依据将军提交
表格F-10的说明二.L.
档案号333-226444

完成日期为2019年9月16日

美元
1，900，000股A级附属投票权

 

本招股章程补编(“招股章程补编”)连同2018年8月3日所附的短格式基础架招股说明书(“大陆架招股说明书”)，限定在Shopify公司股份资本中分配190万股A类下属有表决权的股份(即已发行的股票)。(这是一家附属公司，Shopify公司，我们公司，或我们公司)，每只股票的价格是美元(发行价格是相当高的)。

我们的A级下属表决权股票(A级下属投票权股票)分别在纽约证券交易所(纽约证券交易所)和多伦多证券交易所(TSX)上市。2019年9月13日，A类下属投票权股票在纽约证交所和多伦多证券交易所的收盘价分别为338.31美元和449.23加元。

价格：每股$

	价格 公众(1)	承销商‘ 折扣和 委员会	净收益 到 公司(2)
每股	美元	美元	美元
总报价(3)	美元	美元	美元

注：

(1)

所售股票的价格是由公司与承销商(如本合同所定义)协商确定的，并参照当时A类下属投票权股票的当前市场价格。

(2)

在扣除发行费用之前，估计约为美元，连同承保人的折扣和佣金，将由我们从发行的总收益中支付。请参阅保险业务。

(3)

我们已给予承销商一种期权(超额配售期权)，自本招股说明书补充之日起30天内，按上述发行价，减除承销折扣和佣金，购买至多285，000股A类下属投票权股份(占以下股份总数的15%)。承销商行使此选择权的唯一目的，可包括承保人就本招股章程增订本所提供的A类附属投票权股份的首次公开发行而作出的超额分配头寸(如有的话)及相应的市场稳定目的。如果超额分配选择权得到充分行使，则给予公共财产的总价、承销商的折扣和佣金总额以及给公司的净收益分别为美元、美元和美元。请参阅保险业务。

对已发行股票的投资涉及重大风险，未来投资者在购买已发行股票之前应仔细考虑这些风险。本招股说明书、随附的“大陆架招股说明书”以及本文及其所附文件中所概述的风险，应由潜在投资者就任何已发行股票的投资进行仔细审查和考虑。见有关前瞻性信息和风险因素的指导说明。

美国证券交易委员会(证券交易委员会)或任何州或加拿大证券监管机构在此均未批准或不批准所提供的证券，也未将本招股章程补编及其所附的大陆架招股说明书的准确性或适足性，或确定本招股章程补编及其所附的大陆架招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这一发行是由一家加拿大发行人进行的，根据美国和加拿大采用的多管辖披露制度，该发行人可根据加拿大的披露要求编写本招股说明书补编和所附的“大陆架招股说明书”。潜在投资者应该意识到，这种要求与美国不同。我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制我们的财务报表。

被要约股票的购买者应意识到，在美国和加拿大，购买这种已发行股票可能会产生税收后果。本招股说明书补编可能不完全描述这些税收后果。参见美国联邦所得税方面的考虑和加拿大联邦所得税方面的考虑。

投资者根据美国联邦证券法履行民事责任可能受到以下事实的不利影响：该公司是根据加拿大法律注册成立的，其大多数高级人员和董事是加拿大居民，公司和上述人员的全部或大部分资产都位于美国境外。参见附带的“大陆架招股说明书”中民事责任的可执行性。

瑞信

摩根士丹利

本招股说明书补充日期为2019年。

发行同时在加拿大根据招股说明书的条款进行，在美国根据向SEC提交的表格F-10(注册声明)的注册声明的条款进行。

本公司将使用本招股说明书补充中所述的发行净收益。请参阅收益的用途。所有与编制和提交本招股说明书相关的费用将由公司支付。

除非另有说明，本招股说明书补编中的所有美元金额均以美元计。参见货币表示和汇率信息。

除魁北克省外，还同时在美国和加拿大的每一个省和地区提供这种服务。发行的股票将由瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根斯坦利股份有限公司(统称为承销商)发行。发行的股票将通过某些承销商直接或间接通过其各自的美国经纪交易商分支机构或代理人在美国发行。发行的股份将在除魁北克省外的每个省和地区，通过某些已登记在各省和地区出售所提股份的承保人或其加拿大附属公司，或通过承保人指定的其他注册交易商出售。在不违反适用法律的情况下，承销商可以在美国和加拿大以外的地区发行股票。见保险。

该公司有两类已发行和流通股：A类下属投票权股份和B类多重表决权股份。B类多个有表决权的股票相对于A类下属投票权股票每股持有更多的选票。因此，根据加拿大适用的证券法，A类附属投票权股份是该术语所指的限制性证券。甲类附属投票权股份与乙类多重有表决权股份大致相同，但附加于B类多个有表决权股份的多重表决权及转换权除外。每一股A级附属投票权股份有权一票，每B类多票股有权就所有需要股东批准的事项投10票，而A类附属投票权股份和B类多重表决权股份的持有人将就所有事项共同投票，但须由这两类股份的持有人投一票，犹如它们是一种类别的股份一样。, 除非法律规定或我们重订的公司章程规定持有人须另投一票作为独立组别，否则不在此限。B类多个有表决权的股份可在任何时候根据持有人的选择并在某些其他情况下自动转换为A类下属投票权股份。A类下属投票权股份的持有者受益于合同条款，这些条款赋予他们在B类多重表决权股份被收购时的某些权利。参见本公司股份资本的说明在发行完成后，并假设公司根据公司的任何股权激励计划而转换或行使期权或其他发行的A类附属投票权股份或B类多个有表决权股份的超额分配期权或其他发行权，公司已发行和发行的股本将包括102，801，356股A级从属投票权股份和12，241，219股B类多重表决权股份。请参阅附随的公司招股说明书中有关公司股本的说明。

承销商作为委托人，有条件地提供根据本招股说明书补编符合条件的股份，但以事先出售为限，条件是在公司发行并由保险人按照“承销协议”所载条件接受时，在承销项下说明承销条件。本招股说明书所提供的A类附属投票权股份的有效性，以及与加拿大法律有关的其他法律事项，将由Stikeman Elliott LLP为我们传递。与美国法律有关的某些法律问题将由Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP为我们提供。与发行有关的某些法律事项将由Blake、Cassel&Graydon LLP和Davis Polk&Wardwell LLP就加拿大法律转交给承保人，由Davis Polk&Wardwell LLP负责美国法律。

根据并在符合适用法律的情况下，承销商可在与本发行有关的情况下，过度分配或影响交易，以稳定或维持已发行股票的市价，使其在公开市场上可能占上风的水平以外。这类交易如已开始，可随时停止。在承销商合理地以发行价出售所发行的股票后，承销商可以以低于发行价的价格向公众出售所发行的股票。任何这样的削减都不会影响本公司将收到的此次发行的收益。见保险。

公司已申请将根据本招股说明书发行的股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市。上市须符合纽约证券交易所和多伦多证券交易所的所有上市要求。

订阅将收到，但拒绝或分配全部或部分，并保留权利，在任何时候关闭订阅书，不另行通知。发行的截止日期预计在2019年9月或前后，或公司和承保人可能同意的较早或更晚的日期，但无论如何不迟于2019年(截止日期)。

预计该公司将安排在账面注册系统下的已发行股票的即时存款，并在截止日期向存托公司(DTC)注册并存放在dtc。不得向被要约股份的购买者出具证明所要约股份的证书。被要约股票的购买者将只从承销商或其他注册交易商那里得到客户确认，他们是直接交易公司的参与者，并且是从或通过谁购买所发股票的实益权益。见保险。

除非另有说明，本招股说明书中的披露假定超额分配选择权未被行使。

本招股说明书补充目录

	页
关于这份招股说明书的补充		S-1
以参考方式合并的文件		S-1
关于前瞻性声明的注意事项		S-2
民事责任的可执行性		S-3
货币表示和汇率信息		S-4
在那里你可以找到更多的信息		S-4
Shopify公司		S-4
最近的事态发展		S-6
收益的使用		S-7
公司股本说明		S-7
合并资本化		S-8

	页
股利政策		S-8
前期销售		S-9
交易价格和成交量		S-10
承保		S-11
加拿大联邦所得税考虑		S-16
美国联邦所得税考虑		S-19
危险因素		S-22
法律事项		S-27
核数师、注册主任及转让代理人		S-27
针对外国人的判决的执行		S-27
作为登记声明的一部分提交的文件		S-27

大陆架招股说明书目录

	页
关于这个短形式的基地大陆架招股说明书		1
以参考方式合并的文件		1
关于前瞻性声明的注意事项		3
民事责任的可执行性		4
货币表示和汇率信息		4
在那里你可以找到更多的信息		4
Shopify公司		5
卖空证券持有人		5
收益的使用		5
公司股本说明		5
债务证券说明		9
认股权证的描述		11

	页
认购收据说明		12
单位说明		13
合并资本化		13
收入覆盖率		13
前期销售		13
交易价格和成交量		14
分配计划		14
加拿大联邦所得税的某些考虑		15
美国联邦所得税对美国居民的某些考虑		15
危险因素		15
法律事项		15
核数师、注册主任及转让代理人		16
作为登记声明的一部分提交的文件		16

关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补编，它描述了发行的条款，并补充和更新了所附的参展说明书和其中引用的文件中所载的信息。第二部分是附带的大陆架招股说明书，它提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于发行。本招股章程补编被视为仅为本供品的目的而纳入所附的参展招股说明书。

我们和承保人均未授权任何人向读者提供与本招股说明书补编和所附的参展商招股说明书(或在此或其中以参考方式合并)中所载信息不同的信息。我们不承担任何责任，也不能保证任何其他信息的可靠性，其他人可能提供给读者本招股章程补编和所附的货架招股说明书。如果在本招股说明书补编和随附的“大陆架招股说明书”(包括此处及其中所包含的文件)之间，对所要约股票或任何其他信息的描述有差异，您应依据本“招股说明书补编”中的信息。在不允许要约或出售的任何司法管辖区内，均不提供所要约的股份。

读者不应假定本招股章程补编和所附的“大陆架招股章程”所载或所附资料在任何日期都是准确的，但本招股章程补编和随附的“大陆架招股说明书”的日期除外，或在此或其中所载文件的有关日期，除非另有说明或法律规定。应当假定，本招股章程补编、随附的招股说明书以及此处及其所载文件所载的资料只有在各自日期时才是准确的。公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。

除与供物有关的用途外，任何人不得将本招股章程补编用于任何其他用途。除适用的证券法要求外，我们不承诺更新所载或以参考方式纳入的资料或附於附表内的招股章程内所载的资料。本网站所载或以其他方式查阅的资料，不得视为本招股章程副刊或附随的招股章程的一部分，而该等资料亦不包括在此或其内。

以参考方式合并的文件

本招股章程补编仅为本供品的目的，被视为仅以参考方式纳入所附的货架招股说明书。

本招股章程副刊及随附的招股章程所提述的文件副本，如有需要，可向位于爱琴街150号的公司秘书索取。^TH加拿大安大略省渥太华K2P1L4楼，也可通过电子方式查阅：www.sedar.com(SEDAR)和www.sec.gov(Edgar Mack)。

本公司向加拿大证券委员会或类似的监管机构提交的下列文件，具体纳入本招股章程补编及其所附的“大陆架招股说明书”，并构成该文件的组成部分：

(a)

Shopify截至2018年12月31日和2017年12月31日终了年度经审计的合并财务报表及其相关说明、管理层关于财务报告内部控制的年度报告和我国独立注册会计师事务所的报告(2018年年度财务报表)；

(b)

Shopify管理部门对2018年12月31日终了年度的讨论和分析(2018年年度MD&A HEACH)；

(c)

Shopify公司2019年2月12日的年度信息表格(年度信息表格)；

(d)

2019年4月17日Shopify关于2019年5月29日举行的Shopify股东周年大会的管理信息通报；

(e)

Shopify截至2019年6月30日以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个和六个月期间未经审计的临时合并财务报表及其相关附注(2019年第二季度财务报表)；以及

(f)

Shopify管理部门在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间的讨论和分析(第二季度2019年MD&A)。

就本招股章程补编而言，本招股章程补编所载的任何陈述，或附於本章程的招股章程内，或在本章程内以提述方式编入或当作为法团的任何文件中所载的任何陈述，均须当作是修改或取代本章程补编所载的陈述，但如本章程所载的陈述，或附於该章程的招股章程内，或在其后提交的任何其他文件中，亦是或被当作是以提述方式或在附於本章程内的该等先前的陈述中所包含的，则须当作已修改或取代该等陈述。修改或替换语句不需要声明它已经修改或取代了先前的语句，也不需要包含它修改或取代的文档中所列的任何其他信息。作出修改或取代陈述，就任何目的而言，不得当作承认该经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对要项事实作出的不真实陈述或没有述明须予陈述的重要事实，或为防止在作出该项陈述的情况下作出的陈述属虚假或具误导性而有需要作出的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程补编的一部分。

国家文书要求的任何文件44-101-简表招股以参考方式纳入一份简短的招股说明书，包括任何年度资料表格、物料变更报告(机密资料变更报告除外)、业务收购报告、中期财务报表、年度财务报表(在每宗个案中，包括载有最新盈利范围资料的证物)及独立核数师的有关报告、本公司在本招股章程补编日期后及在本招股章程生效期间向加拿大证券委员会或类似当局提交的公司管理层的讨论、分析及资料通告，均须视为以提述方式纳入本招股章程。此外，公司在本招股章程补编日期当日或之后以表格6-K或表格40-F向证券交易委员会提交的所有文件，均须当作是以提述方式纳入注册陈述书内，而本招股章程补编是注册陈述书的一部分，但如该文件明文规定，则就表格6-K的任何报告而言，本章程补编是该报表的一部分。以参考方式注册或视为在此注册的文件载有与本公司有关的有意义和重要的信息，读者应查阅本招股章程补编、所附的大陆架招股说明书中所载的所有信息，以及以此处和其中的引用方式合并或被视为并入的文件。

凡以参考方式纳入本招股章程补编及所附的“大陆架招股章程”的任何文件中对本公司网站的提述，均不得以参考方式将该网站上的资料纳入本招股章程补编或随附的“大陆架招股章程”，而我们亦拒绝以参考方式将任何该等注册成立为法团。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书、随附的招股说明书，以及在此及其中以参考方式纳入的文件，均载有有关Shopify的业务前景、目标、策略、计划、战略优先次序及经营结果的前瞻性陈述，以及其他非历史事实的陈述。Shopify所做的声明是前瞻性的，当它使用Shopify所知道的并且期望今天对未来作出声明时。在某些情况下，你可以通过诸如“可能”、“可能”、“意志”等词来识别前瞻性陈述，比如“可能”、“可能”、“意志”、“应该”、“可能”、“重量级”、“重量级”、“期望”、“意志力”、“计划”、“预期”、“思想”等。.‘>.此外，任何涉及未来事件或环境的预期、信念、计划、预测、目标、绩效或其他特征的陈述或信息，包括任何基本假设，都是前瞻性的。所有这些前瞻性声明都是根据美国的规定作出的。私人证券1995年“诉讼改革法”，美国第27A款1933年证券法，经修正(“证券法”)和美国第21E条1934年“证券交易法”，经修正(“证券交易法”)，并构成适用的加拿大证券立法所指的前瞻性信息。

具体来说，在不限制上述内容的一般性的情况下，本招股章程补编和所附的大陆架招股说明书中所载的所有陈述，包括本文件和其中所载的文件，凡涉及Shopify预期或预期将或可能在未来发生的活动、事件或事态发展，包括收购6河系统、收购的预期结束和时间安排、收购的预期收益以及收购对我们2019年收入和支出的影响，以及其他非历史事实的陈述，都是前瞻性的陈述这些声明是基于我们管理层对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及管理层认为适合于这种情况的其他因素。尽管我们相信这些计划，

这些前瞻性报表中所反映的意图、期望、假设和战略是合理的，这些报表涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括但不限于本文所述文件中题为“风险因素”一节和其他部分中详细描述的风险，这些风险可能导致我们的实际结果与这些前瞻性报表所表示或暗示的任何未来结果大不相同。因此，准买家不应过分依赖本招股章程补编和随附的“大陆架招股说明书”中所载的前瞻性陈述，也不应过分依赖本文件或其中所附文件中所载的前瞻性陈述。

在本招股说明书补编中所作的前瞻性陈述、所附的大陆架招股说明书以及其中以参考方式纳入的文件，都是基于Shopify在作出前瞻性声明之日认为是合理的一些假设。有关Shopify在准备前瞻性声明时所作的某些假设，请参阅本招股说明书中以参考方式合并的文件和所附的大陆架招股说明书。如果我们的假设被证明是不准确的，我们的实际结果可能与我们所期望的大不相同。

本招股章程补编中的前瞻性陈述和随附的大陆架招股说明书代表了我们截至本函及其所附文件的意见，本文及其所附文件中所载的前瞻性陈述代表了我们截至上述文件之日的意见，除非这些文件中另有说明。我们预计，随后发生的事件和事态发展可能会使我们的观点发生变化。不过，虽然我们可能会选择在未来某一时间更新这些前瞻性声明，但我们目前无意这样做，除非是在适用法律所规定的范围内。

潜在买家被警告说，上述风险并不是唯一可能影响Shopify的风险。Shopify目前不知道或Shopify目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对Shopify公司的财务状况、财务业绩、现金流量、业务或声誉产生重大不利影响。

民事责任的可执行性

我们是根据“加拿大商业公司法”(CBCA)。我们的大多数董事和官员主要居住在加拿大，我们的大部分资产和这些人的全部或大部分资产位于美国境外。该公司已在美国指定了一名代理程序服务；然而，居住在美国的投资者很难在美国向该公司或任何这类人提供法律程序服务，或执行美国法院根据美国联邦证券法对我们或任何这类人的民事责任规定作出的判决。加拿大最初是否可以仅仅依据美国联邦证券法提起诉讼，这是一个很大的疑问。

我们向证券交易委员会提交了一份委托书，同时附上我们的注册声明(本招股章程补编是其中的一部分)，指定代理人在表格F-X上送达。根据表格F-X，我们指定公司信托公司为我们在美国的代理人，负责处理SEC进行的任何调查或行政诉讼，以及因根据本招股章程补编提供证券而向美国法院提起或涉及我们的任何民事诉讼或诉讼。

货币表示和汇率信息

除另有说明外，我们以美元表示本招股说明书中的所有金额。对美元的引用指的是美元，而对C美元的引用则是对加拿大元的引用。

下表列出了加拿大银行在所述期间内以加元表示的一美元的高、低、平均和期末汇率。

	年终 十二月三十一日，						六个月 截至6月30日，
	2018			2017			2019			2018
高		1.3642			1.3743			1.3600			1.3310
低层		1.2288			1.2128			1.3087			1.2288
平均		1.2957			1.2986			1.3336			1.2781
周期结束		1.3642			1.2545			1.3087			1.3168

2019年9月13日，加拿大银行利率为1.00美元=1.3257加元。

在那里你可以找到更多的信息

Shopify将某些报告提交给每个SEC和加拿大的某些证券监管机构，并向其提供其他信息。根据美国和加拿大采用的多管辖披露制度，此类报告和其他信息可根据加拿大省和地区证券监管当局的披露要求编写，这些要求与美国的要求不同。作为一家外国私人发行商，Shopify不受“交易法”规定的提供代理报表及其内容的规则的约束，Shopify的高级官员和董事不受“交易所法”第16条所载的报告和短期周转利润回收规定的约束。Shopify公司向SEC提交或提供的报告和其他信息可从Edgar网站www.sec.gov获得，也可从商业文件检索服务获得。你也可以在纽约证券交易所查看Shopify的SEC文件，华尔街11号，22^Nd纽约，10005楼。Shopify的加拿大文件可在SEDAR上查阅，网址是www.sedar.com。

Shopify已根据“证券法”向证券交易委员会提交了与根据本章程提供的证券有关的登记说明，本招股章程补编是其中的一部分。本招股说明书补充部分并不包含注册声明中所列的所有信息，其中某些项目包含在证券交易委员会规则和条例允许或要求的注册声明的证物中。本招股说明书补充中略去但包含在登记声明中的信息项目将在证券交易委员会的网址www.sec.gov上查阅。

Shopify公司

Shopify是领先的基于云的多渠道商务平台.Shopify构建了基于网络和移动的软件，让商家可以轻松地建立漂亮的网上店面，这些店面具有丰富的零售功能。商家使用我们的软件在他们所有的销售渠道上运行他们的业务，包括网络和移动店面，实体零售地点，社交媒体店面和市场。Shopify平台为商家提供了其所有销售渠道的业务和客户的单一视图，并使他们能够管理产品和库存、处理订单和付款、装船订单、建立客户关系、源产品、杠杆分析、报告和获取融资，所有这些都来自一个综合后台办公室。

在社交媒体、云计算、移动设备和数据分析正在为商业创造新的可能性的时代，Shopify通过向商家提供不同的价值：

多通道前端。我们的软件使商家可以轻松地显示、管理和销售他们的产品跨越十几个不同的销售渠道，包括网络和移动店面，实体零售地点，弹出式商店，社交媒体店面，本地移动应用程序，购买按钮和市场。Shopify应用程序接口(APIHEACH)是为了支持允许商家以任何语言在任何地方销售的自定义店面而开发的。

一个完整的后端。我们的软件提供一个单一的集成，易于使用的后端，商人用来管理他们的业务和买家通过这些多个销售渠道。商人使用他们的Shopify仪表板

管理产品和库存，处理订单和付款，发货订单，建立客户关系，源产品，杠杆分析，报告和获取融资。

数据优势。我们的软件作为一种服务交付给商家，并在共享的基础设施上运行。随着每一个新的事务处理，我们提高了我们的数据熟练程度。这种基于云的基础设施不仅减轻了商家对自己硬件的运行和保护，还整合了买家和商家之间以及Shopify平台上的商家之间的交互所产生的数据，提供了丰富的数据来为我们自己的决定以及我们的商家的决策提供信息。

Shopify还使商家能够建立自己的品牌，利用移动技术，以及灵活的基础设施来处理大规模的交通高峰。

品牌所有权。Shopify旨在帮助我们的商家拥有他们的品牌，发展与他们的买家的直接关系，并使他们的买家体验难忘和与众不同。我们认识到，在一个买家比以往任何时候都有更多选择的世界里，商家的品牌变得越来越重要。Shopify平台的目的是让商家在每一次互动中保持他们的品牌存在，以帮助建立买方的忠诚度和相对于传统零售商的竞争优势。虽然我们的平台被设计为首先赋予商家权力，但当买家确信他们的付款是安全的时，商家就会受益。我们相信，越来越多的买家意识到Shopify提供了优越和安全的结帐体验，这是我们的商家在竞争日益激烈的市场上的另一个优势。对于使用Shopify支付的商家来说，买家已经获得了更好的体验，而且随着我们对零售和航运等额外客户接触点的投资，在Shopify上销售的品牌可以为买家提供一种以前只有大得多的企业才能获得的端到端管理的购物体验。

莫比尔县。随着电子商务在整个零售交易中所占的比例不断扩大，如今的买家希望能够通过一种简单、无缝和安全的体验，在任何地点、任何时间、任何设备上进行交易。由于移动设备上的交易代表着Shopify驱动的网上商店的大部分交易，因此移动体验是商家与在线买家的主要也是最重要的交互。几年来，Shopify一直致力于支持移动商务，而Shopify平台现在包括了一个移动优化的结帐系统，旨在使商家能够更容易地通过移动网站购买产品。我们的商家可以通过在网络上使用Shopify Pay、Apple Pay和Google Pay为他们的买家提供快速、安全的结账能力，我们还在继续探索其他加速结帐的新方法。Shopify的移动能力并不局限于前端：那些经常通过移动设备管理店面的商家会发现自己通过移动设备来管理店面，而Shopify继续努力让这样做变得更加容易。

基础设施。我们建立我们的平台，以应对日益增长的挑战，商人的目的是使复杂的任务简单。Shopify平台是按照企业级标准和功能设计的，同时也是为了简单和易用而设计的。我们还设计了一个强大的技术基础设施来设计我们的平台，能够管理与新产品发布、假日购物季节和闪存销售等事件相关的流量激增。我们不断创新和加强我们的平台，我们的不断部署，多租户的架构，确保我们的所有商家总是使用最新的技术。

这种易用性与企业级功能的结合使得商家可以从Shopify商店开始，并与我们的平台一起成长到几乎任何规模。使用Shopify，商家可能永远不需要重新开发平台。我们的Shopify Plus订阅计划是为容纳更大的商家而创建的，具有更多的功能、可伸缩性和支持需求。Shopify Plus也是专为尚未在Shopify上的大型商家设计的，他们希望从昂贵而复杂的遗留解决方案中迁移，并获得更多的功能。

一个丰富的生态系统，包括应用程序开发人员、主题设计师和其他合作伙伴，如数字和服务专业人员、营销人员、摄影师和附属公司，已经围绕着Shopify平台发展起来。在过去的一年中，这些合作伙伴中约有22，000人将商人推荐到Shopify，这种牢固的共生关系继续增长。我们认为，这一生态系统的发展在一定程度上得益于该平台的功能，它具有很高的可扩展性，可以通过我们的API和Shopify应用商店中提供的大约2，900个应用程序进行扩展。合作伙伴生态系统有助于推动我们的商人基础的增长，这反过来又进一步加速了生态系统的增长。

我们的使命是为每个人创造更好的商业，我们相信我们可以帮助几乎所有规模的商人，从有抱负的企业家到大型企业，以及所有零售垂直行业，在他们的商业生命周期的各个阶段实现他们的潜力。虽然我们的平台可以扩大规模以满足大商家的需求，但我们专注于向小企业销售。

中等规模的企业和企业家。我们的大部分客商都有每月不到50美元的订阅计划，这与我们致力于为早期企业提供成本效益高的解决方案是一致的。截至2018年12月31日，我们有超过82万名来自175个国家的商家使用我们的平台。

上海国际集团的主要及注册办事处设于伊利金街150号，地址为八。^TH加拿大安大略省渥太华K2P1L4楼。有关我们业务的更多信息包括在本招股说明书补编和随附的参展说明书中的参考文件中。

最近的事态发展

购置6套河流系统

在2019年9月9日，我们宣布，我们已签订收购协议，收购6河系统公司。(6河系统)，协同仓库实现解决方案的领先供应商。根据收购协议的条款，我们将在一项价值约4.5亿美元的交易中，收购6家江河系统股份有限公司的所有未偿证券。我们应付的总代价的大约60%将以现金支付，其余部分将通过发行A类下属投票权股份来满足，其价格基于我们A级下属投票股在纽约证券交易所前十个交易日(即关闭前两个交易日)的体积加权平均价格，以及某些现有期权的假设(包括价值约6 900万美元的A级下属投票权股份和期权，这些股票和期权将发行给6河系统的创始人和雇员，这些股票和雇员将服从某些条件，预计将被视为基于股票的补偿)。

6 River Systems公司成立于2015年，位于马萨诸塞州的沃尔瑟姆，目前在美国、加拿大和欧洲的20多家工厂中运作，每周为各行各业的公司提供数百万台设备。目前有130多名员工。

2019年6月，Shopify推出了Shopify履行网络，这是一个功能强大、值得信赖的履行网络，我们期望该网络将确保及时交货，降低运输成本，并为商家及其客户提供极好的客户体验。6 River Systems的收购预计也将是加快Shopify履行网络增长的重要一步，而6 River Systems则继续为仓库建立和销售其解决方案。

随着对6 River Systems的预期收购，Shopify预计将增加一支拥有数十年实践软件和机器人经验的员工团队，其中包括Kiva Systems(现为Amazon Robotics)的经验丰富的领导者。此外，在Shopify履行网络中增加了6 River Systems基于云的软件和称为Chuck的协作移动机器人，这将提高仓库操作的速度和可靠性，使现场关联人员能够执行日常任务，包括库存补充、挑选、分类和包装。

收购6条河流系统仍需遵守惯例的关闭条件，包括某些监管批准。我们预计此次收购将于2019年第四季度完成。我们不能向你保证，我们将能够完成收购6河系统在及时的基础上，或在任何情况下。见相关风险因素-与收购6河系统相关的风险。本供品不以完成收购6河系统为条件，也不以完成此供稿为条件完成对6河系统的收购。

完成6河系统的收购预计不会对我们2019年的收入或支出产生实质性影响。

加拿大的证券监管规定，提交招股说明书并正在进行重大收购的上市公司必须在招股说明书中列入与拟议收购有关的财务报表或其他信息，以便招股说明书全面、真实和明确地披露与所分发证券有关的所有重要事实。如需要该等财务报表或其他资料，则必须包括(I)根据国家文书第8部提交的商业购置报告须包括的财务报表或其他资料，或以参考方式纳入该报告内的其他资料，以符合上述规定连续披露(NI 51-102)或(Ii)令人满意的备选财务报表或其他信息。

虽然在资产测试和投资测试中，6江系统的收购并不是一次重大的收购(如NI 51-102中所描述的那样)，但它将被视为一次重大的收购。

根据“利润或损失测试”(如NI 51-102中所述)为“6河系统”指定损失(如NI 51-102所述)，估计该公司截至2018年12月31日和截至2019年6月30日的12个月的指定损失占公司指定损失的20%以上。

从商业、商业、实际或财务的角度来看，我们预计收购6河系统不会有重大意义。尽管收购6河系统预计将是加快Shopify实现网络增长的重要一步，但基于我们认为更能说明收购6河系统的重要性的许多其他指标，收购对我们来说并不重要。

因此，我们认为，为了使本招股章程补编能够全面、真实和明确地披露与要约有关的所有重要事实，没有必要列入或以参考方式纳入关于根据NI 51-102收购6 River Systems的商业收购报告中的财务报表，因为：(1)本招股说明书补编载有关于6 River Systems的披露；(2)作为一项实际、商业、业务、业务或财务事项，收购对我们没有重大意义，(3)这些信息对我们的股东来说不代表实质性信息。因此，我们依赖表格44-101f1的10.2(3)项-简表招股说明书(表格44-101F1)，但不包括表格44-101F1第10.2(4)项所规定的财务报表。基于上述理由，如果收购6 River Systems被视为NI 51-102第8部分下的重大收购，我们将申请豁免NI 51-102第8部分的要求，以编写一份关于收购的商业收购报告。

收益的使用

在扣除承销商认购折扣及佣金(假设不行使超额分配期权的情况下)及(假设超额分配期权已全数行使)后，我们所收到的已发售股票的净收益估计分别约为$(假设超额分配期权不行使)及$(如超额分配期权已全数行使)，但在扣除发行的估计费用前，则为$。

我们目前预计将利用此次收购的净收益进一步加强我们的资产负债表，为我们的增长战略提供灵活性，这些战略可能包括：投资于我们的商家解决方案和订阅解决方案产品的持续增长；未来的收购；增加我们在销售和营销、研究和开发以及一般和行政职能方面的投资；以及继续投资于我们的网络基础设施。在使用之前，我们打算将本次发行的净收益投资于短期、投资级别、计息工具或以现金形式持有。

虽然我们目前预计我们将使用上述发行的净收益，但净收益的实际使用可能取决于多种因素，包括但不限于我们的经营成本和资本支出需求、我们相对于市场的战略以及当时有效的其他条件。见主要危险因素。

公司股本说明

我们的授权股本包括无限制数量的A类下属投票权股份，其中100，901，356股已发行，截至2019年9月13日已发行并已发行；B类多重有表决权股份的数量不限，其中12，241，219股已发行，截至2019年9月13日已发行并已发行；以及无限量的优先股，可连续发行，截至2019年9月13日均未发行和发行。

B类多个有表决权的股票相对于A类下属投票权股票每股持有更多的选票。因此，根据加拿大适用的证券法，A类附属投票权股份是该术语所指的限制性证券。我们有权根据国家文书第41-101条第12.3(B)节的规定，提交本招股说明书及随附的招股说明书一般招股章程规定.

除所附的大陆架招股章程所述外，甲类附属投票权股份及乙类多票型股份在各方面均享有相同的权利，在各方面均平等，并被公司视为一种股份。有关我们的A级下属投票权股份和B类多重表决权股份的详细说明，请参阅随附的“大陆架招股说明书”中关于公司股本的说明。

合并资本化

下表列出公司截至2019年6月30日的现金、现金等价物和有价证券以及合并资本情况，分别按(一)实际基础和(二)按调整后的基础实施(假定不行使超额分配选择权)，以及扣除发行估计费用后对公司净收益的使用情况。本表未实现对6个河流系统的收购。本表应与2018年年度财务报表、第二季度2019年财务报表、2018年年度MD&A和第二季度2019年MD&A一起阅读，每一份报表均以参考方式纳入本招股说明书补编。自2019年6月30日以来，该公司的股票和贷款资本没有发生重大变化。收购6河系统的部分收购价格将在A级下属投票权股份中得到满足。见相关风险因素-与收购6河系统有关的风险-与收购6河系统有关的增发A类附属投票权股份将稀释你的股份。

	截至2019年6月30日
	实际			作为调整
	(千美元)
现金、现金等价物和有价证券	$	2,013,331		$
长期债务	$	—		$	—
股东权益
-A类下属投票权股份和B类多重表决权股份		2,313,198
-额外的已付资本		76,393
-累计赤字和累计其他综合收入		(228,407	)
-股东权益总额		2,161,184
合并资本化	$	2,161,184		$

股利政策

我们从未就我们的证券申报或支付任何股息。我们目前不打算为我们的A级下属投票权股票支付现金红利，我们也不期望在可预见的将来为我们的A类下属投票权股票支付任何现金红利。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)投资于我们的增长。不过，日后有关宣布及支付股息的决定，将由董事局酌情决定，并视乎我们的财务状况、经营结果、合约限制、资本要求、业务前景及董事局认为有关的其他因素而定。

前期销售

我们采用了第四个修正和恢复的激励股票期权计划(即遗产期权计划)。根据我们的遗产期权计划授予的每一种期权都可用于一种B类多票制股份。B类多个有表决权的股份可在任何时候根据持有人的选择并在某些其他情况下自动转换为A类下属投票权股份。将不再根据遗产期权计划作出进一步的奖励，因为在我们于2015年5月完成首次公开募股之后作出的所有股票期权奖励都是根据我们的修正和重报的股票期权计划(股票期权计划)进行的。根据股票期权计划授予的每一种期权都可用于A类下属投票权股份。我们也有一个修正和重申的长期激励计划(LTIP HEAM)，该计划规定授予股份单位(LTIP单位)，包括限制性股份单位(RSU)、业绩股单位和递延股单位(DSU)。每一个LTIP单位代表根据LTIP的条款获得一个A级从属投票份额的权利。在此日期前的12个月内，公司已发行或批出A级附属投票权股份及可转换为A类附属投票权股份的证券，详情如下：

日期	发出的保安类别	数目 证券 发	发放/行使 每种证券的价格 ($)
2018年9月13日至2019年9月13日	购买甲类附属投票权股份的期权(1)	380,559	179.06美元(加权平均数) 行使价格)
2018年9月13日至2019年9月13日	RSU和DSU(2)	884,556	—
(2018年12月18日)	A类附属投票权股份(3)	2,600,000	$154.00
2018年9月13日至2019年9月13日	A类附属投票权股份	3,862,920(4)	51.52美元(加权平均数) 行使价格)(5)
2018年9月13日至2019年9月13日	乙类多重有表决权股份(6)	1,602,155	$2.87(加权平均数) 行使价格)

注：

(1)

根据股票期权计划发行。

(2)

根据猛虎组织发放。

(3)

根据2018年12月14日的招股说明书发布，该公司于2018年8月3日发布了简短的基础架招股说明书。

(4)

包括根据股票期权计划行使期权时发行的799，496股，B类多重有表决权股份转换后发行的1，867，344股，以及根据猛虎组织转让RSU时发行的1，196，080股股票。

(5)

行使价格只与根据股票期权计划行使期权时发行的股份有关。

(6)

根据遗产选择计划在行使选择权时发出。

交易价格和成交量

A级下属投票权股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市交易。

下表列出了在所述期间，以美元计的高、低交易价格和纽约证券交易所A级下属投票权股票的交易量。

月份	A类价格 下属 有表决权份额(美元) 月高			A类价格 下属 有表决权份额(美元) 月低			A类 下属 有表决权股份 总体积 期间
2018年9月		168.95			130.60			26,992,183
2018年10月		166.86			122.05			47,198,032
2018年11月		152.89			122.00			30,361,089
2018年12月		164.13			117.64			41,706,845
2019年1月		169.60			129.48			24,683,791
2019年2月		191.13			160.63			30,078,504
2019年3月		209.59			181.00			28,075,064
2019年4月		247.50			190.38			39,665,216
2019年5月		285.96			237.39			44,565,854
2019年6月		338.94			262.17			39,306,664
2019年7月		340.84			300.33			37,744,517
2019年8月		409.61			313.39			49,540,737
(一九二零九年九月一日至九月十三日)		395.75			355.09			26,011,697

下表列出了在所述期间，以加元计的高、低交易价格和A类附属表决股在TSX上的成交量。

月份	A类价格 下属 有表决权份额(加元) 月高			A类价格 下属 有表决权份额(加元) 月低			A类 下属 有表决权的股份 总体积 期间
2018年9月		217.77			172.10			4,690,725
2018年10月		213.97			159.25			8,915,888
2018年11月		203.15			162.00			7,690,217
2018年12月		219.30			160.02			8,566,126
2019年1月		222.83			174.59			5,005,535
2019年2月		252.00			212.82			4,554,066
2019年3月		279.57			243.00			13,022,002
2019年4月		332.76			254.23			6,272,240
2019年5月		385.35			318.88			7,425,514
2019年6月		446.40			352.63			7,068,349
2019年7月		446.77			395.10			5,176,820
2019年8月		543.76			427.38			7,631,446
(一九二零九年九月一日至九月十三日)		524.64			440.41			2,881,560

承保

根据“承销协议”的条款和条件，以下指定的承销商(由瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根士丹利股份有限公司担任代表(代表))已各自同意购买，我们已同意向他们出售以下已发行股票的数量：

名字	数目 要约股票
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
摩根士丹利有限公司
共计：		1,900,000

承销商以接受本公司的股份为条件，并在事先出售的情况下，提供所要约的股份。“承销协议”规定，几名承销商支付和接受本招股章程补编提供的股份的交付的义务须经其律师批准某些法律事项和某些其他条件。保险人可以通过代表向公司发出的通知终止其根据“承销协议”所承担的义务，条件是：在承销协议执行和交付之后，并在截止日期之前：(I)在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或TSX(视属何情况而定)一般情况下暂停或重大限制交易，或由TSX终止公司任何证券的交易；(Ii)本公司任何证券的交易均须在纽约证券交易所或多伦多证券交易所暂停交易；(Iii)在美国或加拿大的证券结算、付款或结算服务方面已发生重大中断，(Iv)美国联邦、纽约州或加拿大当局已宣布暂停商业银行活动，或(5)敌对行动的爆发或升级，或金融市场、货币汇率或管制方面的任何变化，或代表的判断为重大和不利的任何灾难或危机，并且在代表的判决中，单独或连同本(V)条所指明的任何其他事件，使其在代表的判决中不可行或不可取，按照“招股章程补编”所设想的条款和方式出售或交付已发行的股份。然而，如果有任何此类股份被收购，保险人有义务接受并支付所有已发行的股票。不过, 保险人不需要接受或支付超额分配期权所涵盖的股份，除非和直到超额分配期权被行使。

除魁北克省外，还同时在美国和加拿大的每一个省和地区提供这种服务。发行的股票将通过上述某些承销商在美国直接或间接地通过其各自的美国经纪交易商分支机构或代理人进行发行。发行的股份将在除魁北克省外的每个省和地区，通过某些已登记在各省和地区出售所提股份的承保人或其加拿大附属公司，或通过承保人指定的其他注册交易商出售。在不违反适用法律的情况下，承销商可以在美国和加拿大以外的地区发行股票。

承销商最初提议直接向公众出售一部分已发行股票，并向某些交易商提供一部分已发行股票，每种情况下均以本招股章程补编首页所列发行价为准。在承销商合理地按首页规定的发行价出售所有股份后，发行价可不时调低至不高于首页所列的数额，而承保人所实现的补偿，则会因买方支付的股份总价低于承保人向公司支付的总价而减少。发行的股票在美国和加拿大以美元发行。

我们已给予承销商一项选择权，自本招股章程增发之日起30天内，可按发行价，减去承销折扣及佣金，购买最多285，000股A类附属投票权股份。保险人行使超额配售选择权的唯一目的，是为了涵盖承保人因本招股章程增发的A类部属投票权股份的首次公开发行(如有的话)超额配售头寸及相应的市场稳定目的。在行使选择权的范围内，每一承销商在符合某些条件的情况下，有义务购买大约相同比例的新增A类从属投票股份，与上表中在承保人姓名旁边列出的数目与上表所有承保人姓名旁边列出的已发行股份总数大致相同。

下表显示了向公众提供的每股和总价、保险公司折扣和佣金以及给公司的净收益。这些数额是在不行使和充分行使超额分配选择权的情况下显示的.

不运动(按报价计算) 份额)

充分锻炼 (按报价计算) 份额)

不运动(共计)

充分锻炼 (共计)

对公众的价格

美元

美元

美元

美元

承销商折扣及佣金

美元

美元

美元

美元

公司净收益

美元

美元

美元

美元

这次发行的费用估计约为美元，将由我们从发行的总收益中支付。

公司已申请将根据本招股说明书发行的股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市。上市须符合纽约证券交易所和多伦多证券交易所的所有上市要求。

本公司及其所有董事及高级人员在完全稀释的基础上集体代表其11.57%的已发行股份及期权(各为被锁定的一方)已同意，未经代表保险人的代表事先书面同意，在本招股章程增发日期后60天(限制期)结束的期间内，不得：

•

要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约出售、授予购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何A类附属投票权股份或B类有表决权股份(集体为标的股份)的期权、权利或手令，或任何可转换为或可行使或可兑换作任何标的股份的证券，或公开披露如此做的意图；或

•

订立将标的股份或其他证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人的互换或其他安排；

不论上述任何交易是否以现金或其他方式交收标的股份或其他证券。此外，我们及每一被锁存的各方已同意，未经代表事先书面同意，我们或该被锁住的一方，不得在限制期内，就任何标的股份的发行、注册或资格，或任何可转换为或可行使的任何标的股份的证券，提出任何要求或行使任何权利。

对于已签署禁闭的董事及高级人员，上一段所述的限制并不适用于：

•

在本发行完成后在公开市场交易中获得的与标的股票或其他证券有关的交易；但根据“交易法”第16(A)条、加拿大任何证券法或其他规定，在限制期间内，不得要求或自愿提交或公开宣布与随后在公开市场交易中获得的标的股票或其他证券有关的任何此类股份或其他证券；

•

行使根据我们的股权奖励计划而批予的股票期权或其他相类的奖励，或根据我们的股权奖励计划而批予的奖励的归属或交收(包括交付和收取标的股份、其他裁决或任何可转换为或可兑换为与该等归属或交收有关的标的股份的证券)，但上述限制须适用于任何已上锁的一方的标的股份，或在行使、转归或交收时为该等股份而发行或收取的任何可转换为或可兑换的证券；

•

(I)转让标的股份或任何可转换为或可行使或可兑换以换取该等股份的保证：(I)作为真诚的馈赠，包括因遗产或无遗嘱继承，或依据遗嘱或其他遗嘱文件；(Ii)如被锁方是自然人，则为该被锁方的直接或间接利益的任何信托或其他类似实体，或该被锁方的法团、合伙、有限责任公司或其他实体的直接或间接利益而给予该被锁方的直系亲属或该被锁一方的直系亲属为直接或间接合法及实益拥有人的任何法团、合伙、有限责任公司或其他实体，而该被锁方的直系亲属是所有未偿还权益证券或相类的直接或间接合法及实益拥有人。

该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的利益；和(Iii)如果被锁定方是公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，则向任何信托或其他类似实体提供直接或间接利益(如“证券法”第405条所界定)、全资子公司、有限合伙人、该被锁定方的成员或股东、任何附属公司、全资子公司、全资子公司、有限合伙人、成员或股东，或任何由该被锁定方控制或管理的投资基金或其他实体；但如根据本款进行任何转让或分配，则不得在限制期内要求或自愿根据“交易法”第16条(A)款或加拿大证券法第16条(A)项公开申报或公布，报告标的股份的实益所有权减少；

•

公司高级人员或董事或其附属公司根据自“承销协议”之日起生效的加拿大证券法制定的自动配股计划出售标的股份或其他证券，但在限制期间内，根据该计划出售的标的股份总数不得超过104，846股；

•

制定或修改符合“交易法”第10b5-1条规则或加拿大证券法关于转让标的股份的类似计划的任何交易计划，条件是：(一)该计划没有规定在限制期内转让或修改这类股份；(二)在根据“交易法”或加拿大证券法(如果有的话)就制定这类计划而需要或自愿作出公开宣布或备案的情况下，此种公告或申报应包括一项声明，大意是不得在限制期内根据该计划转让或修改此类股份；

•

根据本条例所订日期的协议或权利，将标的股份或任何可转换为或可行使或可交换的该等股份的证券转让给我们，而根据该协议或权利，我们可选择回购该等股份，或在每种情况下，就该等股份的转让享有优先权，以终止被锁定的一方与我们的雇佣关系或其他服务关系；但根据“交易法”第16(A)条或加拿大证券法规定或自愿作出的任何公开存档或公开公告，均须清楚显示该项转让纯粹是根据上述情况向公司作出的；

•

在我们证券归属的情况下，或在锁存一方行使购买该等股份的选择权时，将可转换为或可行使或可换作该等股份的证券转让予公司(或由我们购买及取消该等股份)，在每一情况下，均以无现金或净行使为基础，或用以支付该锁存一方与该等转让或行使有关的预扣税义务；但根据“交易法”第16(A)条或加拿大证券法规定或在限制期间自愿作出的任何公开申报或公开宣布，均应明确表明此种转让是根据上述情况进行的；

•

根据善意第三人要约、合并或其他类似交易，向该等股份的所有持有人转让涉及公司控制权变更的标的股份或任何可转换为或可行使或交换该等股份的证券，但如该等股份的要约、合并或其他该等交易仍未完成，则该等被锁定的一方所拥有的该等股份，须继续受上段所述的限制所规限；

•

(A)就公司注册标的股份或任何可转换为该等股份的可行使或可行使或可交换的证券行使任何权利或采取任何其他行动，但在限制期内，不得转让拟依据该等权利而注册的已锁定一方股份，亦不得提交任何登记陈述；此外，不得要求或在限制期间内自动作出关于该等行动的公开宣布；

•

根据与离婚和解或其他法院命令有关的有条件的国内命令，依法进行的任何标的股份转让；但根据“交易法”第16(A)条或加拿大证券法第16(A)节规定或在限制期间自愿作出的任何公开申报或公告，均应明确表明此种转让完全是根据上述情况向公司进行的；以及

•

按照B类多个有表决权股份的条款将其转换为A类附属投票权股份；

但如属上述第三及第十子弹，则每名受赠人、分配人或承让人均须与上述转让或分配同时同意前款所述的限制。

上述限制不适用于下列公司：

•

A类部属表决权股份，由公司在发行中出售；

•

甲类部属表决权股份在转换B类有表决权股份时，按照其条款发行；

•

公司在行使选择权或认股权证时发行标的股份，或转换本合同日期未清偿的证券；

•

根据本招股说明书所附文件中披露的激励计划发行的股票、期权或其他证券；

•

公司在表格S-8上提交一份或多份注册声明；

•

根据“交易法”第10b5-1条订立交易计划，以转让标的股份，但该计划并无规定在限制期内转让标的股份，并在公司根据“交易法”(如有的话)就设立该计划而作出公开宣布或提交(如有的话)的情况下，该公告或提交须包括一项声明，大意是不得在限制期内根据该计划转让标的股份；

•

订立协议，规定公司发行A类附属投票股份，或任何可转换为或可行使的A级附属投票权股份，以与公司或其任何附属公司收购另一人或实体的证券、业务、财产或其他资产有关，或依据公司就该项收购而承担的雇员利益计划，或根据任何该等协议发行任何该等证券，或订立一项协议，就发行A级附属投票股份或任何可就合资企业、商业关系或其他策略性公司交易而行使的A级附属投票股份订立协议，以及根据任何该等协议发行任何该等证券；但如属此例外情况，公司可根据此例外出售或发行或同意出售或发行的A类附属投票股份的总数目，不得超逾在该要约完成后立即发行及发行的标的股份总数的10%，而A类附属投票股份或证券的每名接受者依据此例外可转换为或可行使或可兑换的A类附属投票股份，均须按我们其他证券持有人就该项要约而订立的形式，签署一项锁定协议；或

•

与收购6河系统有关的发行标的股票或购买标的股票的期权。

代表可自行决定，可在任何时候释放标的股份，但须遵守上述全部或部分的锁存协议。

为了便于发行，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响A类下属投票权股票价格的交易。具体来说，承销商可能会卖出比他们根据承销协议有义务购买的股份更多的股份，从而造成空头头寸。如果卖空头寸不超过承销商在超额配售期权下可购买的股份数量，则包括卖空。在公开市场上，承销商可以通过行使超额配售选择权或购买A类下属投票权股票来结束有担保的卖空。在确定A类从属投票权股票的来源以结束有担保的卖空时，承销商除其他外，将考虑A类从属投票权股票的公开市场价格与超额分配期权下的可得价格相比较。承销商也可以出售超过超额配售权的A类下属投票权股票，造成裸卖空头寸。承销商可以通过购买公开市场的股票来结清任何裸卖空头寸。如果承保人是

担心在公开市场定价后，A级附属投票权股票的价格可能会受到下行压力，这可能会对参与发行的投资者产生不利影响。作为促进发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞购和购买A类下属投票权股票，以稳定此类股票的价格。这些活动可以提高或维持A类下属投票权股票高于独立市场水平的市场价格，也可以防止或延缓A类从属投票权股票的市场价格下降。承保人不需要从事这些活动，并可能在任何时候结束任何这些活动。

根据加拿大证券法，承销商不得在整个发行期间竞购或购买A类下属投票权股份。但是，如果出价或购买并不能使A类下属投票权股票出现活跃的交易或价格上涨，则存在例外情况。这些例外情况包括适用的加拿大证券管理当局和TSX的附则和规则所允许的投标或购买，包括与市场稳定和被动做市活动有关的加拿大市场的普遍市场完整性规则，以及在分发期间未征求订单的客户为客户或代表客户进行的投标或购买。在符合上述法律和适用法律的情况下，根据上述第一项例外情况，承销商可以过度分配或影响稳定或维持A类下属投票权股票市场价格的交易，而非公开市场上可能占上风的水平。上述任何活动都可能起到防止或减缓A类下属投票权股票市场价格下跌的作用。它们还可能导致A类下属投票权股票的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上本会存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、多伦多证券交易所、场外市场或其他地方进行这些交易。如果承保人开始任何这些交易，他们可以在任何时候停止这些交易。

公司同意赔偿承保人，保险人同意赔偿公司某些责任，包括根据“证券法”和适用的加拿大证券法承担的责任。

随附的以电子格式补充本招股说明书的参展章程，可在参与发行的一名或多名承保人或销售集团成员(如有的话)维持的网站上查阅。代表可同意将部分已发行的股份分配给保险公司，出售给其在线经纪账户持有人。互联网发行将由代表分配给可能在与其他分配相同的基础上进行互联网发行的承销商。

订阅将收到，但拒绝或分配全部或部分，并保留权利，在任何时候关闭订阅书，不另行通知。此次发行预计将于2019年9月或前后结束，或我们与承销商可能同意的较晚日期，但无论如何，不得迟于2019年。

利益冲突

承保人及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承保人及其附属公司不时地为我们提供各种金融咨询和投资银行服务，并可能在今后为我们提供这些服务，他们为此收取或将获得习惯上的费用和费用。

此外，在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为其自己的账户和客户的账户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，并可在任何时候持有此类证券和票据的多头和空头头寸。这种投资和证券活动可能涉及我们的证券和票据。承销商及其附属公司也可就此类证券或工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买此类证券和票据的多头或空头头寸。

发行定价

所售股票的价格是由公司与承销商协商确定的，参照当时的A类下属投票权股票的当前市场价格。

销售限制

除美国和加拿大各省和地区外，除魁北克省外，该公司没有采取任何行动，允许在任何法域公开发行需要为此采取行动的股份。被要约发行的股份不得直接或间接出售，也不得在任何司法管辖区内发行或公布与要约和出售任何此类股份有关的本招股说明书补编或任何其他发行材料或广告，但在符合该法域适用规则和条例的情况下，则不在此限。凡管有本招股章程的人士，请自行告知及遵守与本招股章程副刊的发行及发行有关的任何限制。本招股章程补编不构成出售要约，也不构成在任何法域购买要约或要约的要约，而在任何法域，这种要约或招标都是非法的。

欧洲经济区

A级附属投票权股份不打算向欧洲经济区的任何散户投资者出售、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者。为此目的，散户投资者是指属于以下(或更多)类的人：

(a)

第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正，MiFID II HECH)；

(b)

第2016/97/EU号指令(经修正的“保险分配指令”)所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)款所界定的专业客户的资格；或

(c)

不是第2017/1129号条例(欧盟)所界定的合格投资者，称为“招股章程条例”。

因此，没有编写(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)要求提供或出售A类从属投票权股份或以其他方式向EEA的散户投资者提供这些股票的关键信息文件，因此，根据PRIIP条例，向欧洲经济区的任何散户投资者出售或出售A级从属投票权股份或以其他方式提供这些股份可能是非法的。

联合王国

每一家承销商都代表并同意：

(a)

该公司只传达或安排传达邀请或诱使进行投资活动(“2000年金融服务及市场法”(FSMA)第21条所指的)，并只会传达或安排传达该邀请或诱因，而该等邀请或诱使是在金融服务及市场法第21(1)条不适用于我们的情况下，就发行或出售我们的A类附属投票权股份而接获的；及

(b)

该公司已遵从并会遵从金融管理专员就其就我们的A类附属投票权股份所作的任何事情而作出的任何适用的条文，不论该等股份是来自联合王国、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的。

加拿大联邦所得税考虑

本公司加拿大律师Stikeman Elliott LLP和承保人加拿大律师Blake、Cassel&Graydon LLP认为，以下是截至本函所述加拿大联邦所得税主要考虑事项的一般摘要所得税法(加拿大)及其条例(“税务法”)一般适用于以实益所有人的身份根据发行要约获得股份的持有人。本摘要只适用于为“税法”的目的并在任何相关时间内：(I)与公司和承保人保持一定距离并与公司或保险公司无关联的持有人。

承销商和(Ii)以资本财产的形式收购和持有所发行的股份。所出售的股份一般会被视为持有人的资本财产，除非该等股份是在经营业务的过程中持有，或是在一宗或多宗被视为属于交易性质的冒险或关注事项的交易中购买的。

本摘要所依据的是：(一)截至本函之日生效的“税法”的现行规定；(二)在此日期之前由财政部长(加拿大)公开宣布或代表财政部(加拿大)公开宣布的修订税法的所有具体建议(税务提案)；(三)经修正的加拿大-美国税务公约(1980年)；(四)法律顾问对目前公布的行政政策的理解和加拿大税务局(CRA)在此日期之前公布的评估做法。本摘要假定所有该等税务建议均会以现时所建议的形式制定，但不能保证这些建议会以建议的形式制定，或根本不会获得通过。本摘要不考虑或预期法律、行政政策或评估做法的任何变化，无论是通过立法、规章、行政、政府或司法解释、决定或行动，也不考虑加拿大任何省或领土的税法或加拿大以外任何司法管辖区的税法，这些法律可能与本文所述的加拿大联邦所得税考虑因素不同。

除本摘要中未讨论的某些例外情况外，为了“税法”的目的，与购买、持有或处置所发股份有关的所有数额必须以加元确定，其依据是加拿大银行在产生该数额之日所报的汇率或CRA可能接受的其他汇率。

这一摘要并不是所有可能的加拿大联邦所得税考虑购买，持有或处置所提供的股份。本摘要不涉及持有人为购买已发行股票而借入的任何资金的利息可扣减的问题。此外，本摘要只属一般性质，不拟向任何个别持有人提供法律或税务意见，亦不应解释为该等人士的法律或税务意见，亦没有就任何个别持有人的入息税后果作出申述。因此，促请持有人就在其特殊情况下购买、持有和处置已发行股票对其造成的具体税务后果，征求自己的税务顾问的意见。

居住在加拿大的持有人

摘要的这一部分适用于为“税法”的目的并在任何相关时间都是或被视为加拿大居民(居民持有人)的持有人。本摘要不适用于居民持有人：(一)属于“税法”意义范围内的金融机构(包括“税法”中的市场标记规则的目的)；(二)是“税法”意义上的特定金融机构；(三)以“税法”意义以外的货币报告“税法”所指的加拿大税收结果；(四)属于“税法”含义范围内的免税投资的利息；或(V)订立或已就要约股份订立或已订立“税法”所界定的衍生产品远期协议。这些居民应咨询自己的税务顾问。

在某些情况下，提出的股份可能不符合资本财产资格的居民持有人，有权作出“税法”第39(4)款规定的不可撤销的选择，使该居民持有人在选举的课税年度和其后所有课税年度被视为资本财产时，拥有其提议的股份和所有其他加拿大证券(“税法”所界定的)。这些居民持有人应就是否可根据“税法”第39(4)分节进行选举和(或)在其特殊情况下进行选举一事，征求他们自己的税务顾问的意见。

在此未讨论的其他考虑因素可能适用于居住在加拿大的居民持股人，并且是或已成为或不与居住在加拿大的公司保持一定的距离，该公司是或已成为作为交易或事件或一系列交易或事件的一部分，这些交易或事件包括收购由非居民公司、个人或信托控制的股份(或一群不按一定长度交易的此类人员)，以适用于税法第212.3节中的外国附属公司倾销规则。这类居民持有者应就收购所提股份的后果征求税务顾问的意见。

已发行股份的股息

居民持有人在计算其课税年度的入息时，须包括已收取或当作已收到的已发行股份的应课税股息。如属个人(某些信托除外)的居民持有人，则该股息须受通常适用的毛额及股息税项抵免规则规限。

根据“税法”，从应纳税的加拿大公司获得应纳税股息。被公司指定为合格分红的应税股息，将按照税法的规定接受强化的总额和税收抵免制度的约束。公司将股息指定为合格股息的能力可能受到限制。

如属法团的居民持有人，则在计算其该课税年度的应课税入息时，该等应课税股息的款额通常是可扣减的。在某些情况下，根据“税法”第55(2)分节的规定，作为公司的居民持有人收到的应纳税股息可被视为处置收益或资本收益。企业居民持有人应就在其特殊情况下适用本规则一事与自己的税务顾问联系。

已发行股份的处置

居民持有人处置或为施行“税法”而当作已处置已要约出售的股份(除非公司在公开市场购买股份，而该等股份通常是由任何公众人士在公开市场购买的方式购买的除外)，则该居民持有人一般会在该处置的课税年度内变现资本收益(或资本损失)，该款额相等于处置所得多于(或少于)总款额：(I)“税法”所界定的经调整的成本基数，是在紧接该处置或当作处置前向该已要约股份的居民持有者，及(Ii)任何合理的处置费用。为确定根据本发行而取得的要约股份的本地持有人的经调整成本基数，该等已要约股份的成本将与该居民持有人在紧接该时间之前持有的所有其他A类附属投票权股份(如有的话)的经调整成本基数相加，作为紧接该时间前的资本财产。

居民持证人在计算处置课税年度的入息时，一般须包括该年度实现的任何资本利得(一项应课税资本利得)的一半。在符合和按照税法的规定的情况下，居民持卡人一般需要扣除在处置课税年度在处置应纳税年度实现的任何资本损失(可允许的资本损失)的一半，以抵扣在同一课税年度实现的应纳税资本利得的一半。在处置课税年度，超过应纳税资本收益的允许资本损失一般可以在前三个课税年度中的任何一年中的任何一项中扣除，也可以在该课税年度实现的应纳税净资本收益中结转和扣除，但须符合税法规定的范围和情况。

如果持股人是法团，在“税法”规定的某些情况下，在处置或当作处置已发行股份时发生的任何资本损失，可减去已收到或被视为已收到的此类已发行股份的股息数额。如属法团的居民持有人是合伙企业的成员，或直接或间接持有通过合伙或信托方式发行的股份的信托的受益人，则可适用类似的规则。这些规则可能与其有关的居民持有者应咨询他们自己的税务顾问。

其他税

根据“税法”的定义，居民持卡人是一家私营公司或附属公司，一般有责任根据“税法”第四部分就所提股份收到的股息缴纳可退还的税款，只要在计算居民持有人当年的应纳税收入时可扣除这些股息。当该公司是私人法团或主体法团时，须缴付足够的应课税股息，则该税项一般会退还该公司。

在整个相关课税年度内，加拿大控股的私人公司(如税法中所定义)的居民持股人可能有责任为该年度的总投资收入(如税法中所定义)缴纳额外的可退还税款，包括在处置已发行股票时实现的应纳税的资本收益。

作为个人(某些信托除外)的居民持有人已实现的资本收益和应纳税的股息，可能导致该居民持有人根据“税法”承担替代最低限度税的责任。这些居民在这方面应咨询自己的税务顾问。

非加拿大居民的持有人

摘要的这一部分适用于下列人士：(I)并非亦不被视为加拿大居民；及(Ii)不使用或持有，亦不当作使用或持有，或被当作使用或持有，而就“税法”而言及在任何有关时间，该部分均适用于该持有人，

在加拿大经营业务的过程中或与在加拿大的企业(非加拿大控股人)有关的过程中提出的股份。本摘要中未讨论的特殊规则适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的非加拿大持有人。这些非加拿大持有者应该咨询他们自己的税务顾问。

已发行股份的股息

已支付或贷记或视为已支付或贷记给非加拿大股东的已发行股票的股息将被征收加拿大预扣税。“税法”对股息总额征收了25%的预扣税，尽管可以根据适用的税务条约降低这一税率。例如，根据“条约”，如果提出的股份的股息被视为支付给非加拿大持有人，该持有人是股息的实益所有人，并为该条约的目的是美国居民(符合资格的人)，则加拿大预扣税的适用税率一般降至15%。公司将被要求从任何股息中扣缴适用的预扣税，并将其汇至加拿大政府，以供非加拿大持有人帐户使用。

已发行股份的处置

根据“税法”，非加拿大股东将不因出售或被视为出售的股份所实现的资本收益而缴纳加拿大联邦所得税，除非在处置时，为税法的目的，该股份构成加拿大对非加拿大持有人的应纳税财产，而非加拿大持有人无权根据加拿大与非加拿大持有人之间的适用所得税公约获得减免。

如果要约发行的股份在处置时为“税法”(包括TSX和NYSE)的目的在指定的证券交易所上市，则该股份一般不构成非加拿大持有人的应纳税的加拿大财产，除非当时或在前60个月内的任何特定时间，

•

在公司任何类别或系列的已发行股份中，25%或以上的股份由(1)非加拿大持股人拥有，(2)非加拿大持股人与其没有按“税法”的规定进行交易的人持有，(3)非加拿大股东或第(2)款所述的人直接或间接通过一个或多个合伙持有成员权益的合伙企业，以及(3)非加拿大股东或第(2)款所述的人直接或间接通过一个或多个合伙持有成员权益的合伙公司；以及

•

所提供股份的公平市场价值的50%以上直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产的一个或任何组合、加拿大资源财产(如“税法”所界定)、木材资源财产(如“税法”所界定的)以及任何这类财产的选择权、权益或民法权利，不论是否存在这类财产。

如果提出的股份是应向符合资格的人的非加拿大持有人征税的加拿大财产，则在处置或视为处置该份额时实现的任何资本收益，如果在处置或视为处分时的价值并非主要来自加拿大为本条约的目的而设于加拿大的不动产，则一般不应根据“条约”征收加拿大联邦所得税。

非加拿大股东，其股份可能构成应纳税加拿大财产，敦促咨询非加拿大持有人自己的税务顾问。

美国联邦所得税考虑

下面的讨论是美国联邦所得税一般适用于根据本招股说明书补充获得的A类下属投票权的所有权和处置的考虑因素的摘要。这一讨论没有涉及适用于根据本招股章程补充获得的A类下属投票权的所有权或处置的所有可能相关的美国联邦所得税考虑因素，而且除非另有具体规定，它不涉及任何州、地方或非美国税收考虑因素，或除所得税以外的美国联邦税法的任何方面(例如，替代最低税率或遗产或赠与)。除下文特别规定的情况外，本摘要不讨论适用的所得税申报要求。

如此处所用，“美国股东”一词是指我们A级下属投票股份的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该股份是：(1)美国公民或居民个人；(2)公司

(或被列为美国联邦税收用途的其他实体)根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区的法律组建的财产，(3)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的财产，或(4)信托(A)，如果美国法院能够对信托的管理行使主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的美国财政部条例选择被视为美国人的人。

如果合伙(或其他实体或安排被视为为美国联邦税收目的的合伙)持有我们的A级从属投票权股份，则合伙企业或其他实体或安排中的合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业(或为美国联邦税收目的被视为合伙企业的其他实体或安排)的潜在投资者，如果是我们A级下属投票权股份的受益所有者，则应就根据本招股说明书补充获得的A类下属投票权股份的所有权和处置所产生的税务后果征求税务顾问的意见。

本摘要所依据的是经修订的“1986年美国国内收入法”(“美国国税法”)、行政声明、司法裁决以及现行和拟议的美国国库条例，所有这些法规都可能在本招股说明书补充日期之后对任何一项条例作出不同的解释和修改，可能会影响本章程所述的税收后果，可能是追溯性的。本摘要对美国国税局(国税局)没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要所述讨论不同和相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局有不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中的一个或多个立场。

本摘要的目的并不是讨论根据本招股说明书补充获得的A类下属投票权股份的所有权和处置可能与美国持有人有关的所有美国联邦所得税后果，也没有考虑到任何特定持有者的具体情况，其中一些人可能须遵守特别税收规则，包括但不限于免税组织、合伙企业和其他通过实体及其所有者、银行或其他金融机构、保险公司、有资格退休计划、个人退休账户或其他递延税款账户的其他途径，持有我们A级部属投票股份作为跨跨、转换交易、推定出售或其他类似安排的一部分的人，对A类附属投票股份须按市场标记征税的交易商或交易商，其功能货币(如守则所界定的)并非美元的美国人士，持有我们A级附属投票股份的人(守则所指的资本资产除外)，或直接、间接或通过适用守则10%或以上的推定所有权规则而直接、间接或按价值持有我们股份的人。

本摘要只属一般性质，无意向任何可能的投资者提供税务建议，亦没有就对任何特定投资者的税务后果作出陈述。潜在的投资者被敦促就美国联邦、州、地方和非美国的收入和其他与他们相关的税收考虑咨询他们的税务顾问，并考虑到他们的特殊情况。

分布

我们从未就我们的A级下属投票权股份宣布或支付任何股息，也不打算在可预见的将来支付股息。然而，如果我们确实对我们的A类下属投票权股份进行分配，但须遵守以下被动外国投资公司的规则，美国股东一般会在从我们当前或累积收益和利润中支付的范围内(根据美国联邦所得税原则确定)，在我们A级下属投票权股票上收到分配时确认股息收入。因为我们不期望按照美国联邦所得税的原则来计算我们的收入和利润，美国的持有者应该期望分配通常会被视为美国联邦所得税的红利。

以加元支付的任何分发的金额，将等于这种分配的美元价值，其价值是参照美国持有者收到的汇率确定的(在扣减任何加拿大预扣税之前计算这种分配的价值)。美国持有者的税基为加拿大元，与其收到之日的美元价值相等。如果收到的加元在收到之日兑换成美元，一般不要求美国持有人承认。

外汇分配的损益。如果收到的加元在收到之日未兑换成美元，美国持有人可在随后兑换或以其他方式处置加拿大元时确认外币损益。这种损益一般会被视为美国的普通收入或损失。

如果我们在支付股息或上一个应税年度不被视为被动的外国投资公司，如下文所述，我们相信我们是一家合格的外国公司，因此我们支付给某些非美国公司的股息，只要符合适用的持股期和其他要求，我们可能有资格享受优惠税率。作为股息处理的此类分配的数额一般不符合某些美国公司股东可获得的股息--收到的扣减额。

如上文所述，加拿大联邦所得税对非加拿大居民的重大后果下，分配给美国持有人的A级附属投票权股份将受加拿大非居民代扣税的约束。任何加拿大预扣税都不会减少美国持有者为美国联邦所得税所收取的税款。然而，在受美国法律限制的情况下，美国持有者可能有资格获得加拿大预扣税的外国税收抵免。由于适用于外国税收抵免的规则是复杂的，因此要求美国的持有者根据他们的具体情况就这些规则的适用咨询他们的顾问。不选择申请外国税收抵免的美国持有者可以为加拿大预扣的所得税申请普通所得税减免，但仅在美国持有者选择对在该应税年度内已缴纳或应计的所有非美国所得税的应税年度提出申请。

处置

在不违反下文讨论的外国投资公司被动规则的情况下，在出售、交换或以其他应税方式处置A类从属投票权股份时，美国持有人一般会确认资本损益，即相当于在出售、交换或其他应税处置中实现的金额之间的差额(或者，如果变现金额以加元计价，则按处置日的即期汇率确定的美元等值)和这类A类从属投票份额的税基。这种损益是一种长期的资本损益，如果A类附属投票权股份持有一年以上，如果持有期等于或少于一年，则为短期损益。就美国的外国税收抵免而言，这种损益一般将被视为美国的来源损益。某些非法人纳税人的长期资本利得符合降低税率的条件.对企业和非法人纳税人来说，限制适用于资本损失的可扣减性.

被动外资公司

在任何应课税年度，如(1)75%或以上的总收入为被动收入，或(2)其资产的平均季度价值的50%或以上，为产生(或持有)被动收益，则在任何应课税年度，外国公司将被视为被动的外国投资公司或PFIC，为此目的，被动收入一般包括利息、股息、租金、特许权使用费和某些收益。我们目前不相信我们在上一个应税年度是PFIC，也没有预料到在当前应税年度或在可预见的将来我们将成为PFIC。然而，要确定我们在任何应税年度是否属于PFIC，则取决于适用复杂的美国联邦所得税规则，这些规则有不同的解释，直到应纳税年度结束后才能作出。由于上述不确定因素，无法保证国税局不会质疑我们就PFIC地位所作的决定，或我们在任何应课税年度不会成为PFIC。如果我们被归类为PFIC，在任何一年中，美国股东拥有我们的A级下属投票权股份，某些不利的税收后果可能适用于这样的美国股东。某些选举(包括从市场到市场的选举)可能会提供给美国的持有者，这些选举可能会减轻我们作为PFIC的待遇所带来的一些不利后果。我们敦促美国股东就PFIC规则在我们A级下属投票权股份的投资中的应用咨询他们的税务顾问，以及是否进行选举或保护性选举。

投资所得税净额

某些属于个人、财产或信托的美国持有者必须对其投资净收入缴纳3.8%的税，其中包括出售或以其他方式处置财产(某些行业或企业持有的财产除外)的股息和净利。凡属个人、遗产或信托的美国持有人，如有此税项对其拥有及处置我们A级附属投票权股份的影响，请谘询其税务顾问。

关于外国金融资产的必要披露

某些美国持有者可能被要求报告与我们A级下属投票权股份的权益有关的信息，但有某些例外(包括在美国金融机构所设账户中持有的普通股除外)，应附上一份完整的美国国税局表格8938，即指定的外国金融资产报表，并附上他们在我们A级下属投票权股份中持有权益的每年的纳税申报表。美国股东被敦促咨询他们的税务顾问关于他们对我们A级下属投票权股份的所有权的信息报告要求。

危险因素

对已发行股票的投资涉及风险。在购买所发行的股票之前，准投资者应仔细考虑本招股章程补编和所附的大陆架招股说明书中所载或以参考方式纳入的信息，包括(但不限于)年度信息表中披露的风险因素。如果发生任何由这些风险引起的事件，我们的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流，或您对已发行股票的投资都可能受到重大不利影响。

与发行有关的风险

使用收益的酌处权。

我们将有广泛的酌处权，在使用净收益，以及任何支出的时间。因此，收购要约股票的人将依赖管理层对发行净收益的运用做出判断。管理层可能会以投资者认为不可取的方式使用发行的净收益。净收益的应用结果和效果是不确定的。如果净收益得不到有效运用，我们的财务业绩和财务状况可能会受到不利影响，A类下属投票权股可能会失去价值。

在公开市场出售相当数量的A类下属投票权股票，或对这类股票的看法销售时，可能压低A股的市价。

公司在公开市场上出售大量的A类下属投票权股票或与股票挂钩的证券，可能会压低A类下属投票权股票的市场价格，并通过出售额外的权益证券损害公司筹集资金的能力。本公司无法预测A级下属投票权股票或股权关联证券的未来销售将对A类下属投票权股票的市场价格产生何种影响。

我们的双重阶级结构具有集中投票控制和影响公司事务的能力。在我们首次公开募股前持有我们股份的股东，包括我们的行政人员和董事及其附属公司。

我们的B级多个有表决权的股份每股有10票，我们的A级下属投票股每股有一票。截至2019年9月13日，持有B类多重表决权股份的股东，包括我们的执行干事和董事及其附属公司，在完全稀释的基础上共同持有我们已发行的有表决权股份的大约56.83%的投票权，因此对我们的管理和事务以及所有需要股东批准的事项，包括董事选举和重大公司交易都有重大影响。

此外，由于我们的B级多重有表决权股份和A类下属投票股份之间的10：1表决比率，我们B类多个有表决权股份的持有人继续集体控制我们有表决权股份的合并投票权的多数，即使B类多重表决权股份在我们的流通股总额中所占的百分比大幅度下降。我们B级多重表决权股份持有人的集中投票控制限制了我们A级下属投票股东在可预见的将来影响公司事务的能力，包括董事的选举以及有关修改我们的股本、创造和发行更多类别的股份、进行重大收购、出售重要资产或业务部分、与其他公司合并和进行其他重大交易的决定。因此，B级多票型股东有能力影响影响我们的许多事情，我们的A类下属投票股东可能会认为这是没有好处的。我们的A类附属投票权股票的市场价格可能会受到B类多个表决权股票持有人的重大影响和投票权的不利影响。另外，

B类多个有表决权股份持有人的表决权益可能会阻止涉及改变控制权的交易，包括投资者作为A类下属投票股份的持有人，在其他情况下可能获得A类从属投票股份高于当时市价的溢价的交易，或者如果一个或多个B类多个有表决权股份的持有者提出一项进行中的私人交易，则可能会阻止相互竞争的建议。

B类多个有表决权股份的持有人将来转让后，一般会将该等股份转换为A类附属投票权股份，这会随时间的推移而增加保留其股份的B类多个有表决权股份的持有人的相对投票权。我们的每一位董事和高级职员都有责任遵守Shopify，并必须诚实和真诚地行事，以维护Shopify的最大利益。然而，任何董事和/或高级官员，如果是股东，甚至是控股股东，都有权为自己的利益投票，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。

我们的公司章程修改了“CBCA”规定的某些违约权利，即B类多个有表决权股份的持有人和A类下属投票权股份的持有人，作为对我们条款的某些类型的修正的一个类别进行单独表决。具体来说，B类多重有表决权股份的持有人或A类附属表决股份的持有人，均无权就修订我们的公司章程细则的建议分别投票为：(1)增减该类别的任何获授权股份的最高数目，或增加某类别的获授权股份的最高数目，而该类别的权利或特权相等或高于该类别的股份；或(2)设立一个新类别的股份，与该类别的股份相等或高于该类别的股份，而该类别的权利另有规定在“中华人民共和国宪法”第176(1)款(A)及(E)段中有所规定。根据我们经修订的公司章程细则，我们A级附属表决股份的持有人或我们B级多个有表决权股份的持有人，均无权就根据“中华人民共和国宪法”第176(1)(B)条修订我们的章程细则以实现该类别的全部或部分股份的交换、重新分类或取消的建议，分别表决：(A)只影响该类别的持有人：(A)只影响该类别的持有人；或(B)以每股为基准，以不同方式影响A类附属表决股份及B类多个有表决权股份的持有人，而该等持有人在其他情况下无权根据适用法律或我们就该等交易所、重新分类或取消而重述的公司章程细则分别作为一个类别投票。

根据我们重述的公司章程，甲类附属投票权股份及B类多票型股份的持有人，在某些需要根据“中华人民共和国商业惯例”获得股东批准的控制权变更交易中，在每股基础上享有同等和相同的待遇，除非我们的A级附属投票权股份及B类多票制股份的持有人以过半数票通过对每一类别股份的不同待遇，而每一次表决均为一个类别。

我们A级下属投票权股票的市场价格可能会波动。

我们A级下属投票权股票的市场价格过去一直在波动，我们预计它将在未来波动，而且它可能会下跌。例如，2018年9月1日至2019年9月13日，我们在纽约证交所的股价从117.64美元到409.61美元不等。我们不能向你保证，我们A级下属投票权股票的活跃交易市场将持续下去，因此我们不能向你保证，当你愿意时，你将能够出售我们A级下属投票权股份的股份，或者你将获得你想要的股票价格，你可能会损失你的全部或部分投资。一些可能导致我们A级下属投票权股票市场价格波动的因素包括：

•

可比公司的市场价格和交易量大幅波动；

•

我们的经营业绩或市场分析师预期的实际或预期的变化或波动；

•

市场对我们可能招致的债务或未来可能发行的证券的不良反应；

•

我们股票中的卖空、套期保值等衍生交易；

•

由我们或我们的竞争对手宣布技术创新、新产品、战略联盟或重大协议；

•

我们解决方案的价格或竞争对手解决方案价格的变化；

•

针对我们的诉讼或管制行动；

•

违反安全或隐私，以及与任何此类违反和补救有关的费用；

•

投资者对我们的普遍看法和公众对我们的新闻稿、我们的其他公告和我们向证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交的文件的反应；

•

季度业绩波动；

•

发表有关我们、竞争对手或行业的研究报告或新闻报道，或证券分析师提出正面或负面建议或撤回研究报道；

•

一般政治、经济、工业和市场条件和趋势的变化；

•

由我们的董事、执行人员和现有股东出售我们的A级下属投票权股份和B类多重表决权股份；

•

主要人员的征聘或离职；以及

•

年度信息表中描述的其他风险因素。

此外，股票市场在历史上经历了很大的价格和成交量波动，特别是科技公司的股票，这种波动和其他广泛的市场和行业因素可能会损害我们A级下属投票股的市场价格。因此，我们的A级附属投票权股份的价格，可能会因为与我们关系不大或根本没有关系的因素而波动，而不论我们的经营表现如何，这些波动都可以大幅降低我们A级附属投票权股份的股价。过去，在公司证券市场价格波动的情况下，曾对该公司提起证券集体诉讼。如果我们牵涉到任何类似的诉讼，我们可能会招致大量费用，我们的管理人员的注意力和资源可能会被转移，这可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。

因为在可预见的将来，我们不希望为我们的A级下属投票权股支付任何股息，投资者的投资可能永远得不到回报。

我们从未就我们的证券申报或支付任何股息。我们目前不打算为我们的A级下属投票权股票支付现金红利，我们也不期望在可预见的将来为我们的A类下属投票权股票支付任何现金红利。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)投资于我们的增长。日后任何有关宣布及支付股息的决定(如有的话)，均由董事局酌情决定，并视乎我们的财务状况、经营结果、合约限制、资本要求、业务前景及董事局认为有关的其他因素而定。

作为一家外国私人发行商，我们受美国证券法律和规则的约束，与美国国内的证券发行机构相比，这可能会限制我们的股东可以公开获得的信息。

我们是一家外国私营证券发行公司，根据“证券法”第405条规则的定义，我们可以根据美国和加拿大采用的多管辖披露制度，根据加拿大的披露要求，编写根据“交易法”提交的披露文件。根据“外汇法”，我们承担的报告义务在某些方面不如美国国内报告公司的详细程度和频率低。因此，我们不会向美国国内发行人提交同样的报告，尽管我们必须向SEC提交或向SEC提供加拿大证券法要求我们在加拿大提交的连续披露文件。此外，我们的高级人员、董事和主要股东不受“交易法”第16条规定的报告和短期变现利润回收规定的限制。因此，我们的股东可能不会及时知道我们的高级人员、董事和主要股东买卖股票的时间，因为加拿大相应的内幕报告要求下的报告期限较长。

作为一家外国私人发行商，我们不受“外汇法案”有关提供委托书及其内容的规则和条例的约束。我们亦获豁免遵守FD规例，该规例禁止发行人选择性地披露重要的非公开资料。虽然我们将遵守加拿大证券法中有关委托书声明和披露重要非公开信息的相应要求，但这些要求与“交易法”和“外汇条例FD”的要求不同，股东不应期望在美国国内公司提供此类信息的同时收到同样的信息。此外，在每个财政年度结束后，我们有四个月的时间向证券交易委员会提交我们的年度信息表，而且根据“交易法”，我们不需要像美国国内公司一样迅速地向证券交易委员会提交季度报告，因为这些公司的证券是根据“交易法”注册的。

此外，作为一家外国私人发行人，我们可以选择遵循加拿大的某些公司治理惯例，除非这类法律将违反美国证券法，而且只要我们披露我们没有遵循的要求，并说明我们所遵循的加拿大做法。目前，我们在任何股东大会的法定人数规定方面，都依赖这项豁免。我们今后可能选择在其他事项上仿效加拿大的本国做法。因此，我们的股东可能没有为美国国内公司的股东提供同样的保护，这些股东必须遵守所有的公司治理要求。

加拿大法律的规定可能会延迟、防止或使不受欢迎的部分获得全部或大部分我们的股票或资产。

这个加拿大投资法(加拿大)如根据法例计算的资产价值或企业价值超过最低限额，则由非加拿大人取得对我们的控制权，须接受政府覆核。可审查的收购不得进行，除非有关部长确信该项投资可能对加拿大有净好处。这可以防止或推迟控制权的改变，并可能消除或限制股东出售其A级下属投票权的战略机会。

我们的宪章文件和某些加拿大立法的规定可能会延迟或阻止控制的改变，限制。我们的股东试图撤换或撤换我们目前的高级管理层，并影响我们的市场价格。A级附属投票权股份。

我们重新声明的公司章程授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行无限数量的优先股，并决定授予或强加于任何未发行的优先股的权利、特权、限制和条件。这些权利可能优于我们的A类下属投票权股份和B类多重表决权股份。例如，优先股可以排在A类从属表决股份之前，B类多个有表决权股份在股利权利、清算偏好或两者都有可能具有完全或有限的表决权，并可转换为A类从属投票权股份或B类多重表决权股份。如果我们发行大量优先股，这些发行可能会阻止或推迟收购我们的企图，或使管理层的撤职变得更加困难，特别是在我们发行具有特殊表决权的优先股的情况下。发行优先股，或认为这种发行可能发生，可能导致我们的A类下属投票权股票的交易价格下降。

此外，“中华人民共和国宪法”和我们重报的公司章程和附则中的规定可能会推迟或防止我们高级管理人员的更迭，其中包括：

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别会议上进行，而不是通过书面同意；

•

为提交周年会议的股东建议书，包括建议的提名人，以选举我们的董事局成员，设立预先通知程序；及

•

要求股东亲自或代理三分之二多数票的批准，以修改公司章程中的某些规定，包括在某些情况下，我们的A级下属投票权和B类多重表决权股东的单独类别表决。

这些规定可能会使我们的股东更难以取代负责委任高级管理层成员的董事局成员，从而挫败或阻止我们的股东试图发起代理竞争，或更换或撤换我们目前的高级管理层。任何这些条文都可能造成延迟、防止或延迟控制权的改变，从而限制我们的A级附属投票股东获得A级附属投票股份溢价的机会，亦可能影响投资者愿意支付A级附属投票权股份的价格。

我们的文件使我们可以不受限制地发行A类附属投票权股份和B类股票多个有表决权的股份。

我们重新声明的公司章程允许我们发行无限制数量的A类下属投票权股份和B类多重表决权股份。我们预计，我们将不时发行额外的A类从属投票股份在未来。在符合纽约证券交易所和多伦多证券交易所的要求的情况下，我们将不需要获得股东的批准才能发行额外的A类下属投票权股票。

虽然TSX的规则一般禁止我们发行额外的B级多重有表决权股份，但在某些情况下，可能会发行额外的B类多个有表决权股份，包括在获得股东批准后，并根据在我们首次公开发行之前批准的遗产期权计划行使股票期权。如果再发行A类附属投票权股份或B类多重表决权股份，将立即对现有股东造成稀释，并可能对其所持股份的价值产生不利影响。此外，B类多个有表决权股份的任何进一步发行可能会大大降低我们的A类从属投票权股份的合并表决权，因为我们的B类多重表决权股份和A类从属投票权股票之间的10：1表决权比率。

我们已经将某些地区关系和领土权利移交给我们现在正式成立的EMEA和亚太地区的总部，由于这些转移和我们现在业务的越来越大的比例在国际范围内，我们预计在截至2019年12月31日的年度内将获得可观的应税收入。

2019年第三季度，我们在爱尔兰正式设立了EMEA总部，在新加坡正式设立了亚太总部。由于这些行动，我们从我们的加拿大实体转让了某些区域关系和领土权利，使每个区域总部能够在各自区域内发展和维持商业和商业业务，同时保持加拿大境内现有所有已开发技术的所有权。这些转让反映了公司在国际业务中日益增长的比例，预计将在截至2019年12月31日的年度内产生重大的应税收入，这可能会对我们的结果产生不利影响，并可能导致我们A级下属投票权股票的交易价格下降。

与购置6个河流系统有关的风险

我们不能向你保证，6河系统的购置将及时或完全完成。

6.由于若干因素，包括当事方未能满足一个或多个关闭条件，6河系统的购置可能无法按照目前预期的条件或方式在时限内完成。不能保证将满足或放弃终止购置的条件，也不能保证其他事件不会因拖延或导致未能终止购置而进行干预。延迟完成收购或根本没有完成收购可能导致我们因这种延迟、收购协议的终止、我们管理层的注意力被转移和(或)未能实现收购的预期利益而产生重大的额外费用。任何延迟结束或未能完成收购都会对我们的业务和A类下属投票权股票的交易价格产生负面影响。

在收购完成之前，6河系统的业务和运营不在我们的控制范围之内。

虽然收购6河系统的收购协议载有6河系统公司在收购结束前业务运作的某些契约，但在收购完成之前，公司不会控制6河系统，6河系统的业务和经营结果可能会受到公司在过渡期间无法控制的事件的不利影响。6河系统业务和运营的历史和当前表现可能并不代表其在未来期间取得成功，6河系统业务的未来表现可能受到经济衰退、金融市场动荡、不利的监管决定、诉讼、新负债的发生或发现、利率上升和其他超出我们和6河系统控制的因素的影响。由于上述任何一个或多个因素，除其他外，6河系统的运作和财务业绩可能受到不利影响，这可能会对6河系统和我们未来的财务业绩产生不利影响。

我们可能无法及时有效地整合6河系统。

没有任何保证，我们将能够成功地整合6河系统与我们的业务，或以其他方式实现预期的利益收购。取得6河系统的潜在效益在一定程度上取决于我们能否及时和有效地整合各项职能、业务和人员。各种因素，包括本招股说明书补编中所列的风险因素和此处引用的文件，也可能对收购预期收益的可能性产生不利影响。虽然公司预计会发生某些费用，但这些费用很难准确估计，而且可能超过目前的估计。

我们预计将承担与完成6条河系统的收购、整合有关的费用和费用。与我们的业务和6河系统的业务继续运作。

虽然6河系统收购的完成目前预计不会对我们2019年的收入或支出产生重大影响，但我们已经并预计将继续承担与完成6河系统收购、将6河系统整合到公司业务和实现预期协同增效有关的一些费用。我们将承担与制定和实施整合计划相关的交易费用和成本，包括设施和系统整合成本和与就业相关的成本。与收购有关的其他非经常性交易费用包括但不限于支付给法律、财务和会计顾问的费用以及其他相关费用。我们继续评估这些成本的规模，在收购和整合这两家公司的业务时可能会产生额外的意外成本。此外，即使成功整合，6河系统的业务可能被证明运营成本高昂，并导致意外的费用和低效率。虽然我们预计消除重复成本，以及实现与企业整合有关的其他效率，应能使我们在一段时间内抵消与整合有关的成本，但这种净效益可能不会在短期内实现，也可能根本不会实现。

与收购六河系统有关而发行的新增甲类附属投票权股份会稀释你的股份。

我们在收购6河系统时应支付的部分代价将通过发行A类下属投票权股票而得到满足，其价格基于我们A级下属投票股票在纽约证券交易所前10个交易日(即收盘前两个交易日)的体积加权平均价格。因此，我们A级附属投票权股份的持有者将遭受稀释。

法律事项

与发行有关的加拿大法律的某些法律事项将由Stikeman Elliott LLP代表我们并由Blake、Cassel&Graydon LLP代表承保人转达。与美国法律有关的某些法律事项将由Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP和Davis Polk&Wardwell LLP代表承保人代为转达。每个Stikeman Elliott LLP和Blake、Cassel&Graydon LLP的合伙人、律师和合伙人分别作为一个集团直接和间接地拥有我们的未偿证券的不到1%。

核数师、注册主任及转让代理人

该公司的独立注册公共会计师事务所是普华永道会计师事务所、特许专业会计师事务所、特许会计师事务所，在其位于安大略省渥太华的办事处。

我们在美国的A级下属投票权股份的转让代理人和登记员是N.A.的计算机份额信托公司，在其位于马萨诸塞州广州的主要办事处，在加拿大的是Computershare投资者服务公司。在安大略省多伦多的主要办公室。

针对外国人的判决的执行

该公司的某些董事，即盖尔·古德曼和杰里米·莱文，居住在加拿大境外。每一位董事已委任Shopify Inc.，Elgin街150号，8.^TH加拿大安大略省渥太华，K2P1L4(地址：公司秘书)，作为过程服务代理。

买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大取得的对居住在加拿大境外的任何人的判决，即使当事方已指定一名代理送达诉讼程序。

作为登记声明的一部分提交的文件

以下文件已提交或将作为本招股章程补编构成部分的登记声明的一部分提交给证券交易委员会：(I)以参考方式编制的文件总目下所列文件；(Ii)我们董事或高级人员的授权书(视情况而定)；(Iii)普华永道会计师事务所的同意；(Iv)Stikeman Elliott LLP的同意；(V)Blake、Cassel&Graydon LLP的同意；(Vi)承销协议；及(Vii)可能根据所附的Shelf Prospectus发行的债务证券的背书表格。

短形底架招股说明书

新发行及发行

(2018年8月3日)

 

Shopify公司
$5,000,000,000
A类附属投票权股份
优先股
债务证券
认股权证
订阅收据
单位

Shopify公司(本公司、Shopify、我们或我们)可不时提供和发行A类下属表决权股份(A类下属投票权股票)、优先股(优先股)、债务证券(债务证券)、认股权证(认股权证)，以收购在这份简表的基础架招股说明书(普通招股说明书)中所述的任何其他证券(普通招股说明书)、认购收据(认购收据)、由本招股说明书中所述的任何其他证券组成的单位(单位)，或任何此类证券的任何组合(上述所有这些证券均为“证券”和“单独担保”)，总发行价为5，000，000，000美元(或相当于加拿大元或任何其他货币)，在本招股说明书(包括本章程的任何修正)有效的25个月内进行一次或多次交易。

我们将在本招股说明书的一份或多份招股说明书中提供任何证券发行的具体条款，包括与某一特定发行有关的证券的具体条款和此类发行的条款。证券可以单独提供，也可以一起提供，也可以以任何组合形式提供，也可以作为单独的系列提供。公司的一个或多个证券持有人也可以根据本招股说明书提供和出售证券。见销售保证书持有人。

除非另有说明，本招股说明书中的所有美元金额均为美元。请参见“货币表示”和“汇率信息”。

对证券的投资涉及重大风险，在购买证券之前应由潜在投资者仔细考虑。本招股说明书和参考文件中概述的风险，包括适用的招股说明书补编，应由潜在投资者在证券投资方面仔细审查和考虑。见主要危险因素。

我们的证券可以根据本招股说明书通过承销商或交易商出售，也可以直接或通过不时指定的代理人出售，其金额、价格和其他条款由我们或任何出售证券的人决定。与任何证券承销有关的，承销商可以过度分配或影响稳定或维持所提供证券的市场价格的交易。这类交易如已开始，可随时停止。参见分配计划。招股章程补编将列明参与出售本公司证券的任何承保人、交易商、代理人或出售证券持有人的姓名、承销商购买的款额(如有的话)、该等证券的分配计划，包括我们预期从出售该等证券(如有的话)所得的净收益、出售该等证券的款额及价格，以及该等承销商、交易商或代理人的补偿。

该公司有两类已发行和流通股：A类下属投票权股份和B类多重表决权股份。B类多个有表决权的股票相对于A类下属投票权股票每股持有更多的选票。因此，根据加拿大适用的证券法，A类附属投票权股份是该术语所指的限制性证券。甲类附属投票权股份与乙类多重有表决权股份大致相同，但附加于B类多个有表决权股份的多重表决权及转换权除外。每一股A级附属投票权股份有权投一票，而B类多票股则有权就所有须获股东批准的事宜投10票，而甲类附属投票权股份及B类多重表决权股份的持有人将就所有须由该两类股份的持有人投票的事宜共同表决，犹如该等股份是某一类别的股份一样，但如法律规定或我们重述的法团条文规定持有人须另投一票作为独立类别，则属例外。B类多个有表决权的股份可在任何时候根据持有人的选择并在某些其他情况下自动转换为A类下属投票权股份。A类下属投票权股份的持有者受益于合同条款，这些条款赋予他们在B类多重表决权股份被收购时的某些权利。见本公司股份资本说明-收购投标保护.

我们的A级下属投票权股票在纽约证券交易所(纽约证券交易所)和多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)上市。2018年8月2日，即本招股说明书前的最后一个交易日，纽约证交所和多伦多证交所A级下属投票权股票的收盘价分别为143.92美元和187.45加元。除适用的招股章程另有规定外，A类附属投票权股份以外的证券不得在任何证券交易所上市。目前没有任何市场可以出售这类证券，而且购买者可能无法转售根据本招股说明书和与该证券有关的招股说明书补充购买的任何此类证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。参见适用的招股说明书补充条款中的风险因素。

这些证券没有得到美国证券交易委员会(证券交易委员会)的批准或不批准，证券交易委员会也没有通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据美国和加拿大采用的多管辖披露制度，允许Shopify根据加拿大的披露要求编写本招股说明书。潜在投资者应该意识到，这种要求与美国不同。我们按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制年度财务报表和中期财务报表。

购买证券的人应知道，在美国和加拿大，购买证券可能产生税务后果。本招股说明书不讨论美国或加拿大的税务后果，任何此类税务后果都不可能在任何适用的招股说明书补编中对特定的证券发行进行充分的描述。未来投资者在决定购买任何一种证券之前，应咨询他们自己的税务顾问。

投资者根据美国联邦证券法履行民事责任可能受到以下事实的不利影响：该公司是根据加拿大法律注册成立的，其大多数高级人员和董事是加拿大居民，公司和上述人员的全部或大部分资产都位于美国境外。参见民事责任强制执行权。

目录

	页
关于这个短形式的基地大陆架招股说明书		1
以参考方式合并的文件		1
关于前瞻性声明的注意事项		3
民事责任的可执行性		4
货币表示和汇率信息		4
在那里你可以找到更多的信息		4
Shopify公司		5
卖空证券持有人		5
收益的使用		5
公司股本说明		5
债务证券说明		9
认股权证的描述		11

	页
认购收据说明		12
单位说明		13
合并资本化		13
收入覆盖率		13
前期销售		13
交易价格和成交量		14
分配计划		14
加拿大联邦所得税的某些考虑		15
美国联邦所得税对美国居民的某些考虑		15
危险因素		15
法律事项		15
核数师、注册主任及转让代理人		16
作为登记声明的一部分提交的文件		16

关于这个短形式的基地大陆架招股说明书

我们没有授权任何人向读者提供与本招股说明书(或参考资料)或我们编写的任何免费招股说明书中所载信息不同的信息。我们不承担任何责任，也不能保证其他人可能提供给本招股说明书读者的任何其他信息的可靠性。我们不会在任何不允许提供证券的司法管辖区提出证券要约。

除非另有说明或法律规定，否则读者不应假定本招股说明书中以引用方式包含或包含的信息在本招股说明书的日期以外的任何日期或本招股章程所包含的文件的各自日期以外的任何日期都是准确的。应假定，本招股说明书、任何招股章程补编以及本文件及其所载文件中所载的资料仅在各自日期时是准确的。公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。

除与一份或多份招股说明书所述的证券发行有关外，任何人不得将本招股章程用于任何其他用途。除适用的证券法规定外，本公司不承诺更新所载或以参考方式纳入的资料，包括任何招股章程补充资料。我们的网站所包含的信息或通过其他途径访问的信息不应被视为本招股说明书的一部分，此类信息在此不包含。

以参考方式合并的文件

本招股说明书已参考加拿大证券委员会或类似机构提交的文件中的资料。在此以参考方式纳入的文件的副本可在本招股说明书首页所列地址免费向公司公司秘书索取，也可通过电子方式查阅：www.sedar.com(SEDAR)和www.sec.gov(埃德加)。

该公司向加拿大证券委员会或类似的监管机构提交的下列文件，专门以参考方式纳入本招股说明书，并构成本招股章程的组成部分：

(a)

Shopify截至2017年12月31日和2016年12月31日终了年度经审计的合并财务报表及其相关说明，以及管理层关于财务报告内部控制的年度报告和独立注册会计师事务所的报告；

(b)

Shopify管理部门对2017年12月31日终了年度的讨论和分析；

(c)

Shopify公司2018年2月15日截止2017年12月31日的年度信息表格；

(d)

2018年4月18日Shopify管理信息通报，内容涉及2018年5月30日Shopify股东年度大会和特别会议；

(e)

Shopify截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个和六个月期间未经审计的临时合并财务报表及其相关附注；以及

(f)

Shopify管理部门对截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个和六个月期间的讨论和分析。

本招股章程所载的任何陈述，或任何以提述方式在本招股章程内成立为法团或当作为法团的文件所载的任何陈述，就本招股章程而言，须当作是修改或取代本招股章程所载的陈述，而本招股章程或其后提交的任何其他文件所载的陈述，亦是或当作是藉提述而纳入本招股章程内，以修改或取代该等先前的陈述。修改或替换语句不需要声明它已经修改或取代了先前的语句，也不需要包含它修改或取代的文档中所列的任何其他信息。作出修改或取代陈述，就任何目的而言，不得当作承认该经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对要项事实作出的不真实陈述或没有述明须予陈述的重要事实，或为防止在作出该项陈述的情况下作出的陈述属虚假或具误导性而有需要作出的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

国家文书要求的任何文件44-101-简表招股以参考方式纳入一份简短的招股说明书，包括任何年度信息表格、材料变化报告(机密材料变化报告除外)、企业收购报告、中期财务报表、年度财务报表(在每一情况下，包括载有最新收益覆盖信息的证物)和独立注册会计师事务所对此的报告、公司管理层的讨论和分析以及公司在本招股章程日期后向加拿大证券委员会或类似机构提交的信息通报，在本招股章程规定的任何要约完成或撤回之前，均应视为纳入本招股章程。此外，公司在本招股章程日期当日或之后以表格6-K或表格40-F向证券交易委员会提交的所有文件，均须当作以提述方式纳入表格F-10的注册陈述(注册陈述书)，而本招股章程是该表格的一部分，但如该文件明文规定，则就表格6-K的任何报告而言，如属该等文件明文规定的任何关于表格6-K的报告，则该等文件须当作为其中的一部分。以参考方式注册或视为在此注册的文件载有与本公司有关的有意义和重要的信息，读者应查阅本招股说明书、适用的招股章程补编中所载的所有信息，以及通过此处和其中的引用纳入或被视为纳入的文件。

在本招股说明书生效期间，公司向加拿大适用的证券委员会或类似的监管机构提交新的年度信息表格和年度合并财务报表时，上一份年度信息表、上一份年度合并财务报表和所有临时合并财务报表，以及在每一情况下所附管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及在提交新年度信息表格的公司财政年度开始前提交的重大变化报告，均应视为不再被纳入本招股说明书中，以用于本招股章程下证券的未来要约和销售。在本招股说明书生效期间，公司向适用的加拿大证券委员会或类似的监管机构提交的临时合并财务报表和所附管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析后，所有临时合并财务报表和所附管理层在新的临时合并财务报表之前提交的财务状况和业务结果的讨论和分析，以及管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析，应视为不再被纳入本招股说明书中，以便根据本招股说明书提供和销售证券。此外，在公司向公司提交年度股东大会的新的管理信息通知后，

适用的加拿大证券委员会或类似的监管机构在本招股说明书生效期间，为本招股章程下证券的未来要约和出售的目的，先前就股东年会提交的管理信息通知不应被视为被纳入本招股说明书。

凡在本招股章程内加入的任何文件对本公司网站的提述，均不得以参考方式将该网站上的资料纳入本招股章程内，而我们亦拒绝以参考的方式将该等资料纳入本招股章程内。

(如“国家文书”第41-101条所界定的)一般招股章程规定)关于在招股章程补充日期后而在根据该招股章程增发而提供的证券发行终止前提交的证券发行，就发行该招股章程所涉及的证券而言，须当作以提述方式纳入招股章程副刊内。

一份载有证券发行的具体条款及与该证券有关的其他资料的招股章程补编，将连同本招股章程一并送交该证券的准买家，并须当作是在该招股章程补编的日期以提述方式纳入本招股章程内，但仅为该招股章程补编所涵盖的证券的发行而作。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书及以参考方式纳入的文件中包含了有关Shopify公司的业务前景、目标、战略、计划、战略优先事项和运营结果的前瞻性陈述，以及其他非历史事实的陈述。Shopify所做的声明是前瞻性的，当它使用Shopify所知道的并且期望今天对未来作出声明时。在某些情况下，你可以用可能、可能、意志等词语来识别前瞻性的陈述，比如“可能”、“可能”、“意志”、“应该”、“可能”、“希望”、“意欲”、“意欲”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“意译”、“估计”、“预测”等。此外，任何涉及未来事件或环境的预期、信念、计划、预测、目标、绩效或其他特征的陈述或信息，包括任何基本假设，都是前瞻性的。所有这些前瞻性声明都是根据美国的规定作出的。1995年“私人证券诉讼改革法”，美国第27A款证券法1933年，经修正(“证券法”)和美国第21E条1934年“证券交易法”，经修正(“证券交易法”)并构成适用的加拿大证券立法所指的前瞻性信息。

具体来说，在不限制上述内容的概括性的情况下，本招股说明书中的所有陈述，包括此处引用的文件，凡涉及Shopify预期或预期未来或可能发生的活动、事件或事态发展，以及其他非历史事实的陈述，均为前瞻性陈述。这些声明是基于我们管理层对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及管理层认为适合于这种情况的其他因素。虽然我们认为这些前瞻性报表中所反映的计划、意图、期望、假设和战略是合理的，但这些报表涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括但不限于本文中所载的题为“风险因素”一节和其他文件中详细描述的风险，这些风险可能导致我们的实际结果与这些前瞻性报表所表达或暗示的任何未来结果大不相同。因此，潜在买家不应过度依赖本招股说明书中所载的前瞻性陈述或本文引用的文件中的前瞻性陈述。

在本招股说明书和本文引用的文件中所作的前瞻性陈述是基于Shopify在作出前瞻性声明之日认为是合理的一些假设。有关Shopify在准备前瞻性陈述时所作的某些假设，请参阅此处引用的文件。如果我们的假设被证明是不准确的，我们的实际结果可能与我们所期望的大不相同。

本招股说明书中的前瞻性声明代表了我们截至本招股说明书之日的观点，本文以参考方式纳入的文件中的前瞻性陈述代表了我们的观点。

除非该等文件另有说明，否则该等文件的日期。我们预计，随后发生的事件和事态发展可能会使我们的观点发生变化。不过，虽然我们可能会选择在未来某一时间更新这些前瞻性声明，但我们目前无意这样做，除非是在适用法律所规定的范围内。

潜在买家被警告说，上述风险并不是唯一可能影响Shopify的风险。Shopify目前不知道或Shopify目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对Shopify公司的财务状况、财务业绩、现金流量、业务或声誉产生重大不利影响。

民事责任的可执行性

我们是根据“加拿大商业公司法”(CBCA)。我们的大多数董事和官员主要居住在加拿大，我们的大部分资产和这些人的全部或大部分资产位于美国境外。该公司已指定一名代理人在美国送达法律程序；然而，居住在美国的投资者很难在美国向该公司或任何这类人提供法律程序服务，或执行美国法院根据美国联邦证券法对该公司或任何这类人的民事责任规定作出的判决。加拿大最初是否可以仅仅依据美国联邦证券法提起诉讼，这是一个很大的疑问。

我们向证券交易委员会提交了一份委托书，同时连同我们的登记声明，在表格F-X中指定了送达程序的代理人。根据表格F-X，我们指定公司信托公司作为我们在美国的代理，负责处理SEC进行的任何调查或行政诉讼，以及因根据本招股说明书提供证券而对我们提起的或涉及我们的任何民事诉讼或在美国法院提起的涉及我们的民事诉讼或诉讼。

货币表示和汇率信息

除另有说明外，本招股说明书中的所有金额均以美元表示。对美元的引用指的是美元，而对C美元的引用则是对加拿大元的引用。2018年8月2日，加拿大银行汇率为1.00美元=1.3014加元或1.00加元=0.7684美元。

在那里你可以找到更多的信息

Shopify将某些报告提交给每个SEC和加拿大的某些证券监管机构，并向其提供其他信息。根据美国和加拿大采用的多管辖披露制度，此类报告和其他信息可根据加拿大省和地区证券监管当局的披露要求编写，这些要求与美国的要求不同。作为一家外国私人发行商，Shopify不受“交易法”规定的提供代理报表及其内容的规则的约束，Shopify的高级官员和董事不受“交易所法”第16条所载的报告和短期周转利润回收规定的约束。Shopify公司向SEC提交或提供的报告和其他信息可从Edgar网站www.sec.gov获得，也可从商业文件检索服务获得。你也可以在华盛顿特区的证交会公共资料室(华盛顿特区北大街100号，华盛顿特区20549)阅读(并通过支付费用，复制)任何文件Shopify文件或提供给SEC。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询有关公共资料室的更多信息.您也可以检查Shopify的SEC文件在纽约证券交易所，20号，纽约，纽约，10005。Shopify的加拿大文件可在SEDAR上查阅，网址是www.sedar.com。

Shopify已根据“证券法”向证券交易委员会提交了与根据本章程提供的证券有关的登记声明，本招股章程是其中的一部分。本招股说明书并不包含注册声明中所列的所有信息，其中某些项目包含在证券交易委员会规则和条例允许或要求的注册声明的证物中。这份招股说明书中略去但包含在注册声明中的信息项目将在证券交易委员会的网址www.sec.gov上查阅。

Shopify公司

Shopify是面向中小型企业的领先的基于云的多渠道商务平台。Shopify构建了基于网络和移动的软件，使商家能够轻松地建立具有丰富零售功能的漂亮的在线店面。商家使用我们的软件在他们所有的销售渠道上运行他们的业务，包括网络和移动店面，实体零售地点，社交媒体店面和市场。Shopify平台为商家提供了其所有销售渠道的业务和客户的单一视图，并使他们能够管理产品和库存、处理订单和付款、发货订单、建立客户关系、利用分析和报告，所有这些都来自一个综合后台办公室。

Shopify平台是按照企业级标准和功能设计的，同时也是为了简单和易用而设计的。我们还设计了一个强大的技术基础设施来设计我们的平台，能够管理与新产品发布、假日购物季节和闪存销售等事件相关的流量激增。我们不断创新和加强我们的平台，我们的不断部署，多租户的架构，确保我们的所有商家总是使用最新的技术。

Shopify公司的主要注册办事处位于加拿大安大略省渥太华Elgin街150号，K2P1L4。有关我们业务的更多信息包含在本招股说明书中的参考文件中。

卖空证券持有人

根据本招股章程，证券可由我们的某些证券持有人或为其帐户以第二次发行方式出售。我们将提交的与出售证券持有人发行的证券有关的招股说明书，将包括下列资料：

•

出售证券持有人的姓名；

•

由每一出售证券持有人拥有、控制或指示的证券的数目或数额；

•

为每个出售证券持有人的帐户分配的证券数量或金额；

•

出售证券持有人在发行后所拥有的证券数目或数额，以及该数目或数额占我们已发行证券总数的百分比；

•

该证券是否由有纪录及实益的出售证券持有人拥有，或只作实益拥有；及

•

所有其他信息，需要包括在适用的招股说明书补编。

收益的使用

来自任何证券发行的净收益以及这些收益的拟议用途将在与该证券发行有关的适用的招股说明书补编中列出。

公司股本说明

我们的授权股本包括：无限制数量的A类下属投票权股份，其中93，750，645股已发行，截至2018年8月2日已发行并已发行；B类多重表决权股票的数量不限，其中12，722，459股已发行，截至2018年8月2日已发行并已发行；另有无限数量的可串联发行的优先股，截至2018年8月3日均未发行和流通。

B类多个有表决权的股票相对于A类下属投票权股票每股持有更多的选票。因此，根据加拿大适用的证券法，A类附属投票权股份是该术语所指的限制性证券。我们有权根据我们遵守第41-101号国家文书第12.3(B)节的规定提交本招股说明书一般招股章程规定.

除本招股章程所述者外，甲类附属投票权股份及乙类多重有表决权股份在各方面均享有同等权利，并被公司视为一种股份一样对待。

秩

A级下属投票权股份和B类多重表决权股票排名帕苏有关公司清盘、解散或清盘时股息的支付、资本的返还及资产的分配。如公司清盘、解散或清盘，或为清盘其事务而在股东之间以任何其他方式分配其资产，不论是自愿或非自愿的，甲类附属投票股份的持有人及乙类多票型股份的持有人，均有权平等地参与公司可供分配予股份持有人的剩余财产及资产，而无须优先或在甲类附属投票权股份与B类多重有表决权股份之间作出区分，但须受任何优先股持有人的权利规限。

股利

已发行的A类附属表决股份及B类多重有表决权股份的持有人，有权按我们的董事局不时决定的时间、数额及形式，以股份为基础收取股息，但须受任何优先股持有人的权利规限，而无须在A类附属表决股份及B类多个有表决权股份之间或之间作出优先或区分。我们获准派息，除非有合理理由相信：(I)我们或在该笔付款后，我们不能在到期时支付我们的负债；或(Ii)我们的资产的可变现价值，因该等款项而低于我们所有类别股份的负债总额及已述明的资本。如以股份的形式支付股息，甲类附属表决股份须就已发行的A类附属投票股份而分配，而B类多个有表决权股份则须就已发行的B类多个有表决权股份而分配，除非我们董事会另有决定。

表决权

根据我们重述的公司章程，每个A类下属投票权股每股一票，B类多重表决权股有权每股10票。截至2018年8月2日，A类下属投票权股票占我们已发行和流通股总数的88.05%，占我们所有已发行和流通股的投票权的42.43%，而B类多重表决权股份合计占我们已发行和流通股总数的11.95%，占我们所有已发行和流通股的投票权的57.57%。

转换

甲类附属投票权股份不得转换为任何其他类别的股份。每一股未偿还的B类多重表决权股份，可在任何时候，根据持有人的选择，转换为一股A类从属投票权股份。B类多个有表决权股份由B类多个有表决权股份的持有人(以下所界定者除外)转让给B类多个有表决权股份的首日起，或自任何该等准许持有人转回B类多个有表决权股份的持有人及/或该B类多个有表决权股份的任何其他获许持有人时，该B类多个有表决权股份的持有人无须采取任何进一步行动，须自动当作已行使其、她或其将该B类多重有表决权股份转换为全薪及不可评税的A类附属投票权股份的权利。

此外，所有B类多个有表决权股份，将自动转换为A类附属投票股份，在该日，已发行的B级多个有表决权股份占已发行A类附属投票权股份总数的5%以下，而B类多个表决权股份作为一个团体，则在该日自动转换为A类次级投票权股份。

为上述目的：

就任何指明的人而言，附属机构是指直接或间接透过一项或多于一项中介人控制、由该指明的人控制或与该指明的人共同控制的任何其他人；

“直系家庭成员”是指对任何个人、任何个人的父母(不论是通过出生或收养)、配偶、子女或其他后裔(不论是出生或收养)、上述任何个人的每一配偶、仅为上述个人和(或)一人或多人的利益而设立的每一信托，以及该个人或任何上述人员的每一名法律代表(包括但不限于因无行为能力、监护人、监护人或遗嘱执行人而产生的家教、管理人、强制令)，由主管法庭以此种身份行事的命令，丧失工作能力或类似文书的遗嘱或授权。就本定义而言，一个人应被视为

个人的配偶-如果该人与该人合法结婚，与该人同居，或为该人的普通法伴侣(如不时修订的“所得税法”(加拿大)所界定的)。在紧接该人去世前是本段所指的个人的配偶的人，须在该人去世后继续被视为该人的配偶；

准用持有人就属个人的B类多票型股份持有人而言，指该人的直系家庭成员及任何直接或间接由该等持有人控制的人，而就并非个人的B类多重有表决权股份的持有人而言，则指该持有人的附属公司；

公司法人是指任何个人、合伙企业、公司、公司、协会、信托公司、合资公司或有限责任公司；

B类多票制股份的重大转让，是指出售、转让、转让、转易、质押或以其他方式转让或处置该股份，或该等股份的任何合法权益或实益权益，不论是否出于价值，亦不论是自愿或非自愿的，或透过法律的施行。转让还应包括(1)(1)将B类多重表决权股份转让给经纪人或其他代名人(不论实益所有权是否有相应变化)或(2)通过委托书或其他方式转让或订立关于B类多重表决权股份的表决控制权的具有约束力的协议，但以下各项不得视为间接转让：(A)应我们董事会的请求，就在股东年会或特别股东会议上采取的行动向我们的高级人员或董事授予委托书；或(B)B类多个有表决权股份的质押，而该等股份仅依据真诚的贷款或负债交易而在该股份上产生担保权益，只要B类多重有表决权股份的持有人继续对该等质押股份行使表决控制权；但该B类多重有表决权股份的止赎权或质权人所采取的其他相类行动，即构成转让；

B类多票制股份的表决控制权，是指以委托书、表决协议或其他方式投票或指示该B类多重表决权股份的排他性权力(不论是直接或间接的)。

如：(1)如公司或其他法人团体在何地或以何种方式成立为法团，则该人须由另一人或其他人控制：(A)有权在选举董事的选举中投票的证券，其总票数至少有过半数，并代表至少过半数的参与(权益)证券是由该另一名或多于一名人士持有的，但只直接或间接地由该另一名或多于一名人士持有，或仅为该另一名或多于一人的利益而持有的证券除外；及(B)该等证券所进行的合计表决，如行使，有权选出该公司或其他法人团体的董事局过半数；或(2)如属非公司或其他法人团体的人，则该人的参与(权益)及表决权益，至少有过半数由该另一名或多于一名人士直接或间接持有，或仅为该另一名或多于一名人士的利益而持有；而控制、控制及受共同控制的人，须据此解释。

细分或合并

甲类附属表决股份或乙类多个有表决权股份不得进行分舱或合并，除非同时B类多个有表决权股份或A类附属表决股份(视属何情况而定)以同样的方式及以相同的基础再作细分或合并。

某些阶级投票

除CBCA、适用的证券法或我们重述的公司章程所规定的情况外，A类附属投票权股份及B类多重表决权股份的持有人将就所有事项共同投票，但须由上述两类股份的持有人投票，犹如该等股份为某一类股份一样。根据“中华人民共和国宪法”，对我们的条款的某些类型的修正须经我们类别的股票持有人以特别决议的方式通过，这些股东作为一个类别进行单独表决，包括对下列各项的修正：

•

更改该类别股份所附带的权利、特权、限制或条件；

•

增加任何类别股份的权利或特权，而其权利或特权与该类别的股份相等或高于该类别的股份；及

•

使任何具有低于该类别股份的权利或特权的股份，与该类别的股份相等或高于该类别的股份。

在不限制任何A类附属表决股份或B类多个有表决权股份的持有人作为一个类别单独投票的法律权利的原则下，甲类附属投票权股份的持有人或B级多票型股份的持有人，均无权就修订我们公司章程细则的建议(1)增加或减少该类别的任何获授权股份的最高数目，或增加享有与该类别股份相同或高于该类别股份的权利或特权的任何最高获授权股份数目；或(2)设立一个新类别的股份，与该类别的股份相等或高于该类别的股份，而该等股份的权利在“中华人民共和国商品及期货法”第176(1)款(A)及(E)段另有规定。根据我们重述的公司章程，我们A级附属表决股份的持有人或我们B级多个有表决权股份的持有人，均无权就根据“中华人民共和国宪法”第176(1)(B)条修订我们的章程细则以实现该类别的全部或部分股份的交换、重新分类或取消的建议，分别表决：(A)只影响该类别的持有人：(A)只影响该类别的持有人；或(B)以每股为基准，以不同方式影响A类附属表决股份及B类多个有表决权股份的持有人，而该等持有人在其他情况下无权根据适用法律或我们就该等交易所、重新分类或取消而重述的公司章程细则分别作为一个类别投票。

根据我们重述的公司章程，甲类附属投票权股份及B类多票型股份的持有人，在某些需要根据“中华人民共和国中央证券条例”获得股东批准的控制权变更交易中，将按每股同等及相同的方式对待，除非我们的A级附属投票权股份及B类多票制股份的持有人以过半数票通过对每一类别股份的不同处理，而每一种股份则分别作为一个类别投票。

接管投标保护

根据适用的加拿大法律，购买B类多个有表决权股份的要约不一定要求提出购买A类下属投票权股份的要约。根据TSX的规则，确保在进行收购的情况下，A类下属投票股份的持有人将有权与B类多个有表决权股份的持有人平等参与，在完成我们的首次公开发行时，不少于80%的B类多重表决权股份的持有人将与Shopify和一名受托人签订一项习惯上的合作协议(Coattailail Agreement)。Coattail协议载有适用于双重类别TSX上市公司的习惯规定，其目的是防止以其他方式剥夺A类附属投票权股份持有人根据适用的加拿大证券立法的收购出价条款所享有的权利，如果B类多重表决权股份是A级次级投票权股份，他们本来有权享有这些权利。

“训练协议”中的承诺不适用于阻止B类多个有表决权股份的持有人出售该协议的B类多个有表决权股份，条件是同时提出购买A类下属表决权股份的要约：

a)

提供每A类下属投票权股份的价格，至少高出根据B类多重表决权股份的收购出价支付或要求支付的每股最高价格；

b)

规定须持有的A类待表决股份(不包括在紧接发价人提出要约前所拥有的股份或联名或与要约人共同行事的人所拥有的股份)的百分比，至少与须出售的B类多个有表决权股份(不包括在紧接要约前拥有的B类多个有表决权股份及与发价人共同或协同行事的人)的百分比高；

c)

没有附加任何附加条件，但如没有人根据B类多票型股份的要约购买股份，则除有权不购买及支付所投的A类附属投票权股份外，并无附加条件；及

d)

在所有其他重要方面均与B类多个有表决权股份的要约相同。

此外，“配售协议”不会阻止持有人将其B类多重表决权股份出售给获准持有人，条件是这种出售不构成或不会构成收购出价，如果是，则豁免或将不受正式投标要求的限制(如适用的证券立法所界定)。将B类多个有表决权股份转换为A类附属投票股份，本身并不构成为本协议的目的而出售B类多个有表决权股份。

根据Coattail协议，B类多个有表决权股份(包括以质权人作为担保的转让)由B类多个有表决权股份的持有人出售将以以下条件为条件：

受让人或质权人成为本协议的一方时，转让的B类多重表决权股份不会按照我们重报的公司章程自动转换为A类附属表决权股份。

“协议书”载有授权受托人代表A级附属投票权股份持有人执行“养恤金协议”规定的权利的规定。受托人采取此类行动的义务将取决于Shopify或A类下属投票权股份的持有人提供受托人所要求的资金和赔偿。甲类附属投票股份的持有人，除透过受托人外，无权提起任何诉讼或法律程序，或行使任何其他补救，以强制执行根据该协议而产生的任何权利，但如受托人没有应持有不少于A类待付的A级附属投票股份的持有人所授权的要求而采取行动，则属例外，并已向受托人提供合理的资金及弥偿。

“戒备役协议”规定，不得修改该协议，不得放弃该协议的任何规定，除非在实施这种修正或放弃之前，已取得下列条件：(A)加拿大TSX和任何其他适用的证券监管当局的同意，以及(B)批准至少66 2/3%的A类下属投票股份持有人在为审议该修正案或弃权而适当召集的会议上所投的票，但对直接或间接由B级多重表决权股份持有人直接或间接持有的A类从属投票股份的表决除外，其附属公司和关联方以及任何有协议购买B类多个有表决权股份的人，其条款将构成为本协议所允许的以外的出售。

“教团协议”的任何条款都不限制A类附属投票权股份持有人在适用法律下的权利。

优先股

我们被授权发行无限数量的可连续发行的优先股。每一批优先股应包括发行前由董事会决定的数量和权利、特权、限制和条件。优先股的持有人，除按一系列优先股的特定条款另有规定外，或根据法律的规定，无权在股份持有人的会议上投票，亦无权就修订“中华人民共和国商法”第176(1)款(A)、(B)或(E)段所提述的修订而建议修订我们的公司章程而单独表决。在公司清盘、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿的，在支付股息及资产分配方面，优先股均有权优先于甲类附属投票权股份、B类多重有表决权股份及任何其他较优先股低的股份，亦可给予该等股份在创立时所厘定的对甲类附属投票权股份、B类多个有表决权股份及任何其他较优先股低的股份的其他优先权。

发行优先股和董事会选择的条款可减少可分配给我们A级下属投票股和B类多重表决权股份持有人的收益和资产数额，或对我们A级下属投票股和B类多重表决权股份持有人的权利和权力(包括表决权)产生不利影响，而无需我们的A级下属投票股和B类多重表决权股份的持有人进一步投票或采取任何行动。发行优先股，或发行购买优先股的权利，可能会使第三方更难收购我们大多数已发行的有表决权股票，从而产生推迟、推迟或阻止我们变更控制权或主动收购提议的效果，或使管理层的撤职变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低我们A级下属投票权股票的市场价格。

债务证券说明

截至本招股说明书之日，本公司未发行债务证券。公司可分别或连同A类附属投票权股份、优先股、认股权证、认购收据或任何组合(视属何情况而定)发行债务证券。债务证券将以一个或多个系列发行，由公司与一名或多名受托人(受托管理人)之间签订的契约(“义齿”)发行，该契约将在一系列债务证券的招股说明书补编中指定。在适用范围内，义齿将由美国管辖和管理。1939年“托拉斯义齿法”，如

修正。该假牙的一份副本已经或将作为登记声明的证物提交给美国证交会，并将提交给加拿大的证券委员会或类似机构。本节中对义齿的某些规定的描述并不意味着是完整的，而是受义齿规定的约束，并通过参照义齿的规定而被完全限定。在本摘要中使用的术语，如在此未作定义，则在义齿中具有赋予它们的含义。招股说明书补编提供的与债务证券有关的特定条款将在相关的招股说明书补编中描述。如果适用，本说明可包括但不限于下列任何一项：

•

债务证券的具体名称；债务证券本金总额的任何限制；债务证券到期的日期(如有的话)；债务证券在宣布加速到期时应支付的部分(如果低于本金的话)；

•

债务证券将产生利息(如有的话)的利率(不论是固定利率或可变利率)、任何该等利息的产生日期及须支付任何该等利息的日期，以及以注册形式在该债款证券上须支付的任何利息的纪录日期；

•

根据任何偿债基金或类似规定或其他规定，我们有义务赎回、偿还或购买债务证券的条款和条件；

•

可供我们选择的全部或部分赎回债务证券的条款和条件；

•

适用于债务证券的契诺；

•

债务证券与其他证券转换或交换的条款和条件；

•

债务证券是以注册形式发行还是以无记名形式发行，如果是以无记名形式发行，则对以无记名形式发行的债务证券的要约、出售和交付以及对注册形式和无记名形式之间的交易的限制；

•

债务证券是否可以以已登记的全球证券(全球证券)的形式发行，如果是的话，这种注册的全球证券的保存人的身份；

•

注册债务证券可发行的面额(面额为$2，000元及整数倍数为$1，000除外)及发行不记名债务证券的面额(如非$5，000元)；

•

将支付债务证券款项的每一办事处或机构，以及可提交债务证券登记或交换的每一办事处或机构；

•

除美元外，债务证券的计价货币或我们将支付债务证券的货币；

•

加拿大联邦所得税的实质后果和持有债务证券的美国联邦所得税后果；

•

用以厘定债务证券本金(及溢价(如有的话)或利息(如有的话)支付额的任何指数、公式或其他方法；及

•

债务证券的任何其他条款，仅适用于债务证券。

如果我们以美元或非美元单位以外的一种或多种货币命名任何债务证券的购买价格，或者任何债务证券的本金和任何溢价和利息是以美元或非美元以外的一种或多种货币支付的，我们将在适用的招股说明书补编中向投资者提供有关限制、选举、一般税收考虑、具体条款和其他信息的资料。

每一批债务证券可以在不同的时间以不同的到期日发行，可以以不同的利率支付利息，否则可能会有所不同。

本公司一系列债务证券可转换为A类附属投票权股份或其他证券的条款，将在适用的招股说明书补编中加以说明。这些

条款可包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由公司选择的规定，并可包括可调整该系列债务证券持有人将收到的A类从属表决股份或其他证券数目的规定。

如任何债务证券可转换为A类附属投票权股份或公司的其他证券，则在转换之前，该等债务证券的持有人将不享有该债证券可兑换证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或该等标的证券的投票权。

认股权证的描述

截至本招股说明书之日，本公司无未清认股权证。公司可分别或连同A类附属投票权股份、优先股、债务证券、认购收据或任何组合(视属何情况而定)发行认股权证。认股权证将根据单独的逮捕证协议或契约签发。适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证的具体条款和规定将在适用的招股说明书补编中列出。本说明将酌情包括：

•

提供的认股权证数目；

•

发出认股权证的价格(如有的话)；

•

提供认股权证的货币，以及可根据该等认股权证支付行使价格的货币；

•

(一)证券金额可以调整的事件或者条件；

•

行使该等认股权证的日期及该权利届满的日期；

•

如适用的话，通知代理的身份；

•

该等认股权证会否在任何证券交易所上市；

•

(B)该等认股权证会否连同任何其他证券发出，若然，该等证券的款额及条款为何；

•

任何最低或最高认购金额；

•

认股权证是以注册形式、单分录单、非凭证盘存系统表、持票人形式或临时或永久全球证券形式发出，以及其交换、转让和所有权的基础；

•

与该等认股权证及在行使该等认股权证时须发行的证券有关的任何重大风险因素；

•

在执行认股权证时须发出的其他权利、特权、限制及附加于认股权证及证券的其他权利、特权、限制及条件；及

•

在执行认股权证时须发出的认股权证及证券的任何其他重要条款或条件。

根据招股说明书提供的认股权证的条款和规定可能与上述条款不同，不受或包含上述任何或全部条款的约束。

在行使任何认股权证之前，该等认股权证的持有人将不享有在行使该等认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或投票表决该等标的证券的权利。

认购收据说明

截至本招股说明书之日，本公司未收到认购收据。公司可分别或连同甲类附属投票权股份、优先股、债务证券、认股权证或任何组合(视属何情况而定)发出认购收据。认购收据将根据协议或契约签发。适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认购收据的具体条款和规定将在适用的招股说明书补编中列出。本说明将酌情包括：

•

认购收据的数目；

•

发行认购收据的价格或价格(如有的话)；

•

确定发行价的方式；

•

提供认购收据的货币和价格是否分期支付；

•

可交换认购收据的证券；

•

将认购收益转换为其他证券的条件和不符合这些条件的后果；

•

在每次认购收据交换时可发行的证券数目、每只证券的价格或在交换认购收据时可能发行的一系列债务证券的本金、面额和条款，以及证券数额可予调整的事件或条件；

•

可交换认购收据的日期或期间；

•

导致认购收据自动交换的情况；

•

适用于销售认购收入的毛收益或净收益的任何代管款项加上由此赚取的任何利息或收入的规定，并适用于从这种代管中释放这些收益；

•

在适用的情况下，订阅收据代理的身份；

•

认购收据会否在证券交易所上市；

•

(A)认购收据会否与任何其他证券一同发行，若然，该等证券的金额及条款；

•

任何最低或最高认购金额；

•

认购收据是否以登记形式、单分录单、非凭证盘存系统表、持票人形式或临时或永久全球证券形式签发，以及其交换、转让和所有权的依据；

•

任何与认购收据有关的重大风险因素，以及在交换认购收据时将发行的证券；

•

加拿大联邦所得税的实质后果和持有认购收据的美国联邦所得税后果以及在认购收据交换时将发行的证券；

•

任何其他权利、特权、限制及附加于认购收据及在交换认购收据时须发行的证券的其他权利、特权、限制及条件；及

•

认购收据及在认购收据交换时须发行之证券的任何其他重要条款或条件。

根据招股说明书补充提供的任何认购收据的条款和规定可能与上述条款不同，不受或包含上述任何或全部条款的约束。

在交换认购收据之前，该等认购收据的持有人将不享有可交换认购收据的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或该等标的证券的投票权。

单位说明

截至本招股说明书之日，本公司未设单位。公司可分别或连同A类附属投票权股份、优先股、债务证券、认股权证或认购收据或其任何组合(视属何情况而定)发行单位。将分发每个股，以便该股的负责人也是组成该股的每个安保股的负责人。因此，一个股的持有人将享有每个适用的担保的持有人的权利和义务。适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何单位的具体条款和规定将在适用的招股说明书补编中列出。本说明将酌情包括：

•

提供的单位数目；

•

发行单位的价格(如有的话)；

•

确定发行价的方式；

•

提供单位的货币；

•

组成单位的证券；

•

(A)该等单位会否获发其他证券，若然，该等证券的金额及条款为何；

•

任何最低或最高认购金额；

•

单位及组成单位的证券，不论是以注册形式发行、只以账簿分录形式发行、以非核证存货系统形式发行、以无记名形式发行，还是以临时或永久全球证券的形式发行，以及其交换、转让及拥有基础；

•

与该等单位或组成该单位的证券有关的任何重大风险因素；

•

加拿大联邦所得税的实质后果和拥有这些单位的证券的美国联邦所得税后果；

•

任何其他权利、特权、限制及附加于该单位或组成该单位的证券的任何其他权利、特权、限制及条件；及

•

单位或组成单位的证券的任何其他重要条款或条件，包括组成单位的证券是否可以单独持有或转让，以及在何种情况下可以单独持有或转让。

根据招股说明书提供的任何单位的条款和规定可能与上述条款不同，不得受或包含上述任何或全部条款。

合并资本化

适用的招股说明书补编将描述任何重大变化，以及这种重大变化对公司股票和贷款资本化的影响，这将导致根据该招股说明书增发证券。

自2018年6月30日以来，该公司的股份和贷款资本在合并基础上没有发生重大变化。

收入覆盖率

适用的招股说明书补编将按要求提供根据此类招股说明书增发证券的收益覆盖率。

前期销售

根据要求，我们的证券的先前出售将在一份有关根据该招股说明书补编发行证券的招股说明书中提供。

交易价格和成交量

我们的证券的交易价格和交易量将按要求在本招股说明书的每一份招股说明书中提供。

分配计划

我们可以直接提供和出售证券给一个或多个购买者，通过代理人，或通过我们不时指定的承销商或交易商。我们可不时以一个或多个固定价格(可不时更改)、在出售时以市价、与当时市价有关的价格或以谈判价格分配证券。这种定价的描述将在适用的招股说明书补编中披露。我们可以在同一次发行中提供证券，也可以单独提供证券。

本招股说明书亦可不时与某些出售证券持有人发行我们的证券有关。出售证券的持有人可以直接或通过一家或多家承销商、经纪交易商或代理人直接或通过一家或多家承销商、经纪交易商或代理人出售由他们实益拥有的全部或部分证券。我们的证券可由出售证券持有人在一次或多项交易中以固定价格、在出售时的现行市场价格、在出售时决定的不同价格或以谈判价格出售。

招股章程补编将说明每次具体发行证券的条款，包括(一)与招股章程补编有关的证券条款，包括所提供的证券种类；(二)参与发行证券的任何代理人、承销商或交易商的名称；(三)任何出售证券持有人的姓名或名称；(四)由此提供的证券的收购价以及该公司出售该证券所得收益和部分费用；(五)任何代理人佣金、承销折扣和其他项目，构成对代理人、承销商或交易商的赔偿；及(Vi)容许或重新容许或支付予代理人、承保人或交易商的任何折扣或优惠。

如在发行中使用承销商，则承销商可为其本身的帐户而购买由此而提供的证券，并可不时以固定的公开发行价格或在出售时厘定的不同价格，在一项或多于一项交易中转售证券。证券可以通过以管理承销商为代表的承销辛迪加或无辛迪加的承销商向公众提供。只有在招股说明书中指定的承销商才被视为与所提供的证券有关的承保人。承销商购买证券的义务将受当事各方事先商定的条件约束，如果有购买，承销商有义务购买该项发行下的所有证券。向代理人、承销商或经销商提供的任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付的折扣或优惠，均可不时更改。

证券还可以：(I)由公司或出售证券持有人按商定的价格和条件直接出售；或(Ii)通过公司指定的代理人或不时出售的证券持有人出售。凡参与发行及出售本招股章程所关乎的证券的代理人，均会在招股章程补编内列明公司及(或)出售证券持有人须支付的任何佣金。除非招股说明书另有说明，否则任何代理人在其任职期间都是在尽最大努力的基础上行事。

我们和(或)出售证券的持有人可同意向承销商支付佣金，以支付与发行及出售根据任何招股章程增发的证券有关的各项服务。参与发行证券的代理人、承销商或交易商，可根据与公司及/或出售证券持有人订立的协议，有权就某些法律责任(包括证券法例下的法律责任)获得公司及/或出售证券持有人的弥偿，或就该等承销商、交易商或代理人可能须就该等法律责任作出的付款作出分担。

代理人、承销商或交易商可以私下谈判交易和/或法律允许的任何其他方法出售证券，包括按加拿大适用的证券法所规定的限制和根据适用的加拿大证券法规定和获得的任何监管批准的限制和条件，包括被视为在市场上被视为在市场上出售的证券，包括在现有交易市场上为A级下属投票权股份直接进行的销售，或向市场庄家或通过交易所以外的市场庄家进行的销售。与任何证券的发行有关，除非涉及在市场上的非公开发行，承销商可以过度分配或影响交易，以稳定或维持被要约证券的市场价格高于在公开市场上可能普遍存在的水平。此类交易可随时开始、中断或中止。无承销商

或参与适用的加拿大证券法所界定的在市场上重新发行证券的交易商，该等承销商或交易商的附属机构，以及任何与该等承销商或交易商共同行动或协同行动的人或公司，均不得在与该等发行或执行任何其他旨在稳定或维持证券市场价格的交易有关的情况下，过度分配证券。如果公司决定在加拿大进行市场上的再融资，公司将从适用的加拿大证券佣金中申请所需的免责救济。

我们可授权代理人或承销商向符合资格的机构索取要约，以适用的招股章程补编所列的公开发行价格，根据延迟交割合约，向我们购买证券，并规定在未来某一指定日期付款及交收。这些合同的条件和为征求这些合同而应支付的佣金将在适用的招股说明书补编中列出。

每一类或一系列证券，除A类附属投票权股份外，即不属于二级发行的证券，将是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。除适用的招股说明书另有规定外，优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位不得在证券交易所上市。除适用的招股说明书另有规定外，没有任何市场可以出售优先股、债务证券、认股权证、认股权证、认购收据或单位，而且购买者不得转售根据本招股说明书或任何招股章程购买的优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位。这可能会影响优先股、债务证券、认股权证、认购收据或二级市场单位的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。在不违反适用法律的情况下，某些交易商可以在适用的情况下以优先股、债务证券、认股权证、认股权证或单位建立市场，但没有义务这样做，而且可以随时不经通知而停止市场活动。当局不能保证任何交易商会以优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位作为市场，或就优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位的交易市场(如有的话)的流动资金作出任何保证。

加拿大联邦所得税的某些考虑

适用的招股说明书补编可以描述某些加拿大联邦所得税的后果，投资者购买任何证券提供。未来投资者在决定购买任何一种证券之前，应咨询他们自己的税务顾问。

美国联邦所得税对美国居民的某些考虑

适用的招股说明书补编可说明美国联邦所得税对购买根据该章程提供的任何证券的投资者造成的某些后果。未来投资者在决定购买任何一种证券之前，应咨询他们自己的税务顾问。

危险因素

在作出投资决定之前，可能购买证券的人应仔细考虑本招股说明书中所述的信息和参考文件，包括适用的招股说明书补编。与具体发行证券有关的其他风险因素将在适用的招股说明书补编中说明。本文所述的一些风险因素以及本文中引用的文件和/或适用的招股说明书补编中的一些风险因素是相互关联的，因此，投资者应将这些风险因素作为一个整体来对待。如果发生任何由这些风险引起的事件，我们的业务、前景、财务状况、经营结果或现金流或您对证券的投资都可能受到重大不利影响。我们目前不知道或不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。我们不能向你保证，我们将成功地解决任何或所有这些风险。

法律事项

除非与证券有关的招股说明书补编另有规定，证券的发行和出售将由Stikeman Elliott LLP公司代表我们转交与加拿大法律有关的法律事项，以及Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP公司关于与美国法律有关的事项。作为一个集团，Stikeman Elliott LLP的合伙人、顾问和合伙人直接或间接地拥有我们任何类别证券的不到1%。

核数师、注册主任及转让代理人

该公司的独立注册公共会计师事务所是普华永道会计师事务所、特许专业会计师事务所、特许会计师事务所，在其位于安大略省渥太华的办事处。

我们在美国的A级下属投票权股份的转让代理人和登记员是N.A.的计算机份额信托公司，在其位于马萨诸塞州广州的主要办事处，在加拿大的是Computershare投资者服务公司。在安大略省多伦多的主要办公室。

作为登记声明的一部分提交的文件

以下文件已提交或将作为本招股章程构成其一部分的登记声明的一部分提交给证券交易委员会：(一)以参考方式在“文件法团”标题下列出的文件；(二)我们的董事和高级人员的授权书(视情况而定)；(三)普华永道会计师事务所有限公司的同意；以及(四)与债务证券有关的契约形式。一份认股权证协议、认购收据协议或受托管理人资格说明书的副本(视情况而定)将通过生效修正案或参照根据“交易所法”向证券交易委员会提交或提供的文件合并而提交。