根据规则424(B)(2)提交​

 注册编号333-228321，333-228321-01​

本初步招股说明书及其附带的招股说明书与1933年“证券法”规定的有效登记声明有关。本招股说明书补充资料不完整，可能变更。本招股说明书及其附带的招股说明书并不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许出售或要约出售的州或地区征求购买这些证券的要约。

待完成
初步招股章程补充日期：2019年9月17日

初步招股章程补编
(日期为2018年11月9日的招股章程)

$

高级债券%到期20  

我们提供20%的高级债券本金，我们称之为债券。我们打算利用这次发行的净收益来偿还我们信贷安排下的未偿借款。见“收益的使用”。

从2020年开始，这些票据将每半年支付一次利息欠款。债券将于20岁到期。

我们可以以相当于本金100%的价格赎回20之前的部分或全部票据，另加参照美国国债计算的“全部”溢价，其到期日可与适用的系列票据的剩余期限相当，以及应计利息和未付利息(如果有的话)到但不包括赎回日期。该等票据将於20年月日或之后任何时间赎回，赎回价格相等于本金的100%，另加任何应累算利息及未付利息(如有的话)至但不包括赎回日期。

这些票据将是我们无担保的高级债务，并将与我们现有和未来的所有高级债务一样享有偿付权，对我们所有现有和未来的次级债务享有优先偿付权。该等债券在支付权利方面，会有效地附属于我们现有及未来的有担保负债，而该等负债的担保资产的价值，则属该等债券的范围。债券在结构上将从属于我们每个非担保子公司的所有现有和未来负债(包括负债、贸易应付款和租赁义务)。

这些票据将由Ohi保健财产有限公司(Ohi Healthcare Properties Limited Partnership，简称Ohi Healthcare Properties Limited Partnership)提供充分和无条件的担保，Ohi Healthcare Properties Limited Partners是一家子公司，为Omega医疗本金至少等于5000万美元(包括，截至此日，我们现有的高级票据和我们的信贷协议下的便利)。

这些纸币将只以最低面值 2，000元和 1，000元以上的整数倍数以注册形式发行。债券不会在任何证券交易所上市。目前，这些债券没有公开市场。

投资于债券涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书中的所有资料及随附的招股说明书。特别是，关于在购买票据之前应考虑的某些因素的讨论，请参阅本招股说明书补编第S-5页开始的“补充风险因素”、随附招股说明书第5页的“风险因素”以及本文参考文件中所包含的风险因素。

我们所称的证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据将仅通过保存信托公司为其参与者账户提供的设施，包括欧洲清算银行S.A./N.V.，作为欧洲清算系统的运营商，以及Clearstream银行，Sociétéanonyme，在2019年或大约2019年准备以账簿形式交付。见“承销-延期结算”。

联合账务经理

本招股说明书补充日期为2019年。

你只应倚赖本招股章程增订本及随附招股章程或任何与本供款有关的免费书面招股章程所载或以提述方式纳入的资料，而该招股章程是由我们或代我们拟备的，或我们已转介你的。我们和承保人都没有授权任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不应该依赖它。我们不是，承销商也不是，在任何不允许发盘或出售的管辖区出售票据的要约。你须假定本招股章程补编、所附招股章程或任何与本供品有关的免费书面招股章程中所载的资料，是由我们或代我们拟备的，或我们已转介你的，包括在此以参考方式编入的文件，只在有关日期时是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

目录

招股章程	​	​	页				​
招股说明书补充摘要	​	​	​	​	S-1	​	​
提议	​	​	​	​	S-3	​	​
补充危险因素	​	​	​	​	S-5	​	​
前瞻性语句	​	​	​	​	S-9	​	​
市场和行业数据	​	​	​	​	S-11	​	​
在其中可以找到更多信息	​	​	​	​	S-11	​	​
收益的使用	​	​	​	​	S-13	​	​
描述其他负债	​	​	​	​	S-14	​	​
说明注释	​	​	​	​	S-21	​	​
承保	​	​	​	​	S-42	​	​
某些美国联邦所得税考虑因素	​	​	​	​	S-47	​	​
某些法律事项	​	​	​	​	S-52	​	​
专家	​	​	​	​	S-52	​	​

招股说明书	​	​	页				​
关于这份招股说明书	​	​	​	​	1	​	​
可用信息	​	​	​	​	1	​	​
引用某些信息的合并	​	​	​	​	2	​	​
警告性披露前瞻性声明	​	​	​	​	3	​	​
危险因素	​	​	​	​	5	​	​
公司	​	​	​	​	6	​	​
经营伙伴关系	​	​	​	​	6	​	​
收益的使用	​	​	​	​	7	​	​
债务证券的描述	​	​	​	​	8	​	​
担保的描述	​	​	​	​	10	​	​
美国联邦所得税考虑因素	​	​	​	​	11	​	​
分配计划	​	​	​	​	22	​	​
法律事项	​	​	​	​	24	​	​
专家	​	​	​	​	24	​	​

本招股说明书是对所附招股说明书的补充。如果本招股说明书补充中的信息与招股说明书不一致，则本招股补充书中的信息将取代招股说明书中的信息。重要的是，你要阅读和仔细考虑所有信息包含在本招股说明书补充和附带的招股说明书。您还应该阅读并仔细考虑我们在“您可以找到更多信息的地方”中向您推荐的文档中的信息。

除非上下文另有说明或要求，“我们”、“欧米茄”和“公司”指的是Omega保健投资者公司。其所有子公司都是根据公认的会计原则合并的，我们称之为GAAP。除非另有说明，对债务或借款本金总额的提及不包括根据公认会计原则进行的公允价值调整。

斯-我

S-1

S-2

S-3

S-4

补充性风险因素

在投资于票据之前，除了本公司2018年12月31日终了会计年度表10-K中“风险因素”下描述的风险外，您还应仔细考虑以下补充风险，并参考本招股说明书及所附招股说明书中所包含或引用的其他信息。本文及其中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。参见“在哪里可以找到更多信息”。如果发生下列风险因素中所描述的任何事件，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到严重损害，您可能会损失全部或部分投资。

我们的负债可能会对我们的财政灵活性和我们的竞争地位产生不利影响。

我们已经完成了这一发行，并应用了“使用收益”中所述的净收益，我们将继续存在大量负债。我们的负债水平增加了我们可能无法产生足够现金支付包括票据在内的债务的风险。我们的债务可能会对贵公司产生其他重要后果，并对我们的业务产生重大影响。例如，它可以：

•

使我们更难以履行有关说明的义务；

​

•

使我们更容易受到一般经济、工业和竞争条件的不利变化的影响；

​

•

要求我们将业务现金流量的很大一部分用于支付负债和租赁，从而减少可用于周转资本、资本支出和其他一般公司用途的现金流量；

​

•

限制我们对业务和我们经营的行业的变化进行规划或作出反应的灵活性；

​

•

限制我们进行物质收购或利用可能出现的商业机会的能力；

​

•

使我们受到利率波动的影响，因为我们的借款有可变利率；

​

•

与债务较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；

​

•

限制我们借入额外资金用于营运资本、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的业务计划或其他一般公司目的的能力；

​

•

减少非担保人附属公司分配予我们作业务用途的盈余款项，例如支付包括该等票据在内的债项；及

​

•

领导我们选择在我们的非担保子公司作出额外的投资，如果他们的现金流量不足以使他们支付他们的债务。

​

我们可能会承受更多的债务，这可能会加剧与我们的杠杆相关的风险。

我们和我们的子公司将来可能会承担更多的债务。虽然根据我们的信贷协议订立的契约，管辖我们现有高级票据的契约和在此提供的票据的契约将限制我们的能力和我们的子公司承担额外债务的能力，但关于提供的票据的契约条款将允许我们承担重大的额外债务。如果我们承担更多的债务或此类其他义务，上述与我们的债务有关的风险，包括我们可能无力偿还我们的债务，将会增加。见“其他负债的说明”。

S-5

有关该等票据的契约将载有限制我们运作灵活性及可能对我们的财政状况造成不利影响的限制性合约，而我们的信贷安排及现行高级债券的契约亦载有这些限制。

有关债券的契约将包括，我们的信贷安排及现有高级债券的契约，以及证明或规管其他日后负债的协议，可能载有限制我们运作灵活性及可能对我们的财政状况造成不利影响的限制性合约。

有关票据的契约将要求我们遵守或保持某些财务测试，并限制或禁止我们的能力，除其他外：

•

完善我们全部或实质上所有资产的合并、合并或出售；以及

​

•

承担额外的有担保和无担保债务。

​

此外，管理票据的契约，以及管理我们现有的高级票据和信用协议的契约要求我们满足特定的财务测试。所有这些限制都可能限制我们扩展、追求或执行业务战略的能力。如果经营业绩低于目前的水平，我们可能无法满足这些财务测试或遵守这些公约。如果我们不遵守这些公约，可能导致违约，如果不加以纠正或放弃，可能会加速我们的所有债务，在这种情况下，我们可能无法偿还我们所有的债务，这些票据可能无法全额偿还，甚至根本无法偿还。

票据本金和利息的支付将实际上从属于我们未来的有担保债务，其程度取决于担保该债务的资产的价值。

票据没有固定。根据我们的信贷协议，我们的义务和附属担保人的义务目前是无担保的，与票据的付款权利是对等的。将来，我们可以选择担保某些目前没有担保的债务(包括但不限于我们信贷协议下的债务)，以担保债务为这种无担保债务再融资，或以其他方式发行或承担未来有担保债务，但须遵守我们的信贷安排、与我们现有票据有关的契约和关于所提供票据的契约中的任何适用限制。这些票据实际上从属于我们与今后任何有担保债务有关的付款义务，附属担保人对票据的担保也实际上从属于票据附属担保人今后的任何担保债务。该等债券在结构上亦从属于我们的非担保附属公司现时及未来的负债情况。如果我们清算或无力偿债，或如果我们的任何担保债务加速，担保这种债务的资产将首先用于全额偿还我们在担保债务下的债务，然后偿还我们在无担保债务下的债务，包括票据。因此，该等票据实际上从属于任何我们未来的有担保负债(或该负债的保证)，以及附属担保人在保证该负债的资产的价值范围内的债务，而该等债券在结构上从属于我们非担保附属公司的现有及未来负债。持有这些票据的人极有可能, 在我们破产或无力偿债的情况下，我们的偿还率低于有担保债务的贷款人。

并非我们所有的附属公司都是担保人，因此票据在结构上从属于我们现有和未来不为票据提供担保的子公司的债务和其他负债。

这些票据的附属担保人将只包括我们现有和未来的子公司，这些子公司保证欧米茄目前或未来的无担保债务至少相当于5000万美元(包括截至本公司现有票据的日期和根据我们的信贷协议所欠的债务)。最初，票据的唯一附属担保人将是经营伙伴关系。

这些票据和担保在结构上从属于我们任何不为票据提供担保的子公司的所有负债，并将被要求在持有票据的人对这些附属公司及其资产提出索赔(如果有的话)之前予以偿付。因此，如果有解散、破产、清算或重组任何此类附属公司，持有票据的人将不会收到。

S-6

与该附属公司资产附注有关的任何款额，直至该附属公司的债权人(包括贸易债权人及有担保债权人)的债权全数获付后为止。关于与待定购置有关的额外担保债务的信息，见“最近的事态发展-待取得”。

为了偿还我们的债务，我们将需要大量现金，这取决于我们无法控制的许多因素。

我们是否有能力偿还和再融资我们的债务，包括票据，将取决于我们是否有能力在未来产生现金。在某种程度上，这受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的制约。我们不能向你保证，我们的业务将产生足够的现金流量，或者我们将来可以借到足够的款项，使我们能够偿还包括票据在内的债务，或为我们的其他流动资金需求提供资金。如果我们未来从业务和现有资金来源获得的现金流量不足以支付我们到期的债务或满足我们的流动资金需求，我们可能被迫减少或推迟我们的业务活动和资本支出，出售资产，获得额外的股本，或在到期或到期前重组或再融资我们的全部或部分债务。我们不能向你保证，我们将能够及时或以令人满意的条件为我们的任何债务再融资，如果有的话。此外，我们现有债务和其他未来债务的条件可能限制我们寻求任何其他选择的能力。

持有该等票据的人士，将无权要求我们在发生更改控制、高杠杆交易或其他指定活动时，赎回或回购该等票据。

在此提供的票据无权要求我们在发生变更控制事件或其他情况时提出回购这些票据，即使此类交易可能增加我们的负债数额，或以其他方式对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，从而对票据的市场价值产生不利影响。

信用评级下调可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们计划管理我们的业务，以保持一个与我们目前的形象相一致的资本结构，但我们无法保证我们能够维持我们目前的信用评级。

如果适用的评级机构降低我们的信用评级或债券的信用评级，债券的市场价格可能会受到不利影响。任何评级机构对评级或前景的任何下调，都可能对我们的成本和资本供应产生重大不利影响，进而对我们的财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。

在某些情况下，法院可以根据欺诈性转让法使票据或相关担保作废或从属。

根据联邦破产法或州欺诈转移法，我们的票据的发行和我们子公司的担保可能会受到审查。如果我们在“美国破产法”下的案件中成为债务人，或者未偿付的债权人根据相关的国家欺诈转让法对我们提起诉讼，法院可以对票据的签发进行审查，以确定我们在票据项下的义务是否为欺诈转让。与欺诈性转让有关的法律在不同法域之间存在差异。不过，一般而言，如果法院认为，当我们发出票据时，(一)我们收到的价值或公平代价低于合理的等值或公平代价，以换取票据；及(二)我们(A)无偿债能力或因发行票据而破产；(B)为经营业务而留下不合理的小额资本；或(C)有意招致或相信或合理地相信我们会招致超出我们支付能力的债项，则法院可能会取消我们根据该等票据所承担的义务；或(C)拟招致或相信或合理地相信我们会招致超出我们支付能力的债项。如果法院发现我们签发票据的实际意图是妨碍、拖延或欺骗债权人，则法院也可以不考虑(一)和(二)项因素而取消我们在票据项下的义务。作为取消票据义务的一种替代办法，法院可以采取其他法律或公平的补救措施，例如将票据置于我们目前或今后的债务之下，或采取一些不利于票据偿还的其他行动。

同样，担保人根据“美国破产法”成为债务人的，或者未偿债权人根据国家有关欺诈转让法对担保人提起诉讼的，法院可以复审。

S-7

签发其担保，以确定这种担保是否作为欺诈转让无效。一般而言，如果法院认定，当担保人发出担保时(或在某些法域，在担保下付款到期时)，上述(一)和(二)项因素适用于这种担保人，则担保可能无效。同样，如果法院认定担保人发出担保的实际意图是妨碍、拖延或欺骗其债权人，则法院也可以不考虑上述(一)和(二)项因素而取消担保。同样，作为取消担保人在担保下的义务的一种替代办法，法院可以采取其他法律或公平的补救办法，例如将担保置于担保人目前或未来的债务之下，或采取一些不利于担保付款的其他行动。如果法院取消或从属于一项或多项担保，我们不能保证将有资金从另一担保人或任何其他来源支付票据。

此外，根据上文讨论的法律理论，法院也可以撤销我们根据单据向你方支付的任何款项，或担保人根据担保向你方支付的任何款项，并要求将任何付款或任何已实现价值退还给我们或担保人(视属何情况而定)，或为我们或担保人的债权人或担保人的利益而向基金退还任何款项。

为上述目的确定偿付能力的标准将因所适用法域的法律而有所不同。一般而言，如果  (1)无法偿付到期的现有债务，(2)其现有债务的总和超过其所有财产的公允价值，或(3)其资产的可出售公允价值低于其现有债务到期时可能的负债所需的数额，法院将认为该实体无力偿债。就这一分析而言，“债务”包括或有债务、未到期债务和未清偿债务。关于票据的契约将载有条款，意图将每个担保人在其担保上的赔偿责任限制在该担保人可能招致的最高数额之内，而不存在其担保作为欺诈转让而被撤销的风险。然而，这些规定可能并不能有效地保护这种担保免受欺诈转让的挑战，即使是这样，这种规定也会产生限制根据担保可收回的数额的效果。

如果法院取消了我们在票据下的义务和所有担保人在其担保下的义务，你将不会对我们或担保人提出索赔，而且很可能没有任何来源来收回根据这些票据应支付的款项。

活跃的交易市场可能不会发展为债券。

这些债券没有现有的交易市场。虽然承销商已告知我们，他们现正打算在债券内设立市场，但他们并无责任这样做，并可在任何时候在没有通知的情况下停止开拓市场。我们不打算申请在任何证券交易所或其他既定交易市场上市。

任何债券市场的流动性将取决于若干因素，包括：

•

持有票据的人数；

​

•

我们的表演；

​

•

类似证券市场；

​

•

证券交易商在债券市场上的利益；及

​

•

现行利率。

​

一个活跃的市场可能不会发展，如果它发展，可能不会继续。

如破产呈请是由我们提出或针对我们提出的，你就你的申索所收取的款额，可少于你根据关于该等单据的契约而有权收取的款额。

如果在票据发行后，我们根据“美国破产法”提出了破产诉讼，票据持有人可能会因为与票据有关的索赔而收到低于他们根据有关票据的契约条款享有的权利，即使有足够的资金。

S-8

前瞻性语句

本招股说明书、所附招股说明书、本招股说明书及所附招股说明书所附文件，包括经修订的1933年证券法第27A条(我们称为证券法)及1934年经修订的证券交易法第21E条(我们称为“交易法”)所指的前瞻性声明。除本招股说明书中的历史事实陈述和本招股说明书或所附招股说明书中引用的文件外，所有其他陈述均可构成前瞻性陈述。这些陈述与我们的期望、信念、意图、计划、目的、目标、战略、未来事件、绩效和基本假设以及历史事实以外的其他陈述有关。在某些情况下，您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性语句，包括但不限于“可能”、“威尔”、“预期”、“预期”、“相信”、“意图”等术语。, “应”或可比术语，或其负面词，或其上的变体或类似术语。这些陈述所依据的是在本文件提交之日的现有信息，并且只说明本声明的日期，不应承担更新此类前瞻性陈述的义务。我们的实际结果可能与那些反映在前瞻性声明，包括或包含在本招股说明书补充或附带的招股说明书中的结果大相径庭。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会导致我们未来的实际活动和运营结果与本招股说明书补充中所建议或描述的内容大不相同。有许多因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性声明中预测的结果大相径庭。这些因素包括(但不限于)：

•

本报告“补充风险因素”和2018年12月31日终了财政年度表10-K年度报告第1A项“风险因素”项下讨论的项目，并在第二部分第1A项中对第二部分第1A项进行了补充，我们的季度报告表10-Q；

​

•

与我们资产经营者的业务运作有关的不确定因素，包括与第三方支付人偿还费用、监管事项和占用水平有关的不确定性；

​

•

我们的任何破产经营人是否有能力拒绝未到期的租赁义务，修改我们的抵押贷款条款，并妨碍我们在破产程序待决期间收取未付租金或利息的能力，以及为债务人的债务保留保证金的能力，以及与经营者破产有关的其他费用和不确定因素；

​

•

我们的能力，转租，否则过渡，或出售表现不佳的资产或资产持有出售及时和条件，使我们能够实现这些资产的账面价值；

​

•

资金的可得性和成本；

​

•

我们的信用评级和债务证券评级的变化；

​

•

医疗设施融资方面的竞争；

​

•

医疗保健部门的监管和其他变化；

​

•

改变营运者的财务状况；

​

•

一般的经济和市场条件的影响，特别是保健行业的影响；

​

•

利率变动；

​

•

任何额外投资的金额和收益；

​

•

影响REITs的税法和条例的变化；

​

•

熟练护理设施、辅助生活设施、市场或当地房地产条件的变化对我们处置为预期收益或及时出售的资产或根据优惠条件重新调配收益的能力可能产生的影响；以及

​

•

我们保持REIT地位的能力。

​

S-9

上述风险并非详尽无遗。本招股说明书的其他部分和附带的招股说明书，包括我们在此及其中引用的文件，可能包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个竞争激烈和变化迅速的环境中运作。新的风险因素不时出现，管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性声明来预测实际结果。投资者还应参考我们关于表10-K的年度报告、我们关于表10-Q的季度报告以及我们向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告，以及我们可以通过当前的表格8-K报告或其他方式不时向公众提供的其他资料，以便讨论可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性报表所表达或暗示的重大不同的风险和不确定性。我们明确否认有责任更新任何前瞻性声明，以反映基本假设或因素、新信息、未来事件或其他方面的变化，并且在本招股说明书补充日期之后，您不应依赖这些前瞻性声明。

S-10

市场和行业数据

本招股说明书及其附带的招股说明书，以及本文及其所包含的文件，包括我们从美国人口普查局和医疗保险和医疗补助服务中心获得的市场份额、行业数据和预测。在本招股说明书和附带的招股说明书中，以及与本招股说明书和所附招股说明书有关的文件中，我们依赖并参考从内部来源、市场调查、公开信息和行业出版物获得的市场数据的补充信息。虽然我们相信这些信息是可靠的，但无论是我们还是承销商都无法保证信息的准确性或完整性，也没有独立地对其进行核实。

在那里可以找到更多信息

我们受“外汇法”的信息要求的约束。因此，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会维护的网站www.sec.gov以及我们的网站www.omegaHealthare.com上向公众提供。由于我们在纽约证券交易所的普通股，也就是我们所称的纽约证券交易所的股票，你可以查阅我们在纽约大马路20号，纽约10005号的纽约证券交易所提交给纽约证券交易所的信息。我们的网站上的信息不包含在这里引用，我们的网址是作为一个不活跃的文本参考只包括在内。

我们“引用”我们向SEC提交的某些信息，这意味着我们可以通过参考我们提交给SEC的文件向您披露重要的信息。我们以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书补充的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书补充中所包含的信息。我们在本招股说明书中加入了以下文件的补充，这些文件是我们以前向证券交易委员会提交的*：

•

2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告，2019年2月26日提交证券交易委员会；

​

•

截至2019年3月31日和2019年6月30日止的财政季度10-Q季度报告，分别于2019年5月9日和2019年8月8日提交证券交易委员会；

​

•

我们目前有关表格8-K的报告已于2019年1月1日、2019年2月6日、2019年5月17日、2019年6月11日和2019年9月12日提交证券交易委员会；

​

•

我们于2019年4月24日向SEC提交的表14A中的代理声明中的那些部分，特别是以参考的方式纳入我们截至2018年12月31日为止的年度报表10-K中。

​

我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条，在本招股章程补充日期之后，以及在本发行终止之前，向证券交易委员会提交的所有文件，将被视为以参考方式纳入本招股章程补编，并视为从提交这些文件的各自日期起的一部分，但未被视为提交给证券交易委员会的文件中的信息除外。本招股章程补充书所载的陈述，或以提述方式纳入本招股章程增订本的文件内所载的陈述，如被视为修改或取代任何其后提交的文件所载的陈述，而该陈述是以提述方式纳入本招股章程补充或附带招股章程的，则该陈述须被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程补充的一部分。

*

我们不会亦不会参考本招股章程纳入过去或将来就表格8-K的第2.02及(或)7.01项所提供或将会提供的报告提供的资料。

​

S-11

这些文件包含了关于我们经济状况的重要信息。您可以从我们、证券交易委员会或证券交易委员会的网站获得本招股说明书补充文件的副本，详情如下。我们免费提供以参考方式纳入的文件，但不包括有关的证物，除非我们已将这些证物特别纳入本招股章程的补充内。任何人，包括任何实益所有人，本招股章程补充文件交付，可通过书面或电话要求我们以书面形式或通过电话向我们索取本招股说明书补充文件，请注意：马修·古尔曼德，303号国际圈，200号套房，亨特谷，马里兰州，21030，电话号码(410)427-1700。您也可以在我们的网站上免费访问我们的文件，网址是www.omegaHealthare.com，也可以访问证券交易委员会维护的网站www.sec.gov。我们的网站上的信息不包含在这里引用，我们的网址是作为一个不活跃的文本参考只包括在内。

S-12

收益的使用

我们预计，在扣除承保折扣、佣金和估计费用后，此次发行的净收益约为100万美元。我们打算利用这次发行的净收益来偿还我们信贷安排下的未偿借款。其余的，如果有的话，将用于一般的公司用途，包括未来的收购或投资机会。有关我们的定期贷款安排和循环信贷安排，请参阅“其他负债说明”。根据我们的循环信贷安排，我们用这次发行的净收益偿还的借款可以根据惯例条件再借。某些承销商的附属公司是我们循环信贷机制下的放款人，因此，在偿还尚未偿还的循环信贷贷款时，将从这一提议中获得一部分净收益。见“承保-其他关系(利益冲突)”。

截至2099年6月30日，我们在循环信贷贷款机制(见下文)下有5亿美元未偿借款，加权平均实际利率为3.65%，到期日为2021年5月25日，美国美元定期贷款贷款机制未偿借款4.25亿美元(以下定义)，加权平均有效利率为3.85%，到期日期为5月25日、2022年、1亿美元，业务伙伴关系定期贷款下未偿还的借款加权平均有效利率为3.58%，到期日为5月25日，根据我们的英镑定期贷款安排(如下文所定义)未偿还的借款2022英镑和1亿英镑，加权平均实际利率为2.17%，到期日为2022年5月25日。见“其他负债说明-信贷安排”。

在将净收益用于上述目的之前，我们可以将这些净收益投资于各种工具，包括具有投资等级评级的短期和中期利息债务、美国政府债务或主要投资于美国政府或其机构发行的证券的货币市场基金，或以现金和现金等价物持有此类净收益。

S-13

其他负债的描述

信贷设施

欧米茄循环信贷和相关的定期贷款设施

我们有一份日期为2017年5月25日的信贷协议，经修正后，我们称之为“欧米茄信贷协议”(Omega Credit Agreement)，其中一个由金融机构组成的银团为贷款人，我们称其为欧米茄贷款人。欧米茄信贷协议提供了12.5亿美元的高级无担保多货币循环信贷贷款，我们称之为循环信贷贷款，4.25亿美元的高级无担保美元长期贷款，我们称之为美国定期贷款贷款，以及1亿英镑的高级无担保英镑定期贷款机制，我们称之为英镑定期贷款机制。循环信贷贷款可以是欧元、英镑、加拿大元，我们统称为其他货币，或美元，其中9亿美元为美元，3.5亿美元为美元或其他货币。我们将美元定期贷款贷款机制和英镑定期贷款机构统称为欧米茄定期贷款，并将循环信贷贷款和欧米茄定期贷款称为欧米茄信贷工具。

截至2019年6月30日，我们在循环信贷机制下总共有5亿美元的未偿借款。截至2019年6月30日，我们在美元定期贷款机制下有4.25亿美元的未偿还借款，在英镑定期贷款机制下有1亿英镑的未偿还借款。

Omega信贷机构的主要条件如下：

还债循环信贷贷款将于2021年5月25日到期，但须由欧米茄选择将这一期限延长两个月、六个月(但须遵守通知要求和其他习惯条件)。欧米茄定期贷款设施都是完全先进的。美国定期贷款贷款机制不摊销，应于2022年5月25日到期并全额支付。英镑定期贷款机制不摊销，应于2022年5月25日到期并全额支付。

收益的使用除其他外，Omega信贷机制下的借款所得可用于为现有债务再融资，为收购提供资金，并为周转资本、资本支出和其他一般公司用途提供资金，包括(但不限于)加强和资助与医疗保健有关的财产。

利率和费用。适用于欧米茄信贷设施的年利率是伦敦银行间同业拆借利率，我们称之为欧元美元利率或欧元美元，就欧米茄信贷设施而言，这一定义还包括加拿大交易商对以加元提供的金额提出的利率以及行政代理人和欧米茄放款人批准的以任何其他非伦敦银行间同业拆借利率报价货币提供的金额的利率，加上适用的保证金(如下文所述)，或按欧米茄的选择，包括基准利率，这将是 中最高的：(I)行政代理人公开宣布的利率作为其有效的主要利率；(Ii)联邦基金的实际利率不时加上0.50%；(Iii)在这一天确定的欧元美元贷款利率，利息期限为一个月加上1.0%，在每种情况下，再加上适用的保证金(如下文所述)。如果欧元汇率或基本汇率低于零，则应视为零。

与欧米茄信贷设施有关的适用利润率是根据标准普尔(Standard&Poor‘s)、穆迪(Moody’s)和/或惠誉(Fitch)评级对欧米茄(Omega)或运营合伙公司(Omega)的任何非信用强化、高级无担保长期债务(视属何情况而定)的投资等级评级得出的业绩网格来确定的。

循环信贷贷款的适用保证金在欧元预付款(1.95%至1.00%，包括设施费用)和基准利率垫款(0.95%至0.125%，包括设施费)中的适用幅度为1.65%至0.875%。信用证费用可以从每年1.65%到0.875%不等，基于相同的表现格栅。欧米茄定期贷款贷款的适用保证金可从欧元垫款的1.90%至0.90%不等，在基本利率垫款的范围内为0.90%至0.00%。欧米茄信贷机构的违约利率比其他适用于基本利率贷款的利率高出2.0%。

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预付款项；减少或终止承付款项。我们可随时全部或部分预付欧米茄信贷贷款，或减少或终止欧米茄信贷安排下的循环贷款和定期贷款承诺，在每种情况下均不收取费用或罚款。根据欧米茄定期贷款预付或偿还的本金不得再借款.

契约“欧米加信贷协定”载有习惯上的肯定和否定契约，包括但不限于债务限制；投资限制；留置权限制；合并和合并限制；资产出售限制；与附属公司的交易限制；消极认捐的限制；债务提前偿付的限制；收益的使用限制；业务变化的限制；Omega保健投资者公司回购的限制。如果存在违约或违约事件，则持有股本；维持我们的REIT地位，限制Omega Healthcare Investors，Inc.的业务活动和资产所有权。此外，“欧米加信贷协定”载有金融契约，包括与最高总杠杆、最大担保杠杆、最高无担保杠杆、最低固定费用保险、最低合并有形净值、最低无担保利息保险和最高分配有关的契约。

默认事件的 欧米加信用协议包括习惯上的违约事件，包括(但不限于)未支付本金、利息、费用或到期时的其他金额、重大违反陈述和担保、契约违约、交叉违约、变更控制、破产事件、重大不满意或未被搁置的判决以及我们REIT地位的丧失。

增加最大借款的权利。根据欧米茄信贷协议的条款，我们可以增加欧米茄信贷设施下的承诺，最高总额可达25亿美元。

保证。我们与欧米茄信贷设施有关的义务由欧米茄的任何国内子公司共同和各别担保，这些子公司为欧米茄医疗投资者公司的任何无担保债务提供担保。以债券、债权证、票据或其他类似票据为证据的借款，单独或总计至少5 000万美元，供“欧米加信贷协定”下的行政代理人和欧米加放款人之用。目前，经营伙伴关系是Omega信贷设施的唯一担保人。

MUFG定期贷款

2017年5月25日，Omega与一个由金融机构组成的银团和作为行政代理人的三菱UFJ有限公司(现称为MUFG银行有限公司)签订了一项经修订和重报的信贷协议，我们称之为MUFG修正信贷协议，我们称之为MUFG定期贷款机制，对其2.5亿美元的2015年高级无担保定期贷款安排进行了修订和重报，我们称之为MUFG定期贷款机制，目的是对其中的条款和条件作出某些修改，使之与“Omega信贷协定”和“运营伙伴关系信贷协定”(下文定义)中的条款和条件类似。

截至2019年6月30日，我们在MUFG定期贷款机制下有2.5亿美元未偿借款。

MUFG定期贷款机制的实质性条款如下：

还债MUFG定期贷款机制不摊销，应于2022年12月16日到期并全额支付。

收益的使用除其他外，根据MUFG定期贷款机制借入的收益可用于对现有债务进行再融资，为收购提供资金，并为周转资本、资本支出和其他一般公司用途提供资金，包括无限制地增强和资助与医疗保健有关的财产。

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利率和费用。适用于MUFG定期贷款机制的年利率为欧元美元利率加上适用的保证金(如下文所述)，或按欧米加的选择，基准利率为 中最高的利率(一)行政代理人公开宣布的利率，作为其最优惠利率；(二)联邦基金的实际利率不时加上0.50%；(三)在这一天确定的欧元美元利率，利息期限为一个月加1.0%，在每种情况下，另加适用的保证金(见下文)。如果欧元汇率或基本汇率低于零，则应视为零。

根据标准普尔、穆迪和/或惠誉评级对欧米茄或我们的运营合作伙伴的任何非信贷增强型高级无担保长期债务的投资等级评级，MUFG定期贷款贷款机制的适用利润率是根据业绩网格确定的。MUFG定期贷款机制适用的保证金在欧元垫款中为2.35%至1.40%，在基本利率垫款中为1.35%至0.40%。MUFG定期贷款贷款机制的违约利率比适用于基准利率贷款的利率高出2.0%。

预付款项；减少或终止承付款项。MUFG定期贷款设施可随时全部或部分预付，不收取任何费用或罚款。根据MUFG定期贷款机制预付或偿还的本金不得再借款.

契约MUFG修正后的信贷协议包含习惯上的肯定和否定契约，包括但不限于债务限制；投资限制；留置权限制；合并和合并限制；资产销售限制；与附属公司的交易限制；消极认捐限制；债务提前偿付限制；收益使用限制；业务变化限制；违约或违约事件时回购资本存量的限制；维持我们的REIT地位和对Omega保健投资者的商业活动和资产所有权的限制。此外，信贷协议还载有金融契约，包括(但不限于)与最高总杠杆、最大担保杠杆、最大无担保杠杆、最低固定费用保险、最低合并有形净值、最低无担保利息保险和最高分配有关的契约。

默认事件的 管理MUFG定期贷款机制的信贷协议包括习惯上的违约事件，包括不受限制地不支付本金、利息、费用或到期时的其他金额、重大违反陈述和担保、契约违约、交叉违约、控制权变更、破产事件、重大不满意或未被搁置的判决以及Omega Healthcare Investors，Inc.的REIT地位损失。

增加最大借款的权利。根据有关MUFG定期贷款机制的信贷协议条款，我们可以向MUFG定期贷款机制增加一批或多批定期贷款，总额不超过1.5亿美元。

保证。我们与MUFG定期贷款机制有关的义务由Omega的任何国内子公司共同和各别担保，这些子公司为Omega医疗保健投资者公司的任何无担保债务提供担保。为行政代理人和MUFG放款人的利益单独或总计借入至少5 000万美元的借款。目前，经营伙伴关系是MUFG定期贷款机制的唯一担保人。

欧米茄保健投资者公司此外，我们亦已就根据按揭贷款贷款机制借入的2.5亿元整笔贷款订立利率掉期安排，其效果是我们会就所借来的2.5亿元贷款支付约3.8005%的固定利率。这些互换安排于2016年12月30日生效，并将于2022年12月到期。

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我们现有的高级笔记

7亿元约合4.375%高级债券到期日期2023年

我们在2023年到期的4.375%高级债券中，有7亿美元未偿还，这些债券是根据截至2016年7月12日的一份契约发行的，其中包括担保人方和作为托管人的美国银行全国协会，并在此日期之前不时予以补充。这类债券将于2023年8月1日到期。

该等票据可在2023年6月1日前全部或部分赎回，赎回价格相等于本金的100%，另加参照美国国债计算的“全数”溢价，该溢价的到期日可与该等债券的剩余期限相若，另加应计利息及未付利息(如有的话)至但不包括适用的赎回日期。该等票据可於2023年6月1日或该日后的任何时间全部或部分赎回，但在其所述明的到期日之前，赎回价格相等于本金的100%，另加任何应累算利息及未付利息(如有的话)至但不包括适用的赎回日期。

4.950%高级债券到期

在2024年到期的4.950%高级债券中，我们有4亿美元未偿还，这些债券是根据截至2014年3月11日的一份契约发行的，其中包括担保人方和作为托管人的美国银行全国协会，并在此日期之前不时予以补充。这类债券将于2024年4月1日到期。

该等票据可在2024年1月1日之前全部或部分赎回，赎回价格相等于本金的100%，另加参照美国国债计算的“全部”溢价，其到期日可与该等债券的剩余期限相若，另加应计利息及未付利息(如有的话)至但不包括适用的赎回日期。该等票据可於2024年1月1日或该日后的任何时间全部或部分赎回，但在其所述明的到期日之前，赎回价格相等于本金的100%，另加任何应累算利息及未付利息(如有的话)至但不包括适用的赎回日期。

4亿元约合4.50%高级债券将於2025年到期

在2025年到期的4.50%高级债券中，我们有4亿美元未偿还，这些债券是根据截至2014年9月11日的一份契约发行的，其中包括保证人方和作为托管人的美国银行全国协会，并在此日期之前不时予以补充。这类债券将于2025年1月15日到期。

此类票据可在2024年10月15日之前全部或部分赎回，赎回价格相当于本金的100%，另加参照美国国债计算的“全部”溢价，其到期日与此类票据的剩余期限相当，另加到但不包括适用的赎回日的应计利息和未付利息(如果有的话)。该等票据可於2024年10月15日或该日后的任何时间全部或部分赎回，但须在所述明的到期日之前赎回，赎回价格相等于本金的100%，另加任何应累算利息及未付利息(如有的话)至但不包括适用的赎回日期。

6亿元新息5.250%高级债券到期日期2026年

我们在2026年到期的5.250%高级债券中有6亿美元未偿，这些债券是根据截至2015年9月23日的一份契约发行的，其中包括担保人方和作为托管人的美国银行全国协会，并在此日期之前不时予以补充。这类债券将于2026年1月15日到期。

此类票据可在2025年10月15日之前全部或部分赎回，赎回价格相当于本金的100%，另加参照美国国债计算的“全部”溢价，其到期日与此类债券的剩余期限相当，外加应计和未付的溢价。

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利息(如有的话)至但不包括适用的赎回日期。该等票据可於2025年10月15日或该日后的任何时间全部或部分赎回，但须在其所述的到期日之前，以相当于本金100%的赎回价格赎回，另加任何应累算利息及未付利息(如有的话)至但不包括适用的赎回日期。

7亿元新息4.50%高级债券到期日期2027年

在2027年到期的4.50%高级债券中，我们有7亿美元未偿还，这些债券是根据截至2015年3月18日的一份契约发行的，其中包括担保人、保证人和作为托管人的美国银行全国协会，并在此日期之前不时予以补充。这类债券将于2027年4月1日到期。

在2027年1月1日之前，我们可全部或部分赎回此类票据，赎回价格相当于本金的100%，另加参照美国国债计算的“全部”溢价，其到期日与此类票据的剩余期限相当，另加到但不包括适用的赎回日的应计利息和未付利息(如有的话)。该等票据可於2027年1月1日或该日后的任何时间全部或部分赎回，但须在所述明的到期日之前，以相当于本金100%的赎回价格赎回，另加任何应累算利息及未付利息(如有的话)至但不包括适用的赎回日期。

5亿5，000万元约合4.750%高级债券到期

我们在2028年到期的4.750%高级债券中，有5亿5千万美元未付，这些债券是根据2017年4月4日到期的契约发行的，我们中的担保人和美国国家银行协会是托管人，并在此日期之前不时予以补充。这类债券将于2028年1月15日到期。

此类票据可在2027年10月15日之前全部或部分赎回，赎回价格相当于本金的100%，另加参照美国国债计算的“全部”溢价，其到期日与此类票据的剩余期限相当，另加到但不包括适用的赎回日的应计利息和未付利息(如果有的话)。该等票据可於2027年10月15日或该日后的任何时间全部或部分赎回，但须在所述明的到期日之前赎回，赎回价格相等于本金的100%，另加任何应累算利息及未付利息(如有的话)至但不包括适用的赎回日期。

现有高级注释的某些附加条款

管理我们现有高级票据的契约包含限制Omega保健投资者公司能力的契约。它的某些附属公司，除其他外，承担额外的债务，合并、合并或出售其全部或实质上所有各自的资产，这就要求我们维持未支配资产与无担保债务的最低比率。

管理我们现有高级票据的契约包括习惯上的违约事件，包括(但不限于)到期时不支付本金或利息、契约违约以及某些破产和破产事件。

我们现有的高级票据是Omega保健投资者公司的无担保债务。目前由经营合伙公司担保，该附属担保人为Omega信贷设施和MUFG定期贷款设施提供担保。如果我们的其他附属公司为欧米茄医疗投资者公司的欧米茄医疗投资者提供债务担保(如欧米茄医疗投资者公司“说明债券”中  “负债”定义的第(1)或(2)款所界定的那样)，则它们必须为我们现有的高级票据提供担保。等于或大于5000万美元。

HUD担保债务

2019年7月26日，我们签订了一项协议，以7.35亿美元购买60项设施，其中包括约3.45亿美元现金和大约3.9亿美元(截至2019年8月1日)住房开发公司担保的抵押贷款。这些贷款的混合“全部”利率(包括按揭保险费)为每年3.66%，到期日为2046年9月至2051年12月。

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交易的完成须经HUD同意，并须符合惯常的关闭条件。无法保证何时或是否将获得 (I)HUD的同意，(Ii)关闭条件将得到满足或(Iii)收购将完成。

经营伙伴关系定期贷款

2017年5月25日，我们的运营伙伴关系进入了一个新的1亿美元的高级无担保定期贷款基金，我们称之为运营伙伴关系定期贷款。

运营伙伴关系定期贷款是根据一项信贷协议提供的，该协议日期为2017年5月25日，我们称之为“经营伙伴关系信贷协议”，与一个由金融机构组成的银团作为贷款人，我们称之为经营伙伴关系放款人。

经营伙伴关系定期贷款信贷协议的主要条款如下：

定期贷款预支和偿还。经营伙伴关系定期贷款不摊销，应于2022年5月25日到期并全额支付。

收益的使用除其他外，运营伙伴关系定期贷款的收益可用于资助收购，并为周转资本、资本支出和其他一般公司用途提供资金，包括无限制地增强和资助与医疗保健有关的财产。

利率和费用。适用于业务伙伴关系定期贷款机制的年利率为欧元美元利率加上适用的保证金(如下文所述)，或按业务伙伴关系的选择，基准利率为 中最高的利率(1)行政代理人公开宣布的利率，作为其最优惠利率；(2)联邦基金的实际利率不时加上0.50%；(3)在这一天确定的欧元美元贷款利率，利息期限为一个月加1.0%，在每种情况下，另加适用的保证金(见下文)；如果基本汇率低于零，则应视为零。

根据标准普尔(Standard&Poor‘s)、穆迪(Moody’s)和/或惠誉(Fitch)对欧米茄(Omega)或运营合伙公司(Omega)的任何非信贷增强型高级无担保长期债务(视属何情况而定)的投资等级评级，可适用于运营伙伴关系定期贷款机制(Omega)的利润率是根据业绩网格确定的业务伙伴关系定期贷款贷款机制适用的保证金可从欧元垫款的1.90%至0.90%不等，在基本利率垫款的范围内为0.90%至0.00%。经营伙伴关系定期贷款贷款机制的违约率比其他适用于基本利率贷款的利率高出2.0%。

与我们于2019年5月17日通过合并MedEquityRetyTrust进行的收购有关，Omega承担了各种利率互换合同。欧米茄指定利率互换合同为现金流量对冲利率风险与经营伙伴关系定期贷款。假设的利率互换合同有效地将7500万美元的经营伙伴关系定期贷款转换为一个总额约为3.29%的固定利率，直至2022年2月10日。营运伙伴关系定期贷款和利率掉期组合所达致的有效利率，可根据未来信贷评级的改变，浮动55个基点或下降45个基点。运营伙伴关系定期贷款将于2022年2月10日至2022年5月25日到期之前不进行套期保值。

预付款项；减少或终止承付款项。经营合伙企业的定期贷款可随时全部或部分预付，不收取任何费用或罚款。根据营运伙伴关系定期贷款预付或偿还的本金不得再借款.

契约“业务伙伴关系信贷协定”载有习惯上的肯定和否定契约，包括但不限于债务限制；对投资的限制；对留置权的限制；对合并和合并的限制；对出售资产的限制；对与附属公司的交易的限制；对消极认捐的限制；对债务提前偿付的限制；对收益使用的限制；对业务变化的限制；对违约或违约情况下重新购买伙伴关系权益的限制；维持Omega的REIT地位；以及对Omega保健投资者的商业活动和资产所有权的限制。在……里面

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此外，“业务伙伴关系信贷协定”载有财务契约，包括(但不限于)与最高总杠杆、最大担保杠杆、最大无担保杠杆、最低固定费用保险、最低合并有形净值、最低无担保利息保险和最高分配有关的契约。

默认事件的 管理运营伙伴关系定期贷款的信贷协议包括惯常的违约事件，包括(但不限于)不支付本金、利息、费用或到期时的其他金额、重大违反陈述和担保、契约违约、交叉违约、控制权变更、破产事件、重大不满意或未被搁置的判断以及Omega Healthcare Investors，Inc.的REIT地位损失。

保证。经营伙伴关系与经营伙伴关系定期贷款有关的义务将由我们经营伙伴关系的任何国内子公司共同和各别担保，这些国内子公司为Omega医疗保健投资者公司的任何无担保债务提供担保。或以债券、债权证、票据或其他类似工具为证，以个别或合计最少5，000万元作为借入资金的营运伙伴关系。目前没有经营伙伴关系定期贷款的附属担保人。

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注释的描述

我们将在 ，2019年的契约下，在OmegaHealthcare Investors，Inc.中发行票据。(“签发人”、“我们”或“我们”)、附属担保人和美国银行全国协会作为托管人。您可以从Omega Healthcare Investors，Inc.索取一份契约副本。

以下对契约某些条款的描述仅为摘要。我们敦促您阅读该契约，因为它规定了您对根据该契约签发的票据的权利。更具体的术语以及相关术语的定义可见于经修正的1939年“契约法”和“托拉斯义齿法”(“信托义齿法”)。您可以在“特定定义”下找到此描述中使用的某些大写术语的定义。仅就本节而言，对“签发人”、“我们”或“我们”的提及仅包括Omega保健投资者公司，而不包括其子公司。

一般

这些票据将是签发人的无担保高级债务。

这些票据将以 $ 的总本金发行。债券将在20  的  上到期。债券年息为 %，自2020年起，在每年 或 的利息支付日期之前，每年在 或 上营业结束时，每半年向记录持有人支付利息。

票据的本金、溢价(如有的话)和利息将在纽约市曼哈顿区的Issuer办事处或机构进行交换或转让，最初将是纽约托管人的公司信托办公室；但条件是，在签发人的选择下，可通过支票将利息的支付寄给在票据安全登记册上出现的持有人的地址。

这些纸币将只以完全注册形式发行，不含票券，面额为 2，000元本金及超过面值的 1，000元的整数倍数。任何转让或换文登记均不收取服务费，但签发人可要求支付一笔足以支付与转让登记有关的任何转让税或其他类似政府费用的款项。

在符合下文在“契诺”及适用法律下所述的契诺的规定下，发出人可不时在没有持有某系列票据的人同意下，根据有关的契约发行该系列的额外票据，而该等债券的等级及利率、到期日及其他条款与该等承诺书下的未付票据相同，但公开发行价格、发行日期及(如适用的话)初始利息支付日期及初始利息应计日期除外。在此发行的票据和随后在这种契约下发行的任何额外票据将被视为此类契约下的所有用途的单一类别，包括放弃、修改、赎回和购买要约；但是，如果这些额外票据不能与以前用于美国联邦所得税目的的未付票据互换，则附加票据将有一个单独的CUSIP或ISIN编号。

根据“托拉斯义齿法”，契约是合格的。附注的条款包括契约中所述的条款和参照“托拉斯义齿法”成为契约的一部分的条款。

担保和附属担保人

这些票据将由附属担保人，包括业务伙伴关系，在无担保的高级基础上担保。无论票据和契约的可执行性如何，担保都是无条件的。最初，经营伙伴关系将是唯一的附属担保人。

每一家随后担保签发人无担保债务(根据其定义的第(1)或(2)款构成债务)本金至少等于5 000万美元的附属公司，都需要执行附属担保。参见“契约-附属公司的担保”。

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选择性赎回

票据可由签发人选择在任何时间全部或部分赎回，并在不少于15天或不超过60天的通知期内随时赎回。如在票面赎回日期前赎回该等票据，赎回价格将相等于以下各项中较大者：

(1)

已赎回票据本金的100%，以及

​

(2)

待赎回票据其余预定本金和利息的现值之和(不包括在适用赎回日应计的利息)，假定此类票据到期，且此类票据的利息按票面赎回日按半年贴现至该赎回日，假设一个为期360天的年份，包括12个30天月，按库房利率加 基点(“适用的溢价”)计算，

​

此外，在上述每宗 (1)及(2)的个案中，有关的应累算利息及未付利息，均须符合但不包括适用的赎回日期；但如赎回日期是在纪录日期之后，以及在相应的利息支付日期当日或之前，我们将在有关纪录日期结束时，将该笔应计利息及未付利息(如有的话)全数支付予票据持有人(而非持有人交出其赎回票据)。

如在票面赎回日期或之后赎回该等票据，赎回价格将相等于正在赎回的票据本金的100%，另加该赎回日期的应累算利息及未付利息，但不包括该赎回日期。

“标准呼叫日期”指的是 ，20  。

“参考国库券交易商”是指(1)富国银行证券有限公司、美国银行证券公司、摩根大通证券有限公司和法国农业信贷证券(美国)有限公司选定的一级国库券交易商。及(2)我们挑选的任何其他一级库房交易商；但如上述任何参考库房交易商不再是主要的美国政府证券交易商(“一级库房交易商”)，我们会代之以另一间一级库房交易商。

“参考库房交易商报价”就每一参考库房交易商及该等票据的任何赎回日期而言，是指在适用赎回日期前的第三个营业日，该参考库房交易商向受托人以书面向受托人报价的可比国库券发行的投标及要价平均数(在每宗个案中以其本金的百分比表示)，该等报价及赎回日期为纽约市时间下午3：30。

一般赎回条文

适用于所有票据可选赎回的定义

“可比国库券价格”是指就债券的赎回日期而言：

(a)

在不包括最高及最低的参考库房交易商报价后，该赎回日期的五份参考库房交易商报价的平均数，或

​

(b)

如发行人就该赎回日期获得少于五份但多于一份该等参考库房交易商的报价，则所有该等报价的平均数，或

​

(c)

如果发行人仅获得该赎回日的一份此类参考库房交易商报价，则该参考库房交易商报价。

​

“可比国库券”是指，就票据的任何赎回日期而言，独立投资银行选定的美国国库券，其实际或内插到期日可与拟赎回的票据的剩余期限相媲美(为此目的，假定此类票据在票面赎回日到期)，在选择时并按照习惯的金融惯例，在定价新发行的公司债务证券时，可将其与待赎回票据的剩余期限相比较。

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“独立投资银行家”就票据的赎回日期而言，指发行人就该赎回日期指定的具有国家地位的独立投资银行机构。

“国债利率”是指(1)在代表前一周平均数的标题下出现的收益率，出现在最近公布的指定为“H.15(519)”的统计新闻稿或美联储系统理事会每周出版的任何后续出版物中，该出版物确定了在“国债固定期限”标题下调整为固定期限的活跃交易的美国国库券的收益率，用于对应于可比国债发行的到期期限(如果在债券剩余寿命之前或之后的三个月内没有到期日)，将确定与可比国库券发行最接近的两种已公布到期债券的收益率，并将从这类收益率中插入或推断出收益率，以最接近的月份为四舍五入)，或(2)如果这种释放(或任何后续发行)在计算日期前的一周内未公布，或不包含此类收益率，则每年的利率等于可比国库券发行期限的半年等值收益率，其计算采用可比国库券发行的价格(以本金的百分比表示)，相当于适用赎回日的可比国库券价格。国库券利率应在适用的赎回日之前的第三个营业日计算。

选择及赎回通知书

如发出人选择赎回少于所有纸币，则受托人亦会选择赎回该等票据：

(1)

符合当时在其上上市的主要国家证券交易所(如有的话)的规定；或

​

(2)

如该等附注并无如此列出，而该附注是以簿记形式出现，则按照我们所称的存托信托公司的程序，或如该等附注不再以簿记形式出现，则按比例、抽签或受托人认为公平及适当的方法进行。

​

本金 $2，000或以下的票据不得部分赎回。如已作出部分赎回，受托人只会在切实可行的范围内(受直接交易委员会程序规限)，按比例按比例或尽可能接近按比例计算的基准选择票据，除非该等方法另有禁止。赎回通知书将在赎回日期前至少15天，但不超过60天，用头等邮件邮寄给每个持票人，并在其注册地址赎回。除非发行人拖欠赎回价格，否则在赎回日期及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。

偿债基金

债券将不会有偿债基金付款。

排名

这些票据将是发行人的无担保高级债务，并将与发行人的所有现有和未来无担保的高级债务同等地享有偿付权。该等债券将有效地附属于我们及我们的综合附属公司在保证该等负债的资产的价值范围内的有担保负债，并在结构上从属于非担保附属公司的所有现有及未来负债(包括负债、应付贸易款项及租赁债务)。

截至2019年6月30日，在发行票据和运用“使用收益”下所述的净收益之后，我们将有10亿美元的未偿债务，其中包括循环信贷贷款下的 百万美元，美国的4.25亿美元定期贷款和英国英镑的1亿英镑定期贷款，我们的MUFG定期贷款2.5亿美元，以及我们的业务伙伴关系定期贷款1亿美元，所有这些贷款都是向附属担保机构的票据和相关关系付款的部分通行证。

S-23

见“关于其他负债的说明-住房和住房署担保债务”，关于我们可能假定的与待收购有关的担保债务。每个附属担保人对票据的担保将是该附属担保人的无担保高级债务，并将与该附属担保人的所有现有和未来无担保的高级债务同等享有偿付权。我们的附属担保人的担保在结构上将从属于这些附属担保人的所有担保债务，只要担保这种债务的资产的价值即可。

自债券发行之日起，我们的非担保附属公司将包括除我们经营合伙以外的所有附属公司，因为没有任何其他附属公司担保发行人的无担保债务(根据第(1)或(2)款构成负债)，至少相当于5000万美元。这些债券在结构上将从属于我们不担保债券的子公司的所有负债和其他负债。

某些定义

下面列出了本说明中所使用的契约中某些术语的定义。请参阅本说明中未定义的其他大写术语的定义。

“已获债务”指在该人成为附属公司时已存在的人的债项，或该人在某附属公司向该人购置资产时所承担的债务，而该人并非因该人成为附属公司或该资产购置而招致负债；但该人在该人成为附属公司时或在该人成为附属资产的交易完结时或在该资产购置完成时被赎回、失败、退休或以其他方式偿还的债项，不得为该人所欠的债项。

“经调整的综合净收益”是指发行人及其子公司在任何期间按公认会计原则综合确定的发行人及其子公司的净收益总额(或亏损)(在发行人优先股现金红利生效之前或因赎回发行人优先股而产生的费用)；但下列项目应在计算调整后的合并净收益时不重复：

(1)

发行人或附属公司以外的任何人的净收入，但在此期间实际支付给发行人或其任何附属公司的股息或其他分配额除外；

​

(2)

任何附属公司的净收入，但其宣布或支付股息或类似分配的净收益在其章程条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、判令、命令、法规、规则或政府条例不允许的情况下；

​

(3)

因出售资产而产生的税后损益；及

​

(4)

所有非比寻常的得失。

​

“经调整的总资产”是指对任何人而言：

(1)

发证人及其附属公司最近一次季度或年度综合资产负债表所列截至交易日期前的财政季度结束时，按照公认会计原则编制并根据“向持有人报告”向委员会提交或提供给受托人的资产总额；以及

​

(2)

在该季度结束后资产总额的任何增加，包括(但不限于)任何额外负债收益的使用所导致的总资产的任何增加。

​

“附属人”是指直接或间接控制、控制、直接或间接与该人共同控制的任何其他人，适用于任何人。就本定义而言，“控制”(包括具有相关含义的“控制”、“控制”和

S-24

)如适用于任何人，指直接或间接管有权力，指示或安排该人的管理及政策的指示，不论是透过拥有有表决权证券，亦不论是透过合约或其他方式。

“资产购置”是指：

(1)

发行人或其任何附属公司对任何其他人的投资，而根据该项投资，该人须成为该人的附属公司，或须与其任何附属公司或其任何附属公司合并或合并；但该人的主要业务须与发出人或其任何附属公司在该项投资当日的业务有关连、附属、附带或互补；或

​

(2)

签发人或其任何子公司向任何其他人收购的资产，这些资产基本上构成该人的一个部门或业务部门或一个或多个保健财产的全部；但条件是所获得的资产和财产在收购之日与发行人或其任何子公司的业务有关、附带、附带或补充。

​

“资产处置”是指发行人或其任何子公司(向发行人或另一子公司除外)出售或其他处分：

(1)

任何附属公司的全部或大部分股本，或

​

(2)

构成发行人或其任何子公司的部门或业务或一个或多个保健财产的所有或实质上所有资产。

​

“董事局”就任何人而言，指该人的董事局(或相类理事机构)或其妥为授权的委员会。

“委员会决议”就任何人而言，指经秘书或该人的助理秘书核证为已获董事会妥为通过的决议的副本，而该决议在该证明书的日期已完全生效及生效，并已交付受托人。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日子外，纽约或马里兰州的银行机构经法律授权或要求关闭的一天。

“股本”就任何人而言，是指任何及所有股份、权益、参与或其他同等物(不论不论是有表决权或无表决权)，包括合伙权益，不论是一般权益或有限权益，不论该人在收尾日期仍未偿还或其后发行，包括(但不限于)所有普通股及优先股。

“资本化租赁”是指适用于任何人的任何财产租赁，不论是不动产、个人租赁还是混合租赁，按照公认会计原则，承租人的租赁义务的贴现现值必须作为融资租赁在该人的资产负债表上资本化。

“资本化租赁债务”是指根据公认会计原则确定的反映在该人资产负债表上的资本化租赁下的租金债务的贴现现值。

“截止日期”是指2019年的 。

“普通股”就任何人而言，是指任何和所有股份、权益、参与者或其他等价物(不论是否指定，不论是否有表决权)，对清算或对任何其他类别的股本，包括合伙权益，不论是一般权益还是有限权益，均无优先权的，不论是一般权益还是有限权益，不论是在截止日期仍未发行或其后发行的股份，包括(但不限于)所有系列及普通股类别。

“合并EBITDA”是指，在任何期间，调整后的合并净收益加上已扣除的数额和减去已扣除的数额，不得重复：

(1)

合并利息费用；

​

(2)

以收入为基础的税金；

​

S-25

(3)

资产和其他投资的出售或其他处置的减值、亏损和收益；

​

(4)

房地产相关折旧和摊销费用；

​

(5)

任何非经常性非现金项目的影响；

​

(6)

递延费用摊销；

​

(7)

及早清偿债务的损益；及

​

(8)

购置费用；

​

所有这些都是根据公认会计原则为发行人及其子公司在综合基础上确定的；但是，如果任何子公司不是全资子公司，则合并EBITDA应减少(在调整后的合并净收益中尚未减少或根据公认会计原则以其他方式减少)，数额相当于：

•

经调整的这类附属公司的合并净收益乘以

​

•

发行人或其任何附属公司在上述期间的最后一天未拥有的附属公司收入中所占的百分所有权权益。

​

“综合利息费用”是指在任何一段时期内，发行人及其附属公司负债的利息费用总额，所有这些费用都是根据公认会计原则在综合基础上确定的，包括(不加重复)但不受限制地包括：

•

发债成本摊销、债务贴现、溢价及其他融资费用和费用；

​

•

任何递延付款义务的利息部分；

​

•

与信用证和银行承兑融资有关的所有佣金、折扣及其他费用和费用；

​

•

由发行人或其任何附属公司的资产担保或担保的与利率协议和债务有关的净成本；以及

​

•

已付、应计或预定由发行人及其附属公司支付或应计的资本化租赁债务的租金的所有主要组成部分；

​

•

在上述利息费用所包括的范围内，如任何附属公司的净收益根据 的定义第(2)款在计算经调整的合并净收益时不包括在内，则不包括该附属公司的利息开支款额(但仅以与该附属公司的净收入相同的比例，不包括根据该附属公司定义第(2)条计算经调整的综合净收益)，而该比率是根据符合公认会计原则的合并基础而厘定的。

​

“违约”是指任何事件，即或在通知或时间流逝之后，或两者均为违约事件。

“被取消资格的股票”是指任何人的任何类别或系列的股本，其条款或其他规定是：

(1)

须在规定到期日前赎回，

​

(2)

可由该等类别或系列股本的持有人在规定到期日前的任何时间赎回，或

​

(3)

第(1)或(2)款所指资本股票可转换为或可兑换的，或在规定到期日之前到期的债务；

​

S-26

但任何股本如不会构成丧失资格的股份，但就该等股份的惯常条文而言，则该等股本的持有人有权要求该人在该等票据的指定到期日前发生“资产出售”或“控制权的改变”时，要求该人回购或赎回该股本，但该等股本并不构成丧失资格的股票。

“交易法”是指经修正的1934年“证券交易法”或其任何后续法规。

“现有注解义齿”是指适用于2023年发行的4.375%高级票据的契约，2024年发行的4.950%高级票据的契约，2025年发行的4.500%高级票据的契约，2026年发行者5.250%的高级票据的契约，2027年到期的发行者4.50%的高级票据的契约，以及2028年到期的4.750%的高级票据的契约(各为“现有的备注义齿”)，因为每一种现有的注解义齿都可能不时得到补充。

“公平市价”是指在知情和自愿的卖方之间在不受强制出售的情况下与在没有强制购买的情况下的知情和自愿的买方之间将支付的价格，这一价格由发行人董事会真诚地确定，如果董事会决议证明其决定为决定性的话。

“公认会计原则”是指截至本招股说明书补编之日在美利坚合众国普遍接受的会计原则，包括但不限于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则理事会的报表和声明，或会计专业相当大一部分核准的其他实体的其他报表中所载的原则。除契约中另有具体规定外，所有会计或融资性质的条款以及契约中包含或提及的所有比率和计算，均应按照一致适用的公认会计原则计算。

“担保”系指任何人直接或间接担保任何其他人的债务的任何义务，或有义务或其他义务，在不限制上述义务的一般性的情况下，指该人的任何直接或间接义务或其他义务：

(1)

(A)购买或支付(或预支或供应资金以购买或支付)该等其他人的债项(不论是凭藉合伙安排而产生，或借为妥善保管、购买资产、货物、证券或服务而订立的协议而产生)(除非该等购买安排是按中期条款而订立，并在一般业务过程中订立)、收取或支付、或维持财务报表状况或其他)；或

​

(2)

为以任何其他方式保证该债务的债权人支付债务或保护该债权人免遭 (全部或部分)损失而订立的协议；

​

但“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。用作动词的“保证”一词有相应的含义。

就任何负债而言，“招致”是指发生、制造、发行、承担、担保或以其他方式对此种债务的支付、意外或以其他方式承担责任，包括已获得的债务的“招致”；但不得将利息的累积或原始发行折扣的增加视为负债的产生。

“负债”是指任何人在任何确定日期(无重复)：

(1)

该人对借来的款项所欠的一切债项；

​

(2)

由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的所有义务；

​

(3)

普通信用证或其他类似票据的面额，不包括担保债务的信用证(包括贸易信用证)的义务((1)或(2)以上或(4)、(5)或(6)以下所述义务除外)

​

S-27

该人的业务过程，但不得以该人收到偿还要求后的第三个营业日为限，而该等信用证并非以该信用证为依据，或如以该信用证为依据，则不得迟于该人收到偿还要求后的第三个营业日获发还；

(4)

该人无条件地有义务支付任何财产的购房价款的延期和未付余额(购买价款在交付或取得交付或所有权之日后六个月以上到期)，但构成应计费用或应付贸易的任何此种余额除外；

​

(5)

所有资本化租赁债务；

​

(6)

由留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有负债，不论该等负债是否由该人承担；但该等负债的款额须为 (A)在该决定日期该资产的公平市场价值及(B)该等负债的款额中较小者；

​

并包括该人以债务人、担保人或其他身分(在一般业务运作中并非为收取款项的目的)负有法律责任或支付的任何非或有债务，以及上述第(1)至(6)项所提述的另一人的负债(须了解，每当该人设立、承担、担保(以非有条件的方式)或就该等债务负上法律责任时，该人即当作招致负债)。

此外,

•

任何以原始发行贴现方式发行的债项在任何时间未偿还的款额，须当作为与该等债项有关的表面款额，减去该等债项在按照公认会计原则厘定之日该等债项的未摊销部分的馀下部分，及

​

•

负债不包括联邦、州、地方或其他税收的任何负债。

​

“利息覆盖率”是指在任何交易日，下列比率：

•

根据“向持有人报告”公约(“四个季度”)向委员会提交报告或根据“向持有人报告”(“四个季度期”)向受托人提交报告的最近四个财政季度的合并EBITDA总额

​

•

这四个季度的综合利息费用总额。

​

在进行上述计算时，

(1)

在每一个案中，任何负债(与资产购置或资产处置有关的债项除外)在该期间(“参照期”)内所招致或偿还的任何债项(“参照期”除外)须予形式上的效力，该期间自该四个季度第一日起至交易日止(根据循环信贷或类似安排而招致或偿还的债项除外)，在每种情况下，犹如该等负债是在该参照期的第一日已招致或偿还一样；

​

(2)

可归因于按形式计算的任何债务的利息(无论是现有的还是正在发生的)的综合利息费用，并附有浮动利率，其计算方法应犹如在交易日生效的利率(考虑到适用于该债务的任何利率协定，如果该利率协议的剩余期限超过12个月，或如果期限较短，至少等于该债务的剩余期限)是整个期间的适用利率；

​

(3)

对资产处置以及资产收购和投资(包括对任何资产处置收益的适用以及因任何此类资产购置或资产处置而发生或偿还的任何负债)给予形式上的效果，但在相关四个季度结束后发生，犹如这些收益发生在该参考期的第一天；以及

​

S-28

(4)

对资产处置和资产购置应给予形式上的效果(包括对(1)任何资产处置收益的应用以及因任何此类资产收购或资产处置而发生或偿还的任何负债的应用，以及(Ii)在符合“交易法”条例S-X规定的基础上计算的费用和成本削减，由任何已成为附属公司或已与其任何子公司合并或合并或并入该附属公司或其任何子公司的人在此参考期内，但在相关的四个季度结束后，即构成资产处置或资产处置的费用和成本削减。在本报告所述期间，但在相关四个季度结束后，此类交易发生在该人是附属公司时，仿佛这类资产处置或资产购置是资产处置或资产购置，并发生在这一参照期的第一天；

​

但如本段第(3)或(4)条规定对资产购置或资产处置或资产购置或资产处置(视属何情况而定)给予形式上的效果，则该形式上的计算须以紧接该人的交易日期前的4个完整财政季度为基础，或在该人获得或处置的人的一个或多于一个医疗财产的范围内，而该等财务资料是可获得的。

“利率协议”是指与利率有关的任何利率保护协议、利率未来协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率项圈协议、利率对冲协议、期权或未来合约或其他类似协议或安排。

“对任何人的投资”是指任何直接或间接预付款、贷款或以其他方式发放的信贷(包括但不限于担保或类似安排)，但不包括按照公认会计原则记入发证人及其子公司综合资产负债表上的应收账款的客户的预付款，或(通过将现金或其他财产(有形或无形)转让给他人，或仅为他人帐户或使用或其他用途而支付的任何财产或服务付款)，或任何购买或获取资本、债券、票据、债券或其他类似工具的人。

“留置权”系指任何抵押、质押、担保权益、抵押权、留置权或任何种类的押记(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的租赁或任何给予任何担保权益的协议)。

“优先股”就任何人而言，是指对清算有优先权或优先于任何其他类别的股本，包括一般或有限的优先合伙权益，或该人的优先股或优先股的股份、权益、参与或其他等价物(不论是否指定的，不论是否有表决权或无表决权的)，包括但不限于所有这类优先股或优先股的系列和类别的股份、权益、参与或其他等价物。

“担保负债”是指对发行人或其任何子公司的财产作留置权担保的任何债务。

“重大附属公司”就任何人而言，指该人的任何附属公司，而该附属公司符合“交易所法”规例S-X规则第1.02(W)条所载的“重大附属公司”的标准。

“规定的到期日”系指：

(1)

就任何债务保证而言，指该等债务抵押中指明的日期，作为该等债务保证的最后一次分期付款到期及须支付的固定日期；及

​

(2)

就任何债务抵押的任何定期分期付款本金或利息而言，该债务抵押中所指明的日期，如该分期付款的到期和应付的固定日期。

​

“附属公司”就任何人而言，是指任何法团、协会或其他商业实体，而该公司、协会或其他商业实体的投票权超过50%是由该人及该人的一个或多于一个其他附属公司直接或间接拥有，而其帐目则由该人直接或间接拥有。

S-29

将按照公认会计原则在其合并财务报表中与该人合并，如果这些报表是在截至该日编制的情况下编制的。

“附属担保”是指每个附属担保人为支付该附属担保人的票据而提供的担保。附属担保将是每个附属担保人的无担保高级债务，无论票据和契约的可执行性如何，都是无条件的。尽管如此，附属担保人所作的每项附属保证，均须按其条款规定，在“契诺-附属公司的保证”所述的情况下，该附属保证须自动和无条件地解除和解除。

“附属担保人”是指(一)每一附属公司在收尾日是现有票据印支项下负债的担保人，以及(二)在每一情况下，根据合同的条款被要求成为附属担保人的另一人，直至该人从其附属担保中解脱为止。

“资产总额”是指以下各项的总额(无重复)：

(1)

未折旧的房地产资产；以及

​

(2)

根据公认会计原则确定的发行人及其子公司的所有其他资产(不包括无形资产和应收账款)。

​

截至任何日期，“未设设押资产总额”系指下列各项之和：

(1)

未折旧的不动产资产未担保任何部分担保债务的；

​

(2)

发行人及其子公司的所有其他资产(但不包括无形资产和应收帐款)均不担保按照公认会计原则在合并基础上确定的任何部分担保债务；但条件是，对未合并的合资企业、未合并的有限合伙企业、未合并的有限责任公司和其他未合并实体的所有投资均应排除在未设押资产总额中，条件是这些投资本应包括在内。

​

“应付贸易款项”就任何人而言，是指该人或其任何附属公司在一般业务过程中因取得货品或服务而产生的应付帐款、任何其他债项或对贸易债权人的任何其他债项或金钱义务。

“交易日期”是指发行人或其任何附属公司发生任何债务的日期。

“未折旧房地产资产”是指发行人及其子公司在该日的不动产资产的成本(即发行人或其任何子公司的原始成本加上资本改进)，包括但不限于与财产租赁有关的使用权，这些资产必须按照公认会计原则在折旧和摊销前按照公认会计原则反映为发行人及其子公司资产负债表上的融资租赁，并在符合公认会计原则的基础上确定；但“未折旧房地产资产”不应包括与财产租赁有关的使用权，根据公认会计原则，必须作为经营租赁反映在发行人及其子公司的资产负债表上。

“无担保负债”是指发行人或其任何子公司的任何未担保债务。

“美国政府债务”是指美利坚合众国的直接义务、由美利坚合众国担保的债务或参与池的义务，其中仅包括美利坚合众国的义务或由美利坚合众国担保的支付义务，或保证美利坚合众国的全部信念和信用，而这些义务或义务不能由发行人自行赎回或赎回。

“投票权股份”是指通常有权投票选举该人的管治机构的董事、经理或其他有表决权的成员的任何人、任何类别或种类的股本。

S-30

“全资拥有”就任何人的任何附属公司而言，指该人或该人的一个或多于一个全资附属公司拥有该附属公司的所有已发行股本(适用法律所规定的任何董事合资格股份或个人投资除外)。

盟约

有关该等注释的契约，除其他外，包括以下公约：

债券负债限额

(1)

发行人不会亦不会容许其任何附属公司招致任何负债(包括已取得的债项)，但如在该等额外负债发生并从中收取及运用所得收益后，在符合公认会计原则的综合基础上确定的发行人及其附属公司的所有未偿还债务的本金总额，均大于经调整的总资产的60%以上，则该发行人不会亦不会容许该附属公司招致任何负债(包括已取得的负债)。

​

(2)

发行人不会亦不会容许其任何附属公司招致任何有抵押负债，如在该等额外的有担保负债产生并收取及运用该等债项后，在符合公认会计原则的综合基础上确定的发行人及其附属公司所有未偿还保证负债的本金总额，均大于经调整的总资产的40%。

​

(3)

发行人不会亦不会容许其任何附属公司招致除在截止日期发出的票据外的任何负债，以及在结算日仍存在的其他负债；但如发行人或其任何附属公司在实施该等负债并收取及运用该等债项后，在综合基础上的利息承保比率将大于1.5至1.0，则该发行人或其任何附属公司可能招致负债。

​

尽管本“票据负债限额”契诺有任何其他规定，但发行人或其任何附属公司根据本“票据负债限额”契诺可能招致的最高负债额，就任何未清偿债务而言，不得仅因货币汇率波动而被视为超过债务上限。

为根据本“票据债务限额”确定任何特定数额的债务，不得包括与信用证有关的契诺、担保、留置权或义务，否则应包括在确定该特定数额中的其他支持债务。

未支配资产总额的维持

发行人及其附属公司将在综合基础上维持不少于发行人及其附属公司未担保债务总额150%的未担保资产总额。

附属公司担保

附属担保人将共同和各别担保我们在票据项下的义务，包括到期支付本金和保险费(如有的话)，以及票据的利息，无论是在规定到期日，宣布加速、要求赎回或其他方式。如果在票据签发后的任何时间，包括在附属担保人从其在契约下的担保中脱身之后，签发人的一家子公司(包括任何未来的附属公司)担保签发人的无担保债务(根据其定义第(1)或(2)款构成债务)，数额至少等于5000万美元，则签发人将使该附属公司通过按照契约执行和交付补充担保担保票据。

S-31

每个附属担保人在其担保下的义务将限于必要的数额，以防止这种担保构成适用法律规定的欺诈性转让或转让。参见“补充风险因素-与发行相关的风险-在某些情况下，法院可以根据欺诈性转让法取消票据或相关担保”。每一项附属保证将是一项持续担保，并将有利于受托人、票据持有人及其继承人、受让人和受让人并可强制执行。

附属担保人将自动和无条件地免除其在契约和有关担保下的义务：

(1)

将发行人及其附属公司在该附属担保人所持有的全部股本，或该附属担保人的全部或实质上全部资产出售、交换或转让予并非发行人附属机构的人；

​

(2)

在该附属担保人被清算或解散时；但不得因此而发生违约或违约事件；

​

(3)

如签发人行使“失败”项下所述的法律失败选择权或契诺败诉选择权，或根据“清偿及解除”下所述的契约条款履行其在契约下的义务；或

​

(4)

如果附属担保人停止担保出票人根据签发人的任何此种无担保债务承担的义务(根据第(1)或(2)款构成债务)，数额至少等于5 000万美元；

​

但如属上述第(1)及(2)款，则(X)该等出售或其他产权处置是向发行人或其任何附属公司以外的人作出的，及(Y)该等出售或处置是由有关的契约以其他方式准许的。

应签发人的要求，并在将一份高级人员证书和大律师的意见送交受托人时，每一份文件均述明与该项释放有关的契约所订的所有先决条件已获遵从，受托人将执行签发人合理要求的任何文件，以证明该项释放。

契约或单据中所载的任何规定均不得阻止附属担保人与签发人或其他附属担保人合并或合并(在这种情况下，附属担保人不再是附属担保人)或另一附属担保人，也不得阻止将附属担保人的财产作为全部或实质上全部出售或转让给签发人或另一附属担保人。

向持有人报告

无论发行人随后是否被要求向委员会提交报告，签发人应向委员会提交它根据“外汇法”第13(A)或15(D)节要求向委员会提交的所有报告和其他资料，条件是签发人向委员会提交此类文件，但如果“交易所法”不允许发行人向委员会提交此类文件，则签发人应向受托人提供此类文件，并应书面请求向任何可能的持有人提供此类文件的副本。签发人须向受托人及每名持有人或向受托人提供该等报告及其他资料的副本，而无须向该持有人收取费用。

违约事件

契约下的默认事件包括以下内容：

(1)

在到期、加速、赎回或其他情况下到期并须支付的任何受该等契约管限的票据上，其本金或溢价(如有的话)未予缴付；

​

(2)

在任何受该等契约管限的票据到期及须付时，欠缴利息，而该等欠缴利息持续30天；

​

S-32

(3)

不履行或违反适用于发行人全部或实质上所有资产的合并、合并和转让的这种契约的规定；

​

(4)

签发人在该等契约中或在其所管限的附注(第(1)条所指明的失责行为除外)内，没有履行或违反发出人的任何其他契诺或协议，(2)或(3)如此违约或违约行为在 (I)连续60天或(Ii)在任何现有的注释In义齿(或在签发人或附属担保人已发行任何债务的任何契约下)下可比较违约的较短期限内继续存在(I)连续60天或(Y)在适用的票据持有人发出25%或25%以上合计本金的书面通知后，连续60天或(Ii)为类似违约而指明的期限；

​

(5)

就签发人或任何重要附属公司的任何一项或多于一项债项而言，就所有该等人士的所有该等债项而言，其未清本金总额至少相等于5，000万元的债项，不论该等债项是否已存在或将於日后产生，

​

•

导致持有人在规定到期日前宣布该债务到期并须支付的违约事件，而该债务尚未全部清偿，或该加速未在加速后30天内被撤销或废止，和/或

​

•

未能在最后(但不是任何临时)固定期限支付本金和此种违约付款，不得在拖欠付款之日起30天内作出、放弃或延长；

​

(6)

有管辖权的法院就下列事项颁布法令或命令：

​

•

对签发人或非自愿案件中的任何重要附属公司，根据任何适用的破产、破产或其他现行或今后生效的类似法律给予的救济，

​

•

委任发出人或任何重要附属公司的接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人或类似人员，或为发出人或任何重要附属公司的全部或实质上所有财产及资产委任，或

​

•

将发出人或任何重要附属公司的事务清盘或清盘，而在每种情况下，该判令或命令仍未被搁置，并在连续60天内有效；或

​

(7)

签发人或任何重要子公司：

​

•

根据任何适用的破产、破产或其他有效的破产、破产或其他类似法律，或同意根据任何适用的破产、破产或其他类似法律对非自愿案件作出补救令，

​

•

同意委任或由接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押令人或该等重要附属公司的相类人员，或为发出人或该等重要附属公司的全部或实质上所有财产及资产委任或接管，或

​

•

为债权人的利益而影响任何一般性转让。

​

如发生失责事件(以上第(6)或(7)条所指明的与发出人有关的失责事件除外)，而在该契约下仍在继续的失责事件发生，则该受托人或持有该等债券的人，如当时以书面通知发出人(如该通知是由持有人发出)，向发出人发出书面通知(如该通知是由持有人发出)，则该笔未付票据的本金总额至少为25%，则受托人须宣布该等票据的本金(如有的话)及应计利息立即到期并须予支付。如宣布加速，保费(如有的话)的本金及应计利息须立即到期应付。如因上述第(5)款所述的失责事件已发生并仍在继续而作出加速声明，则在下列情况下，该加速声明须自动撤销及废止

S-33

根据第(5)款触发该等失责事件的，须由发出人或有关的重要附属公司作出补救或补救，或由有关债项的持有人在宣布加速后60天内予以免除。

如上文第(6)或(7)条所指明的事件或失责与发出人有关，则根据该等契约而未付的票据的本金、保费(如有的话)及应计利息，须自动成为并立即到期应付，而受托人或任何持有人无须作出任何声明或其他作为。以书面通知发出人及受托人的方式，持有该等未付票据的至少多数本金的持有人，可在下列情况下放弃所有以往的失责及撤销及撤销加速声明及其后果：

•

除本金、保费(如有的话)不获缴付及该等票据的利息只因上述加速声明而到期应付外，所有现有的失责事件均已治愈或免除，及

​

•

撤销不会与具有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突。

​

关于放弃违约，见“修改和放弃”。

持有契约下未付票据本金总额最少过半数的持有人，可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以进行任何法律程序，以便受托人可根据该等背书或行使授予受托人的任何信托或权力而获得任何补救。然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或该等契约相抵触的指示，而该指示可能涉及受托人个人法律责任，或受托人真诚地裁定可能会对该等票据持有人不参与发出该指示的权利造成不适当的损害，并可采取其认为适当的任何其他行动，而该等行动与由票据持有人发出的任何该等指示并无抵触。持票人不得就契约或根据该契约发出的票据寻求任何补救，除非：

(1)

持票人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

​

(2)

持有根据该等契约发行的未付票据合计本金至少25%的持有人，向受托人提出寻求补救的书面要求；

​

(3)

该等持有人就任何讼费、法律责任或开支向受托人提供令受托人满意的弥偿；

​

(4)

受托人在收到请求和赔偿要约后60天内不遵守请求；

​

(5)

在这60天内，持有根据该等契约发行的未付票据本金总额占多数的持有人，不会向受托人发出不符合要求的指示。

​

然而，该等限制并不适用于任何持票人收取该票据的本金、保费(如有的话)或利息付款的权利，或在该等票据所述明的到期日当日或之后为强制执行该等付款而提起诉讼的权利，而未经持有人同意，该项权利不得受到损害或影响。

契约要求签发人的某些高级人员在每个财政年度结束后不超过90天的某一日期或之前，证明已对签发人及其附属公司的活动及其在契约下的业绩进行了审查，并证明签发人已履行其中规定的所有义务，或如有违约履行任何此种义务，则须具体说明每一种违约行为及其性质和状况。签发人也有义务将契约或协议的任何违约或违约通知受托人。

S-34

合并、合并和出售资产

签发人不得将其全部或实质上的所有财产和资产(作为一项交易或一系列相关交易中的全部或实质完整)合并或合并，或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置，或允许任何人与发行人合并或进入发行人，除非：

(1)

签发人为持续的人，或由上述合并而组成的人(如不包括发行人)，或由发行人合并或取得或租赁出票人的该等财产及资产的人，为根据美利坚合众国法律或其任何国家或司法管辖区而组织和有效存在的有限责任公司或其他实体(个人除外)，并须借附加契约、签立及交付受托人，明确承担发行人在票据及保证书上的所有义务；

​

(2)

在该交易生效后，任何违约或违约事件均不得发生且仍在继续；

​

(3)

签发人或任何成为票据承继人(视属何情况而定)的人，在紧接正式实施该项交易后，可根据“票据负债限额”第(1)、(2)及(3)款招致至少$1.00的债项；但本条例草案第(3)条不适用于与全资拥有的附属公司合并或合并，或合并为净值为正的全资附属公司；但进一步规定，就任何该等合并或合并而言，尚存的人或发出人的代价(股本(丧失资格的股份除外)除外)不得发行或分配予发行人的股本持有人；及

​

(4)

签发人向受托人交付一份高级人员证明书(附有证明符合上文第(3)条的算术计算)及律师的意见，述明上述合并、合并或转让及该等补充契约符合本公约，而本条例就该等交易所订定的所有先决条件均已获遵从；但如上述第(3)条不适用，则上述第(3)条并不适用，而在委员会决议须证明该项决定须由董事会决议证明的情况下，该项交易的主要目的是改变签发人的居籍状况；但须进一步说明，任何该等交易的目的之一，并不是逃避上述限制。

​

附属担保人不得与另一人合并或合并(不论该附属担保人是否尚存)另一人，除非：

(1)

该附属担保人为连续人，或由合并或合并而组成的附属担保人(如非附属担保人)，应为根据美利坚合众国法律或其任何国家或司法机构有效组织和有效存在的公司或其他法律实体，并应以补充契约的方式，签署并交付受托人，明确承担该附属担保人根据该附属担保人的附属担保和契约承担的所有义务；

​

(2)

在该交易生效后，任何违约或违约事件均不得发生且仍在继续。

​

为上述目的，一个或多个附属担保人的全部或实质上所有财产或资产的转让(以租赁、转让、出售或以其他方式进行的单一交易或一系列交易)，其股本构成发行人全部或实质上所有财产和资产的转让，将被视为对发行人全部或实质上所有财产和资产的转让。

在发出人或附属担保人进行任何上述合并、合并或合并后，或根据上述规定，将发出人的全部或实质上所有资产出售、转易、移转、租赁或以其他方式处置，而在上述条文中，发出人或该附属担保人并非

S-35

在票据或其附属担保下的持续承付人，由这种合并或发证人或附属担保人合并而构成的尚存实体，或出售、转让、转让、租赁或其他处分的实体，将继承并取代签发人或附属担保人在契约、票据和附属担保人(视属何情况而定)下的各项权利和权力，其效力犹如该尚存实体已被指定为签发人或附属担保人，且除租赁外，签发人或附属担保人(视属何情况而定)具有同等效力，将免除支付票据本金和利息的义务，或支付其附属担保(视属何情况而定)的利息的义务，以及发行人或该附属担保人根据票据、承诺书及其附属保证(如适用的话)所承担的其他义务及契诺。

尽管如此，任何附属担保人仍可(1)与签发人或另一附属担保人合并、合并或合并，或(Ii)转换为法团、一般或有限合伙、有限责任公司或根据该附属担保人的法律或美利坚合众国法律或其任何国家或司法管辖权而组织的信托。

失败

签发人可根据其选择并在任何时候选择就未清票据(“法律上的失败”)履行其义务和附属担保人的义务。法律上的失败是指签发人和附属担保人应被视为已支付和清偿了票据和附属担保所代表的全部债务，该契约对所有未清票据和附属担保均不再具有进一步效力，除非：

(1)

如票据本金及利息须由下文所提述的信托基金支付，则持有人有权收取该等款项，

​

(2)

签发人在下列方面的义务：发行临时票据、票据登记、毁损、销毁、遗失或被盗票据，以及维持一个办事处或机构，以支付和支付以信托方式支付的保证金，

​

(3)

受托人的权利、权力、信托、职责和豁免，以及签发人与此相关的义务，以及

​

(4)

契约的法律失效条款。

​

此外，签发人可根据其选择并在任何时候选择解除其义务和附属担保人对契约下的大多数契约的义务，但契约中另有说明的除外(“公约失败”)，此后，任何不遵守这些义务的行为均不构成违约。在公约失败的情况下，某些违约事件(不包括不付款、破产、破产、恢复和破产事件)将不再适用。在这种破产、破产、恢复和破产事件不再适用之前，盟约的失败将是无效的。签发人可以行使其法律上的失败选择，而不论它以前是否曾行使过“公约”败诉权。

为了行使法律上的失败或“公约”上的失败：

(1)

发行人必须为持有人、美国法定货币、美国政府债务或其组合的利益，以信托方式向受托人不可撤销地存款，数额须足以(无须再投资)由发行人选定的国家认可的独立会计师事务所认为，足以在规定的付款日期或在票据的赎回日期支付票据的本金及利息，

​

(2)

在法律失败的情况下，签发人应向受托人提交美国律师的意见，确认：

​

(a)

发行人已收到或已由国税局公布一项裁决，或

​

S-36

(b)

自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，

​

在上述任何一种情况下，律师的这一意见均应确认，由于法律上的失败，持有者将不承认美国联邦所得税的收入、得利或损失，并将按相同的数额、同样的方式和同一时间征收美国联邦所得税，这与如果没有发生这种法律上的失败的情况相同，

(3)

在“盟约”失败的情况下，签发人应向受托人提交一份受托人合理可接受的美国法律顾问意见，确认持有人将不承认因该“盟约”失败而导致的美国联邦所得税的收入、损益或损失，并将按未发生“公约”失败的情况，按相同数额、相同方式和同一时间征收美国联邦所得税，

​

(4)

不应在存款当日发生或继续发生任何失责行为(但因借用适用于该按金的资金而引致的失责行为除外)，

​

(5)

法律上的失败或“公约”的失败，不应导致违反或违反或构成契约下的违约，或根据任何其他重要协议或文书构成违约，而签发人或其任何子公司是该协议或文书的一方，或发行人或其任何附属公司受约束的任何其他重要协议或文书所规定的违约或违约(任何此种违约或违约仅因借入适用于该存款的资金而产生者除外)，

​

(6)

签发人须向受托人交付一份高级人员证明书，述明该笔按金并非意图优先于持有人而非其任何其他债权人，或意图击败、妨碍、延迟或欺骗其任何其他债权人或其他人，及

​

(7)

发出人须已向受托人交付高级人员证明书及大律师的意见，每一份须述明就高级人员证明书而言，第(1)至(6)条所规定的条件已获遵从；如属大律师的意见，则已遵从本段第(2)及/或(3)及(5)条的规定。

​

如果存放于受托人的款项不足以在到期时支付票据的本金和利息，则我们的义务和附属担保人在契约下的义务将被恢复，不会被视为已发生这种失败。

满意与解除

票据契约的满意和解除。在下列情况下，票据的契约将被解除，并将不再对所有未清票据具有进一步的效力(除非契约中明文规定的生存权或票据转让或交换登记除外)。

(1)

要么：

​

(A)

在此之前经认证及交付的所有票据(已更换或支付的遗失、失窃或销毁的纸币除外)，以及在此之前已由发出人以信托方式存放或分开存放并以信托形式持有的票据，以及其后已退还给发出人或解除该等信托的票据，已交付受托人撤销；或

​

(B)

(1)或(2)在一年内到期应付，或(2)在一年内到期并须赎回，或须在一年内被要求赎回，而该等票据须在受托人合理地满意的安排下，以发出人的名义及费用发出赎回通知，而签发人已不可撤销地将该笔款项存入或安排存放于受托人的资金中，而该笔款项足以支付及清偿并非在该等票据上的全部债项，而该等债项的本金(如有的话)已交付受托人注销，以及截至到期日或赎回日期(视属何情况而定)的票据的利息，以及发行人不可撤销的指示，指示受托人将该等资金运用于到期日或赎回期(视属何情况而定)的付款；但就任何赎回而言

​

S-37

如规定须缴付适用的保费，则就本段而言，缴存的款额须足以支付予受托人的款额，而该款额须相等于在赎回通知书发出当日计算的适用溢价，而在赎回当日或之前只须存放于受托人的赎回日期有任何赤字；

(2)

签发人已支付根据承诺书而须支付的所有其他款项；及

​

(3)

签发人已向受托人交付一份高级人员证明书及大律师的意见，述明该契约所订的所有与该契约的清偿及解除有关的先决条件均已获遵从。

​

修改和放弃

在某些有限的例外情况下，容许未经持票人同意而对该契约作出修改及修订，则签发人及受托人可在持有该等未付票据的总本金不少于过半数的情况下，作出该等修改或修订；但如该等修改或修订须经受影响的每名持有人的同意，则不得作出：

(1)

更改任何票据的本金或任何分期付款的规定到期日，

​

(2)

降低任何票据的本金、保险费(如有的话)或利息，

​

(3)

更改任何纸币的本金、保费(如有的话)或利息的支付地点，

​

(4)

损害在任何票据的规定到期日或之后(如属赎回，则在赎回日期或之后)提起诉讼以强制执行任何付款的权利，

​

(5)

降低上述未发行票据的百分比，其持有人的同意是修改或修改契约所必需的，

​

(6)

免除在支付票据本金、溢价(如有的话)或利息方面的拖欠，

​

(7)

自愿解除票据的附属担保人，但经契约许可的除外，

​

(8)

降低票据持有人同意的未付票据的百分比或本金总额，以放弃遵守契约的某些规定或放弃某些违约，或

​

(9)

以对票据持有人不利的任何方式修改或更改影响票据或附属担保等级的任何契约条款。

​

公司、股东、高级人员、董事、成员、经理、雇员或控制人无个人责任

该契约规定，任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息的支付，或基于该票据的任何申索或以其他方式提出的任何申索，均不得追索权，亦不得追索权根据或基于签发人在该契约中的任何义务、契诺或协议，或在任何票据上或因借该等债项而产生的负债，均不得针对任何法团、股东、高级人员、董事、成员、经理或雇员或其附属担保人或其任何继任人的控制人提出追索。每个持票人接受票据，免除并免除所有此类责任。

关于受托人

该契约规定，除违约持续期间外，受托人将不承担任何责任，除非履行有关契约中具体规定的职责。如失责事件已发生并仍在继续，受托人在行使根据有关契约赋予其的权利及权力时，会使用与审慎人士在处理该人本身事务的情况下所行使的权利及权力相同的谨慎及技巧。

S-38

“1939年托拉斯义齿法”的契约和规定以提及契约的方式纳入契约，对受托人的权利有限制，如果受托人成为签发人的债权人，在某些情况下获得债权付款或将其就任何这类债权所收到的某些财产变现，作为担保或其他方式。受托人被允许从事其他交易；但是，如果它取得任何冲突的利益，它必须消除这种冲突或辞职。

形式和教派

这些票据将以直接交易委员会指定人的名义作为永久全球证券发行，并将仅以账面入账形式提供，除非在下文所述的某些有限情况下。见“图书录入系统”。这些纸币将以完全注册的形式发行，没有优惠券，只能以面值为 2，000美元的面额和超过 1，000美元的整数倍数购买。债券将在本次发行结束时发行，仅凭立即可用资金支付。

簿记系统

全球票据将在作为直接贸易委员会托管人的托管人在纽约纽约向托管人寄存，并在每一种情况下以直接或间接参与者的名义登记为直接或间接的直接或间接参与者账户，如下所述。

除下文所述外，全球票据可全部而非部分转让给DTC、DTC的另一名被提名人，或DTC的继任者或其被提名人。除下文所述的有限情况外，不得将全球票据中的实益权益兑换为经证明的票据。请参阅“全球票据换证书票据”。除下文所述的有限情况外，在全球票据中享有实益权益的所有人将无权接受以核证形式实际交付的票据。

保存程序

以下对DTC、EuroClearandClearStream的操作和程序的描述仅仅是为了方便起见提供的。这些业务和程序完全由各自的结算系统控制，并可能受到这些系统的改变。OMEGA对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接与系统或其参与者联系，讨论这些问题。

dtc告知我们，dtc是一家有限用途的信托公司，其目的是为其参与机构持有证券，我们称之为参与机构。DTC还通过其参与方账户中的电子簿记项变化，便利参与者之间的交易进行交易后的清关和结算。参加者包括美国及非美国证券经纪及交易商(包括承销商)、银行、信托公司、结算公司及某些其他机构。其他实体，如美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、经纪人、交易商和信托公司，也可以使用DTC的系统，这些实体通过或维持与参与者的托管关系，我们将其统称为间接参与者。非参与方只能通过参与方或间接参与方受益地拥有直接交易公司或代表直接交易公司持有的证券。DTC持有或代表DTC持有的每种证券的所有权权益和所有权权益的转移，均记录在参与方和间接参与者的记录中。

DTC还告知我们，根据其规定的程序：

(1)

在交存全球票据后，直接交易委员会将把全球票据本金的一部分记入承销商指定参与者的账户；以及

​

(2)

这些权益在全球说明中的所有权将显示在DTC(关于参与者)或参与者和间接参与方(涉及全球票据中的其他实益权益所有人)保存的记录中，并且这些权益的所有权转移只能通过这些记录进行。

​

S-39

在一份全球说明中的所有利益，包括那些通过EuroClear或Clearstream持有的利益，都可能受到直接贸易委员会的程序和要求的约束。通过欧洲清算或Clearstream持有的这些利益也可能受制于这类系统的程序和要求。一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的确定形式进行实物交付。因此，将全球情况说明中的利益转让给这些人的能力将受到限制。由于直接贸易委员会只能代表参与者行事，而后者又代表间接参与者行事，因此，在一份全球照会中拥有实益利益的人将这些利益质押给不参加直接贸易委员会制度的人，或就这些利益采取其他行动的能力，可能会因缺乏证明这类利益的实物证明而受到影响。

除下文所述外，全球票据的权益所有人将不会以其名义登记票据，也不会收到以证书形式实际交付的票据，也不会为任何目的被视为注册所有人或契约下的“持有人”。

以直接买卖公司或其代名人名义注册的全球票据的本金及利息及溢价的付款，将以该契约下注册持有人的身分支付予直接交易公司。根据契约条款，欧米茄和受托人将把票据，包括全球票据，登记为票据所有人的人，以便接收付款和所有其他目的。因此，Omega、托管人或Omega的任何代理人或受托人都没有或将对以下事项承担任何责任或责任：

(1)

DTC记录的任何方面，或任何参与人或间接参与人的记录，与全球票据中的实益所有权权益有关，或用于维护、监督或审查直接交易委员会的任何记录，或与全球票据中的实益所有权权益有关的参与人或间接参与人的记录；或

​

(2)

与直接贸易委员会或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

​

存款保险公司告知我们，该公司现时的做法，是在收到任何有关证券(包括本金及利息)的付款后，按照其在直接交易委员会纪录上所列的资产，在付款日期将有关参与者的账目贷项，但如存款保险公司有理由相信不会在该付款日期收到付款，则属例外。如DTC记录所示，每个相关参与者的贷记金额与其对相关担保本金权益的实益所有权成比例。参加者及间接参与者向票据实益拥有人支付款项，将受常设指示及惯常做法所管限，一如以不记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券，而该等款项将由参与者或间接参与者负责，而不属直接交易公司、受托人或欧米茄公司的责任，但须遵守不时生效的任何法定或规管规定。

DTC参与者之间的转移将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算，欧洲结算公司和Clearstream的参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序进行。

在遵守适用于本文所述票据的转让限制的前提下，DTC的参与者与EuroClear或Clearstream参与者之间的跨市场转让将由其各自的存托机构根据直接交易委员会的规则通过直接交易委员会进行，视情况而定；然而，这种跨市场交易将要求该系统中的交易对手方根据该系统的规则和程序，并在确定的最后期限(布鲁塞尔时间)内，向欧洲清算或清算流(视属何情况而定)交付指令。如交易符合结算要求，欧洲结算公司或结算公司将向其各自的存托机构发出指示，采取行动代表其进行最后结算，在直接贸易委员会的有关全球票据中交付或接收利益，并按照适用于直接交易的当日资金结算的正常程序付款或收取款项。欧洲清算参与者和ClearStream参与者不得直接向欧洲清算或Clearstream的保存人交付指令。

dtc已通知我们，它将采取任何允许持票人采取的行动，只有在一个或多个参与者的指示下，dtc已将全球票据的利息记入该参与者的帐户。

S-40

而仅就该等参与者已发出或已发出该指示的票据本金总额的该部分。

将全球票据兑换为证书票据

将全球票据兑换为证书票据

只有在下列情况下，全球票据才能以注册证书形式换成通用票据，我们称之为证书票据：

(i)

DTC通知Omega，它不愿意或无法继续作为这类全球票据的保管人，或者在任何时候DTC不再是根据“外汇法”注册的清算机构，而且在这两种情况下，Omega都没有在事件发生后90天内指定一家继承保管人，并且

​

(2)

欧米茄执行并向受托人交付一份高级人员证书(以及契约所要求的任何其他交付品)，说明该全球票据应如此交换。

​

为交换任何全球票据或全球票据中的实益权益而交付的核证票据，将按保存人或其代表的要求(按照其惯例程序)以任何经核准的面额登记和发行。

当日结算及付款

我们将以电汇方式支付全球票据所代表的票据(如果有的话包括本金和保险费)，将立即可用的资金汇至全球票据持有人指定的账户。如有任何本金、利息及保费，我们会以电汇方式向持证票据持有人所指明的帐户，或如没有指明该等帐户，将支票寄往每个持票人的登记地址，以支付所有有关的本金、利息及保费。全球票据所代表的票据预计有资格在dtc的当日基金结算系统中交易，因此，dtc将要求在此类票据中的任何允许的二级市场交易活动以即时可用的资金进行结算。我们预计，任何债券的二级交易也将以即时可用的资金结算。

由于时区差异，购买DTC参与者在全球票据中的权益的EuroClearor ClearStream参与者的证券账户将被贷记，任何此类贷记将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是EuroClearandClearstream的一个营业日)向相关的EuroClear或Clearstream参与者报告。DTC已通知我们，由于欧洲清算或清算业务参与者在全球票据中向直接交易委员会的参与者出售利益而在欧洲清算或清算流程中收到的现金将在直接交易委员会的结算日收到，但只有在欧洲清算或清算业务日之后才能在相关的欧洲清算或清算现金账户中获得。

执政法

契约和票据将由纽约州的法律管辖和解释。

S-41

承保

富国银行证券有限公司，美国银行证券公司，美国农业信贷证券公司。摩根证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)是以下每一家承销商的代表。在不违反我们、经营合伙公司和代表双方的坚定承诺承销协议中规定的条款和条件的前提下，我们已同意以自己和其他几家承销商的名义向承销商出售，而每一家承销商都已各自同意而不是共同向我们购买与其名称相反的本金票据。

在不违反承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已各自同意而不是共同购买根据承销协议出售的所有票据，如果有任何票据被购买的话。如果承保人违约，则承保协议规定，非违约承销商的购买承诺可以增加，或者承保协议可以终止。

我们已同意赔偿多名承保人及他们的控制人，使他们免受与这次发行有关的某些法律责任，包括“证券法”所订的法律责任，或分担承保人可能须就该等法律责任支付的款项。

承销商在事先出售的情况下，在其律师批准其法律事项(包括票据的有效性)和承销商收到高级官员证书和法律意见等法律事项的情况下，提供这些票据，但须事先出售。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表告知我们，承销商最初建议以本招股章程副刊首页所列的公开发行价格向公众提供该等债券，并可以公开招股价向交易商提供部分债券，减去不超过债券本金百分之一的优惠。承销商可以允许，经销商可以将不超过对其他经销商销售票据本金的%的特许权。首次公开发行后，可以变更公开发行价格或者其他发行期限。

下表显示了我们将支付给承销商的承保折扣。

我们应支付的发行费用，不包括承销折扣在内，估计为 。

新发行的债券

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。虽然承销商可以在我们完成发行后为债券建立市场，但他们没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止在票据中进行市场买卖。我们没有在任何证券交易所上市，也不打算申请在任何证券交易所上市。当局不能保证该等债券的交易市场会发展，或在发展后会继续发展，亦不能保证任何可能发展的债券交易市场的流动资金会继续发展。

S-42

扩展沉降

这些票据的结算日期预计为2019年，即交易日期之后的工作日(这种结算日期称为“T+”)。根据“外汇法”第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初以T+结算，因此，希望在结算日期前两个工作日进行票据交易的买方必须在任何这类交易发生时指定另一种结算安排，以防止不成功的结算。购买该等债券的人士如欲在该期间内买卖该等票据，应谘询他们的顾问。

禁止出售类似证券

我们已同意，在未事先征得代表的同意下，在承销协议签订之日起至本发行结束之日止的一段期间内，我们将不直接或间接地发行、出售、要约订立或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置任何可兑换或可转换为债务证券的债务证券或证券的选择权，但根据承销协议出售给承销商的票据除外。

空头头寸

在债券发行完成之前，SEC规则可能限制承销商和销售集团成员竞购和购买我们的普通股。但是，代表可以从事稳定票据价格的交易，如投标或购买以钉住、固定或维持该价格。

与发行有关的，承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空和在公开市场上购买，以弥补卖空造成的头寸。卖空涉及承销商出售比他们在发行中所需购买的更多本金的票据。承销商必须通过在公开市场购买票据来结清任何空头头寸。如果承销商担心在定价后，公开市场上的债券价格可能会受到下行压力，从而可能对参与发行的投资者产生不利影响，则更有可能出现空头头寸。稳定交易包括在发行完成前，承销商在公开市场上对票据进行的各种投标或购买。

承销商也可以进行罚款竞价。这种情况发生在某一特定的承销商向承销商偿还其所获得的部分承销折扣时，因为该代表已回购了该承销商在稳定或空头交易中出售的票据或为该承销商的帐户购买的票据。

与其他购买交易一样，承销商为应付银团卖空而购买债券，可能会提高或维持债券的市价，或防止或延缓债券市价的下跌。因此，债券的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。

我们和任何一家承销商都不对上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或规模作出任何陈述或预测。此外，我们和任何一家承销商都不表示代表将从事这些交易，或这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下中止。

我们和任何一家承销商都不对上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或规模作出任何陈述或预测。此外，我们和任何一家承销商都不表示代表将从事这些交易，或这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下中止。

S-43

其他关系(利益冲突)

一些承销商及其附属公司在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中已经并可能在今后从事投资银行和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。此外，在正常的业务活动中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和客户的账户进行债务和股权证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。与我们有贷款关系的某些承销商或其附属公司通常与我们进行对冲，而与我们有贷款关系的某些其他承销商或其附属公司则可根据其惯常的风险管理政策，对我们的信贷敞口进行对冲。通常，这类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何这样的空头头寸都会对未来的交易价格产生不利的影响。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和/或空头头寸。某些承销商的附属公司是我们定期贷款设施和循环信贷安排下的贷款人，因此, 在偿还未偿还的循环信贷贷款时，将收到部分发行的净收益。见“收益的使用”。

向新加坡的潜在投资者发出通知

本招股章程未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，这些票据没有提供或出售，也没有安排成为认购或购买邀请书的主题，也不会被提供、出售或安排成为认购或购买邀请书的主题，本招股说明书或与这些票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料尚未分发或分发，也不会直接或间接地分发或分发给新加坡境内的任何人，但不包括(I)给机构投资者(如新加坡“证券和期货法”(第289章)第4A节所界定的)，(Ii)根据“海上人命安全条例”第275(2)条所界定的有关人士(如“特别职务条例”第275(2)条所界定的)，或根据“海上人命安全条例”第275(1A)条，并按照“海上人命安全条例”第275(1A)条所指明的条件，或(Iii)以其他方式，并按照“海上人命安全条例”任何其他适用条文的条件，修订或修订(“SFA”)(“SFA”)(“SFA”第274条)。

凡该等票据是由有关人士根据“财务条例”第275条认购或购买的，即：

(a)

一家法团(并非“证券及期货条例”第4A条所界定的认可投资者)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或一项信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，

​

证券或以证券为基础的衍生工具合约(该公司第2(1)节所界定的每一条款)，或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托依据“证券财务条例”第275条所订要约取得票据后6个月内转让，但以下情况除外：

(a)

(A)任何机构投资者或有关人士，或任何因“财务条例”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的人；

​

未考虑或将不考虑转让的；

根据法律规定转让的；或

如“财务条例”第276(7)条所指明。

S-44

通知在加拿大的潜在投资者

这些票据只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须符合适用的证券法的招股章程规定的豁免或不受其约束的交易。

如果本招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)含有虚假陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方省或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。收购人应参照收购人省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据第3A.3节(或非加拿大管辖范围内的政府发行或担保的证券，第3A.4节)国家票据33-105承保冲突(NI 33-105)，保险人无须遵守NI 33-105关于与这一提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

给迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的“提议证券规则”提出的豁免要约。本招股说明书的目的是只分发给指定类型的人提供证券规则的DFSA。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准这份招股说明书，也没有采取措施核实这里所列的信息，并且对招股说明书没有责任。与本招股说明书有关的票据可能是非流动性的和(或)在转售方面受到限制的。有意购买该等债券的人士，应自行就该等债券作出适当的调查。如果您不了解本招股说明书的内容，请咨询授权的财务顾问。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(一)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正，“MiFID II”)；或(Ii)第2002/92/EC号指令(经修正的“保险调解指令”)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户的资格；或(3)不是第(EU)2017/1129号条例(经修正的“招股章程条例”)所界定的合格投资者。因此，没有编写(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)所要求的提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据“欧洲经济区条例”，向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售这些票据或以其他方式向其提供这些票据可能是非法的。本招股章程的基础是，在欧洲经济区任何成员国提出的任何票据提议，都将根据“招股章程条例”规定的豁免作出，不受发行招股章程关于提供票据的要求的限制。本招股章程并非“招股章程规例”所指的招股章程。

通知在英国的潜在投资者

此外，在联合王国，本文件仅分发给并仅针对“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”第19(5)条所涉投资事项方面具有专业经验的“合格投资者”(如“招股章程条例”所界定的)的人员。经修订的(“命令”)和/或(Ii)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或以其他方式可合法告知的人)(所有这些人合在一起)

S-45

被称为“相关人员”)。本文件不得由与此无关的人在联合王国采取行动或依赖。在联合王国，本文件所涉的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将与他们一起从事。

给瑞士潜在投资者的通知

我们没有也不会根据经修正的2006年6月23日“联邦集体投资计划法”(“CISA”)第119条，向瑞士金融市场监督局(“FINMA”)登记为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书提供的证券没有、也不会获得批准，也可能是不合法的。因此，这些证券未经FINMA根据“国际投资协定”第119条授权作为外国集体投资计划发行，因此，在此提供的证券不得在瑞士境内或从瑞士向公众出售(如第3条所界定的)。这些证券只可提供给“合格投资者”，这一术语在第10条中有定义，在经修订的2006年11月22日“集体投资计划条例”(“CISO”)第3条规定的情况下，没有公开要约。然而，投资者, 不受益于CISA或CISO的保护或FINMA的监督。本招股说明书和与证券有关的任何其他资料对每一受要约人都是严格的个人和保密的，不构成对任何其他人的要约。本招股说明书只可供与本章程所述要约有关的合格投资者使用，不得直接或间接分发或提供给除受助人以外的任何个人或实体。不得用于任何其他要约，尤其不得复制和/或分发给瑞士或瑞士的公众。本招股章程不构成问题招股说明书，因为根据“瑞士联邦义务法典”第652 A条和(或)第1156条对该术语的理解。我们并没有申请在六家瑞士交易所或任何其他受监管的瑞士证券市场上市，因此，本招股章程所载的资料并不一定符合六间瑞士交易所上市规则及六家瑞士交易所上市规则所附的相应招股章程计划所载的资料标准。

S-46

某些美国联邦所得税的考虑

以下是美国联邦所得税与购买、拥有和处置票据有关的重大后果摘要。本摘要所依据的是经修订的1986年“国内收入法”，我们称之为“国税法”、行政声明、司法裁决以及最后、临时和拟议的财务条例，所有这些都可能有变化(可能具有追溯效力)或作出不同的解释。本摘要不涉及对随后购买票据的人的税务后果，只限于以原始发行的价格以现金购买票据，并将票据作为“守则”第1221节所指的资本资产持有的人。我们不能保证国税局，即我们这里所称的“国税局”，不会对本招股说明书中得出的结论提出质疑，也没有要求国税局就下文讨论的任何问题作出任何裁决。这一讨论没有说明美国联邦所得税的所有后果，这些后果可能因其特殊情况而与持有人或受特别规则约束的持有人有关，包括但不限于免税组织、受美国联邦替代最低税率限制的持有人、证券或货币交易商、金融机构、保险公司、受管制的投资公司、房地产投资信托基金、某些前美国公民或美国居民、受控制的外国公司、被动外国投资公司、合伙企业、S公司或其他通过实体(或这些实体的投资者)传递的人，因在“守则”第451节所指的“适用财务报表”中考虑到的任何一项总收益而须遵守特别税务会计规则的人, 功能货币不是美元的美国持有者(如下文所定义)，以及持有与跨期、套期保值、转换或其他降低风险交易有关的票据的人。

如此处所用，“美国持有者”一词系指用于美国联邦所得税目的的票据的实益所有人：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司(包括被视为美国联邦所得税目的公司的实体)；

​

•

一项财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

​

•

信托，如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，而一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者如果存在有效的选举，将信托视为美国人。

​

如此处所使用的，“非美国持有者”一词是指既不是美国持有者也不是合伙企业或实体的票据的受益所有人，该票据既不是美国联邦所得税的合伙企业，也不是合伙企业。

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体)是票据的受益所有人，则合伙企业合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业的受益所有人和合伙企业的合伙人应就购买、拥有和处置这些票据的美国联邦所得税后果咨询税务顾问。

本摘要不涉及在任何州、地方或外国法律下产生的税收后果。此外，本摘要不考虑美国联邦遗产税或赠与税法的影响，也不考虑根据“国库条例”第385节颁布的有关这些交易的任何后果。

考虑购买票据的投资者应咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法对其特殊情况的适用，以及根据美国联邦财产或赠与税规则或根据任何州、地方或外国征税管辖范围或任何适用的税务条约产生的任何税务后果。

S-47

“说明”的处理

在某些情况下，我们可能有责任支付超过票据所述利息或本金的款额，包括在“票据说明”下所述的数额。我们有义务支付如此多的款项，这可能会导致美国国税局采取这样的立场，即这些票据是美国联邦所得税的“或有债务工具”。如果IRS在这样的断言中成功，则所包括的收入的时间和数量以及相对于票据所确认的增益的特征可能与本文描述的结果不同。尽管有这种可能性，但我们不认为这些票据是或有偿付债务工具，因此，我们不打算将这些票据视为或有债务工具。我们的决定对所有持有者都有约束力，除非持证人在其及时提交的美国联邦所得税申报表中披露其不同的立场。本讨论的其余部分假定，就美国联邦所得税而言，这些票据将不被视为或有债务工具。

对美国持有者的税收后果

所述利息的支付

在票据上声明的利息一般应作为普通收入向您征税，按照美国联邦所得税的正常会计方法计算或收到利息。

原始发行折扣

预计该等债券的发行价格不会低于法定最低赎回价格。因此，票据将不受原始发行折扣，我们称之为OID，规则。但是，如果票据的“到期时声明赎回价格”(一般等于票据要求支付的所有付款的总和，但不包括有条件说明利息的支付)超出发行价格，则无论你的会计方法如何，你都必须在美国联邦所得税收入中列入OID，因为它是按固定收益法计算的。因此，您可能需要在收到现金之前将OID包括在应税收入中。已包括在持有人应纳税所得额中的OID增加了票据中的基础，以计算票据随后出售、交换、退休、赎回或其他应税处置时的损益。

债券的出售、兑换、退休、赎回或处置

在出售、兑换、退休、赎回或其他应税处置票据时，您将确认等于已实现金额与您在票据中的调整税基之间的差额的损益。你调整后的税基在一张钞票上通常等于你的纸币的成本。已实现的数额不包括可归因于应计但未付的明示利息的任何数额，这些利息应作为利息(应作为普通收入征税)列入以前未包括在收入中的利息。任何损益一般为资本损益，如在出售、兑换、退休、赎回或其他应税处置时，该票据已持有超过一年，则为长期资本损益。根据现行的美国联邦所得税法，美国非法人股东(包括个人)的长期资本净收益可以按优惠税率征税。资本损失的扣除受到某些限制。准投资者应就这些税法条款咨询自己的税务顾问。

医疗保险税

对某些个人的部分或全部投资收入征收3.8%的医疗保险税，调整后的总收入超过200 000美元(联合申报人为250 000美元，已婚个人单独申报为125 000美元)，以及某些遗产和信托未分配的净投资收入。为此目的，“净投资收入”一般包括利息(包括就票据支付的利息)、股息、年金、特许权使用费、租金、可归因于处置非在某一行业或业务中持有的财产的净利(包括票据出售、交换、赎回或其他应税处置的净收益)和某些其他收入，但将予以减少。

S-48

可适当地分配给这种收入或净收益的任何扣减。如果你是个人、财产或信托的美国持有者，就医疗保险税是否适用于你的收入和投资于票据的收益，请咨询税务顾问。

信息报告和备份

除非美国持有人是豁免收款人(如公司)，否则就票据支付的款项可以接受信息报告，如果美国持有人不遵守适用的美国信息报告和认证要求，也可以按适用的费率接受美国联邦政府的扣缴。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则从你处扣缴的任何款项通常将被允许作为退款或抵减你的美国联邦所得税负债，前提是及时向国税局提供所需的信息。

对非美国持有者的税收后果

利息支付

根据下文关于有效联系收入的讨论，FACTA(如下文所定义)和备用代扣代缴，我们或任何付款代理人向您支付的票据利息不需缴纳美国联邦预扣税，但条件是：(A)根据“证券组合利息”例外(I)你不实际或建设性地拥有或建设性地拥有我们所有类别股票的10%或10%以上的投票权，(Ii)你不是与我们直接或间接相关的受控制的外国公司(“守则”所指的外国公司)，(Iii)你并非收取利息的银行，而该等票据是根据在你的业务或业务的一般过程中订立的贷款协议而作出的，而(Iv)你以W-8 BEN或W-8 BEN-E(或适当的替代表格)的形式，向我们或我们的付款代理人证明你并非美国人，但如你是透过代表你行事的金融机构或其他代理人持有该票据，则属例外，你向你的代理人提供适当的文件，你的代理人向我们或我们的支付代理人提供伪证证明，证明它从你或合格中介处收到了这样一份表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或适当的替代表格)，并向我们或我们的代理人提供一份副本或(B)您有权享受所得税条约的利益，根据该协议，这种利息可免除美国联邦预扣缴税款。, 你或你的代理人向我们提供一份正确执行的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适当的替代表格，证明有资格获得豁免)。如果单据是通过中介机构持有的，则可能需要更多的证书和程序。对不符合上述要求且与你从事美国贸易或业务没有实际联系的票据支付利息，将以预扣缴方式征收美国联邦所得税30%(或适用所得税条约规定的较低税率)。

债券的出售、兑换、退休、赎回或处置

一般而言，非美国持有人在出售、赎回、退休、兑换或其他应税处置票据时确认的任何收益(应计利息和未付利息除外，按上文“对非美国持有人 - 利息支付的税务后果”处理)将不受美国联邦所得税或预扣缴，除非：

•

收益实际上与非美国持有者的美国贸易或业务有关(如果适用的税务条约要求，收益可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地)，在这种情况下，这种收益一般将按下列有效关联利息的同样方式征收美国联邦所得税(可能还包括分支利得税)；

​

•

非美国持有人是指在该处置的应税年度内在美国逗留183天或以上的个人，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有者一般将对任何确认的收益征收美国联邦所得税，税率为30%(或适用的税务条约规定的较低税率)，这些收益可能被某些美国来源的损失抵消；或

​

S-49

•

非美国持有人须遵守适用于某些美国侨民的“守则”规定.

​

非美国持有者应咨询他或她的税务顾问有关处置票据的税务后果。

有效关联收入

前面的讨论假定，非美国持有人所获得的利益和收益与该非美国持有人在美国的贸易或业务的行为没有有效的联系。如果你在美国从事某项贸易或业务，而你在票据上的投资实际上与该行业或业务有关联，尽管你将免缴30%的预扣税(只要提供了所需的证明，通常在美国国税局表格W-8 ECI上提供，或适当的替代品)，你通常将按与你是美国持有人一样的方式，按任何利息和收益按累进税率缴纳美国联邦所得税，如你是一家外国公司，你亦可能须就可归因于该利息及收益的有效相连的收入及利润(须予调整)征收30%的分行利得税(或适用的所得税条约所规定的较低税率)。如果你有资格享受税收条约的利益，任何有效相关的收入或收益一般都要缴纳美国联邦所得税，但前提是它也是由你在美国维持的常设机构征收的。

外国帐户税收遵守法

根据“守则”第1471条至第1474条以及根据该法颁布的“国库条例”和相关行政指导(“金融行动指南”)，30%的美国联邦预扣缴税可适用于在票据上支付的任何利息，并在不违反下文讨论的拟议财务条例的情况下，适用于未遵守某些信息报告和尽职义务的票据销售或其他处置的毛收入，在每种情况下，如果支付给非美国金融机构和某些其他非美国非金融实体(包括在某些情况下，这种实体作为中间人)。这样的实体一般可以通过向适用的扣缴义务人提供一份执行得当的国税局表格W-8BEN-E(或其他适用的表格)来确定其免于FATCA扣缴的权利。在与美国就金融行动协调框架达成政府间协定的管辖区内组织起来的非美国实体可能受到不同规则的约束。如果因持票人不遵守本规则或由于中介机构不遵守本规则而从票据上的利息或本金付款中扣除或扣缴有关美国预扣税的数额，则发行人或任何付款代理人或任何其他人均无须因扣减或扣缴而须支付额外款额。因此，投资者获得的利息或本金可能低于预期。

虽然FATCA规定的扣缴款项将适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置票据的收益总额，但最近提出的财政部条例取消了FATCA完全不支付毛收入的做法。纳税人一般可以依赖这些拟议的国库条例，直到最终的国库条例颁布。

非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问关于金融行动协调委员会，这是否可能与他们的购买，所有权和处置的票据。

信息报告和备份

非美国持有者可能被要求遵守某些认证程序，以确定持有人不是美国人，以避免在票据处置的付款或收益方面的信息报告和备份扣留。信息申报表一般会提交给美国国税局，但是，与向非美国持有者支付票据利息有关。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则从付款中扣缴的任何款项通常将作为退款或抵减您的美国联邦所得税负债，前提是及时向国税局提供所需的信息。

S-50

非美国持有者应就在其特定情况下的信息报告和备份扣缴申请、豁免的可得性以及获得这种豁免的程序(如果有的话)征求税务顾问的意见。

上述美国联邦所得税摘要仅供一般参考，根据您的具体情况可能不适用。你应该咨询你自己的税务顾问关于购买，所有权和处置票据对你的税务后果。

S-51

某些法律事项

某些法律问题将由布赖恩凯夫莱顿帕斯纳有限公司，亚特兰大，佐治亚州传递给我们。美国佐治亚州亚特兰大的布赖恩·凯夫·莱顿·帕斯纳公司(Bryan Cave Leighton Paisner LLP)也为我们传递了一些联邦马里兰州法律规定的某些事项已由Shapiro Sher Guinot&Sandler，P.A.Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York，New York为承销商代理。

专家们

Omega Healthcare Investors，Inc.的合并财务报表。“Omega Healthcare Investors，Inc.2018年12月31日终了年度年度报告(表10-K)”(包括其中所列的时间表)以及截至2018年12月31日Omega保健投资者公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，该报告列于其中，并以参考方式在此注册。这些财务报表和附表以及随后提交文件的审定财务报表将根据安永有限责任公司关于此类财务报表的报告以及Omega Healthcare Investors，Inc.截至各自日期对财务报告的内部控制的有效性的报告并入本公司，该报告的范围是根据会计和审计专家等公司的授权向证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围。

载于Ohi Healthcare Properties Limited Partners截至2018年12月31日的年度报告(表10-K)中的Ohi Healthcare Properties Limited Partners的合并财务报表(包括其中所列的附表)以及Ohi HealthProperties Limited Partners截至2018年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永有限公司审计，这些报告载于其相关报告中，并已列入其中，并以参考方式纳入其中。这些财务报表和附表以及随后提交的文件中的审定财务报表将根据安永有限责任公司关于此类财务报表的报告以及Ohi Healthcare Properties Limited Partners对财务报告的内部控制的有效性纳入其中，截止到向证券交易委员会提交的关于会计和审计专家的授权的同意书所涵盖的范围内。

S-52

招股说明书

债务证券

债务证券担保

我们可以在一次或多次发行债券时，不时地提供和出售我们的债务证券。由我们发行的债务证券可以完全和无条件地由Ohi Healthcare Properties Limited Partnership担保。

这份招股说明书描述了证券的一般条款和我们提供证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充中提供任何发行证券的具体条款。招股说明书中的信息可以补充、更新或者变更本招股说明书中所包含的信息，我们也可以通过引用本招股说明书中的任何信息来补充、更新或更改本招股说明书中的任何信息。投资前，请仔细阅读本招股说明书、任何补充招股说明书、任何免费书面招股说明书或我们授权的与证券有关的其他发行材料以及以参考方式合并的文件。

投资证券涉及风险。见本招股说明书第5页中的“风险因素”及适用的招股说明书中的任何类似部分。在购买证券之前，你应该阅读并考虑我们的定期报告和我们向证券交易委员会(SEC)提交的其他信息中所包含的风险因素，我们称之为证券交易委员会(SEC)，在本招股说明书中引用了这些信息。见“可用信息”。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准证券或将本招股说明书的充分性或准确性传递给他人。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可以在连续或延迟的基础上提供证券的数量，价格和条件确定在发售时。我们可以以固定的价格提供和出售证券，这种价格可能会改变，或者以协商的价格出售。有关承销商或代理人将参与证券的任何特定销售的信息，包括任何适用的佣金或折扣，将在适用的招股说明书补充中列出。见本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“发行计划”的章节。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补充中列出。未交付本招股说明书的证券不得出售，并补充说明发行此类证券的方法和条件的任何适用的招股说明书。

这份招股说明书的日期是2018年11月9日。

我们没有授权任何经销商、销售人员或其他人向您提供本招股说明书和任何补充招股说明书以外的书面信息，或就本招股说明书或任何补充招股说明书中未说明的事项提出申述。您不得依赖本招股说明书或任何招股说明书中未包含或包含的任何信息或陈述。本招股说明书及任何招股章程的补充并不构成出售要约，亦不构成我们要求购买与其有关的注册证券以外的任何证券的要约。本招股章程及任何招股章程的补充并不构成向在任何司法管辖区内向其作出该要约或招股属违法的人要约出售或索取在任何司法管辖区购买证券的要约。本招股说明书或任何招股说明书在任何时间的交付，并不意味着此处或其中所载的信息在其各自日期之后的任何时间都是正确的。

目录

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的表格S-3上的一份自动货架登记声明的一部分，该表格是“经验丰富的发行人”，根据1933年“证券法”修订本“证券法”第405条的定义，我们称之为“证券法”。在这一自动货架登记过程中，我们可以不时出售本招股说明书中所描述的证券和适用的招股说明书的任何组合，以一个或多个发行形式补充。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提出出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。每一份招股说明书补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充内容有任何不一致之处，您应依赖于招股说明书补充中的信息。

在购买任何证券之前，你应仔细阅读本招股说明书、任何招股章程补充材料、任何免费书面招股说明书或我们授权的其他发行材料，以及“以参考方式登记某些资料”所述的参考文件，以及下文“可得资料”标题下所述的补充资料。

您应仅依赖于本招股说明书和适用的招股说明书中所包含或包含的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。因此，如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。在不允许出售或出售证券的任何司法管辖区，我们并不提出出售或索取购买证券的要约。您应假定，本招股说明书中的信息只有在本招股说明书之日才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

除另有提及或上下文另有规定外，本招股说明书中对“公司”、“Omega”、“我们”或类似的提述，指的是马里兰公司Omega Healthcare Investors，Inc.及其附属公司，包括Ohi保健财产有限公司(Ohi Thcare Properties Limited Partnership)，这是一家特拉华州有限合伙公司，我们称之为经营伙伴关系。

可得信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们提交给证交会在其公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。你可以致电证交会1-800-SEC-0330查询有关公共资料室运作的更多信息。我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会维持的网站www.sec.gov以及我们的网站www.omegaHealcare.上查阅。您可以查阅我们在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)提交的信息，地址是纽约大马路20号，纽约，10005。我们的网站上的信息不包含在这里引用，我们的网址是作为一个不活跃的文本参考只包括在内。

本招股说明书是Omega Healthcare Investors公司提交的S-3表格注册声明的一部分。根据证券法。如SEC规则所允许的，本招股说明书并不包含您在注册说明书或登记表的证物中可以找到的所有信息。有关Omega医疗保健投资者公司的更多信息，投资者应查阅注册声明及其展品。如上文所示，可以从证券交易委员会获得完整的注册声明。

1

以提述方式将某些资料纳入法团

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中“引用”我们向证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过参考我们提交给SEC的其他文件来向你披露重要的信息。我们以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。我们参照“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的下列文件，但这些文件中未被视为提交证券交易委员会的资料除外：

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2018年2月23日向证券交易委员会提交的2017年12月31日终了年度表10-K年度报告；

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截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度报告，分别于2018年5月10日、2018年8月8日和2018年11月7日提交证券交易委员会；

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关于表格8-K*的当前报告于2018年5月1日、2018年6月11日、2018年9月7日和2018年10月25日提交；

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1992年8月4日向证券交易委员会提交的关于我们在表格8-A的登记声明中所载的我们普通股的说明，以及为更新该说明而提交的任何修正或报告；以及

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我们的代理声明按时间表14A，涉及2018年6月8日举行的股东年会，并于2018年4月30日提交委员会。

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我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，如本招股说明书所述，在本招股章程所述的我们的证券发行终止之前，将被视为以参考方式纳入本招股说明书，但未被视为提交给证券交易委员会的文件中的信息除外。本招股章程所载的陈述，或以提述方式纳入本招股章程或当作并入本招股章程而成为法团的文件所载的陈述，如因提述而纳入本招股章程、修改或取代本招股章程内的任何随后提交的文件所载的陈述，即当作已予修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

我们会在任何人书面或口头要求下，免费向每一位获交付本招股章程的人提供一份以参考方式合并的任何或全部文件的副本，但对该等文件的证物除外，但如该等证物是特别以提述方式纳入本招股章程所包含的文件内，则属例外。索取书面或电话副本的请求应发送给：

欧米茄保健投资者公司
303国际圈
200套房
亨特谷，MD 21030
注意：首席财务官
(410) 427-1700

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我们不会亦不会参考本招股章程纳入过去或将来就表格8-K的第2.02及(或)7.01项所提供或将会提供的报告提供的资料。

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2

关于前瞻性声明的警告性披露

本招股说明书和本文引用的文件包含构成1995年“私人证券诉讼改革法”意义内的“前瞻性陈述”的陈述。当我们使用诸如“可能”、“将”、“意愿”、“应该”、“相信”、“期待”、“预期”、“项目”、“估计”或类似的表达方式，而这些词语与历史事件不完全相关时，我们是在作出前瞻性的陈述。特别是，这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面：我们获得、开发或出售财产的机会；我们能够按照目前预期的条件或在目前预期的时限内完成我们的预期收购、投资或处置；我们的经营者/租户和财产的预期业绩；我们的预期入住率；我们向股东申报和分配的能力；我们的投资和融资机会和计划；我们作为房地产投资信托(“REIT”)的持续资格；以及我们进入资本市场或其他资金来源的能力。虽然我们相信这些前瞻性声明所反映的期望是合理的，但这些预期可能并不正确。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素，我们称之为警告声明，在“风险因素”和本招股说明书的其他地方披露，包括(但不限于)连同本招股说明书中包含或包含的前瞻性声明。

前瞻性声明并不是对未来业绩的保证，而是涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性声明中讨论的期望大不相同。这可能是各种因素造成的，包括但不限于：

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本条例“风险因素”项下所讨论的项目，以及第一部分第1A项中的“风险因素”项，载于我们关于表格10-K的年度报告内，并不时在第II部第1A项补充至我们关于表格10-Q的季度报告；

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与我们资产经营者的业务运作有关的不确定因素，包括与第三方支付人偿还费用、监管事项和占用水平有关的不确定性；

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Omega破产经营人是否有能力拒绝未到期的租赁义务，修改Omega抵押贷款的条款，妨碍Omega在破产程序未决期间收取未付租金或利息的能力，并为债务人的债务保留保证金，以及与经营者破产有关的其他费用和不确定因素；

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我们的能力，重新租赁，否则过渡，或出售不良资产的基础上和条件，使我们能够实现这些资产的账面价值；

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我们有能力及时出售持有出售的资产，并以使我们能够实现这些资产的账面价值的条件出售这些资产；

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资金的可得性和成本；

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我们的信用评级和债务证券评级的变化；

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医疗设施融资方面的竞争；

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医疗保健部门的监管和其他变化；

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改变营运者的财务状况；

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一般的经济和市场条件的影响，特别是保健行业的影响；

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利率变动；

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任何额外投资的金额和收益；

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影响REITs的税法和条例的变化；

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3

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熟练护理设施和辅助生活设施市场或当地房地产条件的变化对我们处置为预期收益或及时出售的资产或根据优惠条件重新调配收益的能力可能产生的影响；以及

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我们保持REIT地位的能力。

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所有后续的书面和口头前瞻性陈述，可归因于我们，或代表任何我们的人，是明确限定的警告声明。我们没有义务更新前瞻性声明，以反映本招股说明书封面日期后获得的发展或信息。

4

危险因素

投资我们的证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们业务的风险，这些风险因素载于我们2017年12月31日终了年度表10-K表第1A部分的“风险因素”，并在我们截至2018年3月31日、2018年6月30日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度报告表10-Q的季度报告中补充了第二部分第a项的内容，其中每一项都以参考的方式纳入了下文所述的风险和伴随的招股说明书补充中的任何风险，以及本招股说明书和任何补充招股说明书中引用的其他信息。我们可能会不时地修改或补充这些风险因素，以便在将来提交给SEC的其他报告中。我们目前不知道或我们认为目前不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务运作，或对我们的经营结果或财务状况产生不利影响。任何这些风险的发生都可能使你失去对我们证券的全部或部分投资。见“现有资料”及“参考资料的合并”。

5

公司

我们是一个自我管理的房地产投资信托基金，我们称之为REIT，投资于创收的医疗设施，主要是位于美国和英国的长期护理设施。我们向熟练护理设施的合格经营者提供租赁或抵押融资，我们称之为SNFs，在较小程度上，我们称之为辅助生活设施，我们称之为ALF、独立生活设施、康复和急性护理设施，我们称之为特殊设施。历史上，我们通过循环信贷贷款、私人发行或公开发行债务和股本证券、承担有担保债务、保留现金流量或这些方法的组合，为投资提供资金。

我们的结构是一个伞式合伙房地产投资信托，我们称之为UPREIT。因此，我们的所有资产基本上都由Ohi Healthcare Properties Limited Partnership持有，Ohi Healthcare Properties Limited Partnership是Omega的子公司，我们称之为运营伙伴关系。OMEGA是运营伙伴关系的唯一普通合伙人，对运营合伙公司的日常管理拥有独家控制权。截至2018年9月30日，Omega拥有约96%的已发行和未偿还的运营伙伴关系伙伴关系权益单位，投资者拥有约4%的股份。

我们于1992年3月31日在马里兰州成立。我们的主要执行办公室位于马里兰州亨特谷200号套房303号国际圈，我们的电话号码是(410)427-1700。有关我们公司的更多信息载于提交给SEC的文件中，并以参考的方式纳入本招股说明书。参见“以参考方式纳入某些信息”和“可用信息”。

经营合伙

以下是我们的业务伙伴关系的描述和我们的业务伙伴关系的伙伴关系协定的某些条款。要了解更多细节，请参考我们已向SEC提交的“伙伴关系协议”本身。

我们主要经营我们的所有业务，并通过运营伙伴关系进行大量的投资。作为运营合伙的唯一普通合伙人，欧米茄对运营合伙的日常管理、就经营合伙的财产、业务和事务作出一切决定和采取任何行动的权利和权力，以及法律一般授予的、或必要的、明智的或与实现运营合伙的宗旨相一致的所有权利、权力和权力都拥有专属控制权。普通合伙人根据经营伙伴关系的合伙协议作出或采取的所有此类决定或行动，对经营伙伴关系及其所有伙伴都具有约束力。

经营伙伴关系的合伙协议要求经营伙伴关系的运作方式应使我们：(1)满足被归类为REIT的要求；(2)避免1986年“国内收入法”(“守则”)修订的“国内收入法”(“守则”)规定的任何联邦收入或消费税负债(与留存资本收益有关的任何联邦所得税负债除外)，包括通过产生债务为所需分配提供资金；(3)确保经营伙伴关系不被列为“公开交易合伙”，根据“守则”第7704节应作为公司征税。为符合作为税务用途的REIT资格的资产和收入测试，我们在经营伙伴关系的资产和收入中所占的比例将被视为我们的资产和收入。

根据经营合伙公司的合伙协议，经营合伙中有限合伙权益单位的持有人享有赎回权，使经营合伙企业能够在普通合伙人的选举中以现金(或欧米加普通股的股份)换取现金(或欧米加普通股的股份)，这一点在“合伙协议”中有更详细的规定。

6

收益的使用

除非招股说明书另有说明，或我们已授权用于某一特定发行的免费招股说明书，我们打算将我们出售的证券发行的净收益用于一般公司用途，其中可包括(但不限于)为收购或其他投资提供资金、偿还未偿债务、资本支出和营运资本。

7

债务证券说明

以下说明，连同可能包含在任何适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书中的补充信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的重要条款和规定。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何债务证券，但任何债务证券的具体条款将在适用的招股说明书补充中更详细地加以说明。根据招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款不同。我们可以不时地发行债券、票据、债券或其他负债证据，我们称之为债务证券，以一个或多个不同的系列发行。债务证券可以是高级债务证券、高级次级债务证券或次级债务证券，也可以是有担保的或无担保的。债务证券将以我们与受托人之间的契约形式发行，该契约将在适用的招股说明书增订本中指明。我们总结了以下契约的一些规定。本摘要不完整，应参照债务证券和契约(包括任何修正或补充)的所有规定，并对其全部加以限定。契约形式已作为本招股章程所包含的注册声明的证物提交。在作出投资决定前，请先阅读以下摘要、适用的招股说明书、契约及相关文件。

适用的招股说明书补编(包括任何定价补充或条款表)将列出债务证券或其任何系列的条款，如适用，包括：

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债务证券的名称，债务证券是高级债务证券、高级次级债务证券还是次级债务证券，债务证券是有担保还是无担保的；

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债务证券本金总额的限制；

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债券本金到期的日期；

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债务证券产生利息的，债务证券的利率、利率或者确定利率的方法，以及利息产生的日期；

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债务证券有利息的，应当支付利息的日期或者确定利息的方法，以及支付利息的定期记录日期；

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•

将支付本金、任何溢价和利息的地方，可将债务证券交还或交换的地点，以及向我们或向我们送达通知或要求的地点；

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任何可供选择的赎回条款，允许我们全部或部分赎回债务证券；

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任何偿债基金或其他规定，使我们有义务赎回、偿还或购买债务证券；

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•

如可发行债务证券的货币为美元，则可发行任何已登记证券的面额(面额为$1，000及其整数倍数除外)；

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•

除全部本金外，债务证券本金中应在债务证券加速到期时应支付的部分；

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•

与债务证券有关的违约事件及契诺，包括与债务证券有关的契约所列的任何违约事件或契诺不适用，或除与债务证券有关的契约所列的违约事件或契诺外，任何其他违约事件或契诺的适用性；

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•

适用的受托人在该等债务证券的契约下的法团信托办事处的名称及地点；

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除美元外，债务证券将以何种货币支付或计价；

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8

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如该等债务证券须在我们的选择或债务证券持有人的选择时，以该等债务证券的标价或述明须予支付的货币以外的货币支付，则可作出该选择的条款及条件，以及厘定该等债务证券的面值或述明须支付的货币与须如此支付该等债务证券的货币之间的汇率的时间及方式；

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•

指定原货币确定代理人(如有的话)；

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如果债券可作为指数化证券发行，则确定本金、任何溢价和利息的支付方式；

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对发行债务证券所依据的契约的清偿和解除、失败或契约失效的任何规定；

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任何无记名证券和任何全球证券的日期，如果不是最初发行的某一特定系列的第一批债务证券的日期的话；

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我们会否及在何种情况下，就任何评税或政府收费，向非美国持有人支付额外款项；

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债务证券是否将全部或部分以全球证券或证券的形式发行，在这种情况下，全球证券或证券的任何保存人和全球交易所代理人，不论全球形式是永久的还是暂时的；

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如果债务证券最初以全球临时证券或全球证券的形式发行，在何种情况下可以将全球临时证券或全球证券交换为通用债务证券，确定债务证券是否将是注册证券，以及与在交易所日期之前应付的全球证券的任何部分的利息支付有关的规定；

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债务证券的支付或就债务证券支付的程度和方式，将从属于我们的其他债务和义务的事先支付；

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是否由一名或多名担保人(包括一名或多名我们的附属公司)担保根据债务证券应支付的任何款项；

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债务证券是有担保的还是无担保的；

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债务证券是否可转换及转换条款；

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讨论拥有和处置债务证券对美国联邦所得税造成的任何重大后果；以及

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债务证券的任何其他条款，其条款不得与1939年“信托义齿法”的要求相抵触。

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这份招股说明书是登记声明的一部分，其中规定，我们可以根据一个或多个契约不时发行一个或多个系列的债务证券，在每一种情况下，到期日相同或不同，按面值或折价发行。除适用的招股说明书另有说明外，可根据适用的契约发行的债务证券本金总额是无限的。除适用的招股说明书另有规定外，本公司可在发行时未清偿的债务证券持有人同意的情况下，发行特定系列的额外债务证券。

我们打算在适用的招股说明书补充文件中披露任何发行或一系列债务证券的限制性契约。除适用的招股说明书另有规定外，债务证券不得在证券交易所上市。

9

担保说明

营运伙伴关系可充分和无条件地保证我们在本协议下发行的一系列债务证券所承担的义务。任何担保的具体条款将在适用的招股说明书补充中说明。

经营伙伴关系在其担保下的义务将限于最高数额，不会导致其义务构成联邦或州法律规定的欺诈性运输或欺诈性转让。担保人可以解除其担保义务的具体规定，在适用的招股说明书补充中予以说明。

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美国联邦所得税考虑

证券投资的后果

以下是美国联邦所得税的主要考虑因素的一般摘要，这些考虑因素适用于我们，也适用于我们证券的购买者和我们作为REIT征税的选举。这不是税务建议。摘要的目的不是详细描述针对某一特定股东的美国联邦所得税后果，因为任何人的特殊情况，也不打算详细描述适用于受联邦所得税法特别待遇的股东的美国联邦所得税后果，例如保险公司、免税组织、金融机构、证券经纪人-交易商、现有投资者-通过实体、侨民和须缴纳替代最低税率的纳税人。

以下有关我们证券投资的讨论是基于与我们的律师BryanCave Leighton Paisner LLP的协商。布赖恩·凯夫·莱顿·帕斯纳(Bryan Cave Leighton Paisner LLP)认为，在构成法律或法律结论的情况下(假设讨论所依据的事实、陈述和假设是准确的)，以下讨论准确地代表了美国联邦所得税中与购买我们证券的人有关的重大考虑因素。布赖恩凯夫莱顿帕斯纳有限公司没有就这种发行对购买我们的证券的任何影响提出任何意见。“守则”中有关作为REIT的资格和操作的部分是高度技术性和复杂性的。下面的讨论阐述了“守则”中关于对REIT及其股东的联邦所得税待遇的具体方面。本节的资料依据的是“国税法”；根据“国税法”颁布的现行、临时和拟议的财务条例；“国税法”的立法历史；国内税务局目前的行政解释和做法，我们称之为国税局；以及在每一种情况下，截至本登记声明之日的法院裁决。此外，国税局的行政解释和做法包括其在非公开信函裁决中表示的做法和政策，这些裁决对国税局不具约束力，但要求和收到这些裁决的特定纳税人除外。

欧米茄税

将军。根据守则第856至860条的规定，我们选择被评定为REIT，由一九九二年十二月三十一日起计的应课税年度开始。我们相信，我们的组织和运作方式，是符合“守则”所规定的征税资格的。我们打算继续以一种使我们能够保持作为区域投资信托基金的资格的方式运作，但不能保证我们已经或将能够继续以符合或保持作为区域投资信托基金资格的方式运作。

“守则”中关于对REIT的联邦所得税处理的章节具有高度的技术性和复杂性。以下是这些章节的实质内容。

Brian Cave Leighton Paisner LLP的意见已作为本注册声明的证物提交，我们的组织结构符合作为REIT资格的要求，我们目前和拟议的操作方法将使我们能够继续满足作为REIT的持续资格和税收的要求。本意见以各种假设为基础，并以我们就有关业务和财产的事实事项所作的某些陈述为条件。此外，作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营业绩、分配水平和股票所有权的多样性满足以下守则规定的各种资格测试，其结果将不会由Bryan Cave Leighton Paisner LLP公司持续审查。因此，我们不能保证我们在任何一个应课税年度的运作结果，都会符合这些要求。此外，这种要求可随时通过立法或行政行动加以改变，可能是追溯性的。我们既没有要求也没有从国税局获得任何关于我们作为REIT的资格的正式裁决，目前也没有计划申请任何这样的裁决。见“不合格”。

11

只要我们有资格作为REIT征税，我们通常不会对目前分配给股东的净收入征收联邦公司所得税。这种待遇基本上消除了通常因对公司的投资而产生的“双重征税”(即公司和股东两级的税收)。然而，我们将按以下方式征收联邦所得税：第一，对任何未分配的REIT应税收入，包括未分配的资本净利，我们将按正常公司税率征税；但是，如果我们有净资本利得，我们将对未分配的REIT应纳税所得额按正常公司税率征税，而不计净资本利得和资本利得税扣除额，加上未分配净资本利得的21%税，如果我们的税额低于按正常方式计算的税额。第二，如果我们有(一)出售或以其他方式处置的 “止赎财产”的净收入，该财产主要是在正常业务过程中出售给客户的，或者(二)从止赎财产中获得的其他非限定收入，我们将对这些收入按最高的正常公司税率征税。第三，如果我们有被禁交易的净收入(一般是某些出售或其他财产处置(止赎财产除外))，则这些收入将被征收100%的税，主要是在我们通常的业务过程中出售给客户(即我们作为交易商时)。第四，如果我们不能满足75%的总收入测试或95%的总收入测试(如下面所讨论的)，但仍然保持了作为REIT的资格，因为某些其他条件已经满足了。, 我们须就一项相等于(A)相等于(A)由于我们未能通过75%或95%的测试而获得的总收入，乘以(B)一个旨在反映我们盈利能力的分数，征收100%的税款。第五，如果我们不应在每年年底前至少分配 的总和：(I)该年度REIT普通收入的85%，(Ii)该年度95%的REIT资本收益净收入，和(Iii)以往各期未分配的任何未分配的应纳税所得额，我们将因超出实际分配的数额而被征收4%的消费税。第六，我们将对与应纳税的REIT子公司(我们称之为TRS)进行的交易征收100%的消费税，而这些交易不是在一定的范围内进行的。第七，如果我们在一项交易中从一家非REIT公司(即一般须缴纳全额法人税的公司)获得定义为“内建收益资产”的任何资产，而该交易中，我们手中的内建收益资产的基础是参照C公司手中的资产(或任何其他财产)确定的，则我们确认在从我们收购该资产之日起的5年期间内处置该资产的收益，即“确认期”，在内置收益的范围内(即 (A)在该资产被我们收购之日的公允市场价值超过(B)我们在该日该资产的调整基础)的范围内，我们确认的收益将按最高的正常公司税率征税。上述关于确认内建收益的结果假定，我们不会根据财政部条例第1.337(D)-7(C)(5)条作出选择。

资格要求该守则将REIT定义为国内公司、信托或协会：(1)由一名或多名受托人或董事管理；(2)以可转让股份或具有实益权益的可转让证书证明其实益所有权；(3)可作为国内法团征税，但“守则”第856至859条除外；(4)该公司既不是金融机构，也不是“守则”规定的保险公司；(5)实益所有权由100人或100人以上持有；(6)在每个应课税年度的最后半年内，实际或建设性地由五人或更少人拥有的未完税股票的价值不超过50%(如“守则”所界定的，包括某些实体)；和(7)符合下文所述的某些其他测试标准的，涉及其收入和资产的性质及其每年分配给股东的数额。“守则”规定，(1)至(4)项条件(包括在内)必须在整个应税年度内满足，(5)必须在应纳税年度12个月的至少335天内满足这一条件，或在不到12个月的应纳税年度的比例部分内满足这一条件。为条件(5)和(6)的目的，养恤基金和某些其他免税实体被视为个人，但条件(6)除外。如果失败的原因是合理的原因，而不是故意忽视，我们可以避免因未能满足这些测试而被取消REIT资格，并且我们为每一次这样的失败支付50，000美元的罚款。

收入测试为了保持我们作为REIT的资格，我们每年必须满足两项总收入要求。第一，我们在每个应课税年度的总收入(不包括禁止交易的总收入)，至少75%必须直接或间接来自与不动产有关的投资或不动产抵押(一般包括“不动产租金”、不动产抵押贷款利息)。

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出售不动产和不动产抵押的财产和收益，但“守则”第1221(A)(1)节所述的财产除外，其他不动产投资的股息收入和某些类型的临时投资所得的收入除外。第二，我们在每个应课税年度的总收入(不包括禁止交易的总收入)，至少95%必须来自该等不动产投资、股息、利息，以及出售或处置在一般业务过程中持有供出售予客户的财产以外的股票或证券的收益。

我们所收取的租金，只有在符合多项条件的情况下，才可符合上述REIT的总入息要求，成为“来自不动产的租金”。第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。不过，任何已收取或应累算的款额，一般不会纯粹基于收入或销售的固定百分率而不包括在“物业租金”一词内。第二，守则规定，如果我们或拥有人(实际或建设性地)拥有10%或10%以上的股份，实际或建设性地拥有10%或10%以上的股份，而考虑到某些复杂的归属规则，则从租户那里收取的租金(不包括符合下文所述要求的租客的租金)将不符合“不动产租金”的条件。第三，如与物业租契有关而租出的个人财产租金，超过根据该租契收取的租金总额的15%，则该等个人财产的租金部分将不符合“不动产租金”的资格。最后，对于以“地产租金”名义收取的租金，我们一般不得经营或管理该物业，亦不得向该等物业的租客提供或提供服务，除非是透过一个我们没有收入的独立承办商提供服务。不过，我们可以直接提供某些服务，这些服务是“通常或惯常提供的”，只供租用，而在其他情况下不被视为“提供给财产的占用者”。此外, 只要我们的服务收入不超过有关物业收入的1%，我们可以直接向物业租户提供最低数额的 “非习惯”服务。此外，我们可持有高达100%的储税券，这些服务可为租客提供惯常及非惯常的服务，而不会影响有关物业的租金收入。

如果“利息”的确定完全或部分取决于任何人的收入或利润，“利息”一词一般不包括已收到或应计(直接或间接)的任何数额。不过，一笔已收或应计的款额，一般不会纯粹因某一固定百分率或按总收入或销售总额的百分率计算而不包括在“利息”一词内。此外，以债务人的收入或利润为基础的数额将是限定利息收入，条件是债务人的全部收入主要来自担保债务的不动产-抵押债务如果一笔贷款包含一项规定，使我们有权在出售贷款担保的不动产时获得借款人收益的一个百分比，或在某一特定日期获得该财产价值增值的百分比，则可归因于该贷款准备金的收入将被视为出售贷款担保财产所得的收益，这通常是两项毛额收入测试的合格收入。

以不动产抵押贷款或不动产利息为担保的债务利息一般为75%毛收入测试的限定收入。除下文另有规定外，如按揭贷款是以不动产及其他物业作为抵押，则该年度按揭贷款的未偿还本金馀额，如超过我们承诺取得贷款时作为贷款抵押的不动产的价值，例如，如果我们取得一项“不良”按揭贷款，包括为取得抵押品而取得“不良”按揭贷款，则该年度应计利息的一部分将不属适用于REITs的75%毛收入测试的合资格入息，而该等贷款的一部分将不属合资格的不动产资产。此外，我们可能被要求重新测试我们持有的修改贷款，以确定修改后的贷款在修改日期是否有足够的不动产担保。尽管如此，在2015年12月31日以后开始的应纳税年度内，以不动产和个人财产为担保的抵押贷款应视为完全符合资格的不动产资产，所有利息均应视为75%的收入测试中的合格收入，如果此类个人财产的公平市场价值不超过所有此类财产的公平市场价值的15%，即使不动产抵押品价值低于贷款未偿本金余额，则所有利息均为符合资格的收入。

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禁止交易。我们将对除止赎财产以外的任何出售或其他处置财产所得的净收入征收100%的税，这些财产是我们在正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的。我们相信，我们的资产没有一个主要用于出售给客户，我们的任何资产的出售将不会在我们的业务正常进行。然而，REIT持有的资产是否主要是在正常的贸易或业务过程中出售给客户，取决于不时有效的事实和情况，包括与某一特定资产有关的事实和情况。然而，我们将努力遵守联邦所得税法中关于资产出售不被定性为禁止交易的安全港条款。这些安全港规定的条款主要涉及由REIT处置的财产的数量和/或数量，房地产由REIT持有的期限，以及/或REIT就正在处置的财产所作的总支出。然而，我们不能向你保证，我们可以遵守安全港的规定，或者我们将避免拥有的财产，可能是我们持有的财产，主要是出售给客户在正常的贸易或业务过程中。

丧失抵押品赎回权财产我们将根据丧失抵押品赎回权财产所得的任何收入，按公司最高税率缴税，但为75%的总入息测试而须符合资格的入息除外，减去与该收入的产生直接有关的开支。然而，在75%和95%的毛收入测试中，来自止赎财产的毛收入被视为符合资格。丧失抵押品赎回权财产是指包括不动产权益在内的任何不动产，以及与该不动产有关的任何个人财产：

•

这是由REIT获得的，这是因为REIT在丧失抵押品赎回权时对这类财产进行投标，或以其他方式通过协议或法律程序将这类财产减少为所有权或占有权，而这种财产的租赁或债务即将发生违约或违约；

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•

(B)有关贷款或租约是由投资信托基金在短期或预料内违约的情况下取得的；及

​

•

对此，REIT做出适当的选择，将该财产视为止赎财产。

​

这类财产一般在应纳税年度之后的第三个应税年度结束时不再是止赎财产，如果财政部长给予延期，则此种财产的期限将更长(总共长达六年)。如果“合格医疗财产”完全是由于租约终止而获得的，但与租约上的违约或即将违约无关，则最初的宽限期将在房地产投资信托基金收购该财产的第二年(而不是第三个)应税年度结束(除非区域投资信托基金确定需要并由财政部长批准一次或多次延期，包括最初的两年期在内)，以便有条不紊地租赁或清算REIT在合格保健财产中的权益。此宽限期终止，丧失抵押品赎回权的财产在第一天即不再是止赎财产：

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就该财产订立租契，而该财产根据其条款会产生不符合符合75%毛额入息测试的规定的收入，或依据在该日或之后订立的租契而直接或间接收取或累算的任何款额，而该租契所产生的收入不符合75%毛额入息测试的目的；

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(A)在该物业上进行任何建筑工程，但建筑物或任何其他改善工程除外，而该等建造工程中有超过10%是在违约迫在眉睫前完成的；或

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•

这是REIT取得财产之日后90多天，该财产用于由REIT经营的贸易或业务，但不包括通过REIT本身不从中获得或获得任何收入的独立承包商。

​

止赎财产的定义包括“守则”第856(E)(6)节所界定的任何“合格医疗财产”。我们不时地以这种方式获得合格的医疗设施，时间最长可达两年(如果延长时间则更长)。不过，我们现时并无任何物业

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对此我们进行了止赎财产选举。根据“守则”第856(E)节，我们在丧失抵押品赎回权或破产中获得并为我们自己的帐户经营的财产，根据第856(E)节被视为丧失抵押品赎回权财产，用于所得税目的。丧失抵押品赎回权财产的总收入在对报税表进行选举时，作为年度REIT收入测试的目的，被列为“良好收入”。一旦收入被归类为“良好”三年，或直到这些财产不再为我们自己的帐户经营。在所有丧失抵押品赎回权财产的情况下，我们使用一个独立的承包商进行日常操作，以符合某些REIT要求。在某些情况下，我们通过一个应税的REIT子公司经营这些设施。对于那些通过应税的REIT子公司运营的房产，我们利用一个合格的独立承包商进行日常操作，以满足某些REIT要求。因此，我们认为，我们参与疗养院的运作，并没有增加我们不符合资格的风险。在2017年的应税年度中，我们没有为丧失抵押品赎回权的财产缴纳任何税款，因为这些房产一直在造成损失。我们无法预测，在未来，我们从丧失抵押品赎回权财产中获得的收入是否会很大，以及我们是否需要为这些收入缴纳大量的税款。

对冲交易我们和我们的子公司可以就我们的一项或多项资产或负债的利率风险进行套期保值交易。任何这类套期保值交易都可以采取多种形式，包括使用衍生工具，如利率互换合同、利率上限或下限合同、期货或远期合同和期权。除“国库条例”另有规定外，我们从套期保值交易中获得的任何收入，包括出售、处置或终止这种交易所得的收益，如果我们正确识别适用的财务条例所规定的交易，并在正常业务过程中主要管理利率或价格变动或货币波动的风险，以获取或变现不动产资产，则就75%或95%的毛收入检验而言，不构成毛收入，(2)主要是就根据75%或95%的总入息测试(或任何产生该等收入的资产)的任何收入或收益项目，管理货币波动的风险，或(3)就我们已进入第(1)款所述的有限制对冲头寸的债务的消除，或就我们已进入第(2)款所述的有限制地位的财产的处置，主要管理该等对冲头寸的风险。如果我们进行其他类型的套期保值交易, 在75%和95%的毛收入测试中，这些交易的收入很可能被视为不符合资格的收入。我们打算以不损害我们作为REIT的资格的方式安排任何对冲交易。我们可以通过我们的TRS或其他公司实体进行部分或全部套期保值活动(包括与货币风险有关的对冲活动)，这些实体的收入可能要缴纳美国联邦所得税，而不是直接或通过通过子公司参与安排。然而，不能保证我们的套期保值活动不会产生不符合任何一项或两项REIT总收益测试目的的收入，或者我们的套期保值活动不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。我们在2013年、2014年或2015年没有进行套期保值交易。2016年，我们签订了利率互换协议，有效地将2.5亿美元定期贷款债务的利率从2016年12月30日开始，通过到期日期和延期期权，将年息固定在3.8005%，并根据我们的综合杠杆率进行调整。我们认为，我们已经并打算继续以不损害我们作为REIT的地位的方式安排任何对冲交易。

收入如果直接由母公司REIT赚取，TRS可以赚取不符合条件的收入。子公司和REIT必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有超过35%投票权或股份价值的公司将自动被视为TRS。总体而言，REIT资产价值的不超过20%(2018年前的25%)可能由一个或多个TRSS的证券组成。在2009年之前，不允许TRS直接或间接地(1)经营或管理保健(或住宿)设施，或(2)(根据特许经营、许可证或其他方式)向任何其他人提供经营保健(或住宿)设施所用的任何品牌名称的权利。从2009年开始，TRSS获准拥有或租赁医疗设施，条件是该设施由“合格的独立承包商”运营和管理。TRS将对其所赚取的任何收入按正常的公司税率缴纳所得税。此外，规则还限制了

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扣除由TRS向其母公司REIT支付或应计的利息，以确保TRS须符合适当的公司税收水平。该规定还对TRS与其母公司REIT之间的交易征收100%的消费税，而这些交易不是在一定的范围内进行的。如上文所述，我们不向任何TRSS出租我们的任何设施。

无法满足，收入测试。如果我们未能满足任何应课税年度75%或95%的总入息测试中的一项或两项，但如根据守则的某些条文，我们有权获得宽免，则我们仍可在该年度符合区域投资信托基金的资格。如果我们未能通过这些测试是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽，我们会在报税表内附上我们的入息来源的附表，而附表上的任何不正确资料，亦并非因欺诈而企图逃税，则这些宽免条文通常是可以获得的。然而，不可能说明在所有情况下我们是否有权享受这些救济规定的好处。即使这些宽减条文适用，我们也会就总收入征收100%的税款，因为我们未能通过75%及95%的入息测试，再乘以一个分数，以反映我们的盈利能力，而我们亦会提交一份附表，列明导致失败的每一项总收入。

资产测试在我们应课税年度的每一个季度结束时，我们还必须满足与我们资产性质有关的下列测试。第一，我们总资产价值的至少75%必须由(1)不动产资产(包括(1)我们持有权益的合伙企业持有的可分配房地产资产份额)来代表，(2)持有不到一年的股票或债务工具，用发行股票所得的收益购买，或我们公司的长期(至少5年)债券发行)，(3)由“公开提供的REIT”(即根据1934年“证券交易法”要求向证券交易委员会提交年度和定期报告的REIT)发行的债务工具(不论是否以不动产担保)、现金、现金和政府证券。第二，在不包括在75%资产类别的投资中，我们对任何一家发行人证券的权益价值，不得超过我们总资产价值的5%。第三，我们不能拥有任何一家发行人的未发行证券的投票权或价值的10%以上。第四，不超过我们总资产价值的20%(2018年前的25%)可能包括一个或多个TRSS的证券。第五，不超过我们总资产价值的25%可能包括TRSS和其他非TRS应税子公司的证券和其他不符合75%资产测试要求的资产。第六，不超过我们资产总价值的25%可以由“非合格的公开提供的REIT债务工具”来代表(即如果将公开提供的REITs发行的债务工具不包括在房地产资产的定义中，则不动产资产将不再是不动产资产)。

为第二次和第三次资产测试的目的，“证券”一词不包括我们的股本或合格的REIT子公司的债务证券、TRS或任何合伙企业的股权，但包括我们在我们作为合伙人的任何合伙企业所持有的任何证券中所占的比例份额。此外，为确定我们是否只持有一家发行人的未偿证券价值的10%以上，“证券”一词不包括：(I)向个人或某一产业提供的任何贷款；(Ii)任何“守则”第467节的租赁协议；(Iii)从不动产支付租金的任何义务；(Iv)某些政府发行的证券；(V)由另一个证券交易所发行的任何保证；及(Vi)我们在任何合伙中的债务证券，而上述(I)至(V)不例外；。(A)就我们作为该合伙的合伙人的利益而言，或。(B)如该合伙的总收入的75%来自上述75%入息测试所述的来源。

我们可以持有一个或多个TRSS的100%的股票。然而，总体而言，我们资产价值的不超过20%(2018年前的25%)可能包括一个或多个TRSS的证券，而我们资产价值的不超过25%可能包括TRSS和其他非TRS应税子公司的证券(包括非REIT C公司的股票)和其他不符合75%资产测试要求的资产。

如果按揭贷款的未偿还本金余额超过担保贷款的不动产的公平市场价值，就75%的检验而言，这类贷款的一部分很可能不是符合资格的房地产资产。该抵押贷款的非资格部分将等于贷款额中超过相关不动产价值的部分。正如上文在75%的毛收入测试下所讨论的那样，国税局的指引为重新测试由REIT持有的与不动产有关的某些抵押贷款提供了帮助，而就75%的资产测试而言，修改后的抵押贷款仍将是一项合格资产，尽管抵押品的基本价值有任何变化。在…

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目前，我们没有持有任何经过修改的抵押贷款，这将要求我们利用这些规则进行特殊救济。

在任何季度结束时进行资产测试后，我们不会因为资产价值的变化而在下一季度结束时未能满足任何资产测试而丧失REIT的地位。如果未能满足资产测试的结果是在一个季度内购买证券或其他财产，则可以通过在该季度结束后30天内处置足够的非合格资产来纠正该缺陷。

除某些轻微例外情况外，我们可避免在资产测试发生某些故障时取消REIT资格，但条件是：(I)我们提交一份附表，说明造成失败的每一项资产，(Ii)失败是由于合理的原因，而不是故意疏忽，(Iii)我们在识别故障发生的季度最后一天后6个月内处置资产(或在此期间内不符合“规则”的要求)和(Iv)对故障缴纳相当于 (A)每次50，000美元的税款，(B)导致破产的资产在故障发生之日起至我们处置资产(或其他方面满足要求)之日止的净收入乘以最高适用的公司税率。

年度分配要求。为了符合REIT的资格，我们必须将股息(资本收益红利除外)分配给我们的股东，数额至少等于(A)我们“REIT应税收入”的90%的总和(计算不考虑支付的股息扣除额和我们的净资本收益)和(Ii)90%的净收入(税后)，如果有的话，来自止赎财产，减去(B)某些项目的非现金收入超过我们REIT应纳税收入的5%，计算时不考虑我们的资本净利和已支付的股息的扣减。

该等分配必须在与其有关的应课税年度内缴付，如在我们及时提交该年度的报税表前宣布，则须在下一个应课税年度内缴付，并在该申报后的首次定期派息时或之前缴付。此外，这种分配必须按比例进行，与同一类别的其他股票相比，不优先于任何股份，与另一类股票相比，也不优先于某一类股票，除非这类股票有权获得这种优惠。如果我们不分配我们所有的净资本利得，或分配至少90%，但低于我们的“REIT应税收入”的100%，经调整后，我们将按正常和资本利得公司税率对其征税。此外，如果我们未能在日历年内分发，或在日历年之后的1月底之前分发，说明和记录日期在日历年的最后三个月内，至少应包括：

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占该年度REIT一般收入的85%；

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•

95%的REIT资本收益为该年度的收益；及

​

•

以往各期未分配的应纳税所得额，

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我们将承担4%的非抵扣消费税，因为超出这种分配要求的数额超过我们实际分配的数额。我们可以选择保留和支付所得税的净长期资本收益，我们在一个纳税年度。如果我们选择这样做，我们将被视为为上述4%的消费税的目的分配了任何这样的保留金额。我们已经并打算继续及时分发，以满足每年的分发要求。我们也可能有权在以后几年支付和扣减缺额股息，以此作为一种救济措施，纠正在确定应纳税所得额方面的错误。虽然我们可能可以避免对分配给缺额股息的数额征收所得税，但我们将被要求根据我们对缺额股息的扣除额向国税局支付利息。

除其他外，我们所拥有的设施是否可以扣除折旧，取决于我们作为联邦所得税设施所有者的待遇，以及将此类设施的租赁归类为“真正租赁”，而不是为联邦所得税的融资安排。至于我们是否拥有这类设施，而这些租约是否是联邦税务的真正租约，基本上是事实问题。我们相信，我们将被视为我们租赁的每一个设施的所有者，这些租赁将被视为联邦所得税的真正租赁。然而，不能保证国税局不会成功。

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质疑我们作为受租约约束的设施的拥有人的地位，以及这种租赁作为真正租赁的地位，声称我们购买这些设施和租赁这类设施只是担保融资交易中的步骤，在这种交易中，承租人是设施的所有人，而我们只是有担保债权人。在这种情况下，我们无权要求扣除任何受影响的设施的折旧。

其他可能影响我们应纳税收入的确定的事件(在股息分配扣除之前)包括修改适用的税法。例如，2017年12月22日颁布的“减税和就业法”(“税法”)，通常在2018年1月1日或之后的应税年度生效，这将对应纳税收入的计算产生重大影响。“税法”中可能对计算未分配的应纳税所得额产生最大影响的规定是：(1)对利息费用扣减30%的限制，如果我们选择使用替代折旧制度折旧我们的不动产并对其进行有条件的改进，则可以避免这一限制；(Ii)要求按照公司适用的财务报表确认收入的规定；(Iii)允许全额支出2022年以前在役的合格财产的规定(从2023年起每年减少20%)，及(Iv)限制向首席行政人员及财务人员支付的按表现计算的薪酬，以及我们其后的三(3)名薪酬最高的人员。其他可能对我们未分配的应课税收入影响较小的规定包括，例如，对某些旅行和娱乐费用的扣减增加限制，以及向地方政府机构进行游说。未来税法的改变可能会进一步影响我们应纳税收入的计算，并对我们满足上述分配要求的能力产生不利影响。因此，我们可能无法满足90%的分配要求，或者，如果满足了这一要求，但我们分配的应纳税所得额不到100%。, 我们可能要缴纳公司所得税或4%的消费税。

合理的原因节约条款。如果不符合某些REIT资格要求，我们可以避免取消资格，如果失败是由于合理的原因，而不是故意忽视，而且如果REIT为每一次失败支付50，000美元的罚款。没有达到95%和75%的总收入测试或资产测试的情况下，这一合理的安全港是不存在的。

不符合资格

如果我们在任何应税年度未能符合REIT的资格，而合理的理由减免规定也不适用，我们将按正常的公司税率对我们的应税收入征税。在我们不符合资格的任何一年里，对股东的分配都是不可扣减的，如果我们不符合REIT的资格，就会减少可供我们分配给股东的现金。此外，如果我们没有资格作为一个REIT，所有分配给股东将应作为普通收入，范围内的当期和累积收益和利润。不过，在这种情况下，在符合“守则”某些限制的情况下，公司分配者可能有资格获得我们所作股息的扣减，而在个人、信托或遗产的情况下，股息与资本利得收入相同，而资本利得收入目前的最高所得税税率低于正常所得税税率。此外，在个人、信托或财产的情况下，如果纳税人的未赚得收入(包括股息)超过一定的门槛值，对未赚得收入的医疗保险税也将适用于股息收入。除非根据具体的法例条文获得宽免，否则在丧失资格的年份后的4年内，我们亦会被取消作为REIT的税务资格。我们不可能说明在任何情况下，我们是否都有权获得这种法定救济。不符合资格可能导致我们负债或清算投资，以支付由此产生的税收。

其他税务事项

如本节所述，我们通过子公司拥有和经营许多财产，这些子公司的分类因联邦所得税的目的而不同。其中一些子公司选择作为REITs征税，从2015年12月31日终了的日历年开始。如上文所述，REIT子公司的股票和从REIT子公司收到的股息将分别符合资产测试和收益测试的条件；但此类子公司必须保持REIT资格。

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我们的REIT子公司通过子公司(称为合格的REIT子公司)拥有和经营许多财产，我们称之为QRS。守则第856(I)条规定，作为合资格的REIT附属公司的法团，不得视为独立的法团，而合资格的REIT附属公司的所有资产、负债、入息、扣除及信贷项目，均须视为该公司的资产、负债及(视属何情况而定)的项目(视属何情况而定)。因此，在将REIT资格测试应用于本登记报表中“Omega征税”标题下的REIT子公司时，QRS将被忽略，所有此类QRS的资产、负债和收入项目、扣减和信贷将被视为我们REIT子公司的资产、负债和收入项目、扣减和信贷。

对于作为合伙企业合伙人的REIT(如我们的运营伙伴关系)，这种REIT被视为拥有其在合伙企业资产中所占的比例份额，并在适用的REIT资格测试中赚取其在合伙企业总收入中可分配的份额。因此，我们在经营合伙公司和任何其他合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中所占的比例，如被视为联邦所得税目的的合伙企业，而我们直接或间接拥有权益，将被视为我们的资产和总收入，以适用各种REIT资格要求。

信息报告要求和备抵税

欧米茄将向其美国持有者和美国国税局报告在每个日历年内支付的股息数额以及相关的预扣税额(如果有的话)。一般而言，在下列情况下，备份扣缴将适用于这种红利：

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你没有按规定的方式提供罐头；

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国税局通知我们，你方提供的锡是不正确的；

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国税局通知我们，由于你未能正确报告收到应报告利息或股息的情况，你将受到备份扣缴；或

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在伪证罪的处罚下，你不能证明你不受支持扣缴。

​

没有向Omega提供正确的纳税人识别号的美国持有者也可能受到美国国税局的处罚。备份预扣缴不是额外的税，任何预扣金额都将允许作为退款或抵免美国持有者的美国联邦所得税负债，只要所需的信息及时提供给国税局。此外，欧米茄可能被要求保留部分资本收益分配给没有证明他们的非外国身份给欧米茄的美国持有者。可能会出现与非美国持有者的信息报告和备份扣缴有关的其他问题，非美国持有者应就任何此类信息报告和备份扣缴要求咨询其税务顾问。

对非美国持有者的征税

关于非美国持有者的规则是复杂的，下面的讨论只是作为对这些规则的总结。非美国持有者应咨询自己的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法对欧米茄股票投资的影响，包括任何报告要求。

分配不能归因于从出售或交换“美国不动产权益”中获得的收益。欧米茄对非美国股东的分配，如果不是从欧米茄出售或交换美国不动产权益中获利，我们称之为USRPI，而欧米茄未将其指定为资本收益红利，则按欧米茄当期或累积收益和利润计算，将其视为对非美国持有者的普通收益股息。一般来说，除非根据适用的美国所得税条约减少或取消这种普通收入红利，否则应按所支付股息总额的30%征收美国预扣税。欧米茄预计将按支付给非美国持有者的任何此类股息总额的30%扣缴美国所得税，除非适用较低的协议税率，而且该非美国持有者已向欧米茄提交了一份适用的美国国税局表格W-8，证明非美国持有者有权享受条约福利。

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如果对我们股票的投资被视为与非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关，非美国持有者一般将按适用于普通收入的累进税率征税，其方式与美国持有者对普通股息收入征税的方式相同(如果非美国持有者是一家无权享受任何条约豁免的外国公司，则还可能要缴纳30%的分行利得税)。一般情况下，非美国持有者将不被视为仅仅因为持有我们的股票而从事美国贸易或业务，除非非美国持有者向我们提供W-8ECI。

欧米茄向持有欧米茄股份不超过10%的非美国持有者发放超过其当前和累计收益和利润的分配(在适用某些所有权规则后)，将不受美国所得税或预扣税的影响。如果在分配时无法确定这种分配是否会超过Omega的现期和累计收益和利润，则应按股利分配适用的费率(即30%或更低的条约利率)扣留分配。然而，非美国持有者可以要求国税局退还扣留的任何金额，如果随后确定这种分配实际上超过了欧米茄当时的收入和累积收益，提交了美国联邦所得税申报表。

可归因于出售或交换“美国不动产权益”的收益的分配。只要欧米茄的股票继续在纽约证券交易所(NYSE)等美国成熟的证券市场上定期交易，在截至发行日期的一年期间内，向持有不超过10%的美国以外的非美国持有者发放的股票，将不会被视为从USRPI的出售或交换中获得的收益。见“不归因于出售或交换‘美国不动产权益’收益的分配”。

根据1980年“外国房地产投资税法”(简称FIRPTA)的规定，Omega向上一段未描述的非美国持有者分配的任何USRPI从出售或交换中获得的收益将被征税给非美国持有者。根据FIRPTA，这类分配被征税给非美国持有者，就好像这些分配与美国的贸易或业务“有效地联系”一样。因此，非美国持有者将对欧米茄所作的分配征收税款，该分配可归因于按适用于美国持有者的正常资本利得率出售或交换任何USRPI的收益。受FIRPTA约束的分配也可能会被征收30%的分支利得税，如果是给非美国公司的持有者，而该持有者没有资格获得条约豁免。omega必须保留任何可归因于Omega出售或交换任何USRPI的收益的分配的21%，无论Omega是否指定为资本收益红利。该金额可抵免于非美国持有者的FIRPTA税负.

出售或处置欧米茄股票。一般情况下，非美国持有者在出售或交换欧米茄股票时确认的收益将不受美国征税，除非该股票构成FIRPTA所指的USRPI。只要欧米茄是“国内控制的REIT”，Omega的股票就不会构成USRPI。“国内控制的REIT”是指在规定的测试期间内，非美国持有者直接或间接持有价值低于50%的股票或实益权益的REIT。为了确定我们是否是国内控制的，我们可以假设，任何股东欠我们的股票少于5%的人是美国人，除非我们实际知道这类股东不是美国人。欧米加认为，一般来说，它一直是并将继续是“国内控制的REIT”，因此，出售Omega的股票一般不受FIRPTA规定的征税。然而，由于Omega的股票是公开交易的，因此无法保证Omega是或将继续是“国内控制的REIT”。

如果欧米茄不构成“国内控制的REIT”，由非美国持有欧米茄股票的人出售或交换所得的收益将作为USRPI的出售，根据FIRPTA向美国征税，除非(I)Omega的股票经常在已建立的证券市场上交易，如设在美国的纽约证券交易所和(Ii)在出售或交易所之前的五年期间，在欧米加出售非美国持有者的权益(在适用某些建设性的所有权规则之后)不超过10%。如果欧米茄股票的出售或交换收益须根据FIRPTA征税，则非美国持有者将按与美国持有人相同的方式对这种收益征收美国所得税(但可能适用30%)。

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如属外国公司，则须征收分行利得税，而购买欧米茄股票(包括欧米茄)的人士，则须扣缴及汇入国税局购货总值的15%。此外，在这种情况下，欧米茄股票的分配，如果分配超过我们的收入和利润将受到15%的预扣税。然而，在美国，不受FIRPTA约束的资本收益在两种情况下将对非美国持有者征税：

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如该非美国持有人对欧米茄股票的投资与该非美国持有人所进行的美国贸易或业务实际上有关连，则该非美国持有人在该等收益方面将受到与美国持有人相同的待遇；或

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如果非美国持有者是在应纳税年度内在美国停留183天或更长时间并在美国拥有“纳税之家”的非居民外国人，则该非居住外国人个人将与美国持有人在这方面受到同等待遇。

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外国帐户税收遵守法

预扣税可根据该法典第1471至1474条(我们称之为FATCA)对某些外国金融机构和某些其他非美国实体的付款征收。具体来说，我们的股息分配必须征收30%的预扣税，从2019年1月1日起，如果欧米加的股票由某些外国金融机构持有或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有，则必须对出售欧米茄股票的总收入征收30%的预扣税，除非这类金融机构与国税局达成协议，同意每年报告，关于某些美国人和某些非美国实体持有的金融机构股份的某些信息，这些股份由美国人全部或部分拥有，并扣留某些付款。同样，出售非金融非美国实体所持欧米茄股票所得的股息和总收入将被扣缴30%(截至上述有关金融机构的日期)，除非该非金融非美国实体(1)向欧米茄证明(A)该非金融非美国实体没有“实质性的美国所有者”或(B)向欧米茄提供名称，地址和美国的每一个重要的美国业主和(2)Omega不知道或有理由知道，证明或提供的信息是不正确的美国业主。如果一个非金融的非美国实体提供欧米茄的名称，地址和锡的一个重要的美国所有者，欧米茄将向美国国税局提供这样的信息。欧米茄将不会支付任何额外的金额给任何股东的任何扣留的数额。

可能影响税收后果的立法或其他行动

我们证券的准持有者应认识到，目前联邦所得税对本公司投资的处理可能在任何时候通过立法、司法或行政行动加以修改，而且任何这些行动都可能影响先前作出的投资和承诺。参与立法进程的人员以及国税局和财政部不断审查有关联邦所得税的规则，从而修订了条例，修订了对既定概念的解释，并进行了法定修改。联邦税法的修订及其解释可能会对我们公司投资的税收后果产生不利影响。

州和地方税

我们和你可能要在其他司法管辖区缴纳州税或地方税，例如我们可能被视为从事活动或拥有财产或其他利益的地方税。对我们的州和地方税收待遇可能不符合上文讨论的联邦所得税的后果。

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分配计划

我们可以以下列任何一种或多种方式出售证券：

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通过由一家或多家管理承销商领导的承销集团向公众开放；

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直接向投资者，包括通过具体的招标、拍卖或其他程序；

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通过代理人向投资者；

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直接交给代理人；

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给予或透过经纪或交易商；

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一名或多于一名承销商单独向投资者或公众转售；及

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通过任何这样的销售方法的组合。

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如我们向以本金身分行事的交易商出售证券，该交易商可在转售时酌情决定以不同价格转售该等证券，而该转售价格不得在适用的招股章程补充内披露。

任何承销发行都可能是在最大努力或坚定承诺的基础上进行的。我们还可以通过按比例分配给我们的股东的认购权提供证券，这些权利可以转让，也可以不能转让。在向股东分配认购权时，如果所有基础证券均未认购，我们可直接将未认购证券出售给第三方，或聘请一个或多个承销商、交易商或代理人，包括备用承销商，将未认购证券出售给第三方。

证券的出售可在一次或多次交易中不时进行，包括谈判交易：

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以固定的价格，可以改变的价格；

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按销售时的市价计算；

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按与现行市价有关的价格计算；或

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以协商的价格。

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任何价格都可能是当时市场价格的折扣。

在出售证券时，承销商或代理人可以以承销折扣或佣金的形式得到我们的补偿，也可以从购买证券的人那里得到补偿，他们可以作为代理人，以折扣、优惠或佣金的形式。承销商可以向交易商出售证券，也可以通过交易商获得补偿，其形式可以是来自承销商的折扣、优惠或佣金和(或)他们作为代理人的购买者的佣金。折扣、优惠和佣金可不时更改。根据“证券法”，参与发行证券的交易商和代理人可被视为“证券法”规定的承保人，根据适用的联邦和州证券法，他们从我们那里获得的任何折扣、优惠或佣金以及转售证券的任何利润都可被视为承保赔偿。

适用的招股章程补编将在适用情况下：

•

指明任何该等承保人、交易商或代理人；

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•

以折扣、优惠、佣金或我们以其他方式向每一此类承保人或代理人收取的任何补偿，以及所有承销商及代理人的合计补偿；

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说明承销商给予参展经销商的任何折扣、优惠或佣金；

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•

指明承保的金额；以及

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确认承销商或承销商接受证券的义务的性质。

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除有关招股说明书另有规定外，每批证券均为新发行，未设交易市场。一个或多个承销商可能会在证券市场设立市场，但该等承销商并无责任这样做，并可在任何时候无须通知而停止任何市场买卖。不能保证任何已提供证券的流动性或交易市场。

我们可与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如在适用的招股章程补充中披露，则第三方可在这些衍生交易中出售本招股说明书所涵盖的证券和此类招股章程补充，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些卖空交易，或结清任何相关的证券公开借款，并可以使用我们在结算这些衍生交易中收到的证券来结清任何相关的证券公开借款。如果第三方是或可能被视为“证券法”规定的承保人，则将在适用的招股说明书补充文件中标明。

在证券发行完成之前，证券交易委员会的规则可以限制任何承销商和销售集团成员投标和购买证券的能力。作为这些规则的例外，承销商被允许从事一些稳定证券价格的交易。这类交易包括投标或购买，目的是与证券挂钩、固定或维持证券价格。

承销商可从事超额配售。如任何承销商在发行的证券中制造空头头寸，而其所出售的证券较适用招股章程补充的首页所载者为多，则承销商可在公开市场购买该等证券，以减少该空头头寸。

牵头承销商还可以对参与发行的其他承销商和销售集团成员处以罚款。这意味着，如果牵头承销商在公开市场购买证券，以减少承销商的空头头寸或稳定证券价格，他们可以向作为发行一部分出售这些证券的承销商和销售集团成员收回任何出售特许权的金额。

一般而言，为稳定或减少空头而购买证券可能导致证券价格高于在没有这种购买的情况下的价格。实行罚款投标也可能对担保的价格产生影响，因为这样做是为了在分发完成之前阻止证券的转售。

对于上述交易对证券价格可能产生的影响，我们不作任何陈述或预测。此外，我们并没有表示承销商会从事这类交易，亦不会在未经通知的情况下终止该等交易。

根据我们可以达成的协议，参与发行证券的承销商、交易商和代理人有权要求我们赔偿或分担某些民事责任，包括适用的证券法规定的责任。

承销商、经销商和代理人可以与我们进行交易，为我们提供服务，或在正常的业务过程中成为我们的租户。

如在适用的招股说明书增订本中注明，我们将授权承销商或作为我方代理人的其他人员，根据该招股说明书补充说明中规定的付款和交割日期，以该招股说明书补充书中规定的公开发行价格向我们征求有关机构的报价。每一份延迟交付合同的金额不得少于适用的招股说明书中规定的金额，根据延迟交付合同出售的证券总额不得少于或超过适用的招股说明书中规定的金额。可与其签订此类合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都须经我们批准。任何购买者的义务

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根据任何该等合约，该等合约的条件是：(A)根据买方所受的美国任何司法管辖区的法律，在交付时不得禁止购买该等证券；及(B)如该等证券正出售给承销商，我们须将该等证券的总额减去合约所涵盖的款额，出售予承销商。承销商和其他代理人对此类合同的有效性或履行不承担任何责任。

为遵守适用的国家证券法，本招股章程所提供的证券，如有需要，只可通过注册或持牌经纪或交易商在该司法管辖区出售。此外，某些州不得出售证券，除非它们已在适用的国家注册或有资格出售，或可获得豁免登记或资格要求，并得到遵守。

参与提供证券的承销商、交易商或代理人，或其联营公司或联营公司，可能曾与我们、我们的营运伙伴或联营公司在正常业务过程中进行或进行交易及提供服务，而他们可能已收取或收取惯常费用及报销费用。

法律事项

关于我们未来特别发行的证券，除非在适用的招股说明书补充中另有说明，这些证券的有效性将由佐治亚州亚特兰大的Bryan Cave Leighton Paisner LLP公司为我们和运营合伙公司转让。此外，本招股说明书中在“美国联邦所得税考虑事项”标题下对联邦所得税实质性后果的描述是以佐治亚州亚特兰大的Bryan Cave Leighton Paisner LLP公司的意见为基础的。

专家们

Omega Healthcare Investors，Inc.的合并财务报表。Omega Healthcare Investors，Inc.的2017年12月31日终了年度年度报告(表10-K)(包括其中所列的时间表)以及截至2017年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，并在此参考。这些合并财务报表和附表以及随后提交文件的审定财务报表将根据安永有限公司关于此类财务报表的报告以及截至各自日期对财务报告的内部控制的有效性纳入本公司的报告，其范围包括向证券和交易委员会提交的关于会计和审计专家等公司授权的同意书。

载于Ohi Healthcare Properties Limited Partners截至2017年12月31日的年度报告(表10-K)中的Ohi Healthcare Properties Limited Partners的合并财务报表(包括其中所列的附表)以及截至2017年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，如其报告所述，并在此以参考方式纳入。这些合并财务报表和附表以及随后提交文件的审定财务报表将根据安永有限公司关于此类财务报表的报告以及截至各自日期对财务报告的内部控制的有效性纳入本公司的报告，其范围包括向证券和交易委员会提交的关于会计和审计专家等公司授权的同意书。

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