雅克斯太平洋公司
2951 28^TH街道
圣莫尼卡，加州90405

依据
1934年证券交易所ACT第14(F)条
及第14F-1条的规定

预计更改多数董事的通知

(一九二零九年九月十七日)

本信息声明将按照1934年“证券交易法”第14(F)条的要求，按照经修订的1934年“证券交易法”第14(F)条的要求，邮寄给截至2019年9月10日营业结束时的特拉华州JAKS太平洋公司普通股股份，面值为每股0.001美元。

本资料只供参考之用，本公司股东无须投票或采取其他行动以回应本资料声明。在本信息声明中不请求代理。

如果您对此信息声明有疑问或想要更多的副本，请与JAKKS太平洋公司联系。在JAKKS太平洋公司，2951 28^TH圣莫尼卡街，加州90405，注意：斯蒂芬G.伯曼，秘书。

	根据JAKKS太平洋公司董事会的命令。

	/S/Stephen G.Berman

	斯蒂芬·伯曼秘书

(一九二零九年九月十七日)
圣莫尼卡，加利福尼亚

导言

本信息陈述由JAKKS太平洋公司提供。根据1934年经修正的“证券交易法”(“交易法”)第14(F)节和根据“交易法”颁布的规则14F-1(规则14F-1)。本信息陈述仅为信息目的而提供，而不是与我们的股东的投票或其他必要的行动有关。

这份信息声明是在2019年9月17日或9月17日左右寄给截至2019年9月10日营业结束时(记录日期)的我们普通股的记录持有者，面值为每股0.001美元(普通股)，涉及我们董事会多数成员(董事会)在2019年8月9日(截止日期)完成与公司重组、再融资和资本重组(资本重组)有关的某些交易(资本重组、再融资和资本重组(资本重组))的预期变动(2019年8月7日的交易协议(交易协议))，公司的某些附属公司和附属公司(与本公司、公司各方一起)、公司某些持有2020年到期的4.875%可转换高级债券(2020年票据和这类持有方)以及OASIS投资II主基金有限公司(OASIS)(OASIS)以持有2020年债券7，250，000美元本金和公司3.25%可转换高级票据(OASIS Notes)的身份。

在资本重组方面，公司重组了董事会。在闭幕日，该公司收到了Michael Sitrick、Murray Skala、Rex Poulsen和Michael Gross各自作为董事会成员和其任职的任何委员会成员的辞职，自闭幕之日起生效。公司在截止日期接受了Sitrick、Skala和Gross先生的辞职，并将接受Poulsen先生的辞职，自本信息陈述提交和转交以及“交易所法”第14(F)条和规则14F-1规定的通知期届满后立即生效。

自结束之日起，董事会任命下列四人填补因辞职而产生的董事会空缺(统称新董事)：

•

安德鲁·阿克塞尔罗德和马修·温克勒，他们将担任A系列优先董事(按照公司第二次修订和重新制定的法律(第二次修订和恢复法律)的定义)；以及

•

卡罗尔莱文和约书亚卡斯卡德，谁将担任新的独立共同董事(在第二次修订和恢复法律)。

Levine女士作为新董事的任命应在本信息陈述提交和转交以及“外汇法”第14(F)条和规则14F-1所要求的通知期届满后立即生效。

截至本信息声明发表之日，董事会由四人组成，他们在截止日期前担任董事(Stephen G.Berman、Alexander Shoghi、赵晓强和Rex Poulsen)以及Axelro先生、Winkler先生和Cascade先生。然而，在Poulsen先生辞职和Levine女士按照上述条款被任命后，新董事将占董事会的多数。根据议事规则第14F-1条，我们必须在Poulsen先生辞职导致董事会多数成员变更之前至少10天向证券交易委员会提交并向我们的股东递交这份信息声明，而Levine先生的任命可能生效。

有关这些事项的更多信息，请参见本信息声明中题为董事多数派的变化二、二资本重组.”

我们的股东不需要就这份信息声明进行表决或采取其他行动。请仔细阅读本信息说明。它包含有关新董事的某些履历和其他资料。所有JAKKS提交的文件和证物都可以在美国证券交易委员会的公共参考部分免费查阅，该部门位于华盛顿特区北大街100F街，或可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

公司的有表决权证券

公司拥有两类授权股本：优先股，每股面值0.001美元(优先股)；普通股。截至记录日，有(1)100，000，000股普通股授权股票和35，210，371股普通股流通股，(2)5，000，000股优先股授权股和200，000股优先股流通股。2014年6月，根据与美林国际达成的预付远期股份回购协议，该公司有效地回购了其普通股的3，112，840股股份，平均成本为每股7.71美元，总金额为2，400万美元。如上文所述，这些回购的股份不包括在已发行普通股的总股份中。普通股是目前唯一未清偿并有权在股东会议上投票的证券类别。普通股的每一部分使股东有权对提交公司股东表决或同意的每一事项投一票。我们的股东无需投票或采取其他行动。

更改董事多数

在资本重组方面，公司重组了董事会。在闭幕日，公司收到了迈克尔·西特里克、默里·斯卡拉、雷克斯·保尔森和迈克尔·格罗斯各自作为董事会成员和他们所服务的任何委员会成员的辞职，自闭幕之日起生效(辞职者、此类董事、辞职董事)。公司在截止日期接受了Sitrick、Skala和Gross先生的辞职，并将接受Poulsen先生的辞职，自本信息陈述提交和转交以及“交易所法”第14(F)条和规则14F-1规定的通知期届满后立即生效。他们各自的辞职决定并不是在与公司的业务、政策或做法有关的任何问题上与公司有任何分歧的结果。

自闭幕之日起，董事会任命下列四人为新董事：

•

安德鲁·阿克塞尔罗德和马修·温克勒，他们将担任A系列优先董事；

•

卡罗尔·莱文和约书亚·卡斯卡德将担任新的独立共同董事。

Levine女士作为新董事的任命应在本信息陈述提交和转递以及“外汇法”第14(F)条和规则14F-1所要求的通知期届满后立即生效。每一位新董事都被认为是独立的，这是根据纳斯达克股票市场(纳斯达克股票市场)的规则来定义的。新董事将按照第二次修订和重新制定的法律任职，直至其各自的继任者当选和合格，或直至其较早死亡、残疾、退休、辞职或被免职为止。

闭幕式结束后，公司首席执行官斯蒂芬·伯曼(Stephen Berman)、公司首席执行官亚历山大·肖吉(Alexander Shoghi)和赵小强将继续担任董事(续任董事)。该公司认定赵先生(董事会提名和公司治理委员会(提名委员会)成员)实际上并不像以前报告的那样是独立的。赵先生辞去了提名委员会的职务。自闭幕之日起，董事会还重组了董事会的每个委员会，以填补因辞职和赵先生辞去提名委员会而产生的空缺。阿克塞尔罗德先生、Winkler先生和Cascade先生被任命为提名委员会成员，Winkler先生担任主席。Shoghi先生、Winkler先生和Levine女士被任命为联委会审计委员会成员(就Levine女士而言，自提交和转递本信息说明和“交易所法”第14条(F)款和规则14F-1所规定的通知期限届满后立即生效)，Levine女士担任主席。阿克塞尔罗德先生、温克勒先生和肖吉先生被任命为联委会赔偿委员会成员，阿克塞尔罗德先生担任主席。资本分配委员会已经解散。

截至本情况说明之日，董事会由四名个人组成，他们在截止日期之前担任董事(连续董事和雷克斯·保尔森先生)和阿克塞尔罗德先生、温克勒先生和卡斯卡德先生。然而，在Poulsen先生辞职和Levine女士按照上述条款被任命后，新董事将占董事会的多数。根据议事规则第14F-1条，我们必须在Poulsen先生辞职导致董事会多数成员变更之前至少10天向证券交易委员会提交并向我们的股东递交这份信息声明，而Levine先生的任命可能生效。

有关资本重组的更多信息，请参见本信息语句中题为“资本重组”的一节资本重组.”

资本重组

交易协议

2019年8月7日(交易协议日期)，公司各方、投资者方和绿洲公司以绿洲票据持有人的身份签订了交易协议，根据该协议，在交易结束之日，双方完成了资本重组。

资本重组除其他外包括：(1)投资者投资30，000，000美元现金，注销OASIS为新共同股本、新优先股和新期限贷款持有的2020年债券本金总额103，845，000美元(按下文的定义)；(2)修正和重报现有的29，550，000美元绿洲债券本金总额，并注销OASIS在2020年持有的新绿洲票据本金总额7，250，000美元(见下文)；(3)修订和重述该公司与富国银行全国协会(富国银行)现有的以资产为基础的循环信贷协议，包括延长该协议的期限；(4)全额偿还该公司向GACP金融有限公司提供的现有定期贷款；(5)董事会通过并向特拉华州国务卿提交新优先股指定证书(下文定义)；(6)董事会通过(A)第二项经修订和重新修订的法律(如下文所界定)和(B)经修订和重新提名和公司治理委员会章程(如下所定义)；(7)重组董事会，包括按照指定证书中规定的条件授予投资者方某些董事会代表权，并按下文所述法律修订和恢复第二项；(8)公司及其其他各方签订投票协议(下文定义)。

修正和恢复ABL信贷机制

在资本重组方面，公司及其某些附属公司作为借款者，签订了一份经修订和恢复的信贷协议，日期为截止日期(经修订的ABL信用协议)，以富国银行为代理。修订后的abl信贷协议修订并重申了该公司截至2014年3月27日与通用电气资本公司签订的现有基于资产的循环信贷协议(现有的abl融资机制)，该协议被指定给富国银行，作为6000万美元高级有担保循环信贷贷款(经修订的abl融资机制)的贷款人，其中500万美元是在截止日期时立即借款和未清的。根据修正的ABL融资机制借入的任何金额应计利息，分别为(I)LIBOR+1.50%-2.00%(参照基于固定收费覆盖率的定价栅格确定)或(Ii)基准利率+0.50%-1.00%(参照基于固定收费复盖率的定价栅格确定)。修正后的ABL设施将于2022年8月9日到期。

经修订的“ABL信用协议”载有消极契约，除某些例外情况外，限制公司及其附属公司的能力，除其他外，承担额外债务、进行限制付款、以资产作为担保质押、进行投资、贷款、预付款、担保和收购、进行根本变革和与关联公司进行交易。该公司还必须保持固定收费覆盖率不低于1.1至1.0，最低流动资金为25，000，000美元和最低可得性至少9，000，000美元，在每种情况下，如经修订的ABL信贷协议中所详细描述的那样。

修正后的ABL信用协议包含了这种性质的设施通常存在的违约事件，包括(在某些情况下受宽限期和阈值限制)不支付本金、不支付利息、费用或其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契约、对其他重大债务的交叉违约、破产或破产事件、重大判决违约以及修订后的ABL信用协议中规定的控制权变更。如果发生违约事件，放款人根据经修订的ABL信贷协议提供贷款的承诺可以终止，欠款期限可能会加快。

经修订的ABL信贷协议所规定的义务由公司、附属借款人以及公司现有和未来的某些直接和间接附属公司担保，并基本上由公司、附属借款人和其他附属担保人担保，但有某些例外和允许的留置权。

新定期贷款

在资本重组方面，该公司及其某些子公司作为借款者，签订了第一份定期贷款协议，截止截止日期(新的期限贷款协议)，投资者方作为贷款人，科特兰资本市场服务有限公司作为代理，以134，801，239.38美元的优先抵押定期贷款(新期限贷款)。

新期贷款未缴利息按年息10.50%计算，每半年派息一次(年息8%，现金派息，年息2.5%，实物派息)。新一轮贷款将于2023年2月9日到期。

“新期限贷款协议”载有消极契约，除某些例外情况外，该协议限制公司及其附属公司的能力，除其他外，包括额外负债、受限制付款、以资产作为抵押、进行投资、贷款、垫款、担保和收购、进行根本变革和与联营公司进行交易。从截至2020年9月30日的财政季度开始，该公司还必须保持至少不少于34，000，000美元的EBITDA和不少于10，000，000美元的最低流动资金，如“新时期贷款协议”中更详细描述的那样。

“新期限贷款协议”载有这种性质的设施通常发生的违约事件，包括(在某些情况下须受宽限期和阈值限制)不支付本金、不支付利息、费用或其他数额、陈述和担保的重大不准确、违反契约、对其他重大债务的交叉违约、破产或破产事件、重大判决违约以及新期限贷款协议规定的控制权变更。如果发生违约事件，则可以加快根据“新期限贷款协议”所欠金额的到期日。

“新期贷款协议”下的债务由公司、附属借款人以及公司现有和未来的某些直接和间接附属公司担保，并基本上由公司、附属借款人和其他附属担保人担保，但有某些例外和允许的留置权。

新期限贷款的贷款人是投资者，在收盘日之前持有2020年票据，在收盘日前后持有新普通股和新优先股，并享有本节所述的其他权利。

截止日期为2018年6月14日，该公司与美国大资本合作伙伴金融有限公司(Great American Capital Partners Finance Co.，LLC)全额偿还贷款，并终止了定期贷款协议。

新普通股与新优先股

在收市日，公司发行了新的绿洲票据，本金总额为29，550，000美元，以换取现有的绿洲票据，并发行了本金为8，000，000美元的新绿洲票据，以换取2020年债券本金总额为7，250，000美元。根据“证券法”第3(A)(9)节，根据经修正的1933年“证券法”(“证券法”)，新绿洲票据的发行免予登记。

在收盘日，公司总共向投资者发行了5，853，002股普通股，相当于普通股收盘前的19.9%(在完成交易协议所设想的交易之前确定，不包括3，112，840股国库券)(新普通股)和20万股A系列高级优先股，每股面值为0.001美元的公司股票(新优先股和优先股，即A系列高级优先股)，并与投资者签订了新期限贷款，所有这些都是为了换取新货币投资和投资方取消投资者双方有权受益者拥有的2020年债券本金总额103，845，000美元。根据“证券法”第4(A)(2)条，新普通股和新优先股的发行不受“证券法”规定的登记。

新绿洲笔记

关于资本重组，在收盘日，公司发行了(一)对2017年11月7日发行的21，550，000美元绿洲票据和2018年7月26日发行的8，000，000美元绿洲票据(合现有绿洲票据)进行了修正和重报的票据，以及(2)一种新的8，000，000美元可转换高级票据，其条款与这些修正和重述票据(统称为新绿洲票据)相同。新绿洲债券的利息须於每年五月一日及十一月一日支付至到期为止，年利率为：(I)以现金支付3.25%，如以股票支付5.00%，另加(Ii)2.75%以实物支付。新绿洲债券到期后91天，未偿还金额的新期限贷款是全额支付，在任何情况下，不迟于2023年7月3日。

除其他外，新绿洲票据的初始转换价格为1.00美元。转换价格将在每一个2月9日和8月9日重新调整，从2020年2月9日开始(每个都是一个重置日期)，价格相当于适用的重置日期之前5天VWAP的105%。在任何情况下，重置均不得导致转换价格低于(I)在紧接适用的重置日期之前的交易日的收盘价和(Ii)截至交易协议日期的股票价格的30%，并且不会高于紧接重置前的转换价格。如果市场价格连续20天超过转换价格的150%，并且满足某些股权条件，公司可以启动新绿洲票据的强制转换。如果个人、单位或团体购买普通股股份，公司可以以现金赎回新绿洲票据，从而至少拥有已发行和已发行的普通股的49%。绿洲可能需要偿还新绿洲笔记时，发生了某些基本的变化，这一术语被定义为新绿洲笔记。

在发生违约事件时，新绿洲票据下的本金、应计利息和其他未付款项可立即到期应付。违约事件包括，但不限于：(一)本金根据“新绿洲票据”到期应付时的违约；(Ii)根据“新绿洲票据”到期应付利息的违约；(Iii)持续30天的违约；(Iii)在行使持有人的转换权后未能转换新绿洲票据，这种违约持续30天；(Iv)公司在提供该通知所需的时间内发生根本改变时，没有提供回购通知书，而该通知持续达5天；。(V)公司在“新绿洲债券”中没有履行或违反任何契诺或协议，而该等合约或协议的失责持续了60天；。(Vi)公司或任何重大附属公司在任何其他负债下的失责，导致该等债务在其明订到期日前的到期日加速，而该等债务的拖欠持续期为连续60天；。(Vii)一项针对公司或一项重要附属公司而作出的最终判决，而该判决的总款额超逾$25，000，000，000，000，000，000，000，000元以上，而该判决在60天内仍未获执行、未获放弃、未予搁置、无抵押或未获履行；及(Viii)公司或重要附属公司自愿展开破产案，同意在非自愿破产案中加入针对该公司的济助令(或该命令是以其他方式作出的)。, 同意委任该财产的保管人或实质上其全部财产，为其债权人的利益而作出一般转让，或由法院命令清盘，而该命令仍未被搁置，并连续生效60天。

如果公司的股东需要根据纳斯达克的规则和条例向绿洲发行股票，新绿洲票据的条款规定，在获得股东批准(该公司有义务按照交易协议中规定的条款寻求批准)之前，新绿洲票据中的限制将阻止公司在交易协议日期之前向绿洲发行超过19.9%的普通股股票。如将新绿洲票据转换后可发行的普通股股份数目加上视为由绿洲及其附属公司实益拥有的普通股的所有其他股份，则绿洲及其附属公司不得提交新绿洲票据的任何部分供转换，这将使绿洲及其附属公司受益地拥有超过4.99%已发行和未偿还的普通股。公司有权酌情处理新绿洲票据的转换，并以股票、现金和/或两者的组合支付应计利息，但以股票支付利息须以满足某些权益条件为条件。

与发行新绿洲票据有关，公司和绿洲签订了一项经修订和重新登记的权利协议，日期为截止日期(经修订和恢复的绿洲注册权利协议)，该协议修订和重申了公司现有的注册权利协议(日期为2017年11月7日)和公司现有的注册权利协议(合称为2018年7月25日的OASIS注册权协议)，与OASIS签订了反映新绿洲票据的OASIS协议，并照顾到投资者对其新共同权益的旁通权和按比例登记的权利。根据经修订和恢复的“绿洲注册权利协议”，该公司已同意就公司根据“新绿洲票据”的条款决定发行的任何普通股的任何潜在股份，向绿洲提供习惯上的登记权利。

AlexanderShoghi，公司董事之一，是一家与绿洲相关的基金的投资组合经理。

表决协议

关于资本重组，在收尾日，公司与下列每一家公司签订了表决协议：(一)香港美盛文化有限公司；(二)某些投资者一方；(三)绿洲；(四)该公司的某些现任和前任董事和高级人员有权实益地持有普通股股份；(五)某些额外的股东(每个股东，一个投票协议和集体投票协议，投票协议)。受投票协议约束的股东有权实益拥有的普通股约占截至收盘日为止有权投票的已发行和未发行普通股的53%(在向投资者发行新的普通股之后)。

根据投票协议的条款，投票协议的每一方股东同意，除其他事项外，投票表决该股东的普通股股份如下：(I)赞成修订公司法人资格证书(公司注册证书)的建议，将董事会分为三类，指定为第一类、第二类和第三类，任期三年，第一类由两名共同董事组成(第二次修正和法律修订)(任期在2021年举行的股东年会上届满)，第II类由三名共同董事组成，其中两名为新独立共同董事(按第二次修订及重订的法例所界定)(其任期将於2022年举行的股东周年会议届满)，第III类由两类A级优先董事组成(如第二次修订及修订后由--法例所界定)(其任期将於2023年举行的股东周年会议届满)，该等分类将自2020年举行的股东周年会议之日起生效，或如迟，则自2020年举行的股东周年会议之日起生效，批准保密董事会提案的股东会议日期(董事会提案)；(Ii)促使提名委员会按照经修订及重新提名及公司管治委员会章程选出的任何新的独立共同董事提名人进入董事局；及。(Iii)如该流动资金活动会导致将清算优惠(如指定证明书所界定的)支付予A系列高级优先股的持有人，则支持委员会批准的任何建议流动资金活动(如指定证明书所界定的)。此外, 某些投票协议对这类股东订立表决协议、信托和代理人的能力有限制，除某些例外情况外，还要求普通股股东股份的受让人与公司签订基本相同的表决协议。除容许较早终止与(I)公司因资本重组有关而辞职的董事及(Ii)公司某些高级人员的投票协议的例外情况外，在每宗个案中，在与公司已获股东批准上述建议有关的某些情况下，该等股东终止雇佣，或在适用的日期以外，每项投票协议将於A系列高级优先股股份不再未获发行的日期终止。

上述关于资本重组、交易协议、经修正的循环信贷协议、新期限贷款协议、新绿洲票据和经修正和恢复的绿洲注册权利协议的描述，在各自的实体中都有限定，它们参照所附的相关协议，作为本公司当前表格8-K的证明，该报告于2019年8月9日提交给证券交易委员会，并在此以参考的方式纳入其中。

伯曼就业协定第3号修正案

2019年8月9日，该公司修订了该公司与首席执行官兼总裁斯蒂芬·G·伯曼先生之间的雇佣协议，并对伯曼先生的第二份经修正和重新安排的就业协议(“就业协议”)加入了第3号修正案(“就业协议”)。伯曼先生的“就业协定”的条款已修改如下：(1)立即将Berman先生的基本工资提高到1，700，000.00美元；(2)根据赔偿委员会确定的公司在本财政年度实现的EBITDA水平，在基薪的25%(25%)至300%(300%)之间增加2020年业绩奖金机会，并遵守其中规定的附加条款和条件；(Iii)如公司在2020年2月15日或之前订立及完成一项售卖交易，则附加相等于$1，000，000的特别销售交易奖金，但须附加其中所列的条款及条件；(Iv)修订“雇佣协议”第3(B)条所规定的年度受限制股票批予额，由2020年1月起生效，使根据该年度限制股票批予而批予的股份数目相等于(A)3，500，000元价值中的较低者(根据2019年12月31日普通股股份的收盘价计算)，或(B)1.5%的普通股已发行股份，该等股份须在每次批出周年时分作4期；(5)放弃“雇佣协议”中关于某些特定交易的某些基本控制变更、流动性事件和其他规定；及(6)修改“良好理由事件”的定义，使之包括董事会成员的变动，以便在作出这种改变之后, 大多数董事不是连续董事。前一句中所用但未界定的所有大写用语均具有经第三修正案修正的“就业协定”中所赋予的含义。

上述对“就业协议”第三次修正的描述，参照其全文，被全面限定，其副本作为本公司目前关于表格8-K的报告的附录10.8存档，该报告于2019年8月9日提交给SEC，并以参考的方式纳入其中。

指定证明书

在收盘日，该公司向特拉华州国务秘书提交了A系列高级优先股的指定证书(指定证书)。指定证书规定了A系列高级优先股的权力、优惠、权利、资格、限制和限制。

A系列高级优先股有权按季度收取股息，年息等于6.0%，以现金支付，如果不是以现金支付，则由A系列高级优先股自动增持。A系列高级优先股没有规定的到期日，但公司有权在全额偿还新期限贷款后的任何时候，在其清算偏好(以下定义)时赎回全部或部分A系列高级优先股。此外，在发生某些控制类型变化事件时，A系列高级优先股的持有人有权获得一笔数额(清算优先权)，优先于普通股或其他初级股票的持有人，相当于(I)在某一特定交易中累计金额的20%，或(Ii)在任何一种情况下均为累计金额的150%，再加上任何应计和未付股息。

A系列高级优先股除“特拉华普通公司法”规定的范围外，没有任何表决权，但选举A系列优先股董事的专属权利和对某些交易的某些批准权除外。这些批准权要求事先同意A系列高级优先股的持有人(或在某些情况下为所有持有人)的特定百分比，以便公司采取某些行动，包括发行A系列高级优先股或平价股票的额外股份、发行高级股票、对公司注册证书的某些修正、指定证书、经法律或经修订和重新提名及公司治理委员会章程修订和恢复的第二份章程、公司业务上的重大变化以及控制类型交易的某些变化。此外，指定证书还规定，根据该法条例S-K第404项所指的任何相关人员交易，至少需要六名董事的批准，包括(但不限于)通过或修改、修改或放弃与任何此类交易有关的任何协议或安排。指定证书

包括对公司对普通股或其他优先股支付股息或发行、赎回或回购股份的能力的限制。此外，A系列高级优先股的持有者对未来发行A系列高级优先股或平价股票有优先购买权。

此外，“指定证书”还规定了A系列高级优先股持有人某些董事会代表权。除其他事项外，指定证书规定，只要至少50 000股A系列高级优先股仍未发行，(1)A系列高级优先股的多数流通股持有人有权提名候选人担任A系列优先股董事；(2)A系列高级优先股的股东有权选择两名个人担任A系列优先股的董事。从(I)在A系列高级优先股不足50 000股仍未发行之后举行的第一次股东年会之后，A系列高级优先股的持有人将只有权提名和选举一名A系列优先股的董事；(Ii)如果A系列高级优先股的股份不再流通，则A系列高级优先股的持有人将不再有权提名或选举任何A系列优先股的董事。A系列优先股的任期将在2023年股东年会上结束，此后连续三年任职(直到A系列高级优先股的任何股份不再流通为止)，并且在A系列高级优先股的建议获得批准时，A系列优先股应被视为在第三类任职。共同董事和A系列优先董事的数目是固定的，未经未偿普通股的多数股东和至少80%的A系列高级优先股股东的批准，每一次表决为一个单独的类别。

上述关于“指定证书”和“A系列高级优先股”的描述参照“指定证书”的全文进行了完整的限定，该证书的副本作为附录3.1提交给公司目前关于表格8-K的报告，该报告于2019年8月9日提交给证券交易委员会，并在此以参考方式纳入。

第二次修订及重订附例

在闭幕日，董事会批准并通过了第二项经修订和重新制定的法律，立即生效。第二项修订及重订的法例修订及重订公司的修订及重订法例，以实施与资本重组有关的某些治理安排，包括下列改变：(I)澄清无争议董事选举的过半数投票标准只适用于共同董事；(Ii)将获授权的董事人数定为7名，由5名共同董事(包括2名新独立共同董事)及2名A级优先董事组成；(3)说明A系列优选董事的选举过程和任期，并规定在上述指定证书所述情况下减少A系列优先董事的人数；(4)规定填补新独立共同董事和A系列优选董事空缺的条件；(5)规定在某些情况下取消A系列优先董事；(6)规定提名委员会在任何时候都必须由三名董事组成，其中包括两名A级优先董事，但须符合某些条件，并规定董事会各委员会必须包括至少一名A级优先董事；及(Vii)规定委员会修订、更改或废除第二批经修订及重订的法例的某些条文的权力，须事先获得持有A系列高级优先股至少80%(80%)的持有人的批准，而所有其他修订、更改或废除须事先获得持有A系列高级优先股的过半数股份的持有人的批准。

上述对第二次修订和重新修订的法律的描述是通过参照第二次修正和重新修订的法律的全文而被完整限定的，其副本作为本公司目前关于表格8-K的报告的表3.2存档，该报告于2019年8月9日提交给SEC，并以参考的方式纳入其中。

修订及重新提名及公司管治委员会章程

在资本重组方面，董事会在其多数独立成员的同意下，核准并通过了经修正和重新提名和公司治理委员会章程，其中除其他外，规定了(1)上述委员会的组成

(Ii)根据上述第二次修订及重新制定的法例，(Ii)提名委员会有权代表公司及其中所载的条款，决定应采取何种行动以执行投票协议的规定，并批准任何修改或放弃投票协议的规定；。(Iii)提名委员会有专属权力，根据该等条文所载的条款，选出新的独立共同董事及填补新独立共同董事空缺的提名人，(4)提名委员会将继续提名Cascade先生和Levine女士，直至A系列高级优先股的任何股份未发行，或他们的死亡、残疾、退休、辞职或离职提前；(5)新独立共同董事(或其继任人)今后的任何替代人选将由提名委员会从预先核准的名单(经修订和重新提名和公司治理委员会章程中界定)中选出。该公司已将经修订和重新提名和公司治理委员会章程的副本张贴在该公司网站www.jakks.com的投资者HEACH页面的公司治理部分。这类网站的任何部分，或可以从该网站访问的任何信息，都不包含在本信息陈述中。

关于董事和执行干事的资料

闭幕前的董事和执行干事

下表列出了截至关闭前公司董事和执行人员的信息。

名字	年龄	在公司的职位
斯蒂芬·伯曼	54	首席执行官、主席、主席、秘书和主任
约翰J.(Jack)McGrath	53	首席业务干事
布伦特·诺瓦克	47	执行副总裁兼首席财务官
默里·斯卡拉	72	导演
雷克斯·H·保尔森	67	导演
迈克尔·S·西特里克	72	导演
亚历山大·肖吉	37	导演
迈克尔·格罗斯	44	导演
赵晓强	52	导演

续任董事

下面列出的每一位继任董事都简要介绍了他的背景和业务经验。每名连续董事将按照第二次修订和重新制定的法律任职，直至其各自的继任人当选和合格，或直至其早期死亡、残疾、退休、辞职或免职为止。本公司不知道任何现任董事与任何其他人之间的任何安排或谅解，而他是根据该安排或谅解而获选出任现任职位的。

斯蒂芬·伯曼自1995年1月联合创立JAKKS以来，一直担任我们的首席运营官(至2011年8月23日)、秘书和我们的董事之一。从2009年2月17日至2010年3月31日，他也是我们的联席首席执行官，自2010年4月1日起担任我们的首席执行官。自1999年1月1日以来，他还担任我们的主席，自2015年10月23日以来，他也担任我们的主席。从公司成立到1998年12月31日，伯曼先生也是我们的执行副总裁。1991年10月至1995年8月，伯曼先生担任THQ国际公司的副总裁和总经理，THQ国际公司是THQ的子公司。从1988年到1991年，他是平衡方法公司(BalancedApproach，Inc.)的总裁和所有者，该公司是个人健身产品和服务的经销商。

亚历山大·肖吉自2015年12月18日起担任董事。Shoghi先生是OASIS管理公司的投资组合经理，OASIS管理公司是一家总部设在香港的私人投资管理公司。肖吉于2005年加入绿洲，最初总部设在香港，随后于2012年初在得克萨斯州奥斯汀担任绿洲资本(OASIS Capital)的创始人和经理。从2004年到2005年，肖吉在纽约市的雷曼兄弟(LehmanBrothers)工作。Shoghi先生拥有乔治敦大学金融和国际商业管理学学士学位。

赵晓强自2017年4月27日起担任董事。自2002年起，赵先生一直担任销售文化产品的私营控股公司美盛控股有限公司(MeisengHoldingCo.)的董事长。自2007年以来，他一直担任美盛文化创意有限公司的董事长。美盛文化创意有限公司是一家上市公司(2012年在深圳证券交易所上市)，在制造业、动画、游戏、电影、在线视频、舞台表演艺术、电子商务和海外投资等领域拥有23家子公司。赵先生也是该公司两家子公司JAKKS Meis声动画(H.K.)的董事。美盛贸易(上海)有限公司。赵先生拥有浙江大学的EMBA学位。

辞职董事

下面列出的每一位辞职董事都简要介绍了他的背景和业务经验。每一位辞职董事都已辞去其董事会成员和他所服务的任何委员会成员的职务，自闭幕之日起生效。公司在截止日期接受了Sitrick、Skala和Gross先生的辞职，并将接受Poulsen先生的辞职，自本信息陈述提交和转交以及“交易所法”第14(F)条和规则14F-1规定的通知期届满后立即生效。各自

辞职的决定并不是在与公司的业务、政策或惯例有关的任何问题上与公司有任何分歧的结果。本公司不知道任何辞职董事与任何其他人之间的任何安排或谅解，而他是根据该安排或谅解而获选出任现任职位的。

迈克尔·S·西特里克自2014年12月19日起担任董事。自2009年11月以来，Sitrick先生是Sitrick Brinko LLC的董事长和首席执行官，Sitrick Brinko LLC是资源连接公司的子公司。(纳斯达克市场代码：RECN)，是Sitrick and Company的接班人。Sitrick和Company成立于1989年，是该公司的董事长和首席执行官，直到2009年他将其出售给资源连接公司(Resources Connection，Inc.)，后者是一家公关、战略通信和危机管理公司，在许多领域向该国一些最大的公司、非营利组织和政府机构提供咨询和咨询，包括并购、诉讼支持、企业定位和重新定位、制定和实施战略以应对卖空者、高管交接和政府调查。在此之前，他曾担任威克斯公司通信部高级副总裁。(1981-1989年)，国家CAN公司交通和政府事务主管(1974年至1981年)，以及塞尔兹、塞博特和协会的集团主管。在此之前，Sitrick先生是芝加哥Richard J.Daley政府的新闻部助理主任，并担任记者。Sitrick先生是一名出版作家，经常演讲，两家上市公司的前董事会成员(这两家公司都被出售)，以及几个慈善组织的现任或前任董事会成员。他拥有工商管理学士学位和马里兰大学帕克学院新闻学专业。

默里·斯卡拉自1995年10月起担任主任。自1976年以来，Skala先生一直是我们的总律师Feder Kaszovitz LLP律师事务所的合伙人。

雷克斯·H·保尔森自2012年12月26日起担任董事。Poulsen先生目前是哈钦森公司(Hutchinson)加州格伦代尔办事处(Glendale，California)和在PCAOB注册的地区注册公共会计和咨询公司BloodGood LLP的名誉合伙人。Poulsen先生自1974年以来一直被授予注册会计师执照，并在公共会计师事务所工作的大部分时间都是私人和公共控股公司的独立审计师。Poulsen先生在尽职调查、估价和其他与买卖企业有关的服务方面具有丰富的经验，并提供与诉讼事项有关的服务，包括法医会计任务和专家证人证词。鲍尔森先生拥有韦伯州立大学会计学学士学位。

迈克尔·格罗斯自2016年10月19日起担任董事。格罗斯先生自2015年7月起担任WeWork LLC副主席，并于2013年10月至2015年7月担任其首席财务官。在加入WeWork LLC之前，格罗斯先生于2009年10月至2013年6月被任命为摩根酒店集团董事会成员，并于2011年3月至2013年9月担任首席执行官。从2008年1月到2011年3月，格罗斯先生与Yucaipa公司合作，重点关注零售和消费者投资机会。从1998年到2007年，他专注于消费、零售和房地产公司，在普伦蒂斯资本管理公司、S.A.C.资本顾问公司、雷曼兄弟公司、所罗门史密斯巴尼公司和Granite Partners公司担任各种投资和研究职务。格罗斯先生拥有康奈尔大学酒店管理学院理学士学位。

执行干事

我们的执行干事由董事会选举产生，并根据各自雇用协议的规定任职。我们的一位执行官员斯蒂芬·G·伯曼也是该公司的董事。有关这位军官的履历，请参阅上文。其他现任执行干事是我们的首席运营官John(Jack)McGrath和我们的执行副总裁兼首席财务官Brent T.Novak。本公司不知道本公司任何一名高级行政人员与任何其他人之间的任何安排或谅解，而他是根据该安排或谅解而获选出任现任职位的。

约翰J.(Jack)McGrath自2011年以来一直担任我们的首席运营官，负责公司的全球业务。他带来了超过24年的经验，从2007年12月到2011年8月，他一直担任我们的业务执行副总裁，之后成为我们的首席运营官。从1999年到2003年8月，McGrath先生一直担任我们的市场营销副总裁，并在2007年之前担任运营部高级副总裁。在加入该公司之前，McGrath先生曾是“热轮”品牌的市场推销员^®在美泰公司也是其亚太地区营销团队的一部分。麦格拉思先生在美国军队服役，并拥有市场营销学士学位。

布伦特·诺瓦克2018年4月1日成为我们的执行副总裁兼首席财务官。从2004年4月到2017年4月，诺瓦克在爱夏(以前是纳斯达克上市公司)工作，最近在那里担任首席财务官，直到凯视科技(Keysight Technologies，Inc.)收购艾夏。纽约证券交易所(NYSE：KEKES)2017年4月。诺瓦克一直担任凯视科技公司的首席财务官，任期至2018年3月。在艾夏市之前，诺瓦克先生从2000年5月起担任伊莱塔布的财务和公司发展主任。在此之前，他从1995年1月起在普华永道会计师事务所任职，最近他在那里担任经理。诺瓦克先生是一名注册会计师，并在加州大学圣巴巴拉分校获得工商经济学学士学位。

乔尔·贝内特我们的执行副总裁(从2000年5月起)和我们的首席财务官(从1995年9月)一直到2018年3月离开。

闭幕后董事和执行干事

下表列出了公司关闭后的董事和执行官员的信息，包括继续董事和新董事。

名字	年龄	在公司的职位
斯蒂芬·伯曼	54	首席执行官、主席、主席、秘书和主任
约翰J.(Jack)McGrath	53	首席业务干事
布伦特·诺瓦克	47	执行副总裁兼首席财务官
亚历山大·肖吉	37	导演
赵晓强	52	导演
安德鲁·阿克塞尔罗德	36	主任*
马修·温克勒	38	主任*
约书亚·卡斯卡德	46	主任*
卡罗莱文	62	主任**

自结束之日起被任命为董事会成员。

将被任命为董事会成员，自提交和转递本信息陈述和根据“交易法”第14(F)条和规则14F-1规定的通知期届满后立即生效。Poulsen先生自本信息声明之日起继续任职，直至公司接受他的辞职，自提交和转交本信息陈述以及“交易所法”第14(F)条和规则14F-1所规定的通知期限届满之日起生效。

新董事

下面列出的每一位新董事都简要描述了他或她的背景和业务经验。每名新董事将按照第二次修订和重新制定的法律任职，直至其各自的继任人当选和合格，或直至其较早死亡、残疾、退休、辞职或被免职为止。阿克塞尔罗德先生和温克勒先生被投资者选定为A系列优先董事。本公司不知道任何其他新董事与任何其他人之间的任何其他安排或谅解，而他或她是根据该安排或谅解而获选出任现任职位的。

A系列优选董事

安德鲁·阿克塞尔罗德是Axar Capital Management LP的管理合伙人和投资组合经理。Axar Capital Management LP是一家投资管理公司，于2015年4月成立。在创建Axar Capital Management之前，阿克塞尔罗德在2009年至2014年期间曾在私人股本投资公司芒特·凯利特资本管理有限公司(MountKellett Capital Management LP)工作。在蒙特凯利特资本管理公司(MountKellett Capital Management)，他于2011年晋升为北美投资联席主管，并于2013年成为合伙人。在加入山凯利特资本管理公司之前，阿克塞尔罗德先生从2007年到2008年在Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.和高盛集团(GoldmanSachsGroupInc.)工作。2005年至2006年。阿克塞尔罗德自2016年12月起担任Livestyle Holdings LLC董事会主席，自2018年2月起担任Terra Capital Partners董事长，自2019年6月起担任StoneMor Partners LP(纽约证券交易所市场代码：Ston)董事会主席。阿克塞尔罗德先生毕业于杜克大学，获得经济学学士学位。

该公司没有就他的任命向阿克塞尔罗德先生提供任何赔偿。

阿克塞尔罗德先生因其在融资、投资和重组方面的丰富经验而被投资者各方选为A系列优先董事，这将为董事会在资本重组后提供关键技能。

马修·温克勒目前是福利街合伙公司的董事，这是一家以信贷为重点的另类资产管理公司，管理着大约260亿美元的资产。Winkler先生于2014年7月加入了福利街合作伙伴。在此之前，从2009年11月到2014年3月，他在高盛的特别资产集团工作。2003年7月至2009年11月，Winkler先生在不同公司担任分析师，重点关注特殊情况、不良债务以及合并和收购等领域。他拥有布朗大学公共和私营部门组织文学士学位。

公司没有就其任命向Winkler先生提供任何赔偿。

由于Winkler先生在融资、投资和重组方面有丰富的经验，因此被投资者各方选为A系列优先董事，这将为董事会在资本重组后提供关键技能。

新独立共同董事

约书亚·卡斯卡德是一位拥有20多年私人股本经验的私人股本投资者。从2014年到2018年，他是美国私人股本公司WellSpringCapitalManagement的管理合伙人，该公司专注于对中间市场公司的杠杆收购投资，曾在2007年至2014年担任合伙人，2002年至2006年担任首席执行官。作为管理合伙人，他是负责公司管理的五人之一。1998年至2002年，他是奥德赛投资伙伴公司的合伙人。1994年至1998年，他在黑石集团担任分析师(1994-1996年)和助理(1996-1998年)。卡斯卡德还在耶鲁管理学院(YaleSchoolofManagement)和密歇根大学(Universityof密歇根)罗斯商学院(RossSchoolofBusiness)教授杠杆收购课程，是许多机构的经常MBA讲师。卡斯卡德先生毕业于密歇根大学安阿伯分校，获得工商管理学士学位。

公司没有就其任命向Cascade先生提供任何赔偿。

Cascade Pace先生拥有丰富的私人股本经验，因此任命Cascade先生为董事会成员。

卡罗莱文目前是一名消费品营销和销售顾问，在那里她与客户在一系列行业，包括玩具制造，娱乐，食品和饮料。1994年至2017年，她在美国跨国玩具制造公司美泰公司(Mattel，Inc.)担任多个职位，其中包括副总裁、销售、美泰(Mattel&Fisher)新兴渠道(2005至2012年)、全球营销副总裁(2012至2015年)、RoseArt临时总经理副总裁(2015至2017年)和副总裁(零售业务发展-美泰消费品(2015至2017))。她亦曾担任洛杉矶受爱滋病影响儿童基金会联席主席十多年，以及牌照业市场推广协会会员。她拥有科罗拉多大学博尔德分校的社会学学士学位，并参加了西北大学VISE凯洛格商学院的加速执行营销课程。

公司没有就她的任命向Levine女士提供任何赔偿。

Levine VISION女士在玩具制造业有丰富的经验，因此她被任命为董事会成员。

家庭关系

在关闭前，我们的任何董事、新董事或执行官员之间都没有家庭关系。

行政薪酬

有关过去三个财政年度公司高级管理人员薪酬的资料，以及赔偿委员会的报告，均参考以下一节：补偿讨论和分析在本公司2019年5月14日向SEC提交的公司2019年股东年会附表14A的最终委托书(委托书)中，除非这些信息被本信息声明中题为ACTION的章节所修改或取代这个资本重组-“伯曼就业协定”第3号修正案，也以参考的方式纳入本文件。

董事补偿

有关2018年12月31日终了的财政年度支付给公司非雇员董事的薪酬的信息，将参考题为“薪酬”的一节中所提供的信息而纳入。导演补偿在代理语句中。

2019年8月6日，联委会批准了对董事会特别委员会(特别委员会)一名成员的补偿。特别委员会每名成员除作为董事会成员的报酬外，还应获得下列额外报酬：(1)特别委员会主席有权从公司领取一次性费用15 000美元，特别委员会的每一名成员，包括主席，有权从公司领取一次性费用10 000美元；(2)特别委员会的每一名成员均有权报销在履行职责过程中发生的一切合理费用。2019年8月6日，赔偿委员会根据“2002年股票奖励和奖励计划”(“2002年计划”)，对先前授予Stephen G.Berman和John McGrath的某些未归属股票，免除了某些限制性股票奖励中的表决权限制。2019年8月6日，董事会决定立即向辞职董事支付18，750美元，这是离职董事应支付的年度现金补偿的第三季度分期付款，并决定加快并立即将2019年1月1日发给每名辞职董事的年度股票补偿中的41，029股股份转让给收盘价。每一位辞职董事应丧失2019年1月1日授予该辞职董事的年度股票补偿的余额。

董事会尚未确定新董事的薪酬安排。

某些受益所有人的担保所有权和管理

下表载列截至2019年8月9日有关普通股股份的实益拥有权的某些资料：(I)我们所知有权享有普通股流通股5%以上实益股份的每名人士；(Ii)在紧接结束前，我们的每名董事；(Iii)规例S-K第402项所指的每名获指名为普通股的执行主任；。(Iv)在紧接结束前，我们所有董事及执行人员，(V)每名新董事及(Vi)所有董事及高级人员，在闭幕后立即组成一个团体。

	闭幕前						闭幕式后
姓名或名称及地址受益所有人⁽¹⁾⁽²⁾	金额和性质益所有权⁽³⁾			百分比突出股份⁽⁴⁾			金额和性质益所有权⁽³⁾			百分比突出股份^(4A)
陈永祥博士		2,500,676	⁽⁵⁾		8.5	%		2,500,676	⁽⁵⁾		7.1	%
绿洲管理有限公司		1,851,175	⁽⁶⁾		6.3			1,098,906	^(6A)		3.1
美国银行公司		1,572,340	⁽⁷⁾		5.3			1,572,340	⁽⁷⁾		4.5
福利街合伙人L.L.C.		2,061,218	⁽⁸⁾		7.0			––	^(8A)		––
复兴科技有限公司		2,104,200	⁽⁹⁾		7.2			2,104,200	⁽⁹⁾		6.0
Moab Partners，L.P.		––			––			1,750,745	⁽¹⁰⁾		5.0
香港美盛文化有限公司		5,239,538	⁽¹¹⁾		17.8			5,239,538	⁽¹¹⁾		14.9
斯蒂芬·伯曼		4,573,462	⁽¹²⁾		15.5			4,573,462	⁽¹²⁾		13.0
雷克斯·H·保尔森		175,295	⁽¹³⁾			*		161,619	^(13A)			*
迈克尔·S·西特里克		187,922	⁽¹⁴⁾			*		174,246	^(14A)			*
默里·斯卡拉		211,250	⁽¹⁵⁾			*		197,574	^(15A)			*
布伦特·诺瓦克		47,148	⁽¹⁶⁾			*		47,148	⁽¹⁶⁾			*
约翰·麦格拉思		1,298,023	⁽¹⁷⁾		4.4			1,298,023	⁽¹⁷⁾		3.7
亚历山大·肖吉		125,633	⁽¹⁸⁾			*		125,633	^(18A)			*
迈克尔·格罗斯		118,072	⁽¹⁹⁾			*		104,396	⁽¹⁹⁾			*
赵晓强		96,285	⁽²⁰⁾			*		96,285	⁽²⁰⁾			*
所有董事和执行干事(9人)		6,833,090	⁽²¹⁾		23.2			6,778,386	^(21A)		19.3
安德鲁·阿克塞尔罗德		—			—			—			—
马修·温克勒		—			—			—			—
约书亚·卡斯卡德		—			—			—			—
卡罗莱文		—			—			—			—
所有董事和执行干事(9人)，在闭幕式结束后立即作为一个集团(9人)		––			––			6,302,170	⁽²²⁾		17.9

不到我们流通股的1%

(1)

除非另有说明，该人的地址是JAKKS太平洋公司，2951 28^TH加州圣莫尼卡大街90405。

(2)

每个人或单位有权享有的普通股股份数目，由证券交易委员会颁布的规则确定。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有唯一或共享表决权或投资权的任何股份。我们的流通股百分比是通过将该人所拥有的股份中包括在2019年8月9日以后60天内该人或该实体有权收购的任何股份中计算出来的。在此纳入任何视为实益所有的股份，并不构成承认该等股份的实益拥有权。

(3)

除另有说明外，对该等股份行使单一表决权及独资投资权。

(4)

除非另有说明，否则不包括在以下情况下可发行的普通股股份：(I)我们4.875%可转换高级债券中的1.13亿美元，最初可按发行债券时每1，000美元本金103.7613股的比率进行转换(但在某些情况下须按票据所述的某些情况调整)；(Ii)在2020年到期的3.25%可转换高级债券中，有2，950万美元可在紧接债券本金1，000美元的情况下以393.7008股普通股的比率(但在某些情况下须按票据所述的某些情况调整)进行转换。不包括公司根据预付远期购买合同回购的3，112，840股普通股，根据该合同，未向公司返还任何股份。

(4A)

除非另有说明，否则不包括在转换我们到期的2023年可转换的高级可转换债券3 750万美元时可发行的任何普通股股份，这些股份可在债券以每1 000美元本金1 000股的比率结算后立即可兑换(但在某些情况下须按票据所述的某些情况调整)。

(5)

康士祥博士的地址是加州卡尔弗市10182卡尔弗大道90232.除239，622股外，所有股份均与加利福尼亚资本Z有限责任公司联合持有。本项目中提供的有关这一受益所有人的所有信息都是完全从2016年7月26日提交给SEC的附表13 D/A中提取的。

(6)

绿洲管理有限公司地址为香港中环德辅道68号民怡大厦21楼绿洲管理(香港)有限公司。拥有该等股份的共同投票权及处置权。请注意，这类股票中的752，269股是可转换高级票据的基础。本项目中提供的有关这一受益所有人的所有信息都是从附表13 D/A中提取的，该附表于2019年5月16日提交给美国证交会。

(6A)

绿洲管理有限公司地址为香港中环德辅道68号民怡大厦21楼绿洲管理(香港)有限公司。拥有该等股份的共同投票权及处置权。本项目中提供的有关这一受益所有人的所有信息完全摘自于2019年8月9日向SEC提交的附表13 D/A。

(7)

美国银行公司的地址是美国银行公司中心，地址是北卡罗来纳州夏洛特市特里杨街100号。对所有这类股份拥有联合处置权，对1，572，340股拥有联合表决权。本项中提供的有关这一受益所有人的所有信息都是从附表13G中提取出来的，该表于2019年2月13日提交给了证券交易委员会。

(8)

福利街合伙人L.L.C.的地址是10019纽约西57街9号，4920套房。拥有这种股票的共同投票权和处置权，所有这些股份都是可转换高级票据的基础。本项目中提供的有关这一受益所有人的所有信息完全摘自于2019年1月30日向SEC提交的附表13G/A。

(8A)

福利街合伙人L.L.C.的地址是纽约，纽约，西57街9号，4920套房，纽约，10019。在资本重组方面，BSP交出了BSP以前持有的可转换高级债券的全部本金，并考虑到这种可转换的高级票据和BSP支付的现金，BSP收到了公司优先股的38，259股，普通股的1，119，648股和公司的某些负债。普通股股份由BSP特殊情况主管A L.P.持有，BSP是该公司的投资顾问，可被视为有权享有此类股份。本项目中提供的有关这一受益所有人的所有信息完全摘自于2019年8月19日向SEC提交的附表13G/A。

(9)

复兴科技有限公司的地址是10022纽约第三大道800号。本项目中提供的有关这一受益所有人的所有信息完全摘自于2019年2月13日向SEC提交的附表13G/A。

(10)

Moab Partners，L.P.地址是10019纽约西57街152号，9楼。本项中提供的有关这一受益所有人的所有信息完全摘录自交易协议，作为表10.1提交给美国证券交易委员会于2019年8月9日提交给证交会的表格表10.1。

(11)

香港美盛文化有限公司地址为香港铜锣湾希慎道33号利园一号19楼1901室。赵先生，该实体的执行董事，是公司的董事。对所有这些股份拥有共同的投票权和批判权。本项目中提供的有关这一受益所有人的所有信息都是从附表13 D/A中提取出来的，该附表于2019年2月28日提交给SEC。

(12)

包括2019年7月3日根据伯曼先生的“2003年1月1日就业协议”(经修订至今)的条款发行的2，380，952股普通股，该股份进一步受制于2019年7月3日与伯曼先生签订的“限制性股票奖励协议”(“伯曼协议”)的条款。“伯曼协定”规定，伯曼先生将丧失对2，380，952股股份中的一部分或全部的权利，除非符合某些条件，如“伯曼协定”所述，因此被没收的股份将成为我们普通股的授权但未发行的股份。其中某些股份可根据董事会通过的最低股权条款加以限制，不得转让。

(13)

包括根据2002年股票奖励和奖励计划发行的165，295股普通股，其中54，705股在收市前不能在2020年1月1日前投票或出售、抵押、转让或以其他方式作保。在收盘价结束前，根据董事会通过的最低股票所有权规定，其中某些股份被限制转让。

(13A)

包括根据我们2002年股票奖励和奖励计划发行的151，619股普通股，其中41，029股在收盘时加速并立即归属。

(14)

包括根据2002年股票奖励和奖励计划发行的142，922股普通股，其中54，705股在收市前不能在2020年1月1日前投票或出售、抵押、转让或以其他方式作保。在收市前，其中某些股份根据董事会通过的最低所有权规定受到限制，不得转让。

(14A)

包括根据我们2002年股票奖励和奖励计划发行的129，246股普通股，其中41，029股在收盘时加速并立即归属。

(15)

根据我们2002年的股票奖励和奖励计划发行的211，250股普通股，其中54，705股在收市前不能在2020年1月1日前投票或出售、抵押、转让或以其他方式作保。在收市前，其中某些股份根据董事会通过的最低所有权规定受到限制，不得转让。

(15A)

包括根据2002年股票奖励和奖励计划发行的197，574股普通股，其中41，029股在收盘时被加速并立即归属。

(16)

包括47，148股普通股发行后，根据我们的2002年股票奖励和奖励计划授予限制股票单位。其中某些股份可根据董事会通过的最低股权条款加以限制，不得转让。

(17)

包括2019年7月3日根据McGrath先生的2010年3月4日的“就业协议”(修订至今)的条款发行的680，272股普通股，该股份进一步受制于2019年7月3日与McGrath先生签订的“限制性股票奖励协议”(“McGrath协议”)的条款。“麦格拉思协定”规定，麦格拉思先生将丧失对680 272股中的一部分或全部的权利，除非符合某些条件，如“麦格拉思协定”所述，因此被没收的股份将成为我们普通股的授权但未发行的股份。其中某些股份可根据董事会通过的最低股权条款加以限制，不得转让。

(18)

根据我们2002年的股票奖励和奖励计划发行的125，633股普通股，其中54，705股在2020年1月1日前不得投票或出售、抵押、转让或以其他方式作保。其中某些股份可根据董事会通过的最低股权条款加以限制，不得转让。不包括上述OASIS管理公司拥有的1，851，175股股份，Shoghi先生是其中的一名投资组合经理。

(18A)

根据我们2002年的股票奖励和奖励计划发行的125，633股普通股，其中54，705股在2020年1月1日前不得投票或出售、抵押、转让或以其他方式作保。其中某些股份可根据董事会通过的最低股权条款加以限制，不得转让。不包括上文报告的OASIS管理公司拥有的1，098，906股股份，Shoghi先生是其中的一名投资组合经理。

(19)

包括104，396股普通股，根据我们2002年的股票奖励和奖励计划发行。

(20)

根据我们2002年的股票奖励和奖励计划发行的96，285股普通股，其中54，705股在2020年1月1日前不得投票或出售、抵押、转让或以其他方式作保。其中某些股份可根据董事会通过的最低股权条款加以限制，不得转让。不包括上述香港美盛文化有限公司拥有的5，239，538股股份，其中赵先生是执行董事。

(21)

不包括上述香港美盛文化有限公司拥有的5，239，538股股份，其中赵先生是执行董事，或上述绿洲管理公司拥有的1，851，175股股份，Shoghi先生是该公司的投资组合经理。

(21A)

不包括上述香港美盛文化有限公司拥有的5，239，538股股份，其中赵先生是执行董事，或上述OASIS管理公司拥有的1，098，906股股份，Shoghi先生是该公司的投资组合经理。

(22)

见本信息声明中题为“转帐”的部分资本重组.”

违法者报告第16(A)条

仅根据对2018年提交给我们的表格3和4及其修正案以及对2018年表格5及其修正案的审查，Novak先生迟交了表格3，Berman先生迟交了表格4，但我们的董事和执行干事要求在2018年提交的所有其他表格3、4和5都是及时提交的。

公司治理

所有董事的资格

在考虑可能当选为董事会成员的候选人时，并在符合A系列高级优先股持有人选举A系列优先股董事的专属权利的情况下，如本信息说明中题为“A系列高级优先股”的章节所述资本重组提名委员会除其他考虑外，遵守下列准则：(1)董事会必须包括过半数独立董事；(2)每名候选人的甄选应不分年龄、性别、种族、宗教或国籍；(3)每名候选人应具有最高的个人和专业道德和正直，并有能力与他人良好合作；(4)每名候选人只应参与不冲突或不干扰董事适当履行职责的活动或利益；(V)每名候选人均应具备对公司执行董事职责特别重要的丰富及重要经验；及。(Vi)每名候选人应有足够的时间及愿意花时间处理公司的事务，以履行董事的职责，包括不受限制地持续出席董事局及委员会的会议，以及预先检讨董事局及委员会的资料。然后，首席执行官将对该候选人进行面试。然后，提名委员会决定是否建议董事会提名一名候选人，供公司股东批准。提名委员会评估潜在候选人的方式与公司的股东是否推荐候选人并无不同。关于提名现有董事，提名委员会审查现有的相关资料，包括最近对这些候选人的个别董事评价、出席会议的次数、他或她的参与程度、个人履历、专业资格和对公司的总体贡献。

此外，正如本信息陈述中题为“不一致”的一节所述资本重组-修订及重新提名及公司管治委员会章程经修正和重新提名委员会章程自截止日期起生效，除其他事项外，该章程规定：(1)提名委员会拥有专属权力，根据其中规定的条款，选择被提名人作为新的独立共同董事和填补新独立共同董事职位空缺的人选；(2)提名委员会将继续提名卡斯卡德先生和莱文女士，直至A系列高级优先股的任何股份未清或其提前死亡、残疾、退休、退休时为止。辞职或免职，以及(Iii)新独立共同董事(或其继任人)的任何未来替代者将由提名委员会从预先核准的名单中选出。

董事会没有具体的多样性政策，但在评价董事会成员候选人时考虑到种族、族裔、性别、年龄、文化背景和专业经验的多样性。

审计委员会确定了以下重要的资格、属性、经验和技能，可作为一个整体参加联委会：(1)管理、领导和战略愿景；(2)财务专门知识；(3)营销和消费者经验；(4)资本管理。

董事会确定，截至本信息陈述之日在董事会任职的7名董事(Axel罗德先生、Cascade先生、Poulsen先生、Shoghi先生和Winkler先生)和Levine女士将被任命为董事会成员，他们将于本信息陈述提交和递送以及“交易所法”第14(F)条和规则14F-1所规定的通知期届满后立即生效。在作出这一决定时，董事会或提名委员会酌情审议了根据纳斯达克适用规则制定的独立性标准以及所有相关事实和情况(包括(但不限于)商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系)，以确定任何这类人是否有一种关系，其认为这种关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断。

我们的董事按照第二次修订和重新制定的法律服务，直到他们各自的继任者当选和合格，或直到他们的死亡、残疾、退休、辞职或免职。我们的主席团成员每年由董事会选举产生，并由其自行决定任职。除了鲍尔森先生，我们目前的独立董事在过去五年里都没有担任过这种职务。我们目前的独立董事被选为商人(Levine女士)或财务专家(Poulsen先生)或财务管理专家(Axelrod先生、Cascade先生、Shoghi先生和Winkler先生)的经验。我们认为董事会

最好的服务得益于这种商业和金融专业知识和经验的融合。我们剩下的董事包括我们的首席执行官(伯曼先生)，他把管理新公司的观点带到董事会的审议中，赵先生则贡献了他的商业经验，包括制造业的经验和他在中国市场的经验。

董事会在风险监督中的作用

董事会负责监督公司面临的各种风险。几乎每一个商业决策和商业战略都考虑风险。虽然董事会认识到，适当的风险承担是公司保持竞争力和实现其长期目标的关键，但它仍然坚信，必须密切监测风险承担情况。

审计委员会实施了以下风险监督框架：(一)了解公司的业务和战略及薪酬政策所固有的主要风险；(二)评估风险管理流程；(三)鼓励管理层与董事会就风险进行公开和定期的沟通；(四)培养诚信和风险意识的文化。

审计委员会负责监督风险，管理层则负责管理风险。我们制定了内部程序，以确定和管理风险，并与审计委员会进行适当的沟通。管理层定期就查明的重大风险以及如何管理这些风险与董事会、董事会各委员会和个别董事进行沟通，并鼓励董事与高级管理层直接沟通。

审计委员会作为一个整体并通过其指定和设立的委员会履行其风险监督职能，这些委员会在履行风险监督职能方面发挥着重要作用。董事会的所有委员会定期开会，并向董事会全体成员汇报。自结束之日起，风险监督职能分配给审计委员会各委员会如下：

•

审计委员会负责监督与公司财务报表、财务报告过程、会计和法律事务相关的风险。审计委员会监督内部审计职能，并分别与公司独立会计师事务所的代表举行会议。

•

赔偿委员会负责监督与公司的薪酬理念和项目相关的风险。

•

提名委员会负责监督与不断变化的治理立法和趋势有关的风险。

董事会领导结构

董事会关于其领导结构的政策是在任何特定时间采取最能满足公司新需求的做法。在2010年5月杰克·弗里德曼(Jack Friedman)不幸去世之前，我们的董事会结构有：(一)董事会联合主席兼首席执行官，(二)非管理层、积极有效、同等重要、投票权平等的董事。由于弗里德曼先生在2010年5月不幸去世，我们直到2015年10月1日董事会决定选举伯曼先生担任理事会主席时才选出一名主席接替他。董事会已决定，该公司目前最有效的领导结构是董事会继续其目前的做法，即非管理董事会成员在管理层未出席定期安排的执行会议的情况下开会。此外，每年至少两次这样的会议只包括董事会的独立成员。

董事会委员会

截止截止日期，我们有一个审计委员会，一个赔偿委员会和一个提名委员会。关于资本重组，已解散了作为常设委员会于2016年2月成立的资本分配委员会。

审计委员会。除风险管理职能外，审计委员会的主要职能是挑选或推荐外聘审计员；监测我们与外部审计员的关系及其与管理层的互动，以确保其独立性和客观性；审查和评估我们外部审计员服务的范围和质量，包括对

我们的年度财务报表；审查我们的财务管理和会计程序；与管理层和外部审计员审查我们的财务报表；以及审查我们的内部会计控制制度是否适当。Levine女士(主席)以及Shoghi先生和Winkler先生自各自被任命为联委会成员之日起，即为审计委员会成员。审计委员会的每一名成员都是独立审计委员会成员(如NASD规则第4200(A)(14)条所界定的)，能够阅读和理解基本财务报表。我们的审计委员会财务专家Shoghi先生拥有1933年修订的“证券法”(“证券法”)和NASD规则第4350(D)(2)条规定的“1933年证券法”条例第401(H)条所要求的财务专门知识，这是由于他在绿洲管理公司担任投资组合经理的经验。如“外汇法”附表14A第7(D)(3)(Iv)项所界定，他是进一步独立的。今后，我们将继续有(I)一个至少由三名独立董事组成的审计委员会，每个独立董事将能够阅读和理解基本财务报表(或能够在任命后的一段合理时间内这样做)；和(Ii)至少有一名审计委员会成员将具备NASD规则第4350(D)(2)条所规定的财务专门知识。联委会为审计委员会通过了一份书面章程，每年审查和重新评估该章程是否适当。章程全文可在我们的网站www.jakks.com上查阅。

赔偿委员会。除了风险监督职能外，赔偿委员会还就管理层雇员的薪酬向委员会提出建议，并根据2002年计划管理与雇员福利、奖励、补偿和奖励有关的计划和方案。自闭幕之日起，阿克塞尔罗德先生(主席)、温克勒先生和肖吉先生为赔偿委员会成员。董事会已经确定，它们中的每一个都是独立的，按照适用的纳斯达克规则的定义是独立的。赔偿委员会章程的副本可在我们的网站www.jakks.com上查阅。作为联委会成员的执行干事就不属于联委会的其他执行干事的报酬向赔偿委员会提出建议。除另有禁止外，赔偿委员会可将其职责下放给小组委员会或个人。赔偿委员会有权全权决定保留或征求赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责这些人的任命、赔偿和监督。该公司向赔偿委员会确定的人员提供适当的资金，赔偿委员会还利用“外汇法”规则10C-1所载的六个因素对其外部顾问进行独立评估。赔偿委员会从我们的外部总法律顾问那里获得法律咨询意见，自2016年以来，聘请了一家赔偿咨询公司Willis Towers Watson直接向赔偿委员会提供咨询意见。

补偿委员会亦每年检讨行政人员的整体薪酬，以决定是否应酌情发放奖金。2015年，Lipis咨询公司。薪酬咨询公司向薪酬委员会提交了一份报告，将我们的业绩、规模和高管薪酬水平与同行集团公司的薪酬水平进行了比较。LCI还与薪酬委员会审查了与这些公司相关的基本工资、年度奖金、现金总薪酬、长期薪酬和总薪酬。每年向薪酬委员会提交的业绩比较包括对同行集团公司的股东总回报、每股收益、销售额、净收入(以及这两项指标的一年增长)的比较。赔偿委员会审查这一资料，并详细说明每名执行干事的薪酬构成。LCI还就延长McGrath‘s’s先生和Bennett先生的雇佣协议一事向赔偿委员会提供指导(见题为“雇佣协议”的一节)。雇佣协议及终止雇佣安排在代理语句中)。赔偿委员会就确定Berman先生2012、2013年和2014年的奖金标准以及McGrath先生2013年和2014年的奖金标准与薪酬咨询公司弗雷德里克·库克公司进行了磋商。赔偿委员会就为Berman先生和McGrath先生制定2015年奖金标准与LCI进行了协商，并就2016年对Berman先生和McGrath先生就业协议的修正案与WTW先生进行了协商。

提名委员会。除了风险监督职能外，提名委员会还发展我们的公司治理制度，并审查拟议的董事会新成员，包括我们的股东推荐的成员。自截止日期起生效，温克勒先生(主席)、阿克塞尔罗德先生和叶卡德先生为

提名委员会成员根据董事会通过的书面章程运作，其全文可在我们的网站www.jakks.com上查阅。董事会已确定提名委员会的每一名成员都是独立的，按照纳斯达克适用规则的定义。

提名委员会将每年审查董事会的组成及其现任成员是否有能力在下一个财政年度有效地继续担任董事。提名委员会于2015年设立了董事会主席职位。在通常情况下，没有特殊情况或董事会成员标准的改变，并须符合A系列高级优先股持有人选举A系列优先股董事的专属权利，如本信息说明题为“A系列高级优先股”一节所述资本重组提名委员会将重新提名继续具备董事会服务资格并愿意继续担任董事的现任董事。如果提名委员会认为提名一名新的个人担任与股东年度会议有关的董事符合公司的最佳利益，或在年度股东大会或现任董事选择不参加董事会议期间董事会出现空缺，并受A系列高级优先股股东选举A系列优先股股东选举A系列优先股董事的排他性权利的限制，本信息说明中题为“A系列优先股”的一节介绍了该系列A级优先股的董事人选。资本重组提名委员会将寻找符合被提名人甄选标准并具备所寻求的具体素质或技能的潜在董事会任命候选人。除下文所述关于新独立共同董事的情况外，并须符合A系列高级优先股持有人选择A系列优先股董事的专属权利，如本信息说明题为“A系列高级优先股”一节所述资本重组，将根据董事会成员、我们的高级管理人员以及提名委员会认为合适的第三方猎头公司的意见挑选出首席执行官候选人。提名委员会将评估每名候选人的资格和检查相关的参考资料，每名候选人将接受提名委员会的至少一名成员的面试。值得认真考虑的候选人将会见董事会所有成员。根据这一投入，提名委员会将评估潜在候选人是否有资格担任董事，提名委员会是否应建议董事会任命该候选人填补董事会目前的空缺，或酌情提交股东批准。

(A)根据“交易法”第14A条的规定，须披露与每名获提名人有关的所有资料(包括该人书面同意在委托书中指定为获提名人，并在当选后出任董事)；。(B)作出提名的股东的姓名、地址及普通股股份的数目，而该等股份是实益拥有的，以及该等股东的纪录；及(C)适当的履历资料及关于每名获提名人的资格的陈述，所有该等资料必须在本委托书的适当标题所描述的时限内提交。提名委员会将以与其他来源推荐的候选人相同的方式评价股东推荐的候选人，并使用董事会不时核准的其他标准(如果有的话)。经提名委员会同意，我们的股东通讯保险单可随时修改。

根据董事会在2014年股东年度会议之后通过的董事辞职政策，如果在无争议选举中被提名的董事获得的选票少于多数票，董事必须向董事会提交辞呈。提名委员会然后审议这种辞职，并就接受或拒绝这种辞职向理事会提出建议。这一程序是在我们2016年股东年会之后实施的。

资本分配委员会。由于资本重组，资本分配委员会已经解散。

特别委员会。除了上述常设委员会外，联委会还视需要设立特别委员会。2017年10月18日，董事会成立了特别委员会，专门由无利害关系的董事组成，负责审议美盛提案(如本情况说明中题为某些关系和相关交易)。除了评估和谈判梅胜提案外，特别委员会还授权其顾问考虑梅胜提案的其他潜在战略选择，包括资本重组。联委会授权特别委员会在这方面保留自己的财务和法律顾问。该特别委员会的最初成员是Poulsen先生、Sitrick先生和Gross先生，在闭幕前，他们是Poulsen先生和Gross先生。

董事会会议和董事会成员出席年度股东会议

2018年1月1日至2018年12月31日，董事会、审计委员会、赔偿委员会、提名委员会和资本分配委员会分别按照一致书面同意举行了8次、5次、6次、0次和4次会议或未举行会议。在该期间内，所有董事均出席他们作为成员的所有董事会会议和委员会会议的至少75%。

我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式书面政策，尽管我们鼓励他们每个人都参加。除赵先生外，所有当时任职并被提名连任的董事都参加了我们在2019年6月28日举行的上一次股东年会。

股东通讯

有意与董事会沟通的股东可以在我们的主要执行办公室写信给任何或所有董事，由我们的首席财务官照料。我们的首席财务官将登录所有股东的信件，并将他认为适合董事考虑的所有通信转交给董事收件人。任何董事均可查阅通讯日志，并索取任何信件的副本。认为不宜由董事审议的信函包括但不限于商业招标、琐碎、淫秽或亵渎的事项、行政事项、普通商业事项或个人冤情。不适合审计委员会审查的信函将由我们的首席财务干事处理。所有与会计或内部控制有关的适当事项将迅速提请审计委员会主席注意。

(A)根据“交易法”第14A条的规定，须披露与每名获提名人有关的所有资料(包括该人书面同意在委托书中指定为获提名人，并在当选后出任董事)；。(B)作出提名的股东的姓名、地址及普通股股份的数目，而该等股份是实益拥有的，以及该等股东的纪录；(C)适当的履历资料及关于每名获提名人的资格的陈述，并必须在标题下所述的时限内提交，股东建议2020年年会，在代理语句中。提名委员会将以与其他来源推荐的候选人相同的方式评价股东推荐的候选人，并使用董事会不时核准的其他标准(如果有的话)。经提名委员会同意，我们的股东通讯保险单可随时修改。

道德守则

我们有一个道德守则(我们称之为行为守则)，适用于我们的所有雇员，官员和董事。本守则是在截至2003年12月31日的财政年度10-K表格的年度报告中提交的。我们已在我们的网站www.jakks.com上张贴了这类守则的全文。我们将根据证券交易委员会和(或)纳斯达克颁布的规则和条例的要求，披露对这类守则的放弃或修正。

根据我们的行为守则，我们所有的雇员都必须向我们的总法律顾问、董事会或由董事会设立的任何委员会披露任何重要的交易或信息。

合理地预期会引起他们中的任何一个人与公司之间的实际或明显的利益冲突的关系。我们的行为准则还指示所有员工避免任何自我利益交易，而不充分披露.这一政策适用于我们所有的雇员，在我们的“雇员手册”中得到了重申，该手册指出，违反这一政策可能是解雇的理由。在核准或拒绝拟议交易时，我们的总顾问、董事会或董事会指定的委员会将考虑现有的事实和情况，并认为这些事实和情况相关，包括但不限于我们面临的风险、成本和利益、交易条款、提供类似服务或产品的其他来源，以及在适用情况下对董事独立性的影响。在完成审查后，它们将只批准那些根据已知情况，符合或不违背我们的最大利益的协定，这些协定是它们真诚地确定的。

赔偿委员会联锁及内幕参与

在上一个财政年度，赔偿委员会的任何成员都不是或以前曾是我国的执行官员或雇员，也没有参与“证券法”条例S-K项第404项所指的任何相关人员交易。我们的执行干事中没有一人曾担任任何其他实体的赔偿委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会)的董事或成员，其中一名执行干事曾担任董事或赔偿委员会成员。

审计委员会报告

审计委员会的下列报告不应被视为索取材料或者提交文件。证券交易委员会也不应将这些信息以参考方式纳入今后在证券项下提交的任何文件中法案或“外汇法案”，除非我们特别将其纳入备案。

管理层负责财务报告的内部控制制度。我们的独立注册公共会计师事务所(BDO USA，LLP)负责对我们的合并财务报表进行独立审计，并根据上市公司会计监督委员会(美国)的标准，对财务报告进行有效的内部控制，并就此发表一份报告。审计委员会负责监督管理层对财务报告程序的进行以及我们对财务报告的内部控制制度。

审计委员会在公布所有年度财务报表之前，都与管理层和我们的独立注册会计师事务所进行了审查和讨论。关于这些审查，管理层告知审计委员会，所审查的每一套财务报表都是根据普遍接受的会计原则编制的，并与审计委员会审查了重大的会计和披露问题。这些审查包括与独立注册公共会计师事务所讨论根据公共公司会计监督委员会审计准则AU 380需要讨论的事项，包括我们会计原则的质量、重大判断的合理性和财务报表中披露信息的明确性。审计委员会亦与我们的独立注册会计师行讨论有关该公司独立性的事宜，包括检讨审计及非审计费用，以及根据上市公司会计监督委员会的适用规定(与核数委员会的独立讨论)，向审计委员会提交英国BDO USA，LLP的书面披露及信件。

考虑到所有这些审查和讨论，审计委员会所有成员(名单如下)建议联委会批准将我们的审定财务报表列入我们2018年12月31日终了期间的表10-K年度报告，以便提交证券交易委员会。

审计委员会成员

Rex Poulsen(主席)、Alexander Shoghi、Michael J.Gross

某些关系和相关交易

其中一位辞职董事默里·L·斯卡拉(Murray L.Skala)是Feder Kaszovitz LLP律师事务所的合伙人，该律师事务所为我们提供了并预计将继续提供法律服务。2017年和2018年，我们分别向该公司支付了大约220万美元和130万美元的律师费和可偿还费用。截至2017年12月31日和2018年12月31日，向该律师事务所分别支付了50万美元的律师费和20万美元的可偿还费用。

截止收盘价结束后，我们的梦幻玩具合资伙伴NantWorks的所有者，受益地拥有7.1%的未偿普通股。根据合资企业协议，该公司有义务向南工公司支付合资企业销售的优先回报。该协议于2018年9月30日到期。截至2017年12月31日和2018年12月31日，截止本年度结束时，NantWorks获得和应付的优先回报为零。截至2017年12月31日和2018年12月31日，该公司从NantWorks收到的应收账款余额为零。

截至收市后，香港美盛文化有限公司(及其附属公司，美盛集团)拥有我们14.9%的普通股。特别委员会与美盛就美盛购买足够的新发行普通股进行讨论和谈判，使美盛持有普通股51%的流通股(美盛建议)，并与绿洲和特设小组就美盛公司可转换高级票据的建议和延长期限等问题进行讨论和谈判。在延迟完成对美盛建议的必要批准，包括中国监管机构的批准后，该公司认定，同意和完善资本重组符合其最佳利益。

我们已在中国香港与美盛文化创意有限公司建立合资企业，美盛文化创意有限公司在2017年和2018年分别实现了57，000美元和57，000美元的收入(亏损)。赵晓强，梅胜的控制人员，是我们的董事之一。

美盛也是我们的重要制造商。截至2017年12月31日和2018年12月31日，我们分别向美盛支付了约3，510万美元和3，620万美元的库存相关付款。截至2017年12月31日和2018年12月31日，我们收到但未支付的库存应付额分别为330万美元和360万美元。

该公司的一位董事是绿洲管理公司的投资组合经理。2017年8月，该公司与绿洲管理公司(OASIS Management)和绿洲公司(OASIS)达成协议，届时持有约2 150万美元的4.25%可转换高级债券(2018年到期)，并将这些债券的到期日延长至2020年11月1日。这笔交易于2017年11月7日结束。2018年7月，该公司与绿洲管理公司(OASIS Management)和绿洲公司(OASIS)达成了一项交易，将2018年8月到期的4.25%可转换高级债券的面值为800万美元，与可转换的高级债券截止日期，公司和绿洲公司完成了对现有29，550，000美元绿洲债券本金总额的修改和重报，并取消了绿洲持有的2020年票据本金总额7，250，000美元，在每种情况下，都取消了新绿洲票据本金总额。有关更多信息，请参见此信息语句中题为“转正”的部分这个资本重组-新绿洲笔记。”

阿克塞尔罗德先生是投资者一方之一的Axar资本管理公司的一名官员，并被投资者各方选为新的A系列优先董事之一。与资本重组有关的交易除外，如本信息说明题为“资本重组”一节所述这个资本重组，根据“证券法”条例S-K项第404(A)项，没有阿克塞尔罗德先生有利益需要披露的交易。

Winkler先生是投资者一方福利街合伙人的一名官员，并被投资者各方选为新的A系列优先董事之一。与资本重组有关的交易除外，如本信息说明题为“资本重组”一节所述这个资本重组不存在Winkler先生根据“证券法”条例S-K项第404(A)项要求披露利益的交易。

关联方交易政策和程序

根据我们的“道德行为守则”(其副本可在我们的网站www.jakks.com上找到)，我们所有的雇员都必须向我们的总律师、董事会或董事会为接收这些信息而设立的任何委员会披露任何可以合理地预期会导致他们中的任何一个人和我们之间实际或明显的利益冲突的任何重要交易或关系。此外，我们的道德行为守则还指示所有员工避免任何自我利益交易，而不充分披露。这项适用于我们所有雇员的政策在我们的“雇员手册”中得到重申，其中规定，违反这一政策可能是解雇的理由。在核准或拒绝拟议交易时，我们的总顾问、董事会或董事会指定的委员会将考虑现有的事实和情况，并认为这些事实和情况相关，包括但不限于我们面临的风险、成本和利益、交易条款、提供类似服务或产品的其他来源，以及在适用情况下对董事独立性的影响。在完成审查后，它们将只批准那些根据已知情况，符合或不违背我们的最大利益的协定，这些协定是它们真诚地确定的。关于我们与美盛的交易，我们的管理团队向审计委员会表示，与美盛作为供应商的交易，其条款与与非关联第三方的类似分支交易相当。我们董事会的一名成员将这一信息(即交易的相关方性质)转交给我们的独立审计师(BDO USA，LLP)。

自截止日期起，“指定证书”规定，只要A系列高级优先股的任何股份仍未发行，除根据纳斯达克的规则和条例进行必要的审查和监督外，根据“证券法”条例S-K项第404项所指的任何相关人员交易，应至少需要六名董事的批准，包括(但不限于)通过或修改、修改或放弃与任何此类交易有关的任何协议或安排。

法律诉讼

公司不知道在任何法律程序中，公司的任何董事(包括任何新董事)、高级人员或附属公司、公司任何超过5%的有表决权证券的纪录或实益拥有人，或该等董事、高级人员、公司的附属公司或证券持有人的任何相联者，是对公司或其任何附属公司不利的一方，或对公司或其任何附属公司有重大利益的一方。

我们是在正常经营过程中经常出现的各种待决索偿和法律诉讼的当事方，而且我们的某些财产也是这些财产的主体，但我们不相信任何这些索赔或程序将对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大影响。

补充资料

公司向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些文件提供给公众阅读和复制在证交会的公共资料室，位于100F街，N.E.，华盛顿特区20549。这些文件也可通过商业文件检索服务和证券交易委员会维持的网站www.sec.gov向公众提供。

以下是本公司以前向证券交易委员会提交的下列文件，现以参考方式纳入本文件：

•

题为“相似”的章节薪酬探讨与分析二、二董事补偿在2019年5月14日向证券交易委员会提交的公司2019年股东年会附表14A的最终委托书中，除非这些章节被本信息陈述中题为ACT的部分修改或取代资本重组--对伯曼的第3号修正案就业协议二、二.；和

•

该公司目前关于8-K表格的报告于2019年8月9日提交给美国证交会.

尽管此处有相反的规定，任何向SEC提供但未提交的信息，在此不以引用方式纳入。

这些信息也将提供给JAKKS太平洋公司，2951 28街，圣莫尼卡，加利福尼亚州，90405，注意：斯蒂芬G.伯曼，秘书，也可以通过公司的网站www.jakks.com访问。请注意，我们的网站地址是在本信息陈述中提供的，仅作为不活动的文本参考。

	雅克斯太平洋公司

日期：2019年9月17日
	通过：	/S/Stephen G.Berman
		Stephen G.Berman，首席执行官