美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
调度到
(修订第5号)
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标报价陈述书
1934年美国证券交易所
自由全球公司
(标的物公司(签发人)及提交人(清盘人)名称)
自由环球A类普通股，每股面值0.01美元
自由环球C类普通股，每股面值0.01美元
(证券类别名称)
自由环球A类普通股：G5480U 104
自由环球C类普通股：G5480U 120
(普通股数目)
布赖恩·H·霍尔，埃斯克。
执行副总裁兼总法律顾问
格里芬大厦
哈默史密斯道161号
联合王国伦敦
+44.208.483.6449或+1.303.220.6600
(授权代表提交人接收通知和来文的人的姓名、地址和电话号码)
附副本：
乔治·凯西
丹尼尔·利托维茨
哈拉尔德·哈尔布伯
希尔曼&斯特林有限公司
列克星敦大道599号
纽约，纽约10022-6069
+1.212.848.4000
备案费的计算
| 交易估值* | 申报费数额** | |
| $2,696,402,448 | $326,803.98 | |
| * | 估计交易价值只是为了计算备案费。这一数额的依据是， 提议购买至多6.25亿美元的A类普通股，每股面值0.01美元(A股)，C类普通股价值最高18.75亿美元，每股面值 0.01美元(C类股票)；加上根据经修正的1934年“证券交易法”第13e-4(F)条，另外购买1，274，990股A类股票和5，975，565股C类股票，该规则允许自由全球公司接受额外数量的股份，但不得超过其流通A股和C类股票的2.0%。 |
| ** | 根据经修正的1934年“证券交易法”规定的规则0-11 计算的备案费数额，以及2018年8月24日发布的2019年财政年度费率咨询#1，将交易估值乘以0.0001212。 |
| 如果费用的任何部分按照规则 0-11(A)(2)的规定被抵消，请选中该复选框，并标识以前支付抵消费的归档文件。通过登记声明号或表格或附表及其提交日期来标识以前的备案。 |
| 以前支付的数额： | $303,000.00 | 提交缔约方： | 自由全球公司 | |||||
| 表格或注册编号： | 附表 | 提交日期： | (2019年8月12日) | |||||
| 以前支付的数额： | $23,836.27 | 提交缔约方： | 自由全球公司 | |||||
| 表格或注册编号： | 附表/A | 提交日期： | (一九二零九年九月十二日) | |||||
| ☐ | 如果该文件仅涉及在开始招标之前所作的初步通信，请选中此框。 |
选中下面的适当框，以指定与报表有关的任何事务：
| ☐ | 以规则14d-1为前提的第三方投标报价。 |
| 发行人的投标要约，但须符合规则13e-4的规定。 |
| ☐ | 根据规则13e-3进行的私人交易。 |
| ☐ | 根据第13D条修订附表13D-2。 |
如果申报是一项最终修改，请选中以下方框，以报告投标结果：
如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依据的适当规则规定：
| ☐ | 第13e-4(I)条(跨境发出投标报价) |
| ☐ | 规则14d-1(D)(跨界第三方投标报价) |
解释性说明
本修正案第5号于2019年9月16日提交证券交易委员会(SEC)，目的是对2019年9月12日提交证券交易委员会(SEC)的第4号修正案中引用纳入的信息进行调整，以准确反映该公司通过对手银行接受购买的A类股票和{Br}类C类股票的数量。在本修正案中使用的所有大写术语，在本修正案中未作其他定义，在附表中都有各自的含义。
除本修订另有规定外，附表所载的资料保持不变，并以与本修订内各项有关的范围在此加入 。本修订应连同附表一并阅读。
项目11. 补充资料
现将附表第11项修订如下：
自由环球已接受通过瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和汇丰证券(美国)公司作为本金进行收购， (I)24，002，262 A类股票，每股27.50美元；(Ii)75，420，009类C类股票，总价值约为27亿美元，合计费用约为27亿美元，不包括与投标有关的费用和费用。这些A类股份及C类股份代表所有该等股份，并以每股27.50元或少于27.50元的价格妥为投标，而每股C类股份则为27.00元，而在 的情况下，这两类股份均不适用于任何类别。
在投标要约中接受购买的股份总数包括：根据自由环球有限公司的权利，增加1，274，990股A类股票和5，975，565股C类股份，增加各自已发行股份的2%，而不修改或延长 投标要约。截至2019年9月9日，接受购买的A类股票约占流通A股的11.70%，接受购买的C类股票约占未发行C类股票 的14.69%。
签名
经适当查询，并尽我所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。
| 自由全球PLC | ||||||
| 日期：2019年9月16日 | 通过： | /S/Bryan H.Hall | ||||
| 姓名：Bryan H.Hall | ||||||
| 职称：执行副总裁、总法律顾问 | ||||||