联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告

截至6月30日的财政年度， 2019

委员会档案编号I-4383

Espey MFG.电子公司

(其 章程中规定的注册人的确切姓名)

纽约萨拉托加斯普林斯市巴尔斯顿大道233号12866

(首席执行办公室地址)

518-584-4100

(登记人电话 号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券

根据该法第12(G)条注册的证券

无

请检查 标记是否注册人是著名的经验丰富的发行人，如“证券法”第405条所定义的。

☐ 是，否

检查 标记是否不要求登记人根据该法第13条或第15(D)条提交报告。

☐ 是否

通过检查表明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，而 (2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。

是☐ 否

通过检查 标记注册人是否已在过去12个月内以电子方式提交了根据 必须提交和张贴到条例S-T规则405的每个交互式日期文件(或在较短的时间内，注册人必须提交 并张贴此类文件)。

是☐No

通过检查 标记显示注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者还是较小的报告 公司：

☐大型加速滤波器☐加速 filer☐非加速 filer较小的 报告公司

通过检查 指示注册人是否是shell公司。

☐ 是否

根据2018年12月31日纽约证券交易所的收盘价24.92美元计算，注册人非附属公司持有的有表决权股票的总市值为43，320，411美元。

2019年9月10日，注册人的普通股有2，401，213股，面值为.33-1/3美元。

以参考方式合并的文件

登记人的最后委托书 中与2019年股东年会有关的部分将提交给证券交易委员会，如本报告所示，在第三部分第10至14项中列入 。

前瞻性陈述

这份10-K表格的年度报告包含前瞻性的 报表，这些报表基于管理层的预期、估计、预测和假设。诸如“预期”、“ ”、“计划”、“相信”、“预定”、“估计”和变化 这样的单词和类似的表达式都是用来识别前瞻性语句的。根据经修正的1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款，作出前瞻性声明。这些声明是 不能保证未来的表现，并且涉及某些难以预测的风险和不确定因素。因此，实际的 未来结果和趋势可能与前瞻性陈述中的预测大不相同，这是由于各种因素， 包括，但不限于：

所有前瞻性发言仅作为本报告日期的 ，如以参考方式纳入的任何文件，则为该文件的日期。所有随后可归因于公司的书面和口头前瞻性陈述或任何代表本公司行事的人都被本节中的警告声明限定为 。公司不承担任何义务更新或公开发布 对前瞻性报表的任何修订，以反映本 报告日期之后的事件、情况或预期的变化。

第一部分

一般

Espey Mfg电子公司(“Espey”) 是一家电力电子设计和原始设备制造(OEM)公司，具有开发和交付用于军事和恶劣环境应用的高可靠性产品的悠久历史。设计、制造和测试是在我们位于纽约萨拉托加温泉233号的15万多平方英尺工厂中进行的。Espey被归类为“较小的报告公司”，目的是根据1934年“证券交易法”(经修正)的报告要求。Espey的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代号为“esp”。

Espey公司于1928年在纽约成立后开始运营。通过采用先进和“尖端”电子技术设计和制造新的和改进的产品，我们努力保持作为高功率能量转换和变压器解决方案的领导者的竞争力。

Espey公司已通过ISO 9001：2015和AS 9100：2016 认证。我们的主要产品是电源、电源转换器、滤波器、电力变压器、磁性元件、配电设备、UPS系统、天线和大功率雷达系统。这些产品的应用范围包括交直流机车、舰载电源、舰载雷达、机载电源、地面雷达和地面移动电源。

Espey的服务包括设计 和向规格的开发，从制造到打印，设计服务，设计研究，环境测试服务，金属制造， 涂装服务，以及自动测试设备的开发。Espey是垂直集成的，这意味着公司生产 个部件(包括电感)、填充印刷电路板、制造金属制品、油漆、电线、合格品、 以及在内部进行机械、电气和环境方面的全面测试。制造和测试过程的一部分 不时分包给供应商。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的会计年度，该公司的总销售额分别为36，477，851美元和32，517，883美元。给 三个国内客户的销售分别占2019年总销售额的34%、10%和10%。2018年，面向两个国内 客户的销售额分别占总销售额的33%和27%。这种对这些客户的高度集中会带来显著的 风险。失去这些客户中的一个或与这些客户相关的程序可能会显著影响公司的财务业绩 。从历史上看，在任何特定的财政年度，少数客户占公司总销售额的很大比例。

2019年和2018年财政年度的出口销售额分别约为2 638 000美元和3 112 000美元。减少的主要原因是天线运输量减少。

原料来源

该公司在采购用于制造其 产品的原材料和部件方面通常没有遇到任何重大延误或短缺，而且至少有两个潜在的供应来源供应其大部分原材料。但是，在其产品中使用的某些组件可以从单一或有限数量的来源获得。尽管与单一或有限的 来源供应商有关的风险，高质量的货物和及时交货的好处尽量减少并经常限制任何潜在的风险，并可以消除生产过程中出现的零件故障问题。有时需要更换旧零件。

电力电子工业正在经历来自多个制造业部门的持续增长和持续需求。这种增长造成了某些电子元件供应的不稳定性和不可预测性，在某些情况下还造成了工业短缺。这些短缺具有很大的潜力，可能会影响我们支持客户日程要求的能力，因为在某些情况下，这些组件的准备时间已经从现成的时间增加到了近一年或更长的等待时间。我们正在与我们的客户 ，以减轻负面影响，我们的能力，服务他们的需求，由目前的全行业现象。

美国总统在2019年继续对从各国进口的钢铁和铝征收关税。虽然目前我们没有因产品关税而出现任何重大的财务或原材料采购问题，但该公司无法保证现有关税、额外关税的潜力以及政府的对外贸易政策所引起的相关波动不会对我们的未来收入产生负面影响，因为我们将提高原材料价格，增加原材料供应的先期。公司必须不时识别 部件以替换不再生产的部件。

销售积压

截至2019年6月30日，积压总额约为4 560万美元，而2018年6月30日约为4 810万美元。公司的总积压是估计在公司合同下完成的工作的剩余销售价值。截至2019年6月30日，这笔积压的资金约为4 290万美元。这包括经国会授权和/或由客户资助的物品。截至2019年6月30日，无资金的 积压约为270万美元，是一项多年期订单，资金尚未由国会拨款或由我们的客户供资。虽然无法保证未来的预算和拨款将为单个方案提供 资金，但管理部门只将那些它认为可能根据与客户的讨论和程序状态获得资金的方案列入无资金的待办事项中。2018年6月30日的积压资金为310万美元。在2019和2018年结束的财政年度中，没有资金的积压主要是由同一个单一客户的多年订单组成的。公司的积压和与政府合同相关的风险将在下文更详细地讨论。

目前预计，将在截至2020年6月30日的财政年度内填补至少3 270万美元的订单，其中包括2019年6月30日的积压订单。最低3 270万美元不包括可能根据随后收到的到2019年6月30日终了的财政年度的订单发出的任何货运 。2019年6月30日将在2020财政年度发运的积压文件的估计数受未来事件的影响，这可能导致实际发运的积压量 与此类估计不同。

营销与竞争

公司主要通过自己的直销组织和外部销售代表销售其产品。企业来自大型工业企业和国防公司、美国政府、外国政府和主要的外国电子设备公司。Espey还在美国国防部的合格承包商名单上。我们寻求与国防部直接签订主要合同的机会，通常是由国防部采购机构自动征求，以满足其属于公司生产的主要产品类别的需要。Espey与 联邦政府根据笼码20950签订了EspeyMfg合同。电子公司

该公司生产的所有种类的 产品都有竞争，从最大的电子公司的部门到许多小公司。该公司的 销售不代表该行业的任何类别的产品市场的很大份额。竞争军事和工业性质的电子产品的主要方法包括价格、产品性能、特定公司的经验及其在这类产品的交易历史。

我们的生意不是季节性的。然而，由于我们的业务集中在铁路工业，以及军事和工业应用的设备中，而我们的客户集中，使我们面临持续的相关风险。这些风险包括(但不限于)铁路工业对 电力供应的要求、依赖美国政府和外国政府的拨款、方案分配、政府为方便而终止订单的可能性以及我们的客户经营业务的行业部门的一般实力。

未来的采购需要支持军队和铁路行业继续推动竞争。我们的许多竞争对手已经并继续积极投资于预先产品设计成本，并接受较低的利润率作为维持现有业务和提高 市场份额的一种战略手段。这继续给我们目前产品的定价带来压力，并降低了我们一些新业务的利润率。为了有效地竞争新业务，在某些情况下，我们在前期设计成本上进行了投资， 从而降低了初始盈利能力，作为购买新的长期项目的一种手段。作为我们战略的一部分，我们调整我们的定价 ，以实现一个平衡，使我们能够保留重复的方案，同时在新项目的竞标中更有竞争力。

我们继续强调确保 “建立到打印”的机会，这使得生产工作可以直接进入制造层，从而限制了 对我们工程人员的影响。这使我们可以保持我们的生产团队忙碌，而产品正在开发的内部 过渡到生产。

研究与开发

公司的一些工程师和技术人员在开发新产品或改进现有产品上花费了不同的时间。我们所承担的大部分 产生的费用与支持客户产品特定 需求的报价请求所需的研究有关，这些需求通常与严格的尺寸和重量要求相关联。我们很少做纯粹的研究，因为我们的业务主要是由客户产品需求和定制产品开发驱动的，并有一些客户资金。在2019财政年度和2018年，该公司用于研究、开发和发展的支出分别约为44，819美元和18，206美元。

员工

截至2019年8月31日，该公司共有160名员工。在截至2019年6月30日的一年中，我们增加了员工数量，以支持我们的业务增长。大约40%的雇员由国际电工联合会代表。2018年7月批准了一项新的集体谈判协议。这份为期四年的协议将于2022年6月30日到期.与联盟的关系被认为是良好的。

政府规章

遵守有关向环境排放材料或其他与保护环境有关的联邦、州和地方 法律，公司认为2019年财政年度没有遵守 ，公司认为在2020财政年度不会对公司的资本支出、净收益或竞争地位产生重大影响。

该公司的美国政府合同(br}和分包合同订单由政府预算提供资金，这些预算在10月至9月的财政年度内运作。通常，每年2月，美国总统向国会提交下一个财政年度的拟议预算。这个预算 包括对每个联邦机构的建议拨款，是整个行政部门经过数月的政策和方案审查的结果。从每年2月至9月，国会拨款和授权委员会审查总统的拟议预算，并在批款和授权立法中确定下一个财政年度的供资水平。一旦这些级别成为法律，总统办公厅就把资金交给各机构管理。

与此过程相关的两个主要风险是 。首先，这个过程可能会被推迟或中断，因为国会的日程安排、为项目供资 水平的谈判或无法预见的世界事件，这反过来又会改变对一个项目或合同的供资。第二，对多年合同的供资 可能会因未来的拨款而改变，这可能会影响资金、时间表和项目 内容的时间安排。

此外，我们的国际销售是以美元为单位的 。因此，美元对外币的升值可以提高我国产品在外国市场上以当地货币计算的价格，并使我们的产品相对于竞争对手的 产品更贵。

美国政府国防合同和分包合同

一般来说，美国政府的合同受采购法规的约束。该公司的一些合同受联邦收购条例(FAR)、规定了美国政府采购货物和服务的统一政策和程序以及实施或补充FAR的特定机构收购条例的管辖。例如，国防部通过国防 联邦获取条例(DFAR)执行Far。

该文件还载有在授予合同后管理合同的准则和条例，包括在政府方便或违约时全部或部分终止合同的条件。如果一项合同是为了政府的方便而终止的，承包商 有权获得其可允许费用的付款，以及一般情况下为完成的工作按比例分摊的费用或收入。如果合同因违约而终止，政府通常只支付它所接受的工作费用。这些条例还要求公司接受财务审计和政府对其与其合同有关的费用、业绩、会计和一般业务惯例的其他审查，这可能导致调整公司与合同有关的费用和 费用。

网络或其他安全威胁或其他干扰

我们经常遇到网络安全威胁，其形式是未经授权试图访问我们的敏感信息。我们面临的威胁各不相同，从普通的 攻击到大多数行业的攻击，到以获取国家安全信息为具体目标的更先进的攻击。我们认为，我们的威胁探测和缓解进程和程序是充分的。现有的流程和过程设计为检测、管理和防止当前的威胁，并快速响应以检测和减轻新的威胁。为确保我们的系统继续受到保护，我们不断评估和酌情获取新的可用技术，并提供员工培训，以有效地利用我们的技术资产。以前针对我们的网络攻击并没有对我们的财务业绩产生实质性影响，也没有限制我们从其他国防公司或直接从美国国防部获得合同，但我们不能保证今后任何事件的发生不会对我们的内部业务、我们的声誉和竞争优势以及我们未来的财务业绩产生不利影响。

该公司的整个业务，包括行政、制造和工程设施，位于纽约萨拉托加斯普林斯。

公司拥有的Saratoga温泉工厂由22英亩土地上的各种相邻建筑物组成，其中约8英亩未得到改善。 财产不受抵押债务或任何其他重大负担的影响。该工厂整个 都有一个洒水系统，占地面积约151 000平方英尺，其中90 000平方英尺用于制造，24 000英镑用于工程，33 000处用于运输和气候安全的储存，4 000处用于办公。办公室、工程和一些制造区域都是空调的.除组装和布线操作外，该工厂还包括涂漆、灌装、浸渍和喷漆作业的设施。制造业务还包括一个完整的机器 车间，有焊接和钣金制造设施，基本上足以满足本公司目前的所有业务。除了普通的测试设备外，公司还拥有一套先进的现场环境测试设备.除了满足公司内部的所有需求外，机器车间和环境设施也可根据合同提供给其他公司。

我们是各种诉讼事务的当事方，在正常的业务过程中不时发生索赔。虽然不能肯定地预测这些事项的结果，但我们认为，这些事项的最终结果不会对我们的业务、财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。

不适用

第二部分

普通股价格区间

下表显示了公司在纽约证券交易所美国证券交易所(代号“ESP”)上的普通股在截至6月30日的过去两个财政年度每个季度的高 和低价格的范围(代号“esp”)，即股票交易的主要市场 ：

持有人

根据公司的 转让代理记录，2019年9月10日，该公司普通股 记录的持有者约为72人。这一数字包括以“代名人”或“街道”名义持有的股份，因此，据信，该普通股受益所有人的数目 大大超过上述数字。

股利

在2019年6月30日终了的会计年度，该公司对普通股支付了定期现金红利 ，在2019年6月30日终了的会计年度中支付了每股1美元的特别现金红利，在2018年6月30日终了的会计年度中支付了每股1.00美元的特别现金红利。董事会已授权于2019年9月20日向记录在案的股东支付2020财政年度第一个季度定期股息0.25美元(2019年9月27日)。我们的董事会定期评估公司的股利政策。虽然不能保证董事会将在今后几年内维持经常现金红利的数额或宣布特别股息，但我们认为，公司在可预见的将来仍有能力继续支付经常现金红利。

在2019年财政年度期间，公司将普通股出售给某些雇员和董事，因为他们行使根据股东批准的 计划授予的现有股票期权。在这一年中，以每股17.09美元至27.22美元不等的价格出售了15 899股股票。这些证券是以现金出售的。收益用于一般周转资金用途。

该公司在2019年第四季度没有在公开市场购买股票证券。

下表列出了截至2019年6月30日公司可能发行股权证券的赔偿计划的信息 。

商业前景

管理层预计2020财政年度的收入将接近2019会计年度的收入，预计2020财政年度的毛利润幅度将高于2019会计年度的毛利润。这一预期主要是由我们积压的订单驱动的，即 将在2020财政年度发运，预计总生产成本低于 财政2019年期间的产品组合。由于包括竞争和产品成本在内的市场因素影响毛利率，管理层将继续评估我们的销售策略、雇用水平和设备成本。

在2019年财政年度，该公司收到了约3 390万美元的新订单。截至2019年6月30日，我们的积压总额约为4，560万美元，而2018年6月30日为4，810万美元。目前，我们预计包括2019年6月30日积压订单在内的至少3270万美元订单将在截至2020年6月30日的财政年度内得到填补。这3 270万美元将由2020年财政年度收到的 订单运输补充。

成功地将工程项目 积压转化为销售在很大程度上取决于我们工程设计工作的执行和完成。由于设计的复杂性、具备所需专门知识的人员的可用性以及在各种里程碑上获得客户批准的要求等原因，不时会出现技术或日程安排方面的延误，这种情况并不少见。技术和时间表延误可能造成的费用超支可能对积压产品转换为销售的时间或这种销售的盈利能力产生不利影响。虽然在过去的两个财政年度中，我们的主要开发项目经历了一些技术性的 和计划延迟，但这些延迟在出现时就得到了解决，我们目前预计 不会对2020财政年度的客户订单履行预测产生任何负面影响。当前待办事项中 供资部分和无资金部分中的工程项目总计540万美元。

除了积压之外，该公司目前有出色的机会，截至2019年8月31日，总计超过5 200万美元，用于重复和 新项目。未完成的报价包括各种新的和先前制造的电力供应、变压器和组件。但是，不能保证该公司将获得上述任何预期订单，其中许多订单将受到美国国防开支的分配和影响国防工业的因素的影响。三个重要客户 在2019财政年度占公司总销售额的54%，两个重要客户在2018年财政年度占公司 总销售额的60%。这些销售是与公司是一个重要承包商的多年计划有关的。 2019年6月30日积压4 560万美元的订单包括五个客户的订单，分别占总积压量的16%、13%、11%、11%和10%。2018年6月30日积压的4810万美元，包括来自三个客户的订单，分别占总积压量的23%、16%和10%。尽管客户集中度有所提高，但这种高客户集中度(br}水平仍然存在很大的风险。失去其中一个客户或与这些客户相关的程序，或者客户 请求推迟产品交付，可能会对公司产生重大影响。

从历史上看，在任何特定的财政年度，少数客户占公司总销售额的很大比例。管理层继续向现有和新的客户寻求机会 ，其总体目标是降低销售集中，减轻过度依赖某一特定方案的单一主要产品，并尽量减少单个重大客户损失的影响。我们继续评估公司的业务发展职能和实施潜在的替代课程 的行动，以使公司的客户群多样化。上面提到的非重复程序的引文包括 几个新客户.

管理层和董事会继续评估公司营运资金的需求和使用情况。主要用于机器和设备的资本支出预计在2020年财政年度约为300 000美元。这些支出的大部分将用于保持市场的竞争力和满足现有合同的需要。预计营运资金将需要 为订单、股息支付和业务的一般运作提供资金。管理层将与董事会的合并和收购委员会一起审查涉及收购或其他战略选择的机会，包括购买某些 产品或产品线，只要这些机会显示出与公司现有产品基础 的协同作用并增加收益。

业务结果

截至2019年6月30日和2018年6月30日的净销售额分别为36，477，851美元和32，517，883美元，增长了12%。2019年财政年度净销售额的增加主要是由于上一财政年度没有出货量的产品的打印销售增加，由某些工程交付品组成的磁性 销售增加，以及通过一个长期方案的产品出货量增加，部分抵消了电源发货量减少所抵消的影响。虽然支持铁路工业的发货量增加并保持强劲，但2019年财政年度电力供应总体下降主要是由于与一项军事合同有关的发运时间，而前一个财政年度 的发货量很大。

在2019和2018年财政年度，由于满足客户需求所需的工程设计变更、某些供应商产品的非合格性以及由于行业短缺和电力电子行业内的波动而增加了包括某些电子元件在内的某些电子部件的准备时间，我们的产品运输能力受到了限制。我们预计，这些因素将继续影响某些产品的出货量 在2020年财政年度。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的财政年度的毛利润分别为7，063，173美元和7，662，252美元。同期毛利占销售额的百分比分别为19.4%和23.6%。决定毛利和净收入变化的主要因素是总体销售水平和产品组合。与仍处于工程开发阶段或生产初期的产品相比，成熟产品和印刷合同的毛利润一般较高。在后一种情况下，公司可以产生它所称的“损失合同”，主要是工程设计合同，公司投资的目的是发展未来的产品销售。在任何给定的会计期间 ，较高利润率方案和较不成熟的项目之间的产品发货组合，以及与亏损 合同相关的支出，对毛利和净收入都有重大影响。在2019年6月30日终了的会计年度，毛利润百分比与2018年同期相比有所下降，主要原因是两份独立的电力变压器设计和生产合同的估计数发生变化，导致费用增加，部分抵消了与2018年同期相比销售增长所抵消的影响。毛利 百分比由于产品出货量毛利百分比略有下降而进一步下降。毛利减少的原因是两项具体合同的估计数发生变化，这是由于直接费用(材料 和劳动力增加约110万美元)造成的。直接费用净增加的原因是在工艺设计上需要 以满足合同规格、材料清单和作业清单的变更。, 与第一次生成相关的报废和其他成本(通常为 )。

截至2019年6月30日的财政年度，销售、一般和行政费用为4 410 234美元；与2018年6月30日终了的财政年度相比，增加了601 839美元。2019年6月30日终了的财政年度与2018年同期相比的增加主要是由于增加了支持我们业务增长的 员工人数和相关的雇员补偿费用，与单一客户有关的坏账费用、自2018年6月1日起任命一名新的B级董事的费用、主要由外部销售代表赚取的佣金组成的专业服务 以及由于 销售额增加而增加的运费。

截至6月30日、2019年和2018年财政年度的其他收入分别为228 694美元和215 219美元。在结束的12个月中，增加的主要原因是投资利息收入和出售废金属所得收入增加。利息收入的增加是由于投资证券目前的收益率百分比逐渐增加，但投资证券的减少部分抵消了这一增加。利息收入是投资水平和投资战略的一个函数，而投资战略一般倾向于保守。 废料销售收入的增加主要是由于与前一年相比，本年度材料采购总量的增加导致可销售金属残余物的增加。

2019财政年度公司实际税率为18.7%，2018年财政年度为24.4%。根据2018年1月1日生效的减税法案(“税法”)，法定税率从34%降至21%。2019年财政年度的实际税率低于法定的 税率，这主要是由于公司雇员退休计划和信托计划(“职工退休计划”)中分配的股份的股息所产生的利益。2018年财政年度的有效税率低于法定税率，这主要是因为公司根据“2004年美国创造就业法”获得的“合格生产活动”的收益(该法案于2018年财政年底到期)以及从分配股票支付的职工持股红利中获得的利益。

2019财政年度的净收益分别为每股2，342，694美元或0.99美元和0.98美元，而2018年财政年度则分别为3，075，797美元或1.32美元和1.31美元， 基本和稀释。截至6月30日止的12个月( 2019)每股净收入减少的主要原因是毛利百分比较低，主要原因是该公司与前一年相比的工程设计投资支出增加，以及销售、一般和 行政费用与上文讨论的2018年同期相比有所增加。这些增长被上述销售增长和公司实际税率降低部分抵消。

流动性与资本资源

公司的营运资本是其业务流动性的适当指标，在过去两个财政年度，公司在可能的情况下，以经营活动产生的现金流量和必要时从其现有现金和投资为其所有业务提供资金。 公司在过去两个财政年度没有借款。管理层提供了3 000 000美元的信贷额度，以帮助 为进一步增长或必要的周转资金提供资金，但预计在可预见的 未来不需要任何借来的资金。截至2019年6月30日和2018年6月30日，未清偿备用信用证协议的或有负债合计为零。 每年11月对信贷额度进行审查，以便在12月1日前续签。^圣.

截至6月30日、2019年和2018年6月，该公司的周转金分别为28，377，168美元和29，740，468美元。在截至2019年6月30日的12个月内，该公司以44，888美元的收购价回购了其普通股 1，810股。在截至2018年6月30日的12个月内， 公司以109，694美元的收购价，从职工持股计划回购了4，798股普通股。根据公司董事会的现有授权 ，从2019年6月30日起，管理层有权再购买831 408美元的公司 股票。

下表列出了所列财政年度现金流量信息的汇总：

用于经营活动的现金净额 在各期之间波动，主要是由于销售和净收入的差异、所得税备抵、应收账款的收取时间、库存的购买和应付帐款的支付。与前一年相比，业务活动中使用的现金增加主要是因为净收入减少、应计薪金和工资减少以及库存和应收帐款的增加部分抵消了应付帐款的增加、预付费费用和其他流动资产的减少以及合同负债的减少。本财政年度投资活动提供的现金增加，主要是由于购买不动产、厂场和设备的开支减少和投资安全购买减少。出现这一减少的主要原因是，在会计年度后期装运了未兑换成现金的 应收账款产品，并支付了特别股息。本财政年度用于资助活动 的现金增加，主要是用于支付特别股息的现金，总额为每股1美元，已申报为 ，并在2019财政年度支付，部分由本财政年度行使股票期权所得收入抵销。

该公司目前认为，业务活动产生的现金流量以及必要时现金和现金等价物产生的现金流量在可预见的将来将足以满足其长期的资金需求。

在截至6月30日、2019年和2018年的财政年度，该公司分别花费608 318美元和1 923 220美元用于工厂改进和新设备。该公司已为2020年财政年度的新设备和工厂改进编列了大约300 000美元的预算。管理层预计，目前的行动将提供所需的 资金。

管理层认为，鉴于与公司有业务往来的客户，公司的坏账准备金为3，000美元是足够的。从历史上看，坏账支出 一直是最低的。

独立注册公共会计事务所报告

致董事局及

Espey Mfg的股东。电子公司

关于财务报表的意见

我们审计了所附的Espey Mfg资产负债表。截至2019年6月30日和2018年6月30日，相关的综合收入报表、股东权益和现金流量变动报表以及财务报表相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年6月30日和2018年6月30日的财务状况以及该日终了年度的业务结果和现金流量。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于公司{Br}。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 我们也没有参与。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计工作包括执行程序，以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查财务报表中关于数额和披露 的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/freedMaxick CPAs，P.C.

自2014年以来，我们一直担任该公司的审计师。

罗切斯特，纽约

(一九二零九年九月十六日)

Espey Mfg电子公司

资产负债表

2019和2018年6月30日

所附附注是财务报表的组成部分。

Espey Mfg电子公司

综合收益表

截至2019年6月30日和2018年6月30日

所附附注是财务报表的组成部分。

Espey Mfg电子公司

股东权益变动表

2019年6月30日至2018年6月30日

所附附注是财务报表的组成部分。

Espey Mfg电子公司

股东权益变动表

2019年6月30日至2018年6月30日

所附附注是财务报表的组成部分。

Espey Mfg电子公司

现金流量表

2019年6月30日至2018年6月30日

所附附注是财务报表的组成部分。

Espey Mfg电子公司

财务报表附注

注1.业务性质

Espey Mfg&ElectronicsCorp.(The Company)是一家主要用于军事和工业应用的电子设备制造商。该公司产品的主要市场 是为美国各地和一些国际地点的军事和工业应用提供电子支持的公司。

附注2.重要会计政策摘要

收入

我们的销售净额大部分来自与工业制造商和国防公司、国防部、美国政府其他机构和外国政府的产品设计、开发和/或制造合同。合同的性质可能是长期的 。我们以固定价格合同提供我们的产品和设计开发服务.根据固定价格合同 ，我们同意按预先确定的价格执行指定的工作.如果我们的实际成本与协商价格的 上的估计不同，我们将或多或少地产生利润或可能蒙受损失。

合同经协议各方批准后，我们对合同进行了核算，确定了双方的权利，确定了付款条件，合同具有商业实质，并有可能收取价款。我们在合同开始时对每项合同进行评估，以确定是否应将其与其他合同合并。在作出这一决定时，我们考虑到两个或多个合同是在或接近同一时间谈判和执行的，还是为了总体利润目标而谈判的。

我们评估每个合同开始时承诺的产品或服务(br})，以确定合同是否应被视为具有一项或多项履约义务。在确定履约义务时，需要作出重大判断。我们根据根据合同提供的产品或服务期望得到的考虑来确定每个合同的交易价格( )。每个性能义务的交易价格 是基于每个性能 义务的产品或服务的估计独立销售价格。我们受联邦收购条例(FAR)约束的合同的交易价格通常是基于估计的 成本加上合理的利润率。

我们根据根据合同装运条件(通常是 装运点)对所取得的成果和达到的里程碑或交付的单位的评估，使用输出方法 确认收入。

盘存

原材料按较低的成本 (平均成本)或可变现净值估值。通过分析 估计需求、手头库存、销售水平、市场状况和其他信息，定期审查缓慢和过时库存的余额，并在此分析的基础上减少库存余额。

与过程中合同 和在制品有关的库存工作按实际生产成本估价，包括迄今发生的工厂间接费用。合同成本 包括材料、分包成本、人工和间接费用的分配。正在进行的工作是指备件、零件 和其他库存物品，采购或生产给以前出售的服务单位，或满足预期的未来订单。合同损失的规定 是在可能和可估计的情况下作出的。关于合同损失 的备抵包括在公司资产负债表上的其他应计费用中。根据合同交付 的单位的费用是根据预计将生产的所有单位的估计平均费用计算的。预计某些合同的期限将超过12个月。

合同完成时总成本的估算取决于涉及合同费用的许多变量以及完成 合同所需时间的估计。鉴于上述估计过程和判断的重要性，如果在估计过程中根据 情况的变化使用不同的假设，就有可能记录不同数额的预期销售和合同费用。当确定预期销售价值或估计成本的变化时，更改 将反映在当期收益中。

合同负债

合同负债包括预付款 和超过确认收入的帐单。

Espey Mfg电子公司

财务报表附注

附注2.重要会计政策摘要， 续

折旧

厂房和设备的折旧按资产估计使用寿命的直线计算。

可折旧资产的估计使用寿命如下：

所得税

该公司遵循“会计准则编纂”(“ASC”)主题740-10的规定，“所得税会计”。

根据ASC 740-10的规定，递延的 税资产和负债因财务报表中现有资产和负债数额与其各自税基之间的差异而产生的未来税收后果得到确认。递延税资产和负债是使用预期适用于预期收回或解决这些临时差额的年度内应纳税收入的已颁布税率来衡量的。税率变动对递延税和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入 。

现金及现金等价物

现金和现金等价物包括现金和货币市场基金。公司认为所有原始期限为三个月或更短的高流动性投资都是现金等价物。

投资证券

该公司根据ASC 320-10-25“对债务和股票证券的某些投资”记账，2019年6月30日和2018年6月30日的投资证券包括存款证和市政债券。该公司将 投资证券归类为可供出售的证券.未实现的持有损益，扣除相关的税收影响，可供出售的 证券被排除在收益之外，并作为股东权益的一个单独组成部分报告，直到实现为止。分类为可供出售的证券的已实现损益包括在收益中，并使用 特定识别方法确定。利息收入在赚取时确认。公允价值依据的是截至资产负债表日可用的市价 ，因此被视为一级估值。

金融工具的公允价值

ASC 820建立了一个公允价值层次结构 ，它要求一个实体在测量公平 值时最大限度地利用可观测的输入，并尽量减少不可观测的输入的使用。该标准描述了可用于衡量公允价值的三种投入：

§级别 1：实体有能力作为计量日期 访问的活跃市场相同资产或负债的报价(未经调整)。

§级别 2：除一级价格外的重要其他可观测的投入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场中的报价；或其他可观察到或可由可观测的市场数据证实的投入。

§级别 3：反映报告实体对市场参与者 在资产或负债定价中使用的假设的假设的大量不可观测的投入。

截至2019年6月30日和2018年6月30日，包括现金和现金等价物、短期投资、应收账款、应付账款和应计费用在内的金融工具的账面价值接近于公允价值，原因是这些金融工具的短期或短期到期。

Espey Mfg电子公司

财务报表附注

附注2.重要会计政策摘要， 续

应收账款和可疑账户备抵

本公司在正常业务过程中向客户提供信贷，一般不需要为贸易应收账款提供抵押品。信用风险 的暴露是通过使用信贷批准、信贷限额和监视过程来控制的。应收账款在扣除可疑账户备抵后列报。公司根据其对特定余额的分析来估算备抵额。 利息不对过去的到期余额收取。根据这些因素，截至2019年6月30日和2018年6月30日，可疑账户备抵额为3 000美元。可疑账户备抵的变动记作支出，并按扣除回收后的冲销额减少。

每股数额

ASC 260-10“每股收益 (EPS)”要求公司根据定义的每股基本净收益(亏损)和稀释净收益(亏损)计算每股净收益(亏损)。基本每股收益不包括稀释，计算方法是将净收益(亏损)除以当期未偿股份的加权平均数。稀释每股收益反映了当证券或其他发行普通股的合同 被行使或转换为普通股时可能发生的稀释。 公司发行的未偿期权的稀释效应反映在使用国库券法稀释的每股收益中。在国库券法下，当该期间普通股的平均市价超过期权的行使价格时，期权只会产生稀释效应。

综合收入

综合收入包括净收益 和其他综合收入。2019年6月30日和2018年6月30日终了的财政年度的其他综合收入包括未实现的持有可供出售证券的损益。

估计数的使用

在编制符合美利坚合众国普遍接受的会计原则的财务报表时，管理部门必须对报告的资产和负债数额作出估计和假设，并在报告所述期间的财务报表日期以及报告的收入和支出数额上披露或有资产和负债。实际结果 可能与这些估计不同。

改叙

可能对上一年的财务报表作了 的某些改叙，以符合本年度的列报方式。

最近发布的会计准则

2018年2月，FASB发布了ASU 2018-02号，“收益表-报告综合收入(主题220)：将某些税收影响从累积的其他综合收入中重新分类”。在目前的会计指导下，所得税对收入 税率变化和某些其他交易的影响在持续经营所得收入中确认，由此产生的所得税效应在累计的其他综合收入中得到确认，但不反映实体目前的税率(“滞留税影响”) 新的指导方针允许公司选择将这些滞留税收影响重新归类为与联邦税率中因减税和就业法案(“税法”)的通过而产生的 变化有关的留存收益。此更新 适用于2018年12月15日以后的财政年度，包括中期，并允许尽早采用。 公司正在评估ASU第2018-02号将对公司财务报表产生的影响。

Espey Mfg电子公司

财务报表附注

附注2.重要会计政策摘要， 续

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13， “公允价值计量(主题820)：披露框架--对公允价值计量披露要求的修改”。这个 ASU是FASB更大的披露框架项目的一部分，目的是提高财务报表(br}脚注披露的有效性。ASU 2018-13修改主要与三级投资相关的所需公允价值披露。此{Br}ASU适用于2019年12月15日以后的年度期间和这些年度期间内的中期。 采用ASU 2018-13预计不会对公司的财务状况、经营结果、 和现金流产生重大影响。

长期资产减值

包括不动产、厂房、 和设备在内的长期资产，在情况发生或变化表明资产的账面金额可能无法收回时，都会对其进行减值审查。要持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额 与预计由资产产生的未来未贴现现金流量估计值的比较来衡量的。如果资产的账面金额超过其估计的未来现金流量，减值费用由资产的账面金额 超过资产的公允价值的数额确认。2019年和2018年财政年度，长期资产没有减值。待处置的资产在资产负债表中单独列报，并按较低的账面金额 或公允价值减去出售成本报告，不再折旧。在资产负债表的适当资产和负债部分(如适用的话)，分类为待售的被处置集团的资产和负债分别列示在资产负债表的适当资产和负债部分。

风险集中

我们国防电子产品的市场在很大程度上取决于美国和外国政府向我们提供零部件的主要承包商提供新的合同。美国或外国政府开支的任何下降都可能对我们的财政业绩产生不利影响。

一般来说，美国政府的合同 受采购法律和法规的约束。该公司的一些合同受“联邦收购条例”(FAR)管辖，该条例规定了美国政府采购货物和服务的统一政策和程序，以及实施或补充远东地区的特定机构采购条例。例如，国防部通过 执行“国防联邦获取条例”(DFAR)。

该协定还载有在授予合同后管理合同的准则和 条例，包括在政府方便或违约时可以全部或部分终止合同的条件。如果一项合同是为了政府的方便而终止的，则承包商有权获得其可允许费用的付款，以及一般情况下按比例分摊的费用或所做工作的收入 。如果合同因违约而终止，政府通常只支付它所接受的工作费用。这些条例还要求公司接受财务审计和政府对其与合同有关的费用、业绩、会计核算和一般业务做法的其他审查，这可能导致调整公司与合同有关的 成本和费用。

附注3.收入

自2018年7月1日起，我们采用了“FASB”会计准则理事会(FASB)会计准则编码(ASC)606“与客户签订的合同收入”，要求实体在合同 开始时对与客户签订的合同中承诺的产品或服务进行评估，以确定记录收入的适当单位。收入是在将承诺的 产品或服务的控制权转移给客户时确认的，其数额反映了实体期望以这些产品或服务作为交换条件而享有的考虑。采用ASC 606，采用改进的回溯法， 采用允许的实用权宜之计，采用新标准于2018年6月30日开标。我们审查了截至生效日期的剩余 债务，并确定不需要对留存收益的期初余额进行调整。 根据修改后的追溯方法，对比较期不重报上期收入。

Espey Mfg电子公司

财务报表附注

附注3.收入续

由于采用，我们将客户预付款从库存调整为合同负债。截至2019年6月30日和2018年6月30日，合同负债分别为6 054美元和102 924美元。合同负债减少的原因是确认了与以前收取并列入合同负债的某些数额有关的收入。该公司使用 实际权宜之计，用于在合同期限少于一年的情况下，为获得合同而产生的费用增量费用。

在确定履行义务的履行情况时，需要作出重要的判断。随着时间的推移，我们的业绩义务收入由 Output方法支付，该方法考虑根据合同 装运条件(通常是装运点)对所取得的成果和达到的里程碑或交付的单位进行评估。当客户控制产品或服务时，收入就会被确认。 输出方法最好地描述向客户转移控制，因为输出方法表示已完成的工作。控制权 通常在发运点转移给客户，因为公司有目前的付款权，客户对资产拥有合法的 所有权，客户拥有资产所有权的重大风险和回报，而且在大多数情况下，客户 已经接受了该资产。

截至2019年6月30日的12个月中，根据交付单位计算的收入总额为30，677，077美元，而2018年同期为29，762，111美元。截至2019年6月30日的12个月中，根据实现的里程碑计算确认的收入总额为5 800 774美元，而2018年同期为2 755 772美元。

公司提供标准的一年产品保修.公司提供的产品保证被归类为保证型保证，这意味着保修仅保证产品或服务如承诺的那样起作用。基于此，所提供的保证不被视为一项单独的 履约义务。已考虑了可变考虑的影响，但没有确定自2019年6月30日起需要将 分配给交易价格的因素。我们的付款期限一般为30-60天。

根据合同到期日期计算，该公司截至2019年6月30日的积压资金总额为4，560万美元，预计将在未来几年得到确认：2020年为72%；2021年为16%；2022年为11%，2023年为1%。

附注4.投资证券

2019年6月30日和2018年6月30日的投资证券包括存单和市政债券，这些证券被归类为可供出售的证券，并被确定为一级资产。2019年6月30日和2018年6月30日按主要证券类型分列的可供出售的 类证券的成本、未实现收益总额、未实现损失总额和公允价值如下：

Espey Mfg电子公司

财务报表附注

附注4.投资证券续

投资组合多样化，流动性高，主要由投资级固定收益工具组成。在2019年6月30日，该公司没有任何投资 的个别证券，一直处于持续亏损的地位，被认为是临时以外。

截至2019年6月30日和2018年6月30日，剩余的待售证券合同期限如下：

附注5.正在进行的合同

2019年6月30日和2018年6月30日签订的合同如下：

与2019年6月30日和2018年6月30日正在进行的合同有关的费用包括2 740 804美元和1 602 827美元( )，与随后一年内可能未完成的合同相比，分别为2 740 804美元和1 602 827美元。根据交货单位法，在合同下的单位装船之前，与 有关的销售和销售成本将不反映在综合收益表中。

截至2019年6月30日的年度毛利润受到两份独立的电力变压器设计和生产合同估计值变动的负面影响。直接成本、材料和劳动力增加约110万美元。 直接费用的净增加是由于满足合同规格所需的工艺设计变更、对 材料和操作单的更改以及通常与首次生成有关的报废和其他费用。

附注6.财产、厂房和设备

2019和2018年6月30日的不动产、厂房和设备如下：

机械和设备包括截至2019年6月30日未投入使用的90 344美元 。截至6月30日(2019年和2018年)的折旧费用分别为540 978美元和429 679美元。

附注7.养恤金费用

根据谈判达成的于2022年6月30日到期的工会合同，该公司有义务向工会赞助的国际电气工人联合会1799年定义福利养恤金计划(计划识别号为14-6065199)缴款，包括合格雇员。这种缴款和费用是根据工作小时数计算的，2019财政年度为129 095美元，2018年为99 031美元。这些捐款占计划缴款总额的5%以上。 从2019年1月1日和2018年1月1日开始，该计划处于“绿区”，这意味着该计划既不濒危 ，也不处于关键地位。计划董事会在2013财政年度订立了一项筹资改进计划，当时该计划处于“关键的 状态”，要求从2016年1月1日起每年增加捐款0.04美元，此后五年每年增加0.04美元， 这一增加对公司的财务报表没有也不会产生重大影响。

Espey Mfg电子公司

财务报表附注

附注7.养恤金费用续

该公司赞助一项401(K)计划的 非工会工人与雇员和雇主相匹配的贡献。与雇主匹配的是雇员缴款的10%，2019和2018年财政年度的 分别为57，581美元和52，225美元。

附注8.所得税准备金

“减税和就业法”(“税法”)于2017年12月22日颁布。该法案显著改变了美国税法，除其他外，降低了美国联邦公司税税率，允许全额支出合格财产的奖金折旧，并限制利息支出和行政补偿的可扣减性。从2018年1月1日起，税法永久性地将美国企业所得税税率降至21%。根据“国内收入法”第15节，该公司在2018年财政年度采用了28.1%的混合公司税税率，这一税率依据的是“税务改革法”前后适用的税率和该年度的天数。

2018年财政年度，该公司根据预期未来将逆转的比率( 一般为21%)对某些美国递延税资产和负债进行了重新计量，并暂时将与重计有关的所得税拨备额增加了35，200美元。然而，截至2018年6月30日，“税法”对公司递延税资产 和负债重新计量的影响比所得税备抵增加了4，553美元。年终数额与第二季度预定的临时数额 不同，原因是时间调整与预测的时间有差异，主要是在第三和第四季度投入服务的财产、厂房和设备的费用增加。

2019年6月30日和2018年6月30日终了年度所得税规定 的组成部分摘要如下：

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债数额与税法和条例所计量的资产和负债额之间“临时差额”的影响。这些“暂时差异”是根据ASC 740-10确定的。

2019年和2018年，美国联邦和州的实际所得税税率分别为18.7%和24.4%，与法定的美国联邦所得税税率不同，原因如下：

截至2019年6月30日和2018年6月30日的递延所得税支出分别为258，040美元和115，075美元，这是由于每个 年临时差额的变化造成的。截至2019年6月30日和2018年6月30日，产生递延税资产和递延税负债的临时差额的税收影响如下：

Espey Mfg电子公司

财务报表附注

附注8.所得税，续

在评估递延税金资产的可变现性时，管理层考虑是否更有可能实现某些部分或全部递延税资产。递延税资产的最终实现取决于未来应纳税收入在 期内的产生，在此期间，这些临时差额可被扣减。管理部门在进行这一评估时，考虑到推迟纳税负债的预定逆转、预测的未来应纳税收入以及税收规划战略。根据递延税资产可扣减期间的历史应税收入水平和对未来应纳税收入的预测，管理层认为 公司更有可能在不考虑 估价津贴的情况下实现这些临时差异带来的好处。

由于执行了FASB第48号解释(“FIN 48”)，对所得税的不确定性-对FASB第109号报表的解释-的执行，该公司不承认对未确认的税收福利进行重大调整。截至2019年6月30日和2018年6月30日，该公司没有未经确认的税收优惠。

公司确认利息和罚款 在一般和行政费用。截至2019年6月30日和2018年6月30日，该公司尚未记录任何应计利息(br}和罚款准备金。

该公司在美国和各州都要纳税。根据联邦法律，从提交之日起，报税表须接受三年的审计，除非报税表是在这一期间内审计的，一般来说，大多数州雕像都遵循类似的 准则。因此，该公司截至2019年6月30日、2018年、2017年和2016年纳税年度的纳税申报表仍由各自的税务机关审核。

注9. 重要客户

该公司业务的很大一部分是生产军事和工业电子设备，供美国和外国政府以及某些工业 客户使用。2019年财政年度，对三个国内客户的销售约占总销售额的54%。对两个国内 客户的销售约占2018年财政年度总销售额的60%。截至2018年6月30日，相关应收账款余额占公司贸易应收账款总额的百分比为51%，其中两个客户占51%，一个客户占61%。

2019年和2018年财政年度的出口销售额分别约为2 638 000美元和3 112 000美元。

附注10.股票权利计划

该公司有一个股东权利计划， 将于2019年12月31日到期。根据这一计划，普通股购买权作为股息分配，按1989年4月14日以后发行或发行的普通股中每一股的权利 的比例分配。每一项权利使持有人有权以每股25美元的行使价格购买公司普通股的一半股份，但须作调整。只有当个人或集团获得公司15%或更多普通股的实益所有权，或开始进行投标或交易所要约时，才能行使这些权利，如果完成，将导致发价人 单独或连同其所有关联公司和关联人成为公司15%或更多普通股的实益所有人。

Espey Mfg电子公司

财务报表附注

注10.股票权利计划，续

如果15%或15%以上的股东应与公司进行某些自营交易或与公司合并，其中公司是尚存的公司，且其普通股股份未被改变或转换为任何其他人的权益证券，或任何人成为公司15%或以上普通股的实益拥有人，则该股东或该股东的关联方 所拥有的每一项权利(全部为无效)将使其持有人有权按该权利当时的行使价格购买，公司普通股的股份，价值是权利行使价格的两倍。此外，如果公司参与与他人的任何其他合并或合并，或将其50%或50%以上的资产或盈利能力出售给另一人，则每一项权利都将使其持有人有权按权利当时的行使价格购买该另一人的普通股，其价值为权利行使价格的两倍。

公司一般有权在任何时候赎回每项权利1美分的权利，直至第15天(如公司董事会延长的话，则为第25天) 在公开宣布已获得15%的职位或开始进行投标或交换要约之后，如果完成招标或交换要约，将导致发价人及其所有关联公司和关联人成为公司15%或更多普通股的实益所有人。

注11.员工持股计划

该公司发起了一项杠杆式的 雇员持股计划(“职工持股计划”)，该计划涵盖每年工作1，000小时或以上且 于6月30日受雇的所有非工会雇员。公司每年向职工持股缴纳相当于职工持股还本付息的缴款，减去职工持股计划收到的未分配股份的股息。职工持股计划收到的未分配股份的所有股息都用于支付债务。分配的职工持股的 股利记录为留存收益的减少。在还清债务时，根据当年还本付息的比例，释放 的股份并分配给在职雇员。该公司按照FASB ASC 718-40的规定对其员工持股计划(ESOP)进行了核算.因此，职工持股计划购买的股票在财务状况表 中作为未赚得的职工持股报告。当股票被释放或承诺被释放时，公司报告的补偿费用等于股票目前的平均市场价格，股票在每股收益(EPS)计算中变得上市。截至2019年6月30日和2018年6月30日，职工持股补偿费用分别为390 369美元和387 882美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日，职工持股情况如下：

公司有时可能需要 按职工持股计划参与者的要求按公平市价回购股份。在截至6月30日的12个月内( 2019)，该公司以44，888美元回购了先前持有的1，810股股票。在截至2018年6月30日的12个月内，该公司以109，694美元的价格回购了此前由职工会持有的4，798股股票。

ESOP允许符合条件的参与者 根据计划的规定在特定日期从计划中获取全部份额分配。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的12个月中，职工持股比例分别为17 279股和8 103股。

附注12.以股票为基础的赔偿

该公司遵循ASC 718制定交易会计的 标准，其中一个实体将其权益工具交换为货物或服务，而 则是一个实体为交换根据 实体权益工具的公允价值或可能通过发行这些股票工具而结算的货物或服务而引起负债的交易。ASC 718要求所有基于股票的支付交易产生的 成本在基于 股票支付的公允价值的财务报表中得到确认。

Espey Mfg电子公司

财务报表附注

注12.以股票为基础的赔偿，续

ASC 718将公允价值确定为与员工进行基于股票的支付交易的计量目标，但由 员工持股计划持有的权益工具除外。

2019年6月30日终了的财政年度和2018年6月30日终了的财政年度的综合收入报表中确认的股票补偿费用总额分别为172，148美元和123，112美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的财政年度中，与非合格股票期权(“NQSO”) 有关的基于股票的补偿费用分别为44，780美元和32，564美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日，与国家统计局有关的递延税收福利分别约为9 404美元和6 839美元。每年剩余的股票期权费用 与公司行使时不可扣减的激励股票期权(“ISO”)有关， 假定有资格处置，因此没有确定与这些数额有关的递延税福利。

截至2019年6月30日，与股票期权授标有关的未确认补偿费用约为199 969美元，预计在今后1.75年内将确认为支出，其中52 399美元与NQSO有关，147 570美元与ISO有关，未来几年与Nbr}NQSO有关的递延税福利总额将约为11 004美元。

公司有一个员工股票期权计划 ，根据该计划可以授予期权或股票奖励，2017年股票期权和限制性股票计划(“2017计划”)是公司股东在2017年12月1日公司年度会议上批准的 。董事会可向公司雇员和非雇员董事授予期权 ，在授予之日按普通股公平市价购买普通股。须予非雇员 董事的期权或奖励的普通股股份的最高合计数目为133，000股，而在任何单一财政年度内，须受授予非雇员 董事的期权或奖励的普通股股份的最高合计数目，是该财政年度所批出的受期权或 奖励的股份总数的13，300及33 1/3%。在一个财政年度内，任何个人雇员 应享有的期权或奖励的最大股份数不得超过15，000股。一般来说，授予的期权的归属期限为两年，基于连续的 服务两年，并有十年的合同寿命。如果控制权发生变化，期权授予将提供加速归属的条件。在行使期权时发行的股票 来自财政部持有的股票。根据2017年计划，涉及40万股的期权被授权发行 ，截至2019年6月30日，其中110 304股已获准发行。虽然根据 公司2007年股票期权和限制性股票计划不得再授予期权，但截至2019年6月30日，根据该 计划仍有154 950个期权未获执行，所有这些期权均已归属和行使。

ASC 718要求使用估值 模型来计算基于股票的奖励的公允价值。该公司选择使用Black-Schole期权估值模型， 包含各种假设，包括波动率、预期寿命和利率。

下表概述了该公司用于计算截至2019年6月30日和2018年6月30日的每项期权奖励的公允价值的加权平均 假设。

该公司每季度支付股息 并支付普通现金股利，共计每股1.00美元，2019年6月30日终了的12个月的特别现金红利1.00美元，2018年财政年度同期的常规现金股息共计1.00美元。预期股价波动是基于公司股票历史波动的 。无风险利率是以美国国债的隐含收益率 为基础的，其期限近似于期权的预期寿命。期望值寿命(以年为单位) 表示运动前的估计时间，并以实际历史经验为基础。

下表汇总了截至2019年6月30日的12个月的股票 期权活动：

Espey Mfg电子公司

财务报表附注

注12.以股票为基础的赔偿，续

上表 中的总内在价值表示税前内在价值总额(2019年6月30日纽约证券交易所美国证券交易所报告的公司普通 股票的收盘价与行使价格之间的差额，乘以货币期权的数量) ，如果所有期权持有人在2019年6月30日行使其期权，则期权持有人将收到该股票的收盘价。此金额 根据公司普通股的公平市价变化。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的12个月内，这些期权的内在价值总额分别为67 328美元和26 691美元。

下表汇总截至2019年6月30日止的12个月内非归属股票 期权的变化：

附注13.信贷风险的集中

可能使公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期投资和应收账款。本公司与各金融机构维持现金及现金等价物。有时这种投资可能会超过FDIC的保险限额。如注9所披露的，该公司业务的很大一部分是生产供美国和外国政府及某些工业客户使用的军用和工业电子设备。截至2018年6月30日，有关应收账款余额占公司贸易应收账款总额的百分比为46.2%，由一个客户代表{Br}，而截至2018年6月30日，有一个客户代表了61%的客户。

虽然公司因不支付这些集中余额而面临的信贷风险受到美国和外国政府内部情况或事件的影响，但公司认为，其贸易应收账款信用风险敞口有限。公司对客户的财务状况进行持续的信用评估，并在某些 情况下要求抵押品，如进度付款。公司根据特定 客户的信用风险、历史趋势和其他信息确定可疑账户备抵。

附注14.关联方

职工会信托所持有的 普通股股份的管理须遵守经修正和恢复的计划和一项信托协定，每一项协定自2016年7月1日起生效。受托人在处置股份方面的权利受“计划”和“信托协议”的规定管辖。至于分配给职工职工会信托基金参与者帐户的份额，该计划规定，董事会必须按照参与者的指示投票。

Espey Mfg电子公司

财务报表附注

附注14.相关各方，续

至于尚未收到参与人的表决指示的未分配股份和已分配股份，“计划” 规定，根据“计划和信托协定”的规定，董事会必须按照公司董事会的指示对这些股份进行表决。关于职工持股计划的补充信息，见注11。

附注15. 承付款和意外开支

该公司在某些时候与金融机构签订备用信用证协议，主要涉及对某些合同的未来履约的担保。截至2019年6月30日和2018年6月30日，尚未履行的备用信用证协议的或有负债合计为零。该公司作为美国政府承包商，须接受美国政府与其谈判、履行政府合同及其对此类合同的会计核算有关的审计、审查和调查。承包商不遵守适用的美国政府 标准可能导致任何新的政府合同的授予资格被暂停，认罪或定罪可能导致丧失获得授标的资格。在某些情况下，政府也可以终止现有的 合同，收回损害赔偿，并实施其他制裁和惩罚。作为合同审计的结果，公司将确定一系列可能的结果，并根据ASC 450“意外开支”，公司将在 的范围内累计金额，这似乎是公司对可能结果的最佳估计。根据当前信息对应计项目(如果有的话)进行定期调整( )。

我们是各种诉讼事务的当事方，在正常的业务过程中不时发生索赔。虽然不能肯定地预测这些事项的结果，但我们认为，这些事项的最终结果不会对我们的业务、财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。

附注16.股东权益

股份保留

截至2019年6月30日，本公司已预留下列普通股供日后发行：

下表列出截至6月30日为止的年度内继续作业的基本和稀释每股收益计算的分子和分母的对账情况：

Espey Mfg电子公司

财务报表附注

附注16.股东权益续

在计算截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度每股收益时，不包括购买196，039和2，500股公司普通股的期权。这些选项被排除在外，因为由于平均打击价格 超过了这些股票的平均市场价格，它们的包含将是反稀释的。

该公司在2019年6月30日终了的财政年度支付普通股的定期现金红利(Br}每股1美元，2019年6月30日终了的财政年度的特别现金红利1.00美元，2018年普通股的常规现金红利1.00美元。在2019年6月30日之后，董事会已授权向2019年9月20日创纪录的股东支付2020财政年度第一季度经常股息0.25美元。我们的董事会定期评估公司的股利政策。董事会不能保证董事会将在今后几年内维持经常现金红利的数额或宣布特别股息。

附注17.信用证

2019年6月30日，该公司在一家金融机构拥有未承付和未使用的信用额度。协议规定，该公司最多可借款3，000，000美元。 这条线规定支付相当于libor日浮动利率加2.00%的利息。在信贷额度 下的任何借款都将以应收账款作为抵押。这条线路将在11月进行年度审查，以便在12月1日进行更新。除非贷款人同意其他条件，否则所有未清余额不迟于协议到期日期支付。

附注18.季度财务信息 (未经审计)

无

对控制和程序的评价

(A)公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，对截至本年度报告所涉期间终了时的披露控制和程序的有效性(如1934年“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的)进行了评估。根据这种评价，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

(B)在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本公司管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，因为该术语在“外汇法”规则 13a-15(F)和15d-15(F)中定义。我们对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对今后各期对成效 的任何评价都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或者遵守政策或程序的程度可能恶化。

在我们管理层的监督和参与下，包括首席执行干事和首席财务官在内，我们利用2013年特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架-所规定的标准，对我们财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据我们使用内部控制-综合框架中规定的标准 进行的评价，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2019年6月30日起生效。

本年度报告不包括注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据证券交易委员会的规定，我们的报告不受注册会计师事务所的认证，该规则允许我们在本年度报告中只提供 管理层的报告。

无

第III部

现将“项目10.董事、执行官员和公司治理”、“项目11.高管薪酬”、“项目12.某些实益所有人和管理及相关股东事项的担保”、“项目13.某些关系、相关交易和董事独立性”和“第14项.主要会计师费用和服务”所要求的信息纳入本公司股东年会的委托书(定于12月 6举行)。(2019年)根据经修正的1934年“证券交易法”第14A条提交证券交易委员会。

第IV部

项目15.证物、财务报表附表、 签名

S I、G、N、T、U、R、E、S

根据1934年“证券交易所法”第13条和第15(D)节的要求，书记官长已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士代表登记人并以 的身份并在所列日期签署了本报告。