根据规则424(B)5提交
注册号333-220980

注册费的计算

每个班级的标题 证券须予登记		极大值 集料 发行价		量 注册费
4.250%2028年到期的高级票据		$600,000,000		$72,720(1)
2028年到期的4.250%优先债券的担保		—		(2)

(1)	根据修订后的1933年证券法第457(R)条计算。

(2)	根据规则457(N)，任何此类担保均无需支付注册费。

招股说明书 补充

(截至2017年10月16日的招股说明书)

CDW LLC和CDW金融公司

$600,000,000

4.250%2028年到期的优先票据

4月1日和10月1日的应付利息

我们提供总计600，000，000美元的本金，4.250%的优先票据将于2028年到期(我们提供的票据)。票据将 于2028年4月1日到期。利息将从2019年9月26日开始计息，第一次付息日期为2020年4月1日。

我们可以在2022年10月1日之前的任何时间，全部或部分赎回票据，赎回价格相当于票据本金的100%，外加赎回日期的应计利息和未付利息(如果有)以及 整个溢价。此后，我们可以按此处规定的赎回价格赎回全部或部分票据。此外，在2022年10月1日之前的任何时间，我们还可以用来自某些股票发行的净现金收益赎回票据本金总额的40% 。如果我们经历了特定种类的控制权变化，我们必须提供购买票据。

这些票据将是CDW LLC和CDW金融公司(CDW Finance Corporation)的无担保优先义务，在支付权利 上与其现有和未来的所有优先债务相同，但将有效地从属于其现有和未来的有担保债务，以保证此类债务的抵押品的价值为前提，并将优先 支付其未来的任何次级债务。这些票据将由CDW LLC和CDW Finance的直接母公司CDW Corporation以及CDW LLC的所有直接和间接国内 子公司以无担保优先担保的方式担保，这些子公司是我们的高级有担保期限贷款工具(Desiditional Term Loan Facility)(The Term Loan Facility)的担保人。这些票据在结构上将从属于 CDW LLC不担保票据的每个子公司的所有负债和优先股。

投资债券是有风险的。您应该从第页开始参考风险因素本招股说明书附录的S-6以及我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的定期报告和其他信息通过引用并入本招股说明书附录 ，并在决定购买任何票据之前仔细考虑这些信息。

		每条注释				总计
公开发行 价格(i)			100.000	%			$600,000,000
我们支付的承保折扣和佣金			1.000	%			$6,000,000
扣除费用前的净收益(i)			99.000	%			$594,000,000

(i)	加上2019年9月26日起的应计利息(如果有的话)。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有转嫁本招股说明书附录或附带的招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计债券将于#年交付给投资者。2019年9月26日左右通过托管信托公司提交的账簿录入表格。

联合领导和簿记经理

摩根士丹利		J.P.摩根		巴克莱
高盛公司有限责任公司		MUFG		富国银行证券

联席经理

美银美林		第一资本证券
RBC资本市场		US Bancorp

2019年9月12日

目录

您应仅依赖本招股说明书增刊、随附招股说明书和任何自由写作招股说明书中包含或引用的信息。我们没有授权任何人向您提供 不同的信息。您不应假设本招股说明书附录、随附招股说明书或任何自由写作招股说明书中包含或引用的信息在文档前面所列日期 以外的任何日期都是准确的。我们和承销商不会在任何不允许提供这些证券的州提供这些证券。

关于此文档

本文件由两部分组成。第一部分是这个招股说明书副刊，它描述了 这次发行的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项。第二部分是附带的招股说明书，其中提供了有关我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些不适用于 发行。本招股说明书增刊和附带的招股说明书是我们使用SEC的货架注册规则向SEC提交的注册声明的一部分。您应该阅读本招股说明书附录和附带的 招股说明书，以及本招股说明书附录中描述的附加信息以及标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过 引用合并某些信息”部分的附带招股说明书。如果附带招股说明书中包含的信息与本招股说明书附录中包含的信息存在冲突，则您应依赖本招股说明书附录中的信息；但如果 其中一个文件中的任何陈述与具有较晚日期的另一个文件中的陈述不一致例如，通过引用将文档并入随附的招股说明书或本招股说明书补充说明中的陈述 中具有较晚日期的陈述将修改或取代先前的陈述。

S-I

吾等及承销商并未授权任何交易商、销售员或 其他人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程附录、随附招股说明书或由吾等或代表吾等或吾等代表编制的任何自由撰写招股说明书或吾等转介阁下的 中所载或纳入的资料或陈述除外。您不得依赖本招股说明书附录、随附招股说明书或任何此类自由写作招股说明书中未包含或未引用的任何信息或陈述。本招股说明书 附录、随附的招股说明书和任何此类自由书面招股说明书不构成要约出售或征求购买与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书 补编、随附招股说明书和任何此类自由书面招股说明书也不构成在任何司法管辖区向在 该司法管辖区向其提出要约或邀请购买证券的任何人提出出售要约或征求购买证券的要约。您不应假设本招股说明书附录、附带的招股说明书和任何此类自由写作招股说明书中包含的信息在文档前面列出的日期之后的任何日期都是正确的，或者我们通过引用纳入的任何 信息在通过引用并入的文档日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书附录、附带的招股说明书和任何此类自由写作招股说明书 交付 或在稍后日期出售证券。

商标和服务标记

本招股说明书附录和附带的招股说明书包括我们的商标，如 ，受适用知识产权法保护的 cdw，是cdw公司或其子公司的财产。本招股说明书增刊和附带的招股说明书还包含其他公司的商标、服务标记、贸易 名称和版权，这些都是它们各自所有者的财产。

仅为 方便起见，本招股说明书增刊及随附招股说明书中提及的商标和商号可能出现而没有^®或TM符号，但此类引用无意 以任何方式表明，我们将不会在适用法律的最大程度上主张我们的权利或适用许可方对这些商标和商号的权利。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危险因素

在您决定购买任何票据之前，您应仔细考虑以下风险因素，并评估本招股说明书增刊和随附招股说明书中包含的所有信息并通过引用将其 并入，包括我们向SEC提交的文件。我们的业务、财务状况、流动性或运营结果 可能会受到任何这些风险的重大不利影响。如果这些风险中的任何一个实现了，票据的交易价格可能会下降，我们可能无法支付票据的利息和本金，您可能会失去全部或 部分原始投资。

与票据相关的风险

我们有大量的负债，这可能会对我们的业务产生重要影响，并阻止 我们履行附注下的义务。

我们有一笔可观的债务。作为2019年6月30日 ，在实施再融资交易后，我们将有34亿美元的长期债务未偿总额，如GAAP定义的，以及4.657亿美元的库存融资 协议下的未偿债务，以及根据我们的ABL融资机制借款额外9.726亿美元的能力，以及根据我们的CDW UK循环信贷和定期贷款融资机制(我们的CDW UK循环信贷和定期贷款融资机制)额外借入5000万GB的能力。 具体而言，我们的巨额债务可能具有

•

使我们更难履行与票据有关的义务和 我们的其他债务；

•

要求我们将运营的很大一部分现金流用于偿还我们和我们子公司的债务 债务，这减少了可用于营运资本、资本支出、收购和其他一般公司目的资金；

•

要求我们遵守高级信贷工具中的限制性契约，以及管理我们2024高级票据和2025高级票据的契约中的 更有限的限制性契约，以及管理此处提供的票据的契约，这限制了我们开展业务的方式；

•

使我们更难从供应商合作伙伴获得供应商融资， 包括原始设备制造商和软件发行商；

•

限制我们在规划或应对所在行业变化的灵活性 ；

•

与任何杠杆水平较低的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；

•

增加我们对一般和特定行业不利经济状况的脆弱性 ；以及

•

限制我们获得额外债务或股权融资以资助未来工作的能力 资本、资本支出、收购或其他一般公司要求，并增加我们的借款成本。

我们将被要求产生足够的现金来偿还我们的债务，包括票据，如果 不成功，我们可能会被迫采取其他行动来履行我们的债务。

我们对债务义务的按期付款或再融资的能力取决于我们的财务和运营业绩 ，这受当前经济和竞争条件以及某些财务、业务和其他我们无法控制的因素的影响。我们的杰出长期债务将对我们施加巨大的 现金利息支付义务，因此，我们将必须从经营活动中产生大量现金流来为我们的债务偿还义务提供资金。我们不能向您保证，我们将保持足够的 经营活动的现金流水平，以允许我们支付本金、溢价(如果有的话)和我们负债的利息。

S-6

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的 偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或延迟资本支出，出售资产或运营，寻求额外的债务或股本资本，重组或再融资我们的负债(包括票据)，或修改或延迟我们的战略 计划。我们不能向您保证，我们能够采取这些行动中的任何一个，这些行动将是成功的，并允许我们履行预定的债务偿还义务或满足我们的资本要求，或者这些行动将 根据我们现有或未来债务协议的条款允许，包括我们的高级信贷工具，我们现有的契约和将管理本文提供的票据的契约。在没有此类经营业绩和资源的情况下， 我们可能会面临严重的流动性问题，并可能需要处置重大资产或业务，以满足我们的偿债和其他义务。我们的高级信贷机构限制我们处置资产和使用处置所得 收益的能力。我们可能无法完善这些处置或获得我们可以从中变现的收益，而这些收益可能不足以支付当时到期的任何债务偿还义务。

如果我们不能按期偿还债务，我们就会违约，结果是：

•

我们的债务持有人可以宣布所有未偿还本金和利息到期并 应付；

•

我们的高级信贷机构下的贷款人可以取消担保 我们从他们那里借款的资产的赎回权，并可以终止他们向我们贷款的承诺；以及

•

我们可能会被迫破产或清算，这可能导致票据持有人 失去对票据的投资。

尽管我们的负债水平，我们和我们的 子公司可能会招致更多的债务，包括担保债务。这可能会进一步增加与我们的杠杆相关的风险。

我们和我们的子公司将来可能会招致大量额外的债务。我们高级 信贷工具和我们现有契约的条款不会，以及将管辖此处提供的票据的契约不会完全禁止我们或我们的子公司这样做。在我们招致额外负债或其他 义务的情况下，与上述巨额负债相关的风险，包括我们可能无法偿还债务，将会增加。截至2019年6月30日，在实施再融资交易后，在考虑借款基础限制后，我们 将有大约9.726亿美元可用于在我们的ABL融资机制下额外借款(扣除与我们的规划相关的10万美元已发行和未提取的信用证和4.013亿美元的 准备金)子设施)和在我们的CDW UK信用设施下提供的额外的5000万GB。

我们高级信贷安排下的限制性契约，以及在较小程度上，我们现有的契约可能 对我们的运营和流动性产生不利影响。

我们的高级信贷安排以及 我们现有的契约包含，以及我们未来的任何负债可能包含各种契约，这些契约限制我们的能力，其中包括：

•

招致或担保额外债务；

•

向我们的股本持有人支付股息或进行分配，或进行某些 其他受限制的支付或投资；

•

回购或赎回股本；

•

进行贷款、资本支出或投资或收购；

•

从我们的子公司接收股息或其他付款；

•

与关联公司进行交易；

•

设定留置权；

•

与其他公司合并或合并，或转让我们所有或基本上所有的 资产；

S-7

•

转让或出售资产，包括子公司的股本；

•

预付、回购或赎回优先于票据付款权的债务。

由于这些契约，我们在处理 业务的方式上受到限制，我们可能无法从事有利的业务活动或为未来的运营或资本需求提供资金。违反任何这些契约或任何其他限制性契约将导致我们高级信贷 设施的违约。在我们的高级信贷安排下发生违约事件时，贷款人：

•

将不会被要求借出任何额外的金额给我们；

•

可以选择宣布所有未偿还的借款，连同应计和未付利息和费用，是到期和应付的；或

•

可能需要我们将所有可用现金用于偿还这些借款。

我们高级信贷安排下未付金额的加速将触发 在我们现有契约下的违约事件。

如果我们无法偿还这些金额，我们高级信贷安排下的贷款人 可以根据授予他们的抵押品进行操作，以保证我们根据该抵押品进行借款。我们已经根据我们的高级信贷安排将我们的资产的很大一部分作为抵押品。如果 我们的高级信贷安排下的贷款人加快偿还借款，我们不能向您保证我们将有足够的资产偿还我们的高级信贷安排和我们的其他债务，包括票据，或有能力借入足够的 资金为此类债务进行再融资。即使我们能够获得新的融资，它可能不是在商业上合理的条款，或者是我们可以接受的条款。

此外，根据我们的ABL融资机制，我们允许借款总额最高可达15亿美元。然而， 我们根据ABL融资机制借款的能力受到借款基础和流动性条件的限制。在任何时候，借款基数等于我们和我们的子公司担保人符合条件的应收账款(扣除 账户准备金)的85%(此类合格应收账款的30%，可以由联邦政府应收账款组成)加上以下较小者：(I)我们和我们的子公司担保人的75%的合资格库存(按成本计算并扣除 库存储备的净值)和(Ii)85%乘以净有序清算价值百分比乘以合格库存的乘积(价值在以下两者中的较小者)：(I)我们和我们的子公司担保人符合条件的库存(按成本计算并扣除 库存储备的净值)和(Ii)85%乘以净有序清算价值百分比乘以符合条件的库存(价值为截至2019年6月30日，我们的有效借款基础为20亿美元，因此没有限制我们在该日根据ABL融资机制借款的能力。

我们根据我们的ABL融资机制借款的能力也受到最低流动性条件的限制，该条件规定，如果 超额现金可用性小于(I)$125.0百万美元和(Ii)较大者(A)借贷基础的10%(10%)和(B)$1000亿，则贷款人不需要根据 根据ABL融资机制借出任何额外金额，除非合并固定费用覆盖比率(如证明我们的ABL融资机制的信贷协议中定义的)至少为1.00至此外，我们的ABL融资机制为代表 贷款人行事的代理银行提供了酌处权，以强制实施额外的可用性准备金，这可能会对我们原本可获得的借款金额造成重大损害。我们不能向您保证代理银行不会强加这些准备金，或者，如果它这样做了， 由此产生的影响不会对我们的流动性造成实质性的不利影响。

票据 将是无担保的，并且将有效地从属于我们和担保人担保的债务。

发行人根据票据承担的义务以及担保人承担的票据担保义务 将不会由我们或我们的子公司的任何资产提供担保。我们的高级信贷安排下的借款以我们所有资产和担保人的资产的担保权益作为担保。此外， 管理票据的契约将允许我们和我们的子公司招致额外的担保债务。作为一个

S-8

因此，票据和担保将有效地从属于所有发行者和担保人有担保的债务和其他义务，以保证这些义务的 资产的价值为限。截至2019年6月30日，在实施再融资交易后，我们将有16亿美元的未偿还担保债务(不包括310万美元的未摊销折扣)，在计入借款基础限制后，我们的ABL融资机制下还有额外的9.72.6亿美元可用资金(扣除10万美元的已发行和未提取的信用证以及与我们的规划相关的4.013亿美元储备子设施)。如果发行人和担保人破产或因其他原因未能支付票据，发行人和担保人的持有人将首先支付担保债务 ，并将在票据持有人收到任何付款之前收到担保债务的资产的付款。因此，如果我们无力偿债或无法支付 票据，您可能无法得到全额偿还。

可变利率负债使我们面临利率风险，这可能导致我们的债务 服务义务显著增加。

我们的某些借款，主要是在 我们的高级信贷机构下的借款，利率是可变的，并使我们面临利率风险。截至2019年6月30日，我们有16亿美元的浮动利率债务未偿。如果利率上升，我们在 上的偿债义务 尽管借款金额保持不变，但浮动利率负债将增加，我们的净收入将减少。虽然我们已就定期贷款融资达成利率上限协议，以降低利率 波动性，但我们不能向您保证，我们将来将能够在可接受的条款下达成利率上限协议，或者我们现有的利率上限或上限将会生效。

票据在结构上从属于我们现有或未来子公司的所有债务，这些子公司不 成为票据的担保人。

票据持有人作为债权人对不是票据担保人的任何 现有子公司或不成为票据担保人的任何未来子公司没有任何债权。这些子公司的负债和其他负债，包括贸易应付款项，在结构上将 高于票据持有人对这些子公司的索赔。截至2019年6月30日，我们的非担保人子公司的总负债约为7.824亿美元，所有 在结构上都高于票据。

这些票据不由我们的外国 子公司担保，也不会由任何未来的外国子公司担保。我们的非担保人子公司是独立和独特的法律实体，没有义务(或然或其他)支付票据项下到期的任何 金额，或提供任何资金，无论是通过股息、贷款、分配或其他支付方式。在任何这些非担保人子公司或任何不是票据担保人的未来子公司破产、清算、重组或其他清盘的情况下，这些非担保人子公司将支付其债务持有人、 优先股权持有人及其贸易债权人，然后他们将能够将其任何资产分配给我们(除非我们作为此类非担保人子公司的债权人具有债权)。我们或子公司担保人在任何非担保人子公司破产、清算、重组或以其他方式清盘时必须接受这些子公司的任何资产的任何 权利，以及票据持有人变现出售任何这些子公司资产所得收益的 权利，将有效地排在这些子公司债权人的债权之上，包括贸易债权人和这些子公司优先股权权益的持有人 。

截至2019年6月30日的6个月，我们的 非担保人子公司占我们总资产的约17%，占我们总负债(包括贸易应付款项)的11%，占我们净销售额的12%，占我们净收入的11% 在公司间抵销后，分别占我们净销售额的12%和净收益的11%。

此外，管理此处提供的票据的契约 受某些限制，允许这些子公司招致额外的负债，并且对这些子公司可能招致的某些其他负债(如贸易应付款项)的金额没有任何限制。

S-9

我们偿还债务和满足现金需求的能力 取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。

我们在可预见的未来履行义务和满足现金需求的能力将取决于我们未来的经营业绩和财务结果，这些将部分受我们无法控制的因素的影响，包括利率和一般经济、财务 和业务条件。如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要：

•

对我们的全部或部分债务进行再融资，包括票据；

•

获得额外融资；

•

出售我们的一些资产或业务；

•

减少或延迟资本支出和/或收购；或

•

修改或延迟我们的战略计划，包括我们最近宣布的资本分配 战略。

如果我们被要求采取这些行动中的任何一个，它可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们不能向您保证，我们将能够采取任何这些行动，这些行动将使我们能够继续满足我们的资本要求 或这些行动将被允许根据我们的各种债务工具的条款，包括我们的高级信贷工具，我们现有的契约和将管理在此提供的票据的契约。此外，我们的高级信用 设施限制了我们出售资产和使用销售收益的能力。我们可能无法以足够快的速度或足够的金额出售资产，以使我们能够履行我们的义务，包括我们在票据上的义务。 因此，在票据到期加速的情况下，我们可能很难在票据上支付所需的付款。

我们支付票据的能力取决于我们从 我们的子公司接收股息和其他分配的能力。

我们的主要资产是我们在运营 子公司中持有的股权。因此，我们依赖子公司的股息和其他分配来产生必要的资金来履行我们的财务义务，包括支付我们未偿还债务的本金和利息。我们的 子公司可能无法从运营中产生足够的现金，以使我们能够支付债务(包括票据)的本金和利息。此外，我们的 子公司向我们支付的任何股息、分配、贷款或垫款可能受到股息限制，或者，如果是外国子公司，则根据适用的当地法律和我们子公司运营的司法管辖区的货币转移限制对收益汇回的限制 。此外，我们的子公司向我们支付的款项将取决于我们的子公司的收入。根据我们的负债条款，允许我们的子公司招致可能限制 这些子公司向我们支付的额外债务。我们不能向您保证，管理我们子公司当前和未来负债的协议将允许这些子公司在到期时向我们提供足够的现金来支付票据上的款项。

我们的子公司在法律上与我们不同，除了我们现有的和未来的子公司将 作为票据的担保人外，没有义务(或有或其他)支付我们债务的到期金额或向我们提供资金进行此类支付。

如果我们不履行偿还债务的义务，我们可能无法在票据上付款。

管理我们债务的协议下的任何违约，包括我们高级 信贷工具下未被要求贷款人放弃的违约，以及此类债务持有人寻求的补救措施，都可能使我们无法支付本金、溢价(如果有)和票据利息，并大幅降低 票据的价值。如果我们不能产生足够的现金流，否则无法获得资金

S-10

为满足我们负债的本金、溢价(如果有)和利息的要求支付所需的款项，或如果我们未能遵守各种契约，包括财务契约和 经营契约，管理我们的债务的文书(包括我们的高级信贷工具中的契约，以及在较小程度上管辖我们2024高级债券和2025高级债券的契约，以及 管辖此处提供的票据的契约)，我们可能会违约在 发生此类违约的情况下，此类债务的持有人可以选择宣布所有借入的资金到期和应付，以及应计和未付利息，我们高级信贷安排下的贷款人可以选择 终止他们在此项下的承诺并停止发放进一步的贷款，我们高级信贷设施下的贷款人可以针对我们的资产提起止赎程序，我们可能会被迫破产或清算。如果我们的运营 业绩下降，我们可能在未来需要从我们的高级信贷安排下所需的贷款人获得豁免，以避免违约。如果我们违反高级信贷安排下的契约并寻求豁免，我们可能无法 从所需贷款人那里获得豁免。如果发生这种情况，我们将在我们的高级信贷安排下违约，贷款人可以行使他们的权利，如上所述，我们可能会被迫破产或清算。参见 本招股说明书附录中的注释说明。

我们可能无法在控制权变更时购买票据 ，这将导致契约下的违约，该契约将管辖此处提供的票据，并将对我们的业务产生不利影响。

一旦控制权发生变化，如管理票据的契约中所定义，我们需要以现金购买 当时未偿还的所有票据本金的101%，连同应计利息和未付利息以及额外利息(如果有的话)。如果根据管理票据的契约发生控制权变更，我们可能 没有足够的资金支付控制权购买价格的变更，我们可能需要获得第三方融资才能这样做。我们可能无法按照商业上合理的条款，或我们可以接受的条款，或以 all的价格获得此融资。此外，根据我们的高级信贷安排条款，我们可能会根据合同限制在控制权变更时回购由票据持有人投标的所有票据。因此，除非我们能够根据高级信贷安排进行再融资或获得豁免，否则我们可能无法履行购买票据的义务 。我们未能在控制权变更时回购票据，将导致契约下的违约，该契约将管辖此处提供的票据 ，以及高级信用工具和我们的其他契约下的交叉违约。我们的高级信用工具和将管理此处提供的票据的契约还规定，如该协议中定义的控制权变更， 将是违约，允许贷款人加快其借款的到期日，并且在我们的高级信用工具的情况下，如果未支付该债务，则可以强制执行担保该债务的抵押品中的担保权益，从而 限制我们筹集现金购买票据的能力。

在我们完成高杠杆交易、重组、合并或其他类似交易的情况下，将管辖此处提供的票据的契约 中的控制条款变更可能不会保护票据的持有人，除非此类交易构成 契约下的控制权变更，该契约将管辖此处提供的票据。此类交易可能不涉及投票权或实益所有权的变更，或者即使涉及，也可能不涉及 合同控制权变更定义所要求的金额变更，该定义将管理此处提供的票据，以触发我们回购票据的义务。除非上文另有说明，否则将管辖此处提供的票据的契约 不包含允许票据持有人在发生接管、资本重组或类似交易时要求我们回购或赎回票据的条款。如果发生了不构成控制权变更的事件，如将管辖此处提供的票据的契约中所定义的 ，我们将不会被要求提出回购票据的要约，尽管发生了该事件，持有者可能被要求继续持有票据。

见本招股说明书增刊中持有人可选择回购的票据说明。

S-11

联邦和州法规允许法院在特定 情况下使票据无效，并对担保的有效性和可执行性产生不利影响，并要求票据持有人退还收到的付款。

票据和担保的发行和支付可能会受到联邦和州 欺诈性转移和运输法规的审查。虽然相关法律可能因州而异，但通常根据这些法律，如果(1)我们或我们的任何担保人(如果适用)招致该义务或意图阻碍、拖延或欺骗债权人而支付该义务或进行该付款，或(2)我们或我们的任何担保人(如果适用)收到低于合理等值或公平对价的 ，则该义务的发生(如根据票据或担保)或付款或其他转让将 为欺诈性转易以下情况之一也是正确的：

•

我们或适用的担保人在发生债务或支付此类款项时破产或因 原因而破产；或

•

义务的发生或代价的支付使我们 或适用的担保人有不合理的少量资本来经营我们或其业务；或

•

我们或适用的担保人有意或相信我们或它将招致超出我们或其到期偿付能力的债务 。

如果法院发现 发行票据或担保，或根据票据或担保进行的付款是欺诈性转让，法院可以使票据或此类担保下的支付义务无效，或将票据或此类担保从属于 我们或任何此类担保人目前存在的和未来的债务，并要求票据持有人偿还特定金额或就票据或此类担保收到的任何金额。如果发现发生 欺诈性运输，您可能不会收到票据上的任何偿还。此外，票据或担保的作废可能导致我们的其他债务和我们的担保人的违约事件，这可能导致 此类债务的加速。

为这些欺诈性转让法律的目的而采取的破产措施 将根据在确定是否发生欺诈性转让的任何程序中适用的法律而有所不同。不过，一般而言，在下列情况下，法院会认为发行人或担保人无力偿债：

•

其债务总额，包括或有债务和未清偿债务，按公平估值大于 其所有财产；

•

其资产的当前公平可出售价值低于 在其现有债务(包括或有未清偿债务)成为绝对和到期时支付其可能负债所需的金额；或

•

它无法偿还到期的债务。

我们无法确定法院将使用哪些标准来确定我们或担保人在相关时间是否具有偿付能力 ，或者无论法院使用何种标准，票据和担保都不会从属于我们或任何担保人的其他债务。

如果担保在法律上受到质疑，任何担保也可能会受到以下索赔的影响：由于担保 是为我们的利益而发生的，并且只是间接地为担保人的利益而发生的，适用担保人的义务是以低于合理等值或公平对价的方式发生的。因此，法院可以使担保项下的义务 无效，将其从属于适用的担保人的其他债务或采取对票据持有人不利的其他行动。

每项担保都包含一项条款，旨在将担保人的责任限制在其可以 招致的最大金额，而不会导致其担保下的义务发生为欺诈性转让。这，这个

S-12

条款可能无法有效保护担保不会在欺诈性转让法律下被作废，或者可能会将担保人的义务减少或消除到有效 使担保变得毫无价值的水平。尽管后来以其他理由被推翻，但最近佛罗里达州破产法院的一项裁决发现，这种条款对保护担保无效。

票据的交易价格将直接受到许多因素的影响，包括我们的信用评级。

信用评级机构不断修改他们关注的公司的评级或停止 评级公司，包括我们。任何评级下调或信用评级机构决定终止对我们的评级都可能对票据的交易价格或票据的交易市场产生不利影响，直至 票据的交易市场发展。金融及信贷市场的状况及当时的利率在过去曾有波动，将来亦有可能出现波动，而任何波动均可能影响票据的交易价格。

我们不能保证票据会有一个活跃的交易市场。

在本次发售之前，票据没有交易市场，我们不打算申请将票据 在任何证券交易所上市或安排在任何自动交易商报价系统上报价。承销商已通知我们，他们打算在发售完成后在债券中进行市场交易。但是，承销商可以 随时停止做市，不另行通知。此外，票据交易市场的流动性以及票据的市场报价可能会受到此类证券整体市场的变化以及 我们的财务表现或前景或本行业公司前景的变化的不利影响。因此，我们不能向您保证票据将会有一个活跃的交易市场。如果活跃的交易市场 不发展或不维持，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，您可能无法在特定时间出售您的笔记，或者您可能无法以优惠的价格出售笔记。

S-13

收益的使用

我们将使用出售债券的收益(A)赎回我们2023年高级债券总计5.25亿美元的本金 ，相当于目前所有未赎回的2023年高级债券，赎回价格为本金的102.5%，外加到赎回日应计和未付的利息，以及(B) 支付与赎回和本次发行相关的费用和开支。其余收益将用于一般公司用途。某些承销商和/或其各自的关联公司拥有其 账户和/或客户账户的2023高级债券的一部分，因此将获得用于赎回2023高级债券的本次发行的净收益的一部分。

我们的2023年高级债券年息5.00%，将于2023年9月1日到期。

S-14

资本化

下表列出了我们截至2019年6月30日的合并现金及现金等价物和资本化 ，并进行了调整以实现再融资交易。本信息应与本招股说明书增刊中包括的DEVERPORTIONS Summary TERFING再融资交易和 “管理部门对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及历史合并财务报表和相关注释一起阅读。 通过引用并入本招股说明书增刊和 附带招股说明书的我们的文件中包含了这些信息。

(百万)		自.起 June 30, 2019
		实际				调整后
现金及现金等价物		$	194.5			$	249.1
债务总额(包括本期部分)：
ABL 设施(1)		$	76.0			$	76.0
定期贷款 融资(2)			1,445.7				1,445.7
CDW UK信用 工具(3)			64.7				64.7
2023高级 笔记(4)			525.0				—
2024高级 笔记(5)			575.0				575.0
2025高级 笔记(6)			600.0				600.0
优先债券特此提供			—				600.0
债务总额(包括本期部分)(7)			3,286.4				3,361.4
股东权益			936.1				936.1
总资本化		$	4,222.5			$	4,297.5

(1)	在实施再融资交易后，考虑到借款基础限制后，我们本可以根据我们的ABL融资机制额外借入9.726亿美元(净额为10万美元的已发行和未提取的信用证，以及与我们的布局计划相关的4.013亿美元储备子设施)截至2019年6月30日。截至2019年9月9日，我们ABL融资项下的未清余额约为1.405亿美元。

(2)	不包括230万美元的未摊销折扣和递延融资成本。

(3)	不包括未摊销折扣和80万美元的递延融资成本。 CDW UK Credit Facility下的借款以英镑计价。表中反映的金额基于截至2019年6月30日的货币汇率。在再融资交易生效之前和之后，我们可以 在我们的CDW UK信用融资下额外借入5000万GB。

(4)	不包括310万美元的未摊销折扣和递延融资成本。

(5)	不包括未摊销折扣和递延融资成本410万美元。

(6)	不包括580万美元的未摊销折扣和递延融资成本。

(7)	该金额不包括截至2019年6月30日与我们的库存融资协议下的义务相关的4.657亿美元应付账户余额 应付库存融资。我们将这些义务包括在流动负债中，而不是全部债务中，因为我们过去没有发生过，并且在 中，未来预计不会发生这些协议下的任何利息支出。

S-15

备注说明

CDW LLC(99CDW19)和CDW金融公司(99融资公司，l2，与cdw一起， ， 发行人DEN)将发行60亿美元2028年到期的4.250%优先债券(注根据日期为2014年12月1日的契约(the the基托义齿在CDW LLC，CDW Finance Corporation，担保人和美国银行全国协会之间，作为受托人(the the受托人DE1)，由日期为2019年9月26日或左右的补充契约补充(该协议是在2019年9月26日或左右补充 义齿，以及与基托义齿一起使用的产品契约在CDW LLC，CDW金融公司，担保人和受托人之间。附注的条款包括印记中所述的那些以及那些通过参考1939年修订的“信托印记法案”明确 成为印牙的一部分(The Trust Indenture Act Of 1939)(The Trust Indenture Act Of 1939)信托义齿法案”).

在本说明书中，术语“发行人”仅指CDW LLC和CDW金融公司，而不是指它们的任何 子公司，术语仅指CDW LLC，而不是其任何子公司。CDW金融公司成立于2010年8月6日，唯一的目的是作为一个共同发行人 是债务证券的发行人，没有任何实质性资产。有关对CDW金融公司的活动的限制的描述，请参见SEVER-某些契约-对CDW金融公司的活动的限制。

以下描述是对印记、附注和担保的重要条款的总结。以下 说明不会重新声明这些文档的全部内容。鼓励您阅读这些文档，因为它们而不是本说明定义了您作为Notes持有人的权利。

在本说明中使用的某些已定义术语，但未在下面定义某些定义具有 在Indenture中分配给它们的含义。

就所有目的而言，已注册的票据持有人将被视为该票据的所有者 。只有已登记的持有人才有权在该印记下享有权利。

说明和 保证

票据及其担保：

•

将是发行人和担保人的一般无担保优先义务；

•

将优先于发行人和担保人未来的任何附属债务的偿付权 ；

•

将与 发行人和担保人的所有现有和未来的高级负债在付款权方面同等排名，包括2024年高级债券、2025年高级债券、高级有担保期限贷款和ABL融资；

•

将有效地从属于 发行人和担保人的任何现有和未来的有担保债务，但以保证此类有担保债务的资产价值为限，包括高级有担保期限贷款和ABL融资；

•

将有效地从属于 现有存货融资协议下由留置权担保的任何现有和未来义务，但以担保此类义务的资产价值为限；

•

将在结构上从属于任何现有和未来的负债和负债 非担保人子公司，包括英国信贷机制下的负债；以及

•

最初将由CDW Corporation(该公司)在联合和多个高级基础上无条件保证亲本)和每个保证高级有担保期限贷款的受限制子公司。

S-16

CDW的所有运营基本上都是通过其 子公司进行的，但并非CDW的所有子公司都将为债券提供担保。除非附属公司是担保人，否则该附属公司的债权人(包括贸易债权人)的债权以及该子公司的优先股东(如有)的债权 就该子公司的资产和收益而言一般将优先于CDW债权人(包括债券持有人)的债权。因此，这些债券在结构上将从属于不是担保人的CDW子公司的债权人(包括贸易 债权人)和优先股东(如果有的话)。截至2019年6月30日的6个月，非担保人子公司分别占 CDW净销售额和净收益的约12%和11%。此外，截至2019年6月30日，非担保人子公司持有CDW综合总资产的约17%，总负债约为 $7.824亿美元，所有这些在结构上都高于债券。参见风险因素与票据相关的风险票据在结构上从属于我们现有或 未成为票据担保人的现有或 子公司的所有债务。

票据证明的负债是发行人和担保人的无担保高级债务，因此，将有效地从属于发行人和担保人的任何有担保债务或其他有担保债务，但以担保此类有担保债务的 资产的价值为限。截至2019年6月30日，在实施再融资交易后，CDW及其子公司将有16亿美元的未偿还担保债务(不包括310万美元的 未摊销折扣)，考虑到借款基础限制后，我们的ABL融资机制下的额外可用资金为9.726亿美元(扣除与我们的规划相关的10万美元已发行和未提取的信用证和4.013亿美元的 储备)子设施)。参见风险因素-与票据相关的风险-票据将是无担保的，并且将有效地从属于我们和我们的担保人 有担保的债务。

本金、到期日和利息

发行人将在这次发行中发行总额为6000万美元的债券本金。发行人可在本次发行后不时在印记下发行 额外票据。附注和任何其他附注同时或随后根据印记发行，将被视为根据印记的所有目的单一类别， 包括但不限于豁免、修订、赎回和购买要约。然而，出于美国联邦所得税的目的，这些票据和任何其他附加票据可能不会被视为同一问题的一部分。 发行人将发行面值为2，000元的债券，整数倍数为1，000元，超过2，000元。该批债券将於2028年4月1日到期。

该批债券的利息将按年息4.250厘的利率计算，并将於四月一日及十月一日每半年派息一次(br}，自二零年四月一日起生效。发行人将于紧接三月十五日及九月十五日向纪录持有人支付每笔利息。

利息是根据360天的一年由12个30天的月份组成。利息从最近支付的日期开始计息。

支付票据的代理 和注册官

CDW将维护一个或多个付费代理(每个，一个支付 座席C)用于纽约市和纽约州内的注释。

CDW还将维护一个或多个 注册商(每个注册商，一个书记官长nc)和转移代理。受托人将在其公司信托办公室担任初始登记员和转让代理。登记员和转让代理将保留一份登记册，反映不时发行的票据的所有权 ，并将代表CDW在纽约市和纽约州的登记员办公室或代理机构付款并促进票据的转让。

CDW可以更改付款代理、登记机构或转让代理，而无需事先通知持有人。CDW或任何 受限制的子公司可以作为支付代理或注册商。

S-17

转让和交换

持有者可根据本说明书转让或交换票据。登记员和受托人可以要求 持有人提供与票据转让相关的适当背书和转让文件。持有人将被要求支付转让时应缴的所有税款。CDW不需要转移或交换任何选择兑换的票据。此外， CDW不需要在选择要赎回的票据之前15天内转移或交换任何票据。

担保

担保人将共同和个别地在高级无担保的基础上全面和无条件地保证发行人在债券项下的所有 义务(无论是否在到期时通过加速或其他方式)按照Indenture中规定的条款履行并按时足额支付，无论是支付本金、溢价(如果有的话)或与债券、费用、赔偿或其他有关的利息。

为高级有担保期限贷款提供担保的母公司和受限制的子公司最初将为债券提供担保。 债券的每个担保将是每个担保人的一般无担保优先债务。

每个担保人(作为CDW直接或间接母公司的公司除外)在其担保下的 义务将根据需要受到限制，以防止担保人根据适用法律构成欺诈性转让。

根据其担保付款的任何实体将有权在全额支付本合同项下的所有担保义务 时，根据 根据GAAP确定的所有担保人在该付款时的净资产，有权向每个其他担保人的贡献支付等同于该其他担保人按比例支付的部分的金额。 ， 。

如果担保可使无效，法院可以将其从属于担保人的所有其他负债(包括担保和其他或有负债)，并且，根据这种负债的数额，担保人对其担保的负债可以减至零。请参阅与票据相关的风险因素 联邦和州法规允许法院在特定情况下使票据无效，并对担保的有效性和可执行性产生不利影响，并要求票据持有人退还收到的付款。

每个担保人可以根据本契约中规定的条款和条件与CDW或其他担保人合并或合并其资产，或将其资产出售给CDW或其他担保人，而不受 限制，或与任何其他人合并、合并或出售给任何其他人。参见“某些契约”-资产的合并、合并或出售。在以下情况下，担保人的担保将自动 解除和解除：

(a)

适用担保人的(X)股本(包括任何出售、处置或其他转让)的出售、处置或其他转让(包括任何出售、处置或其他转让)， (就附属担保人而言，该担保人不再是受限制的附属公司)，或(Y)该担保人的全部或基本上所有资产；提供在每一种情况下，该等出售、处置或其他转让 是按照该假牙的规定进行的；

(b)

CDW指定任何作为担保人的受限制附属公司为不受限制的附属公司，按照Indenture的规定；

(c)

如果任何受限子公司在发行日期之后需要根据某些契约所述的契约为票据提供担保-额外的 担保，则该受限子公司解除或解除CDW或任何受限子公司的所有债务或偿还所有债务或不合格股票，在每种情况下，这导致了担保票据的义务 ；

S-18

(d)

CDW行使其法律失效选择权或其契约性失效选择权，如“-法定失效”和“契约失效”下所述，或其根据“假牙”的条款 履行其在“假牙”项下的义务；或

(e)

该担保人也是高级担保期限贷款下的担保人或借款人，并且在其担保解除时，(X)已解除其与高级担保期限贷款相关的担保以及所有质押和 担保(如有)(可能以同时解除担保为条件)，但由于根据此类担保付款而产生的免除或免除，(Y)不是任何负债的 债务人(根据本协议允许产生的债务除外)。(Y)不是高级担保期限贷款的担保人或借款人，(X)已解除与高级担保期限贷款相关的担保以及所有质押和 担保(如有)，除非根据此类担保的付款而产生的免除或免除，(Y)不是任何负债的 债务人(根据本协议允许发生的债务除外非担保人 负债和发行非担保人优先股)和(Z)不担保(并且不需要根据某些 契约-额外担保)CDW或任何受限制的子公司的任何债务(将在本担保解除时解除的任何担保除外)。(2)非担保人 负债和发行非担保人优先股)和(Z)不担保(根据某些 契约-额外担保项下描述的契约，也不需要担保)CDW或任何受限制子公司的任何债务(将在本担保解除时解除的任何担保除外)。

可选赎回

在2022年10月1日之前的任何时间，发行人可在任何一次或多次以本金的104.250%的赎回价格赎回根据本公司发行的票据本金总额的40%，另加到赎回日的应计利息和未付利息(如有)，并将一项或多项股权发行的净现金收益赎回； 前提是：

(1)

在紧接赎回发生后(不包括 发行人及其附属公司持有的票据)，根据该印记发行的最初发行的票据的本金总额至少有50%在赎回发生后仍未偿还；以及

(2)

赎回发生在该股票发售结束之日起180天内。

在2022年10月1日之前的任何时间，发行人可在不少于30天或 不少于60天的提前通知下，将全部或部分债券赎回至每位持有人的注册地址，赎回价格相当于赎回的本金加上赎回日期的适用 溢价，以及截至赎回日期的应计利息和未付利息(如有)，如有利息，则由DTC以电子方式递送至每个持有人的注册地址，赎回价格相当于赎回债券本金的100%+截至赎回日期的适用 溢价，以及应计利息和未付利息(如果有的话)，赎回价格相当于赎回债券本金的100%+截至赎回日期的适用 溢价

除前款规定外，本票在2022年10月1日前不得赎回。

在2022年10月1日或之后，发行人可在不少于30天或 不超过60天的通知下，按以下赎回价格(以本金的百分比表示)赎回全部或部分债券，但须受债券持有人在任何有关记录日期的权利规限，该等通知以一级邮件寄出，或以电子方式交付(如由DTC持有)至每个持有人的注册地址，赎回价格(以本金百分比表示)另加截至赎回日期的应计利息和未付利息(如有)，但须受债券持有人在任何有关记录日期的权利规限

年		百分比
2022			102.125	%
2023			101.063	%
2024及以后			100.000	%

此外，发行人可以根据适用的证券法，通过 要约、公开市场购买、谈判交易或其他方式，通过赎回以外的方式购买票据，只要这种收购不违反Indenture的条款。

S-19

与公司 交易有关的任何债券赎回通知(包括股权发售、负债或控制权变更)可由发行人酌情在完成之前发出，并且任何此类赎回或通知可由发行人酌情 遵守一个或多个先决条件，包括但不限于相关交易的完成。如果该赎回或购买是在满足一个或多个条件的前提下进行的，则该通知应描述每个 该条件，并且如果适用，则应声明，在发行人的酌情决定权下，赎回日期可以推迟到任何或所有该等条件应满足的时间，或者该赎回或购买可能不会发生，并且如果在赎回日期或赎回日期未满足任何或所有这些条件的情况下，该通知 可被撤销此外，发行人可以在该通知中规定，赎回价格的支付和发行人履行该赎回义务的 可以由另一个人执行。

尽管有上述规定，关于债券的任何投标要约，包括变更控制权要约，如果未偿还债券本金总额不少于90%的持有人有效投标，并且 在该投标要约中没有 撤回该等债券，而发行人或代替发行人作出该投标要约的任何第三方购买所有有效投标而未由该持有人撤回的债券，则发行人或该第三方将在不少于10天或不超过60天的之前 享有 权利赎回所有在购买后仍未赎回的债券，赎回价格等于在该投标要约中向其他持有人提供的价格 (不包括任何早期投标或激励费)，另加在投标要约付款中未计入的应计和未付利息(如果有)到赎回日期，但不包括在赎回日期。

强制赎回

发行人无须就债券强制赎回或支付偿债基金。然而， 在某些情况下，发行人可能被要求在持有人-控制权变更的选择下提出购买票据，如持有人-回购所述。发行人可以随时和不时在 公开市场购买票据，或以其他方式购买票据。

持有者选择回购

控制权变更

如果发生控制权变更，除非CDW在此时已发出赎回通知，关于所有未偿票据可选 赎回所有未偿票据，每个票据持有人将有权要求CDW根据 按Indenture(A)中规定的条款(相当于$2，000，或超过$1，000的整数倍)回购该持有人的票据的全部或任何部分(相当于$2，000或超过$1，000的整数倍控制权变更报价(B)。在更改控制要约中，CDW将提供付款(a变更控制付款c1)现金，相当于回购票据本金总额的101% 加回购票据的应计及未付利息(如有)至购买日期为止。在任何控制权变更后的30天内，除非CDW在此时已就所有未偿票据发出赎回通知 ，否则CDW将在控制权变更之前按照CDW的选择权和如下所述向每位持有人邮寄或以电子方式交付通知，并向 受托人说明构成控制权变更的一个或多个交易，并提出在控制权变更付款之日回购票据，并提出回购在控制权变更付款日期回购票据的要约，如下文所述，CDW将向每位持有人邮寄或以电子方式交付通知，并向 受托人描述构成控制权变更的交易，并提出在控制权变更付款之日回购票据该日期不早于30天，也不迟于 自该通知邮寄或电子交付之日起60天(更改控制付款日期DEN)，按照该通知中描述的Indenture所要求的程序。CDW将遵守规则的 要求14E-1根据“交易法”及其下的任何其他证券法律和法规，在这些法律和法规适用于因控制权变更而回购票据 的范围内。如果任何证券法律或法规的条款与Indenture的变更控制条款相冲突，CDW将遵守适用的证券法律和法规，并且 不会因此冲突而被视为违反Indenture变更控制条款下的义务。

S-20

在变更控制付款日期时，CDW将在合法的范围内：

(1)

接受根据变更控制要约适当投标的所有票据或部分票据的付款；

(2)

向付款代理人缴存一笔金额，数额相等于就所有适当投标的票据或部分票据的控制权变更付款；及

(3)

将正确接受的票据连同说明CDW购买的票据或票据部分的本金总额 的高级官员证书一起交付或安排交付给受托人。

付款代理将立即通过电子方式(在 全球票据的情况下)邮寄或交付(在全球票据的情况下)适当提交此类票据的控制权变更付款的每个票据持有人，受托人将立即认证并向每个持有人邮寄(或通过记账转移)一张新票据，其本金 金额等于交出的票据的任何未购买部分(如果有的话)；提供每张新债券的最低本金为2，000美元，或超过该金额的1，000美元的整数倍。CDW将在 更改控制付款日期或在更改控制付款日期后尽快公开宣布 更改控制要约的结果。

CDW将不会 在发生控制变更时 被要求在以下情况下作出控制要约变更：(I)第三方按照适用于 变更控制要约的Indenture中提出的方式、时间和其他要求进行变更控制要约，并购买所有根据Change Control Offer正确投标且未被撤回的票据，或(Ii)已根据Indenture发出赎回通知，如在“Serve” 可选的 赎回下所述更改控制要约可以在更改控制之前提出，并且可能以发生控制更改为条件，如果在提出更改控制要约时已有 更改控制的最终协议。

ABL融资和高级有担保期限贷款均包含对CDW及其子公司 购买票据的某些禁止，并且还规定，与母公司或CDW有关的某些控制事件的发生将构成违约。在遵守管辖票据的契约下的本控制权变更 契约的任何条款之前，但在控制权变更后的90天内，在允许CDW遵守本契约所需的范围内，CDW将需要偿还 ABL融资和高级担保期限贷款或其他债务排名下的所有未偿债务Pari Passu与该等未偿还债务有关的所有协议项下的附注，或取得必要的同意(如有)。如果CDW不偿还 债务或获得此类同意，CDW将仍然禁止购买控制权变更中的票据，这在适当的通知和时间流逝后将导致Indenture下的违约事件，这进而构成ABL融资和高级有担保期限贷款下的 违约。

CDW或其 子公司可能招致的未来负债可能包含对某些事件的发生的禁止，这些事件将构成控制权变更或要求在控制权变更时回购此类负债。此外，持有者行使其 权利要求CDW回购其票据可能导致这种负债下的违约，即使控制权的变化本身不会，因为这种回购对CDW或其子公司的财务影响。最后，CDW在控制权变更后 向票据持有人支付现金的能力可能受到其当时现有财务资源的限制。无法保证在必要时会有足够的资金进行任何所需的 回购。参见风险因素与票据相关的风险我们可能无法在控制权发生变化时购买票据，这将导致契约下的违约，该契约将管理此处提供的票据，并将 对我们的业务产生不利影响。

上述要求CDW在变更控制后更改 控制要约的规定将适用，无论是否适用Indenture的任何其他规定。除了AS

S-21

以上关于控制权变更的描述，Indenture不包含允许票据持有人在接管、资本重组或类似交易 的情况下要求CDW回购或赎回票据的条款。

附注的控制权变更购买功能 在某些情况下可能会使CDW或其子公司的出售或收购变得更加困难或不受鼓励，从而取消现有管理层。CDW目前无意从事涉及控制权变更的交易， 尽管CDW将来可能决定这样做。受以下讨论的限制，CDW或其子公司将来可能进行某些交易，包括收购、再融资或其他 资本重组，这不会构成Indenture下的控制权变更，但可能会增加此时未偿还的负债金额，或以其他方式影响CDW的资本结构或其信用评级。Indenture 不包含任何可在发生高杠杆交易时为债券持有人提供保护的契诺或条款。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、 转让、转让或其他处置全部或基本上所有CDW及其子公司的财产或资产有关的短语。虽然有限的判例法解释短语，基本上 all，但在适用的法律下没有确切的确定的短语定义。因此，由于 少于CDW及其子公司的全部资产的出售、租赁、转让或其他处置，票据持有人要求CDW回购其票据的能力可能不确定。此外，特拉华州法院提出了这样一种可能性，即由于 未能由董事会的多数成员组成的连续董事 而导致的控制权变更可能无法基于公共政策的理由而强制执行。

选择和通知

如果在任何时候赎回的票据少于所有票据， 受托人将在可行的范围内或以抽签方式选择按比例赎回票据，在任何情况下均须遵守托管信托公司的程序。

凡2，000元或以下的票据均不能部分赎回。除非本文另有规定，在全球票据的情况下， 赎回通知将在赎回日期前至少30天但不超过60天以电子方式递送给每个债券持有人，除非赎回通知可能在赎回日期前60天以上递送，但如果 通知是与债券的失灵或Indenture的清偿和解除有关发出的，则可能会在赎回日期前60天以上递送。

如果任何票据仅部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将述明该票据的本金将被赎回的部分。取消原票据后，将以该票据持有人的名义发行一张本金等于原票据 未赎回部分的新票据。根据适用赎回通知的条款(包括其中包含的任何条件)，称为 的赎回票据在指定的赎回日期到期。在赎回日期当日及之后，被要求赎回的票据或其中部分停止生息。

某些契诺

下面列出的是Indenture中包含的某些契约的摘要，这些契约约束CDW及其受限制的 子公司。

招致非担保人负债和 发行非担保人优先股

CDW不得 允许其任何不是担保人的受限制子公司直接或间接创建、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任或

S-22

否则，关于(统称为招致”) any 非担保人负债(包括购得债务)，不得允许其不是担保人的 受限制子公司发行任何优先股票(0.25亿美元非担保人优先股”); 提供, 然而任何 不是担保人的受限制子公司可能会招致非担保人债务(包括收购债务)并发行非担保人优先股，条件是 (包括其收益的应用)在形式上生效后，(X)合并非担保人债务比率将不大于3.00至1.00或(Y)非担保人债务和非担保人优先股的合计本金金额将不超过200000000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000元。

前项限制不适用于下列各项：

(1)

发行当日存在的任何受限制子公司的任何负债；

(2)

在该人与任何受限子公司合并或以其他方式收购时，或在出售、租赁或以其他方式处置该人(或其分部)的财产和资产时，作为一个整体或实质上作为任何受限子公司的整体而存在的任何人的任何负债，并由该受限子公司承担；提供该债务不是预期产生的 ，也不是由任何其他受限制的子公司担保的(在此类合并、合并或出售、租赁或其他财产和资产处置时存在的任何担保除外，并且 不是在预期中发出的)；

(3)

在某人成为CDW的子公司时存在的任何债务；提供这样的负债并不是在考虑时招致的；

(4)

构成在正常业务过程中发出的信用证的偿还义务的任何受限制子公司所发生的负债，包括但不限于 (A)与工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自我保险或其他负债有关的赔偿类型的信用证 关于工人赔偿索赔的义务，(B)根据房地产经营租赁向出租人提供的保证金(或类似的存款或担保)性质的信用证，根据该保证金(或类似的存款或担保) 或(C)与其他经营目的有关的信用证，包括客户或供应商的义务；提供, 然而，在提取该等信用证或发生该等负债时，该等义务 在该提取或发生后45天内偿还；

(5)

受限制子公司的协议所产生的债务，规定赔偿，调整购买价格，收益或类似义务，在每种情况下，与处置或收购任何业务、资产或子公司有关而招致或承担的负债 ，但为此类收购融资而收购该业务、资产或子公司的全部或任何部分的任何人所招致的债务的担保除外 ；提供, 然而，(A)这种负债没有反映在资产负债表上(ASC的应用除外460-10由于对此类受限制子公司(财务报表脚注中提到的或有债务，但未反映在资产负债表上的或有债务 在发行日期 存在)的修订，就第(5)款而言，不应被视为反映在资产负债表上；(B)在处置的情况下，所有此类债务的最高可承担负债在任何时候都不得超过总收入，包括非现金 收益(此类非现金收益的公平市场价值在收到时计量，且不影响随后的任何价值变化)，由任何与此类处置有关的受限制子公司实际收到 ；

(6)

受限制子公司欠CDW或任何其他受限制子公司并由其持有的债务；提供, 然而，任何随后发行或转让任何股本或 导致任何此类受限制子公司不再是受限制子公司的任何其他事件，或任何此类债务的随后转让(向CDW或受限制子公司或构成 允许留置权的此类债务的任何质押除外)，在每种情况下，均应被视为构成本条第(6)款所不允许的此类债务的发生；

S-23

(7)

发行给CDW或受限子公司的优先股；提供随后任何资本股票的发行或转让或任何其他事件( 导致任何此类受限制子公司不再是受限制子公司)或任何其他随后转让任何此类优先股份(CDW或受限制子公司除外)，在每种情况下均应被视为发行本条第(7)款不允许的此类 优先股份；

(8)

任何受限子公司的套期保值义务和/或现金管理义务(不包括为投机目的而订立的套期保值义务)；

(9)

关于海关、停留、投标、上诉、履约保证金和保证金、上诉保证金和其他类似类型的保证金以及履约和完成担保以及任何受限制子公司提供的类似性质的其他义务或与此相关的信用证义务，在每种情况下都是在正常业务过程中或与过去惯例一致的；

(10)

(X)受限制附属公司对任何受限制附属公司的负债或其他义务的任何担保，只要该 受限制附属公司所招致的该等负债或其他义务是根据该契约的条款所准许的，及(Y)由受限制附属公司就根据该契约的条款而招致的债务或CDW的其他义务提供的任何担保；

(11)

(1)、(2)和(3)款所指的、在印记之日存在的或在第(1)、(2)和(3)款中提到的任何债务的延期、续期、替换、再融资或退款；提供因如此延长、更新、替换、再融资或退款而招致的任何 债务，应在本款或以上第(1)、(2)和 (3)款所指的债务到期、退休或其他偿还或预付款后360天内发生，而为如此延长、更新、替换、再融资或退还而发生的债务本金不得超过延长、更新、替换、再融资或退还债务的本金加上任何溢价{br

(12)

与现金管理和存款帐户有关的净额结算服务、透支设施、员工信用卡计划、现金汇集安排或类似安排的现金管理义务和负债 ；提供就任何现金汇集安排而言，任何时间受任何该等现金汇集安排规限的所有存款的总额等于或超过可能受该等现金汇集安排规限的透支总额 ；

(13)

向CDW或任何在正常业务过程中发生的受限制附属公司的员工支付递延补偿的负债；以及

(14)

因银行或金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的负债，这些票据是由正常业务过程中资金不足而开出的； 提供该等负债在其发生后两个工作日内消灭。

为确定对发生债务的任何美元限制的遵守情况(发生的债务是以不同货币计价的)，该债务的数额将为该债务发生之日确定的 美元等价物；提供, 然而，如果以不同货币计价的任何此类债务受有关美元 美元的货币协议约束，包括该债务的所有本金、溢价(如果有)和应付利息，则以美元表示的债务金额将与该货币协议中规定的金额相同。再融资负债以与再融资债务相同的货币发生的本金 将为再融资债务的美元等价物，但在以下情况下除外：(1)该美元等价物是根据 货币协议确定的，在这种情况下，再融资债务将按照前一句话确定，(2)再融资债务本金超过再融资债务的本金 ，其中受限制的子公司根据本 公约可能招致的最高负债金额不得

S-24

就任何未偿负债而言，仅由于货币汇率的波动而被视为超过。

留置权

CDW将不会，也不会允许任何受限制的子公司直接或间接创建、招致、假设或 遭受CDW的任何主要财产上的任何留置权(允许留置权除外)或该等确保负债的受限制附属公司的任何留置权，除非该等债券以(或在优先基础上，如果债务 从属于债券的付款权)如此担保的债务，直到该等债务不再由留置权担保为止。如果留置权 由许可留置权组成，则上述句子不要求CDW或任何受限制的子公司担保票据。根据前款为债券持有人的利益而设立的任何留置权，应根据其条款规定，该留置权应在 释放和解除导致有义务如此担保票据的初始留置权时自动无条件解除和解除。

销售和回租交易

CDW将不会也不会允许任何受限子公司与另一个人(CDW或受限子公司除外)就任何主要财产与 进行任何销售和回租交易，除非：

(a)

CDW或此类受限制的附属公司可能会招致由留置权担保的债务，其金额至少等于该出售和回租 交易的归属价值，而不会同等地和按比例担保票据；或

(b)

在180天内，CDW将租赁财产出售所得净收益或租赁财产公允价值中较大者(扣除根据契约交付的所有票据)用于 借款债务的自愿退役和/或收购或建造任何主要财产。

资产的合并、合并或出售

CDW不得直接或间接： (1)与另一个人合并或合并到另一个人(无论CDW是否是幸存的公司)；或(2)将CDW及其受限制子公司 在一项或多项相关交易中作为一个整体出售、转让、租赁或以其他方式处置CDW及其受限制子公司的全部或基本上所有财产或资产给另一人；除非：

(1)

(A)CDW是尚存的法团；或(B)由任何该等合并或合并(如CDW除外)组成或尚存的人，或该等出售、转让、转易、租赁或其他处置所针对的人，是根据美国、美国任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的法团或有限责任公司(CDW或该人， ，包括该等出售、转让、转易、租赁或其他的人继任公司”);

(2)

根据令受托人合理满意的协议，继任公司(如果不是CDW)承担CDW在票据和目录下的所有义务；

(3)

紧接该交易后，不存在违约或违约事件；及

(4)

每个担保人(除非是上述交易的另一方，在这种情况下应适用上述第(2)款)应通过补充契约确认其 担保应适用于此人在票据和契约下的义务。

尽管有上述规定，(I)上述第(3)和(4)款不适用于：(A)任何 有限制的子公司合并、合并或出售、转让、租赁或其他

S-25

将其全部或部分财产和资产处置给CDW或另一担保人；以及(B)CDW与关联公司合并的唯一目的是在另一司法管辖区重新成立CDW(视情况而定) ；以及(Ii)任何外国子公司均可合并或合并其全部或部分财产和资产，或将其全部或部分资产转让给任何其他外国子公司；提供如果外国子公司如此合并、 合并或转让其全部或部分财产和资产是一家作为担保人的外国子公司，则该外国子公司应在实质上与此类合并、转让或处置同时终止其担保，并 以其他方式符合Indenture的条款。

前身公司将免除 其在印记和票据项下的义务，继任公司将继承并取代CDW在印记和票据项下的一切权利和权力，但在租赁全部或 基本上所有资产的情况下，前身公司将不会免除支付票据本金和利息的义务。在此情况下，前身公司将不会被解除支付票据本金和利息的义务，并可能行使CDW在印记和票据下的一切权利和权力，但在租赁全部或 其大部分资产的情况下，前任公司将不会被免除支付票据本金和利息的义务。

在担保人出售、处置或 转让时释放担保的契约中所述的某些限制的规限下，每个担保人(母公司除外)将不会，CDW也不会允许该担保人(1)与另一个人合并或合并到另一个人(无论该担保人是否是幸存的人)；或(2)出售、 转让、转易、租赁或以其他方式处置其所有或基本上所有的财产或资产；除非：(2)出售、 转让、租赁或以其他方式处置其所有或基本上所有的财产或资产；除非：

(1)

(A)该担保人是尚存的法团；或(B)因任何该等合并或合并而成立或尚存的人(如该担保人除外)，或该等出售、转让、租赁或其他处置所针对的人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的法团或有限责任公司 (该担保人或该人，包括上述出售、转让继承人担保人”);

(2)

继任担保人(如果不是该担保人)根据任何适用的担保承担该担保人的所有义务，并根据令受托人满意的补充契约 承担该担保人的契约；以及

(3)

在此类交易之后，立即不存在违约或违约事件。

在任何此类合并、销售或转让的情况下，在继承人的假设下， 通过 补充合同，签署和交付，以及律师的意见和官员证书，大意是这种合并、销售或转让是按照该合同的规定进行的， 所有先决条件均已符合受托人并在形式上令受托人满意的是，所有契诺的担保以及所有契诺和合同的按期和准时履行均已得到遵守该继承人应继承并替代担保人，其效力与此处指定的担保人相同。如此发出的所有担保在所有方面均与 本契约下的担保具有相同的法律地位和利益，就像所有此类担保都是在执行本契约之日发出的一样。

尽管有上述规定，任何担保人可以(A)合并、合并或出售、转让、 将其全部或部分财产和资产转让、租赁或以其他方式处置给CDW或另一担保人，或(B)如果当时其未持有任何重要资产，则解散、清算或包装其事务。

该契约规定，母公司不得(1)与另一人合并或合并到另一人(无论 母公司是否是幸存的公司)；或(2)出售、转让、出租或以其他方式处置其所有或基本上所有的财产或资产；除非：

(1)

(A)母公司是尚存的法团；或(B)由任何 该等合并或合并(如母公司除外)组成或尚存的人，或该等出售、转让、转易、租赁或其他

S-26

已作出的处置是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司或有限责任公司或 其任何领土(母公司或此人，包括已向其进行此类出售、转让、运输、租赁或其他处置的人，视情况而定)，此处称为继任上级 担保人”);

(2)

继承人的父担保人(如果不是父担保人)承担担保人在该担保人是其中一方的每项担保下的所有义务，并根据受托人合理满意的 补充契约承担担保人的所有义务；以及

(3)

在此类交易之后，立即不存在违约或违约事件。

在任何此类合并、销售或转让的情况下，在继承人的假设下， 通过 补充契约，签署和交付，以及律师的意见和官员证书，大意是这种合并、销售或转让是按照该契约的规定进行的，并且 所有先决条件均已符合受托人并在形式上令受托人满意的是，母公司、母公司以及所有契诺和条件的适当和准时履行该 继承人应继承并替代母公司，其效力与此处命名为母公司相同。所有如此发出的担保在所有方面都应与之前和之后根据本契约的条款发出的 担保具有相同的法律地位和利益，就好像所有此类担保都是在本协议签署之日发出的。“。

尽管有上述规定，母公司可以合并、合并或出售、转让、租赁或 以其他方式处置其全部或部分财产和资产给CDW或另一担保人。

为了本契约的目的 ，CDW的一个或多个受限子公司的所有或基本上所有财产和资产的出售、租赁、转让或其他处置，这些财产和资产如果由CDW持有而不是 这些受限子公司将构成CDW的所有或实质上所有财产和资产的合并基础上，应被视为出售、租赁、转让或以其他方式处置所有或实质上 所有的财产和资产，即CDW的所有财产和资产的出售、租赁、转易、转让或其他处置 所有的财产和资产，如果由CDW而不是 持有，应被视为出售、租赁、转易、转让或以其他方式处置CDW的所有或实质上的所有财产和资产

虽然有限的判例法解释 短语基本上全部，但在适用的法律下没有确切的确定的短语定义。因此，在某些情况下，可能存在一定程度的不确定性，即特定交易是否会涉及 一个人的所有或基本上所有的财产或资产。

附加保证

CDW应导致(I)其每一家国内子公司(任何不受限制的子公司除外)产生超过5000万美元的任何 负债(根据公约第二款允许发生的负债除外)非担保人 负债和发行非担保人优先股)和(Ii)每个为CDW或任何担保人的任何债务提供担保的受限制子公司，在每种情况下，在发生任何此类债务或担保此类债务的十个业务 天内，执行担保并向受托人交付担保(包括提供此类担保的Indenture的补充契约)，以及 法律顾问的意见，据此如果有的话，在 印记下的票据和所有其他义务的利息和利息，其条款和条件与印记中规定的条款和条件相同。

每项担保将 限制为不超过该受限制子公司在不提供担保的情况下可以担保的最高金额，因为它涉及此类受限制子公司，根据与欺诈性转让相关的适用法律 或欺诈性转让或影响债权人权利的类似法律可使其无效。

S-27

每一项担保都应根据 条款自动解除，按照《担保条款》下所述的 条款进行。

CDW财务活动限制 公司

CDW金融公司不得获取或持有任何重要资产，自愿采取任何 行动承担任何重大义务或从事任何业务活动或运营；前提是CDW金融公司可能是关于债务的共同债务人(包括 为避免疑问，附注)如果CDW是该债务的主要债务人，则该债务的净收益将由CDW或一家或多家受限制的子公司收取，并且该债务允许在其他情况下根据本契约发生 。 如果CDW是该债务的主要债务人，则CDW或一个或多个受限制的子公司将收到该债务的净收益，并且该债务以其他方式允许根据该契约发生 。

报告

无论委员会是否要求，只要有任何未完成的票据，如果没有通过委员会的电子数据收集、分析和检索系统(或任何后续系统)以电子方式向 委员会提交，CDW将在 委员会的规则和规定中指定的时间内向受托人和持有人提供，而不会给受托人带来任何费用非加速文件管理器：

(1)

基本上相同的季度和年度财务信息，需要包含在向委员会提交的表格中10-Q和10-K，如果要求CDW提交此类表格，包括一份“管理部门对财务状况和运营结果的讨论和分析”，以及一份 年度财务报表报告(仅关于年度信息)，由CDW的注册独立会计师提交；以及

(2)

基本上与当前需要向委员会提交的格式相同的报告如果要求CDW提交此类报告，则为8-K。

如果在上述 期限内未如此提交或提供任何此类信息(如适用)，且随后提交或提供了此类信息(如适用)，则CDW将被视为在此时已履行其义务，与此有关的任何违约或违约事件 应被视为已治愈；提供如果当时全部 未偿还票据本金金额至少为25%的持有人已宣布所有当时未偿还票据的本金、溢价(如有)、利息和任何其他货币义务到期并应立即支付，则该补救不应以其他方式影响持有人在违约事件和补救事件下的权利，并且在 该补救之前，该声明不应被撤销或取消。在 未清偿票据的本金金额至少为25%的持有人宣布所有当时未偿票据的本金、溢价(如有)、利息和任何其他货币义务到期并应立即支付，则该声明不得被撤销或取消。

此外，如果在任何时候，任何直接或间接母公司(母公司除外)成为 担保人(任何此类母公司没有义务这样做)，除了现金、现金等价物和CDW的资本存量或CDW的任何其他直接或间接母公司(并执行与该所有权相关的相关附带 活动)外，不持有任何物质资产，并符合规则的要求委员会颁布的S-X规则第3-10条(或任何后续规定)， 根据本公约要求向票据持有人提交和提供的报告、信息和其他文件，可根据CDW的选择，由该母公司提交，并作为母公司的报告、信息和其他文件，而不是CDW；提供 与S-X规则(或任何后续条款)规则3-10要求的信息合并，该信息合理详细地解释了有关母公司和其他母公司的信息 与独立的CDW及其受限制子公司的相关信息之间的 差异。为避免疑问，如果母公司通过委员会的电子数据收集、分析和检索系统(或任何后续系统)提供 根据本 公约要求提交和提供给票据持有人的报告、信息和其他文件，CDW应被视为遵守本公约的规定。

向受托人交付上述 信息、文件和其他报告仅供参考，受托人收到此类信息不应构成对任何 的建设性或实际通知

S-28

其中包含的信息或可根据其中包含的信息确定的信息，包括发行人遵守其在该契约下的任何契约的情况(关于该契约，受托人 有权最终依赖高级官员证书)。受托人没有义务确定此类信息、文件或报告是否已提交给证监会。

违约事件与补救

以下是每个人的一个违约事件在Indenture下：

(1)

发行人拖欠到期并应在赎回、加速或其他情况下支付债券本金或溢价(如有)的款项；

(2)

当债券到期利息或与债券有关的利息到期时，发行人违约，并且该违约持续30天；

(3)

发行人在履行或违反包含在契约中的任何契诺、保证或其他协议时违约(不包括履行或违反上述第(1)或(2)款中具体处理的契诺、保证 或协议的违约或违约)，并且该违约或违约在以下指定的通知后持续60天或关于 下描述的契诺持续90天。

(4)

根据发行或担保或证明发行人或任何受限制 附属公司借款的任何债务或由发行人或任何受限制附属公司担保支付的任何抵押、契约或票据的违约，如果(A)该违约(1)由于未能支付任何 本金和应计和未付利息(如有)，则为(A)该违约是由于未能支付任何 本金和应计和未付利息(如有)，或由发行人或任何受限制附属公司担保支付的债务(欠发行人或受限制附属公司的债务除外)，在规定的最终到期日(在实施任何适用的宽限期之后)或(2)涉及除支付本金和应计 的义务以外的义务，以及在规定的最终到期日任何该等债务的未付利息(如果有)，并导致该债务的一个或多个持有人在其到期日之前到期，以及(B)该 债务的本金金额，以及任何其他该等债务因未能支付而违约的本金金额 在任何时间累计超过$1000亿(或其等值外币)或更多；

(5)

影响发行人或任何重要子公司的某些破产事件(或在发行人最近审计的财务报表日期加在一起的任何一组子公司 ，将构成一家重要子公司)；

(6)

发行人或任何重要附属公司未支付总额超过1000亿美元的最终判决(由信誉良好的公司发出的任何赔偿或保险单所涵盖的判决除外，且保险公司或补偿方未拒绝承保责任)，该最终判决仍未支付，未履行，并且在适用判决成为最终和不可上诉后超过60天 未被搁置 ；或(br})，该最终判决仍未支付，且未履行，且在适用判决成为最终和不可上诉后的60天以上 ，该最终判决仍未支付，未履行，且未被搁置超过60天 ，由信誉良好的公司发出的任何赔偿或保险单所涵盖的任何判决除外；或

(7)

作为担保人的母公司或重要子公司或作为担保人的任何一组子公司的担保，在发行人最近审计的财务 报表的日期加在一起将构成重要子公司的担保不再完全有效(本条款所预期的除外)或母公司或任何担保人否认或否认其在任何担保或担保下的义务， 除根据任何担保的条款解除担保外

如果违约事件(除上文第(5)款中针对发行人指定的违约事件外)发生并继续发生，受托人在 中至少25%的持有人的书面指示下行事

S-29

未偿还债券的合计本金可通过书面通知 发行人和受托人，声明债券本金和债券上的任何应计利息到期应付，并指明各自的违约事件，并且这是一份加速通知，应立即成为到期和应付的通知。 在债券项下的未偿还债券的本金总额可宣布债券本金和债券的任何应计利息到期并应立即支付。 发行人和受托人应分别指明违约事件，并且这是一份加速通知。

在宣布加速后， 所有未偿还票据的本金总额以及应计和未付利息(如有)将自动成为并立即到期并以现金支付，而无需受托人或任何债券持有人的任何声明或其他行为。在这种加速之后，但在基于加速的判决或判令 之前，如果所有违约事件(不支付此类票据的加速本金或利息除外)都已按照印证中的规定治愈或免除，则在某些情况下，此类未偿票据本金总额的过半数持有人可以撤销和撤销这种加速。

未偿还票据本金过半数的持有人 可以撤销和取消该声明及其后果：

(1)

如果撤销不会与任何判决或法令相抵触；

(2)

如果现有的所有违约事件都已治愈或免除，仅因加速而到期的本金或利息除外；

(3)

在支付该利息是合法的范围内，逾期利息分期付款和逾期本金的利息，而该利息和逾期本金已因上述加速声明以外的方式到期， 已支付；

(4)

发行人已向受托人支付合理补偿，并向受托人偿还其费用、支出和垫款的；

(5)

如果上述第(5)款中描述的违约事件类型的违约事件得到治愈或放弃，受托人应收到官员 证书和律师的意见，认为该违约事件已被治愈或放弃。

此类解除不得影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

持有根据Indenture发行并随后未偿还的票据本金 的持有人可以放弃Indenture下任何现有的违约或违约事件及其后果，但违约支付此类票据的本金或利息 除外。

如果发生 本节第一段第(4)款规定的任何违约事件，则该违约事件及其所有后果(但不包括任何由此产生的付款违约)将自动被废止、放弃和撤销，而不需要受托人或票据持有人采取任何行动，条件是发行人在该违约事件发生后 30天内向受托人交付高级人员证书，声明(X)作为该违约事件基础的债务或担保已引起此类违约事件的通知或行动(视情况而定)或(Z)作为此类违约事件基础的违约已治愈，应理解，在任何情况下 上述票据本金金额的加速均不应在发生任何此类事件时被废止、放弃或撤销。

票据持有人不得强制执行该印记或该等票据，除非该印记和经修订的1939年 信托印记法案有规定。在与受托人职责有关的印记条款的规限下，受托人没有义务应任何票据持有人的请求、命令或 指示，行使其在印记下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的合理赔偿。在符合印记和适用法律的所有规定的情况下，根据印记发行的当时尚未发行票据的本金总额 的大多数持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救或行使赋予 受托人的任何信托或权力。

S-30

要求发行人每年向受托人提交一份 关于遵守Indenture的声明。一旦知悉任何违约或违约事件，发行人须立即向受托人提交一份声明，说明该违约或违约事件(除非该违约或 违约事件在此时间之前已治愈)。

董事、高级管理人员、员工和 股东不承担个人责任

发行人、其任何子公司或其任何直接或间接母公司(包括母公司)的董事、高级职员、雇员、发行人、股东、单位持有人或成员均不对发行人或任何担保人在票据、印证、担保下的任何义务承担任何责任，也不对基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔 承担任何责任。每个票据持有人通过接受票据放弃并解除所有此类责任。豁免及豁免是发行债券的考虑因素之一。放弃 可能无法有效地免除联邦证券法规定的责任，委员会认为这种放弃违反了公共政策。

执政法

每个印记、票据和担保均受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

法律违约与公约违约

发行人可以选择并仅同时在任何时间选择解除其所有 义务和适用担保人关于根据Indenture发行的任何未偿票据的所有 义务(第99页)(第99页)。法律上的挫败19)，但以下情况除外：

(1)

根据本协议发行的未发行票据的持有人有权就该等票据的本金、溢价(如有)和利息收取付款，条件是该等付款完全来自 以下提及的信托；

(2)

发行人就据此发行的票据承担的义务涉及发行临时票据、票据登记、残缺、销毁、遗失或被盗票据，以及为支付办事处或代理机构的付款和托管的安全付款而维持 ；

(3)

受托人的权利、权力、信托、义务和豁免权，以及与此相关的发行人义务；以及

(4)

义齿中的法律缺陷条款。

此外，发行人可以随时选择解除他们的义务和担保人的义务，解除与本契约中描述的某些契约有关的义务(萨萨斯，萨姆萨斯)。圣约 失败感)，此后任何不遵守这些契约的行为都不会构成对根据这些契约发行的票据的违约或违约事件。如果发生违约，则在违约事件和补救措施项下描述的某些事件(不是 ，包括发行人的不付款、破产、接管、修复和破产事件，但包括与任何重要子公司有关的此类事件)将不再 构成根据Indenture发行的票据的违约事件。

为了行使 法律上的违约或契约上的违约：

(1)

发行人必须不可撤销地将美元现金以信托形式存入受托人，以使根据其发行的票据的 持有人的利益，不可赎回的美国政府证券，或美元现金和不可赎回美国政府证券的组合 国家认可的投资银行、评估公司或公司认为足够的金额

S-31

独立公共会计师，支付根据该票据发行的未偿还票据(根据现金利率计算，如果适用)在 到期日或适用的赎回日期(视属何情况而定)的本金、溢价(如果有)或利息的本金、溢价(如有)和利息，发行人必须指明该票据是到期还是特定赎回日期；

(2)

在法律失职的情况下，发行人已向受托人提交了受托人合理接受的律师意见，确认(A)发行人已从美国国税局收到或已由美国国税局发布裁决，但须遵守惯例假设和 排除条款，或(B)自该证明之日起，适用的美国联邦收入 税法发生了变化，无论是哪种情况，大意是，并基于律师的意见美国联邦所得税目的损益 适用于此类法律失利的结果，并将按与未发生此类法律失利 的情况相同的方式和时间，对相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

(3)

在违反公约的情况下，发行人已向受托人提交了受托人合理接受的律师意见，确认在符合惯例假设和 排除项的情况下，未偿还票据的持有人将不会确认由于此类违反公约而导致的美国联邦所得税目的收入、收益或损失，并将按 相同的方式和时间对相同数额的美国联邦所得税征税，如果没有发生上述违反公约的情况；

(4)

没有发生违约或违约事件，并且在该存款之日仍在继续(违约或违约事件除外，该违约或违约事件是由于借用资金进行该 存款以及授予担保该等借款的任何留置权)；

(5)

此类法律违约或公约违约不会导致违反或违反发行人或任何担保人作为一方或受发行人或任何担保人约束的 的任何其他实质性协议或文书(契约除外)的违约；

(6)

发行人必须向受托人交付一份高级官员证书，声明存款不是发行人存入的，其意图是优先于发行人或任何担保人的其他 债权人，或挫败、阻碍、拖延或欺骗发行人或任何担保人或其他人的债权人；以及

(7)

发行人必须向受托人交付一份高级官员证书和一份律师意见(律师的意见可能受到习惯的假设和排除)，每个声明 所有为法律违约或公约违约(视情况而定)规定的或与之相关的先决条件均已得到遵守。

修改、补充和放弃

除接下来两段的规定外，可以 对印记和票据进行修订或补充 在适用的要求持有人的同意下(包括但不限于购买该等票据或对该票据的投标要约获得的同意)，在适用的要求持有人(包括，就票据持有人而言)的同意下，可以放弃任何现有的违约或遵守印记和 票据的任何条款的情况(但在支付此类票据的本金或利息方面的违约除外)该等注释)。

未经每一位受影响的票据持有人 的同意，目录的修订或放弃不得：

(1)

减少根据该条款发行的票据的本金，其持有人必须同意修改；或改变所需持有人的定义；

S-32

(2)

降低任何票据的本金或改变其固定到期日，或更改与根据其发行的票据的赎回有关的规定(除上文在“股份回购”项下描述的 契诺的规定外，持有人可选择回购，但以下第(10)款中所述的除外)；

(3)

降低根据其发行的任何票据的利率或更改支付利息的时间；

(4)

放弃在支付根据其发行的票据的本金、溢价(如有)或利息方面的违约或违约事件(但要求 持有人取消加速票据，以及放弃因加速或因契约中包含的契诺或规定或未经所有持有人同意不能修改或修改的任何担保而导致的违约付款)；

(5)

使任何应付票据以货币形式支付，而不是票据中所述的货币；

(6)

对任何与豁免过去违约或票据持有人收取根据其发行的 票据的本金或利息或溢价(如有)的权利有关的条款作出任何更改，或损害任何票据持有人就该等持有人票据提起诉讼以强制执行任何付款的权利；

(7)

放弃对根据其发出的任何票据的赎回付款(除上述条款中所述的任何一项根据 持有人的选择购回的契约所要求的付款外，以下第(10)款所述的除外)；

(8)

对债券的排名进行任何可能对债券持有人产生不利影响的更改或修改；

(9)

以对债券持有人不利的任何方式修改担保；

(10)

在任何材料方面修改、更改或修改CDW就已发生的控制权变更提出并完善控制权变更要约的义务；或

(11)

对前面的修改和弃权条款作出任何更改。

尽管有上述规定，未经票据任何持有人同意，CDW、担保人和受托人可以 修改或补充根据其发行的印记、任何担保和票据：

(1)

纠正CDW认证的任何歧义、错误、缺陷或不一致；

(2)

提供无证书票据，以补充或取代证书票据；

(3)

规定由继任公司或继任公司承担担保人(如果适用)CDW或该担保人根据Indenture、票据或任何 担保承担的义务；

(4)

作出任何会向票据持有人提供任何额外权利或利益或不会对任何此类持有人在印证下的法律权利产生不利影响的变更；假设 根据本条款进行的此类变更不会对持有人在任何重大方面的利益产生不利影响，这是CDW董事会真诚确定的；

(5)

遵守委员会的要求，以便根据“信托义齿法”实施或维持义齿的资格；

(6)

规定根据Indenture的条款发行额外的票据(包括但不限于，根据证券法颁布的规则144A或S规则以及随后的任何登记，方便发行用于转售交易的额外票据 所需的任何更改)；

(7)

增加债券的担保；

(8)

将担保人出售或指定为不受限制的子公司或其他允许解除担保的担保人；提供此类销售、指定或放行是在 中按照该假牙的适用条款进行的；

S-33

(9)

为票据持有人的利益抵押、质押或授予受托人的任何其他留置权，作为支付和履行 任何财产或资产中义务的全部或任何部分的担保，或以其他方式担保票据；或

(10)

为了使Indenture、担保或附注的文本符合本说明的任何条款，只要 Notes的本说明中的此类条款旨在逐字背诵由CDW认证的Indenture、担保或附注的条款。

满意度和出院

在以下情况下，该义齿应解除并停止 对根据其发行的票据的进一步影响：

(1)

任一：

(a)

除遗失、被盗或 损毁的票据外，所有经认证和交付的票据均已交付受托人注销，但已被替换或支付的票据以及付款款项已以信托形式存放并随后偿还给发行人的票据均已交付受托人注销；或

(b)

据此发行的所有未交付给受托人注销的票据 由于邮寄或电子交付赎回通知或其他原因已到期和应付，或将由于邮寄或电子交付赎回通知或其他原因在一年内到期和应付 并且发行人已不可撤销地或安排将其作为信托基金存放在受托人，仅为票据持有人的利益，美元现金，不可赎回的美国 政府证券或其组合，其金额足以支付和清偿未交付受托人注销 本金、溢价(如有)和应计利息至到期日或赎回日期的票据的全部债务；

(2)

没有违约或违约事件在存款之日发生并继续发生，或将因存款而发生(但向 借款导致的违约除外)适用于该存款以及与其他负债有关的任何类似和同时存在的存款，并且在每种情况下，授予保证该借款的任何留置权，该存款不会导致违反或违反发行人作为发行人一方或发行人受其约束的任何其他重要文书 ；

(3)

发行人已支付或安排支付根据该契约应由其支付的所有款项；及

(4)

发行人已根据印记向受托人发出不可撤销的指示，要求其将存款用于支付在到期日或赎回 日(视情况而定)发行的票据。

此外，发行人必须提交高级官员证书 和受托人律师的意见，声明满足和解除与该假牙有关的所有先决条件。

关于受托人

如果受托人成为CDW的债权人，则在某些情况下，Indenture限制其获得索赔付款的权利，或 在任何此类索赔中收到的某些财产上变现作为担保或其他方式。受托人将被允许从事其他交易；但是，如果它获得任何冲突的利益，它必须在90 天内消除这种冲突或辞职。

根据 印记发行的当时尚未发行的票据本金的过半数持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以行使任何补救措施

S-34

除某些例外情况外，可根据本契约向受托人提供。契约规定，如果违约事件发生并继续发生，受托人将被要求在行使其权力时，在处理此人自己的事务时，使用谨慎的人的谨慎程度。在该等条文的规限下，受托人将无义务在 应根据该印记发行的任何票据持有人的要求，行使其在印记下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令受托人满意的担保和弥偿。

某些定义

下面列出的是在义齿中使用的某些定义的术语。有关所有此类术语以及此处使用的任何其他未提供定义的大写术语的更详细的 介绍，请参考Indenture。

“2023高级笔记DEL是指发行者2023年到期的5.25亿美元5.0%优先票据。

“2024高级笔记DEL指的是发行者2024年到期的5.75亿美元5.5%优先票据。

“2025高级笔记DEL是指发行者2025年到期的6.0亿美元5.0%优先票据。

“ABL设施？是指截至2014年6月6日，CDW LLC，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理的CDW LLC，JPMorgan Chase Bank，N.A.之间的某些循环贷款信用协议，贷款人一方和其中指定的某些其他 方，提供循环贷款和其他信用扩展，包括任何相关票据、债券、担保、抵押品文件、工具和协议，并在每种情况下按 修订、重述、补充、修改、更新、退还、替换(无论是在到期日或以后全部或部分 贷款或其他形式的负债(在每种情况下与相同或新的代理人、贷款人或投资者)，包括增加或改变借款人或发行人或任何担保人的任何协议，或延长其到期日或以其他方式重组所有或部分 负债或增加借出或发行的金额或改变其到期日的任何协议。

“后天债务就任何指定的人而言：

(1)

在该另一人与该指明人士合并或融入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司时存在的任何其他人的负债，包括与该其他人合并或加入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司而招致的负债，包括与该其他人合并或加入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司有关而招致的负债，或为提供与该其他人合并或加入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司而使用的全部或任何部分资金或信贷支持而招致的负债；及

(2)

由现有留置权担保的债务，该留置权阻碍了该指定的人获得的任何资产。

“联属任何指明的人的定义是指任何其他人直接或间接控制或 由该指定的人直接或间接共同控制或受该指定的人的直接或间接共同控制。在本定义中，控制？(包括，具有相关含义的术语控管,” “受控人 ” and “在共同控制下就任何人使用)，是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致该人的管理或政策指导的权力，无论 通过对有投票权证券的所有权，通过协议或其他方式。

“适用溢价就任何适用赎回日期的任何附注而言， 是指以下两者中的较大者：

(a)

该票据当时未偿还本金的1%；及

(b)

超额(如有)：

(1)

该赎回日期的现值为(I)票据在2022年10月1日 的赎回价格(该赎回价格列于“可选赎回”项下)另加(Ii)所有必需的赎回价格

S-35

到期于2022年10月1日的票据的利息支付(不包括应计但未付的赎回日利息)，使用折现率计算，贴现率等于该等 赎回日的库存率加50个基点；超过

(2)

当时未偿还的票据本金金额。

就任何销售和回租交易而言，在 确定之时，归属价值是指以下两者中较小的一个：

(a)

如此租赁的主要财产的销售价格乘以一个分数，该分数的分子是包括在该出售和回租 交易中的租赁基本期限的剩余部分，其分母是该租赁的基本期限；以及

(b)

承租人的总义务(按CDW真诚确定的交易中隐含的利率折现为现值，或如果确定该利率不可行，则为债务证券条款指定的利率，在任何一种情况下每半年复合一次)承租人在基数剩余部分支付租金(财产税以及维修、修理、 保险、水价和不构成财产权支付的其他项目所需支付的金额除外)的总义务(折现至现值，如果确定该利率不可行，则按 利率计算，则按每半年复利一次)支付租金(不包括财产税以及维修、修理、 保险、水价和不构成财产权支付的其他项目)的总义务(折现至现值)

“受益者具有规则 中赋予此类术语的含义除在计算任何特定人的实益所有权时(如该术语在交换法第13(D)(3)节中使用的那样)，该人将被视为对该人有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利 是当前可行使的还是只有在随后的条件发生时才可行使。术语实益拥有,” “实益拥有” and “实益所有权具有相应的 含义。

“董事会nERE的意思是：

(1)

就公司而言，指公司的董事会；

(2)

就合伙企业而言，合伙企业的普通合伙人的董事会；以及

(3)

就任何其他人而言，担任类似职能的该人的董事会或委员会。

“电路板分辨率de指由 CDW的秘书或助理秘书或任何受限制的子公司认证的决议副本，该决议已由董事会正式通过，除非上下文特别要求该决议须由多数无利害关系的董事(在这种情况下，由该 董事的多数通过)通过，并在证明之日完全生效并交付给受托人。(B) ， 。

“营业日是指不是法定假日的每一天。

“股本nERE的意思是：

(1)

如属法团，则为股本；

(2)

在协会或商业实体的情况下，股本的任何和所有股份、权益、参与权、权利或其他等价物(无论如何指定)；

(3)

如属合伙或有限责任公司，则为合伙或会员权益(不论是一般的或有限的)；及

(4)

任何其他权益或参与，赋予某人获得发行人的利润和损失的份额或资产分配的权利。

S-36

“资本化租赁义务de在作出任何 确定时，是指与资本租赁有关的负债金额，此时需要资本化，并作为负债反映在按照GAAP 编制的资产负债表(不包括脚注)上(ASC下与建筑相关的支出的临时处理除外840-40，销售回租交易，最终将被视为经营租赁或 销售和回租交易时的占用协议)。

“现金等价物19表示：

(1)

美元；

(2)

(I)英镑、加拿大元、欧元或“欧洲联盟条约”所设想的经济和货币联盟任何参与成员国的任何国家货币；或

(Ii)

就CDW或受限制的子公司而言，这些当地货币是它们在正常业务过程中不时持有的；

(3)

由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、完全和无条件担保或保险的证券，其证券无条件担保为该政府的完全诚信和信用义务，期限为自收购之日起24个月或更短时间；

(4)

存单、定期存款和自收购之日起一年或更短期限的欧洲美元定期存款、银行承兑期限不超过一年的承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，(I)ABL融资或高级有担保期限贷款或其附属公司下的任何贷款人或(Ii)资本和盈余不低于2.50亿美元的任何商业银行 (就美国银行而言)和1000亿美元(或在确定日期时的美元等价物)；(Ii)就美国银行而言，其资本和盈余不低于2.50亿美元 ；(Ii)就美国银行而言，其资本和盈余不低于2.50亿美元 ；如果是美国银行，则为1000亿美元(或在确定日期时的美元等价物)。非美国银行；

(5)

与任何符合上述第(3)款和第(4)款所述资格的金融机构签订的上述第(3)款和第(4)款所述类型的标的证券的回购义务；

(6)

商业票据评级穆迪公司的P-1或S&P公司的A-1，并且在每种情况下，在其创建日期 之后的24个月内到期；

(7)

可销售的短期货币市场和类似证券，其评级为分别来自Moody s或 S&P的P-1或A-1(或者，如果在任何时候，Moody s或S&P都不会对这些债务进行评级，则来自另一评级机构的等效评级)，并且在每种情况下都在创建日期后24个月内到期；

(8)

投资基金将其95%的资产投资于上述第(1)至(7)款所述类型的证券；

(9)

由美国任何州、联邦或领土或其任何政治分区或征税当局发行的易于销售的直接债务，具有穆迪或标准普尔的投资等级评级 ，自收购之日起到期日为24个月或更短；

(10)

自收购货币市场基金之日起平均到期日起12个月或更短时间的投资，S&P或A3(或其等价物 )评级为A或更好的货币市场基金，穆迪评级为 或更好的货币市场基金：

(11)

根据1940年“投资公司法”登记的投资公司股份，其实质上所有投资均为上述第(1)至(10)款所述证券类型中的一种或多种；以及

(12)

就任何外国子公司而言，与上述第(1)至(11)款所述的投资期限和信用质量相当的投资或其他高质量短期 投资，在每种情况下都是在此类外国子公司出于短期现金管理目的而在其运营的国家中惯常使用的投资。

S-37

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述第(1)款和第(2)款规定的货币以外的货币计价的金额 ；提供在可行的情况下尽快将这些金额兑换成第(1)和(2)款所列的任何货币，并且无论如何在收到此类金额后的十个 个工作日内。

“现金管理债务lc是指 在任何与现金管理相关的设施或服务下的义务，包括国库、存款、透支、信用卡或借记卡、自动票据交换所资金转账服务、购物卡、电子资金转账(包括非卡e-Payables服务)和其他现金管理安排以及商业信用卡和商家卡服务。

“现金汇集安排de是指单个托管机构、 CDW和一个或多个外国子公司之间的存款帐户安排，涉及 CDW和此类外国子公司为现金管理目的在一个或多个存款帐户(每个帐户位于美国及其任何州和地区以外)与该机构汇聚现金存款和透支的安排。

“控制权变更19表示 出现以下任何情况：

(1)

在一项或一系列相关交易中，将CDW及其子公司的全部或基本上所有资产作为一个整体出售、租赁、转让或其他转让给许可持有人以外的任何人 ；但须(X)只要CDW是任何直接或间接母公司的子公司，则任何人不得被视为已收购、租赁或已转让CDW及其子公司的全部或大部分 资产，除非该人是或成为该母公司(作为另一母公司 公司的子公司的母公司除外)总表决权50%以上的实益拥有人，以及(Y)任何许可持有人为实益拥有人的任何表决权股票不得

(2)

任何个人或集团(在“交易法”第13(D)(3)或14(D)(2)节或任何后续条款的含义内)的收购，包括任何为 目的(根据“交易法”第13d5(B)(1)条的涵义)获取、持有或处置证券的任何集团，而不是允许的持有人，在单一交易或一系列相关交易中，直接通过合并、 合并或其他业务合并或购买实益所有权CDW或其任何直接或间接母公司，包括但不受 限制的母公司总投票权的50%或以上；但须(X)只要CDW是任何直接或间接母公司的子公司，则任何人不得被视为或成为 CDW的总表决权超过50%的表决权股份的实益拥有人，除非该人是或成为该母公司(作为另一母公司的子公司的母公司除外)的表决权总表决权超过50%的实益拥有人，以及(Y)任何许可持有人为实益拥有人的任何表决权 股票应或

(3)

通过与CDW清算或解散有关的计划。

“编码DE3是指不时修订的1986年“美国国内收入法”，以及根据该条例颁布和发布的 规则。对“守则”章节的引用是指在发布日期有效的“守则”和“守则”的任何后续条款，对其进行修订、补充或替代。

“选委会是指美国证券交易委员会。

“普通股任何人的股份是指该人的资本存量不排在该人的 股息支付或该人自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配的前面，该人的任何其他类别的资本存量。

S-38

“合并折旧和摊销费用 是指任何人在任何期间的折旧和摊销费用总额，包括递延融资费的摊销，以及其他该人及其受限制子公司在该期间的非现金费用(不包括代表未来期间现金支出的应计或准备金的任何非现金项目)在合并的基础上，并在 中根据GAAP确定。

“合并利息费用对于任何人，在 任何期间，无重复，是指以下各项的总和：

(a)

此人及其受限制子公司在此期间的合并利息开支，在计算合并净收入 时扣除(不加回)该费用的范围(包括(I)因发行低于面值的债务而产生的原始发行折扣的摊销，(Ii)与信用证或银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费，)，(2)在计算合并净收入 (包括(I)因发行低于面值的负债而产生的原始发行折扣的摊销，(Ii)与信用证或银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他费用)时，(Iii)非现金利息支出(但不包括任何可归因于对冲义务或其他 衍生工具按照公认会计原则按市价计价的非现金利息支出)，(Iv)资本化租赁义务的利息部分，(V)根据与负债有关的利率对冲义务支付的净额(如有)，(Vi)对冲债务或为对冲利率风险而订立的其他衍生工具的净损失 ，以及(Vii)SUR成本债务 发行成本、佣金、费用和费用，(Y)与任何应收款有关的桥梁费用、承诺费和其他融资费用，以及(Z)佣金、折扣、收益率和其他费用和收费(包括任何利息费用) 融资；加

(b)

该人及其受限制附属公司在该段期间的合并资本化权益，不论是已支付或应计的；较少

(c)

此等人士及其受限制附属公司在该段期间的利息收入。

在本定义中，资本化租赁义务的利息应被视为按CDW根据GAAP合理确定的利率 应计，该利率是该资本化租赁义务中隐含的利率。

“合并净收入就任何人而言，在任何期间，是指该人及其受限制的子公司在该期间的净收入 的总和，合并基础上，并根据GAAP以其他方式确定；提供, 然而，即(无重复)，

(a)

任何形式非常、非经常性或异常损益(减去 所有相关费用和费用)的税后效应(使用基于适用税率的合理估计)或费用、遣散费、整合成本、搬迁成本、过渡成本、其他重组成本、诉讼和解或损失以及对养老金和退休后福利计划的削减或修改 不包括在内，

(b)

该期间的净收入不应包括该期间会计原则变更的累积影响，

(c)

任何形式处置或中止经营的收入(亏损)的税后效应(使用基于适用税率的合理估计)和处置、放弃或中止经营的任何 税后净收益或损失不包括在内。

(d)

任何形式CDW真诚确定的非正常业务过程中资产处置的收益或损失(减去与此相关的所有应计费用和费用 )的税后影响(使用基于适用税率的合理估计)不包括在内，

(e)

任何人不是子公司，或者是 不受限制的子公司，或者采用权益会计方法核算的，不包括该期间的净收入；提供那，那个

S-39

此人的合并净收入应(A)增加实际以现金(或转换为 现金的程度)支付给该人或其子公司的股息或分派或其他付款的金额，该人或其子公司是CDW或受限制的子公司(在向受限制的子公司(担保人除外)支付股息或分派的情况下，受以下第(F)款所载限制 )的限制，以及(B)减去CDW的任何股本金额在CDW为该期间的现金净损失提供资金的范围内，

(f)

[保留区],

(g)

按GAAP要求或允许的组成部分金额进行采购会计调整的影响(包括向该人和此类子公司下推的此类调整的影响)，因应用与任何完善的收购或摊销有关的采购会计而产生 ，或不包括任何金额的增记、减记或核销， 净税，

(h)

任何形式提前清偿债务或对冲义务或其他衍生工具所产生的收入(损失)的税后影响(使用基于适用税率的合理估计)，在本协议允许的范围内，在每种情况下均应排除，

(i)

任何形式税后效应(使用基于适用税率的合理估计)减值费用或资产 冲销、冲销或减记(存货或应收款的冲销或减记除外)，在每种情况下，根据GAAP进行的资产或 负债的摊销，包括根据GAAP产生的无形资产(包括商誉和组织成本)不包括在内，

(j)

任何形式非现金补偿 或因授予股票升值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而记录的其他费用不包括税后影响(使用基于适用税率的合理估计)，

(k)

[保留区]，及

(l)

在此期间发生的任何费用和费用，或在此期间发生的任何摊销，与 股权的收购、投资、处置、股息或类似支付有关，债务的发行或偿还，股权的发行，再融资或资本重组交易，或任何债务工具的修订或修改(在每种情况下，包括在发行日期 之前完成的任何此类交易，以及已进行但未完成的任何此类交易)以及由此导致的在此期间产生的任何费用或非经常性合并成本

“固形非担保人负债率DEL指在任何确定日期 ，(A)CDW及其受限制子公司在确定日期的综合负债总额(构成非担保人债务或非担保人优先股)与(B)CDW及其受限制子公司 可获得内部财务报表的最近四个完整会计季度的EBITDA总额之比。

在CDW或任何受限制的子公司发生、承担、担保或偿还任何 债务或发行或赎回不合格股票或优先股的情况下，在合并期间开始后的每一种情况下正在计算非担保人债务比率，但 在计算合并非担保人债务比率的事件之前(计算日期g)，则应计算合并 非担保人债务比率，从而对债务的发生、假设、担保或偿还或不合格股票或优先 股票的发行或赎回产生形式上的影响，就好像它们发生在适用的四个季度期间的开始，并且就好像CDW或受限制的子公司没有在该期间就用于偿还、回购、 挫败或以其他方式解除该等现金而实际赚取的利息收入

如果CDW或任何受限子公司在四个季度参考期内或在该参考期之后以及在或之后进行了投资、收购、处置、合并或 合并

S-40

在计算日期之前或与计算日期同时，然后合并非担保人债务比率应在预计基础上计算，假设 所有此类投资、收购、处置、合并或合并(以及任何相关固定费用的变化以及由此导致的EBITDA变化)已在四个季度参考期的第一天发生。

如果自该期间开始以来，任何人(随后成为受限制的子公司或自该期间开始以来被合并或 到CDW或任何受限制的子公司)将根据本定义进行任何需要调整的投资、收购、处置、合并或合并，则合并应计算非担保人债务比率，使其在适用的 四个季度期间开始时具有形式上的效力，就像此类投资、收购、处置、合并或合并发生在适用的 四个季度期间开始时一样。

为了本定义的目的，无论何时对 投资、收购、处置、合并或合并以及与之相关的收入或收益金额给予形式效果，形式计算应由CDW负责的财务或会计官员真诚确定，并应 符合规则的要求委员会颁布的S-X规则11-02，但此类形式计算可能包括因交易产生的上述期间的经营费用 削减，该交易的形式效果是：(A)已经实现，或(B)已采取实现所需步骤(或与此类 交易同时采取)或(C)合理预期实现所需步骤将在此类交易后的18个月内采取，并且，在每种情况下，包括但不限于：(A)，(A)(A)，(B)，(A)(B)减少与行政职能有关的费用，(C)减少与租赁或自有财产有关的费用，(D)通过合并业务和精简公司间接费用来减少费用； 提供在每种情况下，此类调整均在CDW的首席财务官和另一名高级官员签署的高级官员证书中阐明，该证书声明(I)此类调整或调整的金额，(Ii)在上述(B)或(C)项的 情况下，此类调整或调整是基于执行此类高级人员证书时的合理诚信信念，以及(Iii)任何相关的债务发生 根据该契约是允许的。如果任何负债具有浮动利率并正在给予形式上的效果，则该负债的利息应按照计算日期 的有效利率是整个期间的适用利率来计算(如果相关对冲的剩余期限超过12个月，则考虑适用于该负债的任何对冲义务)。

资本化租赁义务的利息应被视为按照CDW负责的财务或会计人员 合理确定的利率应计，即根据GAAP该资本化租赁义务中隐含的利率。为进行上述计算，根据预计计算的 循环信贷安排下的任何债务的利息应基于该债务在适用期间的平均每日余额计算。负债利息可选择根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率的因素按利率确定 应被视为已基于实际选择的利率，或者如果没有，则基于CDW可能指定的可选利率。

“合并担保债务比率DE1指在任何确定日期， (A)CDW及其受限制子公司在确定日期的合并总负债构成有担保债务(构成 的任何有担保债务除外)的比率非担保人负债)至(B)当时最近四个完整会计季度的EBITDA总额，CDW及其受限制子公司的内部财务报表 可供使用，每种情况下都有适当的形式调整，并符合合并非担保人债务比率定义中提出的形式调整规定。

“或有债务de就任何人而言，是指该人的任何义务 担保或具有担保任何租赁、股息或其他不构成负债的义务的经济效果(主要义务)任何其他人(the the主要债务人nc)以任何 方式，是否

S-41

直接或间接，包括但不限于此人的任何义务，无论是否或有，(I)购买任何此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)预支或提供资金(A)用于购买或支付任何此类主要债务或(B)维持主要债务人的营运资本或权益资本或以其他方式维持 主要债务人的净值或偿付能力，(Iii)购买财产，证券或服务主要是为了向任何该等主要义务的所有者保证主要债务人有能力支付该 主要义务的损失，或(Iv)作为任何信用证、保函或银行承兑的帐户方。

“默认是指任何事件，或随着时间的推移或通知的发出或两者都将 是违约事件。

“不合格股票就任何人而言，DEL指该人的任何 资本存量，根据其条款(或根据其可转换为或可计算或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债基金债务或其他方式到期或强制赎回(控制权变更或资产出售的 结果除外)，或可根据偿债基金债务或其他方式赎回，或可由其持有人选择赎回(不包括因结果而赎回的结果)的任何 资本股指该人的任何 资本存量，或根据其条款(或其可转换或可兑换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时到期或强制赎回(控制权变更或资产出售的 结果除外)，或可由其持有人选择赎回(结果除外在每种情况下， 在债券的最终到期日或债券不再未偿还日期中较早的一个；提供, 然而，如果该资本存量发放给CDW或其 子公司员工的任何计划，或通过任何此类计划向这些员工发行，则该资本存量不应仅因为CDW或其任何子公司可能需要购回以满足适用的法定或 监管义务而构成不合格股票；进一步提供CDW的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理或顾问、其任何子公司、其任何直接或间接母公司或CDW或受限制子公司有投资的任何 其他实体持有的任何资本股票，在每种情况下均根据任何股票认购或股东协议、管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理或员工福利计划或 协议，不应仅因为CDW或其子公司可能要求其回购而构成不合格股票。

“国内子公司就任何人而言，DEL是指该人的任何子公司( 外国子公司除外)。

“EBITDA对于任何期间的任何人而言，lc是指该人及其受限制的子公司在该期间的 综合净收入：

(a)

通过以下方式增加(无重复)：

(i)

基于收入或利润或资本(或替代其 的任何替代税)的税收准备，包括但不限于此人及其子公司在此期间支付或应计的外国税、州税、特许经营税和类似税以及外国预扣税，在计算合并净额 时扣除(不加回)收入，包括根据CDW、其受限制子公司和CDW的任何直接或间接母公司之间的任何税收分享协议或安排支付的款项(只要该等税收分享款项可归因于运营加

(Ii)

该人及该等附属公司在该期间的固定费用，以在计算该综合净收入时扣除(不加回)相同 为限；加

(三)

该人及其子公司的合并折旧和摊销费用 在计算合并净收入时扣除(不加回)该期间的合并折旧和摊销费用 ；加

(四)

任何费用、成本、佣金、费用或其他费用(折旧或 摊销费用除外)，与根据Indenture或 允许发生的任何股权发行、投资、收购、处置、资本重组或发生或偿还债务有关的任何费用或其他费用

S-42

在发行日期存在(包括再融资)(无论成功与否)，包括(W)任何桥梁费用、承诺费或其他融资费用，(X)此类费用， 成本、佣金、费用或与发行债券有关的其他费用，(Y)任何此类费用、成本(包括赎回溢价)、佣金、费用或与 债券、2023年高级债券、2024年高级债券、2025年高级债券的任何修订、修改、偿还或再融资有关的其他费用高级有担保期限贷款和英国信贷融资和(Z)佣金、折扣、收益率和与任何应收款融资相关的其他费用和收费(包括任何利息 费用)，并且在每种情况下，在计算合并净收入时扣除(不加回)；加

(v)

任何其他非现金费用、费用或损失 包括任何冲销或冲销以及与认股权证归属有关的任何非现金支出，减少了该期间的综合净收入(提供如果任何此类非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，则就该未来期间的现金付款应从该未来期间的EBITDA中减去 已支付的范围，并不包括在前期支付的预付现金项目的摊销；加

(六)

[保留区]; 加

(七)

在计算合并净收入时，与应收款融资有关的应收款和相关资产向应收款子公司销售的损失额 扣除(不加回)；加

(八)

该人或任何此类子公司根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议，在计算合并净收入时扣除(且不加回)的成本或开支 以现金收益贡献给CDW资本或发行CDW股权(不符合资格的股票除外)的净现金收益为基础；加

(九)

由于CDW或任何受限制的子公司就任何收购或处置采取或发起的指定行动的结果，CDW真诚地预计在上述期间内实现的净成本节约和收购协同增效 (按预计基础计算，就好像此类成本节约是在该期间的第一天实现的一样) 扣除在该期间实现的实际收益的金额，否则将包括在此类行动的EBITDA计算中；提供(A)此类成本节约是合理的 可识别和事实支持的，(B)此类行动是在此类收购或处置之日后18个月内采取的，(C)根据本条(Ix)增加的成本节约总额不应超过在确定日期之前最近结束的连续四个财政季度期间(X)$1.50亿和(Y)CDW‘s EBITDA的10%中较大的 较大的 ，以及(Y)CDW的EBITDA的10%；加

(x)

任何网税后非经常性、非常或 不寻常的收益或损失(减去与此有关的所有费用和费用)或费用；加

(Xi)

在保险涵盖的范围内，实际报销或以其他方式支付，或只要CDW已确定有合理证据证明该金额实际上将由保险人报销或以其他方式支付，且仅限于以下情况：(A)适用承运人在180天内未以书面形式拒绝 ，(B)事实上在提供证据之日起365天内报销或以其他方式支付(对如此添加的任何金额进行扣除，但在未如此报销或以其他方式支付的范围内与责任或伤亡事件有关的费用和与业务中断有关的费用或损失；加

(Xii)

在 有利于CDW或受限制的子公司并实际支付或退还的合同赔偿或退款条款所涵盖的范围内的费用，或只要CDW已确定存在合理证据证明该金额实际上将得到支付或

S-43

由补偿方或其他债务人退还，且仅限于(A)在90天内未被适用的补偿方或债务人以书面拒绝，并且 (B)事实上在提供证据之日起180天内报销(并扣除如此增加的任何金额，但在该180天内未如此报销)；加

(Xiii)

任何费用的非现金增加 (A)由于存货重估(包括改变存货估价政策方法的任何影响)或(B)由于与任何未来收购相关的采购会计；

(b)

减少(无重复)非现金收益 增加该人和该等子公司在上述期间的合并净收入，但不包括任何非现金收益，但以其代表冲销任何前期减少EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金为限 ；以及

(c)

增加或减少(没有重复)：

(i)

在此期间因套期保值义务和 应用会计准则法典第815号和国际会计准则第39号及其各自的相关声明和解释而产生的任何净收益或损失；加或减，如适用，

(Ii)

在 期间计算合并净收入产生的任何净收益或损失，包括与负债的货币重新测量有关的货币换算收益或损失(包括货币兑换风险对冲协议产生的任何净损失或收益)。

“股权权益DEL是指资本股票和获得资本 股票的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括任何可转换为资本股票或可交换为资本股票的债务证券)。

“股权发售DEL指CDW或任何 其直接或间接母公司(不包括该实体的不合格股票)的普通股或优先股的任何公开或私人出售，但(I)与CDW或其任何直接或间接母公司的普通股有关的公开发行除外S-4或表格S-8或(Ii)向CDW的任何子公司发行。

“交换法DE1指经修订的1934年“证券交易法”，以及据此颁布的 监察委员会的规则和条例。

“现有库存融资协议在每种情况下，指 以下协议，经修订、补充、再融资、退款或以其他方式修改并不时生效：(I)截至2014年6月6日，GE Commercial 经销金融公司、CDW物流公司、伊利诺伊州公司、CDW Technologies LLC、威斯康星州有限责任公司、CDW Government LLC、伊利诺伊州有限责任公司、CDW Direct、Ilinois有限责任公司之间签订的某些库存融资协议：(I)某些库存融资协议，日期为2014年6月6日，由通用电气商业 经销金融公司、CDW物流公司、伊利诺伊州有限责任公司、CDW技术有限责任公司、CDW政府有限责任公司2007年，由GE商业分销金融公司、CDW物流公司、伊利诺伊州 公司、CDW Technologies LLC(f/k/a Berbee信息网络公司)、威斯康星州有限责任公司、CDW Government LLC(作为CDW Government，Inc.的利益继承人)、伊利诺伊州有限责任公司和CDW Direct、 LLC、伊利诺伊州有限责任公司 LLC和(Iii)截至2007年10月12日的库存融资特定协议和CDW Technologies LLC，一家威斯康星州的有限责任公司。

“固定 费用对于任何期间内的任何人而言，是指(A)该人在该期间的合并利息开支(不包括原始发行折扣的摊销/累加(包括通过对购买会计结果在发行日期存在的负债进行公允价值调整而产生的任何原始发行折扣 )的总和，以及(B)在该期间支付的所有现金股息(不包括合并中剔除的项目)， 该人及其子公司的任何系列优先股或不合格股票的合并利息支出(不包括摊销/累加)，以及(B)在该期间内支付的所有现金股息(不包括合并中剔除的项目)，以及(B)该人及其子公司在 任何系列优先股或不合格股票上的合计利息支出(不包括摊销/累加)

S-44

“外国子公司就任何 人而言，是指(A)根据美国以外任何司法管辖区的法律组织和存在的该人的任何子公司，或(B)该人的任何子公司，除(A)条所述的一个或多个子公司的资本存量 以及与任何此类资本存量或子公司的所有权权益有关的其他资产外，没有其他实质性资产。

“公认会计原则？系指在发布之日生效的美国普遍接受的会计原则， ，但根据公约要求交付的任何报告除外，这些报告应按照在发布之日有效的GAAP编写。在发布日期后的任何时间，CDW可以选择应用 国际财务报告准则(第IFRSg)代替GAAP的会计原则，并且在任何这样的选择时，本文中对GAAP的引用此后应被解释为指IFRS(除非 目录中另有规定)；提供任何这样的选择一旦作出，将是不可撤销的；提供, 进一步，需要在包括CDW选择应用IFRS之前结束的财政季度 的期间应用GAAP的Indenture中的任何计算或确定应保持为先前根据GAAP计算或确定的结果。CDW应将根据本定义作出的任何此类选择通知受托人和票据持有人。

对于本注释的描述，术语是固形就 而言，对任何人而言，是指该人与其受限制的子公司合并，不包括任何不受限制的子公司。

“政府权威？系指美利坚合众国或任何其他国家的政府，其任何政治分区，无论是州政府还是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保DEL指除背书可转让票据以便在 正常业务过程中收取的担保外，以任何方式直接或间接，包括但不限于，通过信用证或相关的偿还协议，对任何负债或其他义务的全部或任何部分进行担保。用作动词时， 担保应具有相应的含义。

“担保DEL是指担保人根据Indenture的规定对CDW在Indenture和Notes下的义务的任何保证 。用作动词时，担保应具有相应的含义。

“担保人DEL是指产生票据担保的任何人；提供在 按照该假牙解除该人的担保并解除其担保后，该人将不再是担保人。在发行日期，担保人将是CDW的母公司和每个国内子公司(受限制的 子公司)和高级担保期限贷款下的担保人。

“套期保值义务就任何人而言，是指 该人在以下情况下的义务：

(1)

货币兑换、利率或商品互换协议、货币兑换、利率或商品上限协议和货币兑换、利率或商品领衔协议；

(2)

为管理、对冲或保护此人在货币汇率、利率或商品、原材料、公用事业和能源价格方面的波动而设计的其他协议或安排 。

“保持者de就任何负债或其他 义务而言，是指此类债务或义务的任何持有人或贷款人，或受托人或抵押品代理人或其他授权代表，并且，在对冲义务的情况下，指此类对冲义务的任何对手方。

“保持者在 登记员的账簿上，在每种情况下，é是指注解以其名义登记的人。

“负债就任何人而言，

S-45

(a)

该人的任何负债(包括本金及保费)，不论是否或有：

(i)

在借钱方面，

(Ii)

以债券、票据、债权证或类似工具证明，

(三)

由信用证证明(或无重复， 方面的报销协议)，

(四)

资本化租赁义务，

(v)

代表任何财产购买价的递延未付余额(资本化租赁义务以外的 )，但(A)在每种情况下构成贸易应付或类似义务的任何此类余额在日常业务过程中累算，(B)在普通业务过程中应计的负债和(C)与收购有关的盈利和其他或有付款，但任何此类盈利或有付款的负债变得固定的情况除外，

(六)

代表任何利率对冲义务，或

(七)

在信贷 协议下与贷款人(或其关联公司)发生的所有现金管理义务，

如果并在上述任何负债(信用证和对冲义务除外)在按照GAAP编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债的范围内，

(b)

在未包括在内的范围内，该人作为债务人、担保人或其他身份对另一人的债务负责或支付的任何义务( 在正常业务过程中收取的可转让票据的背书除外)，

(c)

该人的不合格股票，以及

(d)

在未包括在内的范围内，由留置权担保的另一人对该人拥有的任何资产(不包括不受限制的子公司的股本留置权)的负债(不论 是否由该人承担)；

提供, 然而， 尽管有前述规定，但负债应被视为不包括(A)在正常业务过程中发生的或有义务，(B)由于应用ASC而在按照 GAAP编制的资产负债表上显示为负债的项目840-40，销售-回租交易，(C)应收账款设施方面的义务，以及(D)现有 存货融资协议和其他类似的存货融资协议在正常业务过程中订立的或与之相关的义务。(C)与应收款设施有关的义务；(D)现有 存货融资协议和其他类似存货融资协议在正常业务过程中订立或与之有关的义务。根据上述(D)条，任何人士的负债额应被视为等于(X)该留置权所担保的该等债务的未偿还总额 和(Y)该人真诚确定的由此担保的财产的公平市价两者中较小者。

“利息支付日期？表示每年4月1日和10月1日至 票据到期日。

“投资评级？是指穆迪公司的评级等于或高于Baa3(或 等价物)的评级，并且标准普尔的BBB-(或同等评级)，或任何其他评级机构的同等评级。

“投资？就任何人而言，是指该人对 其他人(包括关联公司)的所有直接或间接投资，其形式为贷款(包括担保或其他义务)、预付款或出资(包括将现金或其他财产转移给他人或支付财产或服务的任何款项) 用于帐户或使用他人，但不包括应收帐款、商业信贷、给客户的预付款、佣金、旅行、娱乐、搬迁、工资和向高级人员、董事和 的类似垫款

S-46

员工(在正常业务过程中进行的每种情况下)、购买或其他收购以作为债务、股权或任何其他 人发行的其他证券的代价，以及GAAP要求在该人的资产负债表(不包括脚注)上分类的投资，其方式与本定义中包括的其他投资相同，但此类交易涉及 现金或其他财产的转让。

“发行日期是指2019年9月26日。

“法定假日DEL指周六、周日或新 约克市的银行机构，受托人的主要公司信托办公室所在的城市或支付地点经法律、法规或行政命令授权保持关闭。如果付款日期是法定假日，则应在不是法定假日的次日 在该地点付款，并且中间期间不应计息。

“留置权de就任何资产而言，是指与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件销售或其他所有权保留协议，其性质的任何租赁，出售或给予该资产担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何管辖区的统一商法典(或等效法规)关于该资产的任何融资 声明的提交或协议；提供在任何情况下，经营租赁或占用协议均不应被视为构成留置权。

“穆迪公司是指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。以及其评级机构 业务的任何继任者。

“净收入就任何人而言，DEL是指该 人的净收入(亏损)，根据GAAP确定，在任何优先股息或任何优先股增加的任何减少之前确定。

“非担保人负债DEL指非担保人的 受限制子公司的任何债务。

“非担保人优先股具有 某些契约规定的含义，非担保人债务和非担保人优先股的发生。

“义务？系指任何本金、利息、保险费、罚金、费用、赔偿、报销 (包括但不限于与信用证有关的报销义务)、成本、费用、损害赔偿和其他债务，以及支付本金、利息、保险费、罚金、费用、赔偿、 报销、费用、损害和其他债务的保证，应根据管辖任何负债的文件支付。

“军官DEL指首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、首席会计官、控制员、任何执行副总裁、高级副总裁或 副总裁、财务主任或助理财务主任或CDW的秘书或任何助理秘书。

“军官证书？是指由CDW的两名高级官员代表CDW签署的证书，其中一人 是CDW的首席执行官、首席财务官、司库或首席会计官，并且符合本说明书中规定的要求。

“律师的意见是指由 受托人合理接受的法律顾问的书面意见。律师可能是CDW的雇员或律师。

“亲本nERE是指CDW 公司及其任何继承者。

S-47

“许可持有人DE1指(I)在发行日期是CDW或其任何附属公司的高级管理人员或其他管理人员的任何人，提供如果该等人员和管理人员实益持有CDW或其任何直接或 间接母公司的表决权股票的股份，多于所有人员在发行日期实益拥有或在发行后90天内发行的此类股份的数量，则该多出的股份应被视为不是由许可持有人实益拥有的，(Ii)上述任何人的任何 关联方，以及(Iii)任何X集团(第13(D)(3)或14(D)()所指的 提供如果是这样的集团，并且在不影响该集团或任何其他集团存在的情况下，上述第(I)或(Ii)款中指定的人(在 官员的情况下，受前述限制)集体直接或间接拥有CDW的表决权股票或该 集团持有的任何直接或间接母公司的总投票权的50%以上的实益拥有权。\

“允许留置权é系指下列类型的留置权：

(1)

在正常业务过程中存放的现金或政府债券，以获得该人作为一方的保证金或上诉保证金；

(2)

留置权有利于发行者的停留，海关，履约，担保，投标，赔偿， 担保，解除，上诉或类似的债券，或关于其他监管要求或信用证或银行承兑，以及提供的完成保证，在每种情况下，根据该人的请求并为其帐户 在其日常业务过程中或与过去的惯例相一致；

(3)

在某人成为 子公司时对该人的财产或股票的留置权；提供, 然而，此类留置权不是在与成为此类子公司有关的其他人 所使用的资金或信贷支持的情况下产生或招致的，也不是为提供全部或部分资金或信贷支持而产生的 ；进一步提供, 然而，该等留置权不得延伸至CDW或任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产；

(4)

CDW或受限子公司收购该财产时的财产留置权， 包括通过与CDW或其任何受限子公司合并或合并的方式进行的任何收购；提供, 然而此类留置权不是与此类收购有关或在预期中产生或产生的，或 提供用于此类收购的全部或任何部分资金或信贷支持；进一步提供, 然而，此类留置权不得延伸至CDW或任何受限制子公司拥有的任何其他财产；

(5)

担保套期保值义务和/或现金管理义务的留置权，只要 相关债务允许在本契约下发生，并且由担保该套期保值义务和/或现金管理义务的同一财产上的留置权担保；

(6)

发行之日存在的留置权；

(7)

以CDW或任何受限制的子公司为受益人的留置权；

(8)

留置权以担保因再融资而产生的任何债务，该债务已 由发行日期存在的留置权担保或本定义第(3)、(4)和(19)(B)款所述的债务；提供, 然而该等留置权(X)对作为整体的债券持有人并不利，且 就该等留置权持有人而言并不比就再融资债务而言对留置权持有人更有利，及(Y)不延伸或涵盖CDW或其任何受限制附属公司的任何财产或资产，而非 确保如此再融资的债项的任何财产或资产；(B)该等留置权(X)对留置权持有人而言并不比就再融资债务而言对留置权持有人更有利；及(Y)不延伸或涵盖CDW或其任何受限制附属公司的任何财产或资产。

(9)

与应收款 设施有关的应收账款和相关资产的留置权；

(10)

对于尚未逾期的税收、评估或其他政府收费或征费的留置权或 总体上不会合理预期会导致重大不利影响的税收，或正在通过迅速启动并勤勉地进行的适当程序进行善意抗辩的财产 如果该税收、评估、收费、征费或索赔的唯一途径是对该财产的，则对CDW或其子公司决定放弃的财产的税收 ，如果该税收、评估、收费、征费或索赔的唯一途径是该财产，则该税收、评估、收费、征费或索赔的唯一途径是该等财产的税收、评估、收费、征费或索赔；

S-48

(11)

关于不构成违约事件的判决留置权；

(12)

在工人补偿、失业保险 和其他社会保障法律或法规下的质押、保证金或担保，或保证投标书、合同(支付债务除外)或租赁履行的保证金，或保证公共或法定义务履行的保证金，或作为有争议税收或进口关税或支付租金担保的保证金，或根据保险或自我保险安排向保险承运人提供担保的保证金或其他保证金，或 购买协议或其他相关规定所需的保证金

(13)

房东，运营商，仓库工人，机械师，适用法律规定的材料工、修理工和其他类似留置权，(I)在正常业务过程中产生并保证逾期不超过六十 (60)天的义务，(Ii)(A)正通过适当程序真诚地提出异议，(B)CDW或受限制的子公司已根据GAAP在其账面上预留了足够的准备金，以及(C)这种 竞争有效地暂停了对有争议的义务的收取和任何留置权的强制执行；(B)CDW或受限制的子公司已根据GAAP在其账面上预留了足够的准备金；(C)这种 竞争有效地暂停了对有争议的义务的收取和任何留置权的强制执行。

(14)

次要勘测例外，产权负担，土地租赁，地役权或保留，或 他人的权利，许可证，通行权，下水道，电线，电报和电话线路和其他类似的目的，或分区，建筑法规或其他限制(包括但不限于，所有权中的次要缺陷或违规 和类似的产权负担)与使用不动产或附带于商业行为或财产所有权的留置权有关的，这些财产总体上不会产生重大不利影响，对商业行为或财产所有权造成重大不利影响的其他财产的使用或留置权，或 他人的权利，下水道，电线，电报和电话线路和其他类似目的，或分区，建筑法规或其他限制(包括但不限于，所有权中的次要缺陷或违规 和类似的产权负担)

(15)

在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、再租赁、再许可或运营协议(包括但不限于 知识产权的许可和再许可)，这些租赁、许可和再许可不会在任何实质性方面干扰CDW或其任何受重大限制的子公司的业务，或者不 以自己的条款担保任何债务；

(16)

CDW或其任何受限制子公司持有的任何租赁、许可证、 特许经营权、授予或许可或法定条款所保留或赋予任何人的权利，终止任何此类租赁、许可、特许、授予或许可，或要求每年或定期付款作为其继续 的条件；

(17)

银行留置权、抵销权或与存入 账户或在托管机构保持的其他资金类似的权利和救济；

(18)

关于CDW及其受限子公司在正常业务过程中签订的 经营租赁或委托的统一商法典融资报表文件产生的留置权；

(19)

(A)就本金在任何时间均不超过$1.50亿的财产或资产 担保借款债务或其他义务的其他留置权，以及(B)担保为资助该人的财产的建造、购买或租赁或修理、改善或增建财产而招致的不超过$1.50亿美元的债务的其他留置权；(B)为支付该人的财产的建造、购买或租赁或修理、改善或增建财产而招致的债务的其他留置权；(B)担保负债的金额不超过 $1.50亿的留置权；提供, 然而，(X)留置权不得延伸至该人或其任何受限制的附属公司在产生留置权时所拥有的任何其他财产( 加入该财产)，(Y)该等留置权与该财产的收购、修理、更换、建造或 改进(视情况而定)同时附加或在270天内附加，以及(Z)就资本化租赁义务而言，此类留置权在任何时候均不得延伸或涵盖任何资产(除取得留置权外)提供由一个贷款人提供的财产的个别融资可以与该贷款人提供的设备的其他融资交叉担保；

S-49

(20)

项下产生的托收银行的留置权(I)统一商法典“第4-210条关于收集过程中的项目，(Ii)附于商品交易账户或在正常业务过程中发生的其他商品经纪账户，以及(Iii)有利于作为法律事项产生的银行机构吸收存款(包括抵销权)并在银行业习惯的一般参数范围内；

(21)

留置权占用合理的习惯初始存款和保证金存款以及类似的 留置权，附于商品交易账户或其他在正常业务过程中发生而非投机目的经纪账户；

(22)

作为合同抵销权的留置权是：(I)与银行建立 存款关系，而不是与发行债务有关，(Ii)与CDW或任何受限制子公司的集合存款或清扫账户有关，以允许清偿CDW及其受限制子公司在日常业务过程中发生的透支或类似义务 ，或(Iii)与CDW或任何受限制子公司在正常业务过程中签订的采购订单和其他协议有关；

(23)

仅对CDW或其任何受限制的 子公司与根据Indenture许可的任何意向书或购买协议相关的任何现金保证金有留置权；

(24)

关于不是担保人的受限制子公司的资产的留置权 确保此类受限制子公司根据某些契约所包含的契约而产生的负债 担保该受限制子公司的债务非担保人负债和发行非担保人优先股；

(25)

根据“统一商法典”第2条的法律实施产生的有利于货物卖方或货物买方的留置权 ；

(26)

在正常业务过程中按要求向公用事业或私营公用事业或任何政府当局提供的担保 ；

(27)

房东和出租人就拖欠房租不超过 六十天或单独或合计不会合理地预期不会导致重大不利影响的租金的留置权；

(28)

在 与货物进口和保证义务有关的正常业务过程中产生的 适用法律规定的海关和税收主管部门的留置权，(I)与正常业务过程中的关税有关的，(Ii)逾期不超过六十(60)天的， (Iii)(A)正在通过适当程序真诚地提出异议的， (Iii)(A)，(I)与正常业务过程有关的关税，(Ii)逾期不超过六十(60)天的， (Iii)(A)，(B)CDW或受限子公司已根据公认会计原则在其账面上预留了足够的准备金，以及(C)该竞争有效地 暂停了对有争议的义务的收集和确保该义务的任何留置权的执行，或(Iv)其存在不会合理地预期会导致重大不利影响；

(29)

在 正常业务过程中发生回购协议标的证券的留置权；

(30)

无限制子公司的股本留置权；

(31)

CDW或其任何受限子公司在 正常业务过程中授予CDW或此类受限子公司的客户或客户库存或设备的留置权；

(32)

在正常业务过程中为保证对 保险承运人的责任和对保险单及其收益(不论是否应计)的留置权、对保险人或其他类似资产的权利或索赔而作出的质押或存款，以保证保险费融资；

(33)

CDW和外国子公司的现金存款留置权受现金汇集 安排或其他方式对CDW和外国子公司作为现金一部分维护的银行账户的留置权

S-50

集合安排，在每种情况下确保对参与此类现金集合安排的CDW和外国子公司的透支承担责任；

(34)

根据该合资企业或类似安排的类似协议，与任何合资企业或类似安排的股权有关的任何保留或保留(包括看跌和赎回协议以及优先 拒绝的权利)；

(35)

留置权包括对现金和现金等价物的习惯合同限制；

(36)

保证票据及相关担保的留置权；

(37)

保证ABL融资本金总额不超过 $14.50亿的留置权；以及

(38)

担保任何债务的留置权；提供, 然而，在 发生该留置权时和给予后亲 形形对其的影响(包括亲 形形净收益的应用)(X)合并有担保债务比率将不大于3.00至 1.00或(Y)有担保债务的本金总额(构成的任何有担保债务除外非担保人负债)将不超过2000亿美元。

“人？系指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、 协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

“优先股DEL指在清算、解散或清盘时优先支付股息的任何股权。

“主要性质DEL指公平市场价值超过500万美元的任何有形资产， 除不动产外，以及其上的建筑物、结构、设施和改进，由CDW或任何受限制的附属公司拥有。

“评级机构é是指穆迪公司和S&P公司，或者如果穆迪公司或S&P公司或两者都不对公开提供的票据进行 评级，则由发行人选择的国家认可的统计评级机构(视情况而定)取代穆迪公司或S&P公司或两者(视情况而定)。

“应收账款工具？系指一项或多项经修订、 补充、修改、延长、续订、重述或退还的应收款项融资安排中的任何一项，其义务为对CDW或其任何受限子公司(应收款子公司除外)无追索权( 与此类设施有关的习惯陈述、担保、契约和赔偿除外)，CDW或其任何受限子公司据此将其应收账款出售给(A)不是 受限子公司的人员或(B)应收账款子公司，后者将其应收账款出售给非受限子公司的人员。

“应收账款子公司DEL指为一个或多个应收款设施和与之合理相关的其他活动仅 成立的任何子公司。

“记录 日期对于任何适用的利息支付日的应付利息而言，是指紧接该利息支付日之前的3月15日或9月15日(无论是否在营业日)。

“关联方就CDW或其子公司的任何高级人员而言，是指(I)该高级人员的任何配偶或 直系后代(包括领养和继子女)，以及(Ii)任何信托、公司或合伙企业或其他实体(在每种情况下都不是运营公司)，其中80%或更多的控制权益由作为高级人员的受益人、股东、合作伙伴或所有者、上文(B)(I)中描述的任何人或这些确定的关系的任何组合持有 。

“规定的持有人在任何确定日期，DEL是指持有 合计票据的持票人，该票据占当时所有未偿还票据本金金额的50%以上。(注： ， )

S-51

“受限子公司DEL指在任何时候CDW的任何 直接或间接子公司(包括任何外国子公司)，而不是不受限制的子公司；提供, 然而，一旦不受限制的子公司不再是不受限制的子公司， 此类子公司应包括在受限制子公司的定义中。

“标准普尔 是指S&P Global Ratings，S&P Global，Inc.的一个部门，以及其评级机构业务的任何继任者。

“销售和回租交易DEL指与任何人的任何安排，规定由CDW或任何不动产或有形个人财产的任何受限制子公司租赁，该财产已经或将由CDW或该受限制附属公司在考虑此类租赁时 出售或转让给该人。

“有担保负债DEL是指CDW或其由 留置权担保的任何受限制子公司的任何债务。

“证券法DE1指经修订的1933年“证券法”，以及据此颁布的证监会规则和 条例。

“高级负债19表示：

(1)

发行人或任何担保人在ABL融资、2024年高级债券、2025年高级债券、高级有担保期限贷款和债券及相关担保下的所有负债 (包括在破产或类似程序中提交任何呈请或重组发行人或任何担保人时或之后产生的利息(按相关文件中规定的利率，无论是否允许在该等程序中提出提交后利息的索赔 )，以及任何及所有其他费用、费用以及其他金额(无论是在发行之日或之后产生的 或发生的)以及发行人或任何担保人就信用证、承兑或其他类似工具支付的金额向任何银行或其他人偿付的所有义务；

(2)

所有对冲义务(及其担保)和/或现金管理义务(及其担保)由于贷款人(如ABL融资和高级担保期限贷款中的定义)或 该贷款人的任何附属机构(或在签订产生此类对冲义务和/或现金管理义务的适用协议时是该贷款人或该贷款人的关联公司的任何人)；提供该 套期保值义务和/或现金管理义务允许根据Indenture的条款发生；

(3)

发行人或任何担保人的任何其他债务，根据本契约的条款允许发生，除非发生该债务的票据明文规定 其偿付权利从属于票据或任何相关担保；以及

(4)

前款第(一)、第(二)、第(三)项所列各项的一切义务；提供, 然而高级负债不包括：

(a)

该人对发行人或其任何附属公司的任何义务；

(b)

该人所欠或所欠的联邦、州、地方或其他税收的任何法律责任；

(c)

在正常业务过程中产生的任何应付帐款或对贸易债权人的其他负债 ；

(d)

该人的任何负债或其他义务在任何 方面低于或低于该人的任何其他负债或其他义务；或

(e)

在发生时因违反契约 而招致的任何负债的那部分。

S-52

“高级有担保期限贷款lc指截至2016年8月17日，CDW LLC、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为行政代理和抵押品代理、贷款人一方和其中指定的某些其他方之间的某些修订 和重述的高级有担保期限贷款，规定期限贷款， 包括任何相关票据、债权证、债券、担保、抵押品文件、工具和协议，并在每种情况下按修订、重述、补充、修改、更新、退款、替换(无论是在 到期日或以后)执行贷款或其他形式的全部或部分负债(每次与相同或新的代理、贷款人或投资者)，包括增加或改变借款人或发行人或任何担保人的任何 协议，或延长其到期日或以其他方式重组其负债的全部或任何部分，或增加借出或发行的金额或改变其到期日的任何 协议。

“重要子公司？系指任何受限制的子公司，如第1条规则所定义，将是 个重要子公司根据“证券法”颁布的S-X法规1-02，因为该法规在 发布之日生效。

“次级负债？就CDW而言，是指(A)CDW的任何 债务，其条款从属于票据的付款权；(B)就任何担保人而言，该担保人的任何债务根据其条款从属于其担保的付款权。

“子公司就任何指定的人而言：

(1)

任何法团、协会或其他业务实体，其中超过50%的股本股份总投票权(不论是否发生意外)有权 在选举董事、经理或受托人时由该人或该人的一个或多个其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制；及

(2)

任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体，其中(X)超过50%的资本账户、分配权、总股本和表决权或 普通或有限合伙企业权益(视情况而定)由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是以会员制、一般、 特殊或有限合伙或其他形式，以及(Y)该人或该人的任何全资有限附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体

“国库率？是指截至适用赎回日期，每周平均四舍五入到最近 1/100个百分点(对于截至赎回日期前两个工作日可获得此类信息的最近完成的一周)，或者，在满足和解除或失败的情况下，至少 在发行人存入Indenture要求的金额的日期之前两个工作日)具有恒定到期日的美国国债的到期日收益率(如在最新的联邦 Reserve Statistics Release H.15(519)中编译和发布的，关于该周内的每个适用日(或者，如果该统计新闻稿不再发布或其上没有出现市场数据，则为任何公开可用的类似市场数据来源)最接近 等于从该赎回日期到10月的期间但是，如果从赎回日期到2022年10月1日的期限小于一年，则将使用调整为一年固定到期日的实际交易的美国国债 证券的每周平均收益率。

“英国信贷机构 指由CDW LLC、CDW Finance Topco Limited、HSBC Bank PLC以及CDW LLC、CDW Finance Topco Limited、HSBC Bank PLC作为授权牵头 Arranger和Barclays Bank PLC，作为授权牵头Arranger、Agent和Security Agent，对定期贷款和循环贷款(包括任何相关票据、债券、担保、抵押品文件、工具和协议)进行修订和重述，包括任何相关票据、债券、担保、抵押品文件、工具和协议，期限贷款和循环贷款包括任何相关票据、债权证、债券、担保、抵押品文件、工具和协议，其中包括与之相关的任何相关票据、债券、担保、抵押品文件、工具和协议

S-53

在一个或多个协议、契约、票据、债券、设施或其他形式的全部或部分债务中不时被替换(无论是在到期日或以后)或再融资(在 每个情况下与相同或新的代理人、贷方或投资者)，包括增加或改变借款人或发行人或任何担保人的任何协议，或延长其到期日或以其他方式重组全部或任何部分负债 或增加根据这些协议贷出或发行的金额或改变

“不受限制的子公司DEL指(I)CDW的任何子公司，在确定时是 无限制的子公司(由CDW董事会指定，如下所述)和(Ii)不受限制的子公司的任何子公司。CDW董事会可指定CDW的任何子公司(包括任何现有的 子公司和任何新收购或新成立的子公司)为不受限制的子公司，除非该子公司或其任何子公司拥有CDW或CDW的任何 子公司的任何财产的任何股权或负债，或拥有或持有其任何财产的任何留置权(被指定的子公司的任何不受限制的子公司除外)；提供(A)任何不受限制的附属公司必须是有权投票的股本或其他股权(包括 合伙权益)的股份或其他股权(包括 合伙权益)直接或间接由CDW 直接或间接拥有的实体，该股本或其他股权(包括 合伙权益)可由CDW 直接或间接拥有，并且(B)(I)将被指定的子公司和(Ii)其子公司在指定时没有，此后也不会创造，招致，担保或以其他方式对贷款人依赖CDW或任何受限制子公司的任何资产的任何债务承担直接或间接责任 (将被指定的该子公司的资本存量除外)。CDW董事会可以指定 任何不受限制的子公司为受限制的子公司；提供在该指定生效后，立即不会发生并继续发生违约事件。CDW董事会的任何此类指定 应由CDW通知受托人，方法是立即向该受托人提交一份董事会决议的副本，以实施该指定，并提交一份高级官员证书，证明该指定符合上述规定。

“美国美元等值对于美元以外的 货币的任何货币金额，在任何确定该金额的时间，是指通过将此类计算中涉及的外币转换为美元，以即期汇率购买美元所获得的美元金额， 适用的外币在确定之前两个工作日的“华尔街日报”中的“货币交易”标题下的“货币交易”栏中 发表。在此之前的两个工作日，“华尔街日报”在“货币交易”标题下的“货币交易”栏目中，使用 适用的外币购买美元。

每当需要确定CDW是否遵守了Indenture中的任何契约或发生了违约 并且金额以美元以外的货币表示时，该金额将被视为在该金额最初以该货币确定之日确定的美元等价物。

“美国政府证券GENERE是指具有以下特征的证券：

(a)

美利坚合众国及时支付其全部信用和信用的直接义务，或

(b)

由美利坚合众国的机构或工具控制或监督并作为该机构或工具行事的人的义务，其及时付款是美利坚合众国无条件保证的完全信任和信用义务，

在任何一种情况下，其发行人都不能 赎回或赎回，并且还应包括银行(定义见“证券法”第3(A)(2)节)就任何此类美国政府证券作为托管人签发的存托收据，或该托管人为该存托收据持有人的帐户而持有的任何此类美国政府证券的本金或利息的具体支付；提供除法律规定外，该托管人无权 从托管人收到的关于美国政府证券的任何金额或美国政府证券的具体支付本金或利息中扣除应向该寄存收据持有人支付的任何款项 由该寄存收据证明的美国政府证券的本金或利息。

S-54

“有表决权的股票任何人在任何日期的资本存量是指该人在当时有权在该人的董事会选举中投票的 资本股指该人的 资本股指该人在选举该人的董事会时有权投票的 股本。

“全资有限子公司是指任何受限制的全资子公司。

“全资子公司任何人的股份指该人的附属公司，100%的已发行 股本或其他所有权权益(符合资格的股份和根据适用法律向外国人发行的股份除外)当时应由该人或 该人的一个或多个全资子公司拥有，或由该人和该人的一个或多个全资子公司拥有。

S-55

记账、送货和表单

这些票据将以一个或多个完全注册的全球票据的形式发行，这些票据将 存放在DTC或代表DTC，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义注册。全球票据中的实益利益将通过代表 实益所有者作为DTC直接和间接参与者的金融机构的账簿分录帐户来代表。投资者可选择通过DTC、Clearstream Banking、Sociétéanonyme、卢森堡(Clearstream)或Euroclear Bank S.A./N.V.作为Euroclear系统的运营者(如果他们是此类系统的参与者)持有全球票据的权益，或间接通过参与此类系统的组织持有权益。Clearstream和Euroclear将代表 其参与者通过Clearstream s中的客户证券帐户和Euroclear在各自存托机构的账簿上的名称持有权益。Clearstream s和Euroclear的存托机构将持有 客户证券账户的权益，存托机构的名称在DTC的账簿上。除以下规定外，全球票据可全部而非部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继承人或其 被提名人。

DTC告知我们，它是(1)根据 纽约州法律组织的有限目的信托公司，(2)纽约银行法意义上的银行组织，(3)联邦储备系统的成员，(4)统一 商法典(经修订)含义内的清算公司，以及(5)根据交易法第17A条注册的清算机构。创建DTC是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者帐户进行电子簿记更改来促进参与者之间证券交易的清算和结算 从而消除了实际转移和交付证书的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和 交易商，包括承销商、银行和信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC系统的间接访问权限也可用于其他实体，如银行、经纪人、交易商和信托公司， 称为间接参与者，直接或间接清除或保持与参与者的保管关系。非参与者的投资者只能通过参与者或间接参与者实益持有 DTC持有的证券或代表 DTC持有的证券。

根据DTC的说法，上述与DTC有关的 信息仅供金融界参考，并不打算用作任何形式的陈述、担保或合同修改。对于此类信息的准确性或完整性，我们不作任何表示 。

Clearstream表示，它是根据 卢森堡大公国的法律注册为专业保管人的。Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券。Clearstream通过Clearstream参与者帐户的电子簿记更改，促进了Clearstream 参与者之间的证券交易的清算和结算，消除了实际移动证书的需要。Clearstream向Clearstream参与者提供安全保管、 管理、国际交易证券的清算和结算以及证券借贷等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为专业存托机构，Clearstream须遵守卢森堡金融部门监督委员会(CSSF)的法规 。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、 清算公司和某些其他组织。其他人也可以间接访问Clearstream，例如通过清算或与Clearstream 参与者保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司，无论是直接还是间接。

在美国托管人 Clearstream收到的范围内，与通过Clearstream受益持有的票据有关的分发将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金帐户。

Euroclear表示，它创建于1968年，目的是为其参与者(Euroclear 参与者)持有证券，并通过同步电子方式对Euroclear参与者之间的交易进行清算和结算

S-56

根据付款进行帐目录入交付，消除了实际移动凭证的需要，并消除了缺乏证券和现金同时转移的任何风险。Euroclear 提供各种其他服务，包括证券借贷以及与几个国家国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear运营商)运营，与 Euroclear Clearance Systems S.C.(比利时合作公司)签订合同。所有操作都由Euroclear运营商进行，并且所有Euroclear证券结算账户和Euroclear现金账户都是 Euroclear运营商而不是合作社的账户。合作社代表欧洲清算参与者为欧洲清算制定政策。Euroclear参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业 金融中介机构，可能还包括承销商。通过直接或间接通过欧洲清算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接进入欧洲清算。

欧洲清算运营商告诉我们，它获得了比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展 银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行委员会的监管和审查。

欧洲清算运营商的证券结算帐户和现金帐户受管理欧洲清算系统的使用和相关操作程序的条款和条件以及适用的比利时法律 (统称条款和条件)的约束。本条款和条件适用于欧洲结算系统内证券和现金的转移，从欧洲结算系统中提取证券和现金，以及 欧洲结算系统中证券的付款收据。欧洲结算的所有证券均以可替换的方式持有，而不会将特定的证书归于特定的证券结算帐户。欧洲清算运营商根据本条款和条件仅代表欧洲清算 参与者行事，并且没有通过欧洲清算参与者持有的人员的记录或关系。

根据条款和条件，在美国欧洲清算银行收到的关于通过欧洲清算实益持有的票据 的分配将记入欧洲清算参与者的现金账户。

如果(1)我们以书面通知受托人DTC、Euroclear或Clearstream不再愿意或不再能够充当票据的托管或结算系统，或DTC不再根据 交换法注册为结算机构，并且在本通知或停止后90天内未指定后续托管或结算系统，(2)我们根据自己的选择以书面通知受托人，我们选择促使发行最终形式的票据 或(3)在DTC交出全球票据后，DTC 将向DTC 确定为全球票据所代表票据的实益所有者的每个人签发认证票据。在任何该等发行时，受托人须以此等人士或任何此等人士的代名人的名义登记核证票据，并安排 将该等票据交付予此等人士。对于DTC或任何参与者或间接参与者在确定相关票据的实益所有者方面的任何延迟，我们和受托人均不承担任何责任，并且每个此类人员都可能 最终依赖DTC的指示，并应受到保护，以实现所有目的，包括登记和交付以及将发行票据的各自本金金额。

全球票据中记账权益的所有权将按照各自的程序通过DTC、Clearstream或Euroclear的 记录内的转移的记账登记。全球票据中的账面分录权益可根据DTC为此建立的程序在DTC内转移。票据中的账面分录权益 可以在Euroclear和Clearstream内部以及Euroclear和Clearstream之间按照Euroclear和Clearstream为这些目的制定的程序进行转移。Euroclear、Clearstream和DTC之间附注 中账面分录权益的转移可以按照Euroclear、Clearstream和DTC为此建立的程序进行。

S-57

全球清算和结算程序

在遵守适用于票据的转移限制的情况下，DTC中的 参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC由其各自的 托管人进行；然而，此类跨市场交易将要求系统中的交易对手向Euroclear或Clearstream交付指令(视情况而定)如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream(视情况而定)将向其各自的托管银行发出指示，采取行动代表其 通过DTC交付或接收相关全球票据的利息，并按照正常程序支付或接收付款，以实现 的最终结算当日资金结算适用于DTC。Euroclear 参与者和Clearstream参与者可能不会直接向Euroclear或Clearstream的保管人交付指示。

由于时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的票据的贷方将在后续票据结算处理过程中进行，并在DTC结算日期后的营业日 上注明日期。在后续票据结算处理期间结算的贷方或上述类型的任何交易将在 处理发生的工作日报告给相关的Euroclear或Clearstream参与者。Clearstream参与者或Euroclear参与者通过或通过Clearstream参与者向DTC参与者销售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将与DTC结算日期的价值一起收到，但 仅在DTC结算后的营业日在相关Clearstream或Euroclear现金帐户中可用。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续 执行这些程序。上述程序可随时更改或终止。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或 间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行各自的义务，我们和受托人均不承担任何责任。

S-58

某些美国联邦所得税 注意事项

以下是对与票据的购买、所有权和处置有关的某些美国联邦所得税考虑 的一般性讨论。本讨论基于1986年“国内收入法”(经修订)的现行规定(“守则”)、据此颁布的国库条例及其行政 和司法解释，所有这些都是在本章程生效或存在之日有效或存在的，并且所有这些都可能发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力。对于以下讨论的任何税收后果，没有寻求或预期将从美国国税局(美国国税局)寻求裁决 ，并且不能保证美国国税局不会成功地断言相反的立场。

本讨论仅针对票据的实益所有者(持有 票据作为资本资产)，在守则的含义内，以及在本发行中以本文封面页上列出的价格购买这些票据的实益所有人的美国联邦所得税考虑事项。

本讨论仅供一般参考，并不涉及可能与票据的特定实益所有者(例如，出于美国联邦所得税目的被视为与我们相关的实益所有者)或根据美国联邦所得税法受到 特殊处理的票据的实益所有者(例如，银行、保险公司、合伙企业或S公司)(或此类实体的投资者)相关的所有税务考虑 ，根据美国联邦所得税法，这些因素可能与票据的特定实益所有者有关(例如，对于美国联邦所得税而言，这些实益所有者被视为与我们相关)， 不涉及所有可能与票据的实益所有者相关的税务考虑 。免税 实体、退休计划、证券或货币交易商、经纪、证券交易商已选择按市价计价对其 证券的会计方法，已选择将恒定收益率法下票据的所有利息计入总收入的持有人，房地产投资信托，受监管的投资公司，持有票据作为跨期的一部分的人， 对冲，转换交易或其他综合投资的人，功能货币不是美元的美国持有人(定义如下)，由于在适用的财务报表中考虑到票据的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人(受控的外国公司，被动的外国投资公司，通过非美国经纪人或其他非美国中介持有票据的美国持有人，或美国侨民)。本讨论不涉及替代最低税、基本侵蚀和反滥用税、美国 州或地方税收考虑因素、美国联邦税法而不是所得税法(例如针对某些投资收入或遗产和赠与税的联邦医疗保健税)或非美国税收考虑因素。此外 本讨论不涉及根据《守则》第385条颁布的财政部法规可能产生的任何后果，而这些法规的目的是将任何持有人视为与发行人有关。

如果为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据， 该合伙企业和每个合作伙伴的税务处理将取决于合伙企业和合作伙伴的地位和活动。如果您是合伙企业或考虑投资于票据的合伙企业中的合作伙伴，我们敦促您 咨询您的税务顾问。

我们敦促潜在受益所有者咨询自己的税务顾问，以 分析由于票据的购买、所有权和处置而适用于他们的特定税务考虑因素，包括任何美国联邦、州和地方税法的适用性或 非美国税法，适用税法的任何更改，以及任何待定或建议的立法或法规。

某些额外付款的影响

在某些情况下，包括控制权的某些变化或根据我们 选择权赎回票据的能力，我们需要在声明的本金和利息之外对票据进行付款。参见 说明/回复/持有人选择回复/更改控制/ 说明 说明/回复 说明/回复

S-59

可选赎回。如果任何此类付款被视为或有付款，票据可能被视为或有付款债务工具，在这种情况下，收入 包括在内的时间和金额以及确认的收入特征可能与本文讨论的结果不同。财政部关于规定一项或多项或有付款的债务工具的条例规定，为了确定债务工具是否为或有付款债务工具，忽略遥远或偶然的或有事项。我们认为，我们进行上述任何付款的可能性很小，或者此类付款是附带付款，因此， 我们打算采取这样的立场，即票据不是或有付款债务工具。我们的决定将对所有持有人具有约束力，除了在其及时提交的美国 联邦所得税申报表的声明中披露其不同立场的持有人外，我们的决定将对所有持有人具有约束力，在此期间获得票据的应纳税年度除外。然而，我们的决定对美国国税局没有约束力，如果美国国税局对此决定提出质疑，持票人可能需要以高于规定利率的利率在 票据上累算普通收入，并将在应纳税票据处置中确认的任何收入视为普通收入，而不是资本收益。如果实际发生意外，它可能会影响持有者将识别的收入的数量和 时间(可能还有字符)。下面的讨论假设我们关于这些或有事件是遥远或偶然的判断是正确的，并且假设票据将不会被视为或有 支付债务工具。

美国持有者的某些美国联邦所得税考虑因素

在本讨论中，“美国持有人”是指票据的实益所有者，就美国联邦 所得税而言：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律成立或组织的公司；

•

其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其 来源为何；或

•

信托，如果(I)美国境内的法院能够对其行政进行主要 监督，并且一个或多个美国人有权控制其所有实质性决定，或(Ii)该信托于1996年8月19日存在，并在 日被视为国内信托，并已作出有效选择以继续被视为美国人。

规定利息的课税

一般而言，票据上所述利息的支付将按照美国持有人为美国联邦所得税目的而采用的会计方法 作为收到或应计的普通利息收入纳税。

出售、交换、退休或以其他方式处置债券

在出售、交换、退休或以其他方式处置票据时，美国持有人一般将确认收益或损失 等于以下差额：(A)出售时收到的所有其他财产的现金金额和公平市场价值之间的差额(但应计利息和未付利息的任何此类金额除外，这些利息收入将作为普通 利息收入征税，其征税范围以前没有如此征税)和(B)票据中美国持有人奥萨马调整后的税收基础。美国持有人在票据中的调整后的税收基础通常等于该美国持有人在 票据中的税收基础(购买时为票据支付的金额)。

美国持有人 在出售、交换、退休或以其他方式处置票据时确认的任何收益或损失一般为资本收益或损失，如果在处置时美国持有人持有票据的期限 超过一年，则为长期资本收益或损失。个人或其他人承认的长期资本收益非公司的美国持有者通常需要降低美国联邦所得税的税率。资本损失受 扣除限制的限制。

S-60

信息报告和备份扣留

信息报告将适用于美国持有人持有的票据所支付的声明利息以及出售、交换、退休或其他 处置的收益，除非该持有人确立了信息报告豁免。备份扣缴也可能适用(目前，利率为24%)，除非该持有人通过向 适当的中介提供根据伪证罪处罚认证的纳税人识别号以及某些其他信息(通常在IRS表格上)来建立豁免W-9)或以其他方式建立豁免。 根据备份扣缴规则扣缴的任何金额均可作为抵免美国持有人的美国联邦所得税负债(如果有)，如果扣缴的金额超过该持有者的实际美国联邦所得税负债，则可以获得退款 该持有者及时向美国国税局提供所需信息或适当的申索表。

美国联邦所得税的某些考虑因素非美国持有者

为了讨论的目的，“非美国持有人”是指票据的实益 所有者，就美国联邦所得税而言，是指不是美国持有人的个人、公司、遗产或信托。

出于以下讨论的目的，票据的利息以及票据的出售、交换、退休或其他 处置所获得的收益，将被视为美国贸易或业务收入的一个非美国持有人，如果此类收入或收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关 。

利息征税

根据以下关于备份扣缴和FATCA立法的讨论，a如果利息符合投资组合利息豁免的条件，非美国持有人将不需要就票据上支付的利息缴纳美国联邦收入或预扣税。如果满足以下每一项要求， 情况将是这样：

•

利息不是美国贸易或业务收入的 非美国持有人；

•

这个非美国股东实际上或 没有实际或 拥有CDW公司所有类别股票组合投票权的10%或以上；

•

这个非美国股东不是“守则”所指的受控外国 公司，即通过充分的股权与CDW公司实际或建设性地相关；

•

这个非美国持有人不是银行，其票据利息的收据在守则第881(C)(3)(A)节中有所描述；以及

•

这个非美国持有人遵守下面描述的认证 要求。

如果 非美国持有人向扣缴义务人提供IRS Form W-8BEN或IRS Form 上的声明W-8BEN-E(或适当的替代表格)，连同所有适当的附件，根据伪证罪的处罚签署，识别 非美国持有人，并声明，除其他事项外，该非美国持有人不是美国人。准非美国 持有人应咨询其税务顾问，了解满足认证要求的替代方法。

如果投资组合利息豁免的要求不符合对于非美国持有人，30%的美国联邦收入预扣税将适用于向该非美国持有人支付的票据利息 ，除非适用另一种豁免。例如，适用的所得税条约可以减少或取消这种税，在这种情况下，声称享有该条约利益的非美国 持有人必须向扣缴义务人提供正确执行的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或适当的替代表格)。或者，如果利息是 非美国持有人的美国贸易或业务收入，并且非美国持有人向扣缴义务人提供正确执行的IRS Form W-8ECI(或适当的 替代表格)，则适用豁免。如果

S-61

利息是美国贸易或业务收入的一个非美国持有人，除非适用的所得税条约另有规定，否则此类非美国持有人通常将以与美国持有人相同的方式，就票据上的所有利息缴纳 美国联邦所得税。此外，属于公司的非美国 持有者一般将按30%的税率(或根据适用的 所得税条约以降低税率)缴纳属于此类美国贸易或业务的任何收益和利润的分支利得税(可调整)。

出售、交换、退休或以其他方式处置债券

根据以下关于备份扣缴和FATCA立法的讨论，一般情况下，a非美国持有人将不会就票据的销售、交换、退休或其他处置中确认的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非(I)此类 非美国持有人是在销售、交换或其他处置票据的课税年度在美国停留183天或更长时间的个人，退休或其他处置和某些其他条件得到满足，或者(在 这种情况下，该收益将按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳美国联邦所得税)或(Ii)该收益是非美国持有人在美国的贸易或业务收入。如果收益是非美国持有人的 美国贸易或业务收入，则非美国持有人通常将以与美国持有人相同的 方式就此类收益缴纳美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。此外，作为公司的非美国持有者通常将按30%的税率(或根据适用的所得税条约降低税率)，对归因于此类美国贸易或业务的任何收益和利润缴纳分支利得税 (可调整)。

在票据的出售、交换、退休或其他处置的收益代表应计和 未付利息的范围内，非美国持有者通常将根据上述 利息的税收中所述的方式，就此类应计和未付利息缴纳美国联邦所得税。

信息报告和备份扣留

支付给某人的利息金额票据上的非美国持有人，以及从此类付款中扣留的金额 ，如果有的话，通常需要向美国国税局和该持有人报告。

U.S. 备份扣缴(当前利率为24%)通常不适用于付给a的票据上的利息付款非美国持有人，如果上述在利息税项下描述的声明是由该持有人或该持有人以其他方式确定豁免的适当 。

支付给美国或外国经纪人的美国办事处对票据的销售、交换、退休或其他处置所得收益的非美国持有人将受到信息报告要求和 备份扣留的约束，除非该持有人根据伪证罪的处罚适当证明该持有人的非美国身份和某些其他条件得到满足，或该持有人以其他方式建立了 豁免。备份扣缴一般不适用于向非美国持有人支付由 经纪人的非美国办事处在美国境外进行的票据处置所得的任何款项。然而，除非此类经纪人在其记录中具有有关此类非美国持有人 非美国身份的书面证据，并且满足某些其他条件，或者该持有人以其他方式确立了豁免，否则信息报告将适用于此类经纪人在美国境外 进行的票据处置收益的支付，如果经纪人：

•

是美国人；

•

在一定时期内从在美国从事贸易或 业务获得50%或50%以上的毛收入；

•

为美国联邦所得税目的受控外国公司；或

•

是一家外国合伙企业，在其纳税年度内的任何时间，其收入或资本权益的50%以上由美国人拥有或从事美国贸易或业务的经营。

S-62

根据备份扣缴规则扣缴的任何金额均允许 作为贷方抵销如果及时向美国国税局提供适当的信息，非美国持有人的美国联邦所得税债务和任何超额退款都可以获得。

影响外国实体持有或通过外国实体持有的票据税收的立法

守则“第1471至1474条(”公约“的FATCA立法)一般对向(I)外国金融机构(作为实益所有者或作为实益所有者的中介)支付的利息收入征收30%的美国联邦扣缴 税，除非该机构与美国政府达成协议 收集并向美国税务当局提供关于该机构的美国帐户持有人的大量信息(包括该机构的某些权益和债务持有人，(Ii)不是金融机构的外国实体(作为实益所有者或实益所有者的中介)，除非该实体向扣缴义务人提供证明 确定该实体的主要美国所有者，该证明通常包括直接或间接拥有该实体10%以上的任何美国人。(Ii)不是金融机构的外国实体(作为实益所有者或作为实益所有者的中间人)的帐户持有人 ；(Ii)不是金融机构的外国实体(作为实益所有者或作为实益所有者的中介)的外国实体。FATCA立法最初对票据的销售、 退休、赎回或其他处置所得的毛收入征收预扣税。然而，拟议的财政部法规规定，纳税人可以依赖拟议的法规，直到最终法规发布为止，规定这种预扣税不适用于出售或其他处置债券所得的毛收入 。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的财政部法规或其他指导意见，可能会修改这些要求。 强烈鼓励投资者向他们自己的税务顾问咨询本FATCA立法对他们在我们笔记中的投资的影响。

S-63

承保

根据本招股说明书 增刊日期的包销协议中包含的条款和条件，我们已同意出售，以下指定的承销商已各自同意购买以下各自的本金金额的票据。

承保人		校长 的金额 注
摩根士丹利公司		$	192,000,000
摩根大通证券有限责任公司		$	144,000,000
巴克莱资本公司		$	42,000,000
高盛公司		$	42,000,000
MUFG证券美洲公司		$	42,000,000
富国银行证券有限责任公司		$	42,000,000
美国银行证券公司		$	24,000,000
Capital One证券公司		$	24,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		$	24,000,000
美国Bancorp投资公司		$	24,000,000
总计		$	600,000,000

包销协议规定，如果购买了所有 票据，承销商有义务购买。包销协议还规定，如果承销商对票据违约，非违约承销商可能会增加，或者 可能会终止票据的发行。

承销商最初建议按本招股说明书封面页上的公开发行价格向 公众提供票据。承销商可以按公开发行价格向选定的交易商提供票据减去票据本金最高0.50%的优惠。 此外，承销商可以允许，而这些选定的交易商可以向某些其他交易商提供最高0.50%的票据本金折扣。首次发行后，承销商可以更改公开 发行价格和任何其他销售条款。承销商可以通过他们的某些附属公司提供和出售票据。

我们估计我们的自付这项服务的费用约为1，360，000美元。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。一个或多个承销商打算 为票据建立二级市场。然而，他们没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止为票据建立二级市场。无法保证票据交易市场的流动性 。

我们同意，在未经摩根士丹利公司事先书面同意的情况下，我们不会提供、出售、合同销售、质押或以其他方式处置，直接 或间接 ，或根据1933年“证券法”(“证券法”)向证券交易委员会提交关于任何额外债务证券的登记声明，或公开披露作出任何此类提议、销售、质押、 处置或提交的意图，直到票据结算日期后60天。

我们已同意赔偿几个承销商在证券法下的责任，或向承销商在这方面可能需要支付的 付款作出贡献。

对于发行， 承销商可以从事稳定交易，根据交换法下的M规则超额分配交易和辛迪加覆盖交易。

•

稳定交易允许出价购买基础证券，只要 稳定出价不超过指定的最大值。

S-64

•

超额分配交易涉及承销商销售超过承销商有义务购买的票据本金 的票据，从而造成辛迪加空头头寸。

•

辛迪加覆盖交易是指在 分发完成后在公开市场购买票据，以弥补辛迪加空头头寸。如果承销商担心 定价后公开市场上的票据价格可能存在下行压力，从而可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能创建空头头寸。

这些 稳定交易和辛迪加承保交易可能具有提高或维持票据的市场价格或防止或延缓票据的市场价格下降的效果。因此，票据的价格可能比公开市场上可能存在的价格高 。这些交易，如果开始，可以在任何时候停止。

沉降量

我们预计票据的交付将于2019年9月26日左右 付款，这将是票据定价之日后的第十个工作日(此结算周期在此称为T+10)。在规则下15C6-1 根据《交换法》，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人明确同意。因此，希望在 是结算日期前两个工作日的日期之前交易票据的购买者，由于票据最初将结算T+10这一事实，将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。票据购买者 如果希望在结算日前两个工作日之前交换票据，应咨询自己的顾问。

其他关系

承销商及其各自的附属公司是从事各种活动的全方位服务 金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪 活动。承销商及其各自的附属公司不时为我们提供，并可能在未来为我们提供各种金融咨询和投资银行服务，他们可能会为此收取惯常费用和 费用。特别是，某些承销商和/或其各自的关联公司是我们ABL融资机制、CDW UK信用融资机制和定期贷款融资机制下的当事人和贷款人，并作为正在进行的 这些机制的修正下的安排者。我们的ABL融资机制、CDW UK信用融资机制和定期贷款融资机制都是在ARM长度的基础上进行谈判的，并包含贷款人根据其收取惯常费用的习惯条款。某些承销商 和/或其各自的关联公司拥有其自己账户和/或客户账户的2023年高级债券的一部分，因此将从用于赎回2023年高级债券的本次发行的净收益中获得一部分。 承销商之一U.S.Bancorp Investments，Inc.是受托人的附属公司。

在其各种业务活动的普通 过程中，承销商及其各自的关联公司已经或持有，并可能在未来作出或持有广泛的投资，包括充当某些衍生品和对冲 安排的对手方，并且可能已经积极交易，并且，未来可能会积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)，以及为他们自己的账户和其 客户的账户的金融工具(包括银行贷款)。此类投资和证券活动可能涉及，以及未来可能涉及本公司的证券和工具。如果任何承销商或其附属公司与我们有借贷关系，则某些 承销商或其附属公司通常会进行对冲，而某些其他承销商或其附属公司可能会根据其惯常的风险管理政策对我们进行信用风险对冲。通常，这些承销商及其 关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，包括潜在的

S-65

在此提供注释。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对此处提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可以 提出投资建议和/或发表或表达有关此类证券或金融工具的独立研究意见，并可能持有或向客户推荐他们购买此类证券和 工具的多头和/或空头头寸。

加拿大

票据只能出售给购买者购买，或被视为购买，作为委托人 受认可的投资者，如National Instrument中所定义45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)节，并且按照国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册义务中的定义，是被允许的客户。票据的任何转售必须按照适用证券法的豁免或不受招股说明书 要求的交易进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可向购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施，如果本要约备忘录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，前提是购买者 在购买者所在省或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参考购买者所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的 详情或咨询法律顾问。

依据国家文书第3A.3条 33-105承销冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与本产品相关的承销商利益冲突的披露要求。

PRIIP法规/招股说明书指令/禁止向EEA散户投资者销售

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应提供、出售或 以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者(EEA)。为此目的，散户投资者是指以下一人或多人：(I) 指令2014/65/EU第4(1)条第(11)点所定义的零售客户(经修订的，第II条MiFID II)；或(Ii)指令2002/92/EC(经修订的“保险调解指令”)所指的客户，其中该客户不具备第4条(1)第(10)点所定义的专业 客户的资格。或(Iii)不是指令2003/71/EC中定义的合格投资者(经修订的“商业计划书指令”)。因此， 法规(EU)第1286/2014号(经修订的PRIIPs法规)要求提供或出售票据或以其他方式在EEA中向散户投资者提供票据的关键信息文件尚未准备好，因此提供或销售票据或 以其他方式向EEA中的任何散户投资者提供票据根据PRIIPS法规可能是非法的。

统一 王国

每个承销商都已陈述并同意：

a)

它仅传达或导致传达，并且仅传达或导致传达其在FSMA第21(1)节不适用于发行人的情况下收到的与发行或销售证券有关的投资活动的邀请或诱因( 2000年金融服务和市场法(FSMA)第21节的含义)；以及

b)

它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，涉及其在联合王国、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的票据所做的任何事情。

S-66

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，票据 未被要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，也不会被要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，并且本招股说明书或与票据的要约或出售或邀请认购或购买相关的任何其他 文件或材料尚未分发或分发，也不会直接或间接地分发或分发，除(I)根据SFA第274条不时修改或修正的新加坡“证券与期货法”(第289章)第4A条所定义的机构投资者(第289章)，(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人员(SFA第275(2)条定义)，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人之外， 新加坡境内的任何人除外(I)向机构投资者(如“证券与期货法案”(第289章)第4A条所定义的机构投资者)或根据“SFA”第274条不时修改或修正的机构投资者(“SFA”)；(Ii)根据“SFA”第275(1)条向相关人员(如“SFA”第275(2)条所定义)并根据条件，SFA的任何其他适用条款。

有关人士根据SFA第275条认购或购买债券时，须符合以下条件：

(a)

唯一业务是持有投资且其全部股本由 一名或多名个人拥有的公司(非《SFA》第4A条中定义的非认可投资者)，每个人都是认可投资者；或

(b)

信托(如受托人并非认可投资者)其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)的证券或基于证券的衍生品合同(定义在SFA第2(1)节中)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后的6个月内转让，但以下情况除外：

(a)

致机构投资者或相关人士，或因《SFA》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)节所指要约而产生的任何人；

(b)

没有考虑或不会考虑转让的；

(c)

转让是通过法律的实施进行的；或

(d)

如SFA第276(7)节所规定。

香港 香港

该等票据并无或将不会借 任何文件在香港发售或出售，但(A)向“证券及期货条例”(第。章)所界定的专业投资者除外。571)香港法例及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下不会导致 文件成为“公司条例”(第。章)所界定的招股章程。32)或不构成该条例所指的向公众作出的要约。任何与 票据有关的广告、邀请或文件已经或可能由任何人为发行目的而在香港或其他地方发出或已经或可能由任何人管有，而该广告、邀请或文件的目的是针对 香港公众或其内容可能被 香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法允许这样做)，但与仅向香港以外的人或仅向定义为 的专业投资者处置的票据有关的广告、邀请或文件除外 ， 的广告、邀请或文件不在香港或其他地方为发行目的而由任何人管有 香港公众(除非根据香港证券法获准这样做)，或仅向定义为 的专业投资者发放 票据

S-67

日本

这些票据过去没有，将来也不会根据“金融工具和汇兑法案”进行登记。每个保险人已 同意其没有直接或间接在日本或为任何日本居民的利益直接或间接提供或出售任何票据(此处使用的术语是指在日本居住的任何人， 包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人提供或出售任何票据，用于直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新提供或转售，但 根据《金融工具和汇兑法案》和日本任何其他适用法律、法规和部级指南的注册要求豁免或以其他方式符合者除外。

S-68

法律事项

由此提供的票据和担保的有效性以及某些其他法律事项将由Kirkland&Ellis LLP为我们传递 ，芝加哥，伊利诺伊州。威斯康星州法律规定的某些事项将由威斯康星州密尔沃基的Foley&Lardner LLP传递。与此处提供的票据相关的某些法律事项将由Cahill Gordon&Reindel 为承销商传递LLP，New York，New York。

专家

公司及其子公司的合并财务报表出现在公司年报 表格中截至2018年12月31日的年度10-K(包括其中出现的时间表)已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，如 所述，包括在报告中，并通过引用并入本文。根据 Ernst&Young LLP关于此类财务报表的报告(在提交给证券交易委员会的同意的范围内)，这些财务报表以及将包括在随后提交的文件中的经审核的财务报表将在该公司作为会计和审计专家的授权下并入本文。

在那里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和特殊报告以及其他信息。此外，我们还向 SEC提交了一份注册声明表格S-3涉及本招股说明书附录及随附招股说明书所涵盖的证券。本招股说明书附录和附带的招股说明书( 构成注册声明的一部分)不包含注册声明中包含的所有信息。您将在注册声明和与之一起提交的 展品和时间表以及我们的报告和其他信息中找到关于我们的其他信息，这些信息通过引用并入本文。本招股说明书附录和随附招股说明书中有关法律文件规定的任何陈述都不一定完整，您应该 阅读作为注册声明的证物或以其他方式向SEC提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。

我们的证券交易委员会备案文件可在证券交易委员会的网站上获得，网址为http://www.sec.gov.。您可以在表单上访问我们最近的注册 声明S-3和我们关于Form 10-K的年度报告，Form 10-Q的季度报告，Form 8-K的当前报告，以及根据“交易法”第13(A)或15(D)条向证券交易委员会提交的那些报告的修订，在这些材料以电子方式提交或提供给证券交易委员会后，在合理的可行范围内尽快免费在我们的网站上 提交给证券交易委员会。我们还在http://www.cdw.com.上维护了一个网站除以下注明的通过引用合并的信息外，我们的网站以及该网站上包含的信息或连接到该 网站的信息均未纳入本招股说明书附录或附带的招股说明书，也不是其一部分。

S-69

通过 引用纳入某些信息

SEC允许通过引用将我们向 SEC提交的信息纳入本招股说明书附录和附带的招股说明书，这意味着重要信息可以通过让您参阅这些文件来向您披露，这些文件将被视为本招股说明书附录和 附带招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代之前提交的信息。以下列出的文件以及我们根据《交换法》第13(A)、 13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(这些文件中被视为提供或未被视为提交的部分除外)，包括这些文件中 (1)(1)、(D)(2)、(D)(3)或(E)(5)项中规定的第407条 (1)(1)、(D)(2)、(D)(3)或(E)(5)段中描述的部分SEC颁布的S-K或(2)根据 Form 8-K的当前报告第2.02项或第7.01项提供的，包括此类项目所包含的任何证物)通过引用并入本文：

•

我们的年度报告表格 截至2018年12月31日的年度10-K于2019年2月27日提交。

•

我们的季度报表截至2019年3月31日和2019年6月30日的三个月期间的10-Q分别于2019年5月1日和2019年7月31日提交。

•

我们于2019年4月10日提交的最终委托书 14A的部分，通过引用并入我们的年度报告表格的第三部分截至2018年12月31日的年度10-K。

•

我们当前的每个报表都在表单上自2018年12月31日 起提交的8-K，除非这些文件的部分被视为提供，而不是提交。

在本招股说明书附录或附带招股说明书中包含的任何陈述，如果本招股说明书附录或随附招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述被视为通过引用纳入本招股说明书附录或随附招股说明书中的任何其他随后提交的文件，则在本招股说明书附录和附带招股说明书中包含的陈述被视为修改或取代的范围内，该文件中包含的任何陈述将被视为通过引用并入本招股说明书 附录或附带招股说明书中。任何如此修改或 取代的陈述将不会被视为构成本招股说明书补充或附带招股说明书的一部分，除非是如此修改或取代。我们的佣金档案号是001-35985.

如果您以书面或电话提出此类信息的请求，我们将免费向您提供 通过引用纳入本招股说明书附录或附带招股说明书的任何或所有信息的副本。任何此类请求应直接发送至：

CDW公司

75 三国国际

伊利诺斯州林肯郡60069

(847) 465-6000

注意：投资者关系

S-70

招股说明书

CDW公司

普通股

优先股

存托股份

权证

认购权

债务证券

债务证券担保

股份购买合同

股份购买单位

CDW LLC

CDW金融公司

债务证券

债务证券担保

CDW Corporation、CDW LLC和CDW Finance Corporation可不时在一项或多项发行中提供和出售我们在本招股说明书中描述的任何 证券组合。本招股说明书还涵盖CDW公司和/或我们的一个或多个子公司可能提供的任何债务证券下我们的义务的担保(如果有)。此外，任何 出售将在招股说明书增刊中列出的股东均可不时在一次或多次发行中提供和出售我们普通股的股份。证券可以延迟或连续地向或通过一个或多个承销商、交易商和 代理提供和出售，或直接出售给购买者。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些 一般条款以及它们可能被提供的一般方式。将在本招股说明书的一个或多个 附录中描述要提供的任何证券的具体条款以及可能提供的具体方式。

在任何销售股东转售任何证券的情况下， 销售股东可能被要求向您提供招股说明书和招股说明书附录，其中标识并包含有关销售股东和所提供证券的条款的具体信息。

在投资之前，你应该仔细阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书增刊。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)挂牌交易，代码为：CORE CDW。如果我们决定上市或 寻求任何其他证券的报价，与这些证券相关的招股说明书附录将披露这些证券将在哪个交易所或市场上市或报价。

投资我们的证券是有风险的。您应该参考从本招股说明书第1页开始的风险 因素，以及我们在2017年3月1日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2016年12月31日的Form 10-K年度报告中包括的风险因素(该 文件通过引用并入本文)、我们提交给证券交易委员会的其他定期报告和其他信息，这些信息通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书补充， 在购买我们的证券之前仔细考虑这些信息。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2017年10月16日。

目录

关于这个招股说明书			i
在哪里可以找到更多 信息			II
通过 引用纳入某些信息			II
前瞻性陈述			三、
我公司			1
危险因素			1
收益的使用			1
收益与固定费用的比率			2
股本说明			3
存托股份说明			7
令状的描述			10
订阅 权限说明			12
债务证券和 担保说明			14
购股合同和购股单位说明			22
出售股东			23
分配计划			23
法律事项			25
专家			25

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会( SEC)提交的注册声明的一部分，使用了货架注册过程。在此货架登记过程中，我们和/或任何销售股东可以不时 在一个或多个发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们和/或任何出售股东可能提供的证券的一般描述。每次我们和/或任何出售股票的股东在此货架登记下出售证券时，将提供招股说明书附录 ，其中将包含有关该发售条款的具体信息。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书中包含的信息。因此，如果本招股说明书中包含或通过引用方式并入的信息 与招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应依赖招股说明书附录中的信息(包括通过引用方式并入其中的任何信息)。您应该阅读此 招股说明书和任何招股说明书补充，以及在标题下描述的其他信息，您可以找到更多信息和通过引用获得某些信息。

我们和/或任何销售股东未授权任何交易商、销售人员或其他人提供任何信息 或进行任何陈述，但本招股说明书和本招股说明书附带的附录中包含或纳入的陈述除外。您不得依赖本招股说明书或附带的招股说明书附录中 引用未包含或并入的任何信息或陈述。本招股说明书和随附的招股说明书附录不构成出售要约或邀请购买除注册 证券以外的任何证券的要约，本招股说明书和随附的招股说明书附录也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其提出 要约或邀请的人出售或招揽购买证券的要约。您不应假设本招股说明书和随附的招股说明书附录中包含的信息在文档前面列出的日期之后的任何日期都是准确的，或者 我们通过引用纳入的任何信息在通过引用并入的文档的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书和任何附带的招股说明书附录已经交付或证券 在稍后的日期出售。

除非上下文另有要求或另有明确规定，否则 本招股说明书中提及的公司，包括我们、我们和我们的公司以及类似的术语，指的是CDW公司及其合并的子公司。对我们的普通股的引用是指我们的普通股或我们的优先股 ，指的是CDW Corporation的普通股或优先股。

i

在哪里可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书声明和其他信息。此外，我们已向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书所涵盖证券的S-3表格的注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含 包含在注册声明中的所有信息。您将在注册声明和随其提交的证物和时间表以及我们的报告和代理声明中找到有关我们的其他信息，以及通过 引用纳入本文的其他信息。本招股说明书中关于法律文件规定的任何陈述都不一定完整，您应该阅读作为注册声明的证物或以其他方式提交给 SEC的文件，以便更全面地了解该文件或事项。您可以检查并复制我们向证券交易委员会提交的报告、代理声明和其他信息，表格S-3上的注册声明及其证物，地址为证券交易委员会公共参考室 室，地址：新泽西州华盛顿特区20549 F街100F。您可以从证券交易委员会的公共参考资料部分获得这些材料的副本，地址是20549华盛顿特区，100F Street，N.E.，按规定的费率。请致电SEC1-800-SEC-0330了解有关公共参考室操作的更多信息。我们的证券交易委员会文件也将在证券交易委员会网站http://www.sec.gov上向您提供，并通过纳斯达克全球 精选市场，地址为百老汇165号，纽约10006，我们的普通股在该市场上市。

我们 在http://www.cdw.com.维护网站在这些材料以电子方式提交给证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费访问我们关于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及根据 “1934年证券交易法”(“1934年证券交易法”)第13(A)或15(D)节提交给证券交易委员会的报告的修正案。除以下注明的通过引用合并的信息 外，我们的网站以及该网站上包含的信息或连接到该网站的信息均未纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

通过引用将某些信息合并

美国证券交易委员会允许通过引用将我们向证券交易委员会提交的信息纳入本 招股说明书，这意味着通过向您介绍这些文件，您可以向您披露重要信息，这些文件将被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并 取代以前提交的信息。下面列出的文件以及我们根据《交换法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(这些文件中被视为 提供或未被视为提交的部分除外)，包括这些文件中(1)在第407条(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)或(E)(5)段中描述的部分由SEC颁布的S-K或(2)根据Form 8-K当前报告的第2.02或7.01项提供，包括与这些项目一起提供的任何证物)在本招股说明书日期之后和根据本招股说明书终止要约之前的 通过引用并入本招股说明书：

•

我们于2017年3月1日提交的截至2016年12月31日的年度报告(Form 10-K)。

•

我们于2017年5月4日提交的截至2017年3月31日的季度报告(Form 10-Q)。

•

我们于2017年8月4日提交的截至2017年6月30日的季度 10-Q季度报告。

•

我们目前于2017年3月1日 、2017年3月2日、3月31日、 2017年5月23日、2017年8月 25、2017、9月22日、2017年10月11日、 2017提交的Form 8-K报表，以及仅关于项目8.01的2017年2月7日、 5月3日和2017年8月3日 。

•

我们普通股的描述，每股面值0.01美元，包含在2013年3月22日最初提交给证券交易委员会的 Form S-1注册声明(文件号333-187472)中，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告 。

II

通过引用方式并入或被视为 并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的被视为通过引用并入本招股说明书 的陈述修改或取代该陈述的情况下，将被视为本招股说明书的目的而被修改或取代。任何如此修改或取代的陈述将不会被视为构成本招股说明书的一部分，除非如此修改或取代。我们的佣金档案号 是001-35985。

如果您以书面或电话提出此类信息的请求，我们将免费向您提供通过引用纳入本招股说明书的任何或所有信息的副本 。任何此类请求应直接发送至：

CDW公司

75三州国际

伊利诺斯州林肯郡60069

(847) 465-6000

注意：投资者关系

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书。我们没有 授权其他任何人向您提供不同的或其他信息。本招股说明书不提供出售或征求任何要约购买任何票据在任何司法管辖区的要约或销售是非法的。您不应假设本招股说明书或通过引用合并的任何文档中的 信息在适用文档封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

前瞻性陈述

本招股说明书、任何附带的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件 可能包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。本招股说明书、任何附带的招股说明书附录以及通过 引用并入本文和其中的文件以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及分析和其他信息，这些信息是基于对未来结果的预测和对尚未确定的金额的估计。这些陈述也涉及我们 未来的前景、发展和业务战略。我们要求对本招股说明书、任何附带的招股说明书附录和通过引用并入本文和其中的文件 中的所有前瞻性陈述享有1995年“私人证券诉讼改革法”的保护。

这些前瞻性陈述是通过 术语和短语的使用来识别的，例如 术语和短语，例如， 个类似的术语和短语，包括对假设的引用。 类似的术语和短语，包括对假设的引用。然而，这些词语并不是识别这些陈述的唯一手段。虽然我们相信这些前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和期望是合理的，但我们不能向您保证我们将实现这些计划、意图或期望。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与我们预期的大不相同 。

可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素， 或警告性声明，在我们最近的年度报告Form 10-K和其他定期和当前报告中的Form 10-K和 中的标题为“风险因素和管理部门对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节中披露。所有可归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均明确完整符合我们最近的 年度报告10-K表和其他定期报告中在风险因素标题下的警告性声明，以及在我们的其他证券交易委员会文件和公共通讯中不时作出的其他警告性声明。您应该在这些风险和不确定因素的背景下评估 本招股说明书、任何附带的招股说明书附录以及通过引用纳入本文和其中的文件中的所有前瞻性陈述。

III

我们警告您，上述重要因素可能 不包含对您重要的所有因素。此外，我们不能向您保证我们将实现我们预期或预期的结果或发展，或者即使实质上实现，也不能保证它们将以我们预期的方式导致后果或影响 我们或我们的运营。前瞻性陈述仅在发表之日作出。除非法律另有规定，否则我们不承担因新信息、未来事件或 而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

IV

我们公司

我们是财富500强公司，是 美国、加拿大和英国的集成信息技术(IT)解决方案的领先提供商。我们通过提供解决方案来满足其日益复杂的IT需求，帮助超过250，000家中小型和大型企业、政府、教育和医疗客户。我们的 产品种类繁多，从离散的硬件和软件产品到集成的IT解决方案，如移动性、安全性、数据中心、虚拟化和数字工作空间。我们是技术不可知的，拥有来自1000多个领先和新兴品牌的 超过100，000个产品和服务的解决方案组合。我们的解决方案通过5，500多名面向客户的同事(包括 现场销售员、高技能技术专家和高级服务交付工程师)在物理、虚拟和基于云的环境中交付。

CDW Corporation是特拉华州的一家公司。我们的主要行政办公室位于伊利诺伊州林肯郡三州国际75号60069，我们的电话号码是(847)465-6000。我们的网站位于 http://www.cdw.com.我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

危险因素

我们的业务受到不确定性和风险的影响。您应该仔细考虑和评估本招股说明书中包括和引用的所有信息 ，包括通过引用从我们最近的Form 10-K年度报告中纳入的风险因素。我们的业务、财务状况、流动性或运营结果可能 受到任何这些风险的重大不利影响。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将 出售证券的净收益用于一般公司目的，其中可能包括资本支出、营运资本、收购、投资和偿还债务。在这些用途之前，净收益也可以暂时投资于 短期和中期投资，包括但不限于有价证券。

我们不会 接受任何出售股东出售普通股的任何收益。

1

收益与固定费用比率

下表列出了我们在指定期间 的历史收益与固定费用的比率。本信息应与本招股说明书中通过引用并入的综合财务报表和附注一起阅读。

六个月结束 June 30, 2017

财政年度

2016

2015

2014

2013

2012

收益与固定费用的比率(未审计)

4.5x

5.4x

5.0x

2.9x

1.8x

1.6x

为了计算收益与固定费用的比率，收益包括 所得税前收益减去股权投资收入加固定费用。固定费用由利息费用和租金费用部分组成，我们认为这部分费用代表了租金费用的利息部分。本摘要 由本招股说明书所属注册说明书附件12.1中的计算表中出现的更详细信息限定。

由于我们迄今尚未发行任何优先股，因此收益与固定费用的比率和优先股 股息要求与上述比率相同。

2

资本存量说明

以下有关我们股本的某些规定的摘要并不完整， 受我们修订和重述的公司注册证书、我们的修订和重述的章程以及适用法律的规定的约束。我们修改和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的副本通过 引用纳入注册声明中，本招股说明书是其中的一部分。

授权资本化

截至本招股说明书日期，我们的授权股本包括1，000，000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及100，000，000股未指定优先股，每股面值0.01美元。截至2017年9月30日，我们有152，942，551股普通股，没有优先股流通股。 我们授权的普通股的数量将不受本招股说明书下的发行的影响。

普通股投票权

我们普通股的每个持有者有权就提交 股东投票的每件事每股一票。我们经修订和重述的章程规定，亲自或委托代表出席有权在股东大会上投票的股本流通股的大多数股份的持有人应构成 法定人数。当达到法定人数时，除非法律或我们经修订和重述的公司注册证书另有规定，否则必须以所投的多数票的赞成票采取行动。没有累积投票权。

普通股股息权

我们股本的每个股份持有人都有权从我们合法可用于股息或其他分配的资产或资金中获得我们董事会可能不时宣布的现金、股票 或财产的股息和其他分配。这些权利以我们将来可能指定和发行的任何其他类别或系列的 优先股的优先权利为限。

特拉华州一般公司法 (DGCL)允许公司从盈余中宣布和支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的财政年度和/或上一个 财政年度的净利润中支付股息。盈余的定义是公司的净资产超过董事会确定的公司资本的数额。公司的资本通常被计算为 (并且不能小于)所有已发行股本股份的总票面价值。净资产等于总资产的公允价值减去总负债。DGCL还规定，如果在 支付股息后，剩余资本少于对资产分配有优先权的所有类别的未偿还股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。

任何股息的宣布和支付将由我们的董事会酌情决定。股息的时间和数额 将取决于我们的经营结果、财务状况、业务前景、资本要求、合同限制、我们可能招致的任何潜在负债、特拉华州影响向股东支付 分派的法律条款、税务考虑以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，我们对普通股支付股息的能力将受到我们向股东支付股息或进行 分配的能力以及我们子公司向我们支付股息或进行分配的能力的限制，在每一种情况下，根据我们当前和任何未来管理我们负债的协议的条款。

自2013年第四季度以来，我们已经就普通股支付了季度现金股利，目前我们预计 继续支付普通股的现金股息。然而，任何决定在未来支付股息将在我们的董事会的酌情权。

3

其他权利

每个普通股持有人都受到我们可能在未来指定和发行的任何系列 优先股持有人的权利的制约，并可能受到不利影响。普通股持有人将没有优先认购、转换或其他权利认购额外股份。

清算权

在我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束的情况下，我们普通 股票的持有人将有权按比例分享我们的资产，这些资产在支付我们的债务和其他债务后可合法分配给股东。如果我们此时有任何尚未发行的优先股，优先股 的持有者可能有权获得分配和/或清算优惠。在这两种情况下，我们必须先向我们的优先股持有人支付适用的分配，然后才能向我们的普通股持有人支付分配。

优先股

我们的董事会有权按其可能确定的条款不时发行优先股份， 将优先股份分成一个或多个系列，并在DGCL允许的最大范围内确定优先股的指定、偏好、特权和限制，包括股息权、转换权、表决权、赎回条款、清算 优先、偿债基金条款和构成任何系列或指定任何系列的股份数量。发行我们的优先股可能会降低我们普通股的交易价格 ，限制我们股本的股息，稀释我们普通股的表决权，损害我们股本的清算权，或者延迟或阻止我们公司控制权的改变。目前，我们 没有发行优先股的计划。

我们修改和恢复的公司注册证书和 修改和恢复的章程的反收购效果

我们的修订和重述的公司注册证书和我们的修订和 重述的章程包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得我们的控制权。我们预计这些条款将阻止强制收购做法或不充分的收购出价。 这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们认为这可能会导致有利于我们股东的任何此类收购条款的改进。 但是，它们也赋予董事会阻止某些股东可能喜欢的收购的权力。

非指定优先股

授权未指定优先股的能力将使我们的董事会有可能在歧视性的基础上发行具有超级投票权、特别批准、股息或其他权利或偏好的优先 股票，这可能会阻碍收购我们的任何尝试的成功。这些和其他规定可能具有推迟，延迟或 阻止敌意收购，或改变我们公司的控制或管理的效果。

分类董事会

我们修改和重述的公司注册证书规定，我们的董事会将 分成三类，每类服务三年错开任期。此外，在我们的分类董事会中任职的董事只能在有理由的情况下，通过我们普通股的三分之二的赞成票 才能从董事会中被免职。这些规定可能具有推迟，延迟或阻止敌意收购，或改变我们公司的控制或管理的效果。

4

股东书面同意诉讼

我们经过修订和重述的公司注册证书规定，我们的 股东要求或允许采取的任何行动只能在正式召开的股东年会或特别会议上实施，并且不能以书面同意代替会议。

股东特别会议和股东提案的提前通知要求

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，除非法律另有要求 ，股东特别会议只能由我们董事会或根据我们董事会的书面决议召开，该书面决议是由董事总数的大多数通过的，如果没有空缺，我们将 拥有。

此外，我们修订和重述的章程要求提前通知 股东提案提交股东年会的程序，包括提名董事。股东在年度大会上只能考虑会议通知中指定的建议，或根据董事会或董事会的指示，或由有权在会议上投票并已及时以适当形式向我们的 秘书发出书面通知的股东在会议记录日期记录在案的股东 提出的建议，表明股东有意在会议前提出该业务。 ， 。

这些规定 可能具有推迟到下一次股东会议上采取任何股东行动的效果，即使它们受到我们大多数已发行有表决权证券的持有人的支持。

公司注册证书及章程的修订

DGCL一般规定，有权对公司注册证书或章程的 修正案进行表决的已发行股票的多数票，才能批准此类修订，除非公司的公司注册证书或章程(视情况而定)需要更大的百分比。我们经修订和 重述的章程可能会由我们董事会的过半数投票进行修订或废除，或者，除了法律规定的任何其他表决外，我们已发行的普通股 股份投票权的至少过半数的赞成票可能会被修订或废除。我们修订和重述的公司注册证书规定，有权投票通过、修改或废除我们的修订和重述的公司注册证书 的股本流通股的表决权的至少三分之二的赞成票，作为单一类别投票，需要修改或废除或采用任何与经书面同意的股东诉讼、 股东特别会议和股东提案的预先通知要求、“关于公司注册证书的修订”和“章程”的规定不一致的规定，“股东特别会议”，“股东提案的预先通知要求”，“公司注册证书的修订”和“章程”，“股东建议的提前通知要求” ， 股东特别会议和股东提案的预先通知要求，要求修订或废除或采用任何与“股东书面同意行动”不一致的条款。这些规定可能具有推迟、延迟或阻止移除我们修订和重述的公司注册证书以及修订的 和重述的章程中规定的任何反收购抗辩的效果。我们经修订和重述的公司注册证书还规定，我们经修订和重述的公司注册证书中处理公司机会的规定只能通过 投票，即我们当时有权在董事选举中投票的已发行股本的80%投票权(作为单一类别投票)进行修改、更改或废除。

与感兴趣的股东进行业务合并

我们在修正和重述的公司注册证书中选择不受DGCL第203条的约束，这是一部 反收购法。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司与拥有公司15%或更多有表决权股票的个人或集团进行业务合并，例如合并，期限 在此人成为感兴趣股东之日起的三年内，除非(某些例外)该人成为感兴趣股东的业务合并或交易以规定方式获得批准。 因此，我们将不受第203条的任何反收购效果的影响。然而，我们修订和重述的公司注册证书包含了与第203节具有实质相同效力的条款。

5

企业机会

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在或 被提供参与的任何商业机会中的任何利益或期望，这些商业机会可能不时呈现给我们的前赞助商或他们的任何高级人员、董事、代理商、股东、成员、合作伙伴、附属公司和子公司(除我们和我们的子公司以外的 )，并且这可能是我们的前赞助商的商业机会，即使该机会是我们可能合理地追求或有能力或愿望在获得机会的情况下追求的机会。这些 人不会因违反作为董事或高级管理人员或其他方面的任何受信责任或其他责任而对我们承担责任，原因是该人真诚地行事，追求或获取任何此类商业机会，将任何此类业务 机会指示给另一人或没有向我们提供任何此类商业机会，或关于任何此类商业机会的信息，除非，在任何该等人士是我们的董事或高级人员的情况下，任何此类商业机会仅明确地向该董事或高级管理人员提供 我们的前赞助商或他们的任何代表都没有义务避免直接或间接从事与我们或我们的任何子公司相同或类似的 业务活动或业务线。

某些行动的专属管辖权

我们经过修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内， 以我们的名义提起的衍生诉讼，针对董事、高级管理人员和雇员违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州的Chancery法院提起。虽然我们相信这一 条款使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的应用更加一致，从而使我们受益，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。在其他公司的公司注册证书中类似的专属管辖权条款的 可执行性在法律程序中受到质疑，在任何诉讼中，法院可能会发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的独家 管辖权条款在此类诉讼中不适用或不可强制执行。

转让代理人和注册官

我们普通股的转让代理和登记机构是 Computershare Trust Company，N.A.，其地址是马萨诸塞州广州市罗亚尔街250号02021。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，交易代码为：CDW。

6

托管股份说明

以下对存托股票和存款协议条款的描述是一个总结。 它仅概述存托股份的那些方面以及我们认为对您投资我们的存托股票的决定最重要的存款协议的那些部分。存款协议中可能还有其他条款 对您也很重要。您应该阅读存款协议，了解存托股票条款的完整说明。存款协议的格式将作为本招股说明书的一部分作为注册 陈述的附件提交或引用。

任何 招股说明书附录提供的存托股份的特定条款以及以下描述的一般条款可能适用于此类存托股份的程度将在适用的招股说明书附录中概述。

总则

我们可以选择提供部分优先股权益，而不是提供全部优先股。如果我们选择这样做，我们将规定由存托机构向公众发行存托股票的收据。 每一存托股份将代表特定系列优先股的部分权益。

存托股份相关的任何系列优先股的 股将根据我们与银行或信托公司之间的单独存款协议存放，我们将选择该协议。银行或信托公司必须将其主要办事处设在 美国，并且资本和盈余的总和必须至少为50，000，000美元。与一系列存托股票有关的招股说明书附录将载明寄存公司的名称和地址。除非存款协议另有规定， 每个存托股份的所有者将有权按存托股份相关优先股的适用部分权益比例享有存托股份相关优先股的所有权利和优先股 ，包括股息、投票、赎回、转换和清算权利。

存托股份将 由存托协议下发行的存托凭证证明。存托凭证将根据相关招股说明书附录中描述的 发售条款向购买相关优先股系列股份的零星权益的人员分发。

股息及其他分派

寄存人将按照持有人在相关记录日期拥有的存托股份数量的比例，向 与优先股有关的存托股份记录持有人分配所有与优先股有关的收到的现金股息或其他现金分派。但是，寄存人将只分配一个可以 分配给任何寄存股持有人的金额，而不是分配给任何寄存股持有人，任何未如此分配的余额将被添加到寄存人收到的下一笔款项中，并作为下一笔款项的一部分处理，以便分配给 寄存股的记录持有人。

如果存在非现金分配，寄存人将 收到的财产分配给有权获得该财产的寄存股记录持有人，除非寄存人确定进行分配是不可行的。如果发生这种情况，经我们批准，保管人可以出售财产，并将净销售 收益分配给持有者。存款协议还将包含有关我们向优先股持有人提供任何认购或类似权利的方式的条款，这些权利将提供给存托 股份的持有人。

赎回存托股份

如果以存托股份为基础的一系列优先股被全部或部分赎回，存托 股将从寄存人收到的赎回收益中赎回。保管人将在指定赎回日期前30天至60天向 邮寄赎回通知

7

将被赎回的寄存股的记录持有人的地址在寄存人的账簿上。每股存托股票的赎回价格将等于就该系列优先股支付的每股票赎回价格的适用 分数。每当我们赎回由寄存人持有的优先股时，寄存人将在同一赎回日期赎回与如此赎回的优先股有关的寄存人 股的数量。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则要赎回的存托股份将由寄存人决定，以抽签或按比例选择。

在指定的赎回日期后，被要求赎回的存托股份将不再被视为 未赎回，存托股份持有人的所有权利将停止，但收取赎回时应支付的现金、证券或其他财产的权利以及 被赎回的存托股份持有人在向证明存托股份的存托凭证的寄存人交出后有权获得的任何现金、证券或其他财产除外。

在上述任何情况下分配的金额将减少我们或 托管人因任何税收而需要扣缴的任何金额。

投票优先股

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，寄存人 将会议通知中包含的信息邮寄给与优先股有关的寄存股的记录持有人。在记录日期，即与优先股的记录日期 相同的日期，每个存托股份的记录持有人将有权指示寄存人如何行使与持有人的存托股份相关的优先股数量的表决权。寄存人将在可行的范围内 尽力根据本指示表决寄存股份相关的优先股数量，并且我们将同意采取寄存人可能认为必要的一切行动，以使寄存人能够投票 股份。在其未收到代表该等优先股的寄存股持有人的具体指示的情况下，寄存人将放弃有表决权的优先股。

保管人协议的修改和终止

我们可以随时与寄存人达成协议，修改证明 存托股份和寄存协议的任何条款的寄存收据的格式。然而，大多数存托股份的持有人必须批准任何重大和不利地改变现有存托股份持有人权利的修订。吾等或 只有在(A)已赎回根据协议发行的所有已发行存托股份或(B)与任何清算、解散或清盘有关的最终分配 已向存托股份的持有人作出 时，才可终止存托协议。

寄存费用

我们将支付仅由托管人 安排产生的所有转移和其他税收和政府费用。我们还将支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的存托费用。存托股份的持有者将支付转让税和其他税费和政府 费用以及存款协议中明确规定为其账户支付的其他费用。

辞职 和删除保管人

保管人可以随时通过向我们递交 选举辞职的通知，我们可以随时解除保管人的职务。任何辞职或免职将在指定继任保管人并接受任命后生效。任命必须在 辞职或免职通知交付后60天内进行。继任托管人必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，且资本和盈余合计至少为5，000万美元。

8

杂类

寄存人将向寄存股持有人转发我们交付给 寄存人的所有报告和通讯，以及我们需要向优先股持有人提供的所有报告和通讯。如果在履行 存款协议下的义务时受到法律或其控制之外的任何情况的阻止或延迟，托管人和我们都不承担责任。吾等及寄存银行在存款协议下的义务将仅限于真诚履行其在协议下的职责，且除非持有人向其提供令人满意的赔偿，否则他们将无义务就任何托管股份或优先股提起 法律诉讼或为其辩护。他们可以依赖律师或会计师的书面意见，或提交优先股供存款的人， 存托股份持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及他们相信是真实的文件。

9

令状的描述

以下对认股权证和认股权证协议条款的描述是摘要。它只总结了权证的 方面和权证协议中我们认为对您决定投资我们的权证最重要的部分。认股权证协议和认股权证中可能还有其他有关 认股权证的条款，这对您也很重要。你应该阅读这些文件以获得认股权证条款的完整描述。认股权证协议和认股权证的格式将作为本招股说明书一部分的注册声明的附件 提交或引用。

总则

我们可以发行权证购买债务或股权证券。我们可以单独发行认股权证，也可以与任何 提供的证券一起发行。认股权证可附于或与所提供的证券分开。我们将根据我们与银行或信托公司之间作为认股权证代理签订的认股权证协议发出认股权证，所有这些都在 适用的招股说明书附录中描述。权证代理人将仅作为我们与权证相关的代理人，不会为权证的任何持有人或实益所有者或与权证的任何持有人或实益所有者承担任何义务或代理或信托关系。

与我们可能提供的任何认股权证相关的招股说明书附录将包含 认股权证的具体条款。这些条款可能包括但不限于以下内容：

•

权证的名称；

•

可行使认股权证的证券的名称、金额和条款；

•

发行权证的其他证券(如有)的名称和条款，以及与其他证券一起发行的权证数量；

•

认股权证发行的一个或多个价格；

•

权证总数；

•

权证行使 或权证行使价调整应收证券数量或金额的任何规定；

•

可在认股权证行使时购买的证券的价格 ；

•

与认股权证有关的任何强制性或可选赎回条款的条款；

•

在某些事件发生 时，我们必须加速行使认股权证的任何权利条款；

•

如果认股权证将与任何其他证券一起出售，以及该等认股权证和任何其他证券在 当日及之后可转让的日期(如有的话)；

•

搜查令代理人的身份；

•

如果适用，权证和可在 行使权证时购买的证券的日期和之后将分别转让；

•

如果适用，讨论适用于权证行使的美国联邦所得税考虑因素 ；

•

权证的任何其他条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制；

•

权证行使权利开始的日期和 权利到期的日期；

•

可随时行使的最高或最低认股权证数量；以及

•

有关记账程序的信息(如果有的话)。

10

手令的行使

每一份认股权证的持有人都有权以现金购买债券或股权证券，价格为 权证招股说明书附录中所述或可确定的行使价。认股权证可随时行使，直至与认股权证相关的招股说明书附录中所示的到期日营业结束为止，除非 在适用的招股说明书附录中另有规定。在到期日结束营业后，未行使的认股权证将失效。权证可按与权证相关的招股说明书附录中所述行使。 当权证持有人付款并在权证代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办事处适当填写并签署权证证书时，我们将尽快 将权证持有人购买的债务或股权证券转出 。如果权证持有人行使权证的次数少于权证证书所代表的所有权证，我们将为其余 权证签发新的权证。

11

订阅权限说明

本节描述了认购权的一般条款，购买普通股或我们可能利用本招股说明书向股东提供的其他 证券。下面的描述只是一个总结，并不声称是完整的。您必须查看适用形式的订阅代理协议和订阅证书 ，才能完全了解任何一系列订阅权利的所有条款。认购代理协议和认购证书的格式将作为注册声明的附件提交或引用， 本招股说明书是其中的一部分。

总则

认购权可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，可以转让，也可以不转让。 作为供股的一部分，我们可以签订备用承销或其他安排，承销商或任何其他人将购买在此类供股中未购买的任何证券。如果我们发行认购 权利，它们可能受单独的认购代理协议管辖，我们将作为权利代理与银行或信托公司签署该协议，该协议将在适用的招股说明书附录中指定。权利代理将仅作为我们的代理， 将不对任何权利证书持有人或权利的实益所有者承担任何义务。

一般情况下，权利持有人有权以指定的行使价以现金购买特定数量的普通股或其他证券。这些权利通常是在特定的记录日期向股东发行的，可能仅在有限的一段时间内行使 ，并且在该期间届满后无效。如果我们决定发行认购权，我们将随本招股说明书附带招股说明书附录，其中将描述以下内容：

•

有权获得权利的股东的记录日期；

•

行使每项权利 可购买的普通股或其他证券的股份数量；

•

权利的行使价格；

•

权利是否可转让；

•

权利可以行使的期限和到期的时间；

•

行使权利所需的步骤；

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

发行认购权的数量；

•

普通股或优先股或存托股票的股份条款；

•

认购权可转让的程度；

•

如果适用，我们与认购权提供有关的任何备用承销或其他安排的材料条款 ；

•

认购权的其他条款，包括与认购权行使有关的条款、程序和限制 ；

•

权利是否包括超额认购权，因此如果其他持有人不购买他们的全部配售，持有人可以 购买更多证券；

•

吾等是否打算出售普通股或其他证券，而该普通股或其他证券并非根据合约备用承诺或其他安排向承销商或其他购买者在配股中购买 ；及

•

任何适用的美国联邦所得税考虑因素。

12

如果行使任何供股中发行的权利少于所有权利 ，我们可以直接向股东以外的人员、向或通过代理、承销商或交易商或通过此类方法的组合提供任何未认购的证券，包括根据 适用招股说明书附录中所述的备用安排。

13

债务证券和 担保说明

以下描述讨论了我们可能根据本招股说明书提供的债务证券 的一般条款和规定。债务证券可以作为优先债务证券或次级债务证券发行。优先债务证券所代表的债务将与我们所有其他无担保和 未排序债务的排名相同。然而，优先债务证券将在偿付权利上从属于我们所有的有担保债务，以保证该债务的资产价值为限。 次级债务证券所代表的债务将按照证券的适用招股说明书附录中规定的程度和方式，排在次要地位，并在支付权利上从属于优先债务的优先偿付。

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则优先债务证券和次级债务 证券将由CDW LLC和CDW金融公司发行，并由CDW Corporation和/或我们的一家或多家美国子公司担保。优先债务证券和次级债务证券将根据我们与一个或多个美国银行机构之间的契约 发行。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则契约项下的受托人将是美国银行全国协会。

本招股说明书是注册说明书的一部分，该契约的格式作为注册说明书的附件提交。 契约受1939年修订的《信托法》(Trust Indenture Act)或《信托法》(Trust Indenture Act)的约束和管辖，并可能在其执行后不时进行补充或修订。契约的形式赋予我们广泛的权力来设定 每个系列债务证券的特定条款，包括修改契约中包含的某些条款的权利。一系列债务证券的特定条款以及 发行的特定条款修改契约形式的条款的程度(如果有)将在与该系列债务证券相关的招股说明书附录中描述。

CDW LLC和CDW Finance Corporation还可以根据管辖其 5.0%到期2023年高级票据(2023年高级票据)的契约，管辖其5.5%到期2024年高级票据的契约(2024年高级票据)或管辖其5.0%到期2025年高级票据的契约(2025年高级 票据)，发行额外的高级债务证券，其条款在所有实质性方面将分别与2023年高级票据、2024年高级债券或2025年高级债券基本相同2023年高级票据和根据管辖2023年高级票据的契约发行的任何附加票据将根据管辖2023年高级票据的契约 在所有目的下被视为一个类别。2024年高级债券和根据适用于2024年高级债券的契约发行的任何额外债券将在管辖2024年高级债券的契约下被视为单一类别。 2025高级票据和根据管辖2025高级票据的契约发行的任何额外票据将根据管辖2025高级票据的契约在所有目的下被视为单一类别。管理2023高级 注释，2024高级注释和2025高级注释的契约作为注册说明书的附件提交，本招股说明书是注册说明书的一部分。

以下摘要介绍了契约形式的选定条款。本摘要不描述债务证券或契约的每一个 方面，并且通过参考契约的所有条款，包括契约中定义的条款，完全受契约的约束和限定。我们敦促您阅读完整的契约。 本摘要也受适用招股说明书附录中对特定债务证券的描述的约束，并完全符合资格。

总则

该契约规定，我们将能够在契约下，以一个或多个系列，以任何货币或货币单位，发行无限制的债务证券本金总额。我们不需要同时发行一个系列的所有 债务证券，除非另有规定，我们可以在未征得该系列债务证券持有人同意的情况下重新打开一个系列，以发行该系列的其他债务证券。

14

在发行每一系列债务证券之前， 特定证券的条款将在我们董事会的补充契约或决议中或根据董事会决议在一个或多个高管证书中指定。我们将在适用的招股说明书附录 中描述所提供的债务证券的条款，包括：

•

我们将出售的债务证券的名称和价格；

•

提供的债务证券是优先债务证券还是次级债务 证券；

•

提供的债务证券的合计本金金额；

•

支付本金的日期或如何确定该日期或 日期；

•

利率或确定利息的方法；

•

产生利息的日期；

•

应付利息的日期和利息支付日期的任何记录日期 ；

•

提供的债务证券的支付地点；

•

吾等赎回、购买或偿还要约债务证券的任何义务或选择权， 或登记持有人要求吾等赎回、购回或偿还要约债务证券的任何选择权，以及赎回、购买或赎回要约债务证券的条款及条件；

•

一种或多种货币，包括复合货币或货币单位，其中 支付所提供的任何债务证券的本金(或溢价，如果有的话)或利息(如果有的话)，如果不是美利坚合众国的货币，则应支付；

•

有价证券是否需要担保以及任何担保的条款；

•

用于确定本金、溢价(如果 有的话)或利息的任何指数、公式或其他方法；

•

适用的实质性联邦所得税考虑；

•

我方延期支付利息的权利(如果有的话)和此延期期限的最大长度 ；

•

所提供的债务证券是否不可行；

•

违约事件的任何增加或变化；

•

契约中契约的任何增加或变更；

•

将所提供的债务证券转换为普通股的任何权利的条款；以及

•

被要约债务证券的任何其他条款与 契约的规定不相抵触。

契约的一般条款不包含任何条款， 将限制我们的能力或我们子公司产生负债的能力，或在涉及我们或我们的任何子公司的高杠杆或类似交易的情况下，将为我们的债务证券持有人提供保护。有关下述违约事件的任何删除、修改或补充的信息，请 参阅适用的招股说明书附录，这些信息适用于所提供的债务证券或提供事件风险或类似保护的任何契约或其他 条款。

付款

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在每个 利息支付日向在与利息支付日相关的定期记录日期的营业结束时以其名义登记债务证券的人支付债务证券的利息。

15

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们 将在指定到期日，在赎回或其他情况下，在受托人的办事处，作为我们的支付代理人，或在其他指定地点提交债务证券时，支付债务证券的本金和任何溢价。最初为特定系列的债务证券指定的任何其他 支付代理将在适用的招股说明书附录中标识。

表格、转让和交换

每个系列的债务证券将只以完全登记的形式 发行，不含利息息票。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将以每种面值2，000美元和1，000美元的整数倍数发行，超过2，000美元。

在符合契约条款和适用于全球证券的限制的前提下，您可以在受托人的公司信托办公室或我们为此目的而维持的任何其他办事处或机构交换 或转让债务证券，而无需支付任何服务费，但任何税收或政府收费除外。

全球证券

任何系列的债务证券都可以全部或部分通过一个或多个全球证书发行，这些证书将 存放在适用招股说明书附录中指定的保管人处。

除以下情况或 适用招股说明书附录另有规定外，全球证券不得全部或部分交换以该全球证券的保管人或该保管人以外的任何人的名义登记的债务证券。存托机构可随时向吾等发出合理通知，终止其作为存托机构就证券提供的服务。在这种情况下，如果未取得继任保管人 ，则需要打印并交付证书。此外，我们可能决定停止使用仅通过托管银行进行账簿录入的转账系统。在这种情况下，将打印证书并将其交付 托管人。

除非在任何招股说明书附录中另有说明，否则寄存信托公司 (Dtc)将担任保管人。全球证书的实益将显示在上，并且全球证书的转让将仅通过DTC及其参与者维护的记录进行。

违约事件

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何系列的债务 证券在以下情况下会发生违约事件：

•

我们在债务证券的 本金或溢价(如果有的话)到期和应付时，在赎回、加速或其他情况下违约支付；

•

当债务证券或债务证券到期利息 且该违约持续30天时，我们违约支付；

•

我们违约履行或违反契据中包含的任何契诺、保证或其他协议 (违约或违反契约、保证或协议的情况除外，这在前两个项目中具体处理)，并且这种违约或违约持续60 天，在下文指定的通知后或就契据第4.03节所述的契约期而言持续90天；(B)我们不履行或违反契据中包含的任何契诺、保证或其他协议 (不包括在履行或违反前两个项目中具体处理的契诺、保证或协议方面的违约)；

•

影响我们的某些破产事件；

•

如果契约的第X条适用于该等债务证券，则CDW Corporation的 担保不再完全有效(除本合同条款所预期的外)；或

16

•

CDW Corporation否认或否认其在任何契约或担保下的义务， 但根据任何契约条款解除担保的原因除外。

如果违约事件(影响我们的某些破产事件的违约事件除外)发生并继续发生，受托人在总计至少25%的持有人的书面指示下行事 受影响系列的当时未偿还债务证券本金总额 可以向我们和受托人发出书面通知，声明债务证券的本金和债务证券的任何应计利息到期并应支付， 向我们和受托人发出书面通知，说明各自的违约事件，并且这是一份加速通知 ，该通知应

在宣布加速时， 所有未偿还债务证券的本金总额以及应计和未付利息(如有)将自动成为并立即到期并以现金支付，而无需受托人或任何债务证券持有人的任何声明或其他行为。在这种加速之后，但在基于加速的 判决或判令之前，如果所有违约事件( 不支付此类债务证券的加速本金或利息除外)都已按照契约的规定得到治愈或免除，则在某些情况下，此类未偿还债务证券的总本金过半数的持有人可以撤销或取消这种加速。

当时尚未偿还的债务证券本金过半数的持有人可以撤销和取消该 声明及其后果：

•

如果撤销不会与任何判决或判令冲突；

•

如果所有现有的违约事件都已治愈或放弃，但不支付本金 或仅因加速而到期的利息除外；

•

在支付该利息是合法的范围内，已经支付了逾期利息和逾期本金的利息，而该利息和逾期本金是通过该加速声明以外的方式到期的；

•

如果我们已经向受托人支付了合理的补偿，并偿还了受托人的 费用、支出和垫款；以及

•

在与影响我们的某些 破产事件相关的类型的违约事件的治愈或放弃的情况下，受托人应已收到官员证书和律师关于该违约事件已被治愈或放弃的意见。

此种解除不得影响任何随后的违约或损害由此而产生的任何权利。

大多数受影响的系列债务证券本金的持有者可以放弃任何现有的违约或违约事件，以及其后果，但违约支付该等债务证券的本金或利息除外。 根据该契约已发行并未偿还的债务证券的本金或未偿还的 可免除该契约下的任何现有违约或违约事件及其后果，但该等债务证券的本金或利息的支付违约除外。

债务证券的持有人不得强制执行该契约或此类债务证券，除非此类 契约和“信托契约法”另有规定。除契约中与受托人职责有关的条文另有规定外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的请求、命令或 指示，行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的合理弥偿。在符合契约和适用法律的所有规定的情况下，根据契约发行的一系列未偿还债务证券的 总本金中的过半数持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何 信托或权力。在符合契约和适用法律的所有规定的情况下， 的持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何 信托或权力。

我们需要每年向受托人提交一份关于契约遵守情况的声明 。一旦意识到任何违约或违约事件，我们需要立即向受托人提交一份声明，说明该违约或违约事件(除非该违约或违约事件在此之前 已治愈)。

17

合并或合并

契约规定，无论我们是否为 幸存的实体，我们均不得与他人合并或合并，也不得出售、转让、租赁或以其他方式处置我们的所有或基本上所有的财产和资产，除非：

•

我们是尚存的公司；或由该等合并或合并(如非我们)组成或尚存的人，或该等出售、转让、转易、租赁或其他处置所针对的人，是根据美国、美国任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织或存在的公司或有限责任公司；

•

继承人公司(如果不是我们)根据受托人合理满意的协议承担我们在债务 证券和契约下的所有义务；

•

紧接此类交易后，不存在违约或违约事件；

•

每个担保人(除非是上述交易的一方，在这种情况下应适用上述第二个条款 )应通过补充契约确认其担保应适用于此人在债务证券和契约下的义务。

修改或放弃

在未征得任何持有人同意的情况下，我们和受托人可以出于以下任何目的修改契约：

•

纠正任何歧义、错误、缺陷或不一致，经我们认证；

•

提供未证明的债务证券，以补充或取代已证明的 债务证券；

•

规定后继者公司或后继者公司承担担保人， (视情况而定)我方或该担保人在契约、债务证券或任何担保下的义务；

•

作出任何变更，以向 债务证券的持有人提供任何额外的权利或利益，或不会对任何此类持有人在契约下的法律权利产生不利影响；前提是根据本条款进行的此类变更不得对持有人在任何重大方面的利益产生不利影响， 由我们的董事会真诚地确定；

•

遵守证券交易委员会的要求，以便根据“信托义齿法”实施或维持 义齿的资格；

•

提供证据，并就继任受托人的接受和任命作出规定；

•

规定发行兑换票据或私人兑换票据，除不可自由转让外，其 与兑换票据相同；

•

增加债务证券担保；

•

为了债务证券持有人的 利益，抵押、质押或授予受托人的任何其他留置权，作为支付和履行任何财产或资产的全部或任何部分义务的担保，或以其他方式担保债务证券；

•

使契约、担保或债务证券的文本符合新证券描述的任何 规定，只要新证券描述中的此类规定旨在逐字逐句背诵由我们证明的契据、担保或债务 证券的规定；或

•

建立任何形式的担保或担保，规定发行任何系列证券或担保，并阐明条款和/或增加任何系列证券或担保持有人的权利。

18

除某些例外情况外，我们和受托人可以 经受修订或修改影响的所有系列未偿还债务证券的总本金至少过半数的持有人同意，修改或修改其中任何一个契约。但是，未经受其影响的每个未偿债务证券持有人 的同意，任何修改或修改均不得：

•

减少根据其发行的债务证券的本金，其持有人必须对修正案表示同意 ；

•

减少任何债务证券的本金或改变固定期限，或更改有关赎回任何债务证券的 条款；

•

降低或改变根据其发行的任何债务证券的利率或支付利息的时间 ；

•

放弃对根据其发行的债务证券的本金、溢价(如有的话)或 利息的违约或违约事件(但由当时尚未偿还的适用系列债务证券本金总额至少过半数的持有人取消加速债务证券，以及 放弃因加速支付而导致的违约，或就契约中所载的契约或条款或任何未经所有持有人同意不能修改或修改的担保)；

•

使任何债务抵押品以不同于其中所述的货币支付；

•

对与免除过去的违约或 债务证券持有人收取根据其发行的债务证券的本金或利息或溢价(如有)的权利有关的任何契约的条款作出任何更改，或损害任何债务证券持有人就该持有人的债务证券提起诉讼以强制执行任何 付款的权利；

•

对债务证券的排名进行任何变更或修改，对 债务证券持有人造成不利影响；

•

以对债务证券持有人不利的任何方式修改担保；或

•

对前面的修订和弃权条款进行任何更改。

法律违约与公约违约

本契约规定，吾等可随时选择在适用招股说明书附录中规定的条款和条件的规限下，对根据契约发行的任何未偿债务证券履行吾等的所有义务和适用担保人的 义务，但以下情况除外：

•

根据本协议发行的未偿还债务证券持有人就该等债务证券的本金、溢价(如有)和利息收取付款的权利 ，当该等付款纯粹是出于下述信托而到期时；

•

我们关于根据其发行的债务证券的义务，涉及发行 临时债务证券，债务证券的登记，被肢解，销毁，遗失或被盗的债务证券，以及维持支付办事处或机构以及信托持有的安全付款的资金；

•

受托人的权利、权力、信托、义务和豁免权，以及我们与此相关的义务；以及

•

契约中的法律违约条款。

此外，我们可以随时选择解除我们的义务和担保人 关于契约中描述的某些契约的义务，此后对遵守这些契约的任何疏忽都不会构成违约或违约事件，而不是根据契约发行的债务证券的违约事件。 ， 关于契约中描述的某些契约，我们可以选择解除我们的义务和担保人的义务 ，此后任何不遵守这些契约的行为都不会构成违约或违约事件。在 发生契约失败的事件中，某些事件(不包括

19

违约事件中描述的(我们的)不付款、破产、恢复和破产事件)将不再构成违约事件 根据契约发行的债务证券。

为了行使合同项下的法律违约或契约 违约：

•

我们必须以信托形式将 系列债务证券、美元现金、不可赎回美国政府证券或美元现金和不可赎回美国政府证券的组合以 国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足够的金额存入受托人，以支付该系列未偿还债务证券的本金(如果有的话)和利息(按如果 适用)在声明的到期日或适用的赎回日期(视情况而定)发行该等债务证券的本金、溢价(如果有)或利息，我们必须指明该等债务证券是否 到期或特定赎回日期；

•

在法律失职的情况下，我们应向受托人提交受托人合理接受的 律师的意见，确认在符合惯例假设和排除的情况下，(A)我们从美国国税局收到或已经由美国国税局发布裁决或(B)自 发行该系列债务证券以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，大意是，在符合习惯假设和排除的前提下，适用于美国联邦所得税目的收益或损失，因此类法律失利而产生，并将按与未发生此类法律失利的情况相同的金额、方式和 倍缴纳美国联邦所得税；

•

在违反契约的情况下，我们已向受托人提交了受托人合理接受的律师 的意见，确认在符合惯例假设和排除的情况下，该系列未偿债务证券的持有人将不会将美国联邦所得税的收入、收益或损失确认为此类契约失败的结果 ，并将按与如果没有发生此类契约失败的情况下相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税

•

没有发生违约或违约事件，并在该存款之日继续 (违约或违约事件除外，该违约或违约事件是由于借用用于进行该等存款的资金和授予保证该等借款的任何留置权而引起的)；

•

此类法律违约或契约违约不会导致违反或违反 ，也不会根据我方或任何担保人是一方或受我方或任何担保人约束的任何其他实质性协议或文书(契据除外)构成违约；

•

我们必须向受托人交付一份高级官员证明书，声明存款 不是由我们进行的，其意图是优先于债务证券的持有人而不是我们的其他债权人或任何担保人，或挫败、阻碍、拖延或欺诈我们的债权人或任何担保人或其他人；以及

•

我们必须向受托人交付一份高级官员证书和一份律师意见 (律师的意见可能受到习惯的假设和排除)，每一份声明所有为法律失败或契约失败(视情况而定)规定的或与之有关的先决条件均已得到遵守。

高级债务证券

优先债务证券将是无担保优先债务，并将与所有其他优先无担保债务和 无次级债务同等排列。然而，优先债务证券将在偿付权利上从属于我们所有的有担保债务，以保证该债务的资产价值为限。除了

20

在高级契约中提供或在任何授权决议或补充契约中指定的与将要发行的一系列高级债务证券有关的任何高级契约将不会限制 可能与高级债务证券同等排列的额外负债金额或可能由我们的任何子公司发行的有担保或其他形式的负债金额或可能发行的优先股。

次级债

次级债务证券将按照契约中规定的 的程度和方式，对我们所有的高级债务具有从属和次要的偿付权利。契约将高级债务定义为我们的所有义务或负债，或由我们担保或承担的借款，无论是否以 债券、票据、债权证或其他类似工具表示，以及任何此类债务或义务的修改、更新、延长、修改和退还高级债务不包括任何附属债务证券或任何其他特别指定为附属于 高级债务的偿还权的义务。

一般而言，在任何次级债务证券的持有人在某些情况下有权因次级债务证券证明的债务本金或利息而获得付款之前，所有高级债务的持有人首先有权获得 高级债务未付全额的支付 在某些情况下次级债务证券证明的债务的本金或利息。由于次级债务证券将是我们的无担保债务，我们的有担保债务和其他有担保债务也将有效地优先于次级债务证券，以保证此类债务或其他债务的资产价值 。

公司存在

在契约条款的规限下，我们将做或促使做所有必要的事情，以保持和充分 效力和影响我们的公司(如果是CDW LLC，有限责任公司)存在、特许和法定权利和特许经营权；但是，如果我们确定 在我们的业务经营中不再需要保留任何权利或特许经营权，我们将不再被要求保留这些权利或特许经营权。 ， 。

执政法

契约和我们的债务证券将受新 约克州法律的管辖和解释。

担保

如果与一系列债务证券相关的适用招股说明书补充规定，这些债务证券 将获得CDW Corporation和/或其当时现有或未来的任何国内子公司的担保利益，则债务证券将由这些担保人全面无条件地担保。除非 适用的招股说明书附录另有规定，否则我们预计债务证券将由担保人根据我们现有的契约和现有的高级信贷安排提供担保。担保将是每个担保人的一般义务。 担保将是保证人的连带义务。如果一系列债务证券得到如此担保，则每个担保人将签署该契约或基础契约的补充契约。每个 担保人在其担保下的义务将根据需要受到限制，以防止该担保根据适用法律构成欺诈性运输。任何担保的条款和任何担保人可以解除其在该担保下的 义务的条件将在适用的招股说明书附录中阐明。

21

股份购买合同说明 和股份购买单位

我们可以发行股票购买合同，包括有义务让持有人 向我们购买，以及我们在未来的一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股的合同。普通股的每股价格和普通股的股份数量可以在股份购买 合同发出时确定，也可以参照股份购买合同中规定的具体公式确定。

股份购买合同可以单独发行，也可以作为我们称为股份购买单位的一部分发行。股份购买单位包括股份购买合同和我们的债务证券或包括美国国债在内的 第三方的债务义务，确保持有人有义务根据股份购买合同购买普通股。

股份购买合同可能要求我们定期向股份购买单位的持有人付款，反之亦然 ，这些付款可能无担保或在某些基础上退款。股份购买合同可以要求持股人以特定方式担保其义务。

适用的招股说明书附录将描述股票购买合同或股票购买单位的条款。 招股说明书附录中的描述仅为摘要，您应阅读与股票购买合同或股票购买单位有关的股票购买合同以及抵押品或保管安排(如果适用)。 适用于股票购买单位和股票购买合同的美国联邦所得税考虑事项也将在适用的招股说明书附录中讨论。

每个股份购买合同或股份购买单位以及任何相关协议将受 纽约州法律的管辖和解释。

22

出售股东

出售股东是指在各种私人交易中直接或间接已经或将不时 从我们处获得普通股股份的个人或实体。此类出售股东可能是与我们签订注册权协议的一方，或者我们可能已同意或将同意登记其证券以进行转售。我们证券的 最初购买者，以及他们的受让人、质押、受让人或继任者，我们所称的所有出售股东，可以根据本招股说明书和任何 适用的招股说明书补充不时提供和出售证券。

适用的招股说明书附录将列出 每个出售股东的姓名，以及该招股说明书附录涵盖的由这些出售股东实益拥有的普通股的数量。适用的招股说明书增刊还将披露在招股说明书增刊日期之前的三年内，是否有任何出售 股东担任过任何职位或职位，是否受雇于我们或与我们有过实质性关系。

分配计划

我们可以在一次或多次交易中不时以下列一种或多种方式 提供和出售本招股说明书所述的证券，某些股东可以出售普通股：

•

向承销商或交易商转售给公众或机构投资者；

•

直接向机构投资者；

•

直接向有限数量的购买者或单个购买者；

•

通过代理向公众或机构投资者；或

•

通过这些销售方式中的任何一种的组合。

关于每个系列证券的招股说明书附录将说明 证券的发行条款，包括：

•

任何保险人、交易商或代理人的姓名或名称；

•

本公司及出售股份的任何 股东将收到的证券的买入价和净收益；

•

任何承保折扣或代理费和其他构成承销商 或代理赔偿的项目；

•

公开发行价格；

•

允许或重新分配或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

如果我们或任何销售股东在销售中使用承销商或经销商，证券 将由承销商或经销商自行购买，并可能不时在一项或多项交易中转售，包括：

•

私下协商的交易；

•

以固定的公开发行价格或可能改变的价格；

•

在 证券法第415(A)(4)条规定的市场供应中；

•

按与当时市场价格有关的价格；或

•

以协商的价格。

23

任何首次公开发行价格和任何允许或重新分配或支付给经销商的折扣或优惠 可能会不时更改。

如果在任何证券的销售中使用承销商，证券可以通过管理承销商代表的承销辛迪加向公众提供，也可以直接由承销商提供。一般情况下，承销商购买有价证券 的义务将受到某些先决条件的约束。如果承销商购买任何证券，他们将有义务购买所有证券。

我们可以与第三方进行衍生品交易，或者在私下协商的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书附录表明，与这些衍生品相关，第三方可以出售本招股说明书和适用招股说明书附录涵盖的证券， 包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结算这些销售或平销任何相关的开放式股票借款，并可以使用我们在 结算这些衍生品时收到的证券来平销任何相关的股票开放式借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充或本 注册声明生效后的修订中标识。

如果在适用的招股说明书附录中注明，我们和任何出售股票的股东 可以不时通过代理出售证券。适用的招股说明书增刊将列出参与证券要约或销售的任何代理人以及支付给他们的任何佣金。一般情况下，任何代理在其委任期内都将尽最大努力 行事。吾等及任何出售股东可授权承销商、交易商或代理，邀请某些购买者向吾等及任何出售股东以公开 根据延迟交付合同规定在未来指定日期付款和交付的适用招股说明书附录中规定的要约价格购买证券。延迟交付合同仅受适用招股说明书附录 中规定的条件的约束，适用招股说明书附录将列出为这些延迟交付合同的招标支付的任何佣金。

如果适用的招股说明书附录中注明，发售的证券也可以通过 与购买时的再销售相关，根据其条款的赎回或偿还，或由一个或多个再销售公司作为其自己帐户的委托人或我们或任何出售 股东的代理进行提供和销售。将确定任何再营销公司，其与我们或任何出售股东的协议(如果有)的条款及其补偿将在适用的招股说明书附录中描述。

上述代理人、承销商和其他第三方可能有权获得我们或任何出售 股东根据证券法规定的某些民事责任的赔偿，或就代理人或承销商可能被要求支付的款项作出贡献。代理、承销商和其他第三方可能 是我们的客户，与我们进行交易，或在日常业务过程中为我们提供服务。

每个系列的证券都将是一个新发行的证券，可能没有一个既定的交易市场，除了 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。普通股以外的证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市，并且不能保证任何 这种证券或流动性在二级市场上会有二级市场，如果发展的话。我们向其出售证券的任何承销商或任何为公开发行和出售而出售的股东都可以在证券中建立市场，但这些承销商将没有义务这样做，并且可以随时在没有通知的情况下停止任何做市。

费用及佣金

根据金融行业监管机构(FINRA)的指导方针，构成承保补偿的最高折扣、佣金或代理费或其他项目的合计 为

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根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或定价补充(视情况而定)，任何FINRA成员或独立经纪-交易商收到的最高佣金或折扣将不超过8%；但是，预计任何特定证券发行的最高佣金或折扣将大大低于此金额。

法律事项

与证券有效性有关的某些法律问题将由Kirkland& Ellis LLP为我们传递，芝加哥，伊利诺斯州。威斯康星州法律规定的某些事项将由Foley&Lardner LLP传递。任何承销商或代理将被告知与适用的 招股说明书附录中指定的律师的任何要约有关的其他问题。

专家

公司及其子公司于2017年8月25日提交给证券交易委员会的当前报告 中出现的公司及其子公司的综合财务报表，包括其中出现的时间表，已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，如其相关报告所述，包括在此， 并通过引用并入本文。此类财务报表是根据安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)关于 此类财务报表(在提交给证券交易委员会的同意的范围内)在会计和审计专家的授权下提供的，并将包括在随后提交的文件中的经审核的财务报表。

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