附件10.3

信贷协议第一修正案

本信用协议的第一次修订，日期为2019年6月19日(本“修订”)，由Vera Bradley Designs，Inc.和本协议的任何其他借方不时作为借款人、本协议的其他贷方、本协议的贷方以及作为行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.进行。

独奏会

Vera Bradley Designs，Inc.和其任何其他借款方，作为借款人，其他贷款方，贷方，以及作为行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为行政代理，是日期为2018年9月7日的信贷协议(经修订，并可能不时进一步修订或修改的“信贷协议”)的缔约方。此处使用的但未定义的术语应具有信用证协议中赋予其的各自含义。贷款方已要求对本协议规定的信贷协议进行修改，贷方愿意根据本协议的条款进行修改。

条款

考虑到本协议所包含的前提和相互协议，双方同意如下：

第一条信用证协议的金额

在满足本协议第3条规定的条件后，自本协议生效之日起对信用证协议进行如下修改：

1.1·1···按照正确的字母顺序将以下新定义添加到信贷协议的第1.01节中：

“CG”是指Creative Genius，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，通过转换为Creative Genius，LLC，一家加州有限责任公司，作为利益继承人。

“CG收购”指VB Holdings根据CG购买协议从CG Holdings收购CG已发行及未偿还会员权益的75%(75%)。

“CG收购文件”系指CG购买协议、CG运营协议、CG看跌/买入协议、CG质押协议、CG担保以及与之相关而执行的所有其他协议，这些协议均经不时修订或修改。

“CG或有付款”指根据CG购买协议及根据CG购买协议定义的“或有付款”，VB Holdings在CG购买协议第3.5节下的所有义务和其他负债，或与该“或有付款”有关的任何其他贷款方的所有义务和其他负债，无论是根据CG担保还是其他方式，在所有上述情况下(无论现在存在或今后产生)。“或有付款”指根据CG购买协议和VB Holdings的所有义务和其他负债，或与该“或有付款”相关的所有义务和其他负债。

“CG控股”是指Creative Genius Holdings，Inc.，一家加州公司。

“CG经营协议”系指CG与CG成员之间的有限责任公司协议，其格式为自第一修正案生效日期起作为CG购买协议附件D的格式，并经不时修订或修改。

“CG担保”指本公司和控股公司对CG或有付款的无担保，以及CG卖出/买入协议下VB控股的义务，受CG卖方从属关系的约束

根据CG购买协议第11.14条及CG卖出/买入协议第11条分别订立之买卖协议。

“CG质押协议”指VB控股为CG Holdings订立的从属质押协议，以实现VB Holdings拥有的CG会员权益的质押，作为VB Holdings在CG卖出/看涨协议下的义务的担保，但须受CG卖方从属协议的约束。

“CG购买协议”是指VB控股、CG控股和某些其他各方之间的、日期为第一次修订生效日期的权益购买协议，该协议不时修订或修改。

“CG卖出/买入协议”是指VB控股与CG Holdings之间不时修订或修改的看跌/买入协议，格式为自第一次修订生效日期起作为CG购买协议附件C的格式。

“CG看跌期权/看跌期权付款”指与行使CG看跌期权/看跌期权协议下的任何看跌期权或看跌期权相关的任何付款，或与CG看跌期权/看跌期权协议相关的任何其他付款。

“CG卖方从属协议”是指CG控股公司、借款人和行政代理之间的从属协议，其格式作为第一修正案附件A，并不时进行修订或修改。

“分裂的人”具有“分裂”的定义中赋予它的含义。

“划分”是指将一个人(“划分人”)的资产、负债和/或义务在两个或两个以上的人之间进行划分(无论是依据“划分计划”还是类似的安排)，其中可能包括也可能不包括划分的人，根据这种划分，划分的人可以生存，也可以不生存。

“分割继承人”是指在分割人的分割完成后，紧接该分割完成之前持有该分割人先前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，应在分立发生时被视为分立继承人。

“第一修正案”指2019年6月19日对本协议的第一修正案。

“第一修正案生效日期”是指第一修正案的生效日期。

“VB控股”指Vera Bradley Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司和本公司全资拥有的国内子公司。

1.1.“信贷协议”第1.01节中的以下定义重述如下：(1)“信贷协议”第1.01节中的定义如下：

“借款人”或“借款人”指单独或集体本公司、本公司的国内子公司以及不时向本公司借款的任何其他借款人；但在第5.14(F)条的规限下，CG无须成为借款人。

“固定费用”指在任何期间，没有重复的现金利息支出，加上实际负债的预定本金支付，加上以现金支付的税费，加上以现金支付的有限支付(不包括所有CG看跌/看涨支付和CG或有支付)，加上资本租赁义务支付，加上对任何计划的现金贡献，所有这些都根据GAAP在综合基础上为控股公司及其子公司计算。

“贷款方”是指借款人、控股公司、借款人的子公司和根据合并协议成为本协议一方的任何其他人及其各自的继承人和受让人，

术语“贷款方”应指他们中的任何一个或所有人，视上下文需要而定；但在第5.14(F)节的规限下，CG无需成为借款人。

将以下新的1.04(C)节添加到信贷协议中：

(A)即使有任何相反的规定，在贷款方100%拥有CG的股权且CG成为贷款方之前，CG及其子公司仅在计算固定收费覆盖率(包括其中使用的所有条款)时应被视为不是控股或其任何子公司的子公司。

将以下新的3.27节添加到信贷协议中：

第3.27节。CG收购。借款人已将截至第一修正案生效日期有效的所有最终CG收购文件(包括对其的所有修订)交付给行政代理。

1.5^“信贷协议”第5.01(A)，(B)和(C)节重述如下：(A)，(B)，(C)，(B)，(C)：

(A)在每个控股财政年度结束后120天内，其经审计的综合资产负债表和相关的经营报表，股东权益和该年度的现金流量，在每种情况下以比较的形式列出上一财年的数字，所有报告均由要求的贷款人接受的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的限制，评注或例外，并且对此类审计的范围没有任何限制或例外)，大意是该等综合财务报表在所有重大方面公平地呈现控股及其合并子公司根据公认会计原则在综合基础上的财务状况和经营结果，其合并资产负债表和相关的经营报表，股东权益和现金流量在该会计年度结束时和该会计年度结束时，在每种情况下以比较的形式列出相应期间或多个时期的数字(或，如果是资产负债表，则为截至年末的数字)。所有经借款人代表的财务干事证明为在所有重要方面公平地呈现控股公司及其合并子公司的财务状况和经营结果，并根据一贯适用的GAAP进行合并；

(B)在每个控股财年的前三个财政季度中的每个季度结束后的45天内，其综合和综合资产负债表以及相关的经营报表，截至该财政季度结束时的股东权益和现金流量以及该会计年度的当时已逝去的部分，在每种情况下以比较的形式列出上一个财政年度的一个或多个同期(或资产负债表的情况下，截至上一个财政年度结束时)的数字，所有经借款人代表的财务干事证明为在所有重要方面公平地呈现控股公司及其合并子公司的财务状况和经营结果，并按照GAAP一贯适用，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；

(C)在任何额外的报告期内，在控股公司每个财政月结束后20天内，其综合和综合资产负债表以及相关的经营报表，截至该财政月结束时的股东权益和现金流量以及该财政年度的过去部分，在每种情况下以比较的形式列出上一个财政年度的一个或多个同期(或资产负债表，则为上一个财政年度结束时)的数字，所有经借款人代表的财务干事证明为在所有重要方面公平地呈现控股公司及其合并子公司的财务状况和经营结果，并按照GAAP一贯适用，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；

将以下新第5.14(F)节添加到信贷协议中：

(A)尽管有上述情况，如果CG收购文件禁止CG成为贷款方，则CG不需要成为贷款方，但CG的所有股权应由贷款方在本协议下质押以保证担保债务，CG应成为贷款方，否则应遵守

根据此第5.14条，如果贷款方在任何时候拥有CG 100%的股权，或CG在CG收购文件中不再被禁止成为本协议下的贷款方。

1.1.1.“信贷协议”第6.01节经修改，将第(J)款末尾的期限替换为“；和”，并在其后立即添加以下新条款(K)：

(A)每种情况下均须遵守CG卖方从属协议，(I)根据CG卖出/买入协议，金额不超过90，000，000美元，(Ii)由CG或有付款组成，金额不超过25，000，000美元，以及(Iii)根据CG担保。

1.^对信贷协议第6.02条进行修改，将第(H)款末尾的期限替换为“；和”，并在其后立即添加以下新条款(I)：

根据CG质押协议授予的从属留置权，在CG卖方从属协议的规限下，关于CG的股权权益，确保第6.01(K)节第(I)和(Ii)款所允许的负债。

将以下新第6.03(G)节添加到信贷协议中：

(A)未经行政代理人事先书面同意，任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司完善分部作为分部人。在不限制前述规定的情况下，如果任何属于有限责任公司的贷款方完善了一个事业部(无论是否按照上述要求获得行政代理人的事先同意)，则每个事业部继承人应被要求遵守第5.14节规定的义务和贷款文件中规定的其他进一步保证义务，并成为本协议和其他贷款文件下的贷款方。

将信贷协议的第6.04(I)节替换为以下内容：

如果满足以下每个条件，则进行CG采集：(A)？CG采集？

(1)···

(2)除允许收购定义的(C)和(J)条款外，CG收购符合许可收购的所有要求；

(3)行政代理人应已收到并批准所有CG采购文件，并应收到全面执行的CG卖方从属协议；以及

(4)应按照CG收购文件的条款完成CG收购，除行政代理人同意的范围外，不得放弃其中的任何重要条件；以及

(5)在CG收购生效之前和之后，(A)没有发生违约或违约事件，并且在CG收购生效后立即继续发生或将产生违约事件；(B)紧接CG收购生效后以及紧接CG收购前60天期间的所有时间，借款人应具有在实施CG收购后的预计可获得性，不少于旋转承诺的17.5%；以及

(B)在满足付款条件的前提下，^其他投资和允许的收购，前提是与非贷款方的人员有关的所有此类投资和许可收购的总额不得超过(X)5，000，000美元，外加(Y)就CG的投资而言，总计不超过15，000，000美元；此外，就控股公司对借款人的投资以及借款人和附属公司对其各自子公司的股权权益的投资而言，贷款方持有的该等股权权益应由贷款方持有，且借款人和子公司在各自子公司的股权权益中的投资应由贷款方持有，且借款人和附属公司在各自子公司的股权权益中的股权权益应由贷款方持有，但不得超过(X)$5，000，000和(Y)额外的$15，000，000。

第5.14节中提到的外国子公司的股权权益)，以及任何贷款方以贷款或垫款形式向任何子公司以及任何子公司向贷款方或任何其他子公司作出的投资，贷款方所作的此类贷款和垫款应以根据担保协议质押的期票作为证据。

·1.11···对“信贷协议”第6.08条进行修改，增加以下新条款(C)：

(A)尽管有上述第6.08(A)和(B)节的规定，任何CG卖出/买入付款或任何CG或有付款均应受此6.08(C)节的管辖，并且只有在(I)没有发生违约或违约事件并正在继续发生或将在其生效后立即产生结果的情况下才允许进行；(Ii)紧接生效后并在紧接生效之前的60天期间内的所有时间，借款人应具有不少于17.5%的预估可获得性。(Iii)借款人代表应已向行政代理人交付一份形式和实质上令行政代理人合理满意的证明，证明上述(I)和(Ii)项所述事项，并附上第(Ii)项的计算结果。

1.12？信贷协议第6.11条被修订，在其末尾添加以下内容：“或(D)任何CG采购文件，只要任何此类修改、修改或放弃会增加任何CG采购文件下的应付金额，或行政代理真诚确定的对贷款人不利的其他方面。”

本授信协议的附表3.15替换为本协议的附表3.15。

第2条···

为了促使贷款人和行政代理签订本修正案，每个贷款方向每个贷款人和行政代理表示并保证以下陈述是真实、正确和完整的：

本修正案的执行、交付和履行均在其权力范围内，并已得到其正式授权。

本修正案是本修正案的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本修正案的条款对其强制执行，但须受适用的破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律的约束，并受衡平法的一般原则的约束，无论是在衡平法程序中还是在法律上考虑。

在生效本文所载的修订后，信贷协议中包含的陈述和保证以及其他贷款文件中包含的陈述和保证在本协议日期和截止日期在所有重大方面均为真实，具有与本协议日期和截止日期相同的效力和作用(理解并同意，根据其条款在指定日期作出的任何陈述或保证仅在该指定日期的所有重大方面均为真实和正确的，并且任何受其约束的陈述或保证仅在该指定日期时才是真实和正确的)。并且没有存在或已经发生的违约，并且在本合同的日期仍在继续。

第三条^先决条件。

当满足以下各项时，本修改应自本修正案之日起生效：

本修正案应由借款人、其他贷款方、所要求的贷款人和行政代理人各执行。(3.1)“本修正案”应由借款人、其他贷款方、要求的贷款人和行政代理人各自执行。

出借方应已收到(A)在本合同日期签署的所有最终和签署的CG收购文件，以及(B)各方签署的CG卖方从属协议。

行政代理人应已收到并对该等其他协议、文书和文件感到合理满意，借款人应满足行政代理人可能合理要求的其他条件，包括支付截至本文日期所需支付的所有费用、行政代理人合理要求的任何尽职调查项目以及与本修正案相关的关闭清单上的所有项目。

贷款各方同意在2019年6月28日或之前满足以下各项要求，否则违约事件将被视为根据信贷协议发生：

(A)Vera Bradley Holdings，LLC和其他贷款方应按照行政代理的要求，签署并交付信贷协议第5.14节要求的新子公司的所有协议和其他文件。

(B)贷款人应收到(I)有关Vera Bradley Holdings，LLC的所有文档和其他信息，要求与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规有关，包括“美国爱国者法案”，(Ii)适当填写并签署的适用于Vera Bradley Holdings，LLC的IRS表格W-8或W-9，以及(Iii)在Vera Bradley Holdings，LLC符合实益所有权下的“法人实体客户”的范围内

(C)行政代理人应已收到与本修正案有关的关闭清单上未在第一修正案结束时提供的项目。

第四条^各种^

4.1时，贷款文件中对信贷协议的引用应被视为对在此修改并不时进一步修改的信贷协议的引用。本修正案是一份贷款文件。

(4.2)除在此明确修改外，每一贷款方均同意贷款文件得到批准和确认，并将保持完全效力和效力，并且对上述任何一项没有抵销、反诉、抗辩或其他索赔或争议。除本协议另有明确规定外，行政代理人和贷款人的所有权利、权力、特权和补救以及贷款方的所有义务将保持充分的效力和作用。各贷款方承认并同意，上述任何人的行政代理人、开证银行、贷款人和关联方均已妥善履行并及时履行其根据或与贷款文件及相关交易相关的对各贷款方的所有义务，行政代理人和贷款人所采取的所有行动在其根据贷款文件的情况和权利范围内是合理和适当的，并且他们不知道目前有任何针对行政代理人、开证银行的索赔或诉讼原因，根据贷款文件或与贷款文件或任何相关交易相关的任何前述人员的任何贷款人或任何关联方。

本协议可在任意数量的副本上签署，其效力如同其签名和本协议的签名在同一文书上一样，通过传真或其他电子成像发送的签名应可与原件一样强制执行。(3)本协议可在任何数量的副本上签署，其效力如同在同一文书上一样，通过传真或其他电子成像发送的签名应可强制执行。

[签名页面如下]

兹证明，双方已使本修正案由其各自的授权人员在上述日期正式签署，并于上述日期起生效。