联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表 14A

(规则 14a-101)

代理声明中所需的信息

附表14A资料

根据1934年“证券交易法”第14(A)节所作的委托书

(修订第1号)

由注册人☐提交

由注册人以外的缔约方提交

选中适当的框：

支付备案费(选中适当的方框)：

如果费用的任何部分按照ExchangeAct规则0-11(A)(2)的规定进行抵消，则☐检查 框，并标识以前支付抵消 费用的文件。通过注册语句号或表格或附表以及 其备案日期标识以前的备案。

初步副本 (待完成)
2019年9月13日

股东年会

布鲁克代尔高级生活公司
_________________________

代理语句

土地和建筑资本增长基金
_________________________

请签署，日期和邮寄所附蓝色代理卡今天

土地和建筑物(“L&B资本”)、Lp(“L&B资本”)、L&B房地产机会基金、LP(“L&B机会”)、 土地和建筑物GP LP(“L&B GP”)、土地和建筑物投资管理公司、LLC(“L&B管理”)、 和Jonathan Litt(统称为“土地和建筑物”或“我们”)是Brookdale高级生活公司、特拉华州公司(Brookdale)或“公司”的重要股东，世卫组织实益地持有公司7，348，646股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，约占公司普通股流通股的4.0%。我们认为，公司董事会(“董事会”)的变动是必要的，以确保公司的运作方式符合股东的最大利益。我们已经提名了一位董事候选人，他有着强大的相关背景，并且致力于充分探索所有的机会来释放股东的价值。我们在定于2019年_

根据 公司的委托书，在年会上有两个二级董事席位可供选举。此代理声明 正在征求代理，以便不仅选举我们的被提名人，而且还请公司提名的候选人(维多利亚 L.freed除外)。这使股东有能力投票选举董事总数，以便在年度会议上进行选举。

截至此日期，土地和建筑物共有7，348，646股普通股。“土地和建筑物”打算投票选举被提名人，批准“宪章”修正案，以加速第二类董事的年度选举，[赞成/反对]建议表决批准指定的 执行官员薪酬，批准安永有限责任公司为2019年该公司注册的独立公共会计师事务所，以批准章程修正案，以便利在无争议的董事选举中实施 多数投票标准，以及[赞成/反对]奖励计划的批准，如本文所述。

本公司已将2019年_该公司主要执行办公室的邮寄地址是111号威斯特伍德广场，400套房，田纳西州布伦特伍德37027。记录日营业结束时有记录的股东将有权在年会上投票。据该公司称，截至记录日，有_

此代理声明 和所附的蓝色代理卡将首先邮寄给股东。[____________], 2019.

此招标 是由土地和建筑物，而不是代表董事会或公司管理层。除本委托书所列事项外，我们不知道有任何其他事项将提交年会。如其他事项，即土地及建筑物不知道在本招标前的合理时间被带到周年大会席前，则在所附蓝色委托书内被指定为代理人的 人，将由我们酌情投票决定该等事宜。

土地和建筑物 敦促您签署，日期和返回蓝色代理卡，以支持被提名人的选举。

如果您已经发送了一张由公司管理层或董事会提供的代理卡，您可以撤销该委托书，并对本代理声明中所描述的每一项建议进行表决，方法是签署、确定日期和返回所附的蓝色代理卡。最新日期的代理是唯一计算在内的 代理。任何委托书可以在年度会议之前的任何时间通过递交书面撤销通知 或稍后日期为年度会议的委托书或在年会上亲自投票而被撤销。

关于 年度会议代理材料可用性的重要通知-此代理声明和我们的蓝色代理卡可在

[_______]

重要

您的选票 是重要的，无论您持有多少或少数普通股。土地和建筑物敦促您签署，日期，并返回 所附的蓝色代理卡，以投票选举被提名人，并按照土地和建筑物 的建议，其他建议的议程上的年度会议。

由于只有您的 最新日期的代理卡将计算在内，我们敦促您不要退还任何白色代理卡，您从本公司收到的。即使您返回标记为“扣留”的管理代理卡，作为对现任董事的抗议，它也将撤销您以前发送给我们的任何代理 卡。记住，你只能在我们的蓝色代理卡上投票给我们的提名人。因此，请 确保您返回的最新日期的代理卡是蓝色代理卡。

背景

在2015年和2016年期间，土地和建筑物公司创始人兼首席信息官利特先生多次与该公司讨论低估价值、对经营业绩的关切以及重组租赁投资组合的必要性。

11月3日， 2016，Litt先生致函该公司，抄袭公司最大的三位房东 Ventas，Inc.的首席执行官。(“Ventas”)(“WellTower”)和HCP公司。(“HCP”)。信中敦促公司积极主动，探讨公司可利用的一切法律选择，单方面终止或拒绝公司与这些业主的租赁，因为由于租赁证券的负担，可能会使股东遭受进一步的损失。

2016年11月8日，Litt先生致函该公司，表达了对日益恶化的业务 的严重关切，并再次请求该公司将注意力集中在重组租赁投资组合上。

2016年12月20日，“土地与建筑物”公司向公司股东发出一封公开信，敦促公司重组与房东的租赁，只要该公司以资产净值折价出售其拥有的房地产，将收益分配给股东，并向资产轻的高级住房管理公司过渡。

2017年1月13日，土地和建筑物公司向公司股东发出一封公开信，称它认为公司股东 将极为失望，如果战略选择进程未能成功完成，董事会将对此负责。

2017年2月，该公司公开宣布了一项战略审查程序。

2017年6月和7月，Litt先生和董事会非执行主席Daniel Decker就填补董事会一个现有的 主任空缺的潜在候选人进行了通信。Litt先生推荐了多名候选人。德克尔先生建议马库斯·布罗姆利给德克尔先生和布罗姆利先生几十年的友谊。

2017年7月25日，公司与土地和建筑物根据 达成了一项协议(“Brookdale解决协议”)，除其他事项外，该公司同意任命Bromley先生为董事会成员。该公司还同意在2018年股东年会(2018年年度股东大会)之前，就董事会的组成与土地和建筑物进行审查和协商，但该公司没有这样做。在布鲁克代尔达成和解协议之后，德克尔先生和该公司( )取消邀请Litt先生参加原计划于2017年8月与董事会全体成员举行的一次面对面会议。

2017年9月23日，Litt先生致函该公司，敦促“在管理层和董事会一级进行全面改革，以扭转糟糕的业务执行和重大股东业绩不佳”，以防私有化交易不成功。

2017年10月30日，土地和建筑公司就公司战略审查过程向公司股东发出公开信，呼吁提高透明度。

2018年2月14日，Litt先生致函董事会，对执行私有化交易的可能性表示关切，因为该公司的租约非常繁重，而且董事会内部似乎存在分歧。土地和建筑物对价值继续遭受重大破坏表示关切，并认为审计委员会没有履行其对股东的信托义务。Litt先生还要求按正常日程在5月举行2018年年度会议。

2018年2月16日，Land& Builds公司向公司股东发出了一封公开信，再次呼吁提高战略审查进程的透明度。

2018年2月22日，该公司宣布，它已正式结束其战略审查进程，并拒绝了每股现金9美元(9美元)的出价，每股现金最高可达11美元(11美元)。

2018年2月27日，Litt先生致函董事会，要求该公司按照大多数上市公司的惯例，于6月举行2018年年会。

在整个2018年， Land&Builds继续与董事会和管理层接触，强调其严重关切公司的经营业绩，以及该公司拒绝采取战略，使所有股东的价值最大化，包括立即使董事会感到震惊，允许股东召开特别会议，重组租赁，将资产货币化，并将 资本返还给股东。

2018年4月27日， Land&Builds发布了一份新闻稿，援引与Ventas的重组租约“为Brookdale将其宝贵的房地产投资组合货币化铺平了道路”，该公司自重组以来一直拒绝以任何实质性方式进行这一交易。

2018年5月18日， Land&Builds发布了一份新闻稿，建议该公司“重新审视广泛的房地产货币化”。此外，土地和建筑物继续对Brookdale的公司治理和战略方向表示关切，并指出，“[w]e希望继续与董事会和管理团队合作，使公司的公司治理符合21世纪最优秀的治理模式。“

在整个2018年夏季，土地和建筑公司考虑了在2018年年度会议上提名董事参加理事会选举的可能性。然而，出于诚意，在公司保证公司将使其公司治理现代化并评估房地产货币化后，土地和建筑公司选择不提名董事。

2018年7月9日， 在公司提交委托书之后，Land&Builds发布了一份新闻稿，强调公司计划并概述了公司可能采取的几项必要的公司治理变革，并重新提交了一份它认为 将加强公司治理和提高公司价值的更新委托书，包括在2018年年度会议上充分消除董事会的影响，使董事会重新认识到拥有更多相关房地产、金融和医疗保健经验的董事，以及其他方面的经验。

2018年8月9日，在布鲁克代尔委员会(Brookdale Board)拒绝改进其最初提交的委托书中概述的公司治理改革之后，Land& 大楼发布了一份新闻稿，对董事会和管理层认为的“固守战术”的持续模式表示严重关切。具体而言，Land&Builds引用了Brookdale未能将其真实的 地产从物质上货币化，或提议对其公司治理做法进行全面现代化的例子，包括立即取消董事会的混乱，以便每年选举所有董事，并允许股东召开特别会议。

2018年9月12日，“土地与建筑物”发布了一份新闻稿，概述了董事会和管理层的立场，即董事会和管理层并没有寻求为所有股东争取最大的 价值，因为他们仍然未能实现房地产货币化和公司治理的有意义的现代化。 作为例子，“土地与建筑物”专门引用了Brookdale公司未能在股东友好的 方式下使董事会摆脱错位，并将Wielansky先生的董事任期延长到没有股东投票的五年。因此，Land& 建筑公司表示打算在2018年年度会议上投票反对这三名董事。

2018年11月9日，Litt先生与Wielansky先生通信，表达了Land&Builds对总裁、首席执行官兼董事Lucinda M.Baier的评论，即该公司正处于战略性出售不动产和重组租赁计划的“第七局”。据Baier女士说，她拒绝出售公司拥有的房地产，因为她认为她可以增加这些房产的营业收入，然后在将来以更高的价格出售这些房产。Litt 先生指出，根据他的经验，老练的房地产投资者今天将支付其中的很大一部分，但作为一项妥协，他建议，如果贝耶尔女士将该公司分为Brookdale REIT和Brookdale经营者，则 允许股东参与房地产的未来价值。拜尔女士驳回了Litt先生的所有建议。

2018年11月28日，Wielansky先生、Baier女士和其他管理层成员在视频会议上会见了Litt先生、美国银行美林(Bank Of America Merrill Lynch)房地产投资银行代表和一名专门从事REIT行业的律师。在会议上，Litt先生和 两位顾问讨论了通过将公司划分为Brookdale REIT和 Brookdale运营者来释放实质性价值的令人信服的战略。拜尔女士在结束通话前耐心地听取了他们的意见，并驳斥了经验丰富的投资银行和法律顾问对该战略可行性的看法。我们认为，拜尔女士担任首席执行官的时间较短，担任布鲁克代尔公司首席财务官的任期较短，而且缺乏行业经验，她对银行家、 律师和Litt先生提出的战略的立即解雇清楚地表明了这一点。利特先生在REIT行业有25年以上的经验。

2018年12月14日，Litt先生与Wielansky先生通信，表示Land&Builds对该公司在评估将公司分为Brookdale REIT和Brookdale 运营者和加强公司治理方面缺乏有意义的进展感到失望。

2019年4月15日，Litt先生与Wielansky先生交谈，事先通知Wielansky先生，Litt先生将在一次投资者会议上发言，会上概述了董事会需要更新的情况，Litt先生希望公司和土地和建筑物能够合作，以避免潜在的代理竞争。

2019年5月15日，Litt先生与Wielansky先生、Baier女士和其他管理层成员进行了交谈。在谈话中，拜尔女士坚定地指出，与Ventas、WellTower和HCP签订的租赁重组协议对设立Brookdale REIT和Brookdale经营者没有任何实质性障碍。在谈话中，Litt先生发现，拜尔女士没有提供可信的理由来解释为什么房地产 货币化、雇佣第三方经理来管理自己的资产，或者REIT不能继续下去。

2019年5月21日， Land&Builds公司致函董事会，对该公司持续存在的“重大业绩不佳 和低估”表示失望，并强调其“严重关切Brookdale不参与实物资产货币化计划的理由，包括利用REIT结构允许现有股东参与未来房地产价值的上行”。

2019年5月30日，利特先生与提名和公司治理委员会成员就他对该公司的持续关切进行了交谈，包括杰基·克莱格(委员会主席)在董事会的长期任期以及未能立即解散董事会。令人惊讶的是，提名和公司治理委员会的一名新成员不知道董事会是错开的，也不理解这个令人震惊的计划，甚至在Litt先生详细解释之后，董事似乎也不明白为什么Litt先生认为 它是股东不友好的。

2019年6月5日，在致提名和公司治理委员会的一封信中，“土地与建筑物”提供了一条合作解决的途径，以避免 潜在的代理竞争，并通知该公司，“土地和建筑物”聘请了一位受到高度评价的顾问对布鲁克代尔区域投资信托基金的创建进行了一次 分析。

2019年6月19日，Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP(“Skadden”)(“Skadden”)公司的代表，以及Olshan Frome Wolosky LLP(“Ol山”)的代表，即土地和建筑公司的律师，代表他们的客户就达成一项合作解决办法进行电话讨论，以避免潜在的代理竞争。在交谈期间，Skadden的代表提议：(1)提名一名相互商定的独立董事，以便在 年度会议上当选为董事会成员；(2)促使投资委员会重新审查OpCo/Propco的分离交易；(3)使Land 和建筑物遵守惯例的停顿规定。奥尔山的代表说，土地和建筑物将同意类似于“布鲁克代尔解决协定”中的停顿规定，并反驳提议：(1)在董事会中增加两名相互商定的{Br}董事，(2)在年度会议之后一名现任董事从董事会辞职；(3)成立一个新的理事会特别委员会，以审查战略备选办法，包括一项可能的OpCo/PropCo分离交易。

2019年6月25日，Skadden和Olshan的代表代表其客户进行电话后续谈话，期间Skadden的代表代表公司提出：(I)提名一名由公司选定的董事和一名由土地和建筑物选出的董事参加年度会议，(二)任命由Land&Builds{Br}选出的新董事加入投资委员会，(三)促使投资委员会重新审查OpCo/PropCo的分离交易。

2019年7月2日，土地和建筑物公司向土地和建筑物公司提交了提名Litt和Flaherty 先生(“最初被提名者”)参加年度会议理事会成员的通知。此外，土地和建筑物向委员会提交了一份由领先的独立房地产研究咨询公司Green Street Advisors，LLC(“Green Street”)编写的分析报告，概述了创建Brookdale REIT和Brookdale经营者的令人信服的理由，Green 街得出的结论是，这可能导致70%的股价上涨。

2019年7月5日，Litt先生给董事会主席Wielansky先生和Marcus E.Bromley发电子邮件，说：“[i]如果我们能有时间聊天，看看我们是否能找到前进的道路，那就太好了。“Wielansky先生在答复之后，停止了与 Land&Builds的所有通信，“[g]即使我们在哪里，你也应该和我们的律师谈谈。“

2019年7月8日，奥尔山的代表与Skadden的代表联系，试图达成一项决议，以避免潜在的代理竞争。奥尔山代表代表土地和建筑物提议，公司应(一)任命一名由 公司选出的董事和一名由土地和建筑物选定的董事担任董事会成员，(二)任命由土地和建筑物 选定的董事加入新成立的特别委员会，(三)促使特别委员会聘请广受尊敬的咨询公司Green Street 协助探索OpCo/Propco的分离交易和其他潜在的战略机会。

2019年7月12日，斯卡登和奥尔山的代表就潜在决议进行了电话后续讨论。在交谈期间，Skadden的代表提议：(1)任命一名它认为得到该公司一名大股东支持的董事，他将在投资委员会任职，并任命一名共同商定的董事会董事；(2)使投资委员会在公司财务顾问的协助下，审查OpCo/PropCo的一项交易和其他潜在的资产货币化战略；(3)投资委员会没有被授权探索战略备选方案。

2019年7月15日，奥尔山的代表通知Skadden的代表，Land&Builds对该公司最近的定居点提议极为失望，这种提议没有反映出该公司认为需要 的土地和建筑物的变化程度。

7月16日， 2019，Land&Builds发布了一份新闻稿，指出该公司未能与最初的被提名人接触，并表示相信该公司最近采取的治理行动是反动的，没有达到公司所要求的改变。土地和建筑物还在新闻稿中宣布，它已与绿街公司合作，对 公司进行估值，并就OpCo/Propco交易的可行性进行分析。土地及建筑物显示，Green Street的初步分析显示，该公司进行OpCo/PropCo交易，可能导致股价大幅上升。在新闻稿中，土地和建筑物还要求投资委员会与绿街公司合作，进一步评估OpCo/PropCo的交易。

2019年7月16日，该公司发布了一份新闻稿，回应土地和建筑物的新闻稿。

7月30日， 2019年，Land&Builds向公司股东发出了一封公开信，批评该公司“令人震惊的经营业绩不佳和股东业绩不佳”，并说明了为什么它认为其最初的被提名者具有必要的经验，以帮助正确评估如何使Brookdale股东的价值最大化。

7月31日， 2019年，Litt先生和Flaherty先生应公司的要求提交了完整的董事和高级人员问题单，尽管根据“章程” 这类调查表是不需要的，以使股东能够提名董事候选人，这符合 Land&Builds公司继续希望与公司达成一项建设性解决办法的愿望。

8月初，奥尔山代表土地和建筑物与Skadden的代表联系，要求该公司的银行家、高级管理层和Green Street举行一次会议，讨论所有战略选择，包括OpCo/PropCo的交易，并了解该公司及其顾问为什么得出结论认为OpCo/PropCo的交易对Brookdale无效。

2019年8月13日，“土地与建筑物”发布了“绿色街”的分析报告，概述了“土地与建筑物”被认为是该公司进行OpCo/Proco交易的迫切性案例。此外，“土地和建筑物”还向公司的股东发出了一封公开信，概述了“布鲁克代尔拒绝 采取行动或实施的一系列价值最大化和对股东有利的选择”，并批评该公司及其顾问没有会见Land&Builds和Green Street来讨论报告的内容。土地和建筑物公司还对该公司没有与Land&Builds或Litt和Flaherty先生进行有意义的接触表示关切。

2019年8月23日，Korn Ferry通过电话采访了Flaherty先生9分钟。科恩·费里承认弗莱厄蒂先生的高素质和专门知识。弗莱厄蒂先生认为这次面试是一次敷衍了事的“复选框”练习。

8月26日， 2019年，Korn Ferry用电话与Litt先生进行了18分钟的电话面谈。Korn Ferry特别提到，他们被指控采访“大坏活动分子”，基本上承认不可能向委员会推荐Litt先生。同样，Korn Ferry也感谢Litt先生的适当技能和经验。

8月28日， 2019年，该公司向SEC提交了初步委托书。

2019年9月3日，“土地与建筑”公司向SEC提交了初步委托书。

2019年9月13日，土地和建筑物公司向土地和建筑物公司发出通知，撤回其提名利特先生参加年度会议的提名。

同样在2019年9月13日，“土地和建筑物”向SEC提交了其初步委托书的第1号修正案。

招标理由

在将近三年的时间里，“土地和建筑物”一直寻求与布鲁克代尔的董事会和管理层进行建设性的合作，以帮助释放我们认为有机会为所有股东带来巨大价值的机会。为了推动这些努力，我们一再给予布鲁克代尔以怀疑的好处，并愿意接受渐进式的变革，同时一再承诺，股东们的新一天即将到来。然而，我们已经到了这样一个地步：事实实在是势不可挡，不容忽视。

这场竞争是对公司历史上表现不佳的全民公决，以及今天的董事及其被提名人， 是否最有能力扭转这一趋势，并适当评估 为所有Brookdale股东提供的战略和业务机会的范围。我们相信答案是否定的。现在的现状已经站不住脚了。

我们认为，当考虑到董事会的信誉和令人不安的记录时，Brookdale拒绝采取行动或实施的众多价值最大化和有利于股东的 选项充分说明了它们显然拒绝：

立即取消董事会；允许股东召开特别会议；
×像绝大多数上市公司一样，在历年上半年定期举行年度会议；
×出售拥有的房地产，只要股票交易比净资产价值(NAV)有实质性的折扣；
×雇用第三方经营者管理业绩不佳的自有房地产；
×将公司分为REIT和运营商；
×将辅助服务货币化；以及
×继续出售该公司，包括因为租赁是重组的。

我们认为，有意义的变革显然是-而且是紧迫的-需要的。这就是为什么我们提名了我们非常合格和经验丰富的提名人， Jay Flaherty，以便在年度会议上当选为董事会成员。弗莱厄蒂先生有着深厚的医疗保健、房地产和金融经验，我们认为这是帮助所有布鲁克代尔股东实现最大价值并在董事会中灌输急需的问责制所必需的。

我们对布鲁克代尔历史上的不佳表现感到关切

我们相信Brookdale公司经营业绩不佳、信誉丧失、资本配置和资产负债表管理不善的历史，导致了该公司与同行相比表现不佳的股东总回报(TSR)表现不佳。

重要的是，这种持续的 不佳的表现似乎并不是一种反常现象，也不是一种可归咎于外部市场条件的趋势。在我们看来， 这是决策一贯不善和疏忽失败的结果，我们认为这是一个不合格的 和失去联系的董事会的症状。

近几年来，该公司的业绩一直低于其医疗REIT同行的业绩。¹基于几乎所有相关指标的高级住房经营组合(“商店”)，包括：

布鲁克代尔(Brookdale)的 业务明显落后于其医疗REIT同行的高级住房运营组合，导致从2016年至第一季度，同一家门店 noi的增长在复合基础上表现不佳-18%。如果该公司只是执行与 医疗REIT同行，我们估计布鲁克代尔的NAV将超过50%。这一上升潜力是巨大的， ，我们认为该公司需要进一步的改革，以确保它被重新夺回，包括新的董事，他们具有必要的经验和专门知识，以确定和执行正确的解决方案，以帮助扭转这一不佳的趋势。

我们相信，该公司的历史经营业绩不佳清楚地表明，其一贯较低水平的同店 高级住房占用相对于医疗保健REIT商店的投资组合。布鲁克代尔每季的入住率 都低于医疗REIT的平均入住率，而且未能以任何有意义的方式缩小这一差距。该公司表示，入住率增加1%是额外营业利润率2 000万美元。²

¹定义为HCP、Ventas和WellTower，这三家医疗REITs拥有庞大的高级住房运营组合。

²资料来源：布鲁克代尔，2019年8月5日，投资者介绍。

布鲁克代尔较低的入住率并没有得到更强劲的增长率(“每间客房收入”)的补偿。 公司的业绩远远低于Healthcare REIT同行。该公司已声明，超过费用 通货膨胀率增加1%是2500万美元的额外营业利润率。³ 鉴于2016年以来年率约为1%的不佳表现，上行机会再次非同寻常。

我们对布鲁克代尔一贯漏掉和降低指引的模式感到关切。

布鲁克代尔公司(Brookdale )长期以来一直发布低于投资者预期的指引，却未能达到该公司自己的预期。不幸的是，2018年和2019年，这一趋势一直在继续。例如：

在 事实中，Brookdale看到了一致的EBITDA估计。⁴2016年至2019年平均每年下降35%。

³ 资料来源：布鲁克代尔，2019年8月5日，投资者介绍。

⁴ 资料来源：Bloomberg；根据EBITDA的一致估计，彭博拥有一致的数据。

我们对Brookdale的不良资本分配和资产负债表管理感到关切

Brookdale 是美国高级住房部门最大的运营商，其管理的单位是其他高级住房运营商的两倍以上。不幸的是，在过去的几十年中，大量的收购导致了规模的扩大，但没有创造价值。事实上，Brookdale目前的股价还不到2005年8月19美元首次公开募股(IPO)的一半。

布鲁克代尔2014年对荣誉退休公司的收购突显了这一糟糕的资本配置能力。(“荣誉退休”)，它最接近的竞争对手，接近上一次高层住宅上涨周期的顶峰。通过荣休合并，Brookdale扩大了规模，增加了 杠杆，并承诺提供大量协同增效和收入机会，这些机会在整合问题困扰着公司时从未实现。此外，这笔交易还使股东承担了一个全新的租赁资产组合，这些资产对现金流动产生了负面影响，严重阻碍了各种战略选择。

日，荣休合并收盘价为每股34.65美元。今天，Brookdale的股价约为每股8美元。⁵

⁵2019年8月30日，Brookdale的收盘价为8.18美元。

公司对增长的双重错误承诺和对收缩的沉默让Brookdale在杠杆水平过高的情况下运作了太长时间。Brookdale的负债比例已经并将继续高于医疗REIT同行，该公司没有明确计划在短期内降低杠杆率，前者为7.0倍，后者为5.5%。⁶

最近几个月出售资产所得的少量收益正重新投资于公司，而不是用来偿还 债务或发还给股东。自2008年以来，Brookdale一直没有向股东发放股息，而它的医疗REIT同行 已经支付了有意义的股息，并持续不断地增加了股息，如今按年率计算的收益率接近5%。

我们对Brookdale公司糟糕的股东总回报感到担忧

与代理同行相比，Brookdale的 TSR一直表现不佳，⁷ 医疗REIT同行和广阔的市场⁸ 在后面的10年，5年，3年和1年的时间段.⁹ 鉴于该公司的经营表现欠佳，这并不令人感到意外。

在2019年，Brookdale的股价创下新低，自金融危机以来首次跌至每股6美元以下。虽然 公司将声称它在正确的轨道上，并正在扭转，这些持续的失败给了我们很少希望 ，事情将是不同的，这一次。显然需要背离现状和新的解决办法，以推动 业绩，并利用我们认为可利用的机会，为所有Brookdale 股东带来最大价值。

⁶ 根据2019年第一季度的披露；HCP为净债务 /调整的EBITDA，Ventas为净债务/调整后的Pro Forma EBITDA，WellTower为净债务/调整的EBITDA，Brookdale为调整后的净债务/调整的EBITDAR。

⁷ 该公司的初步委托书 在2019年8月28日提交。

⁸ 被定义为标准普尔500指数。

⁹ 截至2019年7月3日，即公司公开披露土地和建筑公司董事提名前的最后一个交易日。

我们对布鲁克代尔糟糕的公司治理做法和反动变化感到关切

我们认为，公司最近为加强治理而采取的措施是反动的，是对我们的批评和我们的 董事提名的直接回应，包括加速取消董事会的错位，该公司最初拒绝这样做，以及布鲁克代尔长期董事最近两次辞职。事实上，该公司最初承诺去错开董事会，是在 Land&Builds一再要求通过解密董事会实现公司治理现代化之后做出的。不幸的是，董事会没有立即取消董事会的错位，而是让所有董事在2018年当选为一年任期，董事会最初选择了最不友好的股东-不友好的计划-让董事会在2021年之前不会完全错开公司治理。直到我们继续施加压力之后，公司才同意采取措施加快董事会的解密。 即使这样加速解密，公司仍然拒绝立即对整个董事会进行解密。事实上，主席李维兰斯基现在正处于五年董事任期之中，直到2020年才会面临股东投票。

我们感到关切的是，这些行动和今后可能采取的行动是巩固而不是真正积极变化的一种手段。布鲁克代尔股东 理应得到那些积极主动、不知疲倦地提高价值的董事，而不是那些似乎只会在股东压力面前承诺这么做的董事。

我们还关注布鲁克代尔治理概况的其他方面。尽管我们一再提出要求，但理事会继续拒绝采取必要步骤，让股东召开一次特别会议。此外，审计委员会选择不将该公司的潜在收购者从他们在战略审查过程中签署的停顿协议中释放出来。

“土地与建筑物”的提名人将给董事会带来急需的变革。

现在是时候在Brookdale灌输责任并实施真正的变革，以扭转公司历史上的不佳表现。 在我们看来，公司目前的道路并不能充分解决公司可利用的一系列战略和业务机会。

土地与建筑公司的提名人杰伊·弗莱厄蒂(Jay Flaherty)拥有丰富的医疗保健、房地产和金融经验，以帮助正确评估最佳途径，为所有布鲁克代尔股东带来最大价值，如下文所示。

詹姆斯·F·弗莱厄蒂(James F.Flaherty III)是科尔比2.0有限责任公司(Corby 2.0，LLC)的管理合伙人，这家投资公司专注于各种医疗保健和医疗保健房地产交易，他于2017年12月创建了该公司。在创建Corby 2.0之前，Flaherty先生担任NorthStar保健收入公司的首席执行官和总裁。(“北极星医疗收入”)，由NorthStar资产管理集团(NorthStarAssetManagementGroupInc.)赞助的一个公开注册、非交易的房地产投资信托基金。(纽约证券交易所市场代码：NSAM)，2014年1月至2014年11月， 在此期间，他负责NorthStar保健收入公司的保健房地产业务的定向战略。Flaherty先生曾担任HCP公司的主席和首席执行官。(纽约证券交易所：HCP)(“HCP”)， a REIT，2003年至2013年。在HCP任职期间，Flaherty先生将HCP的股票市值增长了十倍，从2003年的 约20亿美元增加到2013年的200亿美元以上，成为美国第三大REIT，被标准普尔500指数选中的第一个 医疗REIT，也是世界上唯一被标准普尔500“股利贵族” 指数选中的REIT。

建议1

选举董事

公司 目前有一个分类委员会，它分为三个(3)类。在年会上有两个二级董事席位供选举 。根据公司的委托书说明，如下文“建议 No.2”所述，股东将在年会上投票修改“章程”第十一条，以便按照“宪章”目前的规定，选举在年会上当选的第二类董事，任期一年，至2020年股东年会届满，任期两年，至2021年股东年会届满。您的投票选举 我们的提名人将具有法律效力，以取代公司的董事提名人之一，我们的提名人。如果当选， 我们的被提名人将在董事会成员中占少数，因此不能保证他能够执行他认为提高股东价值所必需的 行动。如果我们的提名人当选为董事会成员，则无法保证任何现任董事将担任董事。请查阅公司委托书中的姓名、背景、 资格和其他有关公司被提名人的信息。

被提名人

下列 信息列出了被提名人过去五年的姓名、年龄、业务地址、当前主要职业以及就业和物质职业、 职位、职位或就业情况。下面显示的年龄是此代理语句提交 的日期。该提名是及时作出的，并符合公司管理文书的适用规定。具体的经验，资格，属性和技能，导致我们得出结论，被提名人 应该担任公司的董事在上面的一节，题为“引荐的理由” 和下面。这一信息已由提名人提供给我们。被提名人是美利坚合众国公民。

现年62岁的詹姆斯·F·弗莱厄蒂(James F.Flaherty III)是科尔比2.0(Corby 2.0)的董事总经理。科尔比2.0是一家投资公司，专注于各种医疗和医疗保健房地产交易。在创建Corby 2.0之前，Flaherty先生是NorthStar资产管理集团公司(NorthStar Asset Management Group Inc.)赞助的一家公开注册、非交易的房地产投资信托公司(REIT)，担任首席执行官(首席执行官)兼NorthStar保健收入公司(NorthStar Healthcare Income)总裁。(纽约证券交易所代码：NSAM)，2014年1月至2014年11月。在此期间，他负责NorthStar保健收入公司的保健房地产业务的定向战略。2014年11月至2016年2月，他还担任北极星保健收入董事会副主席。Flaherty先生曾在2003至2013年期间担任REIT公司HCP(纽约证券交易所代码：HCP)的主席和首席执行官。Flaherty先生在HCP任职期间，股票市值增长了10倍，从2003年的约20亿美元增长到2013年的200亿美元，成为美国第三大REIT，成为标准普尔500指数的第一家医疗REIT，也是世界上唯一一家被选为标准普尔500“贵族”指数的REIT。在加入HCP之前，Flaherty先生在1983年至2002年期间担任了 Merrill Lynch&Co.(纽约证券交易所市场代码：BAC)(“美林”)的董事总经理，该公司是一家投资银行和金融 服务公司，从事各种投资银行、资本市场和私人股本业务，并担任美林全球保健集团的 主管。Flaherty先生从1979年至1981年在Ernst&Whinney(n/k/a Ernst&Young LLP)开始他的职业生涯，在那里他是一名注册会计师。Flaherty先生曾担任Vesey Street Capital Partners的战略顾问委员会主席，该公司是一家私人股本保健公司, 从2017年开始。Flaherty先生以前曾在Quest诊断公司董事会任职。(纽约证券交易所市场代码：DGX)，2003年2月至2006年5月，一家领先的全国诊断检测、信息 和服务提供商。自2007年以来，Flaherty先生一直担任圣母大学董事会成员。Flaherty先生从圣母大学获得会计学学士学位，并在洛杉矶加利福尼亚大学管理研究生院获得工商管理硕士学位。Land&Builds认为，Flaherty先生有资格担任该公司的董事，因为他作为美国第三大房地产投资信托基金的执行人员具有丰富的 经验，加上他作为保健和保健房地产行业的投资者所获得的专门知识以及他在上市公司董事会的经验。

弗莱厄蒂先生的主要业务地址是C/O Corby 2.0，LLC，WilshireBlvd.，11601，Suite 1600，洛杉矶，90025。

截至本函所述日期，Flaherty先生未直接或以实益方式持有本公司的任何证券，也未在过去两年中就该公司的证券进行任何交易。

“土地和建筑物” 认为，被提名人目前是(如果当选为公司董事)是(I)适用于纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的“独立董事”，列出适用于董事会组成的 标准，包括2002年“萨班斯-奥克斯利法”第301条(包括“纽约证券交易所规则”第303A.02条)和(Ii)2002年“萨班斯-奥克斯利法”第301条。被提名人不是公司薪酬、提名或审计委员会的成员，根据任何此类委员会适用的独立标准，该委员会不独立。

L&B管理公司签署了一份信函协议，根据该协议，它同意赔偿Flaherty先生因公司股东就年度会议和任何相关交易而向其征求委托书(Br})而引起的索赔。

除此处所述的 外，土地和建筑物的成员与被提名人或任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解将对此处所述的被提名人作出提名，除非 代名人同意在本委托书中指名并在年度会议上当选为公司董事。 该被提名人并不是对公司或其任何子公司不利的一方，在任何待决法律程序的材料中对该公司或其任何子公司也没有重大利益。

我们不期望 被提名人将无法参加选举，但如果被提名人不能任职或出于正当理由将 不任职，则以所附蓝色代理卡为代表的普通股股份将在章程和适用法律不禁止的情况下投票替代被提名人， 。此外，我们保留提名替代 人的权利，如果公司对章程作出或宣布任何修改，或采取或宣布任何其他行动已经或如果完成了 将具有取消被提名人资格的效果，在此情况下不受章程和适用法律禁止。 在任何这种情况下，我们将根据附例和以蓝色代理卡为代表的普通股股份 ，确定并适当提名这种替代被提名人。如果公司将董事会规模扩大到现有规模以上，或增加在年度 会议上任期届满的董事人数，我们保留提名额外人员的权利，但在章程和适用法律不禁止的情况下。根据前一句提出的其他提名不影响“土地和建筑物” 的地位，即任何增加现任董事会规模或改组或重新配置现任 董事任职类别的企图都构成对公司法人机构的非法操纵。

我们敦促您 投票“赞成”在所附蓝色代理卡上的被提名人。

提案2

批准“宪章”修正案以加速第二类董事的年度选举

正如 在公司的委托书中所讨论的那样，在2018年的年度会议上，股东们投票修改了“章程”第十一条，规定在三年内逐步取消董事会的分类结构。具体而言，对“宪章”进行了修正，规定2018年、2019年和2020年年度股东会议选出的董事任期分别为三年、两年和一年，直至其继任者正式当选和合格为止，所有董事都将参加选举，任期一年，从2021年股东年会开始。在年会上，公司要求股东投票进一步修改“章程”第十一条，选举在年会上选出的第二类董事，任期一年，至2020年股东年会届满，而不是2021年股东年会届满的两年。

根据 公司的委托书，如果这一提议得到股东的批准，主席将休会年度会议，使 公司可以向特拉华州国务卿提交一份修正证书，以执行本宪章修正案。一旦修正证书生效，主席将重新召开年度会议，选举 二级董事，任期一年，至2020年股东年会届满。如果股东不批准本章程修正案，则将选举第二类董事，任期两年，至2021年股东年会届满。

该公司的委托书陈述中列出了 章程修正案的摘要和该修正案的全文。

我们建议投票赞成修改章程，以加速第二类董事的年度选举，并打算投票赞成这一提议。

提案3

批准公司指定的高管薪酬咨询

正如 在公司的委托书中所讨论的那样，公司要求股东表示支持公司高管的报酬 。这项通常被称为“按薪发言”的建议并不是为了解决任何具体的赔偿项目，而是公司高管的总体薪酬和公司委托书中所描述的哲学、政策和做法。因此，公司要求股东投票赞成下列决议：

“决议， 兹批准公司根据 SEC高管薪酬披露规则(披露包括薪酬讨论和分析、薪酬 表和薪酬表附带的叙述性讨论)在公司委托书中披露的付给指定高管的薪酬。”

正如 公司的委托书中所披露的，股东对薪酬发言权提案的表决仅是一种咨询表决，对公司、董事会或赔偿委员会没有约束力，也不对公司、董事会或赔偿委员会产生或暗示任何额外的信托责任。但是，正如公司的委托书中所披露的那样，赔偿委员会将在为指定的执行官员作出未来赔偿决定时考虑表决结果。

我们不就付款方案提出任何建议，并打算投票表决我们的股份。[“赞成”/“反对”]这个提议。

第4号提案

批准任命2019年独立注册公共会计师事务所

正如 公司委托书中进一步详细讨论的那样，公司审计委员会已任命安永有限公司为2019年公司独立注册公共会计师事务所，并建议股东批准 这一任命。该公司将在 年会上提交安永有限公司的任命，供股东批准。正如公司委托书中披露的，如果股东在 年会上不批准这一任命，审计委员会将重新评估安永有限责任公司的任命。

我们不对这一提案提出任何建议，并打算投票赞成这一提案。

第5号提案

批准“章程修正案”，以促进无争议董事选举的多数投票标准

正如公司的委托书中进一步详细讨论的那样，“宪章”第十一条目前规定，董事将由亲自出席或由代理人代表的股份的多数票选出，并有权在任何股东年度会议或特别股东会议上就董事选举 进行表决。根据公司的委托书，公司要求股东投票修改“章程”第十一条，取消董事 选举的多数投票标准，以便利董事会通过对章程的修正，在无争议的董事选举中实行多数表决标准。

该公司的委托书陈述中列出了 章程修正案的摘要和该修正案的全文。

我们建议投票赞成修改章程，以促进在无争议的董事选举中的多数投票标准，并打算投票给我们的股份“赞成”这一提议。

第6号提案

批准奖励计划

正如公司的委托书中进一步详细讨论的那样，公司正在设法让股东批准奖励计划。 奖励计划将使根据奖励计划授予的普通股数量增加5 800 000股 ，并作出某些其他修正。

公司代理声明中列出了 奖励计划的摘要和拟议更改的概述，以及奖励计划的副本 。

我们不就奖励计划的批准提出任何建议，并打算投票表决我们的股份。[“赞成”/“反对”]这个提议。

投票和代理 过程

只有记录日期的股东才有权通知年会并在年会上投票。在记录日期前出售普通股股份 的股东(或在记录日期后无表决权获得股份)不得投票。记录日记录的股东即使在记录日期之后出售 此类股份，也将保留与年会有关的表决权。根据公开获得的信息，“土地与建筑物”公司认为，公司唯一有资格在年会上投票的证券类别是普通股。

以执行得当的蓝色代理卡代表的普通股股份将在年度会议上投票表决，在没有具体指示的情况下，将投票选举被提名人，以批准“宪章”修正案，加速第二类董事的年度选举，[赞成/反对]就批准任命的执行干事 补偿金、批准安永有限公司为2019年公司独立注册公共会计事务所进行咨询表决，以批准宪章修正案，以便利执行无争议董事选举的多数投票标准，[赞成/反对]如本文所述，批准奖励计划，并由指定为代理人的人酌情决定可能提交年度会议的所有其他事项。

根据公司在年度会议上的委托书，现任董事会打算提名两(2)名候选人在年会上选举 为董事。这份委托书要求代理人不仅选举我们的被提名人，而且选举被公司提名的候选人 ，而不是维多利亚L.弗里德。这使股东有能力投票选举在年度会议上选举的总董事人数( })。

法定人数

法定人数是指必须在适当召集的会议上亲自或通过代理代表的至少普通股数目，以便在会议上合法地进行业务。出席年度会议的股东，不论是亲自出席或以代理人方式出席，持有发行及在纪录日发行的普通股的过半数股份，即构成业务交易的法定人数。

弃权被算作出席，并有权为确定法定人数而投票。由“代理无票” 所代表的股份也被计算为出席，并有权为确定法定人数的目的投票。但是，如果您在“Street name”中持有您的股份，并且不向您的经纪人提供投票指示，则您的股票将不会被投票表决任何您的 代理没有自由裁量权的提案(“代理不投票”)。根据纽约证券交易所的规定，你的经纪人将无权在年会上就任何提案投票表决你的股票。

如果您是受益的 所有者，您的经纪人将按照您的指示对您的股票进行表决，而这些股份将在确定法定人数时计算在内。 Brokers没有在年度会议上对任何提案进行表决的酌处权。因此，除非 您通过代理卡投票或向您的经纪人提供指示，否则您的普通股股份将计算在达到 法定人数的目的，但不会对这些建议进行表决。

需获批准的票数

选举董事 ─根据公司的委托书，董事将按照多数投票标准选举，这意味着获得最高票数的两名董事候选人将当选为公司的董事。至于董事的选举，只会计算“为”一名获提名人所投的票。指定对一个或多个被提名者不进行投票的代理卡 将导致这些被提名者获得较少的选票 ，但不会将其算作对被提名者的反对票。无论是弃权还是“经纪人不投票”，都不会被算为“赞成”或“反对”董事提名人。因此，弃权和“经纪人无票” 将不会直接影响董事选举的结果。

为加速第二类董事的周年选举而修订的章程根据公司的委托书，修正章程的提案 规定，在年会上选出的第二类董事，任期一年，至2020年股东年会届满，而不是2021年股东年会届满的两年期，这需要普通股多数股份持有人在记录日投赞成票。该公司已表示，弃权和经纪人无票将有同样的效果，投票反对这项建议。

关于行政补偿的咨询表决─根据公司的委托书声明，虽然投票不具约束力，但假定法定人数为 ，如果多数股份 的持有人出席并有权就该事项投票通过公司关于高管薪酬的决议，则执行薪酬的咨询表决将获得批准。该公司已表示，弃权将对该提案投反对票，而经纪人不投票对该提案的结果没有直接影响。

批准遴选会计师事务所─根据公司的委托书声明，假定法定人数在场，如果持有多数股份的股东出席 并有权就该事项投票赞成批准，则对安永有限责任公司的任命将被视为已获批准。该公司表示，弃权将作为反对这项建议的表决。

宪章修正案 以促进多数表决标准-根据公司的委托书，修正 章程以取消董事选举的多数投票标准的建议要求持有普通股多数股份的股东在记录日期投赞成票。该公司已表示，弃权和经纪人 农投票的效果将与投票反对这一提案的效果相同。

批准奖励计划-根据公司的委托书声明，假定法定人数在场，如果出席并有权就该事项投票赞成该提议的多数股东的股东将批准奖励计划 公司已表示，弃权将作为反对该提案的一种表决，而经纪人不投票对该提案的结果没有直接影响。

根据适用的 特拉华州法律，任何持有普通股的人都无权在年会上就任何要采取行动的事项享有异议者的权利。如果您签署并提交蓝色代理卡，而没有指定您希望您的股票 投票，则您的股份将按照此处指定的“土地和建筑物”建议进行表决，并由“蓝色代理卡”上所指名的人对可能在年会上就 进行表决的任何其他事项的酌处权进行表决。

撤销代理人

公司股东 可在行使之前的任何时候通过出席年度会议并亲自投票(尽管 出席年会本身并不构成撤销代理)、通过电话或通过因特网重新投票或通过互联网发出书面撤销通知、或签署和交付一份随后日期为 的委托书而撤销其代理人。撤销可以在本委托书背面的地址设置为 福斯的地址送到D.F.King的土地和建筑物，也可以送到公司位于田纳西州布伦特伍德400套房威斯特伍德广场111号，或公司提供的任何其他地址。虽然撤销是有效的，如果交付给本公司，我们要求 所有撤销的原件或影印本被邮寄到由D.F.King保管的土地和建筑物，地址 列在本代理声明的背面，这样我们就会知道所有的撤销，并且能够更准确地确定 是否和何时从记录持有人那里收到的记录的持有人在记录日 普通股的大部分未发行股票的记录日期。此外，D.F.King可以利用这一信息联系已经撤销其代理人的股东，以便为候选人的选举征求稍后日期的委托书。

如果你希望 投票支持被提名人进入董事会，请在所提供的邮资信封中签署、日期和迅速退还所附的蓝色代理卡。

征集 代理

根据这份委托书，征集代理人 是由土地和建筑物进行的。代理人可通过邮寄、传真、电话、互联网、亲自或广告征求。

陆地 &建筑物的成员已经与D.F.King签订了一项与此招标有关的招标和咨询服务协议，而D.F.King将获得不超过$的费用。[_____]，连同对其合理的自付费用的补偿， 并将赔偿某些债务和费用，包括联邦证券法规定的某些责任。金将向个人、经纪人、银行、银行被提名人和其他机构持有人征求代理。土地和建筑物 已要求银行、经纪公司和其他托管人、被提名人和受信人将所有招标材料转交给他们所持有的普通股股份的受益所有人。土地和建筑物将补偿这些记录保持者在这样做的合理支出。预计D.F.King将大约雇用[__]参加年会的人请股东参加年会。

征集代理人的全部费用由土地和建筑物承担。目前，这种委托招标的费用估计为 大约$。[_____](包括但不限于律师、律师及其他顾问的费用，以及招标附带的其他费用)。据土地和建筑物估计，截至此日期，其与这一招标有关的费用约为$[_____]。土地和建筑物打算要求公司偿还与本招标有关的所有费用。土地和建筑物不打算将这种偿还问题提交给公司的证券持有人表决。

附加参与者 信息

土地和建筑物的成员和被提名者是本次招标的参与者。

L&B Capital(特拉华州有限合伙公司)和L&B Opportunce(特拉华州有限合伙公司)的每一家公司的主要业务 都是私人投资基金。特拉华州有限合伙公司L&B GP的主要业务是作为L&B资本和L&B机会的普通合伙人。L&B管理公司是特拉华州有限公司 责任公司，其主要业务是担任L&B资本和L&B机会的投资经理，并担任某些帐户(“管理帐户”)的投资顾问。利特先生是L&B管理公司的管理主管。

L&B Capital、L&B Opportance、L&B GP、L&B Management和Litt的主要办公室地址 是地址为1 Landmark Square，7楼，康涅狄格州斯坦福德06901。

截至此日，L&B资本直接持有普通股1，456，967股。截至本合同之日，L&B机遇公司直接持有普通股的股份 1，614，937股。截至本函之日，管理账户持有4 276 742股普通股。L&B GP作为L&B资本和L&B机会的普通合伙人，可被视为L&B资本和L&B机会所拥有的总计3，071，904股普通股 的受益所有人。L&B管理公司作为每一家L&B资本和L&B机会的投资经理，作为管理帐户的投资顾问，可被认为是总计7，348，646股普通股的受益所有者，由L&B Capital和L&B Opportance拥有，并在管理的 账户中持有。利特先生是L&B Capital 和L&B Opportance每一家公司的投资经理和管理账户的投资顾问，作为L&B Management的管理负责人，可被视为L&B Capital和L&B Opportance所拥有的、并在管理账户中持有的总计7，348，646股普通股的受益所有人。

每一位参与者 在本征集中放弃他或它不直接拥有的普通股股份的实益所有权。关于参与这次招标的参与者在过去两年期间购买和出售公司证券的资料， 见附表一。

每一家L&B资本、L&B机会公司购买的普通股股份，以及在托管账户中持有的股份，都是用营运资本 (在任何特定时间可以包括经纪公司在正常业务过程中提供的保证金贷款)在公开市场上购买的， ，除非附表一另有说明。

除本委托书(包括本委托书附表)规定的 外，(1)在过去10年中，没有任何参与这一招标的人在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪)；(2)本招标的任何参与者都没有直接或间接受益于公司的任何证券；(3)参与这一招标的人没有拥有记录但非实益的公司的任何证券；(4)在过去两年中，没有参与这一招标的人买卖公司的任何证券；(5)本招标的任何参与者所拥有的 公司证券的购买价格或市场价值的任何部分均不得以为获取或持有这种证券的目的而借入或以其他方式获得的资金作为代表；(6)本招标的任何参与者都不是或在过去一年内是与任何人就公司任何证券订立的任何合同、安排或谅解的当事方，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、出让或催缴、对损失或利润的担保、亏损或利润的分部、或代理人的给予或扣留；(7)本招标活动的任何参与者均不直接或间接拥有公司的任何证券；(Viii)本招标的任何参与者不得直接或间接拥有公司任何母公司或附属公司的任何证券；(9)自公司上个财政年度开始以来，本招标的任何参与者或其任何合伙人均不是任何交易或一系列类似交易的一方，或是目前任何拟议交易或一系列类似交易的当事方。, 公司 或其任何附属公司曾经或即将成为一方，所涉金额超过$120，000；(X)本招标活动的任何参与者或其任何合伙人均不得就公司或其联营公司今后雇用 的情况，或就公司或其任何联营公司将成为一方的任何未来交易，与任何人有任何安排或谅解；和(Xi)在年度会议上就任何事项采取行动的证券 持有或其他方面，没有任何参与本招标的参与者具有直接或间接的实质性利益。

没有任何参与本招标的人或其任何合伙人是对公司 或其任何子公司不利的一方或对公司或其任何子公司具有重大利益的任何 重大程序。关于被提名人，“外汇法”第S-K条第401(F)(1)-(8)项列举的事件都没有发生在过去十年。

其他事项和补充资料

土地和建筑物 不知道任何其他事项将在年会上审议。不过，如其他事项，如土地及建筑物 不知道在本招标前的合理时间，须提交周年大会，则在所附蓝色委托书上被指名为代理人的人士，将酌情就该等事宜进行表决。

股东建议

根据 公司的委托书说明，任何拟列入公司代理声明和2020年股东年会 委托书形式的股东建议书(根据“交易法”第14a-8条)，公司必须在2020年_此类建议必须在以下注明的地址递交或邮寄给公司秘书。

根据 公司的委托书，拟在2020年股东年度 会议上审议的股东提案和董事提名，必须不迟于2020年_不少于90天，也不超过年会日期一周年前120天)。如果要求在2020年_日之前或之后25天内(即年会日期一周年)之前或之后召开2020年股东年度会议，通知必须不早于2020年股东年会前90天营业结束，至迟在2020年股东年会前60天或2020年股东年会前第十天营业结束之前，或在发出2020年股东年会日期的第十天，或公开披露2020年股东年会日期后的第十天，在公司主要执行办公室收到通知。这样的提案或提名必须提交或邮寄给公司秘书在布鲁克代尔高级生活公司，111号韦斯特伍德 Place，套房400，田纳西州布伦特伍德37027，注意：秘书。

上述关于提交股东建议书供2020年股东年会审议的程序的信息 是基于公司委托书中所载的信息。将此信息纳入代理声明 不应被解释为Land&Builds承认此类程序是合法的、有效的或具有约束力的。

附加 信息

我们在这份委托书声明中省略了根据规则14a-5(C)，在公司与年会有关的代理声明中所要求的某些可适用法律要求的披露。预计这一披露将包括公司董事的当前履历、有关高管薪酬的信息、 和其他重要信息。有关获实益拥有多于5%股份 的人的资料，以及公司董事及管理层对该等股份的拥有权，请参阅附表II。

本委托书中所载的有关公司的信息 及其所附的附表已取自或基于公开获得的信息。

附表一

公司证券交易
在过去两年里

土地 及建筑物资本增长基金

土地 &建筑物投资管理有限责任公司

(通过托管 帐户)

L &B房地产机会基金

附表II

以下 表转载自公司向证券交易委员会提交的2019年_

重要

告诉董事会你的想法！你的投票很重要。无论您持有多少股普通股，请按照“土地和建筑物”中关于年度会议议程上的其他提议的建议，给予“提名人”选举的“土地和建筑物”你的“代理人”，采取以下三个步骤：

如果你的任何普通股股份是以经纪公司、银行、银行代名人或其他机构的名义持有的，只有它才能投票给普通股的 股，并且只有在收到您的具体指示后才能投票。根据您的经纪人或托管人，您可以通过免费电话或因特网进行投票。请参阅所附投票表格，以了解如何以电子方式投票。你也可以通过签署，约会和退回所附的蓝色投票表格投票。

如果您有任何 问题或需要有关此代理声明的任何其他信息，请与D.F.King联系，地址如下： 。

蓝色代理 卡

初步 复制，但须完成
2019年9月13日

布鲁克代尔高级生活公司

2019年股东年会

此委托书是代表土地及建筑物资本增长基金(Lp)及其他参与其招标的参与者而索取的。

布鲁克代尔高级生活公司董事会。
不请求此代理。

P R，O，X，Y

下面签名的 任命Jonathan Litt、Craig Melcher、Steve Wolosky、Meagan Reda和Edward McCarthy，他们中的每一人都是具有完全替代权的律师和代理人，投票表决Brookdale高级股票公司的所有普通股，票面价值为0.01美元(“普通股”)。(“公司”)，如本人出席定于2019年_

下面署名的 特此撤销迄今就下列签名人持有的公司普通股股份投票或采取行动的任何其他委托书或代理，并在此批准并确认此处指定的代理人、 或其中任何一人凭藉本协议可合法采取的所有行动。如果执行得当，本委托书将按照反向表决，并由此处指定的代理人和代理人或他们的替代者酌情决定，这些事项可能适当地 提交给土地和建筑物资本增长基金LP(“土地和建筑物”)所不知道的年度会议， 在此招标之前的合理时间。

如果对相反的提案没有指明方向 ，则将对“提案1”、“ 提案2”进行“代理”表决，[“赞成”/“反对”]提案3、提案4、提案5和 [“赞成”/“反对”]提案6.

此代理将在年度会议结束之前有效。本委托书只适用于土地及建筑物为周年大会征集代理人的事宜。

重要事项：请签署，日期和邮寄此代理卡及时！

继续并在背面签名

蓝色代理 卡

[X]如本例所示，请作记号表决。

土地和建筑物 强烈建议股东投票赞成建议1中所列的被提名人，赞成提议2和 5。土地和建筑物不对提案3、4和6提出任何建议。

“土地和建筑物” 不预期被提名人将无法参加选举，但如果被提名人不能任职或由于 好的原因而不能任职，则将投票选举本代理卡所代表的普通股股份，但在“细则”和适用法律不禁止的情况下，则为替代提名人， 。此外，土地和建筑物保留提名替代人的权利 ，如果公司对章程作出或宣布任何修改，或采取或宣布任何其他行动 已经或如果已完成就会产生取消被提名人资格的效果，只要这是不受 附例和适用法律禁止的。在任何这样的情况下，我们将按照本代理卡所代表的普通股的章程和股份，按照 确定并正确提名该替代代名人。

土地和建筑物 打算使用这份委托书为“Flaherty先生”投票，(2)为“被维多利亚L.Freed以外的公司提名 ”的候选人投票，因为Land&Builds没有为他寻求投票的权力，也不会行使 任何这种权力。公司提名的候选人的姓名、背景和资格以及有关他们的其他 信息可在公司的委托书中找到。如果我们的被提名人当选，公司提名的任何候选人 将担任董事，这是没有保证的。

蓝色代理 卡

日期：_

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(签名)

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(签名，如果是联合签署的话)

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(标题)

当共同持有股份 时，共有人应各自签字。执行者、管理员、受托人等应指明签名的身份。 请与此代理上出现的名称完全相同。