SC TO-I/A

日期：2019年9月12日

/S/Bryan H.Hall

姓名：Bryan H.Hall

职称：执行副总裁、总法律顾问

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

调度到

(修订第4号)

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标报价陈述书

1934年美国证券交易所

自由环球公司

(标的物公司(签发人)及提交人(清盘人)名称)

自由环球A类普通股，每股面值0.01美元

自由环球C类普通股，每股面值0.01美元

(证券类别名称)

自由环球A类普通股：G5480U 104

自由环球C类普通股：G5480U 120

(普通股数目)

布赖恩·H·霍尔，埃斯克。

执行副总裁兼总法律顾问

格里芬大厦

哈默史密斯道161号

联合王国伦敦

+44.208.483.6449或+1.303.220.6600

(授权代表提交人接收通知和来文的人的姓名、地址和电话号码)

附副本：

乔治·凯西

丹尼尔·利托维茨

哈拉尔德·哈尔布伯

希尔曼&斯特林有限公司

列克星敦大道599号

纽约，纽约10022-6069

+1.212.848.4000

备案费的计算


交易估值*		申报费数额**
$2,696,668,871.50		$326,836.27

*	估计交易价值只是为了计算备案费。这一数额的依据是，提议购买至多6.25亿美元的A类普通股，每股面值0.01美元(A股)，C类普通股价值最高18.75亿美元，每股面值 0.01美元(C类股票)；加上根据经修正的1934年“证券交易法”第13e-4(F)条，增购1，276，801股A类股票和5，983，588股C类股票，该规则允许自由全球公司接受额外数量的股份，但不得超过其流通A股和C类股份的2.0%。

**	根据经修正的1934年“证券交易法”规定的规则0-11 计算的备案费数额，以及2018年8月24日发布的2019年财政年度费率咨询#1，将交易估值乘以0.0001212。

如果费用的任何部分按照规则 0-11(A)(2)的规定被抵消，请选中该复选框，并标识以前支付抵消费的归档文件。通过登记声明号或表格或附表及其提交日期来标识以前的备案。


以前支付的数额：	$303,000.00	提交缔约方：	自由全球公司
表格或注册编号：	附表	提交日期：	(2019年8月12日)

☐	如果该文件仅涉及在开始招标之前所作的初步通信，请选中此框。

选中下面的适当框，以指定与报表有关的任何事务：

☐

以规则14d-1为前提的第三方投标报价。

发行人的投标要约，但须符合规则13e-4的规定。

☐

根据规则13e-3进行的私人交易。

☐

根据第13D条修订附表13D-2。

如果申报是一项最终修改，请选中以下方框，以报告投标结果：

如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依据的适当规则规定：

☐

第13e-4(I)条(跨境发出投标报价)

☐

规则14d-1(D)(跨界第三方投标报价)

附表

本修正案第4号于2019年9月12日提交证券交易委员会(本修正案)，修正和补充按计划提交的投标报价声明(连同其后的任何修正和补充)，2019年8月12日由根据英格兰和威尔士法律组建的上市有限公司(The Company)提交给证券交易委员会(证券交易委员会)。附表是关于公司邀请其股东投标(I)其A类普通股的面值不超过6.25亿美元，每股面值0.01美元(每股为A类股票)，供瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和汇丰证券(美国)公司以本金 (各为一家交易对手银行，并合在一起)投标，价格不超过29.00美元或低于每股25.25美元(A类报价)，(A类报价)，及 (Ii)其C类普通股的价值不超过18.75亿元，每股面值0.01元(每股为C类股份，以及A类股份(视情况而定)分别或集体与{Br}C类股份一起购买)，供对手银行以不超过28.50元或少于24.75元的价格购买，每股C类股份(C级要约)，在每宗个案中以现金向卖方购买，减去任何适用的预扣税及无利息。甲类报盘和丙类报盘是按照条件作出的，但须符合要约所列条件，日期为2019年8月12日(连同其任何修正或补充，以及购买要约)、适用的发送函(连同其任何修正或补充，每一份)是一封传送或集体的信函。, 和其他可能不时修改或补充的相关材料(集体地，连同购买的提议和发送的信件，表示愿意)。本投标报价陈述按计划进行，旨在满足1934年“证券交易法”第13e-4(C)(2)条的报告要求。

除本修订另有规定外，附表所载的资料保持不变，并在此借提述与本修订内的项目有关的范围而在此合并。所有在本修订中使用但没有以其他方式界定的大写名词，均具有附表所赋予的相应涵义。此修正应与附表一起阅读。

项目11.

补充资料

现将附表第11项修订如下：

•

2019年9月12日，该公司发布了一份新闻稿，宣布招标的最终结果，在纽约市时间晚上11：59下午11：59后1分钟到期。该新闻稿的副本作为本附表的附录(A)(5)(E)存档，并以参考方式纳入本附表。

项目12.

展示索引

现将附表第12项加以修订及增补，加入以下证物：


(A)(5)(英)		新闻稿，日期：2019年9月12日。

签名

经适当查询，并尽我所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。