美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

截至2019年8月3日止的季度

或

佣金档案编号：001-36212

文斯控股公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

第五大道500号-20楼

纽约，纽约10110

(主要行政办事处地址)(邮编)

(212) 944-2600

(登记人的电话号码，包括区号)

根据“交易法”第12(B)条登记的证券：

用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短)；(2)在过去90天中，登记人是否遵守了这类申报要求；以及(2)在过去90天中，注册人是否提交了要求提交的所有报告。

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了每一份交互数据文件，这些文件必须在前12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)的规定提交(或用于要求注册人提交此类文件的较短时间)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。亚细亚☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所界定的)。

截至2019年8月31日，注册人共有11，679，538股普通股，每股面值0.01美元，已发行。

文斯控股公司及附属公司

目录

关于前瞻性报表的披露

本季度报告的表10-Q，以及任何在此引用的陈述，包含前瞻性陈述，根据1995年“私人证券诉讼改革法”。前瞻性陈述由诸如“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“期待”、“寻求”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“目标”、“项目”、“预测”、“展望”等类似的词语或短语表示。虽然我们认为这些前瞻性陈述中所反映的假设和期望是合理的，但这些假设和预期可能不正确，我们可能无法实现预期的结果或利益。这些前瞻性陈述不能保证实际结果，而且我们的实际结果可能与前瞻性声明中提出的结果大相径庭。这些前瞻性陈述涉及一些风险和不确定因素，其中一些是我们无法控制的，包括(但不限于)：我们能够实现我们的战略举措带来的好处；我们有能力维持我们更大的批发伙伴；执行和管理我们的零售商店增长计划；我们在到期时支付租约的能力；我们将我们的产品扩展到新产品类别的能力，包括找到合适的许可伙伴的能力；我们遵守我们信贷设施义务的能力；我们继续拥有偿还债务所必需的流动性、履行合同付款义务和为我们的业务提供资金的能力；我们有能力弥补我们在财务报告方面的内部控制的重大弱点；我们优化我们的系统、程序和功能的能力；我们减轻系统安全风险问题的能力，例如网络或恶意软件攻击, 以及其他重大系统故障；我们遵守与隐私有关的义务的能力；我们遵守国内和国际法律、条例和命令的能力；法律和规章的变化；我们确保第三方物流供应商适当运作分销设施的能力；我们预测和(或)对客户需求变化作出反应和吸引新客户的能力，包括作出库存承诺的能力；我们在商品质量、价格、选择范围和客户服务方面保持竞争力的能力；我们保持强大品牌形象的能力；全球经济和信贷及金融市场的变化；我们吸引和留住关键人才的能力；我们在美国和国际上保护商标的能力；执行和管理我们的国际扩张，包括我们在美国以外地区推广我们的品牌和商品并在某些地区找到合适的合作伙伴的能力；我们目前和未来的许可安排；我们的外国采购的范围；原材料的价格、供应和质量的波动；商品、原材料和其他成本的增加；我们对独立制造商的依赖；我们的收入和收入的季节性和季度变化；我们的商誉和无限期无形资产的进一步损害；竞争；税收问题；及其他不时在证券及交易管理委员会(SEC)文件中列出的因素，包括本报告(表格10-Q)及2018年表格10-K(4月12日)向证券交易委员会提交的年报中所述的因素。, 2019年(“2018年表格10-K年度报告”)标题“1A-风险因素”。我们打算这些前瞻性的声明仅在本报告的第10-Q表中发言，并且不承诺在获得更多的信息时更新或修改这些声明，除非法律要求如此。

3

第一部分财务资料

项目1.精简合并财务报表

文斯控股公司及附属公司

合并资产负债表

(单位：千兆单位，除股票和每股数据外，未经审计)

见未审计合并财务报表附注。

4

文斯控股公司及附属公司

精简的业务和综合收入综合报表(损失)

(单位：千美元，但股票和每股数据除外，未经审计)

见未审计合并财务报表附注。

5

文斯控股公司及附属公司

股东权益合并简表

(单位：千，除共享数据外，未经审计)

见未审计合并财务报表附注。

6

文斯控股公司及附属公司

现金流动汇总表

(千，未经审计)

见未审计合并财务报表附注。

7

文斯控股公司及附属公司

未审计合并财务报表附注

(除股票和每股数据外，以千计)

附注1.业务说明和列报依据

2013年11月27日，文斯控股公司。(“VHC”或“公司”)，以前称为服装控股公司，结束了其普通股的首次公开发行(IPO)，并完成了一系列重组交易(“重组交易”)，通过这些交易，Kellwood控股有限责任公司从该公司收购了非文斯业务，其中包括Kellwood公司、LLC(“Kellwood Company”或Kellwood)。该公司继续拥有和经营文斯业务，其中包括文斯，有限责任公司。

在首次公开募股和重组交易之前，VHC是一家多元化的服装公司，经营着广泛的时装品牌组合，其中包括文斯业务。由于IPO和重组交易，非文斯业务与文斯业务分离，在重组交易完成前的股东(“IPO前股东”)(通过拥有凯尔伍德控股有限责任公司)保留了非文斯业务的全部所有权和控制权。文斯业务现在是VHC的唯一经营业务。

(A)业务说明：文斯成立于2002年，是一个全球奢侈品服装和配饰品牌，最出名的是每天都能创造出高端但低调的产品。这些系列的灵感来源于该品牌在加州的起源，体现了一种温暖、轻松的风格。文斯设计了简单而精致的服装，让人感觉很轻松。文斯以其奢侈品系列而闻名，提供女装和男装--可穿戴和鞋类，以及手提包、香水和全球生活方式之家的胶囊系列。文斯的产品销往世界各地的名胜古迹。本公司通过多种渠道，特别是通过美国的主要批发百货商店和专卖店(“美国”)与其客户联系。并选择国际市场，以及通过公司的品牌零售地点，公司的电子商务网站vince.com和公司的订阅业务，文斯展开。本公司在美国设计产品，大部分产品来自美国以外的合同制造商，主要是在亚洲。产品的生产符合本公司的产品规格和劳动标准。

(B)列报基础：所附精简合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规则和条例编制的。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露被浓缩或省略。因此，这些财务报表应与VHC 2019年2月2日终了的财政年度经审计的财务报表一并阅读，如2018年表格10-K年度报告所述。

精简的合并财务报表包括截至2019年8月3日公司的账目和公司全资子公司的账目。所有公司间账户和交易都已被取消。管理层认为，所附未经审计的精简合并财务报表载有所有调整(仅包括正常的经常性调整)和公允报表所需的披露。这些期间的业务结果不一定可与任何其他中期或整个财政年度的结果相比较或表示。

(C)流动性的来源和用途：公司的流动性来源是现金和现金等价物、业务现金流量(如果有的话)、2018年循环信贷贷款(下文所界定)下的借款以及公司进入资本市场的能力。公司的主要现金需求是为周转资金需求提供资金，满足债务偿还要求，支付根据“收税协议”(下文所定义)应支付的金额，以及新商店和相关租赁改进的资本支出。

(D)收入确认：公司在履行根据与客户订立的合同条款确定的履约义务时确认收入，这种义务通常发生在根据合同条款和销售条件转让控制权时。当货物的控制权转移给本公司批发业务的客户、客户收到本公司电子商务业务时，以及公司零售业务向消费者出售时，销售即得到确认。按部门分列的收入数额见附注10“分段信息”。

与礼品卡有关的收入在赎回时确认，未赎回余额被视为合同责任，并记录在其他应计费用中，这些费用在其经营的管辖区内受到处理。截至2019年8月3日和2019年2月2日，合同负债分别为1，378美元和1，361美元。在截至2019年8月3日的3个月和6个月中，该公司确认了截至2019年2月2日以前列入合同责任的73美元和196美元的收入。

8

附注2.商誉和无形资产

商誉结余净额和其中按部分开列的变动情况如下：

所述所有期间的商誉账面总额扣除累计减值69 253美元。

下表汇总了可识别的无形资产：

截至2019年8月3日和2018年8月4日三个月的可识别无形资产摊销额分别为150美元和149美元，截至2019年8月3日和2018年8月4日的6个月分别为299美元和299美元。可识别无形资产的摊销费用估计为下一个财政年度的每个会计年度598美元。

附注3.公允价值计量

会计准则编纂(“ASC”)分议题820-10将公允价值定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付债务转移的价格。本指南概述了估值框架，建立了公允价值等级，以提高公允价值计量的一致性和可比性，并详细说明按公允价值计量的项目所需的披露情况。金融资产和负债将使用公允价值等级的三个层次的投入来衡量，具体如下：

该公司在2019年8月3日或2019年2月2日没有按公允价值确认的任何非金融资产或非金融负债。在2019年8月3日和2019年2月2日，公司认为现金和现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值，这是由于这些票据的短期期限。截至2019年8月3日，该公司的账面价值为52，087美元的债务按可变利率计算。公司2018年循环信贷贷款(下文所定义)的账面价值接近公允价值，因为所述利率接近公司目前可获得的市场利率，而市场利率被视为二级投入。公司的公允价值

9

2018年定期贷款机制(如下文所定义)截至2019年8月3日约为26 000美元，依据的是被视为三级投入的本金、到期日、利率和债务流动成本等因素的估计市场价值计算。

公司的非金融资产主要由商誉、无形资产、经营租赁使用权资产以及财产和设备组成，不需要按公允价值定期计量，并按其账面价值报告。然而，当事件或情况的变化表明其账面价值可能无法完全收回时(至少每年对商誉和无限期无形资产)，非金融资产将被评估为减值，并在适用情况下记作(并以)公允价值入账。

注4.长期债务及融资安排

长期债务包括：

2018年定期贷款机制

2018年8月21日，文斯公司根据文斯公司作为借款人的信贷协议(“2018年定期贷款机制”)，作为借款方、VHC和文斯中间控股公司、VHC的直接子公司和文斯公司的直接母公司(“文斯中间”)作为担保人、水晶金融公司、LLC作为行政代理人和抵押品代理人，以及其他贷款人，在2018年8月21日签订了一项价值27 500美元的高级定期担保贷款安排(“2018年定期贷款机制”)。2018年定期贷款机制的本金按季度摊销，相当于2018年定期贷款机制原始总本金的2.5%，余额应在最后期限支付。2018年定期贷款机制下的贷款应支付利息，利率等于90天伦敦银行同业拆借利率(最低限额为0%)，加上适用的利润率，但须根据最低限度的综合EBITDA(2018年定期贷款贷款机制信贷协议中的定义)进行定价。在某些指明的违约事件持续期间，任何贷款的未偿还额的利息将以超过对该数额适用的利率2.0%的利率计算。2018年定期贷款贷款机制将于2023年8月21日早些时候到期，2018年循环信贷贷款的到期日(见下文)。

2018年定期贷款机制规定，在截至2018年11月3日的财政季度，截至2018年财政季度的任何一个财政季度的最后一天，文斯有限责任公司必须保持统一固定费用覆盖比率(如2018年定期贷款贷款机制信贷协议所界定的)，2018年11月3日终了的财政季度不超过0.85：1.00，2019年2月2日终了的财政季度为1.00：1.00，2019年5月4日终了的财政季度为1.20：1.00，2019年8月3日终了的财政季度为1.20：1.00，截至2019年11月2日和2020年2月1日的财政季度为1.50：1.00，2020年5月2日终了的财政季度为1.75：1.00，其后的每个财政季度为1.75：1.00。此外，2018年定期贷款机制载有惯例陈述和担保、其他契约和违约事件，包括但不限于对额外负债、留置权、负担性协议、担保、投资、贷款、资产出售、合并、收购、其他债务提前偿付、回购股本、与关联公司的交易以及改变公司业务或其财政年度性质以及分配和股息的能力的契约。2018年定期贷款机制通常允许在违约或违约事件不持续或预期股息将产生的情况下分红，条件是：(I)在对所设想的股息给予形式上的效果之后，在今后6个月中，超额可得性将至少超过贷款上限的20.0%(如2018年定期贷款机制信贷协议中的定义)和10，000美元，(Ii)在对所设想的股息给予形式上的效果后，股息前12个月的综合固定费用覆盖率将大于或等于1.0至1.0(但在下列情况下，综合固定费用覆盖率可小于1.0：1.0), 在对预期派息作出形式上的影响后，派息后6个财政月的超额可得性，最少为贷款上限的25.0%及12，500元；及。(Iii)在实施该等预期股息后的形式固定收费承保比率，不低于该季的最低综合固定收费覆盖率。此外，2018年定期贷款机制受制于一个借款基础(如2018年定期贷款机制信贷协议中所界定的那样)，在某些条件下，可导致在2018年循环信贷机制下设立准备金。截至2019年8月3日，该公司遵守了适用的契约。

10

2018年定期贷款机制还包含一个超额现金流量(如2018年定期贷款机制信贷协议中所界定的)清除要求，其中文斯有限责任公司将2018年定期贷款机制或2018年循环信贷贷款机制的任何自愿预付款项(在该财政年度或该财政年度之后但在超出现金流量支付日期之前)自愿预付2018年定期贷款机制或2018年循环信贷设施的任何自愿预付款项，用于支付超过现金流量10天后开始的未清本金余额，适用于该公司从2月1日终了的会计年度提交关于表10-K的年度报告后10天开始的未清本金余额，2020年。

截至2019年8月3日，在成立至今的基础上，该公司在2018年定期贷款贷款机制上总共偿还了1375美元，在截至2019年8月3日的6个月内偿还了全部此类款项。截至2019年8月3日，该公司拥有2018年定期贷款贷款机制下的26，125美元未偿债务。

2018年循环信贷机制

2018年8月21日，文斯有限责任公司根据文斯、LLC作为借款人、VHC和Vince Intermediate作为担保人、公民银行、N.A.之间的一项信贷协议，签订了一项价值80 000美元的高级有担保循环信贷贷款(“2018循环信贷贷款”)。(“公民”)，作为行政代理人和抵押品代理人，以及不时与其他贷款人有关的一方。2018年循环信贷机制提供最多80 000美元的循环信贷额度，但须遵守贷款上限，该限额是(1)2018年循环信贷贷款机制信贷协议中确定的借款基数和(2)总承付款额，以及25 000美元的信用证分限额。它还规定增加至多20 000美元的总承付款额。2018年循环信贷贷款机制将于2023年8月21日早些时候和2018年定期贷款贷款的到期日到期。2018年8月21日，文斯有限责任公司发生了39，555美元的借款，在此之前，有66，271美元，因为贷款上限是这样的日期。

2018年循环信贷机制下的贷款按libor或基本利率支付利息，在每种情况下，适用的利润率取决于基于每日平均超额可用率计算的定价网格。“基本利率”是指在任何一天内，每年的浮动利率，相等于(I)公民不时公开宣布的利率为其最优惠利率的最高利率；(Ii)该日的联邦基金利率加0.5%；及(Iii)在该日厘定的为期一个月的利率，另加1.00%。在某些指定的违约事件持续期间，在公民选举中，利息将超过适用的非违约率2.0%。

2018年循环信贷贷款机制要求，在任何时候，当超额供应(如2018年循环信贷贷款贷款协议中所界定的)低于贷款上限的10.0%，并持续到超额供应连续30天超过其中的数额时，文斯必须在这段时间内维持一个综合固定费用保险比率(如2018年循环信贷贷款信贷协议中所界定的那样)，该比率等于或大于1.0至1.0，是在此期间每个财政月份的最后一天计量的。

2018年循环信贷贷款机制包含此类融资习惯的陈述和担保、其他契约和违约事件，包括限制额外负债、留置权、负担沉重的协议、担保、投资、贷款、资产出售、合并、收购、预付其他债务、回购股本、与附属公司的交易以及改变公司业务或财政年度性质的契约。2018年循环信贷贷款机制一般允许在没有任何违约事件(包括任何因预期股息而产生的违约事件)的情况下发放股息，只要(I)在对所设想的股息给予形式上的效果之后，以及在接下来的6个月中，超额可得性将至少大于贷款上限的20.0%和1，000万美元；和(Ii)在对所设想的股利给予形式效果之后，该等股息前12个月的综合固定费用承保比率将大于或等于1.0至1.0(但综合固定收费覆盖率可小于1.0至1.0，条件是在对预期派息作出形式上的影响后，股息后6个财政月的超额可得率至少大于贷款上限的25.0%及12，500元)。截至2019年8月3日，该公司遵守了适用的契约。

截至2019年8月3日，2018年循环信贷机制提供了33 892美元，扣除贷款上限，2018年循环信贷机制下有25 962美元未偿借款和5 893美元未付信用证。截至2019年8月3日，2018年循环信贷贷款贷款的加权平均利率为3.8%。

截至2019年2月2日，2018年循环信贷贷款机制提供36 850美元，扣除贷款上限，2018年循环信贷机制下未偿还借款19 016美元，未付信用证6 013美元。截至2019年2月2日，2018年循环信贷贷款贷款的加权平均利率为4.4%。

11

2013年定期贷款机制

2013年11月27日，文斯、有限责任公司和文斯中质公司与贷款方美国银行(Bank of America，N.A.)签订了一项价值17.5万美元的高级定期担保贷款安排(经不时修订的“2013年定期贷款机制”)。(“美国银行”)，作为行政代理，JP摩根大通银行和美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司，作为联合牵头安排，坎托菲茨杰拉德作为文件代理。2013年定期贷款安排将于2019年11月27日到期。文斯、有限责任公司和文斯中间贷款公司是借款人，VHC是2013年定期贷款机制下的担保人。

2018年8月21日，该公司通过进入2018年定期贷款机制和2018年循环信贷机制，对2013年定期贷款机制进行了再融资。2013年定期贷款机制下的29 146美元包括利息在内的所有未缴款项均已全额偿还，2013年定期贷款机制已终止。

2013年循环信贷机制

2013年11月27日，文斯有限责任公司以美国银行为行政代理，建立了一项价值50 000美元的高级有担保循环信贷设施(经不时修订的“2013年循环信贷贷款”)。VCE、LLC是借款人，VHC和VCE中级是2013年循环信贷贷款的担保人。2015年6月3日，文斯有限责任公司对2013年循环信贷机制进行了第一次修正，除其他外，将该机制下的总承付款从50 000美元增加到80 000美元，但贷款上限较小：(1)贷款协议规定的借款基数，(2)总承付款，或(3)70 000美元，直至该公司2013年定期贷款机制的债务全部付清，并将期限从2018年11月27日延长至2020年6月3日。

2018年8月21日，该公司通过进入2018年定期贷款机制和2018年循环信贷机制，对2013年循环信贷机制进行了再融资。2013年定期贷款机制下40 689美元的所有未缴款项，包括利息，已全额偿还，2013年循环信贷机制终止。

附注5.库存

库存由制成品组成。截至2019年8月3日和2019年2月2日，制成品的净储备分别为59，749美元和53，271美元。

附注6.以股份为基础的补偿

员工股票计划

2013年文斯奖励计划

在首次公开募股方面，该公司通过了“文斯2013年激励计划”，该计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票和其他以股票为基础的奖励。2018年5月，该公司在S-8表格上提交了一份登记声明，登记根据2013年文斯奖励计划可发行的另外660 000股普通股。根据“文斯2013年奖励计划”可发行或用作参考用途的普通股总数或可授予奖励的股份总数不得超过1 000 000股。根据“文斯2013年激励计划”可发行的股份可全部或部分为公司普通股的授权和未发行股份，也可为公司国库持有或收购的普通股。一般而言，如果文斯2013年奖励计划下的奖励因任何原因被取消，或到期或终止未行使，则该奖励所涵盖的股份可再次用于根据2013年文斯奖励计划授予奖励。截至2019年8月3日，根据文斯2013年激励计划，有306，525股股票可用于未来的赠款。根据“文斯2013年奖励计划”给予的选择通常在四年内分期付款，但须以雇员继续就业为条件，并在发放日期十周年之前或“2013年文斯奖励计划”概述的解雇时到期。受限制的股票单位(“RSU”)在三年期间给予同等分期付款，或在四年内分期付款，但根据下文所述的交易所报价发放的RSU除外。

2018年4月26日，该公司开始进行投标，以交换某些期权，以便从符合条件的雇员和执行官员手中购买其普通股的股份，无论是既得利益还是非既得利益，以替换根据文斯2013年奖励计划(“期权交易所”)授予的限制性股票单位(“替换RSU”)。在要约开始之日公司的雇员和执行官员，以及那些在要约到期之日仍是公司雇员或执行干事并在根据文斯2013年奖励计划授予的要约开始时至少持有一项选择权的人，都有资格参加。该报价的交换比率为1：1.7857(每1.7857个替代RSU交换一个股票期权)。这次投标截止于晚上11点59分。东部时间2018年5月24日(“报价截止日期”)。替换RSU是在报价期满后的营业日授予的。作为选择的结果

12

在交易所，149 819个股票期权被取消，267 538个替代RSU被授予每单位9.15美元的授予日期公允价值。所有替代RSU均依据以下附表归属：2019年4月19日为10%；2020年4月17日为20%；2021年4月16日为25%；2022年4月15日为45%。替换的RSU有新的归属时间表，而不管在交换时是否部分归属了移交的合格选项。该交易所的目的是促进保留，激励我们的主要贡献者，并更好地调整我们的雇员和股东的利益，以最大限度地提高股东价值。

员工股票购买计划

本公司为其雇员维持一份员工股票购买计划(“ESPP”)。根据“强制性公积金计划”，所有合资格雇员可供款最高可达其基本补偿的10%，最高供款额为每年10元。股票的购买价格为公允市场价值的90%，按季度进行购买。该计划被定义为补偿性的，相应地，补偿费用记作销售、一般和行政费用，因为公平市场价值与公司股票的折价价格之间的差额。在截至2019年8月3日的6个月内，ESPP没有发行任何普通股。在截至2018年8月4日的6个月内，ESPP没有发行任何普通股。截至2019年8月3日，根据ESPP，可供未来发行的股票有93，325股。

股票期权

截至2019年8月3日止的6个月内，雇员及非雇员的股票期权活动摘要如下：

在上述流通股中，预计有50股将归属。

受限制股票单位

截至2019年8月3日止的6个月限制股活动摘要如下：

13

股份补偿费用

该公司确认，在截至2019年8月3日和2018年8月4日的三个月内，与非雇员相关的基于股票的薪酬支出分别为527美元和395美元，其中分别包括42美元和35美元。该公司确认，在截至2019年8月3日和2018年8月4日的6个月内，与非雇员相关的基于股票的薪酬支出分别为954美元和593美元，其中分别包括82美元和71美元。

附注7.每股收益

每股基本收益(亏损)按净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股份数计算。除反稀释效应外，每股稀释收益(亏损)是根据已发行普通股的加权平均股份数加上按国库券法计算的基于股票的奖励的稀释效应计算的。在我们有净亏损的时期，基于股票的奖励被排除在我们的每股收益计算之外，因为它们的纳入会产生反稀释效应。

以下是加权平均基本股与已发行加权平均稀释股的对账情况：

由于该公司在截至2018年8月4日的三个月以及截至2019年8月3日和2018年8月4日的6个月内出现了净亏损，因此在这些时期，加权平均基本股和加权平均稀释股是相等的。

在截至2019年8月3日的三个月里，基于股票的薪酬加权平均股被排除在稀释每股收益加权平均股的计算之外，因为它们的效果会起到反稀释作用。

说明8.承付款和意外开支

诉讼

2018年9月7日，某些股东(统称为“原告”)向纽约东区美国地区法院提出申诉，将公司命名为Brendan Hoffman、公司首席执行官David Stefko、公司执行副总裁、首席财务官、公司董事之一、公司的某些前主管和董事，以及Sun Capital Partners公司。以及它的某些附属公司作为被告。投诉一般指称，该公司和被指名的各方作出了虚假和/或误导性的陈述和/或没有披露与从Kellwood过渡该公司的ERP系统有关的事项，并提出了违反1934年经修正的“证券交易法”(“交易法”)第10(B)节和根据“交易所法”对公司和指定当事方颁布的规则10b-5以及违反“交易法”第20(A)节针对个别当事方Sun Capital Partners公司的行为的诉讼原因。原告及其附属公司。投诉寻求未指明的金钱损害赔偿和未指明的费用和费用。2019年1月28日，作为对我们驳回原申诉的动议的回应，原告提出了一项经修订的申诉，将同样的被告指定为当事方，并声称与原申诉中所述的诉讼原因相同。

该公司目前认为，根据现有资料，对此事作出不利判断的可能性微乎其微，最终解决这一问题不会对公司今后的业务产生重大不利影响。然而，鉴于诉讼固有的不可预测性和这一诉讼仍处于早期阶段的事实，该公司无法确切地预测这起诉讼的结果，也无法合理估计与这一诉讼有关的可能损失或损失范围(如果有的话)。此外，该公司将被要求花费资源来为这件事辩护。

14

此外，该公司是其他法律程序的一方，合规事项，环境，以及工资和小时和其他劳动索赔，在正常的业务过程中出现。虽然无法确定这些项目的结果，但管理层认为，这些项目的最终结果，无论是单独的还是总体的，都不会对公司的财务状况、经营结果或现金流动产生重大不利影响。

附注9.租赁

在2019年财政年度第一季度，该公司通过了ASU第2016-02号：“租约(主题842)”，要求承租人在资产负债表上确认以前被列为经营租赁的租约的使用权(ROU)租赁资产和租赁负债。该公司于2019年2月3日，即2019年财政年度的第一天采用了该标准，而不是ASU 2018-11号财务报表中提出的最早期限：“租约(主题842)：有针对性的改进”。该公司确认，在采用期间开始时，留存收益的累积效应调整数为589美元，这是由于选定的经营租赁ROU资产减值416美元，这些资产涉及固定资产先前受损且确定ROU资产的初始账面价值高于公平市价的商店，以及对前期租金费用中一个非重大错误进行的173美元累积更正。

公司选出了三个实用的权宜之计。因此，该公司没有重新评估过期或现有合同是否是或包含租约，也不需要重新评估租赁分类或重新评估与过期或现有租约有关的初始直接费用。公司没有选择事后实际的权宜之计来确定租赁期限和评估实体使用权资产的减值。土地地役权实用权宜之计不适用于本公司。

公司决定一项安排在开始时是否为租赁。本公司拥有房地产的经营租赁(主要是零售商店、仓库和办公空间)，其初始期限一般为10年，不能延长或可以延长一个额外的5年期限，但一些近期租约的期限较短。一般来说，除非公司合理地肯定会行使续期选择权，否则公司不会在租契条款内包括续期期权。实质上，我们所有的租约都需要固定的年租金，如果商店的销售超过了协商的金额，大多数都需要支付额外的租金。这些租金费用百分比被视为可变租赁费用，并在合并财务报表中确认。此外，该公司的房地产租赁也可能需要额外支付房地产税和其他占用相关的费用，它认为这是非租赁的组成部分。本公司没有选择实际权宜之计，将集团租赁和非租赁部分作为经营租赁的单一租赁组成部分。经营租赁ROU资产和经营租赁负债是根据未来租赁付款在租赁期限内的现值确认的。由于公司的租约没有提供隐含的借款利率，因此公司根据市场因素(如市场报价远期收益率曲线)和公司特定因素(如公司信用评级)的组合，使用估计的增量借款利率。, 租约大小和期限以计算现值。本公司没有任何融资租赁。本公司的租赁协议不包含任何重要的剩余价值担保或重大限制性契约。截至2019年8月3日，我们经营租赁的加权平均剩余租期和加权平均折现率分别为6.0%和7.0%。

总租赁费用包括在销售成本和SG&A中，列在所附的综合业务和综合收益表中，并计入非重要的转租收入。有些租约的不可撤销租期不足一年，因此，公司选择将这些短期租约排除在我们的ROU资产和租赁负债之外。在截至2019年8月3日的3个月和6个月内，短期租赁成本并不重要。该公司的租赁费用包括：

15

与租赁有关的补充现金流量和非现金信息如下：

自通过之日起，在截至2019年8月3日的6个月内，该公司对租约进行了修改，将租赁付款从固定改为可变，或减少每月租赁付款，使ROU资产和租赁负债分别减少3，409美元和3，425美元。

租赁负债的未来期限如下：

经营租契付款不包括任何续期选择，因为这些租约不能合理地确定将于2019年8月3日续签。此外，没有签署但尚未开始的具有法律约束力的最低租赁付款。

正如我们在2018年表格10-K的年度报告中所披露的那样，按照以前的租赁会计准则，今后在不可取消的经营租赁下到期的最低租赁付款如下：

附注10.分部财务信息

该公司通过分销渠道经营和管理其业务，并确定了两个可报告的部门，详情如下。管理层考虑了相似和不同的经济特点、内部报告和管理结构以及产品、客户和供应链物流，以确定以下可报告的部分：

16

该公司应报告部门的会计政策与2019年2月2日终了财政年度经审计的VHC合并财务报表附注1中所述的会计政策一致，该报告载于2018年表格10-K的年度报告。未分配的公司费用包括公司和行政活动(如营销、设计、财务、信息技术、法律和人力资源部门)的销售、一般和行政费用，以及不直接归因于公司报告部门的其他费用。未分配的公司资产包括公司商誉和商号的账面价值、递延税资产和其他资产，这些资产将用于为公司的两个可报告部门创造收入。

以下是公司报告部分的摘要信息。

附注11.关联方交易

收税协议

VHC于2013年11月27日与IPO前的股东达成了一项可收取税款的协议.公司及其前子公司在完成与公司首次公开募股有关的重组交易之前产生了某些税收优惠(包括NOL和税收抵免)，并将产生某些第197节无形扣减(“IPO前税收优惠”)，这将减少公司可能需要支付的税款的实际负债。“应收税款协议”规定，向IPO前股东支付的金额相当于公司及其子公司利用IPO前税收优惠(“净税收优惠”)应缴税额减少总额的85%。

就“应课税协议”而言，净税收优惠等于(I)就应课税年度而言，(A)公司在有关公司申报表上使用相同方法、选举、惯例及相类做法而须缴付的税款的超额(如有的话)，假设(B)公司在该应税年度(“已实现的税项利益”)的实际应税负债(如有的话)，以及(Ii)上一个应课税年度的超额税款(如有的话)，则为(B)公司在该应税年度的实际应税负债(“已实现的税务利益”)，在适用于该上一应税年度的经修订的税率表中反映的已实现的税收利益，而反映在该上一应税年度原税收优惠表中的已实现的税收优惠，减去每一上一应税年度的已实现税收优惠表中所反映的已实现的税收优惠，如有超出该上一应税年度原纳税福利表所反映的已实现的税收利益，则超出该上一应税年度经修订的税率表所反映的已实现的税收但如第(Ii)及(Iii)条所述的任何调整已在计算任何随后的应课税年度的税项利益时有所反映，则在厘定任何随后的应课税年度的净税项利益时，该等调整不得予以考虑。如公司因任何理由在根据“应课税协议”的条款到期时无法根据“应课税协议”作出付款，则该等付款会被延后，并会

17

按违约利率LIBOR加500个基点计算利息，直至支付为止，而不是按照“税收协定”的规定，每年按LIBOR加200个基点的商定利率计算利息。

截至2019年8月3日，公司根据“应收税协议”承担的债务总额估计为58，273美元，作为合并资产负债表上其他负债的一个组成部分。2018年第一季度支付了包括2016年应纳税年度应计利息在内的351美元的税收福利。在2019年财政年度，预计不会根据“应收税协定”支付额外款项。征税协议将于2023年12月31日到期。这项债务最初记录在与首次公开募股有关的情况下，作为对公司综合资产负债表上额外已付资本的调整。

太阳资本咨询协议

2013年11月27日，该公司与Sun Capital Management签订了一项协议，(I)偿还Sun资本管理公司(Sun Capital Management Corp.)的费用。(“Sun Capital Management”)或其任何根据协议提供咨询服务的联营公司，为公司提供咨询服务所发生的自付费用；(Ii)就任何此类服务向Sun Capital Management提供惯常的赔偿。

在截至2019年8月3日和2018年8月4日的三个月内，该公司根据“太阳资本咨询协议”分别支付了42美元和10美元的费用。在截至2019年8月3日和2018年8月4日的6个月内，该公司根据“太阳资本咨询协议”分别支付了42美元和22美元的费用。

18

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

这篇文章总结了我们的综合经营业绩、财务状况和流动性。下面的讨论和分析应结合本报告其他地方所列的合并财务报表和相关说明(表10-Q)一并阅读。除商店数量、国家、份额和每股数据及百分比外，所有披露的金额均以千计。请参阅本季度报告中关于表10-Q的精简合并财务报表附注中的附注1“业务说明和列报基础”，以获得更多信息。

为本报告表10-Q、“文斯”、“公司”、“我们”和“我们”的目的，请参阅文斯控股公司。(“VHC”)和我们的全资子公司，包括文斯中间控股(“文斯中间”)，有限责任公司和文斯，有限责任公司。

这一讨论包含前瞻性的陈述，涉及风险、不确定性和假设，可能导致我们的结果与预期大不相同。有关我们业务所面临风险的讨论，请参阅本报告第1A项-表格10-Q的“风险因素”，以及我们2018年关于表10-K的年度报告。

执行概况

文斯成立于2002年，是一个全球性的奢侈品服装和配件品牌，最著名的是每天都能创造出高端但低调的产品。这些系列的灵感来源于该品牌在加州的起源，体现了一种温暖、轻松的风格。文斯设计了简单而精致的服装，让人感觉很轻松。文斯以其奢侈品系列而闻名，提供各种各样的女式和男式的现成服装和鞋类，以及包包、香水和全球生活方式的家居。文斯的产品销往世界各地的名胜古迹。

我们通过加强文斯品牌形象的各种渠道为客户服务。我们的多元化渠道战略允许我们通过多个分销点向客户介绍我们的产品，这些分销点分为两个部分：批发和直接对消费者。

以下是截至2019年8月3日止的三个月的亮点摘要：

19

业务结果

下表列出了在所述期间，我们的经营业绩占净销售额的百分比以及每股亏损数据：