美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D
根据1934年“证券交易法”
(修订第24号)
法国航空公司控股公司N.V.
(签发人姓名)
普通股，面值0.01欧元
(证券类别名称)
N00985106
(CUSIP编号)
查基布·阿布切
Waha AC Co peratief U.A.
电讯大道140
1043 EJ阿姆斯特丹
荷兰
+971 2 667 7343
查基布·阿布切
Waha首都PJSC
第43层，第3座，
艾蒂哈德塔，P.O.方框28922，
阿拉伯联合酋长国阿布扎比
+971 2 403 9311
查基布
Avia控股有限公司
枫叶企业服务有限公司C/O
地下大厦309号信箱
大开曼岛，KY1-1104
开曼群岛
(授权代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)
(一九二零九年九月九日)
(须提交本陈述书的事件日期)
如果备案 人以前在附表13G上提交了一份陈述，以报告属于本附表13D主题的购置，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)，正在提交本附表，则请选中以下方框。☐
CUSIP编号N 00985106
| 1. | 举报人士姓名
Waha AC Co peratief U.A. | |||||
| 2. | 如果组的成员 选中适当的框 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3. | 证券交易委员会只使用
| |||||
| 4. | 资金来源
AF、WC | |||||
| 5. | 检查是否需要根据项目2(D)或2(E)披露合法的 程序
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织所在地
荷兰 | |||||
| 数目 股份 受益 归 各 报告 人 有：
|
7. | 唯一投票权
0 | ||||
| 8. | 共享投票权
201,171 | |||||
| 9. | 唯一分解力
0 | |||||
| 10. | 共享分解力
201,171 | |||||
| 11. |
每个报告人有权受益者的合计数额
201,171 | |||||
| 12. | 检查行 (11)中的总金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 13. | 用 (行)表示的类百分比(11)
0.15%* | |||||
| 14. | 报告人的类型
乌奥 | |||||
| * | 根据发行人在其于2019年7月30日提交的“外国私人发行公司关于 6-K表”的报告中报告的136，602，986股普通股，截至2019年6月30日已发行并未发行。 |
CUSIP编号N 00985106
| 1. | 举报人士姓名
Waha首都PJSC | |||||
| 2. | 如果组的成员 选中适当的框 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3. | 证券交易委员会只使用
| |||||
| 4. | 资金来源
房颤 | |||||
| 5. | 检查是否需要根据项目2(D)或2(E)披露合法的 程序
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织所在地
阿拉伯联合酋长国阿布扎比 | |||||
| 数目 股份 受益 归 各 报告 人 有：
|
7. | 唯一投票权
0 | ||||
| 8. | 共享投票权
9,550,079 | |||||
| 9. | 唯一分解力
0 | |||||
| 10. | 共享分解力
9,550,079 | |||||
| 11. |
每个报告人有权受益者的合计数额
9,550,079 | |||||
| 12. | 检查行 (11)中的总金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 13. | 用 (行)表示的类百分比(11)
6.99%* | |||||
| 14. | 报告人的类型
协和 | |||||
| * | 根据发行人在其于2019年7月30日提交的“外国私人发行公司关于 6-K表”的报告中报告的136，602，986股普通股，截至2019年6月30日已发行并未发行。 |
CUSIP编号N 00985106
| 1. | 举报人士姓名
Avia控股有限公司 | |||||
| 2. | 如果组的成员 选中适当的框 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3. | 证券交易委员会只使用
| |||||
| 4. | 资金来源
房颤 | |||||
| 5. | 检查是否需要根据项目2(D)或2(E)披露合法的 程序
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织所在地
开曼群岛 | |||||
| 数目 股份 受益 归 各 报告 人 有：
|
7. | 唯一投票权
0 | ||||
| 8. | 共享投票权
9,348,908 | |||||
| 9. | 唯一分解力
0 | |||||
| 10. | 共享分解力
9,348,908 | |||||
| 11. |
每个报告人有权受益者的合计数额
9,348,908 | |||||
| 12. | 检查行 (11)中的总金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 13. | 用 (行)表示的类百分比(11)
6.84%* | |||||
| 14. | 报告人的类型
协和 | |||||
| * | 根据发行人在其于2019年7月30日提交的“外国私人发行公司关于 6-K表”的报告中报告的136，602，986股普通股，截至2019年6月30日已发行并未发行。 |
介绍性发言
本修正案第24号(修正案第24号)修正和补充Waha AC Co peratief U.A.(股东)和Waha Capital PJSC于2010年11月22日(原附表13D)于2013年12月16日提交的关于附表13D的声明(修正案1)(修正案1)、2014年6月16日提交的第2号修正案(第2号修正案)、2014年9月4日提交的第3号修正案(修正案3)，2014年12月3日提交的第4号修正案(第4号修正案)、2015年4月8日提交的第5号修正案(第5号修正案)、2015年12月16日提交的第6号修正案(第6号修正案)、2016年1月13日提交的第7号修正案(第7号修正案)、2016年1月20日提交的第8号修正案(第8号修正案)和8月23日提交的第9号修正案，2016年 (第9号修正案)、第10号修正案于2016年11月25日提交(第10号修正案)、第11号修正案于2018年2月7日提交(第11号修正案)、第12号修正案于2018年2月22日提交(第12号修正案)、第13号修正案于2018年3月19日提交(第13号修正案)、第14号修正案于2018年9月24日提交(第14号修正案)、第15号修正案于10月3日提交，2018年 (第15号修正案)。2018年10月10日提交的第16号修正案(第16号修正案)、2018年12月17日提交的第17号修正案(第17号修正案)、2018年12月27日提交的第18号修正案(第18号修正案)、2019年3月7日提交的第19号修正案(第19号修正案)、2019年3月21日提交的第20号修正案(第20号修正案)、2019年6月3日提交的第21号修正案(修正案第21号)，第22号修正案于2019年6月17日提交，第23号修正案于8月15日提交, 2019年(原附表13D，经第1号修正案，{Br}修正案2，第3号修正案，第4号修正案，第5号修正案，第6号修正案，第7号修正案，第8号修正案，第9号修正案，第10号修正案，第11号修正案，第12号修正案， 第13号修正案，第14号修正案，第15号修正案，第16号修正案，第17号修正案，第18号修正案，第19号修正案，第20号修正案、第21号修正案、第22号修正案、第23号修正案和本修正案第24号在此统称为附表13D)，涉及荷兰公共有限责任公司{Br}AerCap Holdings N.V.的普通股面值(每股面值0.01欧元)。本修订第24号修订附表13D，详列于此。
| 项目4. | 交易目的 |
现对附表13D第4项作出修订，并以参考资料的方式将下列资料纳入对第5项所作的 回应内。
| 项目5. | 发行人的证券利息 |
现将附表13D第5项作进一步修订及补充，在附表13D的最后一段加入以下资料：
如先前在第3号修正案和第10号修正案中所述，瓦哈与德意志银行(Deutsche Bank AG)伦敦分行(DB)、野村国际计划(Nomura International Plc)(野村证券)和花旗银行伦敦分行(Citibank N.A.)、伦敦分行(Citigroup)和花旗银行(N.A.)伦敦分行(花旗集团，并与DB，以及Nomura，2014年9月-2014年9月-已获资金的领领交易)的每一家公司签订了资金领子确认书，这些确认书与德意志银行(DB)和Nomura银行(2014年9月获得资金的领领交易)总计涉及14，923，306股普通股(2014年9月)。
如上文第23号修正案所述，即2019年8月15日(新生日)，瓦哈通过新生转让给其附属公司Avia Holding Limited(Avia)，2014年9月根据Waha和Avia与2014年9月资助的Collar对手方签订的每一笔由Waha和Avia签订的有资金的、由Waha和Avia签订的、由Waha和Avia进行的有资金的、由Waha和Avia进行的套带交易(清洗和安全释放Deeds)。在新生日，Avia与每一个 2014年9月的资金领子交易对手签订了一份新的供资领子确认书，其形式与2014年9月的资金领子确认书(Avia供资领确认书以及“新生和安全解除令”， “新生文件”)基本相同，从而成为2014年9月每一笔资金领交易的缔约方。
2019年9月9日，Avia与德意志银行证券公司(DeutscheBankSecurities，Inc.)签订了销售计划。(DB销售计划)出售Avia持有的普通股，涉及 2014年9月资金领对手方对2014年9月再抵押的领股超额返还义务持有的普通股，而不是Avia的交付义务。上述对DB销售计划的描述并不意味着是完整的，完全由DB销售计划的完整形式限定，其副本作为本附表13D的表99.41存档。
从对本附表13D进行最新修订之日起至2019年9月9日，报告人根据Avia资金支持的确认书的结算处理了1，574，392股普通股。下面按日期提供详细情况，列出返还给2014年9月资金领交易对手方的普通股数量。
| 日期 |
普通股回归九月 2014年供资领 对手方 |
|||
| (2019年8月19日) |
112,084 | |||
| (2019年8月20日) |
113,180 | |||
| (2019年8月21日) |
112,310 | |||
| (2019年8月22日) |
112,614 | |||
| (2019年8月23日) |
114,713 | |||
| (2019年8月26日) |
117,171 | |||
| (2019年8月27日) |
117,566 | |||
| (2019年8月28日) |
114,496 | |||
| (2019年8月29日) |
111,263 | |||
| (2019年8月30日) |
110,427 | |||
| (一九二零九年九月三日) |
112,087 | |||
| (一九二零九年九月五日) |
110,097 | |||
| (一九二零九年九月六日) |
108,037 | |||
| (一九二零九年九月九日) |
108,353 |
Avia是9 348 908普通股的受益所有人，Waha是201 171股普通 股份的受益所有人。Waha Capital作为Waha和Avia各自的唯一股东，可被视为有权受益地拥有Waha和Avia有权受益者拥有的普通股。报告人实益持有的普通股数占报告人所了解发行和流通股的总计136，602，986股总数的6.99%，这些普通股是根据发行人于2019年6月30日在其于2019年7月30日提交的外国私人发行者关于表6-K表的 报告中所报告的普通股数量而发行和流通股的。
| 项目6. | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
现对附表13D第6项作出修订，并以提述方式将以上所提供的 资料纳入对第5项的回应。
| 项目7. | 须作为证物提交的资料 |
| 陈列品 |
描述 | |
| 99.41 | 销售计划表格 | |
签名
经合理调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。
日期：2019年9月11日
| Waha AC CO Peratief U.A. | ||
| 通过： | /S/Chakib Aabouche | |
| 姓名： | 查基布·阿布切 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 瓦哈首都PJSC | ||
| 通过： | /S/Chakib Aabouche | |
| 姓名： | 查基布·阿布切 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| Avia控股有限公司 | ||
| 通过： | /S/Chakib Aabouche | |
| 姓名： | 查基布·阿布切 | |
| 标题： | 授权签字人 | |