SUPPL

本招股说明书补充提供的总本金为5.250%的2029年到期的高级债券本金总额为700，000，000美元(招股说明书补充)，将自2019年9月12日起以年利率5.250%的利率计息，并将于2029年12月15日到期。我们将在每年的6月15日和12月15日支付票据利息，从2019年12月15日开始。这些票据将是无担保债务，并将与我们所有其他无担保和无附属债务排名相同。我们可以在任何时候按本招股说明书补充中所述的赎回价格赎回全部或部分债券，包括应计利息和未付利息。

本招股说明书补充部分不符合发行任何可能在加拿大任何省或地区(包括不列颠哥伦比亚省)发售或销售的票据的资格，并且任何此类销售将仅根据私募发行豁免进行，不受这些省和地区证券法的招股说明书要求的约束。

我们不会申请将票据在任何证券交易所上市或将票据纳入任何自动报价系统。因此，没有市场可以出售债券，购买者可能无法转售根据本招股说明书补充购买的债券。这可能会影响债券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、债券的流动性以及发行人监管的程度。请参阅风险因素。

投资债券是有风险的。请参阅本招股说明书补充资料S-17页和2019年8月22日随附的简式基础货架招股说明书(在本招股说明书补充资料中称为随附的招股说明书)的第7页开始的风险因素说明书。


	人均注			总计
公开发行价格⁽¹⁾		99.969	%	美元	699,783,000
承销佣金		0.650	%	美元	4,550,000
未扣除费用的收益，用于Methanex		99.319	%	美元	695,233,000

(1)	加上自2019年9月12日起计的应计利息(如有)。

美国证券交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission)(The Securities And Exchange Commission)、不列颠哥伦比亚证券委员会(British Columbia Securities Commission)(The para BCSC)或任何州、省或地区的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据美国和加拿大采用的多辖区披露制度，我们获准根据加拿大的披露要求(与美国的披露要求不同)编制本招股说明书补充及随附的招股说明书。我们的财务报表( 通过引用合并于此)已根据国际会计准则理事会(IFRS)发布的“国际财务报告准则”(IFRS)编制了所有提交期间的财务报表。因此，它们可能无法与美国公司的财务报表相比较。

拥有这些票据可能会使您在美国和加拿大都承担税收后果。本招股说明书补充部分可能无法全面描述这些税收后果。您应阅读实质性所得税考虑事项下的税务讨论，并敦促您就自己的特定情况咨询您自己的税务顾问。

您根据美国联邦证券法强制执行民事责任的能力可能会受到以下事实的不利影响：我们在加拿大注册成立，我们的大部分高级职员和董事以及本招股说明书补充和随附的招股说明书中提到的专家不是美国居民，和我们的许多资产以及这些人的全部或大部分资产都位于美国境外。

某些承销商的附属公司根据我们的信贷安排向我们提供贷款，并根据某些债务义务向我们的某些子公司提供贷款。因此，根据适用的加拿大证券法律，我们可能被视为此类承销商的关联发行人。参见承保(利益冲突)。

我们预计这些票据将通过Depository Trust Company及其直接和间接参与者(包括欧洲清算系统运营商Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking，S.A.)的设施于2019年9月12日左右以账面录入的形式交付给投资者。

联合经营账簿经理


汇丰银行		摩根大通		加拿大皇家银行资本市场

联席经理


BMO资本市场	法国巴黎银行	瑞穗证券
	美银美林
	nabSecurities，LLC

2019年9月9日


	页
关于此文档		S-3
在那里可以找到更多信息		S-3
通过引用并入的文档		S-4
关于前瞻性陈述的警告		S-5
发明内容		S-8
危险因素		S-17
收益的使用		S-21
资本化		S-22
预计收益覆盖范围		S-23
备注说明		S-24
价格范围和交易量		S-27
物质所得税考虑因素		S-28
承保(利益冲突)		S-32
法律事项		S-38
专家		S-38

基础货架招股说明书


关于这份招股说明书			1
在那里可以找到更多信息			1
通过引用并入的文档			2
关于前瞻性陈述的警告			4
Methanex公司			6
危险因素			7
收益的使用			20
收益覆盖范围			20
债务证券说明			21
价格范围和交易量			40
某些所得税后果			40
分配计划			41
法律事项			43
专家			43
作为注册声明的一部分归档的文件			43
针对外国人的判决的强制执行			43

您仅应依赖本招股说明书补充资料中包含或通过引用方式并入的信息和随附招股说明书所包含的注册声明中包含的其他信息(随附招股说明书是其中的一部分)。我们没有，也没有授权任何其他人向您提供任何关于我们的信息或代表任何有关我们的信息，而不是通过引用或包含在本招股说明书补充或附带的招股说明书中的信息，或由我们或代表我们的准备的或我们已向您推荐的任何免费书写的招股说明书。如果其他人向你提供了不同的或附加的信息，你不应该依赖它。对于他人可能提供给您的任何信息，我们不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在法律不允许的任何司法管辖区提出债券的要约。您不应假设本招股说明书副刊和随附招股说明书中包含或通过引用的信息在除本招股说明书副刊和随附招股说明书正面的日期以外的任何日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

S-2

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，它描述了债券发售的具体条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的某些信息以及通过引用合并于本招股说明书和随附招股说明书中的文件。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更多的一般信息，其中一些可能不适用于发行债券。本招股说明书补充和随附的招股说明书，包括本文引用的文件和其中的，包含有关“债券”的重要信息以及投资者在投资“债券”之前应了解的其他信息。在本招股说明书附录和随附的招股说明书之间对“注释”的描述有所不同的情况下，您应仅依赖本招股说明书附录中的信息。

我们已根据1933年修订的美国证券法(the U.S.Securities Act of 1933)(The Securities Act Of 1933)向SEC提交了一份表格F-10注册声明，其中包括本招股说明书补充部分和随附的招股说明书(The Registration Statement)(注册声明)。本招股说明书补充及随附的招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息，根据SEC的规则和法规，中的某些部分被省略。有关我们和附注的进一步信息，请参阅该注册声明及其证物。

在本招股说明书增刊和随附的招股说明书中，所有提及美元、$或美元的参考资料均为美元，所有参考加拿大元和CDN$的参考资料均为加拿大元。除非另有说明，本招股说明书补充或附带的招股说明书中包含或引用的所有财务信息均为美元，并已根据IFRS编制。

除说明下所述外，除非上下文另有要求，否则本招股说明书中对Methanex Corporation及其子公司的所有引用，以及对Methanex Corporation及其子公司的引用，均指Methanex Corporation及其子公司。

在哪里可以找到更多信息

我们向BCSC和加拿大各省区的各种证券委员会或类似的当局提交年度和季度报告、材料变化报告和其他披露文件。您还可以访问我们的披露文件以及我们通过互联网向加拿大每个省和地区的证券监管机构提交的任何报告、声明或其他信息，加拿大电子文件分析和检索系统(通常由首字母缩写词 Pente SEDAR)提供，可以在www.sedar.com上访问。SEDAR是美国证券交易委员会电子文件收集和检索系统在加拿大的等价物，该系统通常以首字母缩写EDGAR闻名，可以在 www.sec.gov上访问。

除了我们根据加拿大各省和领地的证券法承担的持续披露义务外，我们还遵守经修订的1934年美国证券交易法(the U.S.Securities Exchange Act of 1934)(“证券交易法”)的信息要求，并且，根据“交易法”，我们向SEC提交或提供某些报告和其他信息。在美国和加拿大采用的多辖区披露制度下，这些报告和其他信息(包括财务信息)可能是按照加拿大的披露要求编制的，这与美国的要求不同。

您可以阅读或获取我们提交给SEC的任何文件的副本，也可以从商业文件检索服务中读取或获得这些文件的副本。

S-3

在美国和加拿大采用的多辖区披露制度下，SEC和BCSC允许我们通过引用将我们向他们提交的某些信息纳入 ©，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用合并的信息是本招股说明书补充和随附的招股说明书的重要组成部分。

本招股说明书补充部分通过引用被视为纳入随附的招股说明书中，仅用于本招股说明书补充部分提供的备注的目的。我们向加拿大各省和领地的各证券委员会或类似机构提交的以下文件，并已提交或提交给SEC，通过引用具体并入本招股说明书补充，并构成本招股说明书补充的组成部分：

(a)

我们截至2018年12月31日的年度信息表，日期为2019年3月11日；

(b)

我们截至2018年12月31日和2017年止年度的经审计综合年度财务报表及其附注和审计师报告；

(c)

我们的管理层对我们截至2018年12月31日的年度的财务状况和运营结果进行了讨论和分析(年度MD&A(年度MD&A)；

(d)

我们截至2019年6月30日止三个月和六个月期间未经审计的简明综合中期财务报表及其附注；

(e)

我们的管理层对我们截至2019年6月30日的三个月和六个月期间的财务状况和运营结果的讨论和分析(临时MD&A公告)；

(f)

我们于2019年3月8日为我们于2019年4月25日召开的年度股东大会发出的管理层信息通告；以及

(g)

以下材料更改报告：

(i)

我们于2019年3月11日发布的关于我们开始正常课程发行人投标的实质性变更报告；以及

(Ii)

我们的材料变更报告日期为2019年7月23日，有关我们在路易斯安那州Geismar建造180万吨甲醇设施的最终投资决定 (Geismar 3项目)。

前款所述类型的任何文件(不包括机密材料变更报告)，公开披露财务信息的任何新闻稿的内容，其时间比要求纳入财务报表的期间更近，以及National Instrument 44-101表格44-101F1表格第11.1项中规定的某些其他文件简表Prospectus分布在本招股说明书副刊之日之后，在本招股说明书副刊及随附的招股说明书终止发行之前，我们向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件将被视为通过引用并入本招股说明书副刊和随附的招股说明书。这些文件可通过SEDAR上的Internet获得。此外，在以表格40-F、20-F或6-K(或任何相应的后续表格)形式提交或提供给SEC的报告中包括通过引用纳入本招股说明书补充和随附的招股说明书的任何文件或信息的范围内，该文件或信息也应被视为作为表格F-10的注册声明的附件(随附的招股说明书是表格F-10的一部分)的附件。

本招股章程副刊或随附招股说明书中包含的任何声明，包括并入或被视为通过引用并入本文或其中的任何文件中，就本招股章程副刊和随附的招股章程而言，将被视为被修改或取代，只要本招股说明书副刊、随附的招股说明书或任何

S-4

随后提交的文件也通过引用或被视为通过引用并入本招股说明书补充或随附的招股说明书修改或取代该声明。任何如此修改或取代的声明，除非被如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股说明书补充及随附的招股说明书的一部分。就任何目的而言，作出修改或取代声明不会被视为承认经修改或取代的声明在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述需要陈述或根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。

在此引用的文件副本可应要求免费从Methanex Corporation的总法律顾问和企业秘书处获得，地址是加拿大温哥华伯拉德街200号1800 Waterfront Centre，British Columbia，V6C 3M1(电话：604-661-2600).

关于前瞻性陈述的警告

本招股说明书补充和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的文件，包含适用证券法中定义的某些前瞻性信息和前瞻性陈述(统称为前瞻性陈述)。这些陈述与未来事件或我们未来的表现有关。除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。使用任何词语(或任何词语的变体)都是为了识别前瞻性陈述，包括：预期、计划、继续、估计、预期、可能、、将、项目、预测、潜在、应该、相信、目标、计划、预测和类似表达。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果或事件与这些前瞻性陈述所暗示的大不相同。这些陈述仅在本招股说明书附录的日期、随附的招股说明书的日期或本招股说明书副刊或随附的招股说明书(视情况而定)通过引用并入的文件中指定的日期发表。

更具体地说，但不限于，有关以下内容的任何陈述都是前瞻性陈述：

•

甲醇及其衍生物的预期需求；

•

预计新的甲醇供应或重新启动闲置产能，以及相同的启动时间；

•

预期关闭(临时或永久)或重新启动现有甲醇供应(包括我们自己的设施)，包括但不限于计划维护停机的时间和长度；

•

预期甲醇和能源价格；

•

从贸易商或其他第三方购买甲醇的预期水平；

•

向我们的每个工厂提供经济价格的天然气的预期水平、时间和可用性；

•

第三方承诺在我们的工厂附近进行未来天然气勘探和开发的资本；

•

我们预期的资本支出；

•

我们工厂的预期开工率；

•

预期运营成本，包括天然气原料成本和物流成本；

•

预期税率或解决税收纠纷；

•

预期现金流、盈利能力和股价；

S-5

我们相信，我们有合理的基础来作出这样的前瞻性陈述。本招股说明书补充中的前瞻性陈述和随附的招股说明书，包括本文和其中引用的文件，是基于我们的经验、我们对趋势的看法、当前状况和预期未来发展以及其他因素。在得出结论或做出这些前瞻性陈述中包含的预测或预测时应用了某些实质性因素或假设，包括但不限于有关以下方面的未来预期和假设：

•

甲醇、甲醇衍生物、天然气、煤炭、石油和石油衍生物的供应、需求和价格；

•

我们以商业上可接受的条款采购天然气原料的能力；

•

我们设施的开工率；

•

接收或发放第三方同意或批准，包括但不限于埃及政府土地所有权和相关抵押贷款的登记，以及与天然气购买权相关的政府批准；

•

制定新的燃料标准；

•

经营成本，包括天然气原料和物流成本、资本成本、税率、现金流、外汇汇率和利率；

•

承诺的信贷安排和其他融资的可获得性；

•

我们Geismar 3项目的完工时间和成本；

•

全球和区域经济活动(包括工业生产水平)；

•

没有重大自然灾害的实质性负面影响；

•

法律、法规变更缺乏实质性负面影响的；

•

在我们开展业务的国家没有因政治不稳定而产生的实质性负面影响；以及

•

执行合同安排以及客户、天然天然气和其他供应商及其他第三方履行合同义务的能力。

S-6

然而，前瞻性陈述的性质涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述所设想的大不相同。这些风险和不确定因素主要包括那些伴随甲醇生产和销售以及在不同司法管辖区成功实施重大资本支出项目的风险和不确定因素，包括但不限于：

•

甲醇和其他行业的状况，包括甲醇及其衍生物的供应、需求和价格波动，包括能源用甲醇的需求；

•

天然气、煤炭、石油和石油衍生品的价格；

•

我们以商业上可接受的条款获得天然气原料的能力，以支持当前的运营和未来的生产增长机会；

•

执行公司倡议和战略的能力；

•

竞争对手、供应商和金融机构的行为；

•

天然气输送系统内的条件可能会妨碍我们的天然气供应要求的输送；

•

我们满足Geismar 3项目时间表和预算目标的能力，包括劳动力成本带来的成本压力；

•

对天然气的竞争需求，特别是国内对天然气和电力的需求；

•

政府和政府当局的行动，包括但不限于执行可能影响甲醇或其衍生物供应或需求的政策或其他措施；

•

法律、法规的变更；

•

进口或出口限制、反倾销措施、提高关税、税收和政府版税，以及政府可能对我们的运营或现有合同安排产生不利影响的其他行动；

•

全球经济状况；以及

•

本招股说明书副刊和随附的招股说明书中引用的文件中描述的其他风险，包括但不限于我们年度MD&A中的风险因素和风险管理标题下的风险因素和风险管理。

我们提醒您，上述重要因素和假设的列表并不详尽。事件或环境可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中估计或预测和表达或暗示的结果大不相同。

谨提醒您不要过度依赖前瞻性陈述。他们不能代替自己的尽职调查和判断。前瞻性陈述所暗示的结果可能不会发生，我们不承诺更新前瞻性陈述，除非适用的证券法律要求。你也应该仔细考虑一下在`项下讨论的事项危险因素从本招股说明书补充的S-17页和随附的招股说明书的第7页开始。

S-7

以下部分总结了本招股说明书补充部分、随附的招股说明书或通过引用并入本文和其中的文件中提供的更详细的信息。您应该阅读整个招股说明书，特别是第页开始的风险因素说明书 本招股说明书附录S-17和随附招股说明书第7页，以及本文和其中通过引用并入的文件，包括我们的合并财务报表和相关管理层的讨论和分析。

我公司

概述

我们是世界上最大的甲醇生产商和供应商，面向亚太地区、北美、欧洲和南美的主要国际市场。我们在新新西兰、美国、特立尼达、智利、埃及和加拿大的总年产能，包括Methanex在合资工厂的权益，目前为940万吨。除了我们现场生产的甲醇外，我们还在现货市场上购买他人根据甲醇卸货合同生产的甲醇。这使我们能够灵活管理我们的供应链，同时继续满足客户需求并支持我们的营销努力。我们拥有特立尼达岛和埃及合资工厂100%产量的销售权，当工厂满负荷运转时，每年为我们提供额外的130万吨甲醇排放供应。

2019年7月19日，我们达成最终投资决定，在路易斯安那州的Geismar建造一座180万吨甲醇工厂，毗邻现有的Geismar 1和Geismar 2工厂。Geismar 3工厂的建设将在今年晚些时候开始，运营目标是2022年下半年。该项目的成本预计在13亿美元到 14亿美元之间，包括迄今为止发生的大约6000万美元的成本。

下表列出了我们在每个现有工厂的甲醇操作的某些操作数据和其他信息：


(千吨)	年产量容量⁽¹⁾		2017 生产		2018 生产		YTD Q2 2019 生产
新西兰⁽²⁾		2,430		1,943		1,606		883
Geismar(美国)		2,000		1,935		2,078		935
特立尼达(Methanex Interest)⁽³⁾		2,000		1,768		1,702		813
智利⁽⁴⁾		1,720		414		612		531
埃及(50%利息)		630		534		613		156
药帽(加拿大)		600		593		600		310

		9,380		7,187		7,211		3,628

(1)	年生产能力除其他外，反映了工厂的平均预期停机、周转和设施催化剂的平均使用年限。因此，设施的实际产量可能高于或低于规定的年生产能力。

(2)	新西兰的生产能力由两个Motunui设施和Waitara Valley 设施组成。

(3)	特立尼达的生产能力由Titan(100%权益)和Atlas(63.1%权益) 设施组成。

(4)	假设能够获得天然气原料，我们的智利一号和智利四号设施的生产能力为每年170万吨。2018年，我们在智利的生产能力为90万吨。在第四

S-8

2018年第四季度，我们重新启动了自2007年以来一直处于闲置状态的80万吨智利IV工厂。Methanex生产的甲醇包括智利使用阿根廷根据收费安排提供的天然气生产的任何体积(Tolling Volume)(Tolling Volume)。在截至2017年12月31日的一年中，没有通行费数量。截至2018年12月31日的年度，通行量为10万吨。2019年没有生产通行费卷。

在新西兰，2018年我们生产了160万吨甲醇，2017年为190万吨，2019年上半年生产了90万吨，而2018年同期为70万吨。2018年两个 Motunui和Waitara Valley站点的计划周转和维护活动，以及2018年和2019年计划内和计划外气田和管道维护和维修导致的天然气供应限制影响了产量。这些工厂每年的生产能力高达240万吨甲醇，具体取决于天然气的组成和供应情况。我们的新西兰设施主要为亚太地区的客户提供服务，但也在需要时为欧洲、北美和南美市场提供服务。

Geismar工厂2018年的甲醇产量为210万吨，而2017年为190万吨，2019年上半年的产量为90万吨，而2018年同期为100万吨。2018年的产量高于2017年，这是由于2017年两家Geismar工厂进行的计划维护活动，2018年不需要这些活动。由于计划的维护活动，2019年上半年的产量低于2018年同期。

我们在特立尼达岛甲醇设施的所有权权益代表着200万吨的年产能。位于特立尼达的Titan 和Atlas设施位于供应全球甲醇市场的良好位置，并以天然气采购协议为基础，其中天然气价格随甲醇价格而变化。特立尼达工厂2018年共生产了170万吨甲醇(Methanex份额)，2017年为180万吨，2019年上半年生产了80万吨，2018年同期为90万吨。2018年特立尼达岛的产量低于2017年，这主要是由于2018年第三季度现场电力供应中断以及两家工厂的机械问题所致。由于计划内的维护活动和计划外停机，2019年上半年的产量低于2018年同期。

智利的设施，智利I 和IV，2018年从智利和阿根廷联合来源的天然气中生产了60万吨甲醇，其中包括通过收费安排生产的10.8万吨甲醇。相比之下，智利一号2017年的产量为40万吨，完全由智利来源的天然气生产。智利工厂在2019年上半年的产量为50万吨，而2018年同期为30万吨。2018年的产量比2017年增加，2019年上半年与2018年同期相比也有所增加，原因是智利和阿根廷供应商提供的天然气供应有所改善，以及我们的智利IV工厂于2018年第四季度重新启动，该工厂自2007年以来一直处于闲置状态。我们预计，我们目前的天然气协议将允许在南半球夏季几个月期间在智利进行两个工厂的运营，并在短期内最多允许两个工厂每年运营的75%。在2019年年中，我们开始对智利一号工厂进行第一阶段的翻新，计划在南半球冬季月份实现预期较低的天然气输送。只要我们能够获得足够的长期天然气，我们将在未来几年内完成第二阶段的翻新工作。

我们在埃及经营年产126万吨甲醇的工厂，并拥有100% 生产的销售权。埃及甲醇工厂的地理位置很好，可以供应国内、欧洲和亚太地区的甲醇市场。2018年期间，我们在工厂生产了120万吨甲醇(Methanex份额为60万)，而2017年为 110万吨(Methanex份额为50万)，2019年上半年生产了312，000吨(Methanex份额为156，000)，而2018年同期为660，000吨(Methanex份额为330，000)。2017年的生产受到计划周转的影响。生产

S-9

甲醇是一种透明的液体商品化学品，主要由天然气生产，也由煤炭生产，特别是在中国。所有甲醇需求中约55%用于生产传统化学衍生物，包括甲醛、乙酸和各种其他化学品，这些化学品构成了大量化学衍生物的基础，对这些化学衍生物的需求受全球经济活动水平的影响。其余45%的甲醇需求来自一系列与能源相关的应用。其中包括甲醇制烯烃 (GTO)，甲基叔丁基醚(MTBE)，甲醇直接掺入汽油(主要在中国)，二甲醚(DEVE)，生物柴油，甲醇制汽油(MTG)，工业锅炉和船用燃料。

甲醇是一种全球商品，我们的收益受到甲醇价格波动的显著影响，这是甲醇供求变化的直接影响。对甲醇的需求主要受工业生产水平、能源价格和全球经济实力的推动。

在传统和能源相关应用中，甲醇需求增长的中期前景强劲，我们相信需要增加行业产能，以满足不断增长的需求。

我们认为，传统化学品应用的需求增长通常与国内生产总值(GDP)和工业生产增长率相关。

在2019年年中，两家新的MTO工厂开始运营，这些工厂的合计产能以全面运营速度每年消耗超过360万吨甲醇。我们继续监测目前在建的另外两个 MTO装置的进展情况，这些装置的综合能力以全面运行速度每年消耗360万吨甲醇，目标是在中期内上线。MTO生产商未来的运营率和甲醇消费量将取决于许多因素，包括其各种最终产品的定价、这些装置与其他产品的下游整合程度、烯烃工业原料成本(包括汽油)对相对竞争力和工厂维护计划的影响。

促进清洁燃烧燃料使用的全球法规支持甲醇的一些新兴能源应用的长期需求增长。

在中国，更严格的空气质量排放法规导致许多主要城市中心逐步淘汰燃煤工业锅炉，转而使用更清洁的燃料，创造了一个不断增长的市场，将甲醇作为替代燃料。我们估计，这个不断增长的需求部分已经代表了大约200万吨甲醇的需求。

中国对其他燃料应用的需求仍然良好，其他国家的兴趣日益浓厚。由工业和信息化部牵头的中国高混合(M85-M100)甲醇车试点项目在2017年的官方审查中取得了积极的成果。最近有两个省将大部分出租车改装为100%甲醇燃料。在中国以外的地区，混合业务继续获得发展势头。其他几个国家正在评估或接近商业化的低水平甲醇燃料混合阶段。

S-10

由于甲醇作为燃料的排放好处，监管变化在鼓励新的应用方面发挥着越来越大的作用。由于国际海事组织(International Maritime Organization)扩大了远洋船舶未来的硫限值，甲醇已成为一种前景看好的具有竞争力的替代燃料。一些项目正在进行中，有游轮和渡轮，还有拖船和驳船。在中国，Methanex与交通部合作进行了成功的船用燃料试验，并与相关利益相关者合作支持甲醇作为船用燃料的应用。

在未来几年内，预计中国以外的大部分大规模新增产能将位于美洲和中东。加勒比海气体化工有限公司正在特立尼达岛建设一座100万吨的工厂，宣布的生产目标是2019年末。玉皇化工实业公司该公司宣布正在推进计划在路易斯安那州圣詹姆斯教区完成一个170万吨的项目，并宣布目标完工日期为2020年。我们最近宣布了一项最终投资决定，建设一座180万吨的工厂，这将是我们在路易斯安那州Geismar的第三家工厂，目标是2022年下半年的生产。在北美还有其他正在讨论的大型项目，但是我们相信到目前为止已经有有限的承诺资本。在伊朗有一些在建的项目，包括布什尔工厂，我们继续对其进行监测。我们预计中国新的非综合产能增加将是温和的，因为中国政府对新的独立煤基产能增加的限制程度持续存在。我们预计，来自中国新产能的产品将在该国消费。

甲醇价格最终将取决于全球经济的实力，行业运营速度，全球能源价格，新增供应和全球需求的强弱。我们相信，我们的财务状况和财务灵活性、出色的全球供应网络和具有竞争力的成本地位将为Methanex继续成为甲醇行业的领导者提供坚实的基础。

我们的战略和竞争优势

我们的主要目标是通过保持和加强我们在全球生产、营销和向客户交付甲醇的领导地位来创造价值。为了实现这一目标，我们有一个简单、明确的战略：全球领先、低成本和卓越运营。

全球领导地位

全球领导力是我们战略的关键要素。我们专注于维持和加强我们作为全球甲醇行业主要生产商和供应商的地位，提高我们向客户提供甲醇的能力，并支持传统的和能源相关的全球甲醇需求增长。

我们是亚太地区、北美、欧洲和南美等主要国际市场的领先甲醇生产商和供应商。我们2018年的甲醇销售量为1120万吨，约占全球甲醇需求的14%。我们的领先地位使我们能够在行业中发挥重要作用，包括发布 Methanex参考价格，这些参考价格在每个主要市场中用作我们客户合同的定价基础。

我们生产地点的地理位置不同，使我们能够向全球所有主要市场的客户提供具有成本效益的甲醇。我们继续在智利和路易斯安那州推进短期增长项目，以增加我们现有设施的产量。我们最近还宣布了一项最终投资决定，建设一座180万吨的工厂，这将是我们在路易斯安那州Geismar的第三家工厂，生产目标是2022年下半年。此外，我们继续投资于我们的全球分销和供应基础设施，其中包括在所有主要国际市场内的远洋轮船船队和码头能力，这使我们能够通过提供可靠和安全的供应来提高对客户的价值。

S-11

低成本结构是商品行业的重要竞争优势，也是我们战略的关键要素。总成本中最重要的组成部分是原料天然气和与向客户提供甲醇相关的分销成本。随着产量的增加，我们的每吨成本结构继续受益于对我们的固定成本的显著杠杆作用。

新西兰、特立尼达和埃及的设施受到天然气采购协议的支持其中天然气价格随甲醇价格而变化。这种定价关系使这些设施在整个甲醇价格周期中具有竞争力。我们有一个固定价格合同，基本上供应我们所有的Geismar 1设施，远期合同为我们Geismar 2设施大约40%的天然气需求对冲天然气价格，直至2025年，剩下的Geismar天然气需求在现货市场购买。我们还有一个固定的价格合同，大约相当于Geismar 3从2023年到2032年的天然气需求的三分之一。天然气在Geismar工地上是可替代的。我们已经签订了固定价格合同，在2031年之前为我们的Medicine Hat设施供应我们的大部分天然气需求。我们与智利和阿根廷供应商签订了智利设施的天然气合同，合同条款各不相同，包括固定价格合同和部分供应合同，其中天然气价格随甲醇价格而变化。

经营卓越

我们在业务的各个方面都保持着对卓越运营的关注。这包括在制造和供应链流程、营销和销售、人力资源、公司治理实践和财务管理方面的卓越表现。

为了让自己从竞争对手中脱颖而出，我们努力成为我们业务各方面的最佳运营商，并成为客户首选的供应商。我们相信，供应的可靠性是我们客户业务成功的关键，我们的目标是可靠、经济高效地提供甲醇。

我们的卓越运营战略还包括公司的财务管理。我们经营的是一个竞争激烈的商品行业。因此，我们认为保持财务灵活性是重要的，我们采取了审慎的财务管理方式。我们有一个高评级金融机构提供的3亿美元未提取信贷安排，将于2024年7月到期，另外还有一个未提取的8亿美元非循环期限安排，用于我们的Geismar 3工厂的建设，也将于2024年7月到期。截至2019年6月30日，我们拥有强劲的资产负债表和2.28亿美元的现金余额。我们相信我们有充分的条件来履行我们的财务承诺并追求我们的增长机会。

S-12

正如在本产品摘要中所使用的，对Methanex Corporation及其继任者的引用仅指Methanex Corporation及其继任者，而不是指其任何子公司，如以及对Methanex Corporation及其后继者的引用，对我们的Web和类似条款的引用，如，仅指Methanex Corporation及其继任者，而不是指其任何子公司。

发行人	Methanex公司

提供的备注

本金700，000，000美元，2029年到期的5.250%高级票据(The Notes)。

成熟性	该批债券将於二零二九年十二月十五日期满。

发行价格	债券将于2019年9月12日起发行，价格为99.969%，外加应计利息(如有)。

利息	该批债券将以年息5.250厘的利率计息。

利息支付日期

从2019年12月15日开始，每年6月15日和12月15日每半年一次。

排名

这些票据将是Methanex的一般无担保债务，并将与我们所有其他无抵押和无担保债务在付款权上排名相同，包括我们的3.25%到期于2019年12月15日的无担保票据，5.25%到期于2022年3月1日的无担保票据，4.25%到期于2024年12月1日的无担保票据，以及5.65%到期于12月1日的无担保票据， 2044。然而，这些票据将有效地附属于我们的任何有担保债务(在保证此类债务的资产价值的范围内)，并且在结构上附属于我们子公司的任何债务和其他负债，除非按照我们将发行债券的契约(在本招股说明书补充中称为“公司债券”)获得担保。截至2019年6月30日，我们没有担保负债，约有美元的无抵押和无担保负债。截至2019年6月30日，我们的子公司和合资公司拥有约16.22亿美元的负债(其中包括约5.51亿美元的贸易应付款项，约6.24亿美元的融资租赁，约1.94亿美元的其他应付款和应计负债，以及由埃及实体或其他有限追索权实体的资产担保的约2.53亿美元的有限追索权债务)。

可选赎回	在2029年9月15日(到期前三个月)就票据(提前赎回日期)而言，我们将有权随时赎回全部或部分票据，赎回价格等于以下两项中较大者：(1)赎回适用票据本金的100%；和(2)如果票据在提前赎回日期到期，则剩余预定支付的本金和利息的现值之和

S-13

额外金额	除非法律或其解释或管理要求，否则我们就我们所作的所有有关票据的付款将不会预扣或扣除加拿大税款，在这种情况下，除某些例外情况外，我们将支付必要的额外金额(如本公司所定义)，以便持有人在此预扣或扣减后收到的净额将不低于在没有此类预扣或扣减的情况下本应收到的金额。请参阅随附的招股说明书中的“债务证券说明加拿大预扣税的额外金额”。

加拿大预扣税发生变化时的赎回

如果我们因影响加拿大预扣税的某些变化而有义务支付额外金额，我们可以赎回全部(但不少于全部)票据，赎回金额为本金的100%，外加到赎回日应计利息和未付利息。有关加拿大预扣税的更改，请参阅备注的说明EDIT赎回。

控制权变更报价

一旦发生控制权变更触发事件，仅当控制权变更和评级下降(因为条款在Indenture中定义)同时发生时才会发生，我们需要提供以其本金的101%购买所有未偿还票据，外加截至购买之日的应计利息和未付利息。见随附招股说明书中的债务证券描述某些契约控制权变更。

某些契诺	除其他事项外，Indenture将限制我们的能力以及我们的某些子公司的能力，以便：

•

招致留置权；

•

进行销售/回租交易；

•

在我们的某些子公司的情况下，在不担保票据的情况下产生负债；

•

与不受限制的子公司订立或进行交易；以及

S-14

我们估计出售债券的净收益，扣除估计的承销佣金和费用后，将约为6.94亿美元。我们打算将出售票据的净收益主要用于任何一项或多项债务偿还(包括偿还我们现有的3.25%到期的无担保票据，其中本金总额为3.5亿美元尚未偿还)、与工厂建设和维护相关的资本支出(包括2020年项目支出中约2.5亿美元的预融资)、周转资金或其他一般公司用途。在此之前，净收益可能投资于短期有价证券或高评级机构的现金定期存款。

利益冲突	如上所述，预计部分净收益将用于偿还未偿债务，包括偿还我们现有的3.25%无抵押票据，将于2019年12月15日到期。承销商的某些附属公司可能是此类债务的持有人。因此，承销商的一个或多个附属公司可能以偿还债务的形式从此次发行中获得超过5%的净收益。因此，此次发售是根据金融行业监管局(FINRA)第5121条的规定进行的。由于符合FINRA第5121(A)(1)(C)条的条件，因此与本次发行相关的不需要指定合格的独立承销商。

无公开交易市场

我们不打算将票据在任何国家证券交易所上市，也不打算安排在任何自动交易商报价系统上进行报价。不能保证这些债券会发展出一个活跃的交易市场。

执政法	票据和契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

形式和面额

这些债券只发行最低面额为2，000美元的债券，超过1，000美元的整数倍。

簿记表格	这些票据将以注册账簿形式发行，由一张或多张全球票据代表，并存放于托管信托公司(DTC)或其被提名人，或代表托管信托公司(DTC)或其被提名人。债券持有人将通过DTC及其直接和间接参与者持有债券的实益权益，包括Euroclear Bank SA/NV，AN

S-15

您应仔细考虑本招股说明书补充资料及随附的招股说明书中所载的所有信息，尤其应评估在本招股说明书附录的S-17页和随附的招股说明书的第7页开始，在决定投资于“债券”之前，您应评估在“风险因素”一节中讨论的具体因素。

S-16

对债券的投资是有风险的。在决定是否投资于“债券”之前，您应仔细考虑以下所述的风险以及本招股说明书补充中包含和引用的其他信息、随附的招股说明书和在此引用的文件(包括在此引用的后续文件 )。这些并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。特别是，请阅读随附的招股说明书中的风险因素和本文中有关前瞻性陈述的警告，其中我们描述与我们的业务相关的其他风险和不确定性，以及本招股说明书补充、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的前瞻性陈述。我们目前还不知道的其他风险或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们产生实质性的负面影响。如果这些风险和不确定因素中确定的任何事件真的发生，我们的业务、财务状况或运营的结果可能会受到实质性损害。

我们作为控股公司的结构可能会对我们履行“备注”规定的义务的能力产生不利影响。

我们的结构主要是作为一家控股公司，拥有有限的物质业务业务，收入来源或我们自己的资产，而不是我们子公司的股份。附注将是我们的唯一义务。除非契约中的某些契诺适用，否则我们的子公司将不保证支付票据的本金或利息，因此，由于我们作为控股公司，因此票据在结构上将服从于我们子公司的义务。在我们的任何子公司发生破产、清算或其他重组的情况下，我们的债权人(包括票据持有人)将无权根据适用的破产法对该子公司的资产进行处理或导致该子公司的清算或破产。该附属公司的债权人将有权从其资产中获得全额付款，然后我们才有权从该资产获得任何分派。除非我们自己可能是对子公司拥有公认债权的债权人，否则该子公司债权人的债权将优先于该子公司的资产和收益，而不是我们债权人的债权，包括根据附注提出的债权。截至2019年6月30日，我们的子公司和合资公司拥有约16.22亿美元的负债(其中包括约5.51亿美元的贸易应付款项，约6.24亿美元的融资租赁，约美元的其他应付款和应计负债，以及由埃及实体或其他有限追索权实体的资产担保的约2.53亿美元的有限追索权债务)。

此外，由于我们的控股公司结构，我们的经营现金流和我们的偿债能力，包括票据，取决于我们子公司的经营现金流以及我们子公司以股息、贷款或其他形式向我们支付的资金。我们的子公司是不同的法律实体，没有义务，或以其他方式支付根据票据到期支付的任何款项或提供任何资金，无论是通过股息、利息、贷款、预付款还是其他付款。此外，我们的子公司向我们支付股息和发放贷款、预付款和其他付款可能受到法定或合同限制，取决于我们子公司和合资公司的收益，并受各种业务和其他考虑因素的影响。

我们的偿债要求可能会影响我们为业务提供资金的能力。

截至2019年6月30日，在债券销售生效之前，我们的负债总额约为美元1，443，000，000美元(包括100%的埃及债务和其他有限追索权债务)。在按照收益使用表中所述实现票据的出售和净收益的应用之后，我们将有大约17.88亿美元的总负债。此外，我们还有本金总额为11亿美元的未提取信贷安排，将于2024年7月到期。公司和我们的信贷安排允许我们和我们的子公司产生额外的债务，包括担保债务，但有一定的限制。我们的负债水平可能会增加我们面对普遍不利的经济和行业条件的脆弱性，使我们与负债较少的竞争对手相比处于不利地位，并限制我们在规划或应对我们的业务和行业变化方面的灵活性。

S-17

我们对债务进行支付和再融资的能力，包括票据，以及为我们的运营、营运资本和资本支出提供资金的能力，将取决于我们未来产生现金的能力。这受到一般的经济、行业、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。特别是，全球或区域经济状况可能导致甲醇价格下跌，并阻碍我们支付利息或偿还债务(包括票据)的能力。我们可能需要在到期日或到期前对我们的全部或部分债务(包括票据)进行再融资。我们不能向您保证，我们将能够以商业上可接受的条款对我们的任何债务(包括票据)进行再融资，如果有的话。

我们债务协议中的限制可能会影响我们为业务提供资金的能力。

截至2019年6月30日，我们的长期债务包括12亿美元的无担保票据(3.5亿美元将于2019年到期，2.5亿美元将于2022年到期，3亿美元将于2024年到期，3亿美元将于2044年到期)，与埃及有限追索权债务融资相关的约9200万美元(占债务的100%，包括50%的非控制性权益份额)，以及约1.67亿美元的其他有限收回我们还有高评级金融机构提供的本金总额为11亿美元的未提取信贷安排，这些贷款将于2024年7月到期，并包含习惯契约和违约条款。这些安排下的重要契约和违约条款包括：

•

维持EBITDA与利息覆盖比率大于或等于2：1的义务，其中在信贷安排期限内仅有四分之一的比率可以低至但不低于1.25：1，债务与资本比率小于或等于57.5%，根据信贷协议中的定义，按四个季度的尾随平均数计算，其中包括与Atlas和埃及有限追索权子公司相关的调整；

•

如果债权人加速偿还公司及其子公司中任何5000万美元或以上的债务，则为违约，有限追索权子公司除外；以及

•

如果允许债权人要求偿还的违约发生在本公司及其子公司美元或以上的任何其他债务上，则为违约，有限追索权子公司除外。

我们的信贷安排还包括习惯契约，包括限制额外负债的产生，对出售或放弃Geismar 3项目的限制，以及与Geismar 3工厂的建设和不迟于2023年7月投产相关的要求。

埃及和其他有限追索权债务融资被描述为有限追索权，因为它们分别由埃及实体和其他有限追索权实体的资产担保。因此，有限追索权债务融资的贷款人对我们或我们的其他子公司没有追索权。埃及有限追索权债务融资具有仅适用于埃及实体的契诺和违约条款，包括对发生额外债务的限制，以及在支付现金或其他分配之前必须满足某些条件的要求。

S-18

我们不能保证我们将能够在未来以商业上可接受的条款获得新的融资，或根本不能保证提供信贷服务的金融机构将有能力兑现未来的提款。此外，未能遵守上述长期债务融资的任何契诺或违约条款可能导致适用信贷协议下的违约，允许贷款人不为未来的贷款请求提供资金，加快任何未偿贷款的本金和应计利息的到期日，或限制现金或其他分配的支付。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果、我们追求和完成战略举措的能力或我们的财务状况产生重大的负面影响。

我们债务协议中的限制可能会限制我们的增长和我们应对不断变化的条件的能力。

我们的高级信贷工具和Indenture包含许多重要的契约，这些契约可能会限制我们的能力以及其他方面的能力：

•

合并或进行某些其他业务合并交易；

•

对我们的资产建立一定的留置权以保证债务；

•

进行销售和回租交易；以及

•

招致额外债务

此外，我们的高级信贷安排要求我们保持一定的财务比率并满足某些财务条件测试，如果我们不满足这些财务比率或测试，可能需要我们采取行动减少债务或采取其他行动。

这些限制可能会限制我们获得未来融资的能力，进行所需的资本支出，承受我们的业务或整体经济未来的低迷，或以其他方式进行必要的公司活动。我们也可能被阻止利用由于我们的高级信贷安排和Indenture下的限制性公约对我们施加的限制而产生的商业机会。

违反这些公约中的任何一项都可能导致根据适用的债务协议违约。违约，如果不放弃，可能会导致协议项下未偿债务的加速，以及其他债务协议项下未偿还债务的违约和加速。加速的债务将立即到期和应付。如果发生这种情况，我们可能无法支付所有此类债务，包括票据。

我们可能无法在到期时偿还票据或在需要时回购票据。

在债券的最终到期日或在违约事件后债券加速的情况下，全部未偿还的债券本金将到期和应付。如果我们无法支付或回购票据所需的款项，这将构成票据项下的违约事件，从而导致我们的信贷融资和某些其他未偿还债务发生违约。见随附的招股说明书中的债务证券描述。我们有可能在到期或加速时没有足够的资金来支付所需的付款或回购票据和其他债务证券。

在控制权变更触发事件发生时，我们可能无法为购买Notes 和其他负债的报价提供资金。

一旦发生控制权变更触发事件(如Indenture中所定义)，我们将被要求以相当于票据总本金的101%的现金价格购买所有未偿还票据，外加应计和未付利息。见随附的招股说明书中的债务证券描述某些契约控制权变更。我们可能没有或无法以商业上合理的条款获得足够的资金在此时间内进行所需的债券购买。

S-19

在某些情况下，股东可能无法要求我们购买他们的票据，这些情况涉及我们董事会组成的重大变化，包括一次代理竞争，我们的董事会不认可持不同政见者的董事名单，但批准他们继续担任董事(如“公司契约”中定义的 )。在这方面，特拉华州证券法院的一项决定(不涉及我们或我们的证券)考虑了管辖公开交易的债务证券的契约的控制权变更赎回条款，该条款实质上类似于控制权变更定义第(4)款中描述的控制权变更事件。法院在其决定中指出，董事会可仅为此类契约的目的批准持不同政见者股东的提名人，前提是董事会真诚地确定，选出持不同政见者被提名人不会对公司或其股东的利益造成重大不利(在作出这一决定时不考虑债务证券持有人的利益)。

您可能很难仅根据美国联邦证券法对我们强制责任。

我们是根据加拿大的法律组织的，我们的主要执行办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华。我们的大部分高级管理人员和董事以及本招股说明书补充和随附的招股说明书中提到的专家不是美国州的居民，我们的许多资产以及这些人的全部或相当一部分资产都位于美国境外。因此，您可能难以在美国境内对这些董事、高级管理人员和专家进行法律程序送达，或根据美国联邦证券法执行美国法院基于民事责任的判决。对于针对我们或针对我们的任何董事、高级管理人员或专家的判决在加拿大的可执行性存在疑问，在美国法院的原始行动或执行判决的诉讼中，仅基于美国联邦证券法。

目前没有活跃的债券交易市场。如果没有为票据开发活跃的交易市场，您可能无法转售它们。

债券目前没有活跃的交易市场，也没有可能发展。我们不打算申请将票据在任何证券交易所或报价系统上市。因此，债券可能不会发展出活跃的交易市场。如果不发展活跃的票据交易市场，可能会对市场价格和您转售票据的能力产生不利影响。

信用评级下调可能对债券的交易价格产生不利影响。

债券的交易价格可能会受到我们的信用评级的影响。信用评级不断修订。我们信用评级的任何降级都可能对债券的交易价格或债券的交易市场产生不利影响，影响到债券交易市场的发展。

我们拥有权益的任何实体的财务失败可能会阻碍票据的支付。

如果我们拥有权益的任何实体的财务失败可能影响票据的支付，如果破产法院将该实体与我们的子公司和/或我们实质性合并，则该实体可能会影响票据的支付。如果破产法院对我们与子公司和/或我们拥有权益的实体进行实质性合并，则如此合并的每个实体的资产将受到如此合并的所有实体的债权人的索偿。这可能会使我们的债权人(包括票据持有人)面临最终可收回金额的潜在稀释，因为债权人基数较大。

S-20

我们估计出售债券的净收益，扣除估计的承销佣金和费用后，将约为6.94亿美元。我们打算将出售票据的净收益主要用于任何一项或多项债务偿还(包括偿还我们现有的3.25%到期的无担保票据，其中本金总额为3.5亿美元尚未偿还)、与工厂建设和维护相关的资本支出(包括2020年项目支出中约2.5亿美元的预融资)、周转资金或其他一般公司用途。在此之前，净收益可以投资于短期有价证券或高评级机构的现金定期存款。

S-21

下表列出了我们截至2019年6月30日的实际现金和现金等价物以及我们的资本化情况，并在进行调整以反映票据的销售和净收益的应用，如“使用收益”一节所述。此表应与我们未经审计的简明综合中期财务报表一起阅读，通过引用合并于本招股说明书附录中。


	截至2019年6月30日
	实际			调整后
(除非另有说明，以百万美元为单位)
现金及现金等价物	$	228		$	573

短期债务：
3.25%票据2019年到期	$	349		$	—
埃及有限追索权债务融资⁽¹⁾		28			28
其他有限追索权债务融资⁽¹⁾		11			11

短期债务总额		388			39
长期债务：
高级无担保信贷工具⁽²⁾		—			—
5.25%票据2022年到期		249			249
4.25%票据2024年到期		297			297
5.65%票据2044年到期		295			295
5.25%2029年到期票据特此提供		—			694
埃及有限追索权债务融资⁽¹⁾		61			61
其他有限追索权债务融资⁽¹⁾		153			153
长期债务总额		1,055			1,749

债务总额		1,443			1,788
股东权益：
股本和缴入盈余		442			442
留存收益		1,099			1,099
累计其他综合损失		(92	)		(92	)
非控制性利益		290			290

总股本		1,739			1,739

总资本化	$	3,182		$	3,527

(1)	埃及和其他有限追索权债务融资被描述为有限追索权，因为它们分别由埃及实体和其他有限追索权实体的资产担保。

(2)	总供货金额为11亿美元，2024年到期。

S-22

以下盈利覆盖率是根据加拿大证券法的要求编制的，已根据加拿大的披露要求列入本招股说明书补充。它们是使用根据国际财务报告准则编制的财务信息在综合基础上计算的，并已进行调整，以反映票据的销售和收益净额的应用，如“收益的使用”一节所述。下文所列的预期比率不会影响我们信贷及其他债务安排项下的正常垫款及还款，以及自下文所示各日期以来其他金融负债的变动，因为总的来说，这些比率不会对预期收益覆盖比率产生重大影响。在这些计算中，我们股东应占的报告净收益已通过利息支出和所得税增加。下文列出的盈利覆盖率并不旨在表明任何未来期间的盈利覆盖率。


周期	预计利息	不计利息的收益费用和收入赋税⁽²⁾	收益覆盖率⁽¹⁾
截至2018年12月31日的年度	1.195亿美元	8.169亿美元	6.8倍年度利息支出
截至2019年6月30日的12个月	1.296亿美元	5.733亿美元	4.4倍年度利息支出

(1)	这些比率等于Methanex股东应占净收益，如上文所述，除以预计利息支出。这些比率并不意味着未来任何时期的实际收益覆盖率。

(2)	从2019年1月1日起，我们采用了IFRS 16，租约(IFRS 16)，初始应用的累积效应被确认为对留存收益的调整。我们2018年的业绩没有被重述。国际财务报告准则第16号最显著的影响是将不可避免的租赁付款的初始现值确认为使用权资产和租赁负债，这些资产和租赁负债在以前被视为经营租赁的财务状况表上得到确认。截至2019年6月30日的6个月期间，利息支出包括因采用国际财务报告准则16而产生的租赁负债利息。

S-23

票据将根据信托契约发行，日期为1995年7月20日，该契约由Methanex 和纽约梅隆银行(原纽约美国信托公司)作为受托人(受托人)签订，目前补充。Indenture按其条款受1939年美国信托Indenture Act( 修订版)约束并受其管辖。Indenture的副本已经提交给SEC，作为注册声明的证据，随附的招股说明书是其中的一部分。以下关于本合同和附注的陈述是本合同某些条款的简要概述，并不声称是完整的。对于更完整的描述，包括在本节中使用但未定义的任何术语的定义，潜在投资者应参考Indenture。每当我们引用Indenture的特定条款时，这些条款都是参照Indenture进行整体限定的。您应该阅读Indenture的全部内容，其副本如本文中所述在标题 Create下提供，您可以在其中找到更多信息。

在本节中，单词“公司”、“我们”、 “我们”、“我们的”和“Methanex”仅指Methanex公司，而不是我们的任何子公司或合资企业。

总则

债券将首次发行，本金总额为700，000，000美元，将于2029年12月15日到期。这些票据将是我们的一般无担保债务。在此次发售后，我们可能会不时根据债券发行同一系列的其他票据，而无需获得票据持有人的同意。本系列的备注和随后根据Indenture发行的任何其他备注将被视为Indenture 项下的所有目的单一类别，包括但不限于豁免、修订、赎回和购买要约。

债券的利息将累计，年利率为5.250%，自2019年12月15日起，每半年支付一次，支付给在前两个交易日营业结束时以其名义登记债券的人(无论是否为营业日)。

票据将规定我们支付逾期本金的利息，并在合法的范围内支付逾期利息，按上述年利率加1%支付。债券的利息将按由12个30天月组成的360天年度计算。相当于根据债券支付的利率的年利率是应付利率乘以一年中的实际天数，除以360，在此披露的唯一目的是提供利息法(加拿大)。

本票据的本金、溢价(如果有)和利息将是应付的，并且这些票据可以在我们为此目的在纽约市曼哈顿区维持的办事处或代理机构提交登记转让和交换，但是，在我们的选择下，利息的支付可以通过支票邮寄到有权获得利息的人的地址，地址将出现在票据登记簿上，并由该票据的登记持有人选择，在相关付款日期前至少十天电汇至登记持有人书面指定的账户。受托人最初将担任登记员。

票据将不会有强制性的偿债基金支付。

排名和其他负债

这些票据将是本公司的无担保债务，并将不时与我们的所有其他无担保和无附属负债(如随附的招股说明书所定义)同等排列

S-24

未完成。票据将有效地附属于我们子公司(任何适用担保人除外，只要其担保保持效力)的所有债务和其他负债，并附属于本公司、任何适用担保人和我们子公司的所有担保债务和其他有担保负债(以保证该债务和其他负债的资产为限)。这些票据将与我们的总计本金$350，000，000，000，2019年到期的3.25%票据，我们的$250，000，000，000美元的5.25%票据本金总额2022年到期，我们的$300，000，000，000美元的4.25%票据本金总额将于2024年到期，我们的美元$300，000，000 总计本金总额5.65%的票据到期2044。

救赎

可选赎回

在至2029年9月15日(到期日前三个月)(提前赎回日期)之前，这些债券将可在任何时候由我们选择赎回全部或部分，赎回价格等于以下两项中的较大者：(1)被赎回的债券本金的100%；及(2)若债券于提早赎回日期到期(不包括应计利息至赎回日)，则剩余预定本金及利息的现值总额将于赎回日以半年为基准(假设360天一年由十二个30天月组成)折现至赎回日，如为债券，则按库房利率加50个基点，另加截至赎回日的应计利息及未付利息的总和。

在提前赎回日期或之后的任何时间，债券将可全部或部分赎回，可随时根据我们的选择赎回，赎回价格相当于正在赎回的债券本金的100%，另加到赎回日为止的应计和未付利息。

“可比国库发行指美国财政部证券或独立投资银行家选择为具有与待赎回票据的剩余期限相当的实际或内插到期日的证券(为此目的，假设债券于提前赎回日期到期)，在选择时并按照惯例金融惯例，将用于定价与该等债券的剩余期限相当的新发行的公司债务证券(为此，假设债券在提前赎回日期到期)。(B)在选择时，按照惯例，将被用于定价与该等债券的剩余期限相当的新发行的公司债务证券(为此，假设债券在提前赎回日期到期)。在进行选择时，按照惯例，将被用于定价与该等债券的剩余期限相当的新发行的公司债务证券。

“可比国库价格对于任何赎回日期，指 (1)参考国库交易商报价的独立投资银行家确定的该赎回日期的平均值，剔除该参考国库交易商报价的最高和最低报价后的平均值，或(2)如果独立投资银行家获得的参考国库交易商报价少于四个，则为所有该等报价的平均值。

“独立投资银行家AFBE是指由公司指定的参考财政部交易商之一，或者，如果该公司不愿意或无法选择可比的财政部价格，则是由公司任命的在美国具有国家地位的独立银行机构。

“参考库存商指HSBC Securities(USA)Inc.、J.P.Morgan Securities LLC和RBC Capital Markets，LLC以及另外两家公司或其附属公司，这些公司在与独立投资银行家协商后任命为美国政府主要证券交易商；但是，如果上述任何一家或其附属公司不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(一名主要国库交易商)，公司应替换另一家主要美国政府证券交易商

“参考国库商报价后记是指，就每个参考国库交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行家确定的可比国库发行的出价和要价的平均值(在每种情况下以其本金的百分比表示)由该参考国库交易商在下午3：30向独立投资银行家书面报价。在此赎回日期之前的第三个营业日的纽约时间。

S-25

债券可根据我们的选择，在任何时间全部(但不能部分)在不少于30天但不超过的60天内赎回，金额为其本金的100%，外加到赎回日期为止的应计利息和未付利息(如有)(但相关记录日期的记录持有人有权收到在相关利息支付日期到期的利息)，如果我们已经或将有义务在下一个日期支付任何金额因加拿大法律 (包括根据其颁布的任何法规)的更改或修订(或其任何政治细分或征税当局或其中)，或任何有关适用或解释此类法律或法规的官方立场的更改或修订而产生的任何额外金额，这些更改或修订已宣布或在本招股说明书补充之日或之后生效。

管理法

契约和附注将受新约克州的法律管辖，并根据其解释。

S-26

我们的普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)上市并张贴交易，代码为 ©MX；在纳斯达克上市交易，代码为MEOH。下表列出了在本招股说明书补充之日之前12个月内我们公司普通股在多伦多证券交易所的最高收盘价和最低收盘价以及总成交量。


普通股
日期	高⁽¹⁾		低⁽¹⁾		体积
2018
九月	$	104.78	$	92.63		5,224,296
十月	$	107.07	$	80.65		8,707,851
十一月	$	90.30	$	71.66		9,053,857
十二月	$	77.64	$	62.48		7,052,823
2019
一月	$	78.73	$	63.54		7,411,435
二月	$	77.58	$	69.35		5,714,455
三月	$	83.99	$	73.88		5,490,180
四月	$	80.49	$	72.28		4,513,163
可以，可能	$	74.13	$	55.97		6,153,683
六月	$	62.80	$	55.21		5,271,595
七月	$	59.87	$	51.34		5,926,316
八月	$	51.97	$	40.11		6,288,734
9月1日月6	$	45.61	$	41.99		1,352,032

(1)

用加元表示

S-27

以下是美国持有者(定义如下)以本招股说明书封面上标明的价格购买此处提供的票据，并持有该等票据作为资本资产的重大美国联邦所得税后果(定义如下)，符合1986年美国内部收入法1221节的含义，经修订(下称“里德法典”)。本讨论基于“守则”的现有条款、根据其颁布的最终和临时条例(“国库条例”)、行政公告或实践、司法决定以及对前述的解释，所有这些条款均自此次发行之日起生效，所有这些条款均可能发生更改(可能具有追溯效力)。本讨论对美国国税局 (美国国税局)不具约束力。对于本文中讨论的任何美国联邦所得税后果，美国国税局没有寻求或获得任何裁决。不能保证国税局不会质疑本文所述的任何结论，也不能保证美国法院不会支持这种质疑。

如本文所用，美国持有人是票据的任何实益所有者，该票据是(I)为美国联邦所得税目的确定的美国公民或个人居民；(Ii)在美国法律或其任何政治分支中或根据美国法律或其任何政治分支而创建或组织的公司或其他为美国联邦所得税目的而应课税的公司或其他实体；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(Iv)以下情况下的信托： (A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的财政部法规，信托具有有效的选择被视为美国人。合伙企业(包括为美国联邦所得税目的分类为合伙企业的实体)不是美国持有人。如果合伙企业持有备注，则美国联邦所得税对合作伙伴的待遇通常取决于该合作伙伴的地位和合伙企业的活动。如果您是美国人并且是合伙企业的合作伙伴持有Note，请咨询您自己的税务顾问。

本讨论不是对收购、所有权和处置票据的所有可能税收后果的完整分析或描述。本讨论不涉及任何美国联邦替代最低税，美国联邦遗产，赠与税或其他非所得税，或州，地方或非美国的税收后果的收购，所有权和处置的票据。此外，本讨论不涉及美国联邦所得税对受特别规则约束的美国持有人的影响，包括以下美国持有人：(I)银行、金融机构或保险公司；(Ii)受监管的投资公司或房地产投资信托；(Iii)证券或货币的经纪人或交易商或证券的交易员选择使用按市价计价会计方法；(四)免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；(V)持有票据作为对冲、跨期、转换交易或综合证券或其他综合交易一部分的持有人；(Vi)持有美元以外的功能货币的持有人；(Vii)因在适用财务报表中计入与票据有关的任何项目毛收入而受到特别税务会计规则约束的持有人或者(Viii)美国侨民。

对于美国联邦税法适用于您的特定情况(如 )以及根据任何州、当地、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税务条约产生的任何税收后果，请咨询您自己的税务顾问。

受意外情况影响的票据

当控制权变更触发事件发生时，我们将被要求以相当于其本金的101%的价格外加应计未付利息的价格回购所有票据。

S-28

见随附的招股说明书中的债务证券描述某些契约控制权变更。这种以溢价回购票据的要求可能会牵涉到财政部有关或有支付债务票据的规定。如果票据被描述为或有支付债务工具，则除其他事项外，您可能需要以不同的金额和时间累计利息收入，并将出售或其他处置票据所确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。

我们打算采取的立场是，控制权变更触发事件的可能性很小，因此，票据不应被视为或有支付债务工具。除非您按照适用的财政部法规要求的方式披露您的相反立场，否则我们确定此类意外事件是遥远的，对您具有约束力。但是，我们的确定对IRS不具有约束力，IRS可以挑战这种确定。

本披露的其余部分假定我们确定此类意外事件是远程的是正确的。但是，适用于或有支付债务票据的财政部条例并没有得到权威解释，财政部条例的范围也不确定。敦促您就与或有付款债务票据相关的特别规则可能适用于票据的问题咨询税务顾问。

利息的支付

您的票据的利息(包括任何预扣的金额以及就对票据征收的预扣税而支付的任何额外金额)将在您收到利息时或利息应计时作为普通收入纳税，具体取决于您为美国联邦所得税目的而采用的会计方法。您可能有权扣除或扣除任何预扣的税款，但须受美国外国税收抵免规则的某些限制。为此，票据支付的利息是来自美国以外的收入，用于计算允许美国持有人的外国税收抵免。票据上的利息收入一般将被视为被动类别收入或一般类别收入，用于美国外国税收抵免目的。管理外国税收抵免的规则很复杂，建议您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得抵免。

期限超过一年的票据将被视为具有原始发行折扣(OID)，如果票据到期日的所述赎回价格超过其发行价格，将被视为具有原始发行折扣(OID)。极小量¹⁄₄到期时所述赎回价格的1%乘以从票据的发行日期到其到期日的完整年数。票据的发行价格通常是发行中包含的大量票据出售给除债券公司、经纪人或类似个人或组织以外的人的第一个价格以承销商、配售代理或批发商的身份行事。票据到期日规定的赎回价格是票据提供的不是合格规定利息支付的所有付款的总和。一般来说，如果票据上的利息支付是一系列规定的利息支付中的一项，且至少每年以单一固定利率无条件支付，在某些期间支付的较低利率适用于该票据的未偿还本金，则该利息支付是符合条件的规定利息支付。一般情况下，票据上的利息支付是符合条件的规定利息支付。

不期望票据将使用OID发行。然而，如果一张票据的所述赎回价格超过其发行价格超过极小金额，您将被要求将此类超额金额视为OID，就美国联邦收入税收目的而言，这笔金额将被视为在本说明期限内应计入您的利息收入。您在附注中调整的税基将增加您毛收入中包含的任何OID的金额。根据财政部法规，如果我们确定票据具有OID，我们将向IRS和/或您提供与确定每个应计期间的OID金额有关的某些信息。

S-29

一般情况下，您将确认出售、交换或报废您的票据的资本收益或亏损，等于您在出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置中实现的金额之间的差额，不包括应计但未付利息的任何金额(一般将作为普通利息收入征税，除非之前已转入收入)，以及您在出售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置时在您的票据中调整的税基之间的差额( )和您在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时的调整税基之间的差额(不包括应计利息但未付利息的任何金额)，。您在票据中调整的税基通常是您为票据支付的金额减去票据上任何付款的金额(所述利息支付除外)。如果在票据的出售、兑换、赎回、报废或其他应纳税处置时持有票据超过一年，则此类收益或损失通常会构成长期资本收益或损失，否则将是短期资本收益或损失。根据现行法律，非公司美国持有者 (包括个人)的长期资本收益净额一般按低于普通收入项目的税率纳税。资本损失的扣除受限制。任何此类收益或损失通常都将被视为美国来源的收入或损失。

信息报告和备份扣留

一般而言，信息报告要求适用于向票据的美国持有人支付票据的本金和利息，以及在到期前收到票据的销售或其他处置(包括报废或赎回)所得收益，在每种情况下都是在美国境内或通过某些与美国相关的中介机构进行的。此外，如果美国持有人不具备豁免资格，并且未能(1)提供其纳税人识别号，(2)证明该号码正确，(3)证明该美国持有人不受备份预扣，以及 (4)以其他方式遵守备份预扣规则的适用要求，则该美国持有人将对此类付款和收益进行备份预扣，目前的比率为24%。

某些美国持有者通常不受备份预扣和信息报告要求的约束，前提是他们的备份预扣和信息报告豁免得到适当确立。备份预扣不是额外的美国联邦所得税。根据美国备份预扣规则预扣的任何金额将被允许作为对您的美国联邦所得税负债(如果有)的抵免，或者如果您及时向IRS提供所需信息，IRS将退还超过此类负债的金额。建议您就备份预扣款的申请、备份预扣款豁免的可用性以及获得此类豁免的程序(如果可用)咨询税务顾问。

此外，如果所有这些资产的总价值超过50，000美元，美国持有者应了解有关持有某些外国金融资产的年度报告要求，包括不在某些类型的金融机构维护的账户中持有的外国发行人的证券。建议您咨询税务顾问，以了解信息报告规则适用于“备注”以及报告要求适用于您的特定情况。

投资所得附加税

作为个人、不动产或信托的某些美国持有人，其收入超过某些阈值，一般将被要求为其全部或部分净投资收入额外缴纳3.8%的税，其中包括销售或其他处置票据的利息收入和资本收益，受某些限制和例外情况的限制。我们敦促美国持有者就将这一附加税应用于他们在债券中的投资问题咨询他们自己的税务顾问。

以上所述的美国联邦所得税讨论仅用于一般信息，可能不适用于您的特定情况。请您咨询自己的税务顾问

S-30

根据我们的加拿大律师McCarthy Tétrault LLP的意见，以下是截至本文日期加拿大联邦所得税主要考虑因素的摘要，该考虑因素一般适用于根据本发售作为实益拥有人收购Notes的持有人，并且在所有相关时间，为所得税法(加拿大)( ©加拿大税法)和任何适用的所得税条约或公约(I)不是加拿大居民或被视为居民在加拿大，(Ii)与Methanex，Methanex的任何继承者，以及持有人处置票据的任何居民或被视为居住在加拿大的任何受让人进行一定距离的交易，(Iii)不使用或持有，也不被视为使用或持有与携带的业务有关的票据，包括冒险或贸易性质的关注(Iv)有权接收票据上支付的所有款项(包括利息和本金)，(V)不是 Methanex的指定股东(如加拿大税法第18(5)款所定义)或不与Methanex的指定股东进行交易的人，以及(Vi)不是在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司(每个人都是一名Holder)。(Iv)有权接收票据上的所有付款(包括利息和本金)，(V)不是 Methanex的指定股东(如加拿大税法第18(5)款所定义)或不与Methanex的指定股东进行交易的人。本摘要假设，在加拿大税法的含义内，不会就债务或其他向Methanex不与之进行交易的人支付金额的债务或其他义务支付或作为利息支付或应付的金额，加拿大税法的含义是这样的。本摘要不适用的任何持有人应就获得、持有和处置票据的税务后果咨询自己的税务顾问。

本摘要基于加拿大税法和根据其颁布的法规( 法规)的当前规定，以及律师对加拿大税务局当前公布的行政和评估实践和政策的理解。本摘要考虑到所有修改加拿大税法的具体建议和财政部部长(加拿大)在此日期之前公开宣布的法规(拟议修正案)。本摘要并非详尽列出加拿大联邦所得税的所有考虑因素，除上述情况外，未考虑或预期法律或行政或评估实践和政策可能发生的变化，无论是通过立法、监管、行政或司法行动。本摘要不考虑外国(即非加拿大)税收考虑因素或加拿大省级或地区税收考虑因素，这些考虑因素可能与此处描述的加拿大联邦所得税考虑事项有所不同。不能保证建议的修正案将按建议的方式颁布，或根本不会。

根据加拿大税法，向票据持有人支付或贷记或视为已支付或记入贷方的利息、本金和溢价(如果有)将免除加拿大预扣税。根据加拿大税法，持有人对票据的收购、持有、赎回或处置，或收取利息、溢价或本金，将不会支付其他所得税(包括应税资本收益)。

本节下的每个重要所得税考虑事项仅具有一般性质，无意也不应解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议，也不就美国联邦税收后果或加拿大联邦税收后果对任何特定持有人作出任何陈述。因此，潜在购买者应在考虑到他们的特定情况后，就与他们相关的美国联邦税收后果或加拿大联邦税收考虑事项咨询他们自己的税务顾问。因此，潜在购买者应就与他们相关的美国联邦税收后果或加拿大联邦税收考虑事项咨询他们自己的税务顾问，并考虑到他们的特殊情况。因此，潜在购买者应就与他们相关的美国联邦税收后果或加拿大联邦税收考虑事项咨询他们自己的税务顾问，并考虑到他们的特殊情况。

S-31

在遵守2019年9月9日的承销协议中规定的条款和条件的前提下，下面列出的承销商(汇丰证券(美国)公司，J.P.Morgan Securities LLC和RBC Capital Markets，LLC作为其代表)已分别同意购买，而我们已同意向每家承销商出售以下各承销商名称相对的票据各自的本金金额。


承保人	本金
汇丰证券(美国)有限公司	美元	140,000,000
摩根大通证券有限责任公司		140,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		140,000,000
BMO资本市场公司		70,000,000
法国巴黎证券公司		70,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		70,000,000
美国银行证券公司		42,000,000
nabSecurities，LLC。		28,000,000

总计	美元	700,000,000

承销协议规定，承销商购买票据的义务须经律师批准某些法律事项并符合某些其他条件。承销商如购买任何债券，均有义务购买所有债券。

承销商告知我们，承销商初步建议以本招股说明书副刊封面页所列公开发行价格向公众发售部分债券，并可能以公开发行价格减去不超过债券本金0.400%的优惠，向某些交易商提供部分债券。承销商可以允许，这些交易商也可以重新给予不超过债券销售给某些其他交易的债券本金0.250%的折扣在首次向公众发行债券后，承销商可以更改公开发行价格和优惠。

以下表显示了我们将支付给与此次发行相关的承销商的承销佣金(表示为债券本金的百分比)。


	由Methanex支付
每条注释		0.650	%

在发行债券方面，HSBC Securities(USA)Inc.、J.P.Morgan Securities LLC和RBC Capital Markets，LLC或其各自的附属公司可以在公开市场上购买和出售这些债券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买，以覆盖由卖空创建的头寸。卖空涉及承销商出售比他们在发售中需要购买的数量更多的票据。稳定交易包括某些出价或购买，目的是在发售过程中防止或延缓债券市场价格的下跌。

承销商也可能会对出价施加处罚。当特定承销商向其他承销商偿还其收到的部分承销佣金时，会发生这种情况，因为代表已经回购了由该承销商出售或为该承销商的帐户出售的票据，以稳定或做空交易。

这些活动中的任何一项都可能导致债券的价格高于在没有此类交易的情况下公开市场上存在的价格。这些交易可能在非处方药市场或其他方面，如果开始，可能随时停止。吾等或任何承销商均未就上述交易对债券价格可能产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。在加法中，我们或任何

S-32

某些承销商及其附属公司不时为我们和我们的附属公司提供某些投资银行、咨询或一般融资和银行服务，并为此收取了习惯性费用和费用。某些承销商及其附属公司可能会不时在其日常业务过程中与我们及其附属公司进行交易，并为我们和我们的附属公司提供服务。某些承销商是银行的附属公司，银行根据我们的信用设施向我们放贷，根据某些债务义务向我们的某些子公司放贷。因此，根据适用的加拿大证券法，我们可能被认为是承销商的关联发行人。我们遵守管理信贷安排的协议的条款，我们的子公司遵守管理其债务义务的协议的条款。请参见“大小写”。承销商或与他们有关联的银行都没有参与我们分发在此提供的票据的决定。承销商与我们协商了债券的公开发行价格。

我们已同意赔偿几家承销商承担某些责任，包括证券法规定的某些责任。

在其各种业务活动的日常过程中，承销商及其各自的关联公司可能进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户及其客户的账户交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款和/或信用违约掉期)，而此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。如果任何一家承销商或其附属公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其附属公司定期进行套期保值，而某些其他承销商或其附属公司可能会进行套期保值，其对我们的信用风险敞口符合其惯常的风险管理政策。通常情况下，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，包括潜在的在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或做空头寸都可能对此处提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自关联公司也可就该证券或票据作出投资建议和/或发表或表达独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们所收购的该等证券和票据的多头和/或空头头寸。

债券是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算在任何证券交易所上市或将其纳入任何自动报价系统。我们不能向您保证票据将有一个流动的交易市场。承销商告知我们，他们打算在债券中做市，但他们没有义务这么做，并且可以在任何时候停止做市而不作通知。

这些票据在美国、欧洲和其他地方的司法管辖区内提供销售，在这些司法管辖区内可以合法提供此类优惠，但必须符合适用于这些司法管辖区的发行限制。

本招股说明书补充部分不符合任何可能在加拿大任何省或地区(包括不列颠哥伦比亚省)发售或销售的任何票据的分销资格，任何此类销售将仅根据这些省和地区证券法的招股说明书要求的私人配售豁免进行。

S-33

如上所述，发行债券所得净收益的一部分预计将用于偿还未偿还债务，包括偿还我们现有的3.25%无抵押票据，将于2019年12月15日到期。承销商的某些附属公司可能是此类债务的持有人。因此，承销商的一个或多个附属公司可以以偿还债务的形式获得此次发行净收益的5%以上。因此，本次要约是根据FINRA第5121条的规定进行的。由于符合FINRA第5121(A)(1)(C)条的条件，与此次发行相关的合格独立承销商的任命不是必需的。

给欧洲经济区潜在投资者的通知

不打算向欧洲经济区的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供这些票据，也不应向任何散户投资者提供 (EEA)。为此目的，零售投资者是指以下一项(或多项)的人：(I)2014/65/EU指令(经修订，MiFID II)第4条第(1)款点(11)所定义的零售客户；(Ii)第2002/92/EC指令(经修订，《保险调解指令》)所指的客户，其中该客户将不符合第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格。因此，法规(EU)第1286/2014号(经修订的PRIIPs规则)未编制发行或销售票据或以其他方式向EEA中的散户投资者提供票据所需的关键信息文件，因此，根据PRIIPs规则，向EEA中的任何零售投资者发售或销售票据或以其他方式提供它们可能是非法的。本招股说明书补充和随附的招股说明书是基于欧洲经济区的任何成员国的任何债券要约将根据招股章程指令的豁免发布招股说明书的基础上编制的。本招股说明书补充及其附带的招股说明书不是招股说明书指令的招股说明书。位于已实施预期指令的EEA成员国内的发行中债券的每一购买者(各为相关成员国)将被视为已代表、确认并同意其为“招股指令”第2(1)(E)条所指的合格投资者。发行人、承销商及其附属公司和其他人将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。尽管如此，不是合格投资者并已书面通知承销商该事实的人，经承销商同意，可获准认购或购买发行中的票据。

“招股说明书指令”一词是指经修订的2003/71/EC指令，包括通过指令2010/73/EU修订的指令，并包括相关成员国的任何相关实施措施。

通知英国的潜在投资者

本招股说明书补充仅供以下人士分发： (I)在经修订的“2000年金融服务和市场法”(“2005年金融促进)令”第19条第(5)款范围内的投资事宜方面具有专业经验(“2005年金融促进令”)，(Ii)是条第(2)款(A)至(D)项(高净值公司，非法人团体等)范围内的人。根据“金融促进令”的规定，(Iii)在英国境外或(Iv)被邀请或诱使从事与发行或销售任何票据有关的投资活动(“2000年金融服务和市场法”(第FSMA)第21条所指)的人，可以其他方式合法地传达或促使其传达 (所有这些人统称为“相关人员”)。本招股说明书补充仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本招股说明书补充所涉及的任何投资或投资活动仅供相关人员使用，并将仅与相关人员一起从事。

每个承销商都表示并同意：

(a)

它仅传达或促使传达，并将仅传达或促使传达从事投资活动的邀请或诱因(在

S-34

这些票据没有也不会根据“日本金融工具和交换法”(1948年的法律第25号，经修订)(“金融工具和交换法”)注册，并且每家承销商代表自己及其每一家关联公司承诺，它没有在日本直接或间接提供或出售任何票据，也不会直接或间接地向日本居民或为任何日本居民的利益(此处使用的术语是指在日本居住的任何人，包括任何公司)提供或出售任何票据。直接或间接在日本境内或日本居民，除非根据豁免登记要求，并在其他方面符合金融工具和交换法以及日本相关政府和监管当局颁布并在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和指南。

给新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书副刊及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书及随附的招股说明书及任何其他文件或材料不得传阅或发行或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售债券或将其作为认购或购买邀请的标的，但(I)根据新加坡第289章“证券及期货法”第274节向机构投资者(“证券及期货法”，新加坡第289章)第274条向机构投资者发出的(Ii)至a。根据SFA第275条或 (Iii)条规定，并按照SFA任何其他适用条款的条件。

凡债券是由一名有关人士根据第275条认购或购买的，而该有关人士为：(A)公司 (该公司不是认可投资者)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或(B)信托(受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每个受益人是认可投资者，则该公司的股份、债权证、股份单位和债权证，或受益人在该信托中的权利和权益，在该公司或该信托公司根据第275条获得票据后的六个月内不得转让，除非：(1)根据SFA第274条向机构投资者或相关人士，或任何人转让股份、债权证、股份和债权证单位。在该公司或该信托获得第275条规定的票据后的六个月内，不得转让该公司或该信托的权利和权益，除非：(1)根据SFA第274条向机构投资者或相关人士或任何人转让 (二)未考虑转让的；或(三)法律实施的。

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行证券和期货法(新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)节规定的义务(新加坡第289章)(SFA)，我们已确定，并特此通知所有相关人士(如SFA第309a节所定义)，这些票据为 (2018年证券和期货(资本市场产品)条例)规定的资本市场产品(定义见证券和期货(资本市场产品)法规)和排除的投资产品(定义见MAS公告 SFA 04-N12：关于投资产品销售的通知和MAS公告FAA-N16：关于投资产品的建议的通知)。

给香港潜在投资者的通知

除 (I)向“证券及期货条例”所指的专业投资者提供 (I)以外的任何文件外，该等债券不得在香港发售或出售，亦不会在香港发售或出售。

S-35

(Cap.(Ii)在其他情况下，而该等情况并不导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(第五百七十一章)所指的招股章程。(第五百七十一条，香港法例)及根据该等条文订立的任何规则。32，香港法例)，而与债券有关的广告、邀请或文件，不得为发行目的而发出或由任何人管有(不论在香港或其他地方)(每个案)，而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能由香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律获准这样做)，但只处置或拟只处置给香港以外的人或只拟处置予专业投资者的债券则不在此限，否则不得发出或管有与该等票据有关的任何广告、邀请或文件(不论是在香港或其他地方的每一个案中)，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会由香港公众查阅或阅读的，则属例外。571，香港法律)及根据其订立的任何规则。

给台湾潜在投资者的通知

根据相关证券法律和法规，本票据没有也不会在台湾台湾金融监督委员会、中华民国(台湾)和/或台湾任何其他监管机构注册、备案或批准，并且不得通过公开发行或以任何方式在台湾境内出售、发行或要约，这将构成台湾证券交易法或相关法律法规所指的要约，需要台湾金融监督委员会和/或任何台湾并无任何人士或实体获授权提供、出售、提供有关该等票据在台湾发售及销售的意见或以其他方式居间。

给瑞士潜在投资者的通知

这些票据可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士六大交易所(Six Swiss Exchange)或任何其他证券交易所或瑞士任何受监管的交易设施上市。本文件不构成“章程”意义上的招股说明书，在编制时没有考虑ART下发行招股说明书的披露标准。652A 或ART。瑞士义务法典“1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27 ff六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文档以及与“备注”或“发行”相关的任何其他销售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档以及任何其他与产品、我们或附注相关的产品或营销材料都不会或提交给任何瑞士监管机构，也不会得到任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管机构FINMA(FINMA)，也不会受到瑞士金融市场监管机构FINMA(FINMA)的监督，而且票据的报价没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据CISA提供给集体投资计划利益收购者的投资者保护不延伸至票据收购者。

给澳大利亚潜在投资者的通知

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充及随附的招股说明书不构成公司法2001(“公司法”)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括“公司法”下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，债券的任何要约只能向精明的投资者(公司法第708(8)条的含义)、专业投资者(公司法第708(11)条的含义)、专业投资者(公司法第708(11)条的含义)或其他符合公司法 708条所载的一个或多个豁免的人(“豁免投资者”)提出，以便根据“公司法”第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下提供债券是合法的。

S-36

澳大利亚获豁免投资者申请的票据不得在根据发售配发之日后12个月内在澳大利亚发售，除非根据公司法第708条规定的豁免不需要根据公司法第6D章向投资者披露或其他情况，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何购买Notes的人都必须遵守澳大利亚的打折限制。

本招股说明书补充及随附的招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补充中的信息是否适合他们的需要、目标和情况，必要时就这些事项征求专家意见。

迪拜国际金融中心潜在投资者通知

本招股说明书补充及随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的“市场规则”(Markets Rules)提供的豁免要约。本招股说明书补充及随附的招股说明书仅供分发给DFSA 市场规则中规定的非自然人的专业客户。不得将其交付给任何其他人或依赖任何其他人。DFSA没有责任审核或验证与豁免优惠相关的任何信息或文件，包括此类信息或文件的准确性或完整性。DFSA未批准本招股说明书补充或随附的招股说明书，也未采取措施核实本文或其中所载信息，对这些文件不承担任何责任。DFSA 也没有评估这些文件所涉及的证券对于任何特定投资者或投资者类型的适用性。本招股说明书补充和随附的招股说明书所涉及的证券可能是非流动性的和/或受转售限制的限制。有价证券的潜在购买者应当对有价证券进行自己的尽职调查。如果您不了解这些文档的内容，或者不确定这些文档所涉及的的证券是否适合您的个人投资目标和情况，您应该咨询授权的财务顾问。

就其在迪拜国际金融中心(DIFC)的使用而言，这些文件是严格保密的和机密文件，分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在DIFC直接或间接向公众提供或出售。

通知阿拉伯联合酋长国的潜在投资者

除非符合阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)关于证券发行、发售和销售的法律，否则这些票据没有，也没有在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推广或宣传。此外，本招股说明书补充及随附的招股说明书不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算成为公开发售。本招股说明书副刊及随附的招股说明书未经阿联酋中央银行、证券商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或提交给阿联酋中央银行、证券商品管理局或迪拜金融服务管理局。

S-37

这些备注的有效性将由位于温哥华的McCarthy Tétrault LLP代表我们传递，而美国法律的某些事项将由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，多伦多代表我们传递。安大略省。承销商已由纽约希尔曼和斯特林有限责任公司代表美国法律事务，以及安大略省多伦多Osler，Hoskin&Harcourt LLP，就与发行债券相关的加拿大法律事务。

McCarthy Tétrault LLP和Osler，Hoskin&Harcourt LLP的合伙人和合伙人作为各自的集团，直接或间接实益持有我们已发行证券的不到1%，这些人不会收取我们的任何证券或财产。

专家

我们截至2018年12月31日和2017年12月31日的综合财务报表，以及截至2018年12月31日的每一年，以及管理层对截至2018年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，已根据毕马威有限责任公司(KPMG LLP)、独立注册公共会计事务所(通过引用合并于此)的报告以及该事务所作为会计和审计专家的权威，通过引用纳入本文。

毕马威 LLP已确认，根据加拿大相关专业团体禁止的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规，毕马威就公司而言是独立的，根据所有相关的美国专业和监管标准，他们是关于公司的独立会计师。

S-38

本简短的招股说明书称为简式基本书架招股说明书，并已根据不列颠哥伦比亚省的立法提交，该法律允许在本招股说明书最终确定后确定有关这些证券的某些信息，并允许在本招股说明书中省略该信息。法例规定，在同意购买任何该等证券后，须在指定时间内向购买者交付载有遗漏资料的招股章程补充资料。

没有证券监管机构对这些证券发表过意见，否则就是犯罪。本短格式招股说明书仅在这些证券可合法出售的司法管辖区内，并且仅由获准出售此类证券的人，才构成这些证券的公开发行。通过引用将加拿大证券委员会或类似机构提交的文件中的信息合并到本简短的招股说明书中。在此引用的文件副本可以免费从Methanex Corporation的总法律顾问和企业秘书处获得，地址是加拿大温哥华伯拉德街200号1800 Waterfront Centre，不列颠哥伦比亚省V6C 3M1(电话： )，地址是：1800 Waterfront Centre，200 Burrard Street，British Columbia，Canada V6C 3M1(电话： 604-661-2600)也可以在www.sedar.com上以电子方式获得。

简式基础货架招股说明书


新一期				2019年8月22日

Methanex公司

US$1,200,000,000

债务证券

在 25个月期间，我们可能会不时提供总计高达1，200，000，000美元的债务证券，但本短期基础招股说明书(本招股说明书)(包括对此的任何修订)仍然有效。债务证券可以单独或共同发行，以一个或多个系列、金额、价格和其他条款提供，这些条款将根据发行时的市场状况确定，并在随附的招股说明书补充中列出。

我们将在本招股说明书的补充中提供与交付本招股说明书有关的债务证券的具体条款( para要约债务证券)以及本招股说明书中省略的所有信息，这些信息将与本招股说明书一起交付给要约债务证券的购买者。每份招股章程增刊将以引用的方式并入本招股说明书中，以便在招股说明书增刊之日起为证券立法之目的，并且仅限于发行招股说明书增刊所涉及的所提供的债务证券。在投资所提供的债务证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充。

美国证券交易委员会(The United States Securities And Exchange Commission)(The United States Securities And Exchange Commission)或任何州证券监管机构都没有批准或不批准根据本招股说明书提供的任何债务证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

根据美国和加拿大采用的多辖区披露制度，我们获准根据加拿大的披露要求编制本招股说明书，这与美国的披露要求不同。我们在此引用的财务报表已根据国际会计准则理事会(IFRS)发布的“国际财务报告准则”(IFRS) 编制了所有期间的财务报表。因此，它们可能无法与美国公司的财务报表相比较。

拥有所提供的债务证券可能会使您在美国和加拿大都要承担税收后果。本招股说明书或任何适用的招股说明书补充可能不能全面描述这些税收后果。您应阅读任何适用的招股说明书补充中的税务讨论，并应就您自己的特定情况咨询您自己的税务顾问。

您根据美国联邦证券法强制执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为我们在加拿大注册成立，我们的大部分高级职员和董事以及本章程中提到的所有专家都不是美国居民，而且我们的许多资产以及这些个人的全部或大部分资产都位于美国境外。

没有市场可以出售所提供的债务证券，购买者可能无法转售根据本章程购买的所提供的债务证券。这可能会影响二级市场上发行的债务证券的定价，交易价格的透明度和可用性，发行的债券的流动性和发行人监管的程度。请参阅风险因素。

我们可以向或通过承销商或交易商销售提供的债务证券，也可以直接或通过代理向一个或多个其他购买者出售提供的债务证券。此外，我们可能会根据我们以前发行的债务证券的一个或多个交换要约发行所提供的债务证券。根据不列颠哥伦比亚省证券法，本招股说明书仅有资格在美国和加拿大以外的其他地方分销所提供的债务证券。本招股说明书不符合任何可能在加拿大任何省或地区(包括不列颠哥伦比亚省)发售或出售的任何要约债务证券的分销资格，并且任何此类销售将仅根据私人配售豁免进行，不受这些省份或地区证券法的招股说明书要求的约束。参见分配计划。每份招股说明书补充将列出在发售所提供的债务证券时涉及的任何承销商、交易商或代理的姓名，并将列出所提供的债务证券的发售条款，包括(在适用的情况下)公司的收益、承销商将购买的本金(如果有)、承销折扣或佣金，以及允许或变现给交易商的任何其他折扣或优惠。没有承销商参与本招股说明书的编制或对此招股说明书的内容进行任何审查。

我们的总公司和注册办事处位于温哥华布拉德街200号1800 Waterfront Centre，British Columbia，Canada V6C 3M1(电话：604-661-2600).


关于这份招股说明书			1
在那里可以找到更多信息			1
通过引用并入的文档			2
关于前瞻性陈述的警告			4
Methanex公司			6
危险因素			7
收益的使用			20
收益覆盖范围			20
债务证券说明			21
价格范围和交易量			40
某些所得税后果			40
分配计划			41
法律事项			43
专家			43
作为注册声明的一部分归档的文件			43
针对外国人的判决的强制执行			43

本招股说明书是我们已向证券交易委员会提交的与提供的债务证券有关的F-10表格注册声明的一部分。根据注册声明，我们可能会不时在一次或多次发行中提供本章程中描述的已提供债务证券的任何组合，总本金最高可达1，200，000，000美元。本招股说明书向您提供我们可能根据注册声明提供的所提供债务证券的一般描述。每次我们根据注册声明提供要约债务证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关要约债务证券要约条款的具体信息。招股说明书补充还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资于任何提供的债务证券之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充，以及标题下描述的附加信息。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息，根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和法规，其中某些部分被省略。您应参阅注册声明和展品以了解有关我们和所提供的债务证券的更多信息。

提供的债务证券将不会直接或间接在加拿大境内或向加拿大居民分发，这违反了加拿大任何省或地区的证券法。

我们使用美元作为我们的报告货币。因此，在本招股说明书和任何招股说明书附录中，所有对美元的引用都是对美元的引用，对加拿大元和CDN$的引用都是对加元的引用。除非另有说明，否则本招股说明书中包含或引用的所有财务报表和其他财务信息或任何招股说明书附录中包含或引用的所有财务报表和其他财务信息均为美元，并已按照IFRS为所有提交的期间编制。国际财务报告准则与美国公认的会计准则在一些重要方面不同，因此该财务信息可能无法与美国公司的财务信息相比较。

我们并未授权任何人向您提供除本章程或任何适用招股章程补充中所包含或通过引用纳入的信息以外的其他信息，或本招股说明书所包含的注册声明中包含的信息。对于他人可能提供给您的任何信息，我们不承担任何责任，也不能对可靠性提供任何保证。我们不会在法律不允许的任何司法管辖区提供要约债务证券。您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用的信息在除本招股说明书或任何适用招股说明书附录正面的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在那里可以找到更多信息

我们向不列颠哥伦比亚省证券委员会(The British Columbia Securities Commission)(The British Columbia Securities Commission)以及加拿大各省和地区的各种证券委员会或类似机构提交年度和季度报告、材料变更报告和其他披露文件。您还可以在加拿大电子文件分析和检索系统上通过互联网访问我们的披露文件以及我们向加拿大每个省和地区的证券监管机构提交的任何报告、声明或其他信息，该系统通常以首字母缩写的形式命名，可以在www.sedar.com上访问。SEDAR是美国证券交易委员会电子文件收集和检索系统在加拿大的等价物，该系统通常以首字母缩写EDGAR闻名，可以在 www.sec.gov上访问。在……里面

除了我们根据加拿大各省和地区的证券法承担的持续披露义务外，我们还遵守1934年美国证券交易法(修订后的“交易法”)的信息要求，并且，根据交易法，我们向SEC提交或提供某些报告和其他信息。在美国州和加拿大采用的多辖区披露制度下，这些报告和其他信息(包括财务信息)可能是按照加拿大的披露要求编制的，而加拿大的披露要求与美国的不同。

您可以阅读或获得我们在Edgar向SEC提交或提供的任何文件的副本，也可以从商业文件检索服务中读取或获得这些文件的副本。

通过引用并入的文档

在美国和加拿大采用的多辖区披露制度下，SEC和BCSC允许我们通过引用将我们向他们提交的某些信息纳入 ©，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用合并的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们向加拿大每个省和地区的各个证券委员会或类似机构提交并向SEC提交或提供的以下文件通过引用明确并入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

(a)	我们截至2018年12月31日的年度信息表，日期为2019年3月11日；

(b)	我们截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的经审计综合年度财务报表及其附注和审计师报告，以及审计师关于财务报告内部控制有效性的报告；

(c)	我们的管理层对我们截至2018年12月31日的年度的财务状况和运营结果进行了讨论和分析(年度MD&A(年度MD&A)；

(d)	我们截至2019年6月30日止三个月和六个月期间未经审计的简明综合中期财务报表及其附注；

(e)	我们的管理层对我们截至2019年6月30日的三个月和六个月期间的财务状况和运营结果的讨论和分析(临时MD&A公告)；

(f)	我们于2019年3月8日为我们于2019年4月25日召开的年度股东大会发出的管理层信息通告；以及

(g)

以下材料更改报告：

(i)

我们于2019年3月11日发布的关于我们开始正常课程发行人投标的实质性变更报告；以及

(Ii)

我们的材料变更报告日期为2019年7月23日，有关我们在路易斯安那州Geismar建造180万吨甲醇设施的最终投资决定 (Geismar 3项目)。

前款所述类型的任何文件(不包括机密材料变更报告)，公开披露财务信息的任何新闻稿的内容，其时间比要求纳入财务报表的期间更近，以及National Instrument 44-101表格44-101F1表格11.1项中规定的某些其他文件。简表Prospectus分布我们向加拿大证券委员会或类似机构提交的申请在本招股说明书日期之后，但在终止分发所提供的债务证券之前，将被视为通过引用纳入本招股说明书。这些文件可通过SEDAR上的Internet获得。此外，如果通过引用方式并入本章程的任何文件或信息包括在以表格40-F、 20-F或6-K(或任何各自的后续表格)形式提交或提供给SEC的报告中，则该文件或信息也应被视为通过引用并入本章程和表格F-10中的注册声明作为本章程的一部分。

本章程或并入或视为通过引用并入本章程的文件中所包含的任何声明，将被视为本章程的目的而被修改或取代，前提是本章程或任何随后提交的文件(也是 )中所包含的声明修改或取代了该声明，而则被视为通过引用并入本章程。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程的一部分。就任何目的而言，作出修改或取代声明不会被视为承认该经修改或被取代的声明在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述需要陈述或根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述的项重要事实的陈述。作出修改或取代陈述，就任何目的而言，均不会被视为承认该经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或对陈述作出不具误导性的陈述所必需的遗漏。

在我们在本招股说明书生效期间向相关证券监管机构提交新的年度信息表和相关年度合并财务报表后，我们在提交新年度信息表和相关年度合并财务报表的财政年度开始之前提交的以前年度信息表、年度合并财务报表和所有中期合并财务报表、重大变化报告以及所有招股说明书补充将被视为不再作为参考纳入本招股说明书中，用于未来债务要约的目的当吾等在本招股说明书的货币范围内向适当的证券监管机构提交与股东周年大会有关的资料通告后，就本章程项下的未来债务证券要约而言，与上一届股东周年大会相关的资料通函(除非该资料通函亦与特别大会有关)将被视为不再以引用方式并入本招股章程。

在此引用的文件副本可以免费从Methanex Corporation的总法律顾问和企业秘书Kevin Price处获得，地址是加拿大温哥华伯拉德街200号水滨中心1800 Waterfront Centre，加拿大V6C 3M1(电话：604 661-2600)。

包含任何要约债务证券发售的具体条款、最新披露的盈利覆盖率(如果适用)以及与该要约债务证券有关的其他信息的招股章程补充将与本招股说明书一起交付给该等要约债务证券的购买者，并将被视为自该招股说明书补遗之日起通过引用并入本招股说明书中，但仅限于通过该招股说明书附录提供该要约债务证券的目的。

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的某些文件包含在适用证券法中定义的前瞻性信息和前瞻性陈述(统称为前瞻性陈述)。这些陈述与未来事件或我们未来的表现有关。除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。使用任何词语(或任何词语的变体 )预期、计划、继续、评估、预期、可能、将、项目、预测、潜在、应该、、相信、目标、计划、预测和类似表达，都是为了识别前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他可能导致实际结果或事件发生的因素。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致实际结果或事件发生的因素。前瞻性陈述包括已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致实际结果或事件发生的因素这些陈述仅说明截至本招股说明书之日或本招股说明书中通过引用并入的文件中指定的日期(视情况而定)。

更具体地说，但不限于，有关以下内容的任何陈述都是前瞻性陈述：

•

甲醇及其衍生物的预期需求；

•

预计新的甲醇供应或重新启动闲置产能，以及相同的启动时间；

•

预期关闭(临时或永久)或重新启动现有甲醇供应(包括我们自己的设施)，包括但不限于计划维护停机的时间和长度；

•

预期甲醇和能源价格；

•

从贸易商或其他第三方购买甲醇的预期水平；

•

向我们的每个工厂提供经济价格的天然气的预期水平、时间和可用性；

•

第三方承诺在我们的工厂附近进行未来天然气勘探和开发的资本；

•

我们预期的资本支出；

•

我们工厂的预期开工率；

•

预期运营成本，包括天然气原料成本和物流成本；

•

预期税率或解决税收纠纷；

•

预期现金流、盈利能力和股价；

•

提供承诺的信贷安排和其他融资；

•

由于埃及政府实体采取或不采取行动对我们在埃及的运营结果或我们的财务状况产生的预期影响；

•

我们的股东分配策略和对股东的预期分配；

•

我们的财务实力和能力，以满足未来的财务承诺；

•

预期的全球或区域经济活动(包括工业生产水平)；

我们相信，我们有合理的基础来作出这样的前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述以及通过引用纳入本招股说明书的某些文件是基于我们的经验、我们对趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及其他因素。在得出结论或做出这些前瞻性陈述中包含的预测或预测时应用了某些重要因素或假设，包括但不限于对未来的预期和假设涉及以下内容：

•

甲醇、甲醇衍生物、天然气、煤炭、石油和石油衍生物的供应、需求和价格；

•

我们以商业上可接受的条款采购天然气原料的能力；

•

我们设施的开工率；

•

接收或发放第三方同意或批准，包括但不限于埃及政府土地所有权和相关抵押贷款的登记，以及与天然气购买权相关的政府批准；

•

制定新的燃料标准；

•

经营成本，包括天然气原料和物流成本、资本成本、税率、现金流、外汇汇率和利率；

•

承诺的信贷安排和其他融资的可获得性；

•

我们Geismar 3项目的完工时间和成本；

•

全球和区域经济活动(包括工业生产水平)；

•

没有重大自然灾害的实质性负面影响；

•

法律、法规变更缺乏实质性负面影响的；

•

在我们开展业务的国家没有因政治不稳定而产生的实质性负面影响；以及

•

执行合同安排以及客户、天然天然气和其他供应商及其他第三方履行合同义务的能力。

然而，前瞻性陈述的本质包含风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述所设想的大不相同。这些风险和不确定因素主要包括那些伴随着甲醇生产和销售以及在不同司法管辖区成功实施重大资本支出项目的风险和不确定因素，包括但不限于：

•

甲醇和其他行业的状况，包括甲醇及其衍生物的供应、需求和价格波动，包括能源用甲醇的需求；

•

天然气、煤炭、石油和石油衍生品的价格；

•

我们以商业上可接受的条款获得天然气原料的能力，以支持当前的运营和未来的生产增长机会；

•

执行公司倡议和战略的能力；

•

竞争对手、供应商和金融机构的行为；

•

天然气输送系统内的条件可能会妨碍我们的天然气供应要求的输送；

考虑到这些和其他因素，谨提醒您不要过度依赖前瞻性陈述。他们不能代替自己的尽职调查和判断。前瞻性陈述所暗示的结果可能不会发生，我们不承诺更新前瞻性陈述，除非适用的证券法要求。你也应该仔细考虑一下在`项下讨论的事项危险因素在本招股说明书中。

Methanex公司

我们是全球最大的甲醇生产商和供应商，面向北美、亚洲太平洋、欧洲和南美等主要国际市场。我们在新西兰，美国，特立尼达，智利，埃及和加拿大都有生产设施。

对所提供的债务证券的投资涉及风险。在决定是否投资于所提供的债务证券之前，您应仔细考虑以下所述的风险以及本章程中包含和引用的其他信息(包括通过引用并入本章程的后续文件)，以及(如果适用)与具体提供的债务证券发行相关的招股说明书补充中所述的那些信息。这些并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道的其他风险或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们产生实质性的负面影响。如果这些风险和不确定因素中确定的任何事件真的发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大损害。

甲醇行业受到商品价格波动和供求不确定性的影响。

甲醇业务是一个竞争激烈的商品行业，价格受供需基本面因素的影响。甲醇价格在历史上一直是，并预计将继续具有周期性特征。影响甲醇供求和相关风险的因素如下。我们无法预测未来的甲醇供应和需求平衡，全球经济活动，甲醇价格或能源价格，所有这些都受到许多我们无法控制的因素的影响。由于甲醇是我们唯一生产和销售的产品，甲醇价格的下降对我们的经营业绩和财务状况有显著的负面影响。

未来对甲醇的需求可能会受到能源价格、全球经济增长率以及政府法规和政策的不利影响。

能源价格

约45%的甲醇需求来自与能源相关的应用。这些措施包括甲醇制烯烃，甲基叔丁基醚，甲醇直接掺入汽油(主要在中国)，二甲醚，生物柴油，甲醇转化为汽油，工业锅炉和船用燃料。在过去的几年中，甲醇需求增长一直是由这些应用的强劲需求带动的，部分原因是相对较高的油价产生了经济刺激，促使人们用成本较低的甲醇替代石油产品或作为能源相关产品的原料。在过去的几年中，甲醇作为能源产品的替代品的增长最快的应用是甲醇制烯烃，其中甲醇是烯烃生产中的替代原料。甲醇制烯烃使用量约占甲醇总需求量的14%。从历史上讲，烯烃是由乙烷和石脑油制成的，它们是以能源为基础的原料。

甲醇也可以直接与汽油混合，而二甲醚(甲醇衍生物)可以与液化石油气(丙烷)混合。由于这种关系，甲醇需求对这些能源产品的定价很敏感，而这些能源产品的定价又通常与全球能源价格挂钩。

我们无法保证能源价格不会对甲醇需求增长产生负面影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

全球经济增长率

约55%的甲醇需求来自传统的化学应用。由于这些应用程序用于制造用于各种工业产品和消费品的产品，因此这些应用程序对甲醇的需求增长率往往与全球经济增长相关。全球或区域经济的任何放缓都可能对甲醇需求产生负面影响，并对甲醇价格产生不利影响。

政府法规和政策

环境、健康和安全法律、法规或要求的变化可能会影响甲醇需求。美国州环境保护署(EPA)传统上对人类进行评估

甲醇的健康影响作为其综合风险信息系统(Integrated Risk Information System，简称IRIS)下化学品的标准审查的一部分，这是一个化学品健康影响数据库。最近，EPA 表示倾向于根据“有毒物质控制法”(TSCA)对化学品进行评估；然而，甲醇尚未被选择用于TSCA下的审查。没有权威机构将甲醇列为致癌物质。2010年，美国环保署发布了一份甲醇评估草案，将甲醇列为可能对人体致癌的甲醇。2011年，美国环保署将甲醇评估草案分为癌症评估和非癌症评估。2013年9月，EPA发布了最终的非癌症评估，其中确定了甲醇的最大摄入量和吸入水平，并声称不会对健康造成不良影响。最终癌症评估的时间表仍然未知，目前环境保护局的工作计划中没有关于甲醇癌症评估的活动。我们无法确定当前的分类草案是否将在最终癌症评估中保持，或者这是否会导致其他政府机构对甲醇进行重新分类。任何重新分类都可能减少未来的甲醇需求，这可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

2018年，生产甲醛的甲醇需求约占全球需求的30%。甲醛的最大用途是作为脲醛树脂和酚醛树脂的组成部分，用于胶合板、刨花板、定向刨花板、中密度纤维板和其他重建或工程木制品的胶粘剂。

作为工程塑料的原材料以及其他各种产品的制造中也存在对甲醛的需求，包括弹性体、油漆、建筑产品、泡沫、聚氨酯和汽车产品。

目前EPA IRIS对甲醛的致癌性分类是对人类有可能致癌的；然而，EPA正在审查甲醛的这一分类，作为化学品标准审查的一部分。最终评估没有确定的时间表。2010年，美国环保署发布了甲醛评估草案，建议将甲醛列为已知对人类致癌的。美国国家毒理学计划(National Toxicology Program，简称NTP)在NTP致癌物报告中将甲醛列为已知的人类致癌物。EPA使用IRIS评估作为监管行动的基础，例如限制含甲醛产品的排放。EPA继续开发修订的IRIS对甲醛的评估。2019年，甲醛被选为TSCA下审查的优先化学品，预计最终风险评估日期为2022年12月。

2009年，美国国家癌症研究所(NCI) 发表了一份关于职业接触甲醛对健康的影响以及可能与白血病、多发性骨髓瘤和霍奇金病相关的报告。NCI报告得出的结论是，血液和骨髓癌症的风险可能会增加，与甲醛峰值暴露量有关。NCI报告是2004年NCI研究更新的第一部分，该研究表明甲醛暴露与鼻咽癌和白血病之间可能存在联系。国际癌症研究机构也得出结论，在人类中有足够的证据表明甲醛与白血病有因果关系。2011年，美国卫生和公共服务部国家毒理学计划发布了关于致癌物的第12份报告，修改了其从合理预期为人类致癌物的甲醛清单，改为已知为人类致癌物。

我们目前无法确定EPA或其他政府或政府机构是否会对甲醛进行重新分类，或者在美国或其他地方，可以对甲醛排放施加哪些限制。任何此类行动都可能减少未来用于生产甲醛的甲醇需求，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

具有竞争力价格的甲醇供应的增加可能会对甲醇价格产生负面影响。

在其他条件相同的情况下，增加具有竞争力的价格的甲醇供应，可能会取代成本较高的生产商的供应，并对甲醇价格产生负面影响。甲醇的供应受生产成本的影响

2018年中国境外新增年化产能约为400万吨，包括于第二季度末在得克萨斯州博蒙特投产的180万吨Natgas甲醇厂，第三季度末在伊朗投产的170万吨Marjan甲醇厂，以及俄罗斯的50万吨Shchekinoazot甲醇厂。在中国，我们估计2018年新增净产能约270万吨。在2019年第一季度，伊朗的Kaveh甲醇公司宣布完成他们230万吨的工厂。我们估计，2019年上半年中国新增净年产能约130万吨。

在接下来的几年里，中国以外的大部分大规模产能增加预计将在美洲和中东。加勒比海气体化工有限公司正在特立尼达岛建设一座100万吨的工厂，宣布的生产目标是2019年末。玉皇化学工业公司宣布正在推进计划在路易斯安那州圣詹姆斯教区完成一个170万吨的项目，并宣布目标完工日期为2020年。我们最近宣布了一项最终投资决定，建设一座180万吨的工厂，这将是我们在路易斯安那州盖斯马尔的第三家工厂，目标是2022年下半年的生产。在北美还有其他正在讨论的大型项目；然而，我们相信到目前为止，承诺的资本是有限的。在伊朗有一些正在建设中的项目，包括布什尔工厂，我们继续监控。我们预计，由于中国政府对新的以煤炭为基础的独立产能的持续限制，中国新的非综合产能增加将是温和的。我们预计，来自中国新产能的产品将在该国消费。

我们不能保证新的供应增加不会超过未来的需求增长水平，从而造成对甲醇价格的负面压力。

我们很容易受到供应减少和天然气成本波动的影响。

天然气是生产甲醇的主要原料，它占我们运营成本的很大一部分。因此，我们的运营结果在很大程度上取决于供应的可用性和安全性以及天然气的价格。如果出于任何原因，我们无法在商业可接受的条款下为我们的任何工厂获得足够的天然气，或者我们遇到合同天然气供应中断，我们可能会被迫减产或关闭这些工厂，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

新西兰

我们在新西兰有三家工厂，总生产能力高达每年240万吨甲醇，取决于天然气成分。两家工厂位于莫图努伊，第三家工厂位于附近的韦塔拉山谷。我们已经与不同的天然气供应商签订了几项协议，以支持我们的新西兰业务，条款的长度范围一直到2029年。新西兰的所有协议都是付钱还是付钱协议，包括美元基础和可变价格成分，其中可变价格成分通过与一定水平以上的甲醇价格相关的公式进行调整。我们相信，这种定价关系使这些设施在甲醇价格周期的各个点都具有竞争力，并为天然气供应商提供诱人的回报。其中某些合同要求供应商提供最低数量的天然气，而额外的天然气数量取决于勘探和开发相关天然气田的成功与否。

我们继续寻求机会，以合同更多的天然气供应我们在新西兰的工厂。

我们新西兰设施的未来运营取决于我们的合同供应商履行承诺的能力以及该地区正在进行的勘探和开发活动的成功。我们不能保证我们的合同供应商将能够履行他们的承诺，或者他们在新西兰的正在进行的勘探和开发活动将会成功，从而使我们的业务能够满负荷运转。我们不能提供保证，我们将能够以经济条件或以最佳的二氧化碳二氧化物(C02)组成来获得天然气。这些因素可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

美国

我们目前在路易斯安那州盖斯马尔有两家工厂，总生产能力为200万吨。Geismar 设施于2015年开始第一次甲醇生产。我们最近达成了最终的投资决定，在路易斯安那州的Geismar建设一个180万吨的甲醇工厂，毗邻我们现有的Geismar 1和Geismar 2设施，预计将于2022年下半年投产。

我们有一个固定的价格协议，供应基本上所有对Geismar 1设施的天然气需求，该设施将于2025年到期。我们有远期合约，在2025年之前为Geismar 2设施对冲大约40%的天然气价格。此外，我们有一个固定的价格协议，供应大约三分之一的Geismar 3设施从2023年到2032年的预期年度天然气需求。收到的天然气可以在Geismar 设施之间进行替换。预计Geismar的进一步天然气需求将在未来日期签约或在现货市场购买。

我们相信北美的长期天然气动态将支持这些设施的长期运营；然而，我们无法保证我们的合同供应商将能够履行他们的承诺，或者我们将能够以商业上可接受的条款获得更多的天然气，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

特立尼达岛

我们在特立尼达的两个甲醇生产设施的天然气供应，我们在总生产能力中所占份额为每年2百万吨，供应方式如下付钱还是付钱与特立尼达和多巴哥国家天然气公司(National Gas Company of特立尼达和多巴哥Limited)签订合同，后者从上游天然气生产商购买天然气。任何一年已支付但未采取的气体可能在随后几年收到，但须受某些限制。Titan和Atlas的合同有美元基数和可变价格成分，其中可变部分通过与甲醇价格相关的公式调整到一定水平以上。Atlas的合同将于2024年到期，Titan的合同将于2019年底到期。我们目前正在与NGC讨论延长泰坦天然气合同的事宜。

特立尼达的大型工业消费者，包括我们的Titan和Atlas设施，由于NGC的上游供应与NGC客户的下游需求不匹配，过去经历了天然气供应的缩减。虽然我们相信特立尼达天然气的供需基本面将支持这些设施的继续运营，但我们不能保证我们能够以经济条件续签天然气合同。此外，我们不能保证我们的合同天然气供应商将能够完全履行他们的承诺，我们不会因为特立尼达的上游断电或其他问题而经历比预期更长或更大的裁员，并且这些裁员不会是实质性的。这些因素可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

智利

我们在智利的两家工厂的天然气由智利和阿根廷的不同生产商供应。合同气体的一部分需交付或支付，并接受或支付条款。我们相信，我们目前的天然气协议将允许在南半球夏季月份和更高的时间内在智利运营两个工厂

我们的智利主要天然气供应商是Empresa Nacional del PetróLeo(Enap)。ENAP在从非常规油藏开发天然气方面进行了大量投资，这一努力导致了从ENAP向我们的设施输送更多的天然气。2016年1月，美国地质调查局(U.S.Geological Survey)评估了智利Magallanes省8.3万亿立方英尺的非常规致密天然气技术上可开采的平均资源。然而，向我们的工厂持续增加天然气输送的潜力取决于天然气发现的发展的经济学，以及最终我们可以获得天然气的价格。

2018年，我们根据收费安排从阿根廷接收天然气，将收到的天然气转换为甲醇，然后重新输送到阿根廷。这项收费安排现已届满。2018年9月，根据四项新的天然气供应协议，我们开始从阿根廷接收天然气。2019年1月根据与阿根廷供应商签订的第五份天然气供应协议，我们重新开始接收天然气。我们将继续与智利和阿根廷的天然气供应商合作，以获得足够的天然气，以支持我们在未来的智利业务。

我们智利业务的未来主要取决于智利南部天然气勘探和开发的水平，以及我们从智利和阿根廷获得经济条件下可持续的天然气供应的能力。我们不能保证我们将能够继续从经济条件上确保我们设施的可持续天然气供应，并且这不会对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。

埃及

我们有25年，付钱还是付钱天然气供应协议将于2036年到期，为埃及的126万吨/年甲醇厂提供天然气，我们拥有50%的股权。为天然气支付的价格是基于美元基价加上可变价格成分，该可变价格成分通过与一定水平以上的甲醇价格相关的公式进行调整。根据合同，天然气供应商有义务供应，我们有义务承担或支付规定的每年天然气的数量。任何一年已支付但未采取的气体可在随后几年收到，但受限制。另外，天然气供应协议有一种机制，在发生超过一定阈值的气体输送短缺时，我们会得到部分补偿。天然气是从供应埃及其他工业用户以及埃及普通民众的相同的天然气输送网格基础设施中供应给该设施的。

自2011年工厂开始运营以来，埃及经历了重大的社会动荡时期，包括破坏行为和政府过渡。我们认为，这些因素之前导致了对即将上市的新天然气供应的开发的限制，导致我们的埃及工厂在2016年底之前低于满负荷运转。

尽管最近埃及的天然气供应有了更多的积极发展，但过去几年所经历的限制在未来可能会持续下去。我们不能保证我们不会遇到天然气限制，这不会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

加拿大

我们已经签订了固定价格合同，为我们的Medicine Hat 设施供应基本所有的天然气需求，直至2031年。除了一直到2022年的套期保值，我们还有一个长期的固定价格实物供应合同，从2018年开始逐步增加供应承诺，并从2023年到2031年增加到工厂天然气需求的80%-90%。

除了全球经济活动水平对甲醇需求和价格的潜在影响外，全球经济条件的变化可能会导致资本市场的变化。经济条件的恶化可能会对我们的投资产生负面影响，削弱我们获得现有或未来信贷的能力，并增加客户、供应商、保险公司和其他交易对手违约的风险。

我们受到国外业务固有风险的影响。

我们的运营和投资的很大一部分位于北美以外，在新西兰、特立尼达、埃及、智利、欧洲和亚洲。我们面临外国业务固有的风险，例如因征收而造成的收入、财产和设备损失；进出口限制；反倾销措施；国有化、战争、叛乱、内乱、破坏、恐怖主义和其他政治风险；关税、税收和政府特许权使用费的增加；与政府实体重新谈判合同；以及法律或政策的变化或政府的其他行动，可能对我们的业务产生不利影响，包括对外国法律制度缺乏确定性我们在北美的国内业务可能也存在上述许多与国外业务相关的风险。本公司致力于根据所有适用的法律及其业务行为准则开展业务，但存在其、其子公司或关联实体或他们各自的高级管理人员、董事、员工或代理可能违反其规范和适用法律的风险。任何此类违规行为都可能严重损害我们的声誉，并可能导致大量的民事和刑事罚款或处罚。对我们声誉的此类损害以及罚款和处罚可能会对公司的业务产生重大影响，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

由于我们的收入的很大一部分来自加拿大以外的子公司的生产和销售，这些子公司支付股息或进行其他现金支付或预付款可能会受到有关国家/地区资金转移的限制或外汇控制，或导致对此类付款或预付款征税。

我们开展业务的主要货币是美元，美元也是我们的报告货币。我们成本中最重要的组成部分是天然气原料和远洋运输成本，基本上所有这些成本都是以美元计算的。然而，我们的一些基本运营成本、资本支出和购买甲醇是以美元以外的货币发生的，主要是加拿大元、智利比索、特立尼达和多巴哥美元、新西兰元、欧元、埃及镑和人民币。我们受到这些货币价值增加的影响，这可能导致销售成本、运营费用和资本支出的美元当量增加。我们收入的一部分是以欧元、加元和人民币赚取的。我们可能会受到这些货币相对于美元的贬值的影响，这可能会导致我们的收入减少美元当量。

甲醇贸易在许多司法管辖区都要缴纳关税。我们生产地区在某些市场销售的甲醇目前需缴纳0%至5.5%的进口关税。同时，2018年颁布的对从美国进口到中国和从中国进口到美国的甲醇征收10%的关税，到2019年提高到25%。不能保证关税不会增加，将来不会在其他司法管辖区征收关税，或者我们能够减轻未来关税的影响(如果征收)，或者未来关税不会产生重大负面影响。

甲醇是一种全球贸易商品，由许多生产商在世界各地的工厂生产。一些生产商和营销者可能与不时受到国际贸易制裁或其他类似禁令的国家有直接或间接联系( 受制裁的国家)。除了我们生产的甲醇，我们通过采购合同或现货市场从第三方购买甲醇，以履行我们对客户的承诺，我们还与其他生产商和营销者进行产品交换。我们相信，我们遵守了所有适用于甲醇销售和购买以及产品交换的法律。然而，由于受制裁国家参与我们的行业，我们不能保证我们不会暴露于可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响的声誉或其他风险。

我们面临与税法变更相关的风险。

本公司在多个司法管辖区内须缴纳税款、关税、征费、政府版税和其他政府征收的合规成本。新的税收和/或提高确定这些金额的税率可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们部分基于对各种税法(包括资本利得、预扣税和转移定价)、外汇兑换和资本汇回法以及其他各种外国司法管辖区的相关法律的某些假设来组织我们的业务。虽然我们认为这样的假设是合理的，但我们不能保证外国税收或其他当局会得出同样的结论。对先前税务申报的审计结果和这些事件的最终确定可能对公司产生重大影响。有关当前法律事务的更多信息，请参阅下面的其他风险因素。此外，如果这些外国司法管辖区更改或修改这些法律，我们可能会遭受不利的税收和财务后果。

我们当前债务协议中的限制或金融机构的偿付能力可能会影响我们获得现有融资或获得新融资的能力。

我们最近为Geismar 3 项目获得了8亿美元的建筑信贷安排，并与一个银行财团续签了我们尚未提取的3亿美元循环信贷安排，该贷款将于2024年7月到期。我们保持获得融资的能力取决于满足某些财务契约，包括 EBITDA与利息覆盖比率和债务与资本比率，这两个比率都是根据信贷协议中的定义计算的，包括与公司有限追索权子公司相关的调整。

截至2019年6月30日，我们的长期债务义务包括12亿美元无担保票据，9200万美元与埃及有限追索权债务融资相关(100%基础)，以及1.67亿美元其他有限追索权债务(100%基础)，与我们通过低于全资实体拥有的远洋船舶融资有关。我们打算对2019年12月15日到期的3.5亿美元无担保票据进行再融资。本公司及其附属公司(不包括埃及实体和其他有限追索权实体)适用于契约中规定的无担保票据的契诺，并包括对留置权、销售和回租交易、与另一公司的合并或出售本公司全部或基本上所有资产的限制。契约还包含习惯默认条款。埃及有限追索权债务融资被描述为有限追索权，因为它们仅由埃及实体的资产担保。因此，有限追索权债务融资的贷款人对本公司或其他子公司没有追索权。埃及有限追索权债务融资有仅适用于埃及实体的契诺和违约条款，包括对发生额外债务的限制，以及要求在支付现金或其他分配之前满足某些条件。

我们无法保证我们将能够在未来以商业可接受的条款或根本获得新的融资，或者提供信贷融资的金融机构将有能力兑现未来的提款。此外，未能遵守上述任何契诺或长期债务融资的违约条款可能导致适用信贷协议下的违约

允许贷款人不为未来的贷款请求提供资金，加快任何未偿还贷款的本金和应计利息的到期日，或限制现金或其他分配的支付。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果、我们执行和完成战略举措的能力或我们的财务状况产生重大的负面影响。

我们很容易受到客户信用风险的影响。

我们的客户是大型的全球或地区石化制造商或分销商，其中一些是高度杠杆化的。我们密切监控我们的客户的财务状况；但是，一些客户将来可能没有支付甲醇的财务能力，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务受到许多经营风险的影响，我们可能没有足够的保险。

生产风险

我们的大部分收入来自我们工厂生产的甲醇的销售。我们的业务面临运营甲醇生产设施的风险，例如设备故障、天然气和其他原料供应中断、停电、比预期更长的计划维护活动、港口设施损失、自然灾难或任何其他事件，包括我们无法控制的意外事件，这些事件可能导致我们的任何工厂长时间关闭或妨碍我们向客户提供甲醇的能力。2019年，埃及工厂经历了高压蒸汽释放，导致工厂自2019年4月9日以来关闭。工厂在进行检查和维修期间保持离线。我们预计工厂将在2019年下半年重新启动。我们任何主要设施的长期关闭都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

联合安排风险

我们的某些资产是共同持有的，并受合伙企业和股东协议的约束。因此，有关这些资产的某些决策需要简单多数，而其他决策则需要所有者100%的批准。此外，其中某些资产(远洋船舶)由无关的第三方实体运营。这些资产的运营结果在一定程度上取决于公司与其他联名所有者之间业务关系和决策的有效性，以及这些第三方运营商成功运营和维护资产的专业知识和能力。虽然公司相信存在审慎的治理和合同权利，但不能保证公司不会与合作伙伴发生纠纷。此类事件可能会影响这些资产的运营或现金流，进而可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

采购产品价格风险

除了销售我们工厂生产的甲醇外，我们还购买现货市场上其他人生产的甲醇，并通过采购合同来履行我们的客户承诺并支持我们的营销努力。我们采取先入先出的方式核算存货，一般需要30至60天才能销售我们购买的甲醇。因此，在从购买日期到销售日期甲醇价格下降的程度上，我们有持有该产品转售损失的风险。在转售购买的甲醇上持有亏损(如果有的话)可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

分销风险

由于工厂长时间关闭或其他事件，我们远洋船舶船队内的过剩运力可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响，因为我们的船队受到以下因素的影响

固定时间包租费用。如果我们有多余的运输能力，我们可能能够通过签订分包船或第三方回程安排来减轻一些额外的成本，尽管这种缓解的成功取决于更广泛的全球航运业的条件。如果我们的分销系统出现任何中断，并且无法降低这些成本，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

保险风险

虽然我们维持运营和建筑保险，包括业务中断保险，但我们不能提供保证我们不会招致超出此类保险范围或超出此类保险覆盖范围的损失，也不能保证保险公司在财务上有能力支付未来的索赔。不时地，化工和石化行业公司的各种保险不能以商业上可接受的条款提供，或者在某些情况下无法获得。我们不能保证在未来我们将能够保持现有的承保范围，或者保费不会大幅增加。

我们可能无法成功地识别、开发和完成新的基本建设项目。

作为我们加强我们作为全球甲醇生产和销售领导者地位的战略的一部分，我们打算继续寻求新的机会，以增强我们在甲醇行业的战略地位。我们成功识别、开发和完成新的资本项目(包括Geismar 3项目)的能力受到多个风险的影响，包括为新设施寻找和选择有利的位置，在这些新设施中有足够的天然气和其他原料，并提供可接受的商业条款，以令人满意的条款获得项目或其他融资，在预期的预算和时间表内建设和完成项目，以及与大型复杂工业项目的设计、施工和启动通常相关的其他风险。我们不能提供保证，我们将能够识别或开发新的甲醇项目。

气候变化的预期影响可能会对我们的业务产生负面影响。

气候变化给公司带来了许多潜在的风险和影响，这些风险和影响目前仍不确定；然而，这些潜在的风险和影响可能会随着时间的推移而增加。气候变化的预期影响可能会对我们的运营、我们的供应商或客户产生不利影响，从而影响公司。气候变化的影响可能包括水资源短缺，海平面变化，风暴模式和强度的变化，以及温度水平的变化，这些变化的影响可能是严重的。我们无法预测气候变化对我们的运营、供应商或客户的预期影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

政府有关环境保护的规定可能会增加我们做生意的成本。

我们运营的国家以及我们船只运营的国际和管辖水域都有我们遵守的法律、法规、条约和公约，管辖环境和自然资源的管理以及危险或废料的处理、储存、运输和处置。我们还受有关排放和有毒物质的进口、出口、使用、排放、储存、处置和运输的法律法规的约束。我们使用和生产的产品受到各种健康、安全和环境法律的监管。不遵守这些法律法规可能会导致合规令、罚款、禁令、民事责任和刑事制裁。

与气候变化和保护环境有关的法律法规近年来变得更加严格，在某些情况下可能会强加绝对责任，使一个人对环境损害承担责任，而不考虑此人的过失或过错。此类法律和法规还可能将我们暴露于对他人的行为或由他人造成的条件或我们自己的行为的责任

即使我们在执行此类行为时遵守了适用的法律。迄今为止，环境法律法规尚未对我们的资本支出、收益或竞争地位产生重大不利影响。然而，运营石化制造厂和分销甲醇使我们面临与遵守这些法律有关的风险，我们无法保证我们未来不会承担重大成本或负债。“。

排放管理

CO2是甲醇生产过程的副产品。甲醇生产过程产生的CO2量取决于生产技术、厂龄、原料和副产氢的任何出口。当燃料在全球运输甲醇的过程中消耗时，我们的海洋作业也会产生二氧化碳排放。我们监控和管理我们的CO2排放强度，定义为与甲醇生产和海洋运营有关的单位生产或运输吨释放的CO2数量。工厂效率以及由此产生的CO2排放高度依赖于甲醇工厂的设计和可靠性，因此CO2排放数字可能每年都会发生变化，具体取决于生产资产和运营中的船舶的组合。

根据通过“京都议定书”的“联合国气候变化框架公约”和最近的“巴黎协定”(从2020年起生效)，我们经营的许多国家都同意努力减少温室气体(GHG)排放。

我们目前在新西兰、加拿大和智利遵守温室气体法规，但我们在美国、特立尼达和埃及的生产不受此类法规的约束。

在新西兰，排放交易计划(EPS) 对化石燃料(包括天然气)的生产商征收碳价，并将其转嫁给本公司，从而增加了本公司在新西兰购买的天然气的成本。然而，作为一家有贸易风险的公司，该公司有权获得免费分配的排放单位，以部分抵消这些增加的成本。2018年，新西兰政府启动了一系列政策审查，这些政策审查可能会影响新西兰的碳价格，并开始就可能影响我们免费分配权利的ETS拟议变更展开磋商。到目前为止已经宣布的变化预计将在2019年颁布，预计在2022年实施。我们无法保证 ETS的意外更改不会对我们未来的业务产生重大影响。

我们的Medicine Hat设施位于加拿大阿尔伯塔省，该省在2018年实施了一项新的温室气体减排法规。“碳竞争力激励条例”(CCIR)为甲醇生产产生的温室气体排放建立了一个基准排放强度。为了解决被确定为能源密集型和贸易暴露的行业的顾虑，此基准基于我们的Medicine Hat设施的三个基准年数据提供了80%的免费排放分配。该规定还给予了向我们的甲醇生产过程中注入二氧化碳的全额1：1积分。2019年4月，艾伯塔省选出了新一届省政府。新政府承诺以技术创新和减排计划取代CCIR，在2020年起效果。我们不能保证立法和政府改革不会对我们未来的业务产生实质性影响。

智利自2017年以来对某些二氧化碳排放征收了5美元/吨的碳税。但是，如果每吨排放量的比率或立法范围发生变化，成本可能会大幅增加，因此，我们无法保证立法变化不会对我们未来的业务产生重大影响。

虽然我们有正式和主动的合规管理系统，但我们不能保证正在进行的合规符合现有法律，也不能保证我们作为环境和自然资源管理主体的未来法律法规，以及危险或废物材料的处理、储存、运输和处置，不会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的声誉可能因实际或感知的任何数量的事件发生而受到损害，并且可能包括任何负面宣传(例如，关于我们对环境、健康或安全问题的处理)，无论是否属实。尽管我们相信我们以谨慎的方式进行我们的操作，并且我们注意保护我们的声誉，但我们最终不能直接控制别人对我们的看法。声誉损失可能会导致投资者信心下降，阻碍我们推进项目的整体能力，或增加维护我们的社会许可证运营方面的挑战，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

网络安全攻击和破坏、数据丢失和其他中断可能会危及与我们业务相关的敏感信息，从而对我们的业务产生不利影响。

我们的业务流程依赖于与外部网络互连的信息技术(IT)系统，这增加了网络攻击的威胁和网络安全的重要性。特别是，如果网络攻击的目标是我们的生产设施或我们运输甲醇的能力，其结果可能会损害我们的工厂、人员和我们在一段时间内履行客户承诺的能力。此外，对我们的系统(或我们所依赖的第三方)的定向攻击、关键IT系统的故障或旨在保护我们IT系统的安全措施的破坏，都可能对我们的运营结果、财务状况和声誉产生负面影响。我们以前是我们内部系统遭受网络攻击的对象，但这些事件并没有对我们操作的结果产生重大负面影响。

虽然我们有一个全面的计划来保护我们的资产，检测入侵并在发生网络安全事件时做出响应，但此类计划可能不会针对所有潜在的网络安全事件有效。随着网络威胁格局的不断演变，我们实施了持续的缓解努力，包括：对我们的员工进行网络教育，风险优先控制，以防范已知和新出现的威胁；提供自动监控和警报的工具；以及用于恢复系统并恢复正常操作的备份和恢复系统；但是，我们不能确定这样的努力是否有效地保护我们免受网络安全事件的影响。我们可能需要投入额外的资源，以继续修改或增强我们的保护措施，或者调查和补救任何针对网络攻击的漏洞。

公司在正常业务过程中收集、使用和存储敏感数据，包括我们员工和第三方的知识产权财产、专有业务信息和个人信息。尽管我们采取了适当的安全措施，但我们的IT系统可能容易受到网络攻击或入侵。任何此类泄露都可能危及在我们的IT系统和/或网络上使用或存储的信息，因此，这些信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼，根据保护个人信息隐私的法律承担责任，监管处罚或其他负面后果，包括中断我们的运营和损害公司的声誉，这可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能会不时受到诉讼的影响，也可能在未来与其他各方发生纠纷，这可能会导致诉讼。

本公司不时受到诉讼的影响，并可能在未来与其他方发生纠纷，这可能会导致诉讼，并且此类诉讼下的索赔可能是重要的。在这些诉讼中可能会提出各种类型的索赔，包括但不限于违约、产品责任、税收、雇佣事宜、违反或未经授权访问公司的信息技术和基础设施、环境破坏、气候变化及其影响、反垄断、贿赂和其他形式的腐败。公司不能预测任何诉讼的结果。即使对于没有价值的索赔，辩护和解费用也可能是巨大的。如果公司不能积极解决这些争议，其业务、财务状况、经营业绩和未来前景可能会受到重大不利影响。

特立尼达和多巴哥税务委员会对我们拥有63.1%股份的合资企业 Atlas进行了审计，并就2005至2012财年发布了评估报告。所有随后的纳税年度仍可接受评估。评估涉及2005年开始的与关联公司的某些长期固定价格销售合同的定价安排，持续到2019年。与附属公司的长期固定价格销售合同是作为Atlas形成的一部分而建立的，管理层认为这反映了当时的市场考虑。在2014年7月底之前，Atlas对公司所得税的部分减免。

在评估期间并一直持续到2014年，根据这些固定价格合同销售了阿特拉斯公司生产的甲醇中约50%的产品。从2014年底到2019年，固定价格销售约占阿特拉斯公司生产甲醇的10%。

管理层认为，由于评估中隐含的假设和解释范围广泛，披露潜在或有负债的合理估计是不切实际的。

公司已对评估提出异议。虽然不能保证这些纳税评估不会产生实质性的不利影响，但基于案件的是非曲直和法律顾问的建议，我们相信我们的立场应该得到维持，Atlas已经按照特立尼达税法提交了纳税申报表并支付了适用的税款，因此与这些评估相关的任何金额都没有应计。或有事件本身涉及重大判断的行使，因此这些评估的结果和对公司的财务影响可能是重大的。

我们预计这个问题在法院系统中的解决将会很长，目前还不能预测我们预计这个问题何时得到解决的日期。

对于所提供的债务证券的交易市场的流动性或所提供的债务证券的交易市场是否会发展，不可能有保证。

要约债务证券没有公开市场，除非适用招股说明书补充中另有规定，否则我们不打算申请要约债务证券在任何证券交易所上市。无法保证提供的债务证券的交易市场的流动性或提供的债务证券的交易市场是否会发展。如果根据本招股说明书发行的任何要约债务证券的活跃市场不发展，可能会对要约债务证券的市场价格或您出售要约债务证券的能力产生不利影响。

信用评级可能不会反映投资于所提供的债务证券的所有风险，并且可能会发生变化。

信用评级可能不会反映与投资所提供的债务证券相关的所有风险。适用于所提供的债务证券的任何信用评级都是对我们支付债务的能力的评估。因此，此类信用评级的实际或预期变化通常会影响所提供债务证券的市场价值。此外，此类信用评级可能不会反映本招股说明书或任何招股说明书附录中讨论或引用的与我们业务相关的风险的潜在影响。不能保证分配给所提供的债务证券的任何信用评级将在任何给定时间内保持有效，也不保证任何评级不会被相关评级机构完全降低或撤回。

利率的变化可能导致所提供的债务证券的价值下降。

现行利率将影响所提供债务证券的市场价格或价值。提供的债务证券的市场价格或价值可能会随着可比债务工具的现行利率上升而下降，并随着可比债务工具的现行利率下降而上升。

除非对一系列提供的债务证券另有规定，否则提供的债务证券将是我们的无担保和无担保债务，并将与我们所有其他无担保的无担保债务排名相同。我们通过子公司进行很大一部分业务。因此，除非就一系列提供的债务证券提供其他条款，除非根据管辖提供的债务证券的契约条款提供担保，否则我们根据提供的债务证券承担的义务在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来的负债和负债，包括贸易应付款项。

除非适用招股说明书补充中另有说明，否则我们将出售所提供债务证券的净收益用于任何一项或多项债务偿还、营运资金、与工厂建设和维护相关的资本支出或其他一般公司目的。在使用任何收益之前，我们可能会将资金投资于短期有价证券。

收益覆盖范围

以下盈利覆盖率是根据加拿大证券法的要求编制的，并根据加拿大的披露要求将包括在本章程中。它们是使用根据IFRS编制的截至2018年12月31日年度和截至2019年6月30日的12个月期间的财务信息在综合基础上计算的，并使我们的所有长期金融负债及其自下文所示的相应日期起的偿还、赎回或其他报废生效。比率不会对招股说明书补充和本招股说明书提供的任何要约债务证券的发售产生形式上的影响，也不会对以下所示日期之后的任何负债变化产生形式上的影响。在这些计算中，Methanex股东的报告净收益已通过利息支出和所得税增加。


周期	收益覆盖率⁽¹⁾	扣除利息支出的净收益和所得税⁽²⁾
截至2018年12月31日的年度	8.7次	$	8.169亿
截至2019年6月30日的12个月期间	5.5倍	$	5.733亿

(1)	收益覆盖率等于Methanex股东应占净收益，按上述调整，除以利息费用。这些比率并不意味着未来任何时期的盈利覆盖率。

(2)	从2019年1月1日起，我们采用了IFRS 16，租约(IFRS 16)，初始应用的累积效应被确认为对留存收益的调整。我们2018年的业绩没有被重述。国际财务报告准则第16号最显著的影响是将不可避免的租赁付款的初始现值确认为使用权资产和租赁负债，这些资产和租赁负债在以前被视为经营租赁的财务状况表上得到确认。截至2019年6月30日的6个月期间，利息支出包括因采用国际财务报告准则16而产生的租赁负债利息。

在本节中，词语“公司”、“我们”和“Methanex”仅指Methanex公司，而不是其任何子公司或合资企业。以下说明阐述了所提供的债务证券的某些一般条款和规定。招股说明书补充和本招股说明书提供的债务证券系列的特定条款和规定，以及下文描述的一般条款和规定可能适用的程度，将在该招股说明书补充中描述。

除非在适用的招股说明书补充中另有规定，否则所提供的债务证券将根据信托契约发行，日期为1995年7月20日，该契约是Methanex和纽约梅隆银行(前纽约美国信托公司)作为受托人(受托人)签订的(目前补充的信托契约)(补充的和将补充的信托契约在本文中被称为“信托契约”)。根据其条款，本公司受1939年修订的“美国信托公司法”(U.S.Trust Indenture Act of 1939)的约束和管辖。Indenture表格的副本已提交给SEC，作为注册声明的证据，本招股说明书是该声明的一部分。

本公司和所提供的债务证券的摘要是本公司某些条款的简要摘要，并不声称是完整的。对于更完整的描述，潜在投资者应该参考Indenture。本节中使用但未定义的大写术语具有“某些定义”标题下赋予其的含义。每当我们提及Indenture的特定条款时，这些条款都通过引用Indenture进行整体限定。

总则

本公司并不限制可据此发行的债务证券(可能包括债权证、票据、债券或其他负债证明)的本金总额。它规定债务证券可以不时以一个或多个系列发行，并且可以外币计价和支付。根据本招股说明书提供的债务证券将限于总本金金额(或其他货币的等价物)为1，200，000，000美元。

我们可能提供的债务证券的条款可能与下面提供的一般信息不同。特别是，下面描述的某些契诺可能不适用于我们可能根据Indenture提供的某些债务证券。我们可能发行的债务证券的条款不同于以前根据公司债券发行的债务证券的条款。

适用的招股说明书补充将包含与提供的债务证券相关的以下条款的说明：

•

所发行债务证券的名称；

•

对所发行债务证券本金总额的任何限制；

•

所提供债务证券的付款范围和方式(如果有的话)优先于或将从属于我们之前支付的其他债务和义务；

•

所提供的债务证券将以高于本金金额的溢价或折扣发行的程度；

•

所提供的债务证券将到期的日期，以及在宣布加速到期时应支付的所提供的债务证券的部分(如果少于本金)；

•

所提供的债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)，如果有的话，任何该等利息的产生日期(或确定该日期或该日期的方法)，以及任何该等利息将被支付的日期以及所提供的债务证券上应支付的任何利息的定期记录日期；

我们的债务证券可能根据债券发行，不含任何利息，利率低于发行时的市场利率，将以低于其声明本金的折扣发售和出售。加拿大和美国联邦所得税的后果以及适用于任何此类贴现债务证券或按面值出售的其他债务证券被视为加拿大和/或美国联邦所得税目的折价发行的其他特别考虑因素将在相关的招股说明书附录中进行描述。

所提供的债务证券将不包括可使用指数、公式或其他方法确定支付本金和/或利息的债务证券，或可转换或可兑换为此类债务证券的证券，其本金和/或利息的支付可全部或部分通过参考一个或多个基本权益来确定。

排名和其他负债

除本文或适用招股说明书补充中所述外，所提供的债务证券将是本公司的无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保和无附属债务排名相同。所提供的债务证券将有效地附属于我们的子公司(任何适用的担保人除外，只要其担保仍然有效)的所有债务和其他负债，并附属于本公司、任何适用的担保人和我们的子公司的所有担保债务和其他有担保负债，以为此类债务和其他负债提供担保的资产范围。

一旦发生控制权变更触发事件，我们将被要求发出要约(控制权变更要约)，以回购每个持有人所要约债务证券的全部或任何部分(等于1，000美元或其整数倍)。在控制权变更要约中，我们将以相当于回购要约债务证券本金总额101%的现金现金收购要约债务证券，外加截至购买日期为止回购要约债务证券的应计未付利息(如果有的话)；但是，在购买日期或之前支付的利息将支付给在该利息的常规记录日期登记为已回购的要约债务证券的持有人。

在控制权变更触发事件发生之日后30天内，或在任何控制权变更之前，但在未决控制权变更的公开公告之后，根据我们的选择，我们将被要求通过第一类邮件，向每个提供的债务证券持有人发送一份通知，说明构成控制权变更触发事件的一个或多个交易，并在通知中指定的日期(控制权变更支付日期)提出回购提供的债务证券，该日期应在根据本公司要求的程序并在该通知中描述。如果在控制权变更完成日期之前邮寄该通知，则该通知将声明控制权变更要约是以控制权变更在控制权变更付款日期或之前完成为条件的。

我们将遵守《交易法》第14(E)节和规则14e-1的要求，以及其下的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而回购所提供的债务证券。如果任何证券法律或法规的规定与公司的控制变更条款发生冲突，我们将遵守适用的证券法律和法规，不会因为这种冲突而被视为违反了我们在“企业控制变更条款”下的义务。

选择根据控制权变更购买的要约债务证券的要约债务证券的持有人将被要求在控制权变更支付日期前的第三个营业日营业结束前，将其要约债务证券的持有人选择权表格“持有人选择购买选择权”(Option Of Holder Option To Elect Purchase)交还给支付代理，或按照支付代理的适用程序，将其提供的债务证券通过账面转账转让给支付代理，或按照支付代理的适用程序，将其提供的债务证券转让给支付代理，并在控制权变更支付日期之前的第三个营业日向支付代理完成已完成的提供的债务证券的反面处理，或根据支付代理的适用程序将其提供的债务证券转让给支付代理。

在控制权变更支付日，我们将被要求在合法范围内(1)接受所有根据控制权变更进行适当投标的所有要约债务证券或其部分的支付，(2)向支付代理存放相当于所有如此投标的要约债务证券或其部分的购买价，和(3)交付或促使向受托人交付如此接受的要约债务证券，连同一份说明要约债务证券本金总额的高级人员证书。支付代理将被要求迅速邮寄给每个适当地投标提供的债务证券的持有人，该提供的债务证券的购买价格和受托人将被要求迅速认证和邮寄(或促使通过记账方式转移)给每个这样的持有人一张新的票据，其本金相当于所提供的债务证券的任何未购买部分，如果有的话，前提是每一张新的票据的本金金额为2，000美元或超过1，000美元的整数倍。

上述要求我们在控制权变更触发事件后进行控制权变更的条款将适用，无论Indenture的任何其他条款是否适用。

我们将不会被要求在控制权变更触发事件时作出控制权变更要约，如果第三方以适用于我们提出的控制权变更要约的保证书中规定的方式、时间和其他方式提出变更控制权要约，并购买所有已适当投标但未根据其要约撤回的要约债务证券的情况下，我们将不会被要求做出控制权变更要约。

在某些情况下，股东可能无法要求我们购买他们提供的债务证券，这些情况涉及我们董事会组成的重大变化，包括代理竞争，我们的董事会不认可持不同政见者的董事名单，而是批准他们继续担任董事。在这方面，特拉华州证券法院(不涉及我们或我们的证券)的一项决定考虑了管辖公开交易的债务证券的契约的控制权变更赎回条款，该条款实质上类似于控制权变更定义的第(4)款中描述的控制权变更事件。法院在其决定中指出，董事会可以仅为此类契约的目的批准持不同政见者股东的被提名人，前提是董事会真诚地确定，异见人士被提名人的选举不会对公司或其股东的利益产生重大不利影响(在作出这一决定时不考虑债务证券持有人的利益)。

控制权变更的概念包括直接或间接销售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们和我们受限制的子公司作为一个整体的所有或基本上所有的财产或资产。尽管有限的判例法主体基本上都解释短语 evrive ve all，但在适用的法律下并没有对该短语的确切的既定定义。因此，提供的债务证券的持有人要求我们回购提供的债务证券的能力，由于出售、租赁、转让或其他处置少于我们和我们子公司的全部资产给另一个人或集团，可能是不确定的。

不能保证我们在任何控制权变更触发事件发生时有足够的资金可用，并以其本金的101%的购买价为所有提供的债务证券完成控制权变更要约，收购价格为其本金的101%，外加控制权变更付款日期的应计利息和未付利息。我们其他未偿还债务的条款还规定了在不同条款下控制权发生变化时的回购权利。因此，我们其他债务的持有人可能有能力要求我们在提供的债务证券的持有人拥有这种回购权之前，要求我们回购他们的债务证券。此外，在我们的信贷安排下，控制权的变更和某些其他控制权事件的变更将构成违约事件。因此，我们可能无法在未获得贷款人同意的情况下，对所提供的债务证券进行任何要求的付款或回购，否则我们将无法就此类付款或回购获得我们信贷安排下的贷款人的同意。

对留置权的限制

我们不会，也不会允许任何受限附属公司，招致或允许存在任何性质的留置权 (许可留置权除外)，对我们或其现在拥有或今后获得的任何财产或资产(包括任何股本或负债证据，以及我们或任何附属公司持有的任何股本或负债)进行担保，除非同时有效保证所提供的债务证券与(或在此之前)同等且按比例分配。(B)我们不允许任何受限制的附属公司招致或允许存在任何性质的留置权 (许可留置权除外)，我们或其现在拥有或今后获得的任何财产或资产(包括任何股本或负债证据，以及我们或任何附属公司持有的任何资本存量或负债)都是有效的。由我们的财产或资产上的此类留置权(许可留置权除外)担保的所有债务总额，加上我们所有的可归因性债务，以及我们的受限子公司与下文“销售/回租交易限制”中所述的销售/回租交易相关的所有应占负债总额，不超过我们合并净值的10%。

吾等不会亦不会准许任何受限制附属公司订立销售/回租交易，除非在给予生效后，所有该等销售/回租交易的所有应占负债的总额，加上上述根据上述“对留置权的限制”所述的契诺适用的所有留置权担保的债务总额不超过合并净值的10%。然而，本公约中描述的条款不适用于销售/回租交易限制条款，并且在本公约和上述公约中描述的任何计算中，应排除归因性负债，如果：(1)该销售/回租交易中的租赁期限为三年或更短，包括续约权，则在上述留置权限制下，与销售/回租交易相关的归因性负债；(1)该销售/回租交易中的租赁期限为三年或更短时间，包括续约权；(2)在下列情况下：(1)销售/回租交易中的租赁为期三年或以下，包括续约权；(2)吾等或受限附属公司在该销售/回租交易后一年内(或如根据该销售/回租交易出租的物业的销售收益净额超过 $7500万，则在两年内)，将不少于根据该销售/回租交易租赁的财产的销售所得净收益中的较大者或该财产的公平市值(由董事会真诚地确定)应用于我们或受限子公司的融资负债的报废，或者我们或受限子公司购买具有公平市值(由董事会善意确定的 )至少等于如此租赁的财产的公平市值的其他财产或(3)此类销售/回租交易是在我们与受限制的子公司之间或在受限制的子公司之间签订的。

额外担保；对子公司负债的限制

我们将不允许任何受限子公司招致任何负债，除非在发生此类债务时，该受限子公司已根据本公司的条款担保了我们与所提供债务证券相关的所有义务，该担保采用本公司规定的格式。上述规定不适用于：(1)受限制子公司为满足其周转资金要求而招致的任何债务；但是，如果所有受限制子公司没有根据公司的条款担保公司关于所提供的债务证券的所有义务并在任何时候未偿还，则该等债务的总额不得超过5，000万美元；(2)由(A)允许留置权或(B)允许留置权担保的任何债务，对其进行担保。但是，前提是所有此类债务和我们所有由这些留置权(允许留置权除外)担保的债务的总额，加上我们和我们所有受限制的子公司在上述“销售/回租交易限制”项下所允许的销售/回租交易的归因性负债，不超过合并净值的10%；(3)任何可归因性负债(A)与根据上述契诺允许的销售/回租交易有关，或(B)至 (上述条款在“销售/回租交易限制”下的规定不适用)或(B)至，其中上述条款不适用；以及(4)吾等或另一受限附属公司、受限附属公司的股东或受限附属公司股东的任何附属公司所欠并持有的任何负债；(3)根据上述契诺允许的销售/回租交易，或至上述规定不适用的销售/回租交易；以及(4)吾等或另一受限附属公司、受限附属公司的股东或受限附属公司的任何附属公司所欠并持有的任何负债；然而，任何该等负债的任何其后转让或该受限制附属公司的任何股本其后转让，或任何其他事件，导致该受限制附属公司不再是受限制附属公司，应被视为在该时间构成该等负债的发生。除非我们已经行使了下面中描述的失败率选项中的任何一个, 任何担保人不得解除其根据本公约或下文第二款第(1)款提供的担保-继承人公司和担保人条款，除非(1)该担保人不再是受限制的子公司或(2)该担保人已解除其对该担保人所招致的所有债务的所有义务(该担保和紧接前一句第(4)款中所述的债务除外)，并且该担保人没有任何负债(除该担保外)。(2)该担保人不再是受限制的附属公司，或(2)该担保人已解除其对该担保人所招致的所有债务的所有义务(该担保除外)，并且该担保人没有任何负债(该担保除外)。

我们不会，也不会允许任何受限子公司直接或间接与任何非受限子公司(非受限子公司交易)直接或间接订立或进行任何交易 (包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，条款(1)对我们或该受限子公司(视情况而定)而言，在金额上不如在与非受限子公司或非受限子公司进行此类交易时所能获得的条款有利。如果这种不受限制的子公司交易涉及总额超过2500万美元的交易，则该交易不是书面的，也没有得到董事会大多数成员的批准。上述条款不应禁止我们或任何受限子公司对任何非受限子公司的任何投资。

我们将不允许任何无限制的附属公司招致非追索权负债以外的任何负债；但是，如果任何此类负债因任何原因不再构成无追索权负债，则该子公司应被视为在该时间已负债。

我们不会，也不会允许任何受限附属公司直接或间接向任何非受限子公司转让我们或任何受限附属公司在契约(1)之日拥有的任何财产或资产，转让条款对我们或该受限附属公司(视属何情况而定)的总和低于在转让时可获得的条款，或(2)除非该转让项下的该财产或资产的总价低于该转让时所能获得的总价或与非受限子公司进行的交易，或(2)该转让下的该财产或资产的总价，或(2)该转让项下的该财产或资产的总价，或(2)该转让项下的该财产或资产的总价，或(2)该转让项下的该财产或资产的总价，加上在紧接这种转让之前的12个月内完成的任何其他此类转让下的任何其他此类物业或资产的总价不超过2500万美元。

加拿大预扣税的额外金额

我们根据或与所提供的债务证券相关的所有付款，必须在没有预扣或扣除任何当前或未来的税收、征费、征收、评估或其他政府收费的情况下进行，这些费用由加拿大政府或其任何省或地区或其任何主管机关或机构或其有权征税的任何机关或机构征收或征收，除非我们被法律或解释或行政部门要求预扣或扣税(以下简称“税务税”)，否则，我们根据或就所提供的债务证券作出的所有付款必须是免费的，并且没有预扣或扣除任何当前或未来的税收、关税、征费、征收、评估或其他政府收费的情况，除非我们被法律或解释或行政部门要求预扣或扣税如果我们被要求从根据或与提供的债务证券有关的任何付款中预扣或扣除任何税款金额，我们将支付必要的额外金额(额外金额)，以使提供的债务证券的每个持有人在预扣或扣除后收到的净额(包括额外金额)将不少于提供的债务证券的持有人在未扣缴或扣除税款的情况下会收到的金额(类似的赔偿也将提供给提供的债务证券的持有人，这些持有人可以免除预扣，但需要对其他需要预扣的金额直接缴税)；但前提是，对于向所提供债务证券的持有人支付的款项，将不再支付(一项排除持有人责任的条款)(1)，我们不与之进行交易(在所得税法(加拿大)在进行此类付款时或(2)因与加拿大或其任何省或领土相关而须缴纳此类税款，但仅通过持有要约债务证券或根据其收取付款除外。我们也将根据适用的法律进行此类扣缴或扣缴，并将扣除或扣缴的全部金额汇给相关当局。

我们将在任何税款根据适用法律到期支付之日后30天内，向所提供债务证券的持有人提供证明我们进行此类支付的税收收据的核证副本。我们将赔偿要约债务证券的每一位持有人(排除的持有人除外)并保持其无害，并应书面要求报销要约债务证券的持有人(1)因根据或就要约债务证券支付的款项而如此征收或征收并支付的任何税款，(2)由此产生或与之相关的任何责任(包括罚金、利息和费用)，以及(3)就第(1)或(2)项下的任何报销征收的任何税款。

在项下或与有关提供的债务证券的任何付款到期和应付的每个日期之前至少30天，如果我们有义务就该支付额外的金额，我们将向受托人交付一份高级管理人员证书，说明该额外的金额将是应付的以及如此应支付的金额，并将列出其他必要的信息，使受托人能够在支付日期向提供的债务证券的持有人支付该额外的金额。无论何时，只要在债券中或债务证券的描述中在任何上下文中提及本金和溢价(如果有)、赎回价格、利息或根据或关于任何要约债务证券应支付的任何其他金额，此类提及应被视为包括提及额外金额的支付，前提是在上下文中，额外的金额是、曾经或将会就此支付的。

退税

根据我们的选择，提供的债务证券可以在任何时候全部而不是部分地赎回，在不少于30天也不超过60天的通知下赎回，金额为其总本金的100%，外加到赎回日期的应计和未付利息(如果有)(受相关记录日期的记录持有人有权接收在相关利息支付日期到期的利息的限制)，如果我们已经或将有义务在下一个日期支付，任何因加拿大法律(包括根据其颁布的任何法规)的更改或修订(或其任何政治细分或征税权力或其中的任何权力)，或任何有关适用或解释此类法律或法规的官方立场的更改或修订而产生的任何额外金额，这些更改或修订已宣布或在本招股说明书之日或之后生效。

提供财务信息

我们将在向SEC提交文件后15天内向受托人提供我们根据“交易法”第13条或 15(D)条要求向SEC提交的我们的年度报告和信息、文件和其他报告(或SEC可能根据规则和法规规定的上述任何部分的副本)的复印件，这些复印件可能采用电子格式， 15(D)。尽管我们可能不需要继续遵守“交易法”第13或15(D)条的报告要求，或根据SEC颁布的规则和法规，按照为此类年度和季度报告提供的表格进行年度和季度报告，但我们将继续向受托人提供：

•

在每个会计年度结束后140天内，要求在表格20-F、表格40-F或表格10-K(或任何后续表格)的年度报告中包含的信息；以及

•

在每个会计年度的前三个财政季度结束后的60天内，要求在表格6-K(或任何后续表格)的报告中包含的信息，无论适用的要求如何，都将至少包含根据加拿大法律或加拿大任何省的法律在季度报告中向证券在多伦多证券交易所上市的公司的证券持有人提供的此类信息。无论我们的证券是否在该交易所上市。

尽管有上述规定，我们不需要向受托人交付在SEDAR、Edgar或我们的网站上发布的任何信息。

继任公司及担保人

我们不得在一笔交易或一系列交易中合并或转让、转让或租赁我们的全部或基本上所有资产给任何人，除非：(1)产生的、幸存的或受让人(如果不是我们)是根据加拿大的联邦法律或其任何省的法律或美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的，并且该人明确承担通过补充契约执行和交付。

使受托人满意，我们在契约项下的所有义务和所提供的债务证券；(2)在该交易生效后，不应立即发生违约并继续；以及(3)我们向受托人交付一份高级人员证书和律师意见(就事实问题而言，他们可以依赖这些高级人员证书)，每一份都声明该合并、合并、转让或租赁以及该补充契约(如有)符合由此产生的、幸存的或受让人将是债券和提供的债务证券项下的继任者公司。

我们不会允许作为担保人的任何受限子公司在一次或一系列交易中合并、合并或合并，或将其全部或实质上的所有资产转让、转让或租赁给任何人，除非：(1)产生的、幸存的或受让人(如果不是担保人)是根据该担保人或其母公司组织所在的司法管辖区的法律组织和存在的，或者是根据加拿大的联邦法律或加拿大的任何省的法律或加拿大的法律或其任何州或哥伦比亚特区，该人以补充契约明确承担该担保人在其担保下的所有义务，该契约以受托人满意的形式签立并交付受托人，除非由此产生的、尚存的或受让人已按照该契约的条款免除该担保；(2)在该交易生效后，立即不应发生违约并继续发生；及(3)我们向受托人交付一份高级管理人员证书和律师意见(律师可依赖该高级管理人员的证书处理事实事宜)，每一份均声明该合并、转让或租赁以及该补充契据(如有)符合本公司的规定。

违约事件

与所提供的债务证券有关的违约事件在本公司中被定义为(1)我们在到期和应付时支付所提供的债务证券的利息(包括任何额外金额)中的违约，持续30天，(2)我们在到期时支付所提供的债务证券的本金方面的违约，在赎回时，在声明时或以其他方式支付，(3)我们或担保人未能履行根据“声明”所述的义务(4)吾等或任何受限附属公司在收到通知后60天内未履行上述任何义务，但上述某些契诺某些契诺除外某些契诺控制权变更，(5)吾等或任何受限附属公司在收到通知后60天内未能遵守本公司或所提供的债务证券中所载的协议( (1)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(3)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(3)或(4)上述或(4)或未能履行我们或其在契诺或协议下的任何义务，这些契诺或协议专门为根据公司发行的一系列债务证券( 提供的债务证券除外)的利益而发行，(6)吾等或任何受限制子公司的债务未在任何适用的宽限期内偿还，并由其持有人加速，或由其持有人因违约而加速，以及该等未偿还或到期及应付的债务总额，(7)吾等或重要子公司的某些特定破产、无力偿债或重组事件(破产违约条款)或(8)任何担保人对所提供的债务证券的任何担保在任何时间因任何原因而停止全面生效(根据企业条款解除担保的结果除外)(担保违约条款)。第(4)或(5)款下的违约不构成违约事件，除非受托人或未偿还债务证券本金金额至少25%的持有人通知我们违约，并且我们不会在收到该通知后指定的时间内纠正该违约。

如果发生违约事件(与我们有关的破产违约除外)并继续提供的债务证券，受托人通过通知我们，或通过通知吾等和受托人，宣布所有提供的债务证券本金和累计但未付利息所有提供的债务证券的本金和应计但未付利息将到期和应付给我们和受托人的情况下，至少25%的持有人可以宣布所有提供的债务证券的本金和累计利息，但未支付利息所有提供的债务证券的持有人通过通知我们和受托人，可以宣布所有提供的债务证券的本金和应计利息，但未付利息。一经申报，该本金和利息即到期并应立即支付。如果发生与我们有关的破产违约，根据本公司发行的所有债务证券的本金和利息，

包括所提供的债务证券，将成为事实并立即到期和应付，而受托人或任何根据本公司发行的债务证券的持有人无需任何声明或其他行为。在某些情况下，所提供的债务证券的大多数本金的持有人可以撤销对所提供的债务证券及其后果的任何此类加速。

在符合本公司与受托人职责相关的规定的前提下，如果发生违约事件并且仍在继续，则受托人将没有义务应当时尚未履行的所提供债务证券的任何持有人的请求或指示，行使该公司在该公司下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供了针对任何损失、责任或费用的合理弥偿或担保。除强制执行在到期时收取本金、溢价(如有)或利息的权利外，所提供的债务证券的持有人不得就该公司或所提供的债务证券寻求任何补救措施，除非(1)该持有人先前已向受托人发出通知，表示违约事件仍在继续，(2)未偿还的要约债务的本金金额至少25%的持有人已要求受托人寻求补救，(3)该等持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿，以避免任何损失，(3)该等持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿，以避免任何损失，(3)该等持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿任何损失，(3)该等持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿任何损失，(4)受托人在收到该请求和提供担保或弥偿后60 天内未遵从该请求，以及(5)所要约债务证券本金多数的持有人在该60天内未向受托人发出与该请求不一致的指示。在受某些限制的情况下，未偿还要约债务证券本金过半数的持有人可指示就受托人就所要约债务证券进行任何补救程序的时间、方法和地点，或就所要约债务证券行使受托人所获任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人可以拒绝遵循与法律或公司契约相抵触的任何指示，或受托人认为不适当地损害任何其他未偿债务证券持有人的权利，或会使受托人承担个人责任的指示。

根据该契约，如果所提供的债务证券发生违约，并且违约仍在继续并且受托人知道，则受托人必须在违约发生后90天内将违约通知邮寄给所提供的债务证券的每一位持有人。除非提供的债务证券的本金、溢价(如有)或利息的支付出现违约，只要信托官员委员会真诚地确定扣留通知符合要约债务证券持有人的利益，受托人就可以扣留通知。此外，我们还需要在每个会计年度结束后120天内向受托人交付一份证明，表明其签字人是否知道前一年发生的任何违约。我们还需要在事件发生后30天内，向受托人提交构成某些违约的任何事件的书面通知，以及它们的状态，以及我们正在采取或拟就此采取的行动。

修订及豁免

除某些例外情况外，包括以下列出的例外情况，对于债务证券 (包括所提供的债务证券)，经未偿还债务证券本金不少于本金多数的持有人同意，本公司可对其进行修改，任何过去的违约或遵守任何规定的行为，均可在未偿还债务证券本金的多数持有人的同意下予以放弃，除非对过去违约或遵从的修订或放弃是关于仅与所提供的债务证券有关的规定，在这种情况下，可以进行该等修订或放弃然而，未经每名未偿还债务证券持有人同意，任何修订均不得其他事项包括：(1)减少持有人必须同意修订的已发行债务证券的金额，(2)降低任何已发行债务证券的利率或延长其支付利息的时间，(3)减少任何已发行债务证券的本金或延长任何已发行债务证券的规定期限，(4)降低任何已发行债务证券赎回时应支付的溢价，或改变任何已要约债务证券可以或将被赎回的时间(5)使任何以要约债务证券中所述货币以外的货币支付的要约债务证券，(6)对上文“加拿大预扣税 ”项下描述的担保条款进行任何更改，从而对任何要约债务持有人的权利产生不利影响

证券，(7)损害要约债务证券任何持有人在到期日期或之后收取该等持有人要约债务证券本金和利息(包括任何额外金额)的权利，或提起诉讼，要求强制执行该等持有人要约债务证券的任何付款，(8)任何担保人对要约债务证券的担保作出任何会对任何持有人造成不利影响的变更，或(9)对该等持有人要约债务证券的担保作出任何更改

未经所要约债务证券的任何持有人同意，吾等和受托人可修改本公司的契据，以纠正任何含糊、缺陷或不一致之处，规定继任公司承担本公司或保证人根据该契据承担的义务，就所提供的债务证券增加担保，担保所有或任何已要约的债务证券，为我们的契诺增加或增加违约事件，以使所提供的债务证券的持有人受益，或交出任何权利或权力Concons。作出任何在任何重大方面不会对要约债务证券的任何持有人的权利产生不利影响的更改，确立所要约债务证券的格式或条款，在必要的程度上补充本公司的任何规定，以允许或便利挫败或解除要约债务证券，而不会对任何已要约债务证券持有人在任何重大方面的权利造成不利影响，更改或删除仅在未偿还任何根据公司发行的任何系列的债务证券(有权享受该条款的利益)或符合SEC关于信托公司法下的公司资格的任何要求的情况下生效的任何条款的任何规定。，根据该条款发行的任何系列的债务证券，或符合美国证券交易委员会关于信托公司法案下的公司资格的任何要求。

根据本公司的规定，不需要获得所提供债务证券持有人的同意即可批准任何拟议修正案的特定形式。如果这种同意批准了拟议修正案的实质内容，就已经足够了。

在本契约项下的修订生效后，我们需要向所提供债务证券的持有人邮寄一份通知，简要说明该修订。然而，没有向所提供的债务证券的所有持有人发出该通知或其中的任何缺陷，不会损害或影响修正案的有效性。

挫败

我们可以在任何时间终止我们和每个担保人在所提供的债务证券项下的所有义务，以及我们和每个此类担保人在公司项下关于所提供的债务证券的义务(法律失败率)，除某些义务外，包括那些关于失败力信托和登记所提供的债务证券的转让或交换的义务，以替换被切割、破坏、丢失或被盗的所提供的债务证券，并就所提供的债务证券维持一个登记员和支付代理。我们可以在任何时候终止我们和每个担保人根据上述下的契诺所提供的债务证券的义务、交叉加速条款的操作、关于重要子公司的破产违约条款、担保违约条款以及上述继任者公司和担保人第二段中所载的限制(公约失灵条款)。

我们可以行使我们的法律失败权，尽管我们之前行使了我们的契约失败权。如果我们对所提供的债务证券行使我们的法律失败权，则所提供的债务证券的支付可能不会因为相关的违约事件而加速支付，并且每个担保人将解除其对所提供的债务证券的担保。如果我们对所提供的债务证券行使我们的契约违约选择权，则由于第(3)款中规定的违约事件(仅针对担保人，仅与根据“继任者公司和担保人协议”所描述的义务有关)，(4)，(5)，(6)， (7)(仅就重要的子公司)，提供的债务证券的支付可能不会加快，(4)，(4)，(5)，(6)， (7)(仅就重要的子公司而言)，(4)，(4)，(5)，(6)， (7)，或(8)上述第一段下的违约事件，或由于我们未能遵守上述第一段中的第(2)款，继任公司和担保人，每个担保人将被解除其对所提供债务证券的担保。

为了对所提供的债务证券行使挫败权，我们必须以不可撤销的方式向受托人存放资金或美国政府债务，以全额支付所提供的债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息至赎回或到期日(视情况而定)，并且必须遵守某些其他条件，包括向受托人交付：(1)美国律师的意见，大意是所提供的债务证券的持有人由于此类存款和违约而导致美国联邦所得税目的收益或损失，并将按照未发生此类存款和违约的情况下所应缴纳的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税(并且，仅在法律违约的情况下，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或自适用的美国联邦所得税法中原始债券之日起的其他更改)。(B)法律顾问的意见必须基于美国国内税务局的裁决或自适用的美国联邦所得税法中的原始契约之日起的其他更改。(如果没有发生这种情况，律师的意见必须基于美国国内税务局的裁决或自适用的美国联邦所得税法中的原始契约之日起的其他更改(2)加拿大律师的意见，大意是(A)所提供债务证券的持有人将不会确认加拿大联邦或省级所得税或其他税收目的收入、收益或损失，原因是该等法律违约或契约违约(如适用)，并将按同样的金额、相同的方式和相同的次缴纳加拿大联邦和省级所得税及其他税收，与未发生此类违约或契约违约(如适用)时的情况相同和(B)从挫败信托中支付的款项将是免费的，并免除任何和所有加拿大或其任何省或其任何行政区或其中有权征税的性质的其他所得税(任何直辖市或类似的行政区除外)，但向所提供债务的持有人支付的情况除外证券(A)，我们不与之进行交易(在所得税法(加拿大)在付款时或(B)由于与加拿大或加拿大的任何省或地区有关连而须缴纳该等税款，而不是纯粹通过持有所提供的债务证券或收取根据该等债务证券支付的款项而须缴纳该等税款；(B)因与加拿大或其任何省或地区有关连而须缴纳该等税款的；(3)一家全国认可的独立会计师事务所出具的证书，认为在到期和未投资于美国政府债务时支付本金和利息，加上任何未投资的存入资金，将在足以支付所有提供的债务证券到期或赎回(视情况而定)的本金、溢价(如果有)和利息的时间和金额上提供现金；以及(4)律师的意见，声明挫败信托不构成或不符合以下条件：(1)支付所有债务证券的本金、溢价 (如果有的话)和利息，直至到期或赎回(视属何情况而定)；以及(4)律师的意见，声明挫败信托不构成或不符合以下条件此外，我们只有在以下情况下才能行使任一类型的失败权：(1)在失败力信托成立后的91天内，我们没有发生破产违约条款下的违约并在期末继续存在；(2)在失败力信托的建立生效后，没有发生违约并且持续到失败力信托成立之日；以及 (3)将资金存入失败力信托并不构成我们任何其他有约束力协议下的违约。

入账、交付和表格

提供的特定系列的债务证券将由一个或多个完全注册的全球证券(不含优惠券)代表(全球债务证券)，并将在纽约作为托管信托公司(Depository Trust Company，简称DTC)的托管人在纽约发行时存放于受托人，并以DTC或其被提名人的名义注册。除下文所述外，全球债务证券可全部转让，而非仅部分转让给DTC或DTC的另一名被提名人。

只要DTC或其被提名人是其注册所有者，DTC或该被提名人(视情况而定)将被视为所提供的债务证券的唯一所有者或持有人，该债务证券由全球债务证券(Global Debt Securities)代表，用于本公司债券项下的所有目的。除非下文另有规定，否则全球债务证券实益权益的所有者将无权以其名义注册由全球债务证券代表的所提供的债务证券，将不会收到或有权接收以最终形式提供的实际交付的债务证券，也不会被视为本公司的所有者或持有人。

以下内容基于DTC提供的信息：

DTC是一家根据纽约银行法成立的有限用途信托公司，是纽约银行法含义内的一个银行组织，是联邦储备系统的成员，a

“纽约统一商法典”意义上的清算公司，以及根据交易法第17A节的规定注册的清算机构。DTC持有其参与者(直接参与者)存放于DTC的证券。DTC还通过直接参与者帐户之间的电子计算机化账簿转账和质押，促进直接参与者之间的销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算。这消除了实际移动证券证书的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是Depository Trust&Clearing Corporation (Depository Trust&Clearing Corporation )(Depository Trust&Clearing Corporation )的全资子公司。DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，所有这些公司都是注册的清算机构，DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，这些公司通过直接或间接的直接参与者进行清算或与其保持托管关系 (间接参与者)。适用于其参与者的DTC规则在SEC备案。

在DTC系统下购买提供的债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上的此类提供的债务证券的积分。由全球债务证券(实益所有者)代表的所提供债务证券的每个实际购买者的所有权权益将依次记录在直接和间接参与者记录上。受益所有者将不会收到DTC对其购买的书面确认，但预期受益所有者将从直接或间接参与者那里收到提供交易详细信息的书面确认，以及其持股的定期报表，这些参与者通过直接或间接参与者进行交易。代表所提供的债务证券的全球债务证券的所有权权益的转让将通过代表受益所有者行事的直接和间接参与者的账簿上的条目来完成。代表所提供的债务证券的全球债务证券的受益者将不会收到代表其在其中的所有权利益的最终形式的所提供的债务证券，除非停止使用所提供的债务证券的帐目录入系统或在这里描述的某些其他事件发生时。

为便于随后的转让，所有代表Direct 参与者向DTC存放的所提供债务证券的全球债务证券均以DTC的合伙被提名人cede&Co的名义注册，或以DTC授权代表要求的其他名称注册。代表所提供的债务证券的Global Debt Securities存放于DTC，并以cede&Co.或其他DTC被提名人的名义进行注册，不影响实益所有权的任何变化。DTC不知道所提供的债务证券的实际受益者； DTC的记录仅反映直接参与者的身份，这些参与者的帐户被记入这些提供的债务证券的帐户，这些人可能是也可能不是受益者。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其持有的股份进行记帐。

DTC向直接参与者，由直接参与者向间接参与者，以及由直接参与者和间接参与者向受益者传递通知和其他通信，将受他们之间的安排管辖，并受任何法律或法规要求的约束，可能会不时生效。

代表所提供债务证券的全球债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息将支付给cede&Co.，或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC 从我们或受托人收到资金和相应信息后，在适用的付款日期，根据DTC记录中显示的他们各自的持有量，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向实益所有者支付的款项将受常设指令和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户帐户持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC、受托人或我们，受不时生效的任何法律或法规要求的约束。向cede&Co.支付本金、溢价(如果有)和利息(或可能要求的其他被提名人

由DTC的授权代表)是我们的责任或受托人的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。对于DTC或直接或间接参与者就所提供的债务证券的所有权权益支付的付款，或维护或审查DTC或直接或间接参与者与所提供的债务证券中的所有权利益或支付相关的任何记录，我们和受托人均不承担任何责任或责任。

DTC可随时向我们或受托人发出合理通知，停止提供有关所提供债务证券的托管服务。在这种情况下，如果没有获得继任证券托管人，则需要打印最终形式的要约债务证券并交付。

我们可能会决定通过DTC(或后续证券托管)停止使用仅账面分录转账系统。在这种情况下，以最终形式提供的债务证券将被打印并交付给DTC。

本节中有关DTC和DTC帐目录入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们与DTC之间的安排和DTC可能单方面制定的此类程序的任何更改将受到影响。

判决的可执行性

由于我们和我们子公司的资产有很大一部分在美国以外，在美国获得的任何针对我们或我们任何子公司的判决，包括关于支付本金、利息、额外金额或赎回价格的判决，对于所提供的债务证券而言，可能无法在美国境内收回。

我们的加拿大律师McCarthy Tétrault LLP告知我们，不列颠哥伦比亚省的法律和适用于不列颠哥伦比亚省的加拿大联邦法律允许在不列颠哥伦比亚省具有管辖权的法院(英属哥伦比亚法院)就纽约州联邦或州法院针对我们的任何最终和决定性判决提起诉讼，该法院在执行方面对我们存在并不满意根据纽约州的法律，不能被弹劾为无效或可作废的，并且在以下情况下是确定的：(1)作出该判决的纽约法院对判决债务人具有司法管辖权，由不列颠哥伦比亚省法院承认(并且我们在所提供的债务证券或债券中提交给纽约法院的司法管辖权将被认为是足够的)；(2)就该判决是根据纽约法律作出的诉讼而言，法律程序的适当送达；(3)该判决不是通过欺诈或以违反自然正义的方式获得的，并且其执行不会与公共政策不一致，因为该术语是由英国哥伦比亚法院使用的，或者与加拿大司法部长根据英国哥伦比亚法院作出的任何命令相抵触；(3)该判决不是通过欺诈获得的，也不是以违反自然正义的方式获得的，因为该术语是由英国哥伦比亚法院使用的，或者与加拿大司法部长根据外国域外措施法(加拿大)或违反竞争审裁处根据竞争法(加拿大)；(4) 在不列颠哥伦比亚省执行该判决不直接或间接构成执行任何不列颠哥伦比亚省法院会描述为收入、征用、刑法或公法的纽约州或美利坚合众国法律；(5)在强制执行违约判决的诉讼中，判决表面上不包含明显错误；(6)强制执行该判决的诉讼是在该判决的日期之后的适用时效期间内开始的；(6)强制执行该判决的诉讼是在该判决的日期之后的适用时效期间内开始的；(4)在执行缺席判决的诉讼中，判决表面上不包含明显的错误；(6)强制执行该判决的诉讼是在该判决的日期之后的适用时效期间内开始的；及(7)该判决与同一诉讼因由下的另一项最终及决定性判决并无冲突；但如判决的上诉待决或上诉期限尚未届满，不列颠哥伦比亚省法院可搁置执行外国判决的诉讼；并进一步规定根据货币法(加拿大)，不列颠哥伦比亚省法院只能以加元作出判决。

Indenture规定，我们不可撤销地指定并指定CT Corporation System(及任何后续实体)作为我们的代理，在因Indenture或所提供的债务证券而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，为在位于纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起的诉讼或诉讼提供法律程序，并将服从该司法管辖权。

执政法

债券和提供的债务证券将受纽约州的法律管辖，并按照其解释。

义齿的排出

我们可以通过交付受托人注销所有该等未偿还债务证券，或存放于受托人或支付代理，在该等债务证券到期并应付(无论在规定期限、任何赎回日或其他日期)后，通过交付足以支付所有未偿还债务证券和支付我们根据该公司应支付的所有其他款项的现金来履行和履行与所提供的债务证券有关的义务。

某些定义

以下是本公司使用的某些已定义术语的摘要，因为它们将适用于所提供的债务证券。有关所有此类术语的完整定义，以及未提供定义的“债务证券描述”一节下的任何其他术语，请参阅Indenture。除另有说明外，本公司未另行定义的所有会计术语将具有根据IFRS为其指定的含义，并且本公司中包含的基于IFRS的所有会计确定和计算均应根据IFRS确定和计算。

“销售/回租交易的归因负债”是指，截至确定之日，(1)受该销售/回租交易约束的物业的公平市场价值(由我们的董事会真诚地确定)或(2)承租人支付租金的总义务(不包括要求支付的金额)的现值(以每年利率折现等于所提供的债务证券的息票，每年复利)中的较小者公用事业费率和类似费用)在该租赁的剩余期限内(包括该租赁已延长的任何期间)。

»董事会指经正式授权代表该董事会行事的我们的董事会或其中的任何委员会，但就控制权变更和继续董事的定义而言，术语“董事会”指的是我们的董事会，而不是其任何委员会。

»任何人的股本是指任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或该人的(无论如何指定)股本的其他等价物或权益(包括任何优先股)，但不包括任何可转换或可交换该等股权的债务证券。

控制变更是指发生以下任何一种情况：

(1)直接或间接销售、租赁、转让或其他处置( 合并、合并或合并的方式除外)，在一项或一系列相关交易中，将我们所有或几乎所有的财产或资产以及我们受限制的子公司的所有或几乎所有资产作为一个整体，出售给除我们或我们的受限制子公司以外的任何人(如“交易法”第13(D)(3)节中使用的该术语 )；

(二)通过与我们的清算或者解散有关的计划；

(3)完成任何交易(包括，但不限于任何合并、合并或合并)，其结果是任何人(如本定义第(1)款所定义)，直接或间接成为我们超过50%的已发行有表决权股票的实益拥有人(如交易所法案下的规则 13d-3和13d-5所定义)，以投票权而不是股份数量衡量；

(4)本公司董事会多数成员不继续担任董事的第一天；或

(5)我们与任何人或任何人合并或合并，或与任何人或任何人合并或合并，或与我们合并或并入，在任何该等事件中，我们或该其他人的任何未清偿投票股转换或交换现金、证券或其他财产，但紧接该交易之前未清偿的投票股构成或转换成或交换该等股份的多数投票股的任何该等交易除外。在该交易生效后立即进行。

»控制变更触发事件意味着发生控制变更和评级下降。

«在任何确定日期的合并净值价值是指在我们和我们的子公司的最新合并资产负债表上显示的以下金额，该金额根据国际财务报告准则在综合基础上确定，截至我们最近的财政季度结束时至少在确定日期之前45天：(1)我们普通股股东的合并权益加上(2)就我们的任何类别或系列的优先股(除可兑换股票和可赎回股票以外的以外的其他 )各自报告的金额：(1)我们普通股股东的合并权益加上(2)就我们的任何类别或系列的优先股(除可兑换股票和可赎回股票以外的以外的其他 )分别报告的金额不包括根据IFRS确认或报告的IRRM的任何收益或损失，但不反映任何人当时到期和应付的义务。

持续董事是指，作为任何确定日期的，我们董事会的任何成员在以下情况下：

(1)在发行所提供的债务证券之日是该董事会的成员；或

(2) 被提名参加选举或经在提名或选举时担任该董事会成员的留任董事的多数批准当选为该董事会的成员。(2)被提名或当选为该董事会的成员，并获得在该提名或选举时担任该董事会成员的在任董事的多数批准。

默认是指任何事件，或在通知或经过一段时间后，或两者都会是默认事件。

Fitch是指Fitch Inc.，Fimalac，S.A.的子公司，或其评级机构业务的任何继任者。

“担保”是指任何人的任何直接或间接担保任何其他人的债务的或有的义务，以及该人的任何直接或间接、或有或其他的义务(1)购买或支付(或预付或提供资金以购买或支付)该其他人的任何债务或其他义务(无论是由于合伙安排，还是根据对的保持良好，购买资产、货物、证券或服务的协议产生)，不付钱就付钱，(2)为了以任何其他方式保证该债务的债权人或其他债务的支付或保护该债权人免受损失(全部或部分)的目的，或(2)为了以任何其他方式保证该债务或其他义务的权利人，或保护该权利人免受损失(全部或部分)；但是，保函一词不得包括在正常业务过程中收取或存放的背书。用作动词的术语“保证”有相关的意义。

«招致是指发行、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；但是，当某人成为附属公司时(无论是通过合并、收购或其他方式)或被指定为受限子公司或无限制子公司时存在的任何负债或股本，应被视为在此时由该子公司招致。术语“出现”用作名词时，应具有相关意义。

任何人的负债是指(1)与有关的本金、溢价(如果有的话)和利息(A)该人借入的钱以及(B)该人有责任或有责任借款的票据、债权证、债券或其他类似票据所证明的债务；(2)该人的所有资本租赁义务以及与订立的出售/回租交易有关的所有可归因性债务；(2)该人的所有资本租赁义务以及与订立的出售/回租交易有关的所有可归因性债务(3)该人作为财产的递延购买价格发出或承担的所有义务，该人的所有条件销售义务和该人在任何所有权保留协议下的所有义务(但在每种情况下不包括在普通业务过程中产生的贸易应付帐款或应计负债)；(4)该人就任何信用证、银行承兑或类似的信用交易向任何债务人偿付的所有义务(与保证义务的信用证有关的义务除外)在该人的正常业务过程中达成的义务(上文第(1)至(3)项所述的义务除外)，但该等信用证未被开出的范围内，或者，如果并在开出的范围内，该提款不迟于该人收到下述偿付要求后的第三个营业日被偿付，则该人在该人的正常业务过程中所订立的义务(上述第(1)至(3)项所述的义务除外)均不迟于该人收到偿付要求后的第三个营业日偿还(5)该人就赎回、偿还或其他其他购回附属公司的任何优先股及(如属任何其他人)任何可赎回股份(但不包括任何累积股息)的所有义务；(6) 其他人第(1)至(5)款所指的所有义务，该人有责任或有责任直接或间接以债务人、担保人或其他身分支付该等义务，包括对该等义务的任何担保以及(7)条款 (1)至(6)所述类型的所有义务，由任何留置权担保的其他人对该人的任何财产或资产(不论该人是否承担该义务)，该义务的数额被视为该财产或资产的价值或如此担保的债务的数额中的较小者。任何人在任何日期的负债金额应为上述所有无条件债务在该日期的未清偿余额，以及在该日期任何或有债务发生导致该债务的或有债务时的最高负债。

»投资等级评级是指在任何新的评级体系下等于或大于标准普尔的BBB-by S&P、穆迪的Baa3和惠誉的BBB-by Fitch或其等价物的评级(如果任何该等机构的评级体系在发布日期后被修改)，或我们按照评级机构定义中的规定选择的任何其他评级机构的等同评级。等级评级表意指在任何新的评级体系下等于或大于BBB-by S&P，Baa3 by Moody‘s和BBB-by Fitch或其等同的评级。

IRRM是指：(I)任何利率或外汇风险管理协议或产品，包括 (A)利率或货币交换互换协议，(B)期货合约，(C)远期外汇，购买或销售协议，以及(D)任何其他固定或对冲利率或汇率的协议；和 (Ii)任何制造或接受任何商品交付的协议(为了确定，包括天然气、丙烷、水、电和电力)，任何商品掉期协议、楼层、上限或领口协议或商品未来或期权或其他类似的协议或安排，或其任何组合，但不应包括任何商品的价格、价值或根据其支付的价格、价值或金额取决于或基于任何商品的价格或任何商品的价格波动，但不应包括天然气、丙烷、水、电和电力)在普通业务过程中签订的，除非(I)该协议是

»无追索权负债是指(1)我们或任何受限制的子公司(A)都不提供信贷支持(包括构成负债的任何承诺、协议或票据)或(B)直接或间接承担责任的负债(1)，以及(2)没有与有关的违约(包括其持有人可能不得不采取强制行动的任何权利)将允许(在通知后)的违约。(2)无追索权债务是指(1)我们或我们的任何受限制的子公司(A)都不提供信贷支持(包括任何构成负债的承诺、协议或票据)，或者(B)不承担直接或间接的责任。随着时间的推移或两者兼而有之)我们或我们任何受限制子公司的任何其他债务的任何持有人宣布该等其他债务违约，或促使加快支付或在其规定的到期日之前支付。

“允许留置权”就任何人而言，是指(1)该人根据工人补偿法、失业保险法或类似法律所作的质押或存款，或与该人作为一方的投标、合同(支付债务除外)或租赁有关的善意存款，或保证该人的公共或法定义务的存款，或为保证该人作为当事人的担保或上诉债券而存放的现金或政府债券，或作为担保的存款。在正常业务过程中招致的每一种情况；(2)法律施加的留置权，如承运人、仓库管理人和技工留置权，以及尚未到期的货物的海运留置权，在每一种情况下，对于尚未到期的款项或通过适当的法律程序善意争辩的款项，由于针对该人的判决或裁决而产生的其他留置权，然后该人应就此进行上诉或其他审查程序，以及任何银行或其他金融机构可获得的任何抵销、退款或退款的权利，(3)财产税的留置权尚未因不缴纳而受到处罚，或者正在善意善意并通过适当的诉讼程序进行抗辩的财产税留置权；(4)在正常业务过程中，根据该人的要求发行的担保债券或信用证的发行人的留置权，并为该人的账户留置；但该信用证不构成负债；(5)次要检验例外、次要产权负担、对许可证、通行权、下水道、管道、铁路、电缆和管道、电线、电报和电话线以及其他类似目的地役权或保留，或他人的权利，或分区或其他有关该人经营业务或其财产拥有权所附带的不动产或留置权的使用限制，而该等不动产或留置权并非因负债而招致，且总的来说不会对该等财产的价值造成重大不利影响，或对该人在经营该人的业务时使用该等财产造成重大损害；(6)担保债务或限制附属公司或我们在日常业务过程中承担的其他义务的留置权，因吾等或另一受限制附属公司而由吾等或其他受限制附属公司持有；(7)于契据日期存在的留置权；(8)对人成为受限制附属公司时的财产或股份的留置权；但此类留置权不得延伸至吾等或受限制附属公司拥有的任何其他财产或资产；然而，进一步规定，此类留置权不是在与或设想相关的情况下产生、招致或假定的, 或提供与此人成为受限附属公司相关的信贷支持；(9)当我们或受限子公司收购该财产或资产时，财产或资产的留置权，包括通过与我们或受限子公司合并、合并或合并的方式进行的任何收购；但是，此类留置权不得延伸至 us或受限子公司拥有的任何其他财产或资产；然而，进一步规定，此类留置权不是在与此类收购相关的情况下产生、招致或承担的，或考虑到此类收购，或提供与此类收购相关的信贷支持；(10)任何财产或资产上的留置权，保证任何债务的产生或假定为不动产或有形个人财产或资产的购买价格或建造或改善费用的全部或任何部分，不论是否有担保，该债务是在该财产或资产的收购、竣工或全面运营开始之前、之时或之后120天内产生的；(11)留置权

吾等或任何受限制附属公司在日常业务过程中就(A)任何货币掉期协议、远期汇率协议、外币期货或期权、汇率保险及其他类似协议或安排而授予的现金或有价证券；(B)任何利率掉期协议、远期利率协议、利率上限或上限协议或其他类似金融协议或安排；或(C)为对冲产品价格而订立的任何协议或安排；或(C)为对冲产品价格而订立的任何协议或安排；(B)任何利率掉期协议、远期利率协议、利率上限或上限协议或其他类似金融协议或安排；或(C)为对冲产品价格而订立的任何协议或安排；以及(12)留置权，以担保任何再融资、延期、续期或替换(即：再融资)，作为上述条款(7)、(8)、(9)和(10)中提及的任何留置权担保的任何债务的全部或部分；但是，(A)该新留置权应限于担保原留置权的同一财产的全部或部分(加上对该财产的改进)，以及(B)该留置权在当时担保的债务不会增加到任何大于(A)正在再融资的债务的未偿还本金金额和 (B)支付与该再融资相关的任何费用和开支(包括保费)的金额。

»优先股，适用于任何公司的股本，是指在支付股息或在该公司的任何自愿或非自愿清算或解散时，优先于该公司的任何其他类别的股本的任何一个或多个类别 (无论如何指定)优先支付股息，或优先分配资产的任何一个或多个类别的股本。

？评级机构是指(1)标普，穆迪和惠誉，或(2)如果标普，穆迪和惠誉或他们中的任何两家停止对所提供的债务证券进行评级，或者停止公开提供债务证券的评级，一个注册为国家认可的统计评级组织的实体 (根据交易法第17G-1条注册)然后对我们选择的提供的债务证券进行公开评级(经官员证书认证)

？评级下降是指在触发期内的任何日期发生以下情况：(1)如果所提供的债务证券具有所有三个评级机构的投资级评级，则所提供的债务证券不再具有三个评级机构中的两个的投资级别评级；(2)如果所提供的债务证券仅有两个评级机构的投资级别评级，则所提供的债务证券不再具有这两个评级机构的投资级别评级；(2)如果提供的债务证券仅有两个评级机构的投资级别评级，则提供的债务证券不再具有这两个评级机构的投资级别评级，或 (3)如果所提供的债务证券没有投资级评级或仅有一个评级机构的投资级评级，则三个评级机构中的两个对所提供的债务证券的评级(或者，如果对所提供的债务证券进行评级的机构少于三个，则每个评级机构的评级)降低一个或多个等级(包括评级类别内以及评级类别之间的评级)或被撤销。

»限制子公司是指除非限制子公司以外的每一家子公司。

标普是指标准普尔评级集团，麦格劳-希尔金融的一个部门，或任何评级机构业务的继任者。

»销售/回租交易是指与吾等或受限子公司以外的任何人达成的安排，规定由吾等或任何受限附属公司租赁任何不动产或有形个人财产，而该财产已经或将由吾等或该受限附属公司出售或转让给此人，以进行租赁；但条件是，任何此类安排的任何后续转让，在吾等与受限子公司之间或受限子公司之间，从而吾等或受限子公司不再是出租人或

“附属公司”是指，就任何人、任何公司、有限责任公司、协会、合伙企业或其他商业实体而言，其股本股份或其他权益(包括合伙权益)总投票权的50%以上(不论是否发生任何意外情况)在选举其董事、经理或受托人时，由(1)该人、(2)该人及其一个或多个附属公司或(3)一个或多个子公司直接或间接拥有或控制的任何人、任何公司、有限责任公司、协会、合伙企业或其他商业实体直接或间接拥有或控制的任何人、任何公司、有限责任公司、协会、合伙企业或其他商业实体的股份或其他权益(包括合伙权益)的总投票权的50%以上

«触发期]是指从我们首次公开宣布任何控制权变更(或未决控制权变更)之前的60天开始，到控制权变更完成后结束的60天(只要当时的评级机构对我们进行评级的任何评级机构或所提供的债务证券公开宣布正在考虑可能的评级变更，该期限将在控制权变更完成后延长)。

»无限制附属公司指(1)我们的任何附属公司，应由董事会按以下规定的方式指定为无限制附属公司，因为它适用于提供的债务证券；(2)无限制附属公司的每家子公司。董事会可以指定我们的任何子公司(限制子公司除外，该子公司在法律上或实益上拥有位于智利Puntas Arenas(包括智利一号和智利四号)、新西兰的Waitara和Motunui(包括D I、D II、D III和 D四)和特立尼达的Point Lisas(并在Methanex特立尼达Unlimited发行提供的债务证券之日拥有)的任何设施的全部或重要部分或权益)或持有本公司或任何其他附属公司的任何财产上的留置权，而该等附属公司并非将如此指定的附属公司；但是，在这种指定生效后，立即不会发生任何违约并继续发生。董事会可以指定任何不受限制的附属公司为受限附属公司；但是，在这种指定生效后，不会立即发生违约并继续发生。董事会的任何此类指定应向受托人证明，迅速向受托人提交一份执行该指定的董事会决议副本和一份证明该指定符合上述规定的高级管理人员证书。

美国政府义务是指美国(包括其任何机构或工具)对美国的直接义务(或代表此类义务中的所有权利益的证书 )，以保证美利坚合众国的完全信任和信用，并且在发行人的选择权下不能赎回这些义务。(B)美国政府义务是指美国政府义务(或代表此类义务的所有权利益的证书 )的直接义务(或证书代表此类义务中的所有权利益)。

»截至任何日期的任何人的投票股票是指当时有权在该人的董事会选举中投票的该人的股本。

我们的普通股在多伦多证券交易所(The Toronto Stock Exchange)(多伦多证券交易所)以的TSX代码上市并张贴交易，在纳斯达克(NASDAQ)的代码为 MEOH的股票交易。下表列出了在本招股说明书日期之前的12个月内，我们的普通股在多伦多证券交易所(TSX)的最高和最低收盘价以及我们普通股在多伦多证券交易所的总交易量。


普通股
日期	高⁽¹⁾		低⁽¹⁾		体积
2018
八月	$	99.65	$	88.90		5,194,420
九月	$	104.78	$	92.63		5,224,296
十月	$	107.07	$	80.65		8,707,851
十一月	$	90.30	$	71.66		9,053,857
十二月	$	77.64	$	62.48		7,052,823
2019
一月	$	78.73	$	63.54		7,411,435
二月	$	77.58	$	69.35		5,714,455
三月	$	83.99	$	73.88		5,490,180
四月	$	80.49	$	72.28		4,513,163
可以，可能	$	74.13	$	55.97		6,153,683
六月	$	62.80	$	55.21		5,271,595
七月	$	59.87	$	51.34		5,926,316
8月1日月21	$	51.97	$	42.02		4,329,879

(1)

用加元表示

某些所得税后果

适用的招股说明书补充将向非加拿大居民的投资者描述收购、拥有和处置根据其提供的任何债务证券的加拿大联邦所得税后果。适用的招股说明书补充还将描述美国人(美国美国国内收入法的含义内)根据其提供的任何债务证券的收购、所有权和处置的某些美国联邦所得税后果。

我们可以向或通过承销商或交易商销售提供的债务证券，也可以直接或通过代理将此类提供的债务证券销售给一个或多个其他购买者。此外，我们可能根据我们以前发行的债务证券的一个或多个交换要约发行所提供的债务证券。

适用的招股说明书补充将列出与特定提供的债务证券相关的发售条款，包括(在适用范围内)任何承销商或代理的名称，出售提供的债务证券给公司的收益，任何交换要约的条款，任何承销折扣或佣金，以及任何承销商允许或变现或支付给其他交易商的任何折扣、优惠或佣金。可能会不时更改向经销商提供的任何报价以及允许或重新分配或支付给经销商的任何折扣、优惠或佣金。

所提供的债务证券可不时以固定价格或价格在一宗或多宗交易中出售或交换，该价格或价格可予更改，或按出售或交换时的现行市价、与该等现行市价相关的价格或按协商价格出售或交换。

就发行所提供的债务证券而言，承销商可能会从我们或此类提供的债务证券的购买者那里获得补偿，他们可以优惠或佣金的形式为其代理。与我们签订协议的承销商、经销商和代理可能是我们的客户，或与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

如果在适用的招股说明书补充中指明，我们可以授权交易商或作为我们代理的其他人根据规定在未来日期支付和交付的合同直接向我们征求某些机构的报价，以购买或交换所提供的债务证券。此类合同将仅受此类招股说明书补充中规定的条件的约束，该补充还将列出招股说明书补充中规定的此类合同应支付的佣金。

根据与我们签订的协议，参与发行所提供的债务证券的承销商、交易商和代理可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括根据证券法(不列颠哥伦比亚省)，或与此类承销商、交易商或代理可能需要为此支付的付款有关的供款。此类承销商、交易商和代理可能是我们在日常业务过程中的客户，与我们进行交易或为我们提供服务。

对于任何要约发行的债务证券，承销商可以超额分配或进行交易，以稳定或维持要约发行的债务证券的市场价格高于公开市场可能占优势的水平。此类交易，如果已开始，可随时停止。

所提供的债务证券将不会直接或间接地在加拿大境内或向加拿大居民分发，这违反了加拿大任何省或地区的证券法。此次发行是根据美国和加拿大证券监管当局实施的多辖区披露制度在美国进行的。本招股说明书已向BCSC提交，并构成提交给SEC的F-10表格注册声明的一部分，根据经修订的“1933年美国证券法”(U.S.Securities Act of 1933)注册所提供的债务证券，并根据不列颠哥伦比亚省证券法的规定，使所提供的债务证券在美国和加拿大以外其他地方的分销具有资格。本招股说明书不符合在加拿大任何省或地区(包括不列颠哥伦比亚省)发售和出售的任何已发行债务证券的资格。根据加拿大证券法招股说明书要求的豁免，只能直接或间接在加拿大境内或向加拿大任何居民或为加拿大居民的利益提供或出售所提供的债务证券，并且只能由在适用省份或地区注册的证券交易商提供或出售。根据适用的法律，所提供的债务证券也可以在美国和加拿大以外的地方提供。

每一系列发售的债务证券将是新发行的债务证券，没有建立交易市场。除非在与一系列要约债务证券相关的适用招股说明书补充中另有规定，要约债务证券将不会在任何证券交易所或自动报价系统上市，并且您可能无法转售所购买的任何此类要约债务证券。某些经纪-交易商可以在所提供的债务证券中做市，但不会有义务这么做，可以在没有通知的情况下随时停止做市。不能保证任何经纪-交易商将在任何系列的所提供的债务证券中进行市场，或者对于任何系列的所提供的债务证券的交易市场的流动性作出保证。如果任何系列的发售债务证券的活跃交易市场没有发展起来，则该系列发售债务证券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

公司的审计师、毕马威会计师事务所(KPMG LLP)、特许会计师确认，他们在加拿大相关专业团体禁止的相关规则和相关解释的意义下，与公司相关，以及任何适用的法律或法规，他们是根据所有相关的美国专业和监管标准就公司而言的独立会计师。

作为注册声明的一部分归档的文件

以下文件已作为注册声明的一部分提交给证券交易委员会，而本招股说明书就是证券交易委员会表格F-10所要求的部分：

(a)

在本招股说明书中通过引用合并的文档下列出的文档；

(b)

我们独立会计师毕马威会计师事务所的同意；

(c)

我们加拿大律师McCarthy Tétrault LLP的同意；

(d)

Methanex董事和高级管理人员的授权书；

(e)

与债务证券有关的债权证的形式；以及

(f)

受托人资格声明表T-1。

针对外国人的判决的强制执行

J.Floren，R.Kostelnik，M.Walker，B.Aitken，P.Cook，P.Dobson和K.Rodgers，他们都是公司的董事，居住在加拿大以外的地方。J.Floren，R.Kostelnik，M.Walker，B.Aitken，P.Cook，P.Dobson和K.Rodgers各自指定McCarthy Tétrault LLP of Suite 2400，745 Thurlow Street，Vancouver BC V6E 0C5作为加拿大加工服务代理。买方被告知，投资者可能无法对居住在加拿大以外的任何人强制执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定作为流程送达的代理。