联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表 14A

代理 根据

1934年证券法

登记员提交的 文件[X]

注册人以外的缔约方提交的 文件[]

选中 适当的框：

DGSE公司
(“宪章”规定的注册人名称)

(提交委托书的人(如注册人除外)的姓名 )

支付备案费 (选中适当的方框)：

DGSE公司

普雷斯顿道13022号

达拉斯，德克萨斯州75240

股东周年会议通知

将于2019年10月11日举行

亲爱的股东：

作为DGSE公司的股东(“公司”)，特此通知您，并邀请您亲自或委托我们参加我们的2019年股东年会，会议将于2019年10月11日在德克萨斯州西部奥姆尼达拉斯酒店公园西区的德克萨斯学习中心举行，地点是达拉斯LBJ高速公路1590 LBJ 75234， 。下午2点。(当地时间)。

在今年的股东会议上，你将被要求：(1)选举五名董事，任期至下一次股东年会，并直至其各自的继任人适当当选和合格为止；(2)修订和重新说明 公司的公司章程，包括更改Envela公司的名称；(3)批准任命Whitley Penn LLP(“Whitley Penn”)为截至12月31日的财政年度的独立注册公共会计师， 2019；(3)批准任命Whitley Penn LLP(“Whitley Penn”)为截至12月31日的财政年度的独立注册公共会计师， 2019；(4)如有必要，投票决定将年度会议休会，以争取更多的代理人支持提案一至二； 和(V)处理会议前可能适当提出的其他事项及其任何休会。我们的董事会一致建议您投票：(A)提名董事；(B)修改和重述公司的公司章程，包括更改Envela公司的名称；(C)批准Whitley Penn公司。因此， 请仔细注意这些代理材料。

截至2019年9月18日营业结束时，只有持有本公司普通股记录的人才有权在我们的年会及其休会期间通知或投票。我们的转帐簿不会关闭。

由于对股东大会的兴趣增加，我们制定了一项会议准入政策，以确保与会者的安全和保障：

我们诚邀你参加年会。无论您是否希望出席年会，请投票，签名，日期 ，并在自封信封中返回，请尽快提供随函附上的代理卡。如果您参加年度 会议，您可以亲自投票，即使您以前签署并返回了您的代理。

得克萨斯州达拉斯

2019年9月20日

你的投票很重要。

请执行并迅速返回

在这里提供的信封中附上 代理卡。

目录

DGSE公司

普雷斯顿路13022号

达拉斯，德克萨斯州75240

代理 语句

股东年会

将于2019年10月11日举行

给 我们的股东：

这份委托书(“委托书”)与DGSE公司董事会(我们的“董事会”或“董事会”)(内华达公司( 公司)、“我们”和“DGSE”)的委托委托书有关，将用于10月11日在德克萨斯州达拉斯高速公路1590 LBJ高速公路西奥姆尼达拉斯酒店公园西德克萨斯学习中心举行的股东年会上，2019年下午2：00。(当地时间)，或休庭或休庭。截至2019年9月18日营业结束(“记录日”)，我们的股东有权在我们的年度 会议上投票。

关于将于2019年10月11日召开的股东年会的代理材料提供情况的重要通知。

我们的代理材料，包括2019年年会的委托书、2018年12月31日终了年度的2018年表格10-K年度报告和代理卡，将于2019年9月24日发送给证券持有人，并可在互联网上查阅： www.DGSECompanies.com。

投票程序与代理人的再生性

随附的代理卡旨在允许我们的每一位股东在记录日期前对提交给年会的每一项提案进行表决。截至记录日，我们的普通股有26，924，381股，每股面值 0.01美元(“普通股”)，已发行和未付，有权在年会上投票。我们普通股中每一股未付的股份都有权投一票。

持有我们普通股的过半数股份的人，有权亲自或通过代理投票，将构成在年会上交易事务的法定人数。如果法定人数没有出席，则年度会议可不时延期 ，直至达到法定人数为止。

弃权 和经纪人无票将被计算，以确定是否有法定人数出席。弃权，但不是经纪人无票， 被视为股份出席并有权投票.经纪人不投票被视为股份出席，但无权投票 的特定事项。经纪人不投票的情况是，被提名人，如银行和代表受益 所有者持有股份的经纪人，在会议召开前至少十天没有收到受益持有人的投票指示。如果发生这种情况，提名人只能在纽约证券交易所美国有限责任公司(“交易所”)认为“例行”的事项上投票，如选举董事和批准审计员。被提名人不能就非常规事项投票，如批准公司章程修正案，除非他们收到受益持有人的投票指示，从而导致所谓的“经纪人无票”。

假定有法定人数出席，董事将以多数票选出，得票最多的五名被提名人将当选。因此，弃权和未经表决(如果有的话)将不会影响对这项提案的表决结果。没有累积投票的权利，除非股东在年会上要求累积投票，而该股东已遵从本附例有关累积投票的规定。

假设存在法定人数，则批准对公司章程的修正，其中包括从DGSE公司更改名称 。对于Envela公司来说，需要代表我们普通股所有流通股多数的股东的赞成票。由于根据适用的规则，此提案是一项非常规事项，因此，如果没有您的指示，您的银行、 代理或其他代名人不能投票。弃权和未经表决将产生投票反对这一提案的效果。

假定有法定人数出席，批准任命Whitley Penn为2019年12月31日终了的财政年度的独立注册会计师，以及批准任何其他可能在年度会议之前适当出现的事项， 须获得对这些提案所投总票数的多数票的赞成票，才能亲自或通过代理人批准这些提案。(B).= .因此，弃权和不投票(如果有的话)不会影响对这些 提案的表决结果，因为它们不被认为是投票。我们认为，批准我们独立注册的公共会计师事务所的建议被认为是“例行”事项，因此，我们预计不会有相当多的经纪人对这一提议不投赞成票。

随附的委托书为你提供了空间，可供你投票赞成、反对、保留或弃权：(一)在此确定的董事会的被提名人 ；(二)修改和重新说明公司的公司章程，包括将 名称改为Envela公司；(Iii)批准任命Whitley Penn为2019年12月31日终了的财政年度的独立注册公共会计师；(4)在必要时休会，争取更多的代表赞成建议1至2；及(V)处理妥为提交该会议的其他事务( 及该会议的任何押后)。我们的董事会敦促您填写，签署，日期和返回代理卡在所附的 信封，这是邮资预付在美国邮寄。

当返回签名的代理卡时，与投票事项有关的选择指定，代理卡 上指定的代理将按照股东的指示对股票进行表决。我们已指定布莱特·彼得森和谢拉·江为股东的代理人。如果您希望将另一个人命名为您的代理，您可以这样做：删除指定代理的 的名称，并插入其他人的名称作为您的代理。在这种情况下， 您必须在代理卡上签名并将其传递给被指定为您的代理的人，并且指定的代理必须出席并在 年会上投票。如此标记的代理卡不应邮寄给我们。

如果你在委托书上签字并退还给我们，而你没有就投票事项作出任何具体说明，你的股份将被投票赞成：(1)选举此处指定的董事的被提名人；(2)修改和重述公司成立为法团的章程，包括更改Envela公司的名称；(3)批准任命Whitley Penn为2019年12月31日终了财政年度的注册会计师；(4)如有必要，将年度会议休会，以征求更多的代理人支持建议一至二；和(五)适当地在会议前处理 可能出现的其他事务，以及会议的任何休会。(4)\x{e76f}\x{e76f}。

您具有无条件的权限，在代理投票之前的任何时间通过采取与代理不一致的 行为来撤销您的代理。与委托书不符的行为包括以书面通知我们的秘书您的撤销，执行随后的 代理，或亲自出席年会并投相反的票。但是，除非我们在年度会议上或之前收到撤销通知，否则任何撤销均不得生效。

在年会召开前至少十(10)天，我们将将有权在年度 会议上投票的股东的完整名单公开供任何与会议相关的股东审查。名单将在正常营业时间开放给我们位于达拉斯普雷斯顿路13022，TX 75240的执行办公室，并将提供给出席会议的股东。

提案 one：

选举董事

建议在年会上选出五名理事。如果当选，每名董事将任职至下一次股东年会或其继任者当选和合格为止。董事的选举将以多数票决定。

被提名担任董事的五名候选人将任职至下一次股东年度会议，直到他们的继任者获得正式选举和合格为止，他们是：John R.Loftus、Joel S.Friedman、Jim R.Ruth、Alexandra C.Griffin和Allison M.DeStefano。除自2018年3月以来任职的DeStefano 女士外，所有五名被提名者均为现任董事会成员，并自2017年1月起任职。所有被提名人如果当选，都同意任职，我们没有理由相信任何被提名的候选人都将无法任职。如果任何被提名人无法任职：(1)由指定的 代理人所代表的股份将按我们董事会的建议投票选出替代者；或(2)我们的董事会 可在选择适当的被提名人后的稍后日期填补空缺。

理事会的遵约、治理和提名委员会提名下列人选为我们的董事会成员，并说明每一名被提名人的背景和资格。有关被提名人的其他信息，请参见“某些受益所有者和管理的担保 所有权”，包括他们对DGSE发行的证券的所有权。

以下段落总结了每个被提名人的主要职业、业务关联和其他信息。

John R.Loftus自2016年12月12日起担任董事会首席执行官、总裁和主席。在他的指导下， 公司在2018年连续公布了第二个年度利润。在加入DGSE之前，Loftus一直担任一家贵金属公司的首席执行官，直到2014年底。2015年和2016年，他主要担任效率顾问，重点是优化现有的 作业和削减废物，以增加价值。在这段时间里，他还管理着他的个人房地产。Loftus先生拥有SMU考克斯商学院的工商管理硕士学位。董事会的结论是，根据Loftus先生以前对公司的领导和行业知识，他应该担任董事。

Joel S.Friedman自2017年1月18日起担任首席独立董事兼赔偿委员会主席。弗里德曼先生拥有北得克萨斯州大学的学士学位，并拥有考克斯商学院工商管理硕士学位。弗里德曼先生带来了丰富的运营和技术经验。除了在金融服务领域担任20多年的高级领导之外，他还在支付处理空间-世纪支付公司和SaaS空间-OppMetrix公司担任首席信息干事和首席运营官职务。董事会的结论是，弗里德曼先生具备担任董事的领导才能和商业知识。

亚历山大·格里芬自2017年1月17日起担任审计委员会主任和主席。格里芬女士拥有德克萨斯大学阿灵顿分校会计学学士学位。她自2014年12月以来一直在PrimeLending公司工作，目前是一名会计主管。Griffin女士是一名注册会计师，擅长根据公认会计原则报告财务分析和财务报表。董事会的结论是，格里芬女士应担任主任，因为她的培训、技能和商业知识。

Jim R.Ruth自2017年1月17日以来一直担任遵守和提名委员会的主任和主席。露丝先生目前是OppMetrix公司的总裁兼首席执行官，他自2015年以来一直担任这一职务。从2010年到2015年，他担任OppMetrix的执行副总裁-销售、市场营销和战略规划。他在密歇根大学获得了理学士学位，并在SMU考克斯商学院获得了工商管理硕士学位。董事会的结论是，鲁思先生有资格担任公司的董事，因为他的商业知识和领导历史。

自2018年3月19日以来，艾莉森·德斯特法诺(Allison M.DeStefano)一直担任导演。她也是坎帕尼的数据信息和营销干事，这是她在2019年5月担任的职位。从2013年到2019年5月DGSE子公司收购Echo Environment，LLC，DeStefano女士担任了许多职位。这些作用包括担任国家销售主任、客户服务、营销、 通讯、投资分析、结构和执行以及内部业务。她是纽约布法罗人，在纽约州立大学学习艺术，目前在新大考克斯商学院攻读硕士学位。董事会的结论是，由于DeStefano女士的商业经验和培训，她应该担任董事。

上述个人没有参与条例S-K第401(F)项所界定的法律程序。

家族关系

在我们的董事，我们的执行官员或我们的主要雇员之间没有家庭关系。

所需投票

董事 将由我们的普通股持有人亲自投票的多数票或在年度 会议上的代理人选举产生。弃权和经纪人无票将被计算为出席会议的目的，以确定法定人数， ，但将不会影响对选举董事的投票。

董事会敦促你投“赞成”票。

上述每一位被提名为导演的候选人。

某些实益的担保 所有权

业主 和管理

下表列出了截至2019年9月18日，我们所知有权拥有我们普通股流通股5(5)%以上实益所有权的每一个股东的实益所有权。2019年9月18日的普通股实益所有权和所有权百分比是根据已发行的26，924，381股计算的。

下表列出了截至2019年9月18日我们的每一位执行干事、我们的每一位董事和被提名人以及所有执行官员和全体董事作为一个整体对我们的普通股的实际所有权的资料。除 另有说明外，下列受益所有人的地址为c/o dgse Company，Inc.，13022 Preston Road，达拉斯， tx 75240。

董事和委员会董事会

我们的董事会目前由五名董事组成。我们的董事会已确定现任董事会成员Joel S.Friedman、Alexandra C.Griffin和Jim R.Ruth在证券交易委员会和交易所的标准下是“独立的”。根据适用的SEC 和Exchange规则，董事 和我们之间的某些“相关人”交易的存在必须予以披露，并排除董事会认定董事是独立的。除了证券交易委员会规则要求披露的交易 外，我们的董事会在作出独立决定时还考虑了某些其他关系，并在每一种情况下确定这种其他关系不会损害董事代表我们行使独立 判断的能力。

我们的董事是在股东年会上由有权在选举中投票的股份持有人选举产生的，但空缺除外，空缺可由其余董事过半数的赞成票填补。每一位董事 被选出任职，直到他当选后的年度股东大会，或直到他选择辞职为止。

董事会会议

我们的 委员会为履行其职责和职责，视需要举行会议。2018年财政年度期间，麻管局在 人或电话会议上举行了四次会议。我们董事会的所有成员都出席了所有会议并参加了所有会议，所有成员都出席了2018年股东大会，但乔尔·弗里德曼和吉姆·鲁斯除外。管理层还定期与董事们就我们的事务在闭会期间进行磋商。

审计委员会

根据“交易法”第3(A)(58)(A)节设立的审计委员会由我们董事会的所有三名独立董事 组成，由Alexandra C.Griffin担任主席，他也是“审计委员会财务专家”，因为根据“证券法”颁布的条例S-K第407(D)(5)(二)项对 一词作了定义。格里芬女士是“独立”的， 是由交易所的上市标准定义的。审计委员会的其他成员是乔尔·弗里德曼和吉姆·R·露丝。审计委员会的主要任务是监督我们的财务报告程序，评价独立审计员，并酌情履行其职责，以取代我们的独立审计员。管理部门负责编制我们的财务报表，独立审计员负责审计这些财务报表。2018年财政年度期间，审计委员会亲自或电话举行了四次会议。

审计委员会除其经常活动外，还可在出现特殊情况时与独立审计员、行政长官或首席财务干事会晤，并在必要时举行会议，以履行其职责。审计委员会章程可在我们公司 网站的“治理”菜单下查阅：www.DGSECompanies.com。我们证明，我们已经通过了一份正式的书面审计委员会章程，审计委员会每年审查和重新评估章程的适当性。

审计 委员会报告

审计委员会与我们的独立注册会计师事务所--管理层和Whitley Penn LLP(“Whitley Penn”)审查和讨论了已审计的财务报表，以及美国注册会计师协会在规则3200T中通过的所有需要由美国注册会计师协会讨论的事项，即“专业准则”，第一卷，AU第380节，由公共公司会计监督委员会(“PCAOB”)通过。

审计委员会收到了惠特利·佩恩关于惠特利·佩恩与审计委员会关于独立性的信函的书面披露和PCAOB适用规则要求的信函，审计委员会与惠特利·佩恩的独立性进行了讨论。

根据前两段所述的审查和讨论，审计委员会建议审计委员会将已审计的截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度财务报表列入我们向证券交易委员会提交的关于表10-K的年度报告。

所有独立董事，Joel S.Friedman，Alexandra C.Griffin和Jim R.Ruth都是审计委员会的成员。审计委员会根据我们的审计委员会章程行事。根据联交所现行上市标准，审核委员会的每名成员均有资格出任独立的 董事。

赔偿委员会

2012年8月31日，董事会批准设立一个由独立董事组成的赔偿委员会。报酬委员会由Joel S.Friedman担任主席，主要负责审查、批准和确定我们执行官员的报酬，以确保我们采用道德补偿标准，并确保我们的执行官员根据他们的业绩和对我们的贡献得到公平的报酬。委员会有权将其任何责任，连同就这种责任采取行动的权力，下放给委员会认为适当的一个或多个小组委员会。在适用法律允许的范围内，委员会还可将其某些职责和责任下放给管理层，包括在通过、修正、修改或终止 福利计划方面，以及在根据某些库存计划授予股票期权或其他股权方面。

赔偿委员会举行必要的会议，以履行其职责。2018年财政期间，赔偿委员会亲自或电话举行了四次会议。我们通过了正式的书面赔偿委员会章程，赔偿委员会每年审查和重新评估宪章是否适当。赔偿委员会章程 可在我们公司网站的“治理”菜单上查阅，网址为www.DGSECompanies.com。

遵约、 治理和提名委员会

2013年1月17日，董事会批准设立一个由我们的独立董事组成的提名和公司治理委员会，并于2015年2月20日批准了一项决议，将该委员会的名称改为合规、治理和提名委员会，并将某些额外职责下放给该委员会。合规、治理和提名委员会由Jim R.Ruth担任主席，主要负责与公司董事提名程序和程序有关的事项，制定和维持公司的公司治理政策，监测公司遵守其行为守则和道德规范的情况，以及联邦证券 法律所要求的任何相关事项。

遵约、治理和提名委员会负责评估、制定董事会成员所需的适当标准，并与董事会沟通。这一评估包括判断、技能、多样性、诚信、与企业和其他类似规模的组织的经验、候选人的 经验与其他董事会成员的经验的相互作用以及候选人在何种程度上是董事会和董事会任何委员会的适当补充。委员会将审议股东根据适用的法律、规则和条例以及公司章程文件的规定有效提名董事候选人的问题。委员会将以与评价新董事和现任董事相同的方式审查这些候选人。关于如何向董事会提交董事提名 的补充资料，见下文“股东来文和建议”。

遵约、治理和提名委员会视需要举行会议，以履行其职责。2018年财政年度期间，遵约、治理和提名委员会举行了一次会议。我们通过了一项正式的书面遵守、治理、 和提名委员会宪章，以及遵约、治理和提名委员会每年审查和重新评估宪章的充分性。遵守、治理和提名委员会章程可在我们公司网站www.DGSECompanies.com的“投资者”菜单下查阅。所有参加本理事会成员选举的候选人都是由合规、治理和提名委员会根据对每个人的背景、全权证书和业务经验的审查选出的。

委员会应有权将其任何责任连同就 采取行动的权力下放给委员会认为适当的一个或多个小组委员会。

领导能力

根据我们的章程，我们董事会的主席现在是，现在也是我们的首席执行官。2014年6月11日，董事会通过了一项决议，设立牵头独立董事的角色。独立董事选举乔尔·弗里德曼(JoelS.Friedman)担任这一职务。首席独立董事与主席协商制定董事会会议的时间表和议程，协调、主持和主持独立董事的执行会议，担任独立董事和 主席之间的联络人，并协助董事会和高级官员监督公司的治理准则和政策。如上文所述，弗里德曼先生还担任赔偿委员会主席。

根据我们的章程，我们的董事会主席兼首席执行官在出席股东大会和董事会的所有会议时主持会议。我们的董事会主席和首席执行官一般监督我们的事务， 对我们所有的业务有着普遍和积极的控制，并确保我们董事会和股东的所有命令和决议都得到执行。鉴于需要一个集中的监督模式，我们已确定这一领导结构是适当的。

风险监督

和其他公司一样，我们面临各种风险，包括投资风险、流动性风险和操作风险。审计委员会认为，有效的风险管理系统应：(1)及时查明我们面临的重大风险；(2)向高级行政人员通报有关重大风险的必要信息，并酌情向董事会或我们董事会的有关委员会通报有关重大风险的信息；(3)执行与我们的风险概况相符的适当和反应迅速的风险管理战略；(4)将 风险管理纳入决策。我们的委员会负责监督风险监督，并定期就我们的风险管理程序的充分性和有效性与管理层 和顾问举行会议，并为我们分析最有可能出现的 未来风险领域。除了正式的合规计划外，我们的董事会还鼓励管理层推广一种将风险管理纳入公司战略和日常业务运作的企业文化。

商业行为与道德守则及相关交易政策

我们通过了一项适用于我们的董事、官员和雇员的“商业行为和道德守则”，以及一项适用于我们的董事(和董事提名人)、执行官员(或履行类似 职能的人)、我们的某些家庭成员、附属公司、联营人员和/或相关人员以及至少拥有我们普通股5%股份的股东的相关交易政策。我们的“商业行为和道德守则”和“相关人员交易政策”的最新副本可在我们的公司网站www.DGSECompanies.com的“治理”菜单下查阅。 us与我们的高级职员、董事、主要股东或其他关联公司之间的任何交易，其条款对我们的优惠程度不亚于董事会认为可以从非关联第三方获得的条款。我们打算在我们的网站和公开文件中公布今后对这些政策的修正，或放弃这些规定。

股东通信

股东可通过我们的投资者关系部向我们的董事会、个别董事或官员发送信函，地址：秘书，DGSE公司，公司，达拉斯普雷斯顿路13022，TX 750240，电话：972-587-4021，或通过电子邮件在投资者关系@dgse.com。有关我们的会计、内部控制或审计事项的意见或问题将提交审计委员会成员。关于董事提名和其他公司治理事项的意见或问题将提交给我们的合规、治理和提名委员会。

执行干事

下表列出了有关公司现任执行官员的某些信息：

John R.Loftus自2016年12月12日起担任董事会首席执行官、总裁和主席。在他的指导下，该公司在2018年连续公布了第二个年度利润。Loftus先生拥有SMU Cox商学院的工商管理硕士学位。

Bret A.Pedersen于2017年1月17日当选为首席财务官。彼得森先生拥有西南德克萨斯州立大学会计学学士学位。作为注册会计师超过20年，他有丰富的经验，在报告，分析， 和财务控制公司。在DGSE公司成立之前，他曾担任多家公司的财务总监。在当选为DGSE首席财务官前两年，Pedersen先生在2014至2016年期间担任佩森石油公司(Payson Petroleum，Inc.)的财务总监，佩森石油公司是佩森运营有限责任公司(Payson Operating LLC)的母公司。在佩森石油公司之前，彼得森先生是2009年至2014年的铁溪风险投资公司的财务总监。

上述个人没有参与条例S-K第401(F)项所界定的法律程序。

执行 补偿

我们的董事会负责建立和管理我们的行政人员薪酬和雇员福利方案的上下文 我们的总体目标和宗旨。根据赔偿委员会章程，董事会的这一职责已下放给我们董事会的赔偿委员会(“赔偿委员会”)。薪酬委员会 至少每年审查执行薪酬方案，并批准对高管薪酬的适当修改， 包括特定金额和薪酬类型。赔偿委员会负责确定首席执行官和首席财务官的薪酬 。薪酬委员会制定非雇员董事的年度薪酬，并监督我们的股权薪酬计划，包括我们基于股票的薪酬计划的管理。

我们薪酬计划的目标是：(一)提供一套具竞争力的综合薪酬计划，以吸引、挽留及激励本机构各阶层的高才人才；及(二)提供奖励和奖励，以实施我们的短期和长期战略和业务目标。因此，我们努力构建在业内具有竞争力的薪酬方案，同时维护和促进我们的利益以及股东的利益。

我们认为，具体的高管薪酬水平应反映我们公司内每个职位的责任，以及职位的相对价值和对质量的竞争，是我们行业的关键人员。我们的行政薪酬 计划包括三个主要组成部分：

薪酬顾问的建议

在2015年2月，作为联委会实施的一套公司治理改革的一部分，赔偿委员会建议 ，联委会核准了一项行政赔偿政策。作为本政策的一部分，要求赔偿委员会至少每三年保留一名独立的薪酬顾问，以审查公司的薪酬理念和计划，以确保确定薪酬的标准、因素以及政策和程序符合目前最佳的 做法。这类顾问应就任何适当的 行动向赔偿委员会和/或整个董事会提出建议，以便更好地使执行和董事薪酬与股东利益和长期价值创造相一致。因此， 在2016年，赔偿委员会聘请了一名独立的薪酬顾问Paradox薪酬顾问(“Paradox”)，分析我们与同行相比的高管薪酬方案。悖论还就竞争性高管薪酬结构的适当要素，包括固定和风险因素、短期和长期激励措施以及现金和股权构成，向薪酬委员会提出了建议。悖论报告了它对我们高管领导团队成员所担任职位的全部高管薪酬计划的分析结果，以及这些薪酬方案的具体组成部分，并将 与类似规模公司和/或相关行业的劳动力市场同行担任类似职位的高管进行了比较。

摘要 补偿表

下表和讨论列出了我们的首席执行官(或以类似身份行事的人)和我们的两名报酬最高的执行干事(“名为 执行干事”)在2018年财政年度和2017年财政年度以各种身份向我们提供的所有服务所支付或应计的报酬。

就业协议

截至2018年12月31日，没有就业协议；然而，每名执行干事都是赔偿协议的受益人。

财政年度末未颁发的股本奖

截至2018年12月31日， 没有杰出股权奖。

董事薪酬

从2017年1月开始，赔偿委员会建议向独立董事支付现金补偿，每年10 000美元，每季度董事会会议日到期的2 500美元季度加薪。不支付其他赔偿。 委员会随后核准了这些建议。

我们的员工董事作为董事的服务没有得到单独的补偿。

下表列出了在2018年财政期间向我们的董事(不包括被任命为执行干事的董事 )支付的报酬总额，这些董事的报酬在上文简要报酬表标题下说明)，因为他们在2018年财政年度期间为我们的董事会和委员会 服务。

股本 薪酬计划信息

2004年6月21日，我们的股东批准通过2004年股票期权计划(“2004年计划”)，该计划保留了170万股普通股，供行使购买普通股的期权时发行。我们根据2004年计划，向我们的某些官员、董事、关键雇员 和其他一些向我们提供货物和服务的个人提供了购买我们普通股1，459，634股的期权。每项期权均于2004年1月1日授予，或在其后立即发行时给予 。根据2004年计划发行的每一种期权的行使价格等于我们的普通股在授予之日的市场价值，这是由我们的普通股在 授予之日在交易所的收盘价确定的，如果在授予之日没有交易，则在我们的证券在该交易所上市和交易的批出之日的最后一天确定。截至2018年12月31日，在根据2004年计划提出的备选办法中，845 634项已经执行，599 000项已到期，15 000项尚未执行。根据“2004年计划”，不能再发出任何通知。

2006年6月27日，我们的股东批准通过2006年股权激励计划(“2006年计划”)，该计划保留了75万股，供行使购买普通股或其他股票奖励的期权时发行。我们随后根据2006年计划批准了购买15万股普通股的期权，其中100 000股已行使，其余50 000股已于2018年12月31日到期。

2016年3月24日，董事会授予当时董事会的三名独立董事122，040个RSU，作为对其董事会服务的赔偿 。有四分之一(或30510个)的RSU归属并于2016年3月31日发布.其余的RSU归属 ，并可在每个季度末(6月30日、9月30日和2016年12月31日)行使。在适用的归属日期，每个已归属的RSU将 转换为我们普通股的一部分，面值为0.01美元，无需额外考虑。

2016年4月27日，董事会授予该公司前首席执行官马修·皮克斯和公司前首席财务官纳比勒·洛佩兹75，000股和50，000卢比作为公司高管服务的报酬。对于皮克斯先生，四分之一(或18，750人)和洛佩兹先生，四分之一(或12，500人)的RSU被 按比例在自2017年4月27日起的四年期间内分期付款，但在每一种日期和2016年4月27日的“RSU奖励协议”中规定的其他条款和条件下， 仍是雇员。每个 既得利益的RSU都可以转换为我们普通股的一部分，面值为0.01美元，没有额外的考虑。除死亡或伤残外，雇员终止 服务时，尚未归属的任何RSU将被没收，并应终止给予 这类单位。由于他于2016年8月15日辞职，判给洛佩兹先生的50，000个RSU全部被没收。由于马修·皮克斯在2017年4月27日继续受聘，他的第一部年度作品(也就是18750部)获得了归属。由于马修·皮克斯从2017年6月30日起辞职，所有授予皮克斯先生的进一步服务单位都被没收。除了上述马修·皮克斯和纳比勒·洛佩兹的RSU赠款外，赔偿委员会还分别向执行人员发放了额外的75，000英镑和50，000英镑，如果达到某些财务业绩标准，这些高管将在2017年4月27日开始的四年期间内按比例发放。由于他的辞职生效于2016年8月15日，所有判给洛佩兹先生的额外50，000个RSU都被没收。由于财务执行情况 低于最低水平, 在第一次年度分期付款时没有授予RSU。由于马修·皮克斯自2017年6月30日起辞职，所有授予皮克斯先生的绩效RSU都被没收。

随后，对这类赠款，“2006年计划”到期，因此无法根据“2006年计划”再发放任何款项。

2016年12月7日，我们的股东批准通过2016年股权激励计划(“2016计划”)，该计划根据根据该计划颁发的裁决保留了1，100，000股股票。截至2018年12月31日，尚未根据2016年计划颁发任何奖项。

下表汇总了截至2018年12月31日尚未发行的普通股和RSU股票的期权：

某些 关系和相关事务

我们不时与股东、董事、正常贸易关系人及其他相关人士进行商业交易。下文 在题为“关联方交易”的一节中概述了这类交易。

相关 方事务

DGSE 公司政策规定了与有关 人的交易的识别、审查、审议和核准或批准，因为根据“证券法”(“相关的 方”)颁布的对条例S-K第404(A)项的指示对这一术语作了定义。根据这一政策，所有关联方交易在完成交易 之前都得到确认和批准，以确保它们符合DGSE的最大利益及其股东的最大利益。除其他因素外， DGSE董事会考虑交易的规模和持续时间、交易中关联方的性质和利益、交易是否可能涉及利益冲突，以及如果交易的条件至少对DGSE有利，则可与无关联第三方进行类似的交易。DGSE董事会至少每年审查所有关联方交易，以确定继续、修改或终止任何相关方交易是否符合DGSE的最佳利益和DGSE股东的最佳利益。DGSE的相关人士 交易政策可在公司公司 关系网站的“投资者”菜单下查阅，网址为www.DGSECompanies.com。

通过2010年开始的一系列交易，Elemtel、NTR和Truscott(“相关实体”)成为我们普通股的最大股东。NTR于2018年8月29日将其所有普通股转让给了Eduro Holdings，LLC(“Eduro”)。2018年财政年度， Elemtel是DGSE的主要废品精炼商，占销售额的11%和采购的2%， Elemtel是我们的主要炼油商和黄金合作伙伴，占2017年财政年度同期销售额的17%和购买量的11%。2016年12月9日，DGSE和Elemtel结束了“债务交换协议”所设想的交易，根据该协议，DGSE发行了8，536，585%的普通股，并发行了一张认股权证，在2016年12月9日之后的两年内再购买1，000，000股 ，以换取注销和免除因与黄金有关的交易而拖欠给缩略尔的3，500，000美元的贸易应付账款。购买另外1，000，000股股票的授权令于2018年12月到期，但未行使。截至2018年12月31日，该公司有义务向“缩略语”支付3，088，973美元，作为应付贸易， ，并从“缩略语”收到0美元的应收款项。截至2017年12月31日，该公司有义务向“缩略语”支付3，902，293美元，作为应付交易 ，并有39，215美元应收“缩略语”。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的一年中，该公司分别向相关的 实体支付了149 540美元和199 243美元的利息，以支付公司未付的应付款项。

2012年7月19日，该公司与非正常贸易关系签订了贷款协议，根据该协议，非正常贸易关系同意向该公司提供最高达7 500 000美元的循环信贷指导额度。“贷款协定”预期终止-在此点上，所有未付款项将在下列日期提前到期应付：(1)2014年8月1日；(2)DGSE收到要求偿还债务的非正常贸易关系通知后12个月的日期；(3)按照贷款协定条款加快债务 的日期；或(4)承诺根据 贷款协定终止的日期。关于贷款协议，DGSE对其每一子公司各自的个人财产 给予担保权益。根据贷款协议借款的所有资金每年的利率为2%(2%)。DGSE根据“贷款协定”条款收到的收益用于偿还DGSE与N.A.得克萨斯资本银行之间截至2005年12月22日的与该“贷款协议”有关的所有未清债务，并在正常业务过程中将额外收益用作周转资金。2014年2月25日，我们与非关税壁垒签订了为期一年的贷款协议，将终止日期延长至2015年8月1日，2015年2月4日，我们又延长了两年，将终止日期延长至2017年8月1日。2016年12月9日，DGSE和NTR结束了“债务交换协议”所设想的交易，根据该协议，DGSE发行了5，948，560股普通股，以换取取消和免除共计2，438，909美元的贷款本金和应计利息。

在2019年5月20日，Corrent Resources，LLC(“Corrent”)，DGSE公司的全资子公司。(“DGSE” 或“Company”)与Echo 环境公司、LLC及其全资子公司Itad USA(统称为“Echo实体”)签订资产购买协议(“购买协议”)，Echo实体同意出售该协议，Corrent同意以6，925，978.00美元(“Echo交易”)购买Echo实体的所有资产、权利和利益。Echo实体是Elemtel，LLC(“Elemtel”)的全资子公司。John R.Loftus(“Loftus”)是DGSE的首席执行官、总裁和 董事长，在本文报告的交易之前，他拥有Elemel公司大约三分之一的股权。关于Echo交易，在2019年5月20日，Corrent签立并交付Loftus一张本票(“Corrent票据”)，根据该期票，Corrent向Loftus借款6，925，979.00美元，其收益用于购买所获得的资产。 同时，Loftus于2019年5月20日购买了Elemtus拥有的未偿股份，因此，在该日期之后， 缩略图及其附属公司不再是相关各方。

还在2019年5月20日，DGSE公司，LLC(“DGSE LLC”)，该公司的全资子公司，执行并向Loftus交付了一张期票(“DGSE LLC票据”)，根据该期票，DGSE LLC从Loftus借款3，074，021.00美元，其收益用于支付公司因与黄金有关的交易而欠顶叶或其子公司 的约3，074，021.00美元债务。在这里报告的交易之后，Loftus不再在Elemtel中拥有任何股权(br})。

提案 2：

批准修改公司章程，更改公司名称，在公司的授权股份中增加优先股

提案的说明

目前的公司注册条款是在20世纪60年代公司成立时通过的，并经过多次修正，以反映公司名称的改变和其他资本结构的变化。董事会于2019年8月13日批准了对公司章程的拟议修正和重新声明，但须经股东批准。建议修改的 和重新登记的公司章程副本附于下文，见附录99.1。

原理 创建空白检查优先股

“公司章程”目前规定发行至多6 000万股普通股。经股东批准后，本提案将修订“公司章程”，规定设立一类价值500万股(500万股)的 优先股，具有董事会可能确定的条件、权利和特征。

术语“空白支票”通常用于指优先股，其创建和发行是由股东预先授权的，其条款、权利和特征由董事会不时确定。对空白支票优先股的授权将允许董事会在一个或多个系列中不时创建和发行优先股 。在不违反公司章程，经不时修订的公司章程和法律或任何证券交易所或国家证券协会交易制度规定的限制的情况下，董事会将酌情明确授权董事会通过决议，发行优先股，确定股份数目，改变名称、偏好和相对、参与、任择 或其他特殊权利、资格、限制或限制，包括股利权利、股息率、赎回条件、赎回价格、表决权、转换权，以及构成任何 系列优先股的股份的清算偏好，在每种情况下均不经股东采取任何进一步行动或投票。董事会必须根据自己的判断作出发行优先股的任何决定，这样做符合公司及其股东的最佳利益。

原理 创建空白检查优先股

拟议的公司章程修正案将使公司在满足未来资本要求方面具有更大的灵活性，除普通股外还提供另一种类型的担保，因为它将允许公司不时发行优先股，其特征可能由董事会为任何适当的公司目的而确定。这种 用途可包括(但不限于)发行现金，作为获取资本供公司使用的手段，或作为公司为收购其他企业或其资产而支付的全部或部分代价的发行。除其他外，董事会可以创建一系列优先股，这些优先股可以根据固定或浮动的换算率转换为普通股。董事会没有立即计划、谅解、协议或承诺发行任何优先股，或发行增发普通股的计划、谅解、协议或承诺，但现有的股权补偿计划除外。

拟议修正案的反收购效应

这一提案如果获得批准，将补充和加强公司现有的收购防御措施。

在某些情况下，发行更多有表决权的优先股可能会产生拖延公司控制权或防止公司改变控制权的效果，办法是增加有权投票的流通股数目，并增加核准公司控制权变更所需的票数。可以发行有表决权的股份或可转换优先股，也可以发行购买这种股份的权利，以便通过收购要约、委托书竞争、合并或其他方式更难获得公司的控制权。董事会有能力发行这种额外的优先股，并享有它认为可取的权利和优惠，这可能会使潜在的收购者望而却步，从而使股东无法从试图获得公司所有权或控制权的企图中获得利益，例如以高于市场价格的溢价出售其股份。此外，向对董事会友好的人发行这种增发的股票，无论是普通股还是优先股，如果股东认为这种改变是可取的，就更难将现任董事从董事会撤职。

虽然公司章程的拟议修正案可能会产生反收购的后果，但董事会认为，它将给公司带来的好处大于任何不利之处。如上文所述，除了加强为购买 和获得资本提供资金的能力之外，该公司还将获得一定程度的保护，使其免受可能违背公司和股东利益的敌意收购。董事会认为，鼓励潜在收购者直接与董事会谈判，而不是采取单方面行动，符合公司和股东的最佳利益。只有在授权代表公司进行谈判时，董事会才能获得最符合公司和所有股东利益的条款。

所需投票

股东代表我们普通股所有流通股的多数票的赞成票是修改公司章程所必需的。由于根据适用的规则，本次投票是一项非例行事务，您的银行、经纪人或其他代名人 不能在没有您指示的情况下投票。弃权和未经表决将产生“反对”这一提案的效果。

董事会一致建议对公司章程进行“表决”。

提案 3

批准任命

Whitley Penn是DGSE的独立审计师

截至2019年12月31日的财政年度

审计委员会已任命惠特利·佩恩为我们的独立注册会计师，负责审计截至2019年12月31日的财政年度的财务报表，并进一步指示管理层在年度会议上提交独立注册会计师的甄选工作，供股东批准。股东批准的惠特利佩恩选择 是不需要我们的章程或其他。然而，作为良好的公司做法，我们正在将Whitley Penn的选择提交给股东批准 。如果股东未能批准这一选择，审计委员会将重新考虑是否保留惠特利·佩恩(Whitley Penn)。即使甄选获得批准，审计委员会也可酌情指示在一年内的任何时候任命另一家独立的会计师事务所，如果确定这样的变动符合DGSE和我们股东的最佳利益的话。

惠特利·佩恩公司的代表预计将出席我们的年度会议，如果他们愿意，将有机会发言，并随时回答适当的问题。

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”和审计委员会章程的要求，由我们的独立会计师惠特利·佩恩执行的所有审计和审计相关工作以及所有非审计工作均由审计委员会事先批准，包括此类工作的拟议费用。审计委员会获悉实际提供的每一项服务。

下表列出了对2018年财政年度和2017年财政年度综合财务报表的审计费用。

审计费用的 金额一般包括以下费用：(I)审计公司的10-K表中的年度合并财务报表包括 ；(Ii)对公司 表10-Q所列季度合并财务报表的审查。税金主要用于准备纳税申报表和与税务有关的服务，包括编制所有适用的州纳税申报表。

所有审计服务都事先得到审计委员会的批准，审计委员会的结论是，Whitley Penn LLP 提供这类服务与维持该公司履行审计职能的独立性是相容的。审计委员会的预先批准政策：(I)确定审计委员会在批准服务 时必须考虑的指导原则，以确保Whitley Penn LLP的独立性不受损害；(B)说明审计和可能提供的税务服务； 和(C)对所有获准的服务提出预先批准要求。根据该政策，惠特利佩恩有限责任公司提供的所有服务必须事先得到审计委员会的批准。

我们最初于2012年5月聘请Whitley Penn公司作为我们的主要独立会计师对我们的财务报表进行审计，我们的董事会成员一致批准了Whitley Penn的聘用。在Whitley Penn受聘之前，我们和代表我们的任何人都没有就以下问题征求Whitley Penn的意见：(1)将会计原则 适用于特定的已完成或拟议的交易，或对我们的财务报表可能提出的审计意见类型； 或，(2)引起分歧的任何事项(如根据 “证券法”颁布的条例S-K第304(A)(1)(4)项所界定的)或应报告的事件(如根据“证券法”颁布的条例 S-K第304(A)(1)(V)项所界定的)。

所需投票

如果有法定人数，在年会上所投多数票的赞成票是批准我国独立注册会计师的必要条件。

董事会建议“投票赞成”批准任命惠特利·佩恩为2019年12月31日终了财政年度DGSE的独立审计师。

提案 4：

年度会议休会，争取更多代理人支持建议一至三

在年度会议上，如果我们没有获得足够的票数来批准任何这样的建议，我们可以要求股东投票休会特别会议，以争取更多的代理人支持提案1至3的批准。批准休会提案需要对此事项投赞成票，前提是出席会议的法定人数为法定人数。根据适用的规则，本次投票是一项非例行事务，因此，如果没有您的 指示，您的银行、经纪人或其他代名人不能投票。

委员会一致建议投票“赞成”休会年度会议的建议，以争取更多的代理人 赞成建议一至三。

第16(A)节

报告 遵守情况

“交易法”第16(A)节要求我们的董事和高级官员以及有权拥有我们共同股份的10%以上的人向证券交易委员会提交表格3的实益所有权报告，以及表格4或表格5中我们的普通股 和其他权益证券的实益所有权的变化。证券交易委员会的条例要求所有高级人员、董事和10%以上的股东 向我们提供他们所提交的所有第16(A)款表格的副本。

仅根据对2018年财政期间提交给我们的表格3和4及其修正案的审查，以及报表5及其修正案就2018年财政年度向我们提交的书面申述，以及报告人关于不需要表格5的任何书面申述，下列表格列出2018年财政期间任何时候任何时候没有及时提交我们普通股10%以上的董事、官员或实益所有人的资料，“外汇法”第16(A)节要求在2016财政年度或上一个财政年度提交的报告：

股东通知和建议

我们采用了一个正式程序，股东或其他有关方面可以通过这个程序与我们的董事会或其任何成员进行沟通。我们的董事会建议股东或其他有关方面以书面形式与 董事会进行任何通信，并将它们邮寄给我们位于达拉斯普雷斯顿路13022号、德克萨斯州75240号的主要办事处，由投资者关系部负责。这种集中的程序将有助于审计委员会以适当的方式审查和答复这类来文。应在来文中注明任何特定的董事会接受者的姓名。董事会指示投资者关系部只向预定的收信人发送这种信函；然而，董事会还指示投资者关系部在转交任何信函之前，审查这类信件 ，并酌情决定，如果某些物品被视为属于个人、非法、商业、冒犯或轻率的物品，或不适于董事会审议，则不予转交。在这种情况下，这些信件将转交给 我们的公司秘书，以供审查和可能的答复。这一信息也载于我们的网站：www.DGSECompanies.com。

股东按照“交易法”第14(A)-8条提出的提案，提交给我们将于2020年举行的股东年会，供列入我们关于该会议的委托书和委托书形式，必须在2020年3月1日或之前收到，除非自2020年年会之日起，年会已更改30天以上，在此情况下，在公司开始印刷和发送其代理材料之前，必须在合理时间内收到 股东建议书。在“交易法”第14(A)-8条所述程序之外提出的股东建议书必须在2020年2月1日前收到。 这类股东建议书必须符合我们的附例和“外汇法”第14A条的要求。

“交易法”第 14a-4条规则规定，我们对股东建议使用自行酌定的代理投票权，即在代理声明中不涉及 。关于我们的2020年股东年会，如果我们没有收到股东提议的通知 [(一九二零九年九月三十日)]，当提案 在会议上提出时，我们将被允许使用我们的酌处表决权，而不需要在代理声明中讨论这个问题。

招标人

所附的委托书是代表我们的董事会征求的。我们将在所附的 表格中支付招揽代理的费用。我们的工作人员可以邮寄、电话、电报或传真等方式征集代理人。根据要求，我们将偿还经纪人，经销商，银行和受托人，或他们的被提名人，在将代理材料转发给我们的普通股股份的实益所有者时所发生的合理费用。

其他事项

董事会不知道除本文件所列事项外，将在会议上采取行动的任何事项。 如果出现任何其他需要股东投票表决的事项，则所附形式的代理人授予有权投票的人或个人，该代理人的酌处权根据其对DGSE利益的最佳判断对其进行表决。

DGSE 已采用邮寄2018年年度报告和2019年委托声明的过程，称为“内务管理”， 已得到证券交易委员会的批准。House Holding是指拥有相同姓氏 和地址的股东将只收到2018年年度报告和委托书的一份副本，除非DGSE从该地址的任何股东收到相反的指示 。DGSE将继续向记录的每个股东发送一张代理卡。

如果 您希望在同一地址收到2018年年度报告和2019年代理声明的多份副本，则将根据您的请求立即向您提供额外的副本 。如果您是记录的股东，要求提供更多的副本，请向德克萨斯州达拉斯普雷斯顿路13022号，TX 75240，注意：Bret Pedersen，电话：972-587-4024。符合条件的记录股东 收到2018年年度报告和2019年代理声明的多份副本后，可以以同样的方式联系 DGSE请求入户。DGSE已承诺为降低印刷成本和邮资费用，并鼓励您参加。

如果 您是受益所有者，您可以请求“2018年年度报告和代理声明”的其他副本，也可以通过通知您的经纪人、银行或指定人来请求 控股。

目前的 和可能的投资者也可以在我们网站的投资者关系部分获得我们2018年年度报告、2019年委托书和其他财务信息的免费副本，网址是：www.dgse compies.com。

表格10-K的年度报告

我们2018年12月31日终了的财政年度10-K表的年度报告副本，包括财务报表，附在这份委托书中。年度报告不应被视为委托书征求材料，也不应视为进行任何招标的通信。我们向证交会提交的2018年12月31日终了财政年度的10-K报表副本(不包括证物)，在向DGSE公司投资者关系公司(DGSE Company，Inc.，13022 Preston Road，TX 75240)提出书面请求后(不包括证物)，可在我们的网站www.DGSECompanies.com上获得(不包括证物)。

2019年9月20日