PRER14A

无因由分离
变化后18个月内
在控制中

无因由或无因由地分居

18个月内有充分理由

控制中的变化

其他薪酬和

双方的利益

环境

：基薪的150%和目标年度奖金在18个月内支付

应支付18个月以上基薪的200%

终止60天后应支付的目标年度奖金的200%

按所赚取的范围计算，按终止年度按专业评级发放的年度奖金，否则应在该年到期时支付。

100%的基本工资和目标年度奖金在12个月内支付

：基薪的150%和目标年度奖金在18个月内支付

我很高兴代表董事会邀请我们的所有股东参加2019年布鲁克代尔高级生活公司股东年会。(2019年年度会议或年度会议)。会议将在举行。[●], [●]，2019年[●]，中央时间， [●]。本信附有2019年年会的通知、一份载有要采取行动的事项的委托书和一张白纸委托书。

在今年的年度会议上，您的投票将特别重要。如你所知，一位持不同政见的股东，“土地和建筑物”，表示打算提名两名候选人在年会上当选为董事，反对你们董事会推荐的人选。

董事会一致建议全体投票选举每一位董事会成员，在所附的白纸代理卡上选举每一位董事会成员，并对上文第2至6项进行表决，并敦促您不要签署或退回或投票任何从陆地和建筑物发送给您的蓝色代理卡。如果您以前提交过一张由Land&Builds发送给您的蓝色代理卡，您可以撤销该代理，并投票给您的董事会成员、被提名人和将在会议上使用所附白代理卡进行表决的其他事项。只有您的最后日期的代理才会计算在内，并且任何代理都可以在其在年度会议上执行之前的任何时间被撤销，如所附代理声明所述。

如果您有任何问题，请联系InnisFree并购公司(Innisfree公司)，我们的代理律师协助我们与2019年年会有关的。美国和加拿大的股东可以拨打免费电话+1(877)825-8621.其他地点的股东可致电+1(412)232-3651。银行及经纪可致电+1(212)750-5833。

我们感谢你对布鲁克代尔的持续投资。

真的是你的，

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Lee S.Wielansky

董事会主席

请注意，一位持不同政见的股东-土地和建筑物公司-已表示打算在年度会议上提名两名候选人当选为董事。您可能会收到征集材料，从土地和建筑物，寻求您的代理投票，土地和建筑物的提名人。本公司不对土地和建筑物或其被提名人提供的任何信息或的准确性负责，这些信息或资料载于由土地和建筑物存档或散发的任何委托书招标材料，或以其他方式可能作出的任何其他陈述。土地和建筑选择哪个公司的股东将收到土地和建筑物，代理招标材料。

董事会一致建议全体成员投票赞成在所附白代理卡上选举每一名董事会成员，并对上文第2至第6项进行表决，并敦促你不要签署或退回或投票任何由陆路和建筑物寄给你的蓝色代理卡。在白纸委托书上被指名为代理人的人士，会运用其酌情决定权，就其他在周年会议或任何押后或押后会议上适当出现的事宜进行表决。如果您已经使用由Land&Builds发送给您的蓝色代理卡进行投票，您可以通过签署所附白色代理卡并对其进行日期测定，并在所提供的已付邮资信封中返回它，或者通过 Internet或通过电话按照所附白代理卡上提供的指示提交您的代理。只有您的最后日期的代理才会计算在内，并且任何代理都可以在其在年度会议上执行之前的任何时间被撤销，如所附代理声明中的所描述的那样。

只有在营业结束时有记录的股东[●]，2019年将有权在年会上收到通知、出席会议并投票。

你的投票非常重要。无论您是否计划出席年度会议，都鼓励您阅读代理声明，并尽快提交您的白色代理卡或投票指示表，以确保您的股票在年会上得到代表并进行投票表决。如果您以记录保管人的身份持有您的股票，您可以通过电话或互联网通过代理投票，方法是按照所附白代理卡上提供的说明或填写、签署、约会和在所提供的邮资已付信封中填写、签名、约会和退回您的白纸代理卡。如果您通过经纪人或其他托管人持有您的股票，请按照您从记录持有人那里收到的指示进行投票。

如果您对此信息或代理材料有任何疑问，请与我们的代理律师InnisFree联系。美国和加拿大的股东可以拨打免费电话+1(877)825-8621.其他地点的股东可拨打+1(412)232-3651。银行和经纪人可拨打+1(212)750-5833电话。

这份2019年股东年会的通知和委托书的副本将从或大约开始发送给股东。[●], 2019.

根据董事会的命令

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乍得C.怀特

执行副总裁、总法律顾问兼秘书



代理语句摘要			v

年度会议概况			1

建议1：选举董事			5

板组成			6
确定主任候选人			6
评估董事候选人			7
板多样性			7
选举主任的过半数投票政策			7
第二类获提名董事			9
续设一级和三级董事			10
邀请函的背景			13

建议2：批准修订法团证书，以加快第二类董事的年度选举			23

公司治理			25

公司治理准则、商业行为守则和道德规范			25
独立董事			25
董事会和委员会的会议			25
董事会领导结构			26
风险监督			26
股东来文			26
管理局各委员会			27

董事补偿			29

非雇员董事薪酬计划			29
现任董事会主席的报酬			30
董事会前执行主席的报酬			30
董事股权指引			31
2018年董事薪酬			31

执行干事			33

行政薪酬			35

薪酬探讨与分析			35
赔偿委员会报告			55
2018年总薪酬表			56
基于计划的奖励的授予			58
财政年度杰出股权奖年底			60
2018年归属股票			61
养恤金福利			61
无保留递延补偿			61
在控制权终止或变更时可能支付的款项			62
赔偿委员会联锁及内幕参与			69
薪酬比率			70


		i



建议3：咨询核准指定执行干事的薪酬			71

提议4：批准任命2019年独立注册会计师事务所			72

审计委员会报告			73

建议5：批准“公司注册证书修正案”，以促进无争议董事选举的多数投票标准			75

提议6：核准修订后的布鲁克代尔高级生活公司。2014年总括奖励计划			77

某些关系和相关交易			90

股权信息			91

某些受益所有者的安全所有权和管理			91
第16(A)节受益所有权报告遵守情况			92
威胁代理竞争的某些潜在后果			92

补充资料			94

股东对2020年年会的建议			94

招标费用			94

访问我们的证交会文件			95

附录A：“宪章”第1号修正案案文(提案2)			A-1

附录B：非公认会计原则财务措施的调节			B-1

附录C：“宪章”第2号修正案案文(提案5)			C-1

附录D：修订和恢复的Brookdale高级生活公司的案文。2014年综合奖励计划(提议6)			D-1

附录E：关于邀请函参加者的补充资料			E-1


二

我们的股东函、2019年股东年会通知和这份委托书中的某些陈述可能构成1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。这些前瞻性声明受到各种风险和不确定因素的影响，包括所有非历史事实陈述和关于我们的意图、信念或期望的陈述，包括但不限于与执行我们的战略目标有关的声明。前瞻性语句通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如可能、将、应该、应该、可以、可、可识别的前瞻性语句。通过使用以下前瞻性术语，一般可识别前瞻性语句：可能、将、应该、可.、可.‘>等前瞻性术语.’>.=‘class 1’>将、应该、可.这些前瞻性声明是基于某些假设和预期，我们预测结果或未来计划或战略的实际效果的能力本质上是不确定的。虽然我们相信任何前瞻性陈述所反映的期望都是基于合理的假设，但我们不能保证我们的假设或期望会达到，而实际的结果和表现可能会与预期有很大的不同。可能对公司的经营和未来前景产生重大不利影响的因素，或可能导致事件或情况与前瞻性声明不同的因素，包括但不限于对老年人支付居民费用和入场费的能力产生不利影响的事件，包括经济、国家或地方住房市场的衰退。, 消费者信心或股票市场和家庭成员之间的失业；政府偿还计划下偿还率、方法或时间的变化，包括医疗保险和医疗补助方案；正在进行的保健改革努力的影响；继续建造和开发新的高级住房、供应过剩和竞争加剧的影响；影响公司在到期时获得融资或延长债务或再融资的能力的金融市场的中断和公司的融资成本；与当前全球经济状况和一般经济因素有关的风险，如通货膨胀、消费价格指数、商品成本、燃料和其他能源成本、利率和税率；公司有能力产生足够的现金流量，以支付所需利息和长期租赁付款，并为其计划中的资本项目提供资金；公司负债和长期租约对其流动性的影响；公司不遵守其任何债务或租赁协议(包括其中载有的财务契约)的影响，包括在公司不遵守任何此类协议的情况下，放款人或出租人宣布交叉违约的风险，以及公司担保租赁和债务的财产因任何所产生的租约终止和止赎行动而遭受损失的风险；公司贷款基础计算的影响和公司在循环信贷机制下可获得的综合固定费用保险比率；竞争加剧或人员短缺、竞争加剧造成的工资压力、低失业率、最低工资增长和加班费法律的变化, 和工会活动；未能维护公司信息系统的安全和功能，或未能防止网络安全攻击或破坏；公司有能力按照商定的条件或根本完全完成待决或预期的处置或其他交易，包括对关闭条件的满意程度，无法获得或受制于预期之外的条件的风险，以及关闭时间方面的不确定性，以及该公司今后查明和寻求任何这类机会的能力；公司有能力按照其可以接受的条件获得额外资本；公司按照其计划完成其资本支出的能力；公司查明和寻求发展、投资和收购机会的能力及其成功整合收购的能力；收购资产的竞争；在获得监管批准方面的拖延；与生命周期有关的风险是向该公司某些入场费的居民提供的利益；提前或以其他方式终止管理协议或不续签管理协议；住房市场的条件、规章的变化以及其集中的地理区域内的自然行为；终止公司的驻地协议和租赁的居住空间中的空缺；关键人员的离职和管理层变动可能造成的干扰；与执行公司战略有关的风险，包括为执行其战略优先事项而采取的举措及其对公司业绩的影响；积极股东的行动，包括代理竞争；市场条件


		三、

和资本分配决定，这些决定可能影响公司不时决定是否根据其现有的股份回购计划购买任何股份，公司是否有能力为任何回购提供资金；公司是否有能力保持一致的质量控制；对高级住房的总体需求减少；公司任何一个社区的环境污染；不遵守现行环境法；对针对该公司提出的投诉作出不利的决定或解决；遵守日益增加和不断发展的规定的成本和困难；对政府审查、审计和调查所产生的不利决定作出反应的费用和不利的决定；未预料到的遵守立法或法规发展的费用；以及在我们不时向证券交易委员会提交的文件中详细说明的其他风险，包括公司关于表10-K的公司年度报告和关于表10-Q的季度报告中所载的风险。在考虑前瞻性陈述时，您应该记住此类SEC文件中的风险因素和其他警告声明。请读者不要过度依赖这些前瞻性的语句，这些语句反映了我们的管理人员在此代理声明的日期时的观点。本公司不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就，并且，除法律规定的情况外，公司明确放弃任何义务公开发布任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们对此的期望的任何变化，或任何声明所依据的事件、条件或环境的变化。


四、四


提案	一致同意的建议板	页参考 (更多细节)
1. 选举公司董事局提名的两名二级董事	✔用于附件中列出的每一位被提名人白代理卡	5
2. 批准修订公司注册证书，以加快二级董事的年度选举	✔用于	23
3. 咨询公司对我们指定的执行官员薪酬的批准	✔用于	71
4. 批准任命安永会计师事务所为2019年独立注册公共会计师事务所	✔用于	72
5. 批准对公司注册证书的修订，以便利在无争议的董事选举中实行多数票的投票标准	✔用于	75
6. 批准修订后的布鲁克代尔高级生活公司。2014年总括奖励计划	✔用于	77

您可能会收到征集材料，从土地和建筑物，包括代理声明和蓝色代理卡，寻求您的代理投票给土地和建筑物的两个提名人。本公司对任何委托征集书中所载土地及建筑物或其获提名人所提供或与之有关的任何资料的准确性，不负任何责任。


		v

土地和建筑物提交或散发的材料，或代表土地和建筑物或其他土地和建筑物可能作出的任何其他陈述的材料。土地和建筑物选择哪个公司的股份持有人将收到土地和建筑物代理招标材料。董事会不认可土地和建筑物的提名，并敦促你不要签署或退回或投票任何蓝色代理卡发送给你的土地和建筑物。如果您已经使用由Land&Builds发送给您的蓝色代理卡进行投票，您可以通过在所提供的信封中签名、约会和邮寄所附的白色代理卡来撤销它。只有您的最新日期的代理将被计算，任何代理可以在年度会议执行之前的任何时间被撤销。

如何投票

您可以通过下列任何一种方法提交代理投票：

LOGO

你可以在网上提交你的代理
通过访问网站
显示在你的白色上
代理卡和
简单的方向。

您可以通过调用
免费电话号码
显示在你的白色上
代理卡和
简单的提示。

您可以完成、签名、日期和返回您的
白色代理卡或
投票指示表格
邮资已付的信封
提供

你可以通过参加年度会议来投票
会议和表决
人

如果您在投票时有任何疑问或需要帮助，请致电Innisfree，该公司协助我们进行募股。美国和加拿大的股东可以拨打免费电话+1(877)825-8621.其他地点的股东可致电+1(412)232-3651。银行及经纪可致电+1(212)750-5833。

获提名董事

董事会提名维多利亚·L·弗里德和盖伊·桑松为新的二级独立董事。董事会认为，弗里德女士几十年来在酒店业的行政销售、客户服务和营销领导，以及桑松先生对保健和高级住房行业公司广泛的行政和高级咨询领导的独特和有吸引力的背景，将极大地补充董事会的集体技能和经验，以支持管理层执行始于2018年的公司转型战略，并使公司重新定位于增长。关于Freed女士和Sansone先生以及董事会和提名和公司治理委员会确定和选择这些被提名人的程序的更多信息，见提议1：从本委托书第5页开始的董事选举。在今年的年度会议上选出的董事将接替现任的二级董事杰基·克莱格和詹姆斯·R·苏厄德，他们已发出通知，他们将不参加连任，并将在年会上任期届满后退出董事会。

董事会由八名董事组成，分为三组。现任一级董事和三级董事的任期将分别在2020年和2021年举行的股东年会上届满。我们正在采用分阶段办法解密委员会。在年会上选出的第二类董事任期一年，至2020年股东年会届满(除非提议2未经股东在年会核可，则任期两年)。


六

在过去两年中，提名和公司治理委员会对董事会进行了更新，目的是确保董事会的组成适当调整，以支持管理层的扭亏为盈，并侧重于确定具有重大保健、财务、业务、销售和营销经验的候选人。关于董事会组成的下列资料反映了由董事会提名在年度会议上选举的Freed女士和Sansone先生的资料，并在年度会议上使Clegg s女士和Seward先生的任期届满。

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		七.

继续执行一项优化组合的倡议，以简化和精简业务，并发起一项出售自有社区的战略，除连带债务和交易费用外，所得收益总额超过2.5亿美元。由于这些和其他举措，该公司出售或终止了131个净社区的租赁或管理(单位减少16%)，或平均每3天进行社区过渡，导致该公司拥有大约50%的合并社区，其中包括：

•

与我们两个最大的出租人，Ventas，Inc.重新谈判和重组租赁组合。包括终止37个社区的租约。与我们最大的三位业主签订的租约现在规定，只要满足某些客观的条件，公司就可以在不需要业主同意的情况下进行某些变更控制交易。

•

出售22个自有社区，2018年收益3.807亿美元，扣除交易费用，其中包括扣除交易费用和相关债务偿还的1.934亿美元收益，作为2018年启动的房地产战略的一部分


		十一

我们的薪酬理念是通过一个旨在强调业绩报酬的计划提供具有市场竞争力的高管薪酬机会，使我们的高管与我们的股东的长期利益一致，并吸引和留住关键的高管来执行我们的战略。我们的高管薪酬方法与我们的股东期望一致：

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(1)	表示在该年年底服务的适用年度的指定执行干事的加权平均支出。


十二



我们做什么				我们不做的事
根据公司业绩，我们指定的执行官员中有很大一部分是以变量的形式授予目标直接薪酬，即风险薪酬。在我们的年度现金奖励计划下的年度奖励支出的上限是上限。 TSR业绩目标我们所有的执行官员在他们的2019年长期股权奖励中都有一个总股东回报(TSR)绩效部分。年度薪酬发言权我们进行我们的说-付-付。每年举行咨询投票，征求股东对我们高管薪酬计划的意见。稳健的股票所有权指导方针要求我们的首席执行官的基本工资为 5倍，首席财务官的基本工资为4倍，其他执行干事的基本工资为3倍。独立赔偿委员会和顾问我们的赔偿委员会完全由独立董事组成，并保留独立的薪酬顾问。全面和透明的披露我们强有力的披露，透明地解释了我们的高管薪酬理念、目标、衡量标准和决策。				没有高于基准的目标，我们指定的行政人员的总直接薪酬低于我们的独立薪酬顾问的市场研究所确定的市场中位数。无定义福利计划/福利计划我们不赞助任何定义福利养老金或补充行政人员退休计划(SERP)。除某些搬迁费用有限的情况外，不提供总税额。除某些重新安置费用外，不提供过多的额外津贴。没有过高的保证报酬，我们的年度激励计划和业绩限制股票奖励没有最低的保证的支付水平，这种补偿是危险的。我们的内幕交易政策禁止执行官员和董事对Brookdale股票进行抵押或套期保值。没有股票期权我们从未授予股票期权。


		十三

在或左右[●]2019年，我们希望在记录日期之前将我们的代理资料发送给所有记录的股东。我们的代理材料包括2019年股东年会的通知、本委托书、白纸代理卡和我们给股东的2018年年度报告(2018年年度报告)。这些文件的副本也可在我们的网站www.brookdale.com/agent和www.eproxyAccess.com/bkd 2019上查阅。你也可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov获得这些资料，或联系乍得C.怀特，执行副总裁、总法律顾问和秘书， 111 Westwood Place，Suite 400，Brentwood，田纳西州37027。本公司2018年年报并不是委托书征集材料。除此处特别引用的范围外，我们网站上所包含或引用的信息并不是通过引用而纳入的，也不构成本代理语句的一部分。

有权投票的股东

只有在营业结束时有记录的股东[●]2019年，即年度会议的记录日期，有权在年会上收到通知、出席会议并投票。截至记录日，仍有未交和有权投票的情况[●]我们普通股的股份，不包括股东没有表决权的未获授权的限制性股份。我们普通股的每一股，持有者都有权投一票。一份有权在年会上投票的股东名单将在上午9：00举行年会之前的10天内在我们的主要执行办公室进行审查。和下午5：00，中央时间，以及年会上任何与会议有关的目的。

理事会的选择和建议

就提案1(选举董事)而言，你可以选择投票给所有人，取消所有或为所有人投票。对于所有其他提案，你可以选择投票赞成、反对或弃权。委员会建议投一票：

1.	选举董事会提名并列于所附白色代理卡上的两名第II类董事；

2.	批准修订我们的公司注册证书，以加快二级董事的年度选举；

3.	咨询批准我们指定的执行官员薪酬；

4.	批准任命安永有限公司为2019年独立注册公共会计师事务所；

5.	批准修订我们的法团证书，以促进在无争议的董事选举中实行多数票标准；及


		1

如果您的普通股直接以您的名义与我们的转让代理公司美国股票转让信托公司拥有，您将被视为这些股份的注册持有人。如果你是经纪人或银行持有的普通股股份的实益所有者，你持有这些股票的街道名称为HEACH，而不是注册股东。如果你持有你的股票在大街上的名字，你的经纪人或银行将投票给你的股票。但是，如果你没有给你的经纪人或银行具体的投票指示，通常你的经纪人或银行将有在日常事务上投票给你的股票的自由裁量权，但没有在非常规事项上投票你的股份的酌处权。当经纪人或银行在没有你的投票指示的情况下行使其就例行事项进行表决的酌处权时，由于经纪人或银行将无权就该非常规事项进行表决，则就该非常规事项发生不投票。然而，由于提案的争议性质，如果你的经纪人或银行向你提供土地和建筑物代理材料，你的经纪人或银行不得就日常事务或非常规的事项投票。即使你的经纪人或银行不向你提供土地和建筑物代理材料，如果你持有街道名称的股份，并且不向你的经纪人或银行提交投票指示，他们也不会被授权在年会上就你的股份投你的股份，但提案4(审计师批准)除外。我们鼓励你方指示你方经纪人或银行按照所附白色投票指示表中所示的指示投票你的股份。

法定人数要求

我们的普通股过半数股份的持有人亲自或通过代理人出席年会，并在记录日上市，将构成业务交易的法定人数。为了确定法定人数的出席情况，我们将点票弃权和不投票。如没有法定人数出席，周年会议可由会议主席押后，或由出席周年会议的股份的过半数表决，直至获得法定人数为止。

投票指示及资料

投票指示

你可在周年大会上以委托书或亲自投票。无论您是否计划出席年度会议，我们都鼓励您阅读委托书，并尽快提交您的白色代理卡或投票指示表格，以确保您的股票在年会上得到代表和投票。如果您以记录保持者的身份持有您的股票，您可以通过电话或 internet通过代理方式投票，方法是按照所附白代理卡上提供的说明或填写、签署、约会和在所提供的邮资已付信封中填写、签名、约会和退回您的白代理卡。如果您通过您的经纪人或其他托管人持有您的股票，请按照您从记录持有人那里收到的指示进行投票。

我们的许多股东持有他们的股份在多个帐户，并可能收到单独的代理卡或投票指示表为每个帐户。如果您收到多个白色代理卡或投票指示表，则您的股票将以多个名称注册或在不同帐户中注册。请签署，日期和返回，或以其他方式提交您的委托书的每一个白色代理卡和白色投票指示表，以确保您的所有股份被投票。


2

此外，请注意，土地和建筑物公司已表示打算提名两名候选人参加年度会议的董事选举。如果Land& 建筑物继续其提名，您可以收到来自Land&Builds的代理招标材料，包括一份反对委托书声明和一张蓝色代理卡。董事会一致建议您忽略并执行不返回从“土地和建筑物”收到的任何蓝色代理卡。

对由Land&Builds发送给您的蓝色代理卡上的任何“土地和建筑物”被提名人进行的投票与对董事会对被提名人的投票是不一样的，因为对其蓝色代理卡上的任何“土地和建筑物”被提名人进行保留的投票将撤销您以前提交的任何代理。因此，如果你想按照我们董事会的建议投票，你应该无视和不退还任何蓝色代理卡，你可能从土地和建筑物，即使作为抗议投票反对土地和建筑物。

撤销或更改你的选票

有纪录的股东可在周年会议进行前的任何时间撤销你的委托书或更改你的投票，方法是：

•

在田纳西州布伦特伍德400套房西伍德广场111号向秘书发出撤销通知；

•

提交另一份完整的委托书卡，并在以后提交；

•

通过电话、互联网或邮寄新代理及时提交另一份代理；或

•

出席年会并亲自投票。

以街头名义实益持有股票的股东应与您的经纪人或其他托管人联系，以获得关于如何撤销或更改您的投票指令的指示。

就所有的投票方法而言，最后一次投票将取代以往的所有投票。如果您以前签署了一张由陆地和建筑物发送给您的蓝色代理卡，您可以更改您的投票并撤销您以前的代理，方法是签署所附白代理卡并在所提供的已付邮资信封中返回它，或者通过Internet或电话按照所附白代理卡上的说明提交代理。

除非您在年度会议上特别提出该请求或亲自投票，否则出席年度会议不会导致您先前授权的代理被撤销。

代理人的投票

如果您正确地提交了您的白色代理卡，您的股票将按您的指示进行投票，如果您不指定某一票，则将按上述董事会建议中指定的方式进行表决。至于董事选举，如任何获提名人不能任职，获指定为代理人的人士，保留投票给另一人的充分酌情决定权。委员会目前没有理由相信，如果当选，任何提名人都将无法任职。至于可适当提交周年大会席前的任何其他事宜，或任何延期或押后的事项，获指定为代理人的人，保留按照按其判断投票的充分酌情决定权。

董事会不打算将任何其他事项提交年度会议，也不知道可能提交年度会议的任何其他事项。不过，如有任何其他事项在会议上适当提出，则将按照指定为代理人的人的判决对代理人进行表决。


		3



提案	需表决批准	.的效果弃权	效应经纪人非- 得票

1. 选举董事	所投多数票	无效	无效

2. 宪章修正案，以加快二级董事的年度选举	已发行股份的过半数	抗衡	抗衡

3. 咨询表决批准任命的执行干事薪酬(按工资计算)	出席并有权就此事投票的多数股份	抗衡	无效

4. 批准独立审计师	出席并有权就此事投票的多数股份	抗衡	N/A

5. 宪章修正案，以促进执行无争议董事选举的多数投票标准	已发行股份的过半数	抗衡	抗衡

6. 批准经修正和恢复的Brookdale高级生活公司。2014年总括奖励计划	出席并有权就此事投票的多数股份	抗衡	无效

出席年会

只有截至记录日期的股东或其正式指定的代理人和公司的受邀客人才能出席年度会议。参加年会将在大约开始时开始。[●]，中央时间。为了被接纳参加年会，你应该：

•

在记录日期带上当前的、由政府颁发的照片标识，如驾驶执照和公共股票的所有权证明。如你是纪录持有人，你的身分会在周年大会上与注册持有人名单核对。如果你持有你的股票的街道名称，最近的经纪声明或一封信从你的银行，经纪人，受托人或其他代名人的例子是所有权的证明。如果你想亲自以街头名义投票你的股票，你必须以你的名义从持有你的股票的经纪人、银行、受托人或其他代名人那里获得一份合法的委托书；

•

将相机留在家中，因为摄像机、传输、广播和其他记录设备，包括智能手机，将不允许进入会议室；

•

准备遵守安全要求，除其他安全措施外，还可包括警卫搜查所有通过金属探测器的袋子和与会者；以及

•

不久后到达[●]，以确保您在年度会议开始时在[●]，中央时间。

任何来自股东的委托书持有人必须提交一份执行得当的合法委托书和一份所有权证明副本。

如果您不提供照片标识，并遵守上述其他亲自出席年会的程序，您将不被允许参加年会。


4

董事会一致提名维多利亚·L·弗里德和盖伊·桑松在年度会议上当选为新的第二类董事，他们中的每一人都同意在当选时任职。董事会认为，弗里德女士数十年来在酒店业的行政销售、客户服务和营销领导，以及桑松先生独特而有吸引力的背景，即向医疗保健和高级住房行业的公司提供广泛的执行和高级咨询领导，将极大地补充董事会的集体技能和经验，以支持管理层执行始于2018年的公司扭亏为盈的战略，并使公司重新定位自己以求增长。董事会的每一位提名人都是通过2019年4月开始的提名和公司治理委员会的搜索过程确定的。作为其进程的一部分，提名和公司治理委员会最初的工作重点是确定具有丰富销售和营销经验的领导人，这些经验在董事会中没有代表，委员会认为这对于支持管理部门的销售和营销工作至关重要。后来，提名和公司治理委员会扩大了搜索范围，以确定具有高管级医疗保健、热情好客和高级住房经验的领导人。Freed 女士和Sansone先生中的每一个人都是由Korn Ferry International公司指认的，该公司是委员会聘请的协助搜索工作的外部主管。此外，在搜索过程中，该公司的一个大股东表示支持Sansone先生。

如果任何被提名人无法或不愿意任职，而董事会目前并不期望这一事件发生，则指定的代理人将投票选举代理人所代表的股份，选举董事，以选举董事会推荐的其他人。如果当选，弗里德女士和桑松先生将接替现任二级董事杰基·克莱格和 James R.Seward，他们已发出通知，他们将不参加连任，并将在年会上任期届满后退出董事会。我们的董事会和管理团队衷心感谢克莱格女士和苏沃德先生，感谢他们25年来为董事会提供的服务、有原则的领导以及对布鲁克代尔作出的许多重大贡献。

目前，“公司注册证书”和“章程”规定，董事提名人的选举将以董事选举中的多数票进行。因此，两位获得最高股份提名的董事都投了票。被提名人的选举将被选举为董事会成员。在选举董事时未投票的股份，包括弃权和经纪人不投票的股份，在董事选举中没有直接影响。不过，在决定是否有足够数目的股份以确定法定人数时，会考虑到这些股份。

如提案2所进一步说明的：批准“加速第二类董事年度选举法团证书修正案”，我们正在采用分阶段办法解密董事会，董事会建议股东投票修改我们的公司证书，以便在本年度年会上选出的第二类董事任期一年，至2020年股东年会届满，而不是在2021年股东年会上届满的两年任期。如果“宪章”第1号修正案(下文定义)在本年度股东年会上得到股东批准，每名新的二级董事任期一年，至2020年股东年会届满，直至其继任者当选合格为止。如果“宪章”第1号修正案未获股东批准，则每名新的二级董事的任期为两年，至2021年股东年会届满，直至其继任者正式当选和合格为止。现任一级董事和三级董事的任期将分别在2020年和2021年举行的股东年会上届满。

✔

董事会一致建议您投票赞成所有成员在所附的白纸代理卡上选举董事会提名的两名第二类董事。除非另有指示，指定的代理人将投票给我们收到的所有白代理卡。


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根据适用的SEC规则和 “条例”，董事会成员、董事会成员、董事会成员和公司的某些高级人员和某些其他雇员都是公司在年度会议上招揽代理人的主要参与者。本代理声明的附录E中列出了有关这些非特定参与者的某些所需信息。

板组成

提名和公司治理委员会每年至少征求每位董事对董事会组成的意见。提名和公司治理委员会利用这些结果与董事会评估董事会的成员组成是否反映了知识、经验、技能、专门知识和多样性的适当平衡，以支持我们的业务战略。提名和公司治理委员会定期征求和接受某些股东关于股东认为有利于我们董事会组成的技能、经验和其他特点的意见。提名和公司治理委员会还审查董事会的规模，如果认为是适当的话，将建议董事会对其规模作出任何改变。

确定主任候选人

提名和公司治理委员会可聘请一家独立的搜索公司进行有针对性的搜索，以确定符合董事会需要的合格候选人。当使用独立的搜索公司时，提名和公司治理委员会保留该公司并批准支付其费用。一家独立的搜索公司被用来确定董事会第二类董事在2019年年度会议上参选的人选。提名和公司治理委员会也可确定潜在的董事候选人，请现任董事和执行官员通知委员会，如果他们认识到具有董事会所需的技能、经验或其他特点的候选人。

提名和公司治理委员会还将审议股东推荐的候选人，其评价股东推荐的候选人的程序与审查公司、董事或执行官员建议的候选人的程序没有任何不同。若要对董事候选人作出正式提名，股东必须遵守本附例的代理存取或预先通知规定。董事会于2019年5月28日通过了代理准入条款，修订了我们的章程，并将首先向股东提供与2020年股东年会有关的条款。代理访问允许一个股东或最多20个股东集团连续至少三年拥有至少3%的未清普通股，并在我们的年度会议中提名并包括代理材料，这些提名者最多可构成两名被提名董事中的多数或现任董事人数的20%(四舍五入至最接近的整数)，条件是股东和被提名人符合我们章程中规定的要求。有关股东正式提名董事候选人的程序和提出此类提名的最后期限的进一步信息，请参阅本委托书中关于2020年年度股东大会的建议。鼓励希望提交提名的股东就我们的章程要求寻求独立的咨询意见。

根据我们的章程，股东在2019年年会上获得董事会选举资格提名的书面通知必须由布鲁克代尔秘书在2019年7月6日前收到。除了土地和建筑物的提名外，我们没有收到任何这样的提名，在2019年的年度会议上，我们也没有收到任何其他选举我们董事会成员的提名。


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提名和公司治理委员会负责评估董事候选人并向董事会推荐被提名人担任董事会成员。提名和公司治理委员会评价与董事候选人有关的履历和背景资料，并在决定是否向董事会推荐董事候选人时对委员会和董事会选定的候选人进行面试。在评价董事候选人时，提名和公司治理委员会考虑候选人是否通过在其领域取得的重大成就，表现出有能力对董事会对我们业务的监督作出有意义的贡献，以及候选人在其个人和专业活动中诚实和道德行为的声誉。提名和公司治理委员会还彻底审查候选人的高级住房、房地产、金融、运营、销售、营销、保健、运营和其他相关经验，了解我们的商业、教育和专业背景，以及对董事会多样性的贡献。为了确保董事候选人能够投入履行董事会职责所需的大量时间，提名和公司治理委员会还审议了上市公司董事会和候选人担任成员的其他董事会的数目。在决定是否推荐一名董事连任时，提名和公司治理委员会还考虑到该董事过去出席会议和参与董事会活动的情况以及对董事会活动的贡献。委员会评估每名候选人，包括现有董事，在整个董事会范围内, 以推荐董事提名为目标，他们能够最有效地支持我们的业务战略，并通过正确的判断来代表股东的利益。

董事会多样性

虽然提名和公司治理委员会在挑选董事人选方面没有采取正式的多样性政策，但委员会在确定和评价董事候选人时考虑到了多样性的特点。董事会寻找具有不同背景、经验和观点的董事，包括种族和性别特征，董事会认为这将提高其审议和决定的质量。2018年期间，董事会有意使其性别构成更接近于我们的客户和雇员基础，因为这些群体大多是女性。由于这些努力，董事会目前男女比例平等，如果董事会提名的候选人当选为新的第二类董事，董事会将继续保持两性均等。

选举主任的过半数投票政策

我们的法团证书目前规定，董事将由亲自出席或由代理人和代表的股份的多数票选出，并有权在任何股东年度或特别会议上投票选举董事。我们的公司治理准则包括适用于无争议董事选举的多数投票政策。由于多数投票的政策不包括在我们的注册证书或章程，它不具有法律约束力。“公司治理准则”多数表决政策要求，在无争议的董事选举中，所有董事提交不可撤销的辞职信，但须以未获得多数票为条件，董事会可酌情接受或拒绝。由于在周年大会上被提名的董事人数超过须选出的董事人数 (即有争议的选举)，则过半数的投票政策将不适用，而董事将按我们的法团证书及附例的规定，在周年大会上以多数票选出。

根据多数表决政策，董事会的被提名人必须提出不可撤销的辞职，辞职的有效条件是提名人在没有争议的董事选举中获得多数票，并接受董事会的辞职。如果任何这样的被提名人没有获得更多的选票，则为


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提名和公司治理委员会将向董事会提出是否接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动的建议。委员会决定决定，如果这种辞职被拒绝，决定背后的理由将在选举结果核证后90天内公开披露。任何获提名人如是现任董事局成员，并根据该政策提出辞职，则不会参与委员会或委员会就是否接受该项辞职而进行的审议。如果在公司第一次向公司的股东发送股东大会通知之日的第十天，被提名人的人数超过了拟选出的董事人数，则选举将被视为保单规定的有争议的选举。如有有争议的选举，董事将按本公司注册证书及附例所规定的多数票选出。

如建议5所述：批准“法团证书修正案”以便利无争议董事选举的多数投票标准，董事会在今年的年度会议上建议股东投票通过对我们公司注册证书的一项修正，从该修正案中删除董事选举的多数表决标准，以便利董事会通过修正我们的章程，在无争议的董事选举中执行过半数投票标准。董事会认为，将这种具有法律约束力的投票(br}标准纳入我们的章程进一步加强了董事会对股东问责的承诺。


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维多利亚·L·弗里德新的二级独立董事提名人		盖伊P. Sansone 新的二级独立董事提名人

	年龄：62岁上市公司董事职位：公司(F/k/a Interval休闲集团公司)(2012至2018年)		年龄： 54 上市公司董事职位：麦哲伦健康公司 (2019年电流) Civitas解决方案公司 (2009 – 2019) Rotech保健公司 (2004 – 2005)

弗里德女士在年会上被提名为新的二级独立董事。她在销售、客户服务和市场营销领域拥有25年以上的领导才能，并因其职业生涯中在销售和营销方面的杰出成就而获得多项奖项。弗里德女士是皇家加勒比国际公司销售、贸易支持和服务高级副总裁，自2008年以来一直担任这一职务，她负责管理邮轮行业最大的销售团队，并管理该公司的消费者外联、预订、集团销售和客户服务职能。弗里德在皇家加勒比地区服役之前，曾在嘉年华邮轮公司工作29年，在该公司任职15年期间担任销售和营销高级副总裁。Freed女士曾在ILG公司董事会任职。(f/k/a Interval休闲集团公司)从2012年到2018年万豪度假集团(MarriottVacationsWorldwide)收购。她是迈阿密-戴德县联合之路的受托人，也是犹太收养和寄养选择委员会(JAFCO)的成员。弗里德女士在科罗拉多大学获得了工商学士学位，重点是市场营销。		桑松先生被提名在年度会议上当选为新的第二类独立董事。25年多来，他一直在努力优化医疗保健和高级住房公司的业绩。他是Alvarez&Marsal公司的常务董事，这是一家全球性的专业服务公司，专门为大型、高调的业务提供业绩改进，他在那里担任2004年创建的Alvarez&Marsal公司的保健工业集团主席。Sansone先生于2014年11月至2016年12月担任美国最大的非营利性家庭和社区保健组织纽约来访护士服务的临时首席执行官，并在此之前在许多保健公司担任各种行政职务。他以前在高级住房行业的经验包括担任首席结构调整官和埃里克森退休社区委员会成员，并担任日出高级生活的高级顾问。 Sansone先生曾在麦哲伦健康公司董事会任职。自2019年3月起担任Civitas解决方案公司董事会成员。从2009年到2019年3月收购。他还在众多投资者所有和非营利公司的董事会任职，主要是在医疗行业。桑松先生在奥尔巴尼的纽约州立大学获得经济学学士学位。

弗里德女士几十年来在酒店业的销售、客户服务和营销方面发挥了行政领导作用，由此得出结论：她应担任理事会成员。		Sansone先生是公共和私营组织的高级咨询和董事会领导人，包括他为保健和高级住房行业的公司提供的广泛服务，因此得出结论认为，他应担任该委员会的成员。


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Lee S.Wielansky 第一类独立董事及非执行主席		露辛达·贝耶尔第一类主任、总裁和首席执行官

	主任自：2015年4月年龄：68岁布鲁克代尔委员会委员会：投资上市公司董事职位： Acadia不动产信托 (2000年电流) 岛卡普里赌场公司 (2007 – 2017) Pulaski金融公司 (2005 – 2016)		自2018年2月起年龄：54岁上市公司董事职位： Bon-tonStores，Inc. (2007 – 2016)

威兰斯基先生有40多年的商业房地产投资、管理和开发经验。他目前是机会主义公平公司的主席兼首席执行官，该公司专门研究低收入住房。他还曾担任米德兰发展集团公司(Midland Development Group，Inc.)的董事长和首席执行官，该公司于2003年重新创立，专注于中西部和东南部地区的零售地产开发。在米德兰之前，他曾担任京东发展公司的总裁和首席执行官。作为JDN房地产公司的董事。在加入京东之前，他曾担任摄政中心公司的总经理，该公司于1998年收购了米德兰开发集团(Midland Development Group)，这是一家零售房地产开发公司，由威兰斯基先生于1983年共同创立。Wielansky先生于2018年2月成为非执行主席。他在密苏里州哥伦比亚大学获得工商管理学士学位，主修房地产和金融，目前是哥伦比亚大学商学院战略发展委员会成员。他还在巴恩斯犹太医院基金会董事会任职。		拜尔女士自2018年2月28日以来担任布鲁克代尔公司总裁和首席执行官，并自2015年12月起担任布鲁克代尔公司首席财务官。拜尔女士从全球专业专家服务公司Navigant Consulting加入Brookdale，自2013年起担任执行副总裁和首席财务官。此外，拜尔女士还承担着数十亿美元的运营责任，是一家上市零售商的首席执行官，并曾担任一家财富30强公司的执行官。拜尔女士目前是老年人住房和保健工业国家投资中心(NIC)、美国老年人住房协会(ASHA)和纳什维尔保健理事会(Nashville Health Care Council)董事会成员，她担任该委员会的财务和投资委员会主席。拜尔女士是一名注册会计师，毕业于伊利诺伊州立大学，拥有会计学学士和硕士学位。

Wielansky先生的房地产投资、管理和发展经验，以及他作为几家公共公司的董事的服务，使他得出结论，即他应担任董事会成员。		贝耶尔女士任命贝厄尔女士为公司总裁兼首席执行官，她展示了作为一名面向变革的执行人员作为我们的首席财务官的能力，并在其他公司担任多重领导职务，由此得出结论：她应担任董事会成员。


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马库斯·布罗姆利三级独立主任		弗兰克·M. 一级独立主任

	自2017年7月起担任董事年龄：70 布鲁克代尔委员会委员会：审计投资上市公司董事职位： CreditProperty信托公司( Cole Credit Property Trust V.)(2015年电流) 科尔公司收益信托公司(2011至2015年) 科尔信贷财产信托公司(2005至2013年) 科尔信贷财产信托公司(2008年) 山墙住宅信托基金(1993年)		自2006年8月起年龄： 77 布鲁克代尔委员会委员会：报酬(主席) 提名与公司治理上市公司董事职位：公司 (1993 – 2014) 美国退休公司 (1997 – 2006)

布罗姆利先生拥有超过35年的房地产行业领导经验。他于1993年至2000年担任盖布尔斯住宅信托公司董事会主席和首席执行官，然后担任董事会成员，直至2005年收购该公司。在加入盖博住宅信托之前，Bromley先生是Trammell Crow住宅公司东南业务的部门合伙人。自2015年3月以来，布罗姆利一直担任未上市房地产投资信托公司科尔信贷地产信托公司(Cole Credit Property Trust V.)董事会成员，并于2015年6月至2018年8月担任非执行主席。布罗姆利目前还担任南希·克里克资本管理公司(Nancy Creek Capital Management)、私人夹层债务和股票投资公司南希·克里克资本管理公司(LLC)的顾问委员会成员，以及专注于各种工业房地产的收购和运营的私人合伙企业西利实业合伙人(Sealy Industrial Partners)。布罗姆利先生拥有华盛顿和李大学的经济学学士学位和北卡罗来纳大学的工商管理硕士学位。		布姆斯特德先生在商业和投资管理以及金融和投资咨询服务方面有40多年的经验，包括在若干合并和收购交易中代表买方和卖方。布姆斯特德先生是Flood、Bumsted、McCread&McCarthy公司的主要股东，该公司是一家商业管理公司，代表音乐行业的艺术家、词曲作者和制作人以及运动员和其他高净值客户，自1989年以来一直在该公司任职。1993年至1998年12月，Bumsted先生担任FBMS金融公司的董事长和首席执行官，FBMS金融公司是一名注册投资顾问。他于2015年担任乡村音乐协会董事会主席，同时也是慈善基金纪念基金会董事会副主席和金融和投资委员会主席。此外，他以前曾担任得克萨斯州联合超市顾问委员会成员，并担任其财务和审计委员会主席。布斯特德先生获得了南方卫理公会大学的学士学位和范德比尔特大学的欧文管理学院的工商管理硕士学位。

Bromley Pance先生在房地产行业的重要行政、领导和咨询经验使他得出结论，他应担任理事会成员。		布姆斯特德先生在商业管理方面的经验和作为几家上市公司的董事，加上他对高级住房行业的了解(通过他以前作为ARC董事的服务)，得出了他应担任董事会成员的结论。


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丽塔·约翰逊-米尔斯三级独立主任		丹尼斯·W·沃伦三级独立主任

	导演自：2018年8月年龄：60岁布鲁克代尔委员会委员会：提名与公司治理		自：2018年10月年龄： 58 布鲁克代尔委员会委员会：审计(主席) 补偿上市公司董事职位：计算机程序和系统公司。(2017年电流)

Johnson-Mills女士是一位经验丰富的医疗管理人员，在更广泛的医疗行业有20多年的经验，包括在公共部门的经验。她最近于2014年8月至2017年12月担任田纳西州联合医疗保健社区计划(UnitedHealthcare Community Plan of田纳西)的总裁兼首席执行官，该计划为50多万政府赞助的保健消费者提供服务，年收入超过25亿美元，此前她自2006年以来一直担任联邦医疗保健社区和州(UnitedHealthCare Community&State)高级副总裁，负责业绩卓越和问责制。Johnson-Mills女士还曾担任医疗保险和医疗补助服务中心的医疗补助管理护理主任，以及Centene 公司全资拥有的子公司-管理卫生服务印第安纳州和布克耶保健计划的首席执行官。约翰逊-米尔斯女士在林肯大学获得学士学位，在俄亥俄州立大学获得劳工和人力资源管理硕士学位和公共政策与管理硕士学位。		沃伦女士带来的业务、财务和保健经验超过30年。自2015年10月以来，她一直担任WakeMed健康和医院的执行副总裁和首席运营官，负责该组织在北卡罗莱纳研究三角地区设施网络的战略、财务和运作绩效。在此之前，从2005年到2015年9月，沃伦女士担任卡佩拉医疗公司的首席财务官、全能型急症医院的所有者和经营者，以及自2014年1月以来的执行副总裁，并在此之前担任高级副总裁。在加入卡佩拉之前，她于2000年至2001年担任 GayLord娱乐公司的高级副总裁和首席财务官，担任Avondale Partners LLC的高级股票分析师和研究主任，并担任美林公司的高级股票分析师。Warren女士在南方卫理公会大学获得经济学学士学位，在哈佛大学获得M.B.A.学位。

约翰逊-米尔斯女士在医疗保健领域担任高管的经历，包括她在医疗保健业务和战略方面的专业知识，使女士得出结论，认为她应担任董事会成员。		沃伦女士在保健和其他行业具有丰富的行政、财务和业务经验，因此得出结论认为，她应担任董事会成员。


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近年来，该公司的领导、战略和社区组合发生了重大变化。以下摘要提供了有关这些活动的详细情况，作为土地和建筑物背景，提名两名董事候选人参加2019年年度会议的选举，并倡导公司单方面终止或拒绝其租赁和(或)出售或分离其拥有的房地产。

板翻新

自2017年7月以来，董事会经历了重大的调整，包括在2019年年会上增加了具有重大医疗保健、房地产、财务和运营经验的董事。在落实杰姬M.克莱格和詹姆斯R.苏厄德的任期后，以及选举了两名新的二级董事之后：

•

董事会将在不增加董事会规模的情况下迎来六名新董事，其中包括：2018年，公司现任总裁兼首席执行官和两名现任独立董事；2017年，现任独立董事Marcus E.Bromley最初是由 Land&Builds推荐并根据和解协议任命的。

•

董事会的平均任期将少于三年，除两名董事外，所有董事都不到三年前加入董事会，只有一名董事任期五年或五年以上。

加强公司治理做法

董事会一直在回应股东对公司治理实践的反馈。从2018年开始，董事会积极建议并实施股东提出的几项重大公司治理改革，包括：

•

2018年理事会解密，2019年加快第二类董事的年度选举(但须经2019年年度会议核准提案2)；

•

2019年通过股东代理董事提名；

•

在2019年通过无争议董事选举的多数票(但须经股东在2019年年度会议上核准提案5)；

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2018年取消了股东罢免董事的绝对多数表决要求。

增加股东参与

继董事会于2018年2月决定在新的领导下启动业务周转战略之后，董事会优先与许多股东就公司的战略、董事会组成、公司治理做法和拥有的房地产投资组合进行接触。特别是关于土地和建筑物，自2018年2月以来，董事会和管理小组成员与 Land&Builds举行了30多次电话或视频会议，包括：

•

与公司非执行主席的单独会议；

•

分别与投资委员会成员举行会议；

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与提名和公司治理委员会主席举行会议；

•

与全面提名和公司治理委员会举行的会议。


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2018年2月，在持续了一年多的彻底战略审查进程结束时(下文在“全面战略审查”下介绍)，该公司在新的领导下启动了一项扭亏为盈的战略。当时，Lucinda M.Baier被任命为董事，公司总裁兼首席执行官Lee S.Wielansky被任命为公司非执行主席，三名董事离开董事会，其中包括前执行主席、前总裁和首席执行官。

战略选择与OpCo/PropCo分离交易综述

全面战略审查

近年来，董事会(与投资委员会一起)进行了两次全面战略审查，包括：

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最近，从2016年11月开始，到2018年2月结束，董事会开展了一项全面的战略审查进程，在此期间，董事会和管理层在公司财务和法律顾问的协助下，广泛分析了各种创造和提高股东价值的备选办法和备选办法，包括与一些潜在交易对手积极接触。在2018年2月审查结束时，审计委员会拒绝了以每股9美元(9美元)的现金收购该公司的有条件的表示，而据称以每股11美元(11美元)的现金收购该公司，但须符合董事会认为不可能得到满足的条件。审计委员会认为，鉴于审计委员会对公司价值的看法，对兴趣的表示是不可接受的。当时，董事会决定在新的领导下，作为一家上市公司执行一项扭亏为盈的战略。

•

从2015年4月开始，投资委员会和投资委员会在该公司管理层及财务和法律顾问的协助下，对为股东创造价值的各种备选方案和备选办法进行了广泛的分析，包括与若干潜在交易对手的积极接触。在审查结束时，董事会和投资委员会一致决定，公司提高股东价值的最佳途径是继续执行公司的战略和执行其业务计划。

OpCo/PropCo分离交易综述

除了审查战略备选方案外，董事会和投资委员会还评估了公司全部或大部分房地产资产(包括各种OpCo/PropCo结构)的一系列潜在销售或分拆。在每一次审查结束时，董事会和(或)投资委员会一致认为不进行此类交易，因为与该公司的战略计划相比，它们不太可能产生更多的股东价值。这些审查包括：

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2019年8月，在管理层的协助下，董事会评估了一系列潜在的OpCo/PropCo分离结构，包括绿色街道顾问公司(Green Street Advisors)的报告{Br}绿色街顾问(Green Street)(Green Street)(Green Street)，以及摩根士丹利(Morgan Stanley)公司(Morgan Stanley)。这两家公司分别是美国银行美林(Bank Of America Merrill Lynch)和摩根士丹利(Morgan Stanley)的创始人兼首席投资官乔纳森·利特(Jonathan Litt)推荐的金融顾问。董事会一致认为不进行这种交易，因为与该公司的战略计划相比，不太可能产生额外的股东价值。

•

从2018年11月开始至2019年1月结束，投资委员会由三名独立的董事组成，其中包括2015年由维权股东提名的Wielansky先生和2017年由Litt先生推荐的Bromley先生，该委员会仔细评估了该公司全部或大部分房地产资产的可能出售或剥离，包括OpCo/PropCo分离交易，并得到美银美林(由Litt先生推荐的金融顾问 )的协助。投资委员会一致认为，与该公司的战略计划相比，进行这种交易不太可能产生额外的股东价值。


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自2018年以来，董事会、投资委员会和管理层一直在不同时间考虑和评估潜在的租赁重组、自有社区的购买和销售，以及该公司保健服务部门的战略选择，包括潜在的商业组合、收购、合资企业和处置。2018年期间，该公司继续执行其投资组合优化倡议，以简化和精简公司的业务，并评估其拥有的社区投资组合，以获得将选定的高价值社区货币化的机会。同样在2018年期间，在董事会审查后，该公司启动了一项出售自有社区的战略，所得收益总额超过2.5亿美元，扣除相关债务和交易费用。自2018年1月1日起，该公司已：

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通过出售30个自有社区、购买6个以前租赁或管理的社区以及终止97个租赁社区的租赁义务，将其拥有和租赁社区的组合减少15%；

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与该公司最大的两个出租人(Ventas，Inc.)重组其租赁的投资组合。(以及韦尔塔公司)，该公司现在使该公司能够在不需要业主同意的情况下进行某些变更控制交易，只要满足某些客观条件；以及

•

出售了其在五家未合并企业中的权益。

2015至2016年期间的活动和活动

2015年4月，Wielansky先生(公司现任 non执行主席)根据该公司与当时的股东Sandell资产管理公司(Sandell Ho)之间的和解协议被任命为董事会成员。此外，投资委员会是新成立的，包括Wielansky先生和另一位新任命的董事，负责监督和协助董事会不断审查为股东创造价值的备选办法，包括与公司房地产投资组合有关的方案。在达成和解协议之前，Sandell曾公开主张该公司进行OpCo/PropCo分离交易。到2015年12月31日，Sandell已经退出了公司的股票。

在2015年4月至2016年2月期间，投资委员会和董事会在公司管理层以及财务和法律顾问的协助下，广泛分析了为股东创造价值的各种备选办法和备选办法，包括积极参与若干潜在交易对手方，并评估各种潜在的OpCo/PropCo分离结构。在2016年2月举行的第四季度和2015年全年盈利电话会议上，该公司宣布，投资委员会和董事会一致决定，公司提高股东价值的最佳途径是继续专注于公司的战略和业务计划的执行。

2016年11月，董事会任命前董事Daniel A.Decker为董事会执行主席，并在期间启动了一项全面的战略审查进程，董事会和管理层在该公司财务和法律顾问的协助下，对提高股东价值的各种备选方案和备选办法进行了另一次广泛的分析。这一进程包括审查各种潜在的OpCo/PropCo分离结构和可能出售该公司或其部分资产，并与许多潜在交易对手进行接触。

2016年11月3日，土地与建筑公司的创始人兼首席信息官乔纳森·利特(Jonathan Litt)向该公司发出了他的第一封信，抄袭了公司最大的三个出租人--Ventas，Inc.，WellTower Inc.和HCP，Inc.的首席执行官。这封信敦促该公司探讨公司可以单方面终止或拒绝的所有法律选择。


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经过公司与Litt先生的进一步对话，2016年12月20日， Land&Builds公司向公司股东发出了一封公开信，敦促该公司出售其拥有的房地产并将收益分配给股东，并积极与公司的房东合作，终止其房地产租赁，成为一家资产轻的高级住房管理公司。

2017年的活动和活动

2017年2月，该公司公开宣布存在一个正在进行的战略审查进程，这一过程在全年持续进行。

2017年7月25日，该公司与土地和建筑公司签订了一项协议(“LITT协议”)，根据该协议，除其他事项外，公司同意任命Bromley先生为董事会成员，Bromley先生是由具有35年以上房地产行业领导经验的Land&Builds推荐的一名候选人。公司还同意在2018年年会之前就董事会的组成与土地和建筑物进行审查和协商，土地和建筑物同意遵守惯例的停顿限制。2017年7月25日晚，土地和建筑公司法律顾问Olshan Frome Wolosky LLP(Ol山)的代表通知该公司，Land&Builders出售了Brookdale s 股约200万股。Litt先生没有透露，在与Brookdale的和解谈判中，Land&Builds正在出售Brookdale的股份。

2017年10月30日，土地和建筑物违反了“Litt解决协议”的停顿条款，就公司的战略审查进程向公司股份有限公司的股东发出了一封公开信。

2018年期间的活动和活动

2018年2月22日，该公司宣布，它已正式结束其战略性审查进程，并拒绝了以每股9美元(9美元)现金收购该公司的有条件的表示，该现金据称每股高达11美元(11美元)，但须符合董事会认为可能得不到满足的条件。鉴于委员会对该公司的长期价值的看法，董事会不认为表示兴趣是可以接受的。当时，董事会决定在新的领导下，作为一家上市公司执行一项扭亏为盈的战略。该公司还宣布了某些领导层和董事会的变动，其中包括：(I)T.Andrew Smith先生作为Brookdale公司总裁和首席执行官的服务将无故终止，他将从董事会辞职，他将由当时的Brookdale首席财务官拜尔女士接替；(2)Decker先生将从董事会成员和执行主席的职位上退休，Wielansky先生将成为董事会的非执行主席；和(3)William G.Petty，Jr.。将从他作为董事会成员的职位上退休。

在上述变动之后不久，提名和公司治理委员会在2018年第一季度积极主动地启动了一项董事遴选工作，以确保董事会的成员组成经过适当调整，以支持管理层的扭亏为盈，并侧重于物色具有重大医疗保健、财务和业务经验的候选人。作为搜索过程的一部分，委员会和委员会还有意地希望委员会的性别组成和多样性更接近于公司的客户和雇员基础，因为这两个群体大多是女性。

2018年期间，公司和土地和建筑物继续进行讨论，举行了若干次会议，土地和建筑公司向董事会和公司股东发出了许多公开和私人信件，除其他外，讨论公司的业绩、战略、公司治理政策，


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2018年4月26日，该公司与Ventas公司重组了其128个社区的租赁组合，除其他外，该公司将这些社区合并为主租赁，减少了公司的租金义务，规定每年租金自动扶梯的租金低于前一年消费价格指数的2.25%或四倍(最低限额为0%)，并修订了以前在控制同意要求方面的改变，规定只要满足某些客观条件，公司就可以在不需要Ventas同意的情况下进行变更控制交易。作为回应，2018年4月27日，“土地和建筑物”发布了一份新闻稿，表示对于Brookdale和Ventas同意重组其租赁协议感到非常兴奋，并称Land& 建筑物推荐租赁协议。[s]布鲁克代尔管理层和董事会采取果断行动，最大限度地提高所有股东的价值。

2018年5月和7月，利特先生向董事会发出了私人信件，并向公司股东发出公开信，赞扬拜尔女士和韦兰斯基先生的领导才能，称他认为：拜尔女士的领导才能和非胡说八道的做法将占上风，尽管在业绩不佳多年之后，公司将面临重大挑战，公司新任首席执行官辛迪·贝耶(Cindy Baier)和新任董事长李维兰斯基(Lee Wielansky)在布鲁克代尔(Brookdale)一举一动，都在孤注一掷地追求股东价值最大化，过去几个月公司各方面宣布的重大积极进展证明了这一点。信中还建议董事会在2018年年会之前对董事会组成、公司治理政策和公司房地产资产货币化战略进行某些修改。

2018年8月3日，杰弗里·R·利兹通知该公司，他不会在2018年年会上再次当选董事会成员。

同样在2018年8月3日，根据提名和公司治理委员会的建议，董事会任命丽塔·约翰逊·米尔斯为董事会新独立董事，立即任命丽塔·约翰逊·米尔斯填补佩蒂先生退休所造成的空缺。Johnson-Mills女士已被确定为2018年第一季度启动的提名和公司治理委员会新主任搜索程序的一部分。

2018年8月7日，该公司向证券交易委员会提交了2018年年会的初步委托书，其中包括建议股东选举三名独立的三级董事：布罗姆利(Bromley)，由利特推荐，并根据2017年7月的“Litt和解协议”任命为董事，约翰逊-米尔斯(Johnson-Mills)最近被任命为董事会成员，丹尼斯·W·沃伦(Denise W.Warren)，如果当选，将接替利兹，并在2018年年会上首次加入董事会。在每一次选举生效后，董事会的平均任期约为五年，自2017年7月以来，半数董事已加入董事会，董事会还将包括男女比例平等的成员。该公司的初步委托书声明还包括董事会建议的建议，批准对公司注册证书的修正，以便(I)逐步取消分类董事会结构，使所有董事在公司2021年度股东会议(2021年股东年会)上当选，并(Ii)取消免职的绝对多数表决要求。

2018年8月和9月，该公司的代表继续与Litt先生讨论他对董事会组成、董事会解密的时间安排、公司的治理政策以及公司拥有的房地产投资组合的看法。Litt先生不断要求该公司宣布有系统地出售公司拥有的房地产，增加2.5亿美元至10亿美元。Litt先生向公司股东发出公开信，批评该公司的战略和治理政策，并要求董事会确保 Clegg女士辞职，并将她排除在董事会任何委员会的成员之外。


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与公司2018年年会有关，“土地与建筑”公司没有提供其打算提名2018年年会董事的通知。尽管如此，土地和建筑公司开始了一场反对该公司的行动，反对Bromley先生和Mses先生。Johnson-Mills和Warren-尽管Bromley先生是由Litt先生推荐并根据“Litt解决协议”于前一年被任命为董事的事实，Johnson-Mills女士仍在董事会任职不到两个月，如果当选，沃伦女士将最初在2018年年度会议上加入董事会。在2018年10月4日举行的2018年年度会议上，公司股东大幅度选出了布鲁克代尔公司董事会的三名董事，并批准了两项章程修正案。

2018年10月15日，Litt先生会见了投资委员会主席(James R.Seward)和管理层成员。Litt先生表示，他预计该公司将在2018年第三季度财报电话会议上宣布一项出售5亿至10亿美元自有资产的新计划。Litt先生还建议董事会保留美银美林(BofA Merrill Lynch)作为其独立的金融咨询公司，以协助该公司评估一项潜在的OpCo/PropCo分离交易。

从2018年11月初开始，投资委员会开始在管理层的协助下重新分析所有或公司部分房地产资产的潜在出售或剥离，包括OpCo/PropCo的分离交易。

在2018年剩下的时间里，Brookdale与Land&Builds举行了会议，并就公司业绩、战略、公司治理政策和拥有的房地产投资组合等先前讨论的主题举行了会议，并交换了电子邮件和信函。

2018年11月28日，Wielansky先生、拜尔女士和其他管理层成员在视频会议上会见了Litt先生和 Litt先生的建议、美国银行美林的房地产投资银行代表和一位专门从事REIT行业的律师。在会议上，Litt先生和他的推荐顾问介绍了关于该公司潜在OpCo/PropCo分离交易的信息。

2018年12月10日，投资委员会举行会议并讨论了许多议题，其中包括提高股东价值的方法和管理部门对一系列OpCo/PropCo分离结构的评估。在会议上，投资委员会指示该公司按照 Litt先生的建议，与美银美林合作，评估该公司全部或部分房地产资产的潜在出售或剥离，包括OpCo/PropCo的分离交易。

2019年期间的活动和活动

2019年1月3日，根据公司在与股东就治理事项持续接触期间收到的反馈意见，根据提名和公司治理委员会的建议，董事会一致批准了对“章程”的一项修正案，以加快股东在2018年年会上批准的提案。该修正案须经股东在2019年年度会议上批准，规定所有参加2019年年度会议选举的董事任期一年，至2020年股东年会(2020年年度股东大会)(见提议2)为止。如果修正案在2019年年度会议上得到股东的批准，多数董事将在2020年年度会议上当选，任期一年。所有董事将参加选举，任期一年，从2021年年会开始。

2019年1月4日，投资委员会收到了美银美林(BofA Merrill Lynch)关于一系列潜在OpCo/PropCo分离结构的完整报告。投资委员会，包括Bromley先生，在仔细评估陈述后一致认为，OpCo/PropCo交易或与该公司房地产资产有关的类似交易不太可能为公司股东带来额外价值，并可能导致股东价值减少。


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2019年4月和5月，提名和公司治理委员会举行了几次会议，讨论董事继任规划问题，并确定了代表董事会的技能集和技能集，委员会认为这些技能集将有助于董事会增加技能，以支持管理层执行公司的扭亏为盈战略，包括销售和营销经验。在这类会议期间，提名和公司治理委员会还讨论了潜在的董事提名人选，并于2019年5月6日聘请Korn Ferry International(Korn Ferry Ferry More)担任外部董事猎头公司。

在2019年5月13日，克莱格女士通知该公司，她将不参加2019年年度会议的董事会连任，因为她希望将更多的时间和精力用于其他承诺和活动。克莱格女士担任提名和公司治理委员会主席，在董事会任职近14年。

2019年5月期间，该公司的代表与土地和建筑物的代表就董事会的组成、公司的房地产货币化战略和该公司其他特定的潜在交易等问题进行了接触。

2019年5月15日，Wielansky先生、 Baier女士和其他管理人员会见了Litt先生，除上述议题外，还讨论了提名和公司治理委员会的搜索标准，以确定克莱格女士的潜在替代董事。

2019年5月28日，董事会根据公司在与股东就治理事项进行的接触中收到的反馈意见，一致批准了对公司章程的一项修正，从2020年年度会议提交的委托书开始实施股东代理董事选举，并一致批准了对公司法人证书的修正和对章程的修正，以便在无争议的董事选举中实施多数表决，但须经股东在2019年年会上批准对公司法人资格证书的修正(见提议5)。

2019年5月30日，Litt先生会见了提名和公司治理委员会的所有成员，委员会成员在会上与Litt先生讨论了委员会的主任搜索程序，包括讨论委员会参与Korn Ferry的问题，以及提名和公司治理委员会认为将有助于增加董事会的技能，以支持管理层执行公司的扭亏为盈战略。提名和公司治理委员会表示希望就董事提名人选达成协议，赔偿委员会主席弗兰克·M·布姆斯特德先生邀请利特先生出席在纳什维尔布姆斯特德先生办公室举行的面对面会议，讨论潜在的董事候选人。Litt先生没有接到会见Bumsted先生的邀请，但应委员会的要求，他承诺提供可能的主任候选人的姓名，以便委员会能够开始对这些人进行评估。Litt先生告诉委员会，如果土地和建筑物的要求得不到满足，他打算诉诸代理人争斗。

在2019年6月和7月期间，提名和公司治理委员会就公司治理事项、董事会组成和继任规划举行了多次会议。Korn Ferry采访了许多潜在的董事候选人，包括Victoria L.Freed和Guy P.Sansone，董事会已在2019年年会上提名他们为新的二级董事。

2019年6月5日，在致提名和公司治理委员会的一封信中，土地和建筑公司威胁采取行动，包括公开批评该公司，除非(一)任命了两名在重组和房地产方面有经验的新董事进入董事会，(二)一名现任董事从董事会辞职，(三)成立了一个新的董事会委员会，由两名新董事和两名现有独立董事组成，以评估释放房地产价值的战略，包括OpCo/PropCo分离交易。


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该公司的法律顾问Skadden、Arps、Slate、 Meagher&Flom LLP(Skadden)的代表向Litt先生的律师提出了几项后续要求，要求提供Litt先生潜在的董事提名人的姓名，但Litt先生直到2019年7月3日正式通知提名Litt先生和James F.Flaherty III先生时才提供提名。

在2019年6月期间，董事会成员、提名和公司治理委员会和管理层开会，看能否与 Litt先生达成一项友好的解决办法，并决心授权Skadden与“土地和建筑物”讨论可能的决议，以避免代理竞争。

2019年6月19日，Skadden的代表和Olshan的代表以电话方式代表各自的客户举行电话会议，讨论友好的解决办法，以避免潜在的代理竞争，Skadden的代表提议 (I)提名一名共同商定的新独立董事，在2019年年会上选出董事会成员；(2)促使投资委员会在土地和建筑公司建议的顾问的帮助下，重新审查OpCo/PropCo的分离交易；(3)使土地和建筑物遵守惯例的停顿条款，类似于“Litt解决协议”中所载的停顿条款。在斯卡登和奥尔山于2019年6月19日举行的电话会议上，奥尔山的代表说，土地和建筑物将同意类似于“Litt定居点协定”和计数器提议的停顿条款：(1)在董事会中增加两名共同商定的董事；(2)在2019年年会之后，一名现任董事从董事会辞职；(3)成立一个新的董事会特别委员会，审查一项潜在的OpCo/Propco分离交易。

2019年6月25日，在Skadden和Olshan代表为讨论避免代理竞争的可能方法而举行的另一次电话会议上，Skadden的代表以公司的名义提出：(I)在2019年年度会议上提名公司选出的一名董事和土地和建筑物选出的一名董事，(二)任命由Land&Builds选出的新董事参加投资委员会，(三)促使投资委员会重新审查OpCo/PropCo的分离交易。

在2019年7月2日，Seward先生通知该公司，鉴于他的其他近期承诺和公司在其扭转战略上取得的积极进展，他不会在2019年年度会议上再次当选董事会成员。Seward先生担任投资委员会主席，在董事会任职近11年。

2019年7月3日，土地和建筑物公司向土地和建筑物公司提交正式通知，提名Litt和Flaherty先生参加2019年年度会议的董事会选举。当天，“土地和建筑物”还致函董事会：(1)指出该公司最近的和解建议仍未达到为避免进行代理竞争所需的改变；(2)要求将(X)Litt先生和Flaherty先生加入董事会和投资委员会，(Y)投资委员会评价所有使价值最大化的战略，包括房地产销售和(或)OpCo/PropCo分离交易，以及(Z)投资委员会聘请绿街作为外部顾问进行这种审查。土地和建筑物公司还告知该公司，它已聘请Green Street公司探讨OpCo/Propco分离交易的好处，并在信中附上了Green Street的报告副本。

2019年7月3日晚些时候，该公司提交了一份关于表格8-K的最新报告，其中指出，“土地和建筑物”已发出提名Litt和Flaherty先生的通知，提名和公司治理委员会将评估“土地和建筑物”董事提名人选，并在适当时候向董事会提出建议。

2019年7月8日，奥尔山的代表与Skadden的代表联系，提议为解决代理竞争，公司应(一)任命一名由公司选定的{Br}董事和一名由土地和建筑物选定的董事担任董事会成员；(二)任命由土地和建筑物选定的董事加入新成立的特别委员会；(三)使特别委员会参与绿街，并探索OpCo/Propco的分离交易和其他潜在的战略机会。


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在斯卡登和奥尔山举行会议后，董事会成员、提名和公司治理委员会和管理层举行会议，评价土地和建筑方案解决方案。他们决定接受“土地和建筑物”提案将不符合公司及其股东的最佳利益，并再次授权Skadden讨论解决由Land&Builds发起的代理竞争的潜在替代办法。

2019年7月12日，斯卡登和奥尔山的代表再次电话会晤，讨论代理竞争的可能的决议，Skadden的代表提议：(1)任命一名得到公司一名大股东支持的董事，另任命一名共同商定的董事会董事， (2)任命该公司的一名大股东支持的董事加入投资委员会，(3)在公司财务顾问的协助下设立投资委员会，审查OpCo/PropCo 交易和其他潜在的资产货币化战略，和(Iv)投资委员会没有被授权探索战略替代办法，因为该公司最近在2018年完成了一项战略审查进程，而且不认为最好分散对其战略进展的注意力。

2019年7月15日，Olshan 的代表通知Skadden的代表，Land&Builds对该公司最近的和解提议感到失望，鉴于这一提议，不愿意提出一项反建议，以解决受到威胁的代理人竞赛。

2019年7月16日，土地与建筑公司发布了一份新闻稿，声称该公司未能与其两名董事提名人接触。新闻稿还公开宣布，土地和建筑物已聘请Green Street对该公司进行估值，并就OpCo/PropCo交易的可行性提出看法，初步分析表明，该公司从事OpCo/PropCo交易可能导致股价上涨。新闻稿要求投资委员会与绿街公司合作，进一步评估OpCo/PropCo的交易。

2019年7月16日，该公司发布了一份新闻稿，回应土地和建筑物联盟的新闻稿。新闻稿指出，该公司确实与Litt先生进行了接触，包括整个提名和公司治理委员会以前曾与Litt先生会晤，提名和公司治理委员会正在审查土地和建筑物方面的背景资料。新闻稿再次指出：(1)投资委员会由三名独立董事组成，其中两人被任命为股东建议的结果；(2)在2018年期间，投资委员会在Litt先生推荐的一名独立顾问的协助下评估了OpCo/PropCo的潜在离职交易；(3)根据投资委员会的一致建议，公司决定，进行OpCo/PropCo分离交易不太可能为该公司的股东带来额外价值，OpCo/PropCo分离交易将导致可行性不确定的经营公司和单一经营者PropCo REIT，由于关键的结构缺陷，不太可能在市场上很好地交易。

2019年7月30日，土地和建筑公司向该公司股东发出公开信，批评该公司的业绩，并鼓励股东支持土地和建筑公司在2019年年会上提名的两名董事人选。

2019年7月31日和2019年8月2日，提名和公司治理委员会主持了董事会成员和委员会搜索过程中确定的董事候选人之间的面谈，其中包括委员会提名在2019年年度会议上当选为第二类董事的Freed女士和Sansone先生。

在2019年7月31日，该公司收到了完成的董事和官员的调查问卷，分别为 Litt和Flaherty先生。利特先生和弗莱厄蒂先生都不同意作为董事提名人参加2019年公司年度会议的代理材料。

2019年8月1日和2日，该公司会见并收到了美银美林(BofA Merrill Lynch)关于一系列潜在的 OpCo/PropCo分离结构的完整陈述(I)，以及(Ii)摩根士丹利(Morgan Stanley)对绿街公司OpCo/PropCo报告的评估等。跟随委员会


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对美银美林和摩根士丹利的陈述进行回顾和讨论后，董事会得出结论认为，在当时进行OpCo/PropCo交易是不谨慎的，而且Green Street对OpCo/PropCo分离交易的评估存在根本缺陷，包括Green Street无视许多关键的实际和市场考虑以及执行风险，以及使用不切实际的假设。

2019年8月6日，该公司召开了2019年第二季度盈利会议，在电话会议上，该公司宣布将重申其全年业绩指引，而且自2017年第三季度以来，同一社区移动业务首次出现了同比增长。拜尔女士最后强调了她对Brookdale公司增长机会的信念，这体现在本季度出现的积极势头和业务改善、她对公司提高长期股东价值的能力的信心以及董事会认为该公司拥有的房地产投资组合有相当大的好处，可以通过继续改进运营和增加资本投资来实现。Baier女士重申，投资委员会在美银美林的协助下，认真评估了“土地和建筑方案”的构想，并得出结论，不采取2019年2月收益电话会议讨论的土地和建筑物倡导的行动。拜尔女士向公司对潜在OpCo/PropCo交易的审查提供了进一步的最新情况，指出(1)董事会最近在美银美林和摩根士丹利的协助下审查了所有土地和建筑物提案，包括评估一系列潜在OpCo/PropCo结构和Green Street的报告，(Ii)在审查和讨论美银美林和摩根士丹利的陈述之后，董事会得出结论认为，在进行OpCo/PropCo 交易时将是不审慎的；(3)董事会得出结论认为，Green Street对OpCo/PropCo交易的评估存在根本缺陷，包括绿色街的忽视众多批评的实际和市场考虑和执行风险，以及使用不切实际的假设。

2019年8月13日，“土地与建筑物”公司向公司股东发出了一封公开信，批评该公司及其顾问没有与“土地与建筑物”和“绿色街”会面，并发表了“绿街”对OpCo/PropCo分离交易的新分析。

在2019年8月23日和26日，Korn Ferry采访了Litt先生和Flaherty先生，正如Korn Ferry先生对其他潜在董事候选人所做的那样，并向提名和公司治理委员会报告了他们对每一位候选人的印象。

2019年8月26日，在与Korn Ferry进行最后一次面谈后，提名和公司治理委员会举行会议，考虑提名在委员会搜索过程中确定并由Land&Builds提议的潜在董事人选。委员会确定Freed女士和Sansone 先生有资格在董事会任职，并具备必要的经验、技能、专门知识、多样性、性格、个人和专业操守以及商业判断，以支持管理层执行公司的扭亏为盈战略，并一致建议董事会提名Freed女士和Sansone先生为董事会成员。

2019年8月26日，经过仔细审议，董事会一致决定提名弗里德女士和桑松先生为2019年年度会议新的第二类董事。

2019年8月28日，该公司向SEC提交了初步委托书。

2019年9月3日，Land&Builds向SEC提交了其初步委托书声明。

2019年9月10日，该公司向SEC提交了一份经修订的初步委托书。

股东应参阅本代理声明第92页开始的标题为“威胁代理竞争的某些潜在后果”的部分，以了解受威胁代理竞争的某些潜在后果。

本公司对土地及建筑物所提供或与之有关的任何资料，或由土地及建筑物提交或散发的任何委托书招标材料所载的资料，或其他土地及建筑物可能作出的任何其他陈述，均无须负责。土地和建筑物选择哪个公司的股东将收到土地和建筑物代理招标材料。


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我们正在对董事会解密的过程中采用了一种分阶段的办法，即对股东批准的公司注册证书进行修正，最后在股东年度会议上予以批准。由于去年的修正，我们的公司注册证书目前规定，2018年、2019年和2020年年度股东大会选出的董事任期分别为三年、两年和一年，直至其继任者获得适当选举和合格为止，所有董事都将参加选举，任期一年，从2021年股东年会开始。

在今年的年度会议上，董事会建议股东投票进一步修正“公司注册证书”第十一条，使在本年度年度会议上选出的第二类董事任期一年，至2020年股东年会届满，而不是在2021年股东年度会议上任期届满的两年(宪章第1号修正案)。建议修改的第十一条全文作为附录A附于本委托书之后。

如果章程第1号修正案获得股东批准，主席将休会，以便我们可以向特拉华州国务卿提交一份“ 修正案”证书，以实施“宪章”第1号修正案。修正案生效后，主席将重新召开年度会议，并开始选举第二类董事，任期一年，至2020年股东年会届满。如果章程第1号修正案未经股东批准，第二类董事将被选举产生，任期两年，至2021年股东年会届满。

✔

委员会一致建议您投票赞成批准宪章第1号修正案。除非另有指示，否则指定代理将投票给我们收到的所有白代理卡。

修正案的背景

在最后一年的股东年度会议上，董事会一致建议股东批准修改我们的公司注册证书，使之采用上述分阶段办法解密董事会。代表79%流通股的股东投票通过了解密修正案。因此，我们对公司注册证书进行了修订，规定2018年、2019年和2020年年度股东会议选出的董事任期分别为三年、两年和一年，直至其继任者正式当选和合格为止，所有董事都将在2021年股东年会上竞选选举，任期一年。

董事会继续积极主动地与更多的股东就我们的公司治理做法进行接触。一些股东要求董事会考虑加速逐步取消董事会的解密.经过认真考虑这些意见，2019年1月3日，经提名和公司治理委员会的建议，董事会一致批准并宣布可取，并决定建议我们的股东批准“宪章”第1号修正案。如果“宪章”第1号修正案获得股东批准，将选出本年度会议选举产生的第二类董事，任期一年，至2020年股东年会届满，2020年股东年会将选出董事会多数成员，任期一年。如章程第1号修正案未获股东批准，则将选举第二类董事，任期两年，至2021年股东年会届满。不顾一切


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董事会已有条件地批准了对本公司章程的一项修正，以便使我们的章程符合“宪章”第1号修正案所载的修改，如果得到我们的股东的批准的话。董事会并不要求股东批准对本章程的修正，但这种附例修正案的效力取决于并将与向特拉华州国务秘书提交执行“宪章”第1号修正案的证书及其效力同时进行。

需要投票

股东对“宪章”第1号修正案的批准，要求持有我国已发行普通股多数股份的股东在创纪录日期投赞成票。弃权和未经表决将产生与反对“宪章”修正案1相同的效果。


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董事会通过了公司治理准则，规定了董事会在以下方面的期望和标准：董事会及其各委员会的作用、规模和组成、联委会及其各委员会的运作、对联委会及其各委员会的评价、董事薪酬、继任规划和其他事项。董事会还通过了适用于所有雇员、董事和干事的“商业行为和道德守则”，以及适用于我们的总裁兼首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务主任和主计长的“首席执行官和高级财务干事道德守则”。这些准则和守则可在我们的网站www.brookdale.com/Investor上查阅。对于授予首席执行干事、首席财务干事、首席会计官或主计长、或履行类似职能的人或任何执行干事或董事的此类道德守则规定的任何修正或放弃，均将张贴在我们的网站上。

独立董事

我们的公司治理准则和纽约证券交易所的上市标准要求董事会由多数独立董事组成。董事会已肯定地认定，我们的七位现任董事，马赛。Clegg、 Johnson-Mills和Warren和Bromley、Bumsted、Seward和Wielansky先生以及被提名为新的第二类董事的候选人Freed女士和Sansone先生根据“纽约证券交易所上市标准”第303 A.02节是独立的。董事会还确定，前董事杰弗里·R·利兹在2018年股东年会董事任期届满前是独立董事，前董事小威廉·佩蒂也是独立董事。他在2018年2月21日辞去董事会职务之前是独立的。在每一种情况下，董事会都肯定地认定，这些人中没有一人与该公司有重大关系。在作出这些决定时，董事会按照适用的纽约证券交易所上市标准的要求，考虑了所有相关事实和情况。根据条例 S-K第404(A)项未披露的交易、关系或安排，在作出所需的独立性决定时，已得到审计委员会的审议。被认为独立的董事或被提名人中，没有一人与我们有任何关系(除作为董事或股东外)。联委会还确定，审计、补偿和提名委员会和公司治理委员会的每一名成员都是独立的，包括根据纽约证券交易所的上市标准和1934年“证券交易法”(“交易法”)第10A(M)(3)条，审计委员会的每名成员都是独立的。拜尔女士不是独立的，因为她是我们的总裁和首席执行官。

董事会和委员会的会议

董事会和委员会出席情况

执行局在2018年举行了19次会议。每名现任董事至少出席了2018年他或她任职的董事会和董事会各委员会会议总数的75%。


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我们的公司治理准则不要求将董事会主席和首席执行官职位分开，并规定董事会可以在任何特定时间以它认为对公司最有利的任何方式自由选择其主席。然而，自我们成立之日起，审计委员会已将主席和首席执行干事的职位分开，认为这一结构改善了管理部门对审计委员会的问责。韦兰斯基先生目前担任董事会非执行主席，拜尔女士担任主席、首席执行官和董事。

风险监督

公司的业务是在董事会监督下管理的。正如纽约证券交易所上市标准所设想并反映在审计委员会章程中所反映的那样，审计委员会负责讨论指导我们的高级管理层和公司有关部门(包括我们的内部审计部门)评估和管理我们面临风险的过程的指导方针和政策。为此目的，审计委员会定期审查我们的风险评估和风险管理程序，以及我们面临的主要财务风险风险，以及管理部门为监测和控制此类风险而采取的步骤。此外，审计委员会定期收到管理层关于我们面临风险的报告，并监测我们的风险管理活动。

股东的来文

审计委员会制定了一个程序，让安保人员向审计委员会发送信函。具体而言，理事会将审查和适当注意股东和其他有关方面提交的书面来文，并将酌情作出答复。在不发生异常情况或委员会章程另有规定的情况下，提名和公司治理委员会主席将在我们总顾问的协助下，(1)主要负责监督股东的来文，(2)向其他董事提供他或她认为适当的来文副本或摘要。如果来文涉及实质性事项，一般将转交给所有董事，其中包括提名和公司治理委员会主席认为董事必须考虑的建议或意见。股东和其他有关各方如希望就任何议题向董事会发送来文，应向提名和公司治理委员会主席、布鲁克代尔高级生活公司总法律顾问、西伍德地方111号、400套房、田纳西州布伦特伍德，37027。希望联系任何非管理董事的股东，包括


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联委会有四个独立的常设委员会：审计委员会、赔偿委员会、投资委员会和提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会在与董事会主席和首席执行干事协商后，负责就委员会成员的分配向董事会提出建议。董事会在审查这些建议后，负责任命委员会主席和成员。理事会通过了各常设委员会的书面章程，其副本可在我们的网站上查阅，网址为 www.brookdale.com/Investor。

下表列出了联委会常设委员会的成员以及每个委员会在2018年期间举行的会议次数。



	审计委员会	补偿委员会	投资委员会	提名和企业治理委员会

马库斯·布罗姆利	●		●

弗兰克·M·布斯特德		椅子		●

杰基·克莱格		●		椅子

丽塔·约翰逊-米尔斯				●

詹姆斯·R·西沃德	●		椅子

丹尼斯·W·沃伦	椅子	●

Lee S.Wielansky			●

2018年会议次数	6	7	9	15


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委员会		主要职能和补充信息
审计委员会		审查独立注册会计师事务所和我们的内部审计和风险审查人员的审计计划和调查结果，以及监管检查的结果，并在必要时跟踪管理部门的纠正行动计划。与我们的高级管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的财务报表(和相关的监管文件)，包括任何重大的财务项目和/或会计政策的变化。审查我们的风险和控制问题、合规计划以及重要的税务和法律问题以其唯一的酌处权，每年任命独立注册会计师事务所，并评估其独立性和绩效，并为我们雇用独立注册公共会计事务所的雇员或前雇员制定明确的雇用政策。审查我们的风险管理过程委员会已确定审计委员会的每一位现任成员都是证券交易委员会规则所定义的审计委员会财务专家。审计委员会没有一名成员同时在三家以上的上市公司的审计委员会任职。
赔偿委员会		审查和批准对我们的董事、职员、关键员工和顾问的限制性股票和其他与股权有关的赠款。审查和批准与我们的首席执行官和其他执行干事薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目的评估首席执行官和其他执行干事的绩效，并根据该评估确定首席执行官和其他高管的薪酬。向董事会推荐我们非雇员董事的报酬。监督我们的薪酬、员工福利和激励薪酬计划，并管理我们2014年的总括激励计划和准股票购买计划。
投资委员会		代表董事会审查和批准(或建议委员会酌情核准)某些投资和拟议交易审查和评估我们的资本结构和财务战略，我们的物质资本分配计划，以及我们的股利和股票回购政策和计划，并向董事会提出建议。执行董事会不时委派给它的其他职责
提名和公司治理委员会		审查董事会和现任董事的业绩，并就候选人的甄选、任职于董事会的资格和能力要求以及拟议的被提名人是否适合担任董事等问题向董事会提出建议就我们的公司治理准则向董事会提供咨询意见监督对董事会和我们管理层的评估。


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2018年期间，赔偿委员会审查了适用于每一位非雇员董事的非雇员董事薪酬计划，包括从咨询人(如下所述)收到一份关于委员会批准的2018年薪酬同行小组做法的市场薪酬研究报告。在这样的审查之后，薪酬委员会决定不对非员工董事薪酬方案进行任何更改。下表提供了非员工主管薪酬方案的关键元素摘要。



现金费

年度固位器	$ 100,000	现金保留人每季度支付一次拖欠款，按比例计算的服务费用低于全年。现金会议费用每季度支付一次，拖欠董事或委员会成员亲自出席或打电话出席会议。如下文所述，每位董事都有机会选择立即获得既得股或限制性股票单位，以代替至多50%的季度现金补偿。
年度委员会主席留言人：
审计	$ 20,000
补偿/NCG	$ 15,000
投资	$ 10,000
会议出席费：
每次董事会会议	$ 3,000
每次委员会会议	$ 2,000

权益奖

2014年总括激励计划下即时既得股的年度赠款	$ 100,000	通常在前一年的2月份授予服务，而对低于全年的服务按比例评定。董事可选择接受限制性股票单位(如下文所述)，以代替立即获得的股份。从2019年开始，如董事在年度授予日期之前退休，或在任期届满时结束服务，则在退休时或到期时按比例支付给董事，以代替即时既得股份的年度授予，以确认部分服务年。

2014年总括激励计划下限制性股份的初步批准	$ 100,000	在加入董事会时授予每位新的非雇员董事。受限制的股份可于授予日期一周年时归属，但须视乎董事继续服务而定。

每名非雇员董事均有机会选择收取即时既得股或限制性股票单位，以代替董事每季度现金补偿的至多50%，以及选择收取限制股以代替每年批给即时已获股份。既得股立即根据我们的董事股票购买计划发行，限制性股票单位根据我们的2014年总括激励计划发行。关于季度现金选举，将发行的股票或受限制股票单位的数目是根据我们普通股在发行之日的收盘价计算，或者如果该日期不是交易日期，则按前一个交易日的收盘价计算。在董事终止作为董事会成员的服务后，每个受限制的股票单位将以普通股的一股形式支付。


		29

2018年3月1日，根据赔偿委员会的建议，董事会批准了对Wielansky先生担任非雇员董事和董事会非执行主席的补偿安排。作为非雇员董事，Wielansky先生得到上述一般适用于非雇员董事的补偿。此外，作为非执行主席，威兰斯基每年获得25万美元的现金保留金，而2018年他的部分任期则按比例计算。如上表所示，应支付所有现金。

2018年4月，我们宣布与Ventas公司达成互利协议。在此基础上，我们将重组我们从Ventas租赁的128个社区的投资组合。赔偿委员会和审计委员会评价了这些交易对公司的重要意义，包括预期的效益，以及维兰斯基先生为向公司的管理团队提供咨询意见而作出的非凡努力，以成功地谈判这类协议，并决定向Wielansky先生再支付50 000美元的一次性现金保持费。

董事会前执行主席的报酬

丹尼尔·A·德克尔(Daniel A.Decker)自2018年3月1日起辞去董事会执行主席职务。委员会根据赔偿委员会的建议，在与咨询人审查此类安排后，核准了Decker先生2018年的赔偿安排，涉及Decker先生于2016年被任命为执行主席。根据这种安排，德克尔先生担任董事的年度现金留置费为10万美元，担任董事会执行主席的年费为50万美元，其中每一笔按其2018年的部分服务年数按比例计算。此外，他有权以委员会成员或主席的身份亲自出席或通过电话向联委会每次会议收取现金会议费3 000美元和委员会各委员会会议现金2 000美元，但每个财政年度的会议费用最高限额为75 000美元。作为一名雇员，Decker先生也有资格按照一般适用于此类计划其他参与者的条件，根据我们的集体健康计划为他本人和他的受抚养人提供保险。2018年期间，Decker先生的现金保留人按照我们的普通薪资做法支付，现金会议费用每季度支付一次欠款。由于德克尔先生预计不会长期留在我们的办事处，因此预计他不会搬迁，我们为他提供了一辆租车，而他却在纳什维尔地区。

2018年1月5日，赔偿委员会将26245股基于业绩的限制性股票判给德克尔。股票数量相当于2016年授予德克尔先生的基于业绩的限制性股票数量，该公司拥有绝对股东回报业绩目标，所有这些股份都因未能达到最低业绩水平而于2017年12月29日被没收。由于Decker先生在当时正在进行的战略审查进程中所起的作用，赔偿委员会于2018年授予了此类限制性股票，并选择了适用的业绩目标和目标。这些限制性股票有资格在2018年12月31日归属，前提是德克尔继续担任董事或雇员，并实现股价表现目标。股票价格是根据德克尔先生停止担任执行主席之日或2018年12月31日之前的15个交易日的每股加权成交量平均价格计算的，如果股票价格为每股16.00美元，则100%的股票归属，如果股票价格至少为每股14.50美元，则转归股票的50%，而这些水平之间没有任何插值。业绩目标未达到的任何股将被没收，在Decker先生于2018年3月1日辞职后，所有这些股份将被没收。


30

董事会通过了股票所有权准则，要求我们的非雇员董事保持对我们普通股股份数量的所有权，其价值相当于非雇员董事在董事会服务的年度现金留存额的三倍，不包括担任董事会主席或任何委员会主席的任何保留人和任何现金会议费用。未获得的股权奖励一般不足以满足指导方针的要求。股票所有权水平必须在董事首次任命或当选董事会成员五周年(如果晚些时候是准则通过五周年)之前达到。在达到预期的所有权水平之前，预计每个董事将保留通过我们的股票激励计划获得的任何股份的至少50%。

在年度会议的记录日期，我们的每个非雇员董事持有一定数量的股份超过了指南所要求的数目，但MES除外。约翰逊-米尔斯和沃伦，他们于2018年被任命为董事会成员。每一家公司都将保留至少50%通过我们的股票激励计划获得的股份，直到达到所要求的持股水平。

2018年董事薪酬

下表列出了除拜尔女士和史密斯先生外的2018年12月31日终了年度我们董事获得的、挣到的或支付的赔偿金。有关其薪酬的信息，请参见主管薪酬。表中所列的每一位董事都在2018年全年任职，但MES除外。约翰逊-米尔斯和沃伦分别于2018年8月3日和2018年10月4日加入董事会，利兹先生于2018年10月4日任期届满后离职，德克尔先生自2018年3月1日起辞去董事会职务，佩蒂先生于2018年2月21日辞去董事会职务。



名字	所赚取的费用或以现金支付			股票获奖⁽¹⁾⁽²⁾		所有其他补偿			共计

马库斯·布罗姆利		$ 187,000			$ 43,831⁽³⁾		$ -			$ 230,831

弗兰克·M·布斯特德		$ 216,000			$ 99,994⁽³⁾		$ -			$ 315,994

杰基·克莱格		$ 223,000	⁽⁴⁾		$ 99,994⁽³⁾		$ -			$ 322,994

丽塔·约翰逊-米尔斯		$ 55,033			$ 99,991⁽⁵⁾		$ -			$ 155,024

詹姆斯·R·西沃德		$ 226,167			$ 99,994⁽³⁾		$ -			$ 326,161

丹尼斯·W·沃伦		$ 32,185			$ 99,996⁽⁵⁾		$ -			$ 132,181

Lee S.Wielansky		$ 453,583			$ 99,994⁽³⁾		$ -			$ 553,577

杰弗里·R·利兹		$ 173,087			$ 99,994⁽³⁾		$ -			$ 273,081

丹尼尔·德克尔		$ 138,077			$ 80,047⁽⁶⁾		$ 3,532	⁽⁷⁾		$ 221,656

小威廉·G·佩蒂。		$ 15,889			$ 99,994⁽³⁾		$ -			$ 115,883

(1)	表示根据ASC 718在中计算的即时既得股票和/或限制性股份的授予日期的总授予日公允价值。关于这些赔偿金估值所作假设的摘要，见我们2018年年度报告所载的综合财务报表附注14。

(2)	截至2018年12月31日：(1)所有董事均未获得任何未获授权股票奖，但梅森·约翰逊·米尔斯和沃伦分别持有10，266股和11，299股时间限制股；(2)克莱格女士持有6，850股既得股。

(3)	指向 2018年1月5日发放的上一年度无限制股份的授予日公允价值，其中4 528股为Bromley先生，10 330股为Bumsted先生、Seward先生、Wielansky先生、Leed和Petty先生和Clegg女士。


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(4)	克莱格女士选择立即获得既得股，以代替她2018年因服务而获得的部分现金补偿(br}。报告的数额包括：2018年4月1日发行的5 570股即时既得股，用于2018年第一季度的服务，批出日公允价值37 375美元；2018年7月1日立即发行的3 176股既得股，用于2018年第二季度的服务，公允价值为28 870美元；以及2018年10月1日发行的2 325股即时既得股，用于2018年第三季度的服务，批出日期公允价值为22 367美元。

(5)	代表在2018年加入董事会的基于时间的限制股票的最初授予日期公允价值，其中包括2018年8月29日授予约翰逊·米尔斯女士的10 266股股份和2018年10月11日授予沃伦女士的11 299股股份。

(6)	表示在2018年1月5日授予的26 245份基于绩效的限制性股份的授予日期公允价值。在德克尔先生辞去董事局职务后，所有该等股份均被没收。

(7)	包括雇主对我们401(K)计划的缴款和公司提供的人寿保险和伤残保险费，以及公司为Decker先生在纳什维尔地区租车支付的金额。


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名字	年龄	位置

露辛达·贝耶尔	54	总裁、首席执行官和主任

史蒂文·斯温	52	执行副总裁兼首席财务官

玛丽·苏·帕切特	56	执行副总裁助理社区行动

戴安·约翰逊·梅	60	执行副总裁

乍得C.怀特	44	执行副总裁、总法律顾问兼秘书

乔治·希克斯	61	执行副总裁兼财务总监

托德·凯斯特纳	64	执行副总裁资产管理和部门总裁条目费

安娜-基因O Neal	52	分部总裁

StevenE.Swain于2018年9月加入Brookdale担任执行副总裁兼首席财务官。在加入布鲁克代尔之前，Swain先生于2014年10月至2018年8月担任DISH网络公司的高级副总裁和首席财务官，2014年4月至2014年10月担任该公司的高级副总裁，自2011年加入该公司以来担任该公司负责公司财务规划和分析的副总裁。在DISH网络之前，Swain先生在电信部门工作了15年以上，最近一次是在CenturyLink公司工作。和 QWest Communications International，Inc.(由CenturyLink收购)，他在金融领域担任多个领导职务，包括公司财务规划和分析、财务和投资者关系以及网络工程。

玛丽·苏·帕切特(Mary Sue Patchett)于2015年11月成为我们的社区业务执行副总裁，自2013年2月起担任我们的一个高级住房部门的部门总裁，并自2011年9月加入布鲁克代尔(Brookdale)以来，因收购Horizon Bay而担任部门副总裁。Patchett女士有30多年担任领导职务的高级护理和住房经验。此前，Patchett女士于2011年1月至2011年8月担任Horizon Bay首席运营官，2008年3月至2011年12月担任业务高级副总裁。在加入 Horizon Bay之前，她是Patchett&Associates公司的总裁和所有者，该公司是一家高级住房和其他保健公司的管理咨询公司，2005年至2008年3月。Patchett女士曾在Alterra担任分区副总裁超过六年，开始在高级生活，在日出高级生活担任许多领导职务九年。Patchett女士曾在多个行业委员会任职，目前担任阿根廷理事会和佛罗里达州高级生活协会董事会前任主席。

戴安·约翰逊·梅(Diane Johnson May)于2019年5月加入布鲁克代尔(Brookdale)担任人力资源执行副总裁。在加入布鲁克代尔之前，约翰逊·梅女士曾担任卡夫食品集团公司人力资源执行副总裁。2012年10月至2015年10月，在卡夫食品公司担任多个主要领导职务之后。自1980年加入以来，包括卡夫食品国际公司人力资源部高级副总裁，以及卡夫各部门人力资源部副总裁。Johnson May女士还担任Deli Source公司副总裁。2017年9月至2019年4月，2016年1月至2017年9月任戴安·梅咨询有限责任公司主管。

乍得C. White于2007年2月加入Brookdale，自2018年1月起担任我们的执行副主席，自2017年3月起担任我们的总法律顾问，自2013年3月起担任我们的秘书。他以前是我们的高级


		33

2017年3月至2018年1月为副主席和总法律顾问，2014年7月至2017年3月为我们的高级副总统和协理总法律顾问，2013年3月至2014年7月为我们的副总统和副总法律顾问，之前是我们的协理总法律顾问和助理秘书。在加入Brookdale之前，White先生曾在Dollar General Corporation和Bass，Berry&Sims PLC担任法律职务。

乔治·T·希克斯于2006年7月成为我们的执行副总裁，并于2016年1月成为我们的财务总监。在2006年7月之前，希克斯先生自1993年9月以来担任财务和内部审计执行副总裁、秘书和财务主任。希克斯先生自1985年以来一直担任ARC的前任职务，包括首席财务官(1993年9月至2003年4月)和副总裁兼财务主任(1989年11月至1993年9月)。

托德·卡斯特纳(H.ToddKaestner)于2019年8月成为我们的执行副总裁、资产管理和部门总裁。在此之前，凯斯特纳先生自2006年7月起担任执行副总裁。凯斯特纳先生自1993年9月起担任ARC公司发展执行副总裁，并自1985年以来以各种身份为ARC的前任服务，包括1988年至1993年的发展副总裁和1985至1988年的首席财务官。

安娜-吉恩·奥尼尔在2019年6月以BHS公司副总裁的身份加入该公司后，于2019年8月成为我们的部门主管。在此之前，奥本·尼尔自2012年起担任田纳西州一家大型非营利性临终关怀机构的总裁兼首席执行官。2007年至2012年，奥尼尔女士担任CogentHMG的质量和业绩改进领导职务，包括高级副总裁，CogentHMG是在全国范围内制定和管理医院医疗项目的行业领先者，2001年至2007年，她担任Essent保健公司医院运营和临床质量副总裁，这是一个多州营利性医院系统。奥维兹·尼尔女士是一名注册护士。


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名字		位置

露辛达·贝耶尔		总裁兼首席执行官

史蒂文·斯温		执行副总裁兼首席财务官

玛丽·苏·帕切特		执行副总裁助理社区行动

乍得C.怀特		执行副总裁、总法律顾问兼秘书

塞德里克·科科		前执行副总裁兼首席人事干事

特雷莎·F·斯帕克斯		前临时财务主任

布赖恩·理查森		前执行副总裁兼首席行政干事

安德鲁·史密斯		前总裁兼首席执行官

2018年期间，我们对我们的主要领导层进行了几次改革。董事会自2015年起任命拜尔女士为我们的首席财务干事，自2018年2月28日起担任我们的主席、首席执行干事和董事会成员。斯帕克斯女士从2018年3月28日起担任临时首席财务官，直到斯温先生从2018年9月4日起加入我们的执行副总裁和首席财务官的行列。此外，可可先生、理查森先生和史密斯先生的雇用分别于2018年12月31日、3月9日和2018年2月28日无故终止。关于斯帕克斯女士的薪酬安排的信息将在下文临时首席财务官的薪酬项下单独讨论。

薪酬目录探讨与分析


执行摘要			36

补偿哲学			37

主要补偿要素			37

确定行政薪酬的程序			38

2018年赔偿决定			40

2018年赔偿结果			45

前几年以业绩为基础的限制性股票的现状			51

其他补偿政策			52

临时财务主任的补偿			53

适用于指定执行干事的就业协议和保险政策			53

2019年赔偿决定			54


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2018年2月，审计委员会结束了一项冗长的战略审查，并决心在新的领导下推行业务周转战略。尽管行业持续强劲的逆风，新的社区开放超过需求，但我们在业务周转战略方面取得了重大进展，并成功地对我们的业务进行了变革性的变革。2018年的重点包括：


新的行政领导		Lucinda M.Baier总裁兼首席执行官(2018年2月) StevenE.SwainEVP和CFO (2018年9月)
业务周转战略		业务组织调整导致引线和访问次数的增加和驻地满意度的提高，这可以通过较低的可控转移来证明。提供了超过2500万美元的G&A成本节约，并在指导范围内实现了财务结果。
房地产战略		与我们两个最大的出租人重新谈判和重组租赁启动了房地产战略，从自有社区的销售中产生超过2.5亿美元的净收益，这一战略已接近完成。出售或终止131个社区的租赁或管理(单位减少16%) 我们现在拥有大约50%的巩固社区

2018年CEO薪酬组合⁽¹⁾

LOGO

(1)	表示2018年目标的要素-直接薪酬总额。有关更多信息，请参见“2018年薪酬方案概要”下面的。

(2)	表示所投选票的百分比。

(3)	表示在年底服务的适用年度的指定执行干事的加权平均支出。

。。。同一哲学

委员会的理念依然不变：通过一项旨在强调业绩报酬的计划，确保具有市场竞争力的高管薪酬机会，使我们的高管与股东的长期利益保持一致，并吸引和留住关键高管来执行我们的战略。

2018 按薪结果

99%赞成⁽²⁾

年度激励计划

尽管在我们的扭亏为盈计划的第一年取得了重大进展，但2018年年度激励计划支出反映出的财务业绩低于我们的预算预期。

2018年平均支出⁽³⁾



	称重		平均支出

设施营运收入		40%		0%

联合调整自由现金流量		20%		0%

居民费用收入		10%		0%

战略目标		30%		82%

2016-2018年平均支出⁽³⁾

LOGO

长期奖励奖

该委员会于2018年1月授予了基于时间的限制性股票，这反映出在战略审查结果不确定之际，更多地强调保留关键领导人。随着2018年新领导人的任命，委员会授予业绩限制股，这是第一次有TSR业绩目标。

对于2019年的年度奖励，委员会恢复了使用基于时间和业绩的限制性股份的 50/50组合的做法，所有执行干事都有TSR业绩部分。


36

在确定每个执行干事的适当薪酬水平和报酬组合时，委员会考虑到该干事的经验、责任范围、个人业绩和保留风险；委员会独立顾问的市场薪酬研究；管理投入；内部公平；以及它认为必要和适当的其他信息。没有预先确定的权重分配给任何因素，对某一特定因素的强调可能因执行官员而异，反映出在作出薪酬决定时的市场惯例、业务需要以及保留和继承考虑因素。

主要补偿要素

我们的行政薪酬方案一般包括以下主要内容：



元素	形式	描述	与股东价值的链接
基薪	现金	用于反映执行人员的职责、经验和技能的级别和范围、执行人员的个人表现、留用风险和竞争性市场做法的数额。	通过全年支付的固定收入，帮助我们吸引和鼓励关键高管的留用。
年度激励计划	现金	机会处于危险之中，没有保证的支出。支出水平与实现委员会在每年年初核准的公司财务目标和战略目标有关，这些目标一般反映或支持我们的年度预算和业务计划。	该委员会将重点放在采取必要的措施，以满足年度预算和业务计划中提出的期望，而委员会认为这将反过来推动更长期的业绩。
长期奖励奖	时间限制股票	2018年颁发的奖金有资格从赠款日期后大约一年开始按比例分四期发放(75%/25%)，从赠款日期后大约三年开始，每一次都须继续就业。	促进管理人员的保留、持股和管理人员的长期目标与我们股东的目标一致。
	基于性能的受限共享	机会是危险的，没有保证的归属。2018年颁发的奖金有资格在2021年2月授予，但须符合委员会确定的复合年度TSR目标。	鼓励执行人员实现长期目标，以提高我们普通股的市场价值。


		37

该委员会完全由独立董事组成，负责制定、审查和管理适用于我们执行官员的薪酬方案和计划。委员会定期举行会议，通常每年至少举行五次会议，以核准关于我们执行干事薪酬的所有决定。关于我们总裁和首席执行干事的报酬决定也得到董事会独立成员的批准。委员会在每次委员会会议之后向理事会全体会议报告其行动。在履行行政报酬方面的责任时，委员会审查并核准：

•

对高管薪酬理念的任何改变；

•

我们的行政人员的基本工资、基于激励的薪酬水平和所有其他薪酬或额外待遇；

•

我们基于激励的薪酬计划和奖励的设计和框架，包括适用的绩效目标和目标；

•

在这些业绩目标和指标下的成就水平；

•

更新我们的薪酬同行组；

•

与行政人员订立的雇佣协议或遣散费安排；及

•

遵守及更改我们的人员存货所有权及保留指引。

.的作用按薪投票和股东反馈

委员会审议我们年度会议的结果。按薪咨询投票和其他反馈从股东收到全年在作出行政薪酬决定。在我们2018年股东年会上，大约99%的选票投给了按薪顾问投票赞成我们的行政补偿计划。委员会认为，这次投票确认了我们的股东支持我们的高管薪酬方法，并提供了保证，该方案是合理的，并符合股东的期望。

独立薪酬顾问的角色

委员会聘用了F.W.Cook&Co.公司。作为其独立的薪酬顾问。顾问直接向委员会报告，该委员会直接负责任命、补偿和监督顾问的工作。除向咨询委员会提供的服务外，咨询人不向公司提供任何服务。在委员会的要求下，顾问不时就我们的行政薪酬方案的设计、框架和数额提出建议，向我们的薪酬同行小组提出最新建议，并利用该同行小组和其他已公布的调查资料进行独立的市场报酬研究，出席委员会的会议，并在此类会议之外与委员会的一名或多名成员沟通。2018年，咨询人提供了这些服务的每一个。

委员会对其与该顾问的关系进行了一次具体审查，并确定该顾问为委员会所做的工作没有引起任何利益冲突，这符合证券交易委员会和纽约证券交易所根据2010年“多德-弗兰克法”提供的指导。


38

在作出赔偿决定时，委员会考虑到我们的总裁和首席执行官以及我们的某些其他执行干事的意见。这种投入一般包括提供资料和分析，以供审查，并就报酬决定(确定其本身的报酬除外)以及我们基于奖励的薪酬计划和奖励的设计、框架和业绩目标向委员会提供咨询意见。我们的总裁和首席执行干事提供与我们的其他执行干事有关的补偿建议，供委员会审议。

薪酬同行集团

委员会通常每年审查和核准由顾问推荐的公司组成的薪酬同行小组。薪酬同行组数据然后由顾问在为委员会编写独立的市场薪酬研究报告时使用。委员会一般采用这类同侪小组数据和顾问的研究：

•

作为确定基本工资数额和年度和长期奖励报酬目标数额的投入；

•

评估目标直接薪酬的竞争力及判给行政人员的基本薪酬组合；及

•

评估基于激励的薪酬计划和奖励的设计、框架和绩效目标。

委员会根据顾问公司的意见，一般认为顾问公司的市场薪酬研究报告指出，在+/-25%的中位数范围内，直接补偿的目标总额是具竞争力的。

2018年，该顾问向我们的薪酬同行小组推荐了最新情况，该小组在2016年更新了最后一次。2018年的同行集团包括医疗设施、医疗保健服务、管理医疗保健、医疗REIT、酒店业和餐饮业的16家公司。委员会认为，将这些行业的公司包括在内，反映了我们企业的人才市场。从不同行业中选择的同行集团公司在收入中位数、市场资本化、企业价值、EBITDA和雇员人数方面与Brookdale相当。


	2018年同侪小组

阿卡迪亚保健公司	凯悦酒店公司	任务诊断公司

Centene公司	亲属保健公司	精选医疗控股公司

社区卫生系统公司	美国实验室公司控股	兵员集团公司

达顿餐厅公司	生命点医院公司	环球卫生服务公司

包括健康公司	国家医疗保健公司	威尔托尔公司

温德姆环球公司


		39

委员会对我们的高管薪酬方案进行的年度审查是在2017年2月最初宣布并于2018年2月结束的漫长战略审查进程的背景下立即进行的。最后，审计委员会决定在新的领导下推行业务周转战略。作为领导换届的一部分，拜尔女士被任命为主席和首席执行官，并自2018年2月28日起担任董事会成员，自2015年起担任我们的首席财务干事。自2018年2月28日和2018年3月9日起，我们的前总裁兼首席执行官史密斯先生和前执行副总裁兼首席行政干事理查森先生的每一位都被终止，但没有任何理由。此外，在战略审查进程结束时，史密斯先生和董事会其他两名成员辞职，包括我们的前任执行主席，董事会任命韦兰斯基先生为我们的非执行主席。

在就年度行政人员薪酬方案作出决定时，委员会审查了顾问公司的市场薪酬研究，此外，由于战略审查的结果不确定，以及需要保留对执行扭亏为盈战略至关重要的前进领导，委员会进一步强调了我们的高管薪酬方案的保留要素。与此相一致，委员会决定将2018年1月制定的长期激励奖励仅利用基于时间限制的股票，而不将长期股权授予理查森和史密斯。此外，委员会还为我们的主要领导人部署了一项留用奖金计划，其中包括几名被提名的高管。自2018年9月4日起，委员会在与拜尔女士的晋升和斯温先生加入我们的执行副总裁和首席财务官有关的颁奖时，恢复以业绩为基础的限制性股票授标。

2018年补偿计划概述

下表列出了截至2018年12月31日任职的指定执行官员的目标直接薪酬总额(基本工资、年度激励机会和长期奖励(br}奖励)。该表不包括简要赔偿表所有其他赔偿栏中报告的数额(一般是与我们的401(K)计划相匹配的雇主、雇主支付的人寿保险和残疾保险费以及我们搬迁费用的增量费用)、Swain先生的签字奖金、付给Patchett女士和White先生和Coco先生的留用奖金，以及付给Baier女士和White先生的交易奖金。



	基薪⁽¹⁾		目标年度激励机会⁽¹⁾		格兰特值限制性股份⁽²⁾		2018 目标共计直接补偿

拜尔女士		$ 782,248		125%		$ 4,500,005		$ 6,260,063

Swain先生		$ 161,538		100%		$ 1,000,007		$ 1,323,083

Patchett女士		$ 437,750		100%		$ 800,004		$ 1,675,504

怀特先生		$ 350,000		80%		$ 350,009		$ 980,009

科科先生		$ 442,900		100%		$ 800,004		$ 1,685,804

(1)	拜尔女士的混合基薪反映了她自2018年2月28日起被任命为总裁和首席执行官(2018年1月和2月为566，500美元；此后为825，000美元)，以及斯瓦恩先生的部分服务年限，后者自2018年9月4日起加入为执行副总裁和首席财务官，年薪为50万美元。目标年度激励机会基于2018年期间的基薪。

(2)	指按照会计准则编纂718(ASC 718)计算获得的限制性股份的授予日公允价值，但拜尔女士和斯瓦恩先生授予的基于业绩的限制性股份的奖励反映授予价值(即授予股份的数量乘以授予日期的股票价格)。这种基于业绩的限制性股票的ASC 718授与日公允价值分别比表中所列拜尔女士和斯瓦恩先生的授予价值低约63%和40%。


40

委员会收到并审查了咨询人在拜尔女士晋升为总裁和首席执行干事时编写的一份单独的首席执行干事市场薪酬研究报告，并决定按照该日期的雇用协议，自2018年3月1日起将拜尔女士的基薪提高到825 000美元。Swain先生从2018年9月4日起加入为我们的执行副总裁兼首席财务官，委员会在一封邀请函中核准了他的年薪50万美元。

年度激励计划

指定的执行干事有资格参加我们2018年的年度奖励计划。2018年执行期结束后，委员会将根据与委员会核准的公司财务目标和战略目标有关的结果确定计划下的应付数额。2018年年度奖励计划没有使用任何保证付款水平。

下表显示了我们指定的执行干事每年可获得的目标激励机会，表示占2018年期间基薪的百分比。目标机会与前一年一致，但拜尔女士的目标机会因晋升为总裁和首席执行官而增加到基薪的125%，怀特先生的目标机会在晋升为执行副总统时增加到基薪的80%。



	目标机会为% 基本薪金	最低支出(%) 目标机会		最高支出(%) 目标机会⁽¹⁾
总裁兼首席执行官	125%
其他指名执行干事	100%		0%		170%
怀特先生	80%

(1)	史密斯先生的最高支出占目标机会的百分比是175%，原因是他的业绩目标的权重如下。


		41

下表显示委员会在考虑管理层建议后于2018年3月1日批准的公司财务目标和战略目标的权重。委员会决定将基金业务收入目标的权重从20%提高到40%，并将调整后的自由现金流量合并目标的权重从40%降至20%，这反映了我们对业务周转战略的重视。公司财务目标的目标水平一般反映了董事会于2018年1月批准的预算和业务计划。年度激励计划的绩效目标和绩效水平在公司财务目标和结果下描述如下。



测度⁽¹⁾	称重⁽²⁾	理据

设施营运收入(FOI)	40%	FOI反映了我们合并的高级住房投资组合和医疗保健服务部门的收入和设施运营费用的净结果，这些部门是我们财务业绩的最大驱动因素，管理部门有能力影响日复一日基础审计委员会和管理层在预算编制过程中和在评价我们的成果时使用这一措施。

联合调整自由现金流量	20%	CAFCF反映了在非发展资本支出和某些其他调整之后，通过我们的业务产生的现金以及在我们的非发展资本支出和某些其他调整之后在我们的非合并企业中所产生的现金份额。审计委员会和管理层在预算编制过程中和在评估我们是否有能力偿还债务、支付股息或进行股票回购以及进行额外资本投资时，都采用了这一措施。此外，CAFCF的组成部分用于我们的前瞻性指南和季度报告中。

居民费用收入	10%	改善我们的入住率和收入对我们的业务好转至关重要。审计委员会和管理层在预算编制过程中和在评估我们的结果时使用这一措施。

战略目标	30%	为2018年选定的目标旨在使执行人员侧重于支持我们的业务周转计划和房地产战略的关键战略举措，这是基于他们在实现这些举措方面的作用。委员会在选择战略目标时采用了严格的程序，这些目标主要是根据客观目标评分标准来衡量的，以便保持按业绩计薪采取激励措施，区分执行人员及其目标的结果。关于目标及其实现的详细情况，请参见下文的“战略目标和成果”。

(1)	FOI被定义为2018年的综合驻地费收入减去设施运营费用。CAFCF的定义是我们合并的经调整的自由现金流之和加上我们在未合并企业中所占的比例份额，调整后的2018年自由现金流量调整后，不包括超出预算数额的交易、留存和遣散费以及与在佛罗里达社区购买和安装发电机有关的任何资本支出。居民费收入被定义为2018年的综合居民费收入。

(2)	对史密斯先生来说，居民费收入和战略目标的组成部分分别加权了15%和25%，与他前一年的权重一致。


42



该委员会于2018年1月授予长期奖励，而战略审查正在进行中。由于不确定的战略审查结果和需要保留对执行至关重要的前进领导。关于扭亏为盈的战略，委员会决定利用年度长期仅限时间限制的股份奖励奖励(而不是利用50/50的比例以时间和业绩为基础的限制性股票年)。此外，由于领导层的更迭如果我们要推行业务周转战略，		没有。受限制股份		授予值
	拜尔女士		154,959		$ 1,500,003
	Patchett女士		82,645		$ 800,004
	怀特先生		36,158		$ 350,009
	科科先生		82,645		$ 800,004

委员会决定，当时不会向史密斯先生和理查森先生颁发长期奖励。授予日期价值(即授予股份的数目乘以授予日期的股票价格)与前一年一致，但怀特先生的奖励增加，反映了他从高级副总裁晋升到执行副总裁的情况。自2019年2月27日起，有一半的受限制股份有资格按比例分四期归属，另一半则有资格在2021年2月27日和2022年2月27日分别获得75%和25%的股份，但每一次都需要继续就业。

晋升和入职决定

在审查了顾问关于首席执行官作用的市场薪酬研究并考虑到Smith先生以前的薪酬安排之后，委员会于2018年3月5日向Baier女士追加了限制性股票的赠款价值约为300万美元，如其雇用协议所规定(即2018年目标赠款总额为450万美元-长期奖励奖励)。这种奖励的一半(207，469股)是基于时间的限制股票，从2019年2月27日开始，有资格按比例分四期归属，但须继续就业。这类奖励的另一半(207，469股)是业绩限制股，可于2021年2月27日归属，但须继续就业和实现下文所述的综合年度TSR业绩指标。

关于Swain先生自2018年9月4日起加入我们的执行副总裁和首席财务官一职，委员会按照其要约信中的规定，授予 Swain先生限制性股票约100万美元。这种奖励的一半(53，249股)是基于时间的限制性股票，自2019年11月19日起，每年可分四期授予，但须继续就业。这类奖励的另一半(53，248股)是以业绩为基础的限制性股票，可在2021年2月27日获得归属，但须继续就业和实现下文所述的年度综合TSR业绩指标。

对于2018年以业绩为基础的限制性股票，委员会决定以复合年度TSR作为业绩目标，使用2018年2月28日(拜尔女士担任总裁和首席执行官之日)每股6.53美元的起价计算，与截至2020年12月31日的15个交易日的加权平均价格相比较，并假设在此期间对我们的普通股进行再投资。委员会决定利用这一业绩目标，并制定困难的目标，进一步调整拜尔奥普兰女士和斯瓦恩先生的补偿机会，使其符合我们股东的利益，并在战略审查进程结束后，加强他们对我们业务周转战略的支持。由于目标的困难，ASC主题718授予日期-其基于业绩的限制性股份的公允价值-分别比委员会针对拜尔女士和斯瓦恩先生的赠款值低约63%和40%。下表列出了将根据各种复合年度TSR业绩水平归属的此类限制性股份的百分比。低于门槛水平的业绩将导致没收所有此类股份，达到目标绩效水平(或以上)


		43

与上述授标相关的限制性股份协议包括非邀约、非轻蔑和保密契约，以及在授予时指定的执行官员为非竞争契约。适用的限制性股份协议规定了在终止雇用和改变控制权方面对此类奖励的处理(如下文在终止或变更控制时可能支付的款项项下所述)，并规定指定的执行干事有权在我们今后宣布分红的范围内，就已发行的未获限制的股份收取股息。

2018年其他决定

削减潜在的Severance薪酬

关于拜尔女士被任命为主席和首席执行干事的问题，她要求将她的离职安排与我们前任总裁和首席执行官的安排相比减少，并根据战略审查进程已经结束的事实，减少帕切特女士和可可先生的离职安排，并使我们的离职安排更符合市场惯例。2018年3月1日，委员会批准了对第一级Severance薪资政策的某些修正，修正案载于对“有效的Severance政策”(2018年4月15日)的修正和重述(“Severance政策”)。由于这些修正，除其他外，由于Patchett女士或Coco先生于2018年12月13日或之后终止雇用，无因由终止雇用的应付金额从该主管年度基本工资和目标年度奖金总额的250%减至150%；在控制发生变化后18个月内无因由或正当理由终止雇用的数额从300%减至200%。根据雇佣协议和保险政策对潜在遣散费的详细描述，列于下文关于终止或控制变更时的潜在付款项下。

留用奖金奖

2018年3月1日，委员会核准了分别向Patchett女士和Coco先生发放的450，000美元和350，000美元的留用奖金，这笔奖金将在2018年12月13日之前继续就业时支付。2017年12月，委员会还向怀特和其他主要高管和非执行领导人颁发了留用奖金。授予留用奖金的机会是为了确保这些关键领导人在战略审查和周转战略的初始阶段继续作出贡献，并确认上文所述的帕切特女士和可可先生在2018年12月13日之后可获得的遣散费减少。

交易奖金奖励

2018年4月，我们宣布与Ventas公司达成互利协议。在此基础上，我们将重组我们从Ventas租赁的128个社区的投资组合。委员会和审计委员会评价了这些交易对公司的重要意义，包括预期的收益，以及公司管理小组的某些成员，包括拜尔女士和怀特先生，为成功谈判这类协议所作的非凡努力，并决心向每个成员支付50 000美元的现金奖金。


44

为了更好地了解我们的高管薪酬计划的结果，下表列出了2018年12月31日我们指定的执行干事在2018年实现的薪酬数额。已归属的限制性股份的价值是根据我们股票在适用的归属日期的每股收盘价计算的。该表不包括简要赔偿表所有其他赔偿栏中报告的数额(一般来说，雇主与我们的 401(K)计划相匹配，雇主支付的人寿保险和残疾保险费以及我们搬迁费用的增量费用)和付给Swain先生的10万美元签约奖金。



	基薪		年度激励所获机会		限制价值归属股份		保留和交易奖金挣来		共计补偿实现

拜尔女士		$ 782,248		$ 281,023		$ 276,516		$ 50,000		$ 1,389,787

Swain先生⁽¹⁾		$ 161,538		$ 46,038		–		–		$ 207,576

Patchett女士		$ 437,750		$ 62,905		$ 155,463		$ 450,000		$ 1,106,118

怀特先生		$ 350,000		$ 81,396		$ 60,990		$ 300,000		$ 792,386

科科先生⁽²⁾		$ 442,900		$ 95,534		$ 120,891		$ 350,000		$ 1,009,325

(1)	斯瓦恩的基本工资和每年获得的激励机会反映了他从2018年9月4日开始的部分服务年。

(2)	不包括基于时间的限制性股份的归属，这些股份是根据Coco先生的限制性股份(br}协议在他无故终止雇用时加速的，自2018年12月31日起生效。

尽管2018年期间，我们在业务好转和房地产战略方面取得了重大进展，但我们今年的业绩低于预算预期。因此，按照我们的按业绩计薪的原则，被任命的执行干事实现的报酬大大低于委员会的目标数额(见上文2018年薪酬方案概要)和2018年简要报酬表所报告的数额。这些被任命的执行官员获得了目标年度激励机会的14%至29%之间的，大多数基于业绩的限制性股票在2018年有资格归属，但由于未能达到绩效的门槛水平而被没收。


		45



	公司财务目标				战略目标			共计

	已实现		支出		已实现	支出		已实现	支出

拜尔女士					95.8%		$ 281,023	28.7%		$ 281,023

Swain先生⁽¹⁾					95.0%		$ 46,038	28.5%		$ 46,038

Patchett女士					47.9%		$ 62,905	14.4%		$ 62,905

怀特先生		0%		–	96.9%		$ 81,396	29.1%		$ 81,396

科科先生⁽¹⁾					71.9%		$ 95,534	21.6%		$ 95,534

理查森先生⁽¹⁾					78.1%		$ 20,561	23.4%		$ 20,561

史密斯先生⁽¹⁾					0%		–	0%		–

(1)	斯瓦恩先生参加了2018年的年度激励计划，这是由于他从2018年9月4日开始的部分任期。根据Severance政策的条款和Smith先生以前的就业协议，Coco、Richardson和Smith先生有权根据2018年期间受雇的天数，按他们每年获得的奖励机会按比例获得一部分。

公司财务目标和结果

下表列出了公司财务目标的目标水平，这些目标一般反映了我们的预算和执行局于2018年1月核准的业务计划以及我们的实际业绩。低于阈值级别的绩效将不会导致绩效目标的支出，支付百分比将在下表所示的步骤之间进行内插。我们的实际业绩未能达到公司财务目标的门槛水平。因此，委员会决定不支付基于这些目标的年度奖励机会的任何部分。



目标	称重	支付机会	目标 (千美元)		实际性能 (千美元)		支出挣来

FOI	40%	200%(最高) 100%(目标) 90% 80% 20%(阈值)		$ 1,168,236 $ 1,112,606 $ 1,090,354 $ 1,084,791 $ 1,056,976		$ 995,883	0%

CAFCF	20%	200% (最多) 100%(目标) 90% 80% 20%(阈值)		$ 83,064 $ 79,109 $ 76,136 $ 75,945 $ 71,798		$ 56,818⁽¹⁾	0%

居民费用收入	10%	200% (最多) 100%(目标) 90% 80% 20%(阈值)		$ 3,689,582 $ 3,653,051 $ 3,634,786 $ 3,631,133 $ 3,609,214		$ 3,449,211	0%


46

2019年2月，委员会评估了每个战略目标的绩效水平，并确定了每个指定执行干事的支付百分比。每名被任命的执行干事(拜尔女士除外)的绩效水平由拜尔女士推荐，拜尔女士的绩效水平由委员会确定，并作为其首席执行干事业绩评价的一部分与联委会进行审查。下表说明了适用于指定的执行干事的战略目标及其在每个目标和总体基础上的成就水平。除非另有说明，适用于每一名指定执行干事的战略目标在适用类别之间和范围内都是平等加权的。

拜尔、帕切特、怀特、可可和理查森的目标

已实现

拜耳

帕切特

白色

可可

理查森

狭窄的重点，确定和评价2014年以来推动到社区的所有创新举措，目前正在考虑中，并根据我们的战略决定是否保持或停止。

100%

✓

狭隘的焦点达到或超过目标分数在我们的社区质量保证计划，并达到我们的家庭卫生机构至少75%的目标质量评级。

75%

✓

合理调整G&A费用，制定并执行计划，使G&A费用保持在或低于2018年预算，使G&A费用合理化。

100%

✓

房地产战略为房地产战略制定管理建议，并获得董事会批准，并在2018年截止日期前执行75%的步骤。

100%

✓

房地产战略完成对社区投资组合的全面审查，以确定2018年年底之前的资本支出需求，并向董事会/投资委员会提出建议。

100%

✓

房地产战略推出新的印象项目到社区，并在我们的社区质量保证计划的内务评估达到一个目标的评分。

100%

✓

在本地赢得更多可比较的综合社区投资组合初始访问，但不显著降低转换率，以一个有目标的百分比。

✓

通过将2018年第四季度的同比入住率和RevPAR增长与业界公布的数据进行比较，我们在15个关键市场的表现优于竞争对手。

50%

✓


		47



	称重	已实现

缩小重点，从临时财务主任接管财务报告程序，用于第三季度报告；编制2019年预算，包括G&A费用合理化和资本支出计划；完成机构融资计划以及循环信贷设施的修订和重报；制定2019年年度激励计划框架。	50%	100%

高绩效团队评估当前的财务组织结构(br}和团队，并建立支持业务需求的人员配置计划。	25%	100%

优化分析，识别并提供关于公司价值创造的实施资源分配分析的建议步骤。	25%	80%

总体战略目标实现情况：		95.0%


48


	时间归属限制性股份 2014年批准				以表现为基础的归属受限股份 2014年批准⁽¹⁾				共计
	没有。股份		价值		没有。股份		价值		没有。股份		价值

拜尔女士		37,602	$	276,516		–		–		37,602	$	276,516

Swain先生		–		–		–		–		–		–

Patchett女士		20,489	$	144,118		1,666	$	11,345		22,155	$	155,463

怀特先生		8,343	$	58,293		396	$	2,697		8,739	$	60,990

科科先生⁽²⁾		16,517	$	120,891		–		–		16,517	$	120,891

理查森先生⁽²⁾		29,011	$	197,565		3,264	$	22,228		32,275	$	219,793

史密斯先生⁽²⁾		105,664	$	719,572		15,041	$	102,429		120,705	$	822,001

(1)	有关我们的绩效相对于适用的绩效指标的详细信息，见下面一节。

(2)	不包括根据适用的限制性股份协议加速对Coo先生、Richardson先生和Smith先生无故终止雇用的时间限制股票的归属，分别自2018年12月31日、2018年3月9日和2018年2月28日起生效(Coo 37，180股； Richardson先生17，897股；史密斯先生62，250股)。


		49

2014和2015年期间，行预咨委会向表所列指定执行干事颁发了基于业绩的限制性股票奖励。2014年25%的奖项和2015年75%的奖项有资格在2018年2月27日授予，条件是委员会继续就业并实现为每个奖项确定的业绩目标。下表列出了我们的业绩目标和指标、我们的实际结果以及2018年2月27日根据我们的实际结果获得的份额数量的信息。上述汇总表中包括的股份价值是，是根据我们股票在归属日期的每股收盘价计算的。低于最低绩效水平的业绩将导致没收适用阶段的所有股份，实现目标业绩水平(或以上)将导致100%的适用部分归属，归属百分比将在下表所示各步骤之间内插。



授奖年	性能目标	占股份的百分比有资格归属	目标	实际结果	百分比那既得利益			没有。的股份那既得利益⁽¹⁾		价值股份那既得利益

2014	2017年最大方案投资回报 (ROI)，2014年批准，2015年底前完成	100%(最高) 20%(阈值)	³12% 8%	15%		100%
							Patchett女士		1,666	$	11,345
							怀特先生		396	$	2,697
							理查森先生		3,264	$	22,228
							史密斯先生		15,041	$	102,429



2015	每股CFFO 3年复合年增长率(CAGR)⁽²⁾2017年结果与2014年基准年比较	100%(最高) 60% 40%(阈值)	³10% 6% 5%			0%
							Patchett女士		–	$	–
							怀特先生		–	$	–
							理查森先生		–	$	–
							史密斯先生		–	$	–

(1)	关于2018年2月27日有资格授予的2015年奖励，下列数目的股票因未能达到业绩门槛水平而被没收：Patchett女士-3，905股；White-927股；Richardson先生-8，768股；史密斯先生-51，525股。

(2)	CFFO每股被定义为公司报告的每股来自设施运营的现金(CFFO)，不包括获取、电子医疗记录和其他交易费用以及联邦所得税，只要我们已成为联邦收入纳税人。


50

在2015年至2017年期间，委员会向指定的执行干事颁发了基于业绩的限制性股份奖励，其中75%是或有资格在赠款年后的第三年于2月27日授予，其中25%是或有资格在赠款年之后的第四年于2月27日授予，但每一次都须继续就业，并实现委员会为每项奖励确定的业绩目标。下表列出了关于业绩目标和目标的资料，以及我们目前指定的执行干事在这类奖励下的股份数目。低于最低绩效水平的业绩将导致没收适用的部分中的所有股份，目标绩效水平(或以上)的实现将导致100%的适用部分归属，归属百分比将在下表所示的步骤之间内插。

授奖
年

归属
年

绩效目标

占股份的百分比
有资格归属

目标

塔吉特股票

2015

2019

2018年方案最大项目投资回报率2015年批准，2016年年底前完成

100%(目标/最高)

20%(阈值)

³ 12%

Patchett女士

1,302⁽¹⁾

怀特先生

309 ⁽¹⁾

2016

2019

经调整的CFFO每股3年年CAGR⁽²⁾2018年与2015年基准年比较

100%(目标/最高)

20%(阈值)

³ 8%

拜尔女士

38,820 ⁽¹⁾

Patchett女士

18,245 ⁽¹⁾

怀特先生

2,211 ⁽¹⁾

2020

2019 2016年核准、2017年年底前完成或2016年之前核准、2017年期间完成的最大方案项目投资回报率

100%(目标/最高)

20%(阈值)

³12%

拜尔女士

12,940

Patchett女士

6,082

怀特先生

737

2017

2020

CAFCF 3年CAGR⁽³⁾2019年结果与2016年基准年比较

100% (目标/最大值)

80%

60%

40%

20%(阈值)

³23.1%

14.3%

11.8%

9.3%

3.8%

拜尔女士

37,904

Patchett女士

17,814

怀特先生

2,158

2021

2020年方案最大项目投资回报率：2017年批准，2018年年底前完成，2017年之前批准，2018年期间完成

100%(目标/最高)

60%

20%(阈值)

³11.0%

9.0%

8.0%

拜尔女士

12,635

Patchett女士

5,939

怀特先生

720

(1)	根据我们的实际结果，所有在2019年2月27日有资格归属的2015年奖励的所有股份和2016年授予该日期的所有股份都被没收。

(2)	就这些基于业绩的限制性股份而言，CFFO每股被定义为公司报告的每股来自设施业务 (CFFO)的现金，不包括收购、电子医疗记录和其他交易费用以及联邦所得税，只要我们已成为联邦收入纳税人。

(3)	就这些基于业绩的限制性股份而言，CAFCF的定义是我们调整后的自由现金流量和未合并企业调整后的自由现金流量的比例份额之和，在每种情况下，如公司报告的那样，不包括交易、交易相关和遣散费以及联邦所得税，只要我们成为联邦收入纳税人。


		51

根据其章程，委员会每年对我们的风险管理政策和做法、公司战略和我们的赔偿安排之间的关系进行一次评估。作为这一评估的一部分，委员会评估是否有任何奖励和其他形式的薪酬鼓励不必要或过度冒险。对于我们2018年的高管薪酬方案，委员会得出结论，该方案，包括用于奖励薪酬的绩效目标和指标，其结构适当，不鼓励不必要或过度的风险承担，而且该方案产生的任何风险都不可能对我们产生实质性的不利影响。

股票所有权和保留准则


我们的股票所有权和保留准则适用于我们的某些官员，包括我们指定的执行官员，其目的是进一步使我们的管理人员的利益与我们的股东的利益保持一致。我们指定的执行官员将持有一些股票，其最低市值以基薪的倍数表示，如图所示。
		基本工资倍数
	首席执行官	5.0x
	首席财务官	4.0x
	执行副总统	3.0x

在桌子上。未获得的股权奖励不计入预期的所有权水平，但计划在90天内授予的税后限位股份的估计数量可能被计算为符合规定。预期的所有权水平必须在这一军官成为遵循准则的的五周年之前达到。在达到预期的所有权水平之前，每个官员将保留通过我们的股权补偿计划获得的税后股份的至少50%。这种持有要求也适用于下列情况：一名军官已达到预期的股票所有权水平，但我们股票的市场价格或军官的基薪发生变化，导致该军官无法维持预期的库存所有权水平。我们目前所有指定的执行官员都遵守我们的股票所有权和保留准则，并将至少保留通过我们的股权补偿计划获得的税后股份的50%，直到他们满足其适用的要求为止。

套期保值和质押政策

我们的内幕交易政策规定，任何受该政策约束的人不得从事涉及我们的证券的卖空、看跌、看涨或其他衍生交易。它进一步规定，我们的董事或执行官员不得从事涉及我们的证券的套期保值或货币化交易，不得将我们的证券作为贷款抵押品，也不得将我们的证券存入保证金账户。

收回政策

我们没有采取单独的行政薪酬追回政策。然而，我们2014年的“总括激励计划”规定，根据任何法律、政府条例或证券交易所上市要求可收回的任何奖励，均须按上述法律、政府条例或证券交易所上市要求或根据公司根据任何此类法律、政府条例或证券交易所上市要求采取的任何政策所要求的扣减和收回。

税收考虑

“国内收入法典”第162(M)节规定，公司可在任何一年内就承保的雇员扣减的赔偿金额不得超过100万美元。自2017年12月31日起的应税年度生效，2017年12月颁布的税制改革立法取消了一家公司的能力


52

扣除根据第162(M)节支付给指定执行官员的超过100万美元的合格绩效薪酬。根据新的立法，保险雇员的定义已经扩大，除首席执行官和其他三名薪酬最高的执行干事外，还包括一家公司的首席财务官，以及在2016年12月31日以后的任何应税年度内被承保的雇员的任何个人。委员会在作出赔偿决定时将继续审议所涉税务问题，如果认为符合我们股东的最佳利益，我们可以提供根据第162(M)节不能完全扣减的赔偿，以便在补偿执行干事方面保持灵活性，以促进不同的公司目标。在就行政薪酬作出决定时，委员会还考虑到其他税法的影响，包括“国内收入法典”关于无保留递延报酬的第409a条和“国内收入法典”第280 G条，涉及与控制权变化有关的补偿。

临时财务主任的补偿

关于斯帕克斯女士作为临时首席财务干事的任命和服务，委员会决定，斯帕克斯女士每周领取19，230.76美元(相当于每年500，000美元)的工资，并有资格参加为她的角色设立的现金奖金方案，这种奖金数额将针对她在任职期间挣来的基本工资的100%。奖金将在斯帕克斯女士在服务结束后实现个人目标的情况下支付。这些目标包括成功地将财务报告、财务报告和投资者关系程序从拜尔女士转变为第一季度报告(30%加权)，确定我们的财务规划和分析及分析职能需要改进的领域(50%加权)，以及建立财务小组以支持业务需求(20%加权)。在她的服务结束后，委员会确定斯帕克斯女士实现了这些目标，从而达到了100%的业绩水平。由于斯帕克斯女士职位的临时性质，她没有资格参加我们的离职政策、2018年年度奖励计划或我们的2014年总括奖励计划。

适用于指定执行干事的就业协议和优惠政策

我们是2018年3月1日与拜尔女士签订的一项就业协议的签署方，该协议与贝耶女士自2018年2月28日起晋升为总裁和首席执行官有关。雇用协议的期限为三年，但可自动延长一年，除非我们或 Baier女士在任期届满前不少于90天书面通知另一方不得延长合同期限。贝耶尔女士最初的基薪是每年825，000美元，如果没有贝耶尔女士的批准，这是不可能减少的。此外，拜尔女士有资格获得年度现金奖励机会，目标是在日历年支付至少125%的基薪，但须符合我们的高级执行干事年度奖励计划的规定。根据我们2014年的Omnibus激励计划，拜尔女士有权获得基于时间和业绩的限制性股票的初始奖励，总授予日期价值为3，000，000美元。2018年3月5日发放的此类奖励的条款在2018年的赔偿决定中作了上述说明，贝耶尔女士有资格参加我们向我们的高级执行官员提供的各种福利计划(不包括我们的离职政策)。此外，我们将向拜尔女士提供至少100%的基本人寿保险福利，而拜尔女士不需支付任何费用。根据她的就业协议，如果我们无故终止她的工作或她有正当理由终止她的工作，她有权领取遣散费。与控制权变更有关的遣散费是双重触发。, 要求发生控制变更，然后在控制变更后18个月内终止雇用，由我们无缘无故地改变控制，或由拜尔女士无缘无故地终止雇用。根据Baier女士的就业协议，根据“国内收入法”第280 G节，我们不能扣减的任何付款，只有在削减使拜尔女士的税后状况更好的情况下才能削减。雇佣协议包括非竞争、非邀约、保密和相互非贬损契约.禁止竞争限制将在贝耶尔女士就业期间和终止雇用后一年内继续有效。非教唆


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我们的其他被任命的执行官员没有雇佣协议，但有资格参加Severance政策。Patchett女士作为指定官员参加了我们的Severance政策，Coo先生和Richardson先生也参加了我们的Severance政策，Swain先生和White先生作为一名选定的官员参加了我们的Severance政策(每个人的定义都是这样)。根据Severance 政策，如果我们无故终止了他们的工作，或在控制发生变化后，行政人员出于正当理由而终止了他们的工作，他们有权领取遣散费。根据与改变控制有关的 Severance政策支付的遣散费是双重触发，要求发生控制变更，然后由我们无故终止雇用，或行政人员有充分理由终止雇用。如果根据“国内收入法典”第280 G节，根据“解决政策”和其他安排，我们不能扣减付款，则这种付款应减少(或偿还)，以确保我们因控制发生变化而扣减与有关的付款。

根据上述雇佣协议和“Severance政策”支付的遣散费的详细说明，以及某些终止的影响和根据我们的限制性股份协议改变控制的情况，在下文的终止或控制变更时可能支付的现金项下列出。

2019年赔偿决定

在作出2019年年度决定时，委员会对我们的高管薪酬方案进行了一次全面审查，其中包括外部市场薪酬做法、我们最近的总体业绩和2019年业务计划、我们激励计划下的业绩目标、以及我们指定的每一名执行干事的职责和个人业绩。在市场补偿实践方面，顾问审查了我们的薪酬同行小组，并建议对其进行更新，以删除Kindred保健公司。由于其私有化，并取代实验室公司的美国控股， Centene公司和达顿餐厅公司。与Amedysis，Inc.，Magellan Health，Inc.和布鲁明品牌公司。为了更紧密地调整财务指标的中位数水平和同龄人组的雇员人数与我们的。顾问还完成了一项市场报酬研究，研究表明拜尔女士的目标直接报酬总额低于或处于市场区间的低端。报告还进一步指出，其他被任命的高管基本工资、目标长期股权奖励和目标总直接薪酬处于市场区间的低端或以下，他们的目标年度激励机会相对于市场范围而言是高的。

在完成审查后，委员会核准了下文表概述的2019年任命的执行干事薪酬的主要内容。随着2019年的变动，我们每名指定行政人员的目标直接薪酬总额均在市场薪酬研究显示的市场范围内，但仍低于市场中位数。



	2019年基地工资		改变；改变 2018⁽¹⁾	2019年目标年度激励机会	改变；改变 2018		2019年赠款值长期激励获奖⁽²⁾		改变；改变 2018⁽²⁾		2019年目标直接总额补偿		改变；改变 2018

拜尔女士	$	910,000	10%	135%		8%	$	4,750,000		6%	$	6,888,500		8%

Swain先生	$	515,000	3%	100%		0%	$	1,300,000		30%	$	2,330,000		17%

Patchett女士	$	467,500	7%	100%		0%	$	900,000		13%	$	1,835,000		10%

怀特先生	$	397,500	14%	70%		-13%	$	450,000		29%	$	1,125,750		15%

⁽¹⁾	基薪百分比变动的依据是指定的执行干事的年基薪，自2018年12月31日起生效。

⁽²⁾	2019年长期奖励的美元金额以及相对于2018年的百分比变化，是基于此类奖励的授予额值(即授予股票的数量乘以授予之日的股价)。


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委员会核准的2019年年度激励机会继续以公司财务目标和战略目标为基础，业绩指标水平一般反映我们2019年的预算。制定这些战略目标是为了使我们的领导人侧重于执行我们的业务周转战略，这些目标一般与我们的公司、部门和社区领导阶层联系在一起。下表列出了我们2019年年度激励计划目标的权重。



	称重	业绩计量

公司财务目标	40%	FOI
	10%	CAFCF
	10%	居民费用收入

战略目标	15%	迁入与非死亡减员
	15%	保留主要社区领导人；为所有其他社区职位提供全职自愿离职；保留公司合伙人
	10%	净启动得分和居民调查的响应率

对于2019年的长期奖励，委员会恢复了对所有指定的执行官员使用50/50的授与价值组合的基于时间和绩效的限制性股票的做法。从2020年2月27日开始，这种基于时间的限制性股票有资格按比例分四期入股，但仍需继续就业。以业绩为基础的限制性股份的75%有资格在2022年2月27日归属，25%的股份有资格在2023年2月27日归属，在每一种情况下都取决于委员会确定的持续就业和业绩目标的实现。第一部分的业绩目标是2021年财政年度与2018年基准年相同社区RevPAR的3年CAGR，第二阶段是相对TSR，将我们的复合年度TSR与标准普尔中型400指数的组成部分公司进行比较，从2019年1月1日开始至2021年12月31日，假设股息或分配的再投资。1.同一社区资源研委会是指同一社区组合中每个可用单元的平均高级住房住户费用收入，计算为适用财政年度同一社区组合的居民费用收入，不包括保健服务部分收入和入学费用摊销，除以适用财政年度同一社区组合中可用单元的加权平均数量除以十二。低于门槛水平的业绩将导致没收适用的部分的所有股份，目标绩效水平的绩效将导致100%的适用级别的归属，而在最高绩效级别上的绩效将导致归属最多125%的第一批和150%的第二档。, 在级别之间插入归属百分比。此外，适用的限制性股份协议规定，指定的执行干事只有在基本股份最终归属的情况下，才有权获得未获限制股份的股息(或相当于股利)。

赔偿委员会报告

赔偿委员会审查并讨论了上文在“薪酬讨论和分析”标题下与管理部门进行的披露，并在审查和讨论的基础上，建议审计委员会在此列入薪酬讨论和分析。

谨请赔偿委员会赔偿委员会提交，

赔偿委员会

Frank M.Bumsted，主席

杰基·克莱格

丹尼斯·W·沃伦


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姓名及校长职位⁽¹⁾	年		工资 ($)		奖金 ($)⁽²⁾		股票获奖 ($)⁽³⁾		非股权激励计划补偿 ($)⁽⁴⁾		所有其他补偿 ($)⁽⁵⁾		共计 ($)

露辛达·贝耶尔总统和行政长官		2018		782,248		50,000		3,551,872		281,023		9,112		4,674,255
		2017		550,000		-		1,500,013		196,150		161,025		2,407,188
		2016		552,115		-		1,500,005		222,750		217,497		2,492,367

史蒂文·斯温执行副总裁和财务主任		2018		161,538		100,000		802,324		46,038		162,235		1,272,135



玛丽·苏·帕切特执行副总裁，社区行动		2018		437,750		450,000		800,004		62,905		7,783		1,758,442
		2017		425,000		-		705,004		134,995		7,026		1,272,025
		2016		426,635		-		705,011		145,350		7,811		1,284,807

乍得C.怀特执行副总裁, 总法律顾问兼秘书		2018		350,000		300,000		350,009		81,396		7,198		1,088,604



塞德里克·科科前执行副总裁总统兼首席人民军官		2018		442,900		350,000		800,004		-		169,826		1,762,730
		2017		430,000		-		800,009		149,484		419,449		1,798,942


特雷莎·F·斯帕克斯前临时主任财务主任		2018		221,918		-		-		221,918		545		444,381



布赖恩·理查森前执行副总裁总统主任行政干事		2018		87,756		-		-		-		1,001,514		1,089,270
		2017		430,500		-		880,012		122,536		9,199		1,442,247
		2016		432,115		-		880,007		159,500		9,829		1,481,452

安德鲁·史密斯前总统和行政长官		2018		157,115		-		-		-		2,552,199		2,709,314
		2017		950,000		-		-		356,709		9,120		1,315,829
		2016		953,654		-		5,225,007		418,594		11,339		6,608,594

(1)	提名的执行干事在提交的年份内一直担任表格所列职位，但除外：拜尔女士担任首席财务官，直至2018年2月28日被任命为我们的总裁和首席执行官；Swain先生自2018年9月4日起加入公司担任执行副总裁和首席财务官；可可先生、理查森先生和史密斯先生分别担任表中提到的职位，直至无故终止其工作为止，分别于2018年12月31日、2018年3月9日、2018年3月9日和2月28日(史密斯先生于2016年3月18日接任总统一职)；斯帕克斯女士从2018年3月28日至2018年9月4日担任临时首席财务官。

(2)	对拜尔女士而言，2018年的金额包括现金奖金50 000美元，其中包括支付给每个人的现金奖金50 000美元，以表彰他们在2018年4月成功重组128个租赁社区的过程中所作的非凡努力。对斯瓦恩而言，2018年的金额是一笔现金签约奖金。Patchett女士和Coco 先生2018年的数额包括，为他们在2018年12月13日期间的继续服务分别支付450，000美元、350，000美元和250，000美元的留用奖金。


56

(3)	表示根据ASC 718计算的基于时间和性能的受限共享的累计授予日期公允值。关于这些赔偿金估值所作假设的摘要，见我们2018年年度报告所载的综合财务报表附注14。关于拜尔女士和斯瓦恩先生每人，见“基于计划的奖助金表”脚注4，以业绩为基础的限制性股票在2018年授予的授予价值，假定业绩达到或高于目标水平。

(4)	表示每个指定的执行干事的年度现金奖励机会与适用年度的绩效有关的支出。2018年年度激励计划下的按比例支付的可可公司和理查森公司的服务终止日期包括在所有其他薪酬中。

(5)

对于每一名指定的执行官员，2018年的数额包括雇主对我们401(K)计划的缴款额和公司提供的人寿保险和残疾保险的保险费。对Swain先生而言，2018年的数额还包括向Swain先生提供搬迁援助的公司增量费用161，361美元，包括向 Swain先生或代表他支付的搬家和储存费用、Swain先生出售其前住宅的关闭费用、纳什维尔地区的临时住房、5，000美元的搬迁津贴和67，111美元的相关税收总额。对于可可先生来说，2018年的数额还包括95 534美元，用于支付2018年12月31日期间他因服务而获得的2018年年度奖励机会按比例计算的部分，以及公司为向可可先生提供搬迁援助而增加的65 623美元费用，包括支付给科科先生的搬家和储存费用以及相关税收总额26 535美元。对于理查森而言，2018年的遣散费还包括938，269美元，其中20，561美元是2018年3月9日期间他因服务而获得的2018年年度激励机会中按比例计算的部分的支出，33，115美元是他应计带薪休假(PTO)余额的支出，7，883美元是雇主继续医疗保险的部分。对于史密斯来说，2018年的数额还包括2018年支付的2，466，346美元遣散费，其中73，077美元是他应计PTO余额的支出，11，386美元是继续医疗保险的雇主部分。


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名字	授予日期		估计可能的支出非股权激励下计划奖						估计可能的支出股权激励计划奖						所有其他股票奖项：数股份股票或单位 (#)		格兰特日期交易会价值股票获奖 ($)
名字	授予日期		门限 ($)		目标 ($)		极大值 ($)		门限 (#)		目标 (#)		极大值 (#)		所有其他股票奖项：数股份股票或单位 (#)		格兰特日期交易会价值股票获奖 ($)

拜尔女士		- ⁽¹⁾		136,893		977,810		1,662,277

		1/5/2018 ⁽²⁾								-		-		-		77,480		750,006

		1/5/2018 ⁽³⁾								-		-		-		77,479		749,997

		3/5/2018 ⁽⁴⁾								103,735		207,469		207,469		-		551,868

		3/5/2018 ⁽²⁾								-		-		-		207,469		1,500,001

Swain先生		- ⁽¹⁾		22,615		161,538		274,615

		9/10/2018 ⁽⁴⁾								26,624		53,248		53,248		-		302,316

		9/10/2018 ⁽²⁾								-		-		-		53,249		500,008

Patchett女士		- ⁽¹⁾		61,285		437,750		744,175

		1/5/2018 ⁽²⁾								-		-		-		41,323		400,007

		1/5/2018 ⁽³⁾								-		-		-		41,322		399,997

怀特先生		- ⁽¹⁾		39,200		280,000		476,000

		1/5/2018 ⁽²⁾								-		-		-		18,079		175,005

		1/5/2018 ⁽³⁾								-		-		-		18,079		175,005

前指名执行干事

科科先生		- ⁽¹⁾		62,006		442,900		752,930

		1/5/2018 ⁽²⁾								-		-		-		41,323		400,007

		1/5/2018 ⁽³⁾								-		-		-		41,322		399,997

斯帕克斯女士		- ⁽¹⁾		-		221,918		221,918

理查森先生		- ⁽¹⁾		12,286		87,756		149,185

史密斯先生		- ⁽¹⁾		29,459		196,394		343,690

(1)	对于除斯帕克斯女士以外的指定执行干事，这些数额代表我们2018年年度奖励计划规定的门槛、目标和最高支出水平(并反映Swain先生、Richardson先生和Smith先生的部分服务年限)。对斯帕克斯女士来说，这些数额是2018年适用于她的临时服务的奖励计划下的支出数额。这些计划下的实际支出在简要报酬表中列为非股权奖励计划报酬或所有其他补偿，如其脚注所示，数额如下：拜耶女士281 023美元；斯瓦恩先生46 038美元；帕切特女士62 905美元；怀特先生81 396美元；科科先生95 534美元；斯帕克斯女士221 918美元；理查森先生20 561美元；和史密斯先生0美元。

(2)	代表根据我们2014年Omnibus激励计划授予的基于时间的限制性股票，这些股份有资格从2019年2月27日(2019年11月19日，斯温先生)开始分四次分期付款，以继续就业为条件。根据Coco先生的限制性股份协议的条款，自2018年12月31日起，10，330股股份加速和归属，其余的裁决在他无故终止时被没收。


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(3)	代表根据我们2014年Omnibus激励计划授予的基于时间的限制性股票，其中75%有资格于2021年2月27日归属，25%有资格在2022年2月27日归属，但须继续就业。根据Coco先生限制性股份协议的条款，自2018年12月31日起，在他无故终止时，10，331股股票加速并归属，裁决书的其余部分被没收。

(4)	系指根据我们的2014年Omnibus激励计划授予的基于业绩的限制性股票，这些股份有资格归属于2021年2月27日，但须继续就业，并根据上文所述2018年2月28日每股6.53美元的起始股价实现复合年度TSR业绩目标。表中报告的值表示根据ASC 718计算的授予日期公允值。赠款价值(即授予股票的数目乘以授予之日的收盘价)拜尔女士约为150万美元，斯瓦因先生约为50万美元，假设业绩达到或超过目标水平。低于最低绩效水平的业绩将导致所有这类股票被没收，实现目标绩效水平(或以上的 )将导致100%的此类股份归属，归属百分比将在阈值和目标之间内插。


		59

(1)	代表以时间为基础的限制性股票，其归属受持续雇用的限制.在1月、2月、3月及9月批出的嘉许额，已归属或有资格按年分批，由2月27日起(斯瓦恩先生於十一月十九日)在该年的翌年分期付款，但第二次获发奖状的日期为2018年1月5日，则75%的奖项有资格在2022年2月27日、2021年2月27日及25%的授权期内归属，而第二次获授予的奖项则有资格在2022年2月27日、2021年2月27日及2022年2月27日归属。2017年5月颁发的奖金将按比例分配给赠款年后的5月20日开始的三次年度分期付款。

(2)	表示基于性能的受限股票，其归属取决于持续雇用和指定绩效目标的实现。高达75%的股份在2019年2月27日根据我们经过调整的CFFO的3年期CAGR获得，而根据我们2019年的ROI项目，被授予的股份中有25%的股份有资格在2020年2月27日被授予。所报告的股票数量表示第一批的性能阈值水平和第二部分的目标性能级别。第一批股票的最低业绩水平没有达到；因此，指定的执行干事于2019年2月27日没收了以下数量的股票：拜尔女士38，820股；帕切特女士18，245股；怀特先生2，211股。


60

(3)	表示基于性能的受限股票，其归属取决于持续雇用和指定绩效目标的实现。超过75%的股份授予资格在2020年2月27日根据我们的三年CAGR的合并调整自由现金流，和多达25%的股份授予有资格在2021年2月27日根据我们的2020年投资回报率计划最大项目。所报告的份额数表示第一批的性能阈值水平和第二部分的目标性能级别。

(4)	使用基于计划的奖励表脚注4中描述的条件表示基于性能的受限共享。报告的股票数量代表性能的阈值水平。

(5)	表示基于性能的受限股票，其归属取决于持续雇用，以及基于2018年项目ROI实现指定绩效目标的实现。报告的股票数量代表业绩的目标水平，这类报告的股票是根据我们的实际业绩于2019年2月27日归属的。

(6)

指根据适用的限制股份协议在个人无因由地终止雇用后仍未发行的基于绩效的限制性股份。这些股票有资格于2019年2月27日归属，其依据是实现了具体的业绩目标，这些目标是基于我们2018年对最大计划的投资回报率(ROI on Program Max Projects for 2015)、我们的2016年年度调整CFFO年度CAGR奖，以及我们2017年奖金的两年期调整后自由现金流(CAGR)。2015年奖励报告的股票数量代表业绩的目标水平，根据我们的实际业绩于2019年2月27日申报的此类股票。报告的2016和2017年奖励股票数量代表业绩的门槛水平。2016年和2017年奖励的最低业绩水平没有达到；因此，指定的执行干事于2019年2月27日没收了以下数量的股票：可可先生13 477股；理查森先生37 599股；史密斯先生135 222股。

2018年归属的股票

下表总结了基于时间和业绩的受限股票的归属情况，以及我们指定的高管干事在2018年期间因这种归属而实现的价值。



	股票奖

名字	转归时获得的股份数目(#)		转归时已变现的价值($)⁽¹⁾

拜尔女士		37,602		276,516

Swain先生		-		-

Patchett女士		22,155		155,463

怀特先生		8,739		60,990

前指名执行干事

科科先生		53,697		369,997

斯帕克斯女士		-		-

理查森先生		50,172		351,873

史密斯先生		182,955		1,228,494

(1)

已变现的价值是根据下列股票的收盘价计算：2018年2月27日(拜尔女士25 575股；Patchett女士16 821股；White 6 959股；Coco 6 738股； Richardson先生32 275股；Smith 120 705股)；2018年2月28日(Smith先生62 250股)；2018年3月9日(Richardson先生17 897股)；2018年5月20日(White先生1 780股)；2018年11月19日(Patchett女士5 334股)；2018年11月19日(Patchett女士5 334股)；以及科科先生9，779股；2018年12月3日(拜尔女士12，027股)；以及2018年12月31日(可可先生37，180股)。对于 coco先生、Richardson先生和Smith先生，在上一次归属日期归属的股份代表根据适用的限制性股份协议加速归属时间限制的股份，以终止个人在该归属日的雇用，而无因由。

养恤金福利

我们指定的执行官员中没有一个参与或拥有由我们赞助的合格或非合格定义福利计划中的帐户余额。如果委员会认为这样做符合我们的最佳利益，它可以选择在未来采用合格或非合格的界定福利计划。

无保留递延补偿

我们指定的执行官员中没有一人参加或有累积利益在非合格的定义缴款计划或其他由我们维持的不合格递延薪酬计划中。委员会如决定采用非合资格界定供款计划或其他无保留延付补偿计划，如认为这样做符合我们的最佳利益，则可选择采用该等计划。


		61

适用栏中所列数额的一部分涉及因行政人员死亡或残疾而在我们无故终止执行人员的雇用后(与控制权的改变有关)以及在2018年3月1日之后因女士或在2018年3月1日之后发给拜尔女士的补助金的可能归属(与控制权的改变无关)。如下文更详细地说明的，在每一次事件中，有资格在下一个归属日期归属的基于业绩的限制性股份的全部或部分仍将保持未清偿状态，直至2019年2月27日，并且只有在这一阶段的相关业绩目标实现的情况下才会授予。关于这些基于业绩的限制性股票的潜在归属的适用栏中的数额是根据我们2018年的实际业绩相对于适用的业绩指标计算的，其中帕切特女士为8，723美元，怀特先生为2，070美元。适用金额中的剩余部分包括基于时间限制的股票的加速归属，以及我们在控制变更后无缘无故终止的标题下的栏中，基于性能的受限股票的进一步归属，每一种都在下面更详细地描述。

与前指名执行干事有关的付款

我们分别于2018年12月31日、2018年3月9日和2018年2月28日起无故终止了可可公司、理查森公司和史密斯公司的雇用。在有效放弃和释放承认他所加入的所有限制性盟约(包括一项禁止竞争公约)在规定期间内仍然有效的情况下，科科先生和理查森先生有资格根据“塞万斯政策”领取遣散费和福利，史密斯先生有资格根据他的雇用协议领取遣散费和福利。违反该等契诺会导致遣散费及遣散费停止，并可能要求他偿还某些已提供的遣散费及福利，以及某些费用及开支。此外，作为无因由终止雇用的结果，根据适用的限制性股份协议，在终止之日，每名个人基于时间的限制性股份的一部分加速并归属，而每一位个人基于业绩的限制性股份的一部分仍未发行，并有资格在2019年2月27日归属，但须达到适用的业绩目标。下表列出了与无故终止雇用有关的这类协议和政策下的遣散费和福利数额。



	可可		理查森		史密斯

工资⁽¹⁾	$	664,350	$	1,076,250	$	2,375,000

亲Rata奖金⁽²⁾	$	95,534	$	20,561		-

遣散费奖金⁽¹⁾	$	664,350	$	1,076,250	$	2,968,750

应计PTO	$	39,196	$	33,115	$	73,078

眼镜蛇⁽¹⁾	$	21,886	$	15,950	$	20,605

限制性股份的加速归属⁽³⁾	$	249,106	$	152,070	$	525,179

共计	$	1,734,422	$	2,374,196	$	5,962,612

(1)	关于工资和遣散费，Coco先生为150%，Richardson先生和Smith先生为250%，这是他在终止雇用时的年度基本工资和目标年度奖励机会的250%，可在18个月以上支付。关于COBRA，代表COBRA 18个月保险费的雇主部分。

(2)	代表个人2018年全年激励机会的支付，按他被雇用的天数按比例评定。


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(3)	表示基于我们股票收盘价的归属日的价值，如2018年表的“股票归属表”脚注1所述，加速终止雇用日期的时间限制股票的归属日期，以及2019年2月27日归属的基于业绩的限制性股份，如财政年度杰出权益奖脚注6所述-期末表。下表列出了在终止雇用时立即被没收的限制性股份的数量、由于未能达到业绩门槛水平而于2019年2月27日被没收的基于业绩的限制性股份的数量，以及在适用的没收日期根据我们股票的收盘价被没收的限制性股份的价值。



	受限制股份被没收终止日期		受限制股份被没收 (一九二九年二月二十七日)		没收价值限制性股份

可可		88,939		13,477		$ 689,017

理查森		44,834		37,599		$ 590,684

史密斯		90,150		135,222		$1,523,064

遣散费安排

我们与拜尔女士签订的就业协议和“Severance政策”规定，对我们指定的行政官员的某些终止雇用支付遣散费和福利。此外，我们指名执行主任的限制股份协议亦规定，在某些终止雇佣时，须处理已发行的限制股份。2018年期间，我们指定的每一名执行干事(史密斯先生和斯帕克斯女士除外)都参加了“Severance政策”，自2018年3月1日起，Baier女士停止参与“Severance政策”。这些安排的摘要载于下文。除非另有说明，否则，“雇佣协议”或“Severance政策”(视适用情况而定)或与尚未履行的限制股份协议有关的“2014年总括奖励计划”中定义了“无责任原因”、“合理理由”和“控制上的改变”。除下文所述的遣散费和福利外，当指定的执行干事终止雇用时，执行人员将有权获得最高达160小时的高管带薪休假(PTO) 余额的报酬。

就业协议

根据贝耶尔女士的就业协议，如果我们无故终止她的工作，或拜尔女士有充分理由终止她的工作，在每一种情况下，在控制权变更后的18个月内，她将有权获得：(1)解雇年基薪和目标年度奖金的150%，支付18个月以上；(2)解雇年度的年度奖金(按奖金计划的规定赚取的范围)，按受雇天数对 pro评级；(3)如果当时有资格获得奖金，她选择继续参加COBRA的医疗保险，我们将向雇主支付18个月的COBRA保险费，就像她仍然是一名在职雇员一样(COBRA福利)。

如果我们无因由地终止拜尔女士的工作，或拜尔女士有充分理由解雇，在每一种情况下，在控制权变更后的18个月内，她将有权：(1)在18个月内支付基本工资的200%，(2)解雇年目标奖金的200%，在解雇后第60天一次性支付，(3)解雇年度的年度奖金(按奖金计划的规定赚取)，按她受雇的天的天数进行分级，和(Iv)COBRA福利18个月。

如果拜尔女士的就业因其死亡或(就业协议中所界定的)无薪残疾而被终止，她(或她的受益人或财产，视情况而定)将有权在解雇年获得年度奖金(按奖金计划的条款赚取)，按她受雇的天数按比例评定。

根据就业协定支付这种遣散费和福利的条件是，Baier女士签署并退还了一项我们满意的有效放弃和释放索赔要求的办法，并继续遵守所有适用的限制性盟约。她必须在这种释放中承认，她所加入的所有限制性公约将在这些公约规定的期限内继续有效。违反这些公约会导致遣散费和遣散费停止，并可能要求她偿还某些已提供的遣散费和福利，以及某些费用和开支。


64

拜尔女士在初步任期结束后30天内终止雇用，或在本公司提供不续约书面通知后的任何续约期内终止雇用，将视为终止拜尔女士的雇用，而不因雇用协议的目的和在雇用协议期间以前给予拜尔女士的任何股权奖励或在雇用协议期间给予她的任何股权奖励而终止贝耶尔女士的雇用。

关于贝耶尔女士就业的任何终止问题，将按照管辖此类裁决的适用裁决协议的规定对待已发行的限制性股份，如下文所述。

根据“国内收入法典”第280 G条，我们不能扣减的任何付款，只有在削减使拜尔女士的税后状况更好的情况下才能削减。

雇佣协议包括习惯上的不竞争、非邀约、保密和相互的非贬损契约.禁止竞争限制将在拜尔女士就业期间和终止雇用后一年内继续有效。非邀约限制将在她就业期间以及在她终止工作后的两年内继续有效。保密和相互不贬低的义务将适用于她的工作期间和此后。

“不竞争条款”规定，拜尔女士不得直接或间接地作为被密切控股的公司的委托人、代理人、雇员、雇主、顾问、合伙人、股东，或超过上市公司、公司高级人员或董事5%(5%)的股东，或以任何其他个人或代表身份，以任何方式或方式参与或以任何其他方式或方式参与该地区的任何竞争业务(每项定义如下)。为本条款的目的，“区域”是指我们(或我们的接班人)在终止雇用贝耶尔女士时拥有、管理或经营的任何高级生活设施的半径15(15)英里；竞争性业务是指拥有、经营或管理年化总收入至少为3 500万美元的高级生活设施，或拥有、经营或管理至少1 000个单位/床位的业务，条件是这类企业拥有、经营或管理的至少750个单元/床位位于该地区内。

史密斯先生以前的雇佣协议规定了大致相同的遣散费和福利以及离职后契约，但他的基本工资和目标年度奖金的倍数为：无因由终止雇用为250%，或在控制变更后12个月内有充分理由终止雇用，无因由或有正当理由的解雇在控制发生变化后12个月内为300%。

遣散费政策

帕切特女士和科科先生和理查森先生作为其中所界定的指定干事参加了我们的Severance政策， Swain先生和White先生作为其中所界定的选定的高级官员参加了我们的Severance政策。2018年3月1日，委员会批准了对Severance政策的某些修正案，修正案载于一项修正案，并于2018年4月15日生效。由于上述修订，除其他事项外，在2018年12月13日或该日后终止雇佣生效后，须支付予指定人员的无因由终止雇佣的款额，由该名行政人员的年薪及目标年终奖总额的250%，减至该笔款项的150%，而须支付予一名指定人员的终止雇佣而无须因因由或有充分理由而在控制改变后18个月内支付的款额，则由上述款额的300%减至200%。


		65

根据“免责政策”支付遣散费及福利的条件，是行政机关签署及发还一份有效的免责声明，并以令我们满意的形式解除申索，并继续遵守所有适用的限制性公约。行政当局必须在这样的释放中承认，他或她是缔约方的所有限制性公约将在该公约规定的期限内继续有效。违反该等公约会导致遣散费及遣散费停止，并可能导致该行政人员须偿还已提供的某些遣散费及利益，以及某些费用及开支。如果根据“国内收入法”第280 G条，我们不能扣减根据“保证政策”支付的款项，则应减少(或偿还)此类付款，以确保我们在控制发生变化时扣减付款。

未履行的限制性股份协议

时间限制股票

关于每年按比例授予的基于时间的限制性股份：(I)如果我们无因由或由于死亡或残疾(或关于拜尔女士2018年3月1日或之后出于就业协议中所界定的理由而给予的关于拜尔女士的裁决)，下一批未归属的有限制股份将立即归属，其余未归属的限制性股份将立即被没收；及(Ii)在控制权发生改变后，下一批未归属的受限制股份将立即归属，而余下的未归属受限制股份则会继续发行，并有资格归属先前设定的归属日期，但须继续受雇。此外，在事件中，我们无因由地终止行政人员的雇用，或行政人员有正当理由(如拜尔女士的雇用协议或适用的Severance政策所界定的)，在控制改变后的12个月内，所有剩余的未获限制的股份将立即归属。

关于2018年1月裁定的时间限制股份，其中75%有资格在2021年2月27日归属，25%有资格在2022年2月27日归属：(I)如果我们无因由或因死亡或伤残而终止执行董事的雇用，则下一批未归属限制股份将立即归属，其余未归属的有限制股份将立即被没收；但如终止日期为2019年2月27日或之前，则25%的未归属限制股份将立即归属，其余未归属的限制性股份将立即被没收；如果终止日期为2019年2月27日之后，并于2020年2月27日或之前终止，则50%的未归属限制性股份将立即归属，而剩余的未归属限制股份将立即被没收；及(Ii)在控制权发生变化时，下一批未归属的限制性股份将立即归属，剩余的未归属的受限制股份将立即归属；(2)在控制权发生变化时，下一批未归属的限制性股份将立即归属，其余未归属的受限制股份的50%将立即归属；


66

股票将继续发行，并将归属于先前确定的归属日期，但须继续就业；但如果控制的变更发生在2019年2月27日或之前，则25%的未归属限制性股份将立即归属，如果控制权的变化发生在2019年2月27日之后和2020年2月27日或之前，则50%未归属的限制股份将立即归属。此外，如我们无因由或行政人员在更改管制后12个月内(如“免责政策”所界定)而终止行政人员的雇佣，则所有剩余的未获限制股份将立即归属。

2015至2017年表演奖

关于2015年至2017年裁定的基于业绩的限制性股份，如果我们无因由或由于死亡或残疾而终止执行董事的雇用，有资格在下一个归属日期归属的未归属限制股份将保持未兑现状态，直至下一个归属日期(裁决后的所有其他未归属限制股份立即被没收)，并且只有当和达到该部分的相关业绩目标时，才会归属。然而，对于这些未偿裁决，如果终止发生在第一批股份归属日期之前的二周年或一周年之前，则执行机构将只能分别根据调整后的首席财务官的每股调整后的首席财务官的年度或两年的CAGR或合并的调整后的自由现金流量，实现至多25%或50%的未归属限制股份的归属。

根据这类未偿奖励的条款，在控制权发生变化时，所有股票将自动转换为基于时间的受限股票。此外，在控制权变更之日，这些股票的下一批将立即归属。不过，就该等未获偿金而言，如控制权在首批股份归属日期前二周年或一周年之前发生，则该等股份分别只有25%或50%，则该等股份的会立即归属。所有其他股份将继续发行，并有资格在先前确定的归属日期归属，但须继续受雇。如果我们在没有原因的情况下终止执行人员的雇用，或在控制权发生变化后的12个月内有充分理由(如“Severance保险单”所定义)，则所有剩余的无限制股份将立即归属。

2018年表演奖

关于2018年裁定的基于业绩的限制性股份，如果我们无因或因死亡或残疾(或根据贝耶尔女士的奖励，她的雇用协议中有充分理由)而终止了该公司的雇用：(I)在2019年2月27日或之前，三分之一的股份仍未发行，并有资格在2019年2月27日根据截至2018年12月31日的15天成交量加权平均价格(VWAP)归属于2019年2月27日，而不是部分时期的TSR目标，而该等已发行股份的其余部分将立即被没收；(2)在2019年2月27日之后，或在2020年2月27日之前，三分之二的股份将继续发行，并有资格在2020年2月27日根据2019年12月31日的15天VWAP归属，与部分期TSR目标相比，其余的此类流通股将立即被没收；和(Iii)在2020年2月27日之后，100%的股票将保持流通状态，并有资格在2021年2月27日根据和截止2020年12月31日的15天VWAP而归属于规定的TSR目标。

根据这些已发行的限制性股份的条款，当发生控制上的变化时(I)在209年2月27日或之前，三分之一的股份将加速和归属，其余股份将转换为有资格于2020年2月27日起分两次相同年度分期付款的限制性股份，但须继续就业；(2)在209年2月27日之后至2020年2月27日或之前，三分之二的股份将加速并归属，其余股份将转换为可在2021年2月27日、2021年2月27日归属的基于时间的限制性股份，但须继续就业；(三)2020年2月27日以后，2021年2月27日或之前，所有股票将加速发行。如我们无因由或行政人员有充分理由(如拜尔女士的雇佣协议或适用的 Severance保险单所界定的)在控制变更后12个月内终止行政人员的雇佣，则所有剩余的未归属股份将立即归属。


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关于2019年裁定的以业绩为基础的限制性股份，如果我们无因或因死亡或残疾(或拜尔女士因就业协议中所界定的正当理由而给予拜尔女士的奖励)终止执行董事的雇用：(I)在2020年2月27日或之前，根据同一社区RevPAR 业绩目标的CAGR，有资格于2022年2月27日归属的股份的三分之一(连同可能因业绩超过目标水平而发行的任何额外股份，2023年2月27日，根据相对的TSR业绩目标(连同因业绩超过目标而可能发行的任何额外股份，第二批股份)将继续发行，并有资格在2021年12月31日之后授予委员会对我们的业绩的认证，其余的股份将立即被没收；(2)在2020年2月27日之后，在2021年2月27日或之前，第一批股份的三分之二和第二批股份的一半将继续发行，并有资格在2021年12月31日之后授予委员会关于我们业绩的证明，其余的流通股将立即被没收；(Iii)在2021年2月27日至2021年12月31日前，第一批股份及第二批股份的四分之三将继续发行，并有资格授予委员会在2021年12月31日之后的我们的表现证明书，而余下的该等已发行股份将立即被没收；。(Iv)在2021年12月31日或之后，以及在2022年2月27日或之前；。, 当时已发行的第一批股份和第二批股票中的四分之三(在每种情况下，这些股份的数目将在适用业绩目标和指标后确定)将由委员会核证我们的业绩，第二批股份的其余部分将立即被没收；和(V)2022年2月27日之后，所有当时已发行的第二批股份将在终止之日生效。

根据这些已发行的限制性股份的条款，在控制权发生变化时，如果股份发生在2021年12月31日前，则这些股份将转换为基于时间的限制性股份，这些股份应归属或保持流通，并有资格归属如下：(I)如果控制权的变化发生在2020年2月27日或之前，则第一批股份的三分之一和第二批股份的四分之一将加速并归属，其余的第一批股份和第二批股份将有资格在2月27日、2022年和2月27日转让，2023年，以继续就业为条件；(2)如果控制的变更发生在2020年2月27日之后和2021年2月27日或之前，则第一批股份的三分之二和第二批股份的一半将加速并归属，其余的第一批股份和第二批股份将有资格分别于2022年2月27日和2023年2月27日、2023年2月27日和2023年2月27日归属；(3)如果控制权的改变发生在2021年2月27日之后和2021年12月31日前，则第一批股份和第二批股份的四分之三将加速并归属，其余的第二批股份将有资格在2023年2月27日归属，但须继续就业；(Iv)如控制权的改变发生在2021年12月31日或之后，而在2022年2月27日或之前，则当时已发行的第一批股份及当时已发行的第二批股份的四分之三(在每宗个案中，该等股份的数目将在应用业绩目标及指标后决定)将会加速及归属，而余下的第二批股份则有资格在2023年2月27日归属，但须继续受雇；及(5)如控制的改变是在2月27、2022年之后发生的。, 所有当时已发行的第二批股票都将加速发行。如我们无因由地终止行政人员的雇佣，或行政人员有充分理由(如Baier女士的雇佣协议或适用的Severance政策所界定的)终止雇用，则在控制权改变后12个月内，所有已发行的第一批股份及第二批股份均会加速及转归。

控制、原因和合理理由的变化的定义

根据Baier女士的就业协议、Severance政策和我们的2014年Omnibus奖励计划，如果(A)任何人成为占我们未偿证券50%(50%)或更多的证券的受益所有人(不包括该人有权受益者拥有的直接从我们或我们的任何附属公司获得的任何 }证券)，则应视为已发生了控制权的改变；(B)我们或我们的任何子公司与任何其他公司合并或合并，除非在紧接交易前组成董事会的个人至少占董事会的多数


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幸存实体(或其最终母公司)；或(C)我们的股东批准一项清算或解散计划，或我们完成出售我们全部或实质上所有资产(出售给一个实体除外)，这些证券的合计表决权至少有50%(50%)在交易结束后由我们的股东拥有，其比例与交易前我们的所有权相当，或交易之前组成董事会的个人至少占资产出售实体董事会的多数(或其最终母公司)。此外，就我们2014年“总括奖励计划”而言，如果下列个人因任何理由停止在当时董事会任职的董事人数中占多数，则应视为已发生控制权的改变：2014年6月5日担任董事的个人和任何新董事(与实际选举或威胁选举有关的董事除外)，包括但不限于征求同意，(关于董事的选举)该董事的委任或选举，或公司新股东的提名，已获当时仍在任职的董事中至少三分之二的投票批准或推荐，而该等董事在2014年6月5日仍是董事，或其委任、选举或选举提名曾获如此批准或推荐。无论如何, 任何交易(或一系列综合交易)一旦完成，我们在交易之前的股东在交易结束后立即拥有我们全部或实质上所有资产的任何实体的基本相同的所有权，就不应认为发生了控制权的改变。(B).= 。

根据贝耶尔女士的雇用协议和“Severance政策”，因果关系是指：(A)对任何重罪定罪、认罪或供认；(B)行政部门在与我们或我们子公司业务有关的情况下所犯的任何欺诈、盗窃或贪污行为；(C)任何重大违反任何合理和合法规则或指示的行为；(D)行政人员严重或故意忽视职责或严重不当行为；或(E)惯常使用药物或习惯性过度使用酒精，以致管理局的真诚决定中的任何该等用途在实质上妨碍行政人员执行职务。就拜尔女士的就业协议而言，因果关系也被界定为包括拜尔女士在通知和补救机会后对协议的任何重大违反。根据2014年“总括奖励计划”，除非适用于行政机关的雇用协议另有规定，否则导致破产是指行政机关继续不履行其职责和义务，行政人员对我们的欺诈或重大不诚实，或行政人员对犯有重罪或涉及重大不诚实的犯罪的定罪或认罪。

根据拜尔女士的雇用协议和保证政策，良好理由是指在未经执行人员书面同意的情况下发生下列任何情况，除非在行政机关发出书面通知表示他或她打算因下列原因之一而终止雇用的通知后30(30)天内，这种情况得到我们的充分纠正：(1)我们未在支付这种补偿之日起30天内向行政当局支付其基本工资或奖金的任何部分；(2)将行政首长的主要办事处迁至离行政机关目前主要办公地点方圆50英里以外的地点；或(3)指定行政人员的职责、报酬或责任，就其职责、报酬和(或)责任的范围或性质而言，这些职责、报酬或责任大大减少。为了拜尔女士的就业协议的目的，合理的理由也被定义为包括我们对该协议的任何重大违反。

赔偿委员会联锁及内幕参与

2018年，梅斯。克莱格先生和沃伦先生、布斯特德先生和韦兰斯基先生以及前主任利兹先生在委员会任职。这些人在任何时候都不是我们或我们任何子公司的高级官员或雇员。此外，我们的执行官员、委员会成员或其行政人员在董事会或委员会任职的实体之间没有任何关系，这些实体要求根据适用的证交会条例予以披露。


		69

截至2018年12月31日，我们确定了大约65，000名雇员的平均雇员人数，其中34%为非全时雇员。在确定员工中位数的中，我们没有对兼职员工的薪酬进行任何全职等效调整。与前一年一样，为了确定雇员中位数，我们使用W-2表格中工资报表(br}方框5中所报告的金额作为我们一贯采用的补偿措施。然后，我们根据简要薪酬表的要求(包括对401(K)计划的相应缴款和公司提供的人寿保险和伤残保险的保险费)计算已确定的雇员的年度总薪酬。对于拜尔女士的年度总薪酬，我们使用了汇总薪酬表中的“总薪酬”栏中报告的金额。


70

根据“交易法”第14A条的要求，我们为我们的股东提供了就一项不具约束力的咨询决议进行表决的机会，该决议将根据SEC的高管薪酬披露规则批准我们指定的高管的薪酬，并在本委托书中列出。该披露包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及伴随薪酬表的叙述性讨论。

正如在本委托书的其他地方更详细地描述的那样，薪酬委员会的理念是通过一项旨在强调业绩报酬的计划确保具有市场竞争力的高管薪酬机会，使我们的高管与我们的股东的长期利益一致，并吸引和留住关键高管来执行我们的战略。在我们2018年股东年会上，大约99%的选票投给了按薪咨询投票支持我们的高管薪酬计划，赔偿委员会认为，这肯定了我们的股东支持我们的执行薪酬方法，并提供了保证，该方案是合理的，并符合股东的期望。

尽管2018年期间，我们在业务好转和房地产战略方面取得了重大进展，但我们今年的业绩低于预算预期。因此，我们指定的执行干事实现的报酬大大低于赔偿委员会确定的数额和2018年简要报酬表中报告的数额。这些被任命的高管获得了目标年度激励机会的14%至29%，大多数基于业绩的限制性股票在2018年有资格归属，但由于未能达到绩效的门槛水平而被没收。我们相信2018年高管薪酬计划的结果强调了按业绩计薪我们的行政补偿计划的性质。

在2019年年度会议上，理事会将请你就下列决议进行咨询表决：

决定，根据SEC的高管薪酬披露规则(披露包括薪酬讨论和分析、薪酬表和薪酬表附带的叙述性讨论)在本委托书声明中披露的向指定执行官员支付的薪酬，特此批准。

这一表决是咨询性的，这意味着它对我们没有约束力，也不会被解释为推翻我们、董事会或赔偿委员会的决定，或为他们中的任何一个设立或暗示任何额外的信托义务。此外，表决的目的不是涉及任何具体的补偿因素，而是涉及到本委托书中所述的我们指定的执行官员的总体报酬。虽然表决不具约束力，但赔偿委员会重视股东表达的意见，并将在为指定的执行官员作出未来的补偿决定时考虑投票结果。下一个按薪预计投票将在2020年股东年会上举行。

✔

委员会一致建议您投票赞成重新批准该决议。除非另有指示，指定的代理人将投票给我们收到的所有白代理卡。


		71

根据其章程，审计委员会已选定安永有限公司(Ernst&Young LLP，独立会计师 (EY))为Brookdale公司2019年的独立注册会计师事务所，并进一步指示，审计委员会对安永的任命应在2019年股东年度会议上提交我们的股东批准。如果股东不批准这一任命，我们的审计委员会将重新评估安永的任命。

EY 也是Brookdale公司2018年独立注册的公共会计师事务所。在选择安永之前，审计委员会仔细考虑了安永作为布鲁克代尔独立审计师的资格。这包括审查其过去几年的业绩，以及它在会计和审计领域的廉正和能力的声誉。审计委员会对安永在所有这些方面都表示满意。审计委员会的审查包括对涉及安永的任何诉讼和SEC对该公司的任何诉讼的调查。在这方面，审计委员会的结论是，安永为布鲁克代尔提供服务的能力绝不会受到任何这种调查或诉讼的不利影响。

审计委员会还监督安永的工作，安永在这方面直接向审计委员会报告。审计委员会还审查和批准安永的年度订婚信，包括提议的费用，并确定或设置有关所有审计以及布鲁克代尔和安永之间所有允许的非审计、约定和关系的政策。审计委员会还审查并与安永讨论其年度审计计划，包括审计活动的时间和范围，并监测该计划在年内的进展和结果。

安永的一名代表将亲自或通过电话会议出席年会，并将有机会发言，并可对股东提出的适当问题作出答复。

✔

董事会一致建议你投票赞成批准任命安永为2019年布鲁克代尔独立注册公共会计师事务所。除非另有指示，指定的代理将投票给我们收到的所有白代理卡。

审计费用、审计相关费用、税金及所有其他费用

关于2018年财务报表的审计，该公司与安永签订了一项合同，其中规定了安永为该公司提供审计服务的条件。该协议须遵守其他解决争端的程序。审计委员会特别审议了这些程序，并确定这些程序是适当的，符合公司在其他情况下一般采用替代争端解决办法的做法。


72

税务费用包括安永为税务遵从、税务建议和税务规划而提供的专业服务的费用。这些公司税服务包括税务方面的技术税务咨询、协助编制纳税申报表、增值税、政府销售税和地方管辖范围内的等值税务事项、协助地方税务当局文件编制和税务合规要求、协助税务审计辩护事项以及与合并和收购有关的税务咨询。

审计委员会审批前政策及程序

审计委员会的政策和程序要求审计委员会或其一名成员预先批准公司独立注册会计师事务所向其支付的所有费用和所提供的所有服务。在每年年初，审计委员会批准拟议的服务，包括其性质、类型

及任何该等商号在该年度内所拟提供的服务范围及有关费用。此外，审计委员会或审计委员会的一名成员也需要得到审计委员会或其一名成员的事先批准，才能获得审计委员会事先批准的初步服务和费用范围以外的一年期间可能出现的聘用。根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”，上表所述的费用和服务是按照本文件所述审计委员会批准前的政策和程序授权和批准的。

审计委员会报告

审计委员会审查了Brookdale截至2018年12月31日终了年度和2018年12月31日终了年度经审计的合并财务报表，并与Brookdale管理层讨论了这些财务报表，包括讨论会计原则的质量和可接受性、重大判断和估计的合理性以及财务报表中披露的明确性和完整性。布鲁克代尔公司的独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)负责按照上市公司的标准，对Brookdale公司在中的财务报表进行独立审计。


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会计监督委员会(美国) 并就其对财务报表的审计发表报告。审计委员会的职责是监督和审查这些过程。审计委员会还审查并与安永讨论了经审计的财务报表、根据适用的审计准则(包括第1301号审计准则、公共公司会计监督委员会发布的审计委员会与审计委员会的联系)需要讨论的事项以及委员会认为适当的其他事项。审计委员会收到了上市公司会计监督委员会关于安永与审计委员会关于独立性的通信的适用要求所要求的安永书面披露和信函，并与安永讨论了该公司的独立性。审计委员会还考虑了向Brookdale提供其他与非审计相关的服务的独立审计人员是否与维护此类审计人员独立性相一致。

根据上述对管理层和安永的审查和讨论，及其对管理层和安永提供的陈述和信息的审查，审计委员会向Brookdale董事会建议，经审计的财务报表应包括在Brookdale截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中，以便提交给证券交易委员会。

谨由董事会审计委员会提交，

审计委员会

Denise W.Warren，主席

马库斯·布罗姆利

詹姆斯·R·西沃德


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第十一条本公司注册证书第十一条规定，董事由代表本人或者代表代表的股份的多数票选举产生，并有权在股东年度会议或者特别股东会议上对董事的选举进行表决。董事会建议股东投票修改我们的公司注册证书第十一条，从该条中删除董事选举的多数表决标准(宪章修正案第2号)，以便利董事会在无争议的董事选举中实施过半数投票标准，对我们的章程进行修正。建议修改的第十一条的全文作为附录C附于本委托书之后。

如果“宪章”第2号修正案得到股东的批准，则在向特拉华州国务秘书提交修正案证书后生效，以执行“宪章”第2号修正案，预计该修正案将在年度会议之后迅速进行，选举董事所需的表决将按照我们的细则或“特拉华总公司法”规定的方式进行。如果章程第2号修正案未经股东批准，就不会得到执行，我们的“注册证书”将继续规定，董事将以多数票标准选举产生。

✔

委员会一致建议您投票赞成批准宪章第2号修正案。除非另有指示，否则指定代理将投票给我们收到的所有白代理卡。

修正案的背景

2015年，董事会通过了对公司治理准则的修正，通过了无争议董事选举的多数表决政策。最近，在董事会和管理层继续积极主动地与股东进行公司治理接触期间，一些股东要求董事会考虑在我们的组织文件中列入这种多数表决标准，而不是依赖公司治理准则中所载的多数表决政策。

董事会继续认为，无争议董事选举的多数投票标准使董事会对在这种选举中投票的股东负责。审计委员会认为，将这种具有法律约束力的投票标准纳入我们的章程进一步加强了审计委员会对问责制的承诺。为此目的，2019年5月28日，根据提名和公司治理委员会的建议，董事会一致批准并宣布为可取，并决定建议我们的股东批准“宪章”第2号修正案，以促进董事会在无争议的董事选举中通过修正我们的章程实施过半数投票标准。董事会还一致通过并通过了对我们的章程的一项修正案，以取消多数表决标准，并对无争议的董事选举实行过半数投票标准(多数表决法修正案)。多数表决附例修正案的效力取决于，如果经特拉华州国务秘书批准，修正案证书的提交和效力将与该证书同时生效，以执行“宪章”第2号修正案。


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“多数表决附例修正案”规定，除有争议的选举外，每名董事将在任何法定人数的董事选举会议上，以就该名董事的选举所投的多数票选出。为此目的，所投的票的多数意味着投给新主任选举的票数超过对该董事选举投反对票的票数，弃权和经纪人无票不计为赞成或反对的票数。如果在我们第一次向股东发送会议通知的前第十天，被提名人的人数超过了当选的董事人数，选举将被视为有争议。

根据“多数表决附例修正案”，任何人士若要被董事会提名为董事，必须提交不可撤销的辞职书，但须以该提名人在一次非有争议选举的选举中所投的多数票而定，并须由委员会按照委员会为此目的所通过的政策及程序接受该项辞职。如果被提名人未能在非有争议选举的选举中获得过半数选票，提名和公司治理委员会将向董事会提出建议，说明是否接受或拒绝该候选人的辞职，或是否应采取其他行动。董事会将就辞职采取行动，同时考虑到提名和公司治理委员会的建议，并公开披露 (通过新闻稿并向证券交易委员会提交适当披露)其关于辞职的决定，如果这种辞职被拒绝，则在选举结果核证后90(90)天内公布该决定的理由。提名和公司治理委员会在提出建议时，董事会在作出决定时，均可考虑其认为适当和相关的任何因素和其他信息。如本报告所述，任何提出辞职的提名人将不参加提名和公司治理委员会或董事会关于是否接受辞职的审议。如果董事会接受被提名人的辞职，那么提名和公司治理委员会将建议董事会是否填补由此产生的空缺或空缺，或缩小董事会的规模。

符合附例的修订

董事会有条件地批准了“多数表决附例修正案”，以便使我们的章程符合“宪章”第2号修正案所载的修改，如果得到我国股东的批准，并执行上文所述的无争议董事选举的多数表决标准。委员会并不要求股东批准多数表决附例修正案，但这种修正的效力取决于并将与向特拉华州国务秘书提交执行“宪章”第2号修正案的修正证书及其效力同时进行。

需要投票

股东批准“宪章”第2号修正案要求持有我国已发行普通股多数股份的股东在记录日期上投赞成票。弃权和未经表决将与对宪章第2号修正案投反对票具有同样的效力。


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2019年8月26日，根据赔偿委员会的建议，联委会通过了修订后的Brookdale高级生活公司。2014年总括奖励计划(经修正和重新修订的2014年计划)，该计划将在年度会议上收到我们的股东的批准后生效，并须经其批准。现任布鲁克代尔高级生活公司。经修正和重报的2014年总括奖励计划(现行2014年计划)最初由股东在2014年股东年度会议上核准，随后经股东在2017年股东年会上核准，并通过理事会于2019年2月11日核准的一项单独修正案予以修正。修正后的“2014年计划”和“2014年恢复计划”将使根据该计划批准的普通股数量增加5 800 000股，将对下文所述的某些其他修正作出规定。

向我们的员工、董事和顾问授予股权奖励是我们长期激励薪酬计划的一个重要组成部分，我们利用该计划来加强这些个人对公司的承诺，激励他们忠实和勤奋地履行职责，并吸引和留住有能力和献身精神的个人，他们的努力将导致我们的长期增长和成功。向我们的雇员、董事和顾问发放股权奖励也是为了鼓励这些人拥有股票，从而使他们的利益与我们股东的利益保持一致。拟议增加的5，800，000股，约为[3.1]截至年度会议记录日，我们普通股流通股的百分比，预计将使我们能够根据我们目前的股权补偿做法，根据修正和重新安排的2014年计划，在大约三年内作出全额的年度股本补偿裁决。

✔

董事会一致建议您投票赞成修订和恢复的Brookdale高级生活公司的修订和恢复。2014年综合奖励计划。除非另有指示，指定的代理将投票给我们收到的所有白代理卡。


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	修订和重新制定2014年计划	对现有2014年计划的修改

可获未来奖的股票	截至年度会议记录日期，大约[10,807,913]我们普通股的股份将可用于未来的奖励，再加上根据2014年修订和恢复计划可供重用的任何额外股份，这些股份将被没收、投降或取消。[7,692,892]在年度会议的记录日期，限制性股票和RSU奖励未兑现。	比现行2014年计划增加5 800 000股。

计划期限	经修订和重新制定的“2014年计划”将在年度会议召开十周年之际终止。根据他们的条件，在这段时间之前给予的裁决仍未得到执行。	现有的2014年计划将于2024年6月5日终止。

对任何财政年度授予的奖励的限制	在任何财政年度，凡有可能成为受保雇员的个人，均不得获发限制性股份、RSU、不受限制股份、表现奖或其他股票奖励，而该等股份的股份多于80万股。	表示比现有的2014年计划限制股份、RSU、无限制股份、业绩奖励或其他基于股票的奖励的70万股限制有所增加。

须归属的股息	根据“2014年订正和恢复计划”发放的任何裁决的股息或相当于股息的贷项，将受到与相关裁决相同的限制、条件和没收风险的限制、条件和风险。	现有的2014年计划允许目前支付与某些赔偿金有关的股息和相当于股息的款项，而不考虑相关裁决最终是否属于归属。

一年最低归属规定	经修订和重新制定的2014年计划规定，除根据计划保留发行的股份最多5%的奖励外，根据该计划授予的所有基于股权的奖励，在授予日期后至少12个月的普通课程最低归属期将受到限制。	现行“2014年计划”载有仅适用于全价值奖励的最低归属要求，但不包括授予董事的任何全额奖励。


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现有2014年计划为发行我们的一些普通股保留了相当于(I)14，000，000股普通股之和的2014年计划；(2)1，391，474股我们保留的普通股，但未在我们的前Brookdale高级股份有限公司下发行。截至2014年6月5日(董事会最初通过现行2014年计划的日期)，“综合股票激励计划”(原计划)；以及(3)根据2014年6月5日之后的前计划条款，可供重用的807 274股普通股。截至年度会议记录日期，大约[5,007,913]根据现有的 2014年计划，我们的普通股仍可用于未来奖励的发行。按照我们目前的股权补偿做法，这样的股票数量不太可能足以完成2020年以后的整个年度股权补偿奖励周期。因此，我们要求我们的股东投票批准“2014年订正和恢复计划”，该计划将保留额外发行我们普通股的5 800 000股。如果股东批准修正后的“2014年计划”，大约[10,807,913]我们股份普通股将可获得奖励，再加上根据2014年修订和恢复计划的条款可供重用的任何额外股份，这些股份将因没收、自首或取消其中任何一项而被没收、交出或取消。[7,692,892]截至年度会议记录日，限制性股票和RSU裁定未付的款项。拟议增加的5，800，000股，约占[3.1]截至年度会议记录之日，我们普通股流通股的百分比预计将使我们能够根据我们目前的股权补偿做法，根据修正后的“2014年计划”作出大约三年的全额股本补偿裁决。如果我们的股东不批准“2014年修正和恢复计划”，现有的“2014年计划”将继续有效。

虽然以股权为基础的奖励是我们长期激励报酬计划的重要组成部分，但董事会和赔偿委员会注意到，我们对股东有责任在授予股权奖励时行使判断力，以尽量减少股东的稀释。联委会和赔偿委员会认为，股东批准经修订和恢复的2014年计划将使我们能够继续有效地激励我们的雇员、董事和顾问，同时维持合理的积压和烧损率。在确定根据“2014年修正和恢复计划”保留发行的普通股股份的数量时，赔偿委员会在F.W.Cook(赔偿委员会独立赔偿顾问)的协助下，对根据现行2014年计划仍可发行的普通股数量、我们的历史烧伤率和与该计划有关的积压情况进行了评估，如下文所述。根据这一审查，赔偿委员会和联委会一致决定，为了我们的股东的最佳利益，最好通过经修订和重新确定的2014年计划，并按照上文所述保留我们普通股的股份数目，以确保我们能够继续向我们的雇员、董事和顾问提供适当的补偿。

•

燃烧速率。燃烧率衡量的是我们的股权补偿计划的历史性稀释影响。我们的烧伤率等于我们在这一年中所给予的总股本奖励的，除以计算我们的基本和稀释的每股净亏损所使用的加权平均股份数。在过去三个财政年度，根据现行2014年计划发放的赔偿金年度燃烧率如下(单位：千)：



	2018		2017		2016		三年平均

财政年度发放的奖励总额⁽¹⁾		3,880		2,569		3,141		3,197

加权平均股票在计算每股基本亏损和稀释净亏损中的应用		187,468		186,155		185,653		186,425

燃烧速率		2.1%		1.4%		1.7%		1.7%


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悬空。剩余量是指潜在股东的稀释，等于须接受已发行股本奖励的股份数，加上可获批出的股份数，除以已发行股份总数(不包括未获限制的股份)。截至年度会议记录之日，我们所有股权补偿计划的未缴和可用股份总数如下：(1)[7,692,892]根据现行的2014年计划，我们的普通股股份将受到未偿赔偿金的影响，(2)[6,850]我们已发行的普通股股份，根据前计划，(Iii)须获得未偿还的奖励。[5,007,913]根据现有的2014年计划，我们的普通股可用于未来的奖励，(4)[35,936]根据股票购买计划，我们的普通股股份可供将来的奖使用；和(V)[537,962]根据协理股票购买计划，我们的普通股股票可用于未来的奖励，由此造成的超额百分比约为[7%]基于总数的[185,479,129]截至该日为止已发行的股份(不包括未获限制的股份)。我们的普通股中有5，800，000股拟列入经修正和重新确定的2014年计划的股票储备，这将使剩余百分比增加到大约[10]%。迄今为止，根据现行2014年计划和原计划授予的所有奖励都是全额奖励(主要是限制性股票)。我们从未授予期权或股票升值权。

“2014年订正和恢复计划”说明

以下是2014年订正和恢复计划的主要规定摘要。本摘要全文参照经修订和恢复的“2014年计划”本身加以限定，其副本附于本函附录D，并在此参考。

资格

该公司或其任何子公司的任何雇员、董事或顾问都有资格根据“2014年修订和恢复计划”获得奖励，在每种情况下都是赔偿委员会不时选定的。辅助顾问一词包括受雇为本公司及其附属公司提供真诚服务的自然人的顾问或顾问。赔偿委员会拥有唯一和完全的权力(但须接受这种授权的任何授权)，以决定谁将根据“2014年修订和恢复计划”获得奖励，并考虑到除其他因素外，需要激励公司选定的雇员、董事和咨询人及其对公司业务的增长和成功至关重要的任何子公司。

截至年度会议记录日期，(1)大约[61,500]该公司及其子公司的雇员有资格根据现有的2014年计划获得奖励，并将有资格根据修订和重新制定的2014年计划获得奖励，其中大约有[800](2)有8名董事有资格根据现有的2014年计划获得奖励，并将有资格根据经修订和重新确定的2014年计划获得奖励，所有这些人都已被赔偿委员会选定参加2014年计划，并根据现有的2014年计划举办奖励；和(3)大约有资格获得2014年计划下的奖励；[30]咨询人有资格根据现有的2014年计划获得奖励，并将有资格根据经修订和重新确定的2014年计划获得奖励，但没有一名咨询人被赔偿委员会挑选参加或持有现行2014年计划下的奖励。


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根据修正后的“2014年计划”保留和可供发行的普通股数量将等于：(1)我们普通股的14 000 000股；(2)截至2014年6月5日根据前一计划保留但未发行的1 391 474股普通股(董事会最初通过现行2014年计划之日)；(3)根据2014年6月5日后的原计划条款可供再使用的807 274股普通股；(4)5 800 000股我们的普通股。根据“2014年修正和恢复计划”可用于授予奖励的我们共同股票的所有股份可作为奖励股票期权授予。

根据修订和重新安排的2014年计划，(I)在任何财政年度，我们的普通股超过750 000股，不得授予任何个人期权或股票增值权(非典)；(Ii)任何个人如可能是“国内收入法典”第162(M)节所述的有保障的雇员，则不得授予(A)限制性股份、限制性股票单位(RSU)、无限制股份，业绩奖励或其他股票奖励超过80万股我们的普通股在任何财政年度或(B)奖励价值超过3，000，000美元的现金在任何财政年度。

非雇员董事有资格根据补偿委员会确定的“2014年修正和恢复计划”获得奖励。在任何日历年内，为担任非雇员董事而支付或批给任何个人的所有补偿的总价值，包括公司向该非雇员董事支付的股本奖励及现金费用，不得超逾600，000元。修正后的“2014年计划”允许董事会规定例外情况，在特殊情况下，如任何非雇员董事担任董事会非执行主席，或参加特别诉讼或交易委员会，可将适用限额提高至100万美元；条件是有关董事不参与作出这种例外的决定。为上述限制的目的，为会计目的，股权奖励将按授予日期公允价值计算。

根据“2014年修订和恢复计划”授予的基于股权的奖励将适用于赠款日期之后至少12个月的普通课程最低归属期，但一些基于股权的奖励除外，这些奖励最多占根据“2014年修正和恢复计划”(见本节第1段所述)保留发行的总股份的5%。

此外，根据“2014年订正和恢复计划”作出的任何裁决的任何股息或相当于股息的贷项，将受到与相关裁决相同的限制、条件和没收风险的约束。

行政；不重新定价

经修订和重新确定的2014年计划将由赔偿委员会管理(有时称为“计划管理员”)。计划管理人可解释经修订和重新确定的2014年计划，并可规定、修正和撤销规则，并作出所有其他决定，以执行经修正和重新确定的2014年计划。经修订和重新确定的 2014年计划允许计划管理员选择将获得奖励的雇员、董事和咨询人，确定这些奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、应获奖励的股份数目、奖励期限和适用于裁决的归属时间表，并修订未偿奖励的条款和条件，包括但不限于延长此类奖励的行使期限和加快此类奖励的归属时间表。计划管理人还可以根据“2014年修正和恢复计划”将其权力下放给根据1934年“证券交易法”第16节须报告并经修正的任何参与者，但不包括授予奖励的权力)给公司的一名或多名高级人员，但须遵守适用法律的要求或股票交易所涉及的任何证券交易所的要求。


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尽管如此，未经股东批准，计划管理人不得以较低的行使价格或购买价格重新定价或取消或再授予任何股票期权，或在适用情况下，以较低的行使价格或购买价格取消任何其他奖励，或以行使、基准或购买价格换取现金、财产或其他奖励。

经修订和重新确定的2014年计划的期限

经修订和重新制定的“2014年计划”将在年度会议召开十周年之际终止。在此之前颁发的裁决将按照与其条款保持未清。

奖项类型

修订后的“2014年计划”规定，向我们的雇员、董事和顾问发放股票期权(包括激励股票期权和非合格股票期权)、非典、限制性股票、无限制股票、无限制股票、业绩奖励(其中可能包括现金奖励)和其他股票奖励。

限制性股份和RSU

限制性股份和RSU可根据修订后的“2014年计划”予以批准。计划管理员将确定与授予限制性股份和RSU有关的采购价格、归属时间表和绩效目标(如果有的话)。如果计划管理员确定的限制、性能目标或其他条件不符合，则受限制的股份和RSU将被没收。

在不违反经修订和重新修订的2014年计划和适用的奖励文件的规定的情况下，计划管理人可规定，在某些情况下，限制股份和RSU的限制可分期付款或加速或放弃(全部或部分)，包括但不限于实现某些业绩目标、参与人终止雇用或服务或参与人死亡或残疾。限制性股份持有人和RSU持有人在终止雇用或服务时的权利将在个人奖励文件中规定。

除奖励文件另有规定外，被授予限制性股份的参与人一般不会在限制期内对此类受限制股份享有红利或表决权。关于RSU，在限制期间内，在符合计划管理人在授标文件中规定的条款和条件的情况下， RSU可贷记为相当于股息的权利。与限制性股份或RSU有关的任何股息或相当于股息的权利将在有关的限制性股份或 RSU的归属和结算时支付。

表演奖

绩效奖励可由计划管理员根据“2014年修订和恢复计划”授予。业绩奖励包括一项权利，即(1)以现金或我们普通股的股份计价的权利，(2)按计划管理人确定的价值，按照计划管理人应确定的业绩期间内或在计划管理人应确定的业绩期间内实现业绩目标，并(3)按计划管理人应决定的时间和形式支付。业绩奖励可一次总付、分期付款或延期支付。在任何绩效期结束前终止参与人的雇用或服务将导致该期间的业绩奖励被没收，该期间将不支付任何款项，但授予时或之后的计划管理员可规定在参与人受雇或在公司服务的某些终止时支付某些业绩奖励。

股票期权

股票期权，包括奖励股票期权或非合格股票期权，可根据“2014年修正和恢复计划”予以批准。根据“2014年修订和恢复计划”授予的激励股票期权(ISO)


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目的是作为“国内收入法典”第422条所指的非标准激励股票期权，并且只能授予我们的雇员或我们任何子公司的任何雇员。根据“2014年修正和恢复计划”授予的所有股票期权的行使价格将由计划管理人确定，但根据修正后的和“2014年重组计划”，不得在授予之日以低于普通股公平市价100%的行使价格授予期权。此外，给予持有我们投票权股份10%以上的股东的ISO行使价格，在批出之日，不得低于普通股股份公平市价的110%。根据该计划授予的所有股票期权的期限将由计划管理人决定，但不得超过 10年(ISO授予持有我们有表决权股票10%以上的股东5年)。如果我们的普通股股票的总公平市价(截至授予期权之日)在任何日历年首次可行使的ISO授予一个选项者超过100，000美元的范围内，超出的期权将被视为不合格的股票期权。每一种股票期权将在适用的股票期权协议中由计划管理人确定的条款和条件下行使(包括在被选项者终止雇用或服务的情况下)。

股票增值权

“非典”可单独根据“2014年修订和恢复计划”发放，也可与根据“2014年修订和恢复计划”批准的“ 股票期权”的全部或部分一并批准。根据经修订和重新确定的2014年计划给予的独立特别行政区使其持有人有权在行使时获得相当于公平市场价值(在行使之日)超过计划管理人确定的特定价格的普通股份额的超额数额(在授予之日不得低于我们普通股股份的公平市场价值)。根据“2014年修订和恢复计划”，在与股票期权的全部或部分共同授予的特区，其持有人有权在特区行使和放弃相关期权时，获得相当于我们普通股的合理市价(行使之日)超过相关股票期权行使价格的每股数额。根据“2014年修订和恢复计划”批准的所有“非典”的最长期限将由计划管理人决定，但不得超过10年。计划管理人可决定以我们的普通股、现金或其中任何组合的股份结算特区的行使。

每个独立的特别行政区将在适用的个人独立特别行政区协议中授予和行使(包括在特区持有人终止雇用或服务的情况下)的时间，并受计划管理人在适用的独立特别行政区协议中确定的条款和条件的约束。与期权的全部或部分一起授予的非典，将在此时间内行使，并受适用于相关期权的所有条款和条件的约束。

其他股票奖励；无限制股票

还授权计划管理人向参与者发放其他股票奖励，其中可能包括股利等价物或业绩单位，每一种奖励单位都可能以实现业绩目标或“2014年修订和恢复计划”允许的一段持续雇用期或其他条款或条件为条件；但任何同等股息的权利都将在其归属和结算时支付，并以为限。此外，根据“2014年修正和恢复计划”，我们的普通股的全部既得股份可以授予，但须符合上述“可得股份；某些限制”一节中所述的最低归属期和5%例外情况。

业绩目标

根据经修订和重组的 2014计划授予的基于业绩的奖励的归属和(或)支付将以计划管理人选择的标准为基础，其中可能包括以下一项或多项标准：(1)收入，包括营业收入、税前或税后收益、利息前后收益、折旧、摊销或特殊项目或每股账面价值(其中可能不包括非经常性项目)；


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税前收入或税后收入；(3)每股收益(基本或稀释)；(4)营业利润；(5)收入、收入增长或收入增长率，包括按占用单位计算的收入(RevPOR)和按可用单位计算的收入(RevPAR)；成本、成本增长率或成本增长率；(6)资产(毛额或净额)回报、投资回报、资本回报率或股本回报率；(7)销售或收入回报；(8)营业费用；(9)股票价格升值；(10)现金流量、自由现金流量、投资(贴现或其他)现金流量、业务提供的现金净额或超过资本成本的现金流量；(十一)执行或完成关键项目或程序；(十一)创造经济价值；(十三)每股累计收益；(十四)营业利润率或利润率；(十五)普通股价格或绝对或相对股东总收益；(十六)成本目标、削减和储蓄、生产力和效率；(Br)(Xvii)战略商业标准，包括一个或多个目标，其基础是满足特定的市场渗透、地域业务扩展、客户满意、雇员满意、人力资源管理、监督诉讼或信息技术目标，或与收购、剥离、合资企业和类似交易有关的目标，以及预算比较；(十八)个人专业目标，包括上述任何业绩目标、政策、程序和计划的执行、交易谈判、制定长期业务目标、组建合资企业、研究或开发合作以及完成其他公司交易；(Xix)设施业务现金(CFFO)或每股CFFO；调整后的CFFO或调整后的CFFO每股；CFFO，经调整的CFFO, 每股CFFO或经调整的CFFO每股增长；调整后的自由现金流；或其他经营现金流量措施；(Xx)设施营业收入(FOI)或每股FOI；(Xxi)调整后的EBITDA或调整后的EBITDA；(Xxii)每股净营业收入(NOI)或NOI；(XXIII)上述任何一项的任何组合或具体增加。

业务标准可表示为达到某一特定标准的某一特定水平，或在特定标准中达到一定百分比的增减，并可适用于我们或我们的任何附属公司(包括我们在这些项目中可归因于我们有股份但不受我们控制或我们共同控制的任何合资企业)，或适用于我们的一个或我们的附属部门、部门、相同的社区或战略业务单位，或适用于我们相对于市场指数、其他公司集团或其组合的业绩，全部由计划管理员决定。业务标准也可能受制于不付款或不转归的最低绩效水平，规定付款或指定归属的绩效水平，以及最高绩效水平，超过该水平不得再支付额外款项或进行全额转归。除另有说明外，业务标准将按照公认的会计原则确定。计划管理人将有权对计划管理人确定的业务标准作出公平调整，包括对影响我们或我们任何附属公司的不寻常或非经常性事件的确认，或我们的财务报表或我们任何附属公司的财务报表，以响应适用的法律或条例的变化，或核算被确定为特殊或不寻常的、不经常发生或与处置部分业务或与会计原则变化有关的损益项目。

合并、合并和公司结构的其他变化

如果合并、合并、重组、资本重组、股票红利或公司结构发生其他变化，计划管理人应公平替代或按比例调整：(1)根据经修订和重新确定的2014年计划保留发行的股份总数，以及任何财政年度任何参与者可获奖励的最大股份数；(2)须按已发行股票期权发行的股票的种类、数目和行使价格；(3)适用于未付奖励的业绩目标；(4)适用于未付奖励的业绩目标；(4)根据“非典”发行的股票种类、数目和行使价格；(3)适用于未付奖励的业绩目标；(4)适用于未付奖励的业绩目标，股份的数量和购买价格，或现金数额或其他财产的数额或类型，但须符合根据“2014年修订和恢复计划”给予的未偿赔偿金。此外，计划管理人可酌情终止所有奖励，以换取支付现金或实物代价，使市场总体公平。


84

价值等于该裁决所涵盖的股份、现金或其他财产的公平市场价值，减去该裁决的总行使价格(如有的话)；但如果任何未偿裁决的行使价格等于或大于该裁决所涵盖的股份、现金或其他财产的公平市场价值，委员会可取消该裁决，而无须向参与人支付任何代价。

控制变化

除非裁决书文件另有证明，否则，如(I)发生(I)控制变更(如下文所界定)，及(Ii)如(X)与控制权变更有关，或(Y)未获承认或代替，或(Y)与控制权的改变有关，而参与人的雇佣或服务在控制变更后12个月内无因由而终止，则(A)任何未获授与或不可行使的裁决，如与控制权的改变有关，则会由我们或我们的任何继任人或联营公司在控制变更后12个月内终止其雇用或服务，则(A)任何具有行使权的奖励中任何不可归属或不可行使的部分，均会完全归属及行使，和 (B)适用于任何裁决的限制、延期限制、付款条件和没收条件将失效，这种未归属的裁决将被视为完全授予，对基于业绩的裁决施加的任何业绩条件将被视为在目标业绩水平上完全实现。

控制变化的定义

就经修订和重新制定的2014年计划而言，控制权变更一词一般是指发生以下任何一种情况： (1)任何个人或实体成为我们证券的受益所有人，占我们当时未偿投票权的50%；(2)未经核准的董事会成员变动，导致现任董事不再构成董事会的多数，但就本摘要而言，现任董事是指自2014年6月5日起担任董事的个人或任何新董事(与与选举董事有关的实际或威胁的选举竞赛有关的初次就职的董事除外)，其任命或选举至少经当时仍在任职的董事的2/3票核准或推荐，选举或选举提名曾获如此批准或建议；(3)我们或我们的任何附属公司与任何其他法团的合并的完成，但紧接合并前组成董事局的个人在合并后至少占公司董事局的过半数，或如尚存的公司是附属公司，则为该公司的最终母公司；或(4)我们的股东批准公司彻底清盘或解散的计划，或已达成协议，将公司所有或实质上所有资产出售，但(A)将该等资产出售予任何实体除外。, 在交易结束后，至少50%的投票权由我们的股东持有，其比例与其在交易前对我们的所有权大致相同；或(B)在紧接交易之前出售这种资产的个人在紧接该交易之前组成我们董事会的个人至少占出售资产的实体董事会的多数，或者，如果该实体是子公司，则构成该实体的最终母公司。尽管如此，控制权的改变不会被视为是由于任何交易或一系列综合交易的结果，在此之后，公司股东在紧接其后拥有公司全部或实质上所有资产的实体中持有相同比例的股权。

修正、更改和终止

经修正和重新确定的2014年计划的条款规定，联委会可修订、更改或终止经修订和重新修订的2014年计划，但未经参与人同意，不得损害任何参与人对未决裁决的权利。然而，计划管理员保留修改、修改或补充裁决的权利，以使其符合“国内收入法典”第409a节，或使裁决不受该节的约束。


		85

如上文所述，2014年订正和恢复计划的参与者一般将由赔偿委员会从我们的雇员、董事和咨询人中酌情挑选。因此，任何个人或群体将收到或分配的福利或数额目前一般无法确定。有关根据现行2014年计划为公司指定的执行干事提供的上一个财政年度赠款的相关信息，请参阅本委托书第58页上的基于计划的奖励赠款表。有关截至2018年12月31日根据现行2014年计划可供今后发行的未偿裁决和剩余普通股数量的信息，请参阅下文题为“股权补偿计划信息”的一节。

现有计划福利

截至年度会议记录之日，下列个人和团体根据现行2014年计划持有了下列数量的流通股和限制性股：(1)我们指定的每一位执行干事持有以下数额：[1,204,675]限制性股份；Swain先生持有[271,892]限制性股份；Patchett女士持有[234,613]限制股份；和怀特先生持有[100,817](Ii)我们的行政人员(包括被指名的行政人员)作为一个团体，持有[2,064,480]限制股份；(Iii)我们现时的非雇员董事，作为一个集团，持有[11,299]受限制股份及[2,398](4)董事会在年会上被提名为新董事的候选人举行了零次受限制的股份和RSU；(V)我们的执行干事和非雇员董事的联系成员和董事会被提名为年会新董事的候选人持有零份限制性股份和RSU；和(Vi)所有雇员，包括所有非执行干事的现任官员，作为一个集团举行了一次集体会议；和(Vi)所有雇员，包括所有不是执行干事的现任官员，作为一个集团举行了一次会议。[7,679,195]限制性股票。截至年度会议的记录日期，拜尔女士是唯一在现行2014年计划下持有5%或更多的流通限制股和RSU的人。

上述限制性股份和RSU是在作为雇员或非雇员董事向本公司提供的服务的考虑中授予的。截至年度会议创纪录日结束时，在纽约证券交易所交易的普通股的收盘价为$[•]。关于向公司和参与者发行、归属和结算这类限制性股份和RSU所产生的某些联邦所得税后果的摘要，见下文题为对某些联邦所得税后果的解释。

向证券交易委员会登记

我们打算在表格S-8上向证券交易委员会提交一份登记声明，其中包括根据修正和重新安排的2014年计划可发行但尚未如此登记的普通股股份。

某些联邦所得税后果

以下是根据“2014年修订和恢复计划”根据生效日期生效的联邦所得税法可能给予的某些美国联邦所得税方面的简要说明。本摘要并非详尽无遗，对任何参与者的确切税务后果将取决于他或她的具体情况和其他因素。参与计划的人必须就任何州、地方和外国税务考虑或根据“2014年修订和恢复计划”给予的裁决所涉及的特定联邦税收问题，征求税务顾问的意见。


86

接受限制股份的参与人一般承认普通收入，即当股份不再被没收时，按受限制股份的公平市场价值计算的数额，减去为该股份支付的代价。公司一般有权扣减与参与人确认的普通收入相等的数额。关于在没收期届满后出售股票，确定这种股份出售时的损益的税基是普通收入中包括的数额加上为该股份支付的任何购买价格，确定参与者是否有长期或短期资本损益的持有期一般在限制期届满时开始。

然而，根据“国内收入法”第83(B)条，参与人可在批出股票后30天内，选择在批出之日确认应纳税的普通收入，其数额等于受限制股份的公平市价(不加限制地确定)对被限制股份的购买价格的超额。公司有权获得与应纳税年度参与人作为普通收入应纳税的数额相等的扣减额。如该等股份在83(B)号选举期间及该等股份不再被没收的日期之间增值，则有关增值的税项将延迟至该等股份出售时才征收。当这种增值股票出售时，用于确定损益的税基等于在授予之日确认的应纳税的普通收入加上为这些股份支付的任何购买价格，持有期从授予之日开始。

如在作出83(B)次选举后，该等股份被没收，则该参与者将有权申索相等于该被没收的股份(如有的话)的购买价格的税款损失，减去在没收该股份时已变现的任何款额。但是，不得就选举结果确认为普通收入的数额提出税收损失索赔。

受限制股票单位

在一般情况下，授予RSU不会给参与者带来收入，也不会给我们带来税收减免。在以现金或股票支付这种奖励后，参与人将确认相当于收到的付款的总价值的普通收入，我们一般都有权在同一时间和同一数额享受减税。

表演奖

领取业绩奖的参与人一般承认普通收入，数额等于在付款或交付之日收到的任何现金和任何股票的公平市价。我们一般都有权在同一时间和同一数额享受减税。

激励股票期权

参与人在授予或执行ISO时，不承认任何应税收入。如果我们普通股的股份是按照国际标准化组织的规定发行给参与人的，而且如果参与人在获批之日起两年内或在股份转让给该参与人后一年内没有取消这些股份的处置资格，则：(1)在出售股票时，已变现的超过行使价格的任何数额，作为长期资本收益向参与人征税，所遭受的任何损失将是资本损失；(2)公司不得为联邦所得税的目的而扣减。ISO的实施会产生一项税收优惠，这可能会给参与者造成另一种最低税负，除非参与人在行使时对收到的股份作出了不符合资格的处置。

如果在国际标准化组织的行使时获得的我们普通股的股份是在上述持有期届满之前处置的，则通常：(1)参与人确认处置年度的普通收入，数额相当于行使时股票的公平市价(如有的话)的超额额(如果低于该等股份处置时变现的数额)，超过为这些股份支付的期权价格，(2)公司有权扣除任何此种确认的数额。参与者实现的任何进一步收益或损失按短期或长期资本损益(视属何情况而定)征税，不得导致公司的任何扣减。


		87

除下文所述外，关于无保留股票期权，除外：(1)参与人在授予期权时不承认任何收入；(2)一般而言，在行使该期权时，参与人确认普通收入的数额等于行使股票的行使价格与行使之日股票的公平市场价值之间的差额，公司将有权享受相同数额的税收扣减；(Iii)在处置时，根据参与者持有股份的时间长短，在行使日期后的任何增值(或折旧)被视为短期或长期资本损益。

股票增值权

参与人在发放特区时不承认任何收入。当特区行使时，参与者一般会确认普通入息，数额相等于现金数额及任何股票的公平市价。本公司有权在当时及因该项活动而包括在参加者入息内的款额中扣除。如果参与者在行使SAR时收到我们普通股的股份，则行使后增值或折旧将按照上述在非限定股票期权项下讨论的相同方式对待。

其他奖项

联邦所得税对其他股票奖励的处理取决于任何此类裁决的性质和适用于此类裁决的限制。根据适用于裁决的条件，这类裁决可作为一种期权、授予受限制股票或以未在此说明的方式征税。关于根据2014年修订和恢复计划发放的现金奖励和不受限制的份额，通常在参与人收到这种奖励时，收到的普通股的现金和(或)公平市价将是参与人的普通收入，我们一般有权在同一时间和同一数额享受税收减免。


88



计划类别	有价证券数量在行使时发出悬而未决的选择，认股权证及权利 (a)⁽¹⁾		加权平均行使价格悬而未决的选择，认股权证和权利 (b)		证券数量可供今后的发放情况权益补偿图则 (不包括反映在 (A)栏) (c)

证券持有人批准的权益补偿计划⁽²⁾		—		—		8,871,506

证券持有人未批准的权益补偿计划⁽³⁾		—		—		35,936

共计⁽⁴⁾		—		—		8,907,442

(1)	截至2018年12月31日，根据现有2014年计划，共有5 756 435股未获限制股票未获发行，根据前一计划共有6 850个已获限制股未获执行。根据证券交易委员会的指导，受限制股票和限制性股票单位的这类股份没有反映在上表中。现有2014年计划允许以股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、无限制股票、业绩奖励和其他基于股票的奖励的形式作出奖励。

(2)	根据证券持有人核准的股票补偿计划，可供今后发行的股票数量包括根据现有2014年计划可供未来发行的8 237 094股和根据协理股票购买计划可供今后发行的634 412股。

(3)

根据我们的股票购买计划，代表剩余的可供未来发行的股票。根据现有的董事会成员补偿方案，每个成员非雇员/非顾问董事有机会选择立即获得既得股或限制股，以代替高达50%的季度现金补偿。任何被选择接收的即时既得股将根据董事股票购买计划发行。根据董事补偿计划，所有现金数额按季度支付，付款日期分别为4月1日、7月1日、10月1日和1月1日。董事根据“董事股票购买计划”选择接受的任何即时既得股将在支付现金的同时发行。所发行股票的数目将以我们的普通股在发行之日(即4月1日、7月1日、10月1日和1月1日)的收盘价为基础，或如果该日期不是交易日期，则按前一个交易日的收盘价计算。部分金额将以现金支付。董事会最初保留了100，000股我们的普通股，以便根据“股票购买主任计划”发行。

(4)	截至年度会议记录日期，(I)[7,692,892]限制性股票和限制性股票单位奖在现行2014年计划下未获颁发，总计为[6,850](Ii)根据证券持有人批准的股本补偿计划，可供日后发行的股份数目如下：[5,007,913]根据现行2014年计划和[537,962]根据“协理股票购买计划”( )和(3)根据“股票购买主任计划”可供今后发行的股票数量[35,936]股票。


		89

董事会通过了一项关于相关人员交易的书面政策和程序，其中，我们称之为我们的相关人员政策。根据“相关人员政策”的条款，只有在审计委员会确定所涉交易符合或不违背公司和股东的最佳利益时，我们才会进行或批准相关人员交易。

只有在审计委员会事先审查和核准交易的情况下(或总法律顾问认定该交易不切实可行或不宜等到审计委员会主席召开下一次审计委员会会议)，才可完成或修改在完成交易之前被确定为的相关人员交易。(B)在审计委员会主席事先审查和批准交易的情况下(或在总法律顾问确定该交易不切实可行或不适宜由审计委员会主席等待下一次审计委员会会议之前)。所有相关人员(以下定义)和所有负责拟议交易的业务单位负责人都必须在进入交易之前向我们的法律部门报告任何潜在的相关人员交易。律政部门将决定交易是否与人有关，因此应将提交审计委员会审议。如果我们的首席执行干事、首席财务干事或总法律顾问意识到一项尚未得到批准或未获批准的正在进行中的相关人员交易，交易将迅速提交审计委员会或其主席，由审计委员会或其主席评估所有可用的备选办法，包括批准、修正或终止交易。如果这些人中的任何一人意识到已完成的未经核准或批准的相关人员交易，审计委员会或其主席应对交易进行评估，以确定是否应撤销交易和/或采取任何纪律行动。

在每个财政年度的审计委员会第一次会议上，委员会将审查任何以前核准或批准的有关人员交易，这些交易仍在进行，剩余期限超过6个月，或应付公司或应收公司的余额超过12万美元，并考虑到公司的合同义务，将确定是否继续、修改或终止每项此类交易。

我们的相关人员保险单涵盖公司(包括其任何子公司)曾经、现在或将要参与的所有交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，所涉金额超过120 000美元，任何相关人员都有、有或将有直接或间接的重大利益。

本公司上一个财政年度开始以来，或自上一个财政年度开始以来，任何有关人士均为公司董事或行政人员或获提名为公司董事的人；任何已知为公司任何类别投票证券的受益拥有人的人；上述人士的任何直系亲属，即任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姊妹、兄弟姊妹。岳母，岳父，女婿，儿媳，姐夫，或妹夫该董事、执行人员、代名人或多于5%的实益拥有人，以及任何分担该董事、行政人员、代名人或多于5%实益拥有人的家庭的人(租客或雇员除外)；以及任何商号、法团或其他实体，而上述任何人士受雇于或是普通合伙人或主事人，或处于相类地位，或拥有5%或5%以上实益拥有权权益的人。

我们的相关人事政策还要求审计委员会预先批准公司向慈善或非营利组织提议的慈善捐款或慈善捐款认捐，而该慈善或非营利组织的相关人员积极参与筹资，或以其他身份担任董事、受托人或类似身份。

自2017年12月31日以来，没有任何需要根据条例S-K第404(A)项披露的相关人员交易。


90

下表列出了截至年度会议记录日期，我们的普通股中有权受益者拥有的股份总数和所拥有股份的百分比，由(1)我们所知拥有我们普通股5%以上的每一个人，(2)我们的每一位董事、董事被提名人和被任命的执行官员组成一个集团；(3)所有董事和执行官员作为一个集团。[●]截至该日已发行的普通股(包括限制性股份)。除另有说明外，据公司所知，所列的每一受益所有人就所指明的普通股股份拥有唯一的表决权和投资权。除非另有说明，表中每一个人的地址是布鲁克代尔高级生活公司，111号韦斯特伍德广场111号，400套房，田纳西州布伦特伍德，37027。

实益拥有人的姓名或名称

股份数目⁽¹⁾

百分比

执行干事和董事

露辛达·贝耶尔

[1,344,934]

史蒂文·斯温

[272,092]

玛丽·苏·帕切特

[304,285]

乍得C.怀特

[133,181]

马库斯·布罗姆利

[60,966]

弗兰克·M·布斯特德

[201,019]

杰基·克莱格

[103,678]

丽塔·约翰逊-米尔斯

[18,660]

詹姆斯·R·西沃德

[125,173]

丹尼斯·W·沃伦

[24,401]

Lee S.Wielansky

[72,341]

维多利亚·L·弗里德

–

盖伊·P·桑松

–

全体执行干事和全体董事(15人)

[3,160,899]

[●]%

5%股东

先锋集团⁽²⁾

17,110,223

[●]%

维度基金顾问有限公司⁽³⁾

15,745,300

[●]%

贝莱德公司⁽⁴⁾

15,135,913

[●]%

嘉能可资本管理有限责任公司⁽⁵⁾

14,535,690

[●]%

Camber资本管理有限公司⁽⁶⁾

11,000,000

[●]%

不足1%

(1)	由持有的股份组成，包括所持有的所有限制性股份(不论这种限制性股份是否有转让和/或投票限制)。为了妈妈。Clegg和Johnson-Mills还包括董事持有的6，850股和2，398家既得的限制性股票单位，这些股份是在董事选举时发放的，以代替作为董事服务的季度现金补偿的一部分。拜尔女士和怀特先生报告的股份包括与她或其配偶共同账户中不受限制的股份。


		91

(2)	有关先锋集团(先锋集团)的信息完全基于先锋集团于2019年2月11日向证交会提交的附表13G/A。Vanguard报告说，它拥有182 706股的唯一表决权、39 627股的共有表决权、16 906 503股的唯一表决权和203 720股的分担权。先锋公司的主要办公地址是19355宾夕法尼亚州马尔文的先锋大道100号。

(3)	有关维度基金顾问LP(多维基金MECH)的信息完全基于按维度基金于2019年2月8日向证券交易委员会提交的附表13G/A 。多维基金报告说，它对15，318，412股拥有唯一的表决权，对15，745，300股拥有唯一的决定权。多维基金的主要业务办公室地址是德克萨斯州奥斯汀第一，6300个蜂洞路，地址是78746。

(4)	有关贝莱德公司的资料(贝莱德)完全基于贝莱德于2019年2月8日向SEC提交的附表13G。贝莱德报告说，它对14，663，125股拥有唯一的投票权，对15，135，913股拥有唯一的决定权。贝莱德的主要营业地址是10055纽约东52街55号。

(5)	有关Glenview资本管理公司(Glenview Capital Management，LLC)的信息完全基于Glenview和Larry Robbins于2019年2月14日向SEC提交的13G/A计划。Glenview报告说，它已经分享了14，535，690股的投票权和控制权。格伦维尤的主要营业地址是10153纽约第五大道44楼。

(6)	有关Camber Capital Management LP(Camber Ho)的信息完全基于Camber和Stephen DuBois于2019年3月18日向 SEC提交的附表13G。Camber报告说，它已经分享了11，000，000股的投票权和决定权。坎伯的主要办公地址是02199马萨诸塞州波士顿亨廷顿大街101号。

第16(A)节受益所有权报告遵守情况

“交易法”第16条(A)款要求我们的董事、执行官员和持有注册类别股票超过10%的人向证券交易委员会提交表格3的所有权报告和表4或表5的所有权变动报告。这些官员、董事和10%的股东也被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。我们审阅了我们收到的表格的副本，或来自某些报案人的书面陈述，这些人不需要提交这些表格。基于这一审查，我们相信，在2018年12月31日终了的财政年度中，我们的官员、董事和10%的股东遵守了适用于他们的所有第16(A)条的备案要求。

威胁代理竞争的某些潜在后果

为了我们2014年总括激励计划的目的，如果下列个人(现任首席执行官)因任何原因停止在当时担任董事会成员的人数中占多数，则将被视为已发生控制方面的变化：6月5日担任董事的个人，(A)任何新董事(与与董事选举有关的实际或威胁的选举竞赛有关的最初就职的董事除外)，其董事会的任命或选举或公司股东的选举提名经当时仍在任职的董事中至少三分之二的投票批准或推荐，这些董事要么是2014年6月5日的董事，要么是其任命、选举或选举提名以前是如此批准或推荐的。为避免产生疑问，这一节中提到2014年综合奖励计划，包括现有的2014年计划和2014年修订和恢复计划，以及在提议6：核准修正和重新安排的布鲁克代尔高级生活公司下对现有2014年计划的拟议修正案。2014年总括激励计划将不会对本文描述的控制流程分析中的变化产生影响。

如上文所述，土地和建筑物公司已表示打算提名两名个人在年会上当选为第二类董事。如果“土地和建筑物”的提名继续进行，而且“土地和建筑物”的提名人都是由股东在年度会议上选举产生的，两位提名人都没有资格担任2014年总括奖励计划的现任董事，因为他们最初的任职假设将与与董事选举有关的实际选举竞赛有关。此外，我们2014年的总括激励计划可能被解释为：Wielansky先生和Bromley先生都不符合现任先生的资格。


92

我们2014年总括激励计划的主管，因为他们在2015年和2017年分别对任职的每一个初步假设都与与董事选举有关的威胁选举竞赛有关。因此，如果提名的土地和建筑物都是由股东在年度会议上选举产生的，我们现任董事可能就2014年Omnibus奖励计划而言不再是董事会的过半数成员，这可能导致在年度会议之日改变对此类计划的控制权。

如果2014年总括奖励计划下的控制权在年度会议之日发生改变，则2014年Omnibus奖励计划下的未清股权授标协议规定部分加速归属，并将基于业绩的限制性股票部分转换为纯粹基于时间的限制性股票，如下文所述。此外，如果我们在控制变更后的12个月内无故终止参与人的就业，则所有剩余的未获限制的股份将立即归属。关于授予我们的执行官员和某些其他官员的协议，如果参与人在控制权改变后的12个月内以正当理由终止雇用，则所有剩余的未受限制的股份将立即归属。为上述目的，2014年“总括激励计划”界定了“直接原因”，“BIELL”女士的就业协议、“ Severance政策”或“Severance工资政策”(视情况适用)界定了“合理理由”。如果在年度会议之日改变2014年总括奖励计划的控制方式：

•

至于以年率为基准的已发行时间限制股份，下一批未归属限制股份将立即归属，任何剩余的未归属限制股份将继续发行，并有资格在先前确定的归属日期转归，但须继续受雇。

•

至于2018年1月发行的基于时间的限制股份，其中75%有资格于2022年2月27日、2021年和25%归属，50%的未归属限制股份将立即归属，其余未归属的限制性股份将继续流通，并有资格归属先前确定的归属日期，但须继续就业。

•

对于2016年和2017年发行的基于业绩的限制性股票，所有股份都将自动转换为基于时间的限制性股票，下一批此类股份将立即归属。所有其他股票将继续发行，并有资格在先前确定的归属日期归属，但须继续雇用。

•

对于2018年发行的基于业绩的限制性股票，所有股份都将自动转换为基于时间的限制性股票，三分之二的股份将立即归属。所有其他股票将继续发行，并有资格在2021年2月27日归属，但须继续受雇。

•

对于2019年发行的基于业绩的限制性股票，所有股份将自动转换为基于时间的限制性股票，第一批股份中的三分之一将在2022年归属，第二批股份中的四分之一将在2023年立即归属。所有剩余的第一批股份和第二批股份将继续发行，并有资格分别于2022年2月27日和2023年2月27日归属，但须继续就业。


		93

拟列入我们的委托书和2020年股东年会委托书形式的股东建议书(董事提名除外)必须不迟于公司收到[●]，并必须符合“证券交易委员会规则”和“ 条例”(包括规则14a-8)中关于形式和实质内容的要求。正如美国证交会的规则所表明的那样，仅仅提交一份提案并不能保证它会被包括在内。此类建议必须在以下地址送交或邮寄给公司秘书。

我们的委托书中将包括股东的董事提名，以及根据本公司章程中的代理准入规定举行的2020年股东年会的委托书卡形式必须在我们的主要执行办公室收到。[●]，至迟于2020年[●]，2020年(即不少于120天，也不超过我们开始邮寄2019年年度会议最后代理声明一周年的150天)。如果要求召开 2020股东年会的日期不是在30天之前或之后[●]2020年(即2019年年度会议日期一周年)，此类类董事提名通知必须在2020年年度会议之前150天至迟于2020年年度会议前120天或我们首次公布2020年会议日期的第十天之前在我们的主要执行办公室收到。这些提名必须在以下地址交付或邮寄给公司秘书。

拟在2020年股东周年会议上审议的股东建议和董事提名，除根据规则14a-8列入我们的委托书(br}声明和委托书形式)和我们的代理访问细则以外，必须在我们的主要执行办公室不早于[●]，至迟于[●]，2020年(即在2019年年度会议举行一周年前不少于90天，也不超过120天)。如果召开2020年股东年会的日期不是在25天之前或之后[●]2020年(即2019年年会日期一周年)，通知必须在我们的主要执行办公室收到，不得早于2020年年会前90天的营业结束，但不得迟于2020年年会前60天或2020年年会通知发出之日后第10天营业结束，或公开公布2020年年会日期，以先发生为准。这些建议或提名必须在以下地址提交或邮寄给公司秘书。

采用上述程序提交提案或提名的股东应将提案或提名以及规则14a-8或我们的细则所要求的所有支持信息送交或邮寄给布鲁克代尔高级生活公司，Westwood Place 111号，Suite 400，Brentwood，田纳西州，37027，注意：秘书。鼓励希望提交建议或提名的股东就证券交易委员会规则和我们的细则的要求寻求独立的咨询意见。我们不会考虑任何不及时的提议或提名，或者否则不符合规则14a-8或本细则的适用要求，我们保留对任何不符合这些要求的提案或提名采取其他适当行动的权利。

招标费用

所有与我们为年会征求委托书有关的费用将由本公司支付。我们已聘请InnisFree并购公司以最高$的费用征集代理。[●]再加上自掏腰包的费用。Brookdale已同意赔偿Innisfree并购公司与某些与或有关的责任。


94

产生于，它的参与。InnisFree估计约有50名员工将协助公司代理招标。此外，本公司的高级人员、董事、某些雇员或其他代理人可亲自以邮递、电话、传真、私人电话或其他电子方式向代理人索取委托书。公司将要求以其名义登记股份的经纪人和其他托管人向公司普通股的实益所有人提供这份委托书和白纸代理卡，以及与年会有关的任何其他材料，包括我们2018年年度报告的副本，公司将应要求偿还这些注册持有人的费用自掏腰包及与此有关的合理开支。我们在征集代理人方面的总开支，不包括我们的人员和正式雇员的薪金和工资，预计合计约为$。[●]百万美元，其中大约$[●]迄今已花费了百万美元。

访问我们的SEC文件

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制任何报告，声明或其他信息，我们存档在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电(800)SEC-0330查询有关公众资料室的进一步资料。我们的证券交易委员会文件也可从商业文件检索服务和在证券交易委员会维持的网址www.sec.gov查阅。这些信息也可通过我们的网站www.brookdale.com/Investor查阅。

本公司2018年年度报告的副本附在这些材料之后，也可由任何股东免费获得，该委托书由任何股东根据书面请求发送给布鲁克代尔高级生活公司，威斯特伍德广场111号，套房400号，田纳西州布伦特伍德，37027，注意：秘书。


		95

构成整个董事会的董事人数不得少于三(3)人或九人(九人)。组成整个董事会的确切董事人数，应由当时任职的董事会多数通过的决议不时确定。在2021年股东年会(2021年年度股东大会)选举董事之前，应将董事分为指定的一级、二级和三级，每一类应尽可能由构成整个董事会的董事总数的三分之一组成。在2018年股东年度会议之前当选或当选的每一名董事的任期应在当选董事的年度会议之后举行的第三次股东年度会议之日届满。在2019年股东年会上选出的每一名董事应当选为二任期一年，至止~~2021~~ 2020年年会。在2020年股东年会上选出的每一位董事应当选为任期一年，至2021年年会届满。在2021年的年度会议和其后的每一次股东年会上，所有董事均应当选，任期一年，至下一次股东年会届满。在2021年年会之前，如董事人数有所改变，则任何增减均须在各类别之间分摊，以使每一类别的董事人数尽可能维持在接近相等的水平，而任何类别的额外董事如因该类别的增加而当选以填补空缺，则其任期须与该类别的余下任期相一致。在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短现任董事的任期。董事不一定是股东。除本附例另有规定外，董事须在股东周年会议上选出，而每名当选董事均须任职至该董事任期届满的股东周年会议，直至该董事的继任人妥为选出及合资格为止，或直至该董事去世或退休为止，或直至该名董事以下文所规定的方式辞职或免职为止。董事应由亲自出席或由代理人代表的股份的多数票选出，并有权在任何股东年会或特别会议上就董事选举投票。此种选举应以书面投票方式进行。任何董事或整个董事局可在任何时间以获当时发行及已发行及已发行股份的表决权过半数的持有人的赞成票而免职：(I)但直至2021年周年大会为止，仅为因由，及(Ii)由2021年周年大会开始，不论是否有因由。


		A-1

为了 2018年年度奖励计划的目的，合并调整的自由现金流量(CAFCF)被定义为该公司合并调整的自由现金流加上其在未合并企业中的比例份额，调整后的2018年自由现金流量调整后，调整为不包括超出预算数额的交易、留存和离职费用以及与在佛罗里达社区购买和安装发电机有关的任何资本支出。

我们将调整后的自由现金流量定义为(用于)以前的经营活动提供的净现金：经营资产和负债的变化；设施租约终止和修改的收益(损失)；未合并企业从净收益累积份额中的分配；加：可退还入场费的收益，扣除退款；财产保险收益；减：租赁融资债务摊销和非发展费用。非开发资本包括公司和社区一级的资本支出，包括与维护、翻新、升级和其他主要建筑基础设施项目有关的支出。非发展资本不包括用于社区扩展和重大社区重建和重新定位项目的资本支出，包括我们的最大计划倡议，以及新社区的发展。在计算调整后的自由现金流量时，不计出租人偿还费用后的非开发资本的数额。

我们在未合并企业调整后的自由现金流量(Br)中所占的比例，是根据我们的股权所有权百分比计算的，并以符合我们合并实体调整后的自由现金流量定义的方式计算。我们对未合并企业的投资按股本会计方法入账，因此，我们在调整后的未合并企业自由现金流量中所占的比例不代表我们合并业务的现金，除非分配给我们。

下表核对了我们和我们在未合并的企业中所占的比例份额，调整了我们的自由现金流量，以及它们由(用于)业务活动的净现金。未合并项目下的细列项目是我们所有未合并项目的总金额。



	年终 (2018年12月31日) (千美元)

合并调整自由现金流量

经营活动提供的净现金	$	203,961

经营资产和负债的变化	$	38,833

可退还入场费，扣除退款后的收益	$	(422)

租赁融资债务摊销	$	(59,808)

设施租赁损失终止和修改，净额	$	21,044

未合并企业净收益累积份额的分配	$	(2,896)

非发展资本支出净额	$	(182,249)

财产保险收益	$	1,292

合并调整自由现金流量	$	19,755


		B-1



	年结束 (2018年12月31日) (千美元)

非合并企业调整后自由现金流的比例份额

经营活动提供的净现金	$	145,087

经营资产和负债的变化	$	(1,361)

可退还入场费，扣除退款后的收益	$	(19,983)

非发展资本支出净额	$	(69,180)

财产保险收益	$	1,535

非合并风险企业的调整自由现金流	$	56,098

Brookdale加权平均所有权百分比		39.3%

Brookdale公司在调整后的非合并企业自由现金流量中所占的比例份额	$	22,022

联合调整自由现金流量	$	41,777

超过预算金额的交易、留存和遣散费	$	825

与在合并后的佛罗里达社区购买和安装电力发电机有关的合并资本支出	$	12,093

与在未合并的佛罗里达社区购买和安装型发电机有关的资本支出中所占比例	$	2,123

2018年年度激励计划调整后的合并调整自由现金流量	$	56,818


B-2

构成整个董事会的董事人数不得少于三(3)或九(九)。组成整个董事会的确切董事人数，应由当时任职的董事会多数通过的决议不时确定。在2021年股东年会(2021年年度股东大会)选举董事之前，董事应分为三类，即指定的第一类、第二类和第三类。每一类应尽可能由构成整个董事会的董事总数的三分之一组成。在2018年股东年会上或之前选出的每一名董事，任期应在当选董事的年度会议之后举行的第三次股东年度会议之日届满。在2019年股东年会上选出的每一位董事应当选为[任期两年，至2021年年会届满.]¹在2020年股东年会上选出的每一名董事，任期一年，至2021年年会届满。在2021年的年度会议和其后的每一次股东年会上，所有董事均应当选，任期一年，至下一次股东年会届满。在2021年年会之前，如董事人数有所改变，则任何增减均须在各类别之间分摊，以使每一类别的董事人数尽可能维持在接近相等的水平，而任何类别的额外董事如因该类别的增加而当选以填补空缺，则其任期须与该类别的余下任期相一致。在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短现任董事的任期。董事不一定是股东。除本附例另有规定外，董事须在股东周年会议上选出，而每名当选董事均须任职至该董事任期届满的股东周年会议，直至该董事的继任人妥为选出及合资格为止，或直至该董事去世或退休为止，或直至该名董事以下文所规定的方式辞职或免职为止。~~董事应由出席的股份的多数票亲自选出，或由委托书代表选出，并有权在任何股东年会或特别会议上投票选举董事。~~此种选举应以书面投票方式进行。任何董事或整个董事局可在任何时间以当时发行及已发行及已发行的已发行股份及已发行股份的多数票持有人的赞成票而免职：(I)但直至2021年周年大会为止，只有因由及 (Ii)自2021年周年大会起，不论是否有因由，均可免职。

¹	如果股东在年会上批准宪章第1号修正案(提案2)，括号内的文字将改为，任期一年，至2020年年会结束。


		C-1

此计划的名称是修订后的Brookdale高级生活公司。2014年总括奖励计划(不时修订的“计划”)。该计划的目的是向公司或其子公司(以下定义)的选定雇员、董事和顾问提供额外的奖励，他们的贡献对公司业务的增长和成功至关重要，目的是加强这些人对公司及其子公司的承诺，激励这些人忠实和勤奋地履行职责，吸引和留住有能力和有献身精神的人，他们的努力将导致公司的长期增长和盈利能力。该计划还旨在鼓励这些人拥有股票，从而使他们的利益与公司股东的利益相一致。为实现这些目的，该计划规定，公司可授予期权、股票增值权、限制性股份、限制性股票单位、无限制股份、业绩奖励(其中可能包括现金奖励)、其他股票奖励或上述任何组合。

第2节.定义。

为“计划”的目的，下列术语应界定如下：

(A)署长系指委员会，或在执行局不执行该计划的情况下，按照本条例第3节的规定，委员会。

(B)附属公司是指根据“交易法”第12节颁布的规则12b-2所界定的公司(或其他参照实体，视情况而定)的附属公司。

(C)奖励是指根据该计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、无限制股票、绩效奖励或其他股票奖励。

(D)奖励文件是指证明裁决的任何书面协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介，其中应载有署长按照“计划”确定的与裁决有关的条款和条件。

(E)“交换法”第13d-3条规则第13d-3条所界定的准受益所有人(或其任何变体)具有含义。

(F)董事会是指公司的董事会。

(G)“公司章程”是指可不时修订和(或)重述的公司章程。

(H)事由具有参与人与公司或其任何附属公司的雇用或其他协议中所述的含义，但如果该参与人不是任何此种雇用或其他雇用的一方


		D-1

协议或此种雇用或其他协议不包含因果关系的定义，则导致：(1)参与人继续大量不履行对公司或其任何附属公司的职责和义务，包括但不限于一再拒绝遵循其雇主的合理指示；(2)参与人在履行参与人受雇于公司或其附属公司的职责或服务过程中故意违反法律；(3)参与人从事对公司或其任何附属公司的重大损害的不当行为，(4)参加者在无合理辩解的情况下屡次缺勤， (V)参加者在正常营业时间内在公司或任何附属公司的处所内因酒精或非法药物而中毒(因身体或精神疾病而丧失工作能力而引致的任何上述情况除外)；(Vi)参与者对公司或其任何联营公司所犯的欺诈或重大不诚实行为；或。(Vii)该参与者因犯严重罪行或涉及重大不诚实的罪行而被定罪或认罪。因由由署长自行酌情决定。

(I)资本化的改变是指任何(1)合并、合并、重新分类、资本重组、分拆、分拆、回购或其他重组或公司交易或事件，(2)股票拆分或反向股权分割， (3)股份合并或交换，(4)公司结构的其他变化，或(5)宣布特殊或特殊或其他分配(不论是现金、普通股或其他财产)，在任何这种情况下，由署长自行决定，影响股份，使根据本合同第5节进行的调整是适当的。

(J)如果下列任何一段所述事件发生，则应视为已发生控制方面的重大变化：

(1)任何人直接或间接成为本公司证券(不包括该人实益拥有的证券)的实益拥有人，而该等证券代表公司当时未偿还证券的百分之五十(50%)或以上，而该等证券是直接从公司或其任何附属公司取得的；或

(2)下列个人因任何理由停止在当时担任董事会成员的人数中占多数：自董事会生效之日起组成董事会和任何新董事的个人(最初就职与实际选举或威胁竞选有关的董事除外)，包括但不限于征求同意，(关于公司董事的选举)该等董事的委任或选举，或由该公司的股份持有人提名选举的董事，已获当时仍在任职的董事中至少三分之二(2/3)票的批准或推荐，而该等董事或在生效日期仍是董事，或其委任、选举或提名选举的提名曾获如此批准或推荐；或

(3)公司或公司的任何直接或间接附属公司与任何其他法团的合并或合并已告完成，但紧接合并或合并之后的合并或合并除外，而紧接该合并或合并后组成董事局的个人构成该合并或合并后的实体董事会的至少过半数，或如该公司或该合并后幸存的实体是附属公司，则构成该合并或合并的最终母公司；或

(4)公司股东批准公司的彻底清盘或解散计划，或公司已完成出售或处置公司全部或实质上所有资产的协议，但(I)公司将公司全部或实质上所有资产出售或处置予实体者除外，在紧接该交易完成后，有表决权证券的股东拥有的有表决权证券的合计投票权至少有50%(50%)，其比例与其在紧接出售之前对公司的所有权大致相同；或(Ii)出售或处置公司紧接其后的全部或实质上所有资产，而在紧接出售或处置该资产的实体的董事会中，构成董事会成员的个人至少占董事会的多数，或(如该实体是附属公司)其最终母公司。


D-2

尽管有上述规定，(1)控制权的改变不应被视为发生在紧接完成的任何交易或一系列综合交易之后，在紧接该交易或一系列交易之前的普通股股份持有人在该交易或一系列交易后立即拥有公司全部或基本上全部或实质上所有资产的实体中仍然拥有相当比例的所有权；(Ii)对于构成“守则”第409a节所述递延赔偿的每一项授标，仅限于避免“守则”第409a节规定的加速征税和(或)税收处罚所需的，只有在公司所有权或有效控制的改变或公司大部分资产所有权的改变也应被视为根据“守则”第409a条发生的情况下，控制权的改变才应被视为是根据该奖励计划发生的。

(K)“国税法”系指不时修订的1986年“国内收入法”，或其任何继承者。

(L)委员会附属委员会是指委员会可任命的任何委员会或小组委员会来管理该计划。在董事会酌情决定的情况下，委员会应完全由符合以下条件的个人组成：(I)第16b条第3条所指的非雇员董事资格；(Ii)共同股票交易所适用的证券交易所所要求的任何其他资格。如果执行局在任何时候或任何程度上不执行计划，则应由委员会行使计划中规定的署长的职能。除公司的法团证书或不时修订的附例另有规定外，委员会就计划的管理而采取的任何行动，须在法定人数为法定人数或委员会成员一致书面同意的会议上以过半数票作出。

(M)普通股是指公司的普通股，每股面值$.01。

(N)公司是指Brookdale高级生活公司。(或任何继承法团)。

(O)非直接顾问系指受雇为公司或其任何附属公司提供真诚的服务的自然人的顾问或顾问。

(P)被覆盖人员指任何个人，而该人是或相当可能是“守则”第162(M)节就公司目前的应课税年度或就公司的应课税年度而获支付或转归任何适用的奖励的受保雇员

(Q)“非残疾”系指由管理员自行决定的参与人：(I)因任何可由医学决定的身体或精神损害而无法从事任何有报酬的实质性活动，这些损害可预期导致死亡，或可预期持续不少于12个月(12)个月，或(Ii)因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个(12个)月的医学上可确定的身体或精神损害而从事任何有报酬的活动，根据涵盖本公司或其任何附属公司雇员的事故和健康计划，领取不少于三个月的收入重置福利。

(R)合格接受者系指公司的任何雇员、董事或顾问或其任何被署长选定为合格参与人的子公司。

(S)“证券交易所法”系指不时修订的1934年“证券交易法”。

(T)非公开行使价格是指奖励持有人可在行使该奖励时购买可发行的股份的每股价格。

(U)普通股、另一种证券或某一特定日期的财产的公平市价，指由署长自行斟酌决定的公平市场价值；但条件是，在下列情况下：


		D-3

(Z)其他基于股票的奖励是指根据“计划”给予参与人的一项权利或其他权益，该权利或利息可通过参照或以其他方式以普通股为基础或以其他方式予以估价、全部或部分估价，包括但不限于股利等价物或业绩单位，每一种奖励或其他利益单位都可能以实现业绩目标为条件，包括基于一项或多项业绩目标的目标、一段持续雇用或服务期间或该计划允许的其他条款或条件。

(Aa)参与人是指行政长官根据本条例第3节授权挑选的任何合格受助人，在他或她去世时，他或她的继承人、继承人、遗嘱执行人和管理人(视属何情况而定)领取补助金。

(Bb)优异表现奖指根据本条例第11条作出的奖励。

(Cc)绩效目标是指根据署长在其唯一酌处权中选择的标准制定的业绩目标，包括(但不限于)下列一项或多项标准：(1)收入，包括营业收入、税前或税后收入、利息前或之后收益、折旧、摊销或特殊项目或每股账面价值(其中可能不包括非经常性项目)；(2)税前收入或税后收入；(3)每股收益(基本或稀释)； (4)营业利润；(5)收入、收入增长或收入增长率，包括每个占用单位的收入(RevPOR)和每个可用单位的收入(RevPAR)；费用、成本增长率或成本增长率； (6)资产(毛额或净额)的回报、投资回报、资本回报率或股本回报率；(7)销售或收入的回报；(8)业务费用；(9)股票价格升值；(10)现金流量、自由现金流量、投资现金流量(贴现或其他)、业务提供的净现金或超过资本成本的现金流量；(十一)关键项目或程序的执行或完成；(Xii)创造的经济价值； (XIII)每股累计收益；(十四)营业利润率或利润率；(十五)普通股价格或绝对或相对股东总收益；(十六)成本目标、削减和储蓄、生产率和效率；(十七)战略业务标准，包括一个或多个目标，其基础是满足特定的市场渗透、地理业务扩张、客户满意、员工满意度、人力资源管理、对诉讼或信息技术目标的监督，或与收购、剥离、合资企业和类似交易有关的目标，以及预算比较；(Xviii)个人专业目标；, 包括上述任何业绩目标、政策、流程和计划的执行、交易谈判、长期业务目标的制定、合资企业的组建、研究或开发合作以及完成其他公司交易；(XIX)来自设施运营的现金(CFFO)或每股CFFO；经调整的CFFO或调整后的CFFO；CFFO、经调整的CFFO、每股CFFO或


D-4

调整后的CFFO每股增长；调整后的自由现金流量；或其他经营现金流量计量；(Xx)设施营业收入(FOI)或每股FOI；(Xxi)调整后的EBITDA或调整后的EBITDA；(Xxii)每股净营业收入(NOI)或NOI；(XXIII)上述任何一项的任何组合或具体增加。在适用的情况下，业绩目标可表示为达到某一特定标准的特定水平或在特定标准中达到一定百分比的增减，并可适用于公司的一个或多个子公司或其任何附属公司(包括公司在可归属于该公司利益但不受公司控制或公司股份控制的任何合资企业的项目中所占的比例份额)，或适用于该公司或其任何附属公司的同一社区或战略业务单位，也可以适用于公司相对于市场指数、其他公司组或其组合的业绩，所有这些都是由管理员确定的。业绩目标可包括不支付款项(或不进行转归)的最低绩效水平、应支付指定款项的业绩水平(或应进行指定的归属)、和最高绩效水平，超过该水平不得支付额外款项(或在此水平上应进行全额转归)。除另有说明外，上述各项业绩目标应按照公认的会计原则确定。署长有权对署长确定的业绩目标作出公平调整, 包括承认影响公司或其任何附属公司的不寻常或非经常性的事件，或公司或其任何附属公司的财务报表，以响应适用的法律或条例的变化，或核算被确定为特殊或不寻常的、不经常发生或与处置部分业务或会计原则变化有关的损益项目。

(Dd)人具有“交易法”第3(A)(9)节中经修改和使用的“交易所法”第3(A)(9)条中的含义，但该词不应包括：(I)公司或其任何附属公司；(Ii)根据公司雇员福利计划或其任何附属公司持有的受托人或其他受信人证券；(Iii)根据发行该等证券而暂时持有证券的承保人；或(Iv)直接或间接拥有的法团，。由公司的股东以与他们对公司普通股的所有权大致相同的比例。

(Ee)限制份额是指根据本条例第9节授予的股份，但须受某些限制，这些限制在某一特定期间结束时失效和(或)在实现规定的业绩目标，包括基于一个或多个业绩目标的目标的情况下失效。

(Ff)限制性股票股系指根据本条例第9节授予的一项权利，即在规定的一段或多个推迟期结束时和(或)在实现指定业绩目标，包括基于一个或多个业绩目标的一个或多个业绩目标时，以现金或股票(或其任何组合)获得相当于某一股票公平市价的数额的权利。

(Gg)深度退休指，除署长决定并在奖励文件中证明外，参与人在年满65岁时或之后终止雇用或服务(不因因由而定者除外)。

(Hh)条规则16b-3按“外汇法”指规则 16b-3。

(2)分拆股是指根据“计划”规定根据“计划”规定发行的普通股和任何后继股票(根据合并、合并或其他重组)所保留的股票和任何后继股票(根据合并、合并或其他重组)。

(Jj)“股”是指“普通股”。

(Kk)股票增值权指根据本条例第8条批予的一项权利，该权利如有的话，可收取相等于(I)该股增值权或其部分所涵盖的股份的总公平市价(如有的话)超过(Ii)该权利或该部分的总行使价格的权利。


		D-5

(Ll)HEACH子公司，当用于确定单个服务提供商是否可以成为下列奖的合格接受者时，指公司或其他实体链中的任何公司或其他实体(从公司开始，以服务提供者在颁发奖之日向其提供直接服务的附属公司结束)，其中每一公司或其他实体在另一家公司或该链中的其他实体中拥有控制权益，因此该公司是符合资格的服务接受者股票的签发人(“国库条例”第1.409A--1(B)(5)(Iii)(E)节所指)。当使用附属公司来确定雇员是否可以成为奖励股票期权奖的合格接受者时，还需要另一项要求：附属公司也必须是从公司开始的完整的公司链中的公司，在颁发奖励股票期权奖时，每一家公司(不包括该链上的最后一家公司)拥有50%(50%)或更多的所有类别股票的综合投票权。

第3款.行政。

(A)该计划应由署长管理，并应在适用范围内按照第16b-3条规则的要求加以管理。

(B)根据“计划”的规定，署长在任何委员会受执行局授予它的权力受到任何限制的情况下，应享有权力和权力，但不得加以限制：

(1)挑选应参加的合格受助人；

(2)决定是否和在何种程度上授予参与者以下各项：股票增值权、限制性股份、限制性股票单位、无限制股票、业绩奖励、其他股票奖励或上述任何一种的组合；

(3)为确定期权的意图是激励股票期权还是无保留股票期权，但条件是，激励股票期权只能授予公司或其任何子公司的雇员(“守则”第424(E)和(F)条所指)；

(四)决定每项授标所涵盖的股份数目；

(5)在符合“守则”第409a条的规定下，并在不抵触图则条款(包括本条例第16(F)条)的情况下，厘定本条例所授予的每项授标的条款及条件(包括但不限于：(I)适用于有限制股份或有限制股票单位的授标的限制，以及适用于该等受限制股份或受限制股票单位的授予的限制须终止的条件，(Ii)适用于每项授标的表现目标及期间，(Iii)行使价格，(4)适用于裁决的归属时间表，(V)须予裁决的股份数目，及(6)对未决裁决的条款及条件的任何修订，包括但不限于延长该等裁决的行使期限及加速该等裁决的归属时间表)；

(6)确定条款和条件，但须符合“守则”第409a节的要求，但不得与“计划”的条款相抵触，该等条款应适用于所有书面文书，证明根据本“守则”作出的裁决；

(七)为任何目的确定公平市场价值；

(8)确定可给予参与人的缺勤假的期限和目的，但不构成终止其雇用或服务，以获得根据“计划”给予的奖励；

(9)通过、修改和废除该计划不时认为适当的行政规则、准则和做法；


D-6

(10)解释和解释“计划”的条款和规定以及根据“计划”授予的任何裁决(以及任何与该计划有关的授标文件 )，并以其他方式监督“计划”的管理，并行使根据“计划”具体授予或在管理“计划”时必要和可取的一切权力和权力。

(C)尽管有本条第3条(B)款的规定，(I)董事会、委员会及其各自的代表均无权在未经公司股东同意的情况下以较低的行使、基数或购买价格重新定价(或取消和再授予)任何期权或(如适用的话)其他奖励，或以行使、基准或购买价格换取现金、财产或其他奖励而取消任何授标，委员会及其各自的代表应有权采取任何行动，使根据“计划”颁发的任何奖不符合“守则”第409a节和根据“守则”颁布的任何条例或指南。

(D)署长根据“计划”的规定作出的所有决定，对包括公司和参与者在内的所有人都是最终的、决定性的和具有约束力的。董事局或委员会的任何成员，或公司的任何高级人员或雇员，或其任何代表董事局或委员会行事的联营公司，均无须就就该计划而作出或作出的任何作为、不作为、裁定或解释，亲自负上法律及附例所容许的法律责任，而董事局或委员会的所有成员，以及公司的每名高级人员或雇员，或其代表公司行事的联营公司的任何高级人员或雇员，均须在法律及附例所容许的最大限度内，就任何该等作为、不作为、裁定或解释而获公司充分弥偿及保护。

(E)尽管本计划另有规定，对非雇员董事的所有奖励均应由董事会赔偿委员会管理。

(F)署长可完全酌情决定，将其全部或部分权力根据本“交换法”第3节(包括但不限于其根据“计划”授予奖励的权力，但不限于根据“外汇法”第16条向须提交报告的任何参与者授予奖励的权力)授予公司的一名或多名高级人员，但须遵守适用法律的规定或交易股票的任何证券交易所的规定。

第4节.根据“计划”保留发行的股份；某些限制。

(A)除本条例第5节另有规定外，根据“计划”授予的奖励而保留和可供发行的普通股股份数目，应等于(I)14，000，000股普通股，(2)根据Brookdale高级生活公司保留但未发行的普通股股份数。总括奖励计划 (经不时修订，2005年计划)自生效之日起生效；(3)根据2005年计划根据第4节规定在生效日期后可供再使用的普通股数量；(4)5，800，000股普通股，但须经公司股东在2019年股东年会上批准。根据该计划可用于授予奖励的所有此类普通股股份均可作为奖励股票期权授予。

(B)即使本计划另有相反规定，并在符合本计划第5及6条的规定下：

(1)在任何财政年度内，任何个人(包括一名受保人员)均不得获得超过750，000股的期权或股票增值权；及

(2)在任何财政年度，超过80万股股份不得获授予(甲)限制股份、受限制股票单位、不受限制股份、表现奖或其他以股票为本的奖励；或(B)任何财政年度以现金计逾3，000，000元的奖励。

(C)根据该计划发行的股份，可全部或部分获授权但未发行的股份或股份，而该等股份或股份须由公司在公开市场以非公开方式或非公开的方式重新取得。


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交易或其他。如任何须受奖励规限的股份被没收、取消、交换或交回，或如任何奖励以其他方式终止或到期，而没有将股份分配予该参与者，则该等股份在任何该等没收、取消、交换、退回、终止或届满的范围内，须再次可根据该计划获得奖励。尽管有上述规定，但参与方交换的股份或公司扣留的股份，如与行使“计划”规定的任何期权或股票增值权或支付与该计划下的任何其他奖励有关的任何购买价格有关的全部或部分支付，以及公司为履行(1)与“计划”规定的任何期权或股票增值权有关的预扣税义务而交换或扣缴的股份，或(2)超出适用管辖范围内与该计划下任何其他奖励有关的最低法定税率的预扣税义务，不得根据本计划获得随后的奖励，即使股票增值权是通过交付净股份数来结算的，该股票增值权所依据的全部股份数量也不应根据该计划获得随后的奖励。在行使与任何其他裁决同时授予的任何奖励时，应在行使奖励的股份数目的范围内取消该相关奖励，尽管有上述规定，该数目的股份将不再可根据该计划获得奖励。此外，(I)在奖励以股票计价，但以现金支付或结算的情况下, 这种现金支付或结算所涉及的份额的数目应再次根据该计划获得奖励，(2)只能以现金结算的基本奖励的股份不应计算在根据该计划可用于奖励的股份总数中。

第5款.公平调整。

(A)在资本化发生任何变化时，应作出公平替代或比例调整，由署长自行斟酌决定：(1)根据“计划”保留发行的普通股股份总数，以及在任何财政年度可向任何参与人授予奖的股份的最高数目，(2)受该计划授予的任何未偿期权和股票增值权的种类和数量以及行使价格，(3)业绩目标，包括基于一项或多项业绩目标的目标，以及(4)股票的种类、数目和购买价格，或现金数额或其他财产的数额或类型，但须根据“计划”授予的限制性股份、限制性股票单位、绩效奖励或其他股票奖励的未偿裁决，在每种情况下由署长自行决定；但是，由于调整而产生的任何分数份额应予以消除。其他公平的替代或调整应由署长自行决定。

(B)在不限制上述情况的一般性的情况下，就资本化的变化而言，署长可自行酌情决定取消根据本条例授予的任何未偿奖金，以换取以现金或其他财产支付的现金或其他财产，其合计公平市场价值等于该奖励所涵盖的股票、现金或其他财产的公平市价，但以行使总价或其收购价(如有的话)降低；但如任何未获颁发的奖励的行使价格相等于或大于该奖项所涵盖的普通股、现金或其他财产的股份的公平市场价值，委员会可取消该等奖励，而无须向该参与者支付任何代价。尽管有上述规定，关于奖励股票期权，任何调整均应按照“守则”第424(H)节的规定和根据“守则”颁布的任何条例或指南进行，并进一步规定，任何此种调整均不得导致“守则”第409a节所规定的任何授标不符合“守则”第409(A)节的要求。署长根据本条例第5条作出的决定是最终的、有约束力的和决定性的。

第6节.资格。

“计划”下的参与者应由署长自行酌情从符合资格领取人的个人中不时挑选；但是，奖励股票期权只能给予公司或其任何子公司的雇员。非雇员董事也有资格根据该计划获得奖励，这是由董事会薪酬委员会不时确定的；


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不过，就任何日历年而言，就任何日历年(包括股本奖励及公司向该非雇员董事支付的现金费用)支付或批予的任何个人作为非雇员董事服务的所有补偿的总价值，其价值不得超逾60万元($600，000)，并以该等奖励的授予日期公允价值为基础，计算在该日历年批出的任何股本奖励的价值，以作财务报告之用。董事会可例外地将个别非雇员董事在特殊情况下的限额提高至100万美元(100万美元)，例如非雇员董事担任董事会非执行主席或理事会特别诉讼或交易委员会成员时，由董事会酌情决定，但非雇员董事可不参与裁决涉及该非雇员董事的此种补偿。

第7款.备选方案。

(A)一般情况。授予期权应以授标文件为证据，其中应载有署长应酌情决定的条款和条件，其中除其他外，应规定该期权的行使价格、期权的期限以及根据该文件授予的期权的可行使性规定。每种期权应在适用的奖励文件中明确标明为激励股票期权或不合格股票期权。每个备选方案的规定对每个参与者不必相同。可以向同一参与者授予多个一个选项，并在下面并发地未执行。根据该计划给予的选择应遵守本节第7节规定的条款和条件，并应载有署长认为可取并在适用的奖励文件中规定的附加条款和条件，这些条款和条件不得与该计划的条款相抵触。

(B)演习价格。根据期权可购买的股份的行使价格，应由管理人在授予时自行酌处，但在授予之日，期权的行使价格不得低于普通股股票公平市价的100%(100%)。如果参与者拥有或被视为拥有(由于根据“守则”第424(D)条适用的归属规则)公司或任何附属公司所有类别股票的综合投票权的10%(10%)以上，并给予该参与者一种奖励股票期权，则这种激励股票期权的行使价格(在“守则”授予时所要求的范围内)应不低于公平市场价值这一奖励股票期权日的100%和10%(110%)。

(C)备选条款。每个期权的最长期限应由管理人确定，但在授予该期权之日后不得超过十年(10)年，但授予拥有或被视为拥有(由于根据“守则”第424(D)条适用的归属规则)的参与人的激励股票期权不得超过公司或任何附属公司所有类别股票的联合投票权的10%(10%)，不得在授予该期权之日后超过5年(5)年。根据计划和奖励文件中适用的规定，每个选项的期限均提前到期。尽管如此，署长应有权在署长完全酌情认为适当的时间和情况下，加速执行任何尚未执行的备选办法。

(D)可行使性。每一项选择应在署长在适用的奖励文件中所确定的时间和条件，包括实现业绩目标的条件下，在适用的时间或时间内行使。署长亦可规定任何选择只能分期付款行使，而署长可根据署长自行酌情决定的因素，在任何时间、全部或部分豁免分期付款的规定。尽管这里包含任何相反的内容，但选项可以不对一小部分股份行使。

(E)运动方法。可全部或部分行使选择权，向公司发出行使通知，列明拟购买的股份数目，并按管理人所确定的现金或其等值的股份的总行使价格全额付款。如


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署长就任何期权或任何类别的期权，以其唯一酌情权决定，亦可(I)根据署长批准的任何无现金行使程序(包括在行使时可发行的股份，包括扣发股份)所收取的代价支付全部或部分款项；(Ii)以参与者已持有的不受限制的股份的形式，而该等股份在交还当日具有相等于行使该选择权的股份的总行使价格的公平市价，(Iii)署长批准并获适用法律准许的任何其他形式的代价，或(Iv)上述各项的任何组合。

(F)激励股票期权的限制。在该计划和公司的任何其他股票期权计划规定的任何日历年内可第一次行使激励股票期权的的公平市场总值超过100 000美元的情况下，超过$100 000的奖励股票期权的部分应视为不合格股票期权。该公平市价应自每种激励股票期权授予之日起确定。如果在提议的授予时，不得向个人授予奖励股票期权，该个人拥有(或根据“守则”被视为拥有)股份，拥有公司或任何附属公司所有类别股票的合计投票权的10%(10%)以上，但(I)该激励股票期权的行使价格在批出该激励股票期权时，该股份的公平市价最少为100%(110%)；及(Ii)该激励股票期权在该激励股票期权批出之日起满5年后，不得行使该激励股票期权。

(G)作为股东的权利。参与人不得就受选择权限制的股份获得股利或股东的任何其他权利，直至参与人发出行使通知的书面通知，已全额支付该等股份，并已符合本条例第15条的规定，并在接获要求时，已给予本条例第16条(B)段所述的申述。

(H)备选办法的转让。除署长另有决定外，在任何情况下，在一种奖励股票期权的情况下，除遗嘱或世系和分配法外，参与人不得转让根据该计划授予的期权。除非署长按照紧接前一句中的规定另有规定，否则在参与人的一生中，只能由参与人行使选择权，或在参与人有法律残疾期间，由参与人的监护人或法定代理人行使选择权。署长可自行酌情决定，在适用法律的规限下，准许在参与人有生之年无故转让非合资格股票期权，(I)以馈赠予参与人的直系亲属，(Ii)为该直系亲属的利益而借文书转让信托，或(Iii)转让予该等家庭成员为唯一合伙人或成员的合伙或有限责任公司；但但条件是，除署长就任何此种转让确定的其他条款和条件外，受让人不得进一步转让、出售、质押或以其他方式转让全部或部分转让的选择权，但通过遗嘱或通过世系和分配法的实施除外。每个受让方应同意受本计划的规定和适用的奖励文件的约束。

(I)终止雇用或服务。如获给予一项或多于一项选择的参与人的公司及其所有附属公司的雇用或服务终止，则可在署长于赠款时或之后决定的时间及条件下行使该等选择。

(J)就业或服务状况的其他变化。对于归属时间表和因请假而终止的选择，应由署长酌情决定，从全职到非全时工作、部分残疾或参与人就业状况的其他变化，都将受到影响。署长应遵守关于奖励股票期权和公司书面政策(如有的话)的任何适用规定和条例，包括根据本条例第3节通过的关于这些事项的规则、准则和做法，这些规则、准则和做法不时有效。


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(A)一般情况。股票增值权可单独授予(自由权利) ，也可与根据该计划授予的任何期权(相关权利)的全部或部分一并授予。如属非合资格股票期权，有关权利可在批出该期权时或之后批出。在奖励股票期权的情况下，只有在授予该期权时才能授予相关权利。署长应决定获批予股票增值权的合资格受助人，以及批给股票增值权的时间或时间、须批出的股份数目、每股价格及股票增值权的所有其他条件。尽管有上述规定，任何有关的权利不得授予比其所涉及的选择权更多的股份，任何股票增值权必须在授予之日以不低于普通股股份的公平市场价值的行使价格授予。股票增值权的规定对于每个参与者不必相同。根据该计划授予的股票增值权利应遵守本节第8节规定的下列条款和条件，并应载有署长认为适宜的、与“ 计划”条款不相抵触的其他条款和条件，如适用的奖励文件所述。

(B)作为股东的权利。参与人在行使股票增值权、满足本条例第15节的要求并在提出请求时作出本条例第16节(B)项所述的陈述之前，不得就受股票增值权限制的股份获得股利或股东的任何其他权利。

(C)可行使性。

(1)可在署长在批给时或之后所厘定的条款及条件下，行使自由权利。

(2)有关权利只可在该时间或时间内行使，而该等权利所关乎的期权可按照本条例第7条及本条第8条的规定行使；但如与激励股票期权有关而批予的有关权利只可在受激励股票期权规限的股份的公平市价超逾该期权的行使价格时才可行使。

(D)行使时付款。

(1)参与者在行使一项独立权利时，有权收取价值相等于(1)在行使之日超过“自由权利”所指明的每股价格的普通股股份的公平市价(在批出当日的价格不得少于公平市价的100%)乘以(Ii)行使该项自由权利所关乎的股份的公平市价的数目，但不得多于该数目的 100(100%)。

(2)参与者可通过交出有关选择权的适用部分行使相关权利。在行使和放弃时，参与人有权领取但不超过，价值相等于(I)在行使该有关期权所指明的行使价格的日期的公平市价超额的股份数目(该价格须不少于批出当日的公平市价的100%)乘以(Ii)行使有关权利的股份数目。已如此全部或部分交还的期权，在有关的权利已如此行使的范围内，不再可行使。

(3)尽管有上述规定，署长仍可决定以现金或其他财产(或股份、现金或其他财产的任何组合)行使股票增值权(或股份、现金或其他财产的任何组合)结算，但以该结算不违反“守则”第409a条为限。


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(A)一般情况。受限制的股份和受限制的股票单位可以单独授予，也可以在根据该计划授予的其他奖励之外授予。署长应决定获赠受限制股份或受限制股票单位的合资格受助人，以及获批出限制股份或受限制股票单位的时间或时间；获批出的限制股份或受限制股票单位的数目；参与者购买受限制股份或受限制股票单位的价格(如有的话)；适用于受限制股份或受限制股份单位的限制期(如有本节(B)段所界定的)；业绩目标，包括根据一个或多个业绩目标(如有的话)而订立的目标，适用于授予限制股份或受限制股份单位；以及受限股票和受限股票单位的所有其他条件。如未达到署长规定的限制、业绩目标和(或)条件，参与人应没收其限制性股份或限制性股票单位。对于每个参与者，限制性股份或限制性股票单位的规定不必相同。

(B)限制和条件。根据本“条例”第9节授予的限制性股份和限制性股票单位应受下列限制和条件以及署长在赠款时或其后确定的任何其他限制或条件的限制：

(1)除“计划”的规定和“限制性股份奖励文件”或“限制性股票单位奖”的规定(视情况而定)外，在署长自授予之日(限制期)开始的期间内，不得允许参与人出售、转让、质押或{Br}转让根据该计划授予的限制性股份或限制性股票单位；但署长可完全酌情决定分期取消该等限制，并可完全或部分基于署长自行决定的因素及情况，加速或放弃的限制，包括但不限于达致某些表现目标、参与人终止在公司及其所有附属公司的雇佣或服务、或参与人的死亡或残疾。尽管如此，在控制权发生变化时，未完成的奖励应受本合同第12节的约束。


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(2)除有限制股份奖励文件另有规定外，参与者无权就有限制股份在限制期内以公司股东身分投票，或有权收取就有限制期内有纪录日期的限制股份而宣布的股息。除非在适用的授标文件中另有规定，根据本条例第5节所作的衡平法调整，任何与资本变动有关的受限制股份，均须受与限制股份相同的限制。在限制期内，参与人一般不应享有股东对受限制股票单位的权利；但是，在符合“守则”第409a条的规定的情况下，受限制股票单位奖励文件可规定参与人有权在限制期内就受限制的股票单位收取相当于股利的付款，但须在(并须)交付股份、现金或其他财产(视情况而定)有关受限制股票单位的股份、现金或其他财产时(视情况而定)就受限制股票单位支付等额股利。除非授标文件另有规定，否则在任何受限制股票单位转归时，须在该受限制股票单位归属日期(但在任何情况下须在避免根据“守则”第409a条征收税项所需的期间内)后，在切实可行范围内尽快将就受限制股票单位而须缴付的股份、现金或其他财产的数目(视情况而定)交付予该参与者。为免生疑问，任何与限制股份有关的股息或等量股息。, 受限制的股票单位或根据本合同授予的任何其他奖励，应受与基础限制性股票、限制性股票单位或其他奖励相同的限制、条件和没收风险的限制。

(C)终止雇用或服务。在限制期内，因任何原因在公司及其所有附属公司的雇用或服务终止时，授予受限制股份或受限制股份单位的参与者的权利，应在奖励文件中列明。

第10节.其他股票奖励.

授权署长以其他基于股票的奖励的形式向参与者颁发奖励，署长认为这与计划的目的一致，并由奖励文件证明。署长应根据本计划的规定，在授予之日或其后决定此种奖励的条款和条件，包括任何业绩目标(包括基于一个或多个业绩目标的目标)和业绩期间。根据本条批予的购买权性质的普通股或其他证券或财产，如属根据本条批予的购买权的性质，则须按署长所决定的方式，以署长所决定的方式，包括(但不限于)股份、其他裁决、票据或其他财产，以代价方式购买，并按任何规定的法团行动支付。根据本节给予的任何股息或同等股息，应受与基本裁决相同的限制、条件和没收风险的约束，并且只有在(并在一定程度上)基础奖励归属时才应支付。

第11款.表演奖。

(A)一般情况。署长应拥有唯一和完全的权力来确定应获得业绩奖的参与人，其中应包括一项权利，即(1)以现金或普通股计价的权利，(2)由署长根据或以署长决定的形式确定的价值，包括根据一个或多个业绩目标实现的目标，包括署长应确定的业绩期间内的目标和(3)应在署长决定的时间和形式支付的权利。所有表现奖应遵守本节第11节的条款和规定。

(B)限制和条件。在不违反本计划的规定和任何适用的奖励文件的情况下，署长应确定在任何业绩期间内应实现的业绩目标、任何业绩期间的长短、任何业绩奖的数额以及根据任何业绩奖进行的任何付款或转帐的数额和种类，并可修订绩效奖的具体规定；但此种修正不得对在修正案实施前开始的业绩期间内作出的现有业绩奖励产生不利影响。


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(C)支付业绩奖励。业绩奖励可在执行期间结束后一次付清或分期支付，或按照署长规定的程序延期支付。在任何业绩期间结束前终止雇用或服务将导致丧失该期间的业绩奖，而该期间将不支付任何款项，但在授予时或之后，署长可规定，在参与人的雇用或在公司服务的某些终止时，可支付某些绩效奖励。参与人获得任何业绩奖的权利不得以任何方式出售、转让、转让、质押或以其他方式作保或处置，但遗嘱或世系法、分配法和(或)署长在赠款时或之后决定的除外。

第12节.管制规定的改变

除非奖励文件另有证明，否则，如(I)发生控制上的改变，及(Ii)(X)与此有关的未决奖没有被假定或取代，或(Y)与此相关的未获裁决的奖励被假定或取代，且参与人的雇用或服务被公司、其继承者或其任何附属公司终止，但在控制变更生效之日或之后无因由而终止，则在控制变更生效之日后12个(12)个月之前：

(A)任何裁决中任何未归属或不可行使的部分，如有行使权，即变为既得部分，并可予行使；及

(B)适用于根据“计划”颁发的任何其他裁决的限制、延期限制、付款条件和没收条件均应失效，这种奖励应视为完全授予，对任何基于业绩的裁决所施加的执行条件应视为完全达到了目标业绩水平。

就本节而言，未偿裁决应视为假定或取代，条件是，在控制权变更后，裁决仍须遵守在紧接控制权变更之前适用于裁决的相同条款和条件，但如果裁决涉及股份，则裁决反而授予接受收购实体普通股的权利(或署长根据本条例第5节唯一酌情决定的其他安全或实体)。

第13款.修正和终止。

委员会可修订、更改或终止该计划，但不得作出任何修订、更改或终止，以致在未经该参与者同意的情况下，在任何授标下损害参与人的权利。除非董事会另有决定，否则董事会应获得公司股份持有人的批准，才能在令中要求此种批准，以满足“守则”第422节、交易普通股的证券交易所的任何规则或其他适用法律的要求。如果任何裁决受“守则”第409a节的约束，而不符合“守则”第409a节的要求，则署长保留修改、修改或补充该裁决的权利(但不是义务)，以便使其(I)不受“守则”第409a条的约束，或 (Ii)遵守“守则”第409a条的适用规定。署长可修改以前颁发的任何裁决的条款，不论是前瞻性的还是追溯性的，但在不违反本条例第5条的情况下，未经任何参与人同意，任何此种修正不得损害任何参与人的权利。

第14节.计划的无资金状况。

该计划旨在构成一项资金不足的激励补偿计划。对于公司尚未支付给参与人的任何款项，此处所载的任何规定均不得赋予任何此种参与者任何大于公司一般债权人的权利。


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每名参与人应在不迟于一项奖励的价值第一次纳入参与人为适用的税收的目的而将其总收入包括在内的日期，向公司支付公司，或作出使署长满意的安排，支付该等税款的最高法定费率，但不得超过公司确定的参与人对裁决的适用管辖权的最高法定费率。本计划所规定的公司义务应以作出此种付款或安排为条件，公司应在法律允许的范围内，有权从以其他方式欠参与人的任何形式的付款中扣除任何此种税。每当根据本合同授予的奖励支付现金时，公司有权从中扣减一笔金额，以满足公司确定的与此有关的任何适用的预扣缴税要求。每当根据奖励交付股票或现金以外的财产时，公司有权要求参与方向公司汇出足够数额的现金，以满足公司确定的与此有关的任何适用的预扣税要求；但经署长批准后，参与人可通过以下方式满足上述要求：(I)选择公司扣留股份或其他财产(视情况而定)，或(Ii)交付已拥有的不受限制的普通股股份，在每种情况下，其价值不超过应扣缴和适用于税款的适用税额 , 由公司决定。该等股份的价值，应按其公平市价在确定扣缴税额之日起计算。部分股份金额应以现金结算。则该项选择可就依据裁决而交付的股份的全部或任何部分作出。公司还可以使用任何其他方法获得必要的付款或收益，作为法律允许的，以履行其对公司确定的任何授标的扣缴义务。

第16节.一般性规定。

(A)股票不得根据根据本合同授予的任何期权的行使发行，除非行使该期权，并根据该期权发行和交付此类股份应符合所有有关法律规定，包括(但不限于)经修正的1933年“证券法”、“交易法”以及随后可在其上上市的任何证券交易所的规定，并应进一步征得公司顾问对这种遵守的核准。

(B)署长可要求每名取得股份的人以书面向公司代表及与公司协议，表示该人正在取得该等股份，而无须分配该等股份。这种股票的证书可包括署长认为适当的任何图例，以反映署长根据适用的证券法或以其他方式适用的唯一酌处权确定的对转让的任何限制。

(C)根据该计划交付的股票的所有证书应受署长认为可取的停止转让令和其他限制的约束，这些限制是根据证券和交易委员会的规则、条例和其他要求、任何证券交易所然后可在其上上市，以及任何适用的联邦或州证券法规定的，署长可安排在任何此种证书上加上图例或传说，以便适当地提及这种限制。

(D)署长可规定根据计划收取股份的参与人，作为收取该等股份的先决条件，须订立股东协议或按署长所决定的格式订立股份转让协议，以进一步促进公司的利益。

(E)本计划的通过或根据本条例批出的授标，均不得赋予任何合资格的受助人在公司或其任何附属公司(视属何情况而定)继续受雇或服务的权利，亦不得以任何方式干预公司或其任何附属公司在任何时间终止其任何合资格受助人的雇佣或服务的权利。


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(F)尽管本计划有相反的规定，但根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股份、限制股、无限制股份、业绩奖励或其他股票奖励(不包括根据本计划第4(A)节保留发行的普通股股份的5%(5%)除外)，应给予至少12个(12)个月的最低转归期，规定在适用的授予日期一周年之前，不得按照其规定的普通课程归属条件授予任何此类奖励。

第17款.生效日期。

该计划最初于2014年6月5日(生效日期)获得董事会通过和批准，并于2014年7月7日获得公司股东批准。该计划的第一次修正和重报于2017年8月3日获得理事会通过和批准，并于2017年股东年会上收到股东批准后生效，随后于2019年2月11日进行了修正。董事会于2019年8月26日通过并批准了目前对该计划的修正和重述，并应在2019年股东年会上收到股东批准后生效；但为免生疑问，此种修正和重报的任何部分均不得适用于维持先前授予的奖励的资格为“守则”第162(M)节规定的基于业绩的补偿的资格。

第18节.计划的期限。

在2019年股东年会十周年之日或之后，不得根据该计划颁发任何奖励，但在此之前颁发的奖励可延长至该日期之后。

第19条根据“守则”第83(B)条发出选举通知。

除授标文件另有规定外，如任何参与者在根据该计划取得普通股股份时，须作出守则第83(B)条所准许的选择，则该参与者须在向国内税务署提交选举通知后10(10)天内，将该项选择通知公司。尽管任何奖励文件中有相反的规定，根据“守则”第83(B)节及时提交选举是参与人的唯一责任，而不是公司的责任，即使该参与者要求公司或其代表协助代表参与人提交此种文件。每名参加者接受下列任何奖励，即承认适用于授予奖励和处置与此类奖励有关的普通股份额的税务法律和条例是复杂的，可能会发生变化，参与人的唯一责任是就适用的奖励文件条款的税务处理问题征求自己的意见。

第20款.不分股。

根据本计划，不得发行或交付普通股的部分股份。署长应决定是否应发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替该部分股份，或应否没收或以其他方式取消该等部分股份或其任何权利。

第21款。无纸化管理。

如果公司为自己或利用第三方的服务建立一个自动的文件系统、颁发或行使奖励，例如使用互联网网站或交互式语音响应的系统，则可通过使用这种自动系统允许参与者使用无纸化文件、颁发或行使奖励。

第22款。可分割性。

如果计划的任何规定被认为无效或不可执行，则该计划的其他规定不受影响，但应适用，犹如该无效或不可执行的规定未列入该计划一样。


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即使本计划有任何其他规定，任何根据任何法律、政府规例或证券交易所上市(br})规定须予追讨的授标，均须按该等法律、政府规例或证券交易所上市规定(或公司根据任何该等法律、政府规例或证券交易所上市规定而采取的任何政策)而作出扣减及收回。

第24款。第409A条。

“计划”以及“计划”规定的付款和福利打算豁免或在其范围内遵守“守则”第409a节的规定，因此，在允许的最大限度内，应根据该“计划”解释该计划。尽管此处有相反的规定，但为了避免根据“守则”第409a节加速征税和(或)税务处罚，参与人不应被视为为该计划的目的终止了在公司的雇用或服务，而且不得根据计划或任何奖励向参与人支付任何款项，直到参与人被视为已从“守则”第409a节所指的公司及其附属公司离职为止。除适用法律另有规定外，“计划”所述在“守则”第409a节所界定的短期推迟期内应支付的任何款项均不应视为递延补偿。尽管计划中有相反的规定，但在的范围内，任何裁决(或根据公司或其任何附属公司的任何计划、方案或安排应支付的任何其他款项)在离职时应支付，而这种付款将导致征收根据“守则”第409a条征收的任何个人税和罚款利息，而这种裁决(或其他数额)的结算和支付应在离职后六个月(或死亡)后的第一个营业日进行。, (如果早些时候)。根据本计划须支付的每一笔款项或所提供的利益，均应解释为“守则”第409a条所指的单独付款。公司不表示本计划所述的任何或所有付款或福利将豁免或遵守“守则”第409a节，也不承诺阻止“守则”第409a条适用于任何此类付款。参与人应单独负责支付根据“守则”第409a条所支付的任何税款和罚款。

第25款。管理法律

本计划应由特拉华州法律管辖和解释，而不考虑其法律冲突原则。

第26款标题和标题。

“计划”各节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，则应由“计划”案文而不是这些标题或标题控制。

第27款。接班人。

本计划所规定的公司义务，对公司合并、合并、合并或其他重组所产生的任何继承法团或组织具有约束力，或对继承本公司所有资产和业务的任何继承法团或组织具有约束力。

第28款.与其他福利的关系。

在确定公司或任何附属公司的任何养恤金、退休、储蓄、利润分享、集团保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据该计划支付的款项，除非该其他计划或根据该计划订立的协议另有明确规定。


		D-17


名字		主要职业名称和地址
露辛达·贝耶尔		布鲁克代尔高级生活公司
		西伍德广场111号，400套房，田纳西州布伦特伍德37027
马库斯·布罗姆利		c/o Brookdale高级生活公司。
		西伍德广场111号，400套房，田纳西州布伦特伍德37027

弗兰克·M·布斯特德		洪水BumstedMcCread&McCarthy公司
		田纳西州纳什维尔103号套房夏洛特大道2300号

尊敬的杰基·M·克莱格		克莱格国际顾问公司
		华盛顿特区东北第七街8号20002

丽塔·约翰逊-米尔斯		RJ磨坊企业有限责任公司
		P.O.方框4074，田纳西州布伦特伍德37027

詹姆斯·R·西沃德		c/o Brookdale高级生活公司。
		西伍德广场111号，400套房，田纳西州布伦特伍德37027

丹尼斯·W·沃伦		唤醒式健康及医院
		北卡罗莱纳州罗利新伯尔尼大道3000号

Lee S.Wielansky		机会主义公平
		999年行政公园路，210号套房，密苏里州圣路易斯63141

维多利亚·L·弗里德		皇家加勒比国际
		1080年加勒比海路，迈阿密，佛罗里达33132

盖伊·P·桑松		Alvarez&Marsal
		麦迪逊大道600号，8号^TH纽约10022楼


		E-1



名字		主要职业

露辛达·贝耶尔		总裁兼首席执行官

朱莉·K·戴维斯		副总裁战略传播

乔治·T·希克斯		执行副总裁兼财务总监

托德·卡斯特纳		执行副总裁资产管理和分部总裁报名费

凯西·麦克唐纳		高级副总裁投资者关系

黛安·约翰逊·梅		执行副总裁

安娜-吉恩		分部总裁

玛丽·苏·帕切特		执行副总裁助理社区行动

史蒂文·斯韦恩		执行副总裁兼首席财务官

乍得C. White		执行副总裁、总法律顾问兼秘书

3.参与者对公司证券所有权的资料

除本附录E或本委托书中所述的情况外，上述董事和被提名人或某些高级职员和其他雇员所列的人，没有一人拥有他们没有实益拥有的任何公司记录证券。截至，董事和指定执行官员有权受益者的公司证券数目[●]，2019年列在本委托书中的“某些受益所有人的安全所有权和管理”标题下。公司其他人员和雇员有权受益者的公司证券的数目[●]，2019年见下文。



名字		公司证券实益所有

朱莉·K·戴维斯		[36,721]

乔治·T·希克斯		[256,182]

黛安·约翰逊·梅		[47,603]

托德·卡斯特纳		[188,119]

凯西·麦克唐纳		[42,580]

安娜-吉恩		[8,265]


E-2

下表列出了董事会、董事会提名的董事、董事会提名的某些高级人员和公司的某些其他雇员在过去两年中购买和出售公司证券的情况，这些人员和其他雇员参加了该公司2019年年会的代理招标活动。以下所列证券的购买价格或市场价值均不以为获取或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金表示。

公司证券买卖(2017年1月8日至2019年1月8日)



名字	日期	股份#	交易描述

马库斯·布罗姆利	8/3/2017	7,581	1
	1/5/2018	4,528	2
	3/6/2018	6,950	3
	8/14/2018	6,400	3
	11/20/2018	6,300	3
	2/11/2019	12,722	2
	2/26/2019	3,490	3
	3/1/2019	3,695	3

弗兰克·M·布斯特德	1/5/2018	10,330	2
	2/28/2018	20,000	3
	2/11/2019	12,722	2
	2/26/2019	20,000	3
	6/3/2019	10,000	3

杰基·克莱格	10/1/2017	3,101	4
	1/1/2018	3,956	4
	1/5/2018	10,330	2
	4/1/2018	5,570	4
	7/1/2018	3,176	4
	10/1/2018	2,325	4
	2/11/2019	12,722	2

丽塔·约翰逊-米尔斯	8/29/2018	10,266	1
	2/11/2019	5,263	2
	2/28/2019	733	3
	4/1/2019	1,060	5
	7/1/2019	1,338	5

詹姆斯·R·西沃德	1/5/2018	10,330	2
	2/27/2018	15,000	3
	3/1/2018	5,000	3
	2/11/2019	12,722	2
	2/19/2019	10,000	3

丹尼斯·W·沃伦	10/11/2018	11,299	1
	2/11/2019	3,102	2
	2/28/2019	1,000	3
	3/1/2019	4,000	3
	3/4/2019	5,000	3


		E-3



名字	日期	股份#	交易描述

Lee S.Wielansky	1/5/2018	10,330	2
	2/27/2018	10,000	3
	8/13/2018	10,000	3
	2/11/2019	12,722	2
	2/19/2019	5,000	3

露辛达·贝耶尔	12/3/2017	3,290	6
	1/5/2018	154,959	7
	2/27/2018	15,000	3
	2/27/2018	6,471	6
	3/5/2018	414,938	7
	12/3/2018	2,929	6
	2/11/2019	604,326	7
	2/19/2019	7,500	3
	2/27/2019	38,820	8
	2/27/2019	38,015	6

朱莉·K·戴维斯	9/12/2017	89	6
	1/5/2018	9,670	7
	2/27/2018	1,418	6
	2/11/2019	11,909	7
	2/27/2019	1,865	6

乔治·希克斯	9/12/2017	92	6
	1/5/2018	36,158	7
	2/27/2018	3,161	6
	2/27/2018	3,808	8
	2/11/2019	41,349	7
	2/27/2019	9,057	8
	2/27/2019	3,865	6
戴安·约翰逊·梅	5/8/2019	47,603	7

托德·凯斯特纳	9/12/2017	183	6
	1/5/2018	36,158	7
	2/27/2018	3,161	6
	2/27/2018	3,808	8
	2/11/2019	44,530	7
	2/27/2019	9,057	8
	2/27/2019	3,790	6

凯西·A·麦克唐纳	1/5/2018	22,067	7
	2/11/2019	21,741	7
	2/27/2019	1,228	6

安娜-基因O Neal	8/1/2019	8,265	7


E-4



名字	日期	股份#	交易描述

玛丽·苏·帕切特	11/19/2017	1,459	6
	1/5/2018	82,645	7
	2/27/2018	4,521	6
	2/27/2018	3,905	8
	11/19/2018	1,299	6
	2/11/2019	114,504	7
	2/27/2019	18,245	8
	2/27/2019	6,480	6

史蒂文·斯温	9/10/2018	106,497	7
	2/11/2019	165,395	7
	6/30/2019	200	9

乍得C.怀特	9/12/2017	456	6
	1/5/2018	36,158	7
	2/27/2018	2,066	6
	2/27/2018	927	8
	5/20/2018	434	6
	2/11/2019	57,252	7
	2/27/2019	2,211	8
	2/27/2019	3,004	6
	5/20/2019	434	6

事务密钥

1	非雇员董事的入职奖励受限制股票(1年归属)在修订和恢复布鲁克代尔高级生活公司。2014年综合奖励计划(2014年计划)

2	根据2014年计划授予非雇员非限制性普通股董事的年度奖

公开购买普通股

4	在非雇员董事选举中向非雇员董事批出不受限制的普通股，以代替“董事股票购买计划”下的部分现金费用。

5	在董事选举中向非雇员董事批出受限制股票单位，以代替2014年计划下的部分现金费用

6	公司代扣代缴普通股，以履行先前授予雇员的限制性股票归属时到期的扣缴税款义务

7	根据2014年计划授予基于时间和(或)业绩的限制性股票

8	没收先前因公司未能实现董事会赔偿委员会规定的业绩目标而授予的部分业绩受限股票

9	根据公司股份收购计划收购股份

5.关于与会者的杂项资料

除本附录E或本委托书所述者外，并为支付给公司雇员在正常雇用过程中的补偿，任何参与人或其任何各自的合伙人或联营公司(合在一起，即参与关联公司)都不是2018年1月1日以来任何交易或一系列交易的当事方，或知道公司或其任何子公司曾经或将要参与的任何当前拟议交易或一系列拟议交易(I)，(Ii)所涉金额超过12万美元；(Iii)任何参与人或参与人附属公司都有，或者会有直接或间接的物质利益。此外，除本附录E或本委托书中所述的情况外，(A)没有任何参与者或参与方直接或间接拥有本公司的任何证券或公司任何附属公司的任何证券，以及(B)没有任何参与者拥有有记录但没有实益的公司的任何证券。


		E-5

除本附录E或本委托书所述外，自2018年1月1日以来，任何参与方或参与方联营公司均不与任何人就本公司的任何证券订立任何合同、安排或谅解，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、出让或催缴、对利润的损失或担保、损失或利润的分割、或委托的给予或扣留。

除本附录E或本委托书所描述的外，并不包括仅以该身分行事的公司的任何董事或执行高级人员，任何人如是任何安排或谅解的一方，而根据该安排或谅解而建议当选为董事的获提名人，在任何拟於2019年周年会议上采取行动的事宜上，对任何拟在2019年周年会议上采取行动的事宜，均无直接或间接的重大利害关系。


E-6

初步代理材料有待完成，日期为2019年9月10日，请今天投票！要获得三种简单的投票方式，请参见反向。如需邮寄投票，请在此下车，签名及日期代理卡，并寄回布鲁克代尔高级生活公司提供的邮资已付信封。2019年股东年会[•]，2019年，该代理是由Brookdale高级 living公司请求的。以下署名人委任董事会[] , []和[](每名可接纳代理人)或其中任何一人，每名成员均有权力在没有另一方的情况下行事，并有权作为下列签署人的代理人或代理人而行使代换及撤销权力，本人代表以下签署人，并投票表决Brookdale高级生活公司普通股的所有股份。如果他亲自出席将于2019年举行的布鲁克代尔高级生活公司股东年会，下面的签名者将有权投票。[]在…[]本地E时[]，包括任何延期或延期(周年会议)，就相反方面所列的事项，以及在周年会议的通知及P委托书中更详尽地描述的事项。股东可在年度会议表决前的任何时间撤销其代理人。如果任何其他业务被适当地提交年度会议，由此代理所代表的股份将由Proxy持有人酌情投票表决。以下签名人将撤销先前在年会上给予表决的任何委托书。x本委托书所涵盖的股份将按指示的方式表决。在没有任何指示的情况下，将对所有列入名单的董事提名人、提议2、提议3、提议4、提议5、提议6和代理持有人认为适当地在年度会议之前举行的其他事项进行表决。(续并将在背面签署)

你的投票很重要，请花点时间投票表决你在布鲁克代尔高级生活公司的股份。即将召开的2019年股东年会的普通股。您今天可以使用以下任何一种方法进行投票：通过互联网投票请访问https://www.proxyvotenow.com/bkd(请注意，您必须在http后键入另一条s条)。然后，只需遵循投票站点上的简单指令即可。您将被要求提供以下唯一的控制号码。请在美国或加拿大拨打免费电话1-866-239-6561用触音电话。(如果不在美国或加拿大，请拨打 1-646-880-9098)然后，简单地按照简单的声音提示。您将需要提供下面打印的唯一控制编号。通过邮件投票控制号码请填写，签署，日期和返回代理卡的信封提供给：布鲁克代尔高级生活公司，c/o InnisFree并购公司，FDR站，P.O.方框5155，纽约，纽约10150-5155。若要通过 Mail投票，请在此脱去签名和日期代理卡，并在已付邮资信封中返回，但请按此示例进行表决。董事会建议您投票赞成提案1中列出的所有董事提名人，并对提议2、3、4投赞成票。1.选举两名由董事局提名的第II类董事。2.批准修订公司经修订及重新注册为的法团证明书，加速第II(01)Victoria L.freed(02)Guy P.Sansone类的周年选举，除董事3名外，所有董事均不获批准。为在谘询的基础上批准公司指定的高级行政人员补偿 (指示：保留为任何个别获提名人投票的权力，4.批准任命 Ernst&Young LLP为2019年公司独立注册公共会计师事务所。批准对公司修订和重新颁发的公司注册会计师事务所证书的修订，以便利在无争议的董事选举中实施过半数投票标准。6.批准修订和恢复布鲁克戴尔高级生活公司。2014年Omnibus奖励计划日期：，2019年签名签名(如果是共同拥有的)标题注：请按您的姓名在此签名。以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受信人的身份签字时, 请给出完整的标题。联名业主应亲自签字。如果一个以上的业主每个应该签署。如属法团或合伙，请由获授权人员签署完整的法团或合伙名称。



	2018		2017		%变化

拜尔女士		$ 566,500		$ 550,000		3.0%

Patchett女士		$ 437,750		$ 425,000		3.0%

怀特先生⁽¹⁾		$ 350,000		$ 300,000		16.7%

科科先生		$ 442,900		$ 430,000		3.0%

理查森先生⁽²⁾		$ 430,500		$ 430,500		0%

史密斯先生⁽²⁾		$ 950,000		$ 950,000		0%



有资格转让的股份的百分比	复合年度TSR		每股隐含期末价格

100%(目标和最大值)		³23.91%		$ 12.00

75%		20.17%		$ 11.00

50%(阈值)		16.20%		$ 10.00


	称重		已实现

战略审查得出结论公司的探索各种选择和备选方案的过程，在公司法律和财务顾问的投入下创造和提高股东价值，并根据董事会对这一过程所产生的报价和感兴趣的迹象的评估进行衡量。		100%		0%


八.