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第1节解释		2

1.1.	定义	2

1.2.	本协定其他地方定义的术语	4

1.3.	解释	5

第二节买卖股份		6

2.1.	出售股份	6

2.2.	考虑	6

2.3.	拖欠付款；第一次和第二次完成	6

第3节对每一项完成的先决条件		7

3.1.	投资者完成义务的先决条件	7

3.2.	卖方完成义务的先决条件	8

第4节完成工作		10

4.1.	完工时间和地点	10

4.2.	已完成的行动	10

第五节卖方在执行和完成之间的义务		10

5.1.	违反通知	10

5.2.	对执行和完成之间的操作的限制	10

第6节申述及保证		11

6.1.	卖方保证	11

6.2.	投资者担保	11

6.3.	完成	11

6.4.	生存	11

第7节保密；对公告的限制		11

7.1.	一般义务	11

7.2.	例外	12

7.3.	宣传	12

第8条契诺		12

8.1.	商业上合理的努力	12

8.2.	不采取行动的权利	12

第9节-税收、关税、费用和开支		13

9.1.	税项、税项、费用及开支	13

第10节赔偿		13

10.1.	一般赔偿。	13

第11节终止		14

11.1.	生效日期；终止	14

11.2.	终止事件	14

11.3.	终止的效果；生存	15

第12条通知		15

12.1.	告示	15

12.2.	地址和传真号码	16

第13款杂项		16

13.1.	无伙伴关系	16

13.2.	修正	16

13.3.	弃权	16

13.4.	整个协议	16

13.5.	割裂性	16

13.6.	对口	17

13.7.	转让；转让	17

13.8.	进一步保证	17

13.9.	补救措施	17

关于法律和管辖权的第14节		17

14.1.	执政法	17

14.2.	争端解决	17

二

协定：

第1节
解释

1.1.成品率在本协定中，除上下文另有要求外，下列词语具有下列含义：

1933年“美国证券法”系指经修正的1933年“美利坚合众国证券法”以及根据该法颁布的规则和条例。

ACTS是指公司、花旗银行(Citibank，N.A.)作为存托人，以及根据该协议发行的美国保存人股份的持有人和实益所有人根据“存款协议”发行的股份的权益。每个广告代表两部分。

(A)如属自然人以外的人，则任何其他人直接或间接地控制、由该受试人控制或受该人共同控制；及(B)如属自然人，则任何其他人直接或间接地由该受试人或该人的亲属控制。就卖方而言，附属公司一词包括：(V)该卖方的任何控股股东；(W)任何该等股东的一般合伙人或有限责任合伙人；(X)管理该股东(及一般合伙人、有限合伙人及其高级人员)的基金经理；及(Y)由(W)或(X)段所提述的任何该等人士所控制或为该等人士的利益而控制的信托。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日子外，中华人民共和国、香港或纽约市的商业银行被法律或行政命令要求或授权停业的任何一天。

章程文件是指个人的章程、章程或者类似的组织文件。

主要完成指第一次完成或第二次完成(视属何情况而定)。

任何人的控制权，是指(A)拥有该人所发行股份或其他权益或注册资本超过百分之五十(50%)的拥有权；或。(B)指示该人的管理或政策的权力，不论是透过该人的投票权的拥有权或代议权，或透过透过合约安排或其他方式委任该人董事局或相类管治机构过半数成员的权力。

(A)任何按揭、押记(不论是固定的或浮动的)、质押、留置权、质押、转让、信托契据、所有权保留、担保权益或任何种类的其他抵押，以保证或赋予任何人任何义务的支付优先权，包括任何交易所批出的权利，而该等权利在法律上并非授予担保权益或任何其他产权，但具有与根据适用法律批予担保权益或任何其他产权负担相类似的经济或财务效力，。(B)任何租赁、分租、占用协议、地役权或契诺，将使用权或占用权批予任何人，(C)有利于任何人的任何委托书、委托书、表决信托协议、利息、选择权、优先要约权、谈判权、拒绝权或转让限制(如属任何权益证券，则为根据适用的证券法而产生的转让限制除外)；及(D)关于所有权、管有或使用的任何不利申索。

公开权益证券就任何人而言，是指该人的股份、股本、会籍权益、合伙权益、注册资本、合营企业或其他所有权权益，或任何可直接或间接转换为该等股份、成员权益、合伙权益、注册资本或合资企业或其他拥有权益(不论该等衍生证券是否由该人发行)的期权、认股权证或其他证券，或该等股份、成员权益、合伙权益、注册资本或合资企业或其他拥有权益(不论该等衍生证券是否由该人发行)。除非上下文另有要求，否则任何对股权证券的提及都是指公司的股权证券。

二级政府权力机构是指任何政府或其政治分支机构；任何政府或其政治分支机构的任何部门、机构或机构；任何法院或仲裁法庭；以及任何证券交易所或其他自律机构的理事机构，不论是国内或国外的，在每种情况下均具有管辖权。

纽约证券交易所美国证券交易所是指纽约证券交易所美国有限责任公司。或任何继承者。

股份所有权百分比是指基金出卖人，将(I)在此出售的股份总数除以(Ii)基金股份总数所获得的百分比，而校园卖方，则是将(X)在此出售的股份总数除以(Y)校园股份总数所得的百分比。

本协议的任何签字人或签字人，以及随后成为本协议缔约方的任何人，均系指本协议的任何签字人或签字人。

法人是指自然人、商号、公司、政府机关、合营企业、合伙企业、协会、有限责任公司、企业信托、信托、组织或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)。

自然人的亲属是指自然人的配偶，以及该人的任何父母、祖父母、子女、孙子女、兄弟姐妹、表弟、叔叔、姑父、姑姑、侄子、侄女或姻亲。

主要投资者的销售百分比为55%，共同投资者为45%.

指公司的A类普通股，票面价值为每股0.003美元。

税务是指由中华人民共和国、美国、新加坡或其他地方的任何地方、市政、区域、城市、政府、州、国家、国家或其他机构征收、征收、扣缴或收取任何性质的任何性质的税款、税款、扣税、费用、评估或任何性质的收费(包括但不限于收入、专营权、增值、销售、使用、消费税、印花税、海关、单据、转让、扣缴、财产、财产、资本、就业、工资、从价、净值或总收入以及任何社会保障、失业或其他强制性缴款)。与此有关的附加费或罚款。

美元是指美元，即美利坚合众国的合法货币。

1.2.同质性本协定定义如下：

协定		序言
校园卖方		序言
校园共享		独奏
共同投资者		序言
中转公司		序言
保密信息		第7.1节
考虑		第2.1节
治疗期		第2.3(B)节
争端		第14.2(A)条
第一次关闭		第2.3节
第一次付款		第2.2节
基金卖方		序言
基金股份		独奏
香港国际航空公司		第14.2(A)条
被赔偿方		第10.1节
赔偿方		第10.1节
分期付款		第2.2节
投资者		序言
投资者担保。		第6.2节
损失		第10.1节
主要投资者		序言
代表们		第7.1节
规则。		第14.2(A)条
出售股票		序言
第二次关闭		第2.3节
第二次付款		第2.2节
卖方。		序言
第三次付款		第2.2节

1.3.产品、产品

(a直接或间接指直接或间接通过一个或多个中间人或通过合同或其他安排直接或间接地进行，而直接或间接的行为具有相关的含义。

(B)(B)商品、商业、金融、商业、金融、金融、商业、金融、商业、金融等。除非上下文另有要求，否则所有词语(无论是特定性别的还是性别中立的)都应被视为包括每一个男性、女性和中性性别，而输入单数的词则包括复数，反之亦然。

(c标题仅为方便起见，不影响本协议任何条款的构建。

(d包括，包括在一起，而类似的表达不是限制的表达，应被解释为后面跟着无限制的词语。

(e对法律的提及应包括任何政府当局的所有适用法律、条例、规则和命令、任何普通法或习惯法、宪法、法典、法令、法规或其他立法措施，以及任何条例、规则、条约、命令、法令或判决；并应据此解释合法行为。

(F)(F)成品率、成品率等。对本协议的提及包括附表和证物，构成本协议不可分割的一部分。除非另有规定，对任何章节、附表或附件的引用，都是对本协议的该部分、附表或附件的引用。除非上下文另有要求，否则本合同、合同和合同下的相关术语和类似的进口词语，指的是本协议的整体内容，而不是本协议的任何特定章节、时间表或附件。除另有规定外，凡提及任何文件(包括本协定)，即不时提及经修订、重述、合并、补充、增补或取代的文件。

(g凡任何陈述按某人所知或任何相类表达方式所限定，则除非另有说明，否则该陈述须当作是指在该人的职位上的审慎人士的知识，而该人如以审慎人的身分作出查询及调查，以确认该陈述的主题事项，则该人须当作对该人所发现的事项有所知。

(h对写作和书面的引用包括以可读和非临时形式复制单词的任何方式，包括电子邮件和传真。

(i本协议是用英语起草的。

第2节
出售股份的买卖

2.1.商品、商品、商业、金融、商业、商业、金融、商业、金融、商业、商业、金融、商业、金融、金融等行业。根据本协议的条款，在符合本协议的条件的前提下，投资者共同和各自同意购买，卖方同意向投资者出售出售的股票，总购买价格为3，500，000.00美元(350万美元)(折价)。

2.2.产品、产品投资者须按照以下及附表5 A部所列的付款时间表，向附表4所列卖方的有关账目支付代价：

(A)在执行本协定(第一次付款)时，立即得到10%的考虑(350，000.00美元)的10%的考虑(350，000.00美元)的10%的代价(350，000.00美元)，在执行本协定(第一次付款)时，总支付按比例每一卖方根据其所有权百分比，由每一一级投资者和共同投资者根据其销售百分比；

(B)在本协定执行后90个日历日结束时(以医疗期为限)(第二次付款)的90个日历日结束时，对价(700，000.00美元)的90日历日结束时的价格(700，000.00美元)的20%的考虑(70，000.00美元)的转嫁性按比例每一卖方根据其所有权百分比，由每一一级投资者和共同投资者根据其销售百分比；

(C)在第一次付款(须受第一次付款的治疗期(以下定义))(第三次付款)结束后的180个日历日结束时，在180日历日结束时，再转嫁的产品按比例根据每个卖方的所有权百分比，由每个一级投资者和共同投资者根据其销售百分比向每个出卖人提交；以及

(D)(D)转嫁产品

2.3.具有较高的产品性、产品性、成品率、成品率等；第一、第二完成。

(A)如果投资者未能按照附表5第2.2节和A部分规定的付款时间表进行第一次付款，卖方有权立即以书面通知投资者，终止本协定，立即以书面通知投资者。

(B)具有较高成品率的产品

(C)如果投资者按附表5第2.2节和A部分规定的付款时间表进行第二次支付，但没有按照附表5第2.2节和A部分规定的支付时间表支付第二次付款，则在履行治疗期后，卖方有权直接向投资者发出书面通知，终止本协议；(Ii)投资者应放弃向卖方支付的第一笔付款，而无须对卖方承担任何进一步的义务；(1)卖方有权立即以书面通知投资者终止本协议；(2)投资者应放弃向卖方支付的第一笔付款，而无须对卖方承担任何进一步的义务；(1)卖方有权立即以书面通知投资者终止本协议；并且(Iii)卖方对投资者不承担进一步的义务，包括交付任何出售的股份。

(D)如果投资者按照附表5第2.2节和A部分规定的付款时间表，在适用的治疗期生效后，向卖方支付第一笔和第二笔付款，则可转嫁的成品油完成出售及购买328，044股股份(须由每名卖方出售并由每名投资者购买的股份数目载列於附表5 B部)(首次完成)须受及按照第3及4条的规定而进行，其后：

(I)如果投资者未能按照附表5第2.2节和A部分规定的支付时间表进行第三次支付，则在适用的医疗期生效后，卖方有权立即向投资者发出书面通知，终止本协议，而不对投资者有任何进一步的义务，投资者应放弃向卖方支付的第二笔付款；或

(Ii)如果投资者按照附表5第2.2节和A部规定的付款时间表，在适用的治疗期生效后，按照第2.2节和A部分规定的付款时间表支付第三笔付款，那么，(Ii)转嫁性较高的产品完成其余2，952，403股出售及购买(须由每名卖方出售并由每名投资者购买的股份数目载列於附表5 B部)(第二次完成)须受及按照第3及4条的规定而进行。

(E)双方承认并同意(在听取了独立的法律咨询后)由投资者根据本节第2.3节的规定没收第一笔和(或)第二笔付款是保护卖方合法利益的合理和必要的，目的是向卖方提供公平和合理的赔偿，以弥补预期不会发生第一次完工和(或)第二次完工的实际损失，而不是惩罚性或过分的。

第3节
每次完工的先决条件

3.1.成品率较高的产品投资者在每次完成时完成购买有关出售股份的义务，须在完成前或同时履行下列条件，而任何一项或多于一项条件可获投资者书面豁免(下文第3.1(D)节所述者除外)：

(A)在有关完成日，卖方保证在所有重要方面保持真实和正确，但在任何卖方保证的任何部分在实质性方面均应保持真实和正确，但在任何卖方保证的任何部分在实质性方面已具备资格的情况下，如此合格的卖方保证在所有方面均应保持真实和正确；

(B)在有关完成时或之前，各卖方在所有重要方面履行和遵守了本协定所载的所有有关协定和义务，并已在所有重要方面履行和遵守其各自的协定和义务；

(C)在适当注意和执行其注册地或设立地法律所规定的所有公司程序的前提下，为实现本协议的执行、交付和履行以及该协议所设想的交易，向投资者提供一份相关决议(及其所有附件)副本(每一份经适当授权的董事核证为真实、完整和正确的副本)，并向投资者提供了一份相关决议(及其所有附件)，每一份均经适用法律和该卖方的宪章文件要求，将卖方持有的有关股份出售给投资者；和

(D)具有以下条件的产品：

(I)转制成品油

(Ii)在此制定任何法规、规例或政策，禁止、实质地限制、影响或延迟实施所设想的交易；及(Ii)在此制定任何会在物质上限制、影响或延迟执行所设想的交易的成文法、规例或政策；及

3.2.成品率较高，成品率较高。就投资者而言，卖方在每次完成时完成有关出售股份的义务，须在有关完成前或同时履行下列条件，而卖方可免除其中任何一项或多于一项条件(下文第3.2(E)及(F)节所述者除外)：

(A)转制成品油

(B)在任何投资者保证的任何部分已具备资格的情况下，如果任何投资者保证的任何部分在所有实质性方面都保持真实和正确的话，(B)在任何投资者担保的任何部分已具备资格的情况下，这种合格的投资者保证在所有重要方面保持真实和正确，这种合格的投资者保证在所有方面均应保持真实和正确；

(D)(D)转嫁成品率较高的产品

(E)与任何政府主管当局或投资者为完成本协议所设想的交易而需要的任何其他人(在该等交易须在完成日期当日完成该等交易的情况下)表示同意、同意或批准、向任何政府主管当局或任何其他人提出有关的通知或文件或注册(但该等交易须在完成日期或之前完成)，而该等交易须在完成日期当日或之前完成)，并已向卖方提供该等文书的副本(每份经妥为授权的董事或人员核证为真实、完整及正确的副本)；

(F)(F)转制、转制，没有政府当局或其他人拥有：

(I)再转嫁成品油

(2)在此颁布任何法规、规章或政策，在此禁止、实质限制、影响或延迟执行所设想的交易；

(G)成品率较高的成品油，成品率较高，成品率较高；本协议已由投资者正式执行，并交付卖方；

(H)每一名投资者提供了一份习惯形式的在职和权威证书，每一名投资者都提供了习惯形式的在职和权威证书，每一名投资者都提供了一份习惯形式的在职证书和权威证书；

(I)转嫁成品油

第4节
完成行动

4.1.成品率每次填写均应在第五个营业日或之前通过电子邮件和/或传真远程进行，在第3.1和3.2节所列的所有条件(但在完成之前其性质不能满足但须在完成时履行的条件除外)以书面形式或在当事方可能同意的其他时间、地点或其他方式予以满足或放弃。

4.2.成品率在每次完成时，每个卖方应向投资者交付：

(B)对以ADS为代表的股份而言，再转接机再转接机，对以ADS为代表的股份而言，再转嫁至转拨有关出售股份的银行的书面指示副本，将代表有关出售股份的ADS转让给有关投资者(有关投资者须在最少3个营业日前以书面通知卖方的帐户详情)；及(B)转嫁至有关的投资者(其账户详情须在有关完成前最少3个营业日以书面通知卖方)；及

(C)转接式转储

第5节
卖方在执行和完成之间的义务

5.1.相当的产品从本合同签订之日起至第二次完成(除非本协议提前终止)，除本协议另有规定外，每一卖方应尽其所知，将构成(或随着行动或时间的推移而构成)违反本协议所规定的任何义务的任何事件、条件或情况迅速通知投资者。

5.2.成品率较高，对执行和完成之间的行为有较好的限制。从本合同之日起至第二次完成(除非本协议提前终止)，除本协议规定或设想外，未经投资者事先书面同意，任何卖方均不得：

(A)直接或间接转让或处置卖方拥有的任何销售股份；

(B)对转制、转制，使卖方所拥有的销售股份存在任何障碍；

(C)再转嫁产品

(D)对该等销售商的约章文件作出任何修改或修订，对该卖方的约章文件作出任何修改或修订，对该卖方的约章文件作出任何重大及不利影响其履行其在本协议下的各自义务的能力的任何修改或修订；或

第6节
申述及保证

6.1.成品率每个卖方按照附表2所列的保证条款(这种保证，卖方的保证)向投资者表示和保证，并承认投资者在签订本协议时依赖卖方的担保。

6.2.成品率较高，成品率较高，成品率较高。每名投资者在附表3所列的保证条款(此类保证、投资者担保)中向卖方表示和保证，并承认卖方在签订本协议时依赖于投资者的担保。

6.3.成品率卖方的保证和投资者的保证应被视为在每次完成时重复(为避免疑问，在涉及出售股份时，仅就将在有关完成时交付的有关部分)，犹如它们是在有关完成时和在有关完成时作出的一样，其中对本协议日期的所有提述都是对完成日期的提述。

6.4.较高的产品、产品卖方的保证和投资者的担保应持续到第一次完成的一周年(在第一次完成时被视为重复)或第二次完成(在被视为在第二次完成时被视为重复的情况下)为止。

第7节
保密；对公告的限制

7.1.每一方向另一方承诺，它不应透露，并应利用其商业上合理的努力，争取其各自的董事、股权持有人、高级人员、雇员、代理人、律师和顾问收到任何机密信息(集体，代表)，未经有关方事先书面同意，不得向任何第三方透露任何机密信息。本节第7节中使用的“保密信息”一词是指：(A)与任何缔约方的组织、结构、业务或财务结果或状况有关的任何非公开信息；(B)本协定的条款以及缔约方及其各自附属机构的身份；以及(C)缔约方或其代表编写的、包含或以其他方式反映或产生的机密信息的任何其他信息或材料。

7.2.商业、金融、商业、商业、金融等行业的产品、产品第7.1节的规定不适用于：

(A)不因违反本协定由缔约方或其任何代表披露或按其任何代表的指示或由一方或其任何代表披露或成为公众一般可获得的机密信息，具有较高的可接受性，而不对违反本协定的一方或其任何代表披露或按其任何代表的指示披露或由一方或其任何代表的披露，而不对一般公众公开或成为一般公众可获得的产品；

(B)如果某一方的代表或附属机构(一)负有类似的保密义务，或(二)在其他情况下负有具有约束力的保密义务，则一缔约方向某一代表或附属机构披露的产品，如(1)具有类似的保密义务，或(2)在其他情况下属于具有约束力的保密专业义务，则可直接转嫁成品油；

(C)在对缔约方或其母公司(包括NYSE American)拥有管辖权的任何证券交易所的规则所要求的范围内，在向其他当事方发出关于保护保密性的任何切实可行安排的前提下，在对某一缔约方或其母公司(包括NYSE American)拥有管辖权的任何证券交易所的规则或适用的法律或政府条例或司法或规章程序或与任何与本协定有关的任何法律诉讼、诉讼或诉讼程序有关的任何司法程序中，向更高级的、更高级的、更直接的披露；但根据本条7.2(C)，无须就本协定所引起或与本协定有关的任何争议，事先通知任何一方。

7.3.商业、金融、商业、金融等行业的商品、商品除法律规定外，任何政府主管部门(包括对一方或其母公司有管辖权的任何有关证券交易所，包括纽交所美国证券交易所)或所有各方以其他方式商定的，任何一方均不得发布关于当事人关系或参与的公开公告或公告；但任何此种公开发布或公开公告均应在公布前由双方审查和商定。

第8节
盟约

8.1.转嫁性较强的收货

8.2.产品价格较高、价格较高、产品价格较高、产品尽管本协定有任何其他规定，但任何一方均无义务采取任何行动或不采取任何根据本协定采取的行动，任何一方都有义务根据其律师的书面意见真诚地根据本协定采取任何行动，使其违反任何适用的法律。

第9节
税项、税项、费用及开支

9.1.产品、产品等除本协议另有明文规定外，每一方均应支付自己的费用和费用(包括任何律师、会计师、鉴定人或该方雇用的其他人的费用)，并支付与本协议有关或由此产生的税款，以及由此设想的交易，不论本协议所设想的交易是否已完成。尽管有上述规定，卖方仍应支付与交付任何销售股份(如有的话)有关的所有印花税和/或其他类似性质的转让税和关税。

第10节
赔偿

10.1.成品率

(A)(在适用法律允许的最大限度内)对另一方及其附属公司、其附属人员、董事、代理人和雇员(每一方均为获弥偿的一方)(补偿方)，对任何及所有损失、损害、责任、申索、法律程序、税项，对另一方及其附属公司、其附属公司人员、董事、代理人及雇员(每名获弥偿的一方)作出补偿、辩护及使其无害，并使其免受任何及全部损失、损害、责任、申索、法律程序、税项的损害、损害、法律责任、法律程序、税项的损害，并使其无害。任何该等获弥偿方实际蒙受或招致的费用及开支(包括弥偿方与获弥偿方之间或获弥偿方与任何第三者之间的任何诉讼中，弥偿方与获弥偿方之间的任何诉讼中合理地招致的律师的费用、付款及其他收费，与下文所列的任何违反规定有关)(统称为损失)，因弥偿方严重违反任何保证或本协议内的任何其他契诺或协议而引致的费用、付款及其他费用，但因任何被弥偿方的重大疏忽或故意不当行为而引致的任何损失除外。赔偿方根据本第10.1节承担的责任总额不应超过实际支付给卖方的部分。

(B)在任何被补偿方希望根据本第10.1节提出赔偿要求的情况下，如果任何被补偿方希望根据本节10.1向赔偿方提出赔偿要求，它应向补偿方发出书面通知，并附上载有索赔要求和损失证据的合理细节的适当文件和发票，并附上载有索赔要求和损失证据的合理详细资料的适当文件和发票，(B)在此情况下，它应向补偿方发出书面通知，同时附上载有索赔要求和损失证据合理细节的适当文件和发票，条件是：

(I)在第6.4节所述适用的生存期届满后，对任何卖方或投资者的任何保证或不准确的任何违反或不准确的任何违约或不准确，不得对任何卖方保证或适用的投资者担保的任何违约或不准确提出任何违约或不准确的赔偿要求；

(2)在第二次完成或第一次完成(如果没有第二次完成)一周年之后，对任何违反本协议规定的任何公约或协议的任何违约行为，不得对任何违反本协议规定的任何公约或协议(卖方保证和投资者保证除外)提出任何赔偿要求，而对此，再转嫁、转嫁、转制、转制、再转制、转制等

第11条
终止

11.1.商品、商品、本协定应在所有各方执行时生效，并应继续有效，直至根据第11.2条终止为止。

11.2.商业、金融、商业、金融等行业的产品、产品本协议可在完成之前或之后终止，具体情况如下：

(A)在投资者拖欠付款的情况下，卖方有权根据第2.3节的规定，共同但不分别终止本协定；

(B)在卖方违反任何卖方担保或本协议所载卖方的任何其他材料契约或协议时，如不满足第3.1(A)和(或)(B)节所列的条件，即不能治愈或如果能够治愈，则在卖方以书面通知该等产品后30(30)天内，投资者应享有共同但非单独的权利，终止本协议；

(C)如投资者已违反本协议所载的任何投资者担保或任何其他重要契约或协议，使第3.2(A)和(或)(B)节所列条件不能得到满足，而违约不能治愈，或如果能够治愈，则卖方应有权在30(30)天内共同(但不是单独)对有关产品进行再加工，使其不符合第3.2(A)和/或(B)节所列的条件，而这些条件是无法治愈的，如果能够治愈，则不能在30天内治愈。终止本协议；或

(D)在第二次完成时或在第二次完成之前，通过双方的书面同意，在任何时候，通过双方的相互书面同意，在第二次完成时或之前的任何时候，通过相互的书面同意，以较高的成品率；

但根据本条例第11.2节终止本协议的任何权利，任何一方均不得违反本条款所规定的任何义务。

11.3.产品价格、如果根据第11.2节终止本协定，则该协定将失效，不再具有任何效力和效力，任何缔约方随后均不得根据本协定享有任何权利或义务，除非第7节(保密；对通知的限制)、第9节(税收、关税、费用和费用)、第10节(赔偿)、本节第11.3节(生存)、第14节(管辖法律和管辖权)以及这些明确声明在本协定终止后幸存的条款除外；为免生疑问，在终止前应累算的各方的所有权利和责任应继续存在，例如，在根据第11.2(A)节终止的情况下，卖方应有权保留先前收到的部分价款，而不对投资者承担任何进一步的义务，包括在交付任何出售股份方面。

第12条
告示

12.1._根据本协议发出或发出的每一份通知、要求或其他通信，均应以英文书写，并按以下所列地址或传真号码或电子邮件地址送交或发送给有关方(或收件人在五(5)个营业日之前向其他各方指定的其他地址或传真号码或电子邮件地址)。国家间发出或发出的任何通知、要求或其他通信，应通过国际商业隔夜递送服务或信使(如联邦快递或DHL)交付。任何如此致予有关方面的通知、要求或其他通讯，须当作已交付，(A)如由交付方亲自或由送信人交付，则须由送货方取得交付证明；(B)如在同一国家内以邮递方式寄出，则在邮寄后的第五个(5)个营业日，而如在邮寄后的第七个营业日以邮递方式寄往另一国家；。(C)如以传真发出或发出，则在发出及收到确认发信的发送报告后；。及(D)发送日期，如在下午5：00之前以电子邮件寄出.(收件人的当地时间)在任何商业日或下一个营业日，如果在下午5：00后通过电子邮件发送。(收件人的当地时间)在任何营业日或营业日以外的任何一天，但均须要求并收到收据的确认书。

12.2.等价物为本协定的目的，每一方的初始地址和传真如下：

如果对投资者：	附副本：

维斯特拉公司服务中心，Wickhams Cay II，路镇，Tortola，VG 1110，英属维尔京群岛	Loeb&Loeb LLP 建行大楼21楼中环干诺道3号香港传真：+852 3923 1100 电子邮件：lvenick@loeb.com 注意：Lawrence Venick

如向基金卖方：	附副本：

维斯特拉公司服务中心，Wickhams Cay II，路镇，Tortola，VG 1110，英属维尔京群岛	光明私人股本亚洲中环国际金融中心二号3801室香港传真：+852 2843 9300 电子邮件：patrickcordes@bpeasia.com 注意：Patrick Cordes

如果对校园卖家：	附副本：

哥伦布中心，英属维尔京群岛托尔托拉路镇210套房2楼	光明私人股本亚洲中环国际金融中心二号3801室香港传真：+852 2843 9300 电子邮件：patrickcordes@bpeasia.com 注意：Patrick Cordes

第13条
杂类

13.1.商品、双方明确表示不打算在任何管辖范围内根据合伙法组建普通或有限合伙。双方不打算仅凭借由此设想的交易或投资者作为出售股份持有人的身份而成为彼此的合伙人、任何第三方的合伙人，或在彼此之间建立任何信托关系。卖方进一步承认，对于本协议所设想的交易，投资者既不是公司的财务顾问或信托人，也不是卖方(或以任何类似的身份)，卖方也没有收到投资者或其各自代表或代理人就本协议所设想的交易提供的任何咨询意见，但本合同附表3所列的投资者担保除外。

13.2.产品、产品本协议不得修改、修改或补充，除非双方签署书面文书。

13.3.产品、技术、工业对本协议任何条款的放弃除非在一方签署的书面文书中作出规定，否则不得生效。任何一方未能或拖延行使本协定规定的任何权利、权力或补救办法，均不得作为放弃此种权利、权力或补救的行为，也不排除任何单独或部分行使此种权利、权力或补救措施的进一步行使或任何其他权利、权力或补救办法的行使。在不限制上述规定的情况下，任何一方放弃任何其他一方违反本合同任何条款的行为，均不得被视为放弃任何随后违反该条款或任何其他条款的行为。

13.4.商业、金融、金融、商业、金融、金融等行业的产品、技术、本协议构成双方关于本协议主题事项的全部协议，并取代先前与该主题事项有关的任何协议或谅解。

13.5.本协议规定的每一项义务均应视为一项单独的义务，并在任何一项或多项义务全部或部分成为或无法执行的情况下，均应各自强制执行。如果本协议的任何一项或多项规定不能强制执行，则应视为从本协议中删除，任何此种删除均不应影响本协议中仍未被如此删除的条款的可执行性。

13.6.产品价格较高，产品价格较高，价格较高，产品价格较高。本协议可在一份或多份副本中执行，其中包括通过电传或传真发送的副本，其中每一份应视为原件，但所有签署和合并的均应构成一份文件。

13.7.转嫁、转嫁、转让、转让；转让。卖方不得将本协议或其在本协议下的任何权利或义务转让给任何人。投资者可将本协议或其在本协议下的任何权利或义务转让给其全资子公司；但须遵守适用的证券法，并规定投资者承诺将任何此类转让立即以书面通知卖方，投资者应继续对其在本协议下的任何义务负责。

13.8.再保险的再保险制度的进一步保证。每一方均须作出和执行或安排作出及执行所有该等进一步的作为及事情，并须执行及交付另一方合理要求的所有其他协议、证明书、文书及文件，以执行本协议的原意及达到本协议的目的及完成本协议所设想的交易。

13.9.商品、商品除有权行使法律规定或授予的所有权利，包括赔偿损害外，每一方均有权履行本协议规定的具体义务。双方同意，对违约方因其违反本协议所载义务而遭受的任何损失，金钱损害可能不是充分的赔偿，并同意在任何具体履行此类义务的诉讼中放弃或不主张在法律上采取补救措施是充分的。

13.10.自愿性、无偿性、自愿性、法律性。每一方承诺遵守适用的证券法律和规则下适用的披露要求，该证券交易所对该方具有管辖权，涉及本协议的执行和本协议的执行以及在此设想的交易。

第14条
管辖法律和管辖权

14.1.准税、准税、准准、准本协定、本协议各方的权利，以及在本协议下产生的全部或部分争议，将由香港本地实体法管辖、解释和强制执行，而不会实施任何会导致适用任何其他司法管辖区的法律的选择或冲突法律条文或规则。

14.2.商品、

(A)在本协定中或与本协定有关的任何争端、争议或索赔，包括本协定的存在、有效性、解释、履行、违反或终止的任何争议、争议或要求，或因本协定而产生或与之有关的任何非合同义务的存在、有效性、解释、履行、违反或终止或与其有关的任何非合同义务的任何争端(争端)，在按照本规则提交仲裁通知时，由香港国际仲裁中心(HKIAC)根据“仲裁规则”(“规则”)管理的仲裁提交并最终解决。仲裁地点为香港。仲裁员人数应为3名，其中1名仲裁员应由索赔人指定，1名仲裁员应由争议答辩人指定，2名仲裁员应在指定之日起30(30)天内指定第三名仲裁员，哪一名第三名仲裁员应担任首席仲裁员。如当事任何一方未能指定仲裁员，或两名指定仲裁员未能在指定之日起三十(30)天内指定第三名仲裁员，则该仲裁员应由香港国际仲裁委员会按照“规则”指定。仲裁程序中使用的语文应为英文。

(C)双方同意在任何有管辖权的法院执行仲裁庭作出的任何裁决，当事人承诺毫不拖延地履行仲裁庭的任何裁决，并放弃将任何法律问题和对法律或案情提出上诉的权利提交给法院或其他司法当局。任何一方不得质疑或抵制另一方为其作出任何裁决的一方所采取的强制执行行动，如仲裁庭作出任何裁决，则放弃其将任何法律问题和对法律或案情提出上诉的任何权利提交给法院或其他司法当局的权利。任何一方不得质疑或抵制另一方对其作出任何裁决的一方所采取的强制执行行动。

[此页的其余部分有意保留为空白。]

附表1

公司详情

公司

注册公司名称：		安博教育控股有限公司

登记地址：		步行者公司有限公司，开曼公司中心，医院路27号，乔治敦，大开曼岛，KY1-9008，开曼群岛

注册日期：		二00七年六月二十六日

公司编号：		189774

法团地：		开曼群岛

附表1-1

附表2

卖方保证

每一卖方在此就其本身向投资者作出以下申述和保证，并在每次完成时(为免产生疑问，只要涉及只在有关完成时交付的有关部分)，每一份申述和保证均应按照第6.4条的规定在每次完成后得以存续：

(1)较高的成品率卖方执行、交付和履行本协议所需的所有同意、订单、批准和其他授权，无论是政府授权、法人授权还是其他授权，以及在此设想的交易，均已取得，并已完全生效。

(2)再加工

(3)在以下情况下，进一步认可：(1)对相关的协议或文书，无论是书面的、口头的、明示的或默示的，给予更多的认可；卖方执行和交付本协议，以及卖方在此完成所设想的交易，这不构成也不会导致违反、违反或不履行任何实质性规定，不论是书面或口头、明示或默示的，或暗示的，卖方的宪章文件，或(Iii)任何成文法、法律、条例、判令、命令、强制令、规则，或(3)任何成文法、法律、条例、判令、命令、禁令、规则，或(Iii)任何成文法、法律、条例、判令、命令、强制令、规则，卖方对任何法院、行政或管理机构、政府当局、仲裁员、调解员或类似机构的指示、判决或规章。

(四)转售单位对其出售的股份有良好、有效的所有权，并在公司或其代理人或者保管人采取必要行动的情况下，在向投资者交割时，根据本协议规定的付款条件，向其出售的销售股份的投资者交付有关的转售股，并向有关投资者转让该种转售股份的良好、有效的所有权，对该等转售股份的所有权是免费和有效的，并须由公司或其代理人或保管人采取必要行动后，在交付其出售的股票的投资者时，根据本协议作出的付款，给予有关投资者良好和有效的所有权，免费和清楚地转让给有关投资者。

(5)在“证券法”(“证券法”)颁布的“规范S”第902条中所界定的有关的人，如“证券法”(“证券法”)颁布的条例第902条所规定的那样，在本协议签订时，这类销售者是在美国境外。该销售者仅为卖方自己的帐户出售销售股份，而不是为任何美国个人的帐户或利益出售。

附表2-1

附表3

投资者担保

在此，每名投资者在此日期及每次完成时，向卖方作出下列申述及保证，而每项申述及保证均须按照第6.4条的规定在每次完成后得以存续：

(1)较高的成品率所有必要的同意、订单、批准和其他授权，无论是政府的、法人的还是其他的，都是投资者执行、交付和履行本协议所必需的，以及本协议所设想的交易均已获得，并已完全生效。

(2)较高的成品率；本协议已由这类投资者正式执行并交付，并构成该投资者的一项法律、有效和有约束力的义务，根据其条款对该投资者强制执行，除非受适用的破产、破产、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律以及一般权益原则的限制。

(3)在以下几个方面：(1)相关协议或文书(无论是书面或口头、明示或默示的)；(Ii)该等投资者对本协议的执行及交付，以及该投资者在此完成所设想的交易，并不构成或不会导致任何违反、违反或不履行(I)任何协议或文书(不论是书面或口头、明示或隐含的)所指的任何物质上的违反、违反或失责；(Ii)该等有关投资者的宪章文件，或(Iii)任何法规、法律、法令、法令、命令、命令、强制令，或(Iii)任何法律、法律、法令、命令、命令、强制令、强制令或不作为。任何法院、行政或管理机构、政府当局、仲裁员、调解员或类似机构的规则、指示、判决或条例。

(4)在“证券法”(“证券法”)颁布的条例S第902条中所界定的第902条中所界定的有关的人，如“证券法”(“证券法”)颁布的条例S第902条中所界定的那样，在本协议签订时，这类投资者是在美国境外，这类投资者购买的是非美国公民的销售股份。

(5)成品率较高的产品

附表3-1

附表4

卖方帐户

校园卖方

受益人银行：		德意志银行，新加坡

SWIFT代码：		DEUTSGSG

受益人详情：		校园控股有限公司-账户1

A/C否：		6026009

注意：		任善宁/方

代理银行：		德意志银行美洲信托公司，纽约，111号华尔街，纽约10043美国

芯片：		UID 061968

ABA编号：		021001033

SWIFT代码：		BKTRUS 33

A/C号。		04-411-229

A/C名称：		德意志银行，新加坡

基金卖方

受益人银行：		德意志银行，新加坡

SWIFT代码：		DEUTSGSG

受益人详情：		光明私人股本亚洲V控股(4)有限公司

A/C否：		6030795

注意：		任善宁/方

代理银行：		德意志银行美洲信托公司，纽约，111号华尔街，纽约10043美国

芯片：		UID 061968

ABA编号：		021001033

SWIFT代码：		BKTRUS 33

A/C号。		04-411-229

A/C名称：		德意志银行，新加坡

附表4-1

附表5

A部：付款时间表

第一次付款(美元)

考虑到已付/收到	主要投资者	共同投资者	共计
基金卖方	169,136.03	138,384.03	307,520.06
校园卖方	23,363.97	19,115.97	42,479.94
共计	192,500.00	157,500.00	350,000.00

第二次付款(美元)

考虑到已付/收到	主要投资者	共同投资者	共计
基金卖方	338,272.06	276,768.05	615,040.11
校园卖方	46,727.94	38,231.95	84,959.89
共计	385,000.00	315,000.00	700,000.00

第三次付款(美元)

考虑到已付/收到	主要投资者	共同投资者	共计
基金卖方	1,183,952.22	968,688.18	2,152,640.40
校园卖方	163,547.78	133,811.82	297,359.60
共计	1,347,500.00	1,102,500.00	2,450,000.00

附表5-1

B部：竣工时间表

第一次完成

出售股份数目成出售/购买	初等投资者	ADS/ORD	CET/Acct	弥偿 Y/N？	共同投资者	ADS/ORD	CET/Acct	弥偿 Y/N？	共计
基金卖方	158,526	79，263个ADSS	加记	N	129,702	64，851个ADSS	加记	N	288,228
校园卖方	21,898	10，949个ADS	加记	N	17,918	8，959个ADS	加记	N	39,816
共计	180,424	90，212个ADS			147,620	73，810个ADS			328,044

第二次完成

出售股份数目成为出售/购买	初等投资者	ADS/ORD	CET/Acct	弥偿 Y/N？	共同投资者	ADS/ORD	CET/Acct	弥偿 Y/N？	共计
基金卖方	1,426,737	713 368个ADSS	加记	N	1,167,330	583，665个ADS	加记	N	2,594,067
		1目	CET RSOA 071
校园卖方	197,084	68 239份	加记	N	161,252	80，626个ADS	加记	N	358,336
		60，606级	CET RSOA 038
共计	1,623,821	781,607 ADSS和 60，607目			1,328,582	664，291套			2,952,403

附表5-2

	校园控股有限公司


	通过：
	姓名：	塔里克·赛义德·奥斯曼
	标题：	卡罗琳·贝克副主任

	公开的私人股本亚洲五持有(4)有限公司


	通过：
	姓名：	塔里克·赛义德·奥斯曼
	标题：	卡罗琳·贝克副主任

	东方知名企业有限公司

	无限胜利创业有限公司