|
|
证券交易委员会 |
|
|
|
华盛顿特区20549 |
|
|
|
|
|
|
|
附表13D/A |
|
根据1934年“证券交易法”*
(修订第6号)
安博教育控股有限公司
(签发人姓名)
A类普通股及美国保管人股份(ADS)**
(证券类别名称)
02322P101
(CUSIP号)
塔里克·赛义德·奥斯曼
光明私人股本亚洲V控股(4)有限公司
#13-01莱佛士广场
新加坡
(65) 6854 1330
附副本：
帕特里克·科德斯
光明私人股本亚洲有限公司
3801两个国际金融中心
金融街8号
香港中环
(传真)(852)2843-9372
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
(一九二零九年九月六日)
(须提交本陈述书的事件日期)
如果提交人以前在附表13G上提交了一份陈述，以报告属于本附表13D主题的购置，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)，正在提交本附表，则请选中以下方框：
注：以纸张格式提交的附表应包括一份签名正本和五份附表，包括所有证物。收到副本的其他各方见规则240.13d-7。
*本封面页的其余部分应填妥，以供报告人在本表格上就证券的主题类别首次提交，以及其后所作的任何修订，内载会改变前封面页所提供的披露的资料。
**每支美国存托股票代表两(2)股A类普通股，面值为每股0.0001美元。
为1934年“证券交易法”(“法案”)第18节的目的，本封面其余部分所要求的信息不应被视为“存档”，或以其他方式受该法该节的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束(不过，见“说明”)。
附表13D
CUSIP编号：02322P101
|
1 |
报案人姓名 光明私人股本亚洲V控股(4)有限公司 | ||
|
2 |
如果是组的成员，请检查适当的框 (A)x(B)o | ||
|
3 |
证券交易委员会只使用
| ||
|
4 |
资金来源 WC | ||
|
5 |
如果根据项目2(D)或2(E)o需要披露法律程序，请选中复选框
| ||
|
6 |
公民身份或组织地点 英属维尔京群岛 | ||
|
数目 |
7 |
唯一投票权 2,882,2951 | |
|
8 |
共享投票权 0 | ||
|
9 |
唯一分辨力 2,882,2951 | ||
|
10 |
共享分配权 0 | ||
|
11 |
每个报告人有权受益者的合计数额 2,882,2952 | ||
|
12 |
复选框，如果行(11)中的总金额不包括某些股票(见说明)o
| ||
|
13 |
按数额表示的阶级百分比(11) 7.5% | ||
|
14 |
报告人的类型(见说明) 协和 | ||
1所有这类A类股份均由霸菱私人股本亚洲V控股(4)有限公司直接持有。2015年9月4日，发行者进行了一次1比30的反向股票分割.为本附表13D/A的目的，所有股票计数都反映了这种反向股票分割。
2指每名报告人当作实益拥有的A类普通股的合计款额，假设每个广告代表两股A类普通股。
2
附表13D
CUSIP编号：02322P101
|
1 |
报案人姓名 校园控股有限公司 | ||
|
2 |
如果是组的成员，请检查适当的框 (A)x(B)o | ||
|
3 |
证券交易委员会只使用
| ||
|
4 |
资金来源 WC | ||
|
5 |
如果根据项目2(D)或2(E)o需要披露法律程序，请选中复选框
| ||
|
6 |
公民身份或组织地点 英属维尔京群岛 | ||
|
数目 |
7 |
唯一投票权 398,1521 | |
|
8 |
共享投票权 0 | ||
|
9 |
唯一分辨力 398,1521 | ||
|
10 |
共享分配权 0 | ||
|
11 |
每个报告人有权受益者的合计数额 398,1522 | ||
|
12 |
复选框，如果行(11)中的总金额不包括某些股票(见说明)o
| ||
|
13 |
按数额表示的阶级百分比(11) 1.0% | ||
|
14 |
报告人的类型(见说明) 协和 | ||
1所有这类A类股份均由校园控股有限公司直接拥有。
2指每名报告人当作实益拥有的A类普通股的合计款额，假设每个广告代表两股A类普通股。
3
附表13D
CUSIP编号：02322P101
|
1 |
报案人姓名 巴林亚洲私人股本基金V，L.P. | ||
|
2 |
如果是组的成员，请检查适当的框 (A)x(B)o | ||
|
3 |
证券交易委员会只使用
| ||
|
4 |
资金来源 乌奥 | ||
|
5 |
如果根据项目2(D)或2(E)o需要披露法律程序，请选中复选框
| ||
|
6 |
公民身份或组织地点 开曼群岛 | ||
|
数目 |
7 |
唯一投票权 0 | |
|
8 |
共享投票权 3,280,447 | ||
|
9 |
唯一分辨力 0 | ||
|
10 |
共享分配权 3,280,447 | ||
|
11 |
每个报告人有权受益者的合计数额 3,280,4471 | ||
|
12 |
复选框，如果行(11)中的总金额不包括某些股票(见说明)o
| ||
|
13 |
按数额表示的阶级百分比(11) 8.5% | ||
|
14 |
报告人的类型(见说明) PN | ||
1指每名报告人当作实益拥有的A类普通股的合计款额，假设每个广告代表两股A类普通股。
4
附表13D
CUSIP编号：02322P101
|
1 |
报案人姓名 巴林亚洲私人股本基金V-投资有限公司。 | ||
|
2 |
如果是组的成员，请检查适当的框 (A)x(B)o | ||
|
3 |
证券交易委员会只使用
| ||
|
4 |
资金来源 乌奥 | ||
|
5 |
如果根据项目2(D)或2(E)o需要披露法律程序，请选中复选框
| ||
|
6 |
公民身份或组织地点 开曼群岛 | ||
|
数目 |
7 |
唯一投票权 0 | |
|
8 |
共享投票权 3,280,447 | ||
|
9 |
唯一分辨力 0 | ||
|
10 |
共享分配权 3,280,447 | ||
|
11 |
每个报告人有权受益者的合计数额 3,280,4471 | ||
|
12 |
复选框，如果行(11)中的总金额不包括某些股票(见说明)o
| ||
|
13 |
按数额表示的阶级百分比(11) 8.5% | ||
|
14 |
报告人的类型(见说明) PN | ||
1指每名报告人当作实益拥有的A类普通股的合计款额，假设每个广告代表两股A类普通股。
5
附表13D
CUSIP编号：02322P101
|
1 |
报案人姓名 贝林私人股本亚洲GP V，L.P. | ||
|
2 |
如果是组的成员，请检查适当的框 (A)x(B)o | ||
|
3 |
证券交易委员会只使用
| ||
|
4 |
资金来源 乌奥 | ||
|
5 |
如果根据项目2(D)或2(E)o需要披露法律程序，请选中复选框
| ||
|
6 |
公民身份或组织地点 开曼群岛 | ||
|
数目 |
7 |
唯一投票权 0 | |
|
8 |
共享投票权 3,280,447 | ||
|
9 |
唯一分辨力 0 | ||
|
10 |
共享分配权 3,280,447 | ||
|
11 |
每个报告人有权受益者的合计数额 3,280,4471 | ||
|
12 |
复选框，如果行(11)中的总金额不包括某些股票(见说明)o
| ||
|
13 |
按数额表示的阶级百分比(11) 8.5% | ||
|
14 |
报告人的类型(见说明) PN | ||
1指每名报告人当作实益拥有的A类普通股的合计款额，假设每个广告代表两股A类普通股。
6
附表13D
CUSIP编号：02322P101
|
1 |
报案人姓名 光明私人股本亚洲GP V有限公司 | ||
|
2 |
如果是组的成员，请检查适当的框 (A)x(B)o | ||
|
3 |
证券交易委员会只使用
| ||
|
4 |
资金来源 乌奥 | ||
|
5 |
如果根据项目2(D)或2(E)o需要披露法律程序，请选中复选框
| ||
|
6 |
公民身份或组织地点 开曼群岛 | ||
|
数目 |
7 |
唯一投票权 0 | |
|
8 |
共享投票权 3,280,447 | ||
|
9 |
唯一分辨力 0 | ||
|
10 |
共享分配权 3,280,447 | ||
|
11 |
每个报告人有权受益者的合计数额 3,280,4471 | ||
|
12 |
复选框，如果行(11)中的总金额不包括某些股票(见说明)o
| ||
|
13 |
按数额表示的阶级百分比(11) 8.5% | ||
|
14 |
报告人的类型(见说明) 协和 | ||
1指每名报告人当作实益拥有的A类普通股的合计款额，假设每个广告代表两股A类普通股。
7
附表13D
CUSIP编号：02322P101
|
1 |
报案人姓名 让·埃里克·萨拉塔 | ||
|
2 |
如果是组的成员，请检查适当的框 (A)x(B)o | ||
|
3 |
证券交易委员会只使用
| ||
|
4 |
资金来源 乌奥 | ||
|
5 |
如果根据项目2(D)或2(E)o需要披露法律程序，请选中复选框
| ||
|
6 |
公民身份或组织地点 智利 | ||
|
数目 |
7 |
唯一投票权 0 | |
|
8 |
共享投票权 3,280,447 | ||
|
9 |
唯一分辨力 0 | ||
|
10 |
共享分配权 3,280,447 | ||
|
11 |
每个报告人有权受益者的合计数额 3,280,4471 | ||
|
12 |
复选框，如果行(11)中的总金额不包括某些股票(见说明)o
| ||
|
13 |
按数额表示的阶级百分比(11) 8.5% | ||
|
14 |
报告人的类型(见说明) 在……里面 | ||
1指每名报告人当作实益拥有的A类普通股的合计款额，假设每个广告代表两股A类普通股。
8
项目1.安全和签发人
本声明构成附表13D的第6号修正案(本修正案)，涉及Ambow Education Holding Ltd.(The Issuer)的A类普通股、面值0.0001美元(A类股票)和美国存托股票(ADSS)，并在此修订2011年11月15日向证券交易委员会(SEC)提交的附表13D，并经2011年12月5日提交证券交易委员会的第1号修正案、2012年3月19日向证券交易委员会提交的第2号修正案、2013年3月15日向证券交易委员会提交的第3号修正案修订，2013年3月25日向证券交易委员会提交的第4号修正案和2014年5月15日向证券交易委员会提交的第5号修正案(附表13D)，代表巴林私人股本亚洲控股(4)有限公司、校园控股有限公司、巴林亚洲私人股本基金V，L.P.、巴林亚洲私人股本基金V-投资有限公司、巴林私人股本亚洲GP V、L.P.、巴林私人股本亚洲GP V有限公司和Jean Eric Salata(报告人员)提交给证交会，以提供本文所述的补充信息。本条例所载但未另作界定的所有大写用语，均须具有附表13D所载该等名词的涵义。
项目4.交易目的
现将附表13D第4项增补如下：
2019年9月6日，巴林(4)和校园与东方知名风险有限公司和无限胜利风险有限公司(合为买方)签订了股份购买协议(SPA)，根据该协议，巴林(4)已同意向购买者出售2，882，295股(包括以ADS形式发行的此类股份)，并同意向购买者出售398，152股A类股份(包括以ADSS形式发行的此类股份)，总价为3，500，00000美元(购买价格)，但须遵守SPA的条款。SPA规定，10%(10%)的购买价格在SPA执行之日支付，20%(20%)的购买价格在SPA执行之日后90(90)个日历日支付(第二次付款日期)。
但买方已遵从自置居所津贴的条款，则在第二个付款日，Bling(4)持有的288，228股A类股份(包括以ADSS形式持有的该等股份)及校园所持有的39，816股A类股份(包括以ADSS形式持有的该等股份)将转让给买家。
但买方已遵从自置居所协议的条款，而该日是自“自置居所协议”生效日期(第三个付款日)起计的180个日历日，由Bling(4)持有的2，594，067股A类股份(包括以ADSS形式持有的该等股份)，以及校园所持有的358，336股A类股份(包括以ADSs形式持有的该等股份)，在买方支付其余70%(70%)的购货价格后，会转让给买家。在第三个付款日期之后，霸菱(4)和校园将各自持有零A类股票(包括以ADSS的形式)。本段所披露的信息并非完整，而是参照“最低限度协议”进行了完整的限定，其副本作为表7.11存档，并在此以完整的引用方式纳入其中。
关于SPA，“校园与巴林”(4)与黄博士和斯普林-里奇签订了一项和解协议，根据该协议，“参与协议”和“校园份额收费”被终止，校园份额收费被释放。本款所披露的资料看来不完整，并因提及“和解协定”而被完全限定，该协议的副本作为表7.12存档，并以参考全文的方式纳入本文件。
根据和解协议，“校园”和“自旋富人”签订了一项修正和重报协议(“A&R协议”)，于2019年9月9日修订和重新声明“富自旋股”收费(这种修正和重新表述的“富旋股收费”，即A&R-富旋股费用)，根据该协议，“富旋股”对其拥有的有利于校园的发行人持有超过84，734股C类普通股，以确保“和解协议”规定的某些商定的有担保义务，并考虑到“校园富”协议中的“和解协议”。本款披露的信息不完整，并通过参照“A&R协议”和A&R富旋股收费进行全面限定，其副本作为表7.13存档，并在此全文引用。
9
第5项.发出人的证券权益
现将附表13D第5项(A)、(B)及(D)分节全部修订及重述如下：
(A)及(B)霸菱(4)直接持有总计2，882，295股A类股份，合计约占A类股份的7.5%，所有股份均直接由Bling(4)拥有，而Bling(4)则拥有该等股份的唯一表决权及唯一决定权。校园直接拥有398，152股A类股票，约占被认为已发行的A类股份的1.0%，并对此类股份拥有唯一的表决权和唯一的决定权。霸菱有限公司及霸菱有限公司作为霸菱(4)及校园的联名股东，可被视为实益持有总计3，280，447股A类股份，其中2，882股、295股A类股份实益地由Bling(4)及398股所拥有，152股A类股份实益拥有，总计约占被视为已发行的A类股份的8.5%，并已就该等股份分享投票权及分享反对权。霸菱有限公司作为巴林GP的普通合伙人，以及作为巴林LP及霸菱公司的普通合伙人，可被视为实益地拥有3，280，447股A类股份的总和，其中2，882，295股A类股份实益拥有Bling(4)，398，152股A类股份实益拥有，总计约占被视为已发行的A类股份的8.5%，并就该等股份分享表决权和分享反对权。让·埃里克·萨拉塔(Jean Eric Salata)作为巴林有限公司的唯一股东，可被视为有权受益地持有总计3，280，447股A类股份，其中2，882股，295股A类股份(4股)和398股--152股A类股份(CAIL)实益拥有，总计约占被认为已发行的A类股份的8.5%, 并就该等股份分享投票权及决定权。JeanEricSalata放弃了巴林(4)和校园拥有的A类股份的实益所有权，但他的经济利益除外。
(D)根据A&R富自旋股收费，除非和直到强制执行事件发生，(I)自旋富人应有权行使与被控财产(如其中所界定的)有关的所有投票权和/或协商一致的权力，以及自旋富人(集体，自旋富电财产)或其任何部分为有利于校园而收取的股息或其他分配。任何因富自旋资产或其任何部分而产生的股息、利息或其他款项或资产，在任何情况下均不得分配给富自旋股股东，直至A&R自旋股费用所产生的证券全部解除为止。
第6项.与出票人的证券有关的合同、安排、谅解或关系
现将附表13D第6项增补如下：
本修正案第4项通过参考纳入本修正案。
项目7.作为证物提交的材料
展览7.11股份购买协议，日期为2019年9月6日。
附录7.12“和解协议”，日期为2019年9月6日。
展览7.13 A&R协议和A&R自旋富股费用，日期为2019年9月9日。
10
签名
经合理调查后，并尽每名签署人的知识及信念的最大限度，以下签署人各别而非联名，证明本陈述所载的资料是真实、完整及正确的。
日期：2019年9月10日
|
|
光明私人股本亚洲V控股(4)有限公司 | |
|
|
| |
|
|
通过： |
/S/Tariq Syed Usman |
|
|
姓名： |
塔里克·赛义德·奥斯曼 |
|
|
标题： |
卡罗琳·贝克副主任 |
|
|
|
|
|
|
校园控股有限公司 | |
|
|
| |
|
|
通过： |
/S/Tariq Syed Usman |
|
|
姓名： |
塔里克·赛义德·奥斯曼 |
|
|
标题： |
卡罗琳·贝克副主任 |
|
|
|
|
|
|
巴林亚洲私人股本基金V，L.P. | |
|
|
| |
|
|
通过： |
光明私人股本亚洲有限公司(GP V，L.P.)作为其普通合伙人 |
|
|
|
|
|
|
通过： |
光明私人股本亚洲GP V有限公司作为其普通合伙人 |
|
|
|
|
|
|
通过： |
/S/Tek Yok华 |
|
|
姓名： |
铁玉华 |
|
|
标题： |
导演 |
|
|
|
|
|
|
巴林亚洲私人股本基金V-投资有限公司。 | |
|
|
| |
|
|
通过： |
光明私人股本亚洲有限公司(GP V，L.P.)作为其普通合伙人 |
|
|
|
|
|
|
通过： |
光明私人股本亚洲GP V有限公司作为其普通合伙人 |
|
|
|
|
|
|
通过： |
/S/Tek Yok华 |
|
|
姓名： |
铁玉华 |
|
|
标题： |
导演 |
|
|
|
|
|
|
贝林私人股本亚洲GP V，L.P. | |
|
|
| |
|
|
通过： |
光明私人股本亚洲GP V有限公司作为其普通合伙人 |
|
|
|
|
|
|
通过： |
/S/Tek Yok华 |
|
|
姓名： |
铁玉华 |
|
|
标题： |
导演 |
|
|
|
|
|
|
光明私人股本亚洲GP V有限公司 | |
|
|
| |
|
|
通过： |
/S/Tek Yok华 |
|
|
姓名： |
铁玉华 |
|
|
标题： |
导演 |
|
|
|
|
|
|
/S/Jean Eric Salata | |
|
|
让·埃里克·萨拉塔 | |
11