按照规则424(B)(5)​提交

 注册编号：333-227148​

本初步招股说明书及其附带的招股说明书与1933年“证券法”规定的有效登记声明有关。本招股说明书补充资料不完整，可能变更。本招股说明书及其附带的招股说明书并不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许出售或要约出售的州或地区征求购买这些证券的要约。

待完成
日期为2019年9月9日的初步招股章程补编

初步招股章程补充
(日期为2018年8月31日的招股章程)

7，500，000股

普通股

我们希望与美国银行证券公司达成远期销售协议。或它的附属公司，我们指的是以这种身份作为远期购买者。关于远期出售协议，远期购买者或其附属公司将向第三方借款，并向承销商出售总计7，500，000股我们的普通股(如果承销商完全行使购买更多股份的选择权，我们的普通股总计为8，625，000股)。

我们最初不会从远期购买者出售我们的普通股中获得任何收益。我们期望在一个或多个远期结算日内(通过交付我们的普通股股份)实际结算远期销售协议，并在一个或多个远期结算日(即自签订远期销售协议之日起12个月内)收到出售我们普通股股份的收益。如果我们认为这样做符合我们的最大利益，我们也可以选择现金结算或净份额来结清我们根据远期销售协议所承担的全部或部分义务。如果我们选择以现金结算远期销售协议，我们可能得不到任何收益，在某些情况下，我们可能欠远期购买者现金。如果我们选择净份额结算远期销售协议，我们将不会收到任何收益，而且在某些情况下，我们可能欠我们普通股的股份给远期购买者。见“包销远期销售协议”。

如果远期购买者或其附属公司没有在本次发行的预期收盘日出售我们将出售给承销商的普通股的所有股份，我们将向承销商发行并向承销商出售我们普通股中的一些股份，其数量等于远期购买者或其附属公司未出售的普通股数，我们将发行和出售的远期销售协议所依据的股份数量将减少。

我们的普通股在纽约证券交易所(NewYorkStockExchange)上市，我们称之为纽约证券交易所(NYSE)，代号为“Ohi”。据纽约证券交易所2019年9月6日报道，我们普通股的收盘价为每股41.50美元。我们普通股的股份受所有权和转让限制的限制，这些限制旨在帮助我们遵守继续作为房地产投资信托基金的资格要求，我们称之为房地产投资信托基金。

投资我们的普通股涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书中的所有资料及随附的招股说明书。特别是，关于在购买票据之前应考虑的某些因素的讨论，请参阅本招股说明书补编第S-5页开始的“补充风险因素”、随附招股说明书第4页的“风险因素”以及本文参考文件中所包含的风险因素。

我们所称的证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

有关向承保人支付赔偿的说明，请参阅“承保”。

​

(2)

假设远期销售协议已全部实收结算，我们预期在费用前，由远期买家或其附属公司出售我们的普通股，在费用前(或如承销商完全行使购买额外股份的选择权后)(扣除与远期买卖协议及本发售有关的费用及估计开支后)，我们预期会收到估计的总收益。根据我们的普通股的价格，在这一发售期到远期销售协议的结算时间和所用的结算方法之间，我们可以在结清远期销售协议时收到收益，这种结算必须在签订远期销售协议后的12个月内进行。为了计算出售普通股给我们的总收益，我们假设远期销售协议是根据每股 美元的初始远期销售价格(即每股公开发行价格减去每股承销折扣)实际结算的。远期销售价格将根据远期销售协议进行调整，如果有任何实际收益，将按远期销售协议(如本招股说明书补充)中的规定计算。虽然我们期望完全通过实际交付普通股来结算远期销售协议，以换取现金收益，但我们可以选择现金结算或净股票结算，以支付我们根据远期销售协议承担的全部或部分义务。见“包销远期销售协议”。

​

远期购买者或其附属公司已给予承销商30天的选择权，从本招股说明书补充之日起，全部或部分可随时行使，以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金，购买至多1，125，000股我们的普通股。在行使该期权时，我们预期会与远期买家就该期权买卖的股份数目，与远期买家订立额外的预售协议。除非上下文另有规定，本招股说明书补充中使用的“远期销售协议”一词包括我们就承销商行使购买额外股份的选择权而签订的任何额外的远期销售协议。在这种情况下，如远期购买者或其附属公司没有交付和出售与行使该选择权有关而将由其出售的我们普通股的所有股份，我们将发行并向承销商出售我们普通股的若干股份，该等股份相等于远期购买者或其附属公司没有交付及出售的股份数目。

承销商期望通过存托公司的图书入库设施，在2019年 或其附近交付我们普通股的股份。

美银美林

本招股说明书补充日期为 ，2019年。

你只应倚赖本招股章程增订本及随附招股章程或任何与本供款有关的免费书面招股章程所载或以提述方式纳入的资料，而该招股章程是由我们或代我们拟备的，或我们已转介你的。我们、承销商或远期购买者均未授权任何其他人向您提供不同或更多的信息。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不应该依赖它。我们不是，承销商也不是，在此，在任何不允许出售或要约出售的司法管辖区，我们都不提供出售证券的要约。你须假定本招股章程补编、所附招股章程或任何与本供品有关的免费书面招股章程中所载的资料，是由我们或代我们拟备的，或我们已转介你的，包括在此以参考方式编入的文件，只在有关日期时是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

目录

招股章程	​	​	页				​
招股说明书补充摘要	​	​	​	​	S-1	​	​
补充危险因素	​	​	​	​	S-5	​	​
前瞻性语句	​	​	​	​	S-9	​	​
市场和行业数据	​	​	​	​	S-11	​	​
在其中可以找到更多信息	​	​	​	​	S-12	​	​
收益的使用	​	​	​	​	S-13	​	​
承保	​	​	​	​	S-15	​	​
某些法律事项	​	​	​	​	S-22	​	​
专家	​	​	​	​	S-22	​	​

招股说明书	​	​	页				​
关于这份招股说明书	​	​	​	​	1	​	​
可用信息	​	​	​	​	1	​	​
通过引用 纳入某些信息	​	​	​	​	1	​	​
关于前瞻性语句 的警告性披露	​	​	​	​	2	​	​
危险因素	​	​	​	​	4	​	​
公司	​	​	​	​	5	​	​
使用收益	​	​	​	​	6	​	​
收益与固定费用的比率	​	​	​	​	7	​	​
证券 的描述	​	​	​	​	8	​	​
股本 描述	​	​	​	​	8	​	​
描述权证	​	​	​	​	14	​	​
描述单位	​	​	​	​	15	​	​
经营伙伴关系	​	​	​	​	16	​	​
美国联邦所得税考虑因素	​	​	​	​	16	​	​
分配计划	​	​	​	​	29	​	​
法律事项	​	​	​	​	31	​	​
专家	​	​	​	​	31	​	​

斯-我

本招股说明书是对所附招股说明书的补充。如果本招股说明书补充中的信息与招股说明书不一致，本招股说明书补充将适用并取代招股说明书中的信息。重要的是，你要阅读和仔细考虑所有信息包含在本招股说明书补充和附带的招股说明书。您还应该阅读并仔细考虑我们在“您可以找到更多信息的地方”中向您推荐的文档中的信息。

除非上下文另有说明或要求，“我们”、“欧米茄”和“公司”指的是Omega保健投资者公司。其所有子公司都是根据公认的会计原则合并的，我们称之为GAAP。除非另有说明，对债务或借款本金总额的提及不包括根据公认会计原则进行的公允价值调整。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

补充危险因素

在投资我们的普通股之前，除了本公司2018年12月31日终了会计年度表10-K中的“风险因素”下描述的风险外，您还应仔细考虑以下补充风险，并参考本招股说明书和所附招股说明书中包含或引用的其他信息。这里及其中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。参见“在哪里可以找到更多信息”。如果发生下列风险因素中所描述的任何事件，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到严重损害，您可能会损失全部或部分投资。

与我们普通股有关的风险

我们普通股的市场价格和成交量可能是不稳定的。

我们普通股的市场价格可能高度波动。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。最近几年，股票市场经历了极端的价格和数量波动，影响了许多与我们类似或相关的行业的股票的市场价格，而且与这些公司的经营业绩无关。如果我们普通股的市场价格大幅下跌，你可能无法转售你的股票。我们不能保证我们普通股的市场价格在将来不会有很大的波动或下降。一些可能对我们的股价产生负面影响或导致普通股价格或交易量波动的因素包括但不限于：

•

我们的经营业绩与其他类似公司的业绩相当；

​

•

业务、经营和前景的实际或预期变化；

​

•

财务业绩不符合公开市场分析师的预期和股票市场分析师对我们、其他医疗保健或房地产公司或整个医疗保健行业的建议的变化；

​

•

提高市场利率，导致我们普通股的投资者要求更高的收益率；

​

•

改变我们的信用评级；

​

•

市场对我们未来可能招致的债务的不良反应；

​

•

我们股票证券的未来发行；

​

•

机构股东的行动；

​

•

新闻界或投资界的投机活动；

​

•

我们没有资格获得和维持我们作为REIT的地位；

​

•

(二)对损害赔偿负有赔偿义务的逆向判决或者和解；

​

•

工业、国内和国际市场和经济状况；以及

​

•

改变营运者的财务状况。

​

在我们清算时，债务证券的未来发行将高于我们的普通股，而未来的股票发行则会稀释我们现有的股东，并且为了红利和清算分配的目的可能高于我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

将来，我们可以通过发行债券或股票来筹集资金。在清算时，我们的债务证券和优先股的持有人以及贷款人对于其他借款将有权在持有我们的普通股之前获得我们现有的资产。额外的股票发行可能会稀释我们现有股东的持股，或者降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。优先股可以优先于清算分配，也可以优先选择股息。

S-5

这可能会限制我们向普通股持有者支付股息的能力。出售大量我们的普通股，或认为这些销售可能发生，可能会对我们普通股的价格产生重大的不利影响。由于我们决定在任何未来的发行中发行债务或股票证券，将取决于市场情况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的数额、时间或性质。因此，我们普通股的持有者承担着这样的风险：我们未来的股票发行可能会降低我们普通股的市场价格，稀释他们对普通股的投资价值。

没有人保证我们将来有能力支付红利。

如果这里描述的任何风险发生，我们支付股息的能力可能会受到不利影响。我们支付股息时，必须遵守我们的信贷协议和有关我们高级票据的契约中所载的限制。所有股息将由董事会酌情支付，并取决于我们的收入、财务状况、REIT地位的维持以及董事会不时认为相关的其他因素。没有人保证我们将来有能力支付红利。此外，我们过去的股息包括，将来也可能包括资本的回报。

与远期销售协议有关的风险

远期销售协议中的规定可能导致我们每股收益和股本回报率大幅稀释，或导致大量现金支付义务。

如果远期购买者或其附属公司没有根据承销协议条款出售我们将出售的普通股的所有股份(包括因为证券放款人提供的我们普通股的股份不足，以便以低于某一特定阈值的股票贷款成本借款)，我们将直接向承销商发行和出售我们未被远期购买者或其附属公司出售的普通股的数量，在这种情况下，作为远期销售协议基础的普通股的数量将因我们发行和出售的普通股股份的数量而减少。股票贷款市场是不稳定的，目前还不确定我们的普通股是否会在收盘前获得足够的股份。远期购买者将有权加速其远期销售协议(关于远期买卖协议下的全部或部分交易，而远期购买者确定该交易受到以下事件的影响)，并要求我们在下列情况下按远期购买者指定的日期结算：

•

它或其附属公司(A)无法对冲其在远期销售协议下的风险敞口，因为我们的普通股中没有足够的股份供证券放款人借入；或(B)证券放款人将承担超过某一特定门槛的股票贷款成本，以对冲其在远期销售协议下的风险敞口；

​

•

我们声明我们的普通股股票的任何股息、发行或分配(A)与规定数额不同的现金支付(除非是特别股息)，(B)因分拆或类似交易而以我们购买或(直接或间接)持有的另一家公司的证券支付，或(C)以任何其他类型的证券(我们的普通股除外)、权利、认股权证或其他资产支付，以低于现行市场价格；

​

•

超过适用于远期购买者及其附属公司的某些所有权阈值；

​

•

宣布一项事件(A)，如果完成，将导致特定的特殊事件(包括某些合并或投标要约，以及涉及我国国有化、破产或我们普通股退市的某些事件)或(B)将构成退市或法律变化的异常事件；或

​

•

某些其他违约事件、终止事件或其他特定事件也会发生，除其他外，包括与远期销售协议或我们的破产有关的任何重大失实陈述(每一种情况在远期销售协议中都有更充分的描述)。

​

S-6

无论我们的利益，包括我们对资金的需要，均会作出前购人行使其加快结清远期买卖协议的权利的决定。在这种情况下，我们可能被要求根据远期销售协议的实物结算条款发行和交付普通股股份，而不论我们的资本需求如何，这将导致每股收益和股本回报率的稀释。

我们预计，远期销售协议将不迟于签订远期销售协议后12个月内结算。然而，远期销售协议可以在我们选择的情况下提前全部或部分达成。在某些条件下，我们一般有权根据远期销售协议选择实物、现金或净股份结算。远期销售协议将通过交付我们普通股的股份进行实物结算，除非我们选择现金结算或净股份结算远期销售协议。在实际结算时交付我们普通股的股份(或者，如果我们选择净股票结算，在我们有义务交付普通股的范围内进行这种结算)将导致稀释我们的每股收益和股本收益。如果我们选择现金结算或净股票结算，作为远期销售协议所依据的我们普通股的全部或部分股份，我们期望远期购买者(或其附属公司)在一段时间内在二级市场交易中购买我们的一些普通股，以便：

•

将我们普通股的股份返还给证券放款人，以便解除远期购买者的套期保值(在考虑到我们将向净股票结算的情况下(如适用的话)交付给远期购买者的普通股股份之后)；以及

​

•

如果适用的话，在净股份结算的情况下，将我们普通股的股份交割到远期销售协议的结算所需的范围内。

​

购买与远期购买者或其附属公司有关的普通股股份，其对冲头寸可能导致我们的普通股价格在这段时间内上涨(或防止随着时间的推移而减少)，从而增加我们欠远期购买者的现金数额(或减少远期购买者欠我们的现金)，或增加我们将交付给远期购买者的普通股的股份数量(或减少我们将交付给我们的普通股股份的数量)。

我们预计在远期销售协议实际结算时收到的远期销售价格将根据每日浮动利率因素调整，该浮动利率等于规定的每日利率减去利差，并将根据在远期销售协议期限内我们普通股预期股息的数额而降低。如果指定日利率低于任何一天的息差，利率因素将导致远期销售价格每日降低。截至本招股章程增订本的日期，指定的每日利率高于息差，但我们不能保证在远期销售协议期间，该利率不会降至低于利差的水平(这会减少我们在交收远期销售协议时所收到的收益)。如我们的普通股在远期销售协议适用的平仓期内的市价高于有关的远期售价，如属现金交收，我们会向远期买家支付相等于差额的现金款额，或如属净股份交收，我们会向远期购买者交付价值相等于差额的普通股的若干股。因此，在现金结算的情况下，我们可以负责潜在的大量现金支付。见“包销远期销售协议”。

如果我们破产或破产，远期销售协议将自动终止，我们将不会从根据协议出售我们的普通股中获得预期的收益。

如果我们或对美国有管辖权的管理当局提起或同意寻求破产或破产判决的程序，或根据影响债权人权利的任何破产或破产法或其他类似法律规定的任何其他救济，或我们或对我们有管辖权的管理当局提出清盘或清算申请，或我们同意这样的请求，则远期销售协议将自动终止。如果远期销售协议如此终止，我们将不必向远期购买者交付任何我们以前未交付的普通股股份，而远期购买者将被解除其支付相关远期销售价格的义务。

S-7

任何我们的普通股的股份，我们的普通股，以前没有结算。因此，如在任何该等破产或破产程序开始时，我们的普通股中有任何股份的远期出售协议尚未达成，我们将不会就该等普通股的股份收取每股有关的远期售价。

美国联邦所得税处理的现金，我们可能从现金结算远期销售协议是不清楚的，并可能危及我们的能力，以满足REIT资格要求。

如果我们选择以现金结算任何远期销售协议，且结算价格低于适用的远期销售价格，我们将有权从有关的远期购买者那里获得现金付款。根据“守则”第1032条，一般而言，公司在买卖其本身股份时不承认任何损益，包括根据“守则”所界定的“证券期货合约”，参照“交易法”(下文所界定)确认损益。尽管我们认为，我们以股票换取的任何金额都符合“守则”第1032条规定的豁免，因为还不完全清楚远期销售协议是否符合“证券期货合同”的资格，但美国联邦所得税对我们收到的任何现金结算付款的处理是不确定的。如果我们从远期销售协议的现金结算中获得可观的收益，我们可能无法满足“守则”下适用于REITs的总收入要求。在这种情况下，我们可以依赖“守则”中的救济条款，以避免丧失REIT地位。即使适用宽免规定，我们亦须就相等于可归因于较多 的总收入的总额征收100%的税款(I)超出我们总收入的75%(不包括禁止交易的毛收入)，而超出根据75%的标准可归于该等收入来源的款额；或(Ii)超出我们总收入的95%(不包括禁止交易的毛收入)超过根据95%测试符合资格的来源的毛收入，乘以任何一小部分，以反映我们的盈利能力。如果没有这些救济条款，我们可能失去“守则”规定的REIT地位。

S-8

前瞻性陈述

本招股说明书、所附招股说明书、本招股说明书及所附招股说明书所附文件，包括经修订的1933年证券法第27A条(我们称为证券法)及1934年经修订的证券交易法第21E条(我们称为“交易法”)所指的前瞻性声明。除本招股说明书中的历史事实陈述和本招股说明书或所附招股说明书中引用的文件外，所有其他陈述均可构成前瞻性陈述。这些陈述与我们的期望、信念、意图、计划、目的、目标、战略、未来事件、绩效和基本假设以及历史事实以外的其他陈述有关。在某些情况下，您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性语句，包括但不限于“可能”、“威尔”、“预期”、“预期”、“相信”、“意图”等术语。, “应”或可比术语，或其负面词，或其上的变体或类似术语。这些陈述所依据的是在本文件提交之日的现有信息，并且只说明本声明的日期，不应承担更新此类前瞻性陈述的义务。我们的实际结果可能与那些反映在前瞻性声明，包括或包含在本招股说明书补充或附带的招股说明书中的结果大相径庭。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会导致我们未来的实际活动和运营结果与本招股说明书补充中所建议或描述的内容大不相同。有许多因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性声明中预测的结果大相径庭。这些因素包括(但不限于)：

•

本报告“补充风险因素”和2018年12月31日终了财政年度表10-K年度报告第1A项“风险因素”项下讨论的项目，并在第二部分第1A项中对第二部分第1A项进行了补充，我们的季度报告表10-Q；

​

•

与我们资产经营者的业务运作有关的不确定因素，包括与第三方支付人偿还费用、监管事项和占用水平有关的不确定性；

​

•

我们的任何破产经营人是否有能力拒绝未到期的租赁义务，修改我们的抵押贷款条款，并妨碍我们在破产程序待决期间收取未付租金或利息的能力，以及为债务人的债务保留保证金的能力，以及与经营者破产有关的其他费用和不确定因素；

​

•

我们的能力，转租，否则过渡，或出售表现不佳的资产或资产持有出售及时和条件，使我们能够实现这些资产的账面价值；

​

•

资金的可得性和成本；

​

•

我们的信用评级和债务证券评级的变化；

​

•

医疗设施融资方面的竞争；

​

•

医疗保健部门的监管和其他变化；

​

•

改变营运者的财务状况；

​

•

一般的经济和市场条件的影响，特别是保健行业的影响；

​

•

利率变动；

​

•

任何额外投资的金额和收益；

​

•

影响REITs的税法和条例的变化；

​

•

熟练护理设施、辅助生活设施、市场或当地房地产条件的变化对我们处置为预期收益或及时出售的资产或根据优惠条件重新调配收益的能力可能产生的影响；以及

​

•

我们保持REIT地位的能力。

​

S-9

上述风险并非详尽无遗。本招股说明书的其他部分和附带的招股说明书，包括我们在此及其中引用的文件，可能包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个竞争激烈和变化迅速的环境中运作。新的风险因素不时出现，管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性声明来预测实际结果。投资者还应参考我们关于表10-K的年度报告、我们关于表10-Q的季度报告以及我们向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告，以及我们可以通过当前的表格8-K报告或其他方式不时向公众提供的其他资料，以便讨论可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性报表所表达或暗示的重大不同的风险和不确定性。我们明确否认有责任更新任何前瞻性声明，以反映基本假设或因素、新信息、未来事件或其他方面的变化，并且在本招股说明书补充日期之后，您不应依赖这些前瞻性声明。

S-10

市场和行业数据

本招股说明书及其附带的招股说明书，以及本文及其所包含的文件，包括我们从美国人口普查局和医疗保险和医疗补助服务中心获得的市场份额、行业数据和预测。在本招股说明书和附带的招股说明书中，以及与本招股说明书和所附招股说明书有关的文件中，我们依赖并参考从内部来源、市场调查、公开信息和行业出版物获得的市场数据的补充信息。虽然我们相信这些信息是可靠的，但无论是我们还是承销商都无法保证信息的准确性或完整性，也没有独立地对其进行核实。

S-11

在那里你可以找到更多的信息

我们受“外汇法”的信息要求的约束。因此，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会维护的网站www.sec.gov以及我们的网站www.omegaHealthare.com上向公众提供。由于我们在纽约证券交易所的普通股，也就是我们所称的纽约证券交易所的股票，你可以查阅我们在纽约大马路20号，纽约10005号的纽约证券交易所提交给纽约证券交易所的信息。我们的网站上的信息不包含在这里引用，我们的网址是作为一个不活跃的文本参考只包括在内。

我们“引用”我们向SEC提交的某些信息，这意味着我们可以通过参考我们提交给SEC的文件向您披露重要的信息。我们以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书补充的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书补充中所包含的信息。我们在本招股说明书中加入了以下文件的补充，这些文件是我们以前向证券交易委员会提交的*：

•

2018年12月31日终了年度表10-K年度报告，2019年2月26日提交证券交易委员会；

​

•

截至2019年3月31日和2019年6月30日止的财政季度10-Q季度报告，分别于2019年5月9日和2019年8月8日提交证券交易委员会；

​

•

我们目前有关表格8-K的报告已于2019年1月1日、2019年2月6日、2019年5月17日和2019年6月11日提交证券交易委员会；

​

•

我们于2019年4月24日向SEC提交的表14A中的代理声明中的那些部分，特别是以参考的方式纳入我们截至2018年12月31日为止的年度报表10-K中。

​

我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条，在本招股章程补充日期之后，以及在本发行终止之前，向证券交易委员会提交的所有文件，将被视为以参考方式纳入本招股章程补编，并视为从提交这些文件的各自日期起的一部分，但未被视为提交给证券交易委员会的文件中的信息除外。本招股章程补充书所载的陈述，或以提述方式纳入本招股章程增订本的文件内所载的陈述，如被视为修改或取代任何其后提交的文件所载的陈述，而该陈述是以提述方式纳入本招股章程补充或附带招股章程的，则该陈述须被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程补充的一部分。

这些文件包含了关于我们经济状况的重要信息。您可以从我们、证券交易委员会或证券交易委员会的网站获得本招股说明书补充文件的副本，详情如下。我们免费提供以参考方式纳入的文件，但不包括有关的证物，除非我们已将这些证物特别纳入本招股章程的补充内。任何人，包括任何实益所有人，本招股章程补充文件交付，可通过书面或电话要求我们以书面形式或通过电话向我们索取本招股说明书补充文件，请注意：马修·古尔曼德，303号国际圈，200号套房，亨特谷，马里兰州，21030，电话号码(410)427-1700。您也可以在我们的网站上免费访问我们的文件，网址是www.omegaHealthare.com，也可以访问证券交易委员会维护的网站www.sec.gov。我们的网站上的信息不包含在这里引用，我们的网址是作为一个不活跃的文本参考只包括在内。

*

我们不会亦不会参考本招股章程纳入过去或将来就表格8-K的第2.02及(或)7.01项所提供或将会提供的报告提供的资料。

​

S-12

收益的使用

我们一开始不会从远期购买者或其附属公司出售我们普通股中获得任何收益。我们期望在一个或多个远期结算日内(通过交付我们的普通股股份)实际结算我们的普通股股份，并在不迟于签订远期销售协议后12个月内收到出售我们普通股股份的收益。我们也可以选择现金结算或净份额解决我们在远期销售协议下的全部或部分义务(如果我们这样做符合我们的最佳利益)。如果我们选择以现金结算远期销售协议，我们可能得不到任何收益，在某些情况下，我们可能欠远期购买者现金。如果我们选择净份额结算远期销售协议，我们将不会收到任何收益，而且在某些情况下，我们可能欠我们普通股的股份给远期购买者。见“包销远期销售协议”。

假设远期销售协议的初始价格为每股 $(即每股公开发行价格减去每股承销折扣)，我们预期将获得约$净收入(或如果承销商完全行使购买额外股份的选择权)(在扣除与远期销售协议和本次发行有关的费用和估计费用后)，但须根据远期销售协议作出某些调整，在远期销售协议完全实物结算后，我们预计最迟在签订远期销售协议后12个月内达成和解。在远期销售协议的实际结算中，我们期望收到的远期销售价格将根据每日浮动利率因子减去息差进行调整，并将根据远期销售协议期间我们普通股的预期股息数额而降低。如果指定日利率低于任何一天的息差，利率因素将导致远期销售价格每日降低。截至本招股章程增订本的日期，规定的每日利率高于价差，但我们不能保证在远期销售协议期间，这一费率不会降至低于利差的水平(这将减少我们在远期销售协议完全结算后所获得的收益)。

我们打算使用我们在结清远期销售协议时收到的任何现金收益，为上述“最近的事态发展”下所述的待收购提供资金。其余部分，如有的话，将用于一般公司用途，包括其他潜在的收购或投资机会，或偿还未偿债务。本次发行的结束和即将进行的收购并不是以彼此为条件的。使用净收益的确切数额和时间将取决于我们的资本需求和其他资金的可得性。在为这些目的分配净收益之前，我们可以将这些净收益投资于各种工具，这些工具可能包括具有投资等级评级的短期和中期利息债务、美国政府债务或主要投资于美国政府或其机构发行的证券的货币市场基金，或以现金和现金等价物持有此类净收益。

然而，如果我们选择以现金结算远期销售协议，我们预计将收到比本标题下的估计值低得多的净收入，而且我们可能不会收到任何净收入(或可能欠远期购买者现金)。如果我们选择将远期销售协议全部交收，我们将不会从远期购买者那里得到任何收益。

在发行普通股之前，如果有的话，在结清远期销售协议后，远期销售协议将反映在我们用国库股票法计算的每股稀释收益中。根据这种方法，用于计算稀释每股收益的我们普通股的数量被视为增加了在远期销售协议完全实物结算后发行的普通股股份的数量，如果有的话，超过我们可以在市场上购买的普通股数量(根据该期间的平均市场价格)，使用在完全实物结算时应收的收益(根据报告期结束时调整后的远期销售价格)。

S-13

由远期购买者或其附属公司出售我们普通股股份所得的所有收益(如有的话，我们可从将普通股股份出售予承销商而收取，以代替本来会由远期购买者或其附属公司出售的普通股股份)，并会支付予前买家或其附属公司。因为美国银行证券公司。或者它的附属公司将从此次发行中获得超过5%的收益，即美国银行证券公司(BoA Securities，Inc.)。被认为有利益冲突。然而，由于REITs不受金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)关于利益冲突的规则5121的约束，因此在这一发行中不需要指定一家“合格的独立承销商”。

S-14

承保

美国银行证券公司现担任以下每一名承保人的代表。在符合承销协议所载的条款及条件下，在我们当中，远期买家及其附属公司及承销商、远期买家或其附属公司已分别而非共同同意将该等承销商出售予承销商，而以下所指名的每一名承销商均同意分别而非联名购买以下与该等承销商名称相对的股份数目。

在不违反承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已各自同意而不是共同购买根据承销协议出售的所有普通股股份(承销商购买增发普通股股份的选择权所涵盖的普通股除外)，如果购买了这些普通股股份的话。如果承销商违约，则承保协议规定，非违约承销商的购买承诺可以增加，或者承保协议可以终止。

我们已同意就某些法律责任，包括“证券法”下的法律责任，向承销商、远期买家及其附属公司作出补偿，或分担就该等法律责任而可能须支付的款项。我们还同意支付登记普通股所发生的一切费用。

承销商在向其发行或出售并获其接受的情况下，提出普通股股份，但须经其律师批准，包括我们的普通股的有效性，以及承销协议所载的其他条件，例如承销商收到高级人员的证明书和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

该代表已通知我们和远期购买者，承销商最初建议以本招股说明书增订本首页规定的公开发行价格向公众出售普通股股份，并以该价格向交易商出售普通股股份，减去每股不超过 $ 的特许权。首次公开发行后，公开发行的价格、减让或者其他条件可以变更。

下表显示了我们向承销商支付的与此次发行有关的承保折扣。

该信息假定：(I)不行使或充分行使承销商购买我们普通股的额外股份的选择权；(Ii)远期销售协议是根据 $ 的初始远期销售价格(即每股公开发行价格，减去每股承销折扣)完全实际结算的。

本次发行的费用，不包括承销折扣，估计约为$ ，由我们支付。

S-15

远期销售协议

我们已与远期购买者签订了一项远期销售协议，涉及我们的普通股总计7，500，000股。与远期销售协议的执行有关，远期购买者或其附属公司正在向第三方借款，并在本次发行中向承销商出售至多7，500，000股我们的普通股(如果承销商行使购买更多股份的选择权，则可能增加)。如果远期购买者或其附属公司没有按照承销协议的条款出售我们普通股的所有股份(包括由于证券放款人提供的我们普通股的不足，以便以低于某一特定阈值的股票贷款成本借款)，我们将直接向承销商发行和出售我们的普通股中未被远期购买者或其附属公司出售的股份，在这种情况下，我们作为远期销售协议基础的普通股的股份数量将因我们发行和出售的普通股股份的数量而减少。在任何这类情况下，承销商向上述远期购买者或其附属公司购买我们普通股股份的承诺，将改为承诺向我们购买，价格等于公开发行价格减去本招股章程补编封面所载的每股承销折扣(在这种情况下，我们的普通股中未被远期购买者或其附属公司出售的股份数目)。

我们最初不会从远期购买者或其附属公司出售我们的普通股中获得任何收益，但我们期望在预售协议完全实物结算后，从远期购买者那里获得相当于出售我们在本次发行中出售的普通股借入股份所得的净收益，但须根据远期销售协议作出某些调整。我们只会收到这些收益，如果我们选择完全实物结算远期销售协议。

我们期望远期销售协议不迟于签订远期销售协议后12个月内结清，但须在某些事件发生时由远期购买者加速。在结算日，如果我们决定实际结算远期销售协议，我们将根据远期销售协议向远期购买者发行普通股股份，以当时适用的远期销售价格换取现金。远期销售价格最初将等于公开发行价格减去每股承销折扣，如本招股说明书副刊首页所述。远期销售协议规定，远期销售价格将按每日浮动利率调整，浮动利率是参照规定的每日利率减去利差，并在远期销售协议期限内减少与我们普通股股息有关的数额。如果指定日利率低于任何一天的息差，利率因素将导致当日远期销售价格下降。截至本招股章程增订本的日期，指定的每日利率较息差为高，但我们不能保证在远期销售协议期间，该利率不会降至低于利差的水平(这会减少我们在交收远期销售协议时所收到的收益)。

在结清远期销售协议之前，我们预计，在结清远期销售协议时发行的股票将反映在我们的摊薄每股收益和每股股利的计算中，采用国库股票法。根据这种方法，用于计算稀释每股收益和每股股利的普通股数目被视为增加了在完全实物结算远期销售协议时将发行的普通股股份数量，超过了我们在市场上可以购买的普通股数量(根据该期间平均市价计算)，即在完全实物结算(根据报告期结束时调整后的远期销售价格)后应收收益的盈余(根据报告期结束时调整后的远期销售价格计算)。因此，我们预计，我们的每股收益不会因远期销售协议的实际或净股票结算前的实际或净股份结算而产生稀释效应，并视某些事件的发生而定，但在普通股的平均市场价格高于适用的远期销售价格(最初为每股 )(相当于本章程补充说明书封面页规定的每股承销折扣后)的期间除外。

除非在以下所述的有限情况下，并在符合某些条件的情况下，我们有权根据远期销售协议选择实物、现金或净股份结算。远期销售

S-16

除非我们选择现金结算或净股份结算远期销售协议，否则协议将通过交付普通股的方式实际结算。在实际结算时交付我们普通股的股份(或者，如果我们选择净股票结算，在我们有义务交付普通股的范围内进行这种结算)将导致稀释我们的每股收益。如果我们选择现金结算或净股票结算，作为远期销售协议所依据的我们普通股的全部或部分股份，我们期望远期购买者(或其附属公司)在一段时间内在二级市场交易中购买我们的一些普通股，以便：

•

将我们普通股的股份返还给证券放款人，以便解除远期购买者的套期保值(在考虑到我们将向净股票结算的情况下(如适用的话)交付给远期购买者的普通股股份之后)；以及

​

•

如果适用的话，在净股份结算的情况下，将我们普通股的股份交割到远期销售协议的结算所需的范围内。

​

如果我们的普通股在远期销售协议适用的平仓期内的市场价格高于相关的远期销售价格，在现金结算的情况下，我们将向根据远期销售协议的远期购买者支付相当于差额的每股现金，或者，如果是净股票结算，我们将向远期购买者交付价值相等于差额的普通股的一些股份。因此，在现金结算的情况下，我们可以负责潜在的大量现金支付。如本公司普通股在远期买卖协议适用的平仓期内的市价低于有关的远期销售价格，如属现金交收，则由远期买卖协议的远期购买者支付现金差额，如属净股份交收，则会从远期购买者处收取价值相等于该差额的若干股普通股。

购买与远期购买者或其附属公司有关的普通股，其对冲头寸可能导致我们的普通股价格随着时间的推移而上涨(或防止随着时间的推移而下跌)，因此，在远期销售协议的现金结算或增加我们普通股的数量时，我们将需要向远期购买者支付现金(或减少远期购买者需要支付我们的现金数量)，我们将被要求在远期销售协议的净份额结算中向远期购买者交付我们的普通股股份(或减少我们普通股的数量)。见“补充风险因素-与远期销售协议有关的风险”。

远期购买者将有权加速其远期销售协议(关于远期买卖协议下的全部或部分交易，而远期购买者确定该交易受到以下事件的影响)，并要求我们在下列情况下按远期购买者指定的日期结算：

•

它或其附属公司(A)无法对冲其在远期销售协议下的风险敞口，因为我们的普通股中没有足够的股份供证券放款人借入；或(B)证券放款人将承担超过某一特定门槛的股票贷款成本，以对冲其在远期销售协议下的风险敞口；

​

•

我们声明我们的普通股股票的任何股息、发行或分配(A)与规定数额不同的现金支付(除非是特别股息)，(B)因分拆或类似交易而以我们购买或(直接或间接)持有的另一家公司的证券支付，或(C)以任何其他类型的证券(我们的普通股除外)、权利、认股权证或其他资产支付，以低于现行市场价格；

​

•

超过适用于远期购买者及其附属公司的某些所有权阈值；

​

•

宣布一项事件(A)，如果完成，将导致特定的特殊事件(包括某些合并或投标要约，以及涉及我国国有化、破产或我们普通股退市的某些事件)或(B)将构成退市或法律变化的异常事件；或

​

S-17

•

某些其他违约事件、终止事件或其他特定事件也会发生，除其他外，包括与远期销售协议或我们的破产有关的任何重大失实陈述(每一种情况在远期销售协议中都有更充分的描述)。

​

远期买家行使加快远期买卖协议的权利及要求我们结清远期买卖协议的决定，是不论我们的利益，包括我们对资金的需要而作出的。在这种情况下，我们可能被要求根据远期销售协议的实物结算条款发行和交付普通股股份，而不论我们的资本需求如何，这将导致每股收益被稀释。此外，在与我们有关的某些破产、破产或重组事件中，远期销售协议将终止，而不需要任何一方承担进一步的责任。在任何这样的终止之后，我们不会发行任何普通股，也不会根据远期销售协议获得任何收益。见“补充风险因素-与远期销售协议有关的风险”。

购买额外股份的选择权

远期购买者或其附属公司已给予承销商30天的选择权，从本招股说明书补充之日起，全部或部分可随时行使，以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金，购买至多1，125，000股我们的普通股。如果承销商行使这一选择权，则在符合承销协议所载条件的情况下，每个承销商都有义务购买大约与上表所列该承销商的初始分配大致相称的一些额外股份。在行使该期权时，我们预期会与远期买家就该期权买卖的股份数目，与远期买家订立额外的预售协议。除非上下文另有规定，本招股说明书补充中使用的“远期销售协议”一词包括我们就承销商行使购买额外股份的选择权而签订的任何额外的远期销售协议。在这种情况下，如远期购买者或其附属公司没有交付和出售与行使该选择权有关而将由其出售的我们普通股的所有股份，我们将发行并向承销商出售我们普通股的若干股份，该等股份相等于远期购买者或其附属公司没有交付及出售的股份数目。

禁止出售类似证券

我们和我们的某些高级人员和董事同意，除某些例外情况外，在本招股说明书补充日期起30天内，未经代表事先书面同意，我们和其他人不得直接或间接地：(I)出售、要约出售、出售或借出我们普通股的任何股份或任何期权或认股权证或其他权利，以获得(A)普通股股份或(B)任何可交换或可行使或可转换为我们普通股股份的证券，或获得其他证券或权利，这些证券或权利最终可兑换或行使，或可兑换为，或可转换为，我们的普通股，我们在此称为相关证券；(Ii)进行任何卖空，或设立或增加任何已作空的同等头寸，或变现或减少我们的普通股或有关证券的任何股份的任何看涨等值头寸；。(Iii)以任何其他方式转让或处置我们的普通股或有关证券的任何股份，以质押、质押或批出我们的普通股或有关证券的任何股份；。(V)订立任何掉期、对冲或相类安排或协议，以全部或部分转让我们普通股或有关证券的任何股份的拥有权的经济风险，不论该等交易是否以证券、现金或其他形式结算；。(Vi)宣布发行我们的普通股或有关证券的任何股份；。(Vii)根据“证券法”就我们普通股或有关证券的任何股份(承销协议或远期买卖协议所设想者除外)提交任何登记陈述书；或。(Viii)公开宣布上述任何一项的意向。

纽约证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“Ohi”。

S-18

价格稳定、空头头寸和罚款出价

在我们的普通股分配完成之前，证券交易委员会的规则可以限制承销商和销售集团成员投标和购买我们的普通股。然而，该代表可以从事稳定我们普通股价格的交易，例如投标或购买以钉住、固定或维持该价格。

与这次发行有关，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以弥补卖空造成的头寸和稳定交易。卖空涉及承销商出售比他们在本次发行中所需购买的更多的普通股。“承保”卖空是指以不超过承销商购买上述增发普通股选择权的金额进行的销售。承销商可以行使购买增发普通股的选择权，或者在公开市场上购买普通股，结清任何有担保的空头头寸。承销商在决定普通股的来源以结清所涵盖的空头头寸时，除其他事项外，会考虑可在公开市场购买的普通股股份的价格，以及他们可透过给予他们的选择权购买普通股股份的价格。“裸露”卖空是指超出这种选择的卖出。承销商必须通过在公开市场购买普通股来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心在公开市场定价后，我们的普通股价格可能会受到下行压力，而这可能会对在这次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸空空头的情况。稳定交易包括在本次发行完成之前，承销商在公开市场上对我们的普通股进行各种投标或购买。

承销商也可以进行罚款竞价。当某一特定承销商向承销商返还其所获得的部分承销折扣时，即发生这种情况，因为该代表已回购了该承销商在稳定或空头交易中出售的普通股或为其帐户出售的普通股。

与其他购买交易一样，承销商为应付集团卖空而购买股票，可能会提高或维持普通股的市价，或防止或延缓普通股市价下跌。因此，我们的普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所或场外市场进行这些交易.

我们和任何一家承销商都不会对上述交易对我们普通股价格的影响方向或规模作出任何陈述或预测。此外，我们和任何一家承销商都不表示代表将从事这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下中止。

电子分配

与此次发行有关的，某些承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发本招股说明书及其附带的招股说明书。

利益冲突

由远期购买者或其附属公司出售我们普通股股份所得的所有收益(如有的话，我们可从将普通股股份出售予承销商而收取，以代替本来会由远期购买者或其附属公司出售的普通股股份)，并会支付予前买家或其附属公司。因为美国银行证券公司。或者其附属公司将从此次发行中获得超过5%的收益，即美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)。被认为有利益冲突。然而，由于REITs不受金融行业监管局(FINRA)关于利益冲突的第5121条规则的约束，因此在这一发行中不需要指定“合格的独立承销商”。

S-19

此外，如“收益的使用”一栏所述，我们出售给承销商的普通股出售所得的任何净收益可用于偿还未偿债务。参与发行的一些承销商的附属公司是或将来可能是我们信贷安排下的放款人和/或代理人，承销商和/或其各自的附属公司可不时持有我们的债务、证券或其他负债。如果我们使用任何这类净收益来偿还任何承销商或其附属公司持有的任何未偿债务(包括银行贷款)，他们将通过偿还该债务从这一发行中获得收益。如该等净收益中有5%或以上(不包括承保折扣)被用作偿还该等承保人的至少一名承保人及/或联营公司所欠的债项，则该等或多于一名的承保人亦会被视为有利益冲突。然而，由于REITs不受FINRA关于利益冲突的第5121条规则的约束，因此在这一提供方面不需要指定一名“合格的独立承销商”。见本招股说明书补充中的“使用收益”和“承保-其他关系”。

其他关系

除上文在“利益冲突”下讨论的事项外，一些或所有承销商和远期买方及/或其各自的附属公司已经和/或今后可能在与我们和(或)我们的子公司的正常业务过程中从事和/或可能从事投资银行、商业银行、金融咨询和/或其他商业交易，为此，它们已经收到和/或将来可能收到这些交易或服务的费用和佣金。

此外，在其各种业务活动的正常过程中，承销商和远期买受人及其各自的附属公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，这种投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或证券或运营伙伴关系。如任何承销商、远期购买者或其附属公司与我们或我们的附属公司有贷款关系，他们亦可选择根据其惯常的风险管理政策，对我们及我们的附属公司(视属何情况而定)进行信贷风险对冲。通常，这些承销商或远期购买者或联营公司会通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易可能包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸。承销商及其附属公司也可以就我们的证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

澳大利亚潜在投资者注意事项

未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)递交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。根据2001年“公司法”(“公司法”)，本提供文件不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括根据“公司法”进行招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，证券的任何要约只能根据“公司法”第708(8)条所指的“成熟投资者”(“公司法”第708(8)条所指的)、“专业投资者”(“公司法”第708(11)条所指的)或以其他方式根据“公司法”第708条所载的一项或多项豁免，向“公司法”第708条所载的一项或多项豁免提出，以便根据“公司法”第6D章不向投资者披露提供证券是合法的。

澳大利亚获豁免的投资者申请的证券不得在发行分配之日后12个月内在澳大利亚出售，除非根据“公司法”第6D章向投资者披露根据“公司法”第708条或其他规定的豁免不要求向投资者披露，或根据符合“公司法”第6D章的披露文件提供。任何获得证券的人必须遵守这种澳大利亚在售限制.

S-20

本提供文件仅包含一般信息，不考虑任何特定人的投资目标、财务状况或特殊需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本提供文件中的信息是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

给迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本发行文件涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的“提议证券规则”提出的豁免要约。此发行文件仅供分发给DFSA的“要约证券规则”中指定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准这份招股说明书，也没有采取步骤来核实这里所列的信息，并且对发行文件没有责任。本发行文件所涉及的证券可能是非流动性的和/或受到对其转售的限制。所提供证券的准购买者应对所提供的证券进行自己的尽职调查。如果你不理解这份文件的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

通知香港未来投资者

该等证券并没有出售或要约出售，亦不会以任何文件在香港出售或出售，但“证券及期货条例”(第1章)所界定的“专业投资者”除外。(B)在其他情况下并无导致该文件是“公司条例”(第4章)所界定的“招股章程”。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约。与该等证券有关的任何广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方为发行目的而发出或已发出或可能已由任何人管有，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(但根据香港证券法获准许者除外)，则属例外，而该等证券是或拟只处置在香港以外地方的人，或只处置“证券及期货条例”所界定的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”。

通知在加拿大的潜在投资者

这些证券只能出售给购买或被视为作为“国家文书45-106招股章程豁免条款”或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的“经认可的投资者”的本金的购买者，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。证券的任何转售必须符合适用的证券法的招股说明书规定的豁免或不受其约束的交易。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补编(包括对其任何修正案)含有虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救办法须由买方在买方省或地区的证券立法规定的时限内行使。收购人应参照收购人省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据第3A.3条(或非加拿大管辖范围内的政府发行或担保的证券，国家票据33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.4节)，保险人无须遵守NI 33-105关于与这一提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

S-21

某些法律事项

与此有关的某些法律问题已由布赖恩·凯夫·莱顿·帕斯纳有限公司为我们所传，佐治亚州亚特兰大。根据马里兰州法律，本招股说明书及其附带的招股说明书和某些事项的有效性已由Shapiro Sher Guinot&Sandler，P.A.Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，纽约，New York，New York的Shapiro Sher Guinot&Sandler，P.A.Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP为我们提供。西德利奥斯汀有限责任公司，纽约，将担任律师的前购买者。

专家们

Omega Healthcare Investors，Inc.的合并财务报表。“Omega Healthcare Investors，Inc.2018年12月31日终了年度年度报告(表10-K)”(包括其中所列的时间表)以及截至2018年12月31日Omega保健投资者公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，该报告列于其中，并以参考方式在此注册。这些财务报表和附表以及随后提交文件的审定财务报表将根据安永有限公司关于此类财务报表的报告以及Omega截至各自日期对财务报告的内部控制的有效性纳入本文件，但以会计和审计专家等公司的授权向证券和交易委员会提交的同意书为限。

载于Ohi Healthcare Properties Limited Partners截至2018年12月31日的年度报告(表10-K)中的Ohi Healthcare Properties Limited Partners的合并财务报表(包括其中所列的附表)以及Ohi HealthProperties Limited Partners截至2018年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永有限公司审计，这些报告载于其相关报告中，并已列入其中，并以参考方式纳入其中。这些财务报表和附表以及随后提交的文件中的审定财务报表将根据安永有限责任公司关于此类财务报表的报告以及Ohi Healthcare Properties Limited Partners对财务报告的内部控制的有效性纳入其中，截止到向证券交易委员会提交的关于会计和审计专家的授权的同意书所涵盖的范围内。

S-22

招股说明书

优先股 · 普通股 · 权证 · 股

我们可不时提供我们的优先股、普通股、认股权证或单位，由本招股说明书所涵盖的证券单独或共同组成，包括附带的招股说明书中所列的其他证券，直接出售给购买者，或通过将来指定的承销商、交易商或代理人出售。

这份招股说明书描述了证券的一般条款和我们提供证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充中提供任何发行证券的具体条款。招股说明书中的信息可以补充、更新或者变更本招股说明书中所包含的信息，我们也可以通过引用本招股说明书中的任何信息来补充、更新或更改本招股说明书中的任何信息。投资前，请仔细阅读本招股说明书、任何补充招股说明书、任何免费书面招股说明书或我们授权的与证券有关的其他发行材料以及以参考方式合并的文件。

我们的普通股在纽约证券交易所(NewYorkStockExchange)进行交易，我们称之为纽约证券交易所(NYSE)，代号为“Ohi”。纽约证券交易所(NYSE)2018年8月28日公布的普通股收盘价为每股32.91美元。除非我们在招股说明书中另有规定，否则我们不会在任何证券交易所上市任何优先股、认股权证或单位。

我们的主要执行办公室位于303个国际圈，套房200，亨特谷，MD 21030，我们的电话号码是(410)427-1700。

投资证券涉及风险。见本招股说明书中的“风险因素”一节。在购买证券之前，你应该阅读并考虑我们的定期报告和我们向证券交易委员会(SEC)提交的其他信息中所包含的风险因素，我们称之为证券交易委员会(SEC)，在本招股说明书中引用了这些信息。见“可用信息”。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准证券或将本招股说明书的充分性或准确性传递给他人。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可以在连续或延迟的基础上提供证券的数量，价格和条件确定在发售时。我们可以以固定价格提供证券，这种价格可能会改变，或者以协商价格提供，如果是我们的普通股，则按出售时的现行市场价格或与现行市场价格有关的价格提供。有关承销商或代理人将参与证券的任何特定销售的信息，包括任何适用的佣金或折扣，将在适用的招股说明书补充中列出。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补充中列出。

这份招股说明书的日期是2018年8月31日。

我们没有授权任何经销商、销售人员或其他人向您提供本招股说明书和任何补充招股说明书以外的书面信息，或就本招股说明书或任何补充招股说明书中未说明的事项提出申述。您不得依赖本招股说明书或任何招股说明书中未包含或包含的任何信息或陈述。本招股说明书及任何招股章程的补充并不构成出售要约，亦不构成我们要求购买与其有关的注册证券以外的任何证券的要约。本招股章程及任何招股章程的补充并不构成向在任何司法管辖区内向其作出该要约或招股属违法的人要约出售或索取在任何司法管辖区购买证券的要约。本招股说明书或任何招股说明书在任何时间的交付，并不意味着此处或其中所载的信息在其各自日期之后的任何时间都是正确的。

目录

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的表格S-3上的一份自动货架登记声明的一部分，该表格是“经验丰富的发行人”，根据1933年“证券法”修订本“证券法”第405条的定义，我们称之为“证券法”。在这一自动货架登记过程中，我们可以不时出售本招股说明书中所描述的证券和适用的招股说明书的任何组合，以一个或多个发行形式补充。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提出出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。每一份招股说明书补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充内容有任何不一致之处，您应依赖于招股说明书补充中的信息。

在购买任何证券之前，你应仔细阅读本招股说明书、任何招股章程补充材料、任何免费书面招股说明书或我们授权的其他发行材料，以及“以参考方式登记某些资料”所述的参考文件，以及下文“可得资料”标题下所述的补充资料。

您应仅依赖于本招股说明书和适用的招股说明书中所包含或包含的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。因此，如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。在不允许出售或出售证券的任何司法管辖区，我们并不提出出售或索取购买证券的要约。您应假定，本招股说明书中的信息只有在本招股说明书之日才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

除另有提及或上下文另有规定外，本招股说明书中对“公司”、“Omega”、“我们”或类似的提述，指的是马里兰公司Omega Healthcare Investors，Inc.及其附属公司，包括Ohi保健财产有限公司(Ohi Thcare Properties Limited Partnership)，这是一家特拉华州有限合伙公司，我们称之为经营伙伴关系。

可得信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们提交给证交会在其公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。你可以致电证交会1-800-SEC-0330查询有关公共资料室运作的更多信息。我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会维持的网站www.sec.gov以及我们的网站www.omegaHealcare.上查阅。您可以查看我们在纽约大马路20号，纽约，10005纽约证券交易所的办公室向纽约证券交易所提交的信息。我们的网站上的信息不包含在这里引用，我们的网址是作为一个不活跃的文本参考只包括在内。

本招股说明书是Omega Healthcare Investors公司提交的S-3表格注册声明的一部分。根据证券法。如SEC规则所允许的，本招股说明书并不包含您在注册说明书或登记表的证物中可以找到的所有信息。有关Omega医疗保健投资者公司的更多信息，投资者应查阅注册声明及其展品。如上文所示，可以从证券交易委员会获得完整的注册声明。

以提述方式将某些资料纳入法团

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中“引用”我们向证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过参考我们提交给SEC的其他文件来向你披露重要的信息。我们以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。我们参照“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的下列文件，但这些文件中未被视为提交证券交易委员会的资料除外：

•

2018年2月23日向证券交易委员会提交的2017年12月31日终了年度表10-K年度报告；

​

1

•

截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年5月10日和2018年8月8日为止的季度报告表10-Q；

​

•

在2018年5月1日和2018年6月11日提交的关于表格8-K*的当前报告；

​

•

1992年8月4日向证券交易委员会提交的关于我们在表格8-A的登记声明中所载的我们普通股的说明，以及为更新该说明而提交的任何修正或报告；以及

​

•

我们的代理声明按时间表14A，涉及2018年6月8日举行的股东年会，并于2018年4月30日提交委员会。

​

我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，如本招股说明书所述，在本招股章程所述的我们的证券发行终止之前，将被视为以参考方式纳入本招股说明书，但未被视为提交给证券交易委员会的文件中的信息除外。本招股章程所载的陈述，或以提述方式纳入本招股章程或当作并入本招股章程而成为法团的文件所载的陈述，如因提述而纳入本招股章程、修改或取代本招股章程内的任何随后提交的文件所载的陈述，即当作已予修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

我们会在任何人书面或口头要求下，免费向每一位获交付本招股章程的人提供一份以参考方式合并的任何或全部文件的副本，但对该等文件的证物除外，但如该等证物是特别以提述方式纳入本招股章程所包含的文件内，则属例外。索取书面或电话副本的请求应发送给：

欧米茄保健投资者公司
303国际圈
200套房
亨特谷，MD 21030
注意：首席财务官
(410) 427-1700

关于前瞻性声明的警告性披露

本招股说明书和本文引用的文件包含构成1995年“私人证券诉讼改革法”意义内的“前瞻性陈述”的陈述。当我们使用诸如“可能”、“将”、“意愿”、“应该”、“相信”、“期待”、“预期”、“项目”、“估计”或类似的表达方式，而这些词语与历史事件不完全相关时，我们是在作出前瞻性的陈述。特别是，这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面：我们获得、开发或出售财产的机会；我们能够按照目前预期的条件或在目前预期的时限内完成我们的预期收购、投资或处置；我们的经营者/租户和财产的预期业绩；我们的预期入住率；我们向股东申报和分配的能力；我们的投资和融资机会和计划；我们作为房地产投资信托(“REIT”)的持续资格；以及我们进入资本市场或其他资金来源的能力。虽然我们相信这些前瞻性声明所反映的期望是合理的，但这些预期可能并不正确。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素，我们称之为警告声明，在“风险因素”和本招股说明书的其他地方披露，包括(但不限于)连同本招股说明书中包含或包含的前瞻性声明。

*

我们不会亦不会参考本招股章程纳入过去或将来就表格8-K的第2.02及(或)7.01项所提供或将会提供的报告提供的资料。

​

2

前瞻性声明并不是对未来业绩的保证，而是涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性声明中讨论的期望大不相同。这可能是各种因素造成的，包括但不限于：

(i)

本条例“风险因素”项下所讨论的项目，以及第一部分第1A项中的“风险因素”项，载于我们关于表格10-K的年度报告内，并不时在第II部第1A项补充至我们关于表格10-Q的季度报告；

​

(2)

与我们资产经营者的业务运作有关的不确定因素，包括与第三方支付人偿还费用、监管事项和占用水平有关的不确定性；

​

(3)

Omega破产经营人是否有能力拒绝未到期的租赁义务，修改Omega抵押贷款的条款，妨碍Omega在破产程序未决期间收取未付租金或利息的能力，并为债务人的债务保留保证金，以及与经营者破产有关的其他费用和不确定因素；

​

(四)

我们的能力，重新租赁，否则过渡，或出售不良资产的基础上和条件，使我们能够实现这些资产的账面价值；

​

(v)

我们有能力及时出售持有出售的资产，并以使我们能够实现这些资产的账面价值的条件出售这些资产；

​

(六)

资金的可得性和成本；

​

(7)

我们的信用评级和债务证券评级的变化；

​

(八)

医疗设施融资方面的竞争；

​

(九)

医疗保健部门的监管和其他变化；

​

(x)

改变营运者的财务状况；

​

(十一)

一般的经济和市场条件的影响，特别是保健行业的影响；

​

(十二)

利率变动；

​

(十三)

任何额外投资的金额和收益；

​

(十四)

影响REITs的税法和条例的变化；

​

(十五)

熟练护理设施和辅助生活设施市场或当地房地产条件的变化对我们处置为预期收益或及时出售的资产或根据优惠条件重新调配收益的能力可能产生的影响；以及

​

(十六)

我们保持REIT地位的能力。

​

所有后续的书面和口头前瞻性陈述，可归因于我们，或代表任何我们的人，是明确限定的警告声明。我们没有义务更新前瞻性声明，以反映本招股说明书封面日期后获得的发展或信息。

3

危险因素

投资我们的证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们业务的风险，这些风险因素载于我们2017年12月31日终了年度第10-K表格年度报告第1A部分的“风险因素”，以及在截至2018年3月31日、2018年3月31日和2018年6月30日止季度报告表10-Q的季度报告中补充的第二部分第a项，其中每一项均以参考方式纳入，下文所述风险和所附招股说明书补充中的任何风险，以及本招股说明书和任何补充招股说明书中引用或纳入的其他信息。我们可能会不时地修改或补充这些风险因素，以便在将来提交给SEC的其他报告中。我们目前不知道或我们认为目前不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务运作，或对我们的经营结果或财务状况产生不利影响。任何这些风险的发生都可能使你失去对我们证券的全部或部分投资。见“现有资料”及“参考资料的合并”。

4

公司

我们是一个自我管理的房地产投资信托基金，我们称之为REIT，投资于创收的医疗设施，主要是位于美国和英国的长期护理设施。我们向熟练护理设施的合格经营者提供租赁或抵押融资，我们称之为SNFs，在较小程度上，我们称之为辅助生活设施，我们称之为ALF、独立生活设施、康复和急性护理设施，我们称之为特殊设施。历史上，我们通过循环信贷贷款、私人发行或公开发行债务和股本证券、承担有担保债务、保留现金流量或这些方法的组合，为投资提供资金。

我们的结构是一个伞式合伙房地产投资信托，我们称之为UPREIT。因此，我们的所有资产基本上都由Ohi Healthcare Properties Limited Partnership持有，Ohi Healthcare Properties Limited Partnership是Omega的子公司，我们称之为运营伙伴关系。OMEGA是运营伙伴关系的唯一普通合伙人，对运营合伙公司的日常管理拥有独家控制权。截至2018年6月30日，Omega拥有约96%的已发行和未偿还的运营伙伴关系伙伴关系权益单位，投资者拥有约4%的股份。

我们于1992年3月31日在马里兰州成立。我们的主要执行办公室位于21030马里兰州亨特谷的303号国际圈，套房200，我们的电话号码是(410)427-1700。有关我们公司的更多信息载于提交给SEC的文件中，并以参考的方式纳入本招股说明书。参见“以参考方式纳入某些信息”和“可用信息”。

我们向证券交易委员会提交的文件，包括我们关于表格10-K的年度报告、关于表格10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及对这些报告的修正，可在我们的网站www.omegaHealthcare.com上免费查阅。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。

5

收益的使用

除非招股说明书另有说明，或我们授权用于某一特定发行的任何免费书面招股说明书，我们打算将我们出售的任何证券发行的净收益用于一般法人目的。

6

收入与固定费用的比率

下表列出了我们在所述期间的收入与合并固定费用的比率。我们计算了收入与固定费用的比率，方法是将净收入加到固定费用中，再除以这些固定费用。收入包括收入加固定费用。固定费用包括利息费用、递延融资费用的摊销以及与提前偿还某些债务有关的损益。

7

证券说明

我们可不时以一次或多次发行下列证券：

•

我们的优先股股份，面值为每股1.00美元，分一个或多个系列；

​

•

我们的普通股，每股面值0.10美元；

​

•

购买优先股、普通股或其任何组合的认股权证；或

​

•

上述各方面的任何组合，无论是单独的，还是作为独立的单位。

​

本招股说明书载有我们可能提供的各种证券的某些一般条款的摘要。这些证券的具体条款，包括首次公开发行价格和给我们的净收益，将在一份补充招股说明书中加以说明，这可能是对本招股说明书概述的一般条款的补充，也可能不同于本招股说明书中概述的一般条款。在适用的情况下，招股说明书补编还将在必要的范围内说明与提供的证券有关的任何重要的美国联邦所得税考虑因素，并说明所提供的证券是否在任何证券交易所上市或将在任何证券交易所上市。当我们提到招股说明书补充时，我们也是指任何适用的价格补充、免费书面招股说明书或我们酌情授权的其他发行材料，除非上下文另有要求。本招股章程及任何招股章程内所载的摘要，并不包含所有资料，或重述可发行证券的协议，亦不包含你认为有用的所有资料。我们敦促您阅读与任何证券有关的实际协议，因为它们，而不是摘要，定义了您作为证券持有人的权利。这些协议将按照“可用信息”和“以参考方式纳入某些信息”的规定提交给证券交易委员会。

股本说明

以下说明概述了我们可能提供的普通股和优先股的重要条款。这个描述是不完整的，并通过引用我们的章程和我们的章程以及相关的马里兰州法律的适用条款，包括我们称为MgCl的“马里兰总公司法”，对其进行了全面的限定。我们提供的任何一系列优先股的条款将在与该系列优先股有关的招股说明书补充说明中加以说明。该招股说明书的补充不得重述确定某一特定系列优先股的补充条款。我们恳请您届时阅读补充条款，因为它，而不是招股说明书中的描述，将定义您作为优先股持有人的权利。补充条款将提交给马里兰州的国家评估和税务部和证交会。

截至2018年8月9日，我们的授权股本包括普通股3.5亿股，每股面值0.10美元，优先股2000万股，每股面值1.00美元。截至2018年8月9日，我们发行和发行的普通股有200，335，705股，而我们的优先股没有发行和流通股。

普通股

我们普通股的所有股份在董事会宣布的情况下，平等地参与支付给我们普通股股东的股利，以及可在清算或解散时分配给普通股股东的净资产；在提交股东表决的所有事项上，每股有一票；在选举董事时没有累积表决权。我们所有普通股的流通股都是全额支付和不应评估的.根据本招股说明书发行的任何普通股，包括在行使认股权证或转换根据本招股说明书发行的优先股时发行的普通股，将全额支付和不予评估。我们的普通股持有者没有优先权、转换权、交换权或优先购买权。我们可在未经股东批准的情况下增发授权普通股股份，但须遵守纽交所适用的规则。

计算机共享信托公司，N.A.是我们普通股的注册和转让代理。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号是“Ohi”。

8

优先股

根据我们的章程，我们的董事会有权在不采取进一步股东行动的情况下，不时授权按董事会认为适当的一个或多个系列发行我们优先股的股份，并通过决议确定优先股的权利、权力和限制，并对我们的章程提出修订，包括但不限于指定下列人员：

•

构成该系列的股份数目及其独特的名称；

​

•

该系列的表决权(如有的话)；

​

•

就该等股利系列所须支付的股息率、须支付该等股息的时间或时间、向任何其他类别或系列股票支付股息的优惠或与该等股利的任何关系，以及该等股息是累积的或非累积的；

​

•

(B)购买该等系列股份的基金是否有偿债基金或相类基金，如有，则该等基金的条款及条文；

​

•

该系列股份持有人在公司清算、解散或清盘时的权利；

​

•

(A)该系列股份的持有人将该等股份转换为或交换该等股份的权利(如有的话)，或将该等股份的任何其他类别或任何其他系列的股份，或任何其他类别的股本股份的股份转换或交换的权利，该等股份的价格或价格、汇率或汇率，须按规定作出的调整，以使该等股份可兑换或可交换，不论该等转换或交换权可由该等股份或公司(或两者)的持有人选择行使，或在某指明事件发生时，以及在该等转换或交换的任何其他条款或条件下行使；及

​

•

任何其他优惠、权力和相对参与、任选或其他特殊权利和资格、限制或限制此类系列股份。

​

除招股说明书另有规定外，同一批优先股的所有股份将彼此相同。不同系列的股份可能有所不同，包括我们的章程中规定的等级，或上述由我们的董事会确定的股份。我们可以不时修改我们的章程，以增加或减少优先股的授权股份数量。除非招股说明书另有规定，所有优先股股份将全额支付，不得评估。

授权但未发行股票的某些影响

我们可以在未经股东批准的情况下发行更多普通股或优先股，但须遵守纽约证券交易所的适用规则，用于各种公司目的，包括筹集额外资本、公司收购和雇员福利计划。未发行和无保留普通股和优先股的存在可能使我们能够向对现任管理层友好的人发行股票，这可能会阻止通过合并、投标、代理竞争或其他方式控制公司的企图，并保护管理的连续性，并可能剥夺你以高于当前市场价格的价格出售你的股票的机会。我们也可以使用更多的股份来稀释试图获得公司控制权的人的股票所有权。

转让和所有权限制

为符合经修订的1985年“国内收入法”(我们称之为“守则”)的规定，我们必须符合某些标准，包括：

•

在一个应课税年度的后半部分(通常称为“5/50标准”)内，未完税股本的价值不超过50%，可由五人或以下人士直接或实益地拥有(在适用有关股份归属的某些规则后)；及

​

9

•

我们的股本必须在12个月的应税年度的至少335天内，或在较短的应纳税年度的比例部分(通常称为“100股东规则”)内，由100人或更多的人拥有(不考虑归属规则)。

​

为确保我们符合守则对REIT的要求，我们经修订的章程：

•

限制任何人以任何方式受益或建设性地拥有我们的资本存量，从而使我们不具备作为REIT的资格；

​

•

赋予董事会权力，允许某些人持有我们资本存量的9.8%以上，但须遵守某些限制和要求，以确保符合“5/50标准”和“100股东规则”；

​

•

禁止任何会导致我们拥有少于100个股东的转让，并将任何此类所谓的转让视为无效；

​

•

对于某些违反所有权限制的交易(违反“100股东规则”的交易除外)，要求将我国股本的标的股份自动转让给信托，使购买股票的股东一般能够收回投资数额，并将任何超额数额分配给慈善受益人，并要求受托人将股份出售给所有权不会违反所有权限制的人；以及

​

•

规定以信托形式持有的股份的每股购买价格等于 的较小部分(A)禁止转让的受让人在被禁止的转让发生之日支付的股份(或如属赠与、设计或类似转让，则为股票的市场价格)支付的价格，或(B)受托人在出售或以其他方式处置这些股份之日收到的每股市价，在任何情况下均减去被禁止受让人收到的关于这些股份的任何股息或其他分配的数额。

​

所有代表普通股的证书都有一个关于上述限制的传说。上述所有权限制可能会延迟、推迟或阻止一项交易或改变对我们的控制权，这可能涉及普通股的溢价，或符合我们股东的最佳利益。

反收购保护

以下是我们章程、细则和马里兰州法律中所载的某些条款的说明，这些条款可能会阻止股东认为符合其利益或可能获得大量溢价的单方面投标要约或其他收购提议。我们董事会在未经股东批准的情况下，有权发行和制定目前授权的优先股条款，也可能会有阻止收购企图的效果。下列规定也可能对排除可能性产生隔离电流管理的效果，并可能通过减少由于我们普通股积累而引起的市场价格的暂时波动，剥夺股东以暂时较高的市场价格出售的机会。然而，我们的董事会认为，这些规定可能有助于确保对股东的公平待遇，并保护我们的资产。这些规定可能要求寻求公司控制权的人与我们的董事会就获得控制权、促进连续性和稳定性以及提高公司追求长期战略的能力所需的股票价格进行谈判。

章程及附例

我们的章程和细则载有某些条款，包括下文所述的条款，这些条款可能会阻止涉及实际或威胁改变对我们的控制的某些类型的交易。由于我们的章程和细则的条款可能与我们提供的一般资料不同，所以你只应依赖我们章程和细则的实际规定。如果您想阅读我们的章程或细则，它们作为我们向SEC提交的文件的证物存档，如“可用信息”所述。

10

董事会的规模本章程规定董事人数为六人，可按章程规定增加或减少董事人数，但不得少于五人或十三人。根据董事会的决议，我们目前的董事会由九名董事组成。

选举董事。董事一般以在举行选举的会议上所投的多数票选出，但如属有争议的选举，则由出席会议的多数票或代表代表选出董事。对于我们的股东之一提名董事候选人，我们的章程要求该股东在开会前及时通知我们。一般情况下，股东必须在前年年会一周年前不少于90天或120天发出通知。通知必须说明与被提名人、发出通知的股东以及代表指定的受益所有人有关的各种事项。我们的章程不允许在董事选举中进行累积投票。因此，当时已发行的普通股的多数股东可以选举当时在该次股东会议上当选的该级别的所有董事。

免职董事我们的章程及附例规定，股东只可“因因由”而将董事免任，并以不少于当时我国股本流通股三分之二的赞成票有权投票，但须受任何已发行的优先股系列或任何其他系列或类别的股份的持有人在特定情况下选出额外董事的任何权利规限。

填补空缺我们的附例规定，董事局的任何空缺，包括因董事数目增加而出现的空缺，不论是否足以构成法定人数，均可由当时任职的董事以过半数票填补，即使其余董事不构成法定人数。

书面同意对股东诉讼的限制。我们的附例规定，除选出董事外，只有在所有有权就该等事项投票的股东以书面同意或以电子方式传送该等正在采取的行动，或(就通过新附例或修订或废除现有附例而言)获得过半数有权表决的股份持有人的书面同意，才可在无须召开股东会议的情况下采取行动。董事的选举不得以书面同意进行。

召集股东会议的限制。根据本附例，股东的特别会议可由本公司董事会过半数成员、董事会主席、我们的行政总裁或总裁召开，或在须举行会议的股东在符合某些程序及资料规定的情况下，由我们的秘书应有权就建议的事务投票的票数不少于过半数的持有人的书面要求而召开。

预先通知附例；提案和提名信息要求。对于股东在年度会议上提交建议，包括董事提名，我们的章程要求股东在会议之前及时通知我们。通常，股东必须在前一年年会一周年前至少90天但不超过120天发出通知。每个拟在股东会议上审议的事项的提议人和提名董事的每个股东都必须提供某些信息，包括他或她对普通股、期权或与我们普通股有关的任何空头头寸的所有权，以及该提议人根据普通股或与普通股有关的衍生产品的价值赚取的任何费用。由股东提名的每一名董事必须证明，他或她不是与任何个人或实体就担任董事的服务或行动达成的任何协议的当事方，也不会成为该协议的当事方。该董事提名人亦须提交由我们提供的已填妥的董事问卷。

本公司董事会可以根据适用法律的规定，拒绝未遵循本程序或者不属于股东诉讼主体的建议。

对我们的宪章和章程的某些修正。除非董事会宣布修改是可取的，并有80%的流通股的股本有权表决，否则我们的章程中关于某些商业组合、所有权限制和超额股份的规定不得修改。我们的附例可藉以下方式修订、更改、更改或废除：(1)将所有有权表决的股本已发行股份的过半数调整为过半数，但如附例规定较高的表决规定适用，或(2)董事会过半数适用，则属例外。

11

业务组合我们的章程规定，除非在某些情况下，我们与我们10%或10%以上未偿有表决权股票的受益持有人之间的“企业合并”，即我们所称的相关人士，必须得到至少80%的已发行有表决权股份的赞成票的批准。在我们的章程中，“业务合并”的定义是：

•

公司与相关人员的合并或合并；

​

•

公司资产的全部或任何“实质性部分”(如下文所界定的)的任何出售、租赁、交换、转让或其他处置，包括但不限于抵押或任何其他担保手段(包括但不限于附属公司的任何有表决权的证券)；

​

•

任何与公司有关的人的合并或合并；

​

•

向公司出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置相关人的全部或大部分资产；

​

•

将本公司的任何证券(不包括按比例按比例分配给所有股东)向有关人士发行；及

​

•

提供上述任何交易的任何协议、合同或其他安排。

​

“大部分”一词是指在作出决定前的最近一个会计年度结束时，我们总资产账面价值的10%以上。

马里兰法

马里兰州“非邀约收购”第3编第8小标题下的“非邀约收购”：“马里兰州普通公司法”第3编第8小标题的“非邀约收购”规定允许拥有根据“交易法”注册的一类权益证券的马里兰州公司和至少三名独立董事根据其章程或细则或董事会决议的规定，并尽管章程或细则中有任何或全部相反规定，选择对任何或全部五项规定加以管辖：

•

分类董事会；

​

•

罢免董事的三分之二票要求；

​

•

只由董事投票决定董事人数的规定；

​

•

规定董事局的空缺只由余下的董事填补，而在该空缺出现的董事类别余下的任期内，则须填补该空缺；及

​

•

召开股东特别会议的多数要求。

​

我们已选择须符合有关规定，即董事局的空缺须由余下的董事填补，而余下的任期则须由出现空缺的董事类别填补。因此，股东不得填补董事会的任何空缺。

其他的副标题8选举目前与我们无关，因为我们章程和细则(与副标题8无关)中的现有规定已经使我们受制于免去董事的三分之二票要求，即董事人数必须由董事投票确定，召开股东特别会议的多数要求，以及(到2017年股东年度会议之前)一个分类董事会。不过，我们保留选择加入副标题8的任何其他条文的权利。

马里兰商业合并法。根据我们的章程第5.09节，我们选择退出马里兰商业合并法的法定“商业合并”条款。尽管如此，我们不能向你保证，我们的董事会将来不会决定批准

12

我国股东章程补充选择纳入法定企业合并规定.然而，修改或废除章程的“选择退出”条款不会对任何已完成的商业组合或在进行这种修改或废除时存在的任何协议产生任何影响。

如果我们选择“马里兰州商业合并法”，马里兰州公司与任何有利害关系的股东或这类有利害关系的股东的附属公司之间的某些“企业合并”(包括合并、合并、股票交易所或在法规规定的某些情况下资产转让或发行或重新分类)将被禁止在最近一天之后，即有利害关系的股东成为有利害关系的股东的五年内。马里兰州法律将有利害关系的股东定义为：

•

任何直接或间接实益拥有法团已发行的有表决权股票的10%或以上投票权的人；或

​

•

法团的附属公司或有联系的人，在有关日期之前的两年期间内的任何时间，是法团当时已发行的有表决权股份的10%或以上的实益拥有人。

​

如果董事会事先批准了该人本来会成为有利害关系的股东的交易，则该人不是章程规定的有利害关系的股东。然而，在批准交易时，董事会可以规定，在批准交易之时或之后，其批准须符合其确定的任何条款和条件。

在该5年后，任何该等业务合并必须由法团董事局推荐，并须由至少由以下人士投赞成票通过：

•

法团有表决权股份的持有人有权投票的80%；及

​

•

有权由法团有表决权股票的持有人投票的票数的三分之二，但该有利害关系的股东所持有的股份除外，而有关股东的附属公司或联营股东将与该股东(或与其有关联者)进行(或与其有关联者)进行业务合并。

​

除其他条件外，如果公司普通股股东获得其股份的最低价格(“马里兰州普通公司法”所界定的)，并以现金或以利益相关股东以前为其股份支付的同样形式得到考虑，则不适用这些超多数批准要求。

有关我们的章程中包含的业务合并条款的描述，请参阅上面的“章程和细则 - 业务组合”。

马里兰控制股份收购法。根据我们章程第5.09节的规定，我们选择了根据“马里兰州控制股份收购法”退出马里兰州法定的“控制股份收购”条款。尽管如此，我们不能向你保证，我们的董事会将不会决定在未来不会批准我们的股东一个条款，以补充选择纳入法定控制权股份收购条款。然而，修改或废除章程的“选择退出”条款不会对任何已完成的控制权股份收购或对这种修改或废除时存在的任何协议产生任何影响。

“马里兰州控制股份收购法”，如果适用于我们，将规定，在“控制权收购”中获得的马里兰州公司的“控制权”没有表决权，除非获得三分之二的投票权。收购人、高级人员或属法团雇员的董事所持有的股份，不包括有权就该事宜投票的股份。“控制股份”是指股票的有表决权股份，如果与收购人拥有的所有其他股份或收购人能够行使或指示行使表决权的股票合并，则收购人有权在下列表决权范围内行使直接或间接表决权：

•

1/10或以上，但少于所有投票权的三分之一；

​

13

•

三分之一或以上，但少于所有投票权的过半数；或

​

•

多数或更多的投票权。

​

控制权股份不包括股份，收购人因事先获得股东批准而有权投票。除章程另有规定外，“控制权取得”是指直接或间接取得控制权股份。

一旦取得控制权的人承诺支付费用并满足其他条件，该人可以强迫董事会在收到要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的表决权。如果没有人要求召开特别会议，公司本身可以在任何股东会议上提出这个问题。

如果会议上没有批准表决权，或者收购人没有按照章程的要求提交收购人声明，则公司可以以公允价值赎回任何或所有控制权，但先前已批准表决权的控制权除外。公司赎回控制权受一定条件和限制的制约。公允价值是在没有控制权的情况下确定的，即自收购人上次收购控制权之日起，或在审议和不批准控制权的任何股东会议之日。控股股份的表决权在股东会议上获得批准，收购人有权表决权过半数的，其他股东可以行使鉴定权。为本评估权的目的确定的股份的公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。其他适用于行使估价权的一些限制和限制不适用于控制权的获取。

董事对非邀约收购的责任。马里兰州法律通过限制董事在非邀约收购情况下的义务，保护马里兰州公司免遭非邀约收购。马里兰公司董事的职责并不要求他们：(A)接受、推荐或代表公司回应寻求获得公司控制权的人提出的任何建议；(B)根据上文所述的马里兰企业合并或控制权收购章程作出裁定；或(C)仅仅因为该作为或不作为可能对收购或潜在获得公司控制权的影响或可能向收购中的股东提供或支付的代价而采取或不采取行动。此外，根据马里兰州法律，马里兰公司的董事与取得或可能取得控制权有关或影响的行为不受比任何其他董事行为更高的责任或更严格的审查。马里兰州法律还载有一项法定推定，即马里兰公司董事的行为符合马里兰州法律规定的适用的董事行为标准。

认股权证的描述

我们可以发行认股权证购买优先股或普通股或上述任何组合。认股权证可以独立发行，也可以作为单位的一部分与任何其他证券一起发行，也可以附加在基础证券上，也可以与基础证券分离。这些认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人签订的认股权证协议签发，详情见与所提供认股权证有关的招股说明书增订本。

与所提供的认股权证有关的招股说明书将包括与发行有关的具体条款，包括与认股权证一起出售的任何其他证券的说明。这些条款将包括：

•

认股权证的名称；

​

•

认股权证的总数；

​

•

发行认股权证的价格；

​

•

可支付权证价格或价格的货币；

​

14

•

在行使认股权证时可购买的优先股或普通股的名称、数额和条件，以及调整这些数目的程序；

​

•

发出认股权证的其他已提供证券(如有的话)的名称及条款，以及每项保证所发出的认股权证的数目；

​

•

如适用的话，认股权证及在行使认股权证时可购买的已提供证券的日期及之后，可另行转让；

​

•

在行使认股权证时可购买的证券的价格或价格；

​

•

行使认股权证的开始日期和权利终止的日期；

​

•

可在任何时间行使的认股权证的最低或最高数额；

​

•

任何与权证修改有关的条款，包括调整行使价格；

​

•

有关入帐程序的资料(如有的话)；

​

•

讨论联邦所得税的任何实质性考虑；以及

​

•

认股权证的任何其他重要条款，包括与认股权证的可转让、交换、行使或赎回有关的条款、程序和限制。

​

本招股说明书中对认股权证的描述是将出现在适用协议中的重要条款的摘要。这些描述不包括这些协议的所有条款，也不包含您可能认为有用的所有信息。适用的招股说明书将更详细地描述任何认股权证或认股权证单位的条款；我们敦促你阅读适用的文件，因为这些文件，而不是我们的摘要和说明，将把你的权利界定为权证或任何认股权证单位的持有者。相关文件的表格将提交给证券交易委员会，并将在“可用信息”标题下提供。

单位说明

我们可以不时发行由本招股说明书下可能提供的其他证券中的一个或多个组合而成的其他单位。每个单位将被发放，使该单位的持有人也是每个证券的持有人包括在单位。因此，一个单位的持有人将享有每个包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期前的任何时候或者任何时候分别持有或者转让。

与我们提供的任何单位有关的招股说明书将具体说明有关单位的主要条件，包括下列一项或多项：

•

(二)单位和单位组成的证券的重要条件，包括是否可以、在何种情况下可以单独持有或者转让；

​

•

对单位或者构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或者交换，有重大规定的；

​

•

适用于有关单位的任何特别的联邦所得税考虑；以及

​

•

管理单位协议中与上述规定不同的任何重要规定。

​

本招股说明书中对有关单位的说明，是对适用文件中的重要规定的概述。这些描述不包括这些文档的所有术语，也不包含您可能认为有用的所有信息。适用的招股说明书将更详细地描述任何单位的条款；我们敦促你阅读适用的文件，因为这些文件，而不是我们的摘要和描述，将界定你作为单位持有者的权利。相关文件的表格将提交给证券交易委员会，并将在“可用信息”标题下提供。

15

经营合伙

以下是我们的业务伙伴关系的描述和我们的业务伙伴关系的伙伴关系协定的某些条款。要了解更多细节，请参考我们已向SEC提交的“伙伴关系协议”本身。

我们主要经营我们的所有业务，并通过运营伙伴关系进行大量的投资。作为运营合伙的唯一普通合伙人，欧米茄对运营合伙的日常管理、就经营合伙的财产、业务和事务作出一切决定和采取任何行动的权利和权力，以及法律一般授予的、或必要的、明智的或与实现运营合伙的宗旨相一致的所有权利、权力和权力都拥有专属控制权。普通合伙人根据经营伙伴关系的合伙协议作出或采取的所有此类决定或行动，对经营伙伴关系及其所有伙伴都具有约束力。

经营伙伴关系的合伙协议要求业务伙伴关系的运作方式使我们能够(1)满足被归类为REIT的要求，(2)避免“守则”规定的任何联邦收入或消费税负债(与保留的资本收益有关的任何联邦所得税负债除外)，包括通过产生债务为所需的分配提供资金，以及(3)确保经营伙伴关系不会被归类为“公开交易合伙”，根据“守则”第7704节应作为公司征税。为符合作为税务用途的REIT资格的资产和收入测试，我们在经营伙伴关系的资产和收入中所占的比例将被视为我们的资产和收入。

根据经营合伙公司的合伙协议，经营合伙中有限合伙权益单位的持有人享有赎回权，使经营合伙企业能够在普通合伙人的选举中以现金(或欧米加普通股的股份)换取现金(或欧米加普通股的股份)，这一点在“合伙协议”中有更详细的规定。

美国联邦所得税考虑

证券投资的后果

以下是美国联邦所得税的主要考虑因素的一般摘要，这些考虑因素适用于我们，也适用于我们证券的购买者和我们作为REIT征税的选举。这不是税务建议。摘要的目的不是详细描述针对某一特定股东的美国联邦所得税后果，因为任何人的特殊情况，也不打算详细描述适用于受联邦所得税法特别待遇的股东的美国联邦所得税后果，例如保险公司、免税组织、金融机构、证券经纪人-交易商、现有投资者-通过实体、侨民和须缴纳替代最低税率的纳税人。

以下有关我们证券投资的讨论是基于与我们的律师BryanCave Leighton Paisner LLP的协商。布赖恩·凯夫·莱顿·帕斯纳(Bryan Cave Leighton Paisner LLP)认为，在构成法律或法律结论的情况下(假设讨论所依据的事实、陈述和假设是准确的)，以下讨论准确地代表了美国联邦所得税中与购买我们证券的人有关的重大考虑因素。布赖恩凯夫莱顿帕斯纳有限公司没有就这种发行对购买我们的证券的任何影响提出任何意见。“守则”中有关作为REIT的资格和操作的部分是高度技术性和复杂性的。下面的讨论阐述了“守则”中关于对REIT及其股东的联邦所得税待遇的具体方面。本节的资料依据的是“国税法”；根据“国税法”颁布的现行、临时和拟议的财政条例；“国税法”的立法历史；国内税务局目前的行政解释和做法，我们称之为国税局；以及在每种情况下，截至本招股说明书之日的法院裁决。此外，国税局的行政解释和做法包括其在非公开信函裁决中表示的做法和政策，这些裁决对国税局不具约束力，但要求和收到这些裁决的特定纳税人除外。

16

欧米茄税

将军。根据守则第856至860条的规定，我们选择被评定为REIT，由一九九二年十二月三十一日起计的应课税年度开始。我们相信，我们的组织和运作方式，是符合“守则”所规定的征税资格的。我们打算继续以一种使我们能够保持作为区域投资信托基金的资格的方式运作，但不能保证我们已经或将能够继续以符合或保持作为区域投资信托基金资格的方式运作。

“守则”中关于对REIT的联邦所得税处理的章节具有高度的技术性和复杂性。以下是这些章节的实质内容。本摘要以适用的法典规定、根据其颁布的细则和条例及其行政和司法解释为全部内容。

Brian Cave Leighton Paisner LLP的意见已作为本招股说明书的一部分作为注册声明的一个证物提交，我们的组织结构符合作为REIT资格的要求，我们目前和拟议的操作方法将使我们能够继续满足作为REIT的持续资格和税收的要求。本意见以各种假设为基础，并以我们就有关业务和财产的事实事项所作的某些陈述为条件。此外，作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营业绩、分配水平和股票所有权的多样性满足以下守则规定的各种资格测试，其结果将不会由Bryan Cave Leighton Paisner LLP公司持续审查。因此，我们不能保证我们在任何一个应课税年度的运作结果，都会符合这些要求。此外，这种要求可随时通过立法或行政行动加以改变，可能是追溯性的。我们既没有要求也没有从国税局获得任何关于我们作为REIT的资格的正式裁决，目前也没有计划申请任何这样的裁决。见“不合格”。

如果我们有资格作为REIT征税，我们通常不会对目前分配给股东的净收入征收联邦公司所得税。这种待遇基本上消除了通常因对公司的投资而产生的“双重征税”(即公司和股东两级的税收)。然而，我们将按以下方式征收联邦所得税：第一，对任何未分配的REIT应税收入，包括未分配的资本净利，我们将按正常公司税率征税；但是，如果我们有净资本利得，我们将对未分配的REIT应纳税所得额按正常公司税率征税，而不考虑净资本利得和资本利得税扣除额，加上对未分配的净资本利得征收35%的税，条件是我们的税额低于按常规方式计算的税额。第二，如果我们有(一)出售或以其他方式处置的 “止赎财产”的净收入，该财产主要是在正常业务过程中出售给客户的，或者(二)从止赎财产中获得的其他非限定收入，我们将对这些收入按最高的正常公司税率征税。第三，如果我们有被禁交易的净收入(一般是某些出售或其他财产处置(止赎财产除外))，则这些收入将被征收100%的税，主要是在我们通常的业务过程中出售给客户(即我们作为交易商时)。第四，如果我们不能满足75%的总收入测试或95%的总收入测试(如下面所讨论的)，但仍然保持了作为REIT的资格，因为某些其他条件已经满足了。, 我们须就一项相等于(A)相等于(A)由于我们未能通过75%或95%的测试而获得的总收入，乘以(B)一个旨在反映我们盈利能力的分数，征收100%的税款。第五，如果我们不应在每年年底之前至少分配 (I)该年度REIT普通收入的85%，(Ii)该年度95%的REIT资本收益净收入，和(Iii)以往各期未分配的应纳税所得额，我们将因超出实际分配的数额而被征收4%的消费税。第六，我们将对与应纳税的REIT子公司(我们称之为TRS)进行的交易征收100%的消费税，而这些交易不是在一定的范围内进行的。第七，如果我们在一项交易中从一家非REIT公司(即一般须缴纳全额公司税的公司)获得定义为“内建收益资产”的任何资产，而在交易中，我们手中的内建收益资产的基础是参照C公司手中的资产(或任何其他财产)确定的，我们就会确认该资产的收益。

17

在自我们收购该资产之日起的10年期间内，即被定义为“确认期”的期间内处置该资产，然后，在内建收益的范围内(即：(A)该资产在我们收购该资产之日的公允市场价值超过(B)我们在该日在该资产上的调整基础)，我们确认的收益将按最高的正常公司税率征税。上述关于确认内建收益的结果假定，我们不会根据财政部条例第1.337(D)-7(C)(5)条作出选择。

资格要求该守则将REIT定义为国内公司、信托或协会：(1)由一名或多名受托人或董事管理；(2)以可转让股份或具有实益权益的可转让证书证明其实益所有权；(3)可作为国内法团征税，但“守则”第856至859条除外；(4)该公司既不是金融机构，也不是“守则”规定的保险公司；(5)实益所有权由100人或100人以上持有；(6)在每个应课税年度的最后半年内，实际或建设性地由五人或更少人拥有的未完税股票的价值不超过50%(如“守则”所界定的，包括某些实体)；和(7)符合下文所述的某些其他测试标准的，涉及其收入和资产的性质及其每年分配给股东的数额。“守则”规定，(1)至(4)项条件(包括在内)必须在整个应税年度内满足，(5)必须在应纳税年度12个月的至少335天内满足这一条件，或在不到12个月的应纳税年度的比例部分内满足这一条件。为条件(5)和(6)的目的，养恤基金和某些其他免税实体被视为个人，但条件(6)除外。如果失败的原因是合理的原因，而不是故意忽视，我们可以避免因未能满足这些测试而被取消REIT资格，并且我们为每一次这样的失败支付50，000美元的罚款。

收入测试为了保持我们作为REIT的资格，我们每年必须满足两项总收入要求。第一，我们每个应课税年度的总收入(不包括禁止交易的总收入)，至少75%必须直接或间接来自与不动产或不动产抵押有关的投资(一般包括“不动产租金”、不动产抵押的利息以及出售不动产和不动产抵押的收益，但“守则”第1221(A)(1)条所述的财产除外)，以及从某些类型的临时投资所得的收入。第二，我们在每个应课税年度的总收入(不包括禁止交易的总收入)，至少95%必须来自该等不动产投资、股息、利息，以及出售或处置在一般业务过程中持有供出售予客户的财产以外的股票或证券的收益。

我们所收取的租金，只有在符合多项条件的情况下，才可符合上述REIT的总入息要求，成为“来自不动产的租金”。第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。不过，任何已收取或应累算的款额，一般不会纯粹基于收入或销售的固定百分率而不包括在“物业租金”一词内。第二，守则规定，如果我们或拥有人(实际或建设性地)拥有10%或10%以上的股份，实际或建设性地拥有10%或10%以上的股份，而考虑到某些复杂的归属规则，则从租户那里收取的租金(不包括符合下文所述要求的租客的租金)将不符合“不动产租金”的条件。第三，如与物业租契有关而租出的个人财产租金，超过根据该租契收取的租金总额的15%，则该等个人财产的租金部分将不符合“不动产租金”的资格。最后，对于以“地产租金”名义收取的租金，我们一般不得经营或管理该物业，亦不得向该等物业的租客提供或提供服务，除非是透过一个我们没有收入的独立承办商提供服务。不过，我们可以直接提供某些服务，这些服务是“通常或惯常提供的”，只供租用，而在其他情况下不被视为“提供给财产的占用者”。此外, 只要我们的服务收入不超过有关物业收入的1%，我们可以直接向物业租户提供最低数额的 “非习惯”服务。此外，我们可持有高达100%的储税券，这些服务可为租客提供惯常及非惯常的服务，而不会影响有关物业的租金收入。

18

如果“利息”的确定完全或部分取决于任何人的收入或利润，“利息”一词一般不包括已收到或应计(直接或间接)的任何数额。不过，一笔已收或应计的款额，一般不会纯粹因某一固定百分率或按总收入或销售总额的百分率计算而不包括在“利息”一词内。此外，以债务人的收入或利润为基础的数额将是限定利息收入，条件是债务人的全部收入主要来自担保债务的不动产-抵押债务

如果一笔贷款包含一项规定，使我们有权在出售贷款担保的不动产时获得借款人收益的一个百分比，或在某一特定日期获得该财产价值增值的百分比，则可归因于该贷款准备金的收入将被视为出售贷款担保财产所得的收益，这通常是两项毛额收入测试的合格收入。

以不动产抵押贷款或不动产利息为担保的债务利息一般为75%毛收入测试的限定收入。不过，如在应课税年度内未偿还贷款的最高本金，超过我们同意发还或取得贷款当日的按揭物业的公平市价，则该笔贷款的利息收入中，有一部分将不属于75%毛额入息测试的合资格入息，而是95%毛额入息测试的合资格入息。在75%的毛收入测试中，利息收入中不属于限定收入的部分，将等于贷款本金中没有不动产担保的部分。如按揭贷款被认为对入息税有重大影响，则可视为根据本规则须重新测试的一项新按揭贷款的当作发行，并可将该贷款的按揭利息重新定性为非合资格入息，以作75%的总入息测试(但不包括下文所述的95%总入息测试)，以及资产测试(下文讨论)下的不符合资格的资产以及将经修改的贷款作为新贷款的交换可能导致征收100%的违禁交易税(也将在下文讨论)。IRS指引适用于由REIT持有的某些现有按揭贷款，而这些按揭贷款是因应这些市场情况而修改的，例如：(I)经修订的按揭贷款毋须重新测试，以决定该按揭贷款的收入是否继续为75%的毛收入测试所需的合资格入息，或该按揭贷款是否为资产测试(下文所述)所指的符合资格的REIT资产。, (Ii)贷款的修改不会被视为禁止交易。目前，我们并没有持有任何经修订的按揭贷款，这会要求我们利用这些规则来作出特别的宽减。我们监督我们的按揭贷款和直接融资租赁，以遵守上述规定。

禁止交易。我们将对除止赎财产以外的任何出售或其他处置财产所得的净收入征收100%的税，这些财产是我们在正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的。我们相信，我们的资产没有一个主要用于出售给客户，我们的任何资产的出售将不会在我们的业务正常进行。然而，REIT持有的资产是否主要是在正常的贸易或业务过程中出售给客户，取决于不时有效的事实和情况，包括与某一特定资产有关的事实和情况。然而，我们将努力遵守联邦所得税法中关于资产出售不被定性为禁止交易的安全港条款。这些安全港规定的条款主要涉及由REIT处置的财产的数量和/或数量，房地产由REIT持有的期限，以及/或REIT就正在处置的财产所作的总支出。然而，我们不能向你保证，我们可以遵守安全港的规定，或者我们将避免拥有的财产，可能是我们持有的财产，主要是出售给客户在正常的贸易或业务过程中。

丧失抵押品赎回权财产我们将根据丧失抵押品赎回权财产所得的任何收入，按公司最高税率缴税，但为75%的总入息测试而须符合资格的入息除外，减去与该收入的产生直接有关的开支。然而，在75%和95%的毛收入测试中，来自止赎财产的毛收入被视为符合资格。丧失抵押品赎回权财产是指包括不动产权益在内的任何不动产，以及与该不动产有关的任何个人财产：

19

•

这是由REIT获得的，这是因为REIT在丧失抵押品赎回权时对这类财产进行投标，或以其他方式通过协议或法律程序将这类财产减少为所有权或占有权，而这种财产的租赁或债务即将发生违约或违约；

​

•

(B)有关贷款或租约是由投资信托基金在短期或预料内违约的情况下取得的；及

​

•

对此，REIT做出适当的选择，将该财产视为止赎财产。

​

这类财产一般在应纳税年度之后的第三个应税年度结束时不再是止赎财产，如果财政部长给予延期，则此种财产的期限将更长(总共长达六年)。如果“合格医疗财产”完全是由于租约终止而获得的，但与租约上的违约或即将违约无关，则最初的宽限期将在房地产投资信托基金收购该财产的第二年(而不是第三个)应税年度结束(除非区域投资信托基金确定需要并由财政部长批准一次或多次延期，包括最初的两年期在内)，以便有条不紊地租赁或清算REIT在合格保健财产中的权益。此宽限期终止，丧失抵押品赎回权的财产在第一天即不再是止赎财产：

•

就该财产订立租契，而该财产根据其条款会产生不符合符合75%毛额入息测试的规定的收入，或依据在该日或之后订立的租契而直接或间接收取或累算的任何款额，而该租契所产生的收入不符合75%毛额入息测试的目的；

​

•

(A)在该物业上进行任何建筑工程，但建筑物或任何其他改善工程除外，而该等建造工程中有超过10%是在违约迫在眉睫前完成的；或

​

•

这是REIT取得财产之日后90多天，该财产用于由REIT经营的贸易或业务，但不包括通过REIT本身不从中获得或获得任何收入的独立承包商。

​

止赎财产的定义包括“守则”第856(E)(6)节所界定的任何“合格医疗财产”。我们不时地以这种方式获得合格的医疗设施，时间最长可达两年(如果延长时间则更长)。然而，我们目前没有任何财产，我们已经做了止赎财产选举。根据“守则”第856(E)节，我们在丧失抵押品赎回权或破产中获得并为我们自己的帐户经营的财产，根据第856(E)节被视为丧失抵押品赎回权财产，用于所得税目的。丧失抵押品赎回权财产的总收入在对报税表进行选举时，作为年度REIT收入测试的目的，被列为“良好收入”。一旦收入被归类为“良好”三年，或直到这些财产不再为我们自己的帐户经营。在所有丧失抵押品赎回权财产的情况下，我们使用一个独立的承包商进行日常操作，以符合某些REIT要求。在某些情况下，我们通过一个应税的REIT子公司经营这些设施。对于那些通过应税的REIT子公司运营的房产，我们利用一个合格的独立承包商进行日常操作，以满足某些REIT要求。因此，我们认为，我们参与疗养院的运作，并没有增加我们不符合资格的风险。在2017年的应税年度中，我们没有为丧失抵押品赎回权的财产缴纳任何税款，因为这些房产一直在造成损失。我们无法预测，在未来，我们从丧失抵押品赎回权财产中获得的收入是否会很大，以及我们是否需要为这些收入缴纳大量的税款。

对冲交易我们可以不时就一项或多项资产或负债进行对冲交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率互换、上限和下限、购买这些项目的期权、期货和远期合同。只要我们订立利率互换或上限合约、期权、期货合约、远期利率协议，或任何类似的金融工具，以对冲因购买或持有“房地产资产”而招致的负债，任何定期的金融工具。

20

处置该合同的收入或收益应为95%毛额收入测试的合格收入，而不是75%的总收入测试。因此，我们从利率互换协议中获得的收入和收益通常是95%的总收入测试的限定收入，而不是75%的毛收入测试。如果我们套期保值其他类型的金融工具，或在其他情况下，就总收入测试而言，尚不完全清楚如何处理这些交易的收入。我们已经并打算继续以不损害我们作为REIT的地位的方式安排任何对冲交易。就2004年以后开始的课税年度而言，为95%的毛收入测试的目的，我们不再被要求将套期保值交易的收入列入总收入(即不包括在分子或分母中)，我们也不再需要将任何套期保值交易的毛收入(即不包括在分子或分母中)列入2008年7月30日以后进行的任何套期保值交易的毛收入。我们在2013年、2014年或2015年没有进行套期保值交易。2016年，我们签订了利率互换协议，有效地将2.5亿美元定期贷款债务的利率从2016年12月30日开始，通过到期日期和延期期权，将年息固定在3.8005%，并根据我们的综合杠杆率进行调整。我们认为，我们已经并打算继续以不损害我们作为REIT的地位的方式安排任何对冲交易。

收入如果直接由母公司REIT赚取，TRS可以赚取不符合条件的收入。子公司和REIT必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有超过35%投票权或股份价值的公司将自动被视为TRS。总体而言，REIT资产价值的不超过20%(2018年前的25%)可能由一个或多个TRSS的证券组成。在2009年之前，不允许TRS直接或间接地(1)经营或管理保健(或住宿)设施，或(2)(根据特许经营、许可证或其他方式)向任何其他人提供经营保健(或住宿)设施所用的任何品牌名称的权利。从2009年开始，TRSS获准拥有或租赁一个医疗设施，条件是该设施由租金经营和管理，并得到“合格的独立承包商”。TRS将对其所赚取的任何收入按正常的公司税率缴纳所得税。此外，新规则将税务上诉委员会所支付或应累算利息的扣除额，限于由其母公司所支付或应累算的利息，以确保储税券须缴付适当水平的公司税。该规定还对TRS与其母公司REIT或REIT运营商之间的交易征收100%的消费税，而这些交易不是在一定范围内进行的。如上文所述，我们不向任何TRSS出租我们的任何设施。

无法满足收入测试。如果我们未能满足任何应课税年度75%或95%的总入息测试中的一项或两项，但如根据守则的某些条文，我们有权获得宽免，则我们仍可在该年度符合区域投资信托基金的资格。如果我们未能通过这些测试是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽，我们会在报税表内附上我们的入息来源的附表，而附表上的任何不正确资料，亦并非因欺诈而企图逃税，则这些宽免条文通常是可以获得的。然而，不可能说明在所有情况下我们是否有权享受这些救济规定的好处。即使这些宽减条文适用，我们也会就总收入征收100%的税款，因为我们未能通过75%及95%的入息测试，再乘以一个分数，以反映我们的盈利能力，而我们亦会提交一份附表，列明导致失败的每一项总收入。

资产测试在我们应课税年度的每一个季度结束时，我们还必须满足与我们资产性质有关的下列测试。第一，我们总资产价值的至少75%必须由(1)不动产资产(包括(1)我们持有权益的合伙企业持有的可分配房地产资产份额)来代表，(2)持有不到一年的股票或债务工具，用发行股票所得的收益购买，或我们公司的长期(至少5年)债券发行)，(3)由“公开提供的REIT”(即根据1934年“证券交易法”要求向证券交易委员会提交年度和定期报告的REIT)发行的债务工具(不论是否以不动产担保)、现金、现金和政府证券。第二，在不包括在75%资产类别的投资中，我们对任何一家发行人证券的权益价值，不得超过我们总资产价值的5%。第三，我们不能拥有任何一家发行人的未发行证券的投票权或价值的10%以上。第四，不超过我们总资产价值的20%(2018年前的25%)可能包括一个或多个TRSS的证券。第五，不超过我们总资产价值的25%可能包括TRSS和其他非TRS应税子公司的证券和其他不符合75%资产测试要求的资产。第六，不超过总价值的25%

21

我们的资产可以是“非限定公开提供的REIT债务工具”(即，如果公开提供的REIT发行的债务工具不包括在房地产资产的定义中，则不动产资产将不再是不动产资产)。

为第二次和第三次资产测试的目的，“证券”一词不包括我们的股本或合格的REIT子公司的债务证券、TRS或任何合伙企业的股权，但包括我们在我们作为合伙人的任何合伙企业所持有的任何证券中所占的比例份额。此外，为确定我们是否只持有一家发行人的未偿证券价值的10%以上，“证券”一词不包括：(I)向个人或某一产业提供的任何贷款；(Ii)任何“守则”第467节的租赁协议；(Iii)从不动产支付租金的任何义务；(Iv)某些政府发行的证券；(V)由另一个证券交易所发行的任何保证；及(Vi)我们在任何合伙中的债务证券，而上述(I)至(V)不例外；。(A)就我们作为该合伙的合伙人的利益而言，或。(B)如该合伙的总收入的75%来自上述75%入息测试所述的来源。

我们可以持有一个或多个TRSS的100%的股票。然而，总体而言，我们资产价值的不超过20%(2018年前的25%)可能包括一个或多个TRSS的证券，而我们资产价值的不超过25%可能包括TRSS和其他非TRS应税子公司的证券(包括非REIT C公司的股票)和其他不符合75%资产测试要求的资产。

如果按揭贷款的未偿还本金余额超过担保贷款的不动产的公平市场价值，就75%的检验而言，这类贷款的一部分很可能不是符合资格的房地产资产。该抵押贷款的非资格部分将等于贷款额中超过相关不动产价值的部分。如前所述，在75%的总收入测试下，国税局的指导方针为重新测试由房地产投资信托基金持有的某些抵押贷款提供了帮助，这些贷款由于目前房地产市场的不景气状况而被修改。目前，我们并没有持有任何经修订的按揭贷款，这会要求我们利用这些规则来作出特别的宽减。

在任何季度结束时进行资产测试后，我们不会因为资产价值的变化而在下一季度结束时未能满足任何资产测试而丧失REIT的地位。如果未能满足资产测试的结果是在一个季度内购买证券或其他财产，则可以通过在该季度结束后30天内处置足够的非合格资产来纠正该缺陷。

除某些轻微例外情况外，我们可避免在资产测试发生某些故障时取消REIT资格，但条件是：(I)我们提交一份附表，说明造成失败的每一项资产，(Ii)失败是由于合理的原因，而不是故意疏忽，(Iii)我们在识别故障发生的季度最后一天后6个月内处置资产(或在此期间内不符合“规则”的要求)和(Iv)对故障缴纳相当于 (A)每次50，000美元的税款，(B)导致破产的资产在故障发生之日起至我们处置资产(或其他方面满足要求)之日止的净收入乘以最高适用的公司税率。

年度分配要求。为了符合REIT的资格，我们必须将股息(资本收益红利除外)分配给我们的股东，数额至少等于(A)我们“REIT应税收入”的90%的总和(计算不考虑支付的股息扣除额和我们的净资本收益)和(Ii)90%的净收入(税后)，如果有的话，来自止赎财产，减去(B)某些项目的非现金收入超过我们REIT应纳税收入的5%，计算时不考虑我们的资本净利和已支付的股息的扣减。

该等分配必须在与其有关的应课税年度内缴付，如在我们及时提交该年度的报税表前宣布，则须在下一个应课税年度内缴付，并在该申报后的首次定期派息时或之前缴付。此外，这种分配必须按比例进行，与同一类别的其他股票相比，不优先于任何股份，与另一类股票相比，也不优先于某一类股票，除非这类股票有权获得这种优惠。如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或者至少分配了90%，但是

22

如果我们的“REIT应纳税所得额”不到100%，经调整后，我们将按普通和资本利得公司税税率纳税。此外，如果我们未能在日历年内分发，或在日历年之后的1月底之前分发，说明和记录日期在日历年的最后三个月内，至少应包括：

•

占该年度REIT一般收入的85%；

​

•

95%的REIT资本收益为该年度的收益；及

​

•

以往各期未分配的应纳税所得额，

​

我们将承担4%的非抵扣消费税，因为超出这种分配要求的数额超过我们实际分配的数额。我们可以选择保留和支付所得税的净长期资本收益，我们在一个纳税年度。如果我们选择这样做，我们将被视为为上述4%的消费税的目的分配了任何这样的保留金额。我们已经并打算继续及时分发，以满足每年的分发要求。我们也可能有权在以后几年支付和扣减缺额股息，以此作为一种救济措施，纠正在确定应纳税所得额方面的错误。虽然我们可能可以避免对分配给缺额股息的数额征收所得税，但我们将被要求根据我们对缺额股息的扣除额向国税局支付利息。

除其他外，我们所拥有的设施是否可以扣除折旧，取决于我们作为联邦所得税设施所有者的待遇，以及将此类设施的租赁归类为“真正租赁”，而不是为联邦所得税的融资安排。至于我们是否拥有这类设施，而这些租约是否是联邦税务的真正租约，基本上是事实问题。我们相信，我们将被视为我们租赁的每一个设施的所有者，这些租赁将被视为联邦所得税的真正租赁。然而，不能保证国税局不会成功地质疑我们作为受租约约束的设施的所有人的地位，以及这种租赁作为真正租赁的地位，声称我们购买这些设施和租赁这类设施仅仅是担保融资交易中的步骤，在这种交易中，承租人是设施的所有者，而我们只是有担保债权人。在这种情况下，我们无权要求扣除任何受影响的设施的折旧。

其他可能影响我们应纳税收入的确定的事件(在股息分配扣除之前)包括修改适用的税法。例如，2017年12月22日颁布的“减税和就业法”(“税法”)，通常在2018年1月1日或之后的应税年度生效，这将对应纳税收入的计算产生重大影响。“税法”中可能对计算未分配的应纳税所得额产生最大影响的规定是：(1)对利息费用扣减30%的限制，如果我们选择使用替代折旧制度折旧我们的不动产并对其进行有条件的改进，则可以避免这一限制；(Ii)要求按照公司适用的财务报表确认收入的规定；(Iii)允许全额支出2022年以前在役的合格财产的规定(从2023年起每年减少20%)，及(Iv)限制向首席行政人员及财务人员支付的按表现计算的薪酬，以及我们其后的三(3)名薪酬最高的人员。其他可能对我们未分配的应课税收入影响较小的规定包括，例如，对某些旅行和娱乐费用的扣减增加限制，以及向地方政府机构进行游说。未来税法的改变可能会进一步影响我们应纳税收入的计算，并对我们满足上述分配要求的能力产生不利影响。因此，我们可能无法满足90%的分配要求，或者，如果满足了这一要求，但我们分配的应纳税所得额不到100%。, 我们可能要缴纳公司所得税或4%的消费税。

合理的原因节约条款。如果不符合某些REIT资格要求，我们可以避免取消资格，如果失败是由于合理的原因，而不是故意忽视，而且如果REIT为每一次失败支付50，000美元的罚款。没有达到95%和75%的总收入测试或资产测试的情况下，这一合理的安全港是不存在的。

23

不符合资格

如果我们在任何应税年度未能符合REIT的资格，而合理的理由减免规定也不适用，我们将按正常的公司税率对我们的应税收入征税。在我们不符合资格的任何一年里，对股东的分配都是不可扣减的，如果我们不符合REIT的资格，就会减少可供我们分配给股东的现金。此外，如果我们没有资格作为一个REIT，所有分配给股东将应作为普通收入，范围内的当期和累积收益和利润。不过，在这种情况下，在符合“守则”某些限制的情况下，公司分配者可能有资格获得我们所作股息的扣减，而在个人、信托或遗产的情况下，股息与资本利得收入相同，而资本利得收入目前的最高所得税税率低于正常所得税税率。此外，在个人、信托或财产的情况下，如果纳税人的未赚得收入(包括股息)超过一定的门槛值，对未赚得收入的医疗保险税也将适用于股息收入。除非根据具体的法例条文获得宽免，否则在丧失资格的年份后的4年内，我们亦会被取消作为REIT的税务资格。我们不可能说明在任何情况下，我们是否都有权获得这种法定救济。不符合资格可能导致我们负债或清算投资，以支付由此产生的税收。

其他税务事项

如本节所述，我们通过子公司拥有和经营许多财产，这些子公司的分类因联邦所得税的目的而不同。其中一些子公司选择作为REITs征税，从2015年12月31日终了的日历年开始。如上文所述，REIT子公司的股票和从REIT子公司收到的股息将分别符合资产测试和收益测试的条件；但此类子公司必须保持REIT资格。

我们的REIT子公司通过子公司(称为合格的REIT子公司)拥有和经营许多财产，我们称之为QRS。守则第856(I)条规定，作为合资格的REIT附属公司的法团，不得视为独立的法团，而合资格的REIT附属公司的所有资产、负债、入息、扣除及信贷项目，均须视为该公司的资产、负债及(视属何情况而定)的项目(视属何情况而定)。因此，在将REIT资格测试应用于本招股说明书“Omega的征税”标题下的REIT子公司时，QRS将被忽略，所有此类QRS的资产、负债和收入项目、扣减和信贷将被视为我们REIT子公司的资产、负债和收入项目、扣减和信贷。

对于作为合伙企业合伙人的REIT(如我们的运营伙伴关系)，这种REIT被视为拥有其在合伙企业资产中所占的比例份额，并在适用的REIT资格测试中赚取其在合伙企业总收入中可分配的份额。因此，我们在经营合伙公司和任何其他合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中所占的比例，如被视为联邦所得税目的的合伙企业，而我们直接或间接拥有权益，将被视为我们的资产和总收入，以适用各种REIT资格要求。

对不免税的美国应税持有人征税

分布只要欧米茄有资格作为REIT征税，从可分配给这些分配的当前或累计收益和利润(不指定为资本利得红利)中向美国持有者分配的欧米茄股票的分配，将包括在联邦所得税用途的普通收入中。所有这些分配都没有资格获得美国公司股东收到的股息扣减额。此外，Omega的普通股息一般不符合限定股利收入的条件，对于个人、信托和遗产而言，这一收入包括在资本净利计算中，资本净利可按低于普通收入率的税率征税。欧米茄在任何该等月份的指明日期在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何分发，均须视为由欧米茄支付，并由欧米茄的股东於该年12月31日收取，

24

但实际由Omega支付，不迟于次年1月31日。Omega所作的超过累积收益和利润的分配将被视为在美国持有者的基础范围内的不应纳税的资本回报，并将减少美国持有者股份的基础。欧米茄的任何分配超过累积收益和利润，并超过美国持有人在美国持股人的基础，将被视为从出售欧米茄的股票收益。见下文“Omega库存的处置”。

符合条件的REIT红利。从2026年1月1日之前开始的课税年度内，我们没有指定为“资本利得股息”或“限定股息收入”(如下文所述)的当期或累积收益和利润分配给美国股东，一般将通过扣减使个人、信托和遗产享有20%的过关权。公司股东无权享受与我们的分配有关的通过扣减或分红的扣减。非美国公司股东要求扣除相当于获得的合格股息20%的能力可能受到美国股东的特殊情况的限制。此外，对于任何要求扣减符合资格股息的非美国公司股东，与精确性相关的罚款的上限可从10%降至5%。

资本收益红利。分配给被指定为资本利得股息的美国持有者将被征税为长期资本利得(只要他们不超过欧米茄在应税年度的实际净利)，而不考虑美国持有者持有欧米茄股份的期限。不过，美国公司股东可能被要求将部分资本收益股息视为普通收入。如果欧米茄选择对任何长期资本净收益保留和缴纳所得税，欧米茄的每一位美国持有者都会将其在这一长期资本净收益中所占的比例纳入收入中，作为长期资本收益。欧米茄的每一位美国持有者也将因欧米茄在这些留存资本收益上所缴税款的比例份额而获得可退还的税收抵免，并增加其所持欧米茄股份的基础，数额相当于可退还的税收抵免所减少的可包括资本利得的数额。

欧米茄库存的处置在任何应课税出售或以其他方式处置欧米茄股份时，美国持有人一般会确认资本损益，相等于出售或交易所变现的款额与美国持有人在这些欧米茄股份中的经调整税基之间的差额。如果美国持有者将欧米茄的这些股票作为资本资产持有，这一收益就是资本收益，如果美国持有者持有这些股票超过一年，这将是长期资本损益。

对净投资收入征税3.8%。欧米茄股票的某些美国持有者，如果是个人、遗产或信托公司，其收入超过了某些门槛，将被要求对某些“净投资收入”缴纳3.8%的税，包括欧米茄股票的股息和出售欧米茄股票或以其他方式处置欧米茄股票的资本收益。

免税股东的课税

免税实体一般免征联邦所得税.然而，他们要对他们不相关的商业应税收入征税，我们称之为UBTI。欧米茄向属于免税实体(例如个人退休账户，我们称之为爱尔兰共和军，或401(K)计划)的美国持有者所作的分配，一般不应构成UBTI，除非这种免税的美国持有者以“守则”意义上的“收购负债”为购买其股份提供了资金，或者这些股份被用于此类美国公司经营的不相关的贸易或业务。

但是，对于属于社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业津贴信托基金和符合条件的团体法律服务计划的免税股东，根据“守则”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)节，除非该组织适当地拨出或为“守则”规定的目的保留这些数额，否则对Omega的投资所得将构成UBTI。

特别规则适用于某些免税养老基金(包括401(K)计划，但不包括IRAS或政府养老金计划)，这些基金拥有超过10%(以价值计算)的“养老金持有REIT”。这类养恤基金可能被要求将该年从REIT收到的所有股息中的某一特定百分比作为UBTI对待。该百分比等于REIT总收入的比率(减去直接开支)

25

(与此相关的)源自与此无关的交易或业务，这些交易或业务被确定为免税养恤基金(包括“收购负债”所资助的活动的收入)，来自所有来源的REIT总收入(减去与其相关的直接费用)。特别规则将不要求养恤基金将其部分股息重新定性为UBTI，除非计算出的比例至少为5%。

如果REIT主要由免税的养老基金持有，如果REIT不满足上述五项或更少的测试，则REIT将被视为“养老金持有的REIT”。如果至少有一个免税养老基金持有REIT股票或实益权益的25%以上(以价值衡量)，或者一个或多个免税养老基金(每个基金拥有REIT股票或实益权益的10%以上(以价值计算))，则REIT主要由免税养老基金持有，总共拥有REIT股票或实益权益的50%以上(以价值衡量)。欧米茄认为，它不会被视为养老金持有的房地产投资信托基金。然而，由于欧米茄的股票是公开交易的，因此无法保证欧米茄不会或不会成为养老金持有的房地产投资信托基金。

信息报告要求和备抵税

欧米茄将向其美国持有者和美国国税局报告在每个日历年内支付的股息数额以及相关的预扣税额(如果有的话)。一般而言，在下列情况下，备份扣缴将适用于这种红利：

•

你没有按规定的方式提供罐头；

​

•

国税局通知我们，你方提供的锡是不正确的；

​

•

国税局通知我们，由于你未能正确报告收到应报告利息或股息的情况，你将受到备份扣缴；或

​

•

在伪证罪的处罚下，你不能证明你不受支持扣缴。

​

没有向Omega提供正确的纳税人识别号的美国持有者也可能受到美国国税局的处罚。备份预扣缴不是额外的税，任何预扣金额都将允许作为退款或抵免美国持有者的美国联邦所得税负债，只要所需的信息及时提供给国税局。此外，欧米茄可能被要求保留部分资本收益分配给没有证明他们的非外国身份给欧米茄的美国持有者。可能会出现与非美国持有者的信息报告和备份扣缴有关的其他问题，非美国持有者应就任何此类信息报告和备份扣缴要求咨询其税务顾问。

对非美国持有者的征税

关于非美国持有者的规则是复杂的，下面的讨论只是作为对这些规则的总结。非美国持有者应咨询自己的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法对欧米茄股票投资的影响，包括任何报告要求。

分配不能归因于从出售或交换“美国不动产权益”中获得的收益。欧米茄对非美国股东的分配，如果不是从欧米茄出售或交换美国不动产权益中获利，我们称之为USRPI，而欧米茄未将其指定为资本收益红利，则按欧米茄当期或累积收益和利润计算，将其视为对非美国持有者的普通收益股息。一般来说，除非根据适用的美国所得税条约减少或取消这种普通收入红利，否则应按所支付股息总额的30%征收美国预扣税。欧米茄预计将按支付给非美国持有者的任何此类股息总额的30%扣缴美国所得税，除非适用较低的协议税率，而且该非美国持有者已向欧米茄提交了一份适用的美国国税局表格W-8，证明非美国持有者有权享受条约福利。

如果对我们股票的投资被视为与非美国持有者从事美国贸易或业务的行为有效相关，则该非美国持有者一般将按适用于普通收入的累进税率征税，其方式与美国持有者按普通收入征税的方式相同

26

股息收入(如果非美国股东是一家外国公司，但不享有任何条约豁免，也可以征收30%的分行利得税)。一般情况下，非美国持有者将不被视为仅仅因为持有我们的股票而从事美国贸易或业务，除非非美国持有者向我们提供W-8ECI。

欧米茄向持有欧米茄股份不超过10%的非美国持有者发放超过其当前和累计收益和利润的分配(在适用某些所有权规则后)，将不受美国所得税或预扣税的影响。如果在分配时无法确定这种分配是否会超过Omega的现期和累计收益和利润，则应按股利分配适用的费率(即30%或更低的条约利率)扣留分配。然而，非美国持有者可以要求国税局退还扣留的任何金额，如果随后确定这种分配实际上超过了欧米茄当时的收入和累积收益，提交了美国联邦所得税申报表。

可归因于出售或交换“美国不动产权益”的收益的分配。只要欧米茄的股票继续在纽约证券交易所(NYSE)等美国成熟的证券市场上定期交易，在截至发行日期的一年期间内，向持有不超过10%的美国以外的非美国持有者发放的股票，将不会被视为从USRPI的出售或交换中获得的收益。见“不归因于出售或交换‘美国不动产权益’收益的分配”。

根据1980年“外国房地产投资税法”(简称FIRPTA)的规定，Omega向非美国持有者分配的任何USRPI都可从出售或交换中获益，将被征税给非美国持有者。根据FIRPTA，这类分配被征税给非美国持有者，就好像这些分配与美国的贸易或业务“有效地联系”一样。因此，非美国持有者将对欧米茄所作的分配征收税款，该分配可归因于按适用于美国持有者的正常资本利得率出售或交换任何USRPI的收益。受FIRPTA约束的分配也可能会被征收30%的分支利得税，如果是给非美国公司的持有者，而该持有者没有资格获得条约豁免。omega必须保留任何可归因于Omega出售或交换任何USRPI的收益的分配的21%，无论Omega是否指定为资本收益红利。该金额可抵免于非美国持有者的FIRPTA税负.

出售或处置欧米茄股票。一般情况下，非美国持有者在出售或交换欧米茄股票时确认的收益将不受美国征税，除非该股票构成FIRPTA所指的USRPI。只要欧米茄是“国内控制的REIT”，Omega的股票就不会构成USRPI。“国内控制的REIT”是指在规定的测试期间内，非美国持有者直接或间接持有价值低于50%的股票或实益权益的REIT。为了确定我们是否是国内控制的，我们可以假设，任何股东欠我们的股票少于5%的人是美国人，除非我们实际知道这类股东不是美国人。欧米加认为，一般来说，它一直是并将继续是“国内控制的REIT”，因此，出售Omega的股票一般不受FIRPTA规定的征税。然而，由于Omega的股票是公开交易的，因此无法保证Omega是或将继续是“国内控制的REIT”。

如果欧米茄不构成“国内控制的REIT”，由非美国持有欧米茄股票的人出售或交换所得的收益将作为USRPI的出售，根据FIRPTA向美国征税，除非(I)Omega的股票经常在已建立的证券市场上交易，如设在美国的纽约证券交易所和(Ii)在出售或交易所之前的五年期间，在欧米加出售非美国持有者的权益(在适用某些建设性的所有权规则之后)不超过10%。如果欧米茄股票的出售或交换收益须根据FIRPTA征税，非美国持有者将按与美国持有人相同的方式对这种收益征收美国所得税(对外国公司可能适用30%的分支利得税)，而Omega股票(包括Omega)的购买者将被要求扣缴并汇入总购买价格的15%。此外，

27

在这种情况下，如果Omega股票的分配代表出售Omega股票的资本或资本收益的回报，而不是股息，则应缴纳15%的预扣税。然而，在美国，不受FIRPTA约束的资本收益在两种情况下将对非美国持有者征税：

•

如该非美国持有人对欧米茄股票的投资与该非美国持有人所进行的美国贸易或业务实际上有关连，则该非美国持有人在该等收益方面将受到与美国持有人相同的待遇；或

​

•

如果非美国持有者是在应纳税年度内在美国停留183天或更长时间并在美国拥有“纳税之家”的非居民外国人，则该非居住外国人个人将与美国持有人在这方面受到同等待遇。

​

外国帐户税收遵守法

预扣税可根据该法典第1471至1474条(我们称之为FATCA)对某些外国金融机构和某些其他非美国实体的付款征收。具体来说，我们的股息分配必须征收30%的预扣税，从2019年1月1日起，如果欧米加的股票由某些外国金融机构持有或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有，则必须对出售欧米茄股票的总收入征收30%的预扣税，除非这类金融机构与国税局达成协议，同意每年报告，关于某些美国人和某些非美国实体持有的金融机构股份的某些信息，这些股份由美国人全部或部分拥有，并扣留某些付款。同样，出售非金融非美国实体所持欧米茄股票所得的股息和总收入将被扣缴30%(截至上述有关金融机构的日期)，除非该非金融非美国实体(1)向欧米茄证明(A)该非金融非美国实体没有“实质性的美国所有者”或(B)向欧米茄提供名称，地址和美国的每一个重要的美国业主和(2)Omega不知道或有理由知道，证明或提供的信息是不正确的美国业主。如果一个非金融的非美国实体提供欧米茄的名称，地址和锡的一个重要的美国所有者，欧米茄将向美国国税局提供这样的信息。欧米茄将不会支付任何额外的金额给任何股东的任何扣留的数额。

可能影响税收后果的立法或其他行动

我们证券的准持有者应认识到，目前联邦所得税对本公司投资的处理可能在任何时候通过立法、司法或行政行动加以修改，而且任何这些行动都可能影响先前作出的投资和承诺。参与立法进程的人员以及国税局和财政部不断审查有关联邦所得税的规则，从而修订了条例，修订了对既定概念的解释，并进行了法定修改。联邦税法的修订及其解释可能会对我们公司投资的税收后果产生不利影响。

州和地方税

我们和你可能要在其他司法管辖区缴纳州税或地方税，例如我们可能被视为从事活动或拥有财产或其他利益的地方税。对我们的州和地方税收待遇可能不符合上文讨论的联邦所得税的后果。

28

分配计划

一般

我们可不时以下列一种或多种方式出售本招股章程所涵盖的证券，包括但不限于：

•

向或通过承销商转售给购买者，承销商可直接或通过一个或多个管理承销商所代表的集团行事；

​

•

通过具体的招标、拍卖或其他程序直接向一个或多个购买者；

​

•

通过代理人或经销商；

​

•

通过大宗交易，从事大宗交易的经纪人或交易商将试图以代理人身份出售证券，但可将部分证券作为本金出售，以便利交易；

​

•

以换取未偿债务；或

​

•

通过上述任何一种销售方法的组合。

​

每一批证券的招股说明书将说明发行证券的条件，包括：

•

供物的条款；

​

•

任何承销商或代理人的姓名或名称，以及他们各自承销或购买的证券的数额(如有的话)；

​

•

证券的公开发行价格或者购买价格，以及出售所得的净收益；

​

•

包销折扣、代理费等构成承销商或代理人赔偿的事项；

​

•

任何延迟交货安排；

​

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

​

•

证券上市的证券交易所。

​

如果我们在出售时使用承销商或交易商，这些证券将由承销商或交易商为自己的帐户获得，并可在一次或多次交易中不时转售，包括：

•

私人谈判交易；

​

•

以固定的公开发行价格或者可以变更的价格；

​

•

在“证券法”第415(A)(4)条所指的“市场发行”中；

​

•

按与现行市价有关的价格计算；或

​

•

以协商的价格。

​

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人征求。我们将在有关此类发行的招股说明书中，列出根据“证券法”可被视为承销商的任何代理人，并说明我们必须支付的任何佣金。任何这类代理人将在其任命期间尽最大努力行事，或如在适用的招股说明书补编中指明，将以坚定的承诺为基础行事。代理商、经销商和承销商可以是我们的客户，从事与我们的交易，或在正常的业务过程中为我们提供服务。

如有任何承销商或代理人被用作出售本招股章程所关乎的证券，我们会在向他们出售时与他们订立承销协议或其他协议，并会在招股章程中列出与该等认购有关的承保人或代理人的姓名及与他们有关的协议的条款。

29

如交易商被用作出售招股章程所关乎的证券，我们会以本金身分将该等证券出售给该交易商。然后，该交易商可将该等证券以转售时由该交易商厘定的不同价格转售予公众。

再营销公司、代理人、承销商和经销商可根据他们与我们订立的协议，有权就某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，向我们提供赔偿，并可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

做市、稳定及其他交易

为便利证券的发行，承销商可以从事稳定、维持或者以其他方式影响证券价格的交易，而其他证券的价格可以用来确定对该证券的支付。具体来说，任何承销商都可以在与发行有关的情况下进行过度分配，为自己的账户创造一个空头头寸。此外，为弥补超额分配或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可在公开市场上竞购或购买这些证券或其他任何此类证券。最后，在通过承销商辛迪加发行的证券时，承销辛迪加可以收回允许给承销商或交易商的出售特许权，用于发行发行的证券，条件是该集团在交易中回购先前发行的证券，以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他情况。这些活动中的任何一项都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。任何此类承销商无须从事这些活动，并可随时终止其中任何一项活动。

除在纽约证券交易所上市的普通股外，目前没有任何已发行证券的市场。如果所提供的证券在首次发行后进行交易，则可根据当时的利率、类似证券的市场和其他因素，按其首次公开发行的价格折价交易。虽然承保人可能会通知我们，它打算在所提供的证券上建立市场，但这种承销商没有义务这样做，而且任何此类的市场买卖都可以在没有通知的情况下随时停止。因此，对于所提供的证券是否会发展活跃的交易市场，我们无法作出保证。我们目前没有在任何证券交易所上市的任何优先股、认股权证或单位的计划；与任何特定证券有关的任何此类上市将在适用的招股说明书补充或定价补充(视属何情况而定)中加以说明。

30

法律事项

关于我们未来特别发行的证券，除非在适用的招股说明书补充中另有说明，这些证券的有效性将传递给欧米茄医疗保健投资者公司(Omega Healthcare Investors，Inc.)。布赖恩凯夫莱顿帕斯纳有限公司，亚特兰大，佐治亚州。此外，本招股说明书中在“美国联邦所得税考虑事项”标题下对联邦所得税实质性后果的描述是以佐治亚州亚特兰大的Bryan Cave Leighton Paisner LLP公司的意见为基础的。

专家们

Omega保健投资者公司的合并财务报表和附表。我们关于2017年12月31日终了年度10-K表的年度报告以及截至2017年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永有限责任公司审计，这些报告载于本招股说明书中。我们的财务报表和附表是参照安永有限责任公司的报告纳入的，这些报告是根据他们作为会计和审计专家的权威提出的。

Ohi保健财产有限公司合伙公司的合并财务报表和附表载于我们关于2017年12月31日终了年度10-K表的年度报告，以及截至2017年12月31日其对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，该公司的相关报告已以参考方式纳入本招股说明书。这些财务报表和附表是根据安永有限责任公司作为会计和审计专家的权威提交的报告而以参考方式纳入的。

31