美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格10-Q
|
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条发布的季度报告 |
|
|
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截至2019年8月3日的季度 |
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|
或 |
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☐ |
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
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For the transition period from to |
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佣金档案编号： |
0-21360 |
|
|
|
|
鞋子嘉年华公司 |
|
|
(注册人的准确姓名如其章程所指明) |
|
|
印第安纳州 |
|
35-1736614 |
|
(州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
|
(IRS雇主 识别号) |
|
|
|
|
|
东哥伦比亚街7500号 埃文斯维尔 |
|
47715 |
|
(主要行政机关地址) |
|
(邮政编码) |
|
(812) 867-6471 |
|
(登记人的电话号码，包括区号) |
|
|
|
不适用 |
|
(前姓名，前地址和前财政年度，如果自上次报告后更改) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每一类的名称 |
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交易 符号 |
|
每间交易所的注册名称 |
|
普通股，每股面值0.01美元 |
|
SCVL |
|
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在之前12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否遵守此类提交要求。·是☐否
用复选标记表示注册人在之前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则(本章232.405节)以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件。·是☐否
用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
|
☐大型加速文件管理器 |
加速填报器 |
☐非加速文件管理器 |
☐较小的报告公司 |
☐新兴成长公司 |
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。？☐是否
仅适用于公司发行人：
注明截至最后可行日期，发行人每一类别普通股的已发行股份数目。
2019年9月4日流通的普通股股数，每股面值0.01美元，为14，671，840股。
鞋子嘉年华公司
表格10-Q索引
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|
|
|
页 |
|
|
第一部分 |
财务信息 |
|
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|
|
|
|
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|
第1项 |
财务报表(未审计) |
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|
简明综合资产负债表 |
3 |
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|
|
|
简明综合损益表 |
4 |
|
|
|
|
股东权益简明综合报表 |
5 |
|
|
|
|
简明现金流量表 |
6 |
|
|
|
|
简明合并财务报表附注 |
7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
项目2. |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
16 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
项目3. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
项目4. |
管制和程序 |
22 |
|
|
|
|
|
||
|
第二部分 |
其他资料 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
第1A项 |
危险因素 |
23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
项目2. |
股权证券的未登记销售和收益的使用 |
23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第6项 |
陈列品 |
23 |
|
|
|
|
|
||
|
|
签名 |
24 |
||
2
鞋子嘉年华公司
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
鞋子嘉年华公司
简明综合资产负债表
未审核
|
(以千计，共享数据除外) |
|
八月三日·2019年 |
|
|
2月2日·2019年 |
|
|
·2018年8月4日 |
|
|||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
|
$ |
37,458 |
|
|
$ |
67,021 |
|
|
$ |
38,405 |
|
|
应收帐款 |
|
|
2,414 |
|
|
|
1,219 |
|
|
|
3,918 |
|
|
商品库存 |
|
|
336,919 |
|
|
|
257,539 |
|
|
|
336,907 |
|
|
其他 |
|
|
10,887 |
|
|
|
11,534 |
|
|
|
12,094 |
|
|
流动资产总额 |
|
|
387,678 |
|
|
|
337,313 |
|
|
|
391,324 |
|
|
物业和设备-净额 |
|
|
70,855 |
|
|
|
70,605 |
|
|
|
77,254 |
|
|
递延所得税 |
|
|
7,020 |
|
|
|
9,622 |
|
|
|
8,384 |
|
|
其他非流动资产 |
|
|
4,284 |
|
|
|
459 |
|
|
|
343 |
|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
|
223,536 |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
总资产 |
|
$ |
693,373 |
|
|
$ |
417,999 |
|
|
$ |
477,305 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
108,410 |
|
|
$ |
48,715 |
|
|
$ |
90,928 |
|
|
应计负债及其他负债 |
|
|
20,179 |
|
|
|
22,069 |
|
|
|
25,659 |
|
|
经营租赁负债的当期部分 |
|
|
46,783 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
流动负债总额 |
|
|
175,372 |
|
|
|
70,784 |
|
|
|
116,587 |
|
|
经营租赁负债的长期部分 |
|
|
199,592 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
延期租赁激励 |
|
|
0 |
|
|
|
22,171 |
|
|
|
25,006 |
|
|
应计租金 |
|
|
0 |
|
|
|
8,436 |
|
|
|
9,124 |
|
|
递延补偿 |
|
|
13,751 |
|
|
|
12,108 |
|
|
|
12,074 |
|
|
其他 |
|
|
1,098 |
|
|
|
67 |
|
|
|
750 |
|
|
负债共计 |
|
|
389,813 |
|
|
|
113,566 |
|
|
|
163,541 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，面值0.01美元，5000万股授权， 20,527,905 shares, 20,529,227 shares and 20,529,227 shares issued, 分别 |
|
|
205 |
|
|
|
205 |
|
|
|
205 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
77,374 |
|
|
|
75,631 |
|
|
|
68,892 |
|
|
留存收益 |
|
|
381,012 |
|
|
|
360,443 |
|
|
|
349,549 |
|
|
国库股，按成本计算，5，821，887股，5，154，243股 分别为4，440，129股和4，440，129股 |
|
|
(155,031 |
) |
|
|
(131,846 |
) |
|
|
(104,882 |
) |
|
股东权益总额 |
|
|
303,560 |
|
|
|
304,433 |
|
|
|
313,764 |
|
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
693,373 |
|
|
$ |
417,999 |
|
|
$ |
477,305 |
|
见简明合并财务报表附注。
3
鞋子嘉年华公司
简明合并损益表
未审核
|
(以千为单位，除每股数据外) |
|
十三 周结束 August 3, 2019 |
|
|
十三 周结束 August 4, 2018 |
|
|
二十六 周结束 August 3, 2019 |
|
|
二十六 周结束 August 4, 2018 |
|
||||
|
净销售额 |
|
$ |
268,221 |
|
|
$ |
268,366 |
|
|
$ |
522,031 |
|
|
$ |
525,811 |
|
|
销售成本(包括购买，分销 和占用费用) |
|
|
186,126 |
|
|
|
184,585 |
|
|
|
364,796 |
|
|
|
364,703 |
|
|
毛利 |
|
|
82,095 |
|
|
|
83,781 |
|
|
|
157,235 |
|
|
|
161,108 |
|
|
销售，一般和管理费用 |
|
|
66,421 |
|
|
|
68,850 |
|
|
|
125,953 |
|
|
|
128,861 |
|
|
营业收入 |
|
|
15,674 |
|
|
|
14,931 |
|
|
|
31,282 |
|
|
|
32,247 |
|
|
利息收入 |
|
|
(86 |
) |
|
|
(117 |
) |
|
|
(417 |
) |
|
|
(119 |
) |
|
利息费用 |
|
|
85 |
|
|
|
36 |
|
|
|
121 |
|
|
|
76 |
|
|
所得税前收入 |
|
|
15,675 |
|
|
|
15,012 |
|
|
|
31,578 |
|
|
|
32,290 |
|
|
所得税费用 |
|
|
3,843 |
|
|
|
3,237 |
|
|
|
5,873 |
|
|
|
7,560 |
|
|
净收入 |
|
$ |
11,832 |
|
|
$ |
11,775 |
|
|
$ |
25,705 |
|
|
$ |
24,730 |
|
|
每股净收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
$ |
0.81 |
|
|
$ |
0.77 |
|
|
$ |
1.76 |
|
|
$ |
1.60 |
|
|
稀释 |
|
$ |
0.80 |
|
|
$ |
0.76 |
|
|
$ |
1.71 |
|
|
$ |
1.59 |
|
|
加权平均股份： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
14,615 |
|
|
|
15,249 |
|
|
|
14,614 |
|
|
|
15,387 |
|
|
稀释 |
|
|
14,736 |
|
|
|
15,367 |
|
|
|
14,964 |
|
|
|
15,446 |
|
|
每股宣派现金股利 |
|
$ |
0.085 |
|
|
$ |
0.080 |
|
|
$ |
0.165 |
|
|
$ |
0.155 |
|
见简明合并财务报表附注。
4
鞋子嘉年华公司
股东权益简明综合报表
未审核
|
|
|
十三周结束 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
普通股 |
|
|
附加 实收 |
|
|
留用 |
|
|
财务处 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
(单位：千) |
|
已发布 |
|
|
财务处 |
|
|
数量 |
|
|
资本 |
|
|
收益 |
|
|
股票 |
|
|
总计 |
|
|||||||
|
2019年5月4日余额 |
|
|
20,528 |
|
|
|
(5,837 |
) |
|
$ |
205 |
|
|
$ |
76,282 |
|
|
$ |
370,453 |
|
|
$ |
(155,437 |
) |
|
$ |
291,503 |
|
|
已宣派股息(每股0.085美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,273 |
) |
|
|
|
|
|
|
(1,273 |
) |
|
员工库存采购计划采购 |
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
(5 |
) |
|
|
|
|
|
|
46 |
|
|
|
41 |
|
|
限制性股票奖励 |
|
|
|
|
|
|
13 |
|
|
|
|
|
|
|
(360 |
) |
|
|
|
|
|
|
360 |
|
|
|
0 |
|
|
股票补偿费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,457 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,457 |
|
|
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11,832 |
|
|
|
|
|
|
|
11,832 |
|
|
2019年8月3日余额 |
|
|
20,528 |
|
|
|
(5,822 |
) |
|
$ |
205 |
|
|
$ |
77,374 |
|
|
$ |
381,012 |
|
|
$ |
(155,031 |
) |
|
$ |
303,560 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年5月5日余额 |
|
|
20,529 |
|
|
|
(4,453 |
) |
|
$ |
205 |
|
|
$ |
67,410 |
|
|
$ |
339,073 |
|
|
$ |
(105,178 |
) |
|
$ |
301,510 |
|
|
已宣派股息(每股0.08美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,302 |
) |
|
|
|
|
|
|
(1,302 |
) |
|
员工库存采购计划采购 |
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
6 |
|
|
|
|
|
|
|
36 |
|
|
|
42 |
|
|
限制性股票奖励 |
|
|
|
|
|
|
11 |
|
|
|
|
|
|
|
(260 |
) |
|
|
|
|
|
|
260 |
|
|
|
0 |
|
|
股票补偿费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,736 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,736 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
3 |
|
|
|
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11,775 |
|
|
|
|
|
|
|
11,775 |
|
|
2018年8月4日余额 |
|
|
20,529 |
|
|
|
(4,440 |
) |
|
$ |
205 |
|
|
$ |
68,892 |
|
|
$ |
349,549 |
|
|
$ |
(104,882 |
) |
|
$ |
313,764 |
|
|
|
|
二十六周结束 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
普通股 |
|
|
附加 实收 |
|
|
留用 |
|
|
财务处 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
(单位：千) |
|
已发布 |
|
|
财务处 |
|
|
数量 |
|
|
资本 |
|
|
收益 |
|
|
股票 |
|
|
总计 |
|
|||||||
|
2019年2月2日余额 |
|
|
20,529 |
|
|
|
(5,154 |
) |
|
$ |
205 |
|
|
$ |
75,631 |
|
|
$ |
360,443 |
|
|
$ |
(131,846 |
) |
|
$ |
304,433 |
|
|
采用会计准则编纂 842 (see Note 7) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,649 |
) |
|
|
|
|
|
|
(2,649 |
) |
|
已宣派股息(每股0.165美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,487 |
) |
|
|
|
|
|
|
(2,487 |
) |
|
员工库存采购计划采购 |
|
|
|
|
|
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
103 |
|
|
|
104 |
|
|
限制性股票奖励 |
|
|
(1 |
) |
|
|
60 |
|
|
|
|
|
|
|
(1,664 |
) |
|
|
|
|
|
|
1,664 |
|
|
|
0 |
|
|
员工交出的缴税股份 论限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
(321 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(10,940 |
) |
|
|
(10,940 |
) |
|
国库购买普通股 |
|
|
|
|
|
|
(411 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(14,012 |
) |
|
|
(14,012 |
) |
|
股票补偿费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,406 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,406 |
|
|
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
25,705 |
|
|
|
|
|
|
|
25,705 |
|
|
2019年8月3日余额 |
|
|
20,528 |
|
|
|
(5,822 |
) |
|
$ |
205 |
|
|
$ |
77,374 |
|
|
$ |
381,012 |
|
|
$ |
(155,031 |
) |
|
$ |
303,560 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年2月3日余额 |
|
|
20,529 |
|
|
|
(3,582 |
) |
|
$ |
205 |
|
|
$ |
65,458 |
|
|
$ |
326,738 |
|
|
$ |
(85,099 |
) |
|
$ |
307,302 |
|
|
采用会计准则 编码606 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
623 |
|
|
|
|
|
|
|
623 |
|
|
已宣派股息(每股0.155美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,542 |
) |
|
|
|
|
|
|
(2,542 |
) |
|
员工库存采购计划采购 |
|
|
|
|
|
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
(5 |
) |
|
|
|
|
|
|
112 |
|
|
|
107 |
|
|
限制性股票奖励 |
|
|
|
|
|
|
(41 |
) |
|
|
|
|
|
|
577 |
|
|
|
|
|
|
|
(577 |
) |
|
|
0 |
|
|
员工交出的缴税股份 论限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
(11 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(275 |
) |
|
|
(275 |
) |
|
国库购买普通股 |
|
|
|
|
|
|
(811 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(19,043 |
) |
|
|
(19,043 |
) |
|
股票补偿费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,862 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,862 |
|
|
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
24,730 |
|
|
|
|
|
|
|
24,730 |
|
|
2018年8月4日余额 |
|
|
20,529 |
|
|
|
(4,440 |
) |
|
$ |
205 |
|
|
$ |
68,892 |
|
|
$ |
349,549 |
|
|
$ |
(104,882 |
) |
|
$ |
313,764 |
|
见简明合并财务报表附注。
5
鞋子嘉年华公司
简明合并现金流量表
未审核
|
(单位：千) |
|
二十六 周结束 八月三日·2019年 |
|
|
二十六 周结束 ·2018年8月4日 |
|
||
|
经营活动现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
25,705 |
|
|
$ |
24,730 |
|
|
调整净收益与经营活动提供的现金净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧摊销 |
|
|
8,395 |
|
|
|
11,219 |
|
|
股票薪酬 |
|
|
3,440 |
|
|
|
3,403 |
|
|
资产报废和减值的损失/(收益) |
|
|
205 |
|
|
|
(227 |
) |
|
递延所得税 |
|
|
2,602 |
|
|
|
(202 |
) |
|
非现金经营租赁费用 |
|
|
20,352 |
|
|
|
0 |
|
|
租赁激励 |
|
|
0 |
|
|
|
170 |
|
|
其他 |
|
|
1,643 |
|
|
|
(4,577 |
) |
|
经营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收帐款 |
|
|
(1,194 |
) |
|
|
2,587 |
|
|
商品库存 |
|
|
(79,380 |
) |
|
|
(76,407 |
) |
|
经营租赁负债 |
|
|
(23,346 |
) |
|
|
0 |
|
|
应付帐款和应计负债 |
|
|
59,565 |
|
|
|
58,562 |
|
|
其他 |
|
|
(7,970 |
) |
|
|
(5,125 |
) |
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
10,017 |
|
|
|
14,133 |
|
|
投资活动现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买财产和设备 |
|
|
(11,490 |
) |
|
|
(2,661 |
) |
|
出售财产和设备的收益 |
|
|
8 |
|
|
|
0 |
|
|
其他 |
|
|
0 |
|
|
|
283 |
|
|
投资活动所用现金净额 |
|
|
(11,482 |
) |
|
|
(2,378 |
) |
|
融资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信用额度下的借款 |
|
|
20,000 |
|
|
|
0 |
|
|
按信用额度付款 |
|
|
(20,000 |
) |
|
|
0 |
|
|
股票发行收益 |
|
|
104 |
|
|
|
107 |
|
|
已支付股息 |
|
|
(3,250 |
) |
|
|
(2,393 |
) |
|
国库购买普通股 |
|
|
(14,012 |
) |
|
|
(19,043 |
) |
|
员工交出的股份，用于支付限制性股票的税款 |
|
|
(10,940 |
) |
|
|
(275 |
) |
|
用于融资活动的现金净额 |
|
|
(28,098 |
) |
|
|
(21,604 |
) |
|
现金和现金等价物净减少 |
|
|
(29,563 |
) |
|
|
(9,849 |
) |
|
期初现金及现金等价物 |
|
|
67,021 |
|
|
|
48,254 |
|
|
期末现金及现金等价物 |
|
$ |
37,458 |
|
|
$ |
38,405 |
|
|
现金流量信息的补充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息期间支付的现金 |
|
$ |
121 |
|
|
$ |
76 |
|
|
所得税期间支付的现金 |
|
$ |
4,915 |
|
|
$ |
7,367 |
|
|
已发生但尚未支付的资本支出 |
|
$ |
990 |
|
|
$ |
152 |
|
见简明合并财务报表附注。
6
鞋子嘉年华公司
简明综合财务报表附注
未审核
附注1-提交依据
我们认为，随附的未经审计简明财务报表和附注是根据美国证券交易委员会(“SEC”)关于中期财务信息的规则和规定编制的，并包含所有必要的正常经常性调整，以便公平地呈现我们的财务状况、我们的经营成果和我们在所陈述期间的现金流量。某些信息和披露通常包括在简明综合财务报表附注中，但根据美国证券交易委员会的规则和法规，某些信息和披露已被压缩或省略，尽管我们认为披露足以使所提供的信息不会产生误导。过渡期的经营结果不一定表示全年预期的结果。未经审计的简明财务报表应与经审计的综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表及其附注包含在我们截至2019年2月2日的10-K表年度报告中。
附注2-每股净收益
下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法，如所附的简明综合损益表所示：
|
|
|
十三周结束 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
2019年8月3日 |
|
|
2018年8月4日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
(以千为单位，除每股数据外) |
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
基本每股收益： |
|
网 收入 |
|
|
股份 |
|
|
每股· 数量 |
|
|
网 收入 |
|
|
股份 |
|
|
每股· 数量 |
|
||||||
|
净收入 |
|
$ |
11,832 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
11,775 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分配给参与证券的金额 |
|
|
(11 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(44 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可用于基本普通股和 基本每股收益 |
|
$ |
11,821 |
|
|
|
14,615 |
|
|
$ |
0.81 |
|
|
$ |
11,731 |
|
|
|
15,249 |
|
|
$ |
0.77 |
|
|
每股摊薄收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
11,832 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
11,775 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分配给参与证券的金额 |
|
|
(11 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(44 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释潜在普通股调整 |
|
|
0 |
|
|
|
121 |
|
|
|
|
|
|
|
0 |
|
|
|
118 |
|
|
|
|
|
|
可用于稀释普通股和 每股摊薄收益 |
|
$ |
11,821 |
|
|
|
14,736 |
|
|
$ |
0.80 |
|
|
$ |
11,731 |
|
|
|
15,367 |
|
|
$ |
0.76 |
|
|
|
|
二十六周结束 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
2019年8月3日 |
|
|
2018年8月4日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
(以千为单位，除每股数据外) |
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
基本每股收益： |
|
网 收入 |
|
|
股份 |
|
|
每股· 数量 |
|
|
网 收入 |
|
|
股份 |
|
|
每股· 数量 |
|
||||||
|
净收入 |
|
$ |
25,705 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
24,730 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分配给参与证券的金额 |
|
|
(53 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(108 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可用于基本普通股和 基本每股收益 |
|
$ |
25,652 |
|
|
|
14,614 |
|
|
$ |
1.76 |
|
|
$ |
24,622 |
|
|
|
15,387 |
|
|
$ |
1.60 |
|
|
每股摊薄收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
25,705 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
24,730 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分配给参与证券的金额 |
|
|
(53 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(108 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释潜在普通股调整 |
|
|
1 |
|
|
|
350 |
|
|
|
|
|
|
|
0 |
|
|
|
59 |
|
|
|
|
|
|
可用于稀释普通股和 每股摊薄收益 |
|
$ |
25,653 |
|
|
|
14,964 |
|
|
$ |
1.71 |
|
|
$ |
24,622 |
|
|
|
15,446 |
|
|
$ |
1.59 |
|
我们的基本每股收益和稀释后每股收益是用两级法计算的。两级法是一种收益分配，根据每一类普通股和参与证券在股息和未分配收益或亏损中的参与权，确定每一类普通股和参与证券的每股净收益。包括不可没收股息权利的非归属限制性股票奖励被视为参与证券。然而，在未分配损失期间，我们的参与证券不会受到影响，因为它们不分担损失。每股金额的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以每个时期的加权平均流通股。在计算所列期间的摊薄股份时，没有排除购买普通股股份的选择权。
7
附注3-最近发布的会计公告
最近通过的
2016年2月，财务会计准则理事会(“FASB”)发布了指南，取代了大多数现有的租赁会计指南。本指南要求实体确认租赁资产以及这些租赁资产在资产负债表上产生的权利和义务，并披露有关实体租赁安排的关键信息。本指南于2019年2月3日对我们生效，并包括2019年财政期间的过渡期。我们采用了新的指导意见，使用生效日期作为初次申请的日期；因此，比较期间没有进行调整，并继续根据以前的租赁指导意见进行报告。在新的指导下，我们所有的零售商店地点和我们的配送中心都要进行经营租赁会计。因此，本指引的采用对我们的简明综合资产负债表产生了重大影响，但对我们的简明综合损益表或简明综合现金流量表没有产生重大影响。我们还更新了我们的租赁管理软件，以实施本指南，并在我们的控制环境中开发和绘制了新的和现有的控制。该指南的通过导致截至2019年2月3日的运营租赁负债初步确认为2.517亿美元。这一数额是基于使用我们的增量借款利率的固定租赁付款的现值。我们根据经营租赁负债记录相应的运营租赁使用权资产，减去应计租金净额、未摊销递延租赁激励和预付租金共计2580万美元。在新的指导下，公司可以选择某些可选的实用权宜之计。我们选择了切实可行的权宜之计，允许我们不承认短期租约(即期限为12个月或更短的租约)产生的使用权资产和相关负债。在2019年财政年度第二季度，我们选择了切实可行的权宜之计，允许我们将租赁和非租赁组成部分作为新的和修改的租赁的单一租赁组成部分进行核算，并在新指南通过后生效。这次选举的影响对2019年财政年度第一季度来说并不重要。我们没有选择允许公司在确定租赁期限和使用权资产减值时使用后见之明的过渡实际权宜之计。我们也没有选择指南允许的实用权宜之计的过渡一揽子方案；因此，我们被要求重新评估以前关于现有安排是否包含租约、现有租约的分类以及初始直接成本的处理的会计结论。自收养之日起, 我们将260万美元与租赁相关的资本化成本计入期初留存收益(税后净值)，这些成本不符合指南对初始直接成本的定义。因采用本指南所需的其他披露见附注7。
尚未采用
2018年8月，FASB发布了指南，增加、删除和修改了与公允价值计量相关的披露要求。本会计更新适用于2019年12月15日之后开始的会计年度以及这些会计年度内的中期，允许提前采用。我们正在评估这一新指南的影响，并相信通过该指南不会对我们的简明综合财务报表产生重大影响。
注4-公允价值计量
与公允价值计量相关的会计指南界定了公允价值，并根据权威文献为公允价值计量提供了一致的框架。估值技术基于可观察和不可观察的输入。可观察的输入反映了从独立来源容易获得的数据，而不可观察的输入反映了市场假设。本指南仅适用于其他指南要求或允许对资产和负债进行公允价值计量的情况。指南没有扩大公允价值计量的使用。建立了公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的投入分为三个大的层次：
|
• |
一级-活跃市场中相同资产或负债的报价； |
|
• |
2级-可观察到的基于市场的输入或不可观察的输入，并得到市场数据的证实；以及 |
|
• |
3级-未被市场数据证实的重要的不可观察的输入。一般而言，这些公允价值计量是基于模型的估值技术，如贴现现金流，并基于可用的最佳信息，包括我们自己的数据。我们的长期资产的公允价值使用基于收入的方法进行估计，并在估值层次结构的第3级内进行分类。 |
8
下表列出于2019年8月3日、2019年2月2日和2018年8月4日按公允价值经常性计量的资产。我们没有按公允价值按经常性或非经常性基础计量的重大负债。
|
|
|
公允价值计量 |
|
|||||||||||||
|
(单位：千) |
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
第3级 |
|
|
总计 |
|
||||
|
截至2019年8月3日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金等价物-货币市场共同基金 |
|
$ |
15,684 |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
15,684 |
|
|
截至2019年2月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金等价物-货币市场共同基金 |
|
$ |
68,500 |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
68,500 |
|
|
截至2018年8月4日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金等价物-货币市场共同基金 |
|
$ |
31,124 |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
31,124 |
|
现金及现金等价物、应收账款、应付帐款、应计费用及其他流动负债之公允价值因其短期性质而接近其账面值。
我们不时以非经常性基础按公允价值计量某些资产，特别是评估减值的长期资产。这些通常是特定于商店的资产，其中包括财产和设备以及运营使用权资产，每当事件或环境变化表明其账面价值的可恢复性有问题时，都会对这些资产进行减值审查。如果与商店资产相关的预期未贴现未来现金流量低于其账面价值，则减值亏损将确认为估计公允价值与账面价值之间的差额，并计入销售、一般和行政费用。我们使用基于收入的方法估计商店财产和设备的公允价值，考虑到每个地点在剩余租赁期内预期的现金流。这些预测主要基于管理层对门店级销售额、毛利率、直接费用、未来租约续期选择权的行使以及由此产生的现金流的估计，从本质上讲，包括对当前举措将如何影响未来业绩的判断。外部因素，例如商店所在的当地环境，包括商店流量和竞争，根据它们对销售趋势的影响进行评估。销售和营业收入假设的变化或外部因素的不利变化会对估计的未来现金流产生重大影响。预计现金流量的增加或减少可能会显著减少或增加这些资产的公允价值，这将对记录的减值产生影响。我们使用适用于租赁资产的租金的市场价值(使用剩余租赁期限贴现)来估计经营使用权资产的公允价值。如果经营性使用权资产受损，我们将根据适用于融资租赁的后续计量指南(通常是在剩余租赁期内以直线方式)摊销剩余的使用权资产。因此，租赁资产将不再有资格获得租赁费用的直线处理。然而，在减值之后的期间，我们将继续在损益表上列报与营业租赁负债相关的使用权资产减少和利息增长，以及一般和行政费用。有关我们对租赁的会计处理的其他信息，请参阅附注7。
在截至2019年8月3日的13周内，没有记录到长期资产减值。在截至2019年8月3日的二十六周内，我们就与一家门店相关的财产和设备记录了40，000美元的减值费用，这笔费用包括在该期间的销售、一般和行政费用中。在此减值之后，这些长期资产的剩余未摊销基础为3，000美元。在截至2018年8月4日的十三周或二十六周内，没有记录到长期资产减值。
附注5-以股票为基础的薪酬
在2017年6月13日举行的2017年度股东大会上，我们的股东批准了一项新的股权激励计划，即Shoe Carnival，Inc.。2017年股权激励计划(“2017计划”)，取代了我们的2000年股票期权和激励计划，经修订(“2000计划”)。我们可以根据2017年计划向符合条件的参与者发行股票期权、股票增值权、限制性股票、股票单位和其他股票奖励。根据2017年计划的条款，经股东批准2017年计划后，不能再根据2000年计划进行奖励。根据2017年计划，我们的普通股最多可供发行和出售1，000，000股。此外，根据2017年计划授予奖励的任何普通股，或根据2000年计划授予的奖励，在我们的股东批准2017年计划之日仍未兑现的，到期、被取消或没收，或以现金结算的股份，在此类取消、没收、到期或现金结算的范围内，将自动可用于2017年计划下的未来奖励。
股票薪酬包括股票期权、现金结算的股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和绩效股票单位。此外，我们确认通过员工股票购买计划出售给员工的股票的折扣额以股票为基础的补偿费用。在截至2019年8月3日的13周和26周内，员工股票购买计划的股票补偿费用在所得税优惠2，000美元之前为7，000美元，在所得税福利3，000美元之前为18，000美元。在截至2018年8月4日的十三周和二十六周，员工股票购买计划的股票补偿费用在所得税优惠2，000美元之前为7，000美元，在所得税福利4，000美元之前为19，000美元。
9
限制性股票
下表汇总了根据我们的股票薪酬计划进行的限制性股票奖励交易：
|
|
|
数量 股份 |
|
|
加权- 平均补助金 日期·公允价值 |
|
||
|
2019年2月2日限制性股票 |
|
|
825,281 |
|
|
$ |
23.94 |
|
|
授与 |
|
|
13,548 |
|
|
|
26.58 |
|
|
既得 |
|
|
(708,367 |
) |
|
|
23.88 |
|
|
没收或过期 |
|
|
(40,859 |
) |
|
|
24.26 |
|
|
2019年8月3日限制性股票 |
|
|
89,603 |
|
|
$ |
24.62 |
|
截至2019年8月3日和2018年8月4日止26周期间授予限制性股票奖励的加权平均授予日期公允价值分别为26.58美元和32.74美元。截至2019年8月3日及2018年8月4日止二十六周期间归属之限制性股票奖励于授出日之公允价值总额分别为1690万美元及887，000美元。
截至2019年8月3日，大约594，000美元的未确认补偿费用仍然与我们基于绩效和基于服务的限制性股票奖励有关。预计成本将在约0.6年的加权平均期间内确认。
下表根据2017计划汇总了我们的限制性股票单位和绩效股票单位的交易：
|
|
|
数量 股份 |
|
|
加权- 平均补助金 日期·公允价值 |
|
||
|
限制库存单位和绩效库存单位在 2019年2月2日 |
|
|
202,667 |
|
|
$ |
24.98 |
|
|
授与 |
|
|
184,300 |
|
|
|
31.28 |
|
|
既得 |
|
|
(86,093 |
) |
|
|
23.27 |
|
|
没收 |
|
|
(2,376 |
) |
|
|
23.27 |
|
|
限制库存单位和绩效库存单位在 August 3, 2019 |
|
|
298,498 |
|
|
$ |
29.38 |
|
截至2019年8月3日，约550万美元的未确认补偿费用仍与我们的限制性股票单位和绩效股票单位有关。预计成本将在约1.2年的加权平均期间内确认。
下表汇总了有关为限制性股票奖励、限制性股票单位和绩效股票单位确认的基于股票的报酬费用的信息：
|
(单位：千) |
|
十三 截至8月3日的周·2019年 |
|
|
十三 截止到2018年8月4日的周 |
|
|
二十六 截至8月3日的周·2019年 |
|
|
二十六 截止到2018年8月4日的周 |
|
||||
|
确认前以股票为基础的补偿费用 所得税福利 |
|
$ |
1,450 |
|
|
$ |
1,728 |
|
|
$ |
3,388 |
|
|
$ |
2,844 |
|
|
所得税福利 |
|
$ |
356 |
|
|
$ |
373 |
|
|
$ |
630 |
|
|
$ |
666 |
|
现金结算股票增值权
我们以现金结算的股票增值权(“SARS”)是在2019年财政年度第一季度授予某些非执行员工的，将于2020年3月31日授予并完全可行使。任何未行使的SARS将于2022年3月31日到期。每个特别行政区的持有人在行使其既有股份时，有权获得现金，金额等于我们的股票在行使之日的收盘价减去行使价，并规定了最高收益金额。在2019年财政年度第一季度批准的非典发行时，规定的最大收益为10.00美元，高于34.95美元的行使价。
在2015财政年度第一季度，SARS授予某些非执行员工，因此SARS相关股份的三分之一归属于授予日期的前三个周年纪念日的每一年，并可在授予日期后的五年内完全行使，之后任何未行使的SARS将到期。每个特区的持有人在行使其既有股份后，均有权获得现金，金额相等於我们的股票在行使当日的收盘价减去行使价，所界定的最高收益为10.00元，较行使价24.26元为高。在2018财年第二季度，2015财年第一季度授予的所有剩余SARS均已行使。
10
下表总结了SARS活动：
|
|
|
数量 股份 |
|
|
加权- 平均值 行使价格 |
|
|
加权- 平均值 剩馀 合同 任期(年) |
|
|||
|
于2019年2月2日未结清 |
|
|
0 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
|
|
|
|
授与 |
|
|
43,900 |
|
|
|
34.95 |
|
|
|
|
|
|
没收 |
|
|
0 |
|
|
|
0.00 |
|
|
|
|
|
|
已行使 |
|
|
0 |
|
|
|
0.00 |
|
|
|
|
|
|
于2019年8月3日未结清 |
|
|
43,900 |
|
|
$ |
34.95 |
|
|
|
2.7 |
|
这些责任赔偿的公允价值将在每个报告期重新计量，使用三项格子模型，直至结算日。股票补偿费用的增加或减少将在归属期间确认，或立即确认为既得利益奖励。截至2019年8月3日，未完成的非归属特别行政区奖励的加权平均公允价值为2.59美元。
公允价值是使用三项式网格模型估计的，假设条件如下：
|
|
|
·2019年8月3日 |
|
|
|
无风险利率收益率曲线 |
|
1.66% - 2.11% |
|
|
|
预期股息收益率 |
|
1.5% |
|
|
|
预期波动率 |
|
48.97% |
|
|
|
最大寿命 |
|
2.7年 |
|
|
|
练习倍数 |
|
|
1.29 |
|
|
最高支出 |
|
$ |
10.00 |
|
|
员工离职率 |
|
2.2% - 9.0% |
|
|
无风险利率基于在报告期结束时生效的美国国债收益率曲线。预期股息收益率是基于我们的历史季度现金股息，假设季度股息将继续以这一速度增长。预期波动性基于我们普通股的历史波动性。行使倍数和员工离职率基于历史期权数据。
下表汇总了有关为SARS确认的基于股票的补偿费用的信息：
|
(单位：千) |
|
十三 截至8月3日的周·2019年 |
|
|
十三 截止到2018年8月4日的周 |
|
|
二十六 截至8月3日的周·2019年 |
|
|
二十六 截止到2018年8月4日的周 |
|
||||
|
确认前以股票为基础的补偿费用 所得税福利 |
|
$ |
25 |
|
|
$ |
65 |
|
|
$ |
34 |
|
|
$ |
129 |
|
|
所得税福利 |
|
$ |
6 |
|
|
$ |
14 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
30 |
|
截至2019年8月3日，约有80，000美元的未确认补偿费用仍与非既得性SARS相关。预计这笔费用将在大约0.7年的期间内确认。
11
注6-收入
按产品类别分列收入
收入按产品类别分类如下。截至2018年8月3日和2018年8月4日的13周和26周的净销售额和净销售额百分比如下：
|
(单位：千) |
|
十三周 2019年8月3日结束 |
|
|
十三周 2018年8月4日结束 |
|
||||||||||
|
非田径： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
女装 |
|
$ |
66,277 |
|
|
|
25 |
% |
|
$ |
65,373 |
|
|
|
25 |
% |
|
男式 |
|
|
40,108 |
|
|
|
15 |
|
|
|
39,738 |
|
|
|
15 |
|
|
儿童 |
|
|
13,567 |
|
|
|
5 |
|
|
|
13,228 |
|
|
|
5 |
|
|
总计 |
|
|
119,952 |
|
|
|
45 |
|
|
|
118,339 |
|
|
|
45 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
田径： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
女装 |
|
|
43,027 |
|
|
|
16 |
|
|
|
43,824 |
|
|
|
16 |
|
|
男式 |
|
|
56,837 |
|
|
|
21 |
|
|
|
58,225 |
|
|
|
22 |
|
|
儿童 |
|
|
35,707 |
|
|
|
13 |
|
|
|
35,767 |
|
|
|
13 |
|
|
总计 |
|
|
135,571 |
|
|
|
50 |
|
|
|
137,816 |
|
|
|
51 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附件 |
|
|
12,056 |
|
|
|
5 |
|
|
|
11,580 |
|
|
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
642 |
|
|
|
0 |
|
|
|
631 |
|
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
268,221 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
268,366 |
|
|
|
100 |
% |
|
(单位：千) |
|
二十六周 2019年8月3日结束 |
|
|
二十六周 2018年8月4日结束 |
|
||||||||||
|
非田径： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
女装 |
|
$ |
126,707 |
|
|
|
24 |
% |
|
$ |
126,015 |
|
|
|
24 |
% |
|
男式 |
|
|
75,971 |
|
|
|
15 |
|
|
|
73,687 |
|
|
|
14 |
|
|
儿童 |
|
|
25,935 |
|
|
|
5 |
|
|
|
25,031 |
|
|
|
5 |
|
|
总计 |
|
|
228,613 |
|
|
|
44 |
|
|
|
224,733 |
|
|
|
43 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
田径： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
女装 |
|
|
92,714 |
|
|
|
18 |
|
|
|
96,174 |
|
|
|
18 |
|
|
男式 |
|
|
110,141 |
|
|
|
21 |
|
|
|
113,845 |
|
|
|
22 |
|
|
儿童 |
|
|
66,525 |
|
|
|
13 |
|
|
|
67,805 |
|
|
|
13 |
|
|
总计 |
|
|
269,380 |
|
|
|
52 |
|
|
|
277,824 |
|
|
|
53 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附件 |
|
|
22,599 |
|
|
|
4 |
|
|
|
21,937 |
|
|
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
1,439 |
|
|
|
0 |
|
|
|
1,317 |
|
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
522,031 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
525,811 |
|
|
|
100 |
% |
返回和退款
我们的政策是允许客户在有限的时间内更换或退回产品以获得退款。我们根据历史经验建立了退货津贴，以便估计这些交易。这项津贴记录为销售额减少，相应的退款负债记录在应计负债和其他负债中。商品存货的估计成本记录为销售成本的减少和商品存货的增加。在2019年8月3日和2019年2月2日，我们的简明综合资产负债表中分别记录了大约600，000美元的退款负债和410，000美元的返回权资产，这些资产与估计的产品回报相关。
12
合同负债
我们在实体店销售礼品卡，并通过电子商务和移动平台销售礼品卡。礼品卡购买记录为购买时合同负债的增加和客户赎回礼品卡时合同负债的减少。预计破损基于历史破损百分比确定，并根据预期礼品卡使用情况确认为收入。当存在对相关司法管辖区的escheat责任时，我们不记录破损收入。在2019年8月3日、2019年2月2日和2018年8月4日，与未赎回礼品卡相关的合同负债分别约为120万美元、160万美元和130万美元记录在我们的简明综合资产负债表中。我们预计与这些负债相关的收入将在两年内按客户赎回模式的比例确认。与我们礼品卡相关的破损收入为30，000美元和63，000美元，分别在截至2019年8月3日的13周和26周的净销售额中确认。与我们礼品卡相关的损坏收入39，000美元和77，000美元分别在截至2018年8月4日的13周和26周的净销售额中确认。
我们为我们的客户提供加入我们的Shoe Perks忠诚奖励计划(“Shoe Perks”)的机会，该计划可累积积分并为客户提供获得奖励的机会。Shoe Perks下的积分主要通过在店内或通过我们的在线平台进行购买来赚取。一旦达到一定的积分累积门槛，客户将获得奖励证书，可在我们的任何商店或在线兑换。当Shoe Perks客户进行购买时，我们根据相对独立的销售价格在商品和忠诚度奖励积分之间分配交易价格。分配给材料权利的部分被记录为预期将被赎回的奖励的合同责任。然后，我们确认收入的基础上，估计客户何时行使他们的权利赎回奖励，其中包括使用历史汇率预计到期的积分的估计。在2019年8月3日、2019年2月2日和2018年8月4日，与忠诚奖励相关的合同负债分别约为352，000美元、245，000美元和308，000美元记录在我们的简明综合资产负债表中。我们预计与这些负债相关的收入将在不到一年的时间内按客户赎回模式的比例确认。与我们的忠诚计划相关的递延收入448，000美元和854，000美元分别在截至2019年8月3日的13周和26周的净销售额中确认。与我们的忠诚计划相关的递延收入407，000美元和585，000美元分别在截至2018年8月4日的13周和26周的净销售额中确认。
注7-租约
自2019年2月3日起，我们通过了会计准则编撰主题编号842-租赁。本指南要求我们将租赁资产以及这些租赁资产在资产负债表上产生的权利和义务确认为运营使用权(ROU)资产和运营租赁负债。ROU资产和经营租赁负债通过在租赁期限内按照租赁中隐含的利率或我们的增量借款利率(“IBR”)贴现固定租赁付款来计算。由于租约中隐含的利率对于我们的租约来说并不容易确定，我们利用了我们的IBR，该IBR是通过制定综合信用评级来确定的，并基于通过日期可获得的信息。通过该指南，截至2019年2月3日，运营租赁负债初步确认为2.517亿美元。我们根据经营租赁负债记录相应的经营租赁ROU资产，减去应计租金净额、未摊销递延租赁激励和预付租金共计2580万美元。此外，截至采用之日，我们记录了260万美元与租赁相关的资本化成本，用于开始保留收益(税后)，这不符合新指南对初始直接成本的定义。
经营租赁负债每期按利息增加，按付款减少，ROU资产在租赁期内摊销。经营租赁负债的利息和ROU资产的摊销导致租赁期限内的直线租金费用。我们记录可变租赁费用，主要与或有租金相关，并在发生时因违反共同租赁规定而减少租金。
对于新租赁、续期或修订，我们对物业价值、市场租金、物业寿命、折现率和可能条款作出某些估计和假设。这些估计和假设可以影响：(1)租赁分类和相关的会计处理；(2)租金假期、升级或递延租赁激励，在计算直线费用时考虑；(3)每个商店的租赁改善摊销期限；以及(4)初始ROU资产调整的价值和寿命。如果使用不同的估计和假设，折旧和摊销的金额，利息和租金费用会有所不同。
我们租用我们所有的零售商店和我们的单一配送中心，目前的租期为15年，2034年到期。我们还签订设备，复印机和广告牌的租赁合同。我们所有的租约都是经营性租约。条款为12个月或12个月以下的租约是非实质性的，并于发生时计入费用，截至2019年8月3日，我们没有与关联方签订任何租约。
13
我们的租约通常规定固定的最低租金付款，而某些租约则提供基于高于最低水平的各种指定销售百分比的或有租金付款。除了支付租金外，我们还需要为我们的大部分房地产租赁支付某些非租赁部分，例如房地产税、保险和公共区域维护(“CAM”)。此类非租赁成分在性质上通常是可变的，不包括在租赁负债、ROU资产或直线经营租赁费用的计量中。某些房地产租赁还包含增加最低租金、运营成本和税收的升级条款。
我们的房地产租赁通常包括一个或多个续订选项，续订条款通常将租期延长五年或更长时间。租约续期选择权的行使由我们自行决定。在确定租赁期限时，我们包括合理肯定会行使的期权期限。我们的许多租约还包含“共同租赁”条款，包括要求某些固定租户在毗邻的零售空间内存在和继续经营。如果触发了共同租约条款，我们可能有权提前终止租约或减租。除共同租约条款外，某些租约还包含“暗箱条款”，允许我们在租期结束时停止运营，同时继续支付租金。
我们的简明综合收益表中报告的租赁相关成本如下：
|
(单位：千) |
|
十三 周结束 2019年8月3日 |
|
|
二十六 周结束 2019年8月3日 |
|
||
|
经营租赁成本 |
|
$ |
13,231 |
|
|
$ |
27,194 |
|
|
可变租赁成本 |
|
|
180 |
|
|
|
398 |
|
|
CAM，财产税和保险 |
|
|
4,935 |
|
|
|
10,184 |
|
|
总计 |
|
$ |
18,346 |
|
|
$ |
37,776 |
|
与租赁相关的其他信息，包括补充现金流信息，包括：
|
(单位：千) |
|
二十六 周结束 2019年8月3日 |
|
|
|
为包括在经营计量中的金额而支付的现金 租赁负债 |
|
$ |
30,236 |
|
|
以经营租赁负债换取的ROU资产 |
|
$ |
20,924 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
自.起 2019年8月3日 |
|
|
|
加权平均经营租赁剩余租期 (以年为单位) |
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6.3 |
|
|
|
加权平均经营租赁贴现率 |
|
|
5.4 |
% |
下表将前五年每年的未贴现现金流和剩余年份的总和与截至2019年8月3日的合并资产负债表上的经营租赁负债进行调节：
|
(单位：千) |
|
操作 租约 |
|
|
|
2019年(不包括前六个财政月) |
|
$ |
30,512 |
|
|
2020 |
|
|
54,089 |
|
|
2021 |
|
|
53,418 |
|
|
2022 |
|
|
46,127 |
|
|
2023 |
|
|
39,000 |
|
|
此后至2034年 |
|
|
80,704 |
|
|
未贴现租赁付款总额 |
|
|
303,850 |
|
|
减：估算利息 |
|
|
57,475 |
|
|
营业租赁负债总额 |
|
|
246,375 |
|
|
减：经营租赁负债的当期部分 |
|
|
46,783 |
|
|
经营租赁负债的长期部分 |
|
$ |
199,592 |
|
14
根据遗留租赁会计指南，我们截至2019年2月2日的运营租赁的未来最低租赁付款如下：
|
(单位：千) |
|
操作 租约 |
|
|
|
2019 |
|
$ |
60,807 |
|
|
2020 |
|
|
51,937 |
|
|
2021 |
|
|
50,687 |
|
|
2022 |
|
|
41,536 |
|
|
2023 |
|
|
34,035 |
|
|
此后至2031年 |
|
|
56,437 |
|
|
总计 |
|
$ |
295,439 |
|
15
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
可能影响未来结果的因素
Form 10-Q的这份季度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”含义的前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定因素。许多因素可能导致我们的实际结果、业绩、成就或行业结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括但不限于：我们的门店所在的美国大陆地区的总体经济状况和波多黎各持续的经济危机对我们位于波多黎各的门店的销售和现金流的影响；经济低迷和失业率的影响和持续时间；整体零售环境的变化，特别是服装和鞋类零售行业的变化；我们在我们门店实现销售增长的能力；我们成功地引导越来越多的使用在线零售商进行时装采购的能力，以及对我们吸引客户访问我们的电子商务网站并成功增长我们的电子商务销售额的能力；国家和国际安全问题对零售环境的潜在影响；我们与主要供应商关系的变化；政治和经济环境的变化，与中国和其他主要鞋类制造商的贸易关系的状况，以及贸易政策和关税变化的影响；竞争和定价的影响；我们成功地管理和执行我们的营销活动，并保持积极的品牌认知和认知度的能力；天气模式的变化，消费者购买趋势和我们的我们的分销或信息技术运营中断的影响；我们的库存管理的有效性；自然灾害对我们的商店以及消费者信心和总体采购的影响；与零售业的季节性相关的风险；未经授权披露或滥用关于我们的客户、供应商和员工的个人和机密信息的影响，包括由于网络安全漏洞；我们管理我们的第三方供应商关系的能力；我们成功执行业务战略的能力，包括以可接受的租赁条款获得理想的店铺位置，我们以及时和有利可图的方式开设新店铺的能力，包括进入主要的新市场, 这些因素包括：我们是否有足够的资金来实施我们的商业计划；与关闭表现不佳的门店相关的高于预期的成本；制造商无法及时交付产品；美国和我们的制造商所在国家/地区的监管变化的影响；我们正在或可能参与的诉讼或监管诉讼的解决；我们在控制成本的同时满足劳动力需求的能力；以及根据我们的股票回购计划和未来股息支付的未来股票回购。有关某些风险因素的更详细讨论，请参阅我们截至2019年2月2日的财年Form 10-K年度报告的“风险因素”部分。
总则
管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析旨在提供信息，帮助读者更好地了解和评估我们的财务状况和运营结果。我们鼓励您将本文与我们的简明综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在本10-Q季度报告的第一部分第1项中，以及我们提交给SEC的截至2019年2月2日的会计年度10-K报表的年度报告。
我们的业务概述
鞋子嘉年华公司是全国最大的家庭鞋类零售商之一，提供便利的购物在我们的任何商店地点或在线shoecarnival.com。我们的商店将具有竞争力的定价与有趣的促销相结合，店内营销努力鼓励顾客参与，并为每一次购物体验注入乐趣和惊喜。我们相信，这种乐趣和促销氛围会带来各种竞争优势，包括增加多个单位的销售；建立忠诚的重复客户群；创造口碑广告；以及提高当季商品的销售量。通过特别促销和限时销售，我们的电子商务网站反映了类似的客户体验，以及我们主页上的相关产品故事。
我们的目标是成为寻求物美价廉、当季名牌品牌和自有品牌鞋类的广大消费者的首选目的地零售商。我们的产品种类包括礼服和休闲鞋、凉鞋、靴子，以及四大类的全家运动鞋-女式、男式、儿童式和运动鞋。除了鞋类，我们的商店还销售精选的配件，如袜子，皮带，鞋护用品，手提包，运动包，背包和钱包。我们的电子商务网站为客户提供了一个机会，让他们可以从大量相同类别的鞋类产品中进行选择，这些产品的大小和颜色可能在我们的商店中是不存在的，并将我们的概念介绍给那些在现有市场和新市场都是新加入Shoe Carnival的消费者。
16
关键会计政策
我们有必要在报告的财务结果中包括某些判断。这些判断涉及部分基于我们的历史经验的估计，并考虑了当前总体经济气候和公司具体情况的影响。然而，由于未来的事件和经济状况本质上是不确定的，我们的实际结果可能与这些估计大不相同。我们需要更重要判断的会计政策包括与商品库存、长期资产估值、保险准备金、租赁和所得税有关的政策。除了我们于2019年财政年度第一季度采用的租赁新会计政策，并在本季度报告(10-Q表)第一部分第1项中的简明综合财务报表附注7中讨论外，需要更重要判断的会计政策在我们截至2019年2月2日的10-K表年度报告中进行了讨论。
除了我们关于租赁的新会计政策外，我们在截至2019年2月2日的年度报告Form 10-K中披露的重要会计政策和估计并无重大变化。有关最近发布的会计公告的信息，请参阅本季度报告表格10-Q第一部分第1项中的简明合并财务报表附注3。
运营结果汇总信息
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商店数量 |
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商店广场素材 |
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起头 |
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结束 |
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|
网 |
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|
端部 |
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|
可比 |
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季度结束 |
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期间 |
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开封 |
|
|
关着的不营业的 |
|
|
周期 |
|
|
变化 |
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|
期间 |
|
|
商店销售 |
|
|||||||
|
May 4, 2019 |
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397 |
|
|
|
0 |
|
|
|
2 |
|
|
|
395 |
|
|
|
(22,000 |
) |
|
|
4,246,000 |
|
|
|
(0.2 |
)% |
|
2019年8月3日 |
|
|
395 |
|
|
|
0 |
|
|
|
2 |
|
|
|
393 |
|
|
|
(16,000 |
) |
|
|
4,230,000 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初至今 |
|
|
397 |
|
|
|
0 |
|
|
|
4 |
|
|
|
393 |
|
|
|
(38,000 |
) |
|
|
4,230,000 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
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May 5, 2018 |
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408 |
|
|
|
0 |
|
|
|
3 |
|
|
|
405 |
|
|
|
(31,000 |
) |
|
|
4,360,000 |
|
|
|
1.3 |
% |
|
2018年8月4日 |
|
|
405 |
|
|
|
0 |
|
|
|
3 |
|
|
|
402 |
|
|
|
(36,000 |
) |
|
|
4,324,000 |
|
|
|
6.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
年初至今 |
|
|
408 |
|
|
|
0 |
|
|
|
6 |
|
|
|
402 |
|
|
|
(67,000 |
) |
|
|
4,324,000 |
|
|
|
4.0 |
% |
所示期间的可比商店销售额包括在该期间开始之前该商店隆重开业后已开业整整13个月的商店，包括那些已经搬迁或改建的商店。因此，在所示期间开业或关门的店铺不包括在可比店铺销售中。我们在可比商店销售中包括电子商务销售。由于我们的多渠道零售商战略，我们将电子商务销售视为实体店的延伸。
下表列出了我们在指定期间的运营结果(以净销售额的百分比表示)：
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十三 周结束 2019年8月3日 |
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|
十三 周结束 2018年8月4日 |
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二十六 周结束 2019年8月3日 |
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|
二十六 周结束 2018年8月4日 |
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||||
|
净销售额 |
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
销售成本(包括购买、分销和 占用费用) |
|
69.4 |
|
|
|
68.8 |
|
|
|
69.9 |
|
|
|
69.4 |
|
|
毛利 |
|
30.6 |
|
|
|
31.2 |
|
|
|
30.1 |
|
|
|
30.6 |
|
|
销售，一般和管理费用 |
|
24.8 |
|
|
|
25.6 |
|
|
|
24.1 |
|
|
|
24.5 |
|
|
营业收入 |
|
5.8 |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
6.0 |
|
|
|
6.1 |
|
|
利息收入 |
|
0.0 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
0.0 |
|
|
所得税费用 |
|
1.4 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
1.4 |
|
|
净收入 |
|
4.4 |
% |
|
|
4.4 |
% |
|
|
4.9 |
% |
|
|
4.7 |
% |
17
截至2019年8月3日的第二季度执行摘要
在2019财年第二季度，我们公布了可比门店销售额增长1.4%，这是在2018财年第二季度可比门店销售额增长6.7%的基础上实现的。这一增长是由本季度初强劲的体育销售和随着本季度进入更温暖和更干燥的季节性天气模式的非体育销售的强劲销售推动的。在部门的基础上，女性的非运动类产品增长了较低的个位数，女式正装鞋和运动休闲服的可比商店销售额增长了中位数，男性的非运动类产品继续保持了强劲的表现，发布了低位数的可比商店销售额增长，童鞋本季度的可比商店销售额出现了较低的个位数增长，而成人运动类产品在可比基础上略有下降。在2019年财政年度第二季度，商店流量和每笔交易的平均销售额下降了较低的个位数，每笔交易的平均单位数略有下降，而我们的转化率同比增加了较低的个位数。由于我们为返校销售期和秋季产品的提早交付做好了准备，本季度结束时，每个门店的库存增加了2.3%。
2019年财政第二季度的亮点和一些关键举措的简要讨论如下：
|
• |
与2018年8月4日结束的季度相比，截至2019年8月3日的季度净销售额减少了10万美元，降幅为0.1%。 |
|
• |
与2018财年第二季度的31.2%相比，第二季度的毛利率下降了0.6%至30.6%。商品利润率持平，但与2018财年第二季度相比，购买、分销和占用费用占净销售额的百分比增加了0.6%。 |
|
• |
在2019年财政年度第二季度，我们没有购买我们普通股的任何股份，本季度结束时有3750万美元的现金和现金等价物。我们本季度结束时没有未偿债务。 |
|
• |
在2019年财政年度第二季度，我们没有开店，关闭了两家门店，本季度结束时共有393家门店。 |
|
• |
我们将继续投资于我们的客户关系管理(“CRM”)计划，并预计我们的CRM初始实施将在今年年底完成。我们相信，我们的CRM整体方法将成为销售的推动力，我们收到的数据以及我们的房地产团队和商家通过我们的CRM计划所获得的洞察力将使我们能够更好地销售我们的店铺，向特定客户进行市场营销，并帮助识别新的店铺机会。我们预计将在2020财年开始扩大我们的实体业务。 |
|
• |
2019年第二季度，我们对Shoe Perks客户忠诚度会员的销售额与去年第二季度相比增长了5.5%。此外，截至2019年8月3日，我们的金牌会员资格比2018年8月4日增加了44%，金牌会员平均每笔交易的支出比我们忠诚度计划的基本会员多17美元。随着我们实施我们的CRM功能，我们相信我们将继续将更多的忠诚会员转变为金牌会员，并继续发展我们的活跃购物者数据库。 |
截至2019年8月3日的第二季度经营业绩
净销售额
2019会计年度第二季度净销售额下降145，000美元至2.682亿美元，比上年第二季度净销售额2.684亿美元下降0.1%。在净销售额的这一变化中，360万美元归因于可比门店销售额增长1.4%，120万美元归因于自2018财年第二季度开始开设的三家新店。这些增长被同期关闭的15家门店的销售亏损370万美元和主要归因于受飓风影响的门店的销售下降120万美元所抵消。
毛利
2019年第二财季毛利减少170万美元至8210万美元，而2018财年第二季度毛利为8380万美元，主要是由于净销售额下降和占用费用同比增加。2018财年第二季度的占用费用较低，主要是由于波多黎各的两家店铺在该季度确认了100万美元的租赁终止收益，其中房东未能在规定的时间内进行合同要求的维修。我们的毛利率从2018财年第二季度的31.2%下降到30.6%。虽然我们的商品利润率保持平稳，但我们的购买、分销和占用费用占净销售额的百分比与2018财年第二季度相比增加了0.6%，这主要是由于2019年第二季度销售额下降和2018财年第二季度占用费用降低造成的去杠杆化效应。
18
销售，一般和管理费用
销售、一般和行政开支在2019年第二季度减少了240万美元，降至6640万美元，而2018年第二季度为6890万美元。作为销售的百分比，这些费用从2018年第二季度的25.6%下降到2019年第二季度的24.8%。与上一年相比，2019年第二财季销售、一般和行政开支的总体下降主要是由于激励和股票薪酬降低。在2018财年第二季度，我们认识到每股收益显著增加，从而导致2018财年第二季度激励和基于股票的薪酬支出大幅增加。与2018财年第二季度相比，2019年第二季度每股收益的温和增长导致激励和基于股票的薪酬支出减少了390万美元。2019年财政年度第二季度销售、一般和行政费用的其他重大变化包括折旧费用减少120万美元，已关闭或即将关闭的商店费用减少80万美元(扣除新商店开支)。工资支出增加了160万美元，广告费用增加了140万美元，部分抵消了这些减少。
2019年第二季度和2018财年的销售、一般和行政费用中包含的开业前费用最低，因为这两个时期都没有开设门店。
2019财年第二季度，包括销售、一般和行政费用在内的门店关闭成本为132，000美元，占净销售额的0.1%，去年第二季度为622，000美元，或净销售额的0.2%。2019财年第二季度关闭了两家门店，而2018财年第二季度关闭了三家门店。在2019年财政年度第二季度或2018财政年度期间，没有记录到长期资产减值。
所得税
2019财年第二季度的实际所得税率为24.5%，而2018财年同期为21.6%。我们的所得税费用拨备基于我们的年度有效税率的当前估计，并根据季度事件进行必要的调整。就2019年财政年度而言，我们预计我们的税率约为21%，而去年为24.3%。我们2019年财政年度预期税率的降低是我们与2019年第一季度确认的股票补偿相关的190万美元税收优惠的结果。
截至2019年8月3日的6个月经营业绩
净销售额
截至2019年8月3日的六个月期间，净销售额减少了380万美元，至5.22亿美元，与截至2018年8月4日的六个月期间5.258亿美元的净销售额相比，下降了0.7%。在净销售额的这一变化中，310万美元归因于可比门店销售额增长0.6%，260万美元归因于自2018年财年初以来新开的三家门店。这些增长被同期关闭的18家门店的销售额亏损800万美元和主要归因于受飓风影响的门店的销售额下降150万美元所抵消。
毛利
2019财年前六个月的毛利减少了390万美元至1.572亿美元，而2018财年前六个月的毛利为1.611亿美元，主要是由于净销售额下降和占用费用增加。2019年财政年度前六个月的占用费用增加，主要是由于房东通过提高财产税和公共区域维护费用。此外，2018财年前六个月的占用费用较低，主要是由于波多黎各的两家店铺确认了100万美元的租赁终止福利，因为业主没有按照合同要求进行维修。2019年财政年度前六个月的毛利率从上年同期的30.6%降至30.1%。虽然商品利润率持平，但购买、分销和占用费用占销售额的百分比与去年同期相比增加了0.5%，这主要是由于销售额下降和占用费用增加的去杠杆化效应。
销售，一般和管理费用
与去年同期的1.289亿美元相比，销售、一般和行政开支在2019年的前六个月减少了290万美元，降至1.26亿美元。作为销售额的百分比，这些费用从2018年财年前六个月的24.5%下降到2019年前六个月的24.1%。2019财年前六个月销售、一般和行政费用的总体减少主要是由于我们在2018财年前六个月确认的创纪录的每股收益以及该期间确认的基于股票的报酬的相关增加导致激励和基于股票的补偿费用减少了490万美元，以及已经关闭或即将关闭的商店的费用减少了160万美元(扣除新的商店开支)。与2018年财政年度前六个月相比，2019年前六个月的工资支出增加了260万美元，部分抵消了这些减少。
19
在2019财年和2018财年的前六个月中，销售、一般和行政费用中包含的开业前支出很少，因为这两个时期都没有开设门店。在新店开业之前发生的开业前成本，如广告、工资和用品，在发生的期间计入费用。开业前花费的总金额将根据具体市场和所涉及的促销活动的不同而不同。
2019财年前六个月，包括销售、一般和管理费用在内的门店关闭成本为44万美元，占净销售额的0.1%，去年前六个月为130万美元，占净销售额的0.3%。我们在2019财年的前六个月关闭了四家门店，在2018财年的前六个月关闭了六家门店。在2019年财政年度的前六个月，我们记录了与一家门店相关的长期资产的减值费用为40，000美元。2018财年前六个月没有记录到长期资产减值。vbl.
所得税
2019年财政年度前六个月的实际所得税率为18.6%，而2018年财政年度同期为23.4%。2019年财政年度前六个月实际税率的变化主要是由于与2019年财政第一季度股票补偿归属有关的190万美元税收优惠。我们的所得税费用拨备基于我们的年度有效税率的当前估计，并根据季度事件进行必要的调整。
流动性与资本资源
我们流动资金的主要来源是手头的现金和现金等价物，从我们的信贷安排下的操作和可用性产生的现金。我们相信这些资源将足以满足我们至少未来12个月的现金需求。我们的现金主要用于营运资金，主要是库存购买、商店计划、潜在股息支付、根据我们的股份回购计划可能进行的股份回购、资本项目的融资，包括对新系统的投资以及各种其他承诺和义务。
现金流量-经营活动
2019年财政年度前六个月，我们通过运营活动提供的净现金为1000万美元，而2018财政年度前六个月为1410万美元。这些金额反映了我们根据非现金项目和营运资本变化调整后的经营收入。
营运资本从2018年8月4日的2.747亿美元减少到2019年8月3日的2.123亿美元，主要是由于2019年8月3日的应付帐款比2018年8月4日增加了1750万美元，以及由于新租赁会计准则的实施，2019年前六个月营业租赁负债的当期部分记录了4680万美元。截至2019年8月3日，当前比率为2.2，而2018年8月4日为3.4。
现金流-投资活动
我们用于投资活动的现金流出主要用于资本支出。在2019年财政年度的前六个月，我们花费了1150万美元购买财产和设备，其中约700万美元用于购买我们的公司总部，其余的用于现有商店的改建、技术投资和正常的资产置换活动。在2018财年的前六个月，我们花费了270万美元购买财产和设备，主要涉及现有商店的改建、技术投资和正常的资产更换活动。
现金流-融资活动
我们用于融资活动的现金流出主要用于支付现金股息、股份回购和在我们的信贷工具上支付如下所述。我们普通股的股份可以作为公开宣布的回购计划的一部分获得，也可以由我们在股票奖励归属时因员工工资税预扣而扣缴。我们来自融资活动的现金流入代表了根据我们的员工股票购买计划进行的购买和根据我们的信贷安排进行的借款。
在2019年财政年度的前六个月，用于融资活动的现金净额为2810万美元，而2018财政年度前六个月为2160万美元。用于融资活动的现金净额增加的主要原因是，归属股权奖励时扣留的股份增加了1070万美元，2019年财政年度前六个月支付的股息比2018年财政年度前六个月增加了85.7万美元，部分被2019年前六个月回购的普通股与2018年财政年度第一季度相比减少了500万美元部分抵消。
20
资本支出
2019年财年的资本支出，包括前六个月的实际支出，预计将在2100万美元至2200万美元之间，其中约1600万美元将用于一家新商店、搬迁、改建和购买我们的公司总部，我们在2019年第一季度以700万美元购买了该公司总部。预计剩余的资本支出将用于其他商店的改进、持续的技术投资和正常的资产更换活动。2019年财政期间从房东那里收到的租赁奖励，包括前六个月收到的实际金额，预计约为100万至200万美元。店铺运营资本支出所需的实际现金数额部分取决于新开和搬迁的店铺数量、从业主处收到的租赁激励(如果有的话)数量以及改建的店铺数量。
商店开业和关门
通过开设新店来提高市场渗透率历来是我们增长战略的关键组成部分，我们的重点仍然是为我们的商店组合创造积极的长期财务业绩。我们目前预计将在2019年财政年度第三季度开设一家新店。随着我们利用CRM计划中的客户数据，以及随着更多有吸引力的房地产机会可用，我们将在2020财年继续在现有的大中型市场中寻求实体商店增长的机会。新店铺的开业取决于其他因素，其中包括：理想地点的可用性，可接受的租赁条款的谈判，以及影响我们目标扩张地区的消费者支出的一般经济和商业条件。我们在评估潜在的新门店地点以及围绕现有门店位置租赁的决策时，都采用了正式的审查流程。我们的方法本质上是定性和定量的。我们期待通过诸如用于投资组合分析的房地产软件等工具来不断增强这一过程，这些工具有助于确定未来扩展的可行地点，并确定潜在的门店关闭和搬迁，以及我们在实施CRM计划时了解的有关客户的其他信息。
我们在2019年财年的前六个月关闭了四家门店，预计在2019年财年共关闭六家门店。在过去的几年中，我们分析了我们的整个门店投资组合，重点放在表现不佳的门店上，以满足我们通过增加营业收入来增加股东价值的长期目标。我们的目标是识别和解决业绩不佳的商店产生低或负贡献，或者重新谈判租赁条款，搬迁或关闭商店。尽管这可能会降低我们的整体净销售额，但我们相信这一战略将实现营业收入和稀释每股收益的长期改善。根据与业绩不佳店铺的某些房东的租约谈判结果，我们可能会增加或减少未来期间的门店关闭数量。关闭商店时记录的时间和实际费用金额可能会有很大差异，部分取决于管理层承诺关闭计划的期间、关闭时要处置的固定资产的剩余基础以及任何租赁收购的金额。我们将继续根据我们对市场的内部和外部机会和挑战的看法来审查我们的店铺组合。
分红
2019年6月13日，我们的董事会批准向股东支付我们第二季度的现金股息。每股0.085美元的股息于2019年7月22日支付给截至2019年7月8日交易结束时登记在册的股东。
未来任何股息的宣布和支付由董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、业务条件以及董事会认为相关的其他因素。我们的信贷协议(定义如下)允许支付现金股息，只要在紧接现金股息生效之前和之后信贷协议下不存在违约或违约事件，并且一个会计年度的现金股息总额不超过1，000万美元。
信贷融资
2017年3月27日，我们对目前的无担保信贷协议(“信贷协议”)进行了第二次修订，将到期日期延长5年，至2022年3月27日，并重新谈判某些条款和条件。经修订的信贷协议继续提供高达5000万美元的现金预付款以及基于合格库存的借款限额的商业和备用信用证，如果满足某些条件，可能会不时增加高达5000万美元的额外金额，而无需任何贷款人的同意。信贷协议包含的契约规定：(1)股东权益总额(如信贷协议所定义)在每个会计季度末将不低于2.5亿美元；(2)融资债务加上三倍租金与EBITDA(如信贷协议所定义)之比不超过2.5至1.0；(3)一个会计年度的现金股息总额将不超过1，000万美元；(2)融资债务加上三倍租金与EBITDA(如信贷协议所定义)的比率将不超过2.5至1.0；(3)一个会计年度的现金股息总额将不超过1，000万美元；以及(4)以股权赎回形式进行的分配(如信贷协议所定义)，只要在分配之前和之后，在信贷协议项下没有未偿还的循环贷款，就可以仅使用手头现金进行分配。截至2019年8月3日，我们遵守了这些公约。如果报告违约情况，贷款人可以排除额外借款，并酌情收回所有贷款和应计利息。根据我们的选择，信贷安排承担利息，利率为(1)代理银行在信贷协议中定义的最优惠利率加1%，其中最优惠利率定义为(A)联邦基金利率加0.50%或(B)代理人不时宣布的利率中的较大者
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银行作为其“最优惠利率”或(2)伦敦银行同业拆借利率加1.25%至2.50%，视我们达到某些业绩标准而定。承诺费每年收取0.20%至0.35%，视我们达到某些业绩标准而定，对银行集团承诺中未使用的部分收取。信贷安排下没有未偿借款，截至2019年8月3日，未偿还信用证为120万美元。截至2019年8月3日，我们可以通过信贷安排获得4880万美元的额外借款。
共享回购计划
2018年12月13日，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，从2019年1月1日起，最高可回购5000万美元的已发行普通股。购买可以在公开市场上进行，也可以根据适用的法律、规则和法规，在2019年12月31日之前通过私人协商交易进行。股份回购计划可以随时修改、暂停或中止，并且不承诺我们回购普通股的股份。我们已经从手头的现金中为股份回购计划提供资金，并打算继续为其提供资金，任何收购的股份都将用于股票补偿奖励和其他公司目的。要购买的股份的实际数量和价值将取决于我们股票价格的表现和其他市场状况。
在2019年财政年度第二季度，根据新的股份回购计划没有回购股份。截至2019年8月3日，股票回购计划下的剩余可用金额为3600万美元。从2019年8月4日到2019年9月6日，我们通过股份回购计划回购了大约65，000股票，总成本为190万美元。因此，截至2019年9月6日，我们股票回购计划下的剩余可用金额约为3410万美元。
季节性及季度业绩
我们的季度经营业绩一直在波动，预计未来将继续波动，这主要是由于季节性差异和销售时间以及与开设新店和关闭表现不佳的门店相关的成本。非资本支出，如在新店开业前发生的广告和工资单，计入发生的费用。在关闭单个商店时记录的时间和实际费用金额可能会有很大差异，部分取决于管理层承诺关闭计划的期间、关闭时要处置的固定资产的剩余基础以及任何租赁收购的金额。因此，我们的经营业绩可能会在任何季度受到不利影响，在任何季度，我们可能会招致与新门店开业相关的开业前费用或与关闭现有门店相关的门店关闭成本。
我们有三个不同的销售高峰期：复活节，返校和圣诞节。为了为我们的购物旺季做准备，我们必须订购和库存比一年中其他时间要多得多的商品。在这些购物高峰期，对我们产品的任何出乎意料的需求下降都可能要求我们以大幅降价出售多余的库存，这可能会降低我们的净销售额和毛利率，并对我们的盈利能力产生负面影响。我们的经营业绩在很大程度上取决于这些期间产生的销售额。
项目3.市场风险的定量和定性披露
我们面临市场风险，因为根据我们的信贷安排应付的利息基于可变利率，因此受到市场利率变化的影响。我们不使用利率衍生工具来管理市场利率变化的风险敞口。信贷安排项下收取的加权平均利率变化1%将导致2019年财政年度第二季度的利息支出波动约16，000美元。
项目4.控制和程序
我们的首席执行官和首席财务官根据他们截至2019年8月3日的评估得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据1934年“证券交易法”(经修订)提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并包括旨在确保我们在这些报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官的控制和程序，如
在截至2019年8月3日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，从而对我们对财务报告的内部控制产生重大影响，或相当可能对我们的内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第1A项危险因素
在决定投资或保留我们的普通股股票之前，您应该仔细考虑我们在10-Q表季度报告和截至2019年2月2日的10-K表年度报告的“风险因素”部分中描述的风险和不确定因素。如果这些风险或不确定因素中的任何一种实际发生，我们可能无法按照目前的计划开展业务，我们的财务状况、运营结果或现金流可能会受到重大和不利影响。截至2019年2月2日的财年，我们在Form 10-K年度报告中阐述的风险因素没有重大变化。
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用
发行人购买股权证券
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周期 |
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总数 股份 购得 |
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平均值 已付价格 每股 |
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总数 股份 购得 作为一部分 公开 宣布 节目(1) |
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近似值 美元价值 股份 那个五月还没有 被购买 在……下面 节目(1) |
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May 5, 2019 to June 1, 2019 |
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35,988,000 |
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June 2, 2019 to July 6, 2019 |
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2019年7月7日至2019年8月3日 |
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(1) |
2018年12月13日，我们的董事会批准了一项新的股份回购计划，最高可回购5000万美元的已发行普通股，自2019年1月1日起生效，至2019年12月31日到期。 |
项目6.展品
展品索引
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通过引用并入 |
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陈列品 |
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描述 |
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形式 |
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陈列品 |
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归档 |
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归档 |
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3-A |
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注册人公司章程的修改和恢复 |
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8-K |
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3-A |
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06/14/2013 |
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3-B |
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登记人章程，至今已修订 |
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8-K |
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3-B |
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06/14/2013 |
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31.1 |
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根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条(根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过)对首席执行官的认证 |
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X |
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31.2 |
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根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条(根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过)对首席财务官进行认证 |
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X |
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32.1 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的18 U.S.C.第1350节对首席执行官进行认证 |
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X |
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32.2 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的18 U.S.C.第1350节对首席财务官进行认证 |
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X |
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101 |
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以下材料来自Shoe Carnival，Inc.截至2019年8月3日的10-Q表格季度报告，采用XBRL(可扩展商业报告语言)格式：(1)简明综合资产负债表，(2)简明综合损益表，(3)简明综合股东权益表，(4)简明综合现金流量表，(5)简明综合财务报表附注。 |
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X |
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鞋子嘉年华公司
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使以下签署人正式授权签署本报告。
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日期：？2019年9月9日 |
鞋子嘉年华公司 |
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(Registrant) |
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作者：/s/W.Kerry Jackson (正式授权人员及首席财务主任) |
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