本招股说明书补充资料不完整，可能变更。本初步招股说明书及其附带的基础招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许出售或要约出售的管辖区内征求购买这些证券的要约。

全美国管道公司、L.P.和PAA金融公司提供总额为100万美元的总本金 %高级债券到期20(“票据”)。

我们将从开始，从2020年起，每半年支付一次票据的利息。除非在到期日前赎回，否则票据将在 20到期。

我们可根据我们的选择，随时全部或不时地在到期日之前的任何时间或时间部分赎回票据，赎回价格如下：“说明 Notes可选赎回”。

票据将是平原所有美国管道公司、L.P.和PAA金融公司的无担保的高级债务，并将与其其他高级债务(定期偿还)同等级别。

债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们目前不打算申请在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动报价系统中引用票据。

投资债券涉及风险。见本招股说明书补编第S-6页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商期望只通过存托公司为其参与者提供帐户的便利，包括Clearstream 银行，以簿记形式交付票据。地名，欧洲清算银行SA/NV，作为欧洲清算系统的运营商，于2019年9月或左右，即本招股说明书补充日期之后的交易日在纽约纽约支付。

		页

关于本招股说明书增订本及随附基础招股说明书资料的重要注意事项			S-II
前瞻性陈述			S-II
招股章程补充摘要			S-1
危险因素			S-6
收益的使用			S-10
资本化			S-11
注释说明			S-12
簿记、投递及表格			S-25
美国联邦所得税的重大后果			S-28
承保			S-34
法律事项			S-41
专家们			S-41
在那里你可以找到更多的信息			S-41


关于这份招股说明书			i
在那里你可以找到更多的信息			二
前瞻性陈述			三、
关于平原所有的美国管道，L.P。			1
危险因素			3
收益的使用			4
收入与固定费用的比率以及收入与固定费用和优先单位分配组合的比率			5
我们债务证券的描述			6
我们首选单位的说明			15
我们共同单位的说明			17
现金分配政策			20
描述我们的伙伴关系协定			22
美国联邦所得税的重大后果			26
分配计划			44
法律事项			46
专家们			46

本招股说明书增订本及所附基础招股说明书中有关信息的重要注意事项

本文件分为两部分。第一部分是招股说明书补编，说明了我们的业务和本次发行的具体条款，并补充和更新了所附的基础招股说明书中所载的信息以及本招股补充书和所附的基础招股说明书中引用的文件。第二部分，所附的基本招股说明书，提供了更多的一般资料，并包括有关说明和额外披露的资料，如果在将来的某个时候，我们将提供其他系列的债务证券或我们的共同单位或优先单位。因此，所附的基本招股说明书可能包含不适用于此提供的信息。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两者的结合。

如果发行说明书的描述在招股说明书和所附的基础招股说明书之间有差异，您应该依赖招股说明书中的信息。

无论是我们还是承保人都没有授权任何人向你提供任何信息或作出任何陈述，但本“招股章程补编”或所附的基础招股说明书中所载或合并的资料或陈述除外。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。无论是我们还是承保人都不允许在任何司法管辖区提供票据。除与某一特定日期具体相关的信息外，您不应假定在本招股说明书补编、所附基本招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书中以引用方式包含或包含的信息在任何日期都是准确的，但这些文件前面的日期除外。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

本招股说明书补充中的信息不完整。在作出任何投资决定之前，你应仔细审查本招股说明书、随附的基础招股说明书、任何与此次发行有关的免费书面招股说明书以及我们以参考方式合并的文件中的所有详细信息。

这份招股说明书包含前瞻性的声明，这些声明受到许多风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的。见“前瞻性陈述”和 “风险因素”。

我们期望在2019年9月或9月前后交收票据，这是票据定价日期之后的工作日(这种结算称为“T+”)。根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第15c6-1条，一般要求在二级市场的交易在两个工作日内结算，除非任何这类交易的当事方另有明确协议。因此，希望在交货期前第二个工作日之前的任何日期交易票据的买方，由于票据最初将以T+结算，因此需要在任何这类交易的时指定另一个结算周期，以防止未能结算，并应咨询自己的顾问。

除历史事实陈述外，本招股章程补编或所附基本招股说明书中的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于包含“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“打算”和“预测”等词的陈述，以及关于我们未来业务战略、计划和目标的类似表述和声明。然而，没有这样的词语、表达式或语句，并不意味着语句不具有前瞻性。任何这类

前瞻性声明反映了我们目前对未来事件的看法，基于我们认为是合理的假设。某些因素可能导致实际结果或结果与前瞻性声明中预期的结果或结果大不相同。其中最重要的因素包括但不限于：

本文所述或纳入的其他因素，以及未知或不可预测的因素，也可能对今后的结果产生重大的不利影响。见本招股说明书补编第S-6页和项目1A开始的“风险因素”。“风险因素”在我们2018年12月31日终了的财政年度10-K年度报告(档案 No.001-14569)和随后关于表格10-Q的任何季度报告中以参考方式纳入本招股说明书补编中，以了解在作出投资决定之前应考虑的风险。除非有适用的证券法的规定，我们不打算更新这些前瞻性的声明和信息.

招股章程补充摘要

本摘要突出介绍了本招股说明书增订本及随附的基础招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。它并不包含您在作出投资决定之前应该考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书的补充、随附的基础招股说明书、本文件及其中引用的文件以及我们在此及其中所提及的其他文件，以更全面地理解“备注”中提供的。请参阅本招股说明书补编第S-6页开始的“风险因素”，以及本公司截至2018年12月31日会计年度表10-K的年度报告和本报告中以参考方式纳入的关于表10-Q的任何季度报告，以了解在作出决定购买本次发行的任何票据之前应考虑的风险信息。

为本招股章程补充和附带的基本招股说明书的目的，除“说明说明”中所述者外，除非上下文另有明确说明，否则，凡提及“PAA”、“伙伴关系”、“我们”和类似术语的，均指平原所有美国管道、L.P.及其附属公司。关于封面页和题为“提供”的一节，“我们”、“我们”和“我们”仅指平原所有美国管道，L.P.，以及根据上下文要求，指PAA金融公司，但不指平原所有美国管道公司L.P.的任何其他子公司。根据上下文的要求，我们的“普通合作伙伴”的提法包括任何或全部PAA GP LLC、平原 AAP、L.P.和平原所有美国GP LLC。

平所有美国管道，L.P.

我们是特拉华州的有限合伙企业，成立于1998年。我们的业务直接和间接地通过我们的主要业务子公司。我们拥有和经营中流能源基础设施，主要为原油、天然气和天然气提供物流服务。我们拥有广泛的管道运输网络，在关键的原油和NGL生产盆地和运输走廊以及美国和加拿大的主要市场中心终止、储存和收集资产。我们的业务活动是通过三个业务部门进行的：运输、设施以及供应和物流。

正在进行的收购和投资活动

根据我们的业务战略，我们不断地参与对潜在的收购、合资企业和资本项目的评估。作为这些努力的一部分，我们经常与潜在的卖方或其他各方讨论可能购买或投资于具有战略意义和补充我们现有行动的资产和业务。在过去几年中，为了应对美国生产格局的变化和新的建设资产竞争的加剧，我们增加了与合资企业有关的活动，以充分满足客户当前和未来的需求，同时使资产合理化并提高我们的投资回报。我们合资企业的绝大部分都被视为对未合并子公司的投资。此外，我们在过去评估和追求，并打算在未来评估和追求的收购或投资于其他与能源有关的资产，这些资产具有与我们现有业务线相似的特点和机会，并使我们能够利用我们的资产、知识和技能。这种努力可能涉及我们参与已公开的进程，并涉及一些潜在买家或投资者(通常称为“拍卖”进程)，以及我们认为我们是与潜在卖方或其他当事方谈判的少数当事方中的唯一一方或一方的情况。这些收购和投资努力往往涉及资产，如果获得或建造，这些资产可能对我们的财务状况和业务结果产生重大影响。

有时，我们还可以(I)出售我们认为是非核心的资产，或我们认为更适合第三方买方的业务和/或资产的资产，或出售资产的部分权益。

对战略合资伙伴，在每种情况下，优化我们的资产组合，加强我们的资产负债表和杠杆指标。对于一个潜在的剥离，我们也可以进行一个拍卖过程，或者可以与一个或有限数量的潜在买家谈判一笔交易。2016年，我们启动了一个项目，评估非核心资产的潜在销售和(或)将部分资产权益出售给战略合资伙伴，以优化我们的资产组合，加强我们的资产负债表和杠杆指标。从2016年到2018年，我们完成了总计约30亿美元的资产销售。

我们通常在执行了最终协议之后才会宣布一项交易。但是，在某些情况下，为了保护我们的商业利益或出于其他原因，我们可以将交易的公开宣布推迟到结束或晚些时候。过去的经验表明，关于潜在交易的讨论和谈判可以在短时间内推进或终止。此外，我们达成最后协议的任何交易都可能受到习惯条件和其他结束条件的制约，这些条件可能最终不会得到满足或放弃。因此，我们不能保证我们目前或今后的收购或投资努力将取得成功，或我们的战略资产剥离将完成。虽然我们预计从长远来看，我们所做的收购和投资将会增加，但我们无法保证我们的期望最终会实现。

我们的首席执行办公室

我们的行政办公室位于克莱街333号，1600号套房，休斯顿，得克萨斯州77002。我们的电话号码是(713)646-4100。我们在www.plainsallamerican.com在那里我们定期发布关于我们的业务和运营的重要信息。包含 on或可通过我们的网站获得的信息不包含在本招股说明书补编或所附的基础招股说明书中，或以其他方式纳入本招股说明书的一部分。

附加信息

有关我们的更多信息，包括我们的伙伴关系结构和管理，请参阅本招股补编中“ 您可以找到更多信息”下所列的文件，包括我们2018年12月31日终了的财政年度关于表10-K的年度报告，以及截至2019年3月31日、2019年3月31日和2019年6月30日终了的季度期的季度报告，其中每一份都由参考纳入。

祭品

下文摘要介绍了“说明”的主要术语。下面描述的某些术语受到重要限制和例外情况的限制。本招股章程补编的“说明债券”部分和所附的基本招股说明书中的“我们的债务证券说明”一节载有对“债券”条款的更详细说明。


发行人		平原所有美国管道，L.P.和PAA金融公司。
		PAA金融公司，一家特拉华州的公司，是全美国管道公司的全资子公司，其成立的目的是为了共同发行我们现有的票据，在此发行的票据，以及在任何未来发行的票据。PAA金融公司没有任何形式的业务，除了作为我们债务证券的联合发行人的活动可能附带的收入以外，没有任何其他收入。
未来担保		最初，债券不会由发行人的任何附属公司担保。但是，在未来，如果任何子公司为发行人的其他债务提供担保，则这些子公司将联合和单独地充分和无条件地保证发行人根据“债券”承担的付款义务。见“票据说明-可能的未来担保”。
提供票据		欠 20的高级债券%本金总额
到期日		, 20 .
利率		%.
利息支付日期		从2020年开始，我们将每半年支付一次债券的利息。
可选赎回		我们可在债券到期前的任何时间及时间内，全部或部分赎回该批债券。如果我们在此之前赎回债券，20(在到期日前一个月，我们称之为“票面赎回日”)，我们将支付一笔金额，等于(I)将赎回的票据本金本金的100%，和(Ii)在票面赎回日到期的票据剩余定期本金和利息的现值之和，按调整后的国库券利率折现为每半年赎回一次，另加基点，以及截至赎回日的累积利息和未付利息。如果我们在票面赎回日或之后赎回债券，我们将支付相当于债券本金100%的金额，再加上赎回日的应计利息和未付利息。参见“Notes说明可选救赎”。
排名		该批债券为发行人的高级无担保债务，与发行人现时及日后的高级负债相等。


某些公约		本债券将以契约形式发行，并载有为阁下服务的契约。这些公约除某些例外情况外，限制我们的能力：
		• 对本金财产产生留置权以保证债务；
		• 从事销售-回租交易；以及
		• 与另一个实体合并或合并，或出售、租赁或实质上将我们的所有财产或资产转让给另一个实体。
		见“注释说明-其他契约”。
收益的使用		在扣除承保折扣和我们估计的提供费用后，本次发行的净收益将约为百万美元。我们预计将利用此次发行的净收益，部分偿还我们在2019年12月和2020年1月到期的5亿美元2.60%的高级债券和5.75%的2020年到期的高级债券的本金，并在此之前用于一般伙伴关系的目的，其中可能包括偿还债务、收购、资本支出和周转金的增加。某些承销商或其附属公司可以持有我们应于2019年到期的2.60%的高级票据或我们应于2020年到期的5.75%的高级票据，并可从这一发行中获得大部分净收益。见“收益的使用”。
簿记、投递及表格		这些票据将由一个或多个全球永久证书代表，这些证书以完全登记的形式存放于保管机构，并以存托信托公司的指定人的名义登记。
进一步发行		我们可按本招股章程增订本所提供的债券，在各方面创造及发行同等及按比例排列的额外债券，使该等额外债券与该等债券合并而成一个单一系列，并在地位、赎回或其他方面有相同的条款，但发行日期、首次支付利息的日期(如适用的话)，以及在发行日期之前所累积的利息的支付，则属相同。
无上市		债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们目前不打算申请在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动报价系统上报价。见“与债券相关的风险因素风险，你转让债券的能力可能因缺乏有组织的交易市场而受到限制。”
执政法		纽约州。
托管人		美国银行全国协会。

在对此提供的债券进行投资之前，您应仔细考虑此处讨论的风险因素(br}和项目1A中的风险因素。本公司2018年12月31日终了的财政年度(档案编号001-14569)和随后的10-Q表格季度报告中的“风险因素”，连同本招股说明书补充和附带的基本招股说明书中引用的所有其他信息(包括或以参考方式包括或包含的所有其他信息)中的“风险因素”(表10-K)中的“风险因素”(即2018年12月31日终了的财政年度报告(档案号001-14569))。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大的不利影响。在这种情况下，Notes的值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

您收取票据付款的权利是无担保的，实际上将从属于我们现有的和未来的有担保负债，并在结构上从属于我们子公司的任何现有和未来债务和其他债务，但可能担保未来票据的附属公司除外。

债券实际上从属于我们的有担保债权人的债权，以及我们的子公司的任何现有和未来债务和其他债务，包括贸易应付款项，但担保未来债券的附属公司除外。截至2019年6月30日，如“资本化”项下所述，经调整后的票据实际上已从属于1亿美元的短期担保债务，并在结构上从属于我们子公司4.36亿美元的负债。如果某一附属公司的业务破产、破产、清算、重组、解散或结束，但担保未来票据的附属公司除外，该附属公司的债权人一般有权在向我们或票据持有人分发之前获得全额偿付。

我们的杠杆可能限制我们借入额外资金的能力，遵守我们负债的条件，或利用商业机会。

相对于我们合伙人的资本，我们的杠杆作用很大。截至2019年6月30日，按照 “资本化”项下的调整，我们的长期未偿债务总额约为10亿美元，而我们的未偿短期债务总额约为4.7亿美元。我们的信贷安排和其他债务工具受到各种限制，可能会降低我们承受额外债务、从事某些交易和利用商业机会的能力。我们目前债务的任何后续再融资或任何新的债务都可能受到类似或更大的限制。

我们的杠杆率可能会对债券的投资者产生重要影响。我们将需要大量的现金流量，以支付我们的本金和利息债务的票据和我们的其他综合负债。我们是否有能力按计划付款、为我们的债务再融资或在今后获得额外资金的能力将取决于我们的财政和业务业绩，而这又取决于当前的经济状况以及金融、商业和其他因素。我们相信，在我们的信贷安排下，我们将从业务和可用借款中获得足够的现金流量，以偿还我们的债务，尽管债券的本金很可能需要在到期时全部或部分再融资。碳氢化合物工业的大幅下滑或其他发展对我们的现金流动产生不利影响，可能会严重损害我们偿还债务的能力。如果我们的现金流量和资本资源不足以支付我们的偿债义务，我们可能被迫为我们的全部或部分债务再融资或出售资产。我们不能保证我们能够为我们现有的债务再融资，或以商业上合理的条件出售资产。

我们的杠杆作用可能会对我们的能力产生不利影响，以便为未来的周转资金、资本支出和其他一般伙伴关系要求、今后的购置、建造或发展活动提供资金，或以其他方式充分实现我们的资产和机会的价值，因为需要将我们业务的大部分现金流量用于支付我们的债务，或遵守我们债务的任何限制性条件。我们的杠杆作用还可能使我们的经营结果更容易受到不利的经济和工业条件的影响，因为限制了我们在规划业务和我们经营的行业的变化或对其作出反应方面的灵活性，并使我们相对于债务较少的竞争对手处于竞争劣势。

由于缺乏有组织的交易市场，您转让票据的能力可能受到限制。

债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们目前不打算申请在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动报价系统中引用“债券”。虽然某些承销商已经通知我们，他们目前打算在票据中建立市场，但他们没有义务这样做。此外，承销商可随时在没有通知的情况下停止任何此类市场活动。任何债券市场的流动资金，都会视乎债券持有人的数目、证券交易商对债券市场的兴趣及其他因素而定。因此，我们不能保证债券的任何市场的发展、延续或流动性。

我们有一个控股公司结构，在这个结构中，我们的子公司管理我们的业务，并拥有我们经营的资产。

我们是一家控股公司，我们的子公司负责我们的所有业务，拥有我们所有的经营资产。除了我们子公司的所有权利益外，我们没有其他重要的资产。因此，我们支付票据所需款项的能力取决于我们子公司的业绩及其向我们分配资金的能力。除其他外，我们的子公司向我们分配的能力可能受到信贷设施和适用的国家伙伴关系法律及其他法律法规的限制。根据我们的信贷安排，我们可能需要建立现金储备，以便将来支付我们信贷设施下未付款项的本金和利息。如果我们无法获得在债券到期日支付本金所需的资金，我们可能需要采取一种或多种替代办法，例如对这些票据进行再融资。我们不能向你保证，我们将能够再融资的票据。

在我们的信用评级或展望或评级机构分配给债券的评级的变化可能会对债券的市场价格或流动性产生不利影响。

信用评级机构不断调整他们的评级和他们跟踪的公司的前景，包括我们。信用评级机构也评估我们的行业作为一个整体，并可能改变他们的信用评级或对我们的展望，根据他们对我们行业的整体看法。我们不能确定信用评级机构是否会在Notes上保持的评级。评级或展望的负面变化可能会对债券的价格产生不利影响。

我们预计，“票据”将由国家认可的统计评级机构进行评级。我们不能向你保证，所分配的任何评级将在任何一段时间内保持不变，或，如果按照评级机构的判断，与评级基础有关的情况，如我们的业务发生不利变化，评级机构不会完全降低或撤回评级。评级机构调低或撤销评级，可能会令债券的流动资金或市值下降。

我们与其他类型的组织没有相同的灵活性来积累现金，这可能会限制现金用于服务票据或在到期时偿还它们。

与一家公司不同，我们的合伙协议要求我们每季度将我们可用现金的100%分配给我们的唱片公司。可用现金通常是我们所有的现金收入，根据现金分配和准备金的净变动进行调整。我们的普通合伙人将决定这种分配的数额和时间，并有广泛的酌处权，可根据普通合伙人在其合理的酌处权中确定的必要或适当数额，建立和增加我们的储备金或业务伙伴关系的储备金：

虽然我们对单个货主的付款义务从属于我们对您的付款义务，但我们单位的价值将与我们每单位分配的金额的减少直接相关。因此，如果我们未来遇到流动性问题，我们可能无法发行股本进行资本重组。

如果国税局(“国税局”)将我们视为美国联邦所得税的一家公司，或者如果我们因州税的目的而受到实体一级的征税，那么可用于支付票据本金和利息的现金数额以及我们的其他债务可以大幅度减少。

像我们这样的公开交易合伙企业可以被视为联邦所得税的公司，除非它符合经修订的1986年“国内收入法”第7704条中规定的“符合条件的收入”要求。根据我们目前的经营情况和现行的国库规定，我们相信我们满足了符合条件的收入要求。然而，对于我们作为美国联邦所得税合作伙伴关系的待遇，还没有或将要被要求作出裁决。不符合符合条件的收入要求或修改现行法律可能导致我们被视为美国联邦所得税的公司，或以其他方式将我们作为一个实体征税。

此外，有几个州正在评估通过征收国家收入、特许经营权和其他形式的税收，对实体一级的伙伴关系征税的方式。以为例，我们要对分配给德克萨斯州的部分收入征收实体税。对我们征收任何类似的税或额外的联邦或外国税，可以大幅度减少我们可用于支付票据本金和利息的现金以及我们的其他债务。

如果国税局对自2017年12月31日以后开始的各课税年度的所得税申报表进行审计调整，它(和一些州)可直接向我们评估和征收此类审计调整所产生的任何税收(包括任何适用的罚款和利息)，在这种情况下，我们可用于支付票据本金和利息的现金以及我们的其他负债可以大幅度减少。

根据2015年两党预算法案，从2017年12月31日开始的课税年度，如果国税局对我们的所得税申报表进行审计调整，它(和一些州)可以直接向我们评估和征收此类审计调整所产生的任何税收(包括任何适用的罚款和利息)。在新规则下可能的范围内，我们的普通合伙人可以选择支付

直接向国税局征税 (包括任何适用的罚款和利息)，或者，如果我们有资格，向每一所大学和前工会发出一份关于经审计和调整后的报税表的订正信息报表。虽然我们的普通合伙人可以选择让我们的会员和前会员考虑到这种审计调整，并根据他们在被审计的课税年度内在我们这里的利益缴纳任何由此产生的税款(包括适用的罚款或利息)，但不能保证这种选举在所有情况下都是实际的、允许的或有效的。如果由于任何这类审计调整，我们必须支付税款、罚款和利息，我们可用于支付票据本金和利息的现金以及我们的其他债务可以大幅度减少。

在扣除承保折扣和我们的估计的发行费用后，本次发行的净收益约为百万美元。我们预计将利用此次发行的净收益，部分偿还将于2019年12月和2020年1月到期的5亿美元2.60%的高级债券和2020年到期的5亿美元高级债券的本金，并在此之前，用于一般伙伴关系的目的，其中可能包括偿还债务、收购、资本支出和周转金的增加。

承销商或其附属公司的某些可持有我们应于2019年到期的2.60%的高级票据或我们应于2020年到期的5.75%的高级票据，以本发行的收益偿还，因此，可获得本次发行的净收益的很大一部分。

这个表也应与我们的财务报表及其附注一起阅读，这些报表和说明是通过参考本招股章程补编而纳入的。

	截至2019年6月30日

	历史		作为调整
	(以百万计)
现金和现金等价物	$	419	$	419
短期债务
商业纸币(1)	$	218	$	218
高级安全对冲库存设施(1)		100		100
其他		152		152

短期债务总额	$	470	$	470



长期债务
高级票据，扣除未摊销折扣和债务发行成本(2)	$	8,945	$
Go区定期贷款，扣除债务发行成本		199		199
兹提供的票据，扣除未摊销折扣和债务发行成本		—
其他		32		32

长期债务总额	$	9,176	$

合伙人资本
系列A优选单元组	$	1,505	$	1,505
系列B优选单元组		787		787
普通大学生		10,649		10,649
非控制利益		132		132

合伙人资本总额	$	13,073	$	13,073

总资本化	$	22,249	$

我们将于2002年9月25日由我们和作为继承受托人的美国国家银行协会签发“契约”(“基托”)下的“备注”，并就截至2019年9月的“备注”(基座义齿，作为补充契约的补充契约，即“INDITE”)发行一份附加契约。这些债券将成为基义齿下的一系列新债务证券，另有多个其他系列目前在各种补充契约下发行的基托义齿项下未偿。

如在本说明中所用，“我们”、“我们”和“我们的”是指平原所有美国管道、L.P.和PAA金融公司，它们是Notes 的共同发行人，而不是它们的任何子公司或附属公司，而对“平原所有美国管道”的提述是指平原所有美国管道，L.P.在招股说明书补充的这一部分中使用的其他大写术语具有INDITURE中赋予它们的含义，我们在本节末尾包含了其中的一些定义。在本节中，“持有人”一词也是指存托信托公司或其指定人，而不是通过存托信公司的参与者在票据中拥有实益权益的人。请在“图书输入、交付和表格”项下审查适用于受益所有者的特殊考虑事项。

“说明”的条款包括“义齿”中所述的条款和根据经修正的1939年“托拉斯义齿法”将义齿作为义齿的一部分的条款。我们敦促你阅读印支义齿，因为它，而不是这个描述，定义了你作为票据持有人的权利。您可以向我们请求基本义齿和补充契约的副本，以创建 Notes，如“您可以找到更多信息的地方”下面所述。

本说明旨在概述“说明”的重要规定，并旨在补充和在任何不一致的情况下，取代所附的基本招股说明书中所载债务证券的一般条款和规定，我们指的是你方。由于这个描述只是一个总结，你应该参考印支义齿完整地描述我们的义务和你的权利。

作为2019年6月30日的号，在“资本化”项下所述的调整基础上，这些债券本应从属于1亿美元的短期担保债务，并在结构上从属于我们子公司4.36亿美元的未偿债务。见“与债券有关的风险因素风险-你在债券上获得付款的权利是无担保的，实际上将从属于我们现有和未来的有担保债务，并将在结构上从属于我们子公司的任何现有和未来债务和其他义务，但对未来可能担保债券的附属公司除外。”

因义齿将不限制在其下发行的债务证券的总本金，并规定债务证券可不时在其中按一个或多个系列发行。除“契约”所述范围外，义齿并不限制我们的能力或我们子公司承担有担保或无担保的额外债务的能力。

我们可不时无须通知该等债券的持有人或在该等债券持有人的同意下，按所有方面所提供的债券，平等地创造及发行额外的债券排名，并按按比例发行，使该等额外债券与该等债券合并，并与该等债券形成一个单一系列，并与该等债券的地位、赎回或其他方面具有相同的条款(但发行日期、首次付息日期(如适用的话)及在该等额外债券的发行日期之前支付利息的条款除外)。

我们将发行这些债券，初始总本金为百万美元。Notes将到期 on， 20。债券年利率为%。债券利息将从2019年9月起计算，从2020年开始，每半年支付一次欠款。我们将在和上述利息支付日期之前，在业务结束时向记录持有人支付每一笔利息。利息将根据一年的360天计算，包括12个30天的月.我们将发行最低面值的 2，000美元和1，000美元以上的整数倍数。

如债券的任何利息支付日期、赎回日期或到期日并非营业日，则在该日期所须支付的利息或本金的有关付款，将在下一个营业日缴付，其效力与在该利息支付日期、赎回日期或到期日相同，而该日期的利息或本金不会因该延误而累积。

普莱恩斯所有美国管道的普通合作伙伴及其董事，高级人员，雇员和成员(以他们的身份)将不承担任何责任，我们根据“说明”的义务。此外，管理普通合伙人及其董事、高级人员、雇员和成员将不对我们在“说明”下的义务承担任何责任。通过接受票据，每个持有人免除并免除所有此类责任。豁免和释放是“票据”发行考虑的一部分。然而，这一豁免可能并不能有效地免除联邦证券法规定的责任，美国证交会认为，这种豁免是违反公共政策的。

最初，债券将不会由我们的任何子公司担保。如果在“票据”发行后的任何时候，包括在未来的附属担保人从印支义齿下的担保中解脱出来之后，平原所有美国管道的一家子公司(包括任何未来的子公司)为我们的任何债务提供担保，我们将通过同时执行和交付一项补充契约，使该附属公司根据印义齿担保“票据”。

如果不发生违约，并在义齿下继续违约，未来的附属担保人将被无条件释放并解除其担保：

在债券到期前的任何时间和时间，我们都可以选择全部或部分赎回这些债券。如果我们在票面赎回日期之前赎回票据，我们将支付相当于(I)将被赎回的票据本金的100%和(Ii)由报价代理人确定的票据本金和利息的现值，即如果票据在票面赎回日到期将到期的剩余本金和利息的现值之和(不包括赎回日应计利息的任何部分)，按每半年折算到赎回日期(假设为360天年)，每一个包括12个30天的个月)，按调整后的国库利率(如这里所定义的)加上基点，连同应计利息和未付利息到赎回之日。

如果我们在票面赎回日或之后赎回票据，我们将向赎回日支付相当于票据本金100%的金额加应计利息和未付利息。

"调整后的国库利率“就任何赎回日期而言，指每年相等于适用的可比国库券发行期(br}到期日的半年等价物收益率)的利率，假设可比较的国库券发行的价格(以其本金的百分比表示)等于赎回日期的可比国库券价格。

"可比国库券发行“系指报价代理人选定的美国国库券，其到期日可与待赎回的票据的剩余期限相媲美，其计算方式犹如票据的到期日是票面赎回日(”剩余寿命“)，在选择时并按照习惯的财务惯例，将用于定价新发行的与票据剩余寿命相当的公司债务证券。

"可比国库券价格“就任何赎回日期而言，指(A)参考库房交易商赎回日期的平均数，但不包括最高及最低的参考库房交易商报价，或(B)如受托人获得的参考库房交易商引数少于5个，则指所有该等参考库房交易商报价的平均数。

"参考库房交易商“指花旗全球市场公司、瑞穗证券美国有限责任公司(Mizuho Securities USA LLC)，这是由MUFG证券美洲公司选定的美国主要政府证券交易商(”一级国库交易商“)和Scotia Capital(USA)Inc.、或其各自的继承者和附属公司选定的一级国库交易商；但是，如果上述任何一项不再是一级国库脱手者，我们应取代另一家一级国库交易商。

"参考国库交易商报价“就每宗参考库房交易商及任何赎回日期而言，指由受托人决定的平均出价及所要求的同类国库券发行价格(在每宗个案中以本金的百分比表示)，由该参考库房交易商在该赎回日期前第三个营业日下午5时以书面向受托人报价。

除非我们在赎回日期当日及之后欠缴赎回价格，否则将停止就被要求赎回的票据或其部分累积利息。

在或赎回日期之前，我们将向支付的代理人(或受托人)存入足够的钱，以支付赎回价格和应计利息。

如在任何时间内，少于所有票据的赎回额，受托人将选择Notes(或票据的任何部分，整数倍数为$1，000)赎回如下：

但是，本金为2 000美元或以下的 no票据将部分赎回。任何上述可供选择赎回的通知，将在赎回日期前至少10天，但不超过60天，以头等邮件方式邮寄给每一位票据持有人，在其注册地址赎回。如任何票据只作部分赎回，则与该票据有关的赎回通知书须述明该票据本金中须予赎回的部分。

关于Notes的事件不一定构成其他系列债务证券的违约事件，而这些债务证券可能是在基本义齿下发行的。在涉及我们但不涉及任何附属担保人的某些破产、破产或重组事件中发生违约事件的情况下，所有未清票据将立即到期并支付，而无需采取进一步行动或通知。如有任何其他失责事件发生，而该等债券仍在继续，则受托人或至少25%本金的持有人可宣布所有该等债券立即到期并须予支付。

在我们的任何官员意识到任何违约事件发生后的5天内(即，或在发出通知或时间流逝之后，或两者都是违约事件)或违约事件发生后5天内，我们必须向受托人颁发一份高级官员证书，指明违约或违约事件以及我们正在采取或打算采取哪些行动来纠正该违约或事件。此外，我们及附属保证人(如有的话)须在每一财政年度终结后90天内，向受托人交付一份高级人员证明书，显示我们已遵守该义齿所载的所有契诺，或曾否在上一年度发生任何失责或失责事件。

如果发生并正在继续，且受信者已知，则受信者必须在违约发生后90天内向Notes的每个持有人发送违约通知。除非在没有缴付与该等债券有关的本金、溢价(如有的话)或利息的情况下，受托人可扣留该通知，但只有在受托人负责人员的委员会真诚地决定不发出该通知是符合该等持有人的利益的情况下，受托人才可扣留该通知。

我们不会与任何其他人合并、合并或合并，也不会向任何人出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们的全部或大部分资产，无论是在一笔交易或一系列相关交易中，除非按照平原所有美国管道合伙协议的规定，而且除非：

在此之后，幸存的人将在义齿下代替我们。如果我们出售或以其他方式处置(租赁除外)我们的全部或实质上所有资产和上述规定的要求得到满足，我们将免除我们在义齿项下的所有负债和义务。如果我们租赁我们的全部或实质上所有的资产，我们将不会被解除我们的义务在印支义齿。

一般而言，我们、任何附属担保人及受托人可在获当时未偿还票据本金中至少过半数的持有人同意下，修订或补充该义齿、任何保证及票据。但是，未经每一受影响的持有人同意，不得(对非同意持有人持有的任何票据)作出修正、补充或放弃：

尽管有上一款的规定，但未经任何票据持有人同意，我们、任何附属担保人和受托人可修改或补充印支义齿或备注：

我们也不允许平原所有美国管道的任何子公司对任何主要财产或任何受限制的附属公司的任何资本权益(不论是拥有的、租赁的或此后获得的)存在任何留置权，以担保我们的任何债务或任何其他人的债务(根据基地印义齿发行的债务有价证券除外)，但在任何这种情况下均不得作出有效的规定，即所有债券均应以同样的担保，并与或在此之前以该债务作为担保。这一限制不包括以下内容：

尽管有上述规定，我们可以也可以允许任何受限制的附属公司对受限制的子公司的任何主要财产或资本权益存在任何留置权，以担保我们的债务或任何人的债务(根据基地义齿发行的债务证券除外)，但在没有保证票据的情况下，上述债务也不例外，条件是该留置权和上述所有其他债权人不例外的所有未偿债务的全部本金总额，以及所有可归因于销售-租赁交易的债务，不包括第一款在“对销售-租赁的限制”项下允许的销售-回租交易，不超过综合有形资产净额的10%。

我们不会，也不会允许平原所有美国管道的任何子公司进行销售-回租交易， -除非：

尽管有上述情况，我们可以也可以允许平原所有美国管道的任何子公司进行上述也不例外的任何出售租赁交易，条件是这种出售-租赁回租交易所产生的可归属债务，连同当时未偿债务的本金总额(根据基地义齿发行的债务证券除外) 在“留置权限制”第一段中不例外的主要财产上的留置权担保，不超过合并有形资产净额的10%。

不论平原所有美国管道是否仍须遵守“外汇法”第13条或第15(D)节的报告要求，它将以电子方式向证券交易委员会提交，只要“票据”未交，根据“外汇法”第13条和第15(D)条，它必须向证券交易委员会提交年度、季度和其他定期报告(或要求提交其他定期报告)，这些文件将在各自的日期(“要求提交日期”)向证券交易委员会提交，根据这些日期，它必须(或否则将被要求提交)此类文件，除非在每一种情况下，这类文件都不被SEC允许。

如果证券交易委员会当时不允许这样的备案，或者这类备案通常不能在互联网上免费获得，我们将向受托人提供，受托人将向任何票据持有人邮寄，要求将“交易所法”第13条和第15(D)节规定的年度、季度和其他定期报告在规定提交日期后15天内以书面形式提交给受托人。

我们可随时终止因义齿(“法律失败”)规定的所有义务，但某些义务除外，包括尊重失败信托和及时付款的义务，以及登记转让或交换票据、替换残缺、销毁、遗失或被盗票据的义务，以及为票据保持一名登记员和付款代理人的义务。

此外，在任何时候，我们都可以终止在“可能的未来保证”第一段、“盟约”和“证券交易委员会报告”(“盟约失败”)下的盟约所规定的义务，此后，我们不遵守任何这类公约将不构成违约事件。

我们可以行使我们的法律失败选项，尽管我们事先行使我们的盟约失败选项。如果我们行使我们的法律失败选择，任何保证义务有关的票据将被视为已被解除。

为了行使任何一种失败期权，我们必须以信托方式(“失败信托”)与受托人货币、美国政府义务(如因义齿中所界定的)或两者结合，以支付本金、溢价(如有的话)和到期票据(视属何情况而定)的利息，并必须遵守某些其他条件，包括向受托人交付律师的意见，大意是此种票据的持有人将不承认收入，由于这种失败而导致的联邦所得税的损益，将按相同的数额、同样的方式和相同的时间征收联邦所得税，如果这种失败没有发生的话。仅在法律失败的情况下，

律师的这种意见必须以国内税务局的裁决或适用的联邦所得税法的其他修改为依据。

在任何法律上失败的情况下，失败债券的持有人只有权向信托基金索取本金以及其票据的任何溢价和利息，直至到期为止。

尽管在受托人处存放的金额和美国政府债务将足以支付在票据声明到期时因失败而到期的款项，但如果我们对这些票据行使我们的契约失败选项，并且由于发生违约事件而宣告票据到期应付，则该数额可能不足以支付因这种违约事件而加速发生的票据上到期的款项。不过，我们仍然有责任支付这些款项。

此外，我们可以履行和履行义齿项下的所有义务，但对受托人的某些义务除外，我们有义务登记转让或交换“备注”，但我们必须：

"可归责负债“在任何回租交易中使用时，作为确定时的，指按该交易中所列或隐含的租赁条款折现的现值，即承租人对租金付款的总义务的现值，但因财产税、维修费、保险、评估、公用事业、经营和劳动力费用以及不构成租赁剩余期限内财产权利的付款的其他项目而支付的数额除外，包括此种租赁延长的任何期间。如承租人在缴付罚款或其他终止付款后可终止的任何租契，则该款额须为在该租契可终止的第一日终止时所厘定的款额中较小的款额，在此情况下，该款额亦须包括该罚款或终止付款的款额，但在该租契可如此终止的第一个日期后，该款额不得视为按照该租契的规定缴付的租金，或假定该租契并无终止的情况下所厘定的款额。

"董事会“指：(A)就平原所有美国输油管道而言，管理总队合伙人的董事会；和(B)就PAA金融公司及其董事会而言，或在每一情况下，就因义齿获准作出的任何决定或决议而言，指该董事会的任何授权委员会或小组委员会。

"资本利益“指资本存量的任何和所有股份、利益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，包括但不限于合伙、合伙利益(不论是一般利益还是有限利益)以及赋予个人的任何其他权益或参与，使其有权获得该人的利润和损失或资产分配的份额。

"合并有形资产净额“指在任何确定日期，扣除后的资产总额：

根据公认的会计原则编制的平原所有美国输油管道最近一个财政季度的综合资产负债表上所列的所有。

"资金到位的债务“指从设立之日起一年或一年以上的所有债务，所有可根据债务人的条件或与之有关的任何文书或协议的条款可直接或间接延长或可延长的债务，至其设立之日起一年或一年以上的日期，以及根据循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在一年或一年以上的期限内发放信贷的所有债务。

"管理普通合伙人“指(I)作为特拉华有限责任公司(及其继承人和许可受让人)的普通合伙人，作为特拉华州有限合伙企业(及其继承者和许可受让人)的普通合伙人，作为PAA GP LLC (及其继承者和许可受让人)的唯一成员，作为平原所有美国管道的普通合伙人或(Ii)拥有管理平原所有美国管道业务和运营最终授权的商业实体的普通合伙人。

"平易近债“指我们的任何已获资助的债务，不论是在发行日期仍未偿还，或在发行日期后产生、招致或承担，但如属任何特定的已获资助债务，则设立或证明该债务或该债务仍未偿还的文书，须在付款权方面明文规定，该等已获资助的债项须附属于”注释“。

"人“指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、协会、股份有限公司、信托公司、其他实体、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

"受限子公司“指平原所有美国管道的任何子公司，直接或间接通过另一附属公司的所有权拥有或租赁任何主要财产。

"销售-回租交易“指由我们或平原所有美国管道的任何附属公司将任何主要财产出售或转让予某人(我们或平原全美管道的附属公司除外)，并由我们或平原所有美国管道的任何附属公司(视属何情况而定)收回该等主要财产的租契。

"附属担保人“指平原所有美国管道的任何附属公司，其执行补充契约，按照印支管及其继承者和受让人的规定提供”备注“的担保。

我们将以一种或多种已完全登记的全球票据的形式发行票据，不含优惠券，每一种票据我们称之为“全球票据”。每一种全球票据将以保存人或保存人的名义登记，并通过一个或多个国际和国内清算系统持有，主要是在美国由存托存托公司或DTC经营的记账系统或欧洲清算银行SA/NV，或欧洲清算银行经营者，作为欧洲清算系统或欧洲清算银行和清算银行的经营者，Société 匿名或Clearstream，在欧洲。除非及直至发出明确票据为止，所有提述以全球形式发行的票据持有人所采取的行动，均指直接贸易公司、欧洲结算公司或结算系统(视属何情况而定)在其各自参与者的指示下所采取的行动，而凡提述付款及对持有人的通知，均提述付款及通知予指定人欧洲结算或结算流程(视属何情况而定)，作为该等票据的注册持有人。在这些系统和其他系统之间建立了电子票据和付款转让、处理、保存和保管联系，从而能够通过这些联系在这些结算系统之间发行、持有和转让全球票据。

虽然 DTC、EuroClearandClearstream已同意以下程序，以便便利DTC、EuroClearand Clearstream的参与者之间转让全球说明，但它们没有义务执行或继续执行这些程序，这些程序可随时修改或停止。我们或托管人或任何登记和转帐代理人对DTC、欧洲结算公司、Clearstream或其各自的直接或间接参与者根据指导DTC、EuroClears或Clearstream业务的规则和程序所承担的义务均不负有任何责任。

以一个或多个全局备注的形式出现的 Notes将以DTC或DTC的指定人的名义注册。在适当情况下，直接交易委员会、欧洲结算公司和 Clearstream之间将建立联系，以便利在美国境外出售的任何债券的初始发行和与二级市场交易有关的票据的跨市场转让。虽然以下关于DTC、EuroClearandClearstream及其各自的簿记系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对该信息的准确性不承担任何责任。

DTC告知我们，DTC是根据“纽约银行法”成立的一家有限用途信托公司，是“纽约银行法”所指的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”意义上的“清算公司”，是根据“外汇法”第17A条的规定注册的“清算机构”。设立DTC是为了为其参与组织(集体，即“参与者”)持有证券，并通过参与者账户上的电子簿记项变化，便利参与者之间的证券交易的清关和结算，从而消除了证券证书实物流动的需要。参与者包括证券经纪人和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC由其许多参与者以及纽约证券交易所公司、纽约证券交易所AlterNext LLC和金融业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc. )拥有，其他实体，如银行、经纪人、交易商和信托公司，也可以直接或间接(统称为“间接参与者”)通过或维持与参与者的保管关系。非参与方或间接参与方只能通过参与方或间接参与方受益地拥有由直接贸易委员会或其代表持有的证券。DTC持有或代表DTC持有的每个证券的每个实际购买者的所有权权益和所有权权益转移记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC 还通知我们，根据它规定的程序，(A)在交存全球票据时，DTC将把全球票据本金的一部分记入由承保人指定的参与人帐户；(B)全球票据中这些权益的所有权将在“全球票据”上显示，其所有权转让将仅通过DTC(关于参与人)或参与者和间接参与者(涉及全球票据实益权益的其他所有人)保存的记录进行。

“全球票据”中的投资者如果是这类系统的参与者，可以通过DTC直接持有其利益，或者通过参与这一系统的组织(包括欧洲结算公司和 Clearstream)间接持有其利益。EuroClearandClearstream将通过其各自的保管人代表其参与者在“全球票据”中持有任何利益，而则在直接贸易委员会的账簿上持有这些利益。在全球票据中的所有利益，包括任何通过欧洲清算或清算所持有的利益，都可能受到直接贸易委员会的程序和要求的约束。通过欧洲清算或清算流程持有的任何利益也可能受制于这种制度的程序和要求。

某些法域的法律可能要求某些人以他们拥有的证券的确定形式进行实物交付。因此，将“全球照会”中的实际利益转让给这些人的能力可能受到限制。由于直接贸易委员会只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者和某些银行行事，因此，在“全球照会”中有实益利益的人将这些利益质押给不参加直接贸易委员会制度的个人或实体，或以其他方式就这些利益采取行动的能力可能会受到缺乏证明这种利益的实物证明的影响。有关对票据可转移性的某些其他限制，请参见 “将图书输入备注转换为证书票据”。

除下文所述外，“全球票据”的权益所有人将不会以其名义登记票据，也不会收到以证书形式实际交付的票据，也不会因任何目的而被视为印支义齿下的注册所有人或持有人。

就以dtc或其代名人名义注册的全球票据的本金(及保费(如有的话)及利息)的付款，须支付予dtc或其以其身分作为印支义齿下的注册持有人的代名人。根据义齿的条款，我们和托管人将把“备注”(包括“全球备注”)登记为其所有者的名字中的人作为其所有者，以便接受这些付款，并用于任何和所有其他目的。因此，我们和承保人、受托人或我们的任何代理人都没有或将对以下事项负有任何责任或责任：(1)直接交易委员会记录的任何方面或准确性，或任何参与人或间接参与人与实益所有权有关的记录或 (2)与直接贸易委员会或任何参与方或间接参与人的行动和做法有关的任何其他事项。

DTC 已通知我们，它目前的做法是，在收到有关债券(包括本金和利息)的任何付款后，在付款日将有关参与者的帐户贷记为付款日，数额与其各自的利益成比例，数额按直接交易委员会记录所示的有关担保本金计算。参与人和间接参与方向票据实益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的制约，而不应由 dtc、受托人或我们负责。我们和受托人对DTC或任何参与者在确定Notes的实益所有人方面的任何延误都不承担任何责任，我们和受托人可以肯定地依赖DTC或其指定人作为“全球票据”的注册所有人的指示，并在所有方面得到保护。

除只涉及欧洲结算及结算系统参与者的交易外，全球债券的二级市场交易活动将以当日基金结算，在所有情况下均须遵守直接交易委员会及参与者的规则及程序。欧洲清算银行和清算银行的账户之间的转账将按照各自的规则和作业程序以普通方式以方式进行。

一方面，直接交易委员会的账户用户之间的交叉市场转移，另一方面，通过欧洲清算或清算流账户者的直接或间接转移，将由其保存人根据直接交易委员会的规则，代表欧洲清算或清算机构(视属何情况而定)通过直接交易委员会进行；然而，这种跨市场交易将要求该系统中的交易对手方按照该系统的规则和程序，并在该系统的既定期限(布鲁塞尔时间)内，向欧洲清算或清算流程(视属何情况而定)交付指令 EuroClearor Clearstream。如果交易符合结算要求，则将指示其保管人采取行动，通过在DTC交付或接收相关全球票据的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序，采取行动，实现最终结算。欧洲清算银行和Clearstream帐户用户不得直接将指令交付给欧洲清算银行或清算行的保管人。

由于时区差异的，在DTC结算日之后立即将欧洲清算或清流帐户从DTC较年长的账户购买全球票据利息的证券账户贷记为，任何此类贷记将在证券结算处理日(该日必须是EuroClearor Clearstream的营业日)向欧洲清算或清算业务参与方报告。在欧洲清算或清算所收到的现金是由或通过欧洲清算或清算帐户出售给直接交易委员会(DTC)的参与者的全球票据中的利息而收到的，但在DTC结算日之后才能在欧洲清算或清算资金流的相关现金账户中得到价值。

DTC 已通知我们，它将采取任何允许票据持有人采取的行动，只有在一个或多个参与者的指示下，该参与者在全球票据中的直接交易权益账户贷记，并且只针对该参与者已经或已经发出指示的票据本金总额中的这一部分采取行动。但是，如果发生在“对证书备注的图书输入备注的交换”中描述的任何事件，DTC保留以证书形式将“全局备注”换为“Notes”的权利，并将这种备注分发给其参与者。

我们、承保人、受托人或任何我们各自的代理人均不对直接贸易公司、欧洲结算或结算系统或其各自的参与者、间接参与者或会计人履行其根据其业务的规则和程序所承担的义务承担任何责任。

如果(1)DTC(A)通知我们它不愿意(br}或不能继续作为全球票据的保管人，或(B)已不再是根据“交易所法”注册的清算机构，(2)我们未能在90天内指定继承存托机构。在所有情况下，为交换任何全球票据或其中的实益权益而交付的证书票据将以DTC要求或代表DTC要求的任何经批准的面额的名义登记和发放(按照其惯例程序)。

下面的讨论总结了美国联邦所得税可能与票据的购买、所有权和处置相关的重大后果。讨论的依据是经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)、根据“国库条例”颁布的“国库条例”以及截至本文件之日的司法决定和行政解释，所有这些都可作修改，可能是追溯性的，或可作不同的解释。不能保证国税局不会质疑本讨论中所述的一个或多个税收后果，我们也没有、也不打算获得国税局的裁决或与律师就购买、拥有或处置票据的美国联邦所得税后果提出的意见。

这种讨论仅限于以发行价格以现金购买本发行债券的初始受益所有人(即第一个价格，即将大量债券以现金出售给债券公司、经纪人或以承销商、证券经纪人或批发商身份行事的类似人员或组织)，并将票据作为资本资产持有(通常为投资财产)。除美国联邦所得税的后果(如遗产税和赠与税)外，本讨论不涉及任何美国联邦税收后果，也不涉及根据任何外国、州、地方或其他管辖机构的法律或任何所得税条约产生的税收后果。此外，这一讨论并没有涉及根据持有人的特殊情况对某一特定持有人可能重要的所有税务考虑，也没有涉及可能受特别规则约束的某些类别的持有人，例如：

如果作为美国联邦所得税目的的合伙企业对待的实体或安排持有Notes，则对合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇一般取决于合伙人的地位和合伙企业的活动，以及在合伙人一级作出的某些决定。考虑在Notes中投资的合作伙伴和其中的合作伙伴应就购买、拥有和处置这些票据的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

潜在投资者应就美国联邦所得税法对其特殊情况的适用，以及根据其他美国税法或根据任何州、地方、外国或其他管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置这些票据所产生的任何税务后果，征求他们自己的税务顾问的意见。

在某些情况下(请参阅“说明备注可选赎回”)，我们可以在Notes上支付超出所述利息和本金的金额。我们打算采取这样的立场，即支付这些额外数额的可能性不会使票据被视为“或有付款债务工具”。有可能国税局可能采取不同的立场，在这种情况下，如果国税局的立场得以维持，则可能要求持有人以高于规定利率的利率累积普通利息收入，并将其视为普通收入，而不是在应纳税处置票据时确认的任何资本收益。本讨论的其余部分假定Notes将不被视为或有付款债务工具。潜在投资者应就可能对票据适用或有偿付债务工具规则一事征求自己的税务顾问的意见。

以下摘要将适用于美国的备注持有人。“美国持有者”是指为美国联邦收入(br}税目的而使用的票据的实益所有人：

一张票据的利息一般应作为普通收入向美国持有者征税，该收入是根据美国联邦所得税的正常会计方法而产生或收到的。

在出售、交换、退休、赎回或其他应税处置票据时，美国持有人一般会确认资本利得或损失，如果有的话，等于在此处置中实现的金额与该持有人在票据中的调整税基之间的差额。美国持有者实现的金额一般包括任何现金的数额和为该票据收到的任何其他财产的公平市场价值。如果在票据的出售、交换、退休、赎回或其他应纳税处置中收到的任何部分可归因于票据上应计但未付的利息，这一数额一般不会包括在“已实现的金额”中，但将按上文“票据利息”中所述的同样方式处理。

持票人在票据中调整后的税基一般等于该持有人为票据支付的购买价格。如果美国持有者在出售、交换、退休、赎回或其他应税处分时持有该票据一年以上，则任何损益都将是长期资本损益。个人、财产和信托的长期资本收益目前符合降低美国联邦所得税税率的条件。资本损失的扣除可能受到限制。

信息报告一般将适用于美国持有人持有的票据的利息支付和出售、交换、退休、赎回或其他处置的收益，而备份扣缴将适用于此类付款，除非美国持有人向适用的扣缴义务人提供纳税人身份证明的号，并经伪证罪处罚认证，以及某些其他信息或其他规定免予备份的扣缴义务人除外。备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣缴的任何金额，如有，可作为对美国霍尔德美国联邦所得税负债的抵免，如果扣缴额超过美国霍尔德实际的美国联邦所得税负债，而美国霍尔德及时向美国国税局提供所需信息或适当的索赔表，则可从国税局获得退款。

对某些美国公民和居留外国人的“净投资收入”以及某些财产和信托的未分配的“净投资收入”征收3.8%的额外税。除其他项目外，“投资收入净额”一般包括利息总收入和出售、兑换、退休、赎回或其他应税处置票据的净收益，减去某些扣减额。可能的投资者应咨询他们自己的税务顾问关于征收这一额外税及其在你的特殊情况下的适用性。

以下摘要将适用于非美国持有者的备注。“非美国持有者”指的是一张钞票的实益所有人，即就美国联邦所得税而言，不是美国持有者的个人、公司、财产或信托。

在下文讨论备用预扣缴和金融行动特别法庭扣缴款项的前提下，向非美国持有票据利息的人支付一般的利息将不受美国联邦所得税的影响，如果非美国持有人适当证明其外国身份如下所述，根据“有价证券利息”豁免将免征美国联邦所得税，并且：

投资组合利息豁免一般只在非美国持有者适当证明其外国地位时才适用。非美国持有者通常可以通过向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用的或后续表单)来满足这一认证的要求。

如果非美国持有人通过金融机构或其他代表其行事的代理人持有票据，则可能要求非美国持有人向该代理人提供适当的证明。然后，一般要求该代理人直接或通过其他中间人向适用的扣缴义务人提供适当的证明。特别规则适用于外国合伙企业、财产和信托，在某些情况下，必须向适用的扣缴代理人提供关于合伙人、信托所有人或受益人的外国地位的证明。此外，特别规则适用于与国税局签订扣留协议的合格中介机构。

如果非美国持有者不能满足上述要求，支付给非美国持有人的利息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣缴税，除非(I)非美国持有人向适用的扣缴义务人提供一份执行得当的国税表W-8 BEN或IRS表W-8 BEN-E(或其他适用的或继承的表格) 要求豁免或降低根据适用所得税条约的利益而扣缴的扣缴利率，或(Ii)在债券上支付的利息实际上与非美国持有人在美国从事贸易或业务的行为有关，而非美国持有人则符合以下所述的核证规定。参见“与美国贸易或商业有关的实际收入或收益”。

上述或以下所述的证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并必须定期更新。如果非美国持有者没有及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明，但该非美国持有者有资格根据适用的所得税条约获得豁免或降低税率，则如果该非美国持有者及时向美国国税局提供所需信息或适当的索赔表，则该非美国持有者可获得任何超额扣缴款项的退款。

在下文讨论备用预扣缴的情况下，非美国持有者一般不因在票据的出售、兑换、退休、赎回或其他应税处置中获得承认而征收美国联邦所得税，除非：

在上述第一个要点中描述其收益的非美国持有者一般将按以下方式征收美国联邦所得税，即“与美国贸易或业务有效关联的收入或收益”。上述第二个要点中所描述的非美国持有者一般将对从出售或其他处置中获得的收益征收30%的统一税率(或在适用的所得税条约下更低的税率)，这一税率可能被某些美国来源资本损失所抵消。如该等债券的出售、兑换、退休、赎回或其他应课税处置所收到的款额的任何部分可归因于该等债券的应累算但未付利息，则该款额一般会按“该等债券的利息”中所述的同样方式对待。

如果非美国持有票据的人在美国从事某项贸易或业务，而票据上的利息或收益实际上与非美国持有人从事这种贸易或业务的行为相联系，那么，除非适用的所得税条约另有规定，否则该票据的利息收入或收益一般将按美国定期累进所得税税率征收联邦所得税，其方式一般与非美国持有人相同。如果非美国持有者通过向适用的扣缴义务人提供适当执行的美国国税局表格W-8 ECI (或后继表)满足某些认证要求，则有效相关的利息收入将不受美国联邦预扣缴税的约束。此外，如果非美国股东是一家外国公司，则可对其征收相当于30%的“分支利得税”(除非适用的所得税条约规定较低的所得税税率)，但须调整与其在美国的贸易或业务活动有关的应纳税年度的收入和利润。为此目的，在票据上收到的利息和在处置票据时确认的收益将包括在收益和利润中，如果利息或收益实际上与非美国持有人的美国贸易或业务的行为有关。

向非美国持有票据利息的人支付的款项以及从这些付款中扣缴的款项(如果有的话)通常需要向美国国税局和非美国持有者报告。报告这种利息支付和扣缴款项的资料申报表副本也可提供给根据某一特定条约或协定的规定居住或设立的国家的税务当局。

备份扣缴一般不适用于向非美国持有人支付票据上的利息，如果“非美国债券持有人的联邦所得税”中所述的证明是由持有人或持有人适当提供的，则为免责。

由美国或外国经纪商的美国办事处处置票据所得的收益将受到信息报告要求和扣缴的支持，除非非美国持有人在美国国税局W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E(或其他适用的或继承的表)上的外国地位在伪证的惩罚下得到适当的证明，或某些其他条件得到满足或非美国的.Holder另有规定的除外。信息报告要求和备份一般不适用于经纪人的外国办事处在美国境外处置票据所得的任何付款。但是，除非这类经纪人在其记录中有书面证据表明持有人不是美国人，而且符合某些其他条件，或非美国持有人另有规定豁免，否则，资料报告将适用于这种经纪人在美国境外与美国有某种关系的票据处置收益的支付。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则从向非美国持有者支付的任何款项可作为对该持有人的美国联邦所得税负债的抵免，如果有，则可从国税局获得退款，如果扣缴的金额超过非美国持有者的实际美国联邦所得税负债，而这种美国霍尔德及时向美国国税局提供所需的信息或适当的索赔表格，则可从国税局获得退款。

“守则”第1471条至第1474条以及根据“国库条例”颁布的“国库条例”和行政指导(简称“金融行动计划”)对“可扣缴款项”征收30%的美国联邦预扣税，包括向“外国金融机构”或 “非金融外国实体”(“守则”中定义的每个实体)支付票据利息。

(包括，在某些情况下，当这类外国金融机构或非金融外国实体作为中间人行事时)，除非：(1)就外国金融机构而言，这种机构与美国政府达成协议，不支付某些款项，并向美国税务当局收集并向美国税务当局提供关于该机构的美国帐户持有人(其中包括该机构的某些股权和债务持有人，以及与美国所有者为外国实体的某些帐户持有人)的大量资料；(2)在非金融外国实体的情况下，该实体证明它没有任何“美国实质性业主”(“守则”所界定的)，或向扣缴义务人提供一份证明，指明其直接和间接的美国实质性业主(通常通过提供国税局表格W-8 BEN-E)；或(3)外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格豁免这些规则，并提供适当的文件(如国税局表格W-8 BEN-E)。虽然可扣缴款项原本包括2019年1月1日或以后出售或以其他方式处置钞票的收益毛额，但最近拟议的财务条例规定，这种收入毛额(作为利息处理的数额除外)的付款不构成可扣付的款项。纳税人一般可以依赖这些拟议的国库条例，直到它们被撤销或最终的国库条例颁布为止。

设在与美国就这些规则达成政府间协定的法域内的外国金融机构可能受不同规则的约束。在某些情况下，票据的受益所有人可能有资格获得此种税的退款或贷记额。

鼓励潜在投资者与自己的税务顾问协商，讨论金融行动协调委员会对债券投资的影响。

在讨论美国联邦所得税的后果之前，仅供一般参考，而不是税务建议。每一位潜在投资者应就购买、拥有和处置这些票据的特定美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询自己的税务顾问，包括任何拟议修改适用法律的后果。

在不违反本招股说明书补充日期的承销协议所规定的条款和条件的前提下，我们与以下名称的承销商达成协议，我们已同意向花旗全球市场公司、瑞穗证券美国有限公司、MUFG证券美洲公司所代表的每一家承销商出售。和斯科蒂亚资本(美国)有限公司。作为代表，承销商同意分别或不联合购买与其各自姓名相对的票据本金如下：

承销商在事先出售的情况下，在律师批准法律事项(包括“票据”的有效性)和承销商收到官员证书和法律意见的情况下，向其提供票据，但须事先出售。承销商保留向公众撤回、取消或修改报价的权利，并有权拒绝全部或部分订单。根据承保协议的条款，如果购买了 any，承销商将承诺购买所有票据。如果承保人违约，则承保协议规定，不违约的承保人的购买承诺可以增加，或者在某些情况下，承保协议可以终止。

承销商最初建议以本招股章程首页所载的公开发行价格向公众提供该等债券，并可以该价格向某些交易商提供该等债券，但不得超过该等债券本金的%。承销商在向某些其他经纪人和交易商出售债券时，可给予不超过票据本金%的折扣( )。首次公开发行后，可以改变公开发行价格、优惠和折扣。

我们估计，我们在发行总费用中所占的份额(不包括承销折扣)将约为百万美元。

债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们目前不打算申请在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动报价系统中引用“债券”。承销商已通知我们，承销商有意在债券内开拓市场，但并无责任这样做，并可在任何情况下停止进行市场买卖。

时间没有通知。至于该等债券的交易市场是否会发展，或该等债券的任何交易市场的流动资金是否会发展，我们不能作出任何保证。

在发行债券时，承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响债券价格的交易。具体来说，承销商可能会因发行债券而过度配售，造成集团空头头寸。此外，承销商可在公开市场竞投或购买债券，以弥补集团空头头寸或稳定债券价格。

最后，承销辛迪加可以收回在发行债券时允许发行债券的销售特许权，如果该集团回购以前在涉及交易、稳定交易或其他交易的辛迪加中分发的票据。任何这些活动都可能使债券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承保人不需要从事任何这些活动，并可在任何时候终止其中任何一项活动。我们和承销商对上述交易对票据价格可能产生的影响的方向或大小，均不作任何表示或预测。此外，我们和承销商均不表示承销商将从事此类交易，或此类交易一旦开始，将不经通知而终止。

我们预期债券将在2019年9月或前后付款交付，这是债券定价日期之后的营业日(这种结算称为“T+”)。根据“外汇法”规则15c6-1，一般要求在二级市场的交易在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，希望在交货期前第二个工作日之前的任何日期交易票据的买方，由于票据最初将以T+结算，因此需要在任何这类交易的时指定另一个结算周期，以防止未能结算，并应咨询自己的顾问。

对于已执行欧盟2017/1129号条例(“招股章程”)的每个欧洲经济区成员国(各为“相关成员国”)，每一承销商均代表并商定，自该相关成员国实施“招股章程条例”之日起生效(“相关实施日期”)，并将不向该相关成员国提供本招股章程补编所设想的票据，但可自有关实施日期起生效，并包括相关实施日期，在该有关成员国家向公众提供这种说明：

但上述(B)、(C)或(D)项所提述的票据的要约，并不要求我们或任何承销商根据“招股章程规例”第3条或根据“招股章程规例”第23条出版招股章程的补充文件。

为本条款的目的，“向公众提供票据”一词与任何有关成员国的任何票据有关，是指以任何形式和以方式就该提议和拟提供的票据的条款提供充分信息的通信，以便投资者能够决定购买或认购任何票据，因为在该成员国执行“招股章程条例”的任何措施都可以改变该通知，并包括在该成员国执行“招股章程条例”的任何有关措施。

在不构成“公司条例”(第1章)所指的公众要约的情况下，该等债券不得以(I)项以外的任何文件在香港发售或出售。(Ii)“证券及期货条例”(第2章)所指的“专业投资者”。571(香港法例)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，而该文件并非“公司条例”(第1章)所指的“招股章程”。32(香港法律)及任何与该等票据有关的广告、邀请或文件，均不得发出或由任何人为发行目的而管有(不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港法例准许如此行事)，但就只向香港以外人士或只向香港以外的“专业投资者”处置的票据而言，则不在此限。

“证券及期货条例”(第6章)571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

本招股章程补编提供的票据过去和将来都没有根据“日本金融工具和外汇法”(“金融工具和外汇法”)进行登记。这些票据没有在日本直接或间接地提供或出售，也不会直接或间接地提供或出售给日本的任何居民(此处使用的术语是指任何日本居民，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或其他人直接或间接地在日本或日本居民手中进行再发行或转售，除非根据“金融工具和外汇法”和日本法律适用的任何其他规定的豁免，并遵守“金融工具和外汇法”和任何其他适用的规定。

本招股章程补编尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，本招股章程及与债券的要约或出售或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得根据“证券和期货法”第289章第274节(“SFA”)向有关人士发出或出售，或直接或间接地向新加坡境内的其他人发出认购或购买邀请，而不是(I)根据“证券及期货法”第289章(“SFA”)第274条向机构投资者发出认购或购买邀请，(Ii)根据第275(1)条向有关人士发出认购或购买邀请，或任何人依据第275(1A)条，并按照“海上人命安全条例”第275条所指明的条件或(Iii)条所指明的条件，而以其他方式并按照该条例任何其他适用的规定的条件，在每一情况下均须符合“特别职务条例”所列的条件。

如果债券是由有关人士根据“证券条例”第275条认购或购买的，即：

SFA 产品分类仅为履行“SFA”第309 b(1)(A)条和第309 b(1)(C)条规定的义务，签发人已确定，并在此通知所有有关人员(如“金融管理局”第309 a节所界定)，票据为“规定资本市场产品”(如“2018年证券和期货(资本市场产品)条例”所界定)和不包括的投资产品(如MAS通知SFA 04-N12：“投资产品销售通知”和MAS通知FAA-N16：关于“关于投资产品的建议的通知”)。

本招股章程补编不构成根据瑞士“ 义务代码”第652 A条或第1156条发行的招股说明书，“债券”将不会在六家瑞士交易所上市。因此，本招股章程补编可能不符合六家瑞士交易所的上市规则(包括任何其他上市规则或招股章程计划)的披露标准。因此，债券不得在瑞士境内或从瑞士向公众出售，而只能向不认购债券以便分发的特定和有限的投资者提供。任何这类投资者，都会不时由最初的买家与他们个别接触。

本招股章程补充涉及根据迪拜金融服务管理局(迪拜金融管理局)或DFSA的“提议证券规则”提出的豁免要约。本招股说明书的补充仅供分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的某一类型的人。不得将其交付给或由任何其他人使用。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准本招股说明书的补充，也没有采取步骤核实这里所列的信息，并且对本招股说明书的补充没有责任。本招股说明书增订本所涉及的票据可能是非流动性的和/或受到对其转售的限制。有意购买该批债券的人士，应就该批债券作出应有的努力。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询一个授权的财务顾问。

根据有关证券法律和条例，这些票据没有也不会在台湾、中华民国(台湾)金融监督委员会(“台湾”)登记，不得通过公开发行或以构成台湾“证券和交易法”意义内的要约的任何方式在台湾公开发售或出售，或以其他方式需要在台湾金融监督委员会登记或批准。台湾任何个人或实体均未获授权提供、出售、提供意见或以其他方式中介在台湾发售或出售该等债券。

除了遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发行和销售的法律之外，这些票据没有在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、推销、推销或宣传。此外，本招股章程补编和所附招股说明书并不构成阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)证券的公开要约，而不打算成为公开出价。该招股章程补编及其所附招股说明书尚未得到阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

除非根据韩国适用的法律和条例，包括“金融投资服务和资本市场法”和“外汇交易法”及其规定，否则不得直接或间接地向任何人提供、出售和交付，或直接或间接地向任何人提供、出售和交付这些票据，也不得向其任何居民提供、出售和交付这些票据。这些债券尚未在韩国金融服务委员会注册，以便在韩国公开发行。此外，该批债券不得转售予南韩居民，除非该等债券的购买者在购买该等债券时，符合所有适用的规管规定(包括但不限于“外汇交易法”及其附属法令及规例所规定的政府批准规定)。

没有向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)或任何其他政府机构提交与发行有关的任何安排文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括“2001年公司法”(“公司法”)所界定的文件)。本文件不构成“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。没有采取任何行动，允许在需要根据“公司法”第6D.2或7.9条予以披露的情况下提供票据。

票据不得出售，也不得申请出售或购买，也不得在澳大利亚邀请任何票据(包括在澳大利亚的人收到的要约或邀请)，本文件或任何其他与票据有关的提供材料或广告不得在澳大利亚分发或公布，除非在每一种情况下：

每个承保人及其附属公司已经或将来可能为我们和我们的附属公司提供投资和商业银行及咨询服务，或不时与我们及其附属公司进行交易，在其业务的正常过程中，它们已经或将收到或将收到惯常的付款、费用和费用。特别是，每个承保人的附属机构都是我们信贷设施下的放款人。

此外，在其业务活动的一般过程中，承销商及其附属公司可进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股票(或有关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以供其自己的帐户和客户的帐户使用。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。如果任何承保人或其附属公司与我们有贷款关系，某些承销商或其附属公司定期套期保值，而某些其他承销商可根据其惯常的风险管理政策对我们进行信贷风险敞口。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，包括潜在的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对该批债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和(或)发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，或分担承保人可能因其中任何一项责任而须支付的款项。

与此提供的票据有关的某些法律事项将由Vinson&Elkins L.L.P.、休斯顿、得克萨斯州休斯顿和得克萨斯州休斯顿的Baker Botts L.L.P.转交给我们。

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(这包括在管理层关于财务报告内部控制的报告中)通过参考截至2018年12月31日的10-K表格年度报告纳入本招股说明书补编，这些报表和管理层的报告都是以普华永道会计师事务所的报告为依据的，普华永道会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，根据上述事务所作为审计专家和会计专家的权威。

我们正在“以参考方式将”纳入本招股说明书，以补充我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的补充信息。此程序意味着我们可以通过向SEC提交的文件向您披露重要信息。我们引用的信息是本招股说明书补充的一部分，以后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们参考下列文件，以及我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括根据关于表格8-K的任何当前报告提供和未提交的任何资料)，直至本招股章程补编所设想的票据的提供和出售完成为止：

你可要求这些文件的副本(任何证物除外，除非特别纳入本招股章程补编和所附的基本招股说明书)，而不需支付费用，可向下列各方提出书面或电话索取副本的要求：

平原所有美国管道，L.P.
1600号粘土街333号
休斯顿，德克萨斯州77002
注意：公司秘书
电话：(713)646-4100

SEC维护一个包含报表、代理和信息语句以及其他有关我们的信息的网站。证交会的网站地址是www.sec.gov.

我们可以提供和出售共同的单位，代表有限合伙人利益在平原所有美国管道，L.P.，优先单位代表有限合伙人权益在平原所有的美国管道，L.P.和债务证券在本招股说明书中不时描述的一个或多个类别或系列和数量，按价格和条件决定的市场条件，在我们的供应时。PAA金融公司可以作为债务证券的共同发行人.

我们可能提供和出售这些证券或通过一个或多个承保人，经销商和代理人，或直接向买方，在持续或延迟的基础上。本招股说明书描述了这些共同单位、优先单位和债务证券的一般条款，以及我们提供共同单位、优先单位和债务证券的一般方式。我们提供的任何公共单位、优先股或债务证券的具体条款将列入本招股说明书的补充条款。招股说明书还将说明我们提供公共单位、优先股或债务证券的具体方式。

投资于我们的共同单位，优先单位和债务证券涉及风险。有限伙伴关系本质上不同于公司。在您投资我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书第3页中“风险因素”项下所描述的风险因素。

我们的普通单位在纽约证券交易所交易，代号为“PAA”。我们将在招股说明书中提供补充信息，供交易市场使用，如果有的话，我们将提供任何我们可能提供的优先单位或债务证券。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


关于这份招股说明书			i
在那里你可以找到更多的信息			二
前瞻性陈述			三、
关于平原所有的美国管道，L.P。			1
危险因素			3
收益的使用			4
收入与固定费用的比率以及收入与固定费用和优先单位分配组合的比率			5
我们债务证券的描述			6
我们首选单位的说明			15
我们共同单位的说明			17
现金分配政策			20
描述我们的伙伴关系协定			22
美国联邦所得税的重大后果			26
分配计划			44
法律事项			46
专家们			46

这份招股说明书，任何随附的招股说明书，以及我们准备或授权的任何免费的书面招股说明书，都包含并以参考的方式纳入您在作出投资决定时应考虑的信息。我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但不包括或以参考方式纳入本招股说明书。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

本招股说明书及任何招股章程补编均不属要约出售，或在任何司法管辖区内，如不允许出售或出售该等证券，即为索取购买证券的要约。阁下不应假定本招股章程所载的资料在本招股章程首页的日期以外的任何日期是准确的，亦不应假定以参考方式合并的任何文件所载的资料在该文件日期以外的任何日期是准确的，不论本招股章程或任何出售证券的日期为何。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

这份招股说明书是我们和PAA金融公司使用“搁置”注册程序向证券交易委员会(证交会)提交的注册声明的一部分。在这个货架注册过程中，我们可以在一个或多个产品中提供和出售本招股说明书中所描述的任何证券组合。本招股说明书一般描述平原上所有的美国管道，L.P.和证券。每次我们出售这份招股说明书时，我们将向您提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书的补充也可以在本招股说明书中添加、更新或更改信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充中的信息有任何不一致之处，则应依赖该招股说明书补充中的信息。在您投资我们的证券之前，您必须仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补编，以及“您可以找到更多信息”标题下描述的其他信息，以及您作出投资决策可能需要的任何其他信息。

我们“以参考方式”将信息纳入本招股说明书，这意味着我们向您披露重要信息，请参阅另一份单独提交给SEC的文件。以参考方式合并的信息被视为本招股说明书的一部分，除非本招股说明书或任何招股说明书补充中明确包含的信息所取代的任何信息，而且我们稍后向SEC提交的信息将自动取代这些信息。您不应假定本招股说明书中的信息在本招股说明书首页以外的任何日期都是最新的，或者以引用方式合并的任何文件中所载的信息在该文件日期以外的任何日期都是准确的。

我们参考下列文件，以及根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何文件(不包括根据目前任何表格8-K的任何报告第2.02或7.01项提供的任何资料)，直至本登记说明下的所有提供完成为止：

你方可要求提供本招股说明书中以参考方式合并的任何文件的副本，以及以参考方式具体纳入这些文件的任何证物的副本，免费以书面或的方式以下列地址或电话号码给我们打电话：

平原所有美国管道，L.P.
1600号粘土街333号
休斯顿，德克萨斯州77002
注意：公司秘书
电话：(713)646-4100

此外，您可以阅读和复制任何文件，由我们在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电证交会 1-800-732-0330查询其公共资料室的详情。我们的证券交易委员会文件也可以通过商业文件检索服务和证券交易委员会的网站向公众提供。www.sec.gov.

我们还在ir.paalp.com网站上免费提供我们关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告和关于表格8-K的当前报告，以及在我们向证券交易委员会以电子方式提交这些材料之后，在合理可行的情况下尽快对这些报告进行任何修改。我们网站上包含的信息不被引用到本招股说明书中，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。

除历史事实陈述外，本招股说明书或所附招股章程补编中的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于包含“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“打算”和“预测”等词的陈述，以及关于我们未来业务战略、计划和目标的类似表述和声明。然而，没有这样的词语、表达式或语句，并不意味着语句不具有前瞻性。任何这样的前瞻性声明都反映了我们目前对未来事件的看法，基于我们认为是合理的假设。某些因素可能导致实际结果或结果与前瞻性声明中预期的结果或结果大不相同。其中最重要的因素包括但不限于：

本文描述的其他因素或参考因素，以及未知或不可预测的因素，也可能对今后的结果产生重大的不利影响。请阅读本招股说明书第3页开始并在项目1A中讨论的“危险因素”。我们的年度报告表10-K在2017年12月31日终了的一年(档案编号001-14569)，这是纳入本招股说明书参考。除非根据适用的证券法的要求，我们不打算更新这些前瞻性的声明和信息。

我们是特拉华州的有限合伙企业，成立于1998年。我们的业务直接和间接地通过我们的主要业务子公司。我们拥有和经营中流能源基础设施，主要为原油、天然气和天然气提供物流服务。

我们在美国和加拿大的主要原油和NGL生产盆地和运输走廊以及主要的市场中心拥有广泛的管道运输、终止、储存和资产收集网络。我们的业务活动通过三个业务部门进行：运输、设施以及供应和物流。

PAA金融公司于2004年根据特拉华州的法律成立，全资拥有普莱恩斯美国管道有限公司，除了作为债务证券的共同发行人外，没有任何物质资产或任何负债。其活动仅限于共同发行债务证券和从事其他附带活动.

为本招股说明书的目的，除非上下文中另有明确说明，“伙伴关系”、“平原”、“PAA”、“我们”和类似的术语指平原所有美国管道、L.P.及其附属公司。提及我们的“一般合作伙伴”，如上下文所需，包括任何或全部PAA GP控股有限公司(“PAGP GP”)，平原GP 控股，L.P。(“PAGP”)，PAA GP LLC(“PAA GP”)，平原AAP，L.P.(“AAP”)和平原所有美国GP LLC(“GP LLC”)。

根据我们的业务战略，我们不断地参与对潜在的收购、合资企业和资本项目的评估。作为这些努力的一部分，我们经常与潜在的卖方或其他各方讨论可能购买或投资于具有战略意义和补充我们现有行动的资产和业务。此外，我们在过去评估和追求，并打算在未来评估和追求收购或投资于其他与能源有关的资产，这些资产具有与我们现有业务线相似的特点和机会，并使我们能够利用我们的资产、知识和技能。这种努力可能涉及我们参与已公开的进程，并涉及一些潜在买家或投资者(通常称为“拍卖”进程)，以及我们认为我们是唯一一方或少数几个正在与潜在卖方或其他当事方谈判的当事方之一的情况。这些收购和投资努力往往涉及资产，这些资产如果获得或建造，可能对我们的财务状况和业务结果产生重大影响。

从不时，我们还可以(I)出售资产，我们认为这些资产是非核心的，或者我们认为更适合第三方买家的业务或资产，或者 (Ii)将资产的部分权益出售给战略合资伙伴，在每种情况下优化我们的资产组合，加强我们的资产负债表和杠杆指标。对于潜在的资产剥离，我们可以进行一个拍卖过程，也可以与一个或有限数量的潜在买家谈判一笔交易。

我们期望从长远来看，我们所做的收购和投资将会增加，我们无法保证我们的期望最终会实现。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯顿1600号克莱街333号，我们的电话号码是 (713)646-4100。我们在www.plainsallamerican.com这提供了有关我们的业务和业务的信息。我们在证交会以电子方式向SEC提交或提供给SEC的报告和其他信息之后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供我们的定期报告和当前报告及其他信息。我们的网站或任何其他网站所包含或提供的信息不以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

有关我们的更多信息，请参阅本招股说明书中“您可以找到更多信息”下的文件，包括我们在2017年12月31日终了的财政年度的年度报告(档案号001-14569)。

投资我们的证券涉及高度的风险。在您投资我们的证券之前，您应该仔细考虑包括在1A项中的风险因素。“风险因素”在我们的年度报告表10-K为截至2017年12月31日(档案编号001-14569)，这是纳入本招股说明书，连同所有其他信息包括在这份招股说明书，任何招股章程补充和文件，我们以参考资料，以评估我们的证券投资。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大的不利影响。在这种情况下，我们的共同单位、优先股或债务证券的市场价值可能会下降，而你可能会损失所有或投资的一部分。当我们根据招股说明书补充提供和出售任何证券时，我们可以在招股说明书补充中包括与此类证券相关的额外风险因素。

除非随附的招股说明书另有说明，我们将把本招股说明书所涵盖的证券销售净收益用于一般合伙目的，其中除其他外，包括偿还债务、收购、资本支出和增加周转资金。

发行证券的净收益的任何特定分配将在发行时确定，并将在招股说明书中加以说明。

收入与固定费用的比率，收入与固定费用和优先单位分配的比率

下表列出了在合并的历史基础上，我们的收入与固定费用的比率，以及收入与组合固定费用和优先单位分布的比率。为了计算收益与固定费用的比率和收益与组合固定费用的比率以及优选单位分配，“收益”包括在股权投资收入加上固定费用(不包括资本利息)之前，从持续经营中获得的税前收入，股权投资的分配收入和资本利息的摊销。“固定费用”是指发生的利息(无论是支出的还是资本化的)、债务费用的摊销(包括折扣和与负债有关的保险费)以及被视为相当于利息的经营租赁的租金部分。

(1): 由于在截至2015年12月31日、2014年和2013年12月31日的任何一年中，没有优先单位未清，因此没有列出这几年收入与固定费用和优先单元分配的历史比率。
(2): 在我们的A系列优先股(下文定义)上的分配额分别在截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日终了年度的额外A系列优先股中支付。我们分别为截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度发放了5 413 842美元和4 646 499套A系列优先股，以代替现金分配额1.42亿美元和1.22亿美元。从2018年3月31日终了的季度分配开始，我们A系列优先单位的分配将以现金支付。
(3): 在我们的B系列优先单位上的分配累计起来，从2017年10月10日起，即原发行日期每年累计6.125%，每半年支付一次现金。

平原所有美国管道可以发行一个或多个系列债务证券，而PAA金融可能是一个或多个系列债务证券的共同发行人。PAA金融公司于2004年5月根据特拉华州的法律注册成立，由全美国管道公司全资拥有，除了作为债务证券的共同发行人外，没有任何物质资产或任何负债。其活动仅限于共同发行债务证券和从事其他附带活动。在本节“描述我们的债务证券”中，“我们”、“我们”和“发行人”分别指平原所有美国管道和PAA金融公司，而“平原所有美国管道”和“PAA金融公司”分别严格地指平原所有美国管道、L.P. 和PAA金融公司。

如果我们提供高级债务证券，我们将以高级契约形式发行。如果我们发行次级债务证券，我们将以附属契约的形式发行。每一项契约的形式作为本招股说明书所包含的最新登记声明的证物提交。我们没有在这个描述中重新说明整个契约。您应该阅读相关的契约，因为它而不是此描述控制您作为债务证券持有人的权利。本摘要中使用的大写术语具有缩进中指定的含义。

招股说明书补充和补充契约或授权决议将包括与提供的一系列债务证券有关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部：

我们可以提供和出售债务证券，包括原始发行的贴现债务证券，以低于本金的大幅折扣。招股说明书的补充将描述特别的美国联邦所得税和适用于这些证券的任何其他考虑。此外，招股说明书还可以描述美国某些特殊的联邦所得税或其他适用于以美元以外货币计价的债务证券的考虑因素。

我们认为，平原所有美国管道的子公司都不会为任何系列的债务证券提供担保。如果在发行任何系列的债务证券后的任何时间，但是，平原全美国管道的一家子公司为我们的任何债务提供担保，我们将使该附属公司根据适用的契约以担保该系列，同时执行和交付一项补充契约。

一系列债务证券的任何担保人将在共同和多个基础上，无条件地向每个持有人和受托人保证，在宣布加速或以其他方式赎回或回购债务证券时，立即全额支付该系列债券的本金(如有的话)，并立即支付该系列债务证券的利息。如果有一系列债务证券得到担保，相关的招股说明书将确认所有担保子公司。此外，这种招股说明书补充将描述对任何特定担保的最高金额的任何限制以及可以释放担保的条件。

任何担保都是担保人的一般义务。次级债务证券的担保将从属于担保人的高级债务，其基础与次级债务证券从属于平原所有美国管道的高级债务相同。

一般来说，每一项契约都将使我们能够与另一国内实体合并或合并。它还将允许每个发行人将其全部或实质上所有资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给另一国内实体。如果发生这种情况，剩余或收购实体必须在契约下承担发行人的所有责任和负债，包括支付债务证券到期的所有款项，以及在契约中履行发行人的契约。

然而，每一项契约都将对与某一实体合并或合并或并入某一实体，或对发行人的所有或全部或资产的任何出售、租赁、转让或其他处置提出某些要求，其中包括：

在契约中，剩余或取得实体将取代签发人，其效力与它是契约的原始当事方一样，并且发行人将被免除在契约下的任何进一步义务。

除非招股章程另有规定，否则债务证券将不包含任何条款，在我们的控制权发生变化或发生高杠杆交易时保护债务证券的持有人，不论这种交易是否导致我们的控制权改变。

我们可以补充或修改一项契约，如果持有在受补充或修订影响的契约影响下发行的所有未偿债务证券的本金总额占多数的持有人同意该契约。此外，持有任何系列未偿债务证券的本金总额占多数的持有人，可根据我们对该系列债务证券的契约和遵守我们的契约，放弃过去的违约。但是，这些持有人不得放弃对该系列债务担保的任何违约付款，或不遵守未经每一受影响持有人同意不得补充或修订的规定。未经受影响的每一项未偿债务担保的同意，不得修改契约或放弃：

我们可以在某些情况下未经任何债务证券持有人的同意补充或修改契约，包括：

“违约事件”在契约中使用时，将意味着与任何系列的债务证券有关的下列任何一项：

特定系列债务证券的违约事件不一定构成在契约下发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人可拒绝向债务证券持有人发出任何违约的通知(除非支付本金、保险费(如有的话)或利息)，如果它认为这种拒绝通知符合持有人的最大利益的话。

如任何系列债务证券发生并继续发生违约事件，则受托人或该系列债务证券总额至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金及应计利息立即到期应付。如果发生这种情况，在符合某些条件的情况下，持有该系列债务证券总本金多数的持有人可以撤销声明。

在违约情况下，受托人没有义务根据任何持有人的请求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的担保或赔偿。如他们提供这种合理的保证或弥偿，任何系列债务证券的总本金占多数的持有人，可就该系列债务证券指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，或指示受托人可利用的任何补救办法，或行使授予受托人的任何权力。

除非我们在招股说明书中另有说明，否则任何契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。每一个契约将允许我们发行任何系列的债务证券，以我们授权的本金总额为限。

除非招股说明书另有说明，我们将只以注册形式发行一系列债务证券，不提供优惠券。

除非招股说明书另有规定，债务证券将只发行本金1，000美元或整体倍数1，000美元。

过去、现在或将来的合作伙伴、公司、管理人员、成员、董事、高级人员、雇员、发行人、平原所有美国管道的普通合伙人或任何担保人都不对发行人或任何担保人在契约或债务下的义务或基于这种义务或债务产生的任何索赔承担任何责任。每个债务证券持有人通过接受债务担保而免除和免除所有这类责任。豁免和释放是发行债务证券的考虑的一部分。然而，根据联邦证券法，这种豁免可能无效，美国证交会认为，这种豁免违反了公共政策。

受托人最初将在每一份契约下担任付款代理人和登记员。发行人可以在未事先通知债务证券持有人的情况下更换支付代理人或登记员，发行人或其任何子公司可担任付款代理人或登记人。

如果债务证券持有人已向发行人发出电汇指示，发行人将按照这些指示支付债务证券的所有款项。所有债务证券的其他付款将在受托人的公司信托办公室进行，除非发行人选择

通过支票支付利息，将支票邮寄给债务担保登记册中列明的持有人地址。

受托人和任何付款代理人将应要求偿还他们所持有的债务证券的任何资金，这些债务证券在该付款到期之日后两年仍无人认领。在向我们付款后，有权获得这笔钱的持有人必须以一般债权人的身份向我们寻求付款。

任何系列的债务证券都可根据契约以不同的授权面额兑换同系列的其他债务证券、相同的本金总额和相同的条件。持有人可在注册主任办事处出示债务证券以供交换或登记转让。登记员在满足提出请求的人的所有权和身份证明文件后，将进行转让或交换。我们不会对债务证券的转让或交换的任何登记收取服务费。然而，我们可能要求支付任何税务或其他政府收费的登记。

这些高级债务证券将与我们的其他高级和非次级债务一样享有同等的偿付权。然而，高级债务有价证券将实际上从属于我们的所有有担保债务，其价值取决于该债务的抵押品价值。我们将在“招股说明书”补充文件中披露我们的担保债务数额。

次级债务证券对平原全美管道的所有高级债务的偿付权将排在第三位。“高级债务”将在关于发行一系列次级债务证券的补充契约或授权决议中加以界定，这一定义将在“招股说明书补编”中作出规定。

附属契约将规定，在下列情况下，不得支付附属债务证券的本金、利息和任何溢价：

附属契约不会限制平原所有美国管道可能产生的高级债务，除非招股说明书中另有说明。

某一系列的债务证券可全部或部分以一份或多份全球证书的形式发行，这些证书将作为纽约纽约存托公司的托管人存放于受托人处(“DTC”)。这意味着我们不会向每个持有者颁发证书。相反，一个或多个全球债务证券将发放给DTC，DTC将保存其客户购买债务证券的参与者(例如，您的经纪人)的计算机化记录。然后参与者将保存购买债务证券的客户的记录。除非将其全部或部分换成经认证的债务担保，否则不得转让全球债务担保，但指定的DTC、其提名人及其继任者可相互转让全球债务担保。

全球债务证券的利益将在DTC及其参与者的记录上显示，全球债务证券的转让将仅通过DTC及其参与者保存的记录进行。

DTC 向我们提供了以下信息：DTC是根据“纽约银行法”组建的一家有限用途信托公司，是“纽约银行法”意义上的“银行组织”，是美国联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”意义上的“清算公司”，也是根据“外汇法”第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者(“直接参与者”)向dtc交存的证券。直接交易委员会还通过直接参与人帐户的电脑化记录，记录存款证券中证券交易(如转账和认捐)的直接参与者之间的结算情况。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。

DTC的记帐系统也被其他机构使用，如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，它们通过直接参与者工作。将应用于dtc及其参与者的规则已提交SEC存档。

DTC 是由它的一些直接参与者和纽约证券交易所公司，美国证券交易所公司拥有。和金融业监管局(FINRA)。

我们将把全球债务证券的所有付款电汇给DTC的提名人。我们和受托机构将把DTC的被提名人视为全球债务证券的所有人。因此，我们、受托管理人和任何付款代理人将不承担直接责任或责任，向全球债务证券的实益权益所有人支付全球债务证券的欠款。

它是DTC目前的做法，在收到对全球债务证券的任何付款后，按照DTC记录中显示的直接参与者在其各自持有的全球债务证券中的实益权益，在付款日期贷记直接参与者账户。此外，DTC目前的做法是通过使用总括代理，将任何同意或表决权分配给直接参与者，其帐户在记录日期内被记入债务证券的贷方。参与人向全球债务证券实益权益所有人支付的款项，以及参与人的表决，将按照参与人与实益权益所有人之间的习惯做法进行管理，就像债务一样。

为以“街道名称”登记的客户帐户持有的证券。然而，付款将由参与者负责，而不是直接交易委员会、受托人或我们。

以全球债务证券为代表的债务证券可兑换为以授权面额表示相同条件的经认证的债务证券，条件是：

在下列情况下，每一项契约将解除，并将不再对根据该契约发行的任何系列的所有未偿债务证券具有进一步效力，：

(B)我们已支付或安排支付我们根据契约须支付的所有其他款项；及

(C)我们已向受托人提交了一份高级人员证书和一份律师意见，说明满足和解除的所有先决条件均已得到满足。

某一特定系列的债务证券将在招股说明书增订本中规定的范围和条件的范围内受到法律或契约的挫败。

美国银行全国协会是高级契约下的受托人，也是附属契约下的初始受托人。我们在正常的业务过程中与美国银行全国协会及其附属机构保持着银行关系。

如果受托人拥有或取得“托拉斯义齿法”所指的利益冲突，受托人必须按照“信托义齿法”和适用的契约规定的范围和方式，消除其冲突的利益或辞职。

任何辞职都需要根据该契约的条款和条件，根据适用的契约指定一名继任受托人。

对于一个或多个债务证券系列，受托人可辞职或被我们撤职，并可指定一名继任受托人就任何债务证券系列采取行动。任何系列债务证券的本金总额占多数的持有人，可就该系列的债务证券免去受托人的职务。

每一项契约都将限制受托人在成为发行人或任何担保人的债权人时，在某些情况下获得债权付款的权利，或在就任何此类债权取得担保或其他方面取得的某些财产上变现的权利。

每一份契约将规定，除了其他证书或意见外，我们要求受托人采取行动的每一项申请都必须附有我方某些高级人员的证书和律师(可能是我们的律师)的意见，在签字人的看来，这种行动的所有先决条件均已得到我们的遵守。

2016年1月28日，我们完成了61，030，127套A类可转换优先股的私人配售，以每股26.25美元的现金购进价格(“发行价格”)，代表我们有限的合伙人权益(“A系列优先股”)。A系列优先单位目前与我们的 B系列优先单位并列(如下文所定义)，在清算时在分配权利和权利方面高于我们的共同单位。A系列优先股的持有者得到累积的季度分配，但须按惯例进行反稀释调整，相当于发行价格的8%(按年计算每单位2.10美元)。对于在2017年12月31日或之前结束的每个季度(“初始分配期”)，我们选择在其他系列A 首选单元中支付A系列首选单元的分配。对于在初始分配期后结束的任何季度，我们必须以现金支付A系列优先单位的分配。在下列30天内，(A)A系列优先股发行日期五周年和(B)发行日期以后的每一周年，A系列优先股的持有人可按多数票作出一次选择，将A系列优先股的发行率重置为相当于当时适用的十年期美国财政部证券加5.85%的适用率(“优先分配率重置选项”)。如果A系列优先股的持有者已行使优先分配汇率重置选项，则在A系列优先股发行六周年后30天之后的任何时间，我们可以用交换现金赎回全部或部分未偿的A系列优先股。, 共同单位(价值为我们共同单位在紧接此种赎回日期之前的第五个交易日止的30个交易日期间的体积加权平均价格的95%)或现金和普通股的组合，赎回价格相当于发行价格的110%，加上任何应计和未付的分配。

A系列优先单位的持有人可在任何时候全部或部分地将这些单元转换为公用单位，一般为一换一的基础，并受惯例的反稀释调整(但不多于每季度一次)，条件是任何部分转换不少于1亿美元(根据紧接转换通知前交易日我们共同单位的收盘价计算)或较小数额，如果这种转换涉及持有人剩余的A系列优先单位。我们可以在2019年1月28日以后的任何时间(但不超过每季度一次)将系列A优先单元转换为公共单位，如果我们的共同单位的收盘价大于前20个交易日发行价格的150%，则可以全部或部分转换，只要任何部分转换都不低于5亿美元(根据转换通知前交易日普通股的收盘价计算)或较小的数额，如果这种转换涉及当时尚未完成的A系列优先单位的所有。 A系列优先单位与我们的共同单位按转换后的方式投票(见“我们共同单位投票的说明”)，并对我们的伙伴关系协议的任何修正案拥有某些其他类别的表决权，这将对A系列优先单位的任何权利、优惠或特权产生不利影响。此外，在某些涉及改变控制的事件中，A系列优先单位的持有者可以选择在其他可能的选举中，按照当时适用的转换率将他们的A系列优先单位转换为共同单位。

2017年10月10日，我们发行了80万套B系列固定浮动汇率累计可赎回的永久优先股代表有限合伙人在我们的利益(“B系列优先单位”)，价格为每单位1，000美元。B系列优先单位目前在分配权利和清算权利方面与我们的 A系列优先单位并列，在分配权利和权利方面高于我们的共同单位。

B系列优先股代表我们的永久权益，它们没有规定的到期日或强制赎回日期，在任何情况下都不能由持有人选择赎回。B系列优先股的持有者一般没有表决权，但以下方面的表决权有限除外：(1)对我们的B系列优先单位的现有优惠、权利、权力或职责可能有重大不利影响的对我们的合伙协议的潜在修正；(2)如果当时拖欠B系列优先股的累积分配款拖欠，(3)设立或发行任何高级证券和 (4)向我们的共同抵押贷款者支付资本盈余的分配。

我们B系列优先单位的持有者有权在适用的情况下，在我们的普通合伙人从法律上可获得的资金中申报时，每半年或每季度累积现金分配。B系列优先单位累计并累积于2017年10月10日(原发行日期)和，从5月15日和11月15日至2022年11月15日，以及2022年11月15日以后，每年2月、5月、8月和11月第15天每季度拖欠一次。从2017年10月10日起至2022年11月15日(包括2022年11月15日)的B系列优先股的初始分配率为单位清算优惠的6.125%(相当于单位每年61.25美元)。在2022年11月15日和之后， B系列优先股的分配将在每一分配期累积，按相当于当时的三个月libor的清算优惠的百分比加上4.11%的息差。

B系列优先单位的清理结束优惠为每单位1 000美元。一旦发生某些评级机构事件，我们可以赎回B系列优先单位全部但不部分，价格为1 020美元(清算优惠的102%)每B系列优先单位加上一笔数额等于所有累积和未付分配给，但不包括赎回日期，不论是否已宣布。此外，在2022年11月15日或之后的任何时候，我们可根据我们的选择，全部或部分赎回B系列优先单位，赎回价格为每B系列优先单位1，000美元，另加相当于所有累积和未付分配款的数额，不论是否已申报，以赎回赎回的日期，但不包括赎回日期。

我们的合伙协议授权我们根据普通合伙人制定的条款和条件，发行无限数量的有限合伙人权益和其他股权证券，但须经(I)我们A系列优先股的持有人批准，该股的持有人对级别高于并超过一批平价优先证券的证券具有。帕苏如上文 “B系列优先单位”项下所述，A系列(br})优先发行单位涉及分配，(Ii)我们B系列优先单位的持有人，用于发行平价证券或高级证券。截至本招股说明书之日，我们有71，090，468个A系列优先单位未完成，80万个B系列优先单位未完成。

如果我们根据本招股说明书提供优先单位，则与所提供的特定系列优先单位有关的招股说明书补充将包括这些优先单位的具体条件，其中除其他外包括：

一般而言，我们的共同单位代表有限的伙伴利益，使持有者有权参加我们的现金分配，并根据我们的伙伴关系协议行使有限合伙人可享有的权利和特权。有关公共单位持有人在现金分发中的相对权利和偏好的描述，请参阅“现金分配政策”。

我们杰出的公共单位在纽约证券交易所上市，代号为“PAA”。我们发行的任何其他公共单位也将在纽约证券交易所上市。

我们共同单位的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

每个共同单位的持有者有权就提交给共同单位表决的所有事项对每个共同单位投一票。然而，我们的会员是有限合伙人，不直接或间接参与我们的管理或业务。与公司普通股持有人不同，我们的股东在影响我们的业务或治理的事项上只有有限的投票权，包括下文所述的有限董事表决权。此外，我们的合伙协议限制了我们的普通合伙人可能对我们的会员承担的任何信托义务。作为我们的普通合伙人，我们的普通合伙人对我们所有的债务负有责任(除非我们的资产未偿还)，除非负债或其他特别不追索债务的义务。我们的普通合伙人有唯一的酌处权，可以在无追索权的基础上对普通合伙人承担债务或其他义务。我们的普通合伙人过去曾行使这种酌处权，在大多数情况下涉及付款责任，并打算在今后行使这种酌处权。

我们的普通合伙人管理着我们的日常业务和活动；然而，PAGP通过行使其作为GP LLC唯一和管理成员的权利，有效地控制了我们的业务和事务。GP有限责任公司的业务和事务由或在PAGP董事会的指导下管理，我们称之为我们的“董事会”或“董事会”。

根据修正后的PAGP第三次修正和恢复有限责任公司协议中的规定，我们的董事会由12名成员组成，分为三类(不包括那些同时也是PAGP公司高级人员或GP LLC雇员的董事)。其中三名董事会成员由目前拥有董事会名称权的三名PAGP成员(能源和矿产集团的附属公司，Kayne Anderson投资管理公司)指定为PAGP董事会成员。和西方石油公司)。在其余9名成员中，3名必须是有资格在审计委员会任职的独立董事。

PAGP 将举行股东年会，选举除指定董事外任期届满的PAGP董事、任何担任PAGP董事或GP LLC雇员的董事，以及任何须经A系列优选单位持有人任命的董事。PAA持有PAGP发行的所有{Br}和已发行的C类股票，将在PAGP年会之前举行其有限合伙人的年度会议。我们年度会议的目的是允许我们的有限合伙人，而不是AAP和我们B系列优先单位的持有者，投一张“传递”票，指示我们如何投票给我们在这样的选举符合资格的PAGP董事中所拥有的C类股份。我们将投票(或不投票)我们的C级股份选举符合资格的PAGP董事的比例与我们的有限合伙人获得或保留的票数相同的比例。在我们的年度会议上，AAP举行的共同单位将不会被投票，也不会被算作决定是否存在法定人数的目的。

除在“我们的伙伴关系协议有限责任说明”中所述的情况外，共同单位将全额支付，共同单位将不被要求向我们提供额外的资本捐助。

公共单位的每个购买者必须执行一项转让申请，其中买方请求接纳为替代的有限合伙人，并作出陈述，并同意转让申请中所述的规定。如果不采取这一行动，购买者将不会在我们的转让代理的账簿上登记为公用单位的记录持有人，也不会颁发共同的单位证书。购买者可以在指定账户中持有共同单位。

在被接纳为替代有限合伙人之前，受让人有权在我们这里获得相当于有限合伙人在分享分配和分配(包括清算分配)的权利的权益。我们的普通合伙人将根据受让人的书面指示投票并行使其他归于受让人所拥有的共同单位的权力，该单位由未成为替代有限合伙人的受让人拥有。对以街道名称持有的公共单位或指定帐户执行转让申请的被提名人或经纪人将收到与其公用单位有关的分发和报告。

AAP的A类单位(PAGP和GP LLC除外)的每个持有者都有权(“赎回权”)使AAP赎回任何或所有这类持有者的AAP A类单位，以换取分配AAP持有的相同数量的公共单位。就任何该等赎回而言，赎回持有人将把AAP A级单位及相应数目的PAGP B级股份及PAGP公司单位(如有的话)转让给PAGP。转让给AAP的AAP A类单元将被取消，转让给PAGP的PAGP B级股份将被取消，转移到PAGP的PAGP公司单元将保持未偿还的，并增加PAGP在PAGP GP中的所有权百分比。

作为只要PAGP的A类股票是公开交易的，既得利益AAP管理单位的持有人将有权将其AAP管理单位转换为AAP A类单位和相同数目的PAGP B类股票，其转换比率约为0.941 AAP A级单位和PAGP B级股。在任何这样的转换之后，持有者将拥有作为AAP的A类单位持有者的赎回权。AAP管理单位的持有人，如果将这些单位转换为AAP A类单位和PAGP 类B类股份，将不接受PAGP公司单位，因此不需要在转让或行使其赎回权时包括任何PAGP公司单位。

上述机制须按惯例调整股权分割、股权分红和改叙的折算率。

在切实可行的情况下，但不迟于每一财政年度结束后120天，我们的普通合伙人将向每一记录单位(由我们的普通合伙人选定的记录日期)提供或提供一份载有我们上一财政年度审定财务报表的年度报告。这些财务报表将按照公认的会计原则编制。此外，在每个季度结束后不迟于45天(第四季度除外)，我们的普通合伙人将提供或向每一个记录单位提供一份报告，其中载有我们未经审计的财务报表和法律规定的任何其他资料。

我们的一般合作伙伴将尽一切合理的努力，在每一财政年度结束后90天内，向每一单位提供税务报告合理需要的记录信息。我们的普通合伙人是否有能力提供这些简单的税务信息，将取决于各大公司在向我们的普通合伙人提供信息方面的合作。每个 unithold将收到信息，以帮助他确定他的美国联邦和州税收负债，并提交他的美国联邦和州所得税申报表。

有限合伙人可为与有限合伙人作为有限合伙人的利益合理相关的目的，在合理要求下，自费向有限合伙人提供：

我们的普通合伙人可以并打算对有限合伙人的商业秘密和其他信息保密，这些信息的披露不符合我们的最大利益，也不符合我们的最大利益，也不符合法律或与第三方达成的保密协议的要求。

将军。我们将按季度向我们的会员分发所有可用现金，如下所述。

现有现金的定义。可用现金一般是指在清算结束前的任何一个季度，在该季度结束时手头的所有现金和现金等价物减去普通合伙人合理酌处的必要或适当的现金储备数额，以便：

将军。现金分配给我们的普通会员将被定性为经营盈余或资本盈余。我们从经营盈余中分配可用的现金不同于从资本盈余分配可用现金。见“可用现金的季度分配”。

资本盈余的定义。资本盈余一般只有以下几个方面才能产生：

我们将分配的所有可用现金视为营业盈余，直到在我们首次公开发行(IPO)结束之日后分配的所有可用现金之和等于分配前一季度结束时的经营盈余为止。任何超过营业盈余的可用现金，不论其来源如何，都将被视为资本盈余。

如果我们以等于公共单位首次公开发行价格的单位总金额分配每个公用单位资本盈余中的可用现金，则将不区分经营盈余和资本盈余，所有可用现金的分配将被视为经营盈余。我们预计我们不会从资本盈余中作出分配。

我们可以发行额外的普通股或其他股票证券，以供考虑，并根据我们的普通合伙人在其唯一酌处权下批准的条款和条件，而不经我们的单位(A系列优先股和B系列优先股的现有持有者除外)的批准。

某些特定的情况。我们可以通过发行额外的普通股或其他股票证券为收购提供资金。

持有我们发行的任何额外公共单位的者将有权在分配可用现金方面与我们当时存在的共同单位平等分享。此外，发行额外的利息可能会冲淡当时存在的单元组的利益价值。

我们的A系列优先单元的条款和关于A系列优先单元的分配的显著规定是在“我们的首选单元的说明”A系列优先单元下描述的。

我们B系列优先单元的条款和关于B系列优先单元分配的显著规定是在“我们的首选单元B系列优先单元的说明”下描述的。

在分配给我们优秀的优先单位持有者之后，我们将在清算前的每一个季度将可用现金的剩余部分分配给我们的普通会员。我们期望在每个季度结束后的45天内，在适用的记录日期将所有可用现金分发给记录持有者。

我们将按比例将经营盈余中的可用现金分配给所有普通会员，直至分配总额可用现金，相当于合伙公司从首次公开发行到本季度末就这种分配产生的总经营盈余。

我们将按比例分配资本盈余中的可用现金给所有普通会员。未经(I)持有至少75%的未偿A系列优先股和(Ii)至少66%的持有者批准，我们不得分配资本盈余²/3未完成的系列B优先单元的百分比。

如果我们解散和清算，我们将出售或以其他方式处置我们的资产和调整合伙人的资本账户余额，以反映任何由此产生的损益。我们将根据合伙协议和法律规定的优先次序，将清算收益(一)首先用于支付我们的债权人，第二，根据调整后的资本帐户余额将未偿还的优先单位的持有人使用，(三)随后，根据调整后的资本账户余额，将其用于普通的单一债权人。

以下是我们的伙伴关系协议的实质性条款的摘要。本招股说明书其他部分概述了我们伙伴关系协定的下列规定：

根据我们的合伙协议，我们的目的是作为我们的经营伙伴的合作伙伴，并从事我们的经营伙伴可能从事的任何商业活动，或我们的普通合伙人批准的商业活动。我们经营伙伴关系的合伙协议规定，他们可以从事我们的前任在我们首次公开发行时从事的任何活动或与之合理相关的任何活动，以及我们的普通合伙人批准的任何其他活动。

每一位有限合伙人，以及每一位从一家公司获得单位并执行并递交转让申请的人，都授予我们的普通合伙人，如果指定的话，授予清算人一份授权书，除其他事项外，执行和存档我们的资格、延续或解散所需的文件。律师委托书还授权修改我们的合伙协议，并同意和放弃我们的合伙协议。

作为我们的普通合作伙伴，我们的普通合伙人不会因其服务而得到任何补偿。然而，它有权就其在管理和经营我们的业务中所发生的一切费用得到补偿。我们的合伙协议规定，我们的普通合伙人将决定由我们的普通合伙人自行决定的任何合理方式分配给我们的费用。

我们的合伙协议授权我们在不经任何有限合伙人批准的情况下，根据普通合伙人自行确定的条款和条件，发行数量不限的有限合伙人权益和其他股份证券，这些证券与我们的共同单位相同或低于我们的共同单位。

很可能我们将通过发行更多的普通股或其他股票证券为收购提供资金。我们发行的任何额外公共单位的持有者将有权与当时在我们现金分配中的共同单位的现有持有者平等分享。此外，发行更多的伙伴关系利益可能会削弱我们净资产中当时共同单位的现有持有者的利益价值。

根据特拉华州的法律和我们的合伙协议的规定，我们也可以发出额外的合伙利益，这些利益完全由我们的普通伙伴自行决定，可能拥有共同单位无权享有的特别表决权。

我们的普通合伙人有权在任何时候全部或部分分配给其任何附属公司购买共同单位或其他股票证券，并以相同的条件( )向我们的普通合伙人及其附属公司以外的人发行这些证券，以维持他们在发行前在我们身上的百分比权益。共同单位的持有人将无权在我们这里获得额外的共同单位或其他合伙利益。

我们的合伙协议的修正案只能由我们的普通合伙人提出。任何对有限合伙人利益的任何类型或类别的任何类型或类别的有限合伙人利益或我们一般合伙人利益的任何类型或类别的权利或偏好产生重大和不利影响的任何修正，都将需要至少获得受此影响的有限合伙人利益的类型或类别的大多数或普通合伙人利益的批准。然而，在某些情况下，在我们的合伙协议中有更具体的描述，我们的普通合伙人可以在不经我们的有限合伙人或受让人批准的情况下对我们的合伙协议作出修正。

我们的普通合伙人可以撤回作为普通合伙人未经任何单位批准，给予90天的书面通知，并，退出将不构成违反我们的伙伴关系协议。此外，我们的普通合伙人可以在90天前通知我们有限的合伙人后退出，如果我们的未完成的单位中至少有50%是由我们的普通合伙人及其附属公司以外的一个人及其附属公司持有或控制的。

在我们的普通合伙人自愿退出后，我们大多数尚未完成的共同单位和A系列优先单位的持有人，不包括任何共同单位和退出的普通合伙人及其附属公司所持有的A系列优先单位，可选举退出普通合伙人的继承者。如果没有选出继任人，或当选，但无法获得律师关于有限责任和税务事项的意见，我们将解散、清盘和清算，除非在退出后90天内，我们的未偿共同单位和A系列优先单位的多数持有人，不包括退出的普通合伙人及其附属公司持有的共同单位和A系列优先单位，同意继续经营我们的业务，并任命一名继承的普通合伙人。

我们的普通合伙人不得被撤职，除非这一撤职得到不少于三分之二的杰出单位的持有人的批准，包括由我们的普通合伙人及其附属公司持有的单位，并且我们收到关于有限责任和税务事项的咨询意见。任何这类排除也须经继承普通合伙人经我们杰出的共同单位和A系列优先单位，包括我们的普通伙伴及其附属公司持有的的多数票的表决通过。

虽然我们的合伙协议限制了我们的普通合伙人退出的能力，但它允许普通合伙人的利益在合并或出售我们普通合伙人的全部或实质上全部资产的同时，转让给附属公司或第三方。

另外，我们的合伙协议明确允许出售我们普通合伙人的全部或部分所有权。我们的普通合伙人也可以全部或部分转让它所拥有的公共单位。

在我们解散后，除非我们重组并继续成为新的有限责任合伙，否则被授权结束我们事务的人( 清算人)将行使我们将军的一切权力。

合伙人，清算人认为必要或可取的在其诚意判断，清算我们的资产。清理结束的收益将作为下列的用途：

在某些情况下，在受某些限制的情况下，清算人可以将我们资产的清算或分配推迟一段合理的时间。如果清算人认定出售是不切实际的，或者会给我们的合伙人造成损失，我们的普通合伙人可以将实物资产分配给我们的合伙人。

我们的伙伴关系协议载有以下具体规定，目的是阻止个人或团体试图取消我们的普通伙伴或以其他方式改变管理：

如果在任何时候，我们的普通合伙人及其附属公司(对于A系列优先股除外，这些最初购买A系列优先股的附属公司)拥有任何类别的已发行和未偿有限合伙人权益的80%或以上，我们的普通合伙人将有权购买该类别的所有未清有限合伙人权益，但不少于所有该类别的未偿有限合伙人权益。确定有限合伙人权益所有权的记录日期将由我们的普通合伙人在至少10天但不超过60天的通知后选定。如果根据本条款进行购买，则购买价格将是(1)截至本合伙协议中规定的通知邮寄给有限合伙人之日前三天该类别有限合伙人权益的当前市场价格(如我们协议所定义)的更大价格；(2)我们的普通合伙人或其任何附属公司为在我们的普通合伙人协议中选择购买该类别的任何有限合伙人权益而支付的最高现金价格，在此日期前90天内，我们的普通合伙人发出选择购买这些单位的通知。

根据我们的合伙协议，在大多数情况下，我们将在法律允许的范围内，最大限度地赔偿我们的普通合伙人、其附属公司及其高级人员和董事，使他们中的任何一方因其作为普通合伙人、高级人员或董事的身份而可能遭受的一切损失、索赔或损害赔偿，只要寻求赔偿的人本着诚意和合理地认为符合或(在非普通合伙人的情况下)不反对我们的最佳利益的方式行事。根据这些规定所作的任何赔偿，只会从我们的资产中扣除。我们的将军

合伙人不承担个人责任，或有任何义务向我们提供或贷款资金或资产，使我们能够执行任何赔偿。

我们被授权购买针对个人因我们的活动而承担的责任和费用的保险，无论我们是否有权根据我们的合伙协议赔偿该人的责任。

根据我们的合伙协议，我们已同意根据“证券法”和适用的国家证券法登记任何普通的单位，或其他合伙证券，如果没有豁免登记要求，则由我们的普通合伙人或其任何联营公司或其受让人出售。我们有义务支付注册附带的一切费用，不包括承保折扣和佣金。

假设有限合伙人不参与“特拉华订正统一有限公司伙伴关系法”(“特拉华州法”)所指的对我们业务的控制，并且以其他方式按照我们的伙伴关系协定的规定行事，他根据“特拉华州法”承担的责任将是有限的，但有一些可能的例外，一般是他有义务为他的单位以及他在任何未分配利润和资产中的份额向我们捐款的资本数额。

根据“特拉华州法”，有限合伙不得向合伙人作出分配，但在分配时，除因合伙人的利益和负债而向合伙人承担的债务外，合伙企业的所有负债均不得超过有限合伙企业资产的公允价值。为了确定有限合伙企业资产的公允价值，“特拉华州法”规定，债权人追索权有限的财产的公允价值只有在该财产的公允价值超过无追索权责任的情况下才应列入有限合伙的资产。“特拉华州法”规定，有限合伙人如果收到一份分发书，并在分发时知道该分发违反了“特拉华州法”的规定，则从分发之日起三年内对有限合伙公司承担责任。

本节概述了美国联邦所得税的重大后果，这些后果可能与未来的大学学生有关，并以1986年“国内收入法”(“守则”)的现行规定、现行和拟议的“国库条例”(“国库条例”)以及现行行政裁决和法院裁决为基础，所有这些都可能发生变化。这些当局的变动可能使联邦所得税的后果可能与下文所述的联邦所得税的后果大不相同，可能是追溯性的。除上下文另有规定外，在本条中，凡提述“我们”、“我们”或“合伙”之处，即提述平原上所有美国管道、L.P.及其附属公司。

除非另有说明，本节所载的法律结论是Vinson&Elkins L.L.P.的意见，是基于我们为此目的向他们作出的陈述的准确性。然而，这一节并没有涉及所有可能影响我们或我们的大学学生的联邦所得税问题，例如适用替代最低税率。此节也不涉及可能适用的地方税、州税、非美国税或其他税收，除非在以下“州、地方和其他税收考虑因素”下讨论这些税收考虑因素。此外，本节重点介绍属于美国公民或居民的个人(为联邦所得税目的)、以美元作为其功能货币、以日历年为应纳税年度、购买这一产品中的单位、不实际参与我们的商业活动和持有资本资产(通常为投资财产)等单位的个人。本节适用范围有限，适用于公司(包括为联邦所得税目的被视为公司的其他实体)、合伙企业(包括为联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)、遗产、信托、非居民外国人或其他须接受专门税收待遇的单位，如免税实体、非美国人个人、个人退休账户(“IRA”)、雇员福利计划、房地产投资信托或共同基金。

因此，我们鼓励每一位潜在的工会成员在分析联邦、州、地方和非美国税收方面的后果时，咨询工会自己的税务顾问，这些后果是由于我们单位的所有权或处置以及适用的税法的潜在变化而产生的。

已经或将没有要求国税局就合伙公司作为联邦所得税目的的合伙企业的分类或对我们的合伙企业和有限责任公司经营子公司的分类作出裁决。我们将依赖文森和埃尔金斯有限责任公司关于本文所述事项的意见和建议。律师的意见只代表该律师的最佳法律判决，不对国内税务局(“国税局”)或法院具有约束力。因此，如果国税局对此提出异议，法院不得支持在此发表的意见和声明。对本文所述事项的任何这样的竞争可能会对我们单位的市场和我们单位交易的价格产生重大和不利的影响。此外，我们与国税局竞争的任何费用都将由我们的会员和普通合伙人间接承担，因为这些费用将减少我们可供分配的现金。此外，对我们的投资的税收后果可能会因将来的立法或行政改革或法院决定而大大改变，这些改变可能会追溯适用。

由于下列原因，Vinson&Elkins L.L.P.没有就下列联邦所得税问题发表意见：

我们期望被视为联邦所得税的伙伴关系，因此，根据下面项下的讨论，“行政事项的公开信息报税和审计程序”一般不会对实体一级的联邦所得税负责。相反，如下文所述，我们的每一位会员在计算其联邦所得税负债时，将考虑到他们各自在收入、收益、损失和扣减中所占的份额，就好像统一银行直接赚取了这种收入一样，即使我们没有向联合银行发放现金。我们给联合企业的分配不会产生收入，也不会使这种单位获得应纳税的收益，除非分配的现金的数量超过了联合企业调整后的税基。请阅读“单位所有权对分配的再分配的税务后果”和“单位的处置 ”。

该法第7704条一般规定，就联邦所得税而言，公开交易的合伙企业将被视为一家公司。但是，如果合伙企业在每个应纳税年度的总收入中有90%或更多是由“符合条件的收入”构成的，则合伙企业可继续被视为联邦所得税的合伙企业(“符合条件的收入例外”)。符合资格的收入包括：(1)利息，(2)股息，(3)“守则”第856(D)节所指的不动产租金，经“守则”第7704(D)(3)节修改的，(4)出售或以其他方式处置不动产的收益，(5)勘探、开发、开采、加工、提炼、运输(包括输送天然气、石油或其产品的管道)或销售任何“矿物或自然资源”所得的收入和收益，(6)出售或以其他方式处置资本资产(或“守则”第1231(B)节所述财产)所得的收益，以产生以其他方式构成合格收入的收入。我们估计，目前总收入的不到5%不是符合条件的收入；然而，这个估计值可能会不时变化。

Vinson&Elkins L.L.P.认为，就联邦所得税而言，我们将被视为合伙企业，除已被确定为Vinson&Elkins L.P.公司的子公司外，我们的每一家经营子公司都将被视为合伙企业，或被视为与我们分离的实体。在发表其意见时， vinson&elkins L.P.依赖我们和我们的一般伙伴所作的事实陈述，包括(但不限于)：

如果我们未能满足符合条件的收入例外情况，除非国税局认定其为疏忽，并在发现后一段合理时间内治愈(在情况下，国税局还可能要求我们对单元户作出调整或支付其他数额)，我们将被视为将我们所有的资产转移给新成立的公司，但须承担我们所有的债务，在该年度的第一天，我们未能满足合格的收入例外条件，以换取该公司的股票，然后将该股票分配给我们在清算他们在我们公司的利益的单位。这种被认为的缴款和清算不应导致我们的单位或我们确认应纳税的收入，只要我们的负债总额不超过我们资产的调整税基。在此之后，我们将被视为一个为联邦所得税(br}目的而应纳税的社团。

对包括我们在内的公开交易合伙企业的现行联邦所得税待遇，或对我们单位的投资，可随时通过行政或立法行动或司法解释加以修改。美国国会议员不时提出并考虑对现行联邦所得税法进行实质性修改，这些法律将影响公开交易的合伙关系。一项这样的立法建议将取消符合条件的收入例外，我们依靠这一例外作为联邦所得税的伙伴关系对待。

此外，2017年1月24日，“联邦登记册”公布了“守则”第7704条所指哪些活动产生合格收入的最后条例(“最后条例”)。本条例自2017年1月19日起施行，适用于自2017年1月19日或以后的应税年度。我们不相信最后的规定会影响我们成为公开交易合伙企业的能力。

法律的改变有可能影响我们，并可能追溯适用。任何这样的变化都可能对我们单位的投资价值产生负面影响。如果由于任何原因我们在任何应税年度作为一个公司应税，我们在确定我们对联邦所得税的责任数额时将考虑到我们的收入、收益、损失和扣减项目，而不是转嫁给我们的大学学生。

在州一级，有几个州一直在评估如何通过征收国家收入、特许经营权或其他形式的税，对实体一级的伙伴关系征税。在我们经营的司法管辖区或我们可以扩展的其他司法管辖区向我们征收类似的税项，会大大减少我们可供分配给我们的单身人士的现金。

我们的合伙协议规定，如果一项法律得到颁布，或现行法律被修改或解释，使我们作为一个公司接受征税，或以其他方式使我们因联邦、州或地方所得税的目的而接受实体一级的征税，则可调整最低季度分配额和目标分配金额，以反映该法律对我们的影响。作为一个公司，我们的税收会大大减少可供分配给各单位的现金，因此很可能会大幅度降低我们单位的价值。在我们被视为公司的时候，任何分配给一家公司的都将是(I)在我们的范围内应纳税的股息。

目前的或累计收益和利润，则(Ii)在其单位(每个单位分别确定)的资本的不应纳税的回报，及其后(Iii)应纳税的资本收益。

本讨论的其余部分是基于Vinson&Elkins L.P.的观点，即我们将被视为联邦所得税的合伙企业。

被接纳为伙伴关系有限合伙人的合伙人将被视为伙伴关系的合作伙伴，以联邦所得税为目的；单位以街道名义持有或由被提名人持有，并有权指示被提名人行使与其单位所有权相关的所有实质性权利的，将被视为联邦所得税伙伴关系的合伙人。

由于没有直接或间接控制当局处理有权执行和交付转让申请的单位的受让人，因而有权指示行使附带权利，但未能执行和交付转让申请的，Vinson&Elkins L.L.P.的意见不适用于这些人。此外，没有执行和交付转让申请的单位的购买者或其他受让人不得收到一些联邦所得税信息或向单位记录持有人提供的报告，除非单位被保存在代名人或街道名称账户中，而被提名人或经纪人已执行并交付了这些单位的转让申请。

有关因证券贷款而丧失合伙人地位的风险的讨论，请改为“单位所有权待遇对证券贷款的税务后果”。

敦促未按上文所述被视为我们的合伙人的 unithold，就在其特殊情况下适用于这类联谊会的税务后果，征求其税务顾问的意见。

根据下文“统一税种的实体一级征收”和“行政事项信息报税和审计程序”下的讨论，关于我们可能需要代表会员支付的款项，除由公司的子公司支付的任何税款外，我们将不缴纳任何联邦所得税。相反，每一所大学将被要求每年报告其联邦所得税报税表-我们应纳税年度的收入份额、损益和扣除额 -以应纳税年度结束或在其应税年度内结束。因此，即使大学没有收到现金分配，我们也可以将收入分配给一所大学。

UNTERDER公司在其单位中的税基最初将为这些单位支付的金额，由UNTERDER公司在我们负债中的初始可分配份额而增加。一般情况下，这一基础将是：(1)通过联合银行在我们的收入中所占份额的增加以及这种单位在我们负债中所占份额的任何增加；(2)减少，但不低于零，增加分配给UNTEROR的所有款项，UNTERRGE在我们的损失中所占的份额，其在负债中所占份额的任何减少，以及分配给UNTERGE的任何超额业务利息的数额。美国国税局裁定，在单独交易中获得合伙企业利益的合伙人，必须将这些利益合并起来，并为所有这些利益维持一个调整后的税基。

我们对统一银行的分配一般不向统一银行征税，除非这种分配是现金或可销售的有价证券，这些证券在其单位内被视为现金，并超过了统一银行的税基，在这种情况下，统一银行一般会按照以下 “单位处置”所述的方式确认应纳税的所得。

在我们的“无追索权负债”(没有任何合作伙伴承担经济损失风险的负债)中，任何的减少都将被视为我们将现金分配给该公司。由于发行额外的单位，联合银行在我们身上的百分比减少，可能会减少这种联合银行在我们的无追索权负债中所占的份额。为上述目的，联合银行在我们的无追索权负债中所占份额一般将以该单位在我们资产中未实现的增值(或折旧)中所占份额为基础，只要其范围为，任何多余的无追索权负债都将根据我们的利润份额分配。请阅读“单位的其他配置”。

按比例分配货币或财产(包括由于重新分配上文所述的无追索权负债而被视为分配)，如果分配减少了UNTERGE在我们“未变现应收款”中的份额，包括折旧回收和“库存物品”，如“守则”第751节(“资产”第751节)所界定的“库存项目”(“资产”第751节)中所界定的“库存物品”的份额减少，则可能导致统一的确认普通收入。在这种减少的范围内，统一银行将被视为获得其在第751节资产中的比例份额，并与我们交换这些资产，以换取非按比例分配的一部分。这种被认为的交换一般会导致统一银行确认普通收入，其数额等于(1)该分配的非按比例分配的部分，超过(2)第751节中被视为在交换中放弃的资产的税基(通常为零)。

联合企业可能无权扣减我们分配给它的全部损失额，因为其损失份额将仅限于(1)联合企业调整后的单位税基中的号，以及(2)对于属于个人、财产、信托或某些类型的密切持有公司的单位的单位，公司被认为对我们的活动“处于危险”的数额。联合银行在其单位内的调整税基范围内将面临风险，减少 (1)该基础中可归因于联合银行在我们无追索权负债中所占份额的任何部分；(2)该基础中的任何部分，即因担保、停止损失协议或类似安排而不受损失保护的数额；(3)联合银行借入以获得或持有其单位的任何金额，如果借出的资金拥有我们的权益，则与另一个单位有关，或只能向这些单位寻求偿还。受风险限制的单位，必须收回前几年扣除的损失，使其在任何应税年度结束时，在的范围内(包括被认为是由于联合银行在无追索权负债中所占份额减少而产生的分配)所造成的风险低于零。

由于基础或风险限制而不允许或收回的损失将结转，并可在以后一年作为扣减额予以扣除，只要的调整税基或风险数额(以限制因素为准)随后增加。在对单位进行应税处置时，单位确认的任何收益都可以由先前被风险限额中止但不受基础限额中止的损失所抵消。以前因风险限制而暂停的超过收益的任何损失都不能再使用，也不能用于抵消大学毕业生的薪资或活跃业务收入。

在基础和风险限制之外，被动活动损失限额限制个人、财产、信托、一些紧密持有的公司和个人服务公司从“被动活动”(例如贸易或商业活动)中扣除损失。

纳税人没有实质性参与)。被动损失限制分别适用于每个公开交易的合伙企业。因此，我们造成的任何被动损失都将只能用来抵消我们所产生的被动收入。为此目的，从资本使用担保付款中获得的任何收入一般不会被视为被动收入。因此，我们某些优先单位的持有者一般不能通过分配给我们的共同单位的损失或扣减来抵消这笔收入。超过一个单位在我们所产生的被动收入中所占份额的被动损失，当一个单位在一个完全应纳税的交易与一个无关的一方处理时，可以全额扣除。被动活动损失规则适用于对扣减的其他适用限制，包括风险和基础限制。

对于在2017年12月31日以后至2026年1月1日前应纳税年度以外的公司以外的纳税人，“超额业务损失”限额进一步限制了这些纳税人对损失的可扣减性。超额业务损失是指纳税人在应纳税年度的累计扣除额(如果有的话)，应归于该纳税人的行业或业务(不考虑超出的业务损失限额而确定)超过该纳税人在应纳税年度可归因于这类交易或业务的总收入或收益再加上一个阈值数额的总额(如果有的话)。最低限额为250，000美元，即纳税人共同申报的500，000美元。不允许的超额业务损失视为转入下一个纳税年度的经营亏损净额。我们所产生的任何损失，如果分配给联合企业，而不受基础、风险或被动损失限制的限制，则将包括在确定该单位的贸易总额或业务扣除额中。因此，我们所产生的任何不受限制的损失将只能用于抵消 unithold的其他贸易或业务收入加上相当于适用的阈值金额的非贸易或业务收入。因此，除临界值的范围外，我们不受限制的损失不可能抵消一家大学的非贸易或企业收入(如工资、费用、利息、股息和资本收益)。此超出的业务损失限制将在被动活动损失限制之后应用。

一般情况下，我们有权扣除在我们纳税年度内可适当分配给我们的贸易或业务的债务所支付或应计的利息。然而，我们对这一“业务利息”的扣减仅限于我们的业务利息收入和我们“调整后的应纳税所得”的30%。就这一限制而言，我们调整后的应纳税收入是不考虑任何业务利息或业务利息收入计算的，如果是从2022年1月1日前开始的应税年度，则计算折旧、摊销或耗损的任何扣除额。这一限制首先适用于合伙企业一级，在确定我们的非单独申报的应纳税收入或亏损时，将考虑到对商业利益的任何扣减。然后，在合作伙伴一级适用这一业务利息限制时，我们每个单位的调整应纳税收入是在不考虑该单位在我们任何收入项目的分配份额、收益、扣减或亏损的情况下确定的，并由该单位在我们应纳税年度的超额应纳税收入中的分配份额增加，该份额一般等于我们调整后的应纳税收入的30%，超过我们对应纳税年度的业务利息的扣减额。

如果我们对商业利益的扣减不受限制，我们将根据我们的业务利息的百分比，将我们对商业利益的全部扣减额分配给我们的大学学生。在我们对业务利息的扣除有限的情况下，任何不允许的商业利息扣除额也将按照其在我们中的百分比分配给中的每一个单位，但这种“超额业务利息”的数额目前不能扣减。在对单位单位的单位的基础进行某些限制和调整的情况下，这种超额业务利息可在今后的应税年度结转并由某一单位扣除。此外，a

UNTERDER在其单位中的基础通常会在处置这些单位时增加任何超额业务利息的数额。

在限制合伙企业利益扣除的同时，非法人纳税人的“投资利息费用”的扣除一般限于该纳税人的“净投资收入”。投资利息费用包括：

联合银行投资利息费用的计算将考虑到任何保证金账户借款或为购买或携带单位而发生的其他贷款的利息。净投资收入包括持有用于投资的财产的总收入和根据被动损失规则被视为投资组合收入的数额，减去与投资收入的生产直接有关的利息以外的可扣减费用。投资收入净额不包括限定股息收入(如适用)或可归因于处置为投资持有的财产的收益。根据美国国税局(IRS)的数据，在公开交易的合伙企业投资组合收益中，工会会员的份额将被视为投资收益，以限制投资的利息支出。

如果根据适用的法律，我们被要求或选择代表任何现任或前任工会或我们的普通合伙人支付任何联邦、州、地方或非美国税，则我们的合伙协议授权我们将支付的款项作为现金分配给有关的工会或普通合伙人。如果该税款是代表所有的单元组支付的，或者我们不能确定代表谁纳税的特定单位，则我们的合伙协议授权我们将该付款作为分配给所有当前单元组的单位。如上文所述，我们的付款可能会导致代工会多缴税款，在这种情况下，工会有权要求退还多付的款。请参阅“行政事宜及审核程序”。我们敦促每一所大学征求其税务顾问的意见，以确定我们代表其缴纳的任何税款对他们造成的后果。

除下文所述外，我们的收入、收益、损失和扣减项目将根据其在我们中的百分比利益分配给我们的大学学生。我们的收入、收益、亏损和扣除的特定项目将根据“守则”第704(C)条(或“守则”第704(C)条的原则) 分配，以说明我们资产的调整税基和公允市场价值在向我们捐款时和在随后提供单位 (“账面税差额”)时的任何差额。因此，与发行前任何账簿税差距相关的联邦所得税负担将由我们在发行之前持有我们利益的合伙人承担。此外，将尽可能(除上文所述限制外)将回收收入项目特别分配给被分配给导致重新获得收入的扣减的大学，以尽量减少其他单身者对普通收入的确认。

在行政上不可能在每次发行单位时分别对“账簿”基础和相关的第704(C)款进行相应的调整，特别是在发行单位较小或频繁的情况下。如果是这样的话，我们可以使用简化的约定来使

调整和分配，其中可能包括某些单元发行的汇总。我们的律师Vinson&Elkins，L.L.P.无法对这种公约的有效性提出意见。

分配我们的收入、收益、损失或扣减项目的项，除“守则”规定的消除账面税差距所需的拨款外，将对联邦收入税的目的生效，只有在分配具有“重大经济效果”的情况下，才能确定一个单位在收入、收益、损失或扣除项目中所占的份额。在任何其他情况下，某一单位在项目中所占份额将根据其在我们中的利益来确定，其确定将考虑到所有的事实和情况，包括(1)Unithold对我们的相对贡献，(2)所有合伙人的损益利益，(3)所有合伙人在现金流动中的利益，(4)所有合伙人在清算时分配资本的权利。我们的拨款和清理结束规定的目的是使我们的拨款生效，但在实现优先单位之间的平等所需的范围内除外。因此，Vinson&Elkins LLP无法就我们的收入分配、收益分配、损失分配和扣减是否适用于美国联邦所得税( 目的)发表意见。

单位为证券贷款标的的单位(例如，向“卖空者”提供的贷款以涵盖单位的卖空)可被视为已处置这些单位。如果是这样的话，在贷款期间，为了税务目的，这种单位将不再被视为与这些单位有关的合伙人，并可确认由于这种被认为的处置而获得或损失的收益或损失。因此，在此期间，(1)我们分配给这些单位的任何收入、收益、损失或扣减将不应由贷款单位报告，(2)贷款单位收到的作为这些单位的任何现金分配可视为普通应税收入。

由于缺乏控制权，Vinson&Elkins L.L.P.没有就一家公司对其单位进行证券贷款的税务处理提出意见。敦促希望确保其作为合伙人的地位和避免其单位贷款收入确认风险的统一银行修改任何适用的经纪帐户协议，以禁止其经纪人借贷其单位。国税局已宣布，它正在研究与处理合伙权益的短期出售有关的税务问题。请读一读“单位的处置-对得失的确认”。

根据现行法律，适用于普通收入和长期资本收益的个人的最高边际联邦所得税税率分别为37%和20%。这些税率随时都会因新的立法而改变。

另外，3.8%的投资所得税适用于个人、财产和信托公司赚取的某些净投资收入。为了这些目的，净投资收入一般包括单位收入的可分配份额和单位出售所得的收益。就个人而言，将对以下较小者征税：(1) unithold公司从所有投资中获得的投资收入净额，或(2)该公司经调整后的总收入超过250，000美元(如果该公司已婚并共同提交 }或未亡配偶)、125，000美元(如果该公司已婚并单独提交)或200，000美元(如果该公司未婚或在任何其他情况下)。在财产或信托的情况下，对以下较少者征收税：(1)未分配的净投资收入，或(2)超出适用于某一财产或信托的最高所得税等级的美元数额。

自2017年12月31日起至2025年12月31日止的应税年度，个人工会有权享受相当于其或其可分配份额的20%的扣减。

“符合条件的业务收入”就这项扣除而言，我们的“合资格业务收入”等于：

可归因于我们加拿大业务的收入不被认为与我们的美国业务有效相关，因此，我们的大学学生将无权享受相当于其可分配份额的20%的扣减。

我们已作出守则第754条所准许的选择，容许我们根据守则第743(B)条调整我们每项资产的个别买家的税基，以反映日后购买单位时的单位购买价格。未经 IRS同意，选举是不可撤销的。第743(B)节的调整分别适用于按有关采购时我们每项资产的价值和调整税基从另一单位购买单位的单位，调整后的调整将反映支付的购买价格。第743(B)节的调整不适用于直接向我们购买单位的人。为了这一讨论的目的，一个单位在我们资产中的基础将被认为有两个组成部分：(1)它在我们资产中所占的份额，与所有单一资产相比；(2)其第743(B)节对该税基的调整(可能是正的或负的)。

除受某些限制外，第743(B)节的调整可创造额外的应计折旧基础，根据第168(K)节有资格获得奖金折旧，但调整可归因于应折旧财产，而不是商誉或不动产。然而，由于我们可能无法确定我们单位的转移是否符合所有资格要求，并且由于其他管理方面的限制，我们计划从第168(K)节关于第743(B)节下的基础调整的奖金折旧规定中选出。

根据我们的伙伴关系协议，我们有权保持单位的统一性，即使这一立场不符合适用的财务条例。适用“国库条例”第743(B)节关于根据“守则”第167条应折旧的财产所作的调整，可能会引起对从我们购买单位的单位和从其他单位购买的单位征税上的差异。如果我们有任何这类财产，我们打算采用其他公开交易合伙公司所采用的方法来保持单位的统一性，即使不符合现行的财政部条例，而Vinson&Elkins L.L.P.没有对这一办法的有效性提出意见。请阅读 “单位的一致性”。

IRS可能会质疑我们在折旧或摊销第743(B)节的调整方面所采取的立场，以保持由于缺乏控制权力而保持单位的统一性。由于单位经调整的税基因其在扣除或亏损项目中所占的份额而减少，我们所采取的任何低估扣减额的立场都会多报单位中的单位税基，并可能导致该单位在出售此类单位时少报收益或虚报损失。请阅读“对单位的再分配，对增益或损失的确认”。如果对这种待遇的质疑持续存在，出售单位的收益可能会增加，而无需额外扣减。

第754款选举所涉及的计算是复杂的，是根据对我们资产价值和其他事项的假设进行的。国税局可以寻求重新分配一些或

任何第743(B)节的所有调整，我们将我们的可折旧资产分配给商誉或不折旧资产。商誉作为一种无形资产，通常可以在较长的时间内摊销，或者以比我们的某些有形资产更少的加速方式摊销。我们不能向任何一个单位保证，我们所作的决定不会受到国税局的成功质疑，或者由此产生的扣减不会被完全减少或取消。如果国税局要求作出不同的税基调整，而且我们认为，遵守规定的费用超过选举的利益，我们可以请求国税局批准撤销我们的第754条选举。如果获得许可，随后的单位购买者可能会分配比更多的收入--如果选举不被撤销的话，就会分配到更多的收入。

我们将使用截至12月31日的年度作为我们的应税年度，并采用应计制法对联邦所得税进行会计核算。每个纳税年度都必须在其纳税申报表中包括在其应纳税年度内或在其应税年度内的每个应纳税年度的收入、损益和扣减额。此外，在我们的应税年度结束后，但在其应税年度结束之前，有一个应纳税年度截止日期为12月31日以外的应纳税年度的单位，必须包括其在应纳税年度的收入、损益和扣除额中所占的份额，其结果是，必须在其应纳税年度的收入中列入其在收入中所占的份额，即我们的收入、收益、损失和扣减额12个月以上的份额。请阅读“转让方与受让方之间单位分配的相应配置”。

我们每项资产的税基将用于计算折旧和成本回收扣除额，并最终用于处置这些资产的损益。如果我们以出售、止赎或其他方式处置可折旧财产，则根据以前采取的折旧额扣减额确定的任何收益的全部或部分，都可能受“重收规则”的约束，并作为普通收入而非资本收益征税。同样，对我们拥有的财产采取成本回收或折旧扣减的大学学生，在出售其在我们的权益时，很可能被要求收回部分或全部扣除额作为普通收入。请阅读“单位所有权对收入、收益、损失和扣减分配的直接税收后果”和“单位的处置-对收益或损失的确认”。

我们在提供和出售我们的单位时所产生的费用(称为“联合费用”)必须资本化，不能在当前、按比例或在我们终止时扣除。虽然某些费用的分类存在不确定性，如组织费用，可由我们摊销，而联营费用，我们可能不摊销，但我们承担的承保费用折扣和佣金将被视为联合费用。请读一读“单位的处置-对得失的确认”。

我们允许在2017年9月27日至2023年1月1日前购买并投入使用的某些应折旧财产的第一年奖金折旧费的100%。至于在其后年份使用的物业，扣减额每年会逐步减少20%，直至二零二六年十二月三十一日为止。此折旧扣除适用于新财产和旧财产。然而，对使用过的财产使用扣减是受到某些反滥用限制的限制，包括要求该财产是从不相关的一方获得的。我们可以选择放弃折旧费奖金，并使用替代折旧系统的任何类别的财产在一个应税年度。根据过渡规则，我们也可以选择应用50%的奖金折旧扣除，而不是100%的扣除，我们的第一个应税年度后，2017年9月27日。

单位所有权和处置的联邦所得税后果将部分取决于我们对相对公平的市场价值和我们每项资产的税基的估计。虽然我们会不时就估价事宜谘询专业评核师的意见，但我们会自行作出不少相对公平的市价估计。这些税基的估计和确定会受到质疑，不会对国税局或法院具有约束力。如果后来发现公平市场价值或税基估计数是不正确的，那么，联合企业以前报告的收入、收益、损失或扣减项目的性质和数额可能会发生变化，并可能要求该单位调整其以往各年的税负债，并对这些调整引起利息和罚款。

一个单位必须确认出售或交换单位的损益，如果有的话，等于已实现的 unithold的数额与所出售的单位的调整税基之间的差额(考虑到由于以前不允许的利息扣减而作的任何基础调整)。一个单位的金额一般将等于它收到的其他财产的现金和公平市场价值之和，加上它在出售或交换的单位中我们无追索权负债中所占的份额。由于已实现的数额包括一个单位在我们无追索权负债中所占的份额，出售或交换一个单位所确认的收益可能导致超过从这种出售或交换中收到的任何现金的税收责任。

除下文所述的外，单位在出售或交换持有超过一年的单位时所确认的损益一般应作为长期资本损益征税。然而，在处置单位时确认的损益将根据“守则”第751节的规定分别计算和作为普通收入或损失征税，但可归因于第751节的资产，如折旧和我们的“库存物品”，不论这些存货项目的价值是否已大幅度增值。归属于第751节资产的普通收入可超过在出售或交换单位时实现的应纳税净收益，即使在出售或交换某一单位时有应纳税净亏损，也可予以确认。因此，单位出售或交换时可确认普通收入和资本损益。资本净损失可抵消资本收益，就个人而言，每年可抵偿高达3 000美元的普通收入。

为计算出售或交换单位的损益，统一银行经调整的税基将按其在出售年度单位的收入或亏损中可分配的份额加以调整。此外，如上文所述，国税局裁定，在单独交易中获得合伙企业利益的合伙人必须将这些利益合并起来，并为所有这些利益维持单一的调整后的税基。在出售或以其他方式处置少于所有这些权益时，必须将该税基的一部分分配给使用“公平分配”法出售的利息，这通常意味着分配给所售利息的税基等于与合伙人在合伙中的全部权益的税基关系相同的数额，与出售的利息对合伙人在合伙中的全部权益的价值所产生的价值相同。

根据“守则”第1223节的“国库条例”，允许销售单位指定持有期确定的单位，选择使用所转让单位的实际持有期。因此，根据上段所讨论的裁决，统一股者将无法按公司股票的情况选择高或低基数的单位出售或交换，但根据“国库条例”，该单位可指定出售的特定单位，以确定所转让的单位的持有期。选择使用任何被转让单位的实际持有期的单位必须对我们单位随后的所有销售或交换始终使用该识别方法。考虑购买更多的单位或

敦促以单独交易方式购买的单位的出售或交换，就这一裁决和适用“国库条例”可能产生的后果征求税务顾问的意见。

“守则”的具体规定影响对某些金融产品和证券，包括合伙权益的征税，将纳税人视为已出售“增值”的财务状况，包括合伙权益，如果按其公平市场价值出售、转让或终止，则该权益将被确认为合伙权益，如果纳税人或与其有关联的人进入：

此外，如果纳税人以前曾就合伙权益进行过卖空、抵销的名义本金合同或期货或远期合同，则如果纳税人或有关人员随后获得合伙利息或基本相同的财产，则该纳税人将被视为已出售该头寸。财政部长有权颁布财务条例，将进行交易或持有与先前交易实质上相同效果的纳税人视为建设性地出售财务状况。请阅读“单位所有权对待证券贷款的税务后果”。

一般来说，我们的应纳税所得额或亏损将每年确定，每月按比例分摊，随后将按每个单位在当月第一个营业日(“分配日”)开始时各自拥有的单位数量分配。尽管如此，我们根据基础财产的使用日期，以及在出售或其他处置资产时实现的损益，或由普通合伙人酌情决定的任何其他特别收入、收益，为资本增加的折旧分配了某些扣减额，损失或扣减将在该收入、收益、损失或扣减确认月份的分配日期上分配给各单位。因此，在转移日期之后实现的收入、收益、损失和扣减可以分配给一个统一的转移单位。

虽然“守则”设想简化公约，大多数公开交易的合伙企业也使用类似的简化公约，但现行的财务条例并没有具体授权使用我们采用的按比例计算的方法。因此，Vinson&Elkins L.L.P.无法对这种在受让人和出让者之间分配收入和扣减的方法的有效性提出意见。如果美国国税局认定这一方法在国库条例下是不允许的，我们的应税收入或损失可以在我们的单元组之间重新分配。根据我们的合伙协议，我们有权修改我们的分配方法，在受让人和出让者之间，以及在应纳税年度利益变化的单位所有者之间，以符合“财政部条例”允许的方法。

在为该季度现金分配设定的记录日期之前处置单位的单位将分配给我们的收入、收益、损失和扣减项目-处置月份(以及与这种现金分配有关的季度内的任何其他月份，以及持有人在该月的第一天持有的公用单位)，但在该期间内无权领取现金分配。

一个单位出售或交换其任何单位，一般要求书面通知我们的交易后30天 (如果更早，如果交易后一年的1月15日，如果是卖方)。在收到这样的通知后，我们必须将交易通知国税局，并向出让方和受让人提供指定的信息。在某些情况下，如果单位转让不通知我们，可能会导致处罚。然而，这些报告要求不适用于身为美国公民并通过满足这些要求的经纪人进行销售或交换的个人的销售。

由于单位的转让方和转让方不能相匹配，由于其他原因，我们必须使单位的经济和税收特点与这些单位的购买者保持一致。由于需要保持统一，我们可能无法完全遵守一些联邦所得税要求。任何非均匀性都可能对我们单位的价值产生负面影响.请阅读“单位所有权的税务后果第754条选举”。

我们的合伙协议允许我们的普通合伙人在提交我们的纳税申报表时采取立场，以保持我们单位的统一性。这些职位可能包括减少某一大学本应享有的折旧、摊销或损失扣减额，或报告一些大学学生的第743(B)节调整数摊销比他们本来有权得到的调整额摊销慢。Vinson&Elkins L.L.P.无法对此类备案立场的有效性提出意见。

一个单位的调整后的税基因其在我们的扣减额中所占的份额而减少(不论这种扣减是否在个人所得税申报表上提出)，以便我们采取的任何低估扣减额的立场都会高估单位单位的单位基础，并可能导致单位单位的单位少报损益或多报损失。请阅读 “处置单位，对得失的确认”和“单位所有权的税务后果，第754节选举”。国税局可能会挑战一个或多个我们采取的任何立场，以保持我们单位的统一性。如果这种挑战持续下去，单位的统一性可能会受到影响，在某些情况下，出售我们单位的收益可能会增加，而不会得到额外的扣减。

在中，如上文在“单位所有权对收入、收益、损失和扣减的分配的税务后果”中所述，如果我们为了调整“账面”基础和相关的税收分配而累计发行多笔单位，为了确保我们单位的统一，我们将把我们的每个单位视为拥有相同的资本账户余额，不论每一个购房者实际支付的总价是多少。虽然我们的律师Vinson&Elkins L.L.P.无法对这种 an办法的有效性发表意见，但我们并不认为受影响的单位数目或某一单位的购货价格与分配给该单位的初始资本账户余额之间的差额是实质性的。

员工福利计划和其他免税组织对我们单位的所有权，以及非居住在美国的外国人、非美国公司和其他非美国个人(统称为“非美国公司”)的所有权，提出了这些投资者特有的问题，如下文所述，可能对他们产生重大的不利税收后果。每一个潜在的大学，即免税实体或非美国公民。大学在投资于我们的单位之前应咨询其税务顾问。

雇员福利计划及其他大部分免税机构，包括个人退休保障计划及其他退休计划，均须就不相关的商业应课税入息缴纳联邦所得税。

在我们的收入中，我们的收入将是不相关的企业应税收入，并应向免税单位纳税。有一个以上不相关贸易或业务(包括在从事一个或多个不相关贸易或业务的情况下从伙伴关系中获得 )的免税单位必须分别计算与每个无关的贸易或业务无关的业务应税收入(包括为了确定任何净营业损失扣除额)。因此，免税单位可能不可能利用投资于伙伴关系的损失来抵消来自另一个无关贸易或业务的不相关的企业应税收入，反之亦然。

非美国统一者对与美国贸易或企业有效相关的收入(“有效关联收入”)和某些类型的美国非有效关联收入(如股息)征税，除非免征或进一步受所得税条约的限制。每一个非美国大学将被视为在美国从事业务，因为它拥有我们的单位。此外，非美国会员将被视为通过在美国的常设机构进行这种活动，这是一项适用的税收条约。因此，每个非美国大学将被要求提交联邦纳税申报表，以报告其份额的收入，收益，损失或扣除，并支付联邦所得税的份额，我们的净收入或收益。此外，根据适用于公开交易的合伙企业的规则，分配给非美国会员的款项必须以最高可适用的实际税率预扣。每个非美国公司必须从美国国税局取得纳税人的身份证号码，并以表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他适用的或继承的表)向我们的转让代理人提交该号码，以便为这些预扣税获得信贷。

此外，如果非美国公司被归类为非美国公司，则该公司将被视为从事美国贸易或业务，并可按公司收入和利润中反映的外国公司“美国净资产”的变化调整后，按30%的税率征收美国分公司的利得税，此外还要缴纳正常的联邦所得税。这种税可以通过美国和外国公司联盟是“合格居民”的国家之间的所得税条约来减少或取消。此外，根据“守则”第6038 C条，这类单位还须遵守特别的信息报告要求。

出售或以其他方式处置某一单位的非美国单位将按该单位出售或处置所得的所得征收联邦所得税，只要该收益与非美国单位的美国贸易或业务有效地联系在一起。非美国企业通过出售其在美国从事贸易或业务的合伙企业的权益而实现的收益，将被视为与美国贸易或企业“有效地联系”，只要合伙企业出售其所有资产将与美国贸易或企业“有效地联系”。因此，一家非美国公司从出售或以其他方式处置我们单位所获得的收益中，很大一部分将被视为与联合银行在美国的间接贸易或由其在我们的投资构成的业务实际上有联系，并须缴纳联邦所得税。由于上述有效联系的收入规则，根据“外国房地产投资税法”，禁止美国为出售在已建立的证券市场上定期交易的合伙单位的收益而向美国征税，这将不会阻止非美国企业因出售或处置其单位的收益而受到联邦所得税的影响，只要这种收益与美国的贸易或业务有效相关。我们预计，从出售或处置我们的单位中获得的大部分收益将被视为与美国贸易或业务有效地联系在一起。

此外，参与美国贸易或业务的合伙企业权益的受让人一般需要扣留转让人变现金额的10%，除非出让人证明其不是外国人，而且我们必须扣除受让人本应扣留但未扣缴的受让人金额。由于“已变现金额”包括合伙人在合伙企业负债中所占份额，因此已实现数额的10%

可能会超过这些单位的总现金购买价格。由于这一原因和其他原因，国税局已暂停适用这一扣缴规则，以公开市场转让公开交易的合伙企业的权益，等待颁布关于应扣缴的数额的条例、确定这一数额所需的报告以及扣留这些数额的适当当事方，但尚不清楚是否或何时将颁布此类条例。

我们打算在每个应税年度结束后90天内向每一单位提供具体的税务资料，包括说明其在我们上一个应税年度的收入、收益、损失和扣减中所占份额的附表K-1。在准备这一不经律师审查的资料时，我们将采取各种会计和报告立场，其中一些先前已经提到，以确定每个大学在收入、收益、损失和扣减中所占的份额。我们不能保证，这些立场将产生符合“国税法”、国库条例或国税局行政解释的所有要求的结果。

国税局可能会审核我们的联邦所得税信息。我们和Vinson&Elkins L.L.P.都不能向未来的大学成员保证，国税局不会成功地挑战我们所采取的立场，这样的挑战可能会对我们单位的价值产生不利影响。由国税局审计产生的调整可能要求每一单位调整前一年的税额负债，并可能导致对其自己的报税表进行审计。任何对联合银行回报的审计都可能导致与我们的回报无关的调整。

公开交易的合伙关系被视为独立于其所有者的实体，用于联邦所得税审计、国税局对行政调整的司法审查和税收清算程序。合伙企业收入、收益、损失和扣减项目的税务处理在合伙程序中确定，而不是在针对每个合伙人的单独程序中确定。

根据2015年两党预算法案，在2017年12月31日以后的应税年度内，如果国税局对我们的所得税申报表进行审计调整，国税局可以直接向我们评估和征收这种审计调整所产生的任何税收(包括任何适用的处罚和利息)，除非我们选择让我们的普通合伙人、单元组和前税务师根据其在应纳税年度的利益考虑到任何审计调整。同样，对于这些应税年份，如果国税局对我们是成员或合伙人的实体提交的所得税申报表进行审计调整(Br})，它可以直接从该实体评估和征收这种审计调整所产生的任何税收(包括罚款和利息)。

一般说来，我们期望选择让我们的普通合伙人、大学成员和前大学成员在应纳税年度审计期间，根据他们在我们中的利益，考虑到任何这种审计调整，但不能保证这种选举在所有情况下都是有效的。如果我们不能或不经济地让我们的普通合伙人 unitholers和以前的UNTholers根据他们在应纳税年度的利益考虑到这种审计调整，那么我们当时的单元组成员可能承担审计调整所产生的部分或所有的税务责任，即使这些单位在应纳税年度审计期间没有拥有我们的单位。如果由于任何这样的审计调整，我们被要求支付税款、罚款或利息，我们可供分配给我们的单元组的现金可能会大幅度减少。本规则不适用于自2017年12月31日起或之前的应税年份。国会已经对两党预算法案提出了修改建议，我们预计可能会做出修改。因此，这些规则将来适用于我们的方式是不确定的。

此外，根据2015年两党预算法，“守则”将不再要求我们指定一个税务合作伙伴。相反，在2017年12月31日之后开始的应税年份中，我们

将要求指定一名在美国有大量存在的伙伴或其他人担任伙伴代表(“伙伴关系代表”)。该伙伴关系代表将拥有代表我们采取行动的唯一权力，其目的除其他外包括联邦所得税审计和国税局对行政调整的司法审查。如果我们不这样做，国税局可以选择任何一个人作为伙伴关系代表。我们目前预计，我们将指定我们的普通伙伴为伙伴关系代表。此外，我们或伙伴关系代表代表我们就联邦所得税审计和国税局行政调整的司法审查等采取的任何行动将对我们和我们所有的统一国家具有约束力。

预扣税可以适用于某些类型的付款“外国金融机构”(如守则特别定义)和某些其他非美国实体。具体而言，可对支付给外国金融机构的利息、股息和其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和来自美国境内来源的收入(“FDAP收入”)征收30%的预扣税，或对可从美国境内来源产生利息或股息的财产出售或以其他方式处置的毛收入征收30%的预扣税，除非(I)外国金融机构进行某些努力和报告，(2)非金融外国实体要么证明它没有任何实质性的美国所有者，要么提供关于每个美国实体所有者的识别信息；或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格免于本规则的限制。如果收款人是外国金融机构，并遵守上文第(I)款的调查和报告要求，它必须与美国财政部签订一项协议，除其他外，要求它承诺查明某些美国个人或美国拥有的外国实体所持有的账户，每年报告有关这类账户的某些信息，并扣留向不遵守规定的外国金融机构和某些其他账户持有人付款的30%。设在与美国签订政府间协定管辖这些要求的法域内的外国金融机构可能要遵守不同的规则。

一般来说，本规则适用于FDAP收入的当期支付，并将适用于2019年1月1日或以后支付的相关总收入。因此，如果我们在2019年1月1日或以后有 fdap收入或总收入未被视为与美国贸易或业务有效关联(请阅读“免税组织和其他投资者”)、属于外国金融机构或某些其他非美国实体的统一机构或通过这些外国实体持有其单位的人，则可根据上述规则，对他们从我们收到的分配或其在我们收入中的分配份额进行扣缴。

每一个准工会都应就这些预扣条款在我们单位的投资中的潜在应用咨询自己的税务顾问。

凡以另一人的代名人身分持有我们权益的人，须向我们提供：

每个经纪人和金融机构必须提供额外信息，包括该经纪人或金融机构是否为美国人，以及关于该经纪人或金融机构为其自己帐户获取、持有或转移的任何单位的具体信息。对于未向我们报告该信息的代码，将对每一次失败施加惩罚，并规定每个日历年的最高惩罚。指定人须向我们单位的实益拥有人提供所提供的资料。

某些处罚可能是由于一个或多个具体原因造成的少缴税款造成的，其中包括疏忽或无视规则或条例、严重少报所得税和估价大错特错。但是，如果证明有合理理由少付部分，且纳税人对少付部分有诚意，则将不对该部分的任何部分处以罚款。我们不期望任何与准确性有关的惩罚都会对我们进行评估.

除联邦所得税外，单身人士还可能要缴纳其他税种，包括州和地方所得税、非法人企业税和财产税、遗产税或无形财产税，这些税可能由我们现在或将来经营业务或拥有财产的各个司法管辖区征收，或由这些地区的居民征收。我们在美国的许多州经营生意或拥有财产。其中一些州可能对个人、公司和其他实体征收所得税。当我们收购或扩大业务时，我们可能拥有财产或在征收个人所得税的其他州经营业务。虽然这里没有对这些不同的税收进行分析，但每一个潜在的工会都应考虑这种税对其在我们的投资的潜在影响。

在我们经营业务或拥有财产的部分或所有法域，可能要求一名律师提交所得税申报表和缴纳所得税，但在某些法域，可能不要求这种单位报税和纳税，因为其从这些法域获得的收入低于司法管辖区的申报和付款要求。此外，如果不遵守适用于该大学的任何申报或付款要求，则可能对单元组受到处罚。有些司法管辖区可能要求我们，或我们可能选择，从分配给非该管辖区居民的一名大学生的数额中扣除一定百分比的收入。预扣缴额可能大于或低于某一单位对辖区的所得税负债，一般不免除非居民单位提交所得税申报表的义务。

根据本招股说明书提供的任何一系列优先单位的收购、所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果的说明，将在与提供这种优先单位有关的招股说明书补充文件中列出。

有关购买、拥有和处置任何一系列债务证券所产生的重大美国联邦所得税后果的说明，将在与提供此类债务证券有关的招股说明书补充中列出。

根据有关司法管辖区的法律，各大学有责任调查其在我们的投资所造成的法律及税务后果。我们强烈建议每一个潜在的工会就这些问题咨询并依靠自己的税务顾问或其他顾问。此外，每个大学都有责任将所有州、地方和非美国的纳税申报，以及可能需要的联邦纳税申报表。Vinson&Elkins L.P.没有就投资于我们的州、地方、替代最低税额或非美国税收后果发表意见。

我们将支付或允许经销商或销售商的佣金，不会超过那些习惯的类型所涉及的交易。

经纪交易商或承保人可以以承保折扣或佣金的形式获得补偿，并可从他们所代理的证券的购买者处收取佣金。任何经纪交易商以本金购买证券时，可不时将证券转售给其他经纪交易商或透过其他经纪交易商进行转售，而其他经纪交易商可向作为代理人的证券购买者收取以优惠或佣金形式作出的补偿。

在所需范围内，将在招股说明书补编中列出具体的管理承销商的名称(如有的话)以及其他重要信息。在这种情况下，我们将允许或支付给承保人的折扣和佣金(如果有的话)，以及承保人可能允许或支付给交易商或代理人(如果有的话)的折扣和佣金，将在招股说明书中列明或计算。任何参与出售证券的承保人、经纪、交易商及代理人，亦可在其业务的一般过程中，与美国或我们的附属公司进行交易，或为我们或联营公司提供服务。我们可以赔偿承保人、经纪人、交易商和代理人的具体责任，包括根据“证券法”承担的责任。

我们可以直接征求购买证券的提议，我们可以直接向机构投资者或其他人出售，而机构投资者或其他人可能被视为“证券法”所指的任何转售证券的承保人。任何此类销售的条款将在与此相关的招股说明书补充中加以说明。

我们可以按照招股说明书的补充条款，向现有的交易市场提供我们的单位。承销商和交易商可能参加任何在市场上的发行，将在招股说明书的补充说明与此有关。

承保人在根据本招股章程出售任何证券时所获得的最高赔偿总额，以及其构成部分的登记声明，不得超过出售收益总额的8%。

由于 FINRA将我们的共同单位视为直接参与项目的利益，根据本招股说明书构成注册声明的任何共同单位的提供将按照FINRA规则第2310条作出。

在所需范围内，本招股说明书可不时加以修改或补充，以说明具体的分配计划。本招股说明书所涉及的证券的交割地点和时间，将在随附的招股说明书中列明。

根据适用的法律，承销商、经纪人或交易商在与本货架登记下的供应有关的情况下，可从事稳定或维持证券市场价格高于公开市场可能普遍存在的水平的交易。具体来说，承销商、经纪人或交易商可能会过度分配与发行有关的股票，在证券中为自己的账户创造空头头寸。为弥补辛迪加空头头寸或稳定证券价格，承销商、经纪人或交易商可在公开市场上投标证券或购买证券。最后，承销商可处以一种惩罚，即向辛迪加成员或其他经纪人或交易商出售特许，以便发行发行的证券，如果辛迪加回购以前在交易中分配给的证券，以弥补空头头寸、稳定交易或其他情况，则可由该辛迪加收回。这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，而市场价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格，如果开始，可以随时停止。

本招股说明书中提供的证券的有效性将由得克萨斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.L.P.转交给我们。 Vinson和Elkins L.L.P.还将就美国联邦所得税对这些证券的某些重大后果提出意见。如与本招股章程所作证券的要约有关的某些法律事宜及有关招股章程的补充，由该要约的承销商的律师传传，则该律师将在与该要约有关的适用的招股章程补充书中指明该律师的姓名。

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(这包括在管理部门关于财务报告的内部控制报告中)是通过参考2017年12月31日终了年度10-K表格的年度报告纳入本招股说明书的，这些报表和管理人员对普华永道会计师事务所(一家独立的注册公共会计师事务所)的报告的依赖，赋予了该公司作为审计专家和会计专家的权威。

	公开发行 Price(1)	承保折扣	收益，之前费用，给我们




每注	%	%	%

共计	$	$	$

	六个月 6月30日，		截至12月31日的年度，

	2018		2017		2016		2015		2014		2013
收入与固定费用的比率		2.76x		2.45x		2.25x		2.80x		4.30x		4.41x
收益与固定费用和优先单位分配的比率(1)(2)(3)		2.00x		1.96x		1.86x		—		—		—


危险因素		投资债券涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书补充中的所有信息、随附的基本招股说明书、任何与此报价有关的免费书面招股说明书以及本文及其中所包含的文件。特别是，你应该仔细考虑在本招股说明书补充的S-6页开始的“风险因素”中列出的具体风险。

承销商		校长

花旗全球市场公司		$
瑞穗证券美国有限责任公司
MUFG证券美洲公司
Scotia Capital(美国)公司

共计		$


花旗集团		瑞穗证券		MUFG		Scotiabank