fcel-10q_20190731.htm

用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短)，(2)在过去90天中，登记人是否遵守了这类申报要求；(2)在过去90天中，该注册人是否提交了所有要求由“证券交易法”第13条或第15(D)条提交的报告。

通过检查标记，说明注册人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所界定的)。

截至2019年9月6日已发行普通股数，每股面值0.0001美元：125，914，240

	七月三十一日，			十月三十一日，
	2019			2018
资产
流动资产：
现金和现金等价物，无限制	$	16,018		$	39,291
限制性现金及现金等价物-短期		1,381			5,806
应收账款净额		3,705			9,280
未开单应收款		8,186			13,759
盘存		59,830			53,575
其他流动资产		7,254			8,592
流动资产总额		96,374			130,303
限制现金及现金等价物-长期		28,400			35,142
存货-长期		2,179			—
项目资产		156,393			99,600
不动产、厂房和设备，净额		42,406			48,204
善意		4,075			4,075
无形资产		21,588			9,592
其他资产		10,019			13,505
总资产	$	361,434		$	340,421
负债和股东权益
流动负债：
长期债务的当期部分	$	43,416		$	17,596
应付帐款		30,250			22,594
应计负债		8,582			7,632
递延收入		15,650			11,347
附属公司的优先股义务		950			952
流动负债总额		98,848			60,121
长期递延收入		22,190			16,793
子公司的长期优先股义务		15,933			14,965
长期债务和其他负债		79,696			71,619
负债总额		216,667			163,498
可赎回的B系列优先股(截至 (2019年7月31日及2018年10月31日)		59,857			59,857
可赎回的C系列优先股(清算优先权为8，992美元) (2018年10月31日)		—			7,480
可赎回的D系列优先股(清算优先权为25美元和30，680美元) (分别为2019年7月31日和2018年10月31日)		27			27,392
股本总额：
股东权益：
普通股(面值0.0001美元)；225，000，000股于2019年7月31日和2018年10月31日核准；截至2019年7月31日已发行和流通的118，387，637股和7，972，686股和2018年10月31日		12			1
额外已付资本		1,125,212			1,073,463
累积赤字		(1,039,910	)		(990,867	)
累计其他综合损失		(431	)		(403	)
普通股，按成本计算(截至2019年7月31日，42，496股和13，042股) (分别为2018年10月31日和2018年10月31日)		(466	)		(363	)
递延补偿		466			363
股东权益总额		84,883			82,194
负债和股东权益共计	$	361,434		$	340,421

	三个月到7月31日，
	2019			2018
收入：
产品	$	—		$	1,328
服务和许可证		11,496			5,549
世代		5,448			1,695
先进技术		5,768			3,538
总收入		22,712			12,110
收入成本：
产品		4,547			4,099
服务和许可证		1,102			5,997
世代		5,726			1,375
先进技术		3,372			2,695
收入成本共计		14,747			14,166
毛利(亏损)		7,965			(2,056	)
业务费用：
行政和销售费用		7,058			6,100
研发费用		1,977			6,318
费用和支出共计		9,035			12,418
业务损失		(1,070	)		(14,474	)
利息费用		(3,536	)		(2,434	)
其他(费用)收入，净额		(685	)		1,042
所得税准备前的损失		(5,291	)		(15,866	)
所得税准备金		(20	)		(15	)
净损失		(5,311	)		(15,881	)
B系列优先股股利		(810	)		(800	)
C系列优先股-视为缴款(股息)		884			(939	)
D系列优先股视为股息		(3,091	)		—
可归因于普通股股东的净亏损	$	(8,328	)	$	(17,620	)
每股基本损失和稀释损失：
普通股股东每股净亏损	$	(0.18	)	$	(2.45	)
基本加权平均股和稀释加权平均流通股		45,069,911			7,191,457

	截至7月31日的9个月，
	2019			2018
收入：
产品	$	—		$	43,058
服务和许可证		25,866			12,859
世代		8,560			5,329
先进技术		15,285			10,307
总收入		49,711			71,553
收入成本：
产品		14,362			44,183
服务和许可证		15,166			11,934
世代		9,047			5,020
先进技术		9,016			8,466
收入成本共计		47,591			69,603
毛利		2,120			1,950
业务费用：
行政和销售费用		23,622			19,327
研发费用		12,435			15,385
费用和支出共计		36,057			34,712
业务损失		(33,937	)		(32,762	)
利息费用		(7,807	)		(6,634	)
其他(费用)收入，净额		(556	)		3,138
所得税(备抵)福利前的损失		(42,300	)		(36,258	)
(准备金)所得税福利		(89	)		3,020
净损失		(42,389	)		(33,238	)
A系列权证交换		(3,169	)		—
B系列优先股股利		(2,410	)		(2,400	)
C系列优先股视为股息及赎回价值调整净额		(6,522	)		(8,601	)
D系列优先股视为股利及赎回增值		(9,752	)		—
可归因于普通股股东的净亏损	$	(64,242	)	$	(44,239	)
每股基本损失和稀释损失：
普通股股东每股净亏损	$	(2.97	)	$	(6.70	)
基本加权平均股和稀释加权平均流通股		21,608,427			6,607,687

	普通股
	股份			金额		额外已付资本			累积赤字			累积其他综合收入(损失)			国库股票			递延补偿		共计衡平法
2018年10月31日		7,972,686		$	1	$	1,073,463		$	(990,867	)	$	(403	)	$	(363	)	$	363	$	82,194
股份补偿		—			—		987			—			—			—			—		987
普通股发行费用调整		—			—		90			—			—			—			—		90
根据福利计划发行的普通股，净额在受限制股票转归时缴付的税款获奖		1,946			—		27			—			—			—			—		27
C系列可转换优先股转换		127,829			—		1,974			—			—			—			—		1,974
C系列可转换优先股有利转换功能的调整		—			—		6,586			—			—			—			—		6,586
C系列可转换股票赎回价值调整		—			—		(8,550	)		—			—			—			—		(8,550	)
D系列可转换优先股转换		932,144			—		4,334			—			—			—			—		4,334
D系列可转换优先股赎回增量		—			—		(3,793	)		—			—			—			—		(3,793	)
优先股息-B系列		—			—		(800	)		—			—			—			—		(800	)
通过议题606的影响		—			—		—			(6,654	)		—			—			—		(6,654	)
外币换算的效果		—			—		—			—			7			—			—		7
可归因于燃料电池能源公司的净亏损		—			—		—			(17,548	)		—			—			—		(17,548	)
2019年1月31日结余		9,034,605		$	1	$	1,074,318		$	(1,015,069	)	$	(396	)	$	(363	)	$	363	$	58,854
普通股发行，非雇员补偿		29,454			—		102			—			—			—			—		102
股份补偿		—			—		955			—			—			—			—		955
在受限制股票转归时缴付的税款奖励，扣除在利益项下发行的股票计划		52,784			—		(219	)		—			—			—			—		(219	)
A系列权证交换		500,000			—		—			—			—			—			—		—
C系列可转换优先股转换		2,127,528			—		10,355			—			—			—			—		10,355
C系列可转换优先股改性		—			—		(6,047	)		—			—			—			—		(6,047	)
D系列可转换优先股转换		1,994,413			—		6,305			—			—			—			—		6,305
优先股息-B系列		—			—		(800	)		—			—			—			—		(800	)
外币换算的效果		—			—		—			—			(140	)		—			—		(140	)
递延补偿调整数		(29,454	)		—		—			—			—			(103	)		103		—
可归因于燃料电池能源公司的净亏损		—			—		—			(19,530	)		—			—			—		(19,530	)
2019年4月30日结余		13,709,330		$	1	$	1,084,969		$	(1,034,599	)	$	(536	)	$	(466	)	$	466	$	49,835
出售普通股，扣除费用后		43,997,807			3		16,196			—			—			—			—		16,199
股份补偿		—			—		383			—			—			—			—		383
在受限制股票转归时缴付的税款奖励，扣除在利益项下发行的股票计划		437			—		(9	)		—			—			—			—		(9	)
C系列可转换优先股转换		1,658,861			2		3,160			—			—			—			—		3,162
D系列可转换优先股转换		59,021,202			6		20,513			—			—			—			—		20,519
外币换算的效果		—			—		—			—			105			—			—		105
可归因于燃料电池能源公司的净亏损		—			—		—			(5,311	)		—			—			—		(5,311	)
2019年7月31日结余		118,387,637		$	12	$	1,125,212		$	(1,039,910	)	$	(431	)	$	(466	)	$	466	$	84,883

	普通股
	股份			金额		额外已付资本			累积赤字			累积其他综合收入(损失)			国库股票			递延补偿		共计衡平法
结余，2017年10月31日		5,791,068		$	1	$	1,045,203		$	(943,533	)	$	(415	)	$	(280	)	$	280	$	101,256
认股权证的行使		172,200			—		2,647			—			—			—			—		2,647
股份补偿		—			—		617			—			—			—			—		617
在受限制股票转归时缴付的税款奖励，扣除在利益项下发行的股票计划		(8,912	)		—		(75	)		—			—			—			—		(75	)
C系列可转换优先股转换		512,487			—		7,569			—			—			—			—		7,569
优先股息-B系列		—			—		(800	)		—			—			—			—		(800	)
外币换算的效果		—			—		—			—			33			—			—		33
可归因于燃料电池能源公司的净亏损		—			—		—			(4,183	)		—			—			—		(4,183	)
2018年1月31日		6,466,843		$	1	$	1,055,161		$	(947,716	)	$	(382	)	$	(280	)	$	280	$	107,064
认股权证的行使		44,109			—		621			—			—			—			—		621
普通股发行，非雇员补偿		10,066			—		282			—			—			—			—		282
股份补偿		—			—		761			—			—			—			—		761
在受限制股票转归时缴付的税款奖励，扣除在利益项下发行的股票计划		(1,282	)		—		(546	)		—			—			—			—		(546	)
C系列可转换优先股转换		559,844			—		8,029			—			—			—			—		8,029
优先股息-B系列		—			—		(800	)		—			—			—			—		(800	)
外币换算的效果		—			—		—			—			54			—			—		54
递延补偿调整数		(4,683	)		—		—			—			—			(167	)		167		—
可归因于燃料电池能源公司的净亏损		—			—		—			(13,174	)		—			—			—		(13,174	)
2018年4月30日		7,074,897		$	1	$	1,063,508		$	(960,890	)	$	(328	)	$	(447	)	$	447	$	102,291
出售普通股，扣除费用后		435,329			—		6,745			—			—			—			—		6,745
股份补偿		—			—		931			—			—			—			—		931
在受限制股票转归时缴付的税款奖励，扣除在利益项下发行的股票计划		(1,403	)		—		(35	)		—			—			—			—		(35	)
C系列可转换优先股转换		181,191			—		2,385			—			—			—			—		2,385
优先股息-B系列		—			—		(800	)		—			—			—			—		(800	)
外币换算的效果		—			—		—			—			(128	)		—			—		(128	)
可归因于燃料电池能源公司的净亏损		—			—		—			(15,881	)		—			—			—		(15,881	)
2018年7月31日		7,690,014		$	1	$	1,072,734		$	(976,771	)	$	(456	)	$	(447	)	$	447	$	95,508

	截至7月31日的9个月，
	2019			2018
业务活动现金流量：
净损失	$	(42,389	)	$	(33,238	)
调整数，将净损失与用于业务活动的现金净额对账：
股份补偿		2,325			2,309
嵌入衍生品公允价值变动造成的损失		54			53
折旧		8,319			6,525
优先股和债务的非现金利息支出		4,664			4,418
未实现外汇收益		(23	)		(280	)
递延所得税		—			(3,035	)
不动产、厂房和设备的减值		2,840			—
项目资产减值		—			485
衍生产品合同未变现损失		432			—
其他非现金交易，净额		876			203
经营资产(增加)减少：
应收账款		4,309			17,683
未开单应收款		(5,603	)		15,426
盘存		(8,434	)		22,138
其他资产		1,734			(2,511	)
业务负债增加(减少)：
应付帐款		9,350			3,563
应计负债		(464	)		(4,534	)
递延收入		3,703			141
业务活动提供的现金净额(用于)		(18,307	)		29,346
投资活动的现金流量：
资本支出		(1,922	)		(7,625	)
项目资产支出		(21,877	)		(28,411	)
资产购置		(35,474	)		—
用于投资活动的现金净额		(59,273	)		(36,036	)
来自筹资活动的现金流量：
还债		(23,030	)		(13,080	)
债务收益		55,096			13,091
递延融资费用的支付		(2,505	)		(352	)
优先股息的支付和资本的返还		(1,840	)		(3,134	)
为库存计划和相关费用发行的普通股		23			—
出售普通股和认股权证的收益，净额		15,424			10,013
筹资活动提供的现金净额		43,168			6,538
外币汇率变动对现金的影响		(28	)		(41	)
现金、现金等价物和限制性现金净减额		(34,440	)		(193	)
现金、现金等价物和限制性现金-期初		80,239			87,448
现金、现金等价物和限制性现金-期末	$	45,799		$	87,255
补充现金流量披露：
已付现金利息	$	2,688		$	1,960
非现金融资和投资活动：
C系列优先股转换		15,491			17,983
C系列优先股修改		(6,047	)		—
D系列优先股转换		31,158			—
项目资产与库存的净非现金再分类		—			7,756
应计普通股出售，下一期间收到的现金		775			—
应计固定资产购置、下一期间应支付的现金		281			798
项目资产的应计购置，下一期间应支付的现金		2,719			2,026

燃料电池能源公司(FuelCell Energy，Inc.)及其子公司(“公司”、“燃料电池能源”(FuelCell Energy)、“我们”(We)、“我们”(Us)或“我们”(Our))是一家领先的综合性燃料电池公司，在全球范围我们设计、制造、安装、操作和服务超清洁、高效、可靠的固定燃料电池发电厂.我们的SureSource发电厂为商业、工业、政府和公用事业用户提供电能和高质量的可用热量。我们已经将我们的固定碳酸氢盐燃料电池商业化，并正在寻求平面固体氧化物燃料电池和其他燃料电池技术的互补发展。我们的业务主要通过向战略投资者出售股票工具或在公开市场、公司和项目一级的债务融资以及地方或州政府贷款或赠款来提供资金。为了从业务中产生积极的现金流，我们需要在增加年度订单数量和产量方面取得成功，并在降低成本的努力中取得成功。

所附未经审计的合并财务报表是根据证券和交易委员会(“证券交易委员会”)关于临时财务信息的规则和条例编制的。因此，它们没有包含美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)为完整的财务报表所要求的所有信息和脚注。管理层认为，所有必要的正常和经常性调整都已包括在内，以便公平列报公司截至截至2019年7月31日和2018年7月31日为止的三个零九个月的财务状况和经营结果。所有公司间账户和交易都已被取消。

按照公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露被浓缩或省略。截至2018年10月31日的资产负债表是从截至2018年10月31日的审定财务报表中得出的，但不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。这些财务报表应与公司截至2018年10月31日的财政年度的财务报表及其附注一并阅读，这些报表载于公司先前向证券交易委员会提交的10-K报表年度报告中。对于提交给美国证交会的中期业务结果，不一定表示任何其他中期或整个财政年度的预期结果。

2019年5月8日下午5点。东部时间，该公司进行了1比12的反向股票分割，将该日公司的普通股数量从183，411，230股减少到15，284，269股。普通股的授权股数保持不变，为225 000 000股，优先股的授权股数保持不变，为250 000股。此外，我们的B系列优先股的转换率(在此另有定义)、我们的C系列优先股和D系列优先股的转换价格(每种股票在此另有定义)、我们第1系列优先股的交易所价格(在此另有定义)、所有当时未清偿的期权和认股权证的行使价格以及根据我们的股权补偿计划为未来发行保留的股份的数量都与反向股票分割相应地进行了调整。本文提出的所有股票和每股金额及折算价格都进行了追溯调整，以反映这些变化。

对上一年数额作了某些改叙，以符合本年度的列报方式。该公司采用了2014-09年会计准则更新(“ASU”)，“与客户签订合同的收入(主题606)”，自2018年11月1日起生效，并采用了修正的回顾性过渡方法。由于采用了这一会计准则，未开单应收款被重新归类为应收账款中的一个单独的细列项目，合并资产负债表上的净额被列为合并资产负债表上的净额，未开单应收款在上一年度现金流动综合报表中被列为应收账款净额。

公司的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑到在正常业务过程中资产的变现和负债及承付款的清偿。该公司有大量短期债务和其他债务，目前到期或到期不到一年，超过公司的现金和流动资产余额。由于该公司流动性有限，公司一直拖延向第三方，包括贸易债权人支付某些款项，以节省现金。管理层一直在积极与贸易债权人合作，签订容忍协议和付款安排。然而，公司可能无法与其行业债权人订立容忍协议或作出适当的付款安排，或任何容忍协议或付款安排的条款可能不利于公司。如果公司无法就这种容忍协议或付款安排进行谈判，延迟付款的行业债权人可以对公司采取行动，包括但不限于对公司提起诉讼、仲裁或其他程序。展望未来，供应商可能需要改变付款条件和提前付款，这可能对流动性造成额外压力。

该公司已与其高级贷款人Hercules Capital，Inc对其高级担保债务安排进行了一系列修订。(“大力神”)为了除其他外，规定较低的最低现金契约，在某些修订期内获得最低现金契诺的豁免，并避免发生贷款协议规定的违约和加速应付款项的事件。最近，大力神提出了一项修正案，有效期至2019年9月30日，如果未偿贷款余额在2019年9月30日或之前低于或等于500万美元，将延长至2019年10月22日。截至2019年9月4日，大力士设施下的未清本金余额总计约560万美元。作为这些修订的交换，公司已支付了大力士机制下的本金余额，并同意支付额外本金，相当于公司在市场销售协议下股票销售净收益的30%，详见附注17。“债务和融资义务”和注20。“随后发生的事件”。

截至2019年7月31日，该公司因本年度和前几年的经常性净亏损而累积亏损。这些因素，以及经营和投资活动产生的负面现金流以及负营运资本，使人们对公司能否继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

管理层正在努力解决该公司目前的流动资金状况，包括但不限于：与大力士一起为公司的高级担保信贷设施再融资；保留现有的项目融资设施，并确保额外的项目融资设施(包括建筑和定期债务融资和税收权益融资)；公司资产、知识产权或其全部或部分业务的潜在销售；公司某些技术和知识产权的潜在许可；实施降低成本的措施，如4月份实施的削减措施；增加与公司产品有关的销售活动；谈判和签订先进技术研发合同；直接向投资者出售普通股或其他股票证券，或通过公司在市场上的销售计划。尽管公司作出了努力，但公司可能无法以可接受的条件为Hercules信贷设施再融资，或保留现有的项目融资设施，或以可接受的条件获得额外的项目融资设施，或完全完善其资产或其全部或部分业务的任何出售、任何知识产权的出售或许可或任何股权证券的销售，实施进一步的成本削减措施，增加其销售活动，或成功地谈判和签订先进技术合同。虽然大力士信贷安排的到期日是2020年4月1日，但大力神对某些契约(包括最低限度的无限制现金契约)的豁免将于2019年9月30日(或2019年10月22日，如果大力士贷款余额在2019年9月30日或之前低于或等于500万美元)到期。相应地, 如果公司无法为大力神信贷安排再融资，如果大力神公司不愿意提供进一步的便利，公司可能不符合某些契约要求，因此可能无法履行其与大力神的高级担保信贷安排下的义务。在Hercules信贷安排下发生的违约事件也构成或可能导致该公司若干重大财务义务的违约事件，包括康涅狄格州的贷款、康涅狄格绿色银行的贷款以及具有Generate Lending、LLC(“生成贷款”)、PNC Energy Capital、LLC(“PNC”)和第五第三银行(“第五第三行”)的项目融资设施。大力士信贷安排下发生的违约事件也构成公司D系列可转换优先股的指定、优惠和权利证书下的触发事件。

在项目财务一级，如附注17所述。“债务和融资义务”和注20。“后续事件”，该公司有未偿还的建设贷款从NRG能源公司。(“NRG”)，生成贷款和第五第三。根据最近与NRG签订的贷款协议的修订，每一张应付给NRG的票据的到期日为：(A)2019年9月30日；(B)就共同借款人根据该票据拥有的燃料电池项目而言，商业运作日期或实质性完成日期；及(C)偿还或结束公司对Hercules的债务再融资。NRG还可能加快到期日，如果它自行决定，该公司在完成加州2.8兆瓦Tulare BIOMAT项目方面没有取得足够的进展。如果公司无法在完成该项目方面取得足够的进展，或获得另一项修改、延期或再融资，公司可能拖欠NRG贷款。根据NRG贷款协议发生违约事件可能导致本金和所有应计利息立即到期应付。

根据对与生成贷款的贷款协议的最新修订，生成贷款拥有呼叫权，该权利可在从2019年9月1日起至2019年9月30日结束的期间内行使(并包括)2019年9月30日(该期限可经各方相互协议进一步延长)，如果实施，将需要从生成贷款中支付所有未偿还贷款(注17将对此作进一步说明)。(“债务和融资义务”)以及所有截至2019年9月30日的应计利息和未付利息。如果生成贷款要求贷款或决定停止根据其建筑贷款设施贷款，公司将被要求寻求替代融资为公司的世代积压。如果公司无法获得这种融资，可能会导致项目执行的延误和潜在的终止，或某些购电协议下的违约事件。

最后，根据最近修订的与第五第三家公司的建筑贷款协议，该公司已同意(除其他事项外)，至迟于2019年9月28日，向第五第三家银行提交一份具有约束力的贷款协议，由另一家贷款人提供长期融资，并向至少1 800万美元的税务股本投资者发出一份或多份具有约束力的意向书，条件是该日期将自动延长至2019年10月21日以后，如果大力神信贷设施被偿还或延长至2019年10月21日以后，并进一步规定，这两个日期可以延长60天，因为延误超出公司的控制范围，或者如果第五委员会合理地确信公司正在努力和真诚地与潜在的吸收放款人或税务股本投资者进行谈判。如果公司无法从另一贷款人获得一份具有约束力的贷款协议，无法从另一家贷款人那里获得一份或多份具有约束力的意向书，其金额至少为1，800万美元；如果第五，第三家公司不提供进一步的贷款，公司可能会拖欠第五笔第三笔贷款。第五次第三次贷款发生违约事件可能导致本金和所有应计利息立即到期应付。

如果上述对NRG的这些义务，产生贷款和第五批到期，而不作进一步的延长或修改，公司可能没有清偿这些债务的流动资金。根据任何这些项目融资协议发生的违约事件也构成或可能导致在这些协议下发生违约事件，并导致或可能导致根据这些协议和公司的一些其他重大财务义务，包括Hercules设施、康涅狄格州的贷款、与PNC的融资协议以及康涅狄格州绿色银行的贷款加速到期的数额。

公司可能采取的任何融资条款和获取资金的其他措施可能会对公司股东的持股或权利产生不利影响。如果该公司无法获得和保留资金，该公司可能被迫推迟、减少或取消其部分或全部研发努力和商业化努力，并加快对其知识产权、其他资产和业务的潜在销售的探索，其中任何一项都可能对其业务前景产生不利影响，或者该公司可能无法继续运营。虽然管理层继续推行其业务计划，但不能保证该公司能够成功地以公司可以接受的条件获得和保留足够的资金，为持续经营提供资金，如果有的话。如果公司无法通过出售其资产、知识产权或其全部或部分业务或通过对其技术和知识产权的许可获得外部融资和/或增加流动性，则可能无法维持今后的业务。因此，公司可能被要求推迟、减少和/或停止其业务和/或寻求破产保护。基于其经常性的运营亏损、预期在可预见的未来持续经营亏损、负营运资本以及需要筹集更多资本为其未来业务提供资金，该公司得出结论认为，该公司是否有能力在提交这份10-Q表的季度报告之日后一年内继续作为持续经营企业，存在很大疑问。

本公司的财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。因此，编制财务报表的依据是假定公司将继续作为持续经营企业，并考虑在正常业务过程中变现资产和履行负债和承付款。

按照公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出影响所报告的资产、负债、收入和支出数额以及或有负债披露的估计和假设。除其他外，估计数用于核算收入确认、合同损失应计项目、超额、缓慢和过时的库存、产品保修权责发生制、服务协议上的应计损失、股票补偿费用、可疑账户备抵、折旧和摊销、商誉减值和过程中的研究与开发无形资产、长期资产(包括项目资产)的减值、所得税、意外开支和资产估值，以及在收购Bridgeport燃料单元时达成的现有合同安排。定期审查估计数和假设，

订正的影响反映在综合财务报表所确定的必要期间。由于作出估计所涉及的内在不确定性，今后期间的实际结果可能与这些估计数不同。

2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2014-09年ASU，“与客户签订合同的收入(主题606)”。这一会计准则的目的是消除在公认会计原则和国际财务报告准则内部和之间确认收入方面的不一致做法。ASU 2014-09年打算提高各实体、行业、法域和资本市场之间收入确认做法的可比性。2018年11月1日，该公司采用了这一ASU，导致累积效应调整，使累计赤字增加670万美元。

2017年1月，FASB发布了题为“无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉损害测试”，其中规定了一步定量减值测试，即商誉减损损失将作为报告单位账面超过公允价值的盈余(不超过分配给该报告单位的总商誉)来衡量。它消除了目前两步商誉减值测试的第二步，根据这一步骤，商誉减值损失是通过比较报告单位商誉的隐含公允价值和商誉的账面金额来衡量的。该标准将于2019年12月15日以后的中期和年度期内生效，并允许尽早采用。公司自2018年11月1日起采用本ASU。该ASU的采用对公司的合并财务报表没有影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02“租约”，修正了租赁的会计和披露要求。新指南要求承租人在其资产负债表中确认使用权(ROU)资产和相应的租赁负债(最初按租赁付款现值计量)。租赁将被归类为财务或经营，分类影响到“业务综合报表”中的费用确认模式。新标准要求公司在2019年11月1日采用经修改的追溯过渡方法。2018年7月，FASB对新的租赁标准进行了修订，提供了一种替代的过渡方法，允许公司在采用时确认对期初资产负债表的累积效应调整。该公司打算选择这种替代的过渡方法，并放弃对比较期财务信息的调整。

公司有经营和资本租赁(参见注19)。(“承付款和意外开支”)以及根据融资方法记帐的销售-回租交易。新标准为实体提供了几次切实可行的权宜之计选举。其中，公司打算选择一套切实可行的权宜之计，使公司不重新评估与其租赁安排、租赁分类和初始直接费用有关的先前结论。此外，该公司计划选择实际的权宜之计，不将租赁和非租赁部分分开，在确定租赁期限和ROU资产减值时使用事后考虑，不对短期租赁或对具有类似特征的一组租约采用投资组合方法。在采用本ASU后，公司将记录ROU资产和其租赁负债的现值，这些资产和现值目前未在其综合资产负债表上确认。公司正在对其业务流程、系统和控制进行修改，以支持新的租赁标准及其披露要求。该公司仍在审查其合同安排和采用ASU 2016-02将对公司的合并财务报表的影响。

根据会计准则编纂(“ASC”)主题606：与客户签订合同的收入(“主题606”)，任何货物或服务确认的收入数额反映了公司预期有权以这些货物或服务作为交换条件的考虑。为实现这一核心原则，公司采用以下五个步骤：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；(5)在履行义务或履行义务时确认收入。

合同经双方批准和承诺，当事人的权利被确定，付款条件确定，合同具有商业实质和可收取性。合同规定的履约义务是根据将转让给客户的货物或服务确定的，这些货物或服务既可以区分，也在合同范围内是不同的。在某些情况下，公司已得出结论，应将不同的货物或服务作为一项单一的履约义务来核算，即一系列不同的货物或服务，这些货物或服务具有相同的向客户转移的模式。在合同包括多项承诺的货物或服务的情况下，公司必须作出判断，以确定客户是否能够单独或与客户随时可获得的其他资源(货物或服务不同)一起受益于货物或服务，如果将货物或服务转让给客户的承诺与合同中的其他承诺是分开的(货物或服务在合同范围内是不同的)。如果不符合这些标准，所承诺的服务就被视为一项单一的履约义务。交易价格是根据公司将有权转让货物或服务给客户的考虑来确定的。在交易价格包括可变考虑的范围内，公司通常使用期望值法估计应包括在交易价格中的可变代价的数额。确定交易价格需要判断。如果合同包含单一的履约义务, 整个交易价格分配给单个履约义务。包含多项履约义务的合同要求根据相对独立的销售价格将交易价格分配给每项履约义务。独立销售价格由履行义务单独出售的价格决定。如果在过去的交易中无法观察到独立销售价格，公司将考虑到市场条件和内部批准的与履约义务有关的定价准则等现有信息来估算独立销售价格。业绩义务在一段时间内或某一时间点得到履行，详见下文。此外，公司与客户签订的合同一般不包括重要的融资部分或非现金考虑。

产品。包括出售已完成的项目资产，销售和安装燃料电池发电厂，包括现场工程和建筑服务，以及向客户出售模块、工厂(“BOP”)部件和备件的余额。

执照和版税。包括来自制造和技术转让协议的许可费和特许权使用费收入。

一代。包括根据电力购买协议(“PPA”)出售电力和从公司保留的项目资产中收取公用事业费。这还包括出售这些资产的其他价值流的收入，包括出售热量、蒸汽、容量和可再生能源信贷。

先进技术。包括客户资助和政府资助的先进技术项目的收入。

关于主题606下按分类收入流分列的收入确认的讨论，包括与ASC 605，收入确认(“ASC 605”)下的收入确认处理的比较，见下文。

出售已完成项目资产的合同包括项目资产的出售、服务协议的转让和PPA的转让。对相对独立销售价格进行估算，并以此作为合同价格分配的依据。收入是在履行履约义务时确认的，其中包括将项目资产控制权移交给客户，即合同签署和PPA转让给客户时。关于服务协议收入确认的进一步讨论，见下文。主题606下已完成项目资产的收入确认与ASC 605下的处理一致。

与出售项目资产和转让PPA有关的合同付款通常是预先收到的。服务协议的付款条件一般可以在协议的期限内支付。

服务协议是一项单一的履约义务，根据该义务，公司履行所有必要的维护和监测职能，包括更换模块，以确保服务协议下的发电厂产生最低限度的电力输出。在服务协议下的发电厂不能达到最低功率输出的情况下，某些服务协议包括履约保证罚款。业绩保证罚款是可变的考虑因素，根据过去的经验，使用期望值法对每项服务协议进行估计。每一项服务协定的净考虑额是用迄今为止相对于完成时估计费用总额的费用来确认的，以衡量进展情况。根据ASC 605，服务协议的收入通常在服务协议的期限内按比例记录，因为根据服务协议进行的例行监测和维护预计将以直线方式进行。如果在这段时间内有一个估计的模块交换，那么业绩成本就不会发生在直线基础上，因此，与模块交换有关的初始合同价值的一部分被推迟，并在这种模块替换事件中被确认。在实施主题606之前，直到某一特定发电厂发生性能问题时，才记录对性能保证的估计。在这一点上，实际发电厂的产量与最低产量保证进行了比较，并记录了应计利润。此外，在ASC 605项下, 业绩保证应计项目是根据实际业绩记录的，相关费用记录在服务成本和收入许可成本中。对每个报告所述期间的发电厂业绩审查进行了更新，以纳入发电厂的最新业绩以及酌情向客户支付的最低产出保证付款。

公司每季度对服务协议的成本预算进行审查，并在累积跟踪的基础上记录估算中的任何变化。

服务协定的应计损失确认的范围是，用于履行履约义务的估计剩余费用超过未确认的估计净代价。估计损失在查明损失的时期内确认。

本公司记录向客户开出的超过确认为递延收入的收入的任何金额，以及超过向客户收取的未开具应收账款的金额确认的收入。服务协议的付款条件一般可以在协议的期限内支付。

先进技术合同包括承诺进行研究和开发服务，因此这是一项业绩义务。大多数政府赞助的先进技术项目的收入被确认为直接成本，加上允许的间接费用减去成本份额要求(如果有的话)。只有在合同资金到位的情况下，才能确认收入。固定价格先进技术项目的收入采用成本对成本投入法确认。通过主题606对确认先进技术合同的收入没有影响。

本公司记录向客户开出的超过确认为递延收入的收入的任何金额，以及超过向客户收取的未开具应收账款的金额确认的收入。付款是根据政府资助的先进技术项目的费用和完成所有其他项目的里程碑计算的。

该公司与POSCO能源有限公司签订了制造和技术转让协议(“许可协议”)。(“POSCO能源”)，2007年、2009年和2012年。从POSCO能源公司收取的许可费收入以前是在相关协议的期限内确认的。在通过议题606方面，确定了几项履约义务，包括先前已履行的转让许可知识产权的履约义务、对先前许可的知识产权进行具体升级的两项履约义务、在有可能的情况下对先前许可的知识产权进行未具体说明的升级的履约义务以及为先前交付的知识产权提供技术支持的履约义务。与指定升级相关的业绩义务将在交付指定升级时履行，并确认为收入。对于未指定的升级和技术支持的性能义务是在许可条款的基础上在直线上被确认的，这代表了一种最能描述完成相关性能义务的进展的方法。所有对许可证协议的固定考虑都是以前收集的。

自2019年6月11日起，该公司与埃克森美孚研究和工程公司(“Emre”)签订了一项许可证协议(“Emre许可协议”)，根据该协议，该公司同意在符合Emre许可协议条款的情况下，授予Emre及其附属公司一份非排他性的、全球范围的、支付全额的、永久的、不可撤销的、不可转让的许可证，并有权使用公司的专利、数据、了解-如何改进、改进、设备设计、方法、工艺等-只要对研究、开发有用，并将碳酸盐燃料电池用于燃料电池将工业和电力来源的二氧化碳浓缩或用于与之相关的任何其他目的的应用。这种权利和许可对于为Emre或其附属公司或与其合作进行工作的第三方来说是可次级许可的，但在其他情况下不得转领。Emre公司于2019年6月14日收到了Emre公司收到的1 000万美元的款项后，Emre及其附属公司完全被授予“Emre许可证协议”所授予的权利和许可证，该公司认为根据许可证协议所承担的任何进一步义务都是最低的。因此，截至2019年7月31日的3个月零9个月的收入总额为1 000万美元。

对于客户根据PPAs向公司购买电力的项目资产，公司已确定这些协议应作为根据ASC 840租赁的经营租赁入账。收入是根据合同规定的发电量确认的，前提是符合所有其他收入确认标准。

截至2018年11月1日，公司综合资产负债表因通过主题606而发生的变化的累积影响如下：

长期递延收入的增加主要涉及先前作为ASC 605项下确认的收入的许可证安排考虑，在满足指定的升级性能义务时将予以确认。

在截至2019年7月31日的3个月和9个月期间，与主题606和不包括主题606的余额比较时，唯一的综合损失调整数包括净亏损调整数。

在2019年7月31日终了的9个月期间，通过专题606对现金流动综合报表的影响包括对净亏损190万美元的调整，以及按照上文所述2019年7月31日综合资产负债表采用专题606的影响对业务资产和负债变化的调整。

截至2019年7月31日和2018年10月31日，合同资产分别为1，230万美元和2，320万美元。合同资产涉及公司对已完成但未开单的工作的考虑权。这些数额列在一个单独的细列项目中，因为预期在资产负债表日期后一年内结帐的未结账应收款和余额包括在所附综合资产负债表上的其他资产中。合同资产的净变动是记作收入的数额，由客户帐单抵消。共有660万美元从本期间开始时确认的合同资产中转入应收账款。

截至2019年7月31日和2018年10月31日，合同负债分别为3 780万美元和2 810万美元。合同负债涉及向客户预付的服务账单，这些服务将在一段时间内确认，在某些情况下，与许可证履约义务有关的递延收入将在未来某个时间点确认。这些数额包括在所附综合资产负债表上的递延收入和长期递延收入中。合同负债的净变动为客户帐单，由记录的收入抵消。

剩余履约义务是未履行或部分未履行的合同交易总价总额。截至2019年7月31日，该公司对服务协议、许可协议和先进技术合同的剩余履约义务总额为2.841亿美元。随着时间的推移，许可证收入将在许可协议的剩余期限内确认。在某一时间点确认的许可证收入将在已开发的第一次指定升级和第二次指定升级开发并交付时被识别。在没有更换模块的期间，服务收入预计在各个期间之间相对一致，而模块替换将导致收入的增加。先进技术收入将确认为发生成本。

2018年10月31日，燃料电池能源金融有限公司(“燃料电池融资”)与Dominion世代公司签订了成员权益购买协议(“购买协议”)，该协议于2019年1月15日和5月9日修订，根据该协议，Fuelcell Finance购买了Dominion Bridgeport燃料电池(现称为Bridgeport燃料公司)(BFC)的所有未清成员权益。BFC在康涅狄格州布里奇波特拥有一个14.9兆瓦的燃料电池公园(“布里奇波特燃料电池项目”)，该公司最初为Dominion发电公司开发、建造和运营该项目。自2013年12月起根据一项服务协定。

2019年5月9日，燃料电池金融公司(FuelCellFinance)以约3，550万美元的总收购价结束了对bfc的收购，但在收盘价大于或低于100万美元(“bfc收购价格”)的情况下，按美元对美元结算后调整。该公司估计营运资本调整额为40万美元，已包括在BFC采购价格中。截至2019年5月9日交易日，与Bridgeport燃料电池项目服务协议有关的某些资产负债表账户(应收账款270万美元、未开单应收款1 530万美元和应计履约担保130万美元)已与购置有关结清，因此列入购置考虑。

此次收购的资金来自第五大银行，自由银行和康涅狄格绿色银行(参见注17)。“债务和融资义务”以获得更多信息)。这笔收购的资金余额由手头的1 500万美元限制现金供资，这笔现金与Bridgeport燃料电池项目挂钩，并在收尾时发放。

ASC主题805，“业务组合”规定，企业是一套完整的活动和资产，能够进行和管理，目的是直接向投资者或其他所有者、成员或参与者提供红利、较低成本或其他经济利益的回报。由于该收购不符合ASC 805下的业务合并定义，因此该公司将这笔交易作为资产购置入账。在资产购置中，商誉不被确认，而是转移到所获得净资产公允价值之上的任何超额考虑，均按相对公允价值分配给可识别的净资产。公司在审查和考虑相关信息(包括贴现现金流、市价报价和管理层估算)后，使用第三级投入确定了估计的公允价值。BFC的收购

包括与康涅狄格州电力公司的PPA，与布里奇波特市的土地租赁，以及营运资金。已存在的服务协议被确定为与现行市场费率相似的价格，没有任何损益记录，共向项目资产中记录的燃料电池发电厂装置分配了3 880万美元的考虑，将总共1 230万美元的考虑分配给作为无形资产的PPA，其余的考虑被分配给获得的营运资本，该项目资产和PPA无形资产将在各自的使用寿命内折旧和摊销。此外，与布里奇波特市的土地租赁由于其价值微不足道而未被分配任何考虑。

截至2019年7月31日，收购的项目资产总值为3 740万美元。布里奇波特燃料电池项目的主要可折旧资产是燃料电池单元，其估计剩余使用寿命约为一至七年，其余的厂场资产将在其估计剩余使用寿命约十五年内折旧。截至2019年7月31日，无形资产总值为1，200万美元，自2019年5月9日收购之日起，摊销费用为30万美元。无形资产将在大约十年的剩余使用寿命内摊销。

2019年4月12日，公司进行了重组，其中包括裁员135人，占公司全球员工总数的30%。在位于康涅狄格州托灵顿的北美生产工厂，以及在康涅狄格州丹伯里的公司办事处和偏远地区，劳动力都减少了。没有记录重组费用，因为没有提供与减少生效有关的遣散费。该公司还减少了对库存的采购，并正在实施各种成本控制措施。

在重组方面，该公司还审查了加工项目中的某些建筑，并确定了一项与用于制造业的自动化设备有关的过程资产建设，该资产由于该公司的流动资金状况和持续较低的生产率而是否将完成的不确定性而被确定为受损。该公司记录了280万美元的费用，包括在截至2019年7月31日的9个月的综合业务报表中的产品收入成本。

截至2019年7月31日和2018年10月31日的应收账款净额和未开票应收款包括：

应收账款扣除截至2018年10月31日的20万美元可疑账户备抵后列报。截至2019年7月31日，对可疑账户没有备抵。当所有收款工作失败时，无法收回的应收账款记在可疑账户备抵项下，并被认为不太可能收回这笔款项。

截至2019年7月31日，另有220万美元的长期库存包括一个按合同要求隔离使用的模块，作为Bridgeport燃料电池项目的替代品，预计从2019年7月31日起将在12个月后使用。截至2018年10月31日，还没有长期库存。

原料主要由各种镍粉和钢、用于生产电池堆叠的各种其他部件以及为设备平衡而购买的部件组成。在制品库存由材料、人工和间接费用组成，这些成本是为了建立工厂组件、燃料电池堆和模块的平衡，而这些组件都是发电厂的子部件。

该公司在截至2019年7月31日和2018年的三个月中分别发生了440万美元和300万美元的工厂产能过剩和制造差额，截至2019年7月31日和2018年7月31日的9个月分别发生了1 100万美元和850万美元的过剩工厂产能和制造差异，这些都被列入综合业务报表的产品收入成本之内。

截至2019年7月31日和2018年10月31日，项目资产分别为1.564亿美元和9960万美元。截至2019年7月31日和2018年10月31日的项目资产分别包括6个和5个已完成的委托发电装置，截至2019年7月31日和2018年10月31日，该公司的PPA的总账面价值分别为6 230万美元和2 860万美元。这些资产中的某些是与PNC签订的出售-租回安排的标的，这些资产根据融资方法进行核算。2018年10月31日至2019年7月31日期间项目资产的增加主要是收购Bridgeport燃料电池项目的结果。截至2019年7月31日和2018年7月31日三个月的项目资产折旧率分别约为240万美元和110万美元，截至2019年7月31日和2018年的9个月分别约为440万美元和310万美元。

截至2019年7月31日和2018年10月31日的项目资产余额还包括总价值分别为9 410万美元和7 100万美元的设施，这些设施正在由公司根据尚未投入使用的现有PPA开发和建造。

项目资产的项目建设费用在现金流动综合报表中作为投资活动报告。在综合资产负债表上，出售和随后租赁项目资产所得的收益被归类为“长期债务的当期部分”和“长期债务及其他负债”中的融资义务(参见附注17)。“债务和融资义务”以获得更多信息)。

截至2019年7月31日和2018年10月31日，该公司在2012财政年度收购Versa Power Systems公司时拥有410万美元的商誉和960万美元的无形资产。无形资产代表着与固体氧化物燃料电池固定发电相关的累积研究和开发努力的无限期过程研究和开发。

截至2019年7月31日，该公司完成了对商誉和在制品研发资产的年度减值分析。2019财政年度完成了定量分析，该公司确定没有商誉减值或无限期的无形资产。

2018年6月13日，该公司与B.Riley FBR公司签订了“市场发行销售协议”(“销售协议”)。以及奥本海默公司(Oppenheimer&Co.)(合起来，“代理人”)在市场上创建一个更高级的股权计划，根据该计划，公司可以不时地通过代理提供和出售其普通股的股票，其总发行价最高可达5，000万美元。根据销售协议，销售代理人有权获得相当于销售总收入3.0%的佣金。在截至2019年7月31日的三个月和九个月内，该公司根据“销售协议”以每股0.38美元的平均售价出售了大约4 400万股股票，并在扣除费用和佣金之前筹集了总额约1 670万美元的总收入。在截至2019年7月31日的三个月和九个月内，向代理商支付了50万美元的佣金，从而获得了大约1 620万美元的净收益。由于该公司截至2019年7月31日已根据“销售协议”总共出售了约2 470万股普通股，该公司可在2019年7月31日根据“销售协议”出售至多2 530万美元的普通股，但须符合合同要求、交易窗口和市场条件(见注20)。“后续事件”，以获取2019年7月31日以后根据“销售协议”进行普通股销售的信息)。

2017年5月3日，该公司完成了以下承销公开发行：(I)100万股普通股；(Ii)C系列认股权证购买100万股普通股；(Iii)D类认股权证购买100万股普通股。C系列认股权证的行使价格为每股19.20美元，有效期为五年。D系列认股权证都是在2018年10月31日前行使的。在截至2019年7月31日的9个月内，没有执行C系列认股权证。

2016年7月12日，该公司根据与摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)达成的配售代理协议，结束了对单个机构投资者的注册公开发行。在发行股票的同时，公司还发行了A系列认股权证，购买公司普通股(“A系列证”)64万股，行使价格为每股69.96美元。

2019年2月21日，该公司与A系列许可证持有人(“权证持有人”)签订了一项交换协议(“交换协议”)。根据交易所协议，公司同意向持证人发行公司普通股500，000股(但须对股票红利、股票分割、股票组合和其他重新分类作出调整)，作为交换条件，将A系列证书移交给公司，但须依赖经修订的1933年“证券法”第3(A)(9)节规定的注册豁免。在A系列证转回公司后，A系列证被取消，根据A系列证不得再发行股票。在截至2019年7月31日的9个月内，该公司记录了一项向普通股股东收取的费用，原因是修改前的A系列证书的公允价值为30万美元，而在交易所协议签署之日可发行的普通股的公允价值为350万美元。

下表列出截至2019年7月31日止的9个月内未完成的认股权证活动：

本公司有权在一个或多个系列发行至多25万股优先股，每股面值0.01美元，其中截至2019年7月31日，股票被发行并指定为D系列可转换优先股(以下简称“D系列优先股”)和5%B系列累积可转换永久优先股(此处称为“B系列优先股”)。公司以前发行的C系列可转换优先股(此处称为“C系列优先股”)在2019年7月31日前已完全转换。

2018年8月27日，该公司与奥本海默公司签订了一项承销协议(“承销协议”)。(“承销商”)，与公司D系列优先股的承销发行(“发行”)有关，每股面值为0.01美元。在不违反“承销协议”所载条款和条件的情况下，承销商同意以每股16.56美元的初始转换价格购买和出售D系列优先股的30 680股，最初可转换为公司普通股的1，852，657股(不考虑公司D系列优先股的指定、优惠和权利证书(“D系列指定证书”)对转换规定的任何限制)，初始转换价格为每股16.56美元，但须作某些调整(“D系列转换价格”)。

此次发行于2018年8月29日结束。出售D系列优先股后，公司在扣除承销折扣、佣金和应支付的发行费用后，净收益约为2，530万美元。

在2018年8月29日发行结束时，该公司向特拉华州国务秘书提交了D系列指定证书，指定公司优先股30 680股为D系列可转换优先股(此类股票为“D系列优先股”)。

截至2019年7月31日和2018年10月31日，D系列优先股分别发行和发行25股和30 680股，账面价值分别为2 700万美元和2 740万美元。

在截至2019年7月31日的3个月和9个月内，D系列优先股的持有者通过分期付款和选择性转换，将18 932美元和30 655股D系列优先股分别转换为59 021 202股和61 947 759股普通股，触发事件转换和未来分期付款加速，导致账面价值分别减少2 050万美元和3 110万美元。转换价格低于16.56美元的转换(截至2019年7月31日以及截至2019年7月31日的3个月和9个月内D系列优先股的转换价格)导致发行了可变数量的股票以结算转换金额，并被视为D系列优先股的部分赎回。在截至2019年7月31日的三个月和九个月内，以可变数量的股票结算并作为赎回处理的转换，分别导致310万美元和600万美元的视为股息。视为股息是为结算转换金额而发行的普通股股份的公允价值与D系列优先股的账面价值之间的差额。

截至2019年7月31日的9个月内，D系列优先股赎回增加额380万美元，反映了账面价值与如果在发行D系列优先股之前未获得股东批准发行普通股等于公司未发行的有表决权股票20.0%或更多的情况下本应赎回的数额之间的差额。此外，在获得股东批准在紧接D系列优先股发行之前发行公司20%或更多的已发行有表决权股票之前，如果D系列优先股的转换会使公司按照D系列优先股的条款发行一些股份，而不违反公司根据纳斯达克全球市场规则或条例承担的义务，则禁止股东将这些股份转换为普通股。该公司在2019年4月4日举行的股东年会上得到了股东的批准。

任何未支付欠D系列优先股持有人的任何款项，以及某些其他“触发事件”，包括(但不限于)公司未能及时交付股份、暂停公司普通股的交易、公司未保留足够数量的普通股以供发行，以支付D系列优先股的转换费用、违反允许该协议的另一方宣布违约或加速到期数额的某些协议，有一种情况或事件会导致另一项协议下的违约，而该协议将或合理地预期会产生重大不利影响，而违反某些未及时治愈的契约(如允许治愈)，将允许D系列优先股的持有人要求公司以相当于(I)D系列优先股所述价值的125%的价格赎回该D系列优先股，如果有的话，再加上应计股息，及(Ii)在紧接触发事件发生前的日期至公司作出赎回付款的日期期间内，在以最高收盘价出售的D系列优先股转换时可发行的股份数目的市值。

或者，在发生这种触发事件的情况下，D系列优先股的持有人可选择在紧接所适用的转换通知交付之前的任何连续五个交易日内，以相当于D系列转换价格较低的转换价格(因为这一期限在D系列指定证书中定义)和普通股的最低美元成交量加权平均价格(“VWAP”)的85%在任何连续交易日转换为普通股股份(但须受D系列优先股的实益所有权限制)。

在2019年6月10日的一周内，D系列优先股的持有人声称，某些触发事件是根据“D系列指定证书”发生的，并表示他们打算行使其权利，以降低转换价格转换其某些股票。虽然公司不同意他们声称或描述这类事件的依据，但“D系列指定证书”中有一些规定可被解释为给予他们以降低转换价格要求这种转换的权利。因此，在2019年6月11日至2019年7月3日结束的期间内，该公司以0.14至0.61美元的折算价格进行了转换，发行了52 702 282股普通股。

在截至2017年10月31日的财政年度内，公司发行了33 500股C系列可转换优先股(“C系列优先股”和此类股票，即“C系列优先股”)、0.01美元面值和1 000美元每股陈述价值。截至2019年7月31日和2018年10月31日，C系列优先股分别发行0股和8 992股，账面价值分别为0美元和750万美元。亚细亚

2019年2月21日，该公司与C系列优先股持有人(此类股东，“C系列持有人”)签订了一项豁免协议(“放弃协议”)。根据弃权协议，C系列股东放弃了C系列优先股的指定、优惠和权利证书(“C系列指定证书”)下可能发生的任何股权条件失败。C系列持有人还放弃了在“放弃协议”签署之日之后发生的任何触发事件，以及根据“C系列指定证书”要求、要求或以其他方式接受现金付款的权利，在发生某些关键触发事件(未能提供自由交易的股票、暂停在纳斯达克全球市场或另一个合格市场交易、或在某些情况下未能转换或交付股票)、发生基本交易、违反放弃协议或发生破产触发事件时，放弃这些行为将终止。此外，根据“C系列指定证书”第8(D)节，公司在放弃协议中同意调整C系列优先股与未来转换有关的转换价格，以便当C系列股东将其C系列优先股转换为普通股时，其获得的股份将比执行放弃协议前的转换时大约多25%。根据豁免协议，C系列优先股的折算价格最低，为(I)$4.45, (Ii)在将适用的转换通知书交付公司的日期前的第五个交易日起计的期间内，公司普通股的最低收盘价的85%，并包括将适用的转换通知书交付公司的日期，及。(Iii)(A)公司普通股在连续二十个交易日结束的期间内的5个最低变价的总和，包括紧接适用的转换日期之前的交易日除以(B)5。为确定转换后发行的普通股数量，转换C系列优先股价值的125%除以适用的转换价格。双方还同意免除“C系列指定证书”第9节中的分期付款/转换条款，该条款要求分期付款或在1^圣和16^TH每个月(详见下文)。根据弃权协议，C系列优先股的转换是允许的，而且确实发生在原2019年3月1日到期日之后，公司还同意保留特定数量的股份，以便向C系列股东和D系列优先股的持有者发行，直到公司于2019年5月8日进行反向股票拆分，或增加其授权普通股股份为止。

出于会计目的，放弃协议被视为截至2019年2月21日C系列优先股票据的失效。C系列优先股仍然属于夹层股权，但账面价值作了调整，以反映修改后C系列优先股的估计公允价值，其中纳入了放弃协议中概述的新条款。估价采用了二项式格模型(格子模型)，这是一种常用的方法，用于对路径相关的期权或股票单位进行估值，以捕捉其潜在的早期转换。格点模型根据连续一段时间内基本股票价格的变化，得出一个估计的公允价值。模型中使用的股票价格、转换价格和转换比率等假设与执行日期和“放弃协议”中的条款相一致。其他假设包括假设公司股票的波动率为75%，贴现率为20%，而贴现率是根据与公司概况、风险资本回报率和公司借款利率相一致的各种指数估算的。格点模型得出了截至2019年2月21日的估计公允价值1 350万美元，据此将C系列优先股账面价值调整到这一数额。如上所述，由于转换价格的降低，在截至2019年1月31日的三个月中记录了有益的转换功能。在截至2019年4月30日的三个月内，该公司首次拨出660万美元用于重新获得嵌入转换期权，其价值相当于在截至1月31日的三个月内先前确认的内在价值。, 2019年用于嵌入式转换选项。由于2019年2月21日该工具的剩余估计公允价值低于C系列优先股的账面价值，因此，短缺数额导致普通股持有人可用于计算每股损失50万美元的损失减少。

为了解决对C系列指定证书的不同解释，这些规定涉及根据公司在市场上的股票销售计划出售普通股而调整转换价格，低于初始转换价格22.08美元，以及这种出售是否构成C系列指定证书下变价证券的销售，公司董事会(“董事会”)同意从8月27日起将C系列优先股的转换价格从22.08美元降至18.00美元，2018年的交换条件是放弃某些反稀释权和价格调整权，这是C系列普通股未来在市场上出售的指定证书。C系列优先股的转换价格在2018年12月3日再次调整为6.96美元，2018年12月17日调整为6.00美元，2019年1月2日调整为5.16美元。在2019年2月1日至2019年5月23日期间，转换价格进一步调整为4.45美元至1.27美元，这是上一次转换时的转换价格，即2019年5月23日。在截至2019年7月31日的三个月和九个月内发生的转换导致发行了可变数量的股票以结算转换金额，并被视为C系列优先股的部分赎回。在截至2019年7月31日的3个月和9个月内，转换成可变数量的股票，并被视为部分赎回，结果被视为捐款90万美元和150万美元。

分别。认捐款是为结算转换金额而发行的普通股的公允价值与C系列优先股的账面价值之间的差额。此外，如下文更详细讨论的那样，截至2019年7月31日的9个月中，普通股股东的净亏损受到2019年2月“放弃协议”会计核算造成的损失50万美元的影响，该损失记录在截至2019年4月30日的三个月内。截至2019年7月31日的9个月，普通股股东的净亏损还包括截至2019年1月31日的三个月内记录的860万美元赎回价值调整。

根据对相关会计文献的审查，包括ASC 470-债务、ASC 480-区分股权和ASC 815-衍生和套期保值，C系列优先股在综合资产负债表上被列为永久权益之外，并在发行日按公允价值记录(发行收益，扣除直接发行成本)。公司股票价格在截至2019年1月31日的三个月内和2019年1月31日之间以及2019年2月“放弃协议”的执行期间的下跌导致了C系列指定证书下的股权条件失败，而如前所述，C系列持有人在弃权协议中放弃了这些条件。在执行这一放弃协议之前，转换价格于2018年12月和2019年1月进行了上文段落所述的调整。这一或有效益转换功能导致C系列优先股账面价值减少660万美元。由于截至2019年1月31日(在执行“豁免协议”之前)，股权条件继续失败，截至2019年1月31日，C系列优先股被调整为声明赎回价值的108%，对普通股股东的相应费用为860万美元。

在截至2019年7月31日的3个月和9个月内，C系列优先股持有者将1 618股和8 992股C优先股分别转换为1 658 861股和3 914 218股普通股，分别使账面价值减少320万美元和1 550万美元。在2019年5月23日最后一批已发行的C系列优先股转换后，就没有其他C系列优先股上市。

截至2019年7月31日，该公司拥有105，875股5%B系列累计可转换永久优先股，其清算优先权为每股1，000.00美元(以下简称“B系列优先股”)。截至2019年7月31日和2018年10月31日，共有64，020股B系列优先股发行和发行，账面价值为5，990万美元。在截至2019年7月31日和2018年7月31日的9个月期间，分别支付了160万美元和240万美元的现金红利。在截至2019年7月31日和2018年7月31日的三个月期间，分别支付了0美元和80万美元的股息。

公司没有宣布或支付与2019年5月15日派息日期有关的B系列优先股的股息。根据2019年5月15日的派息率，这类股息支付总额将达到80万美元。由于该等股息并无于5月15日支付，而根据经修订的指定证明书就B系列优先股发出的条款，B系列优先股的持有人如在董事局宣布时有权收取股息，而该等股息的年率相等于5%的正常股息率，另加一笔相等于公司未能支付或拨出款项以支付股息乘以0.0625%的股息期的款额，在其后的每一段股息期内，直至公司已就先前所有股息期支付或规定支付B级优先股股份的所有股息为止。截至2019年7月31日，如获董事局宣布，在5月15日的股息期内，须支付的股息总额为81万元。

截至2019年7月31日，FCE燃料电池能源有限公司拥有1，000，000，000股A类累计可赎回优先股(“1系列优先股”)，由恩布里奇公司持有。(“Enbridge”)，是关联方。股息和资本支付的回报是根据日历季度每季度到期的。公司用Cdn付款。30万美元和Cdn。在截至2018年12月31日的三个月期间和截至2018年7月31日的9个月期间，根据公司与Enbridge的协议条款，分别为90万美元。然而，截至2019年3月31日和2019年6月30日的历季中，该公司没有返还资本支付。该公司记录了利息费用，这反映了大约Cdn的公允价值折扣的摊销。140万美元和Cdn。在截至2019年7月31日和2018年7月31日的三个月里，和Cdn分别投入了70万美元。220万美元和Cdn。在截至2019年7月31日和2018年7月31日的9个月中，分别为210万美元。截至2019年7月31日和2018年10月31日，系列优先股的账面价值为Cdn。2，220万美元(1，690万美元)和Cdn。分别为2 090万美元(1 590万美元)，在综合资产负债表上被列为附属公司的优先股债务。

	三个月到7月31日，						截至7月31日的9个月，
	2019			2018			2019			2018
分子
净损失	$	(5,311	)	$	(15,881	)	$	(42,389	)	$	(33,238	)
A系列权证交换		—			—			(3,169	)		—
B系列优先股股利		(810	)		(800	)		(2,410	)		(2,400	)
C系列优先股-视为缴款 (股息)及赎回价值调整，网		884			(939	)		(6,522	)		(8,601	)
D系列优先股视为股息和赎回增量		(3,091	)		—			(9,752	)		—
可归因于普通股股东的净亏损	$	(8,328	)	$	(17,620	)	$	(64,242	)	$	(44,239	)
分母
加权平均基本普通股		45,069,911			7,191,457			21,608,427			6,607,687
稀释证券效应⁽¹⁾		—			—			—			—
加权平均稀释普通股		45,069,911			7,191,457			21,608,427			6,607,687
每股基本亏损	$	(0.18	)	$	(2.45	)	$	(2.97	)	$	(6.70	)
稀释每股亏损⁽¹⁾	$	(0.18	)	$	(2.45	)	$	(2.97	)	$	(6.70	)

截至2019年7月31日和2018年10月31日，分别有2，980万美元和4，090万美元的限制性现金和现金等价物认捐，作为某些银行要求和合同承诺的信用证抵押品。截至2018年10月31日的限制现金余额包括1，500万美元，这笔资金被存入一个授权人信托账户，以确保15年服务协议下的某些义务，并被归类为长期债务。在收购Bridgeport燃料电池项目方面，2019年5月9日释放了1 500万美元的限制性现金。截至2019年7月31日和2018年10月31日的限制现金余额还分别包括1780万美元和1770万美元，以支持与刚果国家银行出售租赁交易有关的债务。截至2019年7月31日，另有690万美元被列为限制性现金，用于支持与第三大银行和自由银行签订的贷款协议下的未来债务。截至2019年7月31日和2018年10月31日，未清信用证总额分别为520万美元和380万美元。这些规定在2028年8月之前的不同日期到期。

截至2019年7月31日，该公司与康涅狄格绿色银行达成了长期贷款协议，共提供590万美元支持布里奇波特燃料电池项目。在截至2019年7月31日的三个月内，这笔贷款通过康涅狄格绿色银行的一笔新的项目级贷款得到部分偿还，这笔贷款涉及该公司收购BFC的所有成员权益。截至2019年7月31日的余额为180万美元。

2019年5月9日，为了结束对BFC的收购，BFC与康涅狄格绿色银行签订了一项次级信贷协议，康涅狄格绿色银行根据该协议提供了600万美元的资金(“次级信贷协议”)。作为次级信贷协议的担保，康涅狄格绿色银行获得了完善的留置权，附属于担保根据BFC信贷协议(如下文所定义)贷款的2 500万美元的留置权，在担保BFC信贷协议的所有抵押品中获得第二优先权。附属信贷协议的利率为每年8%。本金和利息每月到期，足以在截至2026年5月的84个月期间全额摊销贷款。次级信贷协议包含传统的陈述、保证和契约。截至2019年7月31日，次级信贷协议的余额为590万美元。

同样在2019年5月9日，在收购BFC方面，Fuelcell Finance(该公司的一个子公司)作为行政代理和共同牵头安排者与自由银行签订了一项信贷协议，第五次是作为共同牵头安排者(“BFC信用协议”)，其中(1)第三次向BFC提供了1 250万美元的资金，用于支付BFC的购买价格；(2)自由银行向BFC提供了1 250万美元的资金，用于支付BFC的购买价格。作为BFC信贷协议的担保，自由银行和第五第三银行被授予第一优先留置权：(1)BFC的所有资产，包括BFC的现金账户、燃料电池和所有其他个人财产，以及第三方合同，包括BFC和康涅狄格电力公司2009年7月10日经修订的“能源购买协议”；(2)某些燃料电池模块，用于取代Bridgeport燃料电池项目的燃料电池模块，作为日常操作和维护的一部分；(3)燃料电池金融公司在BFC的所有权权益。本金和利息每月到期，数额足以在84个月内全额摊销贷款。根据BFC信用协议发放的每笔贷款的到期日为2025年5月9日。BFC信用协议下的利率每月以30天的libor利率加上275个基点的名义总价值波动，相当于未偿本金。

2019年5月16日，一项利率互换协议(“互换协议”)与BFC信贷协议的第五部分签订。BFC信贷协议和互换交易的净利率总额为5.09%。利率掉期将按季度划分为市面利率调整。基准市场调整是基于二级输入，主要包括掉期交易商可用的远期libor曲线。该方法包括：(I)该期间所有月浮动利率付款的现值与未偿还贷款的名义金额之和，其依据是使用远期libor曲线的重置利率；(Ii)贷款期限内所有月固定利率付款现值的现值之和，即相当于未偿本金的名义金额。(2)贷款期限内所有月固定利率付款现值的总和，即相当于未偿本金的名义金额。(2)贷款期限内所有月固定利率付款的现值之和，按相当于未偿本金的名义金额计算。截至2019年7月31日的3个月和9个月的市场点位调整为40万美元.

“BFC信贷协议”还要求BFC在每个自由银行和125万美元中的第五个三分之一保留一个偿债准备金，这些准备金是在2019年5月10日供资的，存放在每一家银行的存款账户中，资金应在所需贷款人的同意或请求下单独酌情支付。自由银行和第五第三银行的每个业务和模块替换准备金(“O&M储备金”)也有250.0 000美元，这两笔准备金都是在关闭时提供资金的，将存放在各银行的存款账户中，此后，BFC必须每月将1 000万美元存入“巴塞尔公约”信贷协议头五年的每个O&M准备金，并酌情由自由银行和第五第三银行自行决定发放这些资金。BFC还必须在自由银行和第五银行的每个账户保持超额现金流量储备账户，并将布里奇波特燃料电池项目50%的超额现金流量存入这些账户。超额现金流量包括布里奇波特燃料电池项目支付所有费用(包括向公司支付服务费后)、向自由银行和第五银行偿还债务、为所有所需准备金提供资金以及向康涅狄格州绿色银行支付附属设施后产生的现金。BFC还必须保持不低于1.20的还本付息比率，这一比率是根据自2020年7月31日终了的季度开始的财政季度计算的。BFC信贷协议包含其他陈述、保证和契约，并包括与Bridgeport燃料电池有限责任公司的运营、业务、财产、负债或前景有关的重大不利影响条款。

该公司的几个项目融资子公司以前与PNC签订了销售-回租协议，用于委托项目，而该公司已与生产电力的现场主机/最终用户签订了PPA协议。根据出售-租回会计的融资方法，公司不承认从出租人那里收到的任何销售收益在合同上构成付款，以获得受这些安排约束的资产。相反，收到的销售收益作为融资义务入账。截至2019年7月31日，未清融资债务余额为4 520万美元，比2018年10月31日的4 610万美元减少，其中包括由确认利息支出抵消的租赁付款。未清偿融资义务包括在租赁期限结束时确认的嵌入收益。

2015年11月，该公司与康涅狄格州签订了一项最终援助协议，并收到了1 000万美元的付款，用于该公司扩建康涅狄格州托灵顿制造设施的第一阶段。在这一融资的同时，该公司签订了一张价值1 000万美元的期票和相关的担保协议，以设备留置权和康涅狄格州丹伯里的抵押担保贷款。利息按2.0%的固定利率计算，可在15年内偿还。本金支付从付款起推迟四年，从2019年12月1日开始。根据援助协议，如果公司设立165个全职职位，并连续两年保留538个全职职位(“就业义务”)，则该公司有资格获得最多50%的贷款本金豁免(“目标日期”)。随后，2017年4月修订了“援助协定”，将目标日期延长两年，至2019年10月28日。

2019年1月，该公司与康涅狄格州签署了“援助协定”第二修正案(“第二修正案”)。第二项修订将目标日期延长至2022年10月31日，并修订雇佣义务，规定该公司须连续24个月维持最少538个全职职位。如果公司履行经第二修正案修改的就业义务，并增设91个全职职位，公司可获得200万美元的信贷，以抵偿贷款的未偿余额。“第二修正案”删除和取消“援助协定”中与扩建项目第二阶段有关的规定以及与此有关的贷款，但该公司没有根据这些规定提取任何资金或收到任何付款。工作审核将在目标日期后90天内执行。如果公司不履行雇佣义务，则应按低于雇用义务的雇员人数的18，587.36美元的费率评定罚款。这种加快支付的罚款将立即支付，并将首先对任何未付的费用或利息适用，然后再对未付的本金适用。

2016年4月，该公司与大力士签订了一项贷款和担保协议(不时修订，即“大力神协议”)，总本金高达2 500万美元。贷款是30个月的抵押贷款。

“大力神协定”随后于2017年9月5日、2017年10月27日、2018年3月28日、2018年8月29日、2018年12月19日、2019年2月28日、2019年3月29日、2019年5月8日、2019年6月11日和2019年7月24日进行了修订。根据“大力神协议”的本金支付于2019年4月1日开始，预计每月总额约为180万美元，但由于最近对“大力神协定”的修订，该公司一直在预付本金，截至2019年7月31日，贷款余额为740万美元。截至2019年7月31日的定期贷款利率为10.65%。定期贷款利率为(I)9.90%+最优惠利率减4.50%和(Ii)9.90%。2018年10月1日支付了170万美元的期终费用。此外，90万元的定期收费将於二0二0年四月一日或本金还清后缴付。在30个月的期限内，额外的期末费用正在增加.

2019年6月11日，公司及其每一家合格子公司作为“借款人”，某些银行和其他金融机构作为“贷款人”，大力士作为其自身和贷款人的行政代理人，对“大力神协定”(“第九次大修修正案”)作出第九次修正。根据“第九次大力神修正案”，借款人除其他事项外，同意：(A)至迟于2019年6月11日向贷款人支付140万美元，用于支付贷款的未清余额；(B)至迟于2019年6月26日，指示Emre向贷款人支付根据“Emre许可证协议”应支付的1 000万美元中的600万美元，用于贷款的未清余额；(C)在2019年7月1日和8月1日，支付贷款人利息-仅支付贷款未清本金余额。在“第九次大力神修正案”中，“修正期”一词的定义是从2019年6月11日起至(I)2019年8月9日(Ii)发生任何根据“第九大力神修正案”发生的违约事件。“大力神协定”经下文所述第十次大力神修正案作了进一步修改。

2019年7月24日，公司及其每一家合格子公司作为借款人、某些银行和其他金融机构作为贷款人，大力士作为其自身和贷款人的行政代理人，对“大力神协定”(“第十次大力神修正案”)进行了第十次修正。在“第十次大力神修正案”中，“修正期”的定义是从2019年7月24日和之后至(I)2019年9月30日和(Ii)发生任何根据“第十大力神修正案”发生的违约事件；但如在2019年9月30日或之前，担保债务的未清余额(包括应计利息、费用、讼费及收费)已缴付少于或相等于500万元的款额，则修订期须自动延展至(I)2019年10月22日及(Ii)根据“第十次大力神修订”发生的任何失责事件。

根据“第十次大力神修正案”，借款人除其他事项外，同意：(A)至迟于2019年7月25日，向贷款人支付400万美元，作为贷款的未偿余额；(B)在2019年7月24日及之后，直至根据“第十次大力士修订”支付贷款人的修订期完结后的一星期内，公司根据“销售协议”或任何相类或替代协议(每星期为“自动柜员机发行期”)发行普通股股份的一星期后，在扣除佣金及任何与发行有关的费用后，该笔款项相等于该等发债人(如有的话)以现金收取的发行款项(“自动柜员机净收益”)(如有的话)的佣金及任何与要约有关的开支(如有的话)，即相等于净收益的30%，在紧接自动取款机付款日期之前完成的自动取款机发行期内，应将该金额用于贷款的未清余额；和(C)只向贷款人支付贷款未偿本金余额的利息，利息应于2019年9月1日到期应付；但如果“第十次大力神修正案”的修订期延长至2019年10月22日(如上文所述)，借款人应按定期贷款利率向贷款人支付未偿本金余额的利息和摊销款，而定期贷款利息应于2019年10月1日到期应付。

(由2019年6月3日起计)将继续累积、到期及应付，但须符合“第十次大力神修订”的条款；但如所有附担保债务在“第十大力神修订”下的最后一天或之前全部偿付(如上文所述可予延展)，则贷款人将完全无条件放弃其支付应计及未付拖欠利率利息的权利。截至2019年7月31日，累计和未付违约利率总计10万美元。

此外，大力神还放弃了借款人遵守某些财务报告契约和“大力神协定”规定的最低限度无限制现金余额契约的规定，在每一种情况下，从2019年6月11日至第十次大力神修正案的修正期结束。

“大力神协定”载有某些陈述和保证、肯定和否定的契约以及违约事件，包括有理由预期会产生重大不利影响的情况的发生，使大力神有权使该协议下的债务立即到期和应付。根据“大力神协议”发生的违约事件也构成或可能导致该公司的若干重大财务义务违约，并导致或可能导致加速，包括康涅狄格州的贷款、康涅狄格绿色银行的贷款以及具有生成贷款、PNC和第五批贷款的项目融资机制。根据“大力神协定”发生的违约事件也构成“系列D指定证书”下的触发事件。

作为“大力神协议”义务的担保品，该公司授予Hercules对FuelCell Energy公司现有和其后获得的资产的担保权益，但知识产权和某些其他被排除在外的资产除外。担保品不包括FuelCellFinance或其任何项目子公司所持有的资产。公司可继续通过其他贷款人和合伙人为其项目子公司提供担保和融资。

2018年12月13日，燃料电池金融的全资子公司--中央CA燃料电池2有限责任公司在NRG贷款机制下获得了580万美元的建筑贷款预付款。这一进展用于支持加州2.8兆瓦Tulare BIOMAT项目的建设。在2018年12月13日抽奖的同时，FuelCell Finance和NRG对NRG贷款协议进行了修订，以修订NRG贷款协议中“到期日”和“项目提取期”的定义，并作出其他相关修订。根据这一修正，燃料电池金融公司及其子公司只能要求提取至2018年12月31日，每种票据的到期日为(A)2019年3月31日和(B)借款人根据该票据拥有的燃料电池项目的商业运作日期或实质性完成日期(视情况而定)。截至2019年7月31日，在NRG贷款安排下没有其他提款。

在2019年7月31日之前，通过对2019年3月29日(“第三修正案”)、2019年6月13日和2019年7月11日(“第五修正案”)NRG贷款协议的修正，延长了到期日。关于第三次修订，公司同意在到期日再支付75万美元，这笔款项记在综合业务报表上的利息开支中。此外，截至本季度末生效的“第五修正案”将每份票据的到期日延长至：(A)2019年8月9日、(B)适用于中央CA燃料电池2号有限责任公司拥有的燃料电池项目的商业运作日期或实质性完成日期；(C)结束债务再融资；但是，如果NRG完全酌情决定，公司在完成加利福尼亚2.8兆瓦Tulare BIOMAT项目方面没有取得足够进展，包括但不限于不迟于2019年7月19日交付双方商定的完成计划，NRG可在确定之日加快到期日。参见注20。“后续事件”，以了解对NRG贷款协议条款的进一步修改，包括进一步延长到期日。

2018年12月21日，该公司通过其间接全资子公司Fuelcell Energy Finance II LLC(“FCEF II”)签订了一项建筑贷款协议(经不时修订的“生成协议”)，并根据该协议与Generate Lending达成协议(“承诺”)，向FCEF II提供总额高达1 000万美元(“生成设施”)的信贷设施，以资助该公司在可用期内代表FCEF II开发的固定燃料电池项目的制造、建造、安装、调试和启动。燃料电池项目必须满足某些条件，才能确定为发电设施下的“核准项目”。如果由生成贷款自行酌处批准，则生成贷款机制可由向个别核准项目提供的多笔贷款组成(每笔贷款均为“周转贷款”)。每笔周转贷款的规模将小于(I)建筑预算的100%和(Ii)允许产生贷款的投资数额达到10%的未杠杆化、税后低效率的内部回报率。核准的项目将按发生的费用在里程碑上供资。FCEF II和公司将为

以周转金贷款为基础，在平行基础上建造一个已批准的项目.提供周转贷款的承诺将从“生成协议”之日(“可获得期”)起保留36个月。利息按每月第一个营业日支付的所有未清本金计算，年息9.5%，按30/360计算。在结束时供资的“生成机制”下的初始支取额为1 000万美元。初步抽签反映了第一个已批准的项目下的发电设施，博尔豪斯农场在加利福尼亚州5兆瓦项目贷款垫款。

每笔周转金贷款未清本金的到期日为：(A)根据“工程、采购和建筑”(“EPC”)协议实现这类核准项目的商业运作日期；(B)在收入合同规定的商业运作日期之前90天(如“产生协议”所界定的)；或(C)FCEF II的某些违约。

自2019年9月1日起，Generate Lending有权向FCEF II发出通知，所有周转贷款均应于2019年9月30日到期应付。如产生贷款发出通知，则所有周转贷款连同所有应计利息和未付利息均应全部到期应付，不加罚款或保险费。此外，如果GenerateLend发出这样的通知，FCEF II可以在2019年9月30日前的任何时候预付所有未偿还的周转贷款。如果(1)核准项目受到物质损坏或破坏，(2)根据核准项目的收入合同终止或违约，(3)改变控制，或(4)未能在规定的日期之前实现“EPC协议”所规定的对该项目的实质性完成，则需要强制性提前付款。参见注20。“后续事件”，以了解最近对“生成协议”条款的修正。

2019年1月9日，该公司通过其间接全资子公司TRS燃料电池有限责任公司，与康涅狄格州增强型资本基金V有限责任公司签订了一项贷款和担保协议(“增强型资本贷款协议”)，金额为150万美元。利息按每月第一个营业日支付的所有未清本金计算，年利率为6.0%，按30/360计算。贷款期限由经修订的资本贷款协议签署之日起计，为期三年，届时须支付未偿还本金及应累算利息。

2019年2月28日，该公司通过其间接全资子公司格罗顿站燃料电池有限责任公司(“格罗顿借款人”)，与第三家公司签订了建筑贷款协议(“格罗顿协议”)，根据该协议，第三家公司同意向格罗顿借款人提供总额达2 300万美元的建筑贷款设施(“格罗顿设施”)，用于建造、建造、安装、调试和启动位于美国格罗顿海军潜艇基地的康涅狄格市电力能源合作社7.4兆瓦燃料电池发电厂，康涅狄格州(“格罗顿项目”)。格罗顿借款者在格罗顿贷款机制下进行了初步抽奖，截至结算日为970万美元，并于2019年4月提取了140万美元。截至2019年7月31日，未缴余额总额为1 110万美元。

根据Groton贷款机制借入的款项的利率等于一个月的libor利率加2.25%的利率。定期每月支付利息。根据格罗顿机制借入的款项可随时预付，不受处罚。Groton融资机制的到期日为：(A)2019年10月31日，(B)Groton项目的商业运作日期，或(C)在收到债务融资收益(即融资)后一个工作日，数额足以偿还Groton机制下的未偿债务。如果Groton项目遭到物质损坏或破坏，或Groton借款人的控制权发生变化，则需要强制性提前付款。

该公司已同意担保格罗顿借款人的义务，根据格罗顿协议。此外，Groton借款人根据“格罗顿协议”承担的义务由对Groton借款人在Groton项目工地的租赁权益的第一次抵押留置权、Groton项目资产的担保权益(包括与物资Groton项目有关的合同，如电力购买协议和工程、采购和建筑协议)以及公司对Groton借款人的权益担保。“格罗顿协定”载有习惯上的陈述和保证、肯定和否定的契约，以及违约事件，使第五次第三次违约有权使格罗顿机制下的债务立即到期和应付。参见注20。“嗣后事件”，以了解对“格罗顿协定”条款的修正。

递延融资费用主要涉及：(一)与刚果国家石油公司签订的按十年期限摊销的销售-回租交易；(二)根据“赫克力士协定”支付的款项，这些款项在贷款期限内摊销；(三)根据购买BFC获得的贷款支付的款项，这些贷款在贷款期限内摊销。

截至2019年7月31日的9个月，该公司的所得税支出为10万美元，而截至2018年7月31日的9个月，该公司的所得税优惠总额为300万美元。在截至2019年7月31日和2018年7月31日的三个月里，该公司的所得税支出为0.02亿美元。2018年7月31日终了的9个月的所得税优惠主要与2017年12月22日颁布的减税和就业法案(“法案”)有关。该法案自2018年1月1日起将美国联邦公司税税率从34%降至21%，由此产生了100万美元的递延税收福利，主要是为了减少该公司对在制品研发资产(“IPR&D”)的递延税负。该法还为该公司2018年财政年度产生的净运营亏损(“NOL”)规定了无限结转期。该法的这一规定导致在颁布之日将递延税资产的估价免税额减少200万美元，其依据是由此产生的北环线的无限期寿命以及其知识产权和开发资产的递延税负债。

公司在康涅狄格州的托灵顿和丹伯里租赁某些计算机和办公设备，并在康涅狄格州的托灵顿租赁生产设施，租期至2030年。

截至2019年7月31日，适用于经营和资本租赁的不可取消最低付款如下：

根据其服务协议的规定，本公司提供维护、监测和维修客户发电厂的服务，以达到最低运营水平。根据这类服务协议的条款，特定的发电厂必须在规定的期限内满足最低的运行产量。如果最低产量低于合同要求，公司可能会受到性能处罚和/或可能被要求修理或更换客户的燃料电池模块。

根据本公司的PPA条款，客户同意以协商的价格从公司的燃料电池发电厂购买电力。电费一般是用户从电网获得的当前和估计的未来电价的函数。作为发电厂的所有者或承租人，本公司负责维护、监测和修理发电厂所需的一切运营费用。根据某些协议，该公司还负责采购燃料，一般是天然气或沼气，以经营发电厂。亚细亚

截至2019年7月31日，该公司在正常经营过程中对材料、用品和服务的无条件采购承诺总额为4 480万美元。

本公司是涉及法律程序，索赔和诉讼所产生的正常经营其业务。虽然公司无法保证结果，但管理层目前认为，这种法律程序的结果，无论是单独的，还是总体上，都不会对公司的合并财务报表产生重大的不利影响，而且公司的合并财务报表中也没有就这些事项累积重大金额。

2019年8月8日，燃料电池金融、中央CA燃料电池2号、LLC和NRG对NRG贷款协议进行了第六次修正，修改了NRG贷款协议中“到期日”的定义。根据第六项修正案，每张票据的到期日现在是(A)2019年9月30日、(B)商业运作日期或实质性完成日期(视情况而定)，涉及共同借款人在该票据下拥有的燃料电池项目，以及(C)偿还或结束公司与Hercules的债务再融资；但是，如果NRG自行决定，公司在完成加利福尼亚2.8兆瓦Tulare BIOMAT项目方面没有取得足够进展，NRG可在确定之日加快到期日。连同第六项修正案，中央核证机关燃料单元2，LLC预付利息(否则将在到期时支付)，在第六次修正之日累计约30万美元。

2018年12月21日，该公司通过其间接全资子公司FCEF II，与生成贷款公司签订了生成协议。在执行生成协议的同时，生成贷款公司、FCEF II公司和该公司签订了一项融资权协议，使生成贷款公司在某些排除和例外情况下，有权通过Generation设施向公司的所有固定燃料电池项目提供建筑融资，并规定在违反这种排他规定时，FCEF II将支付产生相当于650 000美元的现金(“违约赔偿金”)的现金。

根据“生成协议”的条款，生成贷款拥有一项可选的调用权，如果行使，则必须在2019年6月20日起至2019年6月30日结束的10天期间内注意到(包括)2019年6月30日(经不时修订或修改的“呼叫权”)。如果生成贷款在此期间行使了其催缴权，则所有周转贷款(如下文所述)(数额等于10，000，000美元)，连同所有应计利息和未付利息，在2019年9月30日之前将全部到期应付，不加罚款或保险费。

2019年6月28日，“FCEF II”、“生成贷款”和各项目公司担保人签订了“生成协议”第一修正案(“第一次生成修正”)。根据“第一项生成修正”，呼叫权被修改为给予生成贷款以行使呼叫权，要求在2019年8月1日起至2019年8月11日(包括)8月11日止的十天期间内，支付所有周转贷款和所有应计和未付利息，同时执行第一项“生成修正”，即公司，FCEF II和Generate Lending加入了“融资权协议”的第一修正案，其中规定，如果生成贷款行使其调用权，融资权协议(经修正)将终止。此外，在“融资权协定第一修正案”中，要求支付违约金金额的规定(如上文所述)被全部删除。

在2019年8月7日，生成贷款行使了认购权。2019年8月13日，FCEF II，生成贷款和各种项目公司担保人签订了对生成协议的第二修正案(“第二次生成修正案”)。根据“第二次生成修正”，对呼叫权作了进一步修正，规定生成贷款有权行使调用权，要求在2019年9月30日(2019年9月1日至2019年9月30日之间的任何时间)支付所有周转贷款以及所有应计和未付利息，但须经FCEF第二期协议进一步延长并生成贷款。根据“第二次发电修正”，FCEF II和各项目公司的担保人商定：(1)利用一切商业上合理的努力，在同意转让目前正在开发的纽约布鲁克海文7.4兆瓦项目的电力购买协议的情况下，为发电贷款提供一切合理的努力；(2)提供每日报告，以生成形式和实质上令人满意的贷款；(3)利用所有商业上合理的努力，在生成贷款请求的三个营业日内提供信息，并(4)在2019年9月1日前，按FCEF II的成本和Generate Lend的选择，(X)根据生成协议为所有担保品提供已执行的受托保管信，或(Y)将公司丹伯里和/或托灵顿设施目前持有的所有抵押品，或FCEF II或本公司拥有或租赁的任何其他设施转移到彼此同意的单独地点，只有在生成贷款同意的情况下才能进入。未能及时遵守上述任何一项规定，将构成设施违约事件(如“生成协议”所定义)。随着第二次生成修正案的执行，GenerateLend撤回了8月7日, 2019年通知行使呼叫权。在执行“第二产生修正案”的同时，该公司、FCEF II和Generate Lending签署了“融资权协定”第二修正案，其中规定，如果生成贷款行使其呼叫权(经第二生成修正案修正)，“融资权协议”将于2019年9月30日终止。

2019年8月13日，Groton借款人和第五批借款人加入了“格罗顿协定”第1号修正案(“格罗顿修正案”)。根据“格罗顿修正案”，对“承诺”的定义作了修正，将格罗顿借款人可获得的贷款的本金总额从2 300万美元减至1 800万美元。根据“格罗顿修正案”，格罗顿借款人同意：(1)不迟于2019年8月16日，为某些担保品送交已执行的受托信；(2)至迟于2019年8月21日，向第五批提供计划，资助完成格罗顿项目建设所需的其余项目费用；(3)至迟于2019年9月19日完成格罗顿项目剩余两个燃料电池单元中的第一个单元的条件调整，至迟于2019年10月25日完成格罗顿项目的最后燃料电池单元；(4)至迟于2019年9月28日完成对其余两个燃料电池单元的条件调整，向第五第三大银行提交一份具有约束力的贷款协议，以便与另一家贷款人进行长期融资，并向税务股投资者提交一份或多份具有约束力的意向书，如果该公司与大力士的信贷安排得到偿还或延长至2019年10月21日以后，该日期将自动延长至2019年10月21日；并进一步规定，由于格罗顿借款人无法控制的延误，或如果第五第三借款人合理地确信，格罗顿借款人正在努力和真诚地与潜在的出借人或税务股本投资者谈判，这些日期应再延长60天。

公司没有宣布或支付与2019年8月15日派息日期有关的B系列优先股的股息。根据2019年8月15日的派息率，这类股息支付总额将达到80万美元。由于该等股息是在8月15日并没有就B系列优先股而根据经修订的指定证明书的条款支付的，因此B系列优先股的持有人将有权在董事局宣布的情况下，每年收取股息率相等于5%的正常股息率的股息，另加一笔款额，该款额相等于公司没有就每一次股息期支付或拨出款项支付股息乘以0.0625%，直至公司已就以往所有期间支付或规定支付B系列优先股股份的所有股息为止。在八月十五日的股息期内，如获董事局宣布，则须支付共八十三万元。

自2019年8月1日起至2019年8月8日(包括)止期间，该公司根据“销售协议”出售了约750万股普通股，平均售价为每股0.31美元，在扣除费用和佣金之前，共筹集了约240万美元的总收入。在2019年8月1日开始至2019年8月8日(包括)止期间，向代理商支付了70万美元的佣金，净收益约为230万美元。

由于该公司截至2019年9月4日已根据“销售协议”总共出售了约2 710万股普通股，根据“销售协议”，该公司今后可出售约2 290万美元的普通股，但须符合合同要求、交易窗口和市场条件。

本季度报告的表10-Q(包括证物和任何参考资料)包含历史和前瞻性的陈述，涉及风险，不确定性和假设。本报告所载并非纯粹历史性的声明是前瞻性陈述，须遵守根据1933年经修正的“证券法”和经修正的1934年“证券交易法”设立的安全港，包括关于我们对未来的期望、信念、意图和战略的声明。在本报告中使用“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“预测”、“应该”、“将”、“可以”、“会”、“可能”、“预测”等类似的表达和变化都是为了识别前瞻性的表述。这些陈述除其他外涉及以下内容：(一)燃料细胞能源公司的开发和商业化。以及燃料电池技术和产品的子公司以及这类产品的市场；(Ii)收入增长和收益等预期预期结果；(Iii)未来根据先进技术合同提供的资金；(Iv)未来对项目的融资，包括公开发行的债券、投资者的股票和债务投资以及商业银行融资；(V)我们技术的预期成本竞争力；和(Vi)我们实现我们的销售计划和降低成本目标以及执行我们积压的计划的能力。

本报告所载的前瞻性陈述受到已知和未知的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与那些前瞻性陈述大不相同，包括本季度报告第二部分第1A项所载的风险，即表格10-q中的“风险因素”，以及以下风险和不确定因素：与产品开发和制造有关的一般风险；一般经济状况；公用事业监管环境的变化；公用事业行业和分布式制氢市场的变化。, 碳捕获配置燃料电池发电厂；能源价格的潜在波动；替代能源技术的政府补贴和经济激励措施；我们遵守美国联邦、州和外国政府法律和法规的能力；迅速的技术变革；竞争；我们对战略关系的依赖；市场对我们产品的接受；会计政策或做法的改变，美国普遍接受的会计原则；影响我们流动性状况和财务状况的因素；我们解决目前流动性状况的能力；政府拨款；政府随时终止其开发合同的能力；政府对我们的某些专利行使“进军”权利的能力；我们降低能源水平的能力和总体成本削减战略；我们保护我们的知识产权的能力；诉讼和其他诉讼程序；我们的产品无法按预期商业化的风险；我们对我们的高级担保信贷机制和项目融资的额外融资和/或再融资备选办法的需要和可得性；我们从业务中产生正现金流的能力；我们偿还长期债务的能力；我们提高发电厂产量和寿命的能力；我们执行积压的能力；我们有能力扩大我们的客户群，并与我们最大的客户和战略商业伙伴保持关系。

我们不能向你保证：我们将能够满足我们的任何开发或商业化时间表；我们的任何新产品或新技术一旦开发，将在商业上取得成功；我们现有的SureSource发电厂将继续在商业上取得成功；政府将利用我们根据政府合同预期的资金；政府将不行使其权利终止我们的任何或所有政府合同；我们将能够为我们的高级担保信贷设施或其他融资获得再融资，为我们的业务提供资金；我们将能够解决我们目前的流动资金状况；我们将能够执行我们积压的工作；否则，我们将能够达到任何其他预期的结果，在任何其他前瞻性声明，在这里。

投资者要注意的是，任何这样的前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并涉及风险和不确定性，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制能力，而且由于本文讨论的各种因素，实际结果可能与前瞻性报表中预测的结果大相径庭。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析作为所附财务报表和脚注的补充，有助于了解我们的财务状况、财务状况的变化和经营结果。编制财务报表和相关披露要求管理层作出影响所报告的资产、负债、收入和支出数额以及或有资产和负债披露的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。除其他外，估计数用于核算收入确认、合同损失应计项目、超额、缓慢和过时的库存、产品保修权责发生制、服务协议上的应计损失、基于股票的补偿费用、可疑账户备抵、折旧和摊销、商誉减值和在制品研发无形资产、长期资产(包括项目资产)减值、所得税和意外开支。定期审查估计数和假设，并在确定必要期间的合并财务报表中反映订正的影响。由于作出估计所涉及的内在不确定性，今后期间的实际结果可能与这些估计数不同。下面的讨论应该结合我们提交给SEC的2018年10月31日终了财政年度的10-K表格的年度报告中所包含的信息来阅读。除非另有说明，“公司”、“燃料电池能源”、“我们”、“我们”和“我们”指的是燃料电池能源公司。以及它的子公司。所有表格中的美元金额都以千元为单位。

燃料电池能源公司为能源的供应、回收和储存开发和提供高效、负担得起和清洁的解决方案。我们设计、制造、安装、操作和维护兆瓦级和亚兆瓦级燃料电池系统，为公用事业和工业及大型市政电力用户提供解决方案，解决方案包括公用事业规模和现场发电，以及推进碳捕获、运输和工业用户当地制氢解决方案的开发，利用我们的技术在三大洲的50多个地方运行的燃料电池发电厂已经产生了超过900万兆瓦的电力(MWh)。

我们为客户提供全面的关键发电解决方案，包括多年的电力采购协议(PPA)，发电厂的安装，以及多年服务协议下的运营和维护。我们既开发项目，又直接向客户销售设备，提供完整的工程解决方案，安装和维修燃料电池发电厂，或出售发电厂设备，只提供长期维修。我们提供安排融资结构，使电力用户能够受益于清洁现场电力的众多优势，同时避免预先的资本投资。使用长期PPA或租赁结构，最终用户的电力主机安装，并只支付的权力，因为它是交付。对于我们开发的项目，电力的最终用户通常进入PPA，我们可以选择确定项目投资者购买发电厂并承担PPA，或者保留项目并确认PPA期间的电力收入。我们以我们的兆瓦级装置瞄准大型电力用户.为了提供一个参考框架，一兆瓦(“兆瓦”)足以持续为大约1，000户平均规模的美国家庭供电。我们的客户群包括公用事业公司、市政当局、大学、医院、政府实体和各种工商企业。我们领先的地理市场是美国和韩国，我们正在世界其他国家寻求扩大的机会。

我们的价值主张是使经济回报与清洁，负担得起，可靠和弹性燃料电池发电厂提供电力的消费。我们的产品也可以配置为碳捕获，能源回收和储存应用。我们的解决方案是很容易在人口密集的地区，因为他们是干净的，运作安静，没有振动，只有有限的空间要求。燃料电池使用电化学过程将燃料源转化为电能和热能，在一个高效的过程中，燃料不燃烧时几乎不排放任何污染物，产生的动力几乎完全没有标准污染物，如导致烟雾的氮氧化物、导致酸雨的氧化硫和可加重哮喘的微粒物质。在使用点附近定位发电减少了对输电网络的依赖，从而提高了能源安全和电力可靠性。公用事业可以通过采用分布式发电尽量减少甚至避免输电或其他基础设施的费用，从而节省了用户安装和维护输电的费用，也避免了与远距离输电有关的损失。我们的发电厂以有竞争力的价格向某些高成本地区的电网供电，我们的战略是继续降低成本，我们相信这将导致更广泛的采用。

2019年8月19日，公司董事会(“董事会”)任命Jason B.Small为公司总裁兼首席执行官，自2019年8月26日起生效。他还将继续担任该公司的董事。从2019年8月26日开始，Some先生将以主席的身份，承担詹妮弗·阿拉西莫维奇(Jennifer D.ArasimoWicz)作为公司临时总裁的职责，因此，她作为临时总裁的任期和任期将从该日起终止。阿拉西莫维奇女士将继续担任总法律顾问、公司秘书、执行副总裁和首席商务官。

2014年7月30日，该公司全资子公司燃料电池能源金融有限责任公司(FuelCell Energy Finance)与NRG Energy公司签订了一项贷款协议(经不时修订的“NRG贷款协议”)。(“NRG”)，根据该机制，NRG向燃料电池融资公司提供了4 000万美元的循环建造和定期融资机制(“NRG融资机制”)，以加速公司及其子公司的项目开发。2018年12月13日，燃料电池金融的全资子公司中央CA燃料电池2有限责任公司(“共同借款人”)，以及与燃料电池融资公司“信贷方”一起，在NRG机制下提取了约580万美元的建筑贷款预付款。在此基础上，2018年12月13日修订了“NRG贷款协议”，该协议成为NRG贷款机制下的最后一笔预付款。NRG贷款协议随后于2019年3月29日、2019年6月13日和2019年7月11日进行了修订。

2019年8月8日，燃料电池金融公司、共同借款人和NRG公司对“NRG贷款协议”进行了第六次修正，修订了“NRG贷款协议”中“到期日”的定义。根据第六项修正，每张票据的到期日现在是(A)2019年9月30日(B)商业运营日期或实质性完成日期(视情况而定)，涉及借款人根据该票据拥有的燃料电池项目，以及(C)公司向Hercules Capital公司的债务全额偿还或结束再融资的日期。(“大力神”)；但是，如果NRG自行决定，信贷方在完成加利福尼亚2.8兆瓦Tulare BIOMAT项目方面没有取得足够进展，NRG可在确定之日加快到期日。连同第六修正案，共同借款人的预付利息(否则将在到期日支付)已累积到第六修正案之日，共计约30万美元。

2018年12月21日，该公司通过其间接全资子公司Fuelcell Energy Finance II(“FCEF II”)，与Generate Lend，LLC签订了一项建筑贷款协议(经不时修订的“生成协议”)。如果违反了这种排他性规定，FCEF II将支付一笔相当于650 000美元的现金(“违约赔偿金”)。

根据“生成协议”的条款，生成贷款拥有一项可选的调用权，如果行使，则必须在2019年6月20日起至2019年6月30日结束的10天期间内注意到(包括)2019年6月30日(经不时修订或修改的“呼叫权”)。如果生成贷款在此期间行使了其催缴权，则所有周转贷款(如本报告其他地方所界定)(数额等于10，000，000美元)，连同所有应计利息和未付利息，在2019年9月30日之前将全部到期应付，不加罚款或保险费。

2019年6月28日，“FCEF II”、“生成贷款”和各项目公司担保人签订了“生成协议”第一修正案(“第一次生成修正”)。根据“第一项生成修正”，呼叫权被修改为给予生成贷款以行使呼叫权，要求在2019年8月1日起至2019年8月11日(包括)8月11日止的十天期间内，支付所有周转贷款和所有应计和未付利息，同时执行第一项“生成修正”，即公司，FCEF II和Generate Lending加入了“融资权协议”的第一修正案，其中规定，如果生成贷款行使其调用权，融资权协议(经修正)将于2019年8月11日终止。此外，在“融资权协定第一修正案”中，要求支付违约金金额的规定(如上文所述)被全部删除。

2019年8月13日，FCEF II，生成贷款和各种项目公司担保人签订了对生成协议的第二修正案(“第二次生成修正案”)。根据“第二次生成修正”，对呼叫权作了进一步修正，规定生成贷款有权行使调用权，要求在2019年9月30日(2019年9月1日至2019年9月30日之间的任何时间)支付所有周转贷款以及所有应计和未付利息，但须经FCEF第二期协议进一步延长并生成贷款。根据“第二次发电修正”，FCEF II和各项目公司的担保人商定：(1)利用一切商业上合理的努力，在同意转让目前正在开发的纽约布鲁克海文7.4兆瓦项目的电力购买协议的情况下，为发电贷款提供一切合理的努力；(2)提供每日报告，以生成形式和实质上令人满意的贷款；(3)利用所有商业上合理的努力，在生成贷款请求的三个营业日内提供信息，并(4)在2019年9月1日前，按FCEF II的成本和Generate Lend的选择，(X)根据生成协议为所有担保品提供已执行的受托保管信，或(Y)将公司丹伯里和/或托灵顿设施目前持有的所有抵押品，或FCEF II或本公司拥有或租赁的任何其他设施转移到彼此同意的单独地点，只有在生成贷款同意的情况下才能进入。未能及时遵守上述任何一项规定，将构成设施违约事件(如“生成协议”所定义)。随着第二产生修正案的执行，GenerateLending撤回了其2019年8月7日行使呼叫权的通知。与第二生成修正案的执行同时进行, 该公司、FCEF II和GERG贷款签订了“融资权协议”的第二修正案，其中规定，如果生成贷款行使其呼叫权(经第二次生成修正案修正)，融资权协议将于2019年9月30日终止。

2019年2月28日，该公司通过其间接全资子公司格罗顿站燃料电池有限责任公司(“格罗顿借款人”)与第五第三银行(“第三家”)签订了建筑贷款协议(“格罗顿协议”)，根据该协议，第三家公司同意向格罗顿借款人提供总额达2 300万美元的建筑贷款设施(“格罗顿设施”)，为制造、建造、安装提供资金，位于康涅狄格州格罗顿的美国海军潜艇基地上的康涅狄格市电力合作社7.4兆瓦燃料电池发电厂的调试和启动(“格罗顿项目”)。

2018年6月13日，该公司与B.Riley FBR公司签订了“市场发行销售协议”(“销售协议”)。以及奥本海默公司(Oppenheimer&Co.)(合起来，“代理人”)在市场上创建一个更高级的股权计划，根据该计划，公司可以不时地通过代理提供和出售其普通股的股票，其总发行价最高可达5，000万美元。根据销售协议，销售代理人有权获得相当于销售总收入3.0%的佣金。从2019年7月15日开始，到2019年8月8日(包括)为止，该公司根据“销售协议”以每股0.37美元的平均售价出售了约5 150万股股票，并在扣除费用和佣金之前筹集了总额约1 910万美元的总收入。从2019年7月15日开始至2019年8月8日(包括)止期间，向代理商支付了60万美元的佣金，从而产生了大约1 850万美元的净收益。

这类销售的净收益总计约590万美元，已用于支付公司高级担保信贷机构与Hercules的未清余额，截至2019年9月4日，该机制下的未清余额约为560万美元。

管理层使用各种关键业绩指标来评估业务结果和现金流，包括与前期相比的收入和内部预测、我们产品的成本和我们降低成本举措的结果以及运营现金使用情况。在“运营结果”和“流动性和资本资源”一节中都对这些问题进行了讨论。业务结果是按照美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)列报的。

截至2019年7月31日和2018年7月31日的三个月，我们的收入和收入成本如下：

截至2019年7月31日的三个月的总收入为2 270万美元，比上一年同期的1 210万美元增加了1 060万美元。截至2019年7月31日的三个月的总收入从上一年同期的1 410万美元增加到1 470万美元，增加了60万美元。然后讨论产品收入、服务和许可收入、发电收入和先进技术合同收入的变化。

截至2019年7月31日和2018年7月31日的三个月，我们的产品收入、产品成本收入和产品收入的总亏损如下：

截至2019年7月31日的三个月内，没有产品收入，而2018年7月31日终了的三个月的产品收入为130万美元。2018年7月31日终了的三个月的产品收入主要与汉阳工业发展有限公司(“HID”)的20 MW订单有关，根据该订单，我们向HID提供设备，用于韩国南方电力有限公司的一个燃料电池项目。(“KOSPO”)。发货量从2017年第四季度开始，2018年第一季度完成。该公司于2018年财政年度第三季度完成了该厂的投产。

截至2019年7月31日的三个月，产品收入成本增加了40万美元，达到450万美元，而上年同期为410万美元。截至2019年7月31日的三个月，产品总收入损失总额为450万美元，而上年同期的总亏损为280万美元。由于产量低，这两个时期都受到固定间接费用吸收不足的影响。在截至2019年7月31日的三个月中，制造业差异主要与低产量和其他费用有关，总计约为440万美元，而2018年7月31日终了的三个月约为300万美元。在截至2019年7月31日的三个月中，我们的年化生产速度约为2兆瓦，比前一年的年产率25兆瓦有所下降。

截至2019年7月31日，产品销售积压总额约为1，000美元，而2018年7月31日为9.5，000美元。

截至2019年7月31日和2018年7月31日的三个月的服务和许可证收入及相关费用如下：

截至2019年7月31日的三个月，服务协议以及许可费和特许权使用费协议的收入从2018年7月31日终了的三个月的550万美元增加到1150万美元。服务和许可证收入从截至2018年7月31日的三个月中增加，主要是因为与埃克森美孚研究和工程公司(“Emre”)签订的许可证协议记录的收入为1 000万美元。截至2019年7月31日的三个月的收入增长被2019年7月31日终了的三个月更换模块的收入低于前一年同期的收入所抵消。上一年还包括布里奇波特燃料电池项目服务协议的收入。由于在2019年5月9日购买了布里奇波特燃料电池项目，这项服务协议下的收入不再被确认。

截至2018年11月1日，我们采用了2014-09年会计准则更新(ASU)“与客户签订合同的收入”(主题606)，这影响了服务和许可证收入的确认。服务收入现在根据成本对成本的输入方法记录，而以前用于维护和监视的服务收入在服务协议的期限内按比例记录，模块交换的收入在模块替换事件中被确认。以前记录为服务成本和许可证收入的业绩担保现在作为可变考虑因素入账，同时减少服务和许可证收入。许可收入以前记录在合同条款的直线基础上，然而，在采用主题606时，我们评估了现有许可合同中的性能义务，并在某一时间点履行的性能义务和经过一段时间确认的性能义务之间分配了考虑。在截至2019年7月31日的三个月期间，许可证履约义务的收入为30万美元，而2018年7月31日终了的三个月期间为60万美元，减少的原因是采用了主题606。

截至2019年7月31日的三个月，服务成本和许可证收入从2018年7月31日终了的三个月的600万美元降至110万美元。服务协议的费用包括维护和运营费用以及模块交换。如上文进一步讨论的，前一年期间的服务协定费用包括履约担保费用。

截至2019年7月31日的三个月，服务和许可证收入的总收入为1，040万美元，比2018年7月31日终了的3个月的总亏损40万美元增加了1，080万美元。截至2019年7月31日的三个月，总毛利率百分比为90.4%，而上年同期的总亏损为8.1%。

截至2019年7月31日，服务和许可证积压总额约为2.569亿美元，而2018年7月31日为3.178亿美元。服务和许可证积压不包括未来的可变版税。这一积压与长达20年的服务协议有关，预计根据目前的估计，将产生正的利润率和现金流量。

截至2019年7月31日和2018年7月31日的三个月的发电收入和相关费用如下：

截至2019年7月31日的三个月里，发电公司的收入总计540万美元，比2018年7月31日终了的三个月确认的170万美元的收入增加了380万美元。截至2019年7月31日和2018年7月31日的三个月的发电收入反映了根据我们的PPA产生的电力收入。截至2019年7月31日的三个月，发电收入与上年同期相比有所增加，原因是布里奇波特燃料电池项目记录了额外收入，该项目目前已被PPA认可。在截至2019年7月31日的三个月中，发电成本收入总计570万美元，比上年同期有所增加。发电成本收入包括截至2019年7月31日和2018年7月31日三个月的折旧约270万美元和110万美元。截至2019年7月31日，我们有26.1兆瓦的运行电厂，而2018年7月31日为11.2兆瓦。增加的主要原因是购置了布里奇波特燃料电池项目。

截至2019年7月31日，总积压数约为12亿美元，而截至2018年7月31日，这一数字为4.3亿美元。

截至2019年7月31日和2018年7月31日三个月的先进技术合同收入和相关费用如下：

截至2019年7月31日的三个月，先进技术合同收入为580万美元，与2018年7月31日终了的三个月360万美元的收入相比，增加了220万美元。在截至2019年7月31日的三个月中，先进技术合同收入较高，主要原因是根据现有合同开展活动的时间安排。截至2019年7月31日的三个月，先进技术合同收入增加了70万美元至340万美元，而上一年同期为270万美元。截至2019年7月31日的三个月的先进技术合同毛利润为240万美元，而2018年7月31日终了的三个月的毛利润为80万美元。先进技术合同毛利率的增加与截至2019年7月31日的三个月内执行合同的时间和组合有关。

截至2019年7月31日，先进技术的积压总额约为2，720万美元，而截至2018年7月31日，这一数字为3，580万美元。

截至2019年7月31日和2018年7月31日的三个月，行政和销售费用分别为710万美元和610万美元。与前一年期间相比，增加的主要是与我们的结构调整和再融资倡议有关的法律和咨询费用。在截至2019年7月31日的三个月中，法律和专业费用总额为330万美元，而前一年期间为110万美元，但由于重组举措支出减少而抵消。

截至2019年7月31日的三个月，研发费用降至200万美元，而2018年7月31日终了的三个月为630万美元。经费减少的原因是改组举措和为已供资的先进技术项目分配的资源导致支出减少。

截至2019年7月31日的三个月的运营亏损为110万美元，而2018年7月31日终了的三个月的亏损为1450万美元。运营损失减少的主要原因是毛利增加，主要原因是Emre许可证协议记录的收入和截至2019年7月31日的三个月的运营费用减少。

截至2019年7月31日和2018年7月31日三个月的利息支出分别为350万美元和240万美元。提交的这两个期间的利息费用包括与Hercules签订的贷款和担保协议的利息、与销售-回租交易有关的利息费用以及可赎回的附属公允价值折价优先股的摊销利息。利息支出的增加是第五、第三和自由银行为购买布里奇波特燃料电池项目而提供的贷款的额外利息，以及NRG机制记录的80万美元的定期费用。

在截至2019年7月31日和2018年7月31日的三个月中，净支出分别为70万美元和100万美元。2018年7月31日终了的三个月的净支出包括用于调整利率互换的公允价值的费用40万美元，以及与我们的美元功能货币加拿大子公司以加元计价的优先股债务的重新计量有关的外汇损失，由可退还的研究和发展税收抵免抵消。2018年7月31日终了的三个月的收入包括与重新计量以加元计价的优先股债务有关的外汇收益和可退还的研究和发展税收抵免收入。

由于我们的净经营损失，我们已经几年没有缴纳联邦或州所得税了，尽管我们已经在韩国支付了外国收入和预扣税。截至2019年7月31日和2018年7月31日三个月的所得税为0.02亿美元。

在截至2019年7月31日和2018年7月31日的三个月期间，我们的5%B系列累计可转换永久优先股(“B类优先股”)记录的股息为80万美元。截至2019年7月31日的三个月期间，本应在2019年5月15日或之前支付的股息没有申报和支付。由于该等股息并没有根据经修订的指定证明书就B系列优先股而支付，B系列优先股的持有人将有权收取股息，而该等股利是在董事会宣布的情况下，每年按相等于：5%的正常股息率，另加一笔相等于公司在每一次股息期内没有支付或拨出款项支付股息乘以0.0625%的股息期的款额，直至公司已就以往所有期间支付或规定支付B系列优先股股份的所有股息为止。

转换导致发行了可变数量的股票来结算转换金额，并被视为部分赎回我们的C系列可转换优先股(“C系列优先股”和这类股票，即“C系列优先股”)。在截至2019年7月31日和2018年7月31日的三个月内，以可变数量的股票结算并被视为部分赎回的转换，分别导致了90万美元的认捐款和90万美元的股息。被认为的贡献和股息是为结算转换金额而发行的普通股的公允价值与C系列优先股的账面价值之间的差额。

如果转换价格低于每股16.56美元的初始转换价格(经反向股票分割调整)，则发行的股票数量会有所不同，以结算转换金额，并被视为部分赎回公司D系列可转换优先股(“D系列优先股”和此类股票，即“D系列优先股”)的股份。在截至2019年7月31日的三个月内，以不同数量的股票结算并作为赎回处理的转换导致了310万美元的被视为股息。视为股息是为结算转换金额而发行的普通股的公允价值与D系列优先股的账面价值之间的差额。

可归于普通股股东的净亏损是指这一期间的净亏损减去B系列优先股的优先股股利、C系列优先股上的优先股视为缴款(股利)和D系列优先股视为股息的净亏损。在截至2019年7月31日和2018年7月31日的三个月期间，普通股股东的净亏损分别为830万美元和1 760万美元，普通股每股亏损分别为18美元和2.45美元。

截至2019年7月31日和2018年7月31日止的9个月，我们的收入和收入成本如下：

截至2019年7月31日的9个月的总收入为4 970万美元，比上一年同期的7 150万美元减少了2 180万美元。截至2019年7月31日的9个月的总收入从前一年同期的6 960万美元降至4 760万美元，减少了2 200万美元。然后讨论产品收入、服务和许可收入、发电收入和先进技术合同收入的变化。

截至2019年7月31日和2018年7月31日止的9个月，我们的产品收入、产品成本和总亏损如下：

2018年7月31日终了的9个月的产品收入包括发电厂收入3 990万美元和与工程和建筑服务有关的320万美元收入。截至2019年7月31日的9个月，没有产品收入记录。截至2018年7月31日的9个月的产品收入包括来自hyd的20兆瓦订单的收入，根据该订单，我们向hyd提供设备，用于KOSPO的燃料电池项目。发货量从2017年第四季度开始，2018年第一季度完成。在截至2018年7月31日的9个月内，我们还记录了出售位于加利福尼亚州图拉雷废水处理设施的2.8兆瓦燃料电池发电厂项目的产品收入。

截至2019年7月31日的9个月，产品收入成本下降了2，980万美元，降至1，440万美元，而上一年同期为4，420万美元。截至2019年7月31日的9个月，产品总收入损失总额为1 440万美元，而上年同期的总亏损为110万美元。由于产量低，这两个时期都受到固定间接费用吸收不足的影响。在截至2019年7月31日的9个月中，制造业差异主要与低产量和其他费用有关，总计约为1 100万美元，而截至2018年7月31日的9个月约为850万美元。截至2019年7月31日的9个月的收入成本还包括与制造业使用的自动化设备有关的特定在建资产的费用，其账面价值为280万美元，这是由于不确定该资产是否会因公司的流动资金状况和持续较低的生产水平而完成。在截至2019年7月31日的9个月中，我们的年化生产率约为17.5兆瓦，而前一年同期的年率为25兆瓦。截至2019年7月31日，年率为2MW。

截至2019年7月31日和2018年7月31日的9个月的服务和许可证收入及相关费用如下：

截至2019年7月31日的9个月，服务协议、许可费和特许权使用费协议的收入从2018年7月31日终了的9个月的1，290万美元增加到2，590万美元。与2018年7月31日终了的9个月相比，服务协议和许可证收入有所增加，主要原因是截至2019年7月31日的9个月期间，Emre许可证协议记录的收入为1 000万美元，截至2019年7月31日的9个月的模块替换收入高于前一年同期。在截至2019年7月31日的9个月期间，随着时间的推移，许可证性能义务的收入为130万美元，而截至2018年7月31日的9个月期间的收入为170万美元。

截至2019年7月31日的9个月，服务成本和许可证收入从2018年7月31日终了的9个月的1，190万美元增加到1，510万美元。服务协议的费用包括维护和运营费用以及模块交换。如前所述，前一年期间的服务协定费用包括履约担保费用。

在截至2019年7月31日的9个月中，服务和许可证收入的总收入为1，070万美元。主题606的采用使服务和许可证利润率减少了190万美元，主要原因是将履约保证作为可变考虑因素处理。截至2019年7月31日的9个月，总毛利率百分比为41.4%，而上年同期的毛利率为7.2%。

截至2019年7月31日和2018年7月31日的9个月的发电收入和相关费用如下：

截至2019年7月31日的9个月内，发电收入总计860万美元，比2018年7月31日终了的9个月确认的收入530万美元增加了320万美元。截至2019年7月31日和2018年7月31日止的9个月的发电收入反映了根据我们的PPA产生的电力收入。与前一年相比，截至2019年7月31日的9个月的收入有所增加，原因是Bridgeport燃料电池项目的收入增加，该项目现已在PPA下确认，但因维修活动减少而部分抵消，导致某一特定项目资产的电力输出减少。截至2019年7月31日的9个月，发电成本收入总计900万美元，比2018年7月31日终了的9个月的500万美元增加了400万美元。发电成本收入包括截至2019年7月31日和2018年7月31日的9个月的折旧约470万美元和310万美元。截至2019年7月31日，我们有26.1兆瓦的运行电厂，而2018年7月31日为11.2兆瓦。增加的主要原因是购置了布里奇波特燃料电池项目。

截至2019年7月31日和2018年7月31日的9个月的先进技术合同收入和相关费用如下：

截至2019年7月31日的9个月，先进技术合同收入为1，530万美元，与2018年7月31日终了的9个月的收入1，030万美元相比，增加了500万美元。在截至2019年7月31日的9个月中，高级技术公司的合同收入较高，主要原因是根据现有合同开展活动的时间安排。截至2019年7月31日的9个月，先进技术合同收入增加了60万美元至900万美元，而上一年同期为840万美元。截至2019年7月31日的9个月的先进技术合同毛利润为630万美元，而2018年7月31日终了的9个月的毛利润为180万美元。先进技术合同毛利率的增加与截至2019年7月31日的9个月内履行合同的时间和组合有关。

截至2019年7月31日和2018年7月31日的9个月，行政和销售费用分别为2 360万美元和1 930万美元。与前一年期间相比，增加的主要是与公司重组和再融资举措有关的法律和咨询费用。截至2019年7月31日的9个月，法律和专业费用总额为930万美元，而上一年同期为400万美元。

截至2019年7月31日的9个月，研发费用降至1，240万美元，而截至2018年7月31日的9个月，这一数字为1，540万美元。经费减少的原因是改组倡议导致支出减少，并将资源分配给已供资的先进技术项目。

截至2019年7月31日的9个月内，运营亏损为3 390万美元，而截至2018年7月31日的9个月为3 280万美元。运营亏损增加的主要原因是，截至2019年7月31日的9个月的运营费用增加，但利润率增加，主要是因为Emre许可证协议记录的收入增加。

截至2019年7月31日的9个月和2018年7月31日的利息支出分别为780万美元和660万美元。提交的这两个期间的利息费用包括与Hercules签订的贷款和担保协议的利息、与销售-回租交易有关的利息费用以及可赎回的附属公允价值折价优先股的摊销利息。利息支出的增加是第五、第三和自由银行为购买布里奇波特燃料电池项目而提供的贷款的额外利息，以及NRG机制记录的80万美元的定期费用。

截至2019年7月31日和2018年7月31日的9个月，其他(支出)收入净额分别为60万美元和310万美元。截至2019年7月31日的9个月的支出包括利率互换的公允价值调整费用40万美元。2018年7月31日终了的9个月的收入包括与我们的美元功能货币加拿大子公司以加元计价的优先股债务的重新计量有关的外汇收益、以韩国韩圆为HID合同的付款和未开单应收账款余额实现的外汇收益，以及可退还的研究和发展税收抵免收入。

由于我们的净经营损失，我们已经几年没有缴纳联邦或州所得税了，尽管我们已经在韩国支付了外国收入和预扣税。截至2019年7月31日的9个月，所得税支出为10万美元，而截至2018年7月31日的9个月，所得税补贴总额为310万美元。截至2018年7月31日的9个月的所得税优惠与2017年12月22日颁布的减税和就业法案(“法案”)有关。该法案自2018年1月1日起将美国联邦公司税税率从34%降至21%，由此产生了100万美元的递延税收福利，这与减少我们对在制品研发(IPR&D)资产的递延税负有关。该法还为我们2018年财政年度产生的净运营亏损(“NOL”)规定了无限的结转期。该法的这一规定导致在颁布之日将递延税资产的估价免税额减少200万美元，这是基于由此产生的北环线的无限期寿命和我们的知识产权和开发资产的递延税负债。

我们记录了向普通股股东收取的费用，因为在修改30万美元之前，A系列证书的公允价值与在“外汇协定”签署之日可发行的普通股的公允价值350万美元之间的差额相去甚远。

在截至2019年7月31日和2018年7月31日的9个月期间，我们B系列优先股的股息为240万美元。

如注14中详细讨论的那样。综合财务报表附注中的“可赎回优先股”，在截至2019年7月31日的9个月内进行转换，净视为捐款160万美元。认捐款是为结算转换金额而发行的普通股的公允价值与C系列优先股的账面价值之间的差额。此外，普通股股东的净亏损还受到2019年2月“豁免协定”会计核算(下文所定义)以及2019年1月31日终了的三个月记录的860万美元赎回价值调整所产生的50万美元认捐款的影响。

如果转换价格低于每股16.56美元的初始转换价格(经反向股票分割调整)，则发行的股票数量可变，以结算转换金额，并被视为D系列优先股的部分赎回。在截至2019年7月31日的9个月内，以不同数量的股票结算并作为赎回处理的转换，导致被视为股息600万美元。视为股息是为结算转换金额而发行的普通股的公允价值与D系列优先股的账面价值之间的差额。

在截至2019年1月31日的三个月中，D系列优先股赎回增加额380万美元，反映了账面价值与如果在发行D系列优先股之前未获得股东批准发行普通股相当于我们未发行的有表决权股票20%或更多的情况下将得到赎回的数额之间的差额的增加。如我们未能取得该等股东的批准，并因此被禁止在2019年4月30日之后的任何时间，向D系列优先股的持有人发行普通股股份(“交易所帽股”)，我们便须向该持有人支付现金，以换取赎回该持有人所持有的如此数目的D系列优先股，而该等股份是不会转换为该等交易所专用股份的。在2019年4月4日举行的公司股东年会上获得了股东的批准，不需要进一步的增资。

可归于普通股股东的净亏损是指这一期间的净亏损、A系列证交易所、B系列优先股股利、C系列优先股视为股利和赎回价值调整、净亏损和D系列优先股视为股息和赎回增值。在截至2019年7月31日和2018年7月31日的9个月期间，普通股股东的净亏损分别为6 420万美元和4 420万美元，普通股每股亏损分别为2.97美元和6.70美元。

公司已与其高级贷款人Hercules对其高级担保债务安排进行了一系列修订，以便除其他外，规定较低的最低现金契约，在某些修正期内获得对最低现金契约的豁免，并避免发生贷款协议规定的违约和加速应付金额的事件。最近，大力神提出了一项修正案，有效期至2019年9月30日，如果未偿贷款余额在2019年9月30日或之前低于或等于500万美元，将延长至2019年10月22日。截至2019年9月4日，大力士设施下的未清本金余额总计约560万美元。作为这些修订的交换，公司已支付了大力士机制下的本金余额，并同意支付额外本金，相当于公司在市场销售协议下股票销售净收益的30%，详见附注17。“债务和融资义务”和注20。“随后发生的事件”。

管理层正在努力解决该公司目前的流动资金状况，包括但不限于：与大力士一起为公司的高级担保信贷设施再融资；保留现有的项目融资设施，并确保额外的项目融资设施(包括建筑和定期债务融资和税收权益融资)；公司资产、知识产权或其全部或部分业务的潜在销售；公司某些技术和知识产权的潜在许可；实施降低成本的措施，如4月份实施的削减措施；增加与公司产品有关的销售活动；谈判和签订先进技术研发合同；直接向投资者出售普通股或其他股票证券，或通过公司在市场上的销售计划。尽管公司作出了努力，但公司可能无法以可接受的条件为Hercules信贷设施再融资，或保留现有的项目融资设施，或以可接受的条件获得额外的项目融资设施，或完全完善其资产或其全部或部分业务的任何出售、任何知识产权的出售或许可或任何股权证券的销售，实施进一步的成本削减措施，增加其销售活动，或成功地谈判和签订先进技术合同。虽然大力士信贷安排的到期日是2020年4月1日，但大力神对某些契约(包括最低限度的无限制现金契约)的豁免将于2019年9月30日(或2019年10月22日，如果大力士贷款余额在2019年9月30日或之前低于或等于500万美元)到期。相应地, 如果公司无法为大力神信贷安排再融资，如果大力神公司不愿意提供进一步的便利，公司可能不符合某些契约要求，因此可能无法履行其与大力神的高级担保信贷安排下的义务。在Hercules信贷安排下发生的违约事件也构成或可能导致该公司若干重大财务义务的违约，包括康涅狄格州的贷款、康涅狄格绿色银行的贷款以及具有生成贷款、PNC能源资本、LLC(“PNC”)和第五批贷款的项目融资设施。大力士信贷安排下发生的违约事件也构成公司D系列可转换优先股的指定、优惠和权利证书下的触发事件。

在项目财务一级，如附注17所述。“债务和融资义务”和注20。“后续事件”，公司有未偿还的建设贷款来自NRG，产生贷款和第五第三。根据最近与NRG签订的贷款协议的修订，每一张应付给NRG的票据的到期日为：(A)2019年9月30日；(B)就共同借款人根据该票据拥有的燃料电池项目而言，商业运作日期或实质性完成日期；及(C)偿还或结束公司对Hercules的债务再融资。如果NRG自行决定公司没有取得足够的进展，它也可以加快到期日。

争取完成加州2.8兆瓦Tulare BIOMAT项目的建设。如果公司无法在完成该项目方面取得足够的进展，或获得另一项修改、延期或再融资，公司可能拖欠NRG贷款。根据NRG贷款协议发生违约事件可能导致本金和所有应计利息立即到期应付。

截至2019年7月31日，包括限制性现金在内的现金和现金等价物总计4，580万美元，而2018年10月31日为8，020万美元。

2018年6月13日，该公司与代理商签订了销售协议，在市场上设立了一个股权方案，根据该方案，公司可不时通过代理公司出售其普通股的股票，总发行价高达5000万美元。根据销售协议，销售代理人有权获得相当于销售总收入3.0%的佣金。在截至2019年7月31日的三个月和九个月内，该公司根据“销售协议”以每股0.38美元的平均售价出售了大约4 400万股股票，并在扣除费用和佣金之前筹集了总额约1 670万美元的总收入。在截至2019年7月31日的三个月和九个月内，向代理商支付了50万美元的佣金，从而获得了大约1 620万美元的净收益。此外，在2019年7月31日(本季度末)之后，该公司根据“销售协议”以每股0.31美元的平均售价出售了约750万股股票，并在扣除费用和佣金之前筹集了大约240万美元的总收入。2019年7月31日后向代理商支付了7百万美元的佣金，净收益约为230万美元。截至2019年9月4日，该公司根据“销售协议”总共售出了约2，710万美元的普通股，根据“销售协议”，该公司今后可出售约2，290万美元的普通股，但须符合合同要求、交易窗口和市场条件。

该公司还向SEC提交了一份有效的货架登记表，用于发行额外的股权和债务证券。

我们未来的流动资金将取决于获得更多的订单和合同数量、从我们的世代和服务组合中增加现金流量、减少实现有利可图的业务所必需的成本、从资本市场获得债务和股本以及获得更多的外部资金来源。为了扩大我们的世代投资组合，我们将投资开发和建设我们将拥有的关键燃料电池项目，并将其归类为资产负债表上的项目资产。这一战略需要流动性，我们期望随着项目规模和项目数量的增加，流动性需求也会增加。我们可以开始建设项目资产授予一个项目或执行多年的PPA与最终用户，有一个强大的信用档案。项目开发和建设周期跨越PPA和工厂商业运营之间的时间，差别很大，可能需要数年时间。由于这些项目周期和为某些项目的建设提供资金的战略决定，我们可能需要在收到出售或长期融资项目的任何现金之前，对资源进行大量的前期投资。这些前期投资可能包括使用我们的流动资金，在我们的建设下的可用性。

融资设施或其他融资安排。工程进度的延误、融资的完成、获得新的融资，或出售我们的项目，都会以物质方式影响我们的流动资金。

我们的运营组合(截至2019年7月31日为26.1兆瓦)对我们的长期现金流贡献高于出售这些项目。这些项目目前每年产生约2 200万美元的收入，这取决于工厂产量和场地条件。我们计划继续扩大这一投资组合，同时也向投资者出售某些项目。截至2019年7月31日，我们在开发和建设中增加了52.1兆瓦的项目，预计这些项目将在未来期间产生运营现金流。这些总数不包括32.4兆瓦的长岛电力管理局(“LIPA”)项目授标，这些项目尚未积压。包括LIPA奖在内，截至2019年7月31日，在建项目总计84.5兆瓦。我们预计，这些项目，包括LIPA奖，将产生额外的7，000万至8，000万美元的年度经常性收入，如果这些项目开始运作的话。保持长期现金流正项目与我们的服务车队相结合，预计将减少对新项目销售的依赖，以实现现金流正向业务。我们一直与贷款人和金融机构合作，并将继续与它们合作，为我们的项目资产组合以及建设期融资确保长期债务和出售租赁。该公司目前尚未承诺为该投资组合提供资金。无法保证能够获得这种资金。截至2019年7月31日，我们已通过售后租赁交易为四个项目提供资金。截至2019年7月31日，与项目资产有关的融资债务和未偿债务总额为1.02亿美元。截至2019年7月31日，未来所需付款总额为8 640万美元。出售回租交易下的未偿融资义务包括嵌入收益，该收益将在租赁期限结束时予以确认。

我们的经营组合为我们提供了未来现金流量的全部利益，不包括任何偿债要求。

2019年5月，我们从Dominion发电公司收购了康涅狄格州布里奇波特14.9兆瓦的布里奇波特燃料电池项目。我们拥有和经营布里奇波特燃料电池项目，作为我们的发电组合的一部分，这包括在上表。布里奇波特燃料电池项目的年收入预计将超过每年1500万美元，预计EBITDA利润率将超过50%。支付的现金总金额为3 550万美元。我们通过第三方融资和手头1500万美元的限制现金为收购提供资金，这些现金与项目挂钩，并在收尾时释放。自由银行和第五第三银行共同提供了2500万美元的高级项目级债务贷款，而康涅狄格绿色银行提供了额外的次级资本。PPA任期将持续至2028年12月。

下表汇总了截至2019年7月31日正在进行的项目，包括积压和授标项目：

*项目是“授标”，而不是合同积压。请参阅下文的补充披露。

截至2019年7月31日，我们的合同积压总额约为14亿美元。截至2019年7月31日，我们还获得了32.4兆瓦的LIPA项目的项目奖励，总额达6.363亿美元，导致项目积压和授标总额约为21亿美元。

积压代表了由我们和我们的客户执行的最终协议。我们有PPA的项目包括在发电积压中，这代表了长期PPA下的未来收入。销售给客户的项目(而不是我们保留的)包括在产品销售和服务积压中，相关的生成待办事项在销售时被移除。我们引用的项目奖励是通知，我们被选中，通常是通过竞争性招标过程，以达成最终协议。这些奖项已被公开披露，但仍需与出行者谈判和执行，尚未确定。我们正在努力就这些项目的授予达成最终协议，并且，在项目授予的最终协议执行后，该项目奖励将成为积压。截至2019年7月31日未列入积压的项目奖励包括32.4兆瓦的LIPA项目奖励(预计将成为发电积压)。这些奖励总额约为6.363亿美元的未来收入潜力在项目的生命期，假设我们保留项目的所有权。如果我们出售这样的项目，积压的数量将减少(由销售时的谈判销售价格决定)，包括在一至两年期间内确认的产品销售和20年期间确认的服务收入。

截至2019年7月31日，现金和现金等价物及限制性现金和现金等价物总计4 580万美元，而2018年10月31日为8 020万美元。截至2019年7月31日，限制性现金和现金等价物为2 980万美元，其中140万美元被列为流动现金，2 840万美元被列为非流动现金，而截至2018年10月31日，限制现金和现金等价物总额为4 090万美元，其中580万美元列为流动现金，3 510万美元列为非流动现金。

业务活动-截至2019年7月31日的9个月内，用于经营活动的净现金为1，830万美元，而2018年7月31日终了的9个月期间，业务活动提供的现金净额为2，930万美元。

截至2019年7月31日的9个月期间用于业务活动的现金净额主要是由于净亏损4 240万美元、库存增加840万美元和未开单应收款560万美元，由应付账款增加940万美元、递延收入增加370万美元、应收账款减少430万美元和非现金净调整数1 950万美元抵消。

2018年7月31日终了的9个月业务活动提供的现金净额主要是由于应收账款减少3 310万美元、库存减少2 210万美元、应付账款增加360万美元、递延收入增加10万美元和非现金净调整数1 070万美元。应收账款和库存减少的主要原因是收到现金和根据hyd合同交付库存。截至2018年7月31日的9个月净亏损3 320万美元、应计负债减少450万美元和其他资产增加250万美元，抵消了这些数额。

投资活动-截至2019年7月31日的9个月，用于投资活动的现金净额为5 930万美元，而2018年7月31日终了的9个月用于投资活动的现金净额为3 600万美元。

在截至2019年7月31日的9个月中，用于投资活动的净现金包括以3 550万美元购买Bridgeport Fuel Cell(“BFC”)的所有未清会员权益，对项目资产进行2 190万美元投资以扩大我们的业务组合，以及购买190万美元用于资本支出。

2018年7月31日终了的9个月用于投资活动的净现金包括2 840万美元的项目资产投资，以扩大我们的业务组合，以及760万美元的资本支出。

融资活动-截至2019年7月31日的9个月内，融资活动提供的现金净额为4 320万美元，而2018年7月31日终了的9个月期间，融资活动提供的现金净额为650万美元。

在截至2019年7月31日的9个月期间，融资活动提供的净现金是因为收到了5510万美元的债务收益，其中包括各贷款人用于购买巴塞尔公约所有未清成员权益的贷款2 670万美元、第五季度的1 110万美元、生成贷款1 000万美元、NRG的580万美元和根据“增强资本贷款协定”(下文所界定)得到的150万美元，由偿还债务2 300万美元、支付递延融资费用250万美元以及支付优先股息和返还资本180万美元抵消。

在截至2018年7月31日的9个月期间，融资活动提供的净现金包括根据经修订的Hercules贷款和担保协议收到的1 310万美元，以及根据“销售协定”执行权证和出售我们普通股所得的净收益1 000万美元，但现金支付额1 310万美元，主要涉及大力士贷款下的偿还款以及优先股息的支付和310万美元的资本返还。

为了不断从业务中产生正现金流，我们需要增加订单流量，以支持更高的生产水平，从而降低单位成本。我们还继续投资于新产品和市场开发，因此，我们没有从我们的业务中不断产生积极的现金流。我们的业务资金主要来自产品销售、服务合同、发电资产和先进技术合同产生的现金，以及股票和股权相关证券的销售以及公司和项目债务的发行以及通过许可证将技术货币化。在2019年财政年度的第二季度，我们实施了一系列的重组活动，旨在降低运营成本和精简业务，同时着眼于现金的产生和长期的金融稳定。

截至2019年7月31日，我们的重大承付款和合同义务以及按财政年度分列的相关付款摘要如下：

韦伯斯特银行贷款。2016年11月，我们全资拥有的子公司燃料电池金融公司(FuelCellFinance)与GW Power LLC(“GWP”)签订了会员权益购买协议，根据该协议，燃料电池金融公司从全球工作方案购买了新英国可再生能源公司(“NBRE”)所有尚未解决的会员权益。GWP将NBRE的利益分配给FuelCellFinance，除了承诺支持Webster银行(“Webster银行”)外，没有其他留置权。FuelCellFinance承担了韦伯斯特银行230万美元的未偿债务。定期贷款利率为年息5.0%，每季付款应于2017年1月开始。截至2019年7月31日，未缴余额为60万美元。

大力神贷款。2016年4月，该公司与大力士签订了一项贷款和担保协议(经不时修订的“大力神协议”)，总本金高达2 500万美元，但须遵守某些条款和条件。贷款是30个月的抵押贷款。

2019年6月11日，公司和大力神公司对“大力神协定”(“第九次大力神修正案”)进行了第九次修正。根据“第九次大力神修正案”，除其他事项外，公司同意：(A)不迟于2019年6月11日，向大力神支付140万美元，用于未偿贷款余额；(B)至迟于2019年6月26日，直接支付埃米尔公司根据“埃姆雷许可证协议”应支付的1 000万美元中的600万美元，这些款项将适用于贷款的未清余额；(C)在2019年7月1日和2019年8月1日，只支付大力神利息--只支付贷款未清本金余额。在“第九次大力神修正案”中，“修正期”一词的定义是从2019年6月11日起至(I)2019年8月9日(Ii)发生任何根据“第九大力神修正案”发生的违约事件。“大力神协定”经下文所述第十次大力神修正案作了进一步修改。

2019年7月24日，公司和大力神公司对“大力神协定”(“第十次大力神修正案”)进行了第十次修正。在“第十次大力神修正案”中，“修正期”的定义是从2019年7月24日和之后至(I)2019年9月30日和(Ii)发生任何根据“第十大力神修正案”发生的违约事件；但如在2019年9月30日或之前，担保债务的未清余额(包括应计利息、费用、讼费及收费)已缴付少于或相等于500万元的款额，则修订期须自动延展至(I)2019年10月22日及(Ii)根据“第十次大力神修订”发生的任何失责事件。

根据“第十次大力神修正案”，除其他事项外，公司同意：(A)不迟于2019年7月25日，向大力神支付400万美元，作为贷款的未偿余额；(B)自2019年6月24日及之后，至“第十次大力神修订”下的修订期终结时，在公司根据“销售协议”或任何相类或替代协议(每星期为“自动柜员机发行期”)发行普通股的一星期后，于每星期第三个交易日(每个交易日为“自动柜员机付款净额”)支付该笔款项，款额相等于该公司从该等发行(如有的话)收取的现金的佣金及任何与要约有关的开支(如有的话)(如有的话)，款额相等于净收益的30%，在紧接自动取款机付款日期之前完成的自动取款机发行期内，应将该金额用于贷款的未清余额；和(C)只向大力神支付利息，按定期贷款利率支付贷款未清本金余额，该利息应于2019年9月1日到期支付；但条件是，如果“第十次大力神修正案”下的修正期延长至2019年10月22日(见上文所述)

公司须按定期贷款利率向大力士支付一笔利息及摊销款项，该利息及摊还款项须于2019年10月1日到期支付。公司进一步同意，由2019年6月3日起计的违约利率(相对于未清偿债务的年息增加5%)，将继续累算及到期应付，但须符合“第十条遗产修订”的条款；但是，如果所有担保债务在“第十大力神修正案”所指修正期的最后一天或之前全部付清(如上文所述可予以延长)，大力神将完全和无条件地放弃其应计和未付违约利息的支付权。截至2019年7月31日，应计和未付违约利息共计10万美元。截至2019年7月31日，“赫尔克勒斯协议”规定的未偿余额总额为740万美元。

此外，大力神公司已放弃遵守某些财务报告契约和“大力神协定”规定的最低限度无限制现金余额契约，在每一情况下，从2019年6月11日至第十次大力神修正案的修正期结束。

康涅狄格州贷款。2015年11月，该公司与康涅狄格州签订了一项最终援助协议，并收到了1 000万美元的付款，用于该公司扩建康涅狄格州托灵顿制造设施的第一阶段。在这一融资的同时，该公司签订了一张价值1 000万美元的期票和相关的担保协议，以设备留置权和康涅狄格州丹伯里的抵押担保贷款。利息按2.0%的固定利率计算，可在15年内偿还。本金支付从付款起推迟四年，从2019年12月1日开始。根据援助协议，如果公司设立165个全职职位，并连续两年保留538个全职职位(“就业义务”)，则该公司有资格获得最多50%的贷款本金豁免(“目标日期”)。随后，2017年4月修订了“援助协定”，将目标日期延长两年，至2019年10月28日。

2019年1月，该公司与康涅狄格州签署了“援助协定”第二修正案(“第二修正案”)。第二项修订将目标日期延长至2022年10月31日，并修订雇佣义务，规定该公司须连续24个月维持538个全职职位。如果公司履行经第二修正案修改的就业义务，并增设91个全职职位，公司可获得200万美元的信贷，以抵偿贷款的未偿余额。“第二修正案”删除和取消“援助协定”中与扩建项目第二阶段有关的规定以及与此有关的贷款，但该公司没有根据这些规定提取任何资金或收到任何付款。工作审核将在目标日期后90天内执行。如果公司不履行雇佣义务，则应按低于雇用义务的雇员人数的18，587.36美元的费率评定罚款。这种加快支付的罚款将立即支付，并将首先对任何未付的费用或利息适用，然后再对未付的本金适用。

NRG贷款。2014年7月，该公司通过其全资子公司FuelCellFinance签订了NRG贷款协议。根据NRG贷款协议，NRG向FuelCellFinance提供了一笔4 000万美元的贷款，以加速该公司及其子公司的项目开发。根据NRG贷款协议，FuelCell Finance及其子公司获准利用贷款设施，通过发电厂的商业运营日期为项目建设提供资金。此外，FuelCell Finance可以选择在商业运营日期之后继续为每个项目提供融资，每个项目的最低期限为五年。建造期融资的年利率为8.5%，此后年利率为8.0%.

2018年12月13日，燃料电池金融的全资子公司--中央CA燃料电池2有限责任公司在NRG贷款机制下获得了580万美元的建筑贷款预付款。这一进展用于支持加州2.8兆瓦Tulare BIOMAT项目的建设。在2018年12月13日抽奖的同时，Fuelcell Finance和NRG对NRG贷款协议进行了修订，以修订NRG贷款协议中“到期日”和“项目提取期”的定义，并作出其他相关修订。根据这一修正，燃料电池金融公司及其子公司只能要求提取至2018年12月31日，每种票据的到期日为(A)2019年3月31日和(B)借款人根据该票据拥有的燃料电池项目的商业运作日期或实质性完成日期(视情况而定)。截至2019年7月31日，在NRG贷款安排下没有其他提款。

在2019年7月31日之前，该期限随后在2019年3月29日(“第三修正案”)、2019年6月13日和2019年7月11日(“第五修正案”)的“NRG贷款协议”修正案中延长。关于第三项修订，公司同意在到期日再支付750 000美元，这笔款项记在综合业务报表上的利息开支中。此外，截至本季度末生效的第五项修正案将每份票据的到期日延长至：(A)2019年8月9日、(B)适用于中央CA燃料电池2号有限责任公司拥有的燃料电池项目的商业运作日期或实质性完成日期；(C)结束债务再融资；但是，如果NRG完全酌情决定，公司在完成加利福尼亚2.8兆瓦Tulare BIOMAT项目方面没有取得足够进展，包括但不限于不迟于2019年7月19日交付双方商定的完成计划，NRG可在确定日期加快到期日。

2019年8月8日，燃料电池金融、中央CA燃料电池2号、LLC和NRG对“NRG贷款协议”进行了第六次修正，修订了“NRG贷款协议”中“到期日”的定义。根据第六项修正案，每张票据的到期日现在是(A)2019年9月30日、(B)商业运作日期或实质性完成日期(视情况而定)，涉及共同借款人在该票据下拥有的燃料电池项目，以及(C)偿还或结束公司与Hercules的债务再融资；但是，如果NRG自行决定燃料电池金融公司和中央CA燃料电池2号有限责任公司在完成加州2.8兆瓦Tulare BIOMAT项目方面没有取得足够进展，NRG可在确定之日加快到期日。连同第六项修正案，中央核证机关燃料单元2，LLC预付利息(否则将在到期时支付)，在第六次修正之日累计约30万美元。

康涅狄格绿色银行贷款。截至2019年7月31日，我们与康涅狄格绿色银行达成了长期贷款协议，共提供590万美元支持布里奇波特燃料电池项目。在截至2019年7月31日的三个月内，这笔贷款通过康涅狄格绿色银行的一笔新的项目级贷款得到部分偿还，这笔贷款涉及该公司收购BFC的所有成员权益。截至2019年7月31日的余额为180万美元。

2019年5月9日，为了结束对BFC的收购，BFC与康涅狄格绿色银行签订了一项次级信贷协议，康涅狄格绿色银行根据该协议提供了600万美元的资金(“次级信贷协议”)。作为次级信贷协议的担保，康涅狄格绿色银行获得了一项完善的留置权，附属于担保根据BFC信贷协议(如下文所定义)贷款的2 500万美元的留置权，担保BFC信用协议的所有抵押品(如下文所述)。附属信贷协议的利率为每年8%。本金和利息每月到期，数额足以在84个月内全额摊销贷款。次级信贷协议包含传统的陈述、保证和契约。截至2019年7月31日，次级信贷协议的余额为590万美元。

增资贷款在2019年1月9日，我们通过我们的间接全资子公司TRS燃料电池公司(LLC)，与康涅狄格州增强型资本基金V有限责任公司签订了一项贷款和担保协议(“增强型资本贷款协议”)，金额为150万美元。利息将以每年6.0%的利率计算，按30/360计算，按每月第一个营业日支付的所有未偿本金计算。贷款到期日为增强资本贷款协议之日起三年，届时将支付未清本金和应计利息。

第五，第三银行格罗顿贷款。2019年2月28日，Groton借款人与第五家公司签订了“格罗顿协议”，其中第三家公司同意向Groton借款人提供一项建筑贷款设施，总额达2 300万美元，以资助Groton项目的制造、建造、安装、调试和启动。Groton借款人在结束时根据这一机制进行了初步提取970万美元，并在2019年4月额外提取了140万美元。

2019年8月13日，Groton借款人和第五批借款人加入了“格罗顿协定”第1号修正案(“格罗顿修正案”)。根据“格罗顿修正案”，对“承诺”的定义作了修正，将格罗顿借款人可获得的贷款的本金总额从2 300万美元减至1 800万美元。根据“格罗顿修正案”，格罗顿借款人同意：(1)不迟于2019年8月16日，为某些担保品送交已执行的受托信；(2)至迟于2019年8月21日，向第五批提供计划，资助完成格罗顿项目建设所需的其余项目费用；(3)至迟于2019年9月19日完成格罗顿项目剩余两个燃料电池单元中的第一个单元的条件调整，至迟于2019年10月25日完成格罗顿项目的最后燃料电池单元；(4)至迟于2019年9月28日完成对其余两个燃料电池单元的条件调整，向第五次第三次会议提交一份具有约束力的永久融资贷款协议和一份或多份税务权益投资者的具有约束力的意向书，该日期将自动延长至2019年10月21日，如果公司与大力士的信贷安排被偿还或延长至2019年10月21日以后；并进一步规定，由于格罗顿借款人无法控制的延误，或如果第五第三借款人合理地确信格罗顿借款人正在努力和真诚地与潜在的出借人或税务股本投资者谈判，这些日期应再延长60天。

布里奇波特贷款。2019年5月9日，在购买BFC成员权益方面，FuelCell Finance与作为行政代理和共同牵头安排者的自由银行和作为共同牵头安排和互换套期保值者的第五第三家银行签订了一项信贷协议(“BFC信用协议”)，其中(1)第三次向BFC提供了1 250万美元的资金，用于收购BFC的收购价格；(2)自由银行向BFC提供了1 250万美元的融资，用于收购BFC。作为BFC信贷协议的担保，自由银行和第五第三银行被授予第一优先留置权：(1)BFC的所有资产，包括BFC的现金账户、燃料电池和所有其他个人财产，以及第三方合同，包括BFC与康涅狄格电力公司2009年7月10日经修正的“能源购买协议”；(2)某些燃料电池模块，用于取代Bridgeport燃料电池项目的燃料电池模块，作为日常操作和维护的一部分；(3)燃料电池金融公司在BFC的所有权权益。

BFC有权支付额外本金或全额支付根据“信贷协议”应支付的余额，但须支付与确定利率的利率互换协议有关的任何相关破碎费。到期日为2025年5月9日。BFC信用协议下的利率每月波动在30天的libor利率加上275个基点，总价值为2，500万美元。为防止浮动libor指数的波动，必须与BFC信贷协议的第五部分签订利率互换协议。因此，BFC于2019年5月16日加入了1992年ISDA主协议以及该协议的附表，第五份第三份，并于2019年5月17日签署了相关的贸易确认书。BFC信贷协议和互换交易的净利率总额为5.09%。

根据互换协议，BFC对第五第三的义务被视为“BFC信贷协议”下的义务，因此，以担保BFC根据“BFC信用协议”承担的义务的同一抵押品作为担保。

“BFC信贷协议”还要求BFC在每个自由银行和125万美元中的第五个三分之一保留一个偿债准备金，这些准备金是在2019年5月10日供资的，存放在每一家银行的存款账户中，资金应在所需贷款人的同意或请求下单独酌情支付。自由银行和第五第三银行的每个业务和模块替换准备金(“O&M储备金”)也有250.0 000美元，这两笔准备金都是在关闭时提供资金的，将存放在各银行的存款账户中，此后，BFC必须每月将1 000万美元存入“巴塞尔公约”信贷协议头五年的每个O&M准备金，并酌情由自由银行和第五第三银行自行决定发放这些资金。BFC还必须在自由银行和第五银行的每个账户保持超额现金流量储备账户，并将布里奇波特燃料电池项目50%的超额现金流量存入这些账户。超额现金流量包括布里奇波特燃料电池项目支付所有费用(包括向公司支付服务费后)、向自由银行和第五银行偿还债务、为所有所需准备金提供资金以及向康涅狄格州绿色银行支付附属设施后产生的现金。BFC还必须保持不低于1.20的债务偿还覆盖率，这一比率是根据自2020年7月31日终了的财政季度开始的每年一次的财政季度计算的。BFC信贷协议包含传统的陈述、保证和契约，并包含与Bridgeport燃料电池有限责任公司的运营、业务、财产、负债或前景有关的重大不利影响条款。

除了表中“承付款和重大合同义务”项下列出的承付款外，我们还有下列未清债务：

我们已认捐约2，980万美元的现金和现金等价物，作为履约担保，并为某些银行业务要求和合同提供信用证。截至2019年7月31日，未清信用证总额为520万美元。这些规定在2028年8月之前的不同日期到期。根据某些合同条款，我们将为未来的合同义务提供履约担保。截至2019年7月31日的限制现金余额还包括1 780万美元，主要用于支持与PNC出售租赁交易有关的电力购买和服务协议规定的债务，690万美元用于与Bridgeport燃料电池项目有关的未来债务。

截至2018年10月31日，我们的税额不确定，总计达1，570万美元，并将我们的北环线结转额减少了这个数额。由于NOL和估价津贴的水平，未确认的税收福利，即使未得到有利于我们的解决，也不会导致任何现金付款或债务，因此没有列入合同义务表“承付款项和重大合同义务”项下。

根据我们的PPA条款，客户同意以协商的价格从我们的燃料电池发电厂购买电力。电费一般是用户从电网获得的当前和估计的未来电价的函数。我们负责维护、监测和维修我们的燃料电池发电厂所需的所有运营费用。根据某些协议，我们还负责采购燃料，一般是天然气或沼气，以运行我们的燃料电池发电厂。此外，根据某些协议，我们必须在我们的行动纲领下产生最低限度的电力供应，我们有权以书面通知客户，以支付某些撤离费用，从而终止私人行动计划。截至2019年7月31日，我们的PPA运营组合为26.1兆瓦。

我们保证我们的产品在一段特定的时间内避免制造或性能缺陷。我们在美国的标准保修期一般为装运后15个月或产品验收后12个月。除标准产品保修外，我们还与某些客户签订合同，提供服务，确保发电厂达到最低运营水平，最长可达20年。服务合同的定价是基于对未来费用的估计，这可能与实际费用大不相同。更多细节请参阅“关键会计政策和估计”。

我们已与多个政府机构及私营行业的某些公司签订合约，根据多年期、成本偿还及/或成本分担式合约或合作协议，以总承建商或分包商的身份进行研究及发展。成本分担条款规定，参与工程的承建商须按协议比例分担工程的总成本。在很多情况下，我们只获偿还合约所招致或将要发生的部分费用。虽然政府的研发合同可能会延长很多年，但如果合同条款得到满足并得到国会的批准，通常会逐年递增地提供资金。截至2019年7月31日，高级技术公司的合同积压总额为2，720万美元，其中1，580万美元得到了供资，1，140万美元资金没有到位。如果终止或推迟资金，或者如果业务计划发生变化，我们可以选择将资源用于其他活动，包括内部资助的研究和开发。

我们没有表外债务或类似的债务，除了经营租赁，这些不被归类为债务。我们不担保任何第三方债务.见注19。我们截至2019年7月31日的9个月合并财务报表的“承付款和意外开支”包括在本季度10-Q表的报告中，以供进一步参考。

编制财务报表和相关披露要求管理层作出影响所报告的资产、负债、收入和支出数额以及或有负债披露的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。除其他外，估计数用于核算收入确认、合同损失应计项目、超额、缓慢和过时的库存、产品保修权责发生制、服务协议上的应计损失、股票补偿费用、可疑账户备抵、折旧和摊销、商誉减值和过程中的研究与开发无形资产、长期资产(包括项目资产)的减值、所得税、意外开支和资产估值，以及在收购Bridgeport燃料单元时达成的现有合同安排。定期审查估计数和假设，并在确定必要期间的合并财务报表中反映订正的影响。

我们的关键会计政策既对我们的财务状况和经营结果最重要，又要求管理层在适用这些政策时作出最困难、最主观或最复杂的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项的影响作出估计。关于我们重要会计政策的完整描述，这些政策影响到我们在编制浓缩合并财务报表时使用的更重要的判断和估计，请参阅我们提交给证券交易委员会的2018年10月31日终了年度10-K表的年度报告。

2018年11月1日起，我们通过了主题606。见“附注3-收入确认”，包括在我们的综合财务报表的说明中，我们的关键会计政策的变化，因为采用了主题606。除了因采用主题606而改变我们的收入确认政策外，我们2018年表格10-K年度报告中披露的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中披露的关键会计政策没有发生重大变化。

关于最近采用的会计准则以及尚未生效的会计指导，请参见本季度报告表10-Q中所载的我们的综合财务报表附注2，“最近的会计声明”。

现金在一夜之间投资于高信用质量的金融机构，因此我们不会因利率的变化而面临市场风险。该公司有一个利率掉期，每季度进行一次按市场计价的利率互换。市场基准调整是基于二级输入，主要包括掉期交易商可用的远期libor曲线。该方法涉及(I)该期间所有月浮动利率付款的现值之和，其依据是使用远期libor曲线的重置利率，以及(Ii)贷款期限内所有每月固定利率付款的现值之和，即相当于未偿本金的名义金额。根据我们截至2019年7月31日的总体利率敞口(包括所有对利率敏感的工具)，1%的利率变动不会对我们的经营结果产生重大影响。

截至2019年7月31日，大约1%的现金和现金等价物是美元以外的货币(主要是欧元、加元和韩元)，我们没有遣返计划。截至2019年7月31日，该公司拥有以外币计价的销售和应收账款以及以外币计价的未清应收账款。我们以美元以外的货币向某些供应商采购。虽然我们到目前为止还没有经历过重大的汇率损失，但我们将来可能会，特别是在我们不从事货币对冲活动的情况下。货币汇率变动对我们的经营结果的经济影响是复杂的，因为这种变化往往与实际增长、通货膨胀、利率、政府行动和其他因素的变化有关。这些变化，如果是实质性的话，可能会使我们调整我们的筹资和经营战略。

FCE燃料电池能源有限公司(FCELtd.)的转换特征及可变股利义务A类累积可赎回优先股(“系列1优先股”)是需要与宿主契约分叉的嵌入衍生品。截至2019年7月31日和2018年10月31日，这些衍生品包括在长期债务和其他负债中的总公允价值分别为90万美元和80万美元。公允价值是基于各种假设的估值模型，包括历史股价波动、无风险利率和基于高收益率债券收益率指数的信用利差、第1系列优先股以加元计价的外汇波动以及我们普通股的收盘价。这些假设中任何一个的变化都会改变基本的公允价值，并对业务收取相应的费用或贷方。

公司保持披露控制和程序，目的是提供合理的保证，公司定期报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并酌情将这些信息积累并传达给其主要执行官员和主要财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。

我们在我们的首席执行干事和首席财务官的监督和参与下，对截至本报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评估，公司的首席执行官和首席财务官得出结论认为，由于以下所述的重大弱点，公司的披露控制和程序无法提供合理的保证，即公司定期证券交易委员会报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，这些信息是累积并酌情传达给其首席执行官和首席财务官的，以便就所需披露作出及时决定。

尽管有下文所述的重大缺陷，管理层的结论是，本表10-Q所列2019年7月31日终了季度的合并财务报表按照美利坚合众国提出的每一期间普遍接受的会计原则，在所有重大方面均得到公平列报，并可予信赖。

重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺陷或综合缺陷，因此有合理的可能性，即无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。

我们先前在截至2019年4月30日的季度的10-Q表中披露，由于公司的重组活动或与公司经修订的信贷设施有关的会计考虑和披露，公司没有足够的资源及时处理资产减值问题。因此，我们得出结论认为，对财务报告的内部控制严重薄弱，因为我们没有对合并财务报表中与资产减值和信贷设施有关的会计和披露保持有效控制。这一控制缺陷部分导致我们推迟提交截至2019年4月30日的季度的10-Q表，以便在截至2019年4月30日的季度财务报表中适当反映调整和披露情况。

在对提交截至2019年4月30日的3个月和6个月的10-Q表进行评估之后，我们的管理层在董事会审计和财务委员会的监督下，开始了弥补截至2019年7月31日仍然存在的重大缺陷的过程，因为该公司没有足够的资源处理非常规交易的会计问题。迄今取得的进展包括聘请第三方资源，帮助评估每季度重大交易的会计和披露情况。管理层还计划增加更多经验丰富的会计人员。此外，在审计和财务委员会的监督下，管理层将继续审查和对内部控制环境的总体设计进行必要的修改，以提高财务报告内部控制的总体效力。

我们已经按照我们的补救计划取得了进展。然而，在适用的控制措施运作足够一段时间后，管理层通过测试得出结论认为，这些控制措施正在有效运作，否则将不会认为存在重大缺陷。我们致力于继续改进我们的内部控制程序，并将继续审查、优化和加强我们的财务报告控制和程序，但无法保证这将在2019年内实现。

我们参与了法律诉讼、索赔和诉讼，这些诉讼都是由于我们的业务的正常进行而产生的。虽然我们不能保证结果，但管理层目前认为，这种法律程序的结果，无论是单独的，还是总体上，都不会对我们的合并财务报表产生重大的不利影响，而且我们的合并财务报表中也没有就这些事项积累任何重大数额。

在作出投资决定之前，你应该仔细考虑以下风险因素。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

我们已经从一家研发公司转变为一家商业产品制造商、服务提供商和开发商。自1997年10月31日终了的一年以来，我们一直没有盈利。我们预计将继续遭受净亏损，并产生负现金流，直到我们能够产生足够的收入和利润来弥补我们的成本。我们可能永远不会盈利。即使我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或增加我们的盈利能力在未来。由于下文较详细讨论的原因，与我们的实现和维持盈利有关的不确定因素。我们不时在公开市场寻求融资，以便为业务提供资金，并将继续这样做。我们未来获得这种融资的能力可能会受到各种因素的影响，包括但不限于我们的普通股价格和一般市场条件。

我们是否有能力为我们目前的高级担保信贷安排再融资，以及我们是否有足够的流动资金为我们的业务活动提供资金，都是不确定的。我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业，存在着很大的疑问。我们解决流动资金状况的计划可能不成功，我们可能被迫限制业务活动，或无法继续经营下去，或须寻求破产保护，这会对我们的经营结果及财务状况造成重大的不良影响。

本报告所列合并财务报表是假设我们将继续作为一个持续经营的企业编制的。我们能否继续经营下去，取决于能否产生盈利的经营业绩、有足够的流动资金、是否遵守“大力神协定”的契约和其他要求、再融资、延长“大力神协定”的到期期限、或至迟于2019年9月30日偿还“大力神协定”规定的未偿债务，以避免加速和违约，但条件是，如果“大力神协定”下担保债务的未清余额(包括利息、费用、费用和费用)已在2019年9月30日或之前支付至低于或等于500万美元，还款日期将自动延长至2019年10月22日。该公司还与NRG签订了一项贷款协议，到期日期为2019年9月30日，并在Generation设施下拥有调用权，如果执行，将要求在2019年9月30日前偿还。我们计划继续为我们这一代人的积压寻求项目融资。如果我们无法获得这样的项目融资，我们可能会发生违约事件，根据我们的项目融资协议和我们与客户的电力购买协议。此外，我们需要获得额外的周转资金，以便通过再融资或其他方式为我们的债务和业务提供资金。我们不能保证能够以可接受的条件进行再融资或获得项目融资，或偿还未偿债务，并获得更多的流动资金。如果我们没有足够的流动资金来资助我们的业务活动，我们可能无法维持未来的运作。因此，我们可能需要推迟, 减少和/或停止我们的业务和/或寻求破产保护。

我们的成本削减策略可能不会成功，或者会被严重拖延，这可能导致我们无法提供更好的利润率。

我们的降低成本战略是基于这样一个假设，即生产的增加将产生规模经济。此外，我们的成本降低战略依赖于我们在制造过程中的进步、具有全球竞争力的采购、工程设计、降低资本和技术改进的成本(包括堆叠寿命和预计的电力输出)。未能达到我们降低成本的目标，可能会对我们的业务结果和财务状况产生重大的不利影响。

我们减少人手可能会造成不良后果，而我们的运作结果亦可能受到损害。

在2019年4月12日，我们进行了一次重组，其中包括裁员30%，即135名员工。这种裁员可能会产生意想不到的后果，例如员工减员超出了我们预期减少的员工人数和员工士气，这可能会使我们的雇员在不受非标准劳动力减少影响的情况下，寻找替代工作。更多的自然减员可能会妨碍我们实现业务目标的能力，这可能对我们的财务业绩产生重大的不利影响。此外，由于本港的劳动人口减少，我们可能会面对更大的就业诉讼风险。此外，职位被取消或决定另谋工作的雇员，可与我们的竞争对手一同就业。虽然我们所有员工在受聘时都必须与我们签订保密协议，但我们不能保证

您认为，我们的专有信息的机密性质将在今后的就业过程中得到维护。我们不能向你保证，我们不会进行额外的削减活动，我们的任何努力都将是成功的，或者我们将能够从我们以前的或今后的任何削减计划中实现成本节约和其他预期的好处。此外，如果我们继续减少我们的劳动力，这可能会对我们迅速应对任何新产品、增长或收入机会以及执行我们积压的业务计划的能力产生不利影响。

我们有未偿还的债务，将来可能会产生额外的债务，这可能会对我们的财务状况和未来的财务业绩产生不利影响。

截至2019年7月31日，我们的合并负债总额为1.212亿美元。这包括我们的项目融资子公司约1.02亿美元的债务和公司一级的1 920万美元债务。我们的大部分债务是长期债务，2019年7月31日起12个月内到期的债务为4，340万美元。在2019年4月30日之前，我们在NRG的一个循环建设和定期项目融资机制下拥有大约4 000万美元的借款能力，根据该机制，我们在2018年12月提取了大约580万美元，必须在(I)我们在加利福尼亚的2.8兆瓦Tulare BIOMAT项目的商业运营日期之前偿还，(Ii)2019年9月30日或(Iii)偿还或结束公司对Hercules的债务再融资。根据与2018年12月的抽签达成的协议，不允许进一步使用NRG设施，该设施将于2019年3月31日到期。2018年12月21日，我们与GenerateLending签订了一份1亿美元的建筑贷款协议，初步抽签了1000万美元。生成贷款协议有一项催缴权，可能要求在2019年9月30日前偿还。2019年2月28日，我们与第五批签订了建筑贷款协议，为位于康涅狄格州格罗顿的美国海军潜艇基地康涅狄格市电力合作社7.4兆瓦燃料电池发电厂的制造、建造、安装、调试和启动提供资金。我们在第五次第三次融资机制下进行了初步抽奖，截止日期为970万美元，并于2019年4月追加抽奖140万美元。截至2019年7月31日，该机制下的未清余额总额为1 110万美元。2019年7月24日, 该公司对“大力神协定”(“第十次大力神修正案”)进行了第十次修正。“第十次大力神修正案”规定，除其他事项外，公司应至迟于2019年7月25日向大力神支付400万美元，并将每周向大力士支付根据“销售协议”出售普通股所得净收入的30%。“第十次大力神修正案”要求最迟在2019年9月30日之前偿还“大力神协定”规定的未偿债务，以避免加速和违约，但条件是，如果“大力神协定”所规定的担保债务(包括利息、费用、费用和费用)的未清余额已在2019年9月30日或之前支付到低于或等于500万美元的数额，则偿还日期将自动延长至2019年10月22日。截至2019年7月31日，“大力神协定”规定的未清余额总额为740万美元。

我们能否按期支付本金和利息，以及偿还所需的款项，以及为我们的债务提供再融资，取决于我们今后的表现，而这要取决于我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素。我们的业务可能不会从未来的业务中产生足够的现金流量来支付我们的债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一种或多种选择，例如出售资产、重组业务、重组债务或以可能繁重或稀释的条件获得额外的股本。管理层正在探索为我们的高级担保信贷机制与大力士再融资的替代方案。如果我们无法在2019年9月30日或2019年10月22日之前完成再融资交易，如果大力神贷款的未清余额已在2019年9月30日或之前偿还到低于或等于500万美元，而且如果大力士不愿意提供进一步的住房，我们可以根据我们与大力神的高级担保信贷机制违约，这将引发其他协议下的额外违约。

我们也有可能在今后的正常业务中承担额外的债务。如果将新的债务增加到目前的债务水平，上述风险就会加剧。我们的债务协议包括陈述和担保、肯定和否定的契约，以及违约事件，使贷款人有权使我们根据这些债务协议所欠的债务立即到期和应付。

我们必须对财务报告保持有效的内部控制。我们的管理层已经在我们的财务报告的内部控制中发现了一个相当重要的弱点。如果我们无法弥补重大缺陷或今后发现其他控制缺陷，我们可能无法准确报告财务结果、防止欺诈或及时提交定期报告，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404条，我们必须提供管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。

遵守第404条要求严格的合规程序以及充足的时间和资源。我们可能无法及时完成我们的内部控制评估、测试和任何必要的补救工作。此外，如果我们在财务报告的内部控制中发现一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的内部控制是有效的，重大弱点是对财务报告的内部控制方面的一个缺陷，或各种缺陷的组合，因此有合理的可能性，即我们的年度或中期财务报表的重大错报无法及时防止或发现。

在对提交截至2019年4月30日的3个月和6个月的10-Q表进行评估之后，我们的管理层在董事会审计和财务委员会的监督下，开始了弥补重大缺陷的进程，该弱点截至2019年7月31日仍然存在，因为该公司没有足够的资源处理非常规交易的会计问题。迄今取得的进展包括聘请第三方资源，帮助评估每季度重大交易的会计和披露情况。管理层还计划增加更多经验丰富的会计人员。此外，在审计和财务委员会的监督下，管理层将继续审查和对内部控制环境的总体设计进行必要的修改，以提高财务报告内部控制的总体效力。然而，在适用的控制措施运作足够一段时间后，管理层通过测试得出结论认为，这些控制措施正在有效运作，否则将不会认为存在重大缺陷。

我们不能肯定这些措施能否成功地弥补重大弱点，或今后不会发现其他物质弱点和控制缺陷。如果我们的努力不成功，或者今后查明其他重大弱点，或者我们不能及时遵守第404节的要求，我们报告的财务结果可能会在实质上被误报，我们将从我们的独立注册公共会计师事务所收到关于财务报告的内部控制的不利意见，我们可能会受到监管当局的调查或制裁，这将需要额外的财务和管理资源，我们的普通股价值可能下降。

如果我们查明今后的弱点或缺陷，我们的合并财务报表可能会出现重大错报，我们可能无法履行财务报告义务。因此，我们获得额外融资或以优惠条件获得额外融资的能力可能受到重大和不利的影响，这反过来会对我们的业务、我们的财务状况和我们普通股的价值产生重大和不利的影响。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制在未来是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所不能就我们未来内部控制的有效性发表意见或发表不利意见，投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心可能会进一步削弱，这将对我们普通股的价格产生重大的不利影响。

我们的产品与使用其他能源的产品竞争，如果替代能源的价格低于我们产品所使用的能源，我们产品的销售将受到不利影响。

我们的发电厂可以使用各种燃料，包括天然气、可再生沼气、定向沼气和丙烷。如果这些燃料不容易获得，或者它们的价格上涨，以致我们的产品所产生的电力比其他发电来源的电力更贵，我们的产品对潜在客户的经济吸引力就会降低。此外，我们无法控制几种有竞争力的能源的价格，例如太阳能、风能、石油、天然气或煤炭或地方公用事业的电费。这些技术或燃料或电网交付的电价大幅下降(或短期上涨)也可能对我们的业务产生重大不利影响，因为其他发电源对消费者的经济吸引力可能比我们的产品更大。

世界各地的金融市场都经历了剧烈波动和不稳定，这可能对公司、我们的客户和我们的供应商产生重大的不利影响。

金融市场的波动会影响债务、股票和项目融资市场。这可能会影响所有公司，包括拥有比我们公司更多资源、更好的信用评级和更成功的经营历史的公司所能获得的资金数额。不可能预测未来金融市场的波动和不稳定以及对公司的影响，而且可能会对我们产生重大的不利影响，原因如下：

我们的合同项目可能不会转化为收入，我们的项目管道可能不会转化为合同，这可能会对我们的收入和现金流产生重大的不利影响。

我们从客户那里接受的一些订单需要满足某些条件或意外情况(如允许、联网或融资)，其中一些条件或意外情况是我们无法控制的。从收到合同到安装的时间可能差别很大，并且取决于许多因素，包括客户合同的条款和客户的站点要求。融资人可能需要这些相同或类似的条件和意外开支，以便利用资金完成一个项目。这可能会对我们的收入和现金流以及我们完成项目建设的能力产生不利影响。

我们已与客户签订了产品销售合同、工程合同、采购合同和建筑合同、PPA和长期服务协议，这些合同可能会影响我们的经营结果，但也可能受到合同、技术和经营风险以及市场条件的影响。

我们将完成收入确认方法的百分比应用于某些有待估计的产品销售合同。我们每季度进行一次审查，以帮助确保合同总估计费用包括根据现有最新资料估计完成的费用。然后，在此成本分析的基础上，将客户合同的完成百分比应用于客户合同总价值，以确定迄今要确认的总收入。

在某些情况下，我们已经执行ppa与最终用户的电源或现场主机的燃料电池发电厂。然后，我们可以将PPA出售给项目投资者或保留该项目，并从PPA期限内的电力销售中收取收入，同时确认电力收入是发电和出售电力。

我们已与某些客户签订了长期服务协议，在长达20年的时间内为我们的产品提供服务。根据这些合同的规定，我们提供维护、监测和修理客户发电厂的服务，以达到最低运作水平。服务合同的定价是基于对未来费用的估计，包括对未来模块替换的估计。虽然我们已经进行了测试，以确定我们的产品的总体寿命，但我们没有运行我们的某些产品的预期使用寿命在大规模商业化之前。因此，我们不能确定我们的产品是否能达到预期的使用寿命，这可能导致超过我们的估计和服务合同损失的保修索赔、性能罚款、维修和更换模块的费用。

我们按计划和在预算范围内完成项目建设的能力可能会受到材料、关税、劳工和法规合规费用的不断上升、无法以可接受的条件、时间和其他因素获得必要的许可、互联或其他批准的不利影响。如果任何开发项目或建筑未完成、延误或费用超支，我们可能有义务支付延迟或终止付款，或根据合同承担其他损害赔偿，减少回报，或核销我们对该项目的全部或部分投资。这些事件中的每一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们这一代不断增长的经营资产组合使我们面临经营风险和商品市场波动。

我们有越来越多的发电资产销售资产-根据PPA和公用事业收费方案-使我们面临运营风险和不确定性，其中包括：长期停运造成的收入损失、更换设备费用、与设施启动相关的风险、燃料供应或获取方面的失败、恶劣天气条件、自然灾害、恐怖袭击、财产损坏或设备受损风险、充足水资源和取水和排放能力、使用新技术或未经证实的技术、燃料价格风险和浮动的市场价格、以及缺乏可替代的可用燃料来源。

我们为我们的产品提供一段特定时间的保证，以防止制造或性能缺陷。我们根据历史保修索赔经验计算保修费用，然而，实际的未来保修费用可能比我们在估计中所估计的要大。因此，如果产品制造或性能缺陷超过我们的估计，经营结果可能受到负面影响。

我们的产品很复杂，可能存在缺陷，可能无法达到预期的性能水平，从而影响我们产品的销售和市场采纳，或导致对我们的索赔。

我们开发复杂和不断发展的产品，我们继续提高我们的燃料电池堆叠的能力，现在正在生产的堆叠的净额定功率为350千瓦，并预期7年的寿命。

我们仍然在我们的产品方面获得实地操作经验，尽管我们不断扩大的安装基础和由我们、我们的客户和我们的供应商进行的测试取得了经验，但在现有的或新的产品中可能会出现问题。这可能导致确认或损失收入、丧失市场份额或未能获得广泛的市场接受。缺陷的发生也可能导致我们承担大量的保修、支持和维修费用，转移我们工程人员对我们产品开发工作的注意力，并可能损害我们与客户的关系。这些问题的发生可能导致市场对我们产品的延误或失去接受，并可能损害我们的业务。我们产品的缺陷或性能问题可能会给我们的客户带来经济或其他方面的损害。我们不时卷入有关产品保修问题的纠纷。虽然我们寻求限制我们的责任，但对我们提出的产品责任索赔，即使不成功，也可能耗费时间，为我们辩护可能代价高昂，并可能损害我们在市场上的声誉。我们的客户也可以就他们的损失向我们索取和获得损害赔偿。我们有与业绩问题相关的潜在损害的应计负债，然而，实际结果可能与我们在权责发生制计算中使用的假设不同。

我们基于产品的可靠性、效率、环境考虑和成本进行竞争。替代能源产品的技术进步或电网或其他发电来源的改进，或其他燃料电池技术，可能对我们部分或全部产品的开发或销售产生负面影响，或使我们的产品在商业化前后不具有竞争力或过时。其他公司，其中一些比我们的资源大得多，目前正在开发与我们的产品和技术类似或可能具有竞争力的产品和技术。

美国有几家公司正在从事燃料电池的开发，尽管我们是唯一一家从事固定碳酸盐燃料电池生产和部署的国内公司。其他新兴燃料电池技术(以及开发它们的公司)包括小型或便携式质子交换膜(PEM)燃料电池(Ballard Power Systems，插头电源，以及许多汽车公司，包括丰田、现代、本田和通用汽车)、固定磷酸燃料电池(斗山)、固定固体氧化物燃料电池(Bloom Energy)和小型家用固体氧化物燃料电池(Ceres Power Holdings和陶瓷燃料电池有限公司)。这些竞争对手中的每一个都有潜力在我们的目标市场占有市场份额。在国际上还有其他潜在的燃料电池竞争对手，它们可以占领市场份额。

除了燃料电池开发商之外，我们还必须与那些生产更成熟的燃烧设备的公司竞争，这些设备包括各种发动机和涡轮机，并且具有完善的制造、分销、操作和成本特性。在某些应用中，这些产品的电效率可以与我们的“安全源”发电厂相媲美。巨大的竞争也可能来自燃气轮机公司和大型太阳能和风能技术。

我们从通过涉及大量成本和风险的竞争性投标程序授予的合同中获得了大量收入。由于这种竞争压力，我们可能无法增加收入和实现盈利。

我们预计，在可预见的将来，我们寻求的大部分业务将通过其他燃料电池技术和其他发电形式的竞标获得。竞标过程涉及大量费用和许多风险，包括准备投标和投标书的大量费用和管理时间，而这些合同可能不会授予我们，而且我们未能准确估计完成我们赢得的任何合同所需的资源和成本。此外，在授予合同后，由于我们的竞争对手抗议或质疑在竞标中授予我们的合同，我们可能会遇到重大费用、延误或合同修改。此外，多项授标合约要求我们作出持续的授标后努力，以取得合约下的任务订单。我们可能无法在这些多项授予合同下获得任务订单或确认收入。我们未能在这种采购环境中进行有效竞争，可能会对我们的收入和/或盈利能力产生不利影响。

意料之外的业务增长增减可能会给我们带来不利的财务后果。

如果我们的业务增长比我们预期的更快，我们现有的和计划中的制造设施可能会变得不足，我们可能需要寻找新的或更多的空间，为此我们付出了相当大的代价。如果我们的业务不象我们预期的那样迅速增长，我们现有的和计划中的制造设施将在一定程度上意味着产能过剩，而我们可能无法收回成本。在这种情况下，我们的收入可能不足以支持我们承诺的成本和计划中的增长，我们的毛利和业务战略将受到不利影响。

我们的计划取决于市场对我们产品的接受和改进。燃料电池系统代表着一个新兴市场，我们无法确定潜在的客户是否会接受燃料电池作为传统电源或非燃料电源的替代品。在一个迅速发展的行业中，需求和市场对最近推出的产品和服务的接受受到高度不确定性和风险的影响。由于分布式发电市场仍在不断发展，因此很难准确地预测市场规模及其增长率。我们产品市场的发展可能受到许多我们无法控制的因素的影响，包括：

如果一个足够的市场未能发展或发展得比我们预期的慢，我们可能无法弥补我们在产品开发过程中所遭受的损失，而且可能永远无法实现盈利。

随着我们继续扩大产品的市场，我们打算继续提供电力生产担保和与我们的产品有关的其他条款和条件，这些条款和条件将为市场所接受，并继续发展一个服务机构，帮助我们的产品提供服务，并在我们的产品方面获得自我管理的认证(如果有的话)。未能达到上述任何一项目标，亦可能会拖慢我们产品足够市场的发展，因而对我们的经营结果及财政状况造成重大的不良影响。

我们在很大程度上依赖于集中的客户数量，其中任何一个客户的流失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们与一批集中的客户签订销售产品和研发合同的合同。我们无法保证，我们将继续达到目前的销售水平，我们的产品，我们的最大客户。尽管我们的客户群预计会增加，我们的收入来源也会多样化，但很大一部分净收入仍将取决于对有限数量客户的销售。我们与这些客户的协议可能会被取消，如果我们不能满足某些产品规格或实质上违反协议，或者如果我们的客户实质上违反了协议，而我们的客户可能寻求重新谈判现有协议或续约的条款。失去或减少对我们的一个或多个较大客户的销售可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

如果我们的商誉和其他无形资产，长期资产，库存或项目资产被减值，我们可能被要求记录一个重大的收益费用。

如果我们确定我们的商誉、知识产权、长期资产(即不动产、厂房和设备)、库存或项目资产受到损害，我们可能需要在财务报表中记录对业务的重大费用。这样的收费可能会对我们报告的财务状况和业务结果产生重大影响。在截至2019年7月31日的9个月内，我们记录了一项与制造业使用的自动化设备有关的具体在建资产的费用，账面价值为280万美元，这是由于不确定该资产是否会因该公司的流动资金状况和持续较低的生产率而完成。

根据会计规则的要求，如果事实和情况表明，有商誉的报告单位的公允价值低于其账面价值，我们每年至少每年审查一次，如果事实和情况表明，有商誉的报告单位的公允价值低于其账面价值。我们的商誉的账面价值可能无法收回的因素，可能会被认为是情况的改变，其中包括对未来现金流量的预测大幅下降，以及本港工业未来的增长率较低。如果事实和情况显示公允价值低于账面价值，我们将在7月31日或更频繁的基础上每年审查知识产权的减值情况。如果该技术已被确定为被放弃或无法收回，我们将被要求损害资产。我们审查库存，长期资产和项目资产的减值，每当事件或情况的变化表明，账面金额可能无法收回。我们认为一个项目在商业上是可行的，并且是可以回收的，如果它是可以出售的利润，或产生正的现金流，一旦它是完全开发或完全建造。如果我们的项目被认为在商业上不可行，我们将被要求损害各自的项目资产。

截至2019年7月31日和2018年10月31日，库存总额分别为6，200万美元(220万美元归类为长期库存)和5，360万美元，其中包括工序库存共计3，530万美元和2，910万美元。我们降低了生产速度，并在较低的水平上运作了一段时间，以便将库存部署到新的项目中，并减轻未来库存的增加。此外，由于技术陈旧、市场需求变化或工业条件和环境的其他意外变化，我们的库存可能会失去部分或全部价值。如果我们无法按照我们的业务计划部署当前的库存或新的库存，我们可能会被要求亏本出售，放弃或回收到不同的产品。这些行动将对收入产生重大影响。这种收费可能会对我们的财务状况和业务结果产生重大影响。

我们的先进技术合同有被合同方终止的风险，而且由于缺乏国会拨款，我们可能无法实现合同下分配的全部金额。

我们的部分燃料电池收入来自与美国能源部和其他美国政府机构的长期合作协议和其他合同。这些协议对于我们的技术和产品的持续发展非常重要。我们还根据某些先进技术与私营部门公司签订合同，开发具有战略重要性和互补性的产品。

一般来说，我国政府的研究开发合同在订约机构的方便下就有终止的风险。此外，不论缔约机构拨出多少款项，这些合约均须受每年国会拨款及政府或机构赞助的检讨和审核我们的成本削减预测和努力的结果所规限。我们只能根据这些合同获得资金，这些合同最终由国会每年通过拨款程序提供给我们。因此，我们不能确定我们是否会收到政府研究和开发或其他合同所授予的全部金额。如果得不到政府任何一项研究和开发合同的全额，就会对我们的商业前景、经营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

政府的负面审计可能会对我们的收入和成本造成不利的调整，并可能导致民事和刑事处罚。

政府机构，如国防合同审计署，定期对政府承包商进行审计和调查。这些机构审查承包商在合同下的履约情况、成本结构以及遵守适用的法律、条例和标准的情况。如果各机构通过这些审计或审查确定我们不适当地将费用分配给具体合同，他们将不偿还我们的这些费用。因此，审计可能导致调整我们的收入和成本。

此外，虽然我们有内部控制来监督我们的政府合同，但不能保证这些控制措施足以防止个别违反适用的法律、条例和标准。如果有关机构裁定我们或其中一名分包商从事不当行为，我们可能会受到民事或刑事处罚，并受到行政制裁、付款、罚款以及暂停或禁止与政府做生意，其中任何一项都可能对我们的经营结果和财务状况产生重大影响。

美国政府拥有与我们的知识产权有关的某些权利，包括限制或取得某些专利的权利。

我们拥有的多项美国专利来自于政府资助的研究，并受到政府行使“进军”权利的风险。3月-在权利指的权利，美国政府或政府机构行使其非排他性，免版税，不可撤销的世界范围内的任何技术开发的合同下，政府资助的权利，如果承包商不能继续开发该技术。这些“进军”的权利允许美国政府取得这些专利的所有权，并在承包商未能利用这些专利的情况下将专利技术授权给第三方。

我们不能向您保证，我们将建立与我们的商业化计划和增长战略相一致或足以支持的业务关系，或者这些关系将对我们有利。即使我们建立了这种关系，我们也不能向您保证，我们与之建立关系的业务伙伴将把足够的资源用于销售我们的产品或成功地销售这些产品。其中一些安排要求或将要求我们给予某些在指定领土内的公司独有的权利。这些排他性安排可能导致我们无法在与我们建立关系的商业伙伴销售我们的产品或减少其推销我们产品的承诺时达成其他安排。此外，未来的安排还可能包括发行股票和(或)认股权证来购买我们的股权，这可能对我们的股价产生不利影响，并会稀释我们现有的股东。在我们建立合伙或其他业务关系的范围内，这些合伙人或其他商业伙伴未能协助我们部署我们的产品，可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

我们依赖第三方供应商为我们的产品开发和供应关键的原材料和部件。

我们使用各种原材料和组件来制造燃料电池模块，包括镍和不锈钢，这对我们的生产过程至关重要。我们也依赖第三方供应商在我们的产品的平衡工厂组件.供应商必须经过4至12个月的资格认证程序。我们不断地评估新的供应商，我们目前正在对几个新的供应商进行资格认证。我们产品的一些关键部件有数量有限的供应商。供应商未能及时开发和供应零部件，或未能提供符合我们的质量、数量或成本要求或技术规格的组件，或我们无法及时或以我们可以接受的条件获得这些部件的替代来源，可能会损害我们制造SureSource产品的能力。此外，如果我们的供应商用于制造部件的过程是专有的，我们可能无法从替代供应商那里获得类似的组件。

由于该公司流动性有限，公司一直拖延向第三方，包括其供应商支付某些款项，以节省现金。管理层一直在积极与供应商合作，签订容忍协议和付款安排。然而，公司可能无法与其供应商订立容忍协议或适当的付款安排，或任何容忍协议或付款安排的条款可能不利于公司。如果公司无法就这种容忍协议或付款安排进行谈判，付款被推迟的供应商可以对公司采取行动，包括但不限于对公司提起诉讼、仲裁或其他诉讼程序。

我们不知道我们是否能够与我们的关键供应商保持长期的供应关系，或确保新的长期供应关系，或者这种关系是否将以使我们能够实现我们的目标的条件。我们的业务前景，经营结果和财务状况可能会受到损害，如果我们不能确保与实体的长期关系，这些实体将为我们的SureSource产品提供所需的组件。

我们依赖于我们的知识产权，而我们不保护知识产权可能会对我们未来的增长和成功产生不利影响。

不保护我们现有的知识产权可能会导致我们的排他性或使用我们的技术的权利的丧失。如果我们不能充分保障我们使用某些技术的自由，我们可能不得不向他人支付使用其知识产权的权利，对侵权或挪用行为支付损害赔偿，或禁止他人使用此类知识产权。我们依靠专利、商业秘密、商标和版权法来保护我们的知识产权。

我们已经授权我们的碳酸盐燃料电池制造知识产权给POSCO能源公司。此外，自2019年6月11日起，公司签订了“Emre许可证协议”，根据该协议，公司同意在符合Emre许可证协议条款的情况下，授予Emre及其附属公司一份非排他性的、全球范围内的、全额支付的、永久的、不可撤销的、不可转让的许可证，以及使用公司专利、数据的权利，了解如何改进、改进、设备设计、方法、工艺等，以便在燃料电池从工业和电力来源及其附带或与之相关的任何其他用途浓缩二氧化碳的应用中，研究、开发和商业利用碳酸盐燃料电池。这种权利和许可对于为Emre或其附属公司或与其合作进行工作的第三方来说是可次级许可的，但在其他情况下不得转领。我们依靠POSCO能源公司和Emre公司来保护我们的知识产权。

截至2019年7月31日，我们(不包括我们的子公司)在美国拥有95项专利，在其他管辖区拥有154项专利，涵盖我们的燃料电池技术(在某些情况下涉及多个管辖区的相同技术)，专利涉及我们的SureSource技术、固体氧化物燃料电池(SOFC)技术、PEM燃料电池技术及其应用的各个方面。截至2019年7月31日，我们还有65项专利申请在美国待决，115项专利申请在其他司法管辖区待决。我们的美国专利将于2019年至2037年到期，目前美国专利的平均剩余寿命约为8.7年。截至2019年7月31日，我们的子公司Versa Power Systems有限公司拥有33项美国专利和95项涉及SOFC技术的国际专利(在某些情况下涉及多个管辖区的相同技术)，平均剩余美国专利寿命约为5.8年。截至2019年7月31日，Versa Power Systems，Ltd.还有1项美国专利申请和9项在其他司法管辖区待决的专利申请。此外，截至2019年7月31日，我们的子公司--燃料电池能源解决方案有限公司(FuelCellEnergySolutions，GmbH)--拥有两项美国专利和7项美国境外碳酸盐燃料电池技术专利的授权，这些专利是由Fraunhofer IKTS授权的。

我们的一些知识产权不属于任何专利或专利申请的范围，其中包括商业秘密和其他无法获得专利的诀窍，特别是与我们的制造工艺和工程设计有关的知识。此外，我们的一些知识产权包括可能类似于第三方专利技术和程序的技术和程序。如果我们被发现侵犯第三方专利，我们不知道我们是否能够获得许可以可接受的条件使用这些专利，如果有的话。我们的专利地位受制于复杂的事实和法律问题，这些问题可能导致对某一特定专利的有效性、范围和可执行性的不确定性。

我们不能向您保证，我们拥有的任何美国或国际专利或第三方授权给我们的其他专利不会失效、规避、质疑、不能强制执行或向他人颁发许可，或者我们的任何待决或未来的专利申请都将以我们所要求的范围广泛的权利要求发放，如果我们已经签发。此外，有效的专利、商标、版权和商业秘密保护在某些外国可能得不到、限制或不适用。

我们还寻求保护我们的专有知识产权，包括可能不会获得专利或不能获得专利的知识产权，部分是通过保密协议以及在适用情况下与我们的分包商、供应商、供应商、顾问、战略商业伙伴和雇员签订的发明者权利协议来保护的。我们不能向你保证，这些协议不会被违反，我们将对任何违反协定的行为采取适当的补救措施，或者这些人或机构不会主张因这些关系而产生的知识产权。我们的某些知识产权已经在非排他性的基础上从第三方获得许可给我们，而第三方也可能将这种知识产权授权给其他人，包括我们的竞争对手。如果我们的许可人被发现侵犯第三方专利，我们不知道我们是否能够获得许可，以可接受的条件使用我们许可的知识产权，如果有的话。

如有必要或需要，我们可以根据其他人的专利或其他知识产权寻求延长现有许可或进一步的许可。然而，我们不能保证我们将获得这样的扩展或进一步的许可，或任何提供的许可的条款将为我们所接受。如果不能从第三方获得我们目前使用的知识产权的许可证，就可能导致我们承担重大责任，并暂停生产或运输产品，或暂停使用需要使用该知识产权的程序。

虽然我们现时并没有进行任何知识产权诉讼，但如果有人指称我们侵犯了他人的知识产权，或对那些我们认为侵犯我们的权利或违反他们保护知识产权的协议的人提起诉讼，我们便会受到诉讼。我们参与知识产权诉讼可能会给我们带来很大的损失，对被质疑的产品或知识产权的销售发展产生不利影响，并转移我们技术和管理人员的努力，无论该诉讼是否对我们有利。

我们未来的成功将取决于我们吸引和留住合格的管理人员、技术人员和其他人员的能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的执行干事和其他关键管理、工程、科学、制造和操作人员的服务和业绩。失去关键管理、工程、科学、制造和操作人员的服务，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们能否实现我们的商业化计划，并在今后增加生产，也将取决于我们是否有能力吸引和保留更多合格的管理、技术、制造和操作人员。燃料电池行业招聘人员竞争激烈。我们不知道我们是否能够吸引或留住更多合格的管理、技术、制造和运营人员。我们无法吸引和留住更多合格的管理人员、技术人员、制造人员和操作人员，或关键雇员的离职，可能会对我们的发展、商业化和制造计划产生重大和不利的影响，从而影响我们的业务前景、经营结果和财务状况。此外，我们无法吸引和留住足够的管理、技术、制造和操作人员，以便在满足需求增加时并在必要时迅速增加我们的生产，这可能会对我们对任何新产品、增长或收入机会作出迅速反应的能力产生不利影响。

我们受各种联邦、州和地方法律和条例的约束，除其他外，涉及土地使用、安全工作条件、危险和潜在危险物质的处理和处置以及向大气排放污染物。此外，还可能通过具体行业的法律和法规，包括传输计划、分配、排放以及我们产品的特性和质量，包括安装和服务。这些规定可以限制碳酸盐燃料电池产品的使用，减少将燃料电池作为一种商业产品的接受程度，增加我们的成本，从而提高我们产品的价格。因此，遵守现行或未来的法律和条例可能对我们的业务前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

公用事业公司可能抵制采用分布式发电，并可能对我们的客户征收客户费用或互连要求，从而使我们的产品不那么受欢迎。

投资者拥有的公用事业公司可能拒绝采用分布式发电燃料电池厂，因为这类工厂破坏了主要利用大型中央发电厂和相关输配电的公用事业商业模式。现场分布式发电是在电表的客户端与电力公司竞争。在电表的公用侧，分布式发电的功率输出通常比中央发电厂少得多，而且可能被电力公司认为太小，无法对其业务产生实质性影响，从而限制了它的利益。此外，感知到的技术风险可能会限制固定燃料电池发电厂的效用兴趣。

公用事业公司通常向更大的工业客户收取费用，因为他们与电网断线或有能力使用电网中的电力作为后备用途。这些费用可能会增加客户使用我们的SureSource产品的成本，使我们的产品不那么受欢迎，从而损害我们的业务前景、运营结果和财务状况。

我们可以为我们的研究、开发或制造业务所造成的环境损害承担责任。

我们的业务使我们面临有害物质流入环境的风险，造成人身伤害或生命损失、财产损害或破坏以及自然资源损害。根据索赔的性质，我们目前的保险单可能无法充分补偿我们在解决环境损害索赔方面的费用，在某些情况下，我们可能根本得不到补偿。我们的业务受到许多联邦、州和地方法规的约束，这些法律和法规管理着环境保护和人类健康与安全。我们相信，我们的业务在所有实质性方面都符合适用的环境法，但是，这些法律和条例在过去经常发生变化，预期今后会有更多和更严格的变化是合理的。

我们的业务可能不符合未来的法律和法规，我们可能被要求作出重大的意外的资本和经营开支。如果我们不遵守适用的环境法律和条例，政府当局可能寻求对我们处以罚款和惩罚，或撤销或拒绝发放或延长经营许可证，私人当事方可向我们索取损害赔偿。在这种情况下，我们可能被要求削减或停止作业，进行现场补救或其他纠正行动，或支付重大损害索赔。

我们的产品使用固有的危险，易燃燃料，在高温下操作，使用腐蚀性碳酸盐材料，每一种材料都可能使我们的业务受到产品责任索赔。

我们的业务使我们面临潜在的产品责任索赔，这是在使用氢的产品中固有的。我们的产品利用天然气等燃料，并在内部将这些燃料转化为氢，供我们的产品用来发电。我们使用的燃料是易燃的，可能有毒。此外，我们的SureSource产品在高温下运行，使用腐蚀性碳酸盐材料，这可能使我们面临潜在的赔偿责任。虽然我们已经在我们的发电厂中纳入了稳健的设计和冗余的安全特性，建立了全面的安全、维护和培训计划，遵循第三方认证协议、规范和标准，并且不在我们的发电厂储存天然气或氢，但我们不能保证不会发生事故。任何涉及我们产品或其他使用氢产品的事故都会在很大程度上阻碍市场对我们产品的广泛接受和需求。此外，我们可能要对超出我们保险范围的损害承担责任。我们也无法预测我们是否能够以可接受的条件维持足够的保险范围。

由于我们在美国内外销售我们的产品，我们的成功在一定程度上取决于我们能否确保国际客户的安全，以及我们是否有能力在目标市场上制造符合外国监管和商业要求的产品。对美国以外客户的销售占我们综合收入的很大一部分。对韩国客户的销售占我们国际销售的绝大部分。我们的产品开发和制造经验有限，以满足国际市场的商业和法律要求。此外，我们还须遵守关税条例和出口许可证要求，特别是在出口我们的一些技术方面。我们在国际扩张中面临许多挑战，包括监管要求和其他地缘政治风险的意外变化、汇率波动、应收账款要求和收款时间延长、更严格的担保和安全要求、管理国际业务方面的困难、可能产生的不利税务后果、对收益返还的限制以及遵守各种国际法的负担。任何这些因素都可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

我们在全球范围内为我们的产品采购原材料和零部件，这使我们面临许多潜在的风险，包括出口关税和配额的影响、美国和其他国家实施的贸易保护措施，包括关税、劳工动乱的可能性、不断变化的全球和地区经济状况以及当前和不断变化的监管环境。这些因素的变化可能会对我们按照当前成本结构采购原材料和零部件的能力产生不利影响。

虽然我们的报告货币是美元，但我们以我们经营的大多数国家的当地货币经营我们的业务并承担成本。因此，我们受到货币转换和交易风险的影响。外币与美元之间的汇率变动可能会影响我们的净销售额和销售成本，并可能导致汇率损益。我们无法准确预测未来汇率波动对我们运作结果的影响。

我们还可以将业务扩展到新兴市场，其中许多市场在货币政策方面存在不确定的监管环境。在这些市场开展业务，可能会导致我们对汇率变化的敞口增加，原因是新兴市场货币的波动性相对较高，而且我们的收益支付期限可能会更长。我们对冲外汇风险敞口的能力取决于我们对愿意和能够与我们做生意的金融机构的信贷状况。我们的信贷状况恶化或信贷市场情况大幅收紧，可能会限制我们对冲外币风险的能力，因而导致外汇损益。

我们某些产品的出口受各种出口管制条例的约束，可能需要获得美国国务院、美国能源部或其他机构的许可或许可。

作为一个出口商，我们必须遵守有关从美国和其他对我们的业务有管辖权的国家出口产品、服务和技术的各种法律法规。我们遵守出口管制法律和条例，包括“国际武器贩运条例”、“出口管理条例”和“特别指定国民和被禁止人员名单”，这些法律和条例一般禁止美国公司及其中介机构出口某些产品、进口材料或供应，或以其他方式与受限制国家、企业或个人做生意，并要求公司保持某些政策和程序，以确保遵守。我们还受“反海外腐败法”的约束，该法禁止美国和其他商业实体不正当地向外国政府及其官员付款。根据这些法律和条例，美国公司可能要对其战略或当地合作伙伴或代表的行动和行动负责。如果我们或我们的中介人不遵守这些法律和条例或其他国家的类似法律的要求，美国或其他地方的政府当局可能寻求实施民事和(或)刑事处罚，这可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

我们还须在美国国务院国防贸易管制局(DDTC)登记。由于我们某些产品和技术的性质，我们必须从DDTC或能源部等美国政府机构获得许可证或授权，才能获准在美国境外销售此类产品或许可此类技术。我们无法保证我们将继续成功地获得必要的许可证或授权，或某些销售不会被阻止或推迟。我们在美国以外地区销售产品或许可技术的能力受到任何重大损害，都可能对我们的运营结果、财务状况或流动性产生负面影响。

我们依赖于与第三方的战略关系，其中许多关系的条款和可执行性并不确定。

我们已与第三方就我们正在开发的现有产品和产品的设计、产品开发、销售和服务建立了战略关系，其中一些产品和产品可能未被明确协议记录在案，而另一些则可能需要更新。其中许多关系的条款和条件允许第三方终止。这些关系的终止或到期可能会对我们设计、开发和向市场销售这些产品的能力产生不利影响。我们不能向你保证，我们将能够成功地与这些第三方中的任何一方谈判和执行最终协议或续约，如果不这样做，可能会有效地终止有关关系。

我们越来越依赖信息技术，而信息技术基础设施的中断、故障或安全破坏可能对我们的行动产生重大的不利影响。此外，信息技术安全威胁的增加和更复杂的计算机犯罪对我们的系统、网络、产品和服务构成了威胁。

我们依靠信息技术网络和系统，包括因特网，处理、传输和储存电子和金融信息，并管理各种业务流程和活动，包括与我们或我们的客户拥有的发电厂的通信以及生产、制造、金融、物流、销售、营销和行政职能。此外，我们收集和存储对我们和第三方敏感的数据。以安全的方式操作这些信息技术网络和系统，处理和维护这些数据，对我们的业务运作和战略至关重要。我们依靠我们的信息技术基础设施在内部和外部与员工、客户、供应商和其他人进行沟通。我们还利用信息技术网络和系统来遵守监管、法律和税务要求，并经营我们的燃料电池发电厂。这些信息技术系统中有许多是由第三方管理的，或与共享服务中心有关，在升级或更换软件、数据库或部件、断电、硬件故障、计算机病毒、计算机黑客的攻击或其他网络安全风险、电信故障、用户错误、自然灾害、恐怖袭击或其他灾难性事件等方面，可能容易受到损坏、中断或关闭。如果我们的任何一个重要的信息技术系统遭受严重破坏、中断或关闭，而我们的灾后恢复和业务连续性计划不能及时有效地解决这些问题，我们的产品销售、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响，我们可能会在报告财务结果方面遇到延误，或者我们的燃料电池发电厂的运营可能会受到影响。, 使我们在与客户签订的合同中受到业绩处罚。

此外，信息技术安全威胁-从用户错误到旨在未经授权访问我们的系统、网络和数据的网络安全攻击-越来越频繁和复杂。网络安全攻击可以从随机尝试到协调和有针对性的攻击，包括复杂的计算机犯罪和先进的持续威胁。这些威胁对我们的系统和网络的安全以及我们的数据的保密性、可用性和完整性构成了威胁。网络安全攻击还可以包括针对客户数据的攻击，或针对安装在我们产品中的硬件和软件的安全性、完整性和/或可靠性的攻击。我们已经并可能在今后继续经历网络安全攻击，这些攻击导致未经授权的各方进入我们的信息技术系统和网络，并在一个例子中控制了我们发电厂的信息技术系统。然而，到目前为止，没有任何网络安全攻击造成任何实质性的数据损失，中断我们的日常操作，或对我们的财务状况、运营结果或流动性产生实质性影响。虽然我们积极管理我们控制范围内的信息技术安全风险，但不能保证这些行动将足以减轻我们的系统、网络和数据面临的所有潜在风险。除了在我们继续建造、拥有和运营发电资产时存在的直接潜在财务风险外，重大网络安全攻击的其他潜在后果还包括名誉损害、与第三方的诉讼、系统中断、未经授权发布机密或其他受保护的信息、数据腐败、我们在研究、开发和工程方面的投资价值降低，以及网络安全保护和补救费用增加。, 这反过来会对我们的竞争力、经营结果和财政状况产生不利影响。我们维持的保险金额可能不足以支付与网络安全攻击有关的索赔或赔偿责任。

诉讼可能使我们承担重大费用，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们是或可能成为在正常业务过程中产生的各种诉讼和索赔的当事方，其中可能包括与商业责任、产品召回、产品责任、产品索赔、雇用事项、环境问题、违约或我们业务的其他方面有关的诉讼或索赔。诉讼本身是不可预测的，尽管我们可能认为我们在这些问题上有有意义的辩护，但我们可能会做出判断或达成索赔和解，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。回应或辩护诉讼的成本可能很大，可能会使管理层的注意力偏离我们的战略目标。与诉讼有关的负面宣传也可能会降低客户对我们业务的信心，无论这些指控是否有效，还是我们最终被认定负有责任。因此，诉讼可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的经营结果可能因我们的会计政策的变化或我们在应用会计政策时所使用的方法、估计和判断而有所不同。

我们在运用会计政策时所使用的方法、估计和判断对我们的经营结果有重大影响。这些方法、估计和判断，就其性质而言，受制于巨大的风险、不确定性和假设，随着时间的推移，这些因素可能会导致我们重新评估我们的方法、估计和判断。

在未来期间，管理层将继续重新评价其对合同利润率、服务协议、应计损失、保修、履约担保、违约金和库存估价津贴的估计数。这些估计和判断的变化可能会对我们的业务结果和财务状况产生重大影响。我们还将采纳财务会计准则委员会和证券交易委员会所要求的修改。

我们的普通股的市场价格一直并可能继续波动，并受到市场和其他因素的极端价格和数量波动的影响，包括下列因素，其中一些因素是我们无法控制的：

过去，随着股票市场价格的波动，许多公司受到证券集体诉讼的影响。如果我们今后卷入证券集体诉讼，就会造成大量的成本损失，转移管理层的注意力和资源，损害我们的股价、业务前景、经营结果和财务状况。

特拉华州和康涅狄格州的法律规定，我们的公司注册证书和附则以及我们的未发行证券可能会使收购变得更加困难。

我们的公司注册证书和附则以及特拉华州和康涅狄格州公司法中的规定可能会使第三方难以和昂贵地进行我们管理层和董事会反对的收购要约、控制权变更或收购企图。此外，第1系列优先股、B系列优先股和D系列优先股的某些规定可能使第三方收购我们更加困难或更加昂贵。希望参与这种交易的公共股东可能没有机会这样做。这些反收购条款可能会严重阻碍公众股东从管理层和董事会的变更或变更中获益的能力。

我们经修订和重申的法律规定，特拉华州法院是我们与股东之间实质上所有争端的专属论坛，这可能限制我们的股东获得股东认为有利于与我们或我们的董事、官员或雇员发生纠纷的司法论坛的能力。

我们的修订和法律规定，特拉华州大法官法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反信托义务的诉讼、根据“特拉华普通公司法”对我们提出索赔的任何诉讼、我们的注册证书或我们经法律修订和重申的诉讼、任何解释、适用、执行或确定我们的注册证书或法律修订和重申的诉讼的专属论坛，或任何声称对我们提出的受内部事务理论管辖的索赔的诉讼。法院地的选择可能限制股东在司法法庭上提出有利于与我们或我们的董事、高级人员或其他雇员发生纠纷的诉讼的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高级官员和其他雇员提起此类诉讼。另一种情况是，如果法院认为我们修订及重述的法例所载的法院选择条款在诉讼中是不适用或不能执行的，我们可能会因在其他司法管辖区解决该等诉讼而招致额外费用，这会对我们的业务及财务状况造成不良影响。

我们的业务计划和战略的实施需要额外的资本来资助我们的运营以及我们对项目资产的投资。如果我们不能筹集到所需的额外资金，或者根本无法成功地实施我们的商业计划和战略。我们不能保证能够在执行业务计划和战略所需的时间或数额上筹集到这样的额外资本。此外，最近对资本密集型商业模式的改变，增加了我们能够成功实施我们的计划的风险，如果我们不筹集到所需的额外资金的话。如果我们不能筹集更多的资金，我们的业务、业务和前景可能会受到重大和不利的影响。

我们将需要筹集更多的资本，而且这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。如果我们利用股本筹集更多的资金，现有的股东将受到稀释。如果我们不筹集更多的资金，我们的业务可能会倒闭或受到重大和不利的影响。

我们将需要筹集更多债务和股权融资资金，如果我们需要这些资金，或以可接受的条件筹集这些资金，我们可能无法获得这些资金。这样的额外融资可能是很重要的。如果我们通过进一步发行我们的普通股，或可转换或交换为我们的普通股的证券，进入公开市场，包括在行使期权或认股权证时发行的普通股，筹集额外资金，你可能会受到很大的稀释，而我们发行的任何新的股本证券都可能比我们当时的现有股本拥有更好的权利、偏好和特权。将来由我们担保的任何债务融资，都可能涉及与我们的筹资活动及其他财务和业务事项有关的限制性公约，使我们更难以获得更多资本和寻求商业机会。如果我们不能在需要时筹集更多资金，我们的业务和前景可能会失败或受到实质性和不利的影响。此外，如果今后得不到额外资金，我们将不得不修改、减少、推迟或取消我们目前和预期未来项目的部分内容。

今后大量出售我们的普通股可能会影响我们普通股的市场价格。

将来出售大量我们的普通股，或可转换或可转换为普通股的证券，进入公众市场，包括行使期权或认股权证时发行的普通股股份，或认为可能发生出售的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格和我们将来筹集资金的能力产生不利影响。

在公开市场上出售我们的普通股，我们可能会受到撤销或损害赔偿或其他处罚。

在2005年8月至2017年4月期间，我们根据一系列“上市”销售计划出售了普通股。根据这些销售计划出售的股份代表了我们在这段时间内根据我们向SEC提交的货架登记表登记的股份的一部分。虽然我们在表10-K和10-Q的年度和季度报告中报告了实际出售的股份以及扣除费用后每个会计季度根据销售计划进行的销售的收益，但在进行这些销售时或之前，我们没有提交或交付招股说明书补充说明。因此，这些出售可能不符合适用的联邦和/或州证券法，这种股票的购买者可能有撤销权利或要求损害赔偿。此外，如果这些出售不符合适用的联邦和/或州证券法，我们可能会受到证券交易委员会和/或州证券机构的处罚。我们已经向证券交易委员会报告了这些销售情况，作为对我们的报告的回应，美国证券交易委员会已经开始了对这些销售的非正式调查。如果买方成功地要求撤销和/或损害赔偿，而且/或证券交易委员会和/或国家证券机构对我们施加经济处罚，而我们没有足够的资源支付必要的款项，任何这类索赔、损害赔偿或罚款都可能对我们的股价、业务前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响。虽然我们相信如果有人向我们提出申索或诉讼，我们是有理由作出辩护的，但我们无法预测任何针对我们的申索或诉讼的可能性，或可能对我们提出的任何损害赔偿或罚款的数额，或任何这类财务风险会在多大程度上由保险承保。

第1系列优先股和B系列优先股的权利可能对我们的现金流产生不利影响，并可能削弱我们股东的所有权权益。

FCE有限公司发行的系列1优先股的条款为持有人Enbridge Inc.提供了权利。(“恩布里奇”)，这可能会对我们产生负面影响。

第1系列优先股的规定要求FCE有限公司每年支付总额为Cdn的款项。1，250，000美元，包括(I)Cdn的年度股息支付。$500，000及(Ii)Cdn每年的资本回报。750，000美元。这些付款将于2020年12月31日结束。累积未付股息按1.25%的季度率计算，按季度复合计算，直至支付为止。2020年12月31日，Cdn第1系列优先股的所有应计股息和未付股息数额。2，110万美元和Cdn本金赎回价格的余额。必须向第1系列优先股的持有者支付440万美元。FCE有限公司有权根据第1系列优先股的条款以普通股或现金的形式支付股息。

我们也被要求发行普通股给第1系列优先股的持有人，如果持有人行使其转换权。我们在转换后可能发行的普通股数量可能会对我们现有的股东产生很大的稀释作用。例如，假设第1系列优先股的持有者在2020年7月31日之后行使其转换权，假设我们的普通股价格为0.34美元(2019年7月31日我们的普通股收盘价)，以及美国对Cdn的汇率为1.00美元。1.31美元(2019年7月31日的汇率)在转换时，我们需要发行大约875，380股我们的普通股。

B系列优先股的条款也为他们的持有者提供了可能对我们产生负面影响的权利。B系列优先股的持有者有权按每年每股50美元的费率领取累积股息，以现金或我们普通股的股份支付。在股利以股份支付的情况下，额外发行可能会稀释我们现有的股东，而出售这些股票可能会对我们普通股的价格产生负面影响。根据持有人的选择，我们B系列优先股的一部分可随时转换为我们普通股的0.5910股(相当于每股1，692美元的初始转换价格)，并以现金代替部分股份。此外，适用于B系列优先股的换算率在发生某些事件时可作额外调整。

我们有义务在2018年12月1日开始对D系列优先股进行双月赎回。这些强制性赎回款项可按我们的选择以现金或我们普通股的股份作出，或以现金及我们普通股的股份组合作出，但我们以普通股的股份付款的权利，须视乎我们是否符合某些股本条件而定，但如D系列优先股的持有人或该等持有人另有协议接受普通股股份，则属例外。除其他外，这些股权条件包括：我们继续在纳斯达克全球市场或其他获准交易所上市，我们的股票在适用的计量期间保持一定的最低平均价格和交易量，以及不存在“触发事件”或随着时间的推移或发出通知将构成触发事件的事件。

如果我们不能满足股本条件，我们将无法按双月强制赎回股票付款(除非D系列优先股的持有人免除这些条件，或这些持有人同意接受普通股股份)，我们将被迫每两个月支付一次现金。在适用的时候，我们可能没有足够的现金资源来支付这些现金，或全额支付这些现金。此外，根据我们现时或将来的负债条款，某些这类现金付款可能不获批准，或可能导致我们未能履行财政赡养费合约。

此外，如果没有支付欠D系列优先股持有人的任何款项，以及某些其他触发事件，包括(但不限于)我们未能及时交付股票、暂停我们的普通股交易、我们没有保留足够数量的普通股以供发行，以支付D系列优先股的转换费用、违反某些允许该协议另一方宣布违约或加速到期数额的协议、是否存在根据另一项协议导致违约的情况或事件，该协议将或合理地预期会产生重大不利影响，而违反某些不能及时治愈的契诺(如准许治愈的话)，则会容许D系列优先股的持有人要求我们以相等于(I)赎回D系列优先股的陈述价值的125%(视属何情况而定)的较高价格赎回该D系列优先股，并以现金赎回该等D系列优先股，另加应计股息(如有的话)；及(Ii)在紧接触发事件发生前的日期起计的期间内，以最高收盘价发行的D系列优先股价值的市值(如有的话)；及(Ii)在转换D系列优先股时可发行的股份的市值，由紧接触发事件发生前的日期起计，直至我们作出赎回付款之日止。如果由于任何原因，我们必须在到期前以现金回购D系列优先股，则不能保证我们有足够的现金或财政资源支付这笔款项(或获准根据我们的负债条件付款)，而这种加速可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

B系列优先股和D系列优先股在清算、分红和分配时的支付方面均高于我们的普通股。

B系列优先股和D系列优先股持有人的权利高于对我们共同股东的义务。在我们清算时，B系列优先股的持有者有权获得每股1，000.00美元加所有累积和未付股息。在B系列优先股的持有人获得全部清算优先权之前，将不支付任何次级股票，包括我们的D系列优先股和我们普通股的股份。在我们清盘时，D系列优先股的持有人有权收取每股D系列优先股的款额，相等于(A)该等优先股在付款当日的述明价值，另加应计股息(如有的话)，及(B)如该持有人在紧接支付该等股份的日期前将该等D系列优先股转换为普通股，则该持有人将收取的每股款额。此外，D系列优先股的持有人有权参与向普通股持有人支付股息或其他分配，其程度与转换这种优先股的程度相同。高级证券如B系列优先股和D级优先股的存在可能对我们普通股的价值产生不利影响。

D系列优先股的持有者拥有可能限制我们经营业务能力的权利。

根据D系列指定证书，我们须遵守某些契约，这些契约限制我们创造新的优先股系列的能力，但D系列优先股以外的系列优先股除外，在D系列优先股到期日后进行赎回，以及我们承担某些债务的能力。当D系列优先股上市时，这些限制可能会对我们经营业务的能力产生不利影响。

⁽¹⁾根据条例S-K第601(B)(10)(Iv)项，本证物中的某些信息被省略，因为(1)它不是实质性的，而且(2)如果公开披露可能会造成竞争损害。

⁽²⁾根据规例S-K第601(A)(5)项，本证物中略去某些附件。公司同意应要求向证券交易委员会提供一份遗漏附件的副本。

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。

特拉华州		06-0853042
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织)		(I.R.S.雇主) (识别号)

大牧场路3号康涅狄格州丹伯里		06810
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

		页

第一部分-财务资料

项目1.	合并财务报表(未经审计)。

	截至2019年7月31日和2018年10月31日的综合资产负债表。	3

	截至2019年7月31日和2018年7月31日的三个月的业务和综合亏损综合报表。	4

	截至2019年7月31日和2018年7月31日的9个月的业务和综合亏损综合报表。	5

	截至2019年7月31日止的3个月和9个月股权变动合并报表。	6

	截至2018年7月31日止的3个月和9个月股权变动合并报表。	7

	截至2019年7月31日和2018年7月31日的9个月现金流动合并报表。	8

	合并财务报表附注。	9

项目2.	管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析。	35

项目3.	市场风险的定量和定性披露。	60

项目4.	控制和程序。	60

第二部分-其他资料

项目1.	法律诉讼。	62

第1A项.	危险因素	62

第2项	股权证券的未登记销售和收益的使用。	77

第3项	高级证券违约。	77

第4项	矿山安全信息披露。	77

第5项	其他信息。	77

第6项	展品。	78

签名		82

	七月三十一日，		十月三十一日，
	2019		2018
商业客户：
账单金额	$	2,016	$	7,415
未开单应收款⁽¹⁾		6,217		10,632
		8,233		18,047
先进技术(包括美国政府)⁽²⁾):
账单金额		1,689		1,865
未开单应收款		1,969		3,127
		3,658		4,992
应收账款、净额和未开单应收款	$	11,891	$	23,039

	七月三十一日，		十月三十一日，
	2019		2018
应计薪金和雇员福利	$	1,730	$	2,550
应计产品保修费用⁽¹⁾		38		147
应计服务协议费用⁽²⁾		2,559		2,029
应计法律、税收、专业人员和其他		4,255		2,906
应计负债	$	8,582	$	7,632

	系列A 认股权证			系列C 认股权证
截至2018年10月31日余额		640,000			964,114
换证		(640,000	)		—
行使认股权证		—			—
认股权证到期		—			—
截至2019年7月31日的结余		—			964,114

大型速动成型机	☐	加速机
非加速滤波器	☐	小型报告公司
新兴成长型公司	☐

	十月三十一日， 2018			调整由于专题606			余额 11月1日， 2018
资产
未开单应收款	$	13,759		$	471		$	14,230
其他资产		13,505			(132	)		13,373

负债
应计负债	$	7,632		$	995		$	8,627
递延收入，当期部分		11,347			(240	)		11,107
长期递延收入		16,793			6,238			23,031

衡平法
累积赤字	$	(990,867	)	$	(6,654	)	$	(997,521	)

	(一九二零九年七月三十一日)
	如报告所述			调整			无余额通过专题606
资产
未开单应收款	$	8,186		$	(110	)	$	8,076
其他资产		10,019			(901	)		9,118

负债
应计负债	$	8,582		$	(939	)	$	7,643
递延收入		15,650			(1,518	)		14,132
长期递延收入		22,190			(7,083	)		15,107

衡平法
累积赤字	$	(1,039,910	)	$	8,529		$	(1,031,381	)

	截至2019年7月31日止的三个月
	如报告所述			调整		无余额通过专题606
总收入	$	22,712		$	974	$	23,686
总收入成本		14,747			397		15,144
毛利		7,965			577		8,542
行政和销售费用		7,058			—		7,058
研发费用		1,977			—		1,977
业务损失		(1,070	)		577		(493	)
利息费用		(3,536	)		—		(3,536	)
其他费用，净额		(685	)		—		(685	)
所得税准备前的损失		(5,291	)		577		(4,714	)
所得税准备金		(20	)		—		(20	)
净损失	$	(5,311	)	$	577	$	(4,734	)

	截至2019年7月31日止的9个月
	如报告所述			调整		无余额通过专题606
总收入	$	49,711		$	3,315	$	53,026
总收入成本		47,591			1,440		49,031
毛利		2,120			1,875		3,995
行政和销售费用		23,622			—		23,622
研发费用		12,435			—		12,435
业务损失		(33,937	)		1,875		(32,062	)
利息费用		(7,807	)		—		(7,807	)
其他费用，净额		(556	)		—		(556	)
所得税准备前的损失		(42,300	)		1,875		(40,425	)
所得税准备金		(89	)		—		(89	)
净损失	$	(42,389	)	$	1,875	$	(40,514	)

	操作租赁		资本租赁
到期年份1	$	743	$	138
到期年份2		436		47
到期第3年		441		10
到期年份4		405		—
到期第5年		373		—
此后		2,724		—
共计	$	5,122	$	195

	三个月到7月31日，						变化
(千美元)	2019			2018			$		%
总收入	$	22,712		$	12,110		$	10,602		88	%
收入成本共计	$	14,747		$	14,166		$	581		4	%
毛利(亏损)	$	7,965		$	(2,056	)	$	10,021		487	%
毛利率(损失)		35.1	%		(17.0	)%

项目名称	位置	断电机	额定容量 (兆瓦)	实际商业操作日期 (燃料电池能源) 财政季度)	PPA项 (年份)
中央CT州立大学 (“CCSU”)	新英国	CCSU(CT大学)	1.4	Q2 ‘12	10
UCI医疗中心(“UCI”)	加利福尼亚州橙	加州大学医院	1.4	Q1 '16	19
河滨区域水质量控制厂	加州河滨	河滨市(CA市)	1.4	Q4 '16	20
辉瑞公司	格罗顿州	辉瑞公司	5.6	Q4 '16	20
圣丽塔监狱	加利福尼亚州都柏林	阿拉米达县，加利福尼亚州	1.4	Q1 '17	20
布里奇波特燃料电池项目	布里奇波特	康涅狄格电力公司(CT公用事业)	14.9	Q1 '14	15
		MW总运行：	26.1

	按期间支付的款项
(千美元)	共计		少于 1年		1 – 3 年数		3 – 5 年数		多过 5年
采购承付款⁽¹⁾	$	44,827	$	40,720	$	4,085	$	22	$	—
系列1优先义务⁽²⁾		5,041		1,425		3,616		—		—
期限和建筑贷款(本金和利息)⁽³⁾		86,888		42,904		16,353		14,469		13,162
资本和经营租赁承付款⁽⁴⁾		5,316		880		934		779		2,723
出售-回租融资义务⁽⁵⁾		18,261		3,627		5,684		4,527		4,423
期权费⁽⁶⁾		300		150		150		—		—
B系列优先应付股利⁽⁷⁾		—		—		—		—		—
合计	$	160,633	$	89,706	$	30,822	$	19,797	$	20,308

期间	共计电话号码股份购进⁽¹⁾		平均已付价格每股		总人数股份购买 .的部分公开宣布节目		极大值电话号码股票可能还没有达到目的购进根据图则或节目
2019年5月1日至5月31日		—	$	—		—		—
2019年6月1日至2019年6月30日		362	$	1.19		—		—
2019年7月1日至2019年7月31日		326	$	0.26		—		—
共计		688	$	0.75		—		—

	七月三十一日，		十月三十一日，
	2019		2018
向供应商预付款项⁽¹⁾	$	1,577	$	2,696
递延财务费用⁽²⁾		22		97
预付费用和其他⁽³⁾		5,655		5,799
其他流动资产	$	7,254	$	8,592

	七月三十一日，		十月三十一日，
	2019		2018
长期叠加余值⁽¹⁾	$	987	$	1,206
长期未开票应收款⁽²⁾		4,159		9,385
其他⁽³⁾		4,873		2,914
其他资产	$	10,019	$	13,505

	七月三十一日，		七月三十一日，
	2019		2018
2017年5月发售-C系列认股权证		964,114		964,114
2016年7月发售-A系列认股权证		—		640,000
购买普通股的未偿期权		24,927		26,961
无限制股票奖励		28,549		97,021
无限制股票单位		168,553		273,479
C系列优先股，以满足转换要求⁽¹⁾		—		529,033
D系列优先股，以满足转换要求⁽²⁾		1,509		—
5%B系列累计可转换优先股		37,837		37,837
系列1优先股，以满足转换要求		1,264		1,264
潜在稀释证券总额		1,226,753		2,569,709

展览编号。		描述
3.1		日期为2019年5月8日的燃料电池能源公司公司注册证书的修正证书(参阅本公司于2019年5月8日提交的关于8-K表格的当前报告的表3.1)。

3.2		经修订的公司法团证明书，1999年7月12日(参照本公司1999年9月21日第8-K号表格的现行报告附录3.1)。

3.3		公司法团证书修订证明书，日期为2003年10月31日(参照本公司2003年11月3日表格8-K表的附录3.1.1)。

3.4		公司法团证书修订证明书，日期为2000年11月21日(参照公司2017年1月12日表格10-K表的表3.3)。

3.5		经修订的B系列可转换永久优先股指定证明书，日期为2005年3月14日(参阅本公司2017年1月12日第10-K号表格的年报表3.4)。

3.6		公司法团证书修订证明书，日期为2011年4月8日(参照本公司2017年1月12日10-K表格年报表3.5)。

3.7		公司法团证书修订证明书，日期为2012年4月5日(参照本公司2017年1月12日第10-K号表格的年报附录3.6)。

3.8		公司注册证书修订证明书，日期为2015年12月3日(参照本公司2015年12月3日第8-K号表格的现行报告表3.1)。

3.9		经修订并经修订的公司法律，日期为2016年12月15日(参照本公司目前于2016年12月15日提交的8-K表格报告的附录3.2)。

3.10		公司法团证明书修订证明书，日期为2016年4月18日(参照截至2016年4月30日止的公司第10-Q号季度报告附录3.9)。

3.11		注册官法团证明书修订证明书，日期为2017年4月7日(参阅截至2017年4月30日止的公司季度报告表3.10)。

3.12		公司法团证书修订证明书，日期为2017年12月14日(参照本公司目前于2017年12月14日提交的8-K表格报告的附录3.1)。

10.1		自2019年6月2日起生效的公司与Huron咨询服务有限公司之间的订婚函(参见截至2019年4月30日的季度报告表10.2)。

10.2		“贷款协议第四修正案”，日期为2019年6月13日，燃料电池能源金融有限公司、中央CA燃料电池2号公司、LLC公司和NRG能源公司。(参考截至2019年4月30日的季度报告表10.3)

10.3		自2019年5月9日起，Dominion世代公司对会员权益购买协议的第二次修正。和燃料电池能源金融有限责任公司(参考本公司于2019年5月14日提交的关于8-K表的报告表10.1)。

10.4		自2019年5月9日起，Dominion Bridgeport燃料电池有限责任公司作为借款人、自由银行、作为行政代理人和共同牵头的Arranger和第五银行，作为共同牵头的Arranger，放款人之间的信贷协议(参见2019年5月14日提交的公司关于表格8-K的最新报告表10.2)。

10.5		Dominion Bridgeport燃料电池有限责任公司为自由银行提供的12，500，000美元期票(参见该公司目前于2019年5月14日提交的8-K表格报告的表10.3)。

展览编号。		描述
10.6		Dominion Bridgeport燃料电池有限责任公司为第五第三银行提供的12，500，000美元本票(参见2019年5月14日提交的公司目前关于8-K表格的报告表10.4)。

10.7		自2019年5月9日起，Dominion Bridgeport燃料电池有限责任公司作为行政代理人，作为行政代理人签署了“安全协议”(参见该公司目前于2019年5月14日提交的8-K表格报告中的表10.5)。

10.8		截止2019年5月9日，燃料电池能源金融有限责任公司(FuelCell Energy Finance，LLC)作为行政代理人为自由银行提供担保和担保协议(参见表10.6)，该公司于2019年5月14日提交了关于8-K表格的最新报告。

10.9		自2019年5月9日起，作为借款人的Dominion Bridgeport燃料电池有限责任公司和作为行政代理人和担保品代理人的康涅狄格绿色银行之间的信贷协议(参见2019年5月14日提交的公司关于8-K表格的最新报告表10.7)。

10.10		Dominion Bridgeport燃料电池有限责任公司为康涅狄格绿色银行提供的6，026，165.34美元本票(参考2019年5月14日提交的公司目前关于8-K表格的报告，参见表10.8)。

10.11		截止2019年5月9日，Dominion Bridgeport燃料电池公司签署的安全协议以康涅狄格州绿色银行为代理。(参考本公司于2019年5月14日提交的关于表格8-K的最新报告表10.9)

10.12		截至2019年5月9日，燃料电池能源金融有限责任公司为康涅狄格绿色银行提供的担保和担保协议，作为行政代理(参阅2019年5月14日提交的公司关于8-K表格的最新报告表10.10)。

10.13		“贷款和安全协议第八修正案”，日期为2019年5月8日，由燃料电池能源公司、Versa Power Systems公司、Versa Power Systems Ltd.和Hercules Capital公司共同制定。和Hercules Funding II，LLC(参考2019年5月14日提交的公司目前关于表格8-K的报告表10.11)。

10.14		国际互换交易商协会截至2019年5月16日第五第三金融风险解决方案和布里奇波特燃料电池有限责任公司之间的主协议(参考2019年5月22日提交的公司目前关于表格8-K的报告表10.1)。

10.15		截至2019年5月16日第五第三风险解决方案和布里奇波特燃料电池有限责任公司签订的1992年总协议的附表(参考2019年5月22日提交的公司目前关于8-K表格的报告表10.2)。

10.16		自2019年6月11日起生效的埃克森美孚研究与工程公司与燃料电池能源公司之间的许可证协议。(参考本公司于2019年6月12日提交的关于表格8-K的当前报告的表10.1)。

10.17^{(1) (}²⁾		“贷款和安全协议”第九次修正案，日期为2019年6月11日，由燃料电池能源公司、Versa Power Systems公司、Versa Power Systems Ltd.、Hercules Capital公司共同签署。和Hercules Funding II，LLC(参考2019年6月12日提交的公司目前关于表格8-K的报告表10.2)。

10.18		自2019年6月28日起，燃料电池能源金融II有限责任公司和发电贷款有限责任公司对建筑贷款协议的第一修正案(参考2019年7月3日提交的公司关于8-K表的报告表10.1)。

10.19		截至2019年6月28日，燃料细胞能源公司(Fuelcell Energy，Inc.)、燃料电池能源金融公司(Fuelcell Energy Finance II)、有限责任公司(Fuelcell Energy Finance II，LLC)和发电贷款有限责任公司(Fuelcell Energy Finance II，LLC)对融资权协议的第一次修正(参考2019年7月3日提交的公司关于8-K表格的最新报告

展览编号。		描述
10.20		自2019年7月11日起，燃料电池能源金融公司、LLC、中央CA燃料电池2号、LLC和NRG能源公司对贷款协议的第五次修正。(参考本公司于2019年7月12日提交的关于表格8-K的最新报告表10.1)。

10.21		2019年7月24日燃料电池能源公司、Versa Power Systems公司、Versa Power Systems Ltd.、Hercules Capital公司对贷款和担保协议的第十次修正。和大力士基金II，有限责任公司。(参考本公司于2019年7月25日提交的关于表格8-K的当前报告的表10.1)。

10.22*		“就业协议”，截止日期为2019年7月30日，由燃料电池能源公司和燃料电池能源公司之间签订。和MichaelLisowski(参考该公司在2019年7月30日提交的关于8-K表格的当前报告的表10.1)。

10.23*		“就业协议”，截止日期为2019年7月30日，由燃料电池能源公司和燃料电池能源公司之间签订。安东尼·利奥(参见2019年7月30日提交的公司目前关于表格8-K的报告表10.2)。

10.24		“贷款协议第六修正案”，日期为2019年8月8日，燃料电池能源金融有限公司、中央CA燃料电池2号公司、LLC公司和NRG能源公司。(参考本公司于2019年8月13日提交的关于表格8-K的当前报告的表10.1)。

10.25		自2019年8月13日起，燃料电池能源金融公司II、LLC、Bakersfield燃料电池1、LLC、BRT燃料电池、LLC、CR燃料电池、LLC、Yaphank燃料电池公园、LLC、HomestedFuel Cell 1、LLC、Derby燃料电池、LLC和Generate Lending公司对建筑贷款协议进行了第二次修正。

10.26		“金融权利协定第二修正案”，截止2019年8月13日，由燃料电池能源公司和燃料电池能源公司共同签署。以及产生贷款，有限责任公司(参考2019年8月13日提交的公司目前关于表格8-K的报告的表10.3)。

10.27		截至2019年8月13日的“建筑贷款协议”第1号修正案，由格罗顿站燃料电池公司、LLC公司和第五银行组成(参考2019年8月13日提交的该公司目前提交的8-K表格报告的表10.4)。

10.28		对订婚信的修正，日期为2019年8月19日，自2019年8月26日起生效，日期为燃料电池能源公司(FuelCell Energy，Inc.)。和Huron咨询服务有限责任公司(参考2019年8月20日提交的公司目前关于表格8-K的报告的表10.1)。

10.29*		“就业协议”，自2019年8月26日起生效，由燃料电池能源公司签署，并在该公司之间生效。还有杰森·B·希恩。(参考本公司于2019年8月20日提交的关于表格8-K的最新报告表10.2)。

10.30*		燃料电池能源公司现金奖励计划综述。

10.31*⁽¹⁾		根据燃料电池能源公司现金奖励计划发给员工的书面协议。

展览编号。		描述
31.1		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席执行官

31.2		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席财务官

32.1		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条认证首席执行官

32.2		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条认证首席财务官

101.INS		XBRL实例文档

101.SCH		XBRL模式文档

101.CAL		XBRL计算链接库文档

101.LAB		XBRL标签链接库文档

101.PRE		XBRL表示链接库文档

101.DEF		XBRL定义链接库文档

		燃料电池能源公司
		(登记人)

(一九二零九年九月九日)		/迈克尔·S·毕晓普
日期		迈克尔·S·毕晓普执行副总裁、首席财务官和财务主任 (首席财务主任及首席会计主任)