出售股票的股东AEA GMS控股有限公司(AEA GMS Holdings LP)将出售我们普通股的6，825，058股，代表其对 GMS公司的全部所有权。我们不出售任何普通股的GMS公司。在这次发行中，我们将不会从出售我们普通股的股东那里得到任何收益。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“GMS”。我们的普通股在2019年9月4日上一次公布的售价是每股28.64美元。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股章程补编第S-3页、随附招股说明书及本招股说明书及随附招股说明书内以参考方式合并的文件内的“风险因素”，以阅读你在购买我们普通股股票前应考虑的因素。

证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		页

招股章程补充摘要			S-1
危险因素			S-3
关于前瞻性声明的注意事项			S-7
收益的使用			S-9
股利政策			S-10
出售股东			S-11
美国联邦政府对我们共同股票的非美国持有者的税收考虑			S-13
承保			S-18
法律事项			S-24
专家们			S-24
以提述方式成立为法团			S-24
在那里你可以找到更多的信息			S-25
招股说明书
关于这份招股说明书			1
关于前瞻性声明的注意事项			2
我们公司			4
危险因素			5
收益的使用			6
出售股东			7
股本说明			8
分配计划			12
法律事项			15
专家们			15
以提述方式成立为法团			15
在那里你可以找到更多的信息			16

你方应仅依赖于本招股说明书补编、随附的招股说明书和我们编写的任何免费书面招股说明书所载或以参考方式纳入的信息，或以我们已转介给您的任何免费书面招股说明书为依据。我们没有，出售股票的股东也没有授权任何人向你提供与本招股说明书补编、随附的招股说明书或我们或代表我们所指的任何免费书面招股说明书所载或合并的额外资料或资料。如果有人向您提供其他、不同或不一致的信息，则不应依赖。我们的普通股只在允许出售和出售的管辖区内出售，并征求购买要约。

本招股章程补编或所附招股说明书中以参考方式包含或包含的信息仅在其各自的日期或在这些文件中规定的日期上准确，而不论本招股章程补编的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自日起，我们的业务和财务状况可能发生了变化。

在美国以外的任何司法管辖区，没有采取任何行动允许公开发行普通股，或持有或分发本招股章程补编和在该司法管辖范围内随附的招股说明书。在美国以外的法域拥有本招股章程补编和随附招股说明书的人必须通知自己，并遵守对这一要约的任何限制，以及对本招股章程补编和随附的适用于这些法域的招股说明书的分发的任何限制。

本文件分为两部分。第一部分，招股说明书补编，是表格S-3的注册声明的一部分，我们已经使用“搁置”注册程序向证券交易委员会(SEC)提交了注册声明。根据所附2019年9月4日的招股说明书，出售股票的股东可不时以一次或多次发行或转售的方式出售我们的普通股。本招股说明书补充说明了本次发行的具体条款，并补充和更新或取代了所附招股说明书中所载的信息和所附招股说明书中以参考方式合并的文件。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。在决定投资我们的普通股之前，你应该同时阅读本招股说明书、附带的招股说明书和任何与此发行有关的免费书面招股说明书。在作出您的投资决定时，您还应仅依赖于本招股说明书(br}增订本、所附招股说明书以及我们向证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中所包含或包含的信息。请参阅本招股说明书增订本中的“引用的某些信息”和“ 您可以找到更多信息的地方”。

引用所包含的信息被认为是本招股说明书补充的一部分，我们向SEC提交的信息将自动更新和取代以前提交的信息。如果本招股章程补编中的资料与(或)本招股章程补编中引用的资料有冲突或不一致，你应依赖后来提交的文件中所载的资料。

除非另有说明或上下文另有要求，所有对“公司”、“通用管理系统”、“我们”和其他类似术语的提述均指 GMS公司。以及它的子公司。

招股章程补充摘要

我们公司

我们成立于1971年，是一家专业建筑产品的经销商，包括墙板，悬挂天花板系统，或天花板，钢框架和其他补充专业建筑产品。我们从大量制造商那里购买产品，然后将这些产品分发给由墙板和天花板、承包商和房屋建筑商组成的客户群，并在较小程度上分配给一般承包商和个人。我们在美国和加拿大拥有超过250个配送中心的网络。

我们的企业信息

GMS公司是一家特拉华州的公司。我们的主要执行办公室位于100CrescentParkway，Suite 800，Tucker，佐治亚州30084，我们在该地址的电话号码是(800)392-4619。我们在www.gms.com。我们的网站所包含的信息，或可以通过我们的网站访问的，并不是本招股说明书补编的一部分，也不应被认为是通过引用纳入的。

祭品


出售股票的股东提供的普通股		6，825，058股
发行后将发行的普通股		41，639，363股
收益的使用		出售股票的股东将从这次发行中获得全部净收益。我们将不会从出售股票的股东出售普通股中得到任何收益。见“收益的使用”。
股利政策		在可预见的将来，我们不期望对我们的普通股支付任何红利。参见“股利政策”。
纽约证券交易所代码		“GMS”
危险因素		投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补编第S-3页、随附招股说明书及本招股说明书及随附招股说明书内的参考文件内的“风险因素”，以讨论你在投资我们的普通股前应审慎考虑的因素。

发行后将发行的普通股{Br}41，639，363股是根据截至2019年8月31日的流通股数目计算的，不包括：

•: 2，352，263股普通股，于2019年8月31日按每股16.72美元的加权平均行使价格，行使根据我们现有股权计划未清偿的期权而发行；
•: 316，911股普通股，可于2019年8月31日结清根据我们现有的股权计划发行的限制股；
•: 1，268，166股普通股，根据我们现有的股权计划留待将来发行；和
•: 1，850，075股普通股，根据我们的员工股票购买计划，留待将来发行。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，你应仔细考虑以下所述的风险以及本招股补充文件和所附招股说明书中所包含或纳入的其他因素和信息，包括我们在2019年4月30日终了的财政年度的年度报告中所列的“风险因素”下所列的风险，该报表于2019年6月27日提交给证券交易委员会(该文件已在此参考)，以及我们根据第13(A)条向证券交易委员会提交的任何文件中在“风险因素”标题下描述的其他风险因素，经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(C)、14或15(D)条，在本招股章程补编和随附的招股说明书中以提及方式纳入其中。参见“引用注册”和“您可以找到更多信息的地方”。由于任何这些风险，我们共同的股票的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。

我们普通股的市场价格可能波动很大，您可能无法以或高于公开发行价格转售您的股票。

我们普通股的交易价格可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。我们不能保证我们的普通股将维持活跃的公开市场。除本“风险因素”一节和本招股章程补编的其他部分所述的其他因素和本文中引用的文件外，下列因素还可能对我们普通股的市场价格产生重大影响：

我们可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能转移管理层的注意力。

我们的股价可能是不稳定的，而且，在过去，那些经历过股票市场价格波动的公司受到证券集体诉讼的影响。我们将来可能会成为这类诉讼的目标。这类诉讼可能导致大量费用，转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务产生不利影响。在诉讼中任何不利的决定也可能使我们承担重大责任。

这一发行将导致我们的普通股中可以自由交易的股票数量大幅增加，这可能会压低我们普通股的市场价格。.

截至2019年8月31日，我们已发行普通股41，639，363股，其中81.0%可在纽约证券交易所自由交易。在给予效应后，我们发行的普通股约97.4%将在纽约证券交易所自由交易。我们的普通股自由流通股数量的增加可能会压低我们普通股的市场价格。

如果我们或我们的股东多出售大量普通股，我们普通股的市价就会下跌。

我们普通股的市价可能会因大量普通股在市场上的出售或认为可能发生这种出售而下跌。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们今后更难以在我们认为适当的时间和价格上发行股票证券。关于这次发行，我们、我们的董事和执行官员已同意在未经承销商许可的情况下，不提供或出售、处置或间接对冲任何普通股票，从本招股说明书补充之日起30天内，但有某些例外情况除外。

如果证券或行业分析家不出版或停止出版关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的业务或股票作出不利的改变或发表负面的报告，我们的股票价格和交易量就会下降。

我们普通股的交易市场将受到以下研究和报告的影响：行业或证券分析师可能会发布关于 us、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的信息。我们对这些分析师没有任何控制权，我们也不能保证分析师会覆盖我们或提供有利的保险。如果任何可能给我们带来不利影响的分析师改变他们对我们股票的建议，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。如果可能报道我们的任何分析师停止对我们公司的报道或不定期发表关于我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，这反过来可能导致我们的股票价格或交易量下降。

由于我们不打算在可预见的将来宣布普通股的现金红利，股东必须依靠我们普通股的价值增值来获得投资的任何回报。

我们目前预计，我们将保留未来的收益，以发展，经营和扩大我们的业务，并预计宣布或支付任何现金红利在可预见的未来。此外，ABL机制、第一留置权机制和任何未来的债务协议的条款可能阻止我们的子公司向我们支付股息，而这反过来又可能使我们无法向我们的股东支付股息。因此，我们预计，在可预见的将来，只有普通股价格的升值才能给投资者带来回报。

我们的租船文件和特拉华州法律的一些条款可能会产生反收购效果，这可能会阻止其他人收购我们，即使收购对我们的股东有利，也可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们的现有管理层。

我们第二份经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的规定，以及“特拉华普通公司法”(DGCL)的规定，都可能使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做将使我们的股东受益，包括在其他情况下股东可能获得股票溢价的交易。这些规定包括：

此外，虽然我们选择退出DGCL第203节，但我们的第二份经修订和重报的公司注册证书载有类似的规定，规定在股东成为有利害关系的股东之后的三年内，我们不得与任何“有利害关系的股东”从事某些“商业组合”，除非：

一般来说， a“业务组合”包括合并、资产或股票出售或通过本公司提供或通过本公司进行的其他交易，从而给有关的股东带来财务利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指拥有我们15%或更多未偿有表决权股票的人，以及该人的附属公司和合伙人。为本条文的目的，“有表决权股票”指在选举董事时一般有权投票的任何类别或系列股票。

在某些情况下，这项规定将使“有兴趣的股东”更难以与本公司进行三年的业务合并。这一规定可鼓励有意收购我们的公司事先与我们的董事会谈判，以避免在我们的董事会批准企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易时股东批准的要求。这些规定还可能产生防止董事会变动的效果，并可能使股东认为符合其最佳利益的交易更加难以完成。见所附招股说明书中的“股本说明”。

这些反收购防御措施可能会阻止、拖延或阻止涉及改变对我们公司控制权的交易。这些规定也可能阻止代理竞争，使使你和其他股东更难选举你选择的董事，并使我们采取公司行动，而不是你想要的。

我们的第二份经修订和重新声明的注册证书指定特拉华州法院为我国股东可能提起的某些诉讼的专属法院，这可能限制我们的股东获得一个有利的司法论坛处理与我们之间的争端的能力。

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州法院将是(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和独家论坛，(2)任何声称我们的董事、高级人员、雇员或代理人对我们或我们的股东违反信托义务的诉讼，(3)根据DGCL或(4)根据DGCL或(4)声称对我们提出索赔的任何诉讼，而该诉讼是由“DGCL”或(4)内部事务理论管辖的。通过成为本公司的股东，您将被视为已通知并同意我们关于论坛选择的第二次修正和重新声明的注册证书的规定。在我们的第二次修改和重新声明的注册证书中，法院条款的选择可能会限制我们的股东获得一个有利的与我们有争议的司法论坛的能力。

本招股说明书、所附招股说明书及参考文件均载有1995年“私人证券诉讼改革法”、“证券法”第27A条及“交易法”第21E条所指的“前瞻性声明”。您通常可以通过使用前瞻性的术语来识别前瞻性的语句，如“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜力”、“ ”、“预测”、“寻求”或“应该”等，或其负面的或其他的变化或类似术语。特别是，关于我们经营的市场的声明，包括我们各种市场的增长，以及关于我们的期望、信念、计划、战略、目标、前景、假设或未来事件或业绩的声明，都是前瞻性的声明。

我们根据我们目前的预期、假设、估计和预测，提出了这些前瞻性声明.虽然我们认为这些预期、假设、估计和预测是合理的，但这种前瞻性的陈述只是预测，涉及已知和未知的风险和不确定因素，其中许多是我们无法控制的。这些因素和其他重要的因素，包括在本招股章程补编和随附的招股说明书中提及或纳入的因素，可能会使我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性声明所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。一些可能导致实际结果与大不相同的因素-前瞻性声明所表达或暗示的因素-包括：

考虑到这些风险和不确定性，我们告诫你不要过分依赖这种前瞻性的声明。本招股说明书及所附招股说明书中参考书所包含或包含的前瞻性陈述，并不能保证我们今后的业绩和我们的业务、财务状况和流动资金的实际结果，以及我们所经营的行业的发展，可能与本招股说明书和所附的招股说明书中所载或包含的前瞻性陈述大不相同。此外，即使我们的经营结果、财务状况和流动资金，以及我们经营的行业中发生的事件，都与本招股章程补编和所附招股说明书中所载或包含的前瞻性陈述相一致，它们也可能无法预测未来期间的结果或发展。

任何前瞻性声明，包括或以参考纳入本招股章程补充和附带的招股说明书只在该声明的日期。除法律规定的外，我们没有义务在本招股说明书补充日期之后更新或修改或公开宣布对任何前瞻性声明的任何更新或修订，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。但是，您应该检查我们在本招股说明书补充日期后不时向证交会提交的报告中所描述的因素和风险。

我们将不会从出售股票的股东出售普通股中得到任何收益。然而，我们将承担出售股票的股东出售股票的相关费用，但任何承销折扣和佣金除外，这些费用将由出售股票的股东承担。

我们目前不期望在可预见的将来为我们的普通股支付任何现金红利。相反，我们打算保留未来的收入，如果有的话，用于今后的业务和扩大我们的业务和偿还债务。今后支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的业务结果、现金需求、财务状况、合同限制、适用的法律规定的限制以及我们董事会可能认为相关的其他因素。我们的业务是通过我们的子公司进行的。分红、分配和我们子公司的其他付款和现金将是我们偿还债务、为业务提供资金和支付红利的主要现金来源。因此，我们向股东支付股息的能力取决于我们子公司的收益和资金分配。此外，约束我们现有债务的各项公约-这些协定-大大限制了我们的子公司向我们支付股息或以其他方式转移资产的能力。见“与我们的商业和工业有关的风险因素风险，因为我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们在财务上依赖于从我们的子公司接受分配，如果今后不能作出这种分配，我们可能受到损害”，我们在2019年4月30日终了的财政年度的年度报告(表10-K)中加入了参考资料，以及“与本次发行有关的风险因素风险和我们普通股的所有权，因为我们不打算在可预见的将来宣布普通股的现金红利，在本招股说明书补充中，股东必须依靠我们普通股的价值增值来获得投资的任何回报。

下表列出了出售股票的股东在出售股票之前和之后，截至2019年8月31日所持普通股的实益所有权情况。

有关实益所有权的信息已由出售的股东提供给我们。我们实益拥有的普通股的数量和百分比按证券交易委员会关于确定有价证券实益所有权的规则报告。根据本规则，如果某人拥有或分享“表决权”(包括投票权或指示表决权)，或“投资权”，其中包括处置或指示处置这类证券的权力，则该人被视为证券的“实益所有人”。任何人亦被视为任何证券的实益拥有人，而该人有权在2019年8月31日之后的60天内取得实益拥有权，包括本公司普通股的任何股份，但该等股份须在2019年8月31日后60天内已归属或将归属的选择权所规限。不止一个人可被视为同一证券的受益所有者。

受益所有权的百分比是基于截至2019年8月31日已发行普通股的41，639，363股。

除下文另有说明外，据我们所知，以下所列所有人对其有权实益拥有的股份拥有唯一的表决权和投资权。此外，根据销售股东向我们提供的信息，出售的股东不是经纪人-交易商或经纪人-交易商的附属机构。出售股票的股东于2014年4月1日收购了与AEA投资者有限公司及其附属公司(“AEA”)收购我公司有关的普通股。实益所有人的地址是，列于表的脚注中。

(1): 为了这个实益所有权表的目的，我们排除了股东协议的其他各方持有的普通股股份或有表决权的代理人，根据该协议或代理人的表决条款，AEA可被视为分享实益所有权。在我们首次公开发行之前，我们所有的股东都是股东协议的缔约方。参见我们2019年8月27日向证券交易委员会提交的2019年股东年会代理声明中的“某些关系和相关各方交易股东协议”。
(2): 代表AEA GMS控股有限公司(“AEA GMS Holdings”)持有的我们普通股的{Br}股份，其一般合作伙伴是AEA GMS控股有限责任公司(“AEA GMS Holdings GP”)。AEA GMS Holdings GP的管理成员是AEA Investors Fund V LP，其其他成员是(1)AEA投资者参与人基金V LP，(2)AEA投资者QP参与基金V LP，(3)AEA投资者基金V-A LP和(Iv)AEA投资者基金V-B LP(AEA Investors Fund V LP和第(I)至(4)款中所指的实体，统称为“AEA基金”)。AEA基金也是AEA GMS Holdings的有限合伙人。每个AEA投资者参与基金VLP和AEA投资者QP参与基金VLP的一般合伙人是AEA投资者PF V LLC，其唯一成员是AEA Investors LP。AEA投资者基金VLP、AEA Investors Fund V-A LP和AEA Investors Fund V-B LP的普通合伙人分别为AEA(br}Investors Partners V LP，其普通合伙人为AEA Management(开曼)Ltd.)，每个AEA GMS Holdings GP、AEA基金、AEA Investors PF V LLC、AEA Investors Partners V LP、AEA Investors LP和AEA Management(开曼)Ltd均可被视为股票。

AEA GMS控股公司持有的我们普通股股份的实益所有权，但每一家公司都否认这些股份的实益所有权。AEA Investors LP董事长、AEA管理(开曼)有限公司唯一股东兼董事John L.Garcia和AEA Investors LP首席执行官Brian R.Hoesterey也可被视为分享AEA GMS Holdings持有的我们的普通股股份的实益所有权，但Garcia先生和Hoesterey先生均否认这些股票的实益所有权。

AEA GMS Holdings、AEA GMS Holdings GP、AEA Investors Investors Fund V LP、AEA Investors QP Parent Fund V LP、AEA Investors PF V LLC、AEA Investors LP、AEA Investors Fund V-A LP、AEA Investors Fund V-B LP的地址，以及Garcia先生的地址是c/o AEA Investors LP，666第五大道， 36楼，纽约，纽约，10103。每个AEA投资者基金V LP、AEA Investors Partners V LP和AEA Management(开曼)Ltd.的地址是 P.O.box.309，UGLAND House，大开曼KY1-1104，开曼群岛。

Brian R.Hoesterey和J.Louis Sharpe是AEA的合伙人。根据我们股东的协议，Hoesterey先生和Sharpe先生都是我们公司董事会的代表，但每个人都否认了AEA GMS Holdings持有的我们普通股股份的实益所有权。有关我们与AEA关系的描述，请参阅我们2019年8月27日向SEC提交的2019年股东年会委托书中的“某些关系和与相关的缔约方交易”。在此次发行之后，AEA将不再有权根据我们的股东协议向我们的董事会提名任何董事。

以下是截至本招股说明书之日，我们的普通股的所有权和处置对美国联邦所得税和遗产税的重要影响的摘要。此摘要仅限于非美国持有者(如下文所定义)，他们将我们的普通股作为一种资本资产(通常是为投资而持有的财产)用于美国的联邦所得税。根据非美国持有者的特定投资或其他情况，本摘要没有讨论可能与非美国持有者相关的美国联邦所得税和遗产税的所有方面。因此，所有潜在的非美国持有者都应该就美国联邦、州、地方和非美国税种的所有权和处置我们的普通股的后果咨询他们自己的税务顾问。

本摘要以1986年“美国国税法”(我们称为“守则”)、适用的美国国库条例和行政及司法解释为基础，所有这些都是在本招股说明书之日生效或存在的。随后美国联邦所得税或遗产税法的发展，包括可能追溯适用的法律变化或不同的解释，可能会改变本摘要所述的美国联邦所得税和遗产税对我们普通股的持有和处置的后果。不能保证国内税务局(“国税局”)不会对本文所述的一个或多个税收后果采取相反的立场，我们也不打算从国税局获得关于我们普通股所有权或处置的美国联邦所得税或遗产税后果的裁决。

正如在本摘要中使用的，“非美国持有者”一词是指我们的普通股的实益所有人，而就美国联邦所得税的目的而言，这并不是指：

如果作为美国联邦所得税目的的合伙企业对待的实体或安排持有我们的普通股，这种合伙企业的合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人一级作出的某些决定。持有我们普通股的合伙企业和合伙企业的合伙人，应就持有和处置适用于他们的普通股的特定美国联邦所得税和遗产税后果咨询他们自己的税务顾问。

本摘要不考虑可能适用于非美国持有人的任何具体事实或情况，也不涉及可能适用于特定非美国持有者的任何特别税收规则，例如：

在中，本摘要不涉及任何美国州或地方，或非美国或其他税收后果，或任何美国联邦所得税或遗产税的后果非美国持有人，包括控股外国公司或被动外国投资公司的股东持有我们的普通股。

此摘要仅供一般参考，并不是要完整描述美国所有与我们普通股的所有权和处置有关的联邦所得税和遗产税对非美国持有者造成的后果。每个非美国股东都应该就美国联邦、州、地方和非美国收入以及持有和处置我们普通股的其他税收后果咨询自己的税务顾问。

在可预见的将来，我们不打算对我们的普通股支付现金红利。如果我们对我们的普通股按比例分配现金或财产(不包括一定比例的分配)，根据美国联邦所得税原则，任何这类分配通常构成美国所得税的分红，只要是从我们当前或累积的收益和利润中支付的。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的将被视为非美国持有者在其普通股中调整的税基范围内的非应税资本回报，并将降低(但不低于零)这类非美国持有者在其普通股中的调整税基。任何剩余的盈余将被视为从处置我们的普通股中获得的收益，但须遵守下面“销售或其他处置我们的普通股”中所述的税收待遇。

在我们的普通股上的分配被视为股息，并且与非美国持有者在美国的贸易或业务没有有效的联系，一般将被扣缴30%的美国联邦所得税。非美国持有者可能有资格根据适用的所得税条约获得较低的税率，该条约适用于美国与其税收居住地的管辖范围。为了要求可适用的所得税条约的利益，非美国持有者将被要求按照适用的认证和披露要求向适用的扣缴义务人提供一份正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的表格)。特别规则适用于合伙企业和其他通过实体，这些认证和披露要求也可能适用于持有我们普通股的合伙企业和其他传递实体的受益所有人。

我们的普通股上的分配如果被视为股息，并且与非美国股东在美国的贸易或商业行为有效地联系在一起，则将按照正常的累进率和适用于美国的方式，在纯收入基础上征税。

个人 (除非非美国持有人有资格并适当地要求获得适用所得税条约的利益，而且股息不归于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有人可根据适用的所得税条约获得较低的税率。与非美国持有者在美国的贸易或业务的行为有效相关的股息，如果非美国持有者按照适用的认证和披露要求向适用的扣缴义务人提供适当执行的IRS表格W-8 ECI(或其他适用的表格)，则不受扣缴美国联邦所得税的约束。被视为美国联邦所得税目的的公司的非美国持有者也可能要缴纳30%的“分支利润”税(如果非美国持有者根据适用的所得税条约有资格获得较低的税率)，对非美国持有者的收益和利润(可归因于我们共同的股票的股息或其他)进行有效的调整，这与非美国股东在美国境内从事贸易或业务的行为有关。

上述证书必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。非美国持有者可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣款的退款或贷记。非美国持有者应就其根据相关所得税条约享有福利的资格和要求这种福利的方式咨询自己的税务顾问。

上述讨论以下面“备份扣缴和信息报告”和“FATCA扣缴”项下的讨论为准。

非美国股东一般不因出售或其他处置普通股而确认的任何收益而征收美国联邦所得税(包括预扣缴)，除非：

一般说来，如果其“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益公平市场价值总额的50%，再加上其在贸易或商业中使用或持有的其他资产，则 a公司即为“美国不动产控股公司”。我们认为，我们目前不是，我们也不期望将来成为一个美国不动产控股公司。但是，因为决定我们是否

美国房地产控股公司是否经常成立，取决于我们资产的相对公平市场价值，在这方面没有任何保证。如果我们是美国不动产控股公司，与处置美国不动产控股公司股票有关的税一般不适用于非美国股东，其持有的直接、间接和建设性的股份在适用期间任何时候都占我们普通股的5%或更少，条件是我们的普通股在处置发生的日历年“定期在已建立的证券市场上交易”(根据适用的美国国库条例的规定)。然而，不能保证我们共同的股票将定期在已建立的证券市场上交易，以达到上述规则的目的。非美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问，如果我们是或将要成为美国不动产控股公司的话，美国联邦所得税对他们可能产生的不利后果。

上述讨论以下面“备份扣缴和信息报告”和“FATCA扣缴”项下的讨论为准。

我们的普通股在死亡时由非美国公民或美国居民(为美国联邦遗产税目的特别定义的 )所拥有(或视为拥有)将包括在个人的总遗产中，以美国联邦遗产税为目的，除非适用的遗产税或其他条约另有规定，因此可能要缴纳美国联邦遗产税。

备份扣缴(目前利率为24%)不适用于向非美国持有人支付我们普通股的股息，如果非美国持有人向适用的扣缴义务人提供一份执行得当的美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他适用的表格)，在伪证罪的处罚下证明非美国股东是而不是美国人，或以其他方式有资格获得豁免。然而，适用的扣缴义务人一般需要向美国国税局和此类非美国持有者报告我们的普通股红利和美国联邦所得税(如果有的话)的数额。根据条约或协定的规定，还可以向非美国持有者居住的国家的税务当局提供报告这种红利和任何扣留的资料的副本。

如果非美国持有者通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们的普通股，而出售或处置收益是支付给美国境外的非美国持有者，则美国的备份保留和信息报告要求一般不适用于该付款。但是，美国信息报告，而不是美国备份扣缴款，将适用于销售或处置收益的支付，即使这种付款是在美国境外支付的，如果非美国持有者通过一名属于美国的经纪人的非美国办事处出售我们的普通股，或者与美国有某种特定的联系，除非经纪人在其档案中有书面证据表明， non-US Holder不是美国人，并且满足了某些其他条件，或者非美国持有人有资格获得豁免。

信息报告，并视情况而定，备份扣缴将适用于非美国持有我们普通股股份在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介进行的出售或其他处置的收益，除非该非美国持有人以伪证罪证明其不是“守则”所界定的美国人(而且发薪人并不实际知道或有理由知道非美国股东是“守则”所界定的美国人)，否则将建立一个

豁免，例如，通过在国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适当的IRS表格W-8上适当证明其非美国身份。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何款项都可以贷记非美国持有者的美国联邦所得税负债 (这可能导致非美国持有者有权得到退款)，前提是所需的信息及时提供给国税局。

2010年颁布的立法(俗称FATCA)，一般将对支付给(I)“外国金融机构”(“守则”第1471(D)(4)节所界定的)(实益所有人或实益所有人的中间人)的普通股股息收入征收30%的预扣税，除非这类机构与美国政府达成协议，收集并向美国税务当局提供关于该机构的美国账户持有人的大量信息(其中将包括该机构的某些权益持有人和债务持有人，以及某些持有美国所有者的外国实体)或(Ii)非金融机构(作为受益所有人或实益所有人的中间人)的外国实体，除非该实体向扣缴义务人提供一份证明该实体的主要美国所有者的证书，这通常包括“守则”所界定的任何直接或间接拥有该实体10%以上股份的美国人。如果外国金融机构或非金融外国实体不符合本规则的豁免条件，包括根据或遵守美国与受益所有人家管辖权之间签订的政府间协定，则本规则不适用。FATCA的规定最初将对2018年12月31日后出售或其他出售我们普通股的收益总额征收30%的预扣税。然而，已颁布了拟议的财政部条例，在最后定稿时，将规定废除这30%的预扣税。在拟议条例的序言中，政府规定纳税人可依赖这一废除，直至颁布最后条例为止。在许多情况下, 非美国持有者可通过向适用的扣缴义务人提供一份经过适当填写的经修订的W-8BEN或W8BEN-E表格，表明他们对FATCA的豁免或遵守FATCA；然而，有可能将更多的信息和勤奋要求适用于FATCA，以便持有人根据FATCA建立一项豁免，不根据FATCA规定向适用的扣缴义务人提供豁免。非美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问关于金融行动协调委员会对他们对我们普通股的投资的影响。

以上美国联邦政府对非美国HOLDERS公司普通股的税收考虑摘要仅供一般参考，不构成税务通知。我们敦促可能购买我们的普通股的人咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国的收入、财产和其他税收和税务条约对我们的普通股的拥有和处置的考虑。

高盛股份有限公司(GoldmanSachs&Co.LLC)是此次发行的承销商。出售股票的股东将与承销商签订承保协议。在符合承销协议的条款和条件的情况下，出售股票的股东已同意向承销商出售，承销商已同意购买在其名下旁边上市的普通股号，详情见下表：

“ 承销协议”规定，承销商有义务购买发行中的所有普通股(如果有的话)。

承销商建议以本招股说明书增订本首页规定的公开发行价格直接向公众提供普通股，并以该价格向某些交易商提供，减去每股不超过0.135美元的出售特许权。股票公开发行后，承销商可以变更发行价格和其他销售条件。承销商出售股票须受承销商的接受和承兑，并受承销商拒绝任何全部或部分命令的权利所规限。在美国境外出售股份的，可由承销商的附属公司进行。

我们已同意，我们将不直接或间接地提供、出售、订立出售、质押或以其他方式处置，或根据“证券法”向证券交易委员会提交一份关于我们普通股或可转换或可兑换或可行使的普通股股份的登记声明，或公开披露未经保险人事先书面同意而作出任何要约、出售、质押、处置或提交任何要约、出售、质押、处置或提交的意向，但批给雇员股票选择权除外，根据我们现有股权计划和发行的条款，根据员工股票期权的行使或限制的股票单位的归属，或根据我们的员工股票购买计划，根据我们现有的股权计划的条款，限制股票单位和其他股权奖励。然而，上述限制将不适用于我们在本次发行中发行和未发行的普通股的10%，与收购、企业合并或合资企业组建有关的发行，但该普通股的每一接收方应执行并交付一份协议，其格式大致为下一段所述，限制出售或以其他方式处置该普通股。

我们的执行干事和董事同意，除某些例外情况外，他们将不直接或间接地提供、出售、订立出售、质押或以其他方式处置我们普通股或可兑换或可行使的任何普通股或证券的任何股份，进行一项具有同样效力的交易，或订立转让我们普通股所有权的全部或部分经济后果的任何掉期、对冲或其他安排，不论这些交易中的任何一笔交易将通过交付我们的普通股或其他证券来解决，以现金或其他形式，或公开披露作出任何要约、出售、质押或处置的意向，或作出任何交易、互换、对冲或其他安排，而在每种情况下，均须在本招股章程补充日期后30天内，未经承销商事先书面同意。

上述协议中的任何规定均不得阻止(A)根据交易计划执行的任何交易，这些交易符合规则10b5-1根据“外汇法”(“规则10b5-1计划”)在本招股章程补充日期之前制定的规则10b5-1的所有要求，但如果“交易法”第16节要求或自愿就该交易提交文件，则下列签署人应在提交交易时披露交易是根据规则10b5-1计划和 (B)建立规则10b5-1计划的，但该规则10b5-1计划(1)并不规定在本招股章程补充日期后30天内转让我们的普通股股份，(2)无须报告，也不自愿在任何公开报告或向证券交易委员会提交的文件中披露，或公司定期报告中的一般披露以外的，大意是公司董事和高级人员可在不违反承保协议条款的情况下，不时订立该规则10b5-1 计划。

我们和出售股票的股东已同意赔偿承保人根据“证券法”承担的责任，或分担可能要求保险人在这方面支付的款项。

在与要约有关的情况下，承销商可以根据“外汇法”的条例M从事稳定交易。稳定事务允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。这些稳定交易可能会提高或维持我们的普通股的市场价格，或防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，我们的普通股的价格可能高于可能存在于公开市场的价格。这些交易可在纽约证券交易所或其他地方进行，如已开始，可随时停止。

可在承销商维持的网站上提供电子形式的招股说明书，或出售参加发行的集团成员(如果有的话)。承销商可同意将若干股份分配给承销商和出售集团成员，以出售给其在线经纪帐户持有人。Internet发行将由承销商和出售组成员分配，这些成员可以在与其他分配相同的基础上进行Internet分发。

承销商，包括其附属机构，是从事各种活动的全面服务的金融机构，包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。承销商及其附属公司已经向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供并在今后可能提供各种服务，他们为此收取或将收取习惯费用和费用。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司、高级人员、董事和雇员可购买、出售或持有一系列广泛的投资，并为其自己的账户和客户的账户积极买卖证券、衍生产品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，而这种投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和(或)票据(直接作为担保其他债务的担保品)和(或)与发行人有关系的个人和实体。承销商及其附属公司也可就这些资产、证券或工具提出独立的投资建议、市场颜色或交易想法和(或)发表或表达独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户在这些资产上购买多头和(或)空头头寸、证券和票据。

本文件和与本文件所述股份有关的任何其他材料只分发给并仅针对 (1)属于投资专业人员定义范围内的人(如“2005年金融服务和市场法(金融服务和市场法)(金融推广)令”(经修订的“命令”)第19(5)条所界定的)、(2)属于命令第49(2)(A)至(D)条范围内的人或 (3)可合法告知的任何其他人(所有这类人统称为“有关人员”)。股份只供有关人士使用，而任何认购、购买或以其他方式取得该等股份的邀请、要约或协议，只会与有关人士接触。本文件及其内容不应分发、出版或复制(全部或部分)，也不应由收件人向联合王国的任何其他人披露。任何不是相关人员的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

这些股票不得在瑞士公开发行，也不得在六家瑞士交易所、六家或在瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成“招股章程”所指的招股说明书，而且在编写时没有考虑到根据ART签发招股章程的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或关于根据第三条列出招股章程的披露标准。27 ff在任何的六项上市规则或上市规则中，瑞士的其他证券交易所或受管制的交易机构。本文件或与股票或发行有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与发行、美国或股票有关的任何其他要约或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督机构(FINMA)提交，也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督，而且“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA)也没有也不会批准股票的提议。根据CISA向集体投资计划的收购人提供的投资者保护不适用于股票的收购人。

对于欧洲经济区的每个成员国(每个成员国，均为“成员国”)，本招股章程补编和随附招股说明书所述的任何股份，在该成员国公布与该成员国主管当局核准的股份有关的招股说明书之前，或将根据该成员国向公众提出的要约，均未提出或将根据“招股章程”通知该成员国主管当局，所有这些股份都是按照“招股章程条例”的规定向该成员国的主管当局提出或将其通知该成员国主管当局的，这些股份是由该成员国主管当局核准的，或在适当情况下，由另一成员国批准并通知该成员国的主管当局，均符合“招股章程条例”，但本招股章程增订本及随附招股章程所述的股份要约，可随时在该成员国根据“招股章程规例”获豁免的下向公众作出：

提供上述(A)至(C)段所提述的股份要约，并不规定公司或获公司提名的有关交易商或交易商，根据“招股章程规例”第3(1)条或依据“招股章程规例”第23条所指的补充招股章程，发表招股章程或根据“招股章程规例”第23条发出补充招股章程的人，以及每名最初认购任何股份或作出任何要约的人，均须当作已代表、保证和同意由公司及公司提名的有关交易商或交易商，证明其是“招股章程”第2(E)条所指的合资格投资者。

为本条款的目的，就任何成员国的任何股份而言，“向公众提出股份要约”一语是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟提供的股份提供充分信息，以便投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程”一语是指第2017/1129号条例。

普通股的股份只能出售给购买者，或者被认为是作为认可投资者的本金购买的，如国家文书45-106中所界定的。招股章程豁免的第73.3(1)款证券法(安大略省)，是国家文书31-103所界定的允许客户登记要求、豁免和正在进行的登记册义务。对普通股股份的任何转售必须按照不受适用证券法的招股说明书要求的豁免或交易进行。

加拿大某些省或地区的证券立法如果本招股说明书补充和附带的招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，则可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方省或领土的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家文书第3A.3条(或非加拿大管辖区政府发行或担保的证券，第3A.4节)33-105承保冲突(“NI 33-105”)，承保人无须遵守 NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局(迪拜金融管理局)的“提议证券规则”(DFSA)提出的豁免要约。本文件仅供分发给DFSA的“提议证券规则”中指定类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有审查或核实任何与豁免报价有关的文件的责任。DFSA没有批准这个文件，也没有采取步骤来验证这里所列的信息，并且对这个文档没有任何责任。与本文件有关的股份可能是非流动性的和/或受其转售的限制。股票的潜在购买者应该对股票进行自己的尽职调查。如果你不理解这份文件的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

没有向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)递交与发行有关的任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本文件不构成“公司法”(2001年)或“公司法”下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不意味着

根据“公司法”，包括招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，任何股份的要约只能向“成熟投资者”(“公司法”第708(8)条所指的)、“专业投资者”(“公司法”第708(11)条所指的)或根据“公司法”第708条第708款所载的一项或多项豁免作出，以便根据“公司法”第6D章在不向投资者披露的情况下向投资者提供股份。

在澳大利亚获豁免的投资者申请的股份不得在根据发行分配之日后12个月内在澳大利亚出售，除非根据“公司法”第6D章向投资者披露根据“公司法”第708条规定的豁免或根据符合“公司法”第6D章的披露文件提出的要约，或根据符合“公司法”第6D章的披露文件。任何获得股份的人必须遵守澳大利亚在售限制.

这份文件只包含一般信息，不考虑任何特定人的投资目标、财务状况或特殊需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本文件中的信息是否适合其需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

本文件未经香港证券及期货事务监察委员会或香港公司注册处处长批准或注册。如该等股份并非“公司条例”(香港法例第32章)所指的要约，或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例第571章，香港法例)所指的“专业投资者”所指的“专业投资者”，或在其他情况下并非导致该文件是“公司条例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”而根据该等文件订立的任何规则，则该等股份不得以任何文件的形式出售或出售。与股份有关的邀请或文件，可由任何人为发行目的而发行或管有(不论是在香港或其他地方)，而该等邀请或文件的内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(但根据香港法律获准许者除外)，但就“证券及期货条例”(第4章)所指的“专业投资者”所指的股份而言，则属或拟只处置予香港以外的人的股份或只向“证券及期货条例”(第2章)所指的“专业投资者”处置的股份除外。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

这些股份没有也不会根据“日本金融工具和交易法”(1948年第25号法律，经修正)登记，因此，将不直接或间接在日本或为任何日本人或其他人的利益，直接或间接地在日本或任何日本人的利益下提出或出售股份，以直接或间接地在日本或任何日本人进行再发行或转售，除非遵守日本有关政府或管理当局在有关时间颁布的所有适用法律、条例和部级准则。就本款而言，“日本人”系指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

本文件尚未登记为新加坡金融管理专员的招股说明书。因此，本文件和与要约或销售有关的任何其他文件或材料，或

股份的认购或购买邀请不得流通或分发，也不得根据“证券和期货法”( 新加坡第289章)第274条直接或间接地向新加坡境内的人发出认购或购买邀请，或向机构投资者发出认购或购买邀请，或按照“证券和期货法”第275(1A)条规定的条件，或按照“证券和期货法”第275(1A)条规定的条件，向有关人员或任何人发出股份，或按照“证券和期货法”第275(1A)条规定的条件，或按照“证券和期货法”第275(1A)条规定的条件，并按照“财务条例”的任何其他适用条文的条件。

如有关人士根据第275条认购或购买该等股份，该人是：(A)一间法团(该公司并非认可投资者)是持有投资的公司的唯一业务，而其全部股本则由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而每名受益人是该法团的认可投资者、股份、债权证及股份及债权证单位，或受益人在该法团的权利及权益，该信托在该法团或该信托已根据第275条取得该等股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第275(1A)条所指明的条件，根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者转让，或根据第275(1A)条向任何有关人士转让； (2)没有考虑到转让；(3)法律的实施；(4)“证券和期货(股票和债务)条例”第276(7)条规定的；或(5)新加坡“2005年证券和期货(要约投资)(股份和债务)条例”第32条规定的。

仅就新加坡第289章“证券和期货法”第309 b(1)(C)节规定的通知要求而言，这些股票是“规定的资本市场产品”(如2018年“证券和期货(资本市场产品)条例”所界定的)和不包括的投资产品(如新加坡证券和期货公司SFA 04-N12号通知所界定的：关于投资产品销售的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知)。

本文件所述的股份过去和将来都没有、也不会在任何时候直接或间接地在卡塔尔国公开发售、出售或交付。这份文件过去和将来都没有在卡塔尔金融市场管理局或卡塔尔中央银行登记或批准，也不能公开分发。本文件仅供原收件人使用，不得提供给任何其他人。本文件不供卡塔尔国普遍分发，不得转载或用于任何其他目的。

兹报价的普通股的有效性将由佐治亚州亚特兰大的Alston&BirdLLP公司代为承销。纽约，纽约，Debevoise&PlimptonLLP公司是承销商的顾问。弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗&雅各布森有限公司，纽约，纽约担任AEA的律师。弗里德、弗兰克、哈里斯、施莱弗和雅各布森有限公司通过与AEA相关的基金的有限合伙权益，间接持有不到我们普通股1%的权益。

安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)是一家独立注册的公共会计师事务所，审计了截至2019年4月30日和2018年4月30日终了年度以及截至2019年4月30日的两年期的合并财务报表，以及截至2019年4月30日我们对财务报告的内部控制的有效性，以及截至2019年4月30日我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的财务报表是根据安永有限责任公司的报告，根据其作为会计和审计专家的权威，引用合并而成的。

本招股说明书参照2019年4月30日终了年度10-K表格的年度报告，将2017年4月30日终了年度的财务报表纳入本招股说明书，该报表是根据上述事务所作为审计专家和会计专家的授权提交的独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所的报告而合并的。

我们“引用”了我们向SEC提交的某些文件，这意味着我们正在通过向您披露重要的信息，请参阅这些文件。以参考方式纳入的资料是本招股章程补编的重要部分，而在本招股章程增订本内引用所载的任何文件所载的任何资料，如经修改或取代本招股章程补编内所载的陈述或免费书面招股章程，则须视为修改或取代就本要约而向你提供的免费书面招股章程。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股章程补编的一部分。

您应该阅读通过引用合并的信息，因为它是本招股说明书补充的一个重要部分。我们参考下列文件，以及我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，但在根据本招股章程补充书终止发行之前，根据任何关于8-K表格的当前报告(包括与此有关的证据)或其他适用的证券交易委员会规则提供的文件的任何部分除外：

我们特此承诺，在任何此种人的书面或口头请求下，向每一人，包括任何受益所有人免费提供本招股章程补编副本一份，其中包括本招股章程补编中以参考方式纳入的任何和所有资料的副本，但对这些文件的证物除外，除非这些证物已通过参考文件特别并入。如欲索取这些副本，请向我们的投资者关系部索取，地址如下：

GMS公司
#^LAU#^LAu#^LAu#.
佐治亚州塔克30084
注意：投资者关系
(800) 392-4619

根据“证券法”，我们已向证券交易委员会提交了一份S-3表格的登记声明，其中包括证物和附表，涉及将在本次发行中出售的普通股。正如SEC规则所允许的那样，本招股章程补充说明构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中所列的所有信息，也不包含作为登记声明一部分的证物和附表。关于我们和我们的普通股的更多信息，请参阅登记表，包括作为登记声明一部分提交的所有修正、补充、附表和证物。

本招股章程补编中关于任何合同或作为登记声明证物的任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每一份此种陈述在所有方面都通过提及作为登记说明的证物而提交的该合同或其他文件的全文加以限定。

我们必须遵守“交易所法”的信息和报告要求，并据此向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov))和我们网站的投资者页面上查阅，网址为Investor.gms.com。您也可以向我们索取这些文件的副本，而不需支付任何费用，请与我们联系，地址如下：

GMS公司 100新月中心公园路，套房800
佐治亚州塔克30084
注意：投资者关系
(800) 392-4619

在本招股说明书的补充文件中确定的出售股东可以不时地提供和出售 GMS公司普通股的股份。我们不会出售我们的普通股，也不会从出售我们普通股的股东那里得到任何收益。

出售普通股的股东可按固定价格、在出售时按现行市场价格或按与现行市场价格有关的价格，或以与购买者谈判的价格、向或通过承销商、经纪人、代理人或通过本招股说明书中“分配计划”所述的任何其他方式，或通过本招股说明书中所述的任何其他方式，就出售者提供我们的普通股，向或通过本招股人提出或出售普通股。出售股票的股东将承担可归因于股票销售的所有承销佣金和折扣(如果有的话)。我们将承担与股份注册有关的其他费用、费用和费用。

这份招股说明书描述了出售股票的股东可以提供和出售普通股的一般方式。当出售股票的股东根据这份招股说明书出售普通股时，我们将提供一份补充招股说明书，其中将包含更多有关发行条款的具体信息。任何招股说明书补充也可以添加、更新、修改或替换本招股说明书中包含的信息。本招股说明书不得用于在没有招股说明书的情况下出售证券，补充说明出售股东的身份，并说明发行的方法和条件。我们恳请您在作出投资决定之前，仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书增订本以及我们在本招股说明书和随附的任何招股说明书补充文件中所包含的任何文件。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“GMS”。我们的普通股在2019年9月3日上一次公布的售价是每股29.44美元。

投资我们的普通股涉及风险。您应仔细考虑这份招股说明书中所列的所有信息，包括我们在2019年4月30日终了的财政年度的年度报告(10-K表)中在“风险因素”项下所列的风险因素，以及在决定将投资于我们的普通股之前，我们将证券交易委员会于2019年6月27日提交给证券交易委员会(该文件已在此参考)，以及任何相关的免费书面招股说明书和任何相关的免费招股说明书中所载的风险因素和其他信息，以及我们在决定将投资于我们的普通股之前纳入本招股说明书和随附的任何招股说明书的任何文件。见“参照注册”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


关于这份招股说明书		1
关于前瞻性声明的注意事项		2
我们公司		4
危险因素		5
收益的使用		6
出售股东		7
股本说明		8
分配计划		12
法律事项		15
专家们		15
以提述方式成立为法团		15
在那里你可以找到更多的信息		16

本招股说明书是我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的表格S-3“自动货架”登记声明的一部分，该表格是1933年“证券法”(“证券法”)修正后的“证券法”第405条中定义的“经验丰富的发行人”，使用证交会的“货架”注册规则。根据这份招股说明书，出售股票的股东可不时以一种或多种方式出售我们普通股的股份。

这份招股说明书是代表在本招股说明书的补充文件中确定的出售股东提交的，使用的是持续的发行过程。在连续发行过程中，出售股票的股东可不时以一种或多种的形式出售根据本招股说明书提供的普通股，直至登记声明被我们撤回或到期为止。当出售股票的股东根据本招股说明书提供普通股时，我们将提供招股说明书的补充，其中将包含有关发行条款的具体信息。该招股说明书的补充可能包括讨论适用于该产品的任何风险因素或其他特殊考虑因素。任何招股说明书补充也可以添加、更新、修改或替换本招股说明书中所包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补编有任何不一致之处，则应依赖该招股说明书补充中的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及标题“参考书”下所描述的附加信息。

本招股说明书载有本文所述某些文件中某些条款的摘要，但请参阅实际文件以获得完整的信息。所有摘要都参照实际文件进行了完整的限定。本招股章程所指的一些文件已存档或将提交或将作为证物并入本招股说明书，你可获得下文题为“ 你能找到更多资料”的部分所述文件的副本。

您应仅依赖于本招股说明书中提供的信息，包括上述本招股说明书中以参考方式包含的信息，或我们特别提到的任何招股说明书补充或免费书面招股说明书。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖它。在不允许出售或出售的任何管辖区内，出售股票的股东将不提出出售证券的提议。你不应假定本招股说明书、任何随附的招股说明书补充资料或我们参照本招股章程而纳入的任何文件以及任何招股章程补充文件在这些文件前面的日期以外的任何日期均为准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。除法律规定的外，我们没有义务在本招股说明书日期之后更新或修改或公开宣布对任何前瞻性声明的任何更新或修订，不论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

在美国以外的任何司法管辖区，不采取任何行动允许公开发行普通股或持有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区内拥有本招股章程的人必须向自己通报并遵守对这一要约的任何限制以及适用于这些法域的本招股说明书的分配。

在本招股说明书中引用“公司”、“通用管理系统”、“我们”、“我们”和“我们”等类似术语指的是通用管理系统公司。以及合并后的子公司。

本招股说明书及其参考文件载有1995年“私人证券诉讼改革法”、“证券法”第27A条和经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性声明。您通常可以通过使用前瞻性的术语来识别前瞻性的语句，如“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜力”、“ ”、“预测”、“寻求”或“应该”等，或其负面或其他变化或类似术语。特别是，关于我们经营的市场的声明，包括我们各种市场的增长，以及关于我们的期望、信念、计划、战略、目标、前景、假设或未来事件或业绩的声明，都是前瞻性的声明。

我们根据我们目前的预期、假设、估计和预测，提出了这些前瞻性声明.虽然我们认为这些预期、假设、估计和预测是合理的，但这种前瞻性的陈述只是预测，涉及已知和未知的风险和不确定因素，其中许多是我们无法控制的。这些和其他重要的因素，包括在本招股说明书中讨论或引用的因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与任何未来的结果、业绩或这些前瞻性声明所表示或暗示的成就大不相同。一些可能导致实际结果与前瞻性语句所表达或暗示的结果大不相同的因素包括：

考虑到这些风险和不确定性，我们告诫你不要过分依赖这种前瞻性的声明。本招股说明书中参照物所包含或包含的前瞻性报表并不能保证我们今后的业绩和我们的实际经营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展，可能与本招股说明书中所载或以参考方式合并的前瞻性报表大不相同。此外，即使我们的业务结果、财务状况和流动资金、和我们经营的行业中的事件与本招股说明书中所载或纳入的前瞻性陈述相一致，它们也可能无法预测未来期间的结果或的发展。

任何前瞻性声明，包括或包含在本招股说明书中的参考，只在该声明的日期发言。除非法律规定，我们不承担任何义务更新或修改，或公开宣布任何前瞻性声明的任何更新或修订，无论是由于新的信息，未来事件或其他，在本招股说明书日期之后。

GMS公司是一家特拉华州的公司。我们的主要执行办公室位于30084佐治亚州塔克800套房，新月中心公园路100号，我们的电话号码，地址是(800)392-4619。我们有一个网址：www.gms.com。我们的网站所包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书中的一部分，也不应被认为是以引用方式纳入的。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股股票之前，你应该仔细考虑我们2019年4月30日终了财政年度的10-K表格“风险因素”项下所列的风险，该年度报告于2019年6月27日(该文件在这里参考了该文件)向证券交易委员会提交，以及随附的招股说明书中“风险因素”标题下描述的其他风险因素，以及我们将其纳入本招股说明书的任何文件，包括我们根据第13(A)、13(C)条向证券交易委员会提交的所有未来文件，“交易所法”第14或15(D)条。参见“引用注册”和“您可以找到更多信息的地方”。另见上文标题“关于前瞻性声明的说明”下的信息。由于任何这些风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失你对我们普通股的全部或部分投资。

根据本招股说明书，出售股票的股东将从任何销售中获得全部净收益。

我们将不会从出售股票的股东出售普通股中得到任何收益。但是，我们将承担出售股票的股东出售股票的相关费用，但任何承销佣金和折扣除外，这些费用将由出售股票的股东承担。

我们可以登记本招股说明书所涵盖的普通股股份，以供任何出售股票的股东重新报价和转售。由于我们是一个众所周知的经验丰富的发行人，如“证券法”第405条所定义的，我们可以通过向证券交易委员会提交本招股说明书的补充，增加任何出售我们普通股的股东对我们普通股的二级销售。我们可以登记这些股票，以允许出售股票的股东在他们认为适当的时候转售他们的股份。出售股票的股东可以在任何时候、任何时候转售所有、一部分或任何这类股东的股份。出售股票的股东不得根据本招股说明书出售本公司的普通股，除非我们在以后的招股说明书中确认出售股票的股东和出售股票的股东提出转售的股份。出售股票的股东也可以出售、转让或以其他方式处置其部分或全部普通股，这些交易不符合“证券法”的登记要求。我们不知道根据本招股说明书和任何招股说明书，出售股票的股东可在何时或以何种数额出售股票。根据本招股说明书和任何招股说明书，我们将不会从出售股票的股东获得任何收益。除承销佣金和折扣外，我们将承担出售股票的股东出售股票的相关费用，这些费用将由出售股票的股东承担。

适用的招股说明书补编还将披露在招股章程补充日期之前的三年期间，是否有任何出售股票的股东曾担任过、受雇于或以其他方式与我们有过重要的关系。

我们将向出售股票的股东提供本招股说明书和任何适用的招股说明书的补充副本，并将采取必要的其他行动，允许在此不受限制地出售所提供的普通股。

以下有关我们股本条款的摘要，参照我们第二次修订的及重述注册证明书，以及我们经修订及重述的附例，其副本作为本招股章程所包括的注册陈述书的证物，以及“特拉华普通公司法”或“DGCL”作为证物提交。参见“您可以在哪里找到更多信息”。

我们的授权股本包括普通股5亿股，每股面值0.01美元，优先股50，000，000股，每股面值0.01美元。截至2019年8月31日，共有普通股流通股41，639，363股(不包括行使发行股票期权可发行的普通股2，352，263股和流通股结算后可发行的普通股316，911股)，没有优先股流通股。截至2019年8月31日，我们共有19名股东。

我们普通股的股东在提交股东表决的所有事项上，每一股都有一票表决权，没有累积表决权。我们的股东选举董事，应由出席会议的股东本人或代理代表的多数票决定，并有权在选举中投票。在选举董事时不进行累积投票，这意味着普通股流通股过半数的持有人将能够选出所有董事，而少于过半数的股东将无法选举任何董事。普通股持有人有权按本公司董事会宣布的任何股息(由其自行酌处权)按比例支付股息，但须享有任何已发行优先股(如有的话)的优先股息权利。

在我们清算或解散的情况下，我们普通股的持有人有权按其持有的股份数目比例，按其持有的股份数目，按比例获得在所有债务和其他负债付清后分配给股东的资产，并受任何未偿优先股的优先权利(如果有的话)的限制。我们普通股的持有者没有优先购买权或其他认购额外股份的权利。我们已发行普通股的股份不受我们进一步的要求或评估。没有转换或赎回权利或偿债基金的规定，适用于我们的普通股。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们今后可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利所制约，并可能受到这些权利的不利影响。

如果发行我们的优先股，在股息和其他分配方面，包括清算时我们资产的分配，可能优先于我们的普通股。在法律允许的范围内，我们的董事会将有权在没有进一步股东授权的情况下，不时发行一个或多个系列的授权优先股股份，并确定每一个系列的条款、权力(包括表决权)、权利和偏好、变化及其限制和限制。虽然我们目前没有发行任何优先股的计划，但发行优先股或发行购买这种股票的权利可能会对普通股的权利和权力，包括表决权产生不利影响，并可能产生拖延、阻止或阻止改变对我们的控制或主动收购提议的效果。

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书和修订及重订的附例，均载有条文，在法律许可的范围内，对我们的董事及人员给予最大程度的弥偿。我们还与我们的每一位董事签订了赔偿协议，在某些情况下，这些协议比特拉华州法律规定的具体赔偿条款更为广泛。

此外，在特拉华州法律允许的最大限度内，我们的第二份经修订和重新声明的公司注册证书规定，任何董事都不因违反董事信托责任而对我们或我们的股东个人承担赔偿责任。这项规定的作用是限制我们的权利和我们在衍生产品诉讼中的股东权利，因为董事违反董事的信托义务而向董事追讨金钱损害赔偿，但董事个人应对下列事项负责：

在我们的董事、高级人员和控制人员根据我们第二次修正和重述的公司注册证书、我们经修正和重新声明的章程、DGCL或根据“证券法”引起的责任的合同安排的规定获得赔偿的范围内，我们被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿是违反“证券法”规定的公共政策的，因此是不可执行的。

(br} 我们的第二次修订和恢复注册证书、修订和恢复章程和特拉华州法律的规定可能具有反收购效力。

DGCL，我们的第二份修改和重述的公司注册证书，以及我们修改和重述的章程，都包含了一些可能导致拖延、推迟或阻止另一方获得我们控制权的规定。下文概述了这些规定，预计这些规定将阻止强迫性收购做法和不适当的收购出价。这些条文亦旨在鼓励寻求取得我们控制权的人士，先与我们的董事局谈判。

我们的第二次修改和重新声明的公司注册证书和我们的修改和重新声明的章程将我们的董事会分成三个班级，交错的三年任期。此外，一名董事只会因理由而被我们的股东撤职，并且只有在我们当时所有已发行的普通股的投票权中，至少三分之二的股东投赞成票才能罢免董事。我们董事会的任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，只能由当时任职的多数董事投票填补(但须符合任何系列优先股持有人的权利或根据股东协议授予的权利)。

此外，我们的第二份经修正和重报的公司注册证书规定，董事总数只有通过我们董事会的决议才能改变(但须符合任何系列优先股持有人选举额外董事的权利)。我们董事会的分类和撤换董事的限制，改变了的总数。

董事和填补空缺可能使第三方更难获得或阻止第三方寻求收购我们公司的控制权。

我们的第二份经修订和重新声明的公司注册证书规定，我们的股东所要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年度或特别会议上实施，不得以书面同意的方式进行。我们的第二份经修订和重述的公司注册证书，以及我们经修订及重述的附例，亦规定除非法律另有规定，否则我们的股东特别会议只能由董事局主席或董事局召集。

我们修订和重订的附例为股东建议预先通知程序，以提交股东周年会议，包括建议的提名人，以选举我们的董事局成员。股东在年会上只能审议会议通知中指明的建议或提名，或由我们的董事会或记录在案的股东提出或指示提交会议的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并及时以适当形式向我们的秘书提交书面通知，说明股东打算在会议前提交该业务。这些规定可能会导致股东诉讼推迟到下一次股东会议上，这是我们大多数未偿表决权证券的股东所青睐的。

虽然我们选择退出DGCL第203节，但我们的第二份经修订和重述的公司注册证书载有类似的条款，规定在股东成为有利害关系的股东之后的三年内，我们不得与任何“有利害关系的股东”从事某些“商业组合”，除非：

在某些情况下，这一规定将使一个有资格成为“有兴趣的股东”的人更难与本公司进行三年的某些业务合并。这一规定可鼓励有意收购我们的公司事先与我们的董事会谈判，以避免在我们的董事会批准企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易时，股东批准的要求。这些规定也可能具有防止我们的董事会发生变化的作用。

董事并可能使我们的股东认为符合他们最大利益的交易更难完成。

我们的第二份经修订和重报的公司注册证书规定，AEA投资者有限公司的某些附属公司、它们各自的附属公司及其任何直接或间接指定的受让人(某些市场转让和赠品除外)以及这些人是当事方的任何团体，就本条款而言，不构成“有利害关系的股东”。

DGCL一般规定，在任何会议上出席并有权就某一事项进行表决的多数股份的赞成票是修改公司章程所需的，除非公司的章程要求更大的百分比。我们经修订及重述的附例，可由有权就该附例表决的所有已发行股票的投票权的至少三分之二的持有人投赞成票而予以修订或废除，并可作为一个单一类别一并表决。

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州最高法院将是唯一和专属论坛：(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼程序；(2)声称我们的董事、高级人员或雇员的任何对我们或我们的股东违反信托义务的任何诉讼；(3)根据DGCL对我们提出索赔的任何诉讼；我们的第二份经修订和重新声明的注册证书；或(4)根据内部事务原则对我们提出主张的任何诉讼。虽然我们认为这项规定对我们有利，因为它使特拉华州法律在适用的各类索赔方面更加一致，但这一规定可能具有劝阻对我们董事和高级官员提起诉讼的效果，并可能限制我们的股东获得与我们发生争端的有利司法论坛的能力。

我们普通股的转让代理和注册机构是博德里奇金融解决方案公司。

出售股票的股东可以使用下列一种或多种方法，不时出售本招股说明书所涵盖的普通股：

在法律规定的范围内，本招股说明书可不时加以修改或补充，以说明具体的分配计划。在法律规定的范围内，任何与出售公司普通股股东特别发行的公司普通股有关的招股说明书补充资料可包括下列资料：

出售股票的股东可以通过管理承销商所代表的承销辛迪加或没有承销辛迪加的承销商向公众提供我们的普通股。如果承销商用于出售我们的普通股，普通股将是

由承保人为自己的帐户获得。承销商可在一个或多个交易中转售普通股，包括以固定公开发行价格进行的谈判交易或在出售时确定的不同价格的。对于我们普通股的任何此类承销交易，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式从出售股票的股东那里获得赔偿。承销商可将普通股出售给经销商或通过经销商出售，经销商可从作为代理人的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的赔偿。这种补偿可能超过传统的折扣、优惠或佣金。承保补偿将不超过8%，任何根据本登记声明提供。

如果出售股票的股东使用一个或多个承销商来实现普通股的出售，我们和出售股票的股东将在出售这些普通股时与那些承销商签订一份承销协议。在法律规定的范围内，承销商的名称将在承销商出售这些普通股的补充招股说明书中列明。除非招股说明书另有说明，否则承销商有义务向出售股票的股东购买我们的普通股，除非在招股说明书中另有规定，否则承销商有义务购买我们的普通股的所有股份，如果购买了普通股的股份，承销商有义务购买我们普通股的所有股份。

在进行销售时，我们雇用的经纪人或经销商和销售股东可以安排其他经纪人或交易商参加。经纪人可以从出售股票的股东那里获得折扣、减让或佣金(或者，如果有经纪人作为股票购买者的代理人，则从购买者那里获得佣金)，这些金额有待协商。这种补偿可能超过传统的折扣、优惠或佣金。如果交易商被用于出售普通股，如果需要的话，交易商的姓名和交易条款将在招股说明书中列明。

出售股票的股东也可以通过代理不时出售我们的普通股。适用的招股说明书将列出任何参与提供或出售这种普通股的代理人，并在需要时列出支付给这些代理人的佣金。这些代理人将尽最大努力争取在其任命期间购买，除非任何必要的招股说明书补充另有说明。

出售股票的股东可以直接将我们普通股的股份出售给购买者。在这种情况下，出售股票的股东不得聘请承销商或代理人提供和出售这类股份。

出售股东和任何参与出售任何此类出售股东普通股或其中权益的承保人、经纪人或代理人，都可以是“证券法”所指的“承销商” 。根据“证券法”，他们从任何普通股转售中获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能是承销折扣和佣金。出售“证券法”所指的“承销商”的股东，须遵守“证券法”的招股说明书交付规定。我们将向任何出售股票的股东提供这份招股说明书的副本，以便在适用的情况下满足“证券法”的招股说明书交付要求。如果任何实体被视为承销商，或任何金额被视为承保折扣和佣金，招股说明书补充将指明承销商或代理人，并说明从任何出售股票持有人收到的赔偿。

任何出售股票的股东可不时对其所拥有的部分或全部普通股进行质押、质押或授予担保权益。被质押的出质人、有担保人或者被抵押的人，在丧失抵押权时，被视为出售股东。根据本招股说明书出售的股东普通股的股份数量在采取此类行动时将减少。否则，出售的股东普通股的分配计划将保持不变。此外，出售股票的股东可不时向时间卖空，

在这些情况下，本招股说明书可与卖空有关，根据本招股说明书提供的普通股可用于卖空。

任何出售股票的股东都可以与经纪人-交易商进行套期保值交易，经纪人可以在对冲他们与这种出售股票持有人所承担的头寸的过程中从事我们普通股的卖空交易，包括但不限于这些经纪人-交易商对普通股的分配。任何出售股票的股东可与经纪人进行期权交易或其他交易，其中涉及向经纪人提供普通股，经纪人可转售或以其他方式转让这些普通股。

作为一个实体的出售股东，可以根据本招股说明书中的登记声明选择按实物按比例分配普通股给其成员、合伙人或股东，方法是提交一份附有分配计划的招股说明书。这样，这些成员、合伙人或股东就可以通过登记声明获得根据分配的可自由交易的普通股股份。如果分销商是我方的附属公司(或在法律另有要求的范围内)，我们可以在命令中提交一份补充招股说明书，允许被分配者使用招股说明书转售在分配中获得的普通股。出售股票的股东，作为个人，可以在此赠送普通股，包括。这些被授权人可以使用招股说明书转售普通股，或者，如果法律要求，我们可以提交一份补充招股说明书，说明这些授权人的名称。

我们不知道任何股东与任何承销商、经纪人或代理人之间关于任何股东出售我们普通股的任何计划、安排或谅解。不能保证出售股票的股东将出售根据本招股说明书或任何适用的招股说明书补充的登记声明登记的我们普通股的任何或全部股份。此外，我们不能保证任何出售股票的股东不会以本招股说明书中所述的其他方式转让、设计或赠送我们的普通股。此外，出售股票的股东也可以根据“证券法”第144条的规定出售股份，或根据“证券法”的登记要求而不是根据本招股说明书或任何适用的招股章程补充条款而可获得的其他豁免出售股份。

我们和出售股票的股东可以签订协议，根据这些协议，参与分配我们普通股的承保人、经销商和代理人有权要求我们和销售股东赔偿各种责任，包括根据“证券法”承担的责任，并就承保人、交易商或代理人可能被要求支付的付款获得缴款。

如果在出售过程中使用了承销商或交易商，直到证券的分发完成为止，SEC的规则可以限制任何承销商竞购和购买证券的能力。作为本规则的例外，任何承销商的代表都可以从事稳定证券价格的交易。这些交易可包括投标或购买，目的是使证券的价格挂钩、固定或维持价格。如果承销商在与发行有关的证券中创造空头头寸(也就是说，如果他们出售的证券比招股说明书补充的封面上所列的证券多)，承销商的代表可以通过在公开市场购买证券来减少这种空头头寸。

对于上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或规模，我们没有作出任何表示或预测。此外，我们不表示任何承销商的代表将从事这些交易，或这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下中止。

兹报价的普通股的有效性将由美国佐治亚州亚特兰大的Alston&BirdLLP公司转让给我们。任何承保人都将由他们自己的律师就法律问题提供咨询意见，在法律规定的范围内，将在招股说明书的补充中指明这一问题。

安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)是一家独立注册公共会计师事务所，审计了截至2019年4月30日、2019和2018年4月30日终了年度以及截至2019年4月30日的两年期的合并财务报表，以及截至2019年4月30日我们对财务报告的内部控制的有效性，以及截至2019年4月30日我们对财务报告的内部控制的有效性，这些报告以参考方式纳入了本招股说明书和登记报表的其他部分。我们的财务报表是通过参考安永公司的报告而纳入的，这些报告是根据其作为会计和审计专家的权威提出的。

我们“引用”了我们向SEC提交的某些文件，这意味着我们正在通过向您披露重要的信息，请参阅这些文件。以参考方式纳入的资料是本招股章程的一个重要部分，而本招股章程所提述的任何文件所载的任何资料，如被视为修改或取代本招股章程或其后提交的任何其他文件所载的陈述，而该等陈述亦以提述方式纳入本招股章程内，则该招股章程将被修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作是本招股章程的一部分。

您应该阅读通过引用合并的信息，因为它是本招股说明书的一个重要部分。我们参考下列文件，以及我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提出的未来任何文件，但在根据本“交易章程”终止要约之前，在任何关于表格8-K的当前报告(包括与此有关的证据)的第2.02项或第7.01项下提供的文件，或其他适用的证券交易委员会规则所提供的任何部分除外：

我们在此承诺，在收到本招股章程副本的每一人，包括任何实益拥有人的书面或口头要求下，向他们免费提供本招股章程所提述的任何及所有资料的副本，但对该等文件的证物除外，但如该等证物是特别藉提述该等资料而合并的，则不在此限。如欲索取这些副本，请向我们的投资者关系部索取，地址如下：

GMS公司
#^LAU#^LAu#^LAu#.
佐治亚州塔克30084
注意：投资者关系
(800) 392-4619

我们已根据“证券法”向证券交易委员会提交了一份表格S-3的登记声明，其中包括证物和附表。根据SEC规则，本招股章程构成注册声明的一部分，并不包含登记表或作为登记声明一部分的证物和附表中所列的所有信息。关于我们和我们的普通股的进一步信息，请参阅登记表，，包括作为登记声明一部分提交的所有修正、补充、附表和证物。

本招股说明书中所载或以引用方式纳入本招股说明书中的关于登记陈述的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每一份此种陈述在所有方面均通过提及作为登记陈述的证物而提交的该合同或其他文件的全文加以限定。

GMS公司 100新月中心公园路，套房800
佐治亚州塔克30084
注意：投资者关系
(800) 392-4619

须注册的每一类证券的业权	须登记的款额	建议每股最高发行价	建议的最高总发行价	登记费数额




普通股，每股面值0.01美元	6,825,058	$27.20	$185,641,577.60	$22,499.76(1)

	价格对公众	承保折扣和 {br]委员会	收益销售股东




每股	$27.20	$0.27	$26.93

共计	$185,641,577.60	$1,842,765.66	$183,798,811.94

出售股东名称		数目股份有利地以前拥有这个提议			百分比股份有利地以前拥有这个提议			数目股份在这里出售提供			数目股份有利地后拥有这个提议			百分比股份有利地后拥有这个提议

AEA(1)(2)			6,825,058			16.4	%		6,825,058			—			—

		每股			共计

卖方支付的承销折扣和佣金		$	0.27		$	1,842,765.66

承销商		股份数目

高盛有限公司			6,825,058