美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D/A
(第13d条至第101条)
信息 应包括在提交的报表中
按照规则13D-1(A)及其修正案
按照规则13D-2(A)
根据1934年“证券交易法”
(修订第17号)*
500.com 有限公司
(签发人姓名)
A类普通股,每股面值0.00005美元
(证券类别名称)
338829R100
(CUSIP号)
清华大学国际有限公司
F10 UNIS广场
清华科技园
北京市海淀区100084
注意:贾绍旭
电话:
(86) 18610439100
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
附副本:
Morrison&Foerster有限公司
755页磨道
帕洛阿尔托,CA 94304
注意:Charles C.Comey,Esq。
电话:(650)813-5723
(2019年8月6日)
(须提交本陈述书的事件日期)
如果提交人先前在附表13G上提交了一份陈述,以报告属于本附表13D主题的收购,并且由于第13D节的规定而提交本附表240.13d-1(E),240.13d-1(F)或240.13d-1(G),选中以下框。☐.
*本封面页的其余部分应填写报告人在本表格上就 有价证券的主题类别首次提交的资料,以及其后载有会改变前封面页所提供的披露的资料的任何修订。
本封面其余部分所要求的 信息不应视为为1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第18节的目的而提交的,或以其他方式受该法 节规定的责任管辖,但应受该法所有其他规定的约束(不过,见“说明”)。
附表13D
CUSIP编号:338829R100 | 页 2 |
1 |
报案人姓名 识别NOS。以上人员(仅限于实体)
清华大学国际有限公司 | |||||
2 | 选中适当的框 ,如果是一个组的成员 (A)☐(B)
| |||||
3 | 证券交易委员会只使用
| |||||
4 | 资金来源
WC | |||||
5 | 如果根据项目2(D)或项目2(E)需要披露 法律程序,则选中复选框
| |||||
6 | 公民身份或组织所在地
英属维尔京群岛 |
数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着 |
7 | 唯一投票权
0 | ||||
8 | 共享投票权
131,660,990 | |||||
9 | 唯一分解力
0 | |||||
10 | 共享分解力
131,660,990 |
11 |
每个报告人有权受益者的合计数额
131,660,990 | |||||
12 | 如果第(11)行中的合计 金额不包括某些股份,则选中此复选框。
☐ | |||||
13 | 类 按行(11)中的数量表示的百分比
31.37% | |||||
14 | 报告类型 人
协和 |
附表13D
CUSIP编号:338829R100 | 页 3 |
1 |
报案人姓名 识别NOS。以上人员(仅限于实体)
清华大学资本管理有限公司。 | |||||
2 | 选中适当的框 ,如果是一个组的成员 (A)☐(B)
| |||||
3 | 证券交易委员会只使用
| |||||
4 | 资金来源
WC | |||||
5 | 如果根据项目2(D)或项目2(E)需要披露 法律程序,则选中复选框
| |||||
6 | 公民身份或组织所在地
中华人民共和国 |
数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着 |
7 | 唯一投票权
0 | ||||
8 | 共享投票权
139,934,550 | |||||
9 | 唯一分解力
0 | |||||
10 | 共享分解力
139,934,550 |
11 |
每个报告人有权受益者的合计数额
139,934,550 | |||||
12 | 如果第(11)行中的合计 金额不包括某些股份,则选中此复选框。
☐ | |||||
13 | 类 按行(11)中的数量表示的百分比
33.34% | |||||
14 | 报告类型 人
协和 |
附表13D
CUSIP编号:338829R100 | 页 4 |
1 |
报案人姓名 识别NOS。以上人员(仅限于实体)
清华大学集团有限公司 | |||||
2 | 选中适当的框 ,如果是一个组的成员 (A)☐(B)
| |||||
3 | 证券交易委员会只使用
| |||||
4 | 资金来源
WC | |||||
5 | 如果根据项目2(D)或项目2(E)需要披露 法律程序,则选中复选框
| |||||
6 | 公民身份或组织所在地
中华人民共和国 |
数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着 |
7 | 唯一投票权
0 | ||||
8 | 共享投票权
139,934,550 | |||||
9 | 唯一分解力
0 | |||||
10 | 共享分解力
139,934,550 |
11 |
每个报告人有权受益者的合计数额
139,934,550 | |||||
12 | 如果第(11)行中的合计 金额不包括某些股份,则选中此复选框。
☐ | |||||
13 | 类 按行(11)中的数量表示的百分比
33.34% | |||||
14 | 报告类型 人
协和 |
附表13D
CUSIP编号:338829R100 | 页 5 |
1 |
报案人姓名 识别NOS。以上人员(仅限于实体)
赵维国 | |||||
2 | 选中适当的框 ,如果是一个组的成员 (A)☐(B)
| |||||
3 | 证券交易委员会只使用
| |||||
4 | 资金来源
WC | |||||
5 | 如果根据项目2(D)或项目2(E)需要披露 法律程序,则选中复选框
| |||||
6 | 公民身份或组织所在地
中华人民共和国 |
数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着 |
7 | 唯一投票权
0 | ||||
8 | 共享投票权
139,934,550 | |||||
9 | 唯一分解力
0 | |||||
10 | 共享分解力
139,934,550 |
11 |
每个报告人有权受益者的合计数额
139,934,550 | |||||
12 | 如果第(11)行中的合计 金额不包括某些股份,则选中此复选框。
☐ | |||||
13 | 类 按行(11)中的数量表示的百分比
33.34% | |||||
14 | 报告类型 人
在……里面 |
本修正案第17号(第17号修正案)修订了根据2016年3月21日向证券交易委员会提交的附表13D/A(修正案1)、2016年12月1日向证券交易委员会提交的附表 13D/A(第2号修正案)、2016年12月12日向证券交易委员会提交的附表13D/A(第3号修正案)、2016年12月12日向证券交易委员会提交的附表13D/A(第3号修正案)、2016年12月12日向证券交易委员会提交的附表13D/A(修正案第3号)、2016年12月1日向证券交易委员会提交的附表13D/A(修正案2)、2016年12月12日向证券交易委员会提交的附表13D/A(第3号修正案)、2016年12月1日向证券交易委员会提交的附表13D/A,2017年6月1日向证券交易委员会提交的附表13D/A(修正案第5号)、2017年6月9日向证券交易委员会提交的附表13D/A(修正案第6号)、2017年6月16日向证券交易委员会提交的附表13D/A(第7号修正案)、2017年6月26日向证券交易委员会提交的附表13D/A(第8号修正案)、7月3日向证券交易委员会提交的附表13D/A,2017年(第9号修正案)、2017年8月25日向证券交易委员会提交的附表13D/A(第10号修正案)、2017年12月11日向证券交易委员会提交的附表13D/A(第11号修正案)、2017年12月15日向证交会提交的附表13D/A(第12号修正案)、2018年8月6日向证券交易委员会提交的附表13D/A(第13号修正案)、9月12日向SEC提交的附表13D/A,2018年 (修正第14号),附表13D/A于2019年3月1日提交证券交易委员会(修正案第15号),附表13D/A于2019年6月3日提交证券交易委员会(修正案第16号),涉及开曼群岛公司(Issuer)的 A类普通股,每股0.00005美元面值(每股0.00005美元)。除此处特别规定外,本修正第17号不修改以前在附表13D中报告并经第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案、第4号修正案、第5号修正案所补充和修正的任何资料。, 第6号修正案、第7号修正案、第8号修正案、第9号修正案、第10号修正案、第11号修正案、第12号修正案、第13号修正案、第14号修正案、第15号修正案和第16号修正案。此处使用的大写用语应具有附表13D中赋予它们的含义,除非在此另有定义。
本修订是由于发行人在其于2019年8月6日向证券交易委员会提交的表格6-K的报告中所报告的发行公司发行的A类已发行股份数目的改变而提交的,而不是由于报告人对发行公司股份的任何交易所致。
项目3.资金来源和数额或其他考虑
现将项目3全文修正和重述如下:
附表13D第2项及附表13D/A第5项所载或以提述方式纳入的资料,全部由 提述纳入本项目3。
报告人有权受益者拥有的A类股票总数为{Br}139,934,550股(主要股份),包括63,500,500股A类股票和7,643,405股,分别代表10股A类股票。用于购买股票的资金来源是报告人的周转金。
2015年6月,TU International以每A类普通 份额1.95美元的价格,从发行人手中购买了63,500,500股股票,总共支付了约1.238亿美元。
在此处以参考方式纳入的第1号修正案第5(C)项所述的一系列公开市场 购买中,TU International购买了407,125个ADS,代表4,071,250股A类股票,总收购价为$6,155,125.92。
在2016年6月的一系列公开市场购买中,TU International又购买了6 413只ADS,代表64 130股 A类股票,总收购价为104 323.57美元。
2016年11月,如第2号修正案第5(C)项所述,TU International购买了共计253,525个ADS,代表2,535,250股A类股票。
总采购价格为3 382 926.87美元。
2016年12月,如第3号修正案第5(C)项所述,TU International购买了460,224股ADS,代表4,602,240股A类股票,总收购价为6,163,502.90美元。
在提交第3号修正案至2017年3月2日之间的一系列公开市场交易中,TU International买卖了 ADSS,导致其头寸净减少9,370股,即93,700股A类股票,向TU International出售的收益总额为502,721.77美元。
在此处以参考方式纳入的第4号修正案第5(C)项所述的一系列公开市场购买中,TU International购买了总额为483,474个ADS,即4,834,740个A类股票,总收购价为5,474,769.35美元。
在此处以参考方式纳入的第5号修正案第5(C)项所述的一系列公开市场购买中,TU International购买了总计1,127,997个ADS,代表11,279,970股A类股票,总收购价为10,456,091.77美元。
在此处以参考方式纳入的第6号修正案第5(C)项所述的一系列公开市场购买中,TU International购买了总计572,614股ADS,代表5,726,140股A类股票,总收购价为5,312,805.75美元。
在此处以参考方式纳入的第7号修正案第5(C)项所述的一系列公开市场购买中,TU International购买了总计587,449股ADS,代表5,874,490股A类股票,总收购价为5,542,544.87美元。
在此处以参考方式纳入的第8号修正案第5(C)项所述的一系列公开市场购买中,TU 国际公司总共购买了459,711股ADS,即4,597,110类A类股票,总购买价格为4,770,559.44美元。
在此处以参考方式纳入的第9号修正案第5(C)项所述的一系列公开市场购买中,TU International购买了总计398,220个ADS,代表3,982,200股A类股票,总收购价为4,403,399.73美元。
在此处以参考方式纳入的第10号修正案第5(C)项所述的一系列公开市场购买中,TU 国际公司总共购买了382,695个ADS,代表3,826,950类A类股票,总收购价为3,821,515.78美元。
在本修订第11号第5(C)项所列的一系列公开市场购买中,TU International购买了总计350,187股代表3,501,870类A类股票的ADS,总购买价格为3,598,295.22美元,TU资本间接购买了33,200股ADS,代表332,000股A类股票,总购买价格为344,370.32美元。
第12号修正案第5(C)项所列的一系列公开市场购买(现以参照方式纳入)中,TU International购买了总额为330,387股的ADS,即3,303,870股A类股票,总购买价格为3,223,933.92美元,TU Capital间接购买了总计22,200股ADS,即222,000股A类股票,总购买价格为210,873.36美元。
在以参考方式纳入的第13号修正案第5(C)项所述的一系列公开市场购买中,TU International购买了407,850股ADS,代表4,078,500股A类股票,总收购价为6,269,153.77美元,TU资本间接购买了总计78,380股ADS,总收购价为1,102,720.47美元。
在本修订第14号第5(C)项所列的一系列公开市场 购买中,TU International购买了总计120,504股代表1,205,040类A类股票的ADS,总价为1,561,035.57美元,TU Capital间接购买了共计266,523股ADS,即2,665,230股A类股票,总购买价格为3,465,790.97美元。
在此处以参考方式纳入的第15号修正案第5(C)项所述的一系列公开市场购买中,TU International购买了总计117,900个ADS,代表1,179,000股A类股票,总收购价为1,736,902.03美元,TU Capital间接购买了426,595股ADS,即4,265,950股A类股票,总购买价格为3,941,980.37美元。
在此处以参考方式纳入的第16号修正案第5(C)项所述的一系列公开市场购买中,TU International购买了346,944个ADS,代表3,469,440股A类股票,总收购价为4,876,260.02美元。
在本修正第17号第5(C)项所列的一系列公开市场购买中,TU International购买了总计12,200个ADS,代表122,000股A类股票,总收购价为118,357.72美元。
第五项.发行人证券的 利息
现将附表13D第5项整项修订及重述如下:
(A)A类股份总数和报告 人实益拥有的A类股份总数的百分比列示如下。本报表中对A类股票所有权百分比的参考依据是截至2019年6月30日为止已发行的419,752,602股A类股票,其依据是发行人于2019年8月6日提交的表格6-K。TU国际是这些股票的记录保持者,除了827,356个ADS是通过TUCapital的直接全资子公司UNIS技术战略投资有限公司(UNIS HEACH)购买的。本陈述书的提交不得解释为承认报告人实益地拥有任何其他报告人所持有的股份。
除通过TUCapital的直接全资子公司 unis购买的827,356个ADS外,TU国际有权拥有这些股份,后者约占按照该法第13d-3条规定计算的流通股A类股份的31.37%。
TU Capital作为TU International的直接母公司,也可被视为有权享有按照该法第13d-3条的要求计算的总计约代表 约33.34%的流通A类股份的股份。
TU作为TU国际的间接控股母公司和TU资本的直接母公司,也可被视为所有股份的受益方。
赵维国是TU董事会主席、TU Capital和TU国际各一名董事,并以此身份拥有TU、TU Capital和TU International在表决和处置实益拥有的证券方面的决策权,因此也可被视为有权受益地拥有 股份。
根据本文所述的关系,就该法第13条(D)款第(3)项而言,提交报告的人可被视为是一个相当的小组。作为一个集团的成员,每个提交报告的人可被视为分享整个集团成员所拥有的股份的表决权和批发权,并因此受益地拥有该集团成员所拥有的股份。本陈述书的提交不得解释为承认报告人实益地拥有该集团任何其他成员所持有的股份。此外,每一提交报告的人明确表示放弃在此报告的任何证券的实益所有权,除非该报告人对此类证券实际行使表决权或异议权。
(B)每个TU、TU Capital、TU International和赵卫国可被视为拥有表决和处置或指导表决的共有权力,并指示股份的处置,但TU International没有共同投票和处置或指导表决的权力,并指示TU Capital通过UNIS间接购买的ADS的处置。
(C)自提交第16号修正案以来,下列交易是由下列实体通过公开市场购买签发人的证券进行的。
交易日期 |
购买者 |
ADSS的数量 | 每个广告平均价格 | |||||||
5/30/2019 |
TU国际 | 4,100 | $ | 9.86 | ||||||
5/31/2019 |
TU国际 | 1,300 | $ | 9.81 | ||||||
6/3/2019 |
TU国际 | 3,900 | $ | 9.74 | ||||||
6/4/2019 |
TU国际 | 1,100 | $ | 9.54 | ||||||
6/5/2019 |
TU国际 | 1,800 | $ | 9.26 |
(D)不适用。
(E)不适用。
项目7.作为证物提交的材料
EXHIBITNUMBER |
描述 | |
1. | 提交人之间的联合申报协议,日期为2015年7月7日(参照2015年7月10日附表13D)。 |
附表13D的签署
经合理调查,并尽本人所知及所信,本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。
根据经修正的1934年“证券和交易法一般规则和条例”第13D-G条第13d-1(K)(1)(Iii)条,签署人同意,所附陈述是代表每一人提交的。
日期:2019年9月5日
清华大学国际有限公司。 | ||
通过: | /s/JIA Shaoxu | |
姓名:贾绍旭 | ||
标题:事实律师 | ||
清华大学集团有限公司 | ||
通过: | /s/JIA Shaoxu | |
姓名:贾绍旭 | ||
标题:事实律师 | ||
清华环球资本管理有限公司。 | ||
通过: | /s/JIA Shaoxu | |
姓名:贾绍旭 | ||
标题:事实律师 | ||
/s/JIA Shaoxu | ||
贾绍旭,代表和代表 | ||
赵维国委托书 |