$15,000,000

普通股

Oramed制药公司已经就本招股说明书补充提供的我们的普通股 股票，与Canaccan Genuity LLC或Canacon Genuity签订了股权分配 协议或股权分配协议。根据股权分配协议的条款，我们可能， 通过Canaccent Genuity不时提供和出售我们普通股的股票，总发行价高达 至15，000，000美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “ORMP”。2019年9月4日，我们在纳斯达克 资本市场上最后公布的普通股销售价格为每股3.04美元。我们的普通股也在特拉维夫证券交易所上市，代码是“ORMP”。

根据本招股说明书出售我们的普通股(如果有的话) 补充可以按照1933年修订的 证券法或证券法颁布的第415条规定的“在市场发售时”进行销售。CANACCORD Genuity将在尽力而为的基础上 使用符合其正常交易和销售实践的商业上合理的努力，在 CANACCORD Genuity与我们双方商定的条款下担任销售代理。没有安排在任何托管，信托或类似安排中接受资金。

根据股权分配协议出售的 我们的普通股的股票销售给Canacon Genuity的补偿是每股销售 价格销售所得毛收入的3.0%的总和。在以我们的名义销售我们的普通股股票方面，CANACCORD Genuity将被视为证券法意义上的“承销商”， 将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任，包括证券法项下的责任，向Canaccan Genuity提供赔偿和贡献。

投资我们的证券涉及高度风险。 请参阅本招股说明书附录S-3页的“风险因素”，以及随附的招股说明书 和我们截至2018年8月31日的财年的10-K表格年报中的相应章节，我们截至2019年5月31日的季度的10-Q表格季度报告，以及我们随后根据经修订的“1934年证券 交易法”向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件，或

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录是否真实或完整。任何对 相反的陈述都是刑事犯罪。

CANACCORD Genuity

招股说明书补充，日期为2019年9月5日 。

目录

关于本招股说明书副刊

美国证券交易委员会于2017年2月2日宣布，S-3表格(第333-215525号文件)上的一份注册声明利用 与本招股说明书补充中所述证券相关的“货架”注册流程，宣布生效 。根据此“货架”注册流程(此产品是其中的一部分)， 我们可以不时出售我们的普通股、权证和单位。

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书 补充，它描述了本次发行我们普通股的条款，并增加、更新和更改了附带招股说明书中包含的信息 以及通过引用合并在其中的文件 。第二部分是 随附的招股说明书，它提供了更多的一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。在 范围内，本招股章程补充材料中包含的信息与附带的 招股说明书或在本招股章程补充材料日期之前提交并通过引用并入本文的任何文件中包含的信息不同或不同，以本招股章程补充材料中的信息 为准。此外，本招股说明书补充及随附的招股说明书不包含 我们提交给SEC的注册声明中提供的所有信息。有关我们的更多信息，您 应参阅该注册声明，您可以从SEC获取，如下所述，“Where You Can Find More Information”(您可以在哪里找到 更多信息)。

您应仅依赖 中包含的信息或通过引用将 纳入本招股说明书补充和随附的招股说明书中。我们没有授权 任何人向您提供不同的信息，Canaccent Genuity也没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书补充部分不是在任何情况下出售或招揽 购买我们证券的要约，而在任何情况下该要约或招揽是非法的。我们提供出售， 并寻求购买要约，我们的证券仅在允许要约和销售的司法管辖区内出售。您不应假设 我们在本招股章程副刊或随附招股说明书中包含的信息在除本招股说明书副刊或随附招股说明书的日期以外的任何日期 都是准确的，或者我们通过引用纳入的任何信息 在通过引用并入的文件以外的任何日期都是准确的，无论 交付本招股章程副刊或我们的任何证券的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和 潜在客户可能发生了变化。

除非上下文另有要求，本 招股说明书中对“我们”、“我们的”、“Oramed”和“我们”的所有参考都是指Oramed制药公司 Inc.和我们的全资子公司Oramed Ltd.我们的名称和徽标以及我们产品的名称是我们的商标 或注册商标。

关于前瞻性 信息的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书和 我们通过引用并入本文和其中的文件包含符合“1995年私人 证券诉讼改革法”和其他联邦证券法含义的前瞻性陈述，涉及我们的业务、临床试验、财务 状况、支出、运营结果和前景。“预期”、“打算”、“ ”计划、“计划支出”、“相信”、“寻求”、“估计”和 这些词的类似表达或变体旨在识别前瞻性陈述，但不被视为 本招股说明书副刊、随附的招股说明书 以及我们通过引用并入本文和其中的文件中所示的识别前瞻性陈述的包罗万象的手段。另外，有关未来事项的陈述是 前瞻性陈述。例如，本招股说明书补充说明，Canacon Genuity可能会出售我们的普通股 的股票，总售价最高可达15，000，000美元。事实上，此类销售受各种条件和意外情况 的影响，这是美国市场供货的惯例，可能会受到市场条件的影响。如果这些条件 不满足，指定的或有可能没有发生或市场条件不好，Canacon Genuity可能会出售较少的股份 或根本不出售。本招股说明书补充还声明，所得收益将主要用于 与一般公司目的相关的费用，包括一般营运资金用途。如果我们的需求发生变化，我们可能会将提供的收益 用于其他方式。

虽然本招股说明书补充中的前瞻性陈述， 随附的招股说明书以及我们在此和其中引用的文件反映了 我们管理层的诚信判断，但此类陈述只能基于我们截至目前所知的事实和因素。因此，前瞻性 陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果 和结果大不相同。可能导致或促成这种 结果和结果差异的因素包括但不限于，本文中“风险因素”标题下、随附的招股说明书和我们通过引用并入本文和其中的文件中特别提到的那些 ，以及本招股说明书补充和随附的招股说明书中其他地方讨论的那些 。读者请不要过分依赖 这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本招股说明书增刊之日、随附的招股说明书或 通过引用纳入本文或其中的相应文件(视情况而定)发表。除法律要求外， 我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述以反映 此类前瞻性陈述之日之后可能发生的任何事件或情况的义务。我们敦促读者仔细阅读和考虑 本招股说明书的全文、随附的招股说明书以及本文和 中通过引用并入的文件中的各种披露，这些文件试图向相关方提供可能影响我们的业务、财务状况、 运营结果和前景的风险和因素。

危险因素

对我们普通股的投资涉及重大风险。 除了我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件中包含的风险因素外， 您还应仔细考虑以下风险因素，包括我们截至2018年8月31日的财政年度10-K表格的年度报告和截至2019年5月31日的季度 的10-Q表格季度报告，以及本招股说明书、随附的招股说明书 以及通过引用合并于此或其中的文件中包含的所有信息在你决定投资我们的普通股之前。我们的业务、前景、财务状况 和运营结果可能会因任何此类风险而受到重大和不利影响。任何这些风险都可能导致我们普通股 的价值下降。您可能会损失对我们普通股的全部或部分投资。 我们在标题为“风险因素”的部分中的一些陈述是前瞻性陈述。我们所描述的风险和 不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定因素，或者我们目前认为不重要的 也可能影响我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

与此产品相关的风险

管理层将在使用 本次发行的任何收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层将对 使用此发行的任何收益拥有广泛的自由裁量权，包括用于“使用收益”中所述的任何目的。 您将依赖我们的管理层对此发行的任何收益的应用的判断。收益使用的结果和 有效性是不确定的，我们可能会以您不同意的方式使用收益，或者 不会改善我们的运营结果或提升我们普通股的价值。我们未能有效运用这些资金 可能会对我们的业务产生重大不利影响，延迟我们的候选产品的开发，并导致我们 普通股的价格下跌。

无法预测根据股权分配协议进行的销售所产生的总计收益 。

在股权分配协议 中的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在 股权分配协议期限内的任何时间向Canaccent Genuity发送安置通知。在发出 配售通知后，通过CANACCORD Genuity出售的股份数量将根据多个因素而波动，包括销售期间我们普通股的市场价格， 我们可能在任何适用的配售通知中使用CANACCORD Genuity设置的任何限制，以及对我们普通股的需求。由于根据股权分销协议出售的每股 每股价格将随时间波动，因此目前无法预测 根据股权分销协议销售将筹集的总收益。

这里提供的普通股将在“在市场上 发售”中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同 时间购买此发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的 投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求酌情更改 本次发行中出售的股票的时间、价格和数量。此外，根据我们董事会的最终决定或我们可能在任何 适用配售通知中设置的任何限制，本次发行中将出售的股份没有最低或最高销售价格。投资者可能会体验到 由于以低于他们 支付的价格进行销售而导致他们在此次发行中购买的股票价值下降。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值可能会立即大幅稀释 。

本次发行中普通股的每股发行价 可能超过本次发行之前发行的普通股每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买 普通股，您可能支付的每股价格超过我们调整后的每股 普通股有形账面净值。假设我们的普通股总计15，000，000美元以 每股3.04美元的假设发行价出售，这是我们在纳斯达克资本市场于2019年9月4日最后报告的普通股销售价格，在 减去佣金和我们应支付的估计要约费用后，你将立即经历每股1.43美元的稀释， 代表我们在 生效后截至2019年5月31日调整后的每股有形账面净值之间的差额， 在未行使期权或认股权证的范围内，您将经历 进一步稀释。请参阅下面标题为“稀释”的部分，以获取更详细的稀释说明 ，如果您参与此服务，将会产生稀释。因为这里提供的股票的销售将直接进入 市场，我们出售这些股票的价格会有所不同，这些变化可能会很大。如果我们以显著低于 投资价格的价格出售股票，我们出售的股票的购买者以及我们现有的股东将经历显著的稀释。 如果我们以显著低于 投资价格的价格出售股票，那么我们现有的股东将经历显著的稀释。

收益的使用

我们打算将此次发行的净收益 用于主要与一般公司目的相关的开支，包括一般营运资金用途。支出的金额和时间 可能会因许多因素而有很大差异，例如我们临床试验的进展情况。在 使用净收益之前，我们打算根据我们的投资政策(随时间 不断修订)对净收益进行投资。

股利政策

我们从未为我们的股本支付任何现金股息， 预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留未来收益 ，为我们业务的持续运营和未来资本需求提供资金。未来支付现金股息的任何决定 将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、运营结果、资本 要求以及我们董事会认为相关的其他因素。

稀释

如果您在此次发行中购买了我们普通股的股份， 您的权益将被稀释到公开发行每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形净账面价值 之间的差额。截至2019年5月31日，我们的有形账面净值约为 2160万美元，或每股约1.24美元。每股有形账面净值等于有形资产总额减去总负债总额除以已发行股份总数 。

在我们的普通股 在与Canaccan Genuity的股权分配协议期限内以每股3.04美元的假设发行价出售后 ，我们的普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的售价是2019年9月4日 ，扣除佣金和我们应支付的估计总发行费用后，我们截至2019年5月31日的有形账面净值将为3600万美元，或者， 在与Canacone Genuity的股权分配协议期限内销售我们的普通股股份 之后，我们的有形账面净值将是3600万美元，或者是2019年9月4日我们在纳斯达克资本市场上的最后报告价格，扣除我们应付的佣金和估计的总发行费用此金额表示现有股东的有形账面净值立即增加 每股0.37美元，本次发行中普通股的购买者直接稀释有形账面净值 每股1.43美元，如下表所示：

出于说明目的，上表假设在与Canacon Genuity的股权分配协议期限内，以 每股3.04美元的销售价格出售了总计4，934，210股我们的普通股 ，总收益为15，000，000美元，这是我们的普通股于2019年9月4日在纳斯达克资本市场上最后报告的销售价格 ，总收益为15，000，000美元。事实上，我们的普通股按照与康雅阁Genuity签订的股权分配协议 的股份将会随时以可能不同的价格出售(如果有的话)。假设我们的普通股 的所有股份 在股权分配 协议期间以该价格出售，总金额为15，000，000，000美元，那么 股票的销售价格比上表中假设的每股3.04美元的假设发行价每股增加1.00美元，这将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值增加到每股1.71美元，并将增加每股有形账面净值的稀释扣除佣金和估计合计发行费用后，由我们支付。在 出售我们普通股的价格中每股减少1.00美元，而上表所示的假设发行价为每股3.04美元， 假设我们所有普通股在 股权分配协议期间以该价格出售，总金额为15，000，000美元，将使我们在发售后调整后的每股有形账面净值 降低到每股1.45美元，并将减少净摊薄扣除佣金和估计合计发行费用后，由我们支付。提供此信息仅用于说明目的 。

以上讨论和表格基于截至2019年5月31日我们的已发行普通股中的17，383，359股 股 ，截至该日不包括在内：

上表假设在此发售之前没有行使未发行的期权或 权证，或已发行但未归属的限制性股票单位。在期权或权证被行使的范围内， 将进一步稀释新投资者。

在截至2019年5月31日已或可能已行使或可能行使尚未行使的期权或未发行的认股权证 ，或已或可能发行未归属限制性股票单位的情况下，在此次发行中购买 我们的普通股的投资者可能会经历进一步稀释。此外，由于 市场条件或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。 如果我们通过出售股权或可转换债券证券来筹集额外资本，这些 证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

分配计划

我们已与Canaccent Genuity签订分销协议，根据该协议，我们可以不时通过Canaccent Genuity发行和出售总销售价格为 高达15，000，000美元的普通股股份，作为我们提供和销售普通股的销售代理。

普通股的销售(如果有)将通过普通 经纪以市价进行交易，按照证券法颁布的规则415中定义的 被视为“在市场上发售”的方法进行，包括直接在纳斯达克资本市场、任何其他现有 普通股交易市场进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。Canaccan Genuity还可以通过法律允许的任何其他方式出售 我们的普通股，包括私下协商的交易。

在交付配售通知后，CANACCORD Genuity可以每天提供 普通股，但必须遵守分销协议的条款和条件，或者按照 us和Canacone Genuity另外约定的方式提供。我们将指定通过CANACCORD Genuity每日 出售的普通股的最高金额，或与CANACCORD GENITION一起确定该最高金额。根据“分销 协议”的条款和条件，CANACCORD Genuity将尽其商业上的合理努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股 股份。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格 ，我们可以指示Canacon Genuity不出售普通股。在适当通知另一方并受其他条件限制的情况下，我们或CANACCORD Genuity可以暂停发行 普通股，该普通股是根据分配协议通过CANACCORD GENITION进行的。

我们将以现金形式支付Canaccent Genuity的佣金，作为代理销售我们普通股的 服务。支付给Canaccent Genuity的总补偿金额应等于 至3.0%的总销售价格，即通过该代理根据分销协议通过该代理出售的所有股份的每股销售总价。由于 没有作为完成此发行的条件所需的最低发行金额，因此实际的公开发行总额、佣金 和向我们提供的收益(如果有)此时无法确定。此外，我们已同意报销与此产品相关的部分CANACCORD Genuity 费用，最高可达60，000美元。我们估计，我们应支付的产品 的总费用约为120，000美元，其中不包括根据分销协议应支付给CANACCORD Genuity的佣金。

普通股销售结算将在进行任何销售之日之后的第二个 交易日(或常规交易的行业惯例的较早日期)进行， 作为向我们支付净收益的回报。本招股说明书补充中所设想的我们普通股的销售将 通过托管信托公司的设施或通过我们和Canaccent Genuity可能同意的其他方式进行结算。 没有安排以托管、信托或类似安排接收资金。

CANACCORD Genuity将利用其商业上合理的努力， 与其销售和交易实践保持一致，根据条款征求购买普通股股份的报价，并遵守分销协议中规定的条件 。在代表我们销售普通股的情况下，CANACCORD Genuity将被视为“证券法”意义上的“承销商”，而对CANACCORD Genuity的补偿 将被视为承销佣金或折扣。我们还同意在“分销协议”中 就某些责任(包括 “证券法”规定的责任)向Canaccan Genuity提供赔偿和贡献。

根据分销 协议提供的我们的普通股将在符合分销协议或 (另有许可)的情况下出售我们的普通股的所有股份后自动终止。在提前五天的 书面通知后，我们和Canaccent Genuity可以随时终止分销协议。

本招股说明书补充 中包含的15，000，000美元中先前未根据分销协议出售或未包含在有效配售通知中的任何部分 可根据随附的基本招股说明书在其他发行中出售 ，如果未根据分销协议出售股份，则 全额15，000，000美元的证券可根据随附的基本招股说明书在其他发行中出售，但在每种情况下 均须遵守一般说明I.B.6中规定的限制。表格S-3。

我们的普通股在纳斯达克资本市场以 代号“ORMP”上市，在特拉维夫证券交易所上市，代号为“ORMP”。

CANACCORD Genuity及其附属公司未来可能为我们和我们的附属公司提供 各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们的服务 未来可能会收取惯常费用。在M法规要求的范围内，在本招股说明书补充规定下正在进行的发售期间，康雅阁基因将不会参与任何涉及我们普通股的市场 制作活动。

Canaccan Genuity可能会以电子方式分发本招股说明书补充 及随附的招股说明书。

法律事项

在此提供的证券的有效期将由Zysman、Aharoni、Gayer和Sullivan&Worcester LLP(位于马萨诸塞州波士顿)为我们传递 。Goodwin Procter LLP，纽约州，New York，担任与此产品相关的Canacon Genuity的法律顾问。

专家

本招股说明书补充部分 参照截至2018年8月31日的10-K表格年度报告，根据Kesselman&Kesselman，Certified Public Accountants(Isr.)，一家独立注册公共会计师事务所和普华永道国际有限公司的 成员事务所的 报告，作为审计和会计方面的专家授权，纳入本招股说明书补充 。

在哪里可以找到更多信息

根据“交易法”的要求，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书 和其他信息。您可以在证券交易委员会的网站上查看我们的电子提交的报告、代理和 信息声明以及其他有关我们的信息，网址为http://www.sec.gov.证券交易委员会网站上包含的信息 未明确引用到本招股说明书补充或随附的招股说明书中。

我们的SEC文件也可在我们的网站www.oramed.com上查看。 我们网站的内容和任何链接到我们网站或可从我们的网站访问的信息(我们向 SEC提交的通过引用明确并入的文件除外，如本招股说明书补充中的“通过引用合并某些文件” 所述)未通过引用并入本招股说明书补充或随附的招股说明书中， 并且您不应将其视为本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分。

我们已根据“证券法”将本招股说明书补充部分作为注册声明的 部分提交给证券交易委员会，该声明采用S-3表格。本招股说明书补充部分不包含注册声明中所列的所有信息 ，因为根据美国证券交易委员会的规则 和法规，注册声明的某些部分被省略了。您可以从证券交易委员会上述地址或 证券交易委员会网站获得注册声明的副本。

通过 引用将某些文件合并

我们正在“通过引用合并”我们向SEC提交的某些文件 ，这意味着我们可以通过向您介绍这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的文件中的信息 被认为是本招股说明书补充的一部分。我们向SEC提交的文件 中包含的通过引用合并在本招股说明书补充中的声明将自动更新和取代本招股说明书补充中包含的 信息，包括以前提交的文件或报告中的信息， 在本招股说明书补充中引用了 。

我们已向SEC提交或可能提交以下文件。 这些文件在其各自的提交日期以引用方式并入本文中：

我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)节提交的所有文件，直至本招股说明书增刊涉及的所有普通股均已售出或 要约以其他方式终止为止，除非我们表示正在提供此类 信息，并且不会被视为根据“交易法”提交“，否则将被视为通过引用将 并入本招股说明书补充和随附的招股说明书中

我们将免费向收到本招股说明书补充的任何人提供我们通过引用合并的文件的副本 。要索取任何或所有这些文件的副本，请 写信或打电话给我们，地址是：1185 Avenue of the America，Suite228，New York，New York 10036，注意：Avraham Gabay，(844)967-10036。

招股说明书

$100,000,000

普通股

认股权证

单位

我们可能会不时出售普通股 和认股权证，以购买普通股，以及此类证券的单位，在一个或多个首次公开发行中 的总发行价为100，000，000美元。我们将普通股、购买普通股的权证和单位统称为证券。 本招股说明书描述了使用本招股说明书提供我们的证券的一般方式。我们可以将这些证券 销售给或通过承销商或交易商，直接销售给购买者或通过代理销售。我们将在随附的招股说明书附录中列出任何承销商、 交易商或代理商的姓名。在决定投资任何这些证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何附带的补充 。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)交易，代码为“ORMP”。

投资证券存在 风险。看见“风险因素”从本招股说明书第2页开始。

证券交易委员会 或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过 本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2017年2月 2。

目录

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录和通过引用并入的文件或我们已向您介绍的信息 中包含的信息 。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，您不应依赖它。本招股说明书及任何招股说明书附录不构成出售或 要约购买要约的要约， 在任何司法管辖区向在该司法管辖区向其或从其作出该要约或要约招股要约的任何人发出该要约或要约招股章程补充 ，或向该司法管辖区的任何人或该人发出该要约或要约招股要约邀约， 你不应假设本招股章程、任何招股章程副刊或通过引用并入 的任何文件中所载的信息在除正面日期以外的任何日期是准确的 。

本招股说明书的交付 或根据本招股说明书进行的任何证券分发，在任何情况下均不会产生任何暗示，即 自本招股说明书 之日起，本招股说明书中所载或引用的信息或我们的事务中没有任何变化。自此以后，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书中使用的术语“我们”、 “我们”和“我们的”意思是Oramed制药公司。和我们的全资以色列子公司Oramed Ltd.，除非 另有说明。

除非另有说明，所有美元金额都是指美元 。

危险因素

投资我们的证券涉及 重大风险。在您 决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑任何招股说明书附录和我们提交给证券交易委员会的 文件中包含的风险因素，包括我们截至2016年8月31日的财政年度的10-K表格年报，以及本招股说明书、任何招股说明书附录和通过引用纳入本文或其中的文件中所包含的所有信息 。我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会因任何此类风险而受到重大和 不利影响。任何这些风险都可能导致我们证券的价值下降。 您可能会损失对我们证券的全部或部分投资。我们在标题为“风险因素” 是前瞻性陈述。我们所描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一问题。其他风险和 我们目前尚不知道或我们目前认为不重要的不确定因素也可能影响我们的业务、前景、财务 状况和运营结果。

关于前瞻性 陈述的警告性声明

本招股说明书、任何招股说明书补充 以及我们通过引用并入的文件包含联邦证券法 所指的前瞻性陈述，涉及我们的业务、临床试验、财务状况、支出、运营结果和前景。 “预期”、“打算”、“计划支出”、“ ”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语及类似表达或此类词语的变体 旨在识别前瞻性陈述，但不被认为是本招股说明书、任何招股说明书补充以及我们通过引用并入的文件中所示的识别前瞻性陈述的包罗万象的手段 。另外，有关未来事项的陈述 属于前瞻性陈述。

尽管本 招股说明书中的前瞻性陈述，以及我们通过引用合并的任何招股说明书补充和文件反映了我们管理层的诚信判断， 此类陈述只能基于我们截至目前为止已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述 本质上受风险和不确定因素的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果 大不相同。可能导致或促成这些结果差异的因素 和结果包括但不限于，在标题下具体处理的因素“风险因素”在此 和我们通过引用合并的文件中，以及在本招股说明书和任何招股说明书附录中讨论的那些。 此外，科学研究、临床和临床前试验的历史结果不保证 未来研究或试验的结论不会提出不同的结果。 另外，科学研究、临床和临床前试验的历史结果不保证 未来研究或试验的结论不会提出不同的结果。此外，根据额外的研究、临床和临床前试验结果 ，可以对历史结果进行不同的解释。读者请勿过度依赖这些前瞻性 陈述，这些陈述仅截至本招股说明书、任何招股说明书补充或通过引用并入 的相应文件之日为止(如果适用)。除法律要求外，我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述 以反映此类前瞻性陈述之日后可能发生的任何事件或情况的义务。我们敦促读者 仔细审阅和考虑在整个招股说明书、任何招股说明书附录 以及通过引用并入的文件中所披露的各种情况，这些文件试图向相关方提供可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的风险和因素 。

收益的使用

除非我们在适用的 招股说明书补充中另有说明，否则我们目前打算将出售证券的净收益用于研究和产品开发 活动、临床试验活动以及营运资金和其他一般公司目的。

我们可能会在与 具体发售相关的招股说明书补充中，就我们根据本招股说明书提供的证券销售净收益的使用情况提供补充信息 。在运用净收益之前，我们打算将净收益投资于银行存款或投资级 和计息证券，受我们管理层可能不时决定的任何投资政策约束。

我们可能提供的证券

本招股说明书中包含的 证券的描述，连同任何适用的招股说明书补充，概括了我们可能提供的各种 类型证券的主要条款和规定。我们将在与任何证券相关的任何适用招股说明书补充中描述该招股说明书补充提供的证券的 特定条款。如果我们在任何适用的招股说明书补充中如此注明， 证券的条款可能与我们在下面总结的条款不同。我们还可能在任何招股说明书补充 中包括与证券相关的美国联邦所得税重大后果的信息，以及证券 将在其上市的证券 交易所或市场(如果有的话)的信息。

我们可能会不时在一个或 个产品中销售以下一个或多个证券：

我们可能在这些发行中发行的所有 证券的首次发行价格总额将不超过1亿美元。

资本 存量说明

以下摘要是对我们股本的主要条款的描述 。我们鼓励您阅读我们修改后的公司注册证书，并修订 和已向SEC提交的恢复章程，以及特拉华州普通公司法的条款。

总则

我们的授权股本目前由 30，000，000股普通股组成，面值为每股0.012美元。截至2017年1月10日，我们已发行普通股13，283，352股 ，未设立其他类别或系列的股本。

普通股说明

在我们清算、解散或清盘 时，普通股持有人有权在支付给债权人后按比例分享所有可分配给证券持有人的净资产 。普通股不可兑换或可赎回，没有优先认购、认购或转换 权利。普通股的每一股流通股都有权对提交证券持有人投票的所有事项投一票。 没有累积投票权。普通股已发行股份的持有人有权在我们的董事会或我们的董事会可能随时 确定的时间和金额，从 合法可获得的资产中收取股息。普通股股东将在每股基础上平均分享我们董事会宣布的任何股息。我们 尚未就我们的普通股支付任何股息，在可预见的未来也不会对此类股票支付任何现金股息。 如果发生合并或合并，所有普通股持有人将有权获得相同的每股对价。

股东大会

我们的股东年会将在我们董事会可能设定的日期和时间举行，届时股东将选举董事会， 处理可能适当提交会议的其他事务。所有股东年会将在我们在特拉华州的注册办事处或董事会确定的其他地点举行 。

除法规另有规定外，我们的大多数董事会可以为任何目的召开股东特别会议 。在任何股东特别会议上处理的事务 应仅限于该会议通知中所述的一个或多个目的。

反收购条款

特拉华州法律

特拉华州通用公司 法第203条一般禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日后的三年内与任何利益股东进行任何业务合并，除非：

第203节定义了业务组合，以包括：

一般而言，第203条将“有利害关系的 股东”定义为：任何实体或个人实益拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票，或 是公司的附属公司或联营公司，并在确定相关股东地位之前三年内的任何时间拥有公司15%或15%以上的已发行有表决权股票 ；以及与该实体或个人有关联的任何实体或个人 ，或控制该实体或个人。

第203条的规定可能会鼓励 有兴趣收购我们的人提前与我们的董事会进行谈判，因为如果当时在任的大多数董事批准了业务合并或导致 任何此人成为感兴趣的股东的交易， 就可以避免股东批准要求。这些规定也可能起到防止我们管理层改变的作用。

由于我们尚未选择豁免 根据第203条施加的限制，因此我们受第203条的约束，因为自2013年2月11日我们在纳斯达克上市时，我们的普通股已在全国 证券交易所上市。除非我们通过我们的股东明确选择不受第203条管辖的对我们的公司注册证书的修正， 修正，否则我们通常受特拉华州普通公司法的 203条的约束，但如果业务 的合并是与在我们在纳斯达克上市之前成为感兴趣的股东的有利害关系的股东进行的，则第 条中包含的限制将不适用。

特拉华州通用公司法第214条规定，除非我们修订的公司注册证书 另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们的公司注册证书，经修改后，没有规定累积投票。

这些特拉华州的法定条款 可能会延迟或阻碍现任董事的免职或对我们控制权的变更。他们还可能阻碍、阻碍或阻止 合并、要约或代理竞争，即使这样的事件有利于我们股东的利益。

已授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股 股票将可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将额外的普通股用于多种 目的，包括未来发行以筹集额外资本或作为对第三方服务提供商的补偿。 已授权但未发行的普通股股份的存在可能会使获得我们 控制权的尝试变得更加困难或阻碍通过代理竞争、投标报价、合并或其他方式获得我们的控制权。

公司注册证书，经修订，并修订 和重新制定的附则规定

我们的注册证书，经修订， 和修订和恢复附例包含的条款可能会阻碍潜在的收购提议 或发出要约，或延迟或阻止控制权变更，包括股东可能认为有利的更改。 特别是经修订的注册证书，和/或经修订和恢复的附例(如适用)：

这些条款可能具有阻止 第三方收购我们的效果，即使这样做会对我们的股东有利。这些规定旨在提高 我们董事会组成及其政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止某些类型的 交易，这些交易可能涉及对我们的控制权发生实际或威胁的变化。这些条款旨在降低我们对未经请求的收购提议的脆弱性 ，并阻止可能在代理争斗中使用的某些策略。我们认为，加强保护我们与不友好或未经请求的提议的提倡者进行谈判以获取 或重组我们的潜在能力的好处 超过了阻止此类提议的缺点，因为除其他外，谈判此类提议 可能会导致他们的条款得到改善。然而，这些条款可能具有阻止他人对我们的普通股提出 报价的效果，因此，它们还可能抑制我们 普通股的市场价格波动，这可能是实际的或传闻的收购企图所导致的。这些规定还可能具有 阻止我们管理变更的效果。

转让代理人和注册官

目前我们普通股的转让代理和注册机构 是大陆股票转让信托公司，地址是纽约州纽约市炮台广场17号，邮编：10004。

上市

我们的普通股在纳斯达克交易，代码为 “ORMP”。

令状的描述

以下说明以及 我们可能在任何适用的招股说明书补充中包含的附加信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的主要条款和条款 以及相关的认股权证协议和认股权证书。虽然下面总结的 条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列 认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书补充中如此注明， 根据该招股说明书补充提供的任何认股权证的条款可能与我们下面描述的条款不同。具体认股权证协议 将包含其他重要条款和条款，并将作为注册 声明的证据引用，本招股说明书是该声明的一部分。

总则

我们可以在一个或多个系列中签发购买 普通股的认股权证。我们可以独立发行权证，也可以与普通股一起发行权证，权证可以附在普通股上，也可以与普通股分开 。

我们将通过我们将在单独协议下颁发的权证证书或我们将直接与权证购买者签订的权证协议来证明每一系列权证 。如果我们用权证证明权证，我们将与 一个权证代理签订权证协议。我们将在与特定系列权证相关的适用招股说明书补充中注明权证代理的名称和地址(如果有的话) 。

我们将在适用的招股说明书 补充中描述认股权证系列的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证的持有人 将不拥有普通股持有人在行使认股权证时可购买的任何权利，包括 收取股息(如果有)或在我们清算、解散或清盘时支付款项或行使投票权(如果有)的权利。

手令的行使

每份权证将赋予持有人权利 购买我们在适用招股说明书附录中指定的普通股数量，并按我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买 。除非我们在适用的招股章程补充中另有规定，否则认股权证的持有人 可以在我们在适用的招股章程补充中规定的截止日期 的任何时间(美国东部时间下午5：00)行使认股权证。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可通过向权证代理或我们交付代表将被行使的权证或权证协议以及指定信息来行使 权证，并按照适用招股说明书补充中的规定，以立即可用的 资金向权证代理或我们支付所需金额。我们将在权证证书的反面或在权证协议和适用的招股说明书中补充 的信息，说明权证持有人将被要求 向权证代理或我们提供与这种行使有关的信息。

在收到要求的付款和 认股权证或认股权证协议(如适用)后，我们将在认股权证代理的公司信托办事处 (如果有)，在我们的办事处或适用招股说明书补充中指明的任何其他办事处，正确填写并正式执行，我们将 发行并交付行使时可购买的普通股。如果行使的权证 证书或权证协议所代表的权证少于所有权证，则我们将为剩余的 权证数量签发新的权证或权证协议。

权证持有人的权利可强制执行

如果我们指定授权代理，则任何授权 代理将根据适用的授权协议单独充当我们的代理，并且不会承担 代理或信托与任何授权持有人的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以作为一家以上发行 权证的权证代理。在我们根据适用的权证协议 或权证发生任何违约的情况下，权证代理将没有义务或责任，包括在法律或其他方面发起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。 任何权证的持有人可以在未经相关权证代理或任何其他权证持有人同意的情况下，通过适当的 法律行动来强制执行其行使其权证的权利，并接收在行使其权证时可购买的证券。

单位说明

我们可以在一个或多个系列中发行由普通股和购买普通股的权证组成的单位 。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何单位 ，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何一系列单位的特定条款 。根据招股说明书补充提供的任何单位的条款可能不同于下面描述的 条款。

我们将作为本招股说明书一部分的注册 声明的证物提交，或者在 发布相关系列单位之前，通过引用我们提交给SEC的报告、描述我们提供的一系列单位的条款的单位协议表 以及任何补充协议进行合并。以下单元的重要条款和规定摘要受单元协议的所有条款以及适用于特定系列单元的任何补充协议 的约束， 全部通过引用获得资格。我们敦促您阅读与我们可能根据本招股说明书提供的特定系列单位 相关的适用招股说明书补充，以及完整的单位协议以及包含单位条款 的任何补充协议。

每个单位都将发行，以便单位持有人 也是单位中包括的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每个包含的证券持有人的权利和义务 。发行单位的单位协议可以规定，单位中包含的 证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书 补充说明该系列单位的条款，包括：

本节中描述的规定， 以及下面描述的规定“股本说明”和“权证说明，” 将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股或权证。

我们可以按我们确定的数量和 不同的系列发行单位。

分配计划

我们可以不时通过以下一种或多种方式销售特此提供的证券 ：

我们通过这些方法中的任何 分发的证券可能在一个或多个交易中出售，地点为：

随附的招股说明书附录 将描述我们证券发行的条款，包括：

如果在销售中使用了承销商，他们 将为自己的帐户收购证券，并可以不时在一个或多个交易中转售证券， 包括协商交易，以固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的 义务将受制于适用的承销 协议中规定的条件。我们可以通过由管理承销商代表的承销辛迪加或没有辛迪加的 承销商向公众提供证券。在一定条件下，承销商将有义务购买招股说明书补充提供的所有证券 。我们可能会不时更改公开发行价格和任何允许或重新调整或支付给经销商的折扣或优惠 。

如果我们使用交易商销售根据本招股说明书或任何招股说明书补充提供的证券 ，我们将作为本金将证券出售给交易商。 交易商随后可以按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售证券。 交易商的名称和交易条款将在招股说明书附录中指定。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的 代理销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，并将在招股说明书补充中描述 我们将支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书补充另有说明，否则任何代理 将在其委任期内尽最大努力行事。

我们也可以根据 “权益信用额度”出售证券。在这种情况下，我们将与其中指定的购买者 签订普通股购买协议，该协议将在我们将向SEC提交的当前Form 8-K报告中进行描述。在表格8-K中， 我们将描述根据购买协议和 其他购买条款，我们可能要求购买者购买的证券总额，以及授予购买者从我们这里购买证券的任何权利。除了我们根据购买协议向股权线购买者发行 普通股股份外，本招股说明书(以及适用的 招股说明书补充或登记声明的生效后修正，本招股说明书是其一部分)还涵盖 股权线购买者不时向公众转售这些股份。股权行购买者将被视为 证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”。其转售可能通过 多种方法实现，包括但不限于普通经纪交易和经纪招揽 购买者的交易，以及如此从事的经纪或交易商将尝试作为代理出售股份的区块交易，但可以定位 并作为委托人转售区块的一部分以促进交易。股权行购买者将受SEC各种 反操纵规则的约束，例如，不得从事与转售 我们的证券相关的任何稳定活动，不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何 证券，但1934年修订的“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)或“交易法”(Exchange Act)允许的除外。

我们可以直接出售我们的证券，也可以通过我们不时指定的 代理出售我们的证券。我们将指定参与发行和出售我们的普通股的任何代理，并且我们将在招股说明书补充中描述我们将支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书补充另有说明， 我们的代理人将在其聘任期内尽最大努力行事。

我们可能根据本招股说明书向承销商和代理提供 赔偿，以应对与发行相关的民事责任，包括证券 法案下的责任，或承销商或代理可能就这些责任支付的款项。承销商 和代理人可以在日常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务。我们将在招股说明书附录中描述这种 关系，命名承销商或代理，以及任何此类关系的性质。

美国证券交易委员会的规则可以限制 任何承销商在普通股股票分配完成之前投标或购买证券的能力。但是， 承销商可以按照规定从事以下活动：

类似于其他购买交易， 承销商为弥补银团卖空或稳定我们的普通股市场价格而进行的购买可能具有 提高或维持我们的普通股的市场价格或防止或缓解我们的普通股的市场价格下跌的效果 。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上本来可能存在的 的价格。如果施加惩罚性出价，如果不鼓励转售 股票，也可能对股票价格产生影响。

如果开始，承销商可以随时停止 任何这些活动。

我们的普通股在纳斯达克交易。一个 或多个承销商可以在我们的普通股中做市，但承销商没有义务这么做，并且可以随时停止 做市而不作通知。我们不能对我们的普通股交易市场的流动性作出任何保证。

任何纳斯达克合格市场 庄家的承销商，均可在 普通股的要约或销售开始前的营业日内，根据M法规第103条 规则，在该市场上从事被动做市交易，在发行定价之前，或在 普通股开始销售之前。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被识别为被动 做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价 的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则被动市场 做市商的出价必须在超过一定的购买限额时降低。

根据金融 行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪人 交易商收到的最高佣金或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书 补充提供的证券总额的8%。

法律事项

Zysman，Aharoni，Gayer和Sullivan& Worcester LLP，New York，通过了在此提供的证券的有效性。

专家

本招股说明书中包含的财务报表参照截至2016年8月31日的10-K表格年度报告以 依赖Kesselman&Kesselman-CPA的报告合并。(ISR)，普华永道会计师事务所国际有限公司的成员事务所， 是一家独立注册的公共会计事务所，经该事务所授权成为审计和会计方面的专家。

在那里可以找到更多信息

我们遵守交易所法案的报告和信息 要求，因此向SEC提交定期报告和其他信息。这些定期报告 和其他信息将可在SEC的公共资料室和 SEC下面提到的网站上查阅和复制。我们还在我们的网站“投资者/证券交易委员会文件”下免费提供我们的 10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快 对这些报告进行修改。我们的网站地址是www.oramed.com。 对我们网站的引用只是一个非活动的文本引用，而不是超链接。我们网站的内容不是本招股说明书的 部分，在对证券 作出投资决策时，您不应该考虑我们网站的内容。

根据“证券法”，我们正在 表格S-3上就通过 本招股说明书提供的普通股、权证和单位向SEC提交注册声明。本招股说明书作为注册声明的一部分提交，并不包含注册声明和证物中包含的所有信息 。我们请您参阅我们的注册声明及其附件 ，以获得涉及我们的事项的更完整描述，并且我们在本招股说明书中所做的声明通过参考这些附加材料，在其 中是完全合格的。

您可以在正式 工作日上午10：00至下午3：00在证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们提交给证券交易委员会的报告和其他 信息，地址为20549华盛顿特区北东100F街您也可以通过邮寄方式从证券交易委员会的公共参考 部分获得本信息的副本，地址为20549华盛顿特区北东100F街，按规定的费率。您可以通过拨打SEC(1(800)SEC-0330)获取有关公共资料室操作 的信息。SEC还维护着一个网站，其中包含有关发行人(如我们)的报告和 其他信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov. This对证券交易委员会网站的引用只是一个不活动的文本引用，而不是一个超链接。

通过引用将文件合并

我们正在“通过引用合并” 我们向SEC提交的某些文件，这意味着我们可以通过向您介绍这些 文件来向您披露重要信息。通过引用并入的文件中的信息被认为是本招股说明书的一部分。我们向SEC提交的文件中包含的 陈述将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息，包括 以前提交的文件或报告中的信息， 在新信息与旧信息不同或不一致的情况下， 将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括以前提交的文件或报告中的信息， 已通过引用方式并入本招股说明书。

我们已经或可能向SEC提交以下 文件。这些文件在其各自的提交日期以引用的方式并入本文中：

我们根据“交易法”第 13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件，直至本招股说明书涉及的所有证券均已售出或 要约以其他方式终止为止，除非我们表示正在提供此类 信息，并且不会被视为根据“交易法”归档“，否则将被视为 通过引用纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充以及

我们将免费向收到本招股说明书的任何人提供我们通过引用合并的文件的副本 。要索取任何或所有这些文件的副本， 您应该写信或打电话给我们，地址是：高科技园区2/4，Givat-Ram，PO信箱39098，耶路撒冷91390，以色列，注意：Yifat Zommer， 972-2-566-0001。

$15,000,000

普通股

招股说明书 补充

CANACCORD Genuity

2019年9月5日