424B2

我们提供 $400，000，000美元总计本金2.400%2030年到期的票据(“2030年票据”)和600，000，000美元总计本金3.350%的2049年到期票据(“2049年票据”，以及与2030年“票据”一起， “票据”)。2030期债券将于2030年2月15日到期，2049期债券将于2049年9月15日到期。从2020年2月15日 15开始，2030票据的利息每年2月15日和8月15日支付。自2020年3月15日起，2049年票据的利息将于每年3月15日和9月15日支付。债券的利息将从2019年9月12日起计息。我们可以随时赎回任何系列的全部或部分票据，赎回价格为标题说明票据-可选赎回。

票据将是我们公司的优先债务，并将与我们的所有其他无担保优先债务排名相同。

每个系列的备注将由一个或多个永久全局备注代表，这些备注以正式、完全注册的形式，不含利息优惠券，以托管信托公司的被提名人的名义注册。每个系列的债券将发行面额为$2，000的，超过面额的整数倍为$1，000。

投资这些票据是有风险的。请参阅我们截至2018年12月31日的财年10-K表格年度报告第1A项中描述为风险因素的风险，因为这些风险可能会在我们提交给证券交易委员会(SEC)的报告中定期进行修订、更新和修改。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充或随附的招股说明书是否真实或完整。任何对相反的陈述都是刑事犯罪。


	公开价格(1)			承保折扣			给我们的收益(1)
每2030笔记		99.644	%		0.650	%		98.994	%
2030笔记总数	$	398,576,000		$	2,600,000		$	395,976,000
每2049条备注		99.306	%		0.875	%		98.431	%
2049笔记总数	$	595,836,000		$	5,250,000		$	590,586,000

(1)	加上2019年9月12日至结算日的应计利息(如果结算发生在该日之后)。

CSX不会申请将票据在任何证券交易所上市或将其纳入任何自动报价系统。

我们预计票据将于2019年9月12日左右通过存托信托公司的账簿录入系统交付给投资者，其参与者的账户包括Euroclear Bank S.A./N.V.(作为Euroclear系统的运营商)和Clearstream Banking，Société匿名.

联合经营账簿经理


花旗集团		摩根大通		摩根斯坦利		瑞银投资银行

高级联席经理


巴克莱		美银美林		瑞士信贷		瑞穗证券

联席经理


PNC资本市场有限责任公司				The Williams Capital Group，L.P.

2019年9月3日

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供信息，除了本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或引用的信息，或者由我们或代表我们准备的任何免费书写的招股说明书或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或合并的信息。我们对任何其他信息的可靠性不承担责任，也不能提供任何保证。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假定本招股说明书补充或附带的招股说明书或任何该等自由书面招股说明书中包含或引用的信息在该文件的相应日期以外的任何日期是准确的。

债券的要约和销售受到限制，这些限制将在承销广告中讨论。本招股说明书副刊及随附的招股说明书的发行以及在某些其他司法管辖区发行债券也可能受到法律的限制。在本招股说明书补充和随附的招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及美元和美元。

目录表


	页
招股说明书补充
关于本招股说明书副刊		S-1
关于前瞻性陈述的特别说明		S-1
在哪里可以找到更多信息		S-4
CSX公司		S-5
收益的使用		S-6
备注说明		S-7
美国联邦所得税的主要考虑因素		S-17
包销		S-20
法律事项		S-25
专家		S-25

招股说明书
CSX公司/CSX运输公司		1
CSX资本信托I		1
在哪里可以找到更多信息		3
关于前瞻性陈述的特别说明		3
危险因素		4
收益的使用		5
债务证券说明		6
信托优先证券的说明及信托优先证券的担保证券		24
股本说明		37
存托股份说明		41
证券权证的说明		42
采购合同说明		44
单位说明		45
分配计划		46
证券的有效性		48
专家		48

S-1

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充，它描述了我们发行的Notes的具体条款以及与CSX Corporation(CSX Corporation)(CSX及其附属公司，the COMPACT)相关的某些其他事项。第二部分，即随附的基本招股说明书，提供了我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些不适用于我们正在提供的Notes。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分结合在一起。如果本招股说明书补充资料中的信息(包括说明)与基本招股说明书中的信息不同，则本招股章程补充资料中的信息将取代基本招股说明书中的信息。除非另有说明，本招股说明书补充资料中的所有交叉引用均为本招股说明书补充资料中包含的说明，而不是随附的招股说明书中的说明。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书副刊及其附带的招股说明书，包括通过引用并入的文件，包含前瞻性陈述。公司打算将所有此类前瞻性陈述纳入1995年“私人证券诉讼改革法”和1933年证券法(修订后的证券法)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(修订后的“证券交易法”)第21E条规定的前瞻性陈述的安全港条款中。 “私人证券诉讼改革法”意义上的这些前瞻性陈述可能包含，除其他外，可能包含：

•

对收入、利润率、销量、费率、成本节约、费用、税收或其他财务项目的预测和估计；

•

对运营结果和运营举措的期望；

•

对索赔、诉讼、环境成本、承诺、或有负债、劳资谈判或协议对公司财务状况、经营结果或流动性的影响的预期；

•

管理层对未来运营的计划、战略和目标、资本支出、劳动力水平、红利、股份回购、安全和服务绩效、提议的新服务和其他非历史事实的事项，以及管理层对未来绩效和运营的预期以及目标实现的时间；以及

•

未来的经济、行业或市场状况或业绩及其对公司财务状况、经营结果或流动性的影响。

前瞻性陈述通常由单词或短语标识，例如Will、Should、Believe、Expect、Practice、Project、Estimate、Premitive和类似表达。该公司告诫不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了公司对未来事件的诚意信念，并基于截至前瞻性陈述作出之日公司目前可获得的信息。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时机的准确指示。

前瞻性陈述受到许多风险和不确定因素的影响，实际表现或结果可能与任何前瞻性陈述所预期的大不相同。公司不承担更新或修订任何前瞻性陈述的义务。如果公司确实更新了任何前瞻性陈述，则不应推断公司将对该陈述或任何其他前瞻性陈述进行其他更新。除本招股说明书补充及随附的招股说明书中讨论的其他因素外，还有以下重要因素，包括

S-1

其他可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的重要假设和因素在本招股说明书的其他地方和随附的招股说明书中有所规定，包括通过引用并入的文件，这些文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov和公司网站www.csx.com上查阅。本公司网站上的信息未以引用方式并入本招股说明书补充或随附的招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。

S-3

SEC允许CSX通过引用方式合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您介绍这些文档来向您披露重要信息。通过引用合并的信息是本招股说明书补充的重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。CSX 通过引用合并了下面列出的文件以及根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件，直至所有票据的发售终止，除非另有说明，否则我们不合并任何根据表格8-K的任何当前报告的第2.02或7.01项提供的信息，或在该当前报告的第9.01项下作为证物提供或包括的相应信息。

(a)

截至2018年12月31日的会计年度 10-K表的年度报告，于2019年2月6日提交给证券交易委员会；

(b)

截至2018年12月31日的财年对Form 10-K第三部分的响应信息，在我们于2019年3月22日提交给SEC的关于附表14A的最终委托书中提供；

(c)

截至2019年3月31日和2019年6月30日结束的季度期间的Form 10-Q季度报告，于2019年4月 17日和2019年7月17日提交给SEC；以及

(d)

2019年1月 16(仅项目8.01)，2月 12，2019年，2月27日，2019年，4月 3，2019年，5月8日，2019年和2019年6月3日提交给SEC的当前报告(作为于2019年6月4日修订)。

您可以通过以下地址与CSX联系，免费索取上述任何文件的副本：CSX Corporation执行副总裁、首席法律官兼公司秘书内森·D·戈德曼(Nathan D.Goldman)，地址：佛罗里达州杰克逊维尔水街500号15楼32202，电话号码：(904)359-3200。

S-4

CSX的委托人运营子公司，CSX Transportation，Inc.(CSXT)，通过其大约20，500条路线英里的铁路网络，为运输供应链提供了一个重要的链接，该铁路网络服务于密西西比河以东的23个州的主要人口中心，哥伦比亚特区以及加拿大的安大略省和魁北克省。它有70多个海洋，河流和湖泊港口码头沿大西洋和海湾沿岸，密西西比河，五大湖和圣劳伦斯航道。通过这种途径，公司可以满足制造商、工业生产商、汽车行业、建筑公司、农民和饲料厂、批发商和零售商以及能源生产商的动态运输需求。该公司的多式联运业务通过卡车和终点站将客户与铁路联系起来。CSXT还通过与其他一级铁路和约230条短线和区域铁路的轨道连接，为数千个生产和分销设施提供服务。CSXT还负责公司在2017年7月1日与CSX Real Property，Inc.合并后的房地产销售、租赁、收购以及管理和开发活动，CSX Real Property，Inc.是CSX的前全资子公司 CSX。此外，由于几乎所有的房地产销售、租赁、收购和管理和开发活动都集中在支持铁路运营上，这些活动的所有成果从2017年开始都包含在营业收入中。以前，根据活动的性质将这些活动的结果归类为运营或非运营，并且对于之前的任何期间都不是重要的。

除了CSXT，公司的子公司还包括CSX Intermodal Terminals，Inc.。(二十五)(CSX Intermodal Terminals)，Total Distribution Services，Inc.(TDSi)，Transflo终端服务公司()，CSX Technology，Inc.(CSX Technology)和其他子公司。CSX Intermodal Terminals拥有和运营一个系统的多式联运码头，主要在美国东部地区，还为某些客户提供拖运服务(联运货物的提货和交付)和卡车运输调度操作。TDSi为汽车行业提供配送中心和存储位置。Transflo通过将产品从铁路转移到卡车，将非铁路服务的客户与铁路的许多好处联系起来。Transflo最大的市场是化学品和农业，其中包括塑料和乙醇的运输。CSX科技等子公司为公司提供支持服务。

S-5

CSX估计，在扣除我们估计的发行费用和承销折扣后，出售债券的净收益约为9.863亿美元。出售债券的净收益将用于在发行完成后，赎回CSX根据附带的基础招股说明书中提到的高级债券发行的到期票据3.700%，以及用于一般公司目的，其中可能包括回购CSX的普通股、资本投资、营运资本要求、生产力的提高和CSX主要运输单位的其他成本降低。

S-6

以下是对“注释”具体条款的说明。本说明补充并应与说明一起阅读说明中所附的基础招股说明书中对债务证券的一般条款和条款的说明，说明为债务证券说明。以下说明并不声称是完整的，受基本招股说明书和高级债券中的说明的约束，并通过参考其全部内容进行限定。如果本招股说明书补充说明中的说明与基础招股说明书中对债务证券的说明不同，则本招股说明书补充说明中的说明将取代基础招股说明书中的说明。本招股说明书补充中未定义的本说明中使用的大写术语具有基本招股说明书或高级契约中给出的含义。

总则

2030年债券最初发行的本金总额为4亿美元，将于2030年2月15日到期。2049 债券最初发行的本金总额为6亿美元，将于2049年9月15日到期。每个系列的债券只会以完全登记的形式发行，面额为2，000元，超过面额的整数倍 $1，000。

每一系列票据都将作为优先债券发行，优先债券将在附带的基础招股说明书中提及的优先债券下发行。优先债券并不限制可根据其发行的债务证券的本金总额。CSX可不时在未经2030债券或2049债券持有人同意的情况下，发行优先债券下的其他债务证券，除2030债券的总本金总额400，000，000美元及据此提供的2049债券的总本金总额600，000，000美元外，还可发行其他债务证券，包括2030债券的总本金总额400，000，000美元和2049债券的总本金600，000，000美元。CSX亦可不时在未经一系列债券持有人同意的情况下，发行额外债务证券，其排名及利率、到期日及其他条款与有关系列债券相同。任何与任何系列的票据具有相似条款的额外债务证券，连同适用系列的票据，将构成优先债券项下的单一系列债务证券，前提是这些额外债务证券可与该系列的票据用于美国联邦所得税的目的互换。任何额外的债务证券，如果不能与适用系列的票据互换，用于美国联邦所得税的目的，将有一个单独的CUSIP，ISIN和其他识别号码，与此处提供的适用的系列票据相比，有一个单独的CUSIP，ISIN和其他识别号码。

2030年票据将从2019年9月12日起按本招股说明书增刊封面页2030 票据规定的年利率计息(根据12个30天月的360天年度计算)，自2020年2月15日起，每半年支付一次，支付给在紧接2月1日和8月1日之前两天营业结束时以其名义登记2030票据的人，不论该日是否。(2)2030票据将于2019年9月12日起计息，年利率为2030 票据在本招股说明书的封面页上所规定的年利率(根据一年中12个30天月的360天计算)，自2020年2月15日起，每半年向2030票据的注册人支付利息，无论该日是否。

2049票据将从2019年9月12日起按本招股章程增刊封面上2049 票据(根据12个30天月的360天年度计算)规定的年利率计息，自2020年3月15日起每半年支付一次，支付给在紧接3月1日和9月1日前两天营业结束时以其名义登记2049票据的人，不论该日是否为。 2049票据将于2019年9月12日开始计息，年利率为2049 Notes(以2049 Notes)计算的年利率(按12个30天月的360天计算)，每半年支付一次，自2020年3月15日起，支付给在紧接之前的3月1日和9月1日营业时以其名义登记的人。{br

这些票据将是CSX的无担保非附属债务，并将排名Pari Passu与CSX的所有其他无担保和无次级负债。

债券没有规定任何偿债基金。

高级契约不包含任何可能在发生高杠杆交易或其他交易的情况下为您提供保护的条款，这些交易可能与CSX的控制权变更有关，但以下情况除外

S-7

优先契约书规定，CSX不得，也不得允许任何附属公司创建、承担、招致或容受任何种类的抵押、质押、留置权、产权负担、押记或担保权益，无论是在优先契约日拥有或于其后收购的任何主要附属公司的任何股票或债务，以确保CSX、任何子公司或任何其他人的任何义务(优先债务证券除外)，。除非所有未偿还的优先债务证券 (以及根据优先契据不时发行的其他未偿还债务证券)将以该义务平等和按比例直接获得担保。本条款不限制CSX或我们子公司的任何其他财产。高级债券将债务定义为借入的资金或由债券、票据、债券或其他负债证据证明的负债；主要子公司为CSXT；以及附属公司为公司，其大部分已发行有表决权股票直接或间接由CSX或一个或多个子公司，或由CSX和一个或多个子公司拥有。高级契约不禁止CSX或的任何子公司出售任何子公司的任何股票或负债，包括任何主要子公司。

可选赎回

每个系列的备注可在任何时候由我们选择全部或部分赎回。

如果债券在该系列债券的适用到期日之前三个月(对于2030年债券)或六个月(对于2049年债券)被赎回，则将被赎回的债券的赎回价格将等于以下金额中的较大者，在每种情况下，另加到赎回日期应计利息：

•

该等票据本金的100%；或

•

如独立投资银行家(定义如下)所确定，待赎回票据的剩余预定本金和利息付款(不包括截至赎回日应计利息的任何部分)的现值总和，每半年按经调整的国库利率(定义如下)贴现至赎回日期，再加上2030年债券的现值15个基点和2049债券的25个基点。

如果2030债券或2049债券在该系列债券的适用到期日之前的三个月(对于2030债券)或六个月(对于2049 债券)的日期或之后赎回，则将被赎回的债券的赎回价格将等于该等债券本金的100%，另加到赎回日应计利息。

赎回价格将计算为假设360天一年由12个30天月组成。

S-8

表示紧接前一周的平均值的标题下的收益率出现在最近发布的统计新闻稿(指定为H.15)或任何后续出版物中，该出版物由联邦储备系统理事会每周发布，并在标题下建立活跃交易的美国国债证券调整为恒定到期日的收益率，即对应于可比国债发行的到期日(如果在可赎回的适用票据的剩余期限之前或之后的三个月内没有到期日)，将确定与可比国库券发行最接近的两种公布期限的收益率，调整后的国库券利率将在直线基础上从这些收益率内插或外推(四舍五入至最近的月份)；或

•

如果该版本(或任何后续版本)在计算日期之前的一周内没有发布或没有包含这些收益率，则年利率等于可比国库发行到期日的半年等值收益率，假设可比国库发行的价格(表示为本金的百分比)等于该赎回日期的可比国库价格。

调整后的国库利率将在赎回日期之前的第三个营业日计算。

«可比国库券发行是指独立投资银行家选择的美国国库证券，其期限与待赎回的适用票据的剩余期限相当，并将在选择时根据惯例金融惯例用于为与该等债券的剩余期限相当的公司债务证券的新发行定价。

«可比国库价格表意指就任何赎回日期而言，(A)该赎回日期的五个参考国库交易商报价的平均值，排除这些参考国库交易商报价中的最高和最低报价，或(B)如果独立投资银行家获得的此类参考国库交易商报价少于五个，则为所有这些报价的平均值。

？独立投资银行家是指花旗集团全球市场公司，摩根大通证券有限责任公司，摩根士丹利公司和瑞银证券有限责任公司及其各自的继任者，或者如果他们不愿意或不能担任该职位，由我们指定的具有国家地位的独立投资和银行机构。

“参考国库交易商”是指以下各项中的每一项：

•

花旗全球市场公司，J.P.摩根证券有限责任公司，摩根士丹利公司和瑞银证券有限责任公司及其各自的附属公司和继任者；前提是，如果任何人不再是美国政府主要证券交易商(主要国库交易商)，我们将替换另一主要国库交易商；和

•

最多四个由我们选择的其他主要国债交易商。

«参考国库交易商报价是指，就每个参考国库交易商和任何赎回日期而言，独立投资银行家确定的关于可比国库发行的出价和要价(在每种情况下均以其本金的百分比表示)在下午5：00由该参考国库交易商以书面形式向独立投资银行家报价的平均数。(纽约市时间)在该赎回日期之前的第三个营业日。

我们将在赎回日期前至少10天但不超过60天将任何赎回通知邮寄给每个待赎回票据的持有人。如果我们选择部分赎回任何系列的Notes，则

S-9

如果任何系列的票据发生控制权变更回购事件，除非我们已行使我们如上所述赎回适用系列票据的权利，否则我们将需要向适用系列票据的每位持有人提出要约，以回购该持有人该系列票据的全部或任何部分(等于$2，000或超过$1，000的整数倍)，现金回购价格等于该等票据回购本金总额的101%加上回购日期。在控制权变更事件后30天内，或根据我们的选择，在控制权变更之前，但在控制权变更的公开公告之后，我们将向适用系列票据的每位持有人发送通知，并向受托人发送一份副本，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一个或多个交易，并提出在通知中指定的付款日期回购该系列票据，该日期为日期如果在控制权变更完成之日之前邮寄通知，则应声明收购要约以在通知中指定的付款日期或之前发生的控制权回购变更事件为条件。我们将遵守交易法下的第14E-1条的要求，以及任何其他证券法及其下的法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而回购适用系列的票据。如果任何证券法律或法规的规定与适用系列票据的控制权变更回购事件条款相冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因为此类冲突或合规而被视为违反了我们在此类票据的控制权变更回购事件条款下的义务。在一系列票据发生控制权变更回购事件后的回购日期，我们将在合法范围内：

(1)

接受根据我们的报价适当投标的适用系列的所有票据或部分票据；

(2)

向支付代理按金，金额等于适用系列的所有票据或部分适当投标的票据的总购买价；以及

(3)

向受托人交付或促使向受托人交付适当接受的适用系列票据，连同官员证书，说明我们购买的此类票据的总本金金额。

支付代理将迅速向适用系列的适当投标票据的每位持有人支付此类票据的购买价格，受托人将迅速验证并将一张新的票据发送给每位持有人(或促使通过簿记转移)，新的票据的本金相当于交出的适用系列票据的任何未购买部分；前提是每一张新票据的本金金额为2，000美元或超过其1，000美元的整数倍。

我们将不会被要求在控制权变更回购事件时就适用系列票据提出回购要约，如果第三方以符合我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出回购要约，并且该第三方购买适用系列的所有适当投标的票据，而不是根据其要约撤回的所有票据，我们将不会被要求就该适用系列的票据提出回购要约，而不是根据其要约撤回。

就上述对持有人选择回购的描述而言，以下定义适用：

“低于投资评级事件”是指，就一系列票据而言，在60天期限内的任何一天(只要该等债券的评级低于公开评级，该期限应予以延长

S-10

宣布考虑任何评级机构可能降级后，(1)控制权变更发生；或(2)发生控制权变更或CSX有意实现控制权变更的公告，此类票据被各评级机构评为低于投资级。尽管有上述规定，如果进行本定义本应适用的评级下调的评级机构没有应受托人的要求宣布或公开确认或以书面形式通知受托人降低评级是其请求，则本定义原本适用的低于投资级别评级事件不应被视为发生在特定控制权变更方面(因此，就本文下的控制权变更回购事件而言，不应被视为低于投资级别评级事件)，如果评级机构在其请求下未宣布或公开确认或以书面形式通知受托人降低评级是其结果，则整个或事件均不会被视为低于投资级别的评级事件(如果评级机构进行本定义将适用于的评级下调)，则不应被视为发生了特定的控制权变更(因此，就本文下的控制权变更的定义而言，不应视为投资级别以下的评级事件)。或就适用的控制权变更而言(无论适用的控制权变更是否在评级事件发生时发生)。

“控制权变更”是指完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，结果是，除CSX或我们的子公司外，任何人(如“交易法”第13(D)(3)节中使用的术语)直接或间接成为我们的投票股或其他有表决权股票50%以上的合并投票权的实益所有者(如“交易法”下的规则13d-3 和13d-5所定义)以投票权而不是股份数量来衡量。

»控制权变更回购事件意味着控制权变更和低于投资等级评级事件的发生。

«投资等级表意指穆迪给予Baa3或更好的评级(或穆迪任何后续评级类别下的等同评级)；标准普尔对BBB-或更好的评级(或标准普尔任何后续评级类别下的等效评级)；或由我们选择的任何其他评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)的意思是穆迪投资者服务公司。

“评级机构”是指(1)穆迪和标准普尔中的每一个，以及(2)如果穆迪或标准普尔中的任何一个停止对适用票据进行评级，或者由于我们无法控制的原因而未能对这些票据进行公开评级，则由我们(通过首席执行官或首席财务官的决议认证)选出的我们(通过首席执行官或首席财务官的决议)选定的全国认可的统计评级组织(如“交易法”第3(A)(62)节所定义)作为穆迪的替代机构或

»标普全球评级(S&P Global Ratings)是标普全球公司(S&P Global Inc.)的一个部门。

在任何日期，任何指定人士的投票股票(该术语在“交易所法案”第13(D)(3)条中使用)是指当时有权在该人的董事会选举中投票的该人的股本。(B)在任何日期的任何日期，该人的股本是指在该人的董事会选举中有权投票的该人的股本。

每一系列票据的控制权变更回购事件功能在某些情况下可能会使销售或收购CSX更加困难或不鼓励，从而导致现任管理层的免职。受以下讨论的限制所限，我们在未来可能进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成任何系列票据的控制权变更，但可能会增加当时未偿还的负债金额，或以其他方式影响我们对债券的资本结构或信用评级。对我们产生留置权的能力的限制包含在本招股说明书补充说明附注限制CSXT股票留置权限制以及随附的招股说明书债务说明证券下的契诺和协议中，如本招股说明书中所述，CSX的某些契诺和协议包含在高级债券*我们主要子公司的股票留置权限制条款中。

我们可能没有足够的资金回购适用系列的所有票据，或在控制权变更回购事件发生时要求我们回购的任何其他未偿还债务证券。

S-11

每个系列的Notes将由一个或多个永久全局Notes代表，这些Notes采用最终的完全注册形式，不计利息优惠券。全局备注中的每一项实益权益都称为簿记备注。代表簿记附注的每一全球票据将存放于受托人，作为Depository 信托公司的托管人，并以其名义注册为寄存人，位于纽约市曼哈顿区(The Create Depositary)。

每个系列的账簿分录说明将通过代表实益所有者作为保管人的直接和间接参与者的金融机构的帐目分录账户来表示。投资者可选择通过保管人(在美国)持有簿记票据的权益。或Clearstream Banking，Société匿名()或Euroclear Bank S.A./N.V.作为Euroclear系统的运营者(欧洲的两者) 如果他们是此类系统的参与者，或通过作为此类系统参与者的组织间接进行操作(两者均在欧洲) 。Clearstream卢森堡和Euroclear将代表其参与者通过Clearstream卢森堡的客户证券账户以及各自存托机构账簿上的Euroclear的名称持有票据中的权益，而后者将在客户的存托账户的证券账户中持有此类权益，并将其名称写在保管人的账簿上。(B)Clearstream卢森堡和Euroclear将代表其参与者通过Clearstream卢森堡的客户证券账户在其各自存托机构的账簿上持有证券账户的权益。北卡罗来纳州花旗银行将担任Clearstream卢森堡的保管人，纽约银行托管(被提名人)有限公司将担任Euroclear的保管人(以此身份，美国存托保管人)。每个系列的记账笔记将面值为2，000美元，超过1，000美元的整数倍。除下文所述外，每个系列的全局备注可以全部而不是部分转让给保管人的另一名被提名人或保管人或其被提名人的继任者。

Clearstream卢森堡建议根据卢森堡法律注册为专业托管人。Clearstream卢森堡为其参与组织(Clearstream卢森堡参与者)持有证券，并通过Clearstream卢森堡参与者账户的电子账簿录入更改，促进Clearstream卢森堡参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream卢森堡向Clearstream卢森堡参与者提供安全保管、管理、清算和结算国际交易证券以及证券借贷等服务。Clearstream卢森堡与几个国家的国内市场对接。

作为专业托管人，Clearstream卢森堡受卢森堡货币研究所的监管。Clearstream卢森堡参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，并可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream卢森堡，例如直接或间接通过Clearstream卢森堡参与者清算或与其保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司。通过Clearstream卢森堡实益持有的票据的分配将根据Clearstream卢森堡参与者的规则和程序记入Clearstream卢森堡参与者的现金账户，贷方金额为美国Clearstream卢森堡存托机构收到的金额。

Euroclear建议其创建于1968年，目的是为Euroclear参与者(Euroclear参与者)持有证券，并通过支付的同时电子记账交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了凭证的实物移动的需要以及缺少证券和现金同步转移的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行接口。 Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear Bank S.A./N.V.)(Euroclear运营商)运营，根据与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.的合同，Euroclear Systems S.C.所有操作都由 Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券结算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear运营商的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。 Euroclear参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和

S-12

交易商和其他专业金融中介，可能包括承销商。直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接使用Euroclear 。Euroclear运营商于2000年12月31日推出，取代了纽约的摩根担保信托公司(Morgan Guaranty Trust Company)，成为Euroclear系统的运营商和银行家。 Euroclear运营商的资本约为10亿欧元。Euroclear运营商的证券结算账户和现金账户受Euroclear系统的使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为“条款和条件”)的管辖。本条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移、 Euroclear中的证券和现金提取以及与Euroclear中的证券有关的付款收据。Euroclear的所有证券均以可替代的方式持有，而不会将特定的证书归于特定的证券结算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，并且与通过Euroclear参与者持有的人没有记录或关系。通过 Euroclear实益持有的每一系列票据的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，在美国Euroclear存托机构收到的范围内。

只要保管人或其代名人是全球票据的注册所有者或持有人，则储存人或代名人(视情况而定)将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有者或持有人，就高级契据和票据而言。除高级契约中规定的程序外，Global Note中的权益的任何实益所有者都不能转让该权益，除非按照“保管人的适用程序”。

CSX 已被保管人告知，一旦发行代表记账票据的全球票据，并将这些全球票据存入保管人，保管人将立即在其记账登记和转移系统中，将这些全球票据代表的记账票据的各自本金金额记入参与者的账户。应记入的账户由承销商指定。

记账票据的本金及任何溢价和利息将支付给作为该等票据的注册拥有人的保管人或其代名人(视属何情况而定) 。向保管人或其代名人(视属何情况而定)支付的这些款项将以立即可用资金的形式在纽约梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)位于纽约市曼哈顿区的办事处作为支付代理进行，但在支付本金和任何溢价的情况下，应及时向支付代理出示全球票据，以便支付代理按照其正常程序在中以即时可用资金支付这些款项。CSX、承销商、受托人或CSX的任何代理人、承销商或受托人均不对保管人记录的任何方面或任何参与者的与簿记备注相关的记录或因帐目录入备注而支付的款项承担任何责任或责任，也不对维护、监督或审查任何保管人的记录或任何与帐目录入备注相关的参与者的记录承担任何责任或责任。

CSX期望保管人或其代名人在收到任何系列的全球票据的本金或任何溢价或利息的支付后，立即在其簿记登记和转移系统上贷记参与者的账户，其支付金额与其各自在适用系列的全球票据本金中的实益权益成比例，如保管人或其代名人的记录所示。

CSX还期望参与者向通过这些参与者持有的簿记票据中的实益权益的所有者支付的款项将受到常设指示和惯例的约束，就像现在为在«街道 name name注册的客户的账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

CSX期望保管人只在一个或多个参与者的指示下，才会采取允许由票据持有人采取的任何行动(包括如下所述的提交票据进行交换)

S-13

其账户或账户在全球票据中的存托权益被记入贷方，并且仅就该参与者或该参与者已经或已经发出的关于的适用系列票据的总本金部分进行贷记。但是，如果在任何系列的备注下存在违约事件，保管人将以注册形式将适用的全局备注换成该系列的最终备注，并将其分发给其参与者。

CSX了解，存托机构是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司，是纽约银行法意义上的银行组织，联邦储备系统的成员，统一商业法典意义下的清算公司，以及根据交易法第17A节的规定注册的清算机构。设立保管人是为了持有其参与者的证券，并通过其参与者和某些其他组织账户的电子账簿变更，促进参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证券凭证实物移动的需要。保管人的参与者包括证券经纪人和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些人(或其代表)在保管人中拥有权益。其他人(如银行、经纪人、交易商和信托公司)也可以间接访问 Depositary‘s账簿录入系统，这些公司通过直接或间接(直接或间接)清除参与者或与参与者保持托管关系(间接参与者)。

虽然预计保管人将遵循前述程序，以促进保管人参与者之间在全球票据中的利益转让，但保管人没有义务履行或继续执行这些程序，而且这些程序可以随时终止。CSX、承销商或受托人均不对保管人或其各自的参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其各自义务承担任何责任。

除保管人的一名代名人向保管人或另一保管人的另一名代名人，或保管人或代名人向保管人的继任人或继任人的代名人整体转让代表簿记附注的全局票据外，不得将其整体转让给保管人或另一代保管人。

代表帐目笔记的全局笔记可交换为注册形式的权威笔记，其主题相同，本金总额等于，仅在以下情况下：

•

保管人通知CSX，它不愿意或无法继续作为全球票据的保管人，或者如果在任何时候，保管人不再是根据“交易法”注册的清算机构，并且CSX在90天内没有指定继任保管人；

•

CSX在其单独的裁量权下决定，图书录入笔记将可交换为注册形式的最终笔记；或

•

已发生并正在继续的任何事件，在通知或过期(或两者兼有)后，将成为与“备注”相关的违约事件。

根据前面的句可交换的任何代表帐目票据的全局票据将全部可交换为注册形式的最终票据，其主题相同，本金总额相等，面额为2，000美元，超过面额的整数倍为1，000美元。在将全局票据交换为最终票据后，受托人将取消该全球票据，并且最终票据将按照其参与者、任何间接参与者的指示或其他指示，在名称和授权面额中注册为保管人。受托人将把该等票据交付给以其名义登记该等票据的人，并将承认这些人为该等票据的持有人。

除上述规定外，簿记笔记的拥有人将无权接收以最终形式实际交付的笔记，将不会被视为该等笔记的持有人，无论出于任何目的，都不会被视为高级职位下的该等笔记的持有人

S-14

契约，除另一张面额和宗旨相同的全局票据将以保管人或其被提名人的名义注册外，表示记账票据的任何全局票据均不可互换。因此，每个拥有簿记票据的人必须依赖保管人的程序，如果该人不是参与者，则依赖于该人拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人在该全球票据或高级契约下的任何权利。高级契约规定，作为持有人的保管人可以指定代理人，并以其他方式授权参与者发出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或持有人根据高级契约有权给予或采取的其他行动。CSX了解，根据现有的行业做法，如果CSX要求持有人或簿记票据所有者希望给予或采取持有人根据高级契约有权给予或采取的任何行动，则保管人将授权拥有相关簿记票据的参与者给予或采取该行动，而这些参与者将授权通过这些参与者拥有的实益所有者给予或采取该行动，或将按照通过他们拥有的实益所有者的指示采取行动。

清关和结算程序

债券的初步结算将以立即可用的资金进行。保管人之间的转账将按照保管人的规则以普通方式进行，并将以当日资金结算。Clearstream卢森堡参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序在立即可用资金中进行结算。

一方面，通过保管人直接或间接持有的人与直接或间接通过Clearstream卢森堡参与人或Euroclear参与人的人之间的跨市场转移，将根据保管人的规则，由其美国保管人代表相关的欧洲国际清算系统在保管人进行；然而，这种跨市场交易将要求该系统中的对手方按照其规则和程序向相关的欧洲国际清算系统交付指示，并且如果交易满足其结算要求，相关的欧洲国际结算系统将向其美国存托机构发出指示，以代表其采取行动以实现最终结算，方法是交付或接收存托凭证中的票据，并按照适用于存托凭证的当日资金结算的正常程序进行或接收付款。Clearstream 卢森堡参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国寄存人发送指令。

由于时区差异，在Clearstream卢森堡或Euroclear收到的因与托管参与者进行交易而产生的入账票据的积分将在后续证券结算处理期间进行，并注明保管人结算日期之后的业务天。在此类处理过程中结算的此类信用或此类票据中的任何交易将在该工作日报告给相关的Euroclear或Clearstream卢森堡参与者。 Clearstream卢森堡或Euroclear参与者因或通过Clearstream卢森堡参与者或Euroclear参与者向托管参与者销售票据而在 Clearstream卢森堡或Euroclear中收到的现金将在托管结算日收到，但仅在相关的Clearstream卢森堡或Euroclear现金账户中可用，仅从在托管结算后的营业日开始。

尽管保管人、Clearstream卢森堡和Euroclear已同意上述程序，以促进票据在保管人、Clearstream卢森堡和Euroclear参与者之间的转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。

关于受托人

New York Mellon Trust Company，N.A.银行有权扣除其需要扣除的FATCA预扣税。

S-15

©FATCA预扣税是指根据“守则” 第1471(B)条所述的协议或根据“守则”第1471至1474条以其他方式施加的任何预扣或扣除(或根据“守则”第1471至1474条施加的任何法规或协议或其官方解释)，或美国与其他司法管辖区之间促进执行的任何政府间协议(或实施此类政府间协议的任何法律)。

•

“代码”是指修订后的“1986年美国内部收入代码”。

S-16

下面的讨论是对美国联邦收入的主要概述，以及在一定程度上，这些票据的收购、所有权和处置对非美国持有者(定义如下)的遗产税后果。此讨论仅适用于根据本次发行以本招股说明书补充页封面上所示的初始发行价格收购Notes 的非美国持有人。本讨论基于1986年修订的“国税法”(“国税法”)、颁布并根据其提出的“财政部条例”、司法当局、国税局公布的立场(“国税局”)和其他适用当局，所有这些截至本文件之日，均可更改，可能具有追溯效力。

对于本文所讨论的任何问题，美国国税局都没有做出任何裁决，也不会要求做出任何裁决。不能保证国税局不会断言，或者法院不会维持与下面列出的任何税收讨论点相反的立场。此讨论仅限于持有Notes作为资本资产用于美国联邦所得税目的投资者。此外，除下文所述的范围外，此讨论不涉及任何美国联邦赠与或替代最低税法或任何州、地方或非美国税法。敦促潜在投资者就收购、拥有和处置这些票据的美国联邦、州和地方、非美国收入和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

定义的非美国持有者

就本讨论而言，如果您是票据的实益所有者，并且是个人、公司、遗产或信托，但就美国联邦所得税而言，您不是美国人，则您是非美国持有人。就美国联邦所得税而言，您通常被视为美国人，如果您是：(I)是美国公民或居民的个人，包括作为美国合法永久居民或符合守则第7701(B)条规定的实质性存在测试的外国人个人；(Ii)公司或其他为美国联邦所得税目的而应课税的公司，在美国或根据美国法律或根据美国任何州或地区的法律创建或组织的(Iii)遗产的收入须缴纳美国联邦所得税，无论其来源为何；或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)已作出有效选择，根据适用的财政部法规被视为美国人。如果出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的任何实体或安排是票据的受益者，则美国联邦所得税对合伙企业中合作伙伴的待遇通常取决于合作伙伴的状态和合伙企业的活动。作为合伙企业的Note的实益所有者以及此类合伙企业中的合作伙伴，应就收购、拥有和处置Notes的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

利息

受以下讨论根据FATCA立法的约束，非美国持有人一般不会因支付票据利息而缴纳美国联邦收入或预扣税，只要(I)该利息与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务的行为没有有效关联，以及(Ii)非美国持有人(A)实际上或建设性地拥有我们所有类别的有表决权股票的总合并投票权的10%或更多，。(I)非美国持有人(A)不实际或建设性地拥有我们所有类别的有表决权股票的总合并投票权的10%或更多，(I)非美国持有人(A)实际或建设性地拥有我们所有类别的有表决权股票的总投票权的10%或更多，(B)不是与我们直接或间接相关的受控外国公司(“守则”第957(A)条所指的)或通过股份所有权间接与我们有关，(C)不是“守则”第881(C)(3)(A)条所述的接受利息的银行，以及(D)满足伪证罪处罚下的某些认证要求(一般通过提供一份正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)。如果票据上的利息没有有效地与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务相关，但这种非美国持有人不能满足上一句中概述的其他要求，票据上的利息一般将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非所得税条约适用于减少或取消这种预扣税，并且

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非美国持有者在伪证罪处罚下适当证明其享有条约利益的权利(通常通过提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)。如果票据上的利息有效地与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，则可归因于在美国境内的常设机构或固定基地)，则非美国持有人一般将对该利息缴纳美国联邦所得税，其方式与该持有人是美国人一样。。在这种情况下，非美国持有者将被免除利息预扣税，尽管该持有者将被要求提供正确执行的IRS表 W-8ECI才能申请预扣税豁免。非美国公司的非美国持有人也可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30%(或较低的适用条约税率)，涉及在美国境内进行贸易或业务的收入。

票据的出售、交换或其他应税处置

在以下根据FATCA立法进行讨论的情况下，非美国持有人一般不会就票据的出售、交换或其他应税处置所实现的收益缴纳美国联邦所得税(该金额将不包括任何应计但未支付的利息，其将按上述 ©利息？中所述处理)，除非(I)该收益有效地与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有关(并且，如果所得税条约适用，是否可归因于美国境内的常设机构或固定基地)或(Ii)在非美国持有人为个人的情况下，该持有人在美国逗留183天或天，在该纳税年度，该持有人处置票据并满足某些其他条件。在上述(I)中所述的情况下，在处置此类票据时确认的收益通常将按照美国联邦常规分级的美国联邦所得税税率缴纳所得税，就好像该收益是由美国人确认的一样，如果非美国持有人是非美国公司，也可能按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳分支机构利得税。在上述(Ii)中描述的情况下，非美国持有人将按30%(或更低的适用条约税率)缴纳美国联邦所得税，对处置票据时确认的任何资本收益征收美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。

联邦遗产税

由死亡时不是美国公民或居民的个人持有(或视为持有)的票据 (如美国联邦遗产税的定义)将不受美国联邦遗产税的约束，但在去世时 (I)该个人不是实际或建设性地拥有我们所有权投票的所有类别股票总投票权的10%或以上的股东，以及(Ii)就该等票据支付的利息不会有效地与该个人在美国的贸易或业务行为相关联。(I)该个人并不实际或建设性地拥有我们所有类别有权投票的所有类别股票总投票权的10%或以上，并且(Ii)就该等票据支付的利息不会有效地与该个人在美国进行的贸易或业务有关。

信息报告和备份预扣

一般要求非美国持有人遵守某些证明程序，以确定该持有人不是美国人或以其他方式建立豁免，以避免因支付本金和利息或处置票据的收益而被补扣。此类认证程序通常将通过提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适当的表格)。此外，我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告向这些非美国持有人的票据支付的任何金额，无论是否实际扣缴了任何税款。除非您遵守认证程序，如上所述证明您不是美国人，以避免备份扣留，否则也可以向IRS提交与处置Notes所得收益有关的信息退回。根据适用所得税条约的规定，还可以向非美国持有者所在国家的税务机关提供报告这些票据本金和利息的支付或处置所得收益的信息报税表的副本以及预扣的任何税款的金额。备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣留的任何金额将被允许作为退款或作为贷方抵销

S-18

根据2010年颁布的立法 (称为FATCA)，30%的预扣税适用于美国来源的权益，并从2018年12月31日后开始，适用于支付给(I)«外国金融机构的销售或赎回收益，除非该机构证明它已与美国政府达成协议，以收集和向美国税务当局提供有关该机构的美国账户持有人的信息( 将包括该机构的某些股权和债务持有人，以及属于非美国实体的某些帐户持有人(具有美国所有者)或符合其他豁免，或(Ii)非美国实体而非金融机构，除非该实体向扣缴代理人提供证明，以确定该实体的主要美国所有者，通常包括直接或间接拥有该实体10%以上或满足其他豁免的任何美国人。然而，美国财政部于2018年12月18日提出的法规表明，打算取消FATCA规定的扣留销售或赎回收益(视为利息的金额除外)的要求。美国财政部已经表示，纳税人可能会依赖这些拟议中的法规，直到最终敲定。如果FATCA实施预扣，非外国金融机构的实益所有者一般将有权通过提交美国联邦所得税申报表(这可能会带来重大的行政负担)来退还或抵扣任何扣缴的金额。非美国实体所在或组织的司法管辖区与美国之间的政府间协议可以修改本款中总结的规则。潜在投资者应就FATCA对其在Notes中的投资的影响咨询他们的税务顾问。

S-19


承保人	本金金额 2030备注		本金金额 2049备注
花旗全球市场公司	$	76,000,000	$	114,000,000
摩根大通证券有限责任公司		76,000,000		114,000,000
摩根士丹利公司		76,000,000		114,000,000
瑞银证券有限责任公司		76,000,000		114,000,000
巴克莱资本公司		20,000,000		30,000,000
美国银行证券公司		20,000,000		30,000,000
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司		20,000,000		30,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		20,000,000		30,000,000
PNC资本市场有限责任公司		8,000,000		12,000,000
The Williams Capital Group，L.P.		8,000,000		12,000,000

总计	$	400,000,000	$	600,000,000

承销协议规定，承销商购买票据的义务须经律师批准法律事项和其他条件。如果承销商购买了每个系列的任何票据，承销商有义务购买每个系列的所有票据。

承销商建议按本招股章程副刊封面页所载公开发售价格直接向公众发售部分债券，并以公开发售价格减去不超过2030年债券本金0.400%及2049年债券本金0.500%的优惠向交易商发售部分债券。承销商可以允许，交易商可以重新降低向其他交易商销售的2030年票据本金的0.250%和2049年票据本金的0.350%。在向公众首次发行债券后，代表可以更改公开发行价格和优惠。在一系列票据以低于面值的价格向公众提供的情况下，无法保证法院会强制任何任何部分的持有人收取所述本金的任何部分，即在该等票据的任何加速时，被确定为构成未得利息。

以下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承销折扣(表示为每个系列票据本金的百分比)。


	由CSX支付
每2030笔记		0.650	%
每2049条备注		0.875	%

每个承销商都是在美国注册的经纪-交易商，或者在不是美国注册的经纪-交易商的情况下，将通过一个或多个在美国注册的经纪-交易商在美国进行任何票据销售，这是金融业监管当局法规允许的。

债券的购买者可能需要根据购买国的法律和惯例缴纳印花税和其他费用，此外还需要支付本招股说明书增刊封面页所列的相关发行价格。

S-20

与发行相关的，代表承销商可以在公开市场上买卖任何系列的票据。这些交易可能包括超额分配，银团覆盖交易和稳定交易。超额配售涉及辛迪加销售适用系列的票据，超出承销商在发售中将购买的此类票据的本金金额，从而造成银团空头头寸。银团覆盖交易涉及在分发完成后在公开市场上购买适用系列票据，以覆盖银团空头头寸。稳定交易包括对适用系列票据进行某些投标或购买，目的是在发售过程中防止或延缓此类票据的市场价格下跌。

代表承销商的代表也可以实施惩罚性投标。惩罚性投标允许承销商在承销商覆盖银团空头头寸或进行稳定购买时，在承销商向该银团成员收回销售优惠时，回购该银团成员最初出售的票据。

这些活动中的任何一项都可能具有防止或延缓每一系列债券的市场价格下跌的效果。他们也可能导致此类票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上会存在的价格。承销商可以在非处方药市场或其他方面。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时停止这些交易。

我们估计，我们此次发行的总费用(不包括承销折扣)约为300，000美元。

某些承销商及其附属公司过去已经提供，目前正在提供，并可能在未来不时向我们或我们的子公司提供投资银行和其他融资、交易、银行、研究、转让代理和受托人服务，他们过去为此已经收到，现在或将来可能会收到习惯费和费用。某些承销商或其附属公司与我们从事商业贷款活动，并且是我们银行信贷安排下的贷款人。

我们已同意赔偿承销商承担的某些责任，包括证券法规定的责任，或为承销商因任何这些责任而可能被要求支付的付款做出贡献。

我们预计票据将于2019年9月12日或前后在付款后交付，这将是此后的第七个工作日。根据交易所法案下的SEC规则15C6-1，二级市场交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在交付日期之前交易票据的购买者，由于票据将在 7个工作日内结算，应在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。这样的购买者应该在这方面咨询他们自己的顾问。

PRIIPs法规/Prospectus指令/禁止向EEA零售投资者销售

这些票据不打算向欧洲经济区内的任何零售投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何零售投资者提供或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者(EEA)。就这些目的而言，零售投资者是指以下一项(或多项)的人：(I)2014/65/EU指令第4条第(1)款第(11)点所定义的零售客户(如修订版，第II条MiFID II)；或(Ii)2016/97指令(经修订，即保险分销指令)所指的客户，其中该客户不符合第4条第(1)款点(10)所定义的专业客户资格。或者(Iii)不是2003/71/EC指令(经修订的招股说明书指令)中定义的合格投资者。因此，(欧盟)第 1286/2014号法规(经修订的PRIIPs规则)未编制发行或销售票据或以其他方式向EEA中的散户投资者提供票据所需的关键信息文件，因此根据PRIIPs规则，发行或销售票据或以其他方式向EEA中的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

S-21

本招股说明书补充和随附的招股说明书是基于的基础编写的，即EEA任何成员国的任何票据要约都将根据“招股说明书指令”的规定免除发布发行票据要约的要求。在此基础上，EEA的任何成员国都将根据“招股说明书”的规定进行任何票据要约的发行。本招股说明书补充及随附的招股说明书不是招股说明书中的招股说明书。

联合王国

各包销商均表示并同意，本招股说明书补充及随附的招股说明书仅分发给，仅针对英国境内符合“招股章程”第2(1)(E)条含义的合格投资者，同时也是(I)金融服务和“2005年市场法(金融促进)令”第19(5)条范围内的投资专业人士，或(Ii)高净值实体，以及其他合法的人。属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内(每一此等人士称为有关人士)。

本招股说明书补充及其附带的招股说明书及其内容属于机密，不得在英国分发、出版或复制(全部或部分)或由收件人向任何其他人披露。在英国的任何不是相关人员的人都不应采取行动或依赖这些文件或其任何内容。

加拿大

这些票据只能在加拿大出售给购买或被视为购买委托人的购买者，这些购买者是经过认证的投资者，在National Instrumtus 45-106 Prospectus Exemptions或“证券法”(Ontario)第73.3(1)款中定义了，并且按照National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务的定义，是被允许的客户。票据的任何转售必须按照适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求约束的交易进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可以向购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施，如果本招股说明书补充(包括对其的任何修订)包含虚假陈述，但购买者必须在购买者所在省或地区的证券立法规定的时限内行使解除或损害赔偿的补救措施。购买者应参考购买者所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 承销冲突(NI 33-105说明书)第3A.3节，承销商不需要遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

香港

每名承销商(I)均未有要约或出售，亦不会以任何文件在香港提供或出售“证券及期货条例”(第III章)所界定的 (A)至专业投资者的票据以外的任何票据。(B)在其他情况下，而文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第五百七十一章)所界定的招股章程。“公司(清盘及杂项条文)条例”(第五百七十一章)及根据该条例订立的任何规则。32)香港或不构成该条例所指的向公众作出的要约；及(Ii) 并非为发出而发出或管有，而不论是在香港或其他地方，亦不会发出或管有与该等票据有关的任何广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是所针对的，或其内容相当可能会被查阅或阅读，香港公众人士(除非根据香港证券法获准如此行事)，但如证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的只向香港以外人士或只向专业投资者出售的票据，则属例外。

S-22

各包销商均表示并同意，债券尚未发售或出售，也不会直接或间接在日本发售或出售给任何日本居民或为任何日本居民的账户(本段中使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，但 (I)根据金融工具和交易法的注册要求豁免，以及(Ii)符合日本法律的任何其他适用要求。(I)根据金融工具和交易法的注册要求， (I)根据日本法律的任何其他适用的要求， (I)不会直接或间接地在日本或向任何日本居民提供或出售(I)根据日本法律的任何其他适用的要求。

新加坡

本招股说明书补充和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此，各承销商并未要约或出售任何票据或促使该等票据成为认购或购买邀请的标的，亦不会要约或出售该等票据或致使该等票据成为认购或购买邀请的标的，亦未传阅或分发，亦不会传阅或分发本招股章程副刊或任何其他文件或材料，不论是直接或间接向新加坡的人士(I)以外的人士提供或销售该等票据，或邀请认购或购买该等票据，以供认购或购买该等票据，而不是(I)向(I)以外的新加坡人士传阅或分发本招股章程副刊或任何其他文件或材料，不论是直接或间接向新加坡的人士提供或销售或邀请认购或购买。新加坡第289章(SFA)，(Ii)根据SFA第275(1)条，或根据第275(1A)条，并根据SFA第275条规定的条件的任何人，或(Iii)其他根据SFA任何其他适用条款的条件，或根据SFA任何其他适用条款的条件。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，则为：

(a)

唯一的业务是持有投资且其全部股本由一个或多个人拥有的公司(不是SFA第4A条中定义的认可投资者)，每个人都是认可投资者；或

(b)

一种信托(受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人是属于经认可投资者的个人，

该公司或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)的证券(如SFA第239(1)条所定义)，不得在该公司或该信托根据该SFA第275条下提出的要约获得票据后六个月内转让，但以下情况除外：

(i)

根据SFA第274条向机构投资者或相关人员(如SFA 第275(2)条所定义)，或根据SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所述要约产生的任何人；

(Ii)

没有考虑或不会考虑转让的；

(三)

通过法律实施转让的；

(四)

如SFA第276(7)条所规定；或

(v)

如新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券) 规例”第32条所指明。

新加坡SFA产品分类-仅为履行其义务根据SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条，本公司已确定，并特此通知所有相关人士(如SFA第309a条所定义)，这些票据是“证券和期货(资本市场产品)法规2018”中规定的资本市场产品(如“证券和期货(资本市场产品)法规”中定义的 )和排除的投资产品(如MAS公告SFA 04-N12中所定义)：“公告”SFA 04-N12：Notice

S-23

这些票据可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士的六家交易所(The Six Swiss Exchange)或任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件的编制没有考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。瑞士义务法典“1156条或根据ART上市招股章程的披露标准。27 ff六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文档以及任何其他与“备注”或“发行”相关的产品或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

无论是本招股说明书补充，还是与发行、发行人或票据相关的任何其他发行或营销材料，都没有或将提交给任何瑞士监管机构，也没有得到任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书补充部分将不会向瑞士金融市场监督管理局提交，并且债券的要约将不受瑞士金融市场监管机构的监督，并且债券的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(The CISA)获得授权。根据“中央证券投资协定”给予集体投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至债券的收购人。

S-24

与发行这些票据有关的某些法律问题将由弗吉尼亚州里士满的Hunton Andrews Kurth LLP 和纽约的Davis Polk&Wardwell LLP为CSX转交，承销商则由纽约的SHearman&Sterling LLP负责。SHearman&Sterling LLP不时地向我们提供并可能继续提供法律服务，为此它已经收到，并且可能会收到习惯费用和费用。

专家

安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)是一家独立注册的公共会计事务所，该公司审计了我们截至2018年12月31日的财政年度 Form 10-K年报中包含的合并财务报表，以及截至2018年12月31日我们对财务报告的内部控制有效性，这些报告在他们的报告中列出，这些报告通过引用纳入了本招股说明书附录和注册声明中的其他部分。我们的综合财务报表是根据安永有限责任公司的报告通过引用合并而成，基于他们作为会计和审计专家的权威。

S-25

我们可能通过一个或多个承销商或交易商，通过代理或直接向购买者提供证券。如果需要，每次发行证券的招股说明书补充将描述该次发行的分销计划。有关提供的证券分销的一般信息，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2019年2月12日。

我们未授权任何人提供本招股说明书、任何招股说明书补充或任何免费书写的招股说明书中所包含或通过引用而纳入的任何信息以外的任何信息，这些信息由我们或代表我们编写或我们已向您推荐的任何免费书写的招股说明书。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能对可靠性提供任何保证。我们不会在任何不被允许的州提出这些证券的要约。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充或任何此类自由书面招股说明书中包含或引用的信息在除各自日期以外的任何日期都是准确的。

在本招股说明书中，除上下文可能另有要求外，术语“CSX”、“CSX公司”、“我们”、“ ”、“我们”和“我们的”是指CSX公司，一家弗吉尼亚公司及其子公司；“CSXT”一词指的是“CSX Transportation，Inc.”，一家弗吉尼亚公司；“CSX信托”一词指的是 “CSX Capital Trust I”，一家特拉华州法定信托公司。


	页
CSX公司/CSX运输公司		1
CSX资本信托I		1
在哪里可以找到更多信息		3
关于前瞻性陈述的特别说明		3
危险因素		4
收益的使用		5
债务证券说明		6
信托优先证券的说明及信托优先证券的担保证券		24
股本说明		37
存托股份说明		41
证券权证的说明		42
采购合同说明		44
单位说明		45
分配计划		46
证券的有效性		48
专家		48
第二部分招股说明书不需要的信息		II-1

CSX的委托人运营子公司，CSX Transportation，Inc.(CSXT)，通过其大约20，500条路线英里的铁路网络，为运输供应链提供了一个重要的链接，该铁路网络服务于密西西比河以东的23个州的主要人口中心，哥伦比亚特区以及加拿大的安大略省和魁北克省。它有70多个海洋，河流和湖泊港口码头沿大西洋和海湾沿岸，密西西比河，五大湖和圣劳伦斯航道。通过这种途径，公司可以满足制造商、工业生产商、汽车行业、建筑公司、农民和饲料厂、批发商和零售商以及能源生产商的动态运输需求。该公司的多式联运业务通过卡车和终点站将客户与铁路联系起来。CSXT还通过与其他一级铁路和大约 230短线和区域铁路的轨道连接，为数千个生产和分销设施提供服务。CSXT还负责公司与CSX Real Property，Inc.合并后的房地产销售、租赁、收购以及管理和开发活动，CSX Real Property，Inc.是CSX 的前全资子公司，于2017年7月1日合并。此外，由于几乎所有的房地产销售、租赁、收购和管理和开发活动都侧重于支持铁路运营，这些活动的所有成果都从2017年开始计入营业收入。以前，根据活动的性质，这些活动的结果被归类为运营或非运营，对于所提出的任何前期都不是实质性的。

除了CSXT，公司的子公司还包括CSX Intermodal Terminals，Inc.。(二十五)(CSX多式联运终端)，Total Distribution Services，Inc.(TDSi)，Transflo终端服务公司()，CSX Technology，Inc.(CSX Technology)和其他子公司。CSX Intermodal Terminals拥有和运营一个多式联运码头系统，主要在美国东部地区，还为某些客户提供拖运服务(联运货物的提货和交付)和卡车运输调度操作。TDSi为汽车行业提供分销中心和存储位置。Transflo通过将产品从铁路转移到卡车，将非铁路服务的客户与铁路的许多好处联系起来。Transflo最大的市场是化学品和农业，其中包括塑料和乙醇的运输。CSX科技等子公司为公司提供支持服务。

CSX资本信托 i

CSX Capital Trust I，在本招股说明书中称为Csx Capital Trust I，是根据特拉华州法律成立的法定信托，由我们作为该信托的发起人，以及特拉华州的BNY Mellon Trust，作为大通银行美国全国协会(前称大通曼哈顿银行美国全国协会)的继承人，为遵守特拉华州法定信托法的规定而担任特拉华州的受托人。该信托基金是根据截至2001年5月1日的一项信托协议和2001年5月1日提交给特拉华州国务秘书的信托证书成立的，该信托证书由2013年2月5日提交特拉华州国务秘书的修订证书修订。信托的信托协议将以的形式进行实质性的修改和重述，作为注册声明的证物，在信托证券首次发行时生效。修改和重述的信托协议将根据1939年的“信托契约法”(修订后的“信托契约法”( 双层信托契约法)具有资格作为契约。

修订和重述的信托协议将规定信托发行和出售其信托优先证券和信托普通证券(统称为信托证券)的条款和条件。根据修订和重述的信托协议，信托将为以下目的而存在：

•

发行两类信托证券，信托优先证券和信托普通股证券，这两类证券合计应代表信托资产中不可分割的实益利益；

我们将购买信托公司的所有信托普通股证券。信托普通证券将具有与信托优先证券基本相同的条款，并且在支付优先级上与信托优先证券相同。然而，如果根据我们的附属契约发生违约事件，据此信托持有的附属债务证券发行，则现金分派和清算、赎回以及信托普通证券的其他应付金额将低于信托优先证券。

我们将保证本招股说明书和适用的招股说明书补充中所述的信托优先证券。

根据我们将根据修订和重述的信托协议的要求签订的有关费用和负债的协议，我们将支付信托的所有债务、费用和负债，但信托应支付其自己的义务，按照信托优先证券的条款向信托优先证券的持有人支付应付给这些持有人的金额。

CSX的附属债务证券将是信托的唯一资产，我们根据这些附属债务证券和关于费用和负债的协议支付的款项将是信托的唯一收入。本招股说明书中并无单独的信托财务报表。CSX认为，这些财务报表对信托优先证券的持有人来说不会是重要的，因为信托没有独立的运营，信托的目的如上所述。该信托不需要向证券交易委员会( SEC)提交年度、季度或特别报告。

我们的，CSXT的和信托的主要执行办公室位于佛罗里达州杰克逊维尔的水街500号15楼，我们的，他们的电话号码是(904)359-3200。我们在www.csx.com维护一个网站，在那里可以获得关于我们的一般信息。我们不会将本网站的内容纳入本招股说明书。

关于这个招股说明书

本招股说明书是CSX Corporation、CSX Transportation，Inc.和CSX Capital Trust I利用货架注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。在这个货架注册过程中，我们可以在一个或多个发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。本招股说明书是注册声明的一部分，本文引用的文件包含了本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含与证券相关的所有信息，因此您应审阅这些文档的全文。

本招股说明书向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充，以及标题下描述的其他信息，您可以在其中找到更多信息。

SEC允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您介绍这些文档来向您披露重要的信息。通过引用合并的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条(经修订)，在本招股说明书之日或之后，在根据本招股说明书和任何招股说明书补充终止招股发行之前，通过引用并入了下面列出的文件以及我们根据该法案提交的所有文件(在每种情况下，都不包括被视为已提供而不是按照SEC规则提交的文件或信息)，我们通过引用将其合并为以下文件以及我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件。

(a)

截至2018年12月31日的年度报表 10-K，于2019年2月6日提交给SEC；

(b)

2019年1月16日提交给SEC的表格 8-K的当前报告(仅限第8.01项)；以及

(c)

对截至2017年12月31日的财年表格10-K第三部分的响应信息，在我们于2018年4月5日提交给证券交易委员会的关于附表 14A的最终委托书中提供，分两部分和一部分于2018年5月7日提交给证券交易委员会。

您可以通过以下地址与CSX联系，免费索取上述任何文件的副本：CSX Corporation执行副总裁兼首席法务官Nathan D.Goldman，公司秘书，佛罗里达州杰克逊维尔水街500号15楼 32202，电话号码：(904)359-3200。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括通过引用并入本文的文件，包含前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过前瞻性词语来识别这些陈述，例如，前瞻性词语，如：可能、将、应该、预期、计划、预期、、相信、估计、预测、潜在或继续、这些术语和其他可比术语的否定的词语。在某些情况下，您可以通过前瞻性词语来识别这些陈述，例如，将会，应该，预期，计划，预期，，相信，估计，预测，潜在或继续，这些术语和其他可比术语的否定。这些前瞻性陈述受有关我们的风险、不确定因素和假设的影响，可能包括对我们未来财务业绩的预测、我们预期的增长战略和我们业务中的预期趋势。这些陈述仅是基于我们当前的预期和对未来事件的预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中所表达或暗示的结果、活动水平、业绩或成就大不相同，包括那些在我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中标题为“Risk Factor”的标题下讨论的那些因素。

尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动、业绩或成就的水平。此外，我们和任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本招股说明书日期之后更新任何这些前瞻性陈述，以使我们先前的陈述符合实际结果或修订后的预期。

投资本招股说明书涵盖的证券涉及风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑在适用的招股说明书补充资料和我们当时最新的10-K年度报告中，以及在我们的季度报告 Form 10-Q和当前报告Form 8-K中描述的风险因素下描述的风险因素(如果有的话)，以及我们在本招股说明书中包含或引用的所有其他信息。这些风险可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。你可能会失去全部或部分投资。

除非招股说明书补充中另有说明，出售证券的净收益将用于一般公司目的，其中可能包括减少或再融资未偿还的债务、资本支出、营运资本要求、生产力的提高和其他成本的降低、赎回和回购某些已发行的证券、收购和其他商业机会。截至本招股说明书之日，CSX尚未将收益具体分配给这些目的。出售证券所得收益的准确数额和应用时间将取决于资金需求以及出售证券时其他资金的可用性和成本。如果没有分配，将在适用的招股说明书补充中描述特定系列证券的收益分配或发行的主要原因。

CSX 可单独发行债务证券，或与其他证券一起发行，或在转换或交换其他证券时发行。债务证券将是CSX的优先义务或从属义务。高级债务证券可以在CSX和纽约梅隆信托公司(JPMorgan Chase Bank，N.A.，前身为大通曼哈顿银行)之间的截至1990年8月1日的高级契约下发行，作为受托人，目前补充和修订并不时进一步补充和修订(高级契约)。次级债务证券可以在CSX与纽约梅隆信托银行 Company，N.A.(作为JPMorgan Chase Bank，N.A.(前身为大通曼哈顿银行)的继任者)之间签订的附属契约下作为受托人发行，并可能会不时进行补充和修订(附属契约)。高级契约的副本和附属契约的形式的副本已通过引用并入本招股说明书所属的注册声明中，或作为证物包括在注册声明中。高级契约和附属契约，以及任何其他契约CSX可能与发行债务证券相关的任何其他契约(如适用)有时统称为“契约”。高级契约下的受托人和附属契约下的受托人，以及任何其他契约下的受托人CSX可能与发行债务证券相关(如果适用)，有时统称为“受托人”。

对高级契约和从属契约的实质性条款的讨论以及下文所述的债务证券适用招股说明书附录中所列特定系列债务证券的实质性条款的讨论受适用契约的所有条款的制约，并通过参考适用的契约的所有条款进行整体限定，这些条款(包括已定义的条款)通过引用纳入了债务证券的本说明书中。高级契约和从属契约均受“信托契约法”的约束和管理。

债务证券可以不时发行一个或多个优先债务证券系列和一个或多个次级债务证券系列。高级债权证和次级债权证均不限制其可发行的债务证券的本金总额。除非在一系列债务证券的条款中另有规定，否则一系列债务证券可以重新开放以发行该系列的额外债务证券，而无需通知任何未偿还债务证券持有人或征得其同意。每一系列债务证券的条款将通过补充契约或通过或依据我们董事会的决议确定，并在高级管理人员的证书中阐明，或以高级管理人员证书中规定的方式确定。

以下对债务证券的描述总结了任何招股说明书补充可能涉及的优先或次级债务证券系列的某些一般条款和规定。招股说明书补充或招股说明书补充提供的每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充或招股章程补充中描述。招股说明书补充或招股说明书补充还将表明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否不适用于某一特定系列的债务证券。

除非另有说明，本招股说明书及任何招股说明书补充中的货币金额均以美元表示。

总则

特定债务证券系列的招股说明书补充将描述该系列债券的具体条款，包括(如果适用)：

•

债务证券的名称；

将支付任何已登记债务证券的任何利息的人(如果不是在中登记该债务证券(或一个或多个前身债务证券)在该利息的定期记录日期营业结束时登记的人)，支付任何无记名债务证券的任何利息的方式或支付给的人(如果不是在出示和交出适用的息票时)，以及在多大程度上或以何种方式支付任何无记名债务证券的任何利息(如果不是在出示和交出适用的息票时)，以及在多大程度上或以何种方式支付任何无记名债务证券的任何利息(如果不是在出示和交出适用的代用券的情况下)，在利息支付日就临时全球债务证券支付的任何利息，如果不是按照相关契约中规定的方式支付，以及在利息支付日支付永久全球债务证券的任何应付利息的程度或方式；

•

每个办事处或代理，在符合下面 «支付和支付代理项下所述的相关契约的条款的情况下，支付债务证券的本金以及任何溢价和利息，以及每个办事处或代理，在符合下述相关契约条款的情况下，交易所，注册和转让，债务证券可以提交登记转让或交换；

•

根据任何可选赎回条款，根据我们的选择权和任何可选赎回条款的其他详细条款和条件，可以全部或部分赎回债务证券的一个或多个期限以及一个或多个价格；

•

CSX根据任何偿债基金或类似条款或在债务证券持有人的选择下赎回或购买债务证券的义务(如果有)，以及根据该义务全部或部分赎回或购买债务证券的一个或多个期间，和该义务的其他详细条款和条件；

•

任何登记债务证券将可发行的面额(如果面额不是$2，000 和任何整数倍$1，000)，以及不记名债务证券将可发行的面额(如果面额不是$5，000)；

•

一种或多种货币，包括货币单位，如果不是美元，则支付债务证券本金和任何溢价和利息的货币，以及CSX或债务证券持有人(如果有)以任何货币进行支付的能力，但债务证券声明为支付应付货币以外的货币；

•

债务证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的支付金额是否可以参照指数和确定该等金额的方式确定；

•

除全额本金以外的债务证券加速支付的本金部分；

如果任何债务证券的购买价以美元以外的货币支付，或者如果任何债务证券的本金或溢价(如果有)或利息(如果有)以美元以外的任何货币支付，则与这些债务证券有关的具体条款和其他信息以及该货币将在相关招股说明书补充中指定。

CSX发行的认股权证行使后，也可根据相关契约发行一系列债务证券。参见描述证券认股权证。

高级和从属债券不包含任何条款，可为债务证券持有人提供任何系列保护，以防发生与收购企图有关的高杠杆交易或其他可能导致债务证券信用评级下降的交易。那些条款，如果适用于任何系列的债务证券，将在相关的招股说明书补充中描述。

表单、交换、注册和转移

除非适用招股说明书补充中另有说明，每一系列债务证券将仅以注册形式发行，不含优惠券。然而，高级和从属契约规定，CSX也可以只以不记名形式发行债务证券，或者同时以登记和不记名形式发行债务证券。不记名债务证券将不会提供，出售，转售或交付与其在美国或任何美国人(某些美国金融机构在美国境外的办事处除外)的原始发行相关。无记名债务证券的购买者将遵守认证程序，并可能受到美国税法的某些限制的影响。这些程序和限制将在与发行持有者债务证券有关的招股说明书补充中描述。除非在适用的招股说明书补充或招股说明书补充中另有说明，无记名债务证券将附有利息票。高级和从属债券还规定，系列的债务证券可以临时或永久全球形式发行。参见全球债务证券。

在持有人的选择下，受相关契约条款的约束，任何系列的注册债务证券将可与任何授权面额的相同系列的其他注册债务证券交换，且总本金和期限相同。此外，如果任何系列的债务证券都可作为发行，则在持有人的选择下，受相关契约条款的约束，该系列的无记名债务证券(连同所有未到期的息票，以下规定除外，以及所有到期的息票在违约中)将可用于任何授权面额的同一系列的注册债务证券，并且总本金和期限相同。在正常记录日期或特别记录日期与支付利息的相关日期之间为交换注册债务证券而交出的无记名债务证券将不包括与该日期相关的支付利息的息票，而不会就为交换该无记名债务证券而发行的注册债务证券支付利息，但将只支付给与该日期相关的息票持有人，当按照相关契约的条款到期时。注册债务证券包括以无记名债务证券交换收到的注册债务证券，不得兑换无记名债务证券。每张无记名债务证券和优惠券上都会有一个具有以下效果的传说：

«任何持有此义务的美国人将受到美国所得税法的限制，包括“国内税法”第165(J)和1287(A)条规定的限制。

债务证券可以如上所述提交交换，登记的债务证券可以在证券登记处或CSX为此目的指定的任何转让代理人的办公室提交转让登记(以正式签署的转让形式) 关于任何一系列债务证券并在适用的招股说明书补充中提及，在支付相关契约中所述的任何税收和其他政府费用后，无需服务费。转让或交换将在担保登记员或转让代理人(视属何情况而定)的记录下进行，并对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意。CSX已指定受托人作为证券注册人。如果招股说明书补充提及CSX最初就任何系列债务证券指定的任何转让代理(除证券登记员外)，CSX可随时撤销对该转让代理的指定或批准该转让代理行事地点的变更，但如果一系列债务证券仅可作为注册债务证券发行，则CSX将被要求在该系列的每个付款地点维持一名转让代理，并且，如果一系列债务证券可作为无记名债务发行，则CSX将被要求在该系列的每个支付地点维护一名转让代理，并且如果该系列债务证券可作为无记名债务发行，则CSX可随时撤销该转让代理的指定或批准该转让代理的变更CSX将被要求(除安全注册商外)在位于美国以外的该系列及其财产的付款地点维持一个转账代理。CSX可随时就任何一系列债务证券指定额外的转让代理人。

如果发生任何部分赎回，CSX将不会被要求：

•

发行、登记、转让或交换任何债务证券，期间从业务开业前15天开始，选择赎回相同期限的债务证券，该债务证券是该债务证券的一部分，并在相关赎回通知被视为被视为已向所有类似期限和将被赎回的系列债务证券的所有持有人发出的最早日期的营业结束时结束；

•

登记转让或交换任何如此选择赎回的登记债务证券，全部或部分部分，但任何债务证券的未赎回部分被部分赎回则除外；或

•

交换如此选择用于赎回的任何无记名债务证券，除非将该无记名债务证券交换为该系列的注册债务证券以及立即交出用于赎回的类似宗旨。

支付和支付代理

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，无记名债务证券的本金和任何溢价和利息将在符合任何适用法律和法规的情况下，在以下地点支付：

CSX可能会不时指定CSX在美国境外的支付代理及其财产，或根据持有人的选择，通过支票或转账至收款人在美国境外金融机构及其财产所维护的账户。除非在适用的招股说明书补充中另有说明，否则在任何利息支付日支付无记名债务证券的利息仅不向支付代理交出与该利息支付日期相关的息票。不会在CSX在美国的任何办事处或代理机构或其财产，或通过将支票邮寄至美国任何地址或其财产，或通过转账至位于美国的金融机构或其财产的任何账户，对任何无记名债务证券进行支付。然而，不记名债务以美元计价和应付的证券的本金和任何溢价和利息的支付将在纽约市曼哈顿区的支付代理办公室进行，前提是(但仅当)在美国及其财产以外的所有办事处或代理机构以美元支付全部金额是非法的或有效地被外汇管制或其他类似限制所排除。

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，注册债务证券的本金和任何溢价和利息将在CSX可能不时指定的一个或多个支付代理的办公室支付，受任何适用法律和法规的约束，但根据我们的选择，任何利息的支付可以通过支票邮寄到有权获得该支付的人的地址(该地址出现在安全登记册中)。除非在适用的招股说明书补充中另有说明，否则将在任何利息支付日向注册债务证券(或前身债务证券)在营业结束时以其名义登记该利息的人支付该利息的利息。

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，受托人在纽约市的公司信托办事处将被指定为CSX就每个系列的债务证券支付的支付代理，这些债务证券仅可作为注册债务证券发行，将被指定为支付每个系列的债务证券的支付代理，这些债务证券仅可作为无记名债务证券发行，或作为注册债务证券和无记名债务证券同时发行。在美国以外的任何支付代理及其财产以及在美国的任何其他支付代理或最初由CSX为每个系列的债务证券指定的任何其他支付代理将在适用的招股说明书补充中指明。CSX可随时指定额外的支付代理，或撤销对任何支付代理的指定，或批准任何支付代理通过的办公室变更，但如果一系列的债务证券仅作为注册债务证券发行，CSX将被要求在该系列的每个支付地点保持一名支付代理，如果一系列的债务证券可作为无记名债务证券发行，CSX将被要求保持：

•

纽约市曼哈顿区的支付代理，就系列的任何注册债务证券进行支付(以及在上述情况下支付系列的无记名债务证券，但不包括其他情况)，以及

•

在美国境外的付款地点及其财产的付款代理人，该系列的债务证券和任何相关的代用券可以出示并交出以供付款；

但是，如果该系列的债务证券在位于美国境外的证券交易所及其财产上市，并且该证券交易所要求CSX这样做，CSX将在位于美国以外的城市及其财产为该系列的债务证券保持支付代理。

CSX向支付代理支付的所有款项，用于支付任何系列债务证券的本金和任何溢价或利息，而该系列的任何债务证券在本金、溢价或利息到期并应付两年后仍无人认领，将返还给CSX，而该债务证券或任何相关息票的持有人将在时间之后只向CSX寻求支付该本金、溢价或利息。

优先债务证券将是CSX的无担保无附属债务，并将与CSX的所有其他无担保和无附属债务在支付权利上处于同等地位。次级债务证券将是CSX的无担保债务，并将按照CSX所有现有和未来优先债务(定义如下)的付款权从属。请参阅 ©附属债务证券的其他条款-从属。http：/br}

债务证券是CSX的独家债务。 CSX是一家控股公司，其合并资产基本上全部由我们的子公司持有。因此，CSX的现金流以及由此产生的偿债能力，包括债务证券，在很大程度上取决于这些子公司的收入。

由于CSX是一家控股公司，CSX发行的债务证券将有效地从属于 CSX子公司的所有现有和未来债务、贸易应付款项、担保、租赁义务和信用证义务。因此，csx的权利以及我们的债权人(包括债务证券的持有人)在任何附属公司的清算或重组时参与资产的权利将受到该附属公司债权人先前的债权的约束，除非csx本身可能是一名债权人，承认对该附属公司的债权，在这种情况下，csx的债权仍将有效地从属于该附属公司资产的任何担保权益或抵押或其他留置权，并将从属于任何附属公司资产的担保权益或抵押或其他留置权。尽管CSX和我们的子公司所参与的某些债务工具对额外负债的发生施加了限制，但CSX和我们的子公司都保留了产生大量额外债务以及租赁和信用证义务的能力。

全球债务证券

系列的债务证券可全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行，这些全球证券将存放于或代表该系列的招股说明书补充中确定的托管机构。全球债务证券可以登记或不记名的形式发行，也可以临时或永久的形式发行。除非并直至全部或部分交换为以最终形式证明债务证券的个别证书，否则全球债务证券除由该全球债务证券的寄存人整体或由寄存人的代名人或寄存人的另一代名人，或由寄存人或任何被指定人的继任者或继任者的被提名人作为整体转让外，不得转让给该寄存人的继任者或继任者的被提名人，或由该寄存人或任何被提名人转让给该寄存人的继任者或继任者的被提名人，否则不得将该全球债务证券转让给该寄存人的一名被提名人或该受托保管人的另一名被提名人。

关于一系列全球债务证券的托管安排的具体条款以及与一系列全球无记名债务证券相关的某些限制和限制将在与该系列相关的招股说明书补充中描述。

赎回和回购

任何系列的债务证券可以在我们的选择下赎回，可能根据偿债基金或其他方式强制赎回，或者可能由我们根据持有人的选择回购，在每种情况下都按照适用的招股说明书补充中所列的条款、时间和价格进行回购。

转换和交换

任何系列的债务证券可转换或交换为我们的普通股、优先股、存托股份或其他债务证券的条款(如果 any)将在适用的招股说明书补充中列出。这些条款可能包括转换或交换的条款，可以是强制性的，由持有者选择，也可以是我们的选择。

这些契约并不限制CSX和我们的子公司可能产生的负债或租赁义务的数额。这些债券不包含条款，该条款将赋予债务证券持有人在我们的债务证券的信用评级因收购、资本重组或类似重组或其他原因导致信用评级下降时要求CSX回购其债务证券的权利。如果我们的债务证券的信用评级因收购、资本重组或类似重组等原因而下降，则债券持有人有权要求CSX回购他们的债务证券。这些规定，如果适用于任何系列的债务证券，将在相关招股说明书附录中描述。

高级公司契约*对我们主要子公司的股票留置权的限制。

除非在适用的招股说明书补充和相关的契约补充中另有说明，以下契约将适用于根据我们的优先契约发行的优先债务证券，但不适用于根据我们的附属契约发行的次级债务证券。高级契约规定，CSX不得，也不得允许任何子公司创建、承担、招致或容受任何种类的抵押、质押、留置权、产权负担、押记或担保权益，对任何主体子公司的任何股票或负债(无论是在高级契约之日拥有或后来获得)，以确保CSX、任何子公司或任何其他人的任何义务(优先债务证券除外)，除非所有未偿还的优先债务证券(以及根据优先契据不时发行的其他未偿还债务证券)将以该义务平等和按比例直接获得担保。本条款不限制CSX或我们子公司的任何其他财产。高级债权证将“债务义务”定义为对金钱的负债通过债券、票据、债券或其他负债证据证明的负债；主要子公司为CSXT；以及“子公司”为公司，其大部分已发行有表决权股票直接或间接由CSX或一个或多个子公司拥有，或由CSX和一个或多个子公司拥有。高级契约不禁止CSX或任何子公司出售任何子公司的任何股票或负债，包括任何主要子公司。

保险公司的条款-资产的合并、合并和出售。

除非在适用的招股说明书补充和相关的契约补充中另有说明，以下条款将适用于根据我们的优先契约发行的优先债务证券和根据我们的附属契约发行的次级债务证券。每份此类契约都规定，CSX可以在没有任何任何系列未偿还债务证券持有人同意的情况下，将我们的资产合并、合并或实质上转让给根据任何国内或外国司法管辖区的法律组建的任何公司，但前提是：

•

后续公司以补充契约的形式，承担CSX对每一系列的债务证券的义务，以及在各自的契约下的义务；

•

在交易生效后，不会发生违约事件，也不会发生在通知或时间过去后，或两者都会成为违约事件的事件，并且不会继续发生；以及

•

CSX向相关受托人交付一份官员的证书和律师的意见，每份意见均声明交易和补充契约(如果有)符合各自契约的适用条款，并且与交易相关的各个契约中的所有先决条件均已得到遵守。

违约事件

除非招股说明书补充和相关的契约补充另有规定，否则与任何系列的债务证券相关的违约事件在我们的每个高级契约和从属契约中都有定义：

•

到期时未支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

•

该系列的任何债务证券到期时未支付任何利息，持续30天；

任何特定系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。每份契约均规定，受托人可根据该契约不通知债务证券持有人该系列债务证券发生违约的任何系列(但拖欠支付本金、溢价(如有)、利息(如有)或偿债基金付款(如有)，如果受托人认为这样做符合其持有人的利益)，则不通知该系列债务证券的持有人( 违约支付本金、溢价(如有)、利息(如有)或偿债基金付款(如有)。

在符合“信托契约法”中要求每个受托人在相关契约下发生违约事件期间以必要的谨慎标准采取行动的规定，以及有关契约中有关在发生并持续发生违约事件时受托人的职责的规定的前提下，受托人将没有义务应任何一系列债务证券的持有人的要求或指示行使其在相关契约下的任何权利或权力，除非这些权利或权力不在此项下的任何一系列债务证券的持有人或任何相关的息票的持有人的要求或指示下，受托人将没有义务行使其在相关契约下的任何权利或权力，除非该等权利或权力是由任何一系列债务证券的持有人或任何相关息票的持有人所要求或指示的。在有关赔偿有关受托人的条文的规限下，有关契约项下任何系列未偿还债务证券的多数本金总额的持有人将有权指示就该系列债务证券进行任何有关受托人可用的任何补救程序的时间、方法及地点，或行使授予该等受托人的任何信托或权力。

如果任何系列的债务证券在未偿还时间发生违约事件并持续发生，则相关受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有者可宣布该系列所有未偿还债务证券的本金(或较小金额，如果适用系列中有规定)立即到期和支付。在对任何系列的债务证券作出加速声明之后，但在相关受托人获得到期款项支付的判决或法令之前的任何时间，如果所有到期付款( 加速所导致的到期除外)已经支付，并且所有违约事件都已治愈或放弃，该系列未偿还债务证券的多数本金总额的持有人可以撤销任何加速声明及其后果。

任何系列债务证券或任何相关代用券的持有人均无权就有关契约提起任何法律程序或根据该契约进行任何补救，除非该持有人先前已就该系列债务证券的违约事件向有关受托人发出持续事件的书面通知，该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已向有关受托人提出书面要求，并提供合理的保证及弥偿，以提起而受托人没有从该系列未偿还债务证券的多数本金总额的持有人那里收到与该请求不一致的指示，未能在60天内提起诉讼。然而，这些限制不适用于该系列未偿还债务证券的持有人提起的诉讼，以强制执行该债务证券的本金或任何溢价或利息，在该债务证券中表示的相应到期日或之后支付该债务证券的本金或任何溢价或利息。

CSX需要每年向相关受托人提供一份声明，说明相关契约、协议或条件的履行或履行情况，以及是否存在违约。

除非招股章程补充和相关的契约补充另有规定，否则我们的每一份高级契约和我们的附属契约都包含条款，允许CSX和相关受托人在获得根据该契约发行的每个系列的未偿还债务证券的总本金不少于一半的持有人和受修改或修订(作为一个类别投票)影响的持有人的同意下，修改或修订该契约或该等债务证券的任何条款或该等债务证券的持有人在该契约下的权利未经每名受该项修改或修订影响的未偿还债务证券的每名持有人同意：

•

更改任何该等债务证券的本金或利息的规定到期日或任何分期本金或利息，或降低任何该等债务证券赎回时的本金或利率或任何应付的溢价，或更改CSX支付额外金额的任何义务( 相关契约所预期和允许的除外)，或减少原发行贴现证券本金的数额，该金额在宣布加快该证券到期日时到期和应付，或改变任何债务证券或任何该等债务证券的任何溢价或利息的硬币或货币，或损害提起诉讼以在任何该等债务证券的规定到期日或之后强制执行任何付款的权利(或如属赎回，则在赎回日期或之后)；

•

降低此类债务证券本金的百分比，这些债务证券的任何修改或修订需要其持有人同意，或任何放弃(遵守相关契约的某些条款或该契约下的某些违约及其后果)需要其持有人的同意，或降低要求达到法定人数或在该等债务证券持有人会议上投票的要求；

•

更改CSX在相关契约所要求的地方和目的维持办事处或代理机构的任何义务；

•

仅就附属契约而言，以对附属债务证券持有人不利的方式修改附属契约中关于附属债务证券的从属地位或优先负债的定义的任何条文；或

•

修改上述任何条款(相关契约允许的除外)。

除非招股说明书补充和相关的契约补充另有规定，否则我们的每一份高级契约和我们的下属契约也包含允许CSX和相关受托人在未经根据该等契约发行的债务证券的持有人同意的情况下修改或修改相关契约的条款，其中包括：

•

为了所有或根据相关契约发行的任何系列债务证券的持有人的利益，添加任何其他违约事件或添加到CSX的契诺中；

•

确定根据相关契约发行的任何系列的债务证券的形式或条款；

•

纠正任何含糊之处，更正或补充有关契诺中任何可能与该契诺内任何其他条文不一致的条文，或就在该契诺下产生的事项或问题订立任何其他条文，而该等条文不会在任何重大方面对根据该契诺发行的任何债务证券的持有人的利益造成不利影响；或

•

更改或删除相关契约的任何条款，前提是更改或取消仅在有权享受该条款的补充契约执行之前根据该契约发行的任何系列没有未偿还的债务担保时才生效。

一系列未偿还债务证券的总本金至少过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人，就该系列而言，

CSX遵守相关契约的某些限制性条款，包括上文在 “高级契约”中描述的“CSX的某些契约和协议”？“高级契约”中的“对我们主要子公司的股票留置权的限制”(该契约仅出现在“高级契约”中)。一系列未偿还债务证券的总本金不少于过半数的持有人，可代表该系列债务证券和任何相关票券的所有持有人，放弃该系列债务证券的相关契据下的任何过去违约，但(A)支付该系列债务证券的本金或任何溢价或利息的违约除外，或(B)有关该系列债务证券的契诺或规定，而未经该系列债券的持有人同意，不得修改或修订该等契诺或规定的情况除外，但(A)在支付该系列债务证券的本金或任何溢价或利息方面的违约(A)，或(B)就该等契诺或规定而言，而该等契诺或规定未经该系列债券持有人同意，不得修改或修订。

我们的每一份高级契约和我们的附属契约都规定，在确定所需本金金额的未偿还债务证券的持有人是否已根据相关契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，或为法定人数目的出席债务证券持有人会议时，：

(1)

原发行贴现债务证券视为未偿还的本金金额为加速到期时确定之日到期应付的本金金额；

(2)

以外币或货币单位计价的债务证券本金金额将为自该债务证券最初发行之日起确定的该债务证券本金的美元等值美元等值，或如属原发行贴现债务证券，则为上述第(1)款规定的数额，在该债务证券的原始发行日期确定的美元等值；以及

(3)

CSX或该债务证券的任何其他债务人或CSX的任何附属公司或其他债务人所拥有的任何债务证券将被视为未偿还。

我们的每一份高级契约和我们的附属契约都包含条款，用于召开根据该契约发行的任何或所有系列债务证券持有人的会议。相关受托人可随时召开会议，也可应CSX或该系列未偿还债务证券的总额本金总额至少10%的持有人的要求召开会议，在每种情况下，均可根据以下通知和相关契约的规定发出通知。除上述将受影响的每一未偿还债务证券的持有人必须给予的任何同意外，在有法定人数(如下所述)出席的会议或正式重新召开的延期会议上提出的任何决议，均可由该系列未偿还债务证券本金过半数的持有人的赞成票通过；但是，除非每一未偿还债务证券的持有人必须给予任何同意，否则会受上述所述的影响，有关一系列未偿还的债务证券的持有人可能给予的任何同意、放弃、请求、要求、通知、授权、指示或其他行动的任何决议，均可在会议上通过，或在正式重新召开的延期会议上通过，在该次会议上，法定人数仅由该系列未清偿债务证券本金不少于指定百分比的持有者投赞成票才有法定人数。

在按照相关契约正式举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或采取的任何行动，将对该系列债务证券的所有持有人和相关息票具有约束力。为通过决议而召开的任何会议所需的法定人数，以及在任何重新召开的会议上，将是持有或代表一系列未偿还债务证券本金多数的人；但是，如果将在该会议上就一系列未偿还债务证券本金不少于指定百分比的持有人所给予的同意、放弃、请求、要求、通知、授权、指示或其他行动采取任何行动，则在该系列未偿还债务证券的本金中持有或代表该指定百分比的人将构成法定人数。

除相关契约另有规定外，向无记名债务证券持有人发出通知的方式将至少两次在纽约市及适用债务证券中指定的任何其他一个或多个城市的每日流通报纸上刊登。已登记债务证券持有人的通知将通过邮件发送到这些持有人在证券登记簿上出现的地址。

标题

任何无记名债务证券(包括临时全球形式和永久全球形式的无记名债务证券)和任何相关代用券的所有权将通过交付传递。CSX、有关受托人及CSX的任何代理人或有关受托人可为付款及所有其他目的，将任何不记名债务证券的持有人、任何息票的持有人及任何已登记债务证券的登记拥有人视为绝对拥有人(不论该债务证券或息票是否逾期，即使有任何相反的通知)。

置换债务证券

任何残缺的债务证券或带有残缺的息票的债务证券将由CSX取代，费用由持有人在将该债务证券交还给相关受托人后承担。被销毁、遗失或被盗的债务证券或代用券将由CSX更换，费用由持有人在向相关受托人提交CSX和相关受托人满意的销毁、丢失或失窃证据后更换；如果代用券被销毁、丢失或被盗，该代用券将由发行新的债务证券代替，以换取代用券所属的债务证券。在被销毁、丢失或被盗的债务证券或代用券的情况下，在发行替代债务证券之前，可能需要相关受托人和CSX满意的赔偿，费用由该债务证券或代用券的持有人承担。

解职，挫败和公约挫败

除非招股说明书补充和相关的契约补充另有规定，在CSX的指示下，在以下情况下，我们的每一份高级契约和我们的附属契约对于CSX指定的根据该契约发行的任何一系列债务证券一般将停止具有进一步效力(取决于该契约的某些条款的存续)：

•

CSX已将根据该契约发行的所有债务证券交付相关受托人注销；或

•

根据该契约发行而未交付有关受托人注销的所有债务证券已到期应付，或按其条款在一年内到期应付，或要求在一年内赎回，而CSX已向有关受托人存放足以支付及在所述到期日或在赎回时赎回根据该契约发行的所有债务证券的全部债务作为信托基金；

并且，如果在任一种情况下，CSX已支付或促使支付CSX根据相关契约就该系列债务证券应支付的所有其他款项，并且CSX已向受托人交付一份官员的证书和律师的意见，各述明所需的条件已得到遵守。

此外，除非适用的招股说明书补充中另有规定，否则CSX可以选择任何一系列债务证券：

(1)

挫败并解除与该等债务证券有关的任何和所有义务(相关契约中另有规定的除外)(Debustasance)，或

(2)

免除我们对上述项下的债务证券的义务？CSX的某些契诺和协议？《高级债权限制公约》中的某些约定和协议*

如果我们通过对任何一系列债务证券进行违约付款来行使我们的违约选择权，则这些债务证券的支付可能不会因为违约事件而加速支付。如果我们对任何一系列债务证券行使我们的契约违约选择权，这些债务证券的支付可能不会因为与紧接上一段第(2)款中提到的契诺相关的违约事件而加速支付。我们可以对这些债务证券行使我们的违约期权，即使我们以前可能已经行使了我们的契约违约期权。

如果csx对任何债务证券影响契约失灵，并且那些债务证券由于任何违约事件的发生而被宣布到期和应付，则由于任何违约事件的发生，而不是已经存在契约失灵的契诺的发生，包括上述在《高级契约》中描述的 csx？公约的某些契诺和协议-对我们主要子公司的股票留置权的限制，(该契约只出现在高级契约中)，并且存放在适用受托人的款项和/或政府债务的金额可能不足以支付由于这种违约事件而导致的任何加速时那些债务证券的到期金额。。然而，我们仍然有责任支付那些在加速时到期的款项。

我们可以对任何一系列债务证券行使我们的违约期权或我们的契约违约期权，但前提是：

(1)

CSX不可撤销地将现金和/或美国政府债务以信托形式存放于相关受托人，支付这些债务证券的本金、溢价(如果有)和利息直至到期或赎回(视情况而定)，我们向相关受托人交付一份由国家认可的独立公众会计师事务所提供给相关受托人的证书，表达他们的观点，即在到期时和不再投资的情况下，对存放的美国政府债务支付本金和利息，加上任何没有投资的存入资金，将在当时和在中提供现金以及就所有该等债务证券到期或赎回(视属何情况而定)而到期时的利息，

(2)

没有发生该系列债务证券的违约事件，并且还在继续

•

在存款日期，或

•

对于某些破产违约，在保证金日期后第123天结束的期间内的任何时间，

(3)

违约或契约违约不会导致由该存款产生的信托构成，除非它符合1940年“投资公司法”(经修订的“投资公司法”)规定的受监管投资公司的资格(“投资公司法”)，

(4)

违约或契约违约不会导致违反或构成违约，根据相关契约或我们是一方或受其约束的任何其他实质性协议或文书，

(5)

关于优先契约项下的债务证券，违约或契约违约不会导致该系列的任何债务证券在任何注册的国家证券交易所根据1934年的“证券交易法”(经修订)上市，以及

(6)

CSX向相关受托人提供了法律顾问的意见，其大意是债务证券的持有人将不会为美国联邦所得税的目的确认收入、收益或损失，原因是违约或契约违约，并将缴纳美国联邦所得税

受托人必须以信托形式持有如上所述存放的现金或美国政府债券，并必须将存放的现金和存放的美国政府债券的收益用于支付债务证券的本金、溢价(如果有)和利息。如果受托人因法院命令而不能使用存放的款项或美国政府义务，或由于任何原因金额不足，我们支付本金以及任何保费和利息的义务应恢复到必要的程度，以在任何相关的付款到期日弥补任何不足，在契约违约的情况下，我们的契约义务将恢复，除非和直到支付中的所有不足都得到弥补。

适用的招股说明书补充可能进一步描述关于特定系列债务证券的允许或限制违约或契约违约的条款(如果有的话)。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律的管辖，并按照纽约州的法律解释。

关于受托人

信托企业法“包含对受托人的权利的限制，如果受托人成为CSX的债权人，在某些情况下获得债权付款或将其收到的与这些债权相关的某些财产变现(作为担保或其他方式)。允许每个受托人不时与CSX和我们的子公司进行其他交易，前提是如果受托人获得任何冲突的利益，则必须在发生相关债权证的违约事件时消除冲突，否则

CSX和我们的某些子公司可能会不时维持信用额度，并与纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)、高级契约下的受托人和下属契约下的受托人及其附属公司保持其他习惯的银行和商业关系。纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.(作为摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.，前身为大通曼哈顿银行)的继任者)作为债券的受托人，我们根据这些契约发行了大量债务证券。

次级债务证券的附加条款

适用于附属债务证券的附加契诺

根据附属契约或附属契约的一个或多个补充契约，我们将：

•

直接或间接持有任何已发行附属债务证券而该等附属债务证券仍未清偿的信托的普通证券的100%拥有权；以及

向已向其发放次级债务证券的任何信托支付美国或任何其他税务当局对该信托征收的任何性质的任何税收、关税或政府费用，以使该信托收到和保留的净额(在支付任何税收、关税或其他政府费用 (预扣税除外)后)将不低于如果没有征收此类税收、关税或其他政府收费则该信托本会收到的金额。

延长利息支付期的选择

如果招股说明书补充中指明，我们可以通过延长适用招股说明书补充中规定的连续延长期的次数来推迟利息支付。有关延展期的其他细节也将在适用的招股说明书补充中说明。任何延长期不得超过适用的次级债务证券的到期日。在延展期结束时，我们将在适用法律允许的范围内，支付当时应计未付的所有利息，以及按适用次级债务证券的利率按季度复利的利息。

在任何延长期内，我们不会进行与我们的股本相关的分配，包括股息、赎回、回购、清算付款或担保付款。同时，我们不会对附属债务证券进行任何付款、赎回或回购任何与次级债务证券相同或级别较低的债务证券，也不会对任何此类债务证券进行任何担保付款。但是，我们可以进行以下类型的分发：

•

以普通股支付的股利；

•

与实施股东权利计划有关的股息；

•

在担保下向持有同一系列证券的信托支付款项；或

•

与雇员、高级人员、董事或顾问的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排有关的股份的回购、赎回或其他收购，或为员工、高级人员、董事或顾问的利益而进行的股份回购、赎回或其他收购。

从属

支付附属债务证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)，将按照附属契约中规定的范围和方式，对所有可能随时和不时尚未偿还的优先债务优先全额支付的付款权从属于次级债务的支付。支付附属债务证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)将按照附属契约规定的范围和方式，优先全额支付所有可能随时和不时未偿还的优先债务。除非适用的招股说明书补充中对次级债务证券的发行另有规定，否则在CSX的任何解散、清盘、清算、重组或其他类似程序中，我们的资产发生任何分配的情况：

•

在支付附属债务证券的本金或溢价(如有)或利息(如有)的账户之前，所有优先债务将首先全额清偿或准备支付；以及

•

如果受托人根据附属契约或任何附属债务证券的持有人在所有优先债务全部付清之前收到我们资产的任何付款或分派，则该付款或分派将支付给优先债务的持有人或代表他们申请支付所有尚未支付的优先债务，直到所有优先债务全部清偿或规定的付款，在对优先债务持有人的任何同时付款或分配生效后。

在任何分配我们的资产时全额支付所有优先债务的情况下，次级债务证券的持有人将代位于优先债务持有人的权利，从次级债务证券的分配份额中支付给优先债务持有人的款项。

此外，从属可能导致减少或取消支付给次级债务证券持有人的款项。附属契约规定，附属契约中的附属条款将不适用于根据附属契约的解除、违约和契约违约条款以信托形式持有的任何金钱和证券(参见上面的 «解除、违约和公约违约条款)。

附属契约还规定，除非已全额支付当时到期应付的本金(如果有)、溢价(如果有)和优先负债的利息(如果有)和利息(如果有)，否则将不支付账户的本金或溢价(如果有的话)或次级债务证券的利息(如果有的话)。

高级负债是指任何一系列次级债务证券的本金、溢价、利息和任何其他付款，涉及以下任何一项：

(1)

CSX的任何责任

•

借来的钱或与信用证有关的任何偿还义务，或

•

由债券、票据、债权证或类似票据证明的，或

•

对于支付物业或服务的递延购买价格的义务，但在正常业务过程中产生的贸易应付帐款除外，或

•

支付与资本化租赁义务有关的款项，或

•

用于支付任何互换协议下的资金；

(2)

前款第(1)款所述其他人的任何责任，CSX已担保或以其他方式我们的法律责任；以及

(3)

对上述第(1)款和 (2)款所指类型的任何责任的任何延期、续期、延期或退款，

除非在创建或证明上文第(1)或(2)款所指的任何负债的文书中，或在第(3)款所指的任何延期、续期、延期或退款中，或依据该文书，该债务、延期、续期、延期或退款尚未履行，否则明文规定，该负债、延期、续期、延期或退款在CSX的所有其他负债中处于次要地位，或者在次级债务证券的付款权上不是优先或优先的，也不是排在同等地位或从属的互换协议被定义为任何旨在管理我们在利率、货币汇率或商品价格波动中的风险敞口的金融协议，包括但不限于互换协议、期权协议、上限协议、下限协议、领衔协议和远期购买协议。

高级负债将有权享受附属契约中从属条款的利益，无论高级负债的任何条款是否被修改、修改或豁免。未经每一位优先债务持有人同意，我们不得修改附属契约，以改变任何未偿还次级债务证券的从属关系，因为修改会对其产生不利影响。

如果本招股说明书是在与发行一系列次级债务证券相关的情况下交付的，则随附的招股说明书补充或通过引用纳入本招股说明书中的信息将列出截至最近日期尚未偿还的优先债务的大致金额。附属债券不限制我们可能发行的优先债务金额。

CSXT可以发行债务证券，这些债券可以由CSXT的资产担保，也可以由CSXT的优先无担保债务担保。债务证券将根据CSXT和纽约梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作为受托人于2007年12月13日签订的基础契约(可能会不时补充和修订)发行，或根据CSXT可能签订的与发行债务证券相关的一个或多个其他契约发行(如果适用)。债务证券可以不时以一个或多个系列发行。

CSXT发行的任何债务证券下的付款义务将由CSX完全、无条件和不可撤销地担保。关于为CSXT任何特定系列债务证券提供担保的实质性条款的讨论将在适用的招股说明书补充中阐述。

对适用招股说明书补充中所列特定系列债务证券的实质性条款的讨论受管辖此类债务证券的文书的所有条款的约束，并通过参考这些条款(包括已定义的条款)的全部条款进行限定。通过引用将这些条款纳入债务证券的本说明书中。

招股章程补充或招股章程补充提供的每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股章程补充或招股章程补充中描述。

特定系列债务证券的招股说明书补充将描述该系列的具体条款，包括(如果适用)：

•

债务证券的名称；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

发行债务证券的价格(以债务证券本金总额的百分比表示)；

•

债务证券到期的日期；

•

债务证券将产生利息(如有的话)的一个或多个利率，或依据厘定一个或多个利率的公式，以及产生利息的一个或多个日期；

•

支付债务证券利息的支付日期，以及任何登记债务证券在任何利息支付日支付的任何利息的定期记录日期；

•

CSXT根据任何偿债基金或类似条款或根据债务证券持有人的选择赎回或购买债务证券的义务(如果有)，以及根据该义务全部或部分赎回或购买债务证券的一个或多个期间，和该义务的其他详细条款和条件；

•

任何登记债务证券将可发行的面额(如果面额不是$2，000 和任何整数倍$1，000)，以及不记名债务证券将可发行的面额(如果面额不是$5，000)；

以下是信托优先证券的主要条款摘要。经修改和重述的信托协议表格已提交，作为本招股说明书一部分的注册声明的证据。信托优先证券的条款将包括修订和重述的信托协议中规定的条款，以及“信托企业法”修订和重述的信托协议中规定的条款。信托的信托优先证券和信托共同证券在本节中有时被称为信托证券。

总则

信托将存在，直到按照其修订和重述的信托协议的规定终止为止。除非在某些情况下，CSX将有权任命、免职或更换受托人，这些受托人将处理信托的业务和事务。受托人的数量最初将为四个，并且必须包括：

•

至少一名CSX的员工，高级管理人员或附属公司，作为行政受托人；

•

与CSX无关的金融机构，将作为财产受托人和契约受托人，以信托企业法的目的；以及

•

主要营业地或居住在特拉华州的一名受托人将作为特拉华州受托人，以遵守“特拉华州法定信托法”的规定。

经修订和重述的信托协议将授权行政受托人代表信托发行两类信托证券，信托优先证券和信托普通证券，每一类都将具有本招股说明书和适用的招股说明书补充中所述的条款。CSX将拥有所有信托普通证券。信托普通证券将在付款权中排名平等，并将在信托普通证券上进行支付，与信托优先证券成比例。但是，如果发生违约事件，并且根据修订和重述的信托协议继续，信托共同证券持有人在清算、赎回和其他情况下支付分配和付款的权利将服从于信托优先证券持有人的权利。CSX将直接或间接收购信托普通股证券，总清算金额约为信托总资本的3%。

在出售信托优先证券方面，信托将购买CSX的附属债务证券。这些附属债务证券将由财产受托人为信托证券持有人的利益以信托形式持有。CSX将就信托优先证券担保赎回或清算时的分派和付款，但仅限于信托公司有资金可用于支付这些款项而尚未付款的情况下。参见担保说明。

可用于分配给信托优先证券持有人的信托资产将仅限于我们根据信托持有的次级债务证券支付的款项。如果我们未能支付附属债务证券，信托将没有足够的资金对其信托优先证券进行相关付款，包括分派。

修改和重述的信托协议将符合“信托契约法”规定的契约资格。每个财产受托人将担任信托发行的信托优先证券的契约受托人，以符合“信托契约法”的规定。

信托优先证券将具有条款，包括有关分配、赎回、投票、清算权和其他优先、延期或其他特别权利或限制的条款，这些权利或限制在经修订和重述的信托协议中或由信托成为经修订和重述的信托协议的一部分中规定

“企业法”或“特拉华州法定信托法”。信托优先证券的某些条款将反映信托持有的附属债务证券的相应条款。具体的，信托优先证券的分配率和分配付款日期及其他付款日期将对应于附属债务证券的利率和利息付款日期及其他付款日期。信托优先证券的持有人没有优先购买权或类似权利。

信托唯一系列的规定

信托只能发行一系列信托优先证券。适用的招股说明书补充将列出将提供的信托优先证券的主要条款，包括：

•

信托优先证券的名称；

•

已发行的信托优先证券的清算金额和数量；

•

年度分配率或确定该分配率的方法，支付日期和记录日期用于确定将接收分配的持有者，以及将支付分配和其他金额的地点；

•

分配将累积的日期；

•

可选赎回条款(如有)，包括信托优先证券将全部或部分购买或赎回的上的价格、期限和其他条款和条件；

•

次级债务证券和相关担保可以分配给该信托优先证券持有人的条款和条件(如果有)；

•

信托优先证券将在其上市的证券交易所；

•

信托优先证券是否以簿记形式发行并由一张或多张全球证书代表，若是，该等全球证书的托管机构和托管安排的具体条款；以及

•

信托优先证券的任何其他相关权利、偏好、特权、限制或限制。

向信托发行的每一系列次级债务证券的利率和利息及其他支付日期将对应于将支付分配的利率以及该信托优先证券的分配和其他支付日期。

适用的招股章程补充或招股章程补充将描述适用于购买、持有和处置此类招股说明书补充或招股说明书补充提供的信托优先证券的美国联邦所得税考虑事项。

扩展

根据附属契约，CSX有权通过不时延长附属债务证券的利息支付期，推迟支付附属债务证券的利息。行政受托人收到我们的通知后，将向信托优先证券持有人发出任何延长期限的通知。如果分配被延迟，则延迟分配和应计利息将支付给信托优先证券记录持有人，因为它们出现在该延迟期间终止后的下一个记录日期的信托账簿和记录上。见债务证券说明CSX公司债务证券附加条款次级债务证券延长利息支付期限的选择权。

分布

在信托优先证券上的分配将在应付日期进行，只要信托有资金可用于支付财产受托人持有的财产账户中的分配。这个

信托优先证券的分配将在记录日期业务结束时支付给信托证券登记册上指定的持有者，只要信托优先证券仍然是账面形式，将是相关支付日期的前一个营业日。分配将通过财产受托人支付，财产受托人将为信托证券持有人的利益在财产账户中持有次债证券收到的金额。在信托优先证券不再继续以账面形式保留的情况下，相关记录日期将符合信托优先证券在其上市的任何证券交易所的规则，如果没有，行政受托人将有权选择相关记录日期，即在相关支付日期之前超过14 天但不超过60天。如果在信托优先证券上进行分发的任何日期不是营业日，则在该日期应支付的分发将在下一个营业日(即营业日)支付，并且不会就该延迟支付任何利息或其他付款，但如果该营业日在下一个日历年，则付款将在紧接前一个营业日进行，在每种情况下具有与记录日期相同的效力和效果。

强制赎回信托优先证券

信托优先证券没有规定到期日，但将在次级债务证券到期时赎回，或在次级债务证券到期前赎回。附属债务证券将于适用招股说明书补充中指定的日期到期，并可在特定情况下，在发生税务事件或投资公司事件时赎回，全部赎回，但不能赎回部分，如特别事件赎回所述。

次级债务证券到期后，其偿还所得款项将同时用于赎回所有未偿还信托证券，赎回价格为适用的赎回价格。在次级债务证券赎回时，无论是在我们的选择权下，还是由于税务事件或投资公司事件，赎回所得将同时用于赎回清算总额等于按赎回价格赎回的次级债务证券本金总额的信托证券；前提是信托证券持有人将获得不少于20天也不超过60天的赎回通知。在未赎回的信托证券少于全部的情况下，信托证券将按比例赎回。

特别活动赎回

税务事件和投资公司事件都构成了前两段中描述的赎回规定的特殊事件。

税务事件意味着行政受托人已收到在此类事务中经验丰富的独立税务律师的意见，其效果为，由于对以下事项的任何修改、更改或宣布，建议的更改：

•

美国或其任何政治分区或征税当局的法律或法规，或

•

解释或适用这些法律或法规的任何官方行政公告、行动或司法决定，

哪项修订或变更成为生效或建议的变更、宣布、行动或决定在发行和出售信托优先证券之日或之后宣布，存在以下非实质性风险：

•

信托公司将在90天内就附属债务证券的应计收入或收到的收入缴纳美国联邦所得税，

投资公司事件意味着行政受托人已收到国家认可的独立法律顾问的意见，其大意是，由于“投资公司法”或其下的法规在发行和出售信托优先证券之日或之后的修改或变更，存在超过的非实质性风险，即信托是或将被视为投资公司，并需要根据“投资公司法”进行注册。

赎回程序

除非在赎回日期或之前终止的所有分配期内所有信托证券的应计和未付分派均已支付，否则信托不得赎回少于所有未赎回的信托证券。在未赎回的信托证券少于全部的情况下，将按比例赎回信托证券。

如果信托就信托证券发出了赎回通知(该通知将是不可撤销的)，则在赎回日纽约时间下午2点之前，如果CSX已经向财产受托人支付了与附属债务证券的相关赎回或到期相关的足够金额的现金，(I)对于以全球证券为代表的信托优先证券，财产受托人将不可撤销地存入足以支付适用赎回价格的托管资金，并将给予托管机构不可撤销的指示和授权，向信托优先证券的持有人支付赎回价格；以及(Ii)对于全球证券代表的信托证券(包括信托普通证券)，支付代理人将以支票方式向此类信托证券的持有人支付适用的赎回价格。如果已发出赎回通知并按要求存放资金，则紧接在存款当日营业结束前，分配将停止产生，要求赎回的信托证券持有人的所有权利将停止，除非信托证券持有人获得赎回价格的权利，但对赎回价格不计利息。如果为赎回信托证券而定的任何日期不是营业日，则在该日应支付的赎回价格将在下一个个营业日支付，而不会就任何此类延迟支付任何利息或其他付款，但如果该营业日落在下一个日历年，将在紧接前一个营业日付款。在情况下，如果信托证券的赎回价格被不当扣留或拒绝支付，且信托或CSX未根据担保支付赎回价格，则信托优先证券上的分派将继续在当时适用的利率(从原始赎回日期到支付日期)累计，在这种情况下，实际支付日期将被视为计算赎回价格时确定的赎回日期。

在上述和适用法律(包括但不限于美国联邦证券法)的情况下，我们或我们的子公司可以随时随时通过招标、公开市场或私人协议购买未偿还的信托优先证券。

转换或交换权限

信托优先证券可转换或交换为普通股或我们的其他证券的条款(如果有)将包含在适用的招股说明书补充中。这些条款将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择或根据我们的选择，并可能包括项下的规定，信托优先证券持有人将收到的普通股或我们其他证券的股份数量将受到调整。

CSX将有权在任何时候解散信托，并在按照适用法律的规定清偿信托债权人的债务后，将次级债务证券分配给信托证券的持有人，总额等于当时未清偿的信托证券的总陈述本金。在任何这样的解散之前，我们将获得任何所需的监管批准。解散信托并分发附属债务证券的权利将以我们收到独立税务律师的意见为条件，即分配不会导致持有人为联邦所得税目的确认损益。

解散时的清算分配

修改和重述的信托协议将声明信托将被解散：

•

在我们破产的时候；

•

在提交关于CSX的解散证书或其同等证书时；

•

在提交关于信托的解散证书或其同等证书时；

•

在获得信托证券清算额中至少过半数的同意后，将作为单一类别一起投票；

•

我们的宪章被撤销后90天，但只有在这90天期间没有恢复宪章的情况下；

•

我们在收到通知后进行选举，并将相关的次级债务证券直接分配给信托证券的持有人以换取，但前提是收到独立税务律师的意见，即这种分配不会导致信托优先证券的持有人为美国联邦所得税目的确认损益；

•

在赎回所有信托证券时；或

•

在法院下令解散CSX或信托后。

在解散的情况下，在信托支付了所有欠债权人的款项后，信托证券的持有人将有权获得：

•

现金等于随附的招股说明书补充中规定的每个信托证券的总清算金额，加上截至付款日的累计和未支付的分派；或

•

附属债务证券的本金总额等于信托证券的清算总额。

如果信托因可供支付的资产不足而无法支付其信托证券的全部到期金额，则信托应支付其信托证券的金额将按比例支付。但是，如果在相关的修订和重述的信托协议下发生违约事件，信托优先证券的到期总金额将在信托普通证券的任何分配之前支付。在涉及信托解散的某些情况下，在获得任何必要的监管批准的情况下，次级债务证券将分配给信托清算中信托证券的持有人。

信任强制执行事件

与附属债务证券相关的附属契约下的违约事件将是修订的和重述的信托协议(信托强制执行事件)下的违约事件。请参阅债务证券说明CSX公司债务证券违约事件。http：/csx/csx

根据修订和重述的信托协议，信托普通证券的持有人将被视为已放弃与信托普通证券有关的任何信托强制执行事件，直到与信托优先证券有关的所有信托强制执行事件均已治愈、放弃或以其他方式消除为止。在所有与信托优先证券有关的信托强制执行事件如此治愈、放弃或以其他方式消除之前，财产受托人将被视为仅代表信托优先证券的持有人行事，只有信托优先证券的持有人才有权就修订和重述的信托协议和附属契约下的某些事项指示财产受托人。如果有关信托优先证券的任何信托强制执行事件由修订和重述的信托协议规定的信托优先证券的持有人放弃，则根据修订和重述的信托协议，信托普通证券的持有人同意，放弃也构成对修订和重述的信托协议下所有目的信托普通证券的信托强制执行事件的弃权，而无需信托普通证券持有人的任何进一步行动、投票或同意。

CSX和行政受托人必须每年向财产受托人提交一份证明，证明符合所有修改和重述的信托协议下的适用条件和契约。

一旦发生信托强制执行事件，财产受托人作为附属债务证券的唯一持有人，将有权根据附属契约声明次级债务证券的本金、利息和溢价(如果有)立即到期支付。

如果财产受托人未能在法律允许的最大范围内执行其在经修订和重述的信托协议或附属契约下的权利，并受经修订和重述的信托协议和附属契约的条款所限，任何信托优先证券持有人均可起诉我们或寻求其他补救措施，以强制执行经修订和重述的信托协议或附属契约下的财产受托人的权利，而无需首先对财产受托人或任何其他人提起法律诉讼。如果发生信托强制执行事件，并且由于我们未在应付时支付附属债务证券的本金或利息或溢价(如果有)而继续，则信托优先证券的持有人可以直接起诉我们或寻求其他补救措施，以收取其所欠比例的付款份额。见信托优先证券、担保和信托持有的次级债务证券之间的关系。

移走和更换受托人

只有信托普通证券持有人才有权撤换信托受托人，但在附属债务证券发生并继续发生违约事件时，信托优先证券的总清算金额中占多数的持有人将享有这一权利。任何受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命，只有在继任受托人根据修订和重述的信托协议的规定接受任命后才有效。

信托的合并、合并或合并

信托不得合并、合并或并入或被取代，或将其财产和资产大体上作为一个整体转让、转让或租赁给任何其他公司或其他机构(每一公司或其他机构均为一项合并)，也不得被其所取代，也不得将其财产和资产作为一个整体转让、转让或租赁给任何其他公司或其他机构

此外，除非信托优先证券和信托普通证券的所有持有人另有批准，信托将不会合并、与任何其他实体合并或合并到任何其他实体中，也不允许任何其他实体合并、合并或合并到或取代它，前提是在此类事务方面经验丰富的国家认可税务顾问认为，该交易会导致该信托或后续实体被归类为美国联邦所得税目的以外的设保人信托。

表决权；修订信托协议

信托优先证券的持有人没有投票权，除非如上文在“信托”的合并、合并或合并项下和下文“担保条款的说明”项下讨论的那样，修订、修订以及法律和经修订和重述的信托协议另有要求。

经信托管理受托人过半数批准，可以修改后的信托协议。但是，任何修正案将(A)更改任何分发的数量或时间

信托证券或以其他方式对指定日期的信托证券所需的任何分派金额产生不利影响，或(B)限制信托证券持有人在该日期或之后提起诉讼强制执行任何此类付款的权利，将使该等信托证券的持有人有权作为单一类别投票表决该修正案或提案，而该修正案或提案只有得到受其影响的信托证券的每一位持有人的批准后才能生效。(B)限制信托证券持有人在该日或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利，将使该等信托证券的持有人有权就该修正案或提案投票，而该修正案或提案仅在得到受其影响的信托证券的每一位持有人的批准后才有效。

此外，如果任何拟议的修正案规定，或行政受托人以其他方式提出实施，

•

任何会对信托证券的权力、偏好或特别权利产生不利影响的行为，无论是通过修改和重述的信托协议或其他方式，或

•

除根据其修改和重述的信托协议的条款外，信托的解散、清盘或终止，

那么作为单一类别的信托优先证券的持有者将有权对修正案或提案进行投票。在这种情况下，该修正案或提案只有在受该修正案或提案影响的信托优先证券的清算金额至少过半数通过后才有效。

如经修订及重述的信托协议符合以下情况，则不得对该协议作出任何修订：

•

使信托被描述为美国联邦所得税目的授予人信托以外的信托；

•

减少或以其他方式对财产受托人的权力产生不利影响；或

•

使信托被视为根据投资公司法要求注册的投资公司。

信托优先证券清算总额的多数持有人有权：

•

指示就财产受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法和地点；或

•

指示行使经修订和重述的信托协议赋予财产受托人的任何权力，包括指示财产受托人作为附属债务证券持有人的权利：

•

就附属债务证券行使附属契约下可获得的补救措施，

•

放弃附属契约下的任何可放弃的违约事件，或

•

取消附属债务证券本金加速。

此外，在采取上述任何行动之前，财产受托人必须获得律师的意见，表明该行动的结果是，就美国联邦所得税而言，信托将继续被归类为授权人信托。

如修订和重述的信托协议表格所述，信托优先证券持有人可在会议上或经书面同意对变更进行表决。

如果信托优先证券的持有人进行投票或获得同意，则CSX或我们的任何关联公司拥有的任何信托优先证券在投票或同意时将被视为未发行，这将产生以下后果：

•

我们和我们的任何附属公司将不能对需要信托优先证券持有人投票或同意的事项进行投票或同意；以及

纽约梅隆银行信托公司(JPMorgan Chase Bank，N.A.，前身为大通曼哈顿银行)将成为财产受托人。纽约梅隆银行信托公司(JPMorgan Chase Bank，N.A.，前身为大通曼哈顿银行)也将担任担保受托人、下属契约受托人和高级契约受托人。 CSX和我们的某些附属机构可能会不时与纽约梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)保持存款账户和其他银行关系(作为JPMorgan Chase Bank，N.A.的继任者)。(作为JPMorgan Chase，N.A.的继任者 Bank，N.A.)。 CSX和我们的某些附属公司可能会不时与纽约梅隆信托公司保持存款账户和其他银行关系(作为JPMorgan Chase Bank，N.A.的继任者)。前身为大通曼哈顿银行(Chase Manhattan Bank)也担任其他契约的受托人，根据这些契约，CSX的证券已发行。参见债务证券描述-CSX公司的债务证券-关于受托人的债务证券。

对于与遵守“信托企业法”相关的事项，财产受托人将根据“信托企业法”承担契约受托人的所有义务和责任。财产受托人(在信托执行事件的发生和持续期间除外)承诺仅履行修订和重述的信托协议中具体描述的职责，并且在信托执行事件发生时，必须使用与谨慎的人在处理自己的事务时会行使或使用的相同程度的谨慎和技能。在符合本规定的情况下，财产受托人没有义务应任何信托优先证券持有人的请求行使适用的经修订和重述的信托协议授予的任何权力，除非向财产受托人提供合理的担保或赔偿，以应对其可能产生的费用、费用和负债。

有关特拉华州受托人的信息

特拉华州BNY Mellon Trust，作为Chase Bank USA的继承者，National Association(前身为Chase Manhattan Bank USA，National Association)将担任特拉华州信托的受托人，以遵守特拉华州法定信托法的规定。纽约梅隆信托公司，N.A.(作为摩根大通银行的继任者， N.A.，前身为大通曼哈顿银行)，特拉华州纽约梅隆信托公司的附属公司，将担任财产受托人，并以上述的其他身份在“关于财产受托人的信息”项下担任上述职责。

关于行政受托人的信息

授权和指示行政受托人以下列方式处理和经营信托事务：

•

不会使其被视为根据投资公司法要求注册的投资公司；

•

将使其被归类为美国联邦所得税目的授权人信托；以及

•

将导致其持有的次级债务证券被视为CSX的负债，用于美国联邦收入税收目的。

CSX和行政受托人有权采取任何行动，只要与适用的法律或信托证书或修订和重述的信托协议不相抵触，我们和行政受托人确定为达到这些目的是必要的或可取的。

担保说明

CSX将在信托发行信托优先证券时为信托优先证券持有人的利益执行担保。

CSX将不可撤销地无条件同意在担保中指定的范围内，向信托优先证券的持有人支付以下定义的担保付款，但担保付款不是由信托或代表信托支付的。我们需要按照担保中规定的范围支付担保付款，无论我们可能有或可能对任何人提出的任何抗辩、抵销权或反诉。

信托优先证券的下列付款和分配为担保付款：

•

任何需要对信托的信托优先证券支付的应计和未支付的分配，但仅在信托有合法和立即可用于这些分配的资金的范围内；

•

信托要求赎回的任何信托优先证券的赎回价格，包括截至赎回日期的所有应计和未支付的分配，但仅限于信托有合法且立即可用于支付的资金的范围；以及

•

在信托自愿或非自愿解散、清盘或终止时，除与向信托证券持有人分发附属债务证券或赎回信托所有信托优先证券有关外，以下两者中的较小者：

•

清算金额以及信托的信托优先证券截至付款日的所有应计和未付分派的总和，只要信托有合法且立即可供支付的资金；以及

•

剩余可用于分配给信托持有人的信托资产数额在信托清算中信托的优先证券。

我们可以通过直接向相关信托优先证券的持有人或通过使信托向这些持有人支付款项来履行我们的义务，作出担保付款。

在某些从属条款的约束下，担保将是从信托优先证券发行之时起，对信托优先证券的担保付款的完全和无条件担保，但担保仅适用于在信托有合法且立即可用的足够资金进行这些分配或其他付款时，对信托优先证券的分派和其他付款的支付。在以下情况下，担保将是对信托优先证券的完全和无条件的担保，对于信托优先证券的担保付款，仅适用于对信托优先证券的分派和其他付款的支付。

如果CSX没有对财产受托人在信托下持有的次级债务证券进行所需的支付，则信托将不会对信托优先证券进行相关支付。

从属

我们的担保义务将是无担保义务。这些义务将排名：

•

CSX某些其他债务的支付权从属和初级，如招股说明书补充中所述；

CSX可以在未征得与担保有关的信托优先证券的任何持有人同意的情况下修改担保，前提是修改不会对这些持有人的权利产生重大和不利影响。我们可以其他方式修改担保，并获得与担保相关的未偿还信托优先证券至少50%的持有者的批准。

终止

在以下情况下，保证将终止，不再生效：

•

担保所涉及的信托优先证券的赎回价格已全部支付；

•

CSX将相关的次级债务证券分发给那些信托优先证券的持有人；或

•

相关信托清算时应支付的款项已全部付清。

如果相关信托优先证券的任何持有人在任何时候必须恢复支付给该持有人的关于这些信托优先证券或根据担保支付给该持有人的任何款项，则担保将继续有效或将恢复。

材料契约

CSX将承诺，只要任何信托优先证券仍未偿还，如果在担保下或相关次级债务证券的附属契约下发生违约事件，或在相关次级债务证券的利息支付期限延长期间发生违约，则CSX将承诺：

•

我们不会就CSX的任何股本宣布或支付任何股息或分派，或赎回、购买、收购或进行清算付款；以及

•

我们不会支付任何本金、利息或溢价(如果有的话)，也不会偿还、回购或赎回任何排名与向信托发行的附属债务证券同等或较低的CSX 债务证券，或就CSX对CSX任何子公司的债务证券的任何担保支付任何担保款项，前提是这种担保排名与向信托发行的附属债务证券等同或低于。

但是，我们可能会进行以下类型的分发：

•

以普通股支付的股息或分红；

由于我们是通过子公司进行所有运营的控股公司，我们履行担保义务的能力取决于这些子公司的收益和现金流，以及这些子公司向我们支付股息或预支或偿还资金的能力。信托作为担保和附属债务证券的持有人，一般对我们子公司的债权人(包括贸易债权人、债权持有人、有担保债权人、税务机关、担保持有人和任何优先股东)的债权具有较低的地位。

违约事件

如果我们未能履行保证项下的任何付款义务，担保项下将发生违约事件。a 任何系列信托优先证券的多数持有人可以代表该系列信托优先证券的所有持有人放弃任何此类违约事件及其后果。如果在相关担保下发生违约事件，担保受托人有权为系列信托优先证券持有人的利益强制执行担保。与担保有关的大多数信托优先证券的持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得担保受托人对担保可用的任何补救，或指示行使担保受托人根据担保持有的任何信托或权力。任何相关信托优先证券的持有人可以直接对我们提起法律诉讼，以强制执行该持有人在担保下的权利，而无需首先对担保受托人或任何其他个人或实体提起法律诉讼。

关于担保受托人

纽约梅隆银行信托公司(JPMorgan Chase Bank，N.A.，前身为大通曼哈顿银行)将成为担保受托人。它还将担任财产受托人，附属契约受托人和高级契约受托人。我们和我们的某些附属公司可能会不时与纽约梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)及其附属公司保持存款账户和其他银行关系。纽约梅隆银行信托公司(JPMorgan Chase Bank，N.A.，前身为大通曼哈顿银行)也是另一项契约的受托人，根据该契约，CSX的证券尚未发行。参见债务证券的说明CSX公司的债务证券-关于受托人。担保受托人将只履行每项担保中明确规定的那些职责，除非发生并继续发生担保下的违约事件。如果发生违约事件并继续发生，担保受托人将行使与谨慎的人在处理自己事务的情况下行使或使用相同程度的谨慎和技能。在符合这些规定的情况下，担保受托人没有义务应相关信托优先证券的任何持有人的请求，行使其在任何担保下的任何权力，除非该持有人向担保受托人提供使担保受托人合理满意的担保和弥偿，以应对因此而可能招致的费用、费用和债务。

关于开支和负债的协议

CSX将根据修订的重述信托协议的要求，就费用和责任达成协议。关于费用和负债的协议将规定，除某些例外情况外，我们将不可撤销和无条件地保证将信托的任何负债、费用或负债全部支付给信托成为负债或责任的每一个人或实体。CSX义务的例外

CSX将保证对信托优先证券的分派和赎回和清算付款的支付，只要信托有可用于支付的资金，如担保说明中所述。我们在发行信托优先证券时执行的任何单一文件都不会为我们对信托优先证券的完全、不可撤销和无条件的担保提供。只有我们的担保义务、修订和重述的信托协议以及附属契约的联合运作才具有效力，即为信托优先证券项下的信托义务提供全面、不可撤销和无条件的担保。

只要我们在信托持有的次级债务证券到期时支付利息和其他付款，这些付款就足以支付信托发行的信托优先证券到期的分派和赎回和清算付款，主要原因是：

•

附属债务证券的本金总额等于信托优先证券的清算总额；

•

次级债务证券的利率和利息等支付日期将与信托优先证券的分配率和分配及其他支付日期相匹配；

•

我们将支付信托的任何及所有费用、费用和负债，但其在其信托优先证券项下的义务除外；以及

•

修改和重述的信托协议将规定，信托将不会从事不符合信托有限目的任何活动。

如果我们不支付附属债务证券，在一定程度上，信托将没有资金支付其信托优先证券的分派或其他到期金额。在这些情况下，您将无法依赖担保来支付这些金额。相反，您可以直接起诉我们或寻求其他补救措施，以收取您所欠款项的比例份额。如果您起诉我们收取款项，那么我们将根据修订和重述的信托协议承担您作为信托优先证券持有人的权利，只要我们在任何此类法律诉讼中向您付款。

会计处理

出于财务报告的目的，该信托将被视为我们的子公司。因此，我们的合并财务报表将包括信托的账户。信托优先证券，以及我们在同等基础上担保的其他信托优先证券，将在我们的合并资产负债表中作为单独的行项目列示，有关信托优先证券、担保和附属债务证券的适当披露将包括在合并财务报表的附注中。我们将信托为信托优先证券支付的分红作为费用记录在我们的合并损益表中。

执政法

经修改和重述的信托协议以及各方在此类协议下的权利一般受特拉华州州的法律管辖。信托优先证券的担保将受纽约州法律的管辖。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码为。普通股的所有流通股均为全额支付，不可评估。我们发行的任何额外普通股也将全额支付，不可评税。普通股持有人有权在股东投票表决的所有事项上每股投一票，除法律另有要求或任何系列优先股的条款另有规定外，这些股份的持有人独占CSX的所有投票权。作为一项权利，普通股持有人无权认购或购买任何普通股或优先股的股份。董事选举中不存在累积投票，董事每年由被提名人选举所投的多数票选出；但如果被提名人的人数多于待选举的董事人数，则董事由在这样的选举中所投的多数票选出。根据任何已发行优先股系列的优先权利，普通股持有人有权从我们的董事会不时宣布的按比例分红从合法可用于此目的资金中获得分红。在CSX进行清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享支付后剩余的所有资产，或为任何未偿还优先股的负债和欠款准备。

CSX普通股的转让代理是 Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.，位于纽约州埃奇伍德。

优先股

CSX可以一个或多个系列发行我们的优先股，可以单独发行，也可以与其他证券一起发行，或者在转换或交换其他证券时发行。

以下对优先股的描述阐述了任何招股说明书补充可能涉及的任何系列优先股的某些一般条款和规定。如果我们提供优先股，任何特定系列优先股的条款，包括由存托股份代表的优先股，将在适用招股说明书补充中描述，包括(如果适用)：

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系列名称；

•

发行的股份数量；

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首次公开发行价格；

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股息率或股息率的计算方法以及股利支付日期或期间；

发行优先股，同时为可能的收购和其他公司目的提供灵活性，除其他外，可能会对普通股持有者的投票权产生不利影响，并在某些情况下，使第三方更难以获得CSX的控制权或解除目前的管理层，并可能产生延迟或阻止CSX的合并、要约或其他企图收购的效果。作为权利问题，优先股持有人将无权认购或购买任何优先股或普通股股。

优先股在发行时将是全额支付和不可评估的。除非在适用的招股说明书补充中另有规定，在股息和资产分配方面，任何一系列要约优先股的排名将优先于普通股，并与任何其他已发行优先股系列的股份平价。因此，随后可能发行的任何优先股可能会限制

弗吉尼亚股票公司法(VSCA)包含管理关联交易的条款。这些条款，除了下面讨论的几个例外，一般要求弗吉尼亚公司与任何类别的已发行有表决权股份的任何实益持有人(与股东有利害关系的股东)之间的某些重大交易需得到大多数无利益董事和至少三分之二剩余有表决权股份的持有人的批准。受此批准要求约束的关联交易包括合并、股票交易所、非正常业务过程中公司资产的重大处置、由利益股东或代表利益股东提议的任何公司解散，或任何重新分类，包括公司与其子公司的反向股份拆分、资本重组或合并，这会使利益股东实益拥有的有表决权股份的百分比增加超过5%。

在某人成为利益相关股东之后的三年内，弗吉尼亚公司在未获得利益股东实益拥有的三分之二有表决权股份的批准以及无利害关系董事的多数批准的情况下，不能与该利益相关的股东进行关联的交易。在此期间，弗吉尼亚的公司不能与该利益相关的股东进行关联的交易，除非获得利益相关股东实益拥有的股份以外三分之二的有表决权股份的批准。“无私董事”是指，就某一特定利益相关股东而言，我们董事会的一名成员，该成员是：

•

在有利害关系的股东成为有利害关系的股东的日期之前的成员，或

•

推荐由当时董事会中无利害关系的董事选举，或当选填补空缺并获得多数无利害关系的董事的赞成票。

三年期满后，法规要求关联交易由利益相关股东实益拥有的股份以外的三分之二的有表决权股份批准。

特别投票要求的主要例外适用于三年期满后提出的交易，并要求交易必须得到大多数CSX无私董事的批准，或者交易满足法规的公平价格要求。一般而言，公允价格要求规定，在分两步进行的收购交易中，利益相关的股东必须在第二步向股东支付相同数额的现金或支付相同金额和类型的代价，以便在第一步收购CSX的股份。

上述任何限制和特别投票要求均不适用于其收购股份并获得CSX的大多数无利害关系董事批准使其成为有利害关系的股东的有利害关系的股东。

这些条款旨在阻止某些类型的收购弗吉尼亚公司。法规规定，公司可以通过除任何利益股东拥有的股份以外的大多数有表决权股份，通过对其公司章程或章程的修订，规定关联交易条款不适用于公司。在2006年的年会上，CSX的股东投票决定退出VSCA的关联交易条款。根据CSX修订和重述的公司章程，以下行动必须获得有表决权的大多数有表决权股份的赞成票批准：(1)VSCA要求股东批准的任何合并或股份交换计划；(2)出售VSCA要求股东批准的全部或基本上所有CSX 财产；以及(3)解散CSX。对这三类行动的多数投票于2007年11月3日生效，也就是修正案获得股东批准18个月后。

弗吉尼亚州法律还一般规定，在交易中收购的弗吉尼亚公司的股份将导致收购人的投票权达到或超过三个阈值中的任何一个(20%，33-1/3%或50%)，除非获得多数票的非收购人或公司的任何高级人员或员工董事所拥有的股份，否则对这些股份没有投票权。此条款授权收购人要求弗吉尼亚公司在提出请求后50天内召开股东特别会议审议事项。CSX的章程规定，本法不适用于CSX股票的收购。

CSX可以提供代表我们任何系列优先股份的部分权益的存托股份(单独或与其他证券一起)。就任何存托股份的发行而言，CSX将与银行或信托公司(作为存托)签订存款协议，该协议将在适用的招股说明书附录中列出。存托股将由根据相关存托协议出具的存托凭证证明。CSX发行与存托股份相关的优先股后，我们将立即将优先股存入相关优先股存托机构，并促使优先股存托机构代我们出具相关存托凭证。根据存托协议的条款，存托收据的每位所有者将有权按相关存托股份代表的优先股份额的比例享有存托收据代表的优先股的所有权利、优惠和特权，并将受所有限制和限制的约束(如适用，包括股息、投票、转换、交换、赎回和清算权利的限制和限制)。

将就特定存托股份发行而签订的存款协议表格，以及相关的存托收据表格，将作为注册声明生效后修订的证据提交，或通过引用纳入注册声明中。

适用的招股说明书补充将描述特定发行的存托股份的存托股份和相关存托协议的条款，这些条款可能包括以下条款(如果适用于这些存托股份)：

•

CSX根据相关存款协议存放的一系列优先股的条款；

•

寄存人的名称和地址；

•

由一股托管股代表的存托股份数量和优先股的一股比例；

•

存托股份是否会在任何证券交易所上市；

•

存托股份是否会与任何其他证券一起出售，如果会，该等证券的金额和条款；以及

•

存托股份及相关押金协议的其他具体条款。

CSX可以发行认股权证购买CSX的债务证券、担保、优先股或普通股或第三方的证券(包括CSXT的债务证券)或其他权利，包括根据一个或多个指定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格，或上述的任何组合，以现金或证券收取付款的权利。每份认股权证将使持有人有权按与该等认股权证有关的行使价及方式购买本金金额的债务证券、优先股或普通股的股份数目、或指定数额的第三方证券或指定的其他权利(视情况而定) 。认股权证可在任何时间行使，直至适用认股权证协议中指定的日期和时间以及适用招股说明书补充中规定的日期和时间。

权证将根据CSX与银行或信托公司作为权证代理签订的一个或多个权证协议发行。将发行的该等认股权证的主要条款及规定以及适用认股权证协议的主要规定的描述将载于适用的招股章程补充。证券权证协议的表格，包括代表认股权证的证书的表格，将就特定的认股权证发行进行备案，作为对登记声明的生效后修正的证据，或通过引用将其纳入登记声明中。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书和该招股说明书附录有关的任何权证的条款，这些条款可能包括以下内容(如果适用于这些权证)：

•

权证的名称和合计编号；

•

发行该等权证的一个或多个价格；

•

认股权证行使时可购买的债务证券的名称、本金总额、货币或货币单位及条款；认股权证行使时可购买债务证券的价格或确定价格的方式；

•

行使权证可购买的优先股系列的名称、股份数量和条款；行使权证可购买优先股的价格或确定价格的方式；

•

每份认股权证行使时可购买的普通股股份数目；认股权证行使时可购买股份的价格或决定价格的方式；

•

证券或其他权利，包括根据一个或多个的价值、费率或价格收取现金或证券的权利

•

指定商品、货币、证券或指数，或上述任何组合，可于行使该等认股权证时购买；

•

可购买该等认股权证行使时可购买的证券或其他权利的价格及一种或多於一种货币；

•

如果不是现金，则权证的行权价格可以支付的财产和方式；以及任何可在任何时间行使的权证的最大或最小数量；

•

可行使认股权证的一个或多个时间，或一个或多个期间，以及认股权证的到期日；

•

如适用，该等权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

•

CSX赎回权证的任何权利的条款；

每份购买合同的持有人将有权购买或出售，并使我们有义务在指定的日期以指定的购买价格出售或购买证券、货币或商品，该价格可能基于公式，所有这些均在适用的招股说明书补充中列出。然而，我们可以通过交付该购买合同的现金价值或以其他方式交付的物业的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务(如果有) ，或者，如果是以相关货币为基础的购买合同，则通过交付相关的招股说明书补充中所述的相关货币来履行我们的义务。适用的招股说明书补充还将规定持有人购买或出售此类证券、货币或商品的方法，以及任何加速、取消或终止条款或其他与购买合同结算有关的条款。

购买合同可能要求我们定期向持有人付款，反之亦然，这些付款可能会推迟到适用的招股说明书补充中规定的程度，并且这些付款可能在某些基础上是无担保的或预先融资的。购买合同可能要求其持有人按照适用的招股说明书补充说明的规定方式履行其义务。或者，购买合同可以要求持有者在签发购买合同时履行其在合同项下的义务。我们在相关结算日结算此类预付采购合同的义务可能构成负债。相应地，预付费采购合同将根据高级合同或下级合同签发。

CSX、CSXT或信托(视情况而定)可以向一个或多个承销商出售证券，供他们公开发售和出售，也可以直接向机构投资者出售证券，或通过代理代表我们征求或接收要约，或通过交易商或通过上述任何销售方法的组合来销售证券。关于特定证券的招股说明书补充将列出这些证券的发行条款，包括：

•

承销商、交易商或代理人的名称；

•

公开发售或购买价格以及CSX、CSXT或信托(如果适用)从该出售中获得的收益；

•

供养费用；

•

允许或支付给承销商、交易商或代理的任何折扣和佣金；

•

构成承销补偿的所有其他项目以及允许或支付给经销商的折扣和佣金(如果有)；以及

•

证券将在其上市的证券交易所(如有)。

承销商可按固定价格或可更改的一个或多个价格提供和出售证券，或不时按销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格提供和出售证券。我们也可以提供和出售证券，以换取我们一个或多个未发行的证券。我们可能会不时授权代理在尽最大努力或合理努力的基础上作为我们的代理，根据适用的招股说明书补充中规定的条款和条件，征求或接收购买证券的要约。与证券的销售相关，承销商或代理人可能被视为已从CSX、CSXT或信托(视情况而定)以承销折扣或佣金的形式获得补偿，还可能从他们可以代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金的形式的补偿，和/或从他们可以代理的购买者那里获得佣金。

根据可能与CSX、CSXT或信托(视情况而定)签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理及其控制人可能有权获得我们对某些债务(包括证券法下的责任)的赔偿，或对承销商、交易商或代理及其控制人可能被要求就这些债务作出的付款的贡献。

如果适用的招股说明书补充中指明，我们可能会授权承销商或其他人作为我们的代理，征求某些机构的报价，以便在未来的某一天根据支付和交付合同向我们购买证券。可能与之签订这些合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下，这些机构都必须得到我们的批准。任何机构采购者在这些合同下的义务将不受任何条件的约束，除非：

•

该机构购买合同所涵盖证券在交付时不会受该机构管辖的司法管辖区的法律所禁止，以及

•

如果将证券出售给承销商，我们将向承销商出售证券的总本金减去延迟交货合同涵盖的本金金额。

每一系列发行的除普通股以外的证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何通过CSX、CSXT或信托(如果适用)向其出售供公开发售和销售的所提供证券的承销商都可以在此类所提供的证券中做市，但承销商将没有义务这样做，并且可以在任何时候停止任何做市而不作通知。对于任何提供的证券，不能保证交易市场的流动性。

任何承销商均可根据“交易法”下的第104条规则从事稳定和辛迪加覆盖交易的活动。规则104允许稳定出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值即可。承销商可能会超额分配所提供的证券，从而在承销商账户中创建空头头寸。银团覆盖交易是指在完成分配后，在公开市场上购买所提供的证券，以覆盖银团空头头寸。稳定和辛迪加覆盖交易可能导致所提供证券的价格高于没有此类交易时的价格。这些交易，如果开始，可能会在任何时候停止。

某些承销商、经销商或代理及其附属公司可以在正常业务过程中与CSX或CSXT进行交易并为其提供服务。

本招股说明书所涉及的证券的有效性将由弗吉尼亚州里士满的Hunton Andrews Kurth LLP和纽约的Davis Polk&Wardwell LLP为我们传递。与根据特拉华州法律和信托协议成立信托和发行信托优先证券有关的某些事项，将由信托和CSX的特拉华州特别法律顾问Richards，Layton&Finger，P.A.通过。

专家

独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计了我们截至2018年12月31日的财政年度10-K年度报表中包含的合并财务报表，以及截至2018年12月31日我们对财务报告的内部控制有效性，这些报表通过引用纳入了本招股说明书和注册声明中的其他部分。我们的综合财务报表是根据安永有限责任公司的报告通过引用合并而成的，这些报告是基于他们作为会计和审计专家的权威给出的。



每个班级的标题证券须注册	数量成为注册	拟议数极大值发行价每单位	拟议数极大值集料发行价	量注册费(1)
2.400% Notes due 2030	$400,000,000	99.644%	$398,576,000	$48,308
3.350% Notes due 2049	$600,000,000	99.306%	$595,836,000	$72,216
总计				$120,524