由Park Hotels&Resorts Inc.提交。
(委员会档案编号001-37795)
根据1933年“证券法”第425条
并被视为根据规则14a-6提交
根据1934年“证券交易法”
主题公司：Chesapeake Lodging Trust
(委员会档案编号001-34572)
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前 报告
根据第13或15(D)条
1934年“证券交易法”
报告日期(报告最早事件日期)：2019年9月2日
ParkHotels&Resorts公司
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
| 特拉华州 | 001-37795 | 36-2058176 | ||
| (国家或其他司法管辖区) (法团) |
(委员会 档案编号) |
(国税局雇主 (识别号) | ||
| 1775年，弗吉尼亚州泰森斯市，7楼，Tysons Blvd. | 22102 | |||
| (首席行政办公室地址) | (邮政编码) | |||
(571) 302-5757
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(原 名称或前地址，如自上次报告后更改)
如果表格8-K的目的是同时满足登记人在下列任何一项规定下的提交义务，请检查下面的适当方框(见一般指示A.2)。(见下文)：
| 根据“证券法”第425条提交的书面来文(17 CFR 230.425) |
| ☐ | 根据“交易法”第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)索取材料 |
| ☐ | 根据“外汇法”规则14d-2(B)启动前的来文(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| ☐ | 根据“外汇法”规则13e-4(C)启动前的来文(17 CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券。
| 职称 |
交易 符号 |
交易所名称 注册 | ||
| 普通股，每股面值0.01美元 | PK | 纽约证券交易所 |
请检查注册人是否为1933年“证券法”第230.405条(本章第230.405节)或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果正在出现的 成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“交易所法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐
| 项目8.01。 | 其他活动。 |
2019年9月2日，Park Hotels&Resorts Inc.(Park Ho)和马里兰州房地产投资信托公司Chesapeake Lodging Trust(Chesapeake)达成协议，代表切萨皮克股东解决两起诉讼，包括据称向特拉华州地区法院提起的集体诉讼。
所谓的集体诉讼有标题。Kent诉Chesapeake Lodging Trust，等，编号1：19-Cv-01201(D.Del.)(Kent Action)，而 其他操作是Terlinden诉Chesapeake Lodging Trust，等.不。1：19-cv-01263(D.Del)(Cor Terlinden Action，Hin and and the Kent Action， the Actions Ho)。这些行动质疑Chesapeake拟与Park的一家子公司合并为其子公司(合并)，特别是初步委托书/招股说明书中发现的披露是否充分，即朴槿惠于2019年6月14日向证券交易委员会(SEC)提交的关于表格S-4的登记声明中的 部分(初步委托书/招股说明书)。
关于这些行动的解决，切萨皮克同意对朴槿惠于2019年7月25日向证券交易委员会提交的最终委托书/招股说明书(最终委托书/招股说明书)作以下修正和补充披露(修正后的补充披露)。经修正和补充披露的资料应与最终委托书/招股说明书一并阅读，并应全文阅读。在修正和补充披露中使用但未定义的定义术语具有明确的委托书 声明/招股说明书中所列的含义。原告同意，在提交这份关于表格8-K的报告(这份报告)之后，他们将只对被指名的原告 有偏见地驳回诉讼，而对于肯特诉讼，他们将在不影响推定阶级的情况下驳回这些诉讼。
这些行动的决议不影响定于2019年9月10日举行的切萨皮克股东特别会议的时间，也不影响就合并向切萨皮克股东支付的代价数额。该诉讼的解决不应被解释为承认任何被告对该诉讼的不当行为或责任，而且 不应被解释为承认该行为的任何被告的不当行为或责任。此外，本报告或行动的解决不得视为承认任何经修正和补充披露的法律必要性或重要性。诉讼的被告否认，根据“最终委托书/招股说明书”中已经规定的其他适用法律，任何关于合并的进一步披露都是必要的。但是，为了避免任何拖延或不利影响合并的行动的风险，尽量减少继续诉讼的费用、负担、分散注意力和不便，并解决原告在诉讼中提出的诉讼要求，Chesapeake 同意将这些修正和补充披露提交给最终代理声明/招股说明书。
代理 语句的补充
将第七段第一句标题为“最终代理声明/招股章程合并的背景”下的第一句全文改为：
在随后的几个星期里，在切萨皮克的指示下，J.P. Morgan的代表开始与其他10个公开交易的住宿REITs进行接触；在美国和亚洲有30个潜在的金融买家，Chesapeake与总共23个潜在的战略和金融 买家签订了保密协议(所有这些保密协议都在2019年以前到期)。
在第7段末尾的 ，即最终代理声明/招股章程合并的标题背景下增加了以下一句：
2016年进程期间收到的任何兴趣或提议都没有提出每股报价超过30美元。
在第13段第二句之后，在合并的标题背景下加上以下一句：
切萨皮克和甲方之间的保密协议中的停顿条款不禁止甲方向切萨皮克提交收购建议书，如果切萨皮克达成一项明确协议，规定以合并或出售切萨皮克所有或大部分切萨皮克公司资产或其他需要切萨皮克股东投票的特别交易的形式进行交易。
第二段第二句 最后委托书/招股说明书第66页的标题-贴现现金流量分析-全文改为：
摩根大通还计算了切萨皮克在2023年终了的五年期间结束时的终端值范围，采用的终端增长率为1.50%至2.50%(这一区间由J.P.Morgan根据其专业判断和经验选择，并与Chesapeake管理层一起开发，并经Chesapeake管理层审查和批准)，至Chesapeake在预测的最后一年中未杠杆的自由现金流，将Chesapeake终端价值的相应隐含倍数作为估计的EBITDA(不包括基于股票的补偿费用)的倍数，其最终年份为12.3x至17.6x。
第二段第二段第三句，在最后委托书 声明/招股说明书第66页的标题“现金流动分析”标题下，全文改为：
然后，利用7.25%至8.25%的贴现率，将未使用杠杆的自由现金流和终端价值范围折现为截至2019年3月31日的价值，这一范围由摩根大通根据其专业判断和经验以及对 Chesapeake资本加权平均成本的分析选择。
第4段第4段第二句在最后的 代理声明/招股说明书第66页的标题“现金流动分析”标题下全文改为：
摩根大通还通过应用1.50%至2.50%的终端增长率(摩根大通根据其专业判断和经验选择的范围，并与切萨皮克公司的 管理层共同制定并经Chesapeake管理部门审查和批准)在预测的最后一年对朴槿惠未杠杆的自由现金流进行了计算，计算了公园在2023年终了的五年内的终端值范围，将Park的终端值的相应隐含倍数作为估计的EBITDA(不包括基于股票的补偿 费用)的倍数，其最终年份为11.9x至17.3x。
将最后代理声明/招股说明书第67页中的第4段第4段的第3句“现金流量折扣分析”标题下的第三句全文改为：
然后，以7.00%至8.00%的贴现率对自由现金流量和终端价值范围进行贴现，从2019年3月31日起使用7.00%至8.00%的折现率，这一范围由J.P.Morgan根据其专业判断和 经验选择，并对Park的加权平均资本成本进行了分析。
* * *
前瞻性陈述
这份关于表格8-K的报告载有经修正的1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”经修正的第21E节所指的前瞻性陈述。前瞻性 声明包括但不限于与完成拟议合并的预期时间表有关的声明和其他非历史声明。前瞻性陈述包括所有非历史事实的 语句，在某些情况下，可以通过使用展望、信念、预期、潜力、继续、继续、 可能、应该、可以、可以、寻求、项目等前瞻性术语来识别。这个词可以用来预测、意图、计划、估计、消极版本( )或其他可比较词的负面版本( )。
前瞻性陈述涉及风险、不确定性和假设。由于各种原因，实际结果可能与这些前瞻性声明中表达的结果大相径庭，包括与Park完成拟议交易的能力和完成拟议交易的时间有关的风险；满足完成拟议交易所需条件的 能力；适用的监管变化；融资的可得性；与收购有关的一般风险，包括合并后的公司 业务的合并；与执行预期资产处置有关的风险；与实现预期收入协同增效或节省成本有关的风险；以及公园向证券交易委员会提交的文件中不时详述的其他风险和不确定因素。你不应过分依赖任何前瞻性陈述，朴槿惠敦促投资者仔细审查朴槿惠就1A项中的风险和不确定性所做的披露。2018年12月31日终了年度公园项目年度 报告中的危险因素，由1A项更新。截至2019年3月31日止的3个月及1A项的公园计划第10至Q号表格第四季报告的危险因素在截至2019年6月30日的三个月中，Park公司提交给SEC的定期文件中的风险因素可从Park的定期文件中随时更新到 时间，这些因素可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。除法律规定外，朴槿惠没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因造成的。
关于拟议交易的附加信息以及在何处找到它
本来文涉及截至2019年5月5日由 Park、Chesapeake和其他实体之间根据“合并协议和计划”的条款提出的交易。就拟议的交易而言，Park已经向SEC提交了一份表格S-4的注册声明，其中 包括Chesapeake的委托书和公园的招股说明书。Park和Chesapeake还计划就拟议中的交易向SEC提交其他相关文件。投资者和证券持有人应阅读提交给SEC的最终委托书、声明/招股说明书和其他相关文件，因为这些文件包含有关拟议交易的重要信息。投资者可以在证券交易委员会的网址www.sec.gov上免费获得朴槿惠和切萨皮克向证交会提交的最终委托书/招股说明书和其他相关的 文件的副本。朴槿惠向证券交易委员会提交的文件副本可在朴槿惠在http://www.pkhotelsandresorts.com的网站上免费获得，或通过 联系朴智星的投资者关系(571)302-5591获得。切萨皮克向证券交易委员会提交的文件副本可在切萨皮克咨询公司的网站 http://www.chesapeakelodgingtrust.com免费获得，或与Chesapeake投资关系公司联系，电话：(571)349-9452。
切萨皮克及其受托人、管理人员和其他管理人员和雇员可被视为参与就拟议交易征求 代理人。有关Chesapeake的受托人和执行官员的信息，可在2019年4月30日提交给SEC的最终委托书中查阅。关于 委托书招标的参与者的其他信息以及按证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，包括在最后委托书/招股说明书和向证券交易委员会提交的关于拟议 交易的其他相关材料中。投资者可从Park或Chesapeake获得上述文件的免费副本。
本函和此处所载的 信息不构成出售的要约或征求购买任何证券的要约，也不构成在任何法域出售此种要约、招标或出售在根据任何此种法域的证券法登记或取得资格之前是非法的证券。除非招股章程符合经修订的1933年证券法第10条的要求，否则不得发行证券。
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人正式授权代表其签署本报告。
| ParkHotels&Resorts公司 | ||||||
| 日期：2019年9月3日 | 通过： | /S/肖恩M.戴尔奥托 | ||||
| 肖恩·M·戴尔·奥托 | ||||||
| 执行副总裁、首席财务官和财务主任 | ||||||