美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
依据第13或15(D)条提交的周年报告
1934年证券交易所
截至2019年6月30日的财政年度
佣金档案编号001-36786
Amcor PLC
(注册人的确切名称,一如其章程所指明者)
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泽西岛(海峡群岛) | | 98-1455367 |
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织) | | (国税局雇主识别号码) |
北楼道83号
Warmley,Bristol BS 30 8XP
联合王国
(主要行政办公室地址)
登记人电话号码,包括区号:+44 117 9753200
根据该法第12(B)条登记的证券:
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每一班的职称 | | (B)自愿的,自愿的,可接受的,商品的 | | 各交易所名称 注册 |
普通股,每股面值0.01美元 | | 成本 | | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如“证券法”第405条所界定,登记人是否为知名的经验丰富的发行人。是的,没有
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告,请用复选标记表示。是的,没有
(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节规定在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限);(2)在过去90天中一直受到这种备案要求。是的,不,o
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是的,不,o
请以支票标记表示,如根据规例S-K(§232.405)第405项披露违法者的资料,在此并无载列,而据注册主任所知,亦不会载于本表格10-K第III部以提述方式纳入的最终委托书或资料陈述,或对本表格10-K作出的任何修订。三.
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。(检查一):
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大型加速机o | | 加速费勒o |
非加速箱 | | 小型报告公司o |
新兴成长型公司o | | |
如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。奥
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是的,没有
注册人在最近完成的第二财季的最后一个营业日并非上市公司,因此无法计算截至该日由非附属公司持有的投票权和无表决权普通股的总市场价值。
截至2019年8月29日,该公司已发行和发行股票1,625,907,855股。
以参考方式合并的文件
本年度报告第三部分(表10-K)所需的某些信息是通过参考Amcor plc 2019年年度股东大会的最终委托书而纳入的,该报表打算在Amcor plc财政年度结束后120天内根据1934年“证券交易法”第14A条条例提交给证券交易委员会。
Amcor公司
表格10-K年度报告
目录
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第I部 | | |
项目1. | 商业 | 6 |
项目1A。 | 危险因素 | 9 |
项目1B。 | 未解决的工作人员意见 | 19 |
项目2. | 特性 | 19 |
项目3. | 法律程序 | 19 |
项目4. | 矿山安全披露 | 19 |
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第II部 | | |
项目5. | 注册人普通股市场、相关股东事项及权益证券发行者购买 | 20 |
项目6. | 选定财务数据 | 21 |
项目7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 22 |
项目7A. | 市场风险的定量和定性披露 | 37 |
项目8. | 财务报表和补充数据 | 38 |
| 独立注册会计师事务所的报告 | 38 |
| 综合损益表 | 40 |
| 综合收益表 | 41 |
| 合并资产负债表 | 42 |
| 现金流动综合报表 | 43 |
| 合并权益表 | 44 |
| 合并财务报表附注 | 45 |
项目9. | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 96 |
项目9A. | 管制和程序 | 96 |
项目9B. | 其他资料 | 97 |
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第III部 | | |
项目10. | 董事、执行干事和公司治理 | 97 |
项目11. | 行政薪酬 | 97 |
项目12. | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 98 |
项目13. | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 98 |
项目14. | 首席会计师费用及服务 | 98 |
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第IV部 | | |
项目15. | 证物及财务报表附表 | 99 |
| 展览索引 | 99 |
项目16. | 表格10-K摘要(可选) | 103 |
| 签名 | 104 |
前瞻性陈述
除另有说明外,在本表格10-K格式的年报中,凡提述“Amcor”、“Company”、“we”、“Our”及“US”,即提述Amcor plc及其综合附属公司。再发
本年报载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的某些估计、预测及其他“前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常用“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“目标”、“可能”、“意志”、“计划”、“项目”、“应该”、“继续”、“展望”、“大约”、“会”、“可能”、“可能”或其他类似的表达,或对未来目标或愿望的讨论等词语来标识。它们是对未来事件和趋势的预测或指示,与历史事件无关。这些报表所依据的是截至这些报表时管理层所掌握的信息,除其他外,这些信息涉及对我们经营环境的期望、对未来业绩的预测(财务和其他方面),包括被收购公司的业绩预测、市场中的机会感知以及关于我们的战略和愿景的陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些因素可能导致实际结果、业绩或成就与预期的未来结果、业绩或这些前瞻性陈述所表达或暗示的成就大不相同。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明,无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。可能导致实际结果与预期结果不同的因素包括但不限于:
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• | 我们面临着许多行业的消费者需求模式和客户需求的变化; |
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• | 关键客户的流失、生产需求的减少或关键客户之间的整合都会对我们的销售收入和盈利能力产生重大的不利影响; |
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• | 在我们经营的行业和地区进行重大竞争,这可能对我们的业务产生不利影响; |
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• | 未能在预期的时间框架内成功地整合Bemis的业务和业务可能会对我们未来的结果产生不利影响; |
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• | 我们可能无法通过有机增长,包括通过产品创新或收购,有效地扩大我们目前的业务; |
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• | 挑战或丧失我们的知识产权可能对我们有效竞争的能力产生不利影响; |
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• | 挑战当前和未来的全球经济状况已经并可能继续对我们的业务运作和财务结果产生负面影响; |
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• | 我们的国际业务使我们面临各种可能对我们的业务和财务结果产生不利影响的风险; |
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• | 原材料、能源和其他投入品的价格波动或短缺可能对我们的业务产生不利影响; |
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• | 我们面临生产、供应和其他商业风险,包括交易对手信贷风险,这些风险在经济低迷时期可能会加剧; |
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• | 我们的信息技术系统的失败可能会对我们的业务产生负面影响; |
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• | 如果我们不能吸引和留住关键人才,我们可能会受到不利影响; |
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• | 我们要承担与当前和未来的环境、健康和安全法律法规有关的费用和责任,这些法律和法规可能会对我们的业务产生不利影响; |
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• | 我们面临着劳资纠纷的风险,这可能会对我们的业务产生不利影响; |
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• | 如果libor不再存在,我们的融资协议可能需要重新谈判; |
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• | 信用评级下调可能会增加我们的借贷成本,并对我们的财务状况和经营结果产生负面影响; |
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• | 如果不能有效对冲利率和外汇汇率的不利波动,就会对我们的经营结果产生负面影响; |
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• | 大量减记商誉和/或其他无形资产将对我们报告的业务结果和净资产产生重大不利影响; |
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• | 收购Bemis后,将对我们的财务控制和报告制度提出重大要求; |
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• | 如果我们今后不能维持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确报告我们的财务状况、经营结果或现金流量,这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响,从而影响我们普通股的价值; |
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• | 我们的保险单,包括我们使用的专属保险公司,可能无法提供足够的保护来防范我们所面临的所有风险; |
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• | 诉讼或监管的发展可能对我们的业务运作和财务业绩产生不利影响; |
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• | 改变政府在环境、健康和安全方面的规定可能会对我们公司产生不利影响; |
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• | 我们的成功取决于我们开发和成功引进新产品以及开发、获取和保留知识产权的能力。 |
可能导致实际结果与预期结果不同的其他因素在这份关于表10-K的年度报告中进行了讨论,其中包括题为“1A项-风险因素”和“第7项-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节,以及Amcor随后提交给证券交易委员会(“SEC”)的文件。
本年度报告中关于表10-K的前瞻性陈述只涉及到作出陈述之日的事件。本年度报告表10-K中的所有前瞻性陈述都完全符合本警告声明的要求。
第一部分
项目1.-业务
公司
Amcor plc(ARBN 630 385 278)是一家控股公司,于2018年7月根据泽西岛辖区的法律以北极泽西有限公司的名义成立,目的是实现该公司与Bemis公司的合并。2018年10月10日,北极泽西有限公司更名为“Amcor plc”,成为一家根据泽西岛辖区法律注册的上市有限公司。
贝米斯公司合并
2019年6月11日,我们完成了对Bemis公司的收购。(“Bemis”),一家全球软包装产品制造商,根据Amcor有限公司和Bemis公司于2018年8月6日达成的最终合并协议(“协议”)。根据该协议的条款,Bemis股东按Bemis股份每股获得5.1股Amcor股份,Amcor股东收到一份Amcor国际象棋保存文书(“CDI”),每股Amcor有限公司股票已发行和流通。交易完成后,Amcor股票在证券交易委员会(SEC)注册,并在纽约证券交易所(“NYSE”)交易,代号为“AMCR”,CDI代表我们在澳大利亚证券交易所(“ASX”)的股票以“AMC”的符号进行交易。此外,Amcor有限公司的股票被从ASX除名,Bemis股票也从纽约证券交易所除名。
经营策略
战略
我们的战略包括三个组成部分:专注的组合,差异化的能力,和我们的愿望成为领先的全球包装公司。为了实现我们的愿望,我们决心赢得我们的客户,员工,股东和环境。
聚焦投资组合
我们的业务组合有一些重要的特点:
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• | 从我们的领导地位、规模和其他竞争优势中,我们可以获得多种途径。 |
这些标准将我们引向了我们今天所拥有的强大业务的集中组合:灵活而严格的包装、专用纸箱和关闭。
差异化能力
“Amcor方式”描述了在Amcor不断部署的能力,使我们能够在我们的投资组合中发挥杠杆作用:人才、商业卓越、运营领导力、创新以及现金和资本纪律。
股东价值创造
通过我们的业务组合和差异化能力,我们产生强大的现金流和重新部署现金,以不断创造卓越的客户价值。我们终端市场的防御性意味着,以固定货币为衡量标准,年复一年的波动性应该相对较低。随着时间的推移,通过支付股息和在一套防御性的终端市场中有机地扩大基础业务、进行收购或向股东返还现金,价值创造一直是强劲和一致的。
段信息
会计准则编纂(“ASC”)280,“分段报告”,确立了财务报表中各部门的报告标准。在适用ASC 280中规定的标准时,公司已经确定它有两个报告部分,即柔性和刚性包装。报告部门生产软包装、刚性包装、专用纸箱和封闭式产品,销售给欧洲、北美、拉丁美洲、非洲和亚太地区一系列有吸引力的终端使用地区的客户。关于业务部门的财务信息,请参阅综合财务报表附注20“分部”。
柔性段
柔性部分在全球范围内开发和供应软包装。截至2019年6月30日,该公司在38个国家的190家工厂拥有约43,000名员工,是世界上最大的以塑料、铝和纤维为基础的软包装供应商之一。在2019年财政年度,Flexible约占公司合并净销售额的70%。
刚性包装段
刚性包装部分是世界上最大的硬质塑料容器及相关产品制造商之一。截至2019年6月30日,刚性包装部门在12个国家的60家工厂雇用了大约6,000名员工。在2019年财政年度,刚性包装约占公司合并净销售额的30%。
营销、分销和竞争
我们的销售是通过各种分销渠道,但主要是通过我们的直销力量。销售办事处和工厂遍布欧洲、北美、拉丁美洲、非洲和亚太地区,为成千上万的客户提供及时、经济的服务。我们训练有素的销售队伍由产品开发工程师、设计技术人员、现场服务技术人员和客户服务机构提供支持。
在2019财年、2018年和2017年,百事及其子公司的销售额分别占我们销售额的11.1%、11.0%和11.7%。与百事公司的业务安排是在不同地点的多个单独合同上汇总的,这些业务安排的任何变化通常都会在一段时间内发生。
我们在历史上销售产品的主要市场一直并将继续保持高度竞争。竞争领域包括服务、创新、质量和价格。竞争对手包括Aptar集团公司、Ball公司、Berry Global公司、CCL工业公司、皇冠控股公司、图形包装国际公司、Huhtamaki Oyj、国际纸业公司、Mayr-Melnhof Karton AG、Owens-伊利诺伊公司、密封空气公司、Silgan控股公司、Sonoco产品公司、WestRock公司、Winpack有限公司和各种私营公司。
我们认为自己是我们所服务的市场的重要参与者;然而,由于业务的多样性,我们在这些市场上的确切竞争地位无法合理地确定。
积压
营运资本全年都会随业务量和其他市场情况而波动。我们保持库存水平,在以优惠的价格获得原材料和保持足够的库存水平之间提供一个合理的平衡,以使我们能够履行我们的承诺,迅速满足客户的订单。在我们经营的行业中,制造业积压并不是一个重要因素。
原料
聚合物树脂和薄膜、纸张、油墨、粘合剂、铝和化学品是我们使用的主要原材料。这些产品是从各种全球工业来源购买的,我们并不严重依赖任何一家供应商来供应我们的原材料。虽然暂时的全行业的原材料短缺可能会发生,但我们预计将继续成功地管理原材料供应,而不会出现严重的供应中断。目前,原材料是现成的,但价格可能会波动。
知识产权
我们是一些与我们的某些产品、制造工艺和设备有关的美国和外国专利和专利申请的所有者或被许可方。我们在美国和国外都有一些商标和商标注册。我们还保留某些技术和程序作为商业机密。我们的专利、许可证和商标共同提供了竞争优势。然而,任何单一专利或许可证的丧失不会对我们作为一个整体或我们的部分的结果产生重大的不利影响。
环境事务及政府规例
我们相信,我们对负责任的包装的承诺是我们成功的关键。负责任的包装保护产品,延长产品的保质期,减少整个供应链中大量的浪费。
2018年1月,我们成为第一家全球包装公司,承诺在2025年前将我们所有的包装开发成可回收或可重复使用的包装,以大幅增加我们对可再生材料的使用,并与其他公司合作,推动世界各地包装的更大程度的回收利用。我们处于独特的地位,在发展更可持续或环保包装方面处于领先地位。
我们的业务和我们拥有或租赁的不动产受多个司法管辖区广泛的环境法律和规章管辖。这些法律和条例涉及将某些材料排放到环境中、处理和处置废物、清理受污染的土壤和地下水以及保护环境的各种其他方面。我们相信,在实施我们的环境、卫生和安全管理系统以及对这些程序和系统进行定期审计的基础上,我们在很大程度上遵守了适用的环境法律和条例。然而,我们不能肯定地预测,我们今后不会因我们以前或目前拥有或经营的场地受到污染而不遵守环境法律和条例而承担责任(包括此类场址以前的所有者和经营者造成的污染),或可能属于材料的受管制材料的场外处置。此外,这些法律法规也在不断变化,我们不能总是预料到这些变化。有关法律程序的资料,请参阅综合财务报表附注19,“意外开支及法律程序”。有关影响我们业务的各种法律法规的更详细说明,见第1A项。“危险因素”。
员工
截至2019年6月30日,我们在全球雇佣了大约5万名员工。
季节因素
每个报告部门的业务在任何实质性程度上都不是季节性的。
研究与开发
参见综合财务报表附注2,“重大会计政策”,用于研究和开发支出。
可得信息
我们是一个非加速的备案者(如交易法第12b-2条的定义),也是一个电子申报人。电子提交报告(表格4、8-K、10-K、10-Q、S-3、S-8等)可以在证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov)或致电证交会的投资者教育和宣传办公室,电话:1-800-732-0330)访问。电子存档和提供的报告也可通过公司因特网网站的投资者关系部分(http://www.amcor.com/investors),在“证券交易委员会文件”下)或写信给公司,注意:投资者关系,Amcor plc,南城路60号,南岸,国际中心,3006,澳大利亚。此外,我们的董事会委员会章程、公司治理准则和我们的行为守则和道德政策可在我们的网站“公司治理”下以电子方式访问,或通过直接写信给公司,注意:公司秘书。我们会将适用于我们的主要行政人员、首席财务主任、主要会计主任及其他履行类似职能的人士的行为守则条文的任何修订或豁免张贴在我们网站的投资者关系科,并在修订或放弃的日期后迅速公布。
项目1A。-风险因素
下列因素,以及本表格10-K中所述的其他因素,或公司向证券交易委员会提交的其他文件中所述的因素,都可能对公司的合并财务状况、经营结果或现金流动产生不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他因素也可能影响我们的业务运作和财务业绩。
战略风险
消费者需求的变化--我们面临着许多行业的消费者需求模式和客户需求的变化。
我们的产品和服务的无成本销售在很大程度上取决于我们的客户对消费者的销售量。因此,由于成本、方便或健康、环境和社会关切和观念的变化,我们所服务的行业的消费者对产品的偏好或提供这些产品的包装形式的变化,可能导致我们对某些产品的需求下降,或使我们的一些现有产品过时。虽然我们采取了一些旨在减轻销售下降的影响的战略,但不能保证这些战略会成功或抵消需求下降的影响。此外,由于许多因素,我们生产的任何新产品可能无法满足销售或利润率预期,包括我们无法准确预测客户需求、最终用户偏好或行业标准中的移动,或无法以及时和符合成本效益的方式开发满足消费者需求的产品。
改变对产品和包装格式的偏好可能会增加对我们生产的其他产品的需求。然而,在改变偏好不会被新产品或替代产品的需求抵消的情况下,消费者偏好的改变可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营结果产生不利影响。
关键客户和客户整合--关键客户的流失、生产需求的减少或关键客户之间的整合可能对我们的销售收入和盈利能力产生重大不利影响。
与我们的客户关系是我们成功的基础,特别是考虑到包装行业的性质和其他可供客户选择的供应。个别客户根据不同地点的个别合约的现况及数量,不时会占我们收入的10%或以上。在2019和2018年财政年度,对我们最大客户的销售约占我们总净销售额的11%。在这些财政期间,我们没有任何其他客户帐户占净销售额的10%以上。
在某些业务单元中,客户集中度可能更明显。因此,失去我们的任何主要客户或大幅减少他们的生产需求,或我们与他们签订的供应协议条款发生不利变化,都会减少我们的销售收入和净利润。
不能保证我们的主要客户将来不会寻求从竞争对手那里采购他们的部分或全部产品或服务,转向其他包装形式,开始在内部制造他们的包装产品,或寻求以比以前更优惠的条件与我们续签业务。
与我们的关键客户关系相关的任何损失、变化或其他不利事件都可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响,这可能是重大的影响。
此外,近几年来,我们的某些客户已经收购了具有类似或互补产品线的公司。这一整合增加了我们与这些客户的业务集中度。这种整合可能伴随着客户要求降低价格的压力,反映出购买产品总量的增加,或消除了获得客户与被收购公司之间的价差。虽然我们在管理客户整合方面总体上是成功的,但来自我们客户的更大的定价压力可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
竞争--我们在经营的行业和地区面临重大竞争,这可能对我们的业务产生不利影响。
我们在高度竞争的地理区域和终端使用领域运作,每个领域都有不同的进入壁垒、行业结构和竞争行为。我们定期在以下行业和地区争取新的和持续的业务
我们经营,并继续改变,以回应消费者的需求。我们不能肯定地预测可能影响我们竞争力的变化。
我们的大客户失去业务,或以不太优惠的条件恢复业务,可能会对我们的经营业绩产生重大影响。此外,我们的竞争对手可能会开发破坏性技术或其他技术创新,从而提高他们争夺现有或潜在客户的能力。我们不能保证现有或潜在竞争对手的行动不会对我们执行计划的能力、业务、现金流量、财务状况和业务结果产生不利影响。
协同效益-未能实现收购Bemis的预期效益。
我们预计,这笔交易将在第三年年底前从采购、制造以及一般和行政效率方面产生大约1.8亿美元的税前年度净成本协同效应。然而,我们必须成功地整合我们的业务,使这些预期的利益得以实现。如果我们不能成功地实现这一目标,交易的预期收益可能无法充分实现,或者根本无法实现,或者可能需要比预期更长的时间实现,或者涉及更多的成本。
整合风险--未能在预期的时间框架内成功整合Bemis的业务和运营,可能会对我们未来的结果产生不利影响。
从历史上看,Amcor Limited和Bemis是独立的公司。虽然我们有专门的团队致力于整合我们的两个业务,但无法保证我们的业务将成功地集成。整合过程有可能导致关键员工的流失、客户的流失、公司正在进行的业务的中断、意外的集成问题、高于预期的集成成本以及整个完成后集成过程所需的时间比最初预期的要长。具体而言,在整合我们的业务时,除其他外,必须解决以下问题,以实现交易的预期效益:
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• | 将这两项业务结合起来,使我们能够实现交易预期产生的净成本协同效应,如果交易失败,交易的预期效益将无法在目前预期的时间框架内或根本没有实现; |
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• | 协调公司的运作惯例、员工发展和薪酬计划、内部控制和其他政策、程序和流程; |
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• | 维护与客户和供应商的现有协议,避免与潜在客户和供应商签订新协议的延误; |
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• | 解决商业背景、企业文化和管理理念方面可能存在的差异; |
此外,有时我们公司某些成员和资源的注意力可能会集中在业务的整合上,并从日常业务活动中转移开来,这可能会扰乱我们的业务。
扩大我们目前的业务-我们可能无法通过有机增长,包括通过产品创新或收购,有效地扩大我们目前的业务。
我们的业务战略包括对现有业务的有机扩展,特别是通过努力加强和扩大与新兴市场客户的关系、产品创新和通过收购进行扩展。然而,由于我们内外的原因,我们可能无法有效地执行我们的战略。除其他外,我们的有机增长能力可能受到以下因素的限制:我们经营地点的广泛饱和,或由于经济状况的变化、战略优先事项或其他原因,我们的客户增长计划发生变化或减少。对我们的许多企业来说,有机增长取决于产品创新、新产品开发以及对不断变化的消费者需求和偏好的及时反应。因此,未能及时开发新产品或改进产品,以应对消费者偏好的变化,可能会阻碍我们的增长潜力,影响我们的竞争地位,并对我们的业务和经营结果产生不利影响。
此外,在过去的十年里,我们通过收购来追求增长,包括我们最近与Bemis公司的交易。我们无法保证将来能够在适当的地理区域确定合适的收购目标,并制定正确的参与战略,或以可接受的条件或根本不受限制地完成这种收购。我们所经营的行业和地区的其他公司与我们有类似的投资和收购战略,导致对有限的潜在收购目标的竞争。部分由于这种竞争,以及最近的低利率环境,使债务融资更具吸引力和更容易获得,因此,潜在目标的价格倍数目前高于其历史平均水平。如果由于这些因素和其他因素,我们无法确定符合我们的投资标准并以可接受的条件完成此类交易的收购目标,我们通过收购方式实现增长的潜力可能会受到限制,这可能会对我们战略的实现和由此产生的结果产生不利影响。
预期的经济利益。
知识产权-挑战或丧失我们的知识产权可能对我们有效竞争的能力产生不利影响。
我们的有效竞争能力在一定程度上取决于我们是否有能力保护和保持我们拥有和获得许可的知识产权的所有权性质。我们拥有多项有关我们的产品、产品的各个方面、使用方法和/或制造方法的专利,我们拥有或拥有与我们的主要产品的包装、销售和分销有关的材料商标和商标权,或拥有使用许可证。我们还依靠商业秘密、技术诀窍和其他未获专利的专有技术.我们试图依靠我们经营的国家的专利、商标、版权和商业秘密法律以及保密协议来保护和限制我们的知识产权和专有信息的获取。然而,第三方可能未经我们授权获得我们的信息,独立开发类似的技术,或者违反与我们签订的保密协议。此外,我们经营的许多国家,特别是新兴市场,没有像美国和欧洲联盟等较发达的司法管辖区的法律那样充分保护所有权的知识产权法。别人未经我们授权而使用我们的知识产权,可能会削弱我们的某些竞争优势,使我们失去销售,或以其他方式损害我们的业务。与保护我们的知识产权有关的费用也可能对我们的业务产生不利影响。同样,虽然我们没有收到任何来自第三方的重大索赔,表示我们可能侵犯了他们的知识产权,但我们无法保证今后不会收到这种索赔。如果我们被要求对侵权行为负责,我们可能被要求支付损害赔偿。, 取得许可证或停止生产或销售某些产品。知识产权诉讼可能会给我们带来巨大的成本,转移管理层的注意力,这可能是为了保护我们的商业秘密或专有技术,或使我们能够为侵犯他人的权利进行辩护,并确定他人所有权的范围和有效性。我们可能无法在任何此类诉讼中获胜,如果我们不成功,我们可能无法以合理的条件或完全获得任何必要的许可。不保护我们的专利、商标和其他知识产权可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营结果产生不利影响。
经营风险
全球业务-挑战当前和未来的全球经济状况已经并可能继续对我们的业务运作和财务业绩产生负面影响。
对我们的产品和服务的需求取决于消费者对我们包装产品的需求,包括包装食品、饮料、医疗保健、个人护理、农业综合企业、工业和其他消费品。因此,在我们的主要地理区域和全球范围内,普遍的经济衰退会对我们的业务运作和财务业绩产生不利影响。目前的全球经济挑战,包括我们经营的某些领域的失业率相对较高,经济增长缓慢,以及与管理某些经济体不断上升的债务水平和相关的经济波动有关的困难,很可能继续给全球经济和我们的企业带来压力。此外,我们最近在经济状况参差不齐的南美洲部分地区经历了严峻的条件,特别是在阿根廷,我们在那里为我们的当地子公司采用了高度通货膨胀的会计制度。
当具有挑战性的经济条件存在时,我们的客户可能会延迟、减少或取消我们的采购,也可能延迟付款或完全不付款。供应商可能难以完成我们的订单,分销商可能难以将我们的产品提供给客户,这可能会影响我们满足客户需求的能力,并导致业务损失。疲软的全球经济状况也可能导致我们的产品价格和产品组合发生不利的变化,并降低利润率。所有这些因素都会对我们的业务、现金流、财务状况和经营结果产生不利影响,这些影响可能是重大的。
政治上的不确定性也可能导致我们经营的一个或多个市场的总体经济状况。例如,联合王国退出欧洲联盟的正式程序造成了不确定性
关于英国与欧盟关系的长期性,导致全球金融市场大幅波动,并改变市场参与者的行为。这样的政治发展可能会扰乱我们所服务的市场和我们经营的税务管辖区,并可能使我们失去客户、供应商和雇员,并对盈利能力产生不利影响。
国际业务-我们的国际业务使我们面临各种可能对我们的业务和财务结果产生不利影响的风险。
我们在世界各地都有业务,包括位于新兴市场的设施。在2019年财政年度,我们大约70%的销售收入来自发达市场,30%来自新兴市场。我们期望在未来继续扩大我们的业务,特别是在新兴市场。
全球业务的管理极为复杂,特别是考虑到我们所处国家的文化、政治和管理环境往往存在重大差异。此外,我们开展业务的许多国家,包括阿根廷、巴西、中国和印度以及其他新兴市场,都有不发达或正在发展的法律、监管或政治制度,这些制度会受到动态变化和内乱的影响。
除其他外,我们的业务的盈利能力可能受到下列因素的不利影响:
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• | 当地法律、法规,包括税收、劳动、外商投资、外汇管理法律的变更、解释和遵守困难; |
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• | 取消、修改或重新谈判与受当地法律管辖的客户或合资伙伴签订的合同,或难以或拖延执行这些合同; |
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• | 扭转目前鼓励外国投资或对外贸易的政治、司法或行政政策,或与在有关法域使用当地代理人、代表或伙伴有关的政策;或 |
此外,我们经营的新兴市场持续的法律、监管或政治不稳定时期可能对我们的业务、现金流动、财务状况和业务结果产生不利影响,这可能是重大的影响。
我们业务的国际范围,包括将我们的产品有限地销售给美国外国资产管制办公室、美国国务院、澳大利亚外交和贸易部以及其他适用的国家和超国家组织(统称为“制裁”)的实体,以及在某些不时受到制裁的国家开展业务,也要求我们保持内部程序和控制程序。如果不这样做,我们的雇员可能会违反各种法律和条例,包括与洗钱、腐败、出口管制、欺诈、贿赂、内幕交易、反托拉斯、竞争和经济制裁有关的法律和条例,无论是由于缺乏诚信或意识或其他原因。任何此类违约行为都可能对我们的财务状况产生不利影响,并对我们的业务造成声誉损害,这一影响可能是重大的。
原材料-原材料、能源和其他投入品的价格波动或短缺可能对我们的业务产生不利影响。
作为一个包装产品的制造商,我们的销售和盈利取决于原材料和劳动力以及包括能源在内的其他投入的可用性和成本。我们使用的所有原材料都是从第三方购买的,我们的主要投入包括聚合物树脂和薄膜、铝和纤维基纸板。这些原材料的价格受到我们无法控制的大幅波动,原因是经济条件不断变化、货币和商品价格波动、资源供应、运输成本、天气条件和自然灾害、政治动荡和不稳定以及影响供求压力的其他因素。成本的增加会对我们的业务和财务结果产生不利的影响。虽然我们寻求通过各种战略来减轻这些风险,包括与某些客户签订合同,允许某些价格调整以反映原材料成本的增加,或者以其他方式设法提高我们的价格以抵消原材料成本的上涨,但不能保证我们将能够预测或减轻商品和投入价格的变动,但在调整价格以适应基本原材料成本方面可能会出现延误,如果不能预测或减轻这种变化,可能会对我们的业务、现金流、财务状况和业务结果产生不利影响,而这些影响可能是重大的。
我们供应链中的供应短缺或中断,包括从单一供应商采购材料造成的供应短缺或中断,可能会影响我们及时获得原材料、设备和其他供应品的能力,进而对我们向客户供应产品的能力产生不利影响。这种干扰可能会对我们的业务和财务结果产生不利影响。
商业风险--我们受到生产、供应和其他商业风险的影响,包括交易对手信贷风险,这些风险在经济低迷时期可能会加剧。
我们面临一些商业风险,包括(1)操作中断,如机械或技术故障,每一种故障都可能导致生产损失和(或)成本增加;(2)由于主要供应商的损失,制造投入短缺;(3)与发展项目有关的风险(如成本超支和延误)。此外,我们生产和开展业务的许多地理区域可能受到自然灾害的影响,包括地震、暴风雪、飓风、森林火灾和洪水。我们任何设施的任何计划外的工厂停工都可能导致固定费用的未匀支,这可能会对我们在经历停工期间的运营结果产生负面影响。
此外,我们的任何客户、供应商和金融机构,如银行和保险供应商的破产或合同违约,都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。这种风险在经济波动时期,无论是在全球范围内,还是在我们的客户所处的地理和行业中,都会加剧。如果对方不履行对我们的付款义务,我们可能无法收回所欠的款项,其中一部分或全部可能需要注销。如果对手方无力偿债或无法履行与某一特定项目有关的义务,我们可能需要找一个替代者来履行该方的义务,或者自己履行这些义务,这可能会更加昂贵。任何这些风险的发生,包括我们的对手方的任何违约,都可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营结果产生不利影响,这种影响可能是重大的,并可能导致竞争劣势。
信息技术-信息技术系统的故障或中断可能会扰乱我们的业务,损害客户、雇员、供应商和其他数据,并可能对我们的业务产生负面影响。
我们依靠信息技术和控制系统的成功和不间断运作,安全地管理业务和各种业务功能,依靠各种技术处理、存储和报告有关我们业务的信息,并与世界各地的客户、供应商和雇员进行互动。此外,我们的信息系统越来越依赖于需要不同安全措施的云解决方案。这些措施包括对我们的网络安全、组织和治理的技术变化,以及第三方供应商在市场标准上的一致性。与所有大型系统一样,我们的信息技术系统可能容易因停电、软件升级或更换过程中的故障、硬件故障、计算机病毒、网络攻击、灾难性事件、电信故障、用户错误、未经授权的访问以及恶意或意外破坏或窃取信息或功能而受到破坏、中断或关闭。
我们还维护和访问敏感、机密或个人数据或信息,这些数据或信息受隐私和安全法律、法规和客户控制的约束。尽管我们努力保护这些信息,但我们的设施和系统,以及我们的客户和第三方服务提供商的设施和系统,可能容易受到安全漏洞、数据错误或丢失、编程和/或用户错误的影响,这可能会导致敏感、机密或个人数据或信息的泄露。信息系统损坏、中断、关闭或妥协可能导致生产停机和业务中断、交易错误、客户损失和商业机会丧失、违反隐私法律和法律责任、罚款、罚款或干预、负面宣传导致名誉受损、偿还或补偿付款及其他费用,其中任何一种都可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响,这些影响可能是重大影响,并可能造成竞争劣势。尽管我们试图通过采取一些措施来减轻这些风险,但我们的系统、网络、产品和服务仍然可能容易受到先进和持续的威胁。
吸引和留住关键人才-如果我们无法吸引和留住关键人员,我们可能会受到不利影响。
我们能否继续取得成功,在很大程度上取决于我们确定、吸引、激励、培训和留住关键职能和地理区域的合格人员的能力。在我们的任何业务中失去关键员工的服务可能会使我们难以实现目标。我们不能保证将来能够招聘、培训、吸收、激励和留住积极促进和达到我们文化标准的员工。
操作风险
我们必须遵守我们所经营的每一个国家的环境、卫生和安全法律、规则和条例。我们的许多产品接触到他们包装的食品和饮料,因此我们也要遵守与这些产品有关的某些本地和国际标准。遵守这些法律和条例可能需要大量的财政和雇员资源支出。
此外,当局亦会定期修订这些法例、规例和标准,而其中一些建议如获通过,可能会直接或间接导致本港一个或多个经营单位的经营成果大幅减少。例如,有关塑胶包装或有关循环再造计划的垃圾法例的增加,可能会令一些出售我们产品的国家和地区的立法者,考虑禁止或限制某些包装形式或物料。此外,加强对与气候变化有关的排放的监管,包括温室气体(碳)排放和其他与气候有关的条例,可能会增加我们的业务成本,因为合规成本增加(价格调整可能无法收回)、化石燃料投入成本增加和能源密集型原材料投入成本增加。然而,任何这类改变都是不确定的,我们无法预测为遵守规定所需的额外资本开支或业务费用的数额。
联邦、州、省、外国和地方与空气、土壤和水质、各种物质的处理、排放、储存和处置以及气候变化有关的环境要求也是我们业务中的重要因素,对这些要求的改变通常会增加我们的业务成本。我们可能会发现,在我们拥有、使用或经营的各种设施(包括我们今后可能获得的设施)中,补救我们或被我们或第三方污染的土壤或水的费用负有环境责任。法律诉讼可能导致罚款或处罚以及强制补救方案,这些项目需要大量的、在某些情况下是计划外的资本支出。
气候变化和温室气体影响可能对我们的业务产生不利影响。一些政府机构已经或正在考虑实施监管变化,以应对气候变化的影响,如果实施,可能会对我们的业务或财务结果产生不利影响。
我们过去和将来可能会招致与环境问题有关的罚款、罚款和法律费用,以及与自然资源损害、财产价值损失和有毒侵权索赔有关的费用。当我们被认为可能有某种赔偿责任时,就会提出一些规定。不过,由于潜在的环境损害程度,以及我们对这类损害的赔偿责任程度,通常是难以评估的,而且可能需要很长一段时间才能确定,因此,我们在这类情况下的实际赔偿责任,可能会大大高于现时的拨款额。因此,可能会产生额外费用,对我们的经营结果和财务状况产生不利影响,这可能是非常重要的。
劳动争议--我们面临着劳资纠纷的风险,这可能会对我们的业务产生不利影响。
虽然近几年我们没有经历过任何重大的劳资纠纷,但我们无法保证今后不会发生劳资纠纷,包括抗议和罢工,这可能会扰乱我们的业务运作,对我们的业务和经营结果产生不利影响。虽然我们认为我们与雇员的关系良好,但我们不能保证将来能与雇员保持良好的工作关系。
金融风险
伦敦银行同业拆借利率(Libor)指数贷款--如果libor不复存在,我们的融资协议可能需要重新谈判。
根据伦敦银行间同业拆借利率(“libor”),我们很大一部分的借款能力带有可变利率。2017年7月,监管伦敦银行同业拆借利率(Libor)的英国金融行为监管局(FCA)宣布,计划在2021年年底前逐步取消libor。美国联邦储备委员会(U.S..FederalReserve)与由美国大型金融机构组成的指导委员会替代基准利率委员会(AlternativeReferenceRate Committee)一起,正在考虑用担保隔夜融资利率(Sofr)取代libor,这是一种由短期回购协议计算的、由美国国债支持的新指数。
我们的某些融资协议包括在必要时确定libor替代利率的措辞。然而,如果libor不再存在,我们可能需要重新谈判一些延长到2021年以后的融资协议。
伦敦银行同业拆借利率决定利率的一个因素。我们正在评估最终取代libor基准利率的潜在影响,然而,我们无法预测libor是否将在2021年后停止使用,软银是否会成为一个被广泛接受的基准来取代libor,或者这种可能的向软银过渡可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生什么影响。
汇率--我们面临着外汇风险。
我们受到汇率风险的影响,包括交易风险和转换风险,这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。交易性外汇敞口是汇率波动造成的,包括美元、欧元、巴西雷亚尔和其他以我们的成本计价的货币,这可能影响我们的业务投入成本和产品销售收益。转换式外汇敞口是实体功能货币兑换成美元的汇率波动造成的,与我们的报告货币一致,可能影响我们资产和负债的报告价值以及我们的收入和支出。特别是,欧元和巴西雷亚尔对美元的汇率变动可能会影响我们的平移敞口。近几年来,汇率发生了变化,可能会进一步变动。
交易货币之间的汇率可能会迅速变化。例如,比索、雷亚尔、卢布和人民币经历了巨大的压力,因为增长和其他担忧分别影响了阿根廷、巴西、俄罗斯和中国的经济。如果整个业务的货币持续贬值,我们很可能会在整个业务中遇到通过美元计价的投入成本的时间滞后,这将对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。因此,我们可能会受到未来汇率波动的影响,而这种波动可能会对我们报告的现金流量、财务状况和业务结果产生不利影响,而这些影响可能是重大的。
利率-利率的提高可能会减少我们报告的经营结果。
截至2019年6月30日,我们的可变利率借款约为40亿美元(其中包括8.41亿美元的固定利率票据,这些债券已通过固定利率互换有效转换为可变利率债务)。利率波动会增加借贷成本,并对业务结果产生不利影响。因此,短期利率的提高将直接影响我们支付的利息数额.对于每增加百分之一的可变利率,我们的年度利息开支将增加约4000万美元的40亿美元的可变利率债务,截至2019年6月30日。
信用评级-信用评级下调可能会增加我们的借贷成本,并对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。
除了使用业务提供的现金外,我们还定期发行商业票据,以满足短期流动性需求。我们的信用评级对我们以优惠利率发行商业票据的能力很重要。降低我们的信用评级可能会增加借贷成本或与我们的银行信贷安排相关的费用,或者在资本市场上发行长期债务时产生的信用利差。
套期保值-如果不能有效对冲利率和外汇汇率的不利波动,可能会对我们的经营结果产生负面影响。
我们面临着与浮动利率借贷相关的利率上升的风险,以及外汇汇率的不利波动。我们的董事会已经批准了一项对冲政策,以应对利率上升的风险。套期保值活动的水平可能会不时变化,我们可以选择在任何时候改变我们的套期保值政策。如果我们的套期保值不能有效地缓解我们的利率风险和外汇风险,如果我们被套期保值,或者如果对冲服务提供商拖欠我们在套期保值安排下的债务,这可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营结果产生不利影响。
商誉和其他无形资产--商誉和/或其他无形资产的大量减记将对我们报告的经营业绩和净资产产生重大不利影响。
我们根据现行会计准则允许的业务评估方法,每年至少对我们的商誉余额进行一次评估。这些方法包括使用加权平均资本成本来计算我们报告单位未来预期现金流量的现值。未来资本成本、预期现金流或其他因素的变化可能会使我们的商誉和/或其他无形资产受到损害,导致非现金费用与业务结果相比,将这些资产减记为减值金额。此外,如果我们在
如果我们的业务策略或外部环境对我们的业务活动产生不利影响,我们可能需要记录商誉或无形资产的减值费用,这将导致资产减少和净经营业绩下降。如果需要大量减记,费用将对我们报告的业务结果和净资产产生重大不利影响。我们已确定无形资产和商誉的估值是一项重要的会计估计。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-关键会计估计和判断-无形资产和商誉”,载于本年度报告表10-K项。
财务控制和报告系统-由于收购Bemis,对我们的财务控制和报告制度提出了重大要求。
有大量的进程、政策、程序、业务、技术和系统必须与我们收购Bemis相结合,并将对我们的管理、业务和财务人员和系统提出重大要求。我们未来的经营业绩可能会受到我们的官员和关键雇员管理不断变化的业务条件以及针对交易实施、扩大和修订我们的业务和财务控制及报告制度的能力的影响。例如,虽然Bemis根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制其财务报表,但我们历来按照澳大利亚会计准则(“AAS”)编制财务报表,合并后的公司现在将按照美国公认会计原则编制财务报表。合并财务报告制度和将报告制度改为美国公认会计准则所需的修订对我们的财务控制和报告制度提出了重大要求。
此外,我们必须遵守与以前对我们适用的规则和条例不同的规则和条例,包括证券交易委员会的规则和条例、1934年“证券交易法”的报告要求、纽约证券交易所的上市规则和2002年萨班斯-奥克斯利法(“萨班斯-奥克斯利法”)的适用情况。遵守适用的规则和条例已经并将导致法律和财务合规成本的增加,并使某些活动更加耗时和昂贵。
内部控制-如果我们今后不能维持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确报告我们的财务状况、业务结果或现金流量,这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响,从而影响我们普通股的价值。
作为一家新上市的纽约证交所上市公司,我们选择了符合萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的过渡期。第404条要求我们提供一份管理层的报告,除其他外,说明我们对财务报告的内部控制的有效性。这一评估需要包括披露我们管理层在财务报告的内部控制中发现的任何重大弱点。重大缺陷是内部控制方面的缺陷或各种缺陷的组合,导致年度或中期财务报表的重大错报无法及时得到预防或发现的合理可能性。“萨班斯-奥克斯利法案”第404条通常也要求我们的独立注册公共会计师事务所就我们对财务报告的内部控制的有效性进行认证。然而,在我们的过渡时期,我们不遵守第404条。在我们提交截至2020年6月30日的第二份10-K表格的年度报告之前,我们不受404条款的约束。
Amcor Limited必须遵守澳大利亚的报告义务,包括根据澳大利亚会计准则委员会和其他相关公司法通过的AAS编制财务报表。Amcor Limited不需要遵守美国GAAP。在Bemis收购完成后,我们现在按照美国GAAP编制财务报表。我们在将历史上的AAS财务报表转换为美国GAAP期间,发现了我们对财务报告的内部控制中的两个重大缺陷。第一个重大弱点是由于我们缺乏在美国具有适当经验的会计人员和监督人员,以及美国国内注册人的披露和申报要求。我们目前正在纠正这一重大弱点,并已采取许多步骤来解决造成实质性弱点的根本原因。我们聘用了更多具有美国GAAP技术会计和财务报告经验的财务报告人员,使我们的会计政策和程序与美国GAAP保持一致,在财务关闭过程中加强了我们的内部审查程序,并开始了对会计和财务人员的技术培训。
我们还查明了第二个重大弱点,这是由于在期末财务报告过程中内部控制的设计和运作效率不足造成的。具体而言,我们没有设计和维持有效的控制措施,以核实在编制和报告财务信息的关键信息技术系统中,相互冲突的职责是否适当地分开。
为了解决第二个重大弱点,我们已经开始了一个进程:(一)确定那些需要改进文件的内部控制措施,以便根据美国公认会计原则对财务信息的完整性和准确性进行独立审查;(二)实施旨在满足“萨班斯-奥克斯利法”要求的强化标准;(三)审查适用的内部控制措施的设计并评估任何必要的修正;(四)加强对会计和财务工作人员在相关领域的培训。
我们认为,这些增加的资源和程序,包括实施新的缓解控制措施,将有效地弥补重大弱点,但在修订后的控制措施运作足够一段时间之后,才会认为这些重大弱点得到纠正,我们通过测试得出结论,这些控制措施是设计和有效运作的。如果我们无法在过渡时期结束时遵守第404条的要求,或者如果我们或注册会计师事务所发现我们内部控制中的缺陷被认为是重大弱点,我们的股票的市场价格可能下降,我们可能会受到监管当局的制裁,这将需要更多的财政和管理资源。
保险-我们的保险单,包括我们使用的一家专属保险公司,可能无法提供足够的保护,以抵御我们所面临的所有风险。
我们通过购买保险寻求对我们的一些关键操作风险的保护。我们的保险有很大一部分是由第三方再保险公司在保险市场上进行的.我们与此类第三方再保险公司的保单涵盖财产损失和业务中断、公共和产品责任以及董事和高级官员的责任。虽然Amcor认为这类保险所提供的保险符合行业惯例,但它们可能不足以涵盖某些风险,也无法保证根据这些保单提出的任何索赔最终都将得到赔偿。
此外,Amcor通过位于新加坡的一家自保保险公司Amcor保险有限公司保留了Amcor的部分可保风险。Amcor的专属保险公司从Amcor的商业集团收取年度保险费,并承担与财产损失、业务中断和责任索赔有关的具体风险。自保公司可能被要求支付超过其准备金的保险索赔,这可能会对Amcor的业务、现金流、财务状况和经营结果产生不利影响。
法律和合规风险
诉讼-诉讼或监管的发展可能对我们的业务运作和财务业绩产生不利影响。
我们现在和将来都有可能参与诉讼、监管调查以及政府和其他法律程序,这些诉讼都是由我们的正常业务引起的。鉴于我们的全球足迹,我们在监管环境方面面临着更大的不确定性。诉讼、监管调查、政府和其他法律程序的最终决议的时间通常是不确定的。此外,这些诉讼程序的可能结果或解决办法可能包括不利的判决或解决办法,其中任何一项都可能需要大量付款。见本年度报告第3项所载的“法律程序”,表格10-K。
环境、健康和安全条例
针对对温室气体排放和气候变化的关切,已经通过并预期将采取许多立法和监管举措。我们是一个生产实体,利用石化原料生产我们的许多产品.更多的环境立法或法规可能会以更高的原材料成本以及能源和货运成本的形式给我们带来更高的成本。某些材料可能不再被允许用于我们的生产过程。我们还可能在监测和报告排放以及维持许可证方面承担额外的遵约费用。此外,我们业务的很大一部分来自医疗保健包装和食品饮料包装,这两个高度监管的市场。如果我们不遵守这些监管要求,我们的经营结果可能会受到不利影响。
专利和专利技术-我们的成功取决于我们开发和成功引进新产品以及开发、获取和保留知识产权的能力。
我们的成功在很大程度上取决于我们的专有技术。我们依靠知识产权,包括专利、商标和商业秘密,以及保密规定和许可安排,来确立我们的所有权。如果我们不能执行我们的知识产权,我们的竞争地位可能会受到损害。我们的待决
专利申请,以及我们悬而未决的商标注册申请,可能不被允许,或者竞争对手可能对我们的专利或商标的有效性或范围提出质疑。此外,我们的专利、商标和其他知识产权可能不会为我们提供显著的竞争优势。我们可能需要花费大量资源来监测我们的知识产权。如果我们不能迅速发现侵权行为并强制执行我们的知识产权,我们的竞争地位可能会受到损害。竞争对手可以通过围绕我们的知识产权进行设计或开发非侵犯性的竞争技术来避免侵权。在一些国家,知识产权和我们执行知识产权的能力可能不存在或受到限制,这可能使竞争对手更容易获得市场份额,并可能造成收入损失。
与泽西岛海峡群岛公司挂牌普通股有关的风险
我们的普通股是根据泽西岛、海峡群岛的法律发行的,这些法律可能无法提供在美国管辖范围内注册所提供的法律确定性和透明度,而且在某些方面与适用于其他美国公司的法律不同。
我们是根据泽西岛,海峡群岛,英国皇冠属地的法律组织起来的,这是位于法国诺曼底海岸附近的一个岛屿。泽西岛不是欧盟成员国。泽西岛海峡群岛关于公司的立法在很大程度上是基于英国公司法原则。我们普通股持有人的权利受泽西岛法律管辖,包括经修订的1991年“泽西岛公司法”和“Amcor公司章程”。这些权利在某些方面不同于在美国注册的公司的其他股东的权利。此外,不能保证泽西岛、海峡群岛的法律今后不会改变,也无法保证它们将以美国公司法原则规定的类似方式保护投资者,这可能对投资者的权利产生不利影响。
美国股东可能无法对我们追究民事责任。
我们的大部分资产位于美国境外,我们的几名董事和官员都是美国以外地区的公民或居民。因此,投资者很难在美国境内向这些董事和官员提供服务,也很难在美国根据美国联邦证券法对美国法院基于民事责任的判决和我们的董事或官员的判决实现服务。
美国法院的判决可能不能直接在美国境外强制执行,美国以外的法院,包括澳大利亚和泽西岛法院的判决的执行也可能受到限制。投资者在美国以外的司法管辖区(包括澳大利亚和泽西岛)就根据美国证券法承担的责任进行诉讼也有困难。此外,我们的公司章程规定,虽然泽西岛皇家法院对针对我们提起的诉讼拥有非排他性管辖权,但泽西岛皇家法院将是唯一和唯一的衍生品股东诉讼、我们的董事和官员违反信托责任的诉讼、泽西岛公司法引起的诉讼或对受内部事务原则管辖的董事或高级官员提出索赔的诉讼。专属法院条款不会阻止根据美国联邦证券法提出的衍生股东诉讼在美国法院提出,也不会阻止美国法院对此类索赔主张管辖权。然而,不确定美国或泽西岛法院是否会对违反信托义务和其他索赔的诉讼执行专属法院规定。
项目1B。-未解决的工作人员意见
没有。
项目2.-属性
我们认为,我们的工厂和其他有形财产,无论是拥有的还是租赁的,都是合适的,足够的,并有足够的生产能力来满足我们的业务需要。制造工厂的使用水平各不相同,取决于经营类型和市场条件。我们在2019年6月30日使用的物业如下:
柔性段
这一部门在38个国家拥有190家制造厂,其中129家直接由我们或我们的子公司拥有,61家是从外部租赁的。最初的建筑租赁条款通常规定一至37年的最低期限,并有一个或多个更新选择。
刚性包装段
该部门在12个国家拥有60家制造厂,其中8家由我们或我们的子公司直接拥有,52家是从外部租赁的。最初的建筑租赁条款通常规定在2至25年内的最低期限,并有一个或多个更新选项。
公司和一般
我们的主要执行办公室位于瑞士苏黎世。
项目3-法律程序
有关法律程序的资料,请参阅综合财务报表附注19,“意外开支及法律程序”。
项目4.-地雷安全披露
不适用。
第二部分
第5项-注册人权益市场、有关股东事宜及发行人购买权益证券
在Bemis收购完成之后,我们的普通股于2019年6月11日在纽约证券交易所开始交易。截至2019年6月30日,共有86,573名注册持有人持有我们的普通股和CDI记录。
项目6.-选定的财务数据
选定财务数据的五年综合审查
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| | 截至6月30日, |
(百万美元,但每股价值除外) | | 2019 (1) | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
选定的合并损益表数据 | | | | | | | | | | |
净销售额 | | $ | 9,458.2 |
| | $ | 9,319.1 |
| | $ | 9,101.0 |
| | $ | 9,421.3 |
| | $ | 9,611.8 |
|
营业收入 | | 791.7 |
| | 993.9 |
| | 916.1 |
| | 589.1 |
| | 1,008.7 |
|
持续业务收入 | | 436.7 |
| | 586.6 |
| | 581.0 |
| | 305.0 |
| | 575.6 |
|
可归于Amcor plc的净收入 | | 430.2 |
| | 575.2 |
| | 564.0 |
| | 309.3 |
| | 549.7 |
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| | | | | | | | | | |
选定的综合资产负债表数据 | | | | | | | | | | |
现金和现金等价物 | | 601.6 |
| | 620.8 |
| | 561.5 |
| | 515.7 |
| | 477.1 |
|
总资产 | | 17,165.0 |
| | 9,057.5 |
| | 9,087.0 |
| | 8,531.8 |
| | 8,289.1 |
|
长期债务(包括资本租赁债务) | | 5,314.4 |
| | 3,674.5 |
| | 3,831.6 |
| | 3,754.3 |
| | 2,741.0 |
|
股东权益总额 | | 5,674.7 |
| | 695.4 |
| | 587.6 |
| | 528.5 |
| | 1,262.9 |
|
| | | | | | | | | | |
选定的每股数据 | | | | | | | | | | |
持续经营的每股基本收益 | | 0.36 |
| | 0.50 |
| | 0.49 |
| | 0.27 |
| | 0.46 |
|
从持续经营中稀释每股收益 | | 0.36 |
| | 0.49 |
| | 0.48 |
| | 0.26 |
| | 0.45 |
|
每股股息(2) | | 0.58 |
| | 0.45 |
| | 0.42 |
| | 0.40 |
| | 0.40 |
|
| | | | | | | | | | |
其他操作数据 | | | | | | | | | | |
资本支出 | | 332.2 |
| | 365.0 |
| | 379.3 |
| | 346.7 |
| | 302.9 |
|
折旧和摊销 | | 349.7 |
| | 352.7 |
| | 351.8 |
| | 351.0 |
| | 353.9 |
|
| |
(1) | 2019年财政年度反映了Amcor公司的业绩,包括自2019年6月11日收购之日以来的Bemis业绩。历史时期完全反映了Amcor Limited的成果。 |
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(2) | 2019财政年度每股股息包括2018年10月和2019年4月分别宣布的每股0.24美元和0.22美元的股息,以及2019年5月宣布的每股0.12美元的按比例股息。2019年5月的股息被宣布用于调整收购完成前向Amcor和Bemis股东支付股息的期限。 |
项目7-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
管理层的讨论和分析应与本年度报告第10-K表第8项所载的合并财务报表和相关说明一并阅读。
三年成果审查
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百万美元,但每股价值除外) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
净销售额 | | $ | 9,458.2 |
| | 100.0 | % | | $ | 9,319.1 |
| | 100.0 | % | | $ | 9,101.0 |
| | 100.0 | % |
销售成本 | | (7,659.1 | ) | | (81.0 | ) | | (7,462.3 | ) | | (80.1 | ) | | (7,189.2 | ) | | (79.0 | ) |
| | | |
|
| | | | | | | |
|
|
毛利 | | 1,799.1 |
| | 19.0 |
| | 1,856.8 |
| | 19.9 |
| | 1,911.8 |
| | 21.0 |
|
| | | |
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| | | |
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| | | |
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业务费用: | | | |
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| | | |
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销售、一般和行政费用 | | (999.0 | ) | | (10.6 | ) | | (793.2 | ) | | (8.5 | ) | | (850.2 | ) | | (9.3 | ) |
研发费用 | | (64.0 | ) | | (0.7 | ) | | (72.7 | ) | | (0.8 | ) | | (69.1 | ) | | (0.8 | ) |
重组及有关开支 | | (130.8 | ) | | (1.4 | ) | | (40.2 | ) | | (0.4 | ) | | (143.2 | ) | | (1.6 | ) |
其他收入净额 | | 186.4 |
| | 2.0 |
| | 43.2 |
| | 0.5 |
| | 66.8 |
| | 0.7 |
|
| | | |
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| | | |
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| | | |
|
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营业收入 | | 791.7 |
| | 8.4 |
| | 993.9 |
| | 10.7 |
| | 916.1 |
| | 10.1 |
|
| | | |
|
| | | |
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| | | |
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利息收入 | | 16.8 |
| | 0.2 |
| | 13.1 |
| | 0.1 |
| | 12.2 |
| | 0.1 |
|
利息费用 | | (207.9 | ) | | (2.2 | ) | | (210.0 | ) | | (2.3 | ) | | (190.9 | ) | | (2.1 | ) |
其他非营业收入(损失),净额 | | 3.5 |
| | — |
| | (74.1 | ) | | (0.8 | ) | | (21.6 | ) | | (0.2 | ) |
| | | |
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关联公司所得税前持续经营收入(亏损)收入(亏损) | | 604.1 |
| | 6.4 |
| | 722.9 |
| | 7.8 |
| | 715.8 |
| | 7.9 |
|
| | | |
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| | | |
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| | | |
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所得税费用 | | (171.5 | ) | | (1.8 | ) | | (118.8 | ) | | (1.3 | ) | | (148.9 | ) | | (1.6 | ) |
关联公司收益(亏损)权益 | | 4.1 |
| | — |
| | (17.5 | ) | | (0.2 | ) | | 14.1 |
| | 0.2 |
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| | | |
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持续业务收入 | | 436.7 |
| | 4.6 |
| | 586.6 |
| | 6.3 |
| | 581.0 |
| | 6.4 |
|
| | | |
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| | | |
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停业的收入(损失) | | 0.7 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
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| | | |
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净收益 | | $ | 437.4 |
| | 4.6 | % | | $ | 586.6 |
| | 6.3 | % | | $ | 581.0 |
| | 6.4 | % |
| | | |
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| | | |
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非控制权益造成的净(收入)损失 | | (7.2 | ) | | (0.1 | ) | | (11.4 | ) | | (0.1 | ) | | (17.0 | ) | | (0.2 | ) |
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可归于Amcor plc的净收入 | | $ | 430.2 |
| | 4.5 | % | | $ | 575.2 |
| | 6.2 | % | | $ | 564.0 |
| | 6.2 | % |
概述
Amcor是一家全球包装公司,2019财年的总销售额约为95亿美元。我们在40多个国家的250多个工厂雇用了大约50,000名员工,并且在开发和生产广泛的包装产品方面处于领先地位,包括软性和刚性包装、特种纸箱和封口。在2019年财政年度,大部分的销售都流向了防御性食品、饮料、医药、医疗器械、家庭和个人护理以及其他消费品终端市场。
影响所述期间的重要项目
收购Bemis公司。
2019年6月11日,该公司完成了对总部设在美国的全球软包装产品制造商Bemis公司(“Bemis”)100%的流通股的收购,以52亿美元的全股收购价格。关于Bemis的交易,我们承担了14亿美元的债务。
2019年Bemis一体化计划
在收购Bemis方面,我们在2019年第四季度启动了重组活动,旨在整合和优化合并后的组织。如前所述,我们的目标仍然是在2022年财政年度结束前实现约1.8亿美元的税前协同效应,这些协同作用由采购、供应链以及一般和行政方面的节约所驱动。现金总成本估计为1.5亿美元,税前总成本估计为2亿美元。2019年Bemis一体化计划预计将在2022年财政年度结束时完成。2019年财政年度没有与该计划有关的现金付款。
在2019年第四季度,我们承担了4 790万美元的税前重组费用,主要涉及员工解雇费用。初步行动包括计划关闭三个地点。我们预计将在2020年财政年度第二季度结束前完成该计划的主要组成部分。
其他重组计划
2018年8月21日,该公司在我们的刚性包装报告部门宣布了一项重组计划,旨在降低结构成本和优化足迹(“2018年刚性包装重组计划”)。该方案包括关闭制造设施和减少人员数量,以实现制造足迹的优化和生产率的提高以及间接费用的降低。
公司税前重组的总成本预计约为9,500万美元,主要部分是退出生产设施的成本和与员工有关的成本。由于确定了更多的机会,计划总费用在第四季度增加了约2 500万美元。该公司估计,在9 500万美元总费用中,约6 500万美元将导致现金支出。在截至2019年6月30日的12个月中,现金支付额为3030万美元。2018年刚性包装重组计划预计将在2020年财政年度完成。
2016年6月9日,该公司宣布了一项重大计划(“2016年柔性重组计划”),以优化成本基础并推动柔性部分的盈利增长。这一举措的目的是通过优化足迹,加快调整发达市场内的组织的速度,使能力更好地适应需求,提高利用率和改善成本基础,精简组织并降低复杂性,特别是在欧洲,以使更多的客户集中精力和更快地进入市场。
作为2016年柔性重组计划的一部分,该公司关闭了8家生产设施,并减少了某些工厂的员工数量。该公司税前重组总成本约为2.308亿美元,其中雇员解雇费用约为1.667亿美元,固定资产减值成本约为3,140万美元,其他成本约为3,270万美元,主要是拆除设备和终止现有租赁合同的费用。该公司估计,在2.308亿美元总费用中,约有1.662亿美元导致现金支出。截至2019年6月30日的12个月内,现金支付额为1,440万美元。该计划于2019年6月30日终了的财政年度结束时基本完成。
权益减值法投资
由于截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的减值指标,该公司进行了减值测试,将其对AMVIG控股有限公司(“AMVIG”)的投资的账面价值(“AMVIG”)与投资的公允价值进行比较,公允价值是根据AMVIG的报价确定的。该公司在2019财政年度和2018年的减值费用分别为1 400万美元和3 650万美元,因为投资的公允价值低于其账面价值。该公司在2017年没有记录减值费用,因为投资的公允价值高于其账面价值。有关公司权益法投资的更多信息,请参阅附注7“权益法投资”。
高通货膨胀会计
该公司在阿根廷有子公司,历史上拥有阿根廷Peso的功能货币。截至2018年6月30日,出于会计目的,阿根廷经济被指定为高度通胀。因此,从2018年7月1日开始,该公司开始报告其阿根廷子公司的财务业绩,其功能货币为阿根廷Peso,功能货币为母公司的功能货币,即美元。向高度通货膨胀会计的过渡产生了3 020万美元的负面影响,反映在2019年6月30日终了年度收入综合报表上。
业务结果
综合业务成果
|
| | | | | | | | | | | | |
(单位:百万) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
净销售额 | | $ | 9,458.2 |
| | $ | 9,319.1 |
| | $ | 9,101.0 |
|
营业收入 | | 791.7 |
| | 993.9 |
| | 916.1 |
|
营业利润占净销售额的百分比 | | 8.4 | % |
| 10.7 | % |
| 10.1 | % |
| | | | | | |
可归于Amcor plc的净收入 | | $ | 430.2 |
| | $ | 575.2 |
| | $ | 564.0 |
|
稀释EPS | | $ | 0.36 |
| | $ | 0.49 |
| | $ | 0.48 |
|
2019年与2018年
2019财年的净销售额从2018年的93亿美元增至95亿美元,增幅为1.391亿美元,增幅为1.5%。货币换算的影响导致减少3.689亿美元,即4.0%,但被Bemis 6月份2.154亿美元的部分销售额所抵消。除货币影响2.926亿美元或3.1%外,遗产Amcor净销售收入的增长主要是由2.3%的优惠定价推动的,主要原因是灵活性和刚性包装报告部分的原材料成本和通胀相关成本以及0.8%的销量/混合影响。
Amcor plc的净收益从2018年的5.752亿美元下降到2019财政年度的4.302亿美元,减少了1.45亿美元,即25.2%。2019年财政年度的净收入受到下列因素的影响:材料采购和其他费用1.431亿美元、刚性包装报告部门重组费用6 410万美元、高度通货膨胀的会计影响3 020万美元和其他非经常性项目。扣除这些非经常性项目后,经调整的净收入为7.295亿美元,扣除货币影响后,净收入增长4.6%,增幅9%。
2019年会计年度稀释每股收益从2018年的0.49美元降至0.36美元,普通股东的净收益减少25.2%,稀释加权平均流通股数量增加1.9%。每股收益受到上述非经常性项目税后影响的影响.
2018年与2017年
2018年财政年度的净销售额从2017年的91亿美元增加到93亿美元,增幅为2.181亿美元,增幅2.4%。与2017年财政年度相比,货币换算的影响增加了2.751亿美元,即3.0%。
不计货币影响的净销售收入下降5 700万美元,即0.6%,主要原因是销售量/混合减少2.1%,主要是刚性包装报告部门,部分抵消了优惠定价0.6%,主要原因是柔性包装和刚性包装报告部门的原材料成本上升,以及刚性包装报告部门的收购收益0.6%。
由于上段讨论的因素,Amcor plc的净收益从2017财政年度的5.64亿美元增加到2018年的5.752亿美元,增加了1 120万美元,即2.0%。货币对折算营业收入的影响是积极的。
2018年会计年度,稀释每股收益从2017年的0.48美元增至0.49美元,普通股东的净收益增长2.0%,稀释加权平均流通股数同比下降0.2%。
分段业务结果
柔性段
我们的柔性报告部门开发和供应全球软包装。
|
| | | | | | | | | | | | |
(单位:百万) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
销售净额(包括部门间销售) | | $ | 6,566.7 |
| | $ | 6,534.6 |
| | $ | 6,226.5 |
|
调整后的EBIT | | 817.2 |
| | 801.3 |
| | 791.8 |
|
调整后的EBIT占净销售额的百分比 | | 12.4 | % | | 12.3 | % | | 12.7 | % |
2019年与2018年
2019财年,包括部门间销售额在内的净销售额从2018年的65亿美元增加到66亿美元,增幅为3,210万美元,增幅为0.5%。与2018年财政年度相比,货币换算的影响减少了3.199亿美元(4.9%),但被Bemis 6月份2.154亿美元的销售额所抵消。遗产Amcor的净销售收入增长(不包括1.366亿美元,即2.1%),主要是由于价格上涨1.2%,主要原因是原材料成本和通胀相关成本以及0.9%的成交量/混合成本。
2019财政年度调整后的利息和税前收益(“EBIT”)从2018年的8.013亿美元增加到8.172亿美元,增幅为1 590万美元,增幅2.0%。货币换算的影响导致减少3 790万美元,即4.7%,自购置之日以来,Bemis调整后的EBIT贡献了2 550万美元。除货币影响2830万美元(3.5%)外,遗产Amcor调整后的EBIT增长主要是由成本改善推动的,其中包括2.6%的重组收益,1.3%的遗留收购收益被其他净影响(0.4%)略微抵消。
2018年与2017年
2018年财年,包括部门间销售在内的净销售额增长了3.081亿美元(4.9%),从2017年的62亿美元增至65亿美元。与2017年财政年度相比,货币换算的影响增加了3.123亿美元,即5.0%。不计货币影响的销售下跌420万美元,即0.1%,原因是整个报告部门的销售量/混合影响较小(0.1%),全年价格和其他因素持平。
2018年财政年度调整后的EBIT增长9.5美元(1.2%),从2017年的7.918亿美元增至8.013亿美元。
刚性包装段
我们的刚性包装报告部门是世界上最大的硬质塑料容器和相关产品制造商之一。
|
| | | | | | | | | | | | |
(单位:百万) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
销售净额(包括部门间销售) | | $ | 2,892.7 |
| | $ | 2,787.5 |
| | $ | 2,876.7 |
|
调整后的EBIT | | 308.2 |
| | 298.3 |
| | 341.0 |
|
调整后的EBIT占净销售额的百分比 | | 10.7 | % | | 10.7 | % | | 11.9 | % |
2019年与2018年
2019财年,包括部门间销售在内的净销售额增长1.052亿美元(3.8%),至29亿美元,而2018年财政年度为28亿美元。货币换算所带来的影响,与去年同期比较,减少了4,570万元,即1.6%。
2018年财政年度。不计货币影响的1.59亿美元净销售收入增长(5.4%)主要是由于价格上涨4.7%,主要原因是原材料成本和通胀相关成本上升,以及与数量/混合的0.7%。
2019财政年度调整后的EBIT增长990万美元,即3.3%,从2018年财政年度的2.983亿美元增至2019财政年度的3.082亿美元。货币换算的影响导致减少450万美元,即1.5%。经调整的EBIT(不包括货币影响)1,440万美元(4.8%)的增长,主要是由2.6%的重组收益和2.2%的数量/组合及其他净影响推动的。
2018年与2017年
包括部门间销售在内的净销售额下降了8920万美元(3.1%),从2017财年的29亿美元降至2018年的28亿美元。与2017年财政年度相比,货币换算的影响减少了3720万美元,即1.3%。不包括5,200万美元的货币影响(1.8%)的销售下降,是由于市场疲软、客户组合和客户库存行动(6.4%)导致的销售量/混合减少,部分抵消了包括Sonoco收购在内的2.5%收购带来的销售增长,以及优惠定价主要是通过2.0%的较高原材料成本实现的。
2018年财年,调整后的EBIT减少了4,270万美元(12.5%),降至2.983亿美元,而2017年为341.0美元。
综合毛利
|
| | | | | | | | | | | | |
(单位:百万) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
毛利 | | $ | 1,799.1 |
| | $ | 1,856.8 |
| | $ | 1,911.8 |
|
毛利占净销售额的百分比 | | 19.0 | % | | 19.9 | % | | 21.0 | % |
2019财政年度的毛利润从2018年的19亿美元下降到18亿美元,减少了5770万美元(3.1%)。减少的主要原因是不利的外汇1.03亿美元被数量增加、柔性报告部分恢复原材料价格的时间和工厂、特别是柔性报告部分的业务费用减少所部分抵消。
2018年财政年度的毛利为19亿美元,比2017年的19亿美元减少了5 500万美元,即2.9%。减少的主要原因是数量减少的影响,特别是在刚性包装报告部门,以及柔性报告部分提高原材料价格恢复的时间和业务费用减少。
合并销售、一般和行政费用(“SG&A”)
|
| | | | | | | | | | | | |
(单位:百万) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
SG&A费用 | | $ | (999.0 | ) | | $ | (793.2 | ) | | $ | (850.2 | ) |
SG&A支出占净销售额的百分比 | | (10.6 | )% | | (8.5 | )% | | (9.3 | )% |
2019财政年度的销售、一般和行政开支增加了2.058亿美元,即25.9%,从2018年的7.932亿美元增加到9.99亿美元。这一增长很大程度上与Bemis的交易相关成本有关,其中一些来自重组活动、SG&A节余和其他集团举措。
2018年财政年度的销售、一般和行政支出减少了5700万美元,即6.7%,从2017年的8.502亿美元降至7.932亿美元。这一下降是明显的,无论是在刚性包装报告部门和柔性报告部门,主要是驱动比去年结构调整和节省成本的举措。
综合研究与开发(“R&D”)费用
|
| | | | | | | | | | | | |
(单位:百万) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
研发费用 | | $ | (64.0 | ) | | $ | (72.7 | ) | | $ | (69.1 | ) |
研发费用占净销售额的百分比 | | (0.7 | )% | | (0.8 | )% | | (0.8 | )% |
研究和开发费用从2018年的7 270万美元降至2019财政年度的6 400万美元,减少了870万美元,即12.0%。减少的主要原因是外汇流动和项目支出的时间安排。
2018年财政年度的研发费用保持相对稳定,为7 270万美元,而2017年财政年度为6 910万美元。
合并重组及相关费用
|
| | | | | | | | | | | | |
(单位:百万) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
重组及有关开支 | | $ | (130.8 | ) | | $ | (40.2 | ) | | $ | (143.2 | ) |
重组和相关支出占净销售额的百分比 | | (1.4 | )% | | (0.4 | )% | | (1.6 | )% |
重组和相关费用从2018年财政年度的4 020万美元增加到2019财政年度的1.308亿美元,增加了9 060万美元。增加的主要原因是分别与2018年刚性包装结构调整计划和2019年Bemis一体化计划有关的6 410万美元和4 790万美元的支出。
重组和相关费用从2017财政年度的1.432亿美元降至2018年财政年度的4 020万美元,减少了1.03亿美元,即71.9%。这一减少的主要原因是2018年财政年度柔性资产重组计划的支出减少了1440万美元,而2017年财政年度的支出为1.354亿美元,因为重组计划正在逐步结束。
合并其他收入,净额
|
| | | | | | | | | | | | |
(单位:百万) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
其他收入净额 | | $ | 186.4 |
| | $ | 43.2 |
| | $ | 66.8 |
|
其他收入,净额,占净销售额的百分比 | | 2.0 | % | | 0.5 | % | | 0.7 | % |
其他收入净额增加1.432亿美元,从2018年财政年度的4 320万美元增至2019财政年度的1.864亿美元。增加的主要原因是,在美国销售与Bemis收购有关的三家Amcor医疗包装设施(“美国补救办法”)的收益为1.591亿美元。
其他收入净额从2017财政年度的6 680万美元下降到2018年财政年度的4 320万美元,减少了2 360万美元,即35.3%。这一下降的主要原因是2018年不再出现便宜货购买收益和收购Discma AG剩余50%股份时的重计收益,即2017年财政年度确认的2,230万美元。
综合利息收入
|
| | | | | | | | | | | | |
(单位:百万) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
利息收入 | | $ | 16.8 |
| | $ | 13.1 |
| | $ | 12.2 |
|
利息收入占销售净额的百分比 | | 0.2 | % | | 0.1 | % | | 0.1 | % |
2019财政年度的利息收入从2018年的1 310万美元增加到1 680万美元,增加了370万美元,即28.2%。增加的主要原因是2019年财政年度可变利率的增加。
2018年财政年度利息收入保持相对稳定,为1 310万美元,而2017年财政年度为1 220万美元。
综合利息费用
|
| | | | | | | | | | | | |
(单位:百万) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
利息费用 | | $ | (207.9 | ) | | $ | (210.0 | ) | | $ | (190.9 | ) |
利息费用占销售净额的百分比 | | (2.2 | )% | | (2.3 | )% | | (2.1 | )% |
2019财政年度利息支出保持相对稳定,为2.079亿美元,而2018年财政年度为2.1亿美元。
2018年财政年度的利息支出增加了1 910万美元,即10.0%,从2017年的1.909亿美元增加到2.1亿美元。这一上升主要是由于美元浮动美元债券的平均美元libor利率上升所致。
其他非营业收入(损失),净额
|
| | | | | | | | | | | | |
(单位:百万) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
其他非营业收入(损失),净额 | | $ | 3.5 |
| | $ | (74.1 | ) | | $ | (21.6 | ) |
其他非营业收入(亏损),净额,占净销售额的百分比 | | 0.0% |
| | (0.8 | )% | | (0.2 | )% |
2019财年,其他非营业收入净增7,760万美元(104.7%),至350万美元,而2018年财政年度的其他非营业亏损为7,410万美元。这一增长主要是由于在美国GAAP下,不被视为有效的净投资套期保值工具的净投资套期保值活动不再发生。
其他非营业亏损,2018年财政年度净增长5,250万美元(243.1%),从2017年的2,160万美元增至7,410万美元。这一增长主要是受外部贷款汇率变动的推动,根据美国一般公认会计原则,外部贷款并不被视为有效的净投资套期保值工具。
合并所得税费用
|
| | | | | | | | | | | | |
(单位:百万) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
所得税费用 | | $ | (171.5 | ) | | $ | (118.8 | ) | | $ | (148.9 | ) |
有效税率 | | 28.4 | % | | 16.4 | % | | 20.8 | % |
2019财政年度的所得税支出从2018年的1.188亿美元增加到1.715亿美元,增幅为5270万美元,增幅为44.4%。2019年财政年度的所得税支出包括该公司为批准与bemis合并而不得不采取的反垄断补救措施的影响。2019年有效税率的提高,很大程度上反映了资本交易成本的不可扣除性和美国补救销售的税收。
非公认会计原则信息的列报
这份10-K表的年度报告提到了非公认会计原则的财务措施:根据持续经营、调整后的净收益和净债务调整的息税前收益(“EBIT”)。
这一经调整的信息不应被理解为根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)确定的结果的替代办法。Amcor的管理层使用非GAAP指标来评估经营业绩,并认为这些非GAAP指标有助于投资者对公司当前和历史表现进行比较。
a将Amcor公司报告的2019、2018和2017年财政年度的可归属于Amcor plc的净收益与调整后的EBIT连续业务和调整后的净收入进行核对如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日, |
(以百万计) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
据报告,可归于Amcor plc的净收入 | | $ | 430.2 |
| | $ | 575.2 |
| | $ | 564.0 |
|
加:可归因于非控制权益的净收入(损失) | | 7.2 |
| | 11.4 |
| | 17.0 |
|
减:已停止经营的收入(损失),扣除税款 | | (0.7 | ) | | — |
| | — |
|
净收益 | | 436.7 |
|
| 586.6 |
|
| 581.0 |
|
加:所得税费用 | | 171.5 |
| | 118.8 |
| | 148.9 |
|
加:利息费用 | | 207.9 |
| | 210.0 |
| | 190.9 |
|
减:利息收入 | | (16.8 | ) | | (13.1 | ) | | (12.2 | ) |
继续经营的EBIT | | 799.3 |
|
| 902.3 |
|
| 908.6 |
|
加:物料重组计划(1) | | 64.1 |
| | 14.4 |
| | 135.4 |
|
加:权益法投资减值(2) | | 14.0 |
| | 36.5 |
| | — |
|
加:材料购置费用和其他(3) | | 143.1 |
| | — |
| | — |
|
加:从企业合并中获得的无形资产的摊销(4) | | 31.1 |
| | 19.3 |
| | 17.7 |
|
加/(减):不符合套期会计条件的经济净投资套期保值活动(5) | | (1.4 | ) | | 83.9 |
| | (38.0 | ) |
加:恶性通货膨胀的影响(6) | | 30.2 |
| | — |
| | — |
|
加:养恤金结算的实质影响(7) | | — |
| | — |
| | 55.5 |
|
减:法律结算净额(8) | | (5.0 | ) | | — |
| | — |
|
持续业务调整后的EBIT | | 1,075.4 |
| | 1,056.4 |
| | 1,079.2 |
|
减:所得税费用 | | (171.5 | ) | | (118.8 | ) | | (148.9 | ) |
加:所得税支出调整数(9) | | 23.2 |
| | (32.0 | ) | | (34.4 | ) |
减:利息费用 | | (207.9 | ) | | (210.0 | ) | | (190.9 | ) |
加:利息收入 | | 16.8 |
| | 13.1 |
| | 12.2 |
|
加:停业后的收入(损失),扣除税款 | | 0.7 |
| | — |
| | — |
|
减:非控制权益造成的净(收入)损失 | | (7.2 | ) | | (11.4 | ) | | (17.0 | ) |
调整后净收入 | | $ | 729.5 |
| | $ | 697.3 |
| | $ | 700.2 |
|
| |
(1) | 材料重组计划包括2018年刚性包装重组计划(2019财政年度)和2016年柔性重组计划(2017和2018财政年度柔性重组计划)。有关公司重组计划的更多信息,请参阅附注6“重组计划”。 |
| |
(2) | 权益法投资中的减值包括与AMVIG投资相关的其他临时减值费用。有关公司权益法投资的更多信息,请参阅附注7“权益法投资”。 |
| |
(3) | 材料采购费用和其他费用包括与2019年Bemis一体化计划有关的4 790万美元费用、与Bemis采购有关的存货公允价值提升1 560万美元、长期资产减值4 250万美元、与Bemis交易有关的费用1.337亿美元,被与美国有关的9 650万美元收益部分抵消。补救销售扣除了相关费用和其他费用。 |
| |
(4) | 从企业合并中获得的无形资产的摊销包括与以往收购所得的所有无形资产有关的摊销费用,影响所列期间。 |
| |
(5) | 不符合对冲会计条件的经济净投资套期保值活动包括因公司将澳大利亚会计准则(“AAS”)中确认的其他非营业收入(亏损)净额中确认的美国通用会计准则(AAS)转换为美国的有效净投资套期保值工具的外部贷款的汇率变动。 |
| |
(6) | 恶性通货膨胀的影响包括高度通货膨胀对阿根廷子公司的不利影响,阿根廷的职能货币是阿根廷的Peso。 |
| |
(7) | 养恤金结算的重大影响包括与某些瑞士确定福利计划结算有关的合并损益表中确认的2017年6月30日终了年度5 550万美元的精算损失,但不包括相关税收影响。 |
| |
(8) | 法律结算净额包括在相关费用之后的重大法律结算的影响。 |
净债务对账
2019年6月30日和2018年6月30日债务总额与净债务的对账情况如下:
|
| | | | | | | | |
(以百万计) | | 2019年6月30日 | | 2018年6月30日 |
长期债务的当期部分 | | $ | 5.4 |
| | $ | 984.1 |
|
短期借款 | | 788.8 |
| | 1,173.8 |
|
长期债务减去当期部分 | | 5,309.0 |
| | 2,690.4 |
|
债务总额 | | 6,103.2 |
| | 4,848.3 |
|
减去现金和现金等价物 | | 601.6 |
| | 620.8 |
|
净债务 | | $ | 5,501.6 |
| | $ | 4,227.5 |
|
流动性与资本资源
我们主要通过经营活动提供的现金流、向银行借款以及发行债务和股本的收益来为我们的业务提供资金。我们定期根据市场情况、预期的未来现金流量、债务再融资的潜在资金需求、资本支出和收购、资本成本、反映下行情景的敏感性分析、对我们的财务指标和信用评级的影响以及我们获得资金来源的便利程度,定期审查我们的资本结构和流动性状况。根据我们目前从经营活动中获得的现金流量和可用现金,我们相信我们的经营活动提供的现金流量,加上我们信贷设施下的借款,将提供足够的流动资金,为我们的业务、资本支出和其他承诺提供资金。
概述
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的一年, | | | | |
(以百万计) | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2019年变化与2018年 | | 2018年与2017年的变化 |
经营活动现金流量 | | $ | 776.1 |
| | $ | 871.4 |
| | 908.9 |
| | (95.3 | ) | | (37.5 | ) |
投资活动的现金流量 | | 10.2 |
| | (241.9 | ) | | (632.0 | ) | | 252.1 |
| | 390.1 |
|
来自融资活动的现金流量 | | (764.9 | ) | | (542.7 | ) | | (223.0 | ) | | (222.2 | ) | | (319.7 | ) |
现金流量概览
经营活动现金流量
业务活动提供的现金流入净额从2018年的8.714亿美元降至2019财政年度的7.761亿美元,减少了9 530万美元,即10.9%。这一减少主要是由于Bemis与交易有关的费用因周转金改善而被部分抵消。
2018年财政年度,业务活动提供的现金净流入减少3750万美元,至8.714亿美元,减少4.1%。这一减少主要是由于2018年周转资金流出1.225亿美元,而2017年财政年度的现金流出为5 100万美元。
投资活动的现金流量
2019财政年度投资活动提供的现金净流入增加了2.521亿美元,即104.2%,达到1 020万美元,而2018年财政年度投资活动使用的现金流出净额为2.419亿美元。这一增加来自出售附属公司和子公司2.163亿美元的收益,这主要与美国补救办法的现金收益有关。
2019财政年度的资本支出为3.322亿美元,比2018年财政年度的3.65亿美元减少了3 280万美元。资本支出减少的主要原因是灵活性和刚性包装部门的一般资本支出减少。
用于投资活动的现金净流出从2017财政年度的6.32亿美元减少到2018年财政年度的2.419亿美元,减少了3.901亿美元,即61.7%。这一减少主要是由于购买的付款减少了
企业(2018年财政年度为0.0百万美元,而2017年财政年度为3.356亿美元),此外,出售不动产、厂房和设备及其他无形资产的收益也有所增加(2018年财政年度为1.37亿美元,而2017年为8 290万美元)。
2018年财政年度的资本支出为3.65亿美元,比2017年的3.793亿美元减少了1 430万美元。资本支出减少的主要原因是,与收购Sonoco公司时相比,2018年财政年度收购的全年影响部分抵消了用于绿地工厂的支出减少。
来自融资活动的现金流量
用于融资活动的净现金流量从2018年的5.427亿美元增加到2019财政年度的7.649亿美元,增加了2.222亿美元,即40.9%。这一增长主要是由于偿还了长期债务,并被发行长期债务的收益所抵消。
用于融资活动的净现金流量从2017年的2.23亿美元增加到2018年的5.427亿美元,增幅为3.197亿美元,增幅为143.4%。这一增加主要是由于长期债务的偿还从2017年的37亿美元增加到2018年的47亿美元,2018年的借款净收益从2017年的40亿美元增加到45亿美元,派息从2017年的4.891亿美元增加到2018年的5.268亿美元,部分被短期债务借款从2017年的1.14亿美元增加到2018年的1.554亿美元所抵消。
净债务
我们以银行透支、银行贷款、公司债券、无担保票据和商业票据的形式向金融机构和债务投资者借款。我们既有固定利率,也有浮动利率,并使用利率互换,在管理借款利息成本方面提供了更大的灵活性。
短期债务包括期限不超过12个月的银行债务和银行透支,由于借款的短期性质,银行透支被列为当前债务,但如果我们有能力和意图再融资,并因此将债务延长到12个月以上,则不在此限。长期债务的当前部分包括在资产负债表日期后一年内应偿还的债务数额。
我们的主要银行债务安排和票据是无担保的,并须受负面质押安排的规限,使我们可招致的有担保债务的数额,在我们有形资产总额的7.5%至15.0%之间,但有一些例外情况,以及按贷款安排而有所变动的情况。此外,银行债务安排和美国私人债券要求我们遵守某些金融契约,包括杠杆率和利息覆盖率。有关的债务协议界定了消极质押安排和财务契约。截至2019年6月30日,我们遵守了我们的银行债务安排和美国私人债券下所有适用的契约。
截至2019年6月30日和2018年6月30日,我们的净债务分别为55亿美元和42亿美元,变化主要是由于Bemis的收购。
可得资金
截至2019年6月30日,我们有27亿美元的未提取贷款。我们的高级设施可为营运资本、增长资本支出和再融资义务提供资金,并由五个独立的银行辛迪加提供给我们。截至2019年6月30日,循环高级银行债务机制的总限额为56亿美元,其中29亿美元已提取(包括从商业票据方案中提取的数额,减少了现有高级贷款的总体余额)。我们的高级设施将在2020年至2024年期间成熟。
股息支付
2019、2018和2017财政年度,我们分别支付了6.797亿美元、5.268亿美元和4.891亿美元的股息。
信用评级
我们的资本结构和金融惯例为我们赢得了两家国际公认的信用评级机构的投资级信用评级。这些信用评级对于我们以优惠利率发行债券的能力非常重要,这些债券适用于不同的市场,包括欧洲和美国的债务资本市场和全球金融机构,这些市场的流动性很强。
股票回购
2019、2018和2017年财政年度,我们的现金流出额分别为2,020万美元、3,570万美元和4,020万美元,用于在公开市场购买我们的股票,作为国库股,以满足基于股票的赔偿金的归属和行使。截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年6月30日,我们以1610万美元、1070万美元和810万美元的价格持有国库股,分别为140万股、90万股和70万股。
合同义务
下表汇总了截至2019年6月30日的合同义务,包括我们的债务支付义务、经营租赁义务和某些其他承诺。这些数额并不反映各类计划支出,而是我们按合同承诺的支出部分。
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | | 不足1年 | | 1至3年内 | | 3至5年内 | | 5年以上 |
短期债务 | | $ | 788.8 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
长期债务债务(1) | | 5.4 |
| | 1,904.3 |
| | 1,966.2 |
| | 1,429.2 |
|
短期和长期债务的利息费用、固定利率和浮动利率(2) | | 171.7 |
| | 179.5 |
| | 117.6 |
| | 174.1 |
|
承包但未提供经费或应付的业务租赁支出(3) | | 97.6 |
| | 168.1 |
| | 123.2 |
| | 301.8 |
|
采购义务(4) | | 1,373.6 |
| | 1,063.8 |
| | 609.6 |
| | 6.6 |
|
雇员福利计划义务 | | 84.9 |
| | 179.2 |
| | 181.5 |
| | 471.0 |
|
共计 | | $ | 2,522.0 |
| | $ | 3,494.9 |
| | $ | 2,998.1 |
| | $ | 2,382.7 |
|
| |
(1) | 长期债务债务包括2020年财政年度到期的债务,根据我们长期再融资的能力和意图,这些债务已被归类为长期负债。 |
| |
(2) | 可变利率承付款以基础设施目前的合同到期日为基础,在考虑到预计银行参考利率的增减后,根据截至2019年6月30日的现有提款计算。 |
| |
(3) | 我们以经营租赁的方式租赁汽车、不动产、厂房和设备。租约有不同的条款、升级条款和续约权。不包括在上述承付款中的是作为与消费物价指数挂钩的租金增长的一部分产生的或有租金付款,或者是在某些租赁资产生产的单位超过预定生产能力的情况下产生的。 |
| |
(4) | 采购义务是指购买原材料、公用事业、资本设备和其他各种货物和服务的合同或承付款。 |
表外安排
截至2019年6月30日,除了在“合同义务”项下描述的情况外,我们没有重大的表外合同义务或其他承诺。
流动性风险与展望
流动性风险的产生是因为我们在清偿债务或以其他方式履行与金融负债有关的义务时可能遇到困难。我们集中管理我们的流动性风险,这种管理包括维持现有的资金,并确保我们能够获得足够数量的承诺信贷。由于业务的活力,我们的目标是透过使用银行透支、银行贷款、公司债券、无担保票据、商业票据及保理业务,使我们的融资结构保持灵活性。以下指引用于管理本港的流动资金风险:
| |
• | 保持至少2亿美元的可在短时间内提取的最低未支取流动资金; |
| |
• | 定期全面分析与业务、投资和筹资活动有关的所有现金流入和流出情况; |
截至2019年6月30日和2018年6月30日,这些商业票据项目的总本金分别为2.213亿美元和7.595亿美元。然而,这些项目得到了承诺的银行银团贷款机制的支持,贷款期限分别为2022年4月(7.5亿美元)、2023年4月(15亿美元)和2024年4月(15亿美元),根据这些贷款机制,截至2019年6月30日,我们仍有22亿美元未用产能。
我们预计,长期的未来融资需求将主要涉及到重新融资和偿还上述到期的未偿金融负债,并为我们的增长、资本支出和可能完成的收购支付提供资金。我们期望继续在与过去相同的基础上,为我们的长期业务需求提供资金,即部分通过业务经营活动提供的现金流,以及业务资本的管理,特别是定期发行商业票据和债务证券来满足我们的长期业务需要。除其他因素外,我们根据本财政年度后4年的中期流动性规划,根据相关融资成本后的投资回报和所需前期现金投资的回收期,决定可自由支配的增长、资本支出和收购。我们能否长期获得流动性,既取决于我们的经营结果,也取决于国内和国际金融市场的资金供应情况。
关键会计估计与判断
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计原则编制的合并财务报表。在编制这些财务报表时,我们必须对报告的资产和负债数额以及财务报表之日或有资产和负债的披露以及本报告所述期间报告的支出数额作出估计和假设。在持续的基础上,我们评估我们的估计和判断,包括那些与退休福利,无形资产,商誉,和预期的未来经营业绩有关的估计和判断。我们的估计和判断是基于历史经验和其他各种因素,这些因素在当时的情况下被认为是合理的。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。
我们认为,以下是编制综合财务报表时使用的关键会计估计数。
养恤金费用
大约50%的我们的定义福利计划是关闭的新进入者和未来的应计项目。我们的养老金计划的会计核算要求我们在资产负债表上确认养老金计划的资金过剩或资金不足的状况。我们的养恤金数额中有很大一部分与我们在美国、德国、瑞士和联合王国的确定福利计划有关。2019财政年度的定期养恤金净费用为1 250万美元,而2018年财政年度的养恤金费用为770万美元,2017年财政年度为8 020万美元。我们预计2020年财政年度所得税生效前的养老金费用约为630万美元。
对于我们的赞助计划,相关的会计准则要求管理层对计划资产的长期回报率、用于确定未来债务和支出现值的贴现率、工资通货膨胀率、死亡率和其他假设做出某些假设。我们认为,与我国养恤金计划有关的会计估计数是重要的会计估计数,因为它们很容易根据计划资产的业绩、精算估值、市场状况和合同养恤金变化而在不同时期发生变化。假设的选择是基于历史趋势和估值时已知的经济和市场状况,以及
精算师对趋势的独立研究。然而,实际结果可能与基于关键假设的估计数大不相同。
计划资产的公允价值与养恤金计划的预计福利义务不同的数额,必须在综合资产负债表中作为资产入账,如果计划资金过多,则作为负债入账,如果计划资金不足,则作为负债入账。产生但未确认为养恤金费用组成部分的损益和先前的服务费用或贷项记作其他综合收入的组成部分。养恤金计划负债每年重新估值,或在发生需要重新计量的事件时,根据计划所涵盖的个人的最新假设和信息进行重新计算。累计精算损益超过10%的走廊和先前的服务费用按直线摊销,从在职参与人的平均剩余服务期或重大不活动参与者计划的平均预期寿命确认之日算起。与确定的收益有关的服务费用包括在营业收入中。净收益成本的其他构成部分在合并损益表中分别列于服务费用构成部分和外部业务收入。
我们每年检讨用以计算退休金计划负债现值的贴现率。在每个衡量日期使用的贴现率是根据一个高质量的公司债券收益率曲线设定的,该曲线是根据来自信誉良好的第三方指数、数据提供者和评级机构的债券宇宙信息得出的。在公司债券市场不深的国家,我们采用政府债券的方法来厘定贴现率。对墨西哥、波兰和土耳其来说,政府债券收益率增加了公司债券的信用息差。此外,计划资产的预期长期回报率是通过考虑每个资产类别的预期未来长期回报假设,为每个福利计划推导出来的。然后根据计划的目标资产配置,为每个计划导出一个单一的长期收益假设。
养恤金假设敏感性分析
下图描述了2020年财政年度养老金费用估计对贴现率和资产预期长期回报率的增量变化的敏感性。
|
| | | | | | | | |
贴现率 | | 目前假设的养恤金费用增加(减少)总额 | | 计划资产回报率 | | 目前假设的养恤金费用增加(减少)总额 |
| (以百万计) | | | (以百万计) |
+25个基点 | | (0.5 | ) | | +25个基点 | | (4.0 | ) |
2.54%(目前的假设) | | — |
| | 4.51%(目前的假设) | | — |
|
-25个基点 | | 0.8 |
| | -25个基点 | | 4.0 |
|
无形资产与商誉
每一项新购置的采购价格分配给有形资产、可识别的无形资产、承担的负债和商誉。确定购买价格中分配给可识别无形资产和商誉的部分,需要我们作出重大估计。分配给无形资产的购买价格数额一般是通过估算每一资产和资产组的未来现金流量并将净现金流量折算回其现值来确定的。所使用的贴现率是根据公认的估价方法在购置时确定的。
商誉是指购买总价超过所购净资产(包括无形资产)公允价值的部分。商誉不是摊销的,而是每年或当事件和情况表明可能发生损害时进行测试。我们的报告单位每个都包含商誉,被评估为潜在的损害。根据报告单位的相对公允价值,在每次购置时,所有商誉都分配给一个报告单位,该报告单位被定义为一个经营部门。我们有五个报告单位,其中四个包括在我们的灵活包装报告部分。另一个报告部分是刚性包装。
每年第四季度,我们的报告单位的商誉都会被审查。我们选择在2017年财政年度尽早采用会计准则更新2017-04,简化亲善损害测试。由于这次选举,如果报告单位的账面价值超过其公允价值,我们将确认减值损失。
等于报告单位的账面价值与估计公允价值之间的差额,并按任何税收优惠进行调整,但以商誉的账面价值数额为限。
我们与商誉减值测试有关的估计被认为是至关重要的,因为我们的综合资产负债表上记录的商誉数额和确定公允价值数额所需的判断,包括未贴现的预计未来现金流量。判断是用来评估商誉是否应该比每年更频繁地接受损害测试。诸如预期净收益大幅下降、股票市场不利状况和其他外部事件等因素可能需要更频繁的评估。
无形资产主要包括购买的客户关系、技术、商标和软件,并在其估计使用寿命(从1至20年)期间使用直线法摊销。我们审查这些无形资产的减值,因为情况的变化或事件的发生表明,剩余的价值是不可收回的。减值测试要求我们对公允价值作出估计,其中大部分是基于预测的未来现金流和贴现率。这些估计和预测需要对未来的事件、状况和未来现金流量的数额作出判断。
递延税
我们处理复杂的税务条例在多个司法管辖区实施的不明朗因素和判断。确定不确定的税收状况的依据是,评估现有证据的权重是否表明,在税务审计、包括解决相关上诉或诉讼程序(如果有的话)时,更有可能维持在报税表中采取或预期采取的立场。确认的税收福利是在结算时更有可能维持的最大利益。在确定这种不确定的税收状况和相关的所得税费用和福利时,需要作出重大估计。此外,我们还必须评估根据未来应纳税收入来源追回递延税资产的可能性,这可能导致有必要对递延税收资产,包括营业损失、资本损失和税收抵免结转进行评估,如果我们没有根据所有现有证据达到可能达到的门槛值。需要作出重大判断和估计,包括预期今后的业务业绩和应税收入以及税务规划战略的可行性,以确定递延税务资产的估值免税额的必要性和数额。如果实际结果与这些估计不同,或未来税法或法定税率有变动,我们可能需要调整估值免税额或税收负债,这可能对我们的综合财务状况和业务结果产生重大影响。
权益会计投资
我们认为我们对公司普通股的投资对经营和财务政策有很大的影响,这些投资都是用权益会计方法来核算的。根据这种方法,投资按成本记账,并在取得和支付现金股利之日后调整,以确认被投资人的收益或亏损份额。评估公允价值低于成本基础是否是暂时的,而这种非暂时性下降的数额需要作出重大估计。
当发生事件或情况发生变化时,当账面金额可能无法收回时,我们将审查我们对关联公司的投资。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度内,AMVIG的报价长期大幅下跌。我们确定,这些长期下降并非我们对AMVIG投资的暂时减损。因此,2019财政年度和2018年的减值分别为1 400万美元和3 650万美元。
新会计公告
请参阅“综合财务报表说明”附注3“新会计准则”,以了解新的会计公告。
市场风险的定量和定性披露
概述
我们的活动使我们面临各种各样的市场风险和金融风险。我们的整体风险管理计划旨在尽量减少这些风险对其财务业绩的潜在不利影响。我们不时加入各种衍生金融工具,例如外汇合约、商品固定价格掉期(代表客户)和利率掉期,以管理这些风险。我们的套期保值活动是通过标准集中进行的。
业务程序和授权,为控制、对手方风险和持续报告提供指导。这些衍生工具旨在降低与外汇汇率、原材料价格以及固定利率和可变利率有关的经济风险,但根据美国公认会计原则,这些工具可能没有被指定或有资格进行对冲会计,从而可能增加损益表的波动性。然而,我们并不为投机目的买卖衍生金融工具。此外,我们还可以以各自法律实体的功能货币以外的其他货币签订贷款协议,在外国子公司的净投资中对外汇风险进行经济对冲,这不符合美国公认会计准则下的对冲会计条件,从而可能增加损益表的波动性。
下文所述2019和2018年财政年度与利率风险、外汇风险、原材料和商品价格风险以及信贷风险有关的风险没有发生重大变化。
利率风险
我们的政策是通过保持固定利率和可变利率债务的混合,监控全球利率,并在适当情况下,通过使用利率互换,对冲浮动利率风险敞口或固定利率债务,从而管理利率风险敞口。利率互换被认为是公允价值对冲,因此套期保值工具和潜在债务的公允价值的变化立即在利息支出中得到确认。
假设但可能合理地将适用于以美元计价的衍生工具和非衍生工具的相关利率收益率曲线上的浮动汇率上调1%,这是截至2019年6月30日为止利率敏感性最高的货币,在截至2019年6月30日的一年内,将对附属公司所得税前收入和收益权益(损失)产生1 700万美元的不利影响。
外汇风险
我们在全球40多个国家开展业务。
在截至2019年6月30日的一年内,假设但合理地可能出现1%的欧元基础平均外币汇率的不利变化,将对我们的净销售额造成2 290万美元的不利影响。
在2019和2018年财政年度,我们的净销售额分别有36%和33%是以美元功能货币实体实现的。同期,24%和26%的净销售额分别来自欧元功能货币实体,其余40%和41%的净销售额分别来自美元和欧元以外具有功能货币的实体。为报告目的将欧元和其他非美元净销售和业务费用换算成美元的影响将因不同时期这些货币的变动而有所不同。
原材料与商品价格风险
我们产品的主要原料是树脂、薄膜、铝和液体。我们的市场风险主要与我们产品的定价有关,我们面临一些商品和某些其他原材料和能源价格风险带来的商品价格风险。
我们的主要原材料和商品,包括树脂、薄膜、铝、液体和其他原材料价格的变化,可能导致附属公司所得税前收入和收入(损失)权益的暂时或永久减少,这取决于按材料类型分列的回收水平。复苏的程度取决于材料的种类和我们经营的市场。在我们的业务范围内,我们有许多合同条款,允许在合同规定的期限内将原材料价格波动转嫁给客户。
假设但可能合理地将树脂、薄膜、铝和液体的平均价格提高1%,而不是通过价格调整转嫁给客户,则会导致销售成本的增加,从而对附属公司2019和2018年财政年度的收入税前收入和收入(亏损)权益分别造成4 140万美元和4 370万美元的不利影响。
信用风险
信用风险是指交易对手违约,造成财务损失的风险。我们面临来自金融活动的信贷风险,包括银行和金融机构的存款,以及外国银行和金融机构的存款。
外汇交易和其他金融工具,以及来自场外原材料和与商品相关的衍生工具.
我们通过标准操作程序从与金融机构的余额中管理我们的信用风险,这些程序提供了关于设定限制以尽量减少风险集中的准则,从而通过潜在的对手方失败以及交易和结算程序来减轻财务损失。剩余资金的投资只与核准的对手方进行,并在分配给每个特定对手方的信贷限额内进行。金融衍生工具只能由标准普尔(Standard&Poor‘s)以A级或更高的长期信用评级获得高信贷质量的认可金融机构购买。截至2019年6月30日和2018年6月30日,根据我们的对冲和风险管理活动,我们所加入的衍生品的信用风险并不明显集中。
项目7A.-市场风险的定量和定性披露
本项目7A所要求的信息载于本年度报表第10-K表第8项所列综合财务报表附注11“衍生工具”,标题为“市场风险的数量和质量披露”,这是管理部门讨论和分析本年度报告第10-K表第7项的一部分。
项目8.-财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告
致Amcor公司董事会和股东
关于财务报表的意见
我们审计了所附的Amcor公司及其子公司(“公司”)截至2019年6月30日的综合资产负债表,以及该日终了年度的相关损益表、综合收益、现金流量和权益综合报表,包括在第15(A)(2)项下的指数所列的相关附注和财务报表附表(统称为“合并财务报表”)。我们认为,合并财务报表在所有重大方面公允地列报了公司截至2019年6月30日的财务状况,以及截至该年度的业务结果和现金流量,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
意见依据
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否存在重大错报,无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有进行审计。作为我们审计的一部分,我们必须了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是因为错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及综合财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
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| |
/S/PricewaterhouseCoopers AG |
瑞士苏黎世 |
2019年9月3日 |
自2019年以来,我们一直担任公司的审计师。
独立注册会计师事务所报告
致Amcor公司董事会和股东
关于财务报表的意见
我们审计了截至2018年6月30日的Amcor公司(前称Amcor Limited)及其子公司(“公司”)的合并资产负债表,以及2018年6月30日终了的两年期相关的综合损益表、综合损益表、合并权益表和现金流量表,包括相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为,合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了2018年6月30日公司截至2018年6月30日的财务状况,以及2018年6月30日终了期间两年的经营结果和现金流量。
意见依据
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们根据PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否存在重大错报,无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是因为错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
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/S/普华永道会计师事务所 |
澳大利亚墨尔本 |
(2018年12月14日) |
2008年至2018年,我们担任该公司的审计师。
Amcor公司及其附属公司
综合损益表
(单位:百万,但每股数据除外)
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截至6月30日, | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
净销售额 | | $ | 9,458.2 |
| | $ | 9,319.1 |
| | $ | 9,101.0 |
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销售成本 | | (7,659.1 | ) | | (7,462.3 | ) | | (7,189.2 | ) |
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毛利 | | 1,799.1 |
| | 1,856.8 |
| | 1,911.8 |
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业务费用: | | | | | | |
销售、一般和行政费用 | | (999.0 | ) | | (793.2 | ) | | (850.2 | ) |
研发费用 | | (64.0 | ) | | (72.7 | ) | | (69.1 | ) |
重组及有关开支 | | (130.8 | ) | | (40.2 | ) | | (143.2 | ) |
其他收入净额 | | 186.4 |
| | 43.2 |
| | 66.8 |
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营业收入 | | 791.7 |
| | 993.9 |
| | 916.1 |
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利息收入 | | 16.8 |
| | 13.1 |
| | 12.2 |
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利息费用 | | (207.9 | ) | | (210.0 | ) | | (190.9 | ) |
其他非营业收入(损失),净额 | | 3.5 |
| | (74.1 | ) | | (21.6 | ) |
| | | | | | |
关联公司所得税前持续经营收入(亏损)收入(亏损) | | 604.1 |
| | 722.9 |
| | 715.8 |
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| | | | | | |
所得税费用 | | (171.5 | ) | | (118.8 | ) | | (148.9 | ) |
附属公司的权益(亏损),扣除税后 | | 4.1 |
| | (17.5 | ) | | 14.1 |
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| | | | | | |
持续业务收入 | | 436.7 |
| | 586.6 |
| | 581.0 |
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| | | | | | |
停业的收入(损失),扣除税后 | | 0.7 |
| | — |
| | — |
|
| | | | | | |
净收益 | | $ | 437.4 |
| | $ | 586.6 |
| | $ | 581.0 |
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| | | | | | |
非控制权益造成的净(收入)损失 | | (7.2 | ) | | (11.4 | ) | | (17.0 | ) |
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可归于Amcor plc的净收入 | | $ | 430.2 |
| | $ | 575.2 |
| | $ | 564.0 |
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| | | | | | |
每股基本收益: | | | | | | |
持续业务收入 | | $ | 0.36 |
| | $ | 0.50 |
| | $ | 0.49 |
|
停止业务的收入 | | — |
| | — |
| | — |
|
净收益 | | $ | 0.36 |
| | $ | 0.50 |
| | $ | 0.49 |
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| | | | | | |
稀释后每股收益: | | | | | | |
持续业务收入 | | $ | 0.36 |
| | $ | 0.49 |
| | $ | 0.48 |
|
停止业务的收入 | | — |
| | — |
| | — |
|
净收益 | | $ | 0.36 |
| | $ | 0.49 |
| | $ | 0.48 |
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见所附合并财务报表附注。
Amcor公司及其附属公司
综合收益表
(以百万计)
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截至6月30日, | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
净收益 | | $ | 437.4 |
| | $ | 586.6 |
| | $ | 581.0 |
|
其他综合收入(损失): | | | | | | |
现金流量套期保值净收益(损失),扣除税后(A) | | (3.6 | ) | | (2.0 | ) | | 6.5 |
|
外币折算调整,扣除税额(B) | | 60.5 |
| | 43.2 |
| | (112.4 | ) |
外国业务的净投资套期保值,扣除税收(C) | | (11.2 | ) | | — |
| | — |
|
养恤金,扣除税款(D) | | (59.0 | ) | | 27.6 |
| | 103.4 |
|
其他综合收入(损失) | | (13.3 | ) | | 68.8 |
| | (2.5 | ) |
综合收入总额 | | 424.1 |
| | 655.4 |
| | 578.5 |
|
非控制权益造成的综合(收入)损失 | | (7.8 | ) | | (10.6 | ) | | (17.0 | ) |
可归因于Amcor plc的综合收入 | | $ | 416.3 |
| | $ | 644.8 |
| | $ | 561.5 |
|
| | | | | | |
(A)与现金流量对冲有关的税收(费用)福利 | | $ | 1.8 |
| | $ | 0.6 |
| | $ | (0.9 | ) |
(B)与外币换算调整有关的税收(费用)福利 | | $ | (2.8 | ) | | $ | (15.3 | ) | | $ | (2.7 | ) |
(C)与外国业务净投资对冲有关的税收(费用)收益 | | $ | 5.4 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
(D)与养恤金调整有关的税收(费用)福利 | | $ | 13.3 |
| | $ | (6.9 | ) | | $ | (16.3 | ) |
见所附合并财务报表附注。
Amcor公司及其附属公司
合并资产负债表
(以百万计)
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截至6月30日, | | 2019 | | 2018 |
资产 | | | | |
流动资产: | | | | |
现金和现金等价物 | | $ | 601.6 |
| | $ | 620.8 |
|
贸易应收款净额 | | 1,864.3 |
| | 1,379.0 |
|
盘存 | | 1,953.8 |
| | 1,358.8 |
|
预付费用和其他流动资产 | | 374.3 |
| | 261.7 |
|
待售资产 | | 416.1 |
| | — |
|
流动资产总额 | | 5,210.1 |
| | 3,620.3 |
|
非流动资产: | | | | |
对附属公司的投资 | | 98.9 |
| | 116.3 |
|
不动产、厂房和设备,净额 | | 3,975.0 |
| | 2,698.5 |
|
递延税款资产 | | 190.9 |
| | 70.7 |
|
其他无形资产净额 | | 2,306.8 |
| | 324.8 |
|
善意 | | 5,156.0 |
| | 2,056.6 |
|
雇员福利资产 | | 40.2 |
| | 52.5 |
|
其他非流动资产 | | 187.1 |
| | 117.8 |
|
非流动资产共计 | | 11,954.9 |
| | 5,437.2 |
|
总资产 | | $ | 17,165.0 |
| | $ | 9,057.5 |
|
负债 | | | | |
流动负债: | | | | |
长期债务的当期部分 | | $ | 5.4 |
| | $ | 984.1 |
|
短期债务 | | 788.8 |
| | 1,173.8 |
|
贸易应付款 | | 2,303.4 |
| | 1,861.0 |
|
应计雇员成本 | | 378.4 |
| | 269.3 |
|
其他流动负债 | | 1,044.9 |
| | 767.0 |
|
为出售而持有的负债 | | 20.9 |
| | — |
|
流动负债总额 | | 4,541.8 |
| | 5,055.2 |
|
长期债务减去当期部分 | | 5,309.0 |
| | 2,690.4 |
|
递延税款负债 | | 1,011.7 |
| | 147.5 |
|
雇员福利义务 | | 386.8 |
| | 286.3 |
|
其他非流动负债 | | 241.0 |
| | 182.7 |
|
负债总额 | | 11,490.3 |
| | 8,362.1 |
|
| | | | |
承付款和意外开支(见附注19) | |
|
| |
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| | | | |
股东权益 | | | | |
Amcor公司股东权益: | | | | |
普通股(分别为0.01美元和无面值): | | | | |
核定(分别为9 000.0和1 158.1股) | | | | |
发行(分别为1 625.9股和1 157.2股) | | 16.3 |
| | — |
|
额外已付资本 | | 6,007.5 |
| | 784.4 |
|
留存收益 | | 323.7 |
| | 561.4 |
|
累计其他综合收入(损失) | | (722.4 | ) | | (708.5 | ) |
国库股(分别为1.4股和0.9股) | | (16.1 | ) | | (10.7 | ) |
Amcor公司股东权益总额 | | 5,609.0 |
| | 626.6 |
|
非控股权 | | 65.7 |
| | 68.8 |
|
股东权益总额 | | 5,674.7 |
| | 695.4 |
|
负债和股东权益合计 | | $ | 17,165.0 |
| | $ | 9,057.5 |
|
见所附合并财务报表附注。
Amcor公司及其附属公司
现金流动综合报表
(以百万计)
|
| | | | | | | | | | | | |
截至6月30日, | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
业务活动现金流量: | | |
| | |
| | |
|
净收益 | | $ | 437.4 |
| | $ | 586.6 |
| | $ | 581.0 |
|
调整数,以核对业务活动提供的净收入与现金净额: | | | | | | |
折旧、摊销和减值 | | 453.0 |
| | 357.1 |
| | 374.2 |
|
周期净收益成本 | | 12.5 |
| | 7.7 |
| | 80.2 |
|
债务贴现摊销和递延融资费用 | | 5.8 |
| | 5.1 |
| | 5.0 |
|
出售和租赁递延收益的摊销 | | (7.0 | ) | | (4.4 | ) | | (1.9 | ) |
处置不动产、厂房和设备的净收益 | | (16.0 | ) | | (18.2 | ) | | (9.8 | ) |
收购子公司的重估收益 | | — |
| | — |
| | (18.6 | ) |
处置美国工厂的收益 | | (159.1 | ) | | — |
| | — |
|
附属公司权益(收入)损失 | | (4.1 | ) | | 17.5 |
| | (14.1 | ) |
外汇(收益)净损失 | | (5.1 | ) | | 85.9 |
| | (35.3 | ) |
股份补偿 | | 18.6 |
| | 21.0 |
| | 26.5 |
|
其他,净额 | | (77.9 | ) | | 0.4 |
| | (5.1 | ) |
阿根廷子公司向高度通货膨胀会计过渡的损失 | | 30.2 |
| | — |
| | — |
|
递延所得税净额 | | 72.8 |
| | (73.5 | ) | | (29.1 | ) |
从附属公司收到的股息 | | 8.3 |
| | 8.7 |
| | 6.9 |
|
经营资产和负债的变化,不包括收购、资产剥离和货币的影响: | | | | | | |
贸易应收款 | | (83.7 | ) | | 0.7 |
| | (13.2 | ) |
盘存 | | 3.2 |
| | (95.0 | ) | | (48.1 | ) |
预付费用和其他流动资产 | | (52.0 | ) | | (10.0 | ) | | (21.4 | ) |
贸易应付款 | | 120.5 |
| | 137.0 |
| | 137.5 |
|
其他流动负债 | | 97.6 |
| | (68.2 | ) | | (22.3 | ) |
应计雇员成本 | | (32.4 | ) | | (53.9 | ) | | (5.1 | ) |
雇员福利义务 | | (25.1 | ) | | (36.4 | ) | | (68.5 | ) |
其他,净额 | | (21.4 | ) | | 3.3 |
| | (9.9 | ) |
经营活动提供的净现金 | | 776.1 |
| | 871.4 |
| | 908.9 |
|
投资活动的现金流量: | | | | | | |
(发放)/偿还附属公司的贷款 | | (0.5 | ) | | (0.7 | ) | | — |
|
对附属公司的投资 | | — |
| | (13.2 | ) | | — |
|
企业收购,除现金外 | | 41.9 |
| | — |
| | (335.6 | ) |
购置不动产、厂房和设备及其他无形资产 | | (332.2 | ) | | (365.0 | ) | | (379.3 | ) |
出售附属公司及附属公司所得收益 | | 216.3 |
| | — |
| | — |
|
出售不动产、厂房和设备及其他无形资产的收益 | | 84.7 |
| | 137.0 |
| | 82.9 |
|
投资活动提供的现金净额(用于) | | 10.2 |
| | (241.9 | ) | | (632.0 | ) |
来自筹资活动的现金流量: | | | | | | |
股票发行收益 | | 19.3 |
| | 28.1 |
| | 23.8 |
|
远期合同的结算 | | (28.2 | ) | | (39.0 | ) | | (43.6 | ) |
购买国库股份 | | (20.2 | ) | | (35.7 | ) | | (40.2 | ) |
非控股权益的净贡献 | | 3.6 |
| | (0.1 | ) | | (0.6 | ) |
发行长期债券所得收益 | | 7,418.7 |
| | 4,538.9 |
| | 3,959.5 |
|
偿还长期债务 | | (7,855.7 | ) | | (4,660.0 | ) | | (3,745.1 | ) |
借款净额/(偿还)短期债务 | | 379.2 |
| | 155.4 |
| | 114.0 |
|
偿还租赁债务 | | (1.9 | ) | | (3.5 | ) | | (1.7 | ) |
支付的股息 | | (679.7 | ) | | (526.8 | ) | | (489.1 | ) |
用于筹资活动的现金净额 | | (764.9 | ) | | (542.7 | ) | | (223.0 | ) |
| | | | | | |
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | 1.0 |
| | (27.5 | ) | | (8.1 | ) |
现金和现金等价物分类为待售资产 | | (41.6 | ) | | — |
| | — |
|
| | | | | | |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额 | | (19.2 | ) | | 59.3 |
| | 45.8 |
|
年初现金及现金等价物余额 | | 620.8 |
| | 561.5 |
| | 515.7 |
|
| | | | | | |
年底现金及现金等价物余额 | | $ | 601.6 |
| | $ | 620.8 |
| | $ | 561.5 |
|
| | | | | | |
已付利息,扣除资本额 | | $ | 219.8 |
| | $ | 209.4 |
| | $ | 188.0 |
|
已缴所得税 | | $ | 147.7 |
| | $ | 149.7 |
| | $ | 160.2 |
|
见所附合并财务报表附注。
Amcor公司及其附属公司
合并权益表
(以百万计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 额外已付资本 | | 留用 收益 | | 累计其他综合收入(损失) | | 国库券 | | 非控股权 | | 共计 |
截至2016年6月30日的余额 | | $ | — |
| | $ | 845.3 |
| | $ | 418.7 |
| | $ | (775.6 | ) | | $ | (21.5 | ) | | $ | 61.6 |
| | $ | 528.5 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
净收入(损失) | | | | | | 564.0 |
| | | | | | 17.0 |
| | 581.0 |
|
其他综合收入(损失) | | | | | | | | (2.5 | ) | | | | — |
| | (2.5 | ) |
申报股息(每股0.42美元) | | | | | | (480.7 | ) | | | | | | (8.4 | ) | | (489.1 | ) |
行使的期权和归属的股份 | | | | (74.9 | ) | | | | | | 97.2 |
| | | | 22.3 |
|
签订购买自有股权的远期合同,以满足股权激励计划,扣除税后 | | | | (38.1 | ) | | | | | | | | | | (38.1 | ) |
结清远期合同购买自有股权以满足股权激励计划,扣除税后 | | | | 43.6 |
| | | | | | (43.6 | ) | | | | — |
|
购买国库股份 | | | | | | | | | | (40.2 | ) | | | | (40.2 | ) |
股份补偿费用 | | | | 26.5 |
| | | | | | | | | | 26.5 |
|
非控股权变动 | | | | | | (0.2 | ) | | | | | | (0.6 | ) | | (0.8 | ) |
截至2017年6月30日的余额 | | — |
| | 802.4 |
| | 501.8 |
| | (778.1 | ) | | (8.1 | ) | | 69.6 |
| | 587.6 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
净收入(损失) | | | | | | 575.2 |
| | | | | | 11.4 |
| | 586.6 |
|
其他综合收入(损失) | | | | | | | | 69.6 |
| | | | (0.8 | ) | | 68.8 |
|
申报股息(每股0.45美元) | | | | | | (515.6 | ) | | | | | | (11.3 | ) | | (526.9 | ) |
行使的期权和归属的股份 | | | | (48.9 | ) | | | | | | 75.5 |
| | | | 26.6 |
|
签订购买自有股权的远期合同,以满足股权激励计划,扣除税后 | | | | (26.5 | ) | | | | | | | | | | (26.5 | ) |
结清远期合同购买自有股权以满足股权激励计划,扣除税后 | | | | 39.0 |
| | | | | | (39.0 | ) | | | | — |
|
购买国库股份 | | | | | | | | | | (39.1 | ) | | | | (39.1 | ) |
股份补偿费用 | | | | 18.4 |
| | | | | | | | | | 18.4 |
|
非控股权变动 | | | | | | — |
| | | | | | (0.1 | ) | | (0.1 | ) |
截至2018年6月30日的余额 | | — |
| | 784.4 |
| | 561.4 |
| | (708.5 | ) | | (10.7 | ) | | 68.8 |
| | 695.4 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
净收入(损失) | | | | | | 430.2 |
| | | | | | 7.2 |
| | 437.4 |
|
其他综合收入(损失) | | | | | | | | (13.9 | ) | | | | 0.6 |
| | (13.3 | ) |
申报股息(每股0.58美元) | | | | | | (666.1 | ) | | | | | | (13.6 | ) | | (679.7 | ) |
行使的期权和归属的股份 | | | | (19.7 | ) | | | | | | 41.5 |
| | | | 21.8 |
|
已发行股份净额 | | 11.6 |
| | (11.6 | ) | | | | | | | | | | — |
|
签订购买自有股权的远期合同,以满足股权激励计划,扣除税后 | | | | (11.0 | ) | | | | | | | | | | (11.0 | ) |
结清远期合同购买自有股权以满足股权激励计划,扣除税后 | | | | 25.1 |
| | | | | | (25.1 | ) | | | | — |
|
购买国库股份 | | | | | | | | | | (21.8 | ) | | | | (21.8 | ) |
收购Bemis公司 | | 4.7 |
| | 5,224.9 |
| | | | | | | | | | 5,229.6 |
|
股份补偿费用 | | | | 15.4 |
| | | | | | | | | | 15.4 |
|
非控股权变动 | | | | | | (1.8 | ) | | | | | | 2.7 |
| | 0.9 |
|
截至2019年6月30日的余额 | | $ | 16.3 |
| | $ | 6,007.5 |
| | $ | 323.7 |
| | $ | (722.4 | ) | | $ | (16.1 | ) | | $ | 65.7 |
| | $ | 5,674.7 |
|
见所附合并财务报表附注。
合并财务报表附注
附注1-业务说明
Amcor plc(“Amcor”或“Company”)是一家控股公司,名为北极泽西有限公司,于2018年7月根据泽西岛辖区的法律成立为有限公司,目的是实现该公司与Bemis公司的合并。2018年10月10日,北极泽西有限公司更名为“Amcor plc”,成为一家根据泽西岛辖区法律注册的上市有限公司。
本公司开发和生产广泛的包装产品,包括软包装、刚性容器、专用纸箱和封口。
2019年6月11日,该公司完成了对Bemis公司(“Bemis”)的收购。Amcor和Bemis的结合创造了一个全球包装领先企业,雇佣了大约50,000名员工,在40多个国家拥有250家制造工厂。有关Bemis收购的更多信息,请参见注4“收购”。
该公司的业务活动是围绕两个报告部门,柔性包装和刚性包装。该公司在全球拥有多元化的经营足迹,向欧洲、北美、拉丁美洲、非洲和亚太地区的客户销售产品。本公司销售范围广泛,主要销售到食品、饮料、医药、医疗器械、家居及个人护理等消费品终端市场。所有市场都被认为在价格、创新、质量和服务方面具有高度的竞争力。
附注2-重大会计政策
列报基础和合并原则:合并财务报表包括公司及其多数拥有的子公司的账目。公司间的所有交易和余额都已被取消。合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
企业合并:公司在收购日采用会计的收购方法,这种方法要求对从商誉中获得的资产和承担的负债进行单独确认。自收购之日起,商誉计量为转让的超额价款和被收购人中任何非控制权权益的公允价值,超过收购日净额,即资产的公允价值和承担的负债。在从收购之日起计一年的计量期间内,公司有能力记录对所购资产和承担的负债的调整,并对商誉进行相应的抵销。在计量期结束或最终确定所购资产或假定负债的价值时,以先到者为准,随后的任何调整均记录在合并损益表中。
停产业务列报方式:合并财务报表和相关附注反映了作为Bemis作为停产业务的一部分而在欧洲购置的三家工厂(见注5,“停产业务”),因为公司同意剥离这些工厂,作为获得欧洲联盟委员会批准的条件。
所需估计数和假设:按照美国公认会计原则编制财务报表,要求管理层作出影响合并财务报表之日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的收入和支出数额的估计和假设。
这些估计数字是根据历史经验和相信在当时情况下是合理的各种假设作出的。管理层对这些估计数进行持续评估,并在情况变化时调整或修改这些估计数。由于无法准确地确定未来事件及其影响,实际结果可能与这些估计不同。管理层认为,合并财务报表反映了为公平列报所列期间的结果所需的所有调整。
外币翻译:公司的报告货币是美元。公司子公司的功能货币通常是该实体的当地货币。以实体功能货币以外的货币进行的交易按交易日通行的汇率入账。以实体功能货币以外的货币表示的货币资产和负债按资产负债表日的汇率与实体的功能货币重新计量。与短期和长期债务有关的外币交易损益记在其他非营业收入(亏损)中,净记在合并损益表中。该公司记录了这样的情况
截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年6月30日,外币交易净损益分别为110万美元、8 270万美元和4 070万美元。所有其他外币交易损益均记入其他收入,净记入合并损益表。在截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的年度内,这些外币交易净收益(损失)分别为890万美元、100万美元和100万美元。
合并后,职能货币为公司报告货币以外的子公司的经营结果按每年有效的平均汇率折算。以美元以外的功能货币计算的业务资产和负债按资产负债表日的汇率折算,而股本余额按历史汇率折算。转换损益作为股东权益的一个组成部分,作为股东权益的一个组成部分,在累计的其他综合收益(亏损)中予以报告。
收入确认:该公司通过向客户提供灵活而严格的包装,为包括食品、消费品和医疗保健终端市场在内的各种市场提供收入。本公司与客户签订了各种协议,包括质量协议、定价协议和主供应协议,其中概述了公司与特定客户开展业务的条件。本公司也只根据定购单向一些客户销售。该公司以其绝大部分收入得出结论,其与客户的合同要么是定购单,要么是采购订单与主供应协议的结合。损益表中确认的所有收入都被视为来自与客户的合同收入。
本公司通常履行向客户提供包装的义务,即在向客户转让控制时,在装运时向客户提供包装。收入被确认为扣除退货和客户索赔的免税额,以及从客户处收取的任何税款,这些税款随后汇给政府当局。本公司没有任何重要的合同资产或合同负债。该公司根据地理位置对收入进行分类。收入分类见附注20“分段”。
重大判断
确定产品和服务是否被认为是不同的业绩义务,应该单独核算还是一起核算,可能需要作出重大判断。该公司在其客户主供应协议中确定了潜在的履约义务,并确定其中没有一项能够与众不同,因为客户只能从所提供的包装中受益。因此,本公司的结论是,它有一个履行义务,向客户提供包装。
该公司可提供多种形式的可变考虑,这是由其与客户的协议确定。本公司可向客户提供即时付款折扣、销售回扣或其他奖励付款。销售回扣和其他奖励付款通常是在达到某些业绩指标(包括数量)后给予的。公司使用最有可能的金额方法计算可变考虑因素。本公司利用预测的销售数据和特定于每个客户协议的回扣百分比,并更新其对每个期间客户有权获得的金额的判断。
本公司与某些客户签订长期协议,根据该协议,公司有义务提前支付各种款项,并期望在合同期限内获得超过成本的收益。这些预付款项被推迟并反映在其综合资产负债表上的预付费用和其他流动资产或其他非流动资产中。合同激励通常被认为是客户协议期间收入的减少。
实用权宜之计
该公司主要通过其直销力量销售。任何外部销售佣金都是在发生时支出的,因为摊销期为一年或一年以下。外部销售佣金费用包括在综合损益表中的销售、一般和行政费用。
本公司将运输和处理活动记作履行费用。因此,运输和装卸费用被归类为产品销售成本的一部分,而向客户收取的金额则被归类为销售净额的一部分。
该公司在计算交易价格时,排除了由政府当局对某一特定创收交易征收和同时征收并向客户征收的所有税收,包括销售税、增值税、消费税和使用税。因此,税额不包括在销售净额中。
如果付款时间与履约时间之间的差额为一年或一年以下,本公司将不调整承诺的金额对合同的时间价值。
研究与发展:研究与开发支出按支出入账。
重组成本:在发生债务时确认重组成本。公司根据其标准惯例计算离职义务。因此,公司在可能和可估计的情况下记录离职准备金,公司已承诺实施重组计划。在没有标准习惯做法或当地惯例的情况下,离职责任在发生时予以确认。如果固定资产由于公司的重组努力而被处置,当公司承诺处置这些资产并不再使用时,这些资产就会被注销。固定资产的折旧在资产继续使用期间加速,直到该资产停止使用为止。其他重组费用,包括搬迁设备的费用,一般在发生费用或提供服务时入账。
现金和现金等价物:本公司认为所有高流动性的临时投资,在购买时期限不超过三个月,都是现金等价物。现金等价物包括可随时清算的存单,公司可选择不受处罚。现金等价物按接近公允市场价值的成本记账。
贸易应收账款净额:贸易应收账款净额按公司预期收取的金额列报,扣除销售退货备抵和客户无法支付所需款项而造成的估计损失。在确定特定客户帐户的可收性时,评估了许多因素,包括:客户信誉、过去与客户的交易历史以及客户支付条件或做法的变化。此外,在确定可疑账户所需备抵额时,还考虑到总的历史收集经验、当前的经济行业趋势以及对贸易应收账款现状的审查。该公司的可疑账户备抵额分别为3 440万美元和1 690万美元,分别记录在合并资产负债表上的贸易应收款净额中,分别记录在2019年6月30日和2018年6月30日。本年度调整可疑账户备抵的支出记在合并损益表中的销售、一般和行政费用内。
本公司不时订立保理安排,将贸易应收款项出售给第三方金融机构。应收账款的销售按照财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)的主题860,转移和服务(“ASC 860”)入账。如ASC 860所界定的那样,导致转让的应收款真正出售的协议是在未向公司求助的情况下转让应收款时发生的,这些协议反映为贸易应收款的减少,合并资产负债表上的净额,收益包括在合并现金流量表中的经营活动现金流量中。允许公司对转让的应收账款保持有效控制且不符合ASC 860所定义的真正出售资格的协议,作为担保借款入账,并记录在贸易应收款、净债务和短期债务的合并资产负债表中。与应收账款保理有关的费用在合并损益表中记入利息费用内。截至2019年6月30日,2470万美元的贸易应收账款被列为合格的真正销售,相关的销售折扣并不显著。未被视为真正出售的已计入应收款的款项作为担保借款入账。截至2018年6月30日,该公司达成的保理安排没有一项符合实际销售资格,因此被视为有担保的借款。截至2019年6月30日和2018年6月30日,计入贸易应收账款、净债务和短期债务的金额分别为1.527亿美元和3.356亿美元。
库存:库存按成本的较低部分估价,按先入先出(FIFO)法或可变现净值确定。存货价值采用FIFO法核算近似重置成本。截至6月30日,库存概述如下:
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(单位:百万) | | 2019 | | 2018 |
原材料和用品 | | $ | 864.6 |
| | $ | 640.8 |
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在制品 | | 348.9 |
| | 200.9 |
|
成品 | | 832.0 |
| | 573.0 |
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减:库存准备金 | | (91.7 | ) | | (55.9 | ) |
总库存(1) | | $ | 1,953.8 |
| | $ | 1,358.8 |
|
| |
(1) | 增加的主要原因是收购了Bemis公司。有关公司收购Bemis的更多信息,请参阅注4“收购”。 |
不动产、厂场和设备净额:不动产、厂场和设备(“PP&E”),净额按成本减去累计折旧和减值,包括新设施和设备的支出以及大量费用
提高现有PP&E的使用寿命或容量,建造资产的成本包括施工期间发生的资本化利息。不提高效率或延长经济寿命的维护和修理按所发生的费用计算。
对资产的估计使用寿命使用直线法折旧,或在租赁权改良和租赁资产的情况下,在租赁期间或资产的使用寿命内折旧,以较短者为准,如下所述。公司定期审查这些估计的使用寿命,并在适当时,前瞻性地进行更改。
|
| | |
租赁土地 | | 超租期 |
土地改良 | | 较短的租期或20至33年 |
建筑 | | 14-40岁 |
工厂和设备 | | 3-25岁 |
资本租赁 | | 较短的租期或5年至25年 |
为了纳税,公司一般采用加速折旧的方法。账面折旧和税收折旧差额的税收效应作为递延所得税作了规定。
长期资产减值:当事实或情况表明资产或资产组的账面金额可能无法收回时,公司审查长期资产,主要是PP&E和某些具有有限生命周期的可识别无形资产,以进行减值。如果存在减值指标,且估计的未来未贴现现金流量低于资产的账面价值,则将账面价值降至估计的公允价值。公允价值是根据报价市场价值、现金流量贴现或适用的外部评估确定的。
合并损益表中确认的减值损失如下:
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| | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日, |
(单位:百万) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
销售、一般和行政费用(SG&A) | | $ | 47.7 |
| | $ | 0.4 |
| | $ | — |
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重组相关费用 | | 27.4 |
| | 4.0 |
| | 22.4 |
|
合并损益表中确认的减值损失总额 | | $ | 75.1 |
| | $ | 4.4 |
| | $ | 22.4 |
|
商誉:商誉是指成本超过在企业合并中获得的净资产的公允价值。商誉不是摊销的,而是每年或每当事件和情况表明该年可能发生损害时进行测试。可能引发减值审查的因素包括报告单位的经营业绩相对于其经营计划或历史业绩大幅下降,以及其经营的一般市场的竞争压力和变化。
所有商誉都分配给一个报告单位,该单位被定义为运营部门,或低于运营部门一级。本公司有5个具有商誉的报告单位,这些单位被评估为潜在的损害。
在进行所需的减值测试时,公司可以选择首先评估质量因素,以确定是否有必要对商誉损害进行定量评估。如果定性评估的结论是,报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性大于-则进行定量评估。定量评估主要包括现值(现金流量贴现)方法,以确定有商誉的报告单位的公允价值。公司在每年第四季度进行年度减值分析。
对2019终了财政年度的所有报告单位进行了定性减值分析,对2018年和2017年终了财政年度进行了定量分析。分析得出的结论是,善意没有受到损害。
其他无形资产,净额:使用寿命有限的合同或可分离的无形资产在其估计使用寿命上采用直线法按收入摊销,最初期限从1至20年不等。摊销的直线法反映了无形资产成本按公司在每一报告期内获得的经济利益的数额对收益的适当分配。当事实和情况显示账面价值可能无法从有限寿命无形资产中收回时,本公司将对其进行资产减值测试。
未经贴现的现金流。如果减值,则根据贴现现金流或评估价值将资产减记为公允价值。
开发仅用于满足公司内部需求的软件程序的费用已作为计算机软件在其他无形资产中资本化。
金融工具:公司以公允价值确认资产负债表上的所有衍生工具。确认这些工具的公允价值对收益的影响取决于这些工具的预定用途、套期保值的指定及其在抵消其对冲风险公允价值变化方面的有效性。未指定为套期保值工具的衍生品通过收益调整为公允价值。根据被指定为套期保值工具的衍生品的性质,公允价值的变化要么通过收益抵消被套期保值资产、负债或公司承诺的公允价值变化,要么通过其他综合收益确认股东权益,直到被套期保值项目被确认为止。与任何对冲无效部分有关的损益(如果有的话)通过当期收益确认。
附注11“衍生工具”载有有关公司资产负债表内特定衍生工具的详细资料,例如远期外汇兑换合约、货币互换合约及利率互换安排。
员工福利计划:公司代为为员工提供各种明确的缴款计划。截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年6月30日,这些计划的支出分别为3 990万美元、3 980万美元和3 990万美元。
公司赞助了许多为现任和前任雇员提供福利的定义福利计划。对于公司赞助的计划,相关的会计准则要求管理层对计划资产的长期回报率、用于确定未来债务和支出现值的贴现率、工资通货膨胀率、死亡率和其他假设做出某些假设。该公司认为,与其养恤金计划有关的会计估计数是关键的会计估计数,因为根据计划资产的业绩、精算估值、市场状况和合同福利变化,这些估计数很可能在不同时期发生变化。选择假设的依据是历史趋势和估值时已知的经济和市场状况,以及公司精算师对趋势的独立研究。然而,实际结果可能与基于关键假设的估计数大不相同。
公司在综合资产负债表中确认每个确定的福利养老金计划的资金状况。每一项资金过剩的计划都被确认为一项资产,而每一项资金不足的计划都被确认为负债。养恤金计划负债每年重新估值,或在发生需要重新计量的事件时,根据计划所涵盖的个人的最新假设和信息进行重新计算。累计精算损益超过10%的走廊和先前的服务费用按直线摊销,从在职参与人的平均剩余服务期或重大不活动参与者计划的平均预期寿命确认之日算起。与确定的收益有关的服务费用包括在营业收入中。净收益成本的其他构成部分在合并损益表中分别列于服务费用构成部分和外部业务收入。
权益法投资:对公司普通股的投资,公司认为对经营和财务政策有重大影响的,采用权益会计方法进行核算。根据这种方法,投资按成本进行,并进行调整,以确认投资者在收购之日后的收益或损失份额,并在确定低于成本法的公允价值下降不是暂时的情况下,对其进行减值调整。有关公司权益法投资的更多信息,请参见附注7“股权法投资”。
股权薪酬:Amcor有多种股权激励计划.对于具有服务或市场条件的员工奖励,补偿费用在归属期内以直线确认,使用奖励的授予日期公允价值和预期授予的估计数量。对于有业绩条件的奖励,公司必须重新评估每个报告期归属的可能性,并根据其概率评估调整赔偿成本。公司也有现金结算的股票补偿计划,这是作为负债.这种基于股票的奖励在每个报告期被重新计量为公允价值。公司根据员工水平、经济状况、剩余时间和历史没收经验来估算没收费用。
所得税:公司采用资产负债法核算所得税。递延所得税反映资产和负债税基与
每个资产负债表日期,根据颁布的所得税法和税率。所得税、费用或福利是根据财务报表中报告的收入提供的。所得税、开支或福利的备抵不同于目前应付的所得税数额,因为合并财务报表中的某些收入和支出项目在不同时期由税务当局确认。
递延税资产,包括营业损失、资本损失和税收抵免结转,在管理层认为更有可能无法实现这些税收属性的任何部分时,将通过估值备抵予以减少。此外,管理层还必须不时评估是否需要累积或披露不确定的税收状况,以供各税务当局提出调整建议,这些税务当局在正常业务过程中定期对公司进行审计。在进行这些评估时,管理层必须经常分析多个司法管辖区的复杂税法。会计准则规定了财务报表确认和衡量在报税表中采取或预期采取的税收状况的确认阈值和计量属性。公司将相关的利息费用和罚款(如果有的话)作为税收费用记录在税收规定中。有关更多信息,请参见附注16,“所得税”。
附注3-新的会计准则
最近采用的会计准则
2017年5月,FASB发布了指导意见,明确并降低了实践、成本和复杂性方面的多样性,将现行会计准则用于修改基于股票的支付奖励的条款或条件。修正案规定,对基于股票的支付裁决的条款和条件的所有修改都将要求实体适用修改会计,除非以下各项都得到满足:(1)修改后的裁决的公允价值与原判修改前的公允价值相同;(2)修改后的裁决的归属条件与原裁决修改前的归属条件相同;(3)修改后的裁决作为权益工具或负债文书的分类与正本裁决修改前的原始裁决的分类相同。“ASU 2017-09”修正案对所有实体在2017年12月15日以后这些年度期间内的年度期和中期生效。允许提前通过,包括在尚未发布财务报表的任何临时期间采用。新的指导方针将前瞻性地适用于在收养日期或之后修改的裁决。该指南于2018年7月1日对该公司生效,对公司的合并财务报表没有重大影响。
2017年1月,FASB发布了指导意见,明确了企业的定义,增加了一个框架,以协助实体评估交易是应记为资产收购还是企业收购。为了在新的指导下被视为一项业务,交易中的资产需要包括一个投入和一个实质性过程,这些投入和实质性过程共同大大有助于创造产出的能力。公共商业实体应将本更新中的修正案适用于2017年12月15日以后开始的年度期间,包括这些期间内的中期。本更新中的修正案应在生效之日或之后前瞻性地适用。该指南于2018年7月1日对该公司生效。该公司在收购Bemis公司方面遵循了新的指导方针。并将指导应用于所有未来的业务组合。
2014年5月,FASB发布了新的指南,取代了当前的收入确认要求。本指南所依据的原则是,确认收入以反映向客户转让货物或服务的数额,反映该实体期望以这些货物或服务作为交换条件的考虑。该公司于2018年7月1日采用了新的收入指南,采用了修改后的追溯申请过渡方法。该公司选择了实用的权宜之计,将新的收入标准适用于截至2018年7月1日尚未完成的合同。收养对公司的财务报表没有影响,但对公司的收入披露产生了重大影响。关于新指南所要求的最新收入披露,请参阅附注2“重大会计政策”。
会计准则尚未采用
2018年2月,FASB发布了一份指导意见,要求该公司披露公司的会计政策,以便从积累的其他综合收入中释放所得税影响,以及该公司是否选择将减税和就业法案(“该法”)中的搁浅所得税影响重新分类,以及关于重新分类的其他所得税影响的信息。对所有实体而言,本指南适用于2018年12月15日以后开始的财政年度和这些财政年度内的中期。允许在尚未印发财务报表的期间尽早通过。各实体可以选择是对承认该法效力的每一时期追溯适用修正案,还是在通过期间适用修正案。本指引将于2019年7月1日对本公司生效。该公司预计该标准不会对其合并财务报表产生重大影响。
2017年8月,财务会计准则委员会发布了指南,简化了现有指南,使公司能够在财务报表中更准确地介绍风险管理活动的经济影响。对于公共商业实体,“ASU 2017-12”修正案适用于2018年12月15日以后开始的财政年度的财务报表和这些财政年度内的中期财务报表。允许提前收养,包括在过渡时期收养。本指南将于2019年7月1日对公司生效,采用修改后的各自方法,但未来将采用的列报和披露指南除外。该公司预计该标准不会对其合并财务报表产生重大影响。
2016年6月,财务会计准则委员会发布了指导意见,要求金融资产或按摊销成本法计量的一组金融资产在最后确定时按预计将收取的净额列报。信贷损失备抵是一个估价账户,将从该金融资产的摊销成本法中扣除,以按预期在该金融资产上收取的数额列报净账面价值。本指南涉及贷款、债务证券、贸易应收账款、租赁净投资、表外信用敞口、再保险应收账款和任何其他未被排除在合同约定范围之外的接受现金的金融资产。对于公共商业实体,本更新中的修正案适用于2019年12月15日以后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡时期。该指南将于2020年7月1日对该公司生效,并将采用修改后的追溯方法。该公司目前正在评估采用这一新指南将对其合并财务报表产生的影响。
2016年2月,FASB发布了指导意见,要求承租人将大部分租赁记录在资产负债表上,但在损益表中以类似于今日会计的方式确认支出。该指南还取消了今天针对房地产的具体规定,并改变了对所有实体的出售-回租交易、初始直接成本和租赁有效成本的指导。租赁分类将决定如何识别与租赁相关的收入和费用。公司将选择可选的过渡方法,允许在收养期间进行累积效应调整,而不会重述以前的期间。公司已经组建了一个跨职能的项目组来实施新的指导.项目小组正在努力实施租赁会计软件解决方案,并解决供应商确定的软件问题。该公司将于2019年7月1日通过该指南。根据我们目前的租赁组合,采用这一标准将使业务租赁资产和负债增加6亿至8亿美元,对我们的综合收入报表产生非重大影响;然而,在我们最后完成执行工作时,这一估计数可能会发生变化。此外,我们预计将取消对截至2019年7月1日的留存收益的累积效应调整,即取消现有的约7,500万美元的销售租赁收益。
附注4-购置
截至2019年6月30日的年度
贝米斯公司
2019年6月11日,该公司完成了对总部设在美国的全球软包装产品制造商Bemis公司(“Bemis”)100%流通股的收购。根据截至2018年8月6日的交易协议,Bemis普通股在交易完成后发行并已发行的每一股未缴股份都被转换为在纽约证券交易所交易的该公司5.1股普通股的收购权。
下表汇总了交换的代价的公允价值:
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| | | |
Bemis公司2019年6月11日发行的股票(百万) | | 91.7 |
|
股票交换比率 | | 5.1 |
|
每股价格(基于Amcor 2019年6月11日收盘价) | | 11.18 |
|
总股本考虑 | | 5,229.6 |
|
收购Bemis使该公司成为全球消费者包装领域的领导者,在软包装领域拥有全面的全球足迹,并在北美、拉丁美洲、亚太地区和欧洲的关键地区拥有更大的规模,以及行业领先的研究和开发能力。Bemis的收购为公司2019年的合并会计年度贡献了2.154亿美元的净销售额和1 240万美元的净亏损,其中包括与交易有关的费用。
根据ASC 805的“业务合并”,Bemis的购置被记为商业合并,这要求将采购价格分配给交易中所购资产和负债的估计公允价值。以下是购买价格初步分配的摘要:
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| | | | |
(以百万计) | | |
现金和现金等价物 | | $ | 3.3 |
|
贸易应收款 | | 436.4 |
|
盘存 | | 665.1 |
|
预付费用和其他流动资产 | | 83.8 |
|
待售资产 | | 415.6 |
|
财产、厂房和设备 | | 1,390.7 |
|
递延税款资产 | | 35.5 |
|
其他无形资产 | | 2,030.2 |
|
其他非流动资产 | | 34.5 |
|
购置的可识别资产共计 | | 5,095.1 |
|
| | |
长期债务的当期部分 | | 1.7 |
|
短期债务 | | 8.6 |
|
贸易应付款 | | 287.7 |
|
应计雇员成本 | | 158.0 |
|
其他流动负债 | | 275.9 |
|
为出售而持有的负债 | | 21.9 |
|
长期债务减去当期部分 | | 1,365.3 |
|
递延税款负债 | | 782.6 |
|
员工福利义务 | | 62.6 |
|
其他非流动负债 | | 38.9 |
|
假定负债总额 | | 3,003.2 |
|
获得的可识别资产净额 | | 2,091.9 |
|
善意 | | 3,137.7 |
|
获得的净资产 | | $ | 5,229.6 |
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下表详细说明了从Bemis获得的初步可识别无形资产、其公允价值和估计使用寿命:
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| | | | | | |
| | 公允价值 | | 加权平均估计使用寿命 |
| | (以百万计) | | (年份) |
客户关系 | | $ | 1,730.0 |
| | 15 |
技术 | | 131.0 |
| | 7 |
其他 | | 169.2 |
| | 8 |
其他无形资产共计 | | $ | 2,030.2 |
| | |
最初的采购价格分配是初步的,可能需要作出重大调整。任何必要的调整将在购置之日起一年内最后确定。购买价格的初步分配使柔性部分获得了31.377亿美元的商誉,这是不可以扣税的。收购时的善意代表了预期将从其他不符合单独承认资格的无形资产(包括组装劳动力和非合同关系)中产生的未来经济效益,以及预期的未来协同效应。当公司最后确定所获得的资产和承担的负债的估值时,它将决定在公司部门内的哪些报告单位应记录商誉的任何变化。
有形和无形资产和负债的公允价值计量是以市场上无法观察的重要投入为基础的,因此是公允价值计量层次中的第三级计量。第三级公平市场价值是利用各种信息确定的,包括估计的未来现金流量、评估和市场。
可比较的。
Bemis收购的结束取决于获得监管批准、Amcor和Bemis股东的批准以及其他习惯条件的满足。为了满足某些监管批准,该公司被要求剥离位于联合王国和爱尔兰的Bemis医疗包装设施中的三个(“EC补救办法”)和在美国的三个Amcor医疗包装设施(“美国补救办法”)。美国补救办法于2019年第四季度完成,公司收到2.142亿美元,收益1.591亿美元,包括在综合损益表中的其他收入净额。关于欧共体补救办法的更多信息,请参见注5“停止经营”。
以下未经审计的形式信息是在2017年7月1日之前编制的,仿佛收购了Bemis公司,出售了欧共体补救办法和美国补救办法。未经审计的形式信息结合了Amcor和Bemis的历史结果。
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| | | | | | | | |
| | 截至6月30日, |
(以百万计) | | 2019 | | 2018 |
净销售额 | | $ | 12,972.4 |
| | $ | 13,146.3 |
|
持续业务收入 | | $ | 565.5 |
| | $ | 535.0 |
|
对净销售额的初步调整如下:
对Amcor公司持续业务收入的初步调整如下:
| |
• | 不包括已被列为停业经营的欧共体补救办法的收入和在美国GAAP中报告的持续经营所得的美国补救办法的收入; |
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• | 包括初步购置会计调整数,包括因对不动产、厂场和设备进行公允价值调整而进行的摊销和折旧调整;以及 |
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• | 不包括采购会计相关存货影响和销售积压摊销对净收入的影响,因为这些费用对合并结果没有持续影响。 |
形式上的结果不一定表明如果采购在所述期间有效,就会出现的实际结果,也不打算作为对未来结果的预测。例如,初步结果不包括交易的预期协同效应,也不包括实现的相关费用。
2017年6月30日终了年度
索诺科的吹塑手术
2016年11月8日,该公司以2.717亿美元现金收购了总部位于美国的全球包装公司Sonoco Products Company(“Sonoco”)在北美的吹塑业务。
公司在美国收购了6个生产基地,并在加拿大和客户关系中获得了一个。此次收购使该公司得以扩大其在个人护理和特种食品市场的业务。
对Sonoco吹塑业务的收购按照ASC 805“业务组合”的规定作为业务合并入账,这要求将购买价格分配给在交易中获得的资产和承担的负债的估计公允价值。以下是采购价格最后分配的摘要:
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| | | | |
(以百万计) | | |
贸易应收款 | | $ | 35.8 |
|
盘存 | | 13.5 |
|
财产、厂房和设备 | | 45.7 |
|
递延税款资产 | | 1.9 |
|
其他无形资产 | | 11.5 |
|
购置的可识别资产共计 | | 108.4 |
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| | |
贸易应付款 | | 19.4 |
|
其他流动负债 | | 4.4 |
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递延税款负债 | | 1.9 |
|
其他非电流负债 | | 4.0 |
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假定负债总额 | | 29.7 |
|
获得的可识别资产净额 | | 78.7 |
|
善意 | | 193.0 |
|
获得的净资产 | | $ | 271.7 |
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下表详细列出从Sonoco获得的可识别无形资产、公允价值和估计使用寿命:
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| | | | | | |
| | 公允价值 | | 加权平均估计使用寿命 |
| | (以百万计) | | (年份) |
客户关系 | | $ | 11.5 |
| | 12 |
其他无形资产共计 | | $ | 11.5 |
| | |
购买价格的分配为刚性包装部门带来了1.93亿美元的商誉,这是不可扣税的。收购商誉的主要原因是合并实体在将业务并入公司时可获得的预期协同效应,以及获得的劳动力和其他无法单独确认的无形资产带来的好处。
有形和无形资产和负债的公允价值计量是以市场上无法观察的重要投入为基础的,因此是公允价值计量层次中的第三级计量。第3级公允市场价值是利用各种信息确定的,包括未来现金流量估计数、评估和市场可比值。
没有提出业务的初步结果,因为这些结果对合并损益表不重要。
迪克玛
2017年6月16日,该公司收购了Discma AG(“Discma”)其余50%的股权,总价为2,510万美元,其中1,030万美元在关闭时应付,1,480万美元推迟,取决于未来的现金流。在这次收购之前,该公司在Discma的权益的公允价值为2,200万美元,因此重估收益为1,860万美元,计入2017年6月30日终了年度合并损益表中的其他收入净额。Discma股权的公允价值是基于在市场上无法观察到的重要投入,因此代表了公允价值等级体系中的3级度量。
附注5-停止业务
2019年2月11日,该公司获得欧洲委员会(“EC”)批准收购Bemis。批准的一个条件是同意剥离位于联合王国和爱尔兰的三个Bemis医疗包装设施(“欧共体补救办法”)。在Bemis公司于2019年6月11日完成收购后,该公司根据ASC 205-20的“停业经营”确定,EC补救措施符合被列为停业经营的标准。
欧共体补救办法的销售发生在2019年8月8日。有关2019年6月30日以后发生的欧共体补救措施的更多信息,请参阅注23“后续事件”。欧共体补救办法的资产和负债在该公司的柔性部分内,反映在2019年6月30日合并资产负债表中待出售的资产负债表中。按待售资产分类的资产和负债须按账面价值或公允价值减去出售成本的较低部分入账。
下表汇总了自Bemis收购之日起被归类为停止业务的欧共体补救措施的结果:
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| | | | |
| | 截至6月30日的一年, |
(以百万计) | | 2019 |
净销售额 | | $ | 9.6 |
|
| | |
停业的收入(损失) | | 0.9 |
|
停止经营的税务费用 | | (0.2 | ) |
停业的收入(损失),扣除税后 | | $ | 0.7 |
|
附注6-重组计划
2019年Bemis一体化计划
在收购Bemis方面,该公司于2019年第四季度启动了重组活动,旨在整合和优化合并后的组织。正如先前宣布的那样,该公司继续致力于在2022年财政年度结束前实现约1.8亿美元的税前协同增效,这些协同作用由采购、供应链以及一般和行政方面的节约所驱动。该计划税前总成本估计为2亿美元,现金支付额估计为1.5亿美元.2019年Bemis一体化计划涉及柔性部分和公司,预计将于2022年财政年度结束时完成。
2019年第四季度,该公司在与本计划有关的Flexible部门发生了4 790万美元的税前重组费用,主要涉及雇员解雇费用。2019年财政年度没有与该计划有关的现金付款。
2018年刚性包装重组计划
2018年8月21日,该公司宣布了Amcor刚性包装的重组计划(“2018年刚性包装重组计划”),旨在降低结构成本和优化足迹。该计划包括关闭
生产设施和人员数量减少,以实现生产足迹优化和生产率的提高,以及间接成本的降低。
公司税前重组的总成本预计约为9,500万美元,主要部分是退出生产设施的成本和与员工有关的成本。该公司估计,在9 500万美元总费用中,约6 500万美元将导致现金支出。2019年财政年度的现金付款为3 030万美元。该计划预计将在2020年财政年度完成。
2016年柔性重组计划
2016年6月9日,该公司宣布了一项重大计划(“2016年柔性重组计划”),以优化成本基础并推动柔性部分的盈利增长。这一举措的目的是通过优化足迹,加快调整发达市场内的组织的速度,使能力更好地适应需求,提高利用率和改善成本基础,精简组织并降低复杂性,特别是在欧洲,以使更多的客户集中精力和更快地进入市场。
作为2016年柔性重组计划的一部分,该公司关闭了8家生产设施,并减少了某些工厂的员工数量。该公司税前重组总成本约为2.308亿美元,其中雇员解雇费用约为1.667亿美元,固定资产减值成本约为3,140万美元,其他成本约为3,270万美元,主要是拆除设备和终止现有租赁合同的费用。该公司估计,在2.308亿美元总费用中,约有1.662亿美元导致现金支出。2019年财政年度的现金付款为1 440万美元。该计划于2019年财政年度结束时基本完成。
其他重组计划
本公司订立了其他个别非重大重组计划(“其他重组计划”)。截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年6月30日,该公司与这些计划相关的重组费用分别约为1,880万美元、2,580万美元和780万美元。
综合Amcor重组计划
由公司重组计划开始所招致的总成本如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:百万) | | 2016年柔性重组计划 | | 2018年刚性包装重组计划 | | 2019年Bemis一体化计划 | | 其他重组计划(1) | | 重组和相关支出共计 |
2016财政年度净收益 | | $ | 81.0 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 12.0 |
| | $ | 93.0 |
|
2017财政年度净收益 | | 135.4 |
| | — |
| | — |
| | 7.8 |
| | 143.2 |
|
2018年财政年度净收益 | | 14.4 |
| | — |
| | — |
| | 25.8 |
| | 40.2 |
|
2019财政年度收入净费用 | | — |
| | 64.1 |
| | 47.9 |
| | 18.8 |
| | 130.8 |
|
迄今发生的开支 | | $ | 230.8 |
| | $ | 64.1 |
| | $ | 47.9 |
| | $ | 64.4 |
| | $ | 407.2 |
|
| |
(1) | 该公司订立了其他个别非实质性的重组计划。本公司为这些计划所发生的重组费用主要与柔性部分有关。2019年财政年度这些计划的现金付款为820万美元。 |
2019年财政年度期间,“2016年柔性资产重组计划”基本完成。
公司重组计划负债分析如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:百万) | | 雇员成本 | | 固定资产相关成本 | | 其他费用 | | 重组相关费用共计 |
截至2016年6月30日的负债余额 | | $ | 78.1 |
| | $ | — |
| | $ | 3.3 |
| | $ | 81.4 |
|
净收益费用 | | 86.4 |
| | 22.4 |
| | 34.4 |
| | 143.2 |
|
已付现金 | | (80.8 | ) | | — |
| | (36.1 | ) | | (116.9 | ) |
非现金及其他 | | — |
| | (22.4 | ) | | — |
| | (22.4 | ) |
外币换算 | | 2.2 |
| | — |
| | — |
| | 2.2 |
|
2017年6月30日负债余额 | | 85.9 |
| | — |
| | 1.6 |
| | 87.5 |
|
净收益费用 | | 20.5 |
| | 4.0 |
| | 15.7 |
| | 40.2 |
|
已付现金 | | (74.1 | ) | | — |
| | (17.3 | ) | | (91.4 | ) |
非现金及其他 | | — |
| | (4.0 | ) | | — |
| | (4.0 | ) |
外币换算 | | 2.8 |
| | — |
| | — |
| | 2.8 |
|
2018年6月30日负债余额 | | 35.1 |
| | — |
| | — |
| | 35.1 |
|
净收益费用 | | 83.9 |
| | 34.1 |
| | 12.8 |
| | 130.8 |
|
通过业务收购增加 | | 4.7 |
| | — |
| | — |
| | 4.7 |
|
已付现金 | | (48.5 | ) | | — |
| | (4.4 | ) | | (52.9 | ) |
非现金及其他 | | (2.0 | ) | | (27.4 | ) | | — |
| | (29.4 | ) |
外币换算 | | (0.7 | ) | | — |
| | — |
| | (0.7 | ) |
2019年6月30日负债余额 | | $ | 72.5 |
| | $ | 6.7 |
| | $ | 8.4 |
| | 87.6 |
|
与重组活动有关的费用已作为重组和相关支出列在合并损益表中。与重组活动有关的应计项目已记入其他流动负债项下的综合资产负债表。
附注7-权益法投资
根据权益法核算的投资通常包括公司或其子公司有重大影响的所有实体,通常不超过50%的表决权,并在合并资产负债表中记录在附属公司的投资中。截至2019年6月30日和2018年6月30日,对附属公司的投资包括对AMVIG控股有限公司(“AMVIG”)47.6%的股份和其他个别非物质投资。
AMVIG在香港联合交易所上市。截至2019年6月30日和2018年6月30日,该公司的报价分别为0.24美元(1.85港元)和0.26美元(2.07港元)。根据截至2019年6月30日和2018年6月30日的报价,Amcor对AMVIG的投资价值分别为1.048亿美元和1.163亿美元。
在截至6月30日、2019年、2018年和2017年6月30日的年度内,该公司分别从AMVIG收到了820万美元(6,370万港元)、840万美元(6,590万港元)和650万美元(5,040万港元)的股息。
本公司对其在关联公司的投资进行评估,以确定在任何情况下发生的事件或发生的变化,表明账面金额可能无法收回。由于每一年都有减值指标,该公司进行了一次减值测试,将其投资AMVIG的账面价值与公允价值进行比较,公允价值是根据AMVIG的报价确定的。2018年和2019财政年度,该投资的公允价值低于其账面价值,因此该公司记录的非临时减值分别为1 400万美元和3 650万美元,从而使其投资价值达到公允价值。
附注8-财产、厂房和设备
不动产、厂房和设备的组成如下:
|
| | | | | | | | |
(以百万计) | | 2019年6月30日 | | 2018年6月30日 |
土地 | | $ | 179.2 |
| | $ | 150.2 |
|
土地改良 | | 5.1 |
| | 5.9 |
|
建筑物和改善 | | 1,305.0 |
| | 848.1 |
|
工厂和设备 | | 5,614.9 |
| | 4,695.8 |
|
共有财产共计 | | 7,104.2 |
|
| 5,700.0 |
|
| | | | |
累计折旧 | | (3,100.3 | ) | | (2,983.9 | ) |
累积减值 | | (28.9 | ) | | (17.6 | ) |
| | | | |
不动产、厂房和设备共计,净额 | | $ | 3,975.0 |
|
| $ | 2,698.5 |
|
2019年6月30日,不动产、厂场和设备净额不包括待出售的数额。
在资本租赁义务项下持有的不动产、厂房和设备的总成本分别为1 490万美元和1 560万美元,相关累计折旧分别为1 090万美元和1 060万美元,分别为2019年6月30日和2018年6月30日。
2019、2018和2017财政年度的折旧费用分别为3.057亿美元、3.208亿美元和3.225亿美元。资本租赁债务项下的资产摊销包括在折旧费用中。
附注9-商誉和其他无形资产
可归因于每一报告部分的商誉账面金额变化如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
(单位:百万) | | 柔性段 | | 刚性包装段 | | 共计 |
截至2017年6月30日的余额 | | $ | 1,084.0 |
| | $ | 976.3 |
| | $ | 2,060.3 |
|
货币换算 | | (2.0 | ) | | (1.7 | ) | | (3.7 | ) |
截至2018年6月30日的余额 | | 1,082.0 |
|
| 974.6 |
|
| 2,056.6 |
|
购置和购置调整 | | 3,137.7 |
| | — |
| | 3,137.7 |
|
处置 | | (24.2 | ) | | — |
| | (24.2 | ) |
货币换算 | | (14.7 | ) | | 0.6 |
| | (14.1 | ) |
截至2019年6月30日的余额 | | $ | 4,180.8 |
| | $ | 975.2 |
| | $ | 5,156.0 |
|
上表不包括公司停业2.82亿美元的商誉。在刚性包装报告部分有400万美元的商誉累积减值损失。
其他无形资产
无形资产的组成部分如下:
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| | | | | | | | | | | | |
| | 2019年6月30日 |
(以百万计) | | 总账面金额 | | 累计摊销和减值 | | 净账面金额 |
客户关系 | | $ | 2,053.7 |
| | $ | (144.0 | ) | | $ | 1,909.7 |
|
计算机软件 | | 221.3 |
| | (127.0 | ) | | 94.3 |
|
其他(1) | | 350.6 |
| | (47.8 | ) | | 302.8 |
|
报告余额 | | $ | 2,625.6 |
| | $ | (318.8 | ) | | $ | 2,306.8 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 2018年6月30日 |
(以百万计) | | 总账面金额 | | 累积摊销 | | 净账面金额 |
客户关系 | | $ | 324.3 |
| | $ | (118.1 | ) | | $ | 206.2 |
|
计算机软件 | | 191.3 |
| | (116.7 | ) | | 74.6 |
|
其他(1) | | 53.2 |
| | (9.2 | ) | | 44.0 |
|
报告余额 | | $ | 568.8 |
| | $ | (244.0 | ) | | $ | 324.8 |
|
| |
(1) | 其他项目包括2019年6月30日和2018年6月30日的1420万美元和2018年6月30日的4 370万美元,由于相关的研发项目尚未完成,尚未摊销的收购知识产权资产。 |
2019、2018和2017财政年度的无形资产摊销费用分别为4 400万美元、3 190万美元和2 930万美元。除了业务审查和公司对无形资产的年度审查之外,公司还在公司的其他部门对一项无形和公认的非现金减值费用进行了数量减值测试,以将资产的账面价值降至公允价值。减值费用包括在综合损益表中的销售、一般和行政费用。
无形资产未来摊销费用估计如下:
|
| | | | |
(以百万计) | | 摊销 |
2020 | | $ | 201.0 |
|
2021 | | 182.6 |
|
2022 | | 180.2 |
|
2023 | | 177.3 |
|
2024 | | 170.3 |
|
附注10-公允价值计量
以下所列公司金融资产和金融负债的公允价值反映了在计量日市场参与者之间有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额(退出价格)。
该公司的非衍生金融工具主要包括现金和现金等价物、贸易应收账款、贸易应付款、短期债务和长期债务.2019年6月30日和2018年6月30日,这些金融工具的账面价值(不包括长期债务)由于这些金融工具的短期期限而接近公允价值。
公允价值披露按公允价值层次进行分类。一级公允价值计量是指交易所交易的证券,这些证券在活跃市场以报价(未经调整)的价格估值,其资产或负债与公司在报告之日有能力获取的资产或负债相同。第二级公允价值计量使用可直接观察到的资产或负债的投入价格确定,或通过与可观测的市场数据的确证间接观察。第三级公允价值计量使用不可观测的投入确定,例如,由于资产或负债的市场活动很少或根本没有市场活动,内部制定了资产或负债的定价模型。
具有可变利率的长期债务的公允价值接近其账面价值.该公司固定利率长期债务的公允价值是基于市场价格(如果有)或预期未来现金流量,按当前利率贴现具有类似风险状况的金融负债。具有固定利率的长期债务(不包括资本租赁)的账面价值和估计公允价值如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年6月30日 | | 2018年6月30日 |
| | 承载价值 | | 公允价值 | | 承载价值 | | 公允价值 |
(单位:百万) | | | (二级) | | | (二级) |
附有固定利率的长期债务总额(不包括商业票据和资本租赁) | | $ | 2,955.6 |
| | $ | 3,041.3 |
| | $ | 2,781.9 |
| | $ | 2,841.5 |
|
按公允价值定期计量和记录的资产和负债
此外,公司还以公允价值计量和记录某些资产和负债,包括衍生工具和或有购买价款负债。下表汇总了这些工具的公允价值,这些工具按公允价值等级按级别定期按公允价值计量:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年6月30日 |
(单位:百万) | | 一级 | | 2级 | | 三级 | | 共计 |
资产 | | | | | | | | |
商品合同 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
远期外汇合约 | | — |
| | 5.5 |
| | — |
| | 5.5 |
|
利率互换 | | — |
| | 32.8 |
| | — |
| | 32.8 |
|
按公允价值计量的资产总额 | | $ | — |
|
| $ | 38.3 |
|
| $ | — |
|
| $ | 38.3 |
|
| | | | | | | | |
负债 | | | | | | | | |
或有购买代价负债 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 13.6 |
| | $ | 13.6 |
|
商品合同 | | — |
| | 4.6 |
| | — |
| | 4.6 |
|
远期外汇合约 | | — |
| | 9.3 |
| | — |
| | 9.3 |
|
利率互换 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
按公允价值计算的负债总额 | | $ | — |
|
| $ | 13.9 |
|
| $ | 13.6 |
|
| $ | 27.5 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2018年6月30日 |
(单位:百万) | | 一级 | | 2级 | | 三级 | | 共计 |
资产 | | | | | | | | |
商品合同 | | $ | — |
| | $ | 1.6 |
| | $ | — |
| | $ | 1.6 |
|
远期外汇合约 | | — |
| | 7.2 |
| | — |
| | 7.2 |
|
利率互换 | | — |
| | 22.3 |
| | — |
| | 22.3 |
|
按公允价值计量的资产总额 | | $ | — |
|
| $ | 31.1 |
|
| $ | — |
|
| $ | 31.1 |
|
| | | | | | | | |
负债 | | | | | | | | |
或有购买代价负债 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 14.6 |
| | $ | 14.6 |
|
商品合同 | | — |
| | 0.5 |
| | — |
| | 0.5 |
|
远期外汇合约 | | — |
| | 6.6 |
| | — |
| | 6.6 |
|
利率互换 | | — |
| | 1.3 |
| | — |
| | 1.3 |
|
按公允价值计算的负债总额 | | $ | — |
|
| $ | 8.4 |
|
| $ | 14.6 |
|
| $ | 23.0 |
|
商品合同的公允价值是根据合同条款和以特定货币汇率折现的市场远期价格进行的现金流量贴现分析来确定的。远期外汇合约公允价值是根据活跃市场上类似资产和负债的报价,使用货币汇率和远期点等投入确定的。利率互换的公允价值采用基于市场掉期收益率曲线的折现现金流法,同时考虑到当前利率。
每项安排的或有购买考虑负债的公允价值分别确定。公允价值是用收入法确定的,有大量的投入,在市场上是看不见的。主要假设包括符合实现风险水平的贴现率和经概率调整的财务预测。预期结果按净现值记录,这需要根据风险和概率的变化在生命周期内进行调整。
下表列出公司三级金融负债价值变动摘要:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 六月三十日, |
(单位:百万) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
年初的公允价值 | | $ | 14.6 |
| | $ | 27.6 |
| | $ | 36.1 |
|
因购置而增加的费用 | | — |
| | — |
| | 12.6 |
|
3级负债公允价值的变化 | | — |
| | 0.8 |
| | (2.4 | ) |
付款 | | (1.0 | ) | | (13.0 | ) | | (18.6 | ) |
外币换算 | | — |
| | (0.8 | ) | | (0.1 | ) |
年底的公允价值 | | $ | 13.6 |
| | $ | 14.6 |
| | $ | 27.6 |
|
合并资产负债表中的其他流动负债和其他非流动负债中包括或有购买考虑负债的公允价值。包括在其他收入中的或有购买考虑负债公允价值的变化是由于时间的推移和用于编制估计数的成就概率的变化所致。
附注11-衍生工具
Amcor定期使用衍生品和其他金融工具来对冲利率、大宗商品和货币风险的风险敞口。本公司不为投机或交易目的持有或发行金融工具。对于符合套期保值会计准则的对冲工具,公司在成立之初,正式指定该工具为公允价值套期保值或特定基础敞口的现金流套期保值。在持续的基础上,公司评估和文件,其对冲已经和预期将继续是高度有效的。
利率风险
该公司的政策是通过保持固定利率和可变利率债务的混合,监测全球利率,并在适当情况下,通过使用利率互换来对冲浮动利率敞口或固定利率债务,从而管理利率风险敞口。固定浮动利率互换被视为公允价值对冲,因此套期保值工具和潜在债务的公允价值变化立即在利息支出中得到确认。
截至2019年6月30日和2018年6月30日,该公司的固定/薪酬可变利率互换的名义总金额分别为8.411亿美元和5.867亿美元。
外币风险
Amcor公司生产和销售其产品,并在世界各地的一些国家为其业务提供资金,因此,它面临外汇汇率变动的风险。公司外汇套期保值计划的目的是管理汇率变动带来的波动。
为了管理这一汇率风险,公司利用远期合同。有资格进行套期保值会计的合同被指定为某些以外币计价的预测交易的现金流量套期保值。这些工具公允价值变动的有效部分在累积的其他综合收入(损失)(“AOCI”)中报告,并重新归类为同一财务报表细列项目和相关对冲交易影响收益的同一时期内的收益。无效部分立即在合并损益表中确认。未指定为套期保值工具的远期合同公允价值的变化在所附综合损益表中报告。
截至2019年6月30日和2018年6月30日,未到期远期合同的名义金额分别为10亿美元和11亿美元。
该公司还主要通过以相关货币计价的借款来管理与其外国业务净资产有关的货币敞口。在套期保值有效的情况下,被指定为外国业务净投资套期保值的外部借款的重新计量所产生的外汇损益在AOCI中得到确认。无效部分立即在其他非营业收入(损失)中确认,在未审计的合并损益表中为净额。在处置对冲净投资时,AOCI中确认的累计金额相对于对冲净投资的百分比在合并损益表中确认为处置损益的一部分。
在2019年财政年度开始时,该公司指定面值为14亿美元的非衍生工具为外币净投资套期保值。在截至2018年12月31日的三个月内,该公司取消了对其欧元计价债券中8.5亿欧元的指定,这些债券此前被指定为其欧洲子公司的净投资对冲。通过取消指定点记录的净投资套期保值部分包括在AOCI中,只有在出售或清算相关子公司时才会重新归类为收益。此外,在截至2018年12月31日的三个月内,该公司结算了以新西兰元和港元计价的贷款,其中9 500万新西兰第纳尔和1.746亿加元以前被指定为净投资套期保值。通过结算点记录的净投资套期保值包括在AOCI中,只有在出售或清算相关子公司时才会将其重新归类为收益。截至2019年6月30日,被指定为净投资对冲的美国商业票据的账面价值为6,700万美元。截至2018年6月30日和2017年6月30日,该公司还没有任何净投资对冲工具。
商品风险
Amcor生产过程中使用的某些原材料受到天气、供应条件、政治和经济变量以及其他不可预测因素造成的价格波动的影响。为了管理因价格波动而产生的收益波动,公司采用固定价格互换。
商品套期保值公允价值的变化在AOCI中得到确认。当预测交易实现时,套期保值的累积金额在合并损益表中得到确认。
截至2019年6月30日和2018年6月30日,该公司签订了下列未完成的商品合同,以对冲预测的购买:
|
| | | | |
| | 2019年6月30日 | | 2018年6月30日 |
商品 | | 体积 | | 体积 |
铝 | | 29 342吨 | | 18 239吨 |
下表提供了综合资产负债表中衍生工具的位置:
|
| | | | | | | | | | |
| | | | 六月三十日, |
(单位:百万) | | 资产负债表定位 | | 2019 | | 2018 |
资产 | | | | | | |
现金流量套期保值关系中的衍生产品: | | | | | | |
商品合同 | | 其他流动资产 | | $ | — |
| | $ | 1.6 |
|
远期外汇合约 | | 其他流动资产 | | 2.4 |
| | 0.7 |
|
未指定为对冲工具的衍生品: | | | | | | |
远期外汇合约 | | 其他流动资产 | | 2.7 |
| | 6.5 |
|
现行衍生合约总额 | | | | 5.1 |
| | 8.8 |
|
公允价值对冲关系中的衍生品: | | | | | | |
利率互换 | | 其他非流动资产 | | 32.8 |
| | 22.3 |
|
未指定为对冲工具的衍生品: | | | | | | |
远期外汇合约 | | 其他非流动资产 | | 0.4 |
| | — |
|
非现行衍生合约总额 | | | | 33.2 |
| | 22.3 |
|
衍生资产合约总额 | | | | $ | 38.3 |
| | $ | 31.1 |
|
| | | | | | |
负债 | | | | | | |
现金流量套期保值关系中的衍生产品: | | | | | | |
商品合同 | | 其他流动负债 | | $ | 4.6 |
| | $ | 0.5 |
|
远期外汇合约 | | 其他流动负债 | | 1.5 |
| | 1.7 |
|
未指定为对冲工具的衍生品: | | | | | | |
远期外汇合约 | | 其他流动负债 | | 7.1 |
| | 4.9 |
|
现行衍生合约总额 | | | | 13.2 |
| | 7.1 |
|
现金流量套期保值关系中的衍生产品: | | | | | | |
远期外汇合约 | | 其他非流动负债 | | 0.3 |
| | — |
|
公允价值对冲关系中的衍生品: | | | | | | |
利率互换 | | 其他非流动负债 | | — |
| | 1.3 |
|
未指定为对冲工具的衍生品: | | | | | | |
远期外汇合约 | | 其他非流动负债 | | 0.4 |
| | — |
|
非现行衍生合约总额 | | | | 0.7 |
| | 1.3 |
|
衍生负债合同总额 | | | | $ | 13.9 |
| | $ | 8.4 |
|
除上表所列衍生工具的公允价值外,截至2019年6月30日和2018年6月30日,该公司的账面价值为6 700万美元,与指定为外币净投资套期保值的非衍生工具无关。指定的外币债务包括在综合资产负债表中的长期债务中.
某些衍生金融工具须受总净额结算安排的规限,并有资格获得抵销。公司已作出会计政策选择,不抵消这些工具在合并资产负债表中的公允价值。
下表列出衍生工具对AOCI和合并收入报表的影响:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 收益(损失)的位置从AOCI重新分类为收益(有效部分) | | 收益(损失)从AOCI重新归类为收益(有效部分) |
| | | 截至6月30日, |
(单位:百万) | | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
现金流量套期保值关系中的衍生工具 | | | | | | | | |
商品合同 | | 销售成本 | | $ | (1.6 | ) | | $ | 3.2 |
| | $ | 2.2 |
|
远期外汇合约 | | 净销售额 | | (0.2 | ) | | 0.1 |
| | (2.0 | ) |
远期外汇合约 | | 销售成本 | | (0.1 | ) | | 0.1 |
| | (0.7 | ) |
共计 | | | | $ | (1.9 | ) | | $ | 3.4 |
| | $ | (0.5 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 合并损益表确认的损益地点 | | 未指定为套期保值工具的衍生工具在收益中确认的收益(损失) |
| | | 截至6月30日, |
(单位:百万) | | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
未指定为套期保值工具的衍生工具 | | | | | | | | |
远期外汇合约 | | 其他收入净额 | | $ | 0.8 |
| | $ | 1.7 |
| | $ | — |
|
共计 | | | | $ | 0.8 |
| | $ | 1.7 |
| | $ | — |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 合并损益表确认的损益地点 | | 公允价值套期保值关系中衍生产品收益(损失)确认 |
| | | 截至6月30日, |
(单位:百万) | | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
公允价值套期保值关系中的衍生产品 | | | | | | | | |
利率互换 | | 利息费用 | | $ | 7.4 |
| | $ | (5.8 | ) | | $ | (17.5 | ) |
共计 | | | | $ | 7.4 |
| | $ | (5.8 | ) | | $ | (17.5 | ) |
有效衍生产品的AOCI变化如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日, |
(单位:百万) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
重新归类为收入的数额 | | | | | | |
商品合同 | | $ | 1.6 |
| | $ | (3.2 | ) | | $ | (2.2 | ) |
远期外汇合约 | | 0.3 |
| | (0.2 | ) | | 2.7 |
|
公允价值变动 | | | | | | |
商品合同 | | (7.3 | ) | | 0.7 |
| | 3.1 |
|
远期外汇合约 | | — |
| | 0.1 |
| | 3.8 |
|
税收效应 | | 1.8 |
| | 0.6 |
| | (0.9 | ) |
共计 | | $ | (3.6 | ) | | $ | (2.0 | ) | | $ | 6.5 |
|
附注12-退休金及其他离职后计划
Amcor赞助有资金和无资金的福利养恤金计划,其中包括一些国家的法定和法定福利规定以及自愿计划(一般不对新加入者开放)。在2019年财政年度,Amcor维持了18项法定和授权的确定福利安排和55项自愿确定福利计划。主要确定的福利计划的结构如下:
|
| | | | | | | | |
国家 | | 供资计划数目 | | 未供资计划数目 | | 评语 |
联合王国 | | 2 |
| | — |
| | 禁止新进入者进入 |
瑞士 | | 1 |
| | — |
| | 向新进入者开放 |
法国(1) | | 3 |
| | 1 |
| | 一项计划不对新进入者开放,两项计划由力拓有限公司部分赔偿。 |
德国(1) | | 1 |
| | 13 |
| | 13份图则不适用于新进入者,其中6份获力拓有限公司部分弥偿。 |
加拿大 | | 6 |
| | 1 |
| | 禁止新进入者进入 |
美利坚合众国 | | 3 |
| | 2 |
| | 无资金的退休计划不适用于新入职者。 |
| |
(1) | 自2010年2月1日起,当Amcor从力拓有限公司手中收购加拿大铝业包装公司时,力拓有限公司开始负责其前雇员的退休待遇。 |
福利计划的定期福利净成本包括以下组成部分:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日, |
(以百万计) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
服务成本 | | $ | 14.9 |
| | $ | 16.3 |
| | $ | 17.9 |
|
利息成本 | | 26.4 |
| | 27.5 |
| | 27.4 |
|
计划资产预期收益 | | (32.7 | ) | | (38.4 | ) | | (37.7 | ) |
净损失摊销 | | 3.4 |
| | 5.2 |
| | 12.2 |
|
预付信贷摊销 | | (1.7 | ) | | (2.2 | ) | | (2.1 | ) |
紧缩信贷 | | (0.1 | ) | | (2.7 | ) | | (1.8 | ) |
结算费用 | | 2.3 |
| | 2.0 |
| | 64.3 |
|
周期净收益成本 | | $ | 12.5 |
| | $ | 7.7 |
| | $ | 80.2 |
|
综合收入报表中确认的数额包括:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日, |
(以百万计) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
销售成本 | | $ | 10.3 |
| | $ | 11.3 |
| | $ | 12.1 |
|
销售、一般和行政费用 | | 4.6 |
| | 5.0 |
| | 5.8 |
|
其他非营业(收入)损失净额 | | (2.4 | ) | | (8.6 | ) | | 62.3 |
|
周期净收益成本 | | $ | 12.5 |
| | $ | 7.7 |
| | $ | 80.2 |
|
养恤金债务和计划资产的变动情况如下:
|
| | | | | | | | |
| | 六月三十日, |
(以百万计) | | 2019 | | 2018 |
福利义务的变化: | | | | |
年初的福利义务 | | $ | 1,179.9 |
| | $ | 1,291.9 |
|
服务成本 | | 14.9 |
| | 16.3 |
|
利息成本 | | 26.4 |
| | 27.5 |
|
参与人缴款 | | 6.1 |
| | 6.4 |
|
精算亏损(收益) | | 101.5 |
| | (65.8 | ) |
计划缩减 | | (0.1 | ) | | (8.2 | ) |
安置点 | | (26.9 | ) | | (42.7 | ) |
支付的福利 | | (37.6 | ) | | (37.6 | ) |
行政费用 | | (1.8 | ) | | (3.0 | ) |
图则修订 | | 11.0 |
| | — |
|
收购 | | 723.8 |
| | — |
|
外币换算 | | (12.2 | ) | | (4.9 | ) |
年底的结余债务 | | $ | 1,985.0 |
| | $ | 1,179.9 |
|
年底累积养恤金债务 | | $ | 1,917.0 |
| | $ | 1,125.4 |
|
|
| | | | | | | | |
| | 六月三十日, |
(以百万计) | | 2019 | | 2018 |
计划资产变动: | | | | |
年初计划资产的公允价值 | | $ | 939.3 |
| | $ | 987.2 |
|
计划资产实际收益 | | 65.8 |
| | (2.6 | ) |
雇主供款 | | 35.7 |
| | 36.4 |
|
参与人缴款 | | 6.1 |
| | 6.4 |
|
支付的福利 | | (37.6 | ) | | (37.6 | ) |
安置点 | | (27.1 | ) | | (42.7 | ) |
行政费用 | | (1.8 | ) | | (3.0 | ) |
收购 | | 662.2 |
| | — |
|
外币换算 | | (11.6 | ) | | (4.8 | ) |
年底计划资产的公允价值 | | $ | 1,631.0 |
| | $ | 939.3 |
|
下表提供了超过计划资产的预计福利义务的确定福利计划的信息:
|
| | | | | | | | |
| | 六月三十日, |
(以百万计) | | 2019 | | 2018 |
预计福利债务 | | $ | 1,658.5 |
| | $ | 894.6 |
|
累积收益义务 | | 1,590.0 |
| | 842.0 |
|
计划资产公允价值 | | 1,265.0 |
| | 601.4 |
|
合并资产负债表中确认的数额包括:
|
| | | | | | | | |
| | 六月三十日, |
(以百万计) | | 2019 | | 2018 |
雇员福利资产 | | $ | 1,631.0 |
| | $ | 939.3 |
|
员工福利义务 | | (1,985.0 | ) | | (1,179.9 | ) |
无资金状况 | | $ | (354.0 | ) | | $ | (240.6 | ) |
下表提供了关于如何在合并资产负债表中确认资金到位/无资金状况的信息:
|
| | | | | | | | |
| | 六月三十日, |
(以百万计) | | 2019 | | 2018 |
非流动资产-雇员福利资产 | | $ | 40.2 |
| | $ | 52.5 |
|
流动负债-其他流动负债 | | (7.4 | ) | | (6.8 | ) |
非流动负债-雇员福利义务 | | (386.8 | ) | | (286.3 | ) |
无资金状况 | | $ | (354.0 | ) | | $ | (240.6 | ) |
其他综合(收入)损失的构成部分如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日, |
(以百万计) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
其他综合(收入)损失确认的计划资产和福利债务的变化: | | | | | | |
年内发生的精算净亏损(收益) | | $ | 68.4 |
| | $ | (33.1 | ) | | $ | (44.7 | ) |
年内发生的净前期服务损失(收益) | | 11.1 |
| | — |
| | — |
|
精算损失摊销 | | (3.4 | ) | | (5.2 | ) | | (12.2 | ) |
因结清/缩减而确认的损失(收益) | | (2.2 | ) | | 0.7 |
| | (62.5 | ) |
预付信贷摊销 | | 1.7 |
| | 2.2 |
| | 2.1 |
|
外币换算 | | (3.3 | ) | | 0.9 |
| | (2.4 | ) |
税收效应 | | (13.3 | ) | | 6.9 |
| | 16.3 |
|
其他综合(收入)损失确认总额 | | $ | 59.0 |
| | $ | (27.6 | ) | | $ | (103.4 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 六月三十日, |
(以百万计) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
净优先服务信贷 | | $ | (7.0 | ) | | $ | (19.8 | ) | | $ | (22.6 | ) |
精算净损失 | | 209.9 |
| | 150.3 |
| | 187.3 |
|
年底累计其他综合(收入)损失 | | $ | 202.9 |
| | $ | 130.5 |
| | $ | 164.7 |
|
在下一个财政年度,将从累积的其他综合收入(损失)中摊销的确定福利养恤金计划的精算净损失和预先服务净信贷估计数分别为610万美元和160万美元。
用于确定年底养恤金义务的加权平均假设是:
|
| | | | | | | | | |
| | 六月三十日, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
贴现率 | | 2.5 | % | | 2.3 | % | | 2.1 | % |
补偿增长率 | | 2.1 | % | | 1.9 | % | | 1.8 | % |
用于确定年底定期净收益成本的加权平均假设如下:
|
| | | | | | | | | |
| | 六月三十日, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
贴现率 | | 2.3 | % | | 2.1 | % | | 2.0 | % |
补偿增长率 | | 1.9 | % | | 1.8 | % | | 1.7 | % |
计划资产的预期长期回报率 | | 3.6 | % | | 4.1 | % | | 4.3 | % |
在资金到位的地方,公司和一些国家的雇员向养老基金提供现金捐助。在无资金计划的情况下,公司负责支付到期的福利金。计划所需资金一般由当地规章和(或)最佳做法决定,各国之间也有差异。当地法定供资状况不一定与综合资产负债表中披露的供资状况相一致。对于任何资金不足的计划(根据当地国家的准则衡量),公司同意受托人和计划受托人采取适当的供资计划,根据当地国家的要求,在一段时间内提供额外的捐款。在下一个财政年度,对公司的固定福利养恤金计划的缴款(不包括资金不足的计划)预计为2 470万美元。
下五个财政年度及其后各财政年度的下列养恤金付款,视情况反映预期的未来服务,预计将予以支付:
|
| | | | |
(以百万计) | | |
2020 | | $ | 84.9 |
|
2021 | | 91.5 |
|
2022 | | 87.7 |
|
2023 | | 89.4 |
|
2024 | | 92.1 |
|
2025-2029 | | 471.0 |
|
美国的ERISA福利计划委员会、瑞士的养恤金计划委员会以及加拿大、爱尔兰和联合王国的养恤金计划受托人为该公司的养恤金计划资产制定了投资政策和战略,并被要求就其投资政策的变化与公司进行协商。在制定计划资产在每个计量日的预期长期回报率时,公司将考虑计划资产的历史回报率、资产配置以及预期的未来经济环境和资产类别的长期绩效。在适当考虑近期和历史投资业绩的同时,这一假设代表了管理层对长期预期回报的最佳估计。
按公允价值计算的养恤金计划资产如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年6月30日 |
(单位:百万) | | 一级 | | 2级 | | 三级 | | 共计 |
权益证券 | | $ | 150.1 |
| | $ | 137.3 |
| | $ | — |
| | $ | 287.4 |
|
政府债务证券 | | 128.6 |
| | 177.8 |
| | — |
| | 306.4 |
|
公司债务证券 | | 69.6 |
| | 410.7 |
| | — |
| | 480.3 |
|
房地产 | | 60.7 |
| | — |
| | 2.3 |
| | 63.0 |
|
现金和现金等价物 | | 12.1 |
| | 31.4 |
| | — |
| | 43.5 |
|
其他 | | 10.7 |
| | 0.1 |
| | 439.6 |
| | 450.4 |
|
共计 | | $ | 431.8 |
| | $ | 757.3 |
| | $ | 441.9 |
| | $ | 1,631.0 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2018年6月30日(1) |
(单位:百万) | | 一级 | | 2级 | | 三级 | | 共计 |
权益证券 | | $ | 131.1 |
| | $ | 4.3 |
| | $ | — |
| | $ | 135.4 |
|
政府债务证券 | | 67.3 |
| | 162.7 |
| | — |
| | 230.0 |
|
公司债务证券 | | 54.8 |
| | — |
| | — |
| | 54.8 |
|
房地产 | | 52.7 |
| | — |
| | 2.3 |
| | 55.0 |
|
现金和现金等价物 | | 5.0 |
| | 0.5 |
| | — |
| | 5.5 |
|
其他 | | 16.3 |
| | 10.4 |
| | 431.9 |
| | 458.6 |
|
共计 | | $ | 327.2 |
| | $ | 177.9 |
| | $ | 434.2 |
| | $ | 939.3 |
|
| |
(1) | 对2018年的某些资产类别和分类进行了修订,以提高可比性,并符合本期列报方式。 |
股票证券:按个别证券交易的活跃市场报出的收盘价估值。
政府债务证券:使用类似机构发行的定价、来自多家供应商的实时交易信息和基准收益率进行估值。
公司债务证券:采用市场投入估值,包括基准收益率、报告交易、经纪人/交易商报价、发行人利差、基准证券、投标、报价和参考数据,包括市场研究出版物。在某些时候,根据市场情况,可能会对投入进行不同的排序。
房地产:按上市房地产基金交易活跃市场的收盘价估值。
现金和现金等价物:包括在经纪人处存款的现金和短期货币市场基金,并扣除期末交易但尚未结清的证券的应收账款和应付账款。所有现金和现金等价物均按成本列报,接近公允价值。
其他:
一级:共同基金。这些资产的每日资产价值。
第2级:在多样化增长基金、集合基金、融资基金和衍生产品中持有的资产,其中资产的价值由投资经理或外部估值者根据标的资产的可能价值确定。
第三级:补偿计划资产和购买保单,保险联系和集合基金(股票,信贷,宏观导向,多策略,现金和其他)。补偿计划资产和购买政策的价值是根据资产所涵盖的负债价值来确定的。保险合同的价值是由保险人根据保险单的价值来确定的。集合基金的价值由投资经理根据基础投资组合的价值计算。
下表列出公司第三级资产价值变动摘要:
|
| | | | |
(单位:百万) | | |
截至2018年6月30日的余额 | | $ | 434.2 |
|
计划资产实际收益 | | 23.7 |
|
采购、销售和结算 | | (3.8 | ) |
外币换算 | | (12.2 | ) |
截至2019年6月30日的余额 | | $ | 441.9 |
|
附注13-债务
长期债务
下表分别汇总了2019年6月30日和2018年6月30日长期债务的账面价值:
|
| | | | | | | | |
| | 六月三十日, |
(单位:百万) | | 2019 | | 2018 |
银行贷款 | | $ | 2,116.4 |
| | $ | 817.2 |
|
商业票据(1) | | 221.2 |
| | — |
|
美元票据到期2028年 | | 500.0 |
| | 500.0 |
|
美元票据到期2026年 | | 600.0 |
| | 600.0 |
|
2018年和2021年到期的美元票据 | | 275.0 |
| | 575.0 |
|
2019年、2021年和2026年到期的美元票据(“Bemis Notes”)(1) | | 1,099.9 |
| | — |
|
将于2019年和2023年到期的欧元债券 | | 341.5 |
| | 982.2 |
|
欧元票据应于2020年到期 | | 113.7 |
| | 115.6 |
|
其他贷款 | | 33.1 |
| | 75.2 |
|
资本租赁债务 | | 4.3 |
| | 6.5 |
|
利率互换调整 | | 34.9 |
| | 21.0 |
|
未摊销的折扣和债务发行成本 | | (25.6 | ) | | (18.2 | ) |
债务总额 | | 5,314.4 |
| | 3,674.5 |
|
减:当前部分 | | (5.4 | ) | | (984.1 | ) |
长期债务总额 | | $ | 5,309.0 |
| | $ | 2,690.4 |
|
| |
(1) | 商业票据和将于2019年6月30日到期的6.80%的Bemis票据,根据公司长期再融资的能力和意图,已被归类为长期负债。 |
截至2019年6月30日和2018年6月30日,已认捐分别为400万美元和500万美元的不动产、厂房和设备作为资本租赁债务的担保。
截至2019年6月30日和2018年6月30日,土地、厂房和建筑物的账面价值分别为3 400万美元和4 300万美元,作为银行贷款和其他贷款的担保。
下表概述了公司长期债务的合同期限,包括2019年6月30日以后五个财政年度及其后的现期(不包括资本租赁付款):
|
| | | | |
(单位:百万) | | (一九二零九年六月三十日) |
2020 | | $ | 5.4 |
|
2021 | | 123.5 |
|
2022 (1) | | 1,780.8 |
|
2023 | | 1,565.3 |
|
2024 (2) | | 400.9 |
|
此后 | | 1,429.2 |
|
| |
(1) | 商业票据被归类为2022年到期,并得到3年银团基金的支持. |
| |
(2) | 将于2019年到期的6.80%的Bemis票据,根据公司长期再融资的能力和意图,已被归类为2024年到期。 |
银行贷款
集团已与金融机构签订联合及双边多货币信贷安排.这些安排的限额、到期日和利率如下:
|
| | | | | | | | | | | | | |
| | 货币 | | 以当地货币计算的设施限额 | | 成熟期 | | 利率 |
(单位:百万) | | | | 2018 | | 2019 | | 2018 | | 2019 |
364天联合设施 | | 美元 | | 1,050.0 |
| | - | | (二0二0年四月五日) | | - | | Libor+1.125% |
3年期联合融资机制 | | 美元 | | 750.0 |
| | - | | 2022年4月30日 | | - | | Libor+1.125% |
3年联合融资机制 | | 美元 | | 750.0 |
| | - | | 2022年4月30日 | | - | | Libor+1.25% |
4年联合融资机制 | | 美元 | | 1,500.0 |
| | - | | 2023年4月30日 | | - | | Libor+1.25% |
5年联合融资机制 | | 美元 | | 1,500.0 |
| | - | | 2024年4月30日 | | - | | Libor+1.25% |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年6月30日 |
| | 设施使用 | | 未提取承付款 |
(单位:百万) | | 当地货币 | | 以美元计 | | 当地货币 | | 以美元计 |
364天联合设施 | | 450 |
| | $ | 511.6 |
| | 538.4 |
| | $ | 538.4 |
|
3年期联合融资机制 | | 750 |
| | 750 |
| | — |
| | — |
|
3年联合融资(1)(2) | | 200 |
| | 200 |
| | 328.7 |
| | 328.7 |
|
4年联合融资(1) | | 1,650 |
| | 1,155.2 |
| | 344.8 |
| | 344.8 |
|
5年联合融资(1) | | — |
| | — |
| | 1,500 |
| | 1,500.0 |
|
有担保银行贷款 | | 8.9 |
| | 2.4 |
| | 58.4 |
| | 14.3 |
|
共计 | | | | $ | 2,619.2 |
| | | | $ | 2,726.2 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2018年6月30日 |
| | 设施使用 | | 未提取承付款 |
(单位:百万) | | 当地货币 | | 以美元计 | | 当地货币 | | 以美元计 |
美国银团设施 | | — |
| | $ | — |
| | 388.4 |
| | $ | 388.4 |
|
欧洲联合基金 | | 129.8 |
| | 150 |
| | 620.2 |
| | 716.7 |
|
澳大利亚辛迪加设施 | | — |
| | — |
| | 167.5 |
| | 167.5 |
|
澳大利亚辛迪加设施 | | 590.3 |
| | 590.3 |
| | 184.7 |
| | 184.7 |
|
双边信贷安排 | | 87.3 |
| | 64.1 |
| | 12.7 |
| | 9.3 |
|
有担保银行贷款 | | 68.2 |
| | 12.8 |
| | 70.4 |
| | 21.4 |
|
共计 | | | | $ | 817.2 |
| | | | $ | 1,488.0 |
|
| |
(1) | 3、4和5年的辛迪加设施支持该公司的商业票据借款。 |
| |
(2) | 2019年6月30日商业票据包括在这个银团设施。 |
未提取的承付款约需支付0.10%至0.15%的设施费。
作为Bemis收购的一部分,该公司与一组对手银行建立了一项新的单一、多阶段银团融资机制,以取代以前由Amcor Limited和Bemis Company公司持有的遗留银团贷款协议。新的融资安排提供56亿元的设施,包括3、4及5年的左轮手枪、3年期的贷款及364天的桥梁设施,协议包括这类性质的银团贷款的惯常条款及条件,而循环贷款部分则有两个12个月的选择,供管理层选择,以延长到期日。
应于2028年到期的美元债券
2018年5月7日,该公司在一次私人发行中完成了其到期的2028年高级无担保债券(“2028年到期债券”)的本金总额为5000万美元的发行。该批债券应於二零二八年五月十五日到期。该公司每年支付4.5%的利息,自2018年11月15日起,每半年支付一次,分别于5月15日和11月15日支付。本公司可随时赎回部分或全部纸币,赎回价格相等于本金中较高的一笔,并可全数赎回,另加应累算及未付利息,直至赎回日期为止。在2028年2月15日或之后(在到期日前三个月),公司可以赎回任何票据,赎回价格相当于本金的100%加上赎回日的应计利息和未付利息。
应于2026年到期的美元债券
2016年4月19日,该公司在一次私人发行中完成了其到期的2026年高级无担保债券(“2026年到期债券”)本金总额为6.00亿美元的发行。该批债券应於二零二六年四月二十八日到期。该公司每年支付3.625%的利息,从2016年10月28日起,每半年支付一次,分别为4月28日和10月28日。公司可随时赎回部分或全部票据,赎回价格相当于本金的100%以上、拟赎回票据本金的现值之和以及报价代理人确定的剩余定期利息付款的现值。在2026年1月28日或之后(在到期日前三个月),赎回价格将等于本金的100%加上赎回日的应计利息和未付利息。
2016年、2018年和2021年到期的美元债券
2009年12月15日,该公司完成了8.5亿美元的高级无担保债券的发行,其中包括2016年12月15日(2.75亿美元)、2018年12月15日(3000万美元)和2021年12月15日(2.75亿美元)。公司每年支付5.38%、5.69%和5.95%的利息,从2010年6月15日开始,每半年支付一次,分别于2010年6月15日和12月15日支付。2016年12月和2018年12月,本金总额分别为2.75亿美元和3.00亿美元得到全额偿还。公司可按其选择赎回所有或不时赎回该等票据的任何部分,款额不少于当时未付债券本金总额的5.0%(如属部分预付款项),以如此预付的本金的100%,另加就该本金的预付日期而厘定的适用的全部款额。
2019、2021和2026年到期的美元票据(“Bemis Notes”)
该公司于2019年6月11日完成收购Bemis,并接受了其高级无担保债券(“Bemis Notes”)。Bemis债券分别于2009年7月27日、2011年10月4日和2016年9月15日发行,本金总额分别为4000万美元、3.99亿美元和3.000万美元,并于2026年8月1日、209年10月15日、2021年10月15日和2026年9月15日到期。该公司以每年6.80%、4.50%和3.10%的年利率支付分别于2099年、2021年和2026年到期的Bemis债券的利息。
欧元债券应于2019年和2023年到期
2011年3月16日,该公司发行了5.5亿欧元的无担保欧洲债券市场借款,期限为2019年4月16日。公司自2012年4月16日起每年支付4.625%的利息。2019年4月,该公司全额偿还了5.5亿欧元的无担保欧洲债券市场借款。2013年3月22日,该公司发行了3000万欧元的无担保欧洲债券市场借款,到期日为2023年3月22日。该公司每年支付2.75%的利息,从2014年3月22日起每年拖欠。债券持有人有权要求公司赎回或按公司的选择购买其在变更控制时持有的任何票据(如协议中所定义的,条件是将信用评级下调为投资级),同时还可选择赎回金额,以及应计(但不包括)变更控制放行日期的利息。
欧元债券应于2020年到期
2010年9月1日,该公司在一次私人发行中完成了1.5亿欧元(其中截至2019年6月30日和2018年6月30日分别为1亿欧元)的高级无担保债券(“2020年到期债券”)的总本金。应于2020年9月1日到期的债券将于2020年9月1日到期。本公司于二0二0年三月一日至九月一日(由二00一年三月一日起)支付到期债券的利息,年息为5.0%,每半年一次。公司可按其选择赎回所有或不时赎回票据的任何部分,数额不少于
就部分预付款项而言,当时未付票据的本金总额,按如此预付的本金的100%计算,再加上就该本金的预付日期所确定的适用的全部款额。
2019年6月13日,根据要约备忘录和同意书的条款和条件,截止于2019年5月8日,Amcor Finance(美国)公司。和Bemis公司将各种高级和有担保的高级债券兑换为发行人发行的新的有担保的高级债券。
已收到持票人的同意书,该批债券涉及五张纸币(2026年及2028年到期的美元债券及2019、2021年及2026年到期的Bemis票据),约占债券的91.7%。作为债务交换的回报,对与Bemis公司有关的某些契约条款和条件进行了修改和/或删除。
所有票据均为本公司一般无担保的高级债务,并由某些现有子公司共同和无条件地为其其他债务提供充分和无条件的担保。
要求公司根据其银行贷款和票据履行某些财务契约,在每个季度和年度财政期间的最后一天进行测试,包括:a)杠杆比率,按调整后的EBITDA除以总净债务计算;b)利息覆盖比率,计算为调整后的EBITDA除以相关债务协议中的净利息费用。截至2019年6月30日和2018年6月30日,该公司遵守了所有债务契约。
短期债务
短期债务主要由银行贷款和银行透支组成,通常用于满足周转资金需求。
下表分别汇总了2019年6月30日和2018年6月30日短期债务的账面价值。
|
| | | | | | | | |
| | 六月三十日, |
(单位:百万) | | 2019 | | 2018 |
商业票据,美元 | | $ | — |
| | $ | 361.6 |
|
商业票据,澳元 | | — |
| | 397.9 |
|
银行贷款 | | 533.6 |
| | — |
|
担保借款 | | 152.7 |
| | 335.6 |
|
银行透支 | | 102.5 |
| | 78.7 |
|
短期债务总额 | | $ | 788.8 |
| | $ | 1,173.8 |
|
根据公司长期再融资的能力和意图,该公司已将2019年6月30日的商业票据归类为长期票据。
截至2019年6月30日,该公司支付的加权平均利率为年息1.61%,到期时支付。截至2018年6月30日,该公司支付了年息2.38%的加权平均利率,到期时支付。
本公司不时订立保理安排,将贸易应收款项出售给第三方金融机构。不符合ASC 860中定义的真正销售的协议被记为担保借款,并记录在短期债务的综合资产负债表中。
附注14-租赁
本公司租赁车辆,物业、厂房和设备按经营租赁。某些租赁包含升级条款、更新选项和或有付款。或有租金的支付主要涉及消费物价指数的变化或超出规定能力的生产。
2019年6月30日以后五个财政年度及其后生效的租约的最低未来债务为:
|
| | | | |
(以百万计) | | 摊销 |
2020 | | $ | 97.6 |
|
2021 | | 90.4 |
|
2022 | | 77.7 |
|
2023 | | 67.3 |
|
2024 | | 55.9 |
|
此后 | | 301.8 |
|
最低租赁债务总额 | | $ | 690.7 |
|
2019、2018和2017财政年度营业租赁项下的租金支出总额分别约为1.062亿美元、1.093亿美元和1.015亿美元。
出售-回租交易
该公司在2019财政年度进行了两次销售-回租交易,并在2018年和2017年的每一财政年度进行了四次销售-回租交易。
2019财政年度的交易分别涉及中国和瑞士3年和15年的土地和建筑物的出售和租赁。2018年财政年度的交易主要涉及美国6至20年期间的土地和建筑物。2017年财政年度的交易涉及美国和联合王国7至20年期间的土地和建筑物的出售和租赁。截至2019年6月30日,大约7,500万美元的递延收益将被取消确认,并作为对截至2019年7月1日留存收益的累积效应调整,作为采用新租赁指南的一部分,参见附注3,“新会计准则”。
附注15-股东权益
2019、2018和2017财政年度普通股和国库股的变动情况如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 国库券 |
(以百万计的股票和美元) | | 股份数目 | | 金额 | | 股份数目 | | 金额 |
截至2016年6月30日的余额 | | 1,158.1 |
| | $ | — |
| | 2.4 |
| | $ | (21.5 | ) |
行使的期权和归属的股份 | | — |
| | — |
| | (8.6 | ) | | 97.2 |
|
结清远期合同购买自有股权以满足股权激励计划,扣除税后 | | — |
| | — |
| | 3.6 |
| | (43.6 | ) |
购买国库股份 | | — |
| | — |
| | 3.3 |
| | (40.2 | ) |
截至2017年6月30日的余额 | | 1,158.1 |
| | — |
| | 0.7 |
| | (8.1 | ) |
行使的期权和归属的股份 | | — |
| | — |
| | (6.0 | ) | | 75.5 |
|
结清远期合同购买自有股权以满足股权激励计划,扣除税后 | | — |
| | — |
| | 3.0 |
| | (39.0 | ) |
购买国库股份 | | — |
| | — |
| | 3.2 |
| | (39.1 | ) |
截至2018年6月30日的余额 | | 1,158.1 |
| | — |
| | 0.9 |
| | (10.7 | ) |
已发行股份净额 | | — |
| | 11.6 |
| | — |
| | — |
|
行使的期权和归属的股份 | | — |
| | — |
| | (4.0 | ) | | 41.5 |
|
结清远期合同购买自有股权以满足股权激励计划,扣除税后 | | — |
| | — |
| | 2.5 |
| | (25.1 | ) |
购买国库股份 | | — |
| | — |
| | 2.0 |
| | (21.8 | ) |
收购Bemis公司 | | 467.8 |
| | 4.7 |
| | — |
| | — |
|
截至2019年6月30日的余额 | | 1,625.9 |
| | $ | 16.3 |
| | 1.4 |
| | $ | (16.1 | ) |
截至6月30日、2019年、2018年和2017年6月30日终了年度累计其他综合收入(损失)组成部分的变化情况如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 外币换算 | | 净投资套期保值 | | 养恤金 | | 有效衍生物 | | 累计其他综合收入(损失)共计 |
(以百万计) | | (扣除税款) | | (扣除税款) | | (扣除税款) | | (扣除税款) | |
截至2016年6月30日的余额 | | $ | (600.9 | ) | | $ | — |
| | $ | (161.6 | ) | | $ | (13.1 | ) | | $ | (775.6 | ) |
改叙前其他综合收入(损失) | | (112.4 | ) | | — |
| | 41.1 |
| | 6.0 |
| | (65.3 | ) |
从累计其他综合收入(损失)中重新分类的数额 | | — |
| | — |
| | 62.3 |
| | 0.5 |
| | 62.8 |
|
当期其他综合收入净额(损失) | | (112.4 | ) | | — |
| | 103.4 |
| | 6.5 |
| | (2.5 | ) |
截至2017年6月30日的余额 | | (713.3 | ) | | — |
| | (58.2 | ) | | (6.6 | ) | | (778.1 | ) |
改叙前其他综合收入(损失) | | 44.0 |
| | — |
| | 25.8 |
| | 1.4 |
| | 71.2 |
|
从累计其他综合收入(损失)中重新分类的数额 | | — |
| | — |
| | 1.8 |
| | (3.4 | ) | | (1.6 | ) |
当期其他综合收入净额(损失) | | 44.0 |
| | — |
| | 27.6 |
| | (2.0 | ) | | 69.6 |
|
截至2018年6月30日的余额 | | (669.3 | ) | | — |
| | (30.6 | ) | | (8.6 | ) | | (708.5 | ) |
改叙前其他综合收入(损失) | | 59.9 |
| | (11.2 | ) | | (62.0 | ) | | (5.4 | ) | | (18.7 | ) |
从累计其他综合收入(损失)中重新分类的数额 | | — |
| | — |
| | 3.0 |
| | 1.8 |
| | 4.8 |
|
当期其他综合收入净额(损失) | | 59.9 |
| | (11.2 | ) | | (59.0 | ) | | (3.6 | ) | | (13.9 | ) |
截至2019年6月30日的余额 | | $ | (609.4 | ) | | $ | (11.2 | ) | | $ | (89.6 | ) | | $ | (12.2 | ) | | $ | (722.4 | ) |
下表提供了从累计其他综合收入(损失)中重新分类的数额的详细情况:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日, |
(以百万计) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
养恤金摊销: | | | | | | |
预付信贷摊销 | | $ | (1.7 | ) | | $ | (2.2 | ) | | $ | (2.1 | ) |
精算损失摊销 | | 3.4 |
| | 5.2 |
| | 12.2 |
|
养恤金结算/削减的影响 | | 2.2 |
| | (0.7 | ) | | 62.5 |
|
税前影响共计 | | 3.9 |
| | 2.3 |
| | 72.6 |
|
将税额重新归类为收入的税收优惠 | | (0.9 | ) | | (0.5 | ) | | (10.3 | ) |
总税后净额 | | 3.0 |
| | 1.8 |
| | 62.3 |
|
| | | | | | |
现金流量套期保值的损益: | | | | | | |
商品合同 | | 1.6 |
| | (3.2 | ) | | (2.2 | ) |
远期外汇合约 | | 0.2 |
| | (0.2 | ) | | 2.7 |
|
税前影响共计 | | 1.8 |
| | (3.4 | ) | | 0.5 |
|
将税额重新归类为收入的税收优惠 | | — |
| | — |
| | — |
|
总税后净额 | | 1.8 |
| | (3.4 | ) | | 0.5 |
|
| | | | | | |
期间改叙共计,扣除税后 | | $ | 4.8 |
| | $ | (1.6 | ) | | $ | 62.8 |
|
购买自有股份的远期合同
该公司的员工股份计划要求在未来的权利归属或期权行使时向员工交付股份。公司目前在公开市场上购买股票,以向员工交付股份,以履行归属或履行承诺。这使公司面临市场价格风险。
为了管理市场价格风险,公司签订了购买普通股的远期合同。
截至2019年6月30日,该公司已签订2020年6月到期的远期合同,以11.00美元的价格购买100万股股票。截至2018年6月30日,该公司签订了于2019年5月到期的远期合同,以13.80澳元的价格购买了250万股股票。
购买公司股份的远期合同被列为负债。股本减少的数额等于起始时股份的公允价值。在每个报告所述期间,远期合同的账面价值是根据结清合同所需费用的现值确定的。
附注16-所得税
Amcor plc是大不列颠及北爱尔兰联合王国的税务居民。2018年6月30日和2017年6月30日,该公司的最终母公司是Amcor Limited,该公司是澳大利亚的税务居民。
附属公司所得税前收入和收入(损失)权益的构成部分如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日, |
(以百万计) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
国内 | | 31.7 |
| | $ | (206.6 | ) | | $ | (26.0 | ) |
外国 | | 572.4 |
| | 929.5 |
| | 741.8 |
|
附属公司所得税前收入总额和收入(损失)权益 | | $ | 604.1 |
| | $ | 722.9 |
| | $ | 715.8 |
|
所得税费用包括:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日, |
(以百万计) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
现行税 | | | | | | |
国内 | | 7.2 |
| | $ | 0.2 |
| | $ | 0.2 |
|
外国 | | 91.5 |
| | 192.1 |
| | 177.8 |
|
流动税总额 | | 98.7 |
| | 192.3 |
| | 178.0 |
|
递延税 | | | | | | |
国内 | | (3.2 | ) | | (21.3 | ) | | 8.5 |
|
外国 | | 76.0 |
| | (52.2 | ) | | (37.6 | ) |
递延税总额 | | 72.8 |
| | (73.5 | ) | | (29.1 | ) |
所得税费用 | | $ | 171.5 |
| | $ | 118.8 |
| | $ | 148.9 |
|
以下是按2019财政年度19%的英国法定税率计算的所得税与2018年和2017年财政年度30%的所得税费用之间的对账情况。
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日, |
(以百万计) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
按法定税率计算的所得税费用 | | $ | 114.8 |
| | $ | 216.9 |
| | $ | 214.7 |
|
外国税率差额 | | 59.5 |
| | (40.8 | ) | | (69.9 | ) |
免税收入 | | — |
| | 5.7 |
| | 2.6 |
|
非扣除费用 | | 5.6 |
| | (7.7 | ) | | (12.1 | ) |
税法变更 | | (2.3 | ) | | (52.9 | ) | | 0.7 |
|
估价津贴的变动 | | (5.9 | ) | | 5.3 |
| | 12.0 |
|
其他 | | (0.2 | ) | | (7.7 | ) | | 0.9 |
|
所得税费用 | | $ | 171.5 |
| | $ | 118.8 |
| | $ | 148.9 |
|
2019财政年度,该公司当年的实际税率高于其英国法定税率,主要原因是在英国以外的司法管辖区赚取的税前收入高于英国法定税率。Amcor公司在40多个不同的司法管辖区开展业务,征收范围广泛的法定税率。在非英国管辖范围内经营超过英国法定税率的税收费用包括在上述税率调节表中的“外国税率差异”项下。2019财政年度,该公司的实际税率为28.4%,而2018年和2017年财政年度的实际税率分别为16.4%和20.8%。如需修改税法,请参阅下面题为“税法”的章节。
递延税资产和负债的重要组成部分如下:
|
| | | | | | | | |
| | 六月三十日, |
(以百万计) | | 2019 | | 2018 |
递延税款资产 | | | | |
贸易应收款 | | $ | — |
| | $ | 4.5 |
|
盘存 | | 6.3 |
| | 5.9 |
|
应计雇员福利 | | 103.1 |
| | 66.6 |
|
衍生物 | | — |
| | 17.7 |
|
规定 | | 14.1 |
| | — |
|
净营运亏损结转 | | 275.0 |
| | 246.4 |
|
税收抵免结转 | | 49.9 |
| | 48.6 |
|
应计项目和其他 | | 122.7 |
| | 75.9 |
|
递延税款资产共计 | | 571.1 |
| | 465.6 |
|
估价津贴 | | (290.9 | ) | | (270.5 | ) |
递延税款净资产 | | 280.2 |
| | 195.1 |
|
递延税款负债 | | | | |
财产、厂房和设备 | | (329.2 | ) | | (184.3 | ) |
其他无形资产 | | (638.5 | ) | | (63.4 | ) |
贸易应收款 | | (6.7 | ) | | — |
|
衍生物 | | (20.4 | ) | | — |
|
未分配的外国收入 | | (106.2 | ) | | (24.2 | ) |
递延税款负债总额 | | (1,101.0 | ) | | (271.9 | ) |
递延税款净额 | | (820.8 | ) | | (76.8 | ) |
递延税款资产 | | 190.9 |
| | 70.7 |
|
递延税款负债 | | (1,011.7 | ) | | (147.5 | ) |
递延税款净额 | | $ | (820.8 | ) | | $ | (76.8 | ) |
该公司对辖区内的营业净亏损和其他递延税资产保持估值备抵,但它认为,根据所有现有的积极和消极证据,包括历史经营业绩、背转期、应纳税临时差额的逆转、税收规划战略和收益预期,公司不太可能实现这些递延税资产。该公司的估值津贴在2019、2018和2017财政年度分别增加了2 040万美元、530万美元和1 200万美元。该公司在截至2019年6月30日的年度内的估值免税额增加,主要是由于从Bemis接管的估值津贴3 370万美元,部分抵销了净发放的估价津贴590万美元和汇率重估740万美元。
截至2019年6月30日,该公司在英国的净营业亏损(已征税)和大约430万美元的税收抵免尚未到期。该公司的非英国净营业亏损(已实行的税收)和其他税收属性结转3.206亿美元,其中大部分不会到期。该公司记录了与这些净营业损失和税收抵免相关的递延税收资产的估价备抵。这些结转的好处取决于产生这些收益的法域的应税收入的产生。
Amcor在评估其子公司收益无限期再投资计划时,除其他外,考虑下列因素:(I)公司及其子公司的长期和短期预测、预算和财务需求;(Ii)任何子公司再投资收益的决定所产生的税务后果。该公司没有对某些外国子公司大约6.28亿美元的收益提供递延税,因为这些收益被无限期地再投资于其国际业务。在以股息或其他形式分配这些收益时,公司可能要缴纳递增的外国税。估计可能应付的外国税额是不切实际的。累计递延税负债1.062亿美元,可归因于公司认为不再无限期再投资的未分配收益。这还包括该公司估计,在国家监管机构批准与
比米斯。本公司子公司剩余的未分配利润不被视为无限期的再投资,而且可以无偿遣返。因此,对这些收入没有规定收入或预扣税。
公司根据ASC 740的“所得税”对其不确定的税种进行了解释。2019年6月30日和2018年6月30日,未获确认的税收优惠总额分别为1.026亿美元和7450万美元,所有这些都将对确认后的实际税率产生有利影响。
公司确认与所得税费用中未确认的税收利益有关的利息和罚款。在截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的年度内,该公司分别累积了与这些不确定的税收状况相关的1380万美元、290万美元和460万美元的利息和罚款。该公司目前预计,未确认的税收优惠总额将导致其财务状况在未来12个月内发生重大变化。对所列年份未确认的税收福利的开始和结束数额的核对如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 六月三十日, |
(以百万计) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
年初结余 | | $ | 74.5 |
| | $ | 65.1 |
| | $ | 56.5 |
|
根据与本年度有关的税种增加的税额 | | 12.5 |
| | 6.6 |
| | 1.4 |
|
以往年度税额的增加 | | 8.2 |
| | 8.9 |
| | 8.8 |
|
前几年减税额 | | (3.7 | ) | | (5.3 | ) | | — |
|
减少定居点 | | (5.8 | ) | | — |
| | — |
|
因时效失效而减少 | | (12.8 | ) | | (0.8 | ) | | (1.6 | ) |
与购置有关的增添 | | 29.7 |
| | — |
| | — |
|
年底结余 | | $ | 102.6 |
| | $ | 74.5 |
| | $ | 65.1 |
|
该公司在多个税务管辖区开展业务,因此,需要在全球多个管辖区提交所得税申报单。2015年至2017年仍开放供美国国税局(“国税局”)审查,2018年仍可接受英国税务和海关总署(“HMRC”)的审查,2011-2018年目前在美国各州和非美国税务管辖区接受审计或继续接受审查。
该公司认为,在考虑到其纳税申报情况的技术优点和所得税审计的持续发展的情况下,其所得税储备得到了充分的维持。然而,最终确定公司的纳税申报额,如果经过审计,是不确定的,因此,最终解决这些问题可能会对公司的经营结果或现金流量产生重大影响。
美国减税和就业法案(“法案”)
2017年12月22日,该法案被签署成为法律。这项立法包括对美国税法的重大修改,包括降低公司税率和建立一个领土税制,对美国持有的外国子公司先前递延的外国收入实行一次性强制性征税。从2017年12月31日开始,该法案将美国公司税率从35%降至21%。根据颁布的法律,该公司被要求将截至2017年12月31日的递延税资产和负债重新估值,从截至2017年年底的35%联邦税率调整到新的21%。
附注17-以股份为基础的补偿
公司的股权激励计划包括向董事、高级人员和雇员授予股票期权、限制性股份/单位、业绩股、业绩权和股权。在某些国家和某些情况下,如果发行股权裁决不符合地方立法和税法,则提供现金等额奖励。
现金结算奖
现金结算奖励可授予公司董事、高级人员和雇员,以代替或参加其他项目。
这些赔偿金作为负债入账,并在每个资产负债表日按公允价值重新计量。
现金结算股票补偿负债如下:
|
| | | | | | | | |
| | 六月三十日, |
(单位:百万) | | 2019 | | 2018 |
现金结算安排负债账面总额 | | $ | 2.7 |
| | $ | 4.1 |
|
2019、2018和2017财政年度,该公司分别支付了230万美元、160万美元和390万美元现金,以解决这些计划。
权益结算奖
股票期权
2019年财政年度没有授予股票期权,因为由于与Bemis的交易,股票期权被推迟。2018年财政年度,向军官和雇员提供股票期权。股票期权的行使价格是在授予时确定的。
2019年财政年度未偿股票期权的必要服务期为3至4年。这些奖项还取决于业绩和市场条件。在归属时,股票期权可以按一对一的方式行使并转换为普通股,但须支付行使价格。2019年财政年度股票期权的最长合同期限为自赠款之日起的6年至7年。
2018年财政年度授予的股票期权的公允价值是使用Black-Schole期权定价模型估算的,该模型使用下表中提到的假设来进行蒙特卡罗模拟。
所批股票期权的公允价值是根据下列假设估算的:
|
| | | | |
| | 六月三十日, |
| | 2019 | 2018 |
预期股息收益率(%)(1) | | N/A | 3.7 | % |
预期股价波动(%)(2) | | N/A | 21.0 | % |
无风险利率(%)(3) | | N/A | 2.1 | % |
备选方案的预期寿命(以年份为单位)(4) | | N/A | 4.0 |
|
| |
(1) | 在期权的预期期限内,假设股利分配没有变化而确定。 |
| |
(2) | 根据观察到的历史波动来确定公司的普通股价格。 |
| |
(3) | 根据授予时有效的澳大利亚政府债券的收益率确定,其到期日大致等于股票期权的预期期限。 |
| |
(4) | 考虑到期权的合同条款、历史操作和归属后终止模式而确定。 |
公司重新评估每个报告期的归属概率,并根据其概率评估调整补偿费用。
本年度未缴股票期权的变动情况如下:
|
| | | | | | | | | |
| | 股票期权 | | 加权平均演习价格 | | 加权平均合约寿命 |
| | (以百万计) | | | (以年份计) |
2018年6月30日未发行股票期权 | | 14.4 |
| | $ | 10.2 |
| | 5.9 |
获批 | | — |
| | N/A |
| | N/A |
行使 | | (2.5 | ) | | 7.0 |
| | 2.2 |
被没收 | | (1.1 | ) | | 10.7 |
| | 3.8 |
2019年6月30日未缴股票期权 | | 10.8 |
| | 10.3 |
| | 3.6 |
2019年6月30日 | | 1.5 |
| | $ | 6.9 |
| | 2.1 |
截至2019年6月30日,所有未缴股票期权的内在价值总和(行使价格和当日收盘价之差)为1,260万美元。2019年6月30日,股票期权的内在价值总额为680万美元。该公司分别收到1 930万美元、2 810万美元和2 380万美元,在截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的股票期权行使中分别实现了550万美元、1 230万美元和2 280万美元的税收优惠。在截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的年度内,行使股票期权的内在价值分别为830万美元、2060万美元和3700万美元。
获批股票期权的加权平均批出日期、获批股票期权的公允价值及已获批出的股份期权的公允价值如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
获批股票期权的加权平均批出日期公允价值 | | N/A |
| | $ | 1.1 |
| | $ | 1.2 |
|
归属股票期权的公允价值(百万) | | $ | 3.8 |
| | $ | 5.3 |
| | $ | 3.8 |
|
限制性股份
受限制的股份/单位可授予公司的董事、高级人员和雇员,并按裁决书中所述的条件授予。这些限制阻止参与者在归属期内处置受限制的股份/单位。
受限制股份/单位的公允价值是根据授予日公司股份的收盘价确定的。年内受限制股份/单位的变动如下:
|
| | | | | | | |
| | 受限制股份/单位 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| | (以百万计) | |
2018年6月30日 | | 0.6 |
| | $ | 11.5 |
|
获批 | | — |
| | N/A |
|
既得利益 | | — |
| | N/A |
|
被没收 | | (0.1 | ) | | 11.7 |
|
2019年6月30日 | | 0.5 |
| | $ | 11.4 |
|
获批限制股份的加权平均批出日期、批出的限制股份的公允价值及已获批出的限制股份的公允价值如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
加权平均批出日期有限股份的公允价值 | | N/A |
| | $ | 11.5 |
| | $ | 11.6 |
|
受限制股份/单位的公允价值(百万) | | $ | 0.2 |
| | $ | 1.8 |
| | $ | 1.3 |
|
业绩权利和业绩份额
2019财政年度,由于与Bemis的交易推迟,因此没有授予业绩权或业绩份额(授予美国参与者而不是履约权)。2018年财政年度,向军官和雇员授予了业绩权或业绩份额。
2019年财政年度未偿履约权或业绩份额所需服务期为3至4年。这些奖项还取决于业绩和市场条件。在归属时,履约权可以以一对一的方式行使并转换为普通股.绩效股票自动归属和转换为普通股的基础上一对一。参加者无须支付任何款项。
2018年财政年度授予的业绩权和业绩份额的公允价值是使用Black-Schole期权定价模型估算的,该模型使用下表中提到的假设来进行蒙特卡罗模拟。按下列假设估算了业绩权和业绩份额的公允价值:
|
| | | | | |
| | 六月三十日, |
| | 2019 | | 2018 |
预期股息收益率(%)(1) | | N/A | | 3.7 | % |
预期股价波动(%)(2) | | N/A | | 21.0 | % |
无风险利率(%)(3) | | N/A | | 2.1 | % |
| |
(1) | 在预期的履约权/业绩股票期望值期间,假设股利分配不发生变化而确定。 |
| |
(2) | 根据观察到的历史波动来确定公司的普通股价格。 |
| |
(3) | 根据授予时有效的澳大利亚政府债券的收益率确定,其到期日大致等于预期期限的履约权/履约份额。 |
|
| | | | | | | |
| | 履约权/业绩份额 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| | (以百万计) | |
2018年6月30日 | | 2.8 |
| | $ | 6.2 |
|
获批 | | — |
| | N/A |
|
行使 | | — |
| | N/A |
|
被没收 | | (1.1 | ) | | 5.6 |
|
2019年6月30日 | | 1.7 |
| | $ | 6.3 |
|
按加权平均授予日期、授予的业绩权利和业绩份额的公允价值和既得的履约权/履约股份的公允价值如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
加权平均授予日期-所授予的履约权/业绩份额的公允价值 | | N/A |
| | $ | 6.3 |
| | $ | 7.1 |
|
已归属的履约权/履约份额的公允价值(百万) | | $ | 0.1 |
| | $ | 0.8 |
| | $ | 3.2 |
|
股份权利
股份可以授予公司的董事、高级人员和雇员,并授予裁决中所述的条款。这些限制限制了参与者在转归期内对股权的处置。
股权的公允价值是根据公司股票在授予日的收盘价确定的,并根据股息收益率进行调整。该年的股权变动如下:
|
| | | | | | | |
| | 股份权利 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| | (以百万计) | |
2018年6月30日 | | 2.5 |
| | $ | 10.7 |
|
获批 | | 0.6 |
| | 9.2 |
|
行使 | | (1.4 | ) | | 10.1 |
|
被没收 | | (0.2 | ) | | 10.4 |
|
2019年6月30日 | | 1.5 |
| | $ | 10.0 |
|
获批股份的加权平均批出日期、获批股份权益的公允价值及已获批出的股份的公允价值如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
加权平均批出日期股份权益的公允价值 | | $ | 9.2 |
| | $ | 11.0 |
| | $ | 10.9 |
|
归属股份的公允价值(百万) | | $ | 13.9 |
| | $ | 12.9 |
| | $ | 16.0 |
|
补偿费用
2019、2018和2017财政年度基于股票的补偿费用分别为1 860万美元、2 100万美元和2 650万美元,主要记录在一般费用和行政费用中。
合并损益表中确认的基于股票的赔偿金的赔偿费用减去估计的没收额,情况如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日, |
(以百万计) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
股票期权 | | $ | 2.8 |
| | $ | 3.0 |
| | $ | 4.8 |
|
限制性股份 | | 1.6 |
| | 2.8 |
| | 0.9 |
|
履约份额/权利 | | 3.0 |
| | 2.9 |
| | 4.3 |
|
股权 | | 8.5 |
| | 9.7 |
| | 16.4 |
|
现金结算奖 | | 2.7 |
| | 2.6 |
| | — |
|
其他 | | — |
| | — |
| | 0.1 |
|
股份补偿费用总额 | | $ | 18.6 |
| | $ | 21.0 |
| | $ | 26.5 |
|
截至2019年6月30日,与所有未获确认的股票期权、限制性股票/单位、业绩股/业绩权和股权有关的未确认补偿费用总额为1 690万美元。预计这一费用将在1.6年的加权平均期间内确认。
附注18-每股收益计算
公司在计算每股收益(“每股收益”)时采用了两类方法,这要求计算每一类股票的每股净收入,假设公司净收入的100%根据合同权利作为股息分配给每一类股票。
基本每股收益的计算方法是将普通股东可获得的净收入除以在不包括使用远期合同回购的普通股之后的普通股加权平均数。稀释每股收益包括股票期权、限制性股票、业绩权、业绩股和股权(如果稀释的话)的影响。
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日, |
(单位:百万元) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
分子 | | |
| | |
| | |
可归于Amcor plc的净收入 | | $ | 430.2 |
| | $ | 575.2 |
| | $ | 564.0 |
|
应回购股份的分配和未分配收益 | | (0.8 | ) | | (1.3 | ) | | (1.7 | ) |
Amcor公司普通股东可获得的净收入-基本收入和稀释收益 | | $ | 429.4 |
| | $ | 573.9 |
| | $ | 562.3 |
|
Amcor公司普通股东从停止经营中可获得的净收益-基本和稀释 | | $ | 0.7 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
Amcor公司普通股东可从持续经营中获得的净收益-基本和稀释 | | $ | 428.7 |
| | $ | 573.9 |
| | $ | 562.3 |
|
| | | | | | |
分母 | | | | | | |
加权平均普通股 | | 1,182.6 |
| | 1,157.1 |
| | 1,157.2 |
|
Amcor公司将回购加权平均普通股 | | (2.3 | ) | | (2.7 | ) | | (3.5 | ) |
加权平均普通股流通股每股收益基础 | | 1,180.3 |
| | 1,154.4 |
| | 1,153.7 |
|
稀释股份效应 | | 3.5 |
| | 7.3 |
| | 10.5 |
|
为每股收益发行的加权平均普通股-稀释后 | | 1,183.8 |
| | 1,161.7 |
| | 1,164.2 |
|
| | | | | | |
普通股收入 | | | | | | |
持续业务收入 | | $ | 0.36 |
| | $ | 0.50 |
| | $ | 0.49 |
|
停止业务的收入 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
普通股基本收益 | | $ | 0.36 |
| | $ | 0.50 |
| | $ | 0.49 |
|
| | | | | | |
持续业务收入 | | $ | 0.36 |
| | $ | 0.49 |
| | $ | 0.48 |
|
停止业务的收入 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
稀释后普通股收益 | | $ | 0.36 |
| | $ | 0.49 |
| | $ | 0.48 |
|
某些未偿还的股票奖励未列入上述稀释每股收益的计算中,因为它们不会产生稀释效应。截至2019年6月30日、2018年6月30日、2018年6月30日和2017年6月30日,被排除在外的股票奖励总额分别为560万股、1030万股和590万股。
附注19-意外开支及法律程序
意外开支
该公司在巴西的业务涉及各种政府评估,主要涉及消费税和所得税索赔。公司不认为最终解决这些问题将对公司的综合经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。根据习惯的当地规定,如果对任何行政评估提出质疑,则该公司的巴西子公司可能需要将现金或其他担保品存入巴西法院系统;然而,已经认捐或可能需要质押的现金或担保品数额不会对Amcor的流动性产生重大影响。截至2019年6月30日和2018年6月30日,该公司记录的应计利润分别为1 640万美元和1 510万美元,包括在合并资产负债表中的其他非流动负债,并估计可能出现的损失分别超过应计利润2 370万美元和2 270万美元。诉讼过程受到许多不确定因素的影响,无法准确预测个别事件的结果。公司的评估是基于其知识和经验,但任何这些事项的最终结果可能与公司的估计不同。
截至2019年6月30日,Amcor向法院提供了4 540万美元的信用证和1 400万美元的现金,以继续为案件辩护。
法律程序
2019年4月18日,在Amcor和Bemis交易结束之前,诉讼基金公司Burford Capital代表两家股东基金(BCIM战略价值总基金LP和BCIM SV SMA I LLC)通知Bemis,这些基金不接受Amcor股份的固定汇率,而是打算向密苏里州法院提出诉讼,要求对其Bemis股票的价值进行评估并给予相应的赔偿。2019年6月24日,伯福德基金发出了一份正式的书面请求,要求支付这些基金股票的公允价值。从现在到2019年9月9日,伯福德基金可以向密苏里州法院提起诉讼。由于截至本更新日期还没有提起诉讼,因此无法预测潜在的风险暴露。
据称持有Bemis股票的人对Bemis和Bemis董事和官员提起的三项诉讼正在美国纽约南区地区法院(United States Area Court For The Southern District Of The New York)的联邦法院审理。在该法院中,原告因涉嫌违反1934年的“交易所法”(Exchange Act)和美国证券交易委员会(SEC)的规则和条例而要求赔偿。原告声称,在与Amcor-Bemis合并有关的委托书声明中,没有充分披露信息。案件如下:Dixon,等。五.Bemis公司Nolan等人五.Bemis公司and,Stein诉Bemis Company,Inc.等,分别于2019年4月15日、2019年4月19日和2019年4月17日颁布。
此外,据称的Bemis股票持有人在密苏里州第十九司法区科尔县巡回法院对Bemis董事和Amcor提起了推定的衍生诉讼,指控董事在Amcor-Bemis合并中违反了信托责任,Amcor协助和教唆违反了信托义务。本案是斯卡兰蒂诺等人。v.Amcor Limited,et al.,成立于2019年4月19日。
Amcor打算为未决诉讼中提出的索赔进行辩护。对于Amcor来说,如果其辩护全部或部分不成功,则对可能支付的任何损害的可能数量提供任何可靠的评估为时尚早。虽然目前无法对损害作出可靠的评估,但无法保证任何可能判给的损害不会对Amcor的业务结果或财务状况产生重大影响。
附注20-部分
该公司的业务按以下两个可报告的部分进行组织和介绍:
柔性:包括在食品饮料、医药、新鲜产品、快餐食品、个人护理等行业生产软包装和薄膜包装的业务。
硬质包装:主要为饮料和食品制造硬塑料容器的业务,包括碳酸软饮料、水、果汁、运动饮料、牛奶饮料、烈酒和啤酒、酱汁、敷料、面膜和个人护理用品以及各种用途的塑料帽。
其他包括公司的权益法投资,包括AMVIG、未分配的公司费用、公司间的冲销和其他业务活动。
业务部门按照公司的产品线和地理区域组织起来,包括:灵活的欧洲、中东和非洲;柔韧的美洲;灵活的亚太地区和专用纸箱,以及刚性包装。4.柔韧性业务部门(欧洲、中东和非洲;柔韧美洲;柔性亚太和特种纸箱)已汇总在柔性件报告部门,因为它们具有与快速移动的消费品的印刷和软包装业务相似的经济特征。
在2019年财政年度的第四季度,由于收购了Bemis,公司将部门业绩的衡量标准从调整后的营业收入改为调整后的利息和税前收益(“EBIT”),不再继续运营。公司的首席运营决策者,全球管理团队(GMT),评估业绩,并根据调整后的EBIT分配资源。公司将调整后的EBIT定义为调整后的营业收入,以消除公司认为不表明其持续经营业绩的某些项目的影响,并将附属公司的收入(损失)中的权益包括在内。GMT由总经理和首席执行官及其直接报告组成,并提供公司日常活动的战略指导和管理监督。
应报告部门的会计政策与合并财务报表中的会计政策相同,并在附注2“重大会计政策”中讨论。该公司还对AMVIG的业务进行投资,这些投资按权益会计方法核算,因此,这些结果不包括在分部的净销售额中。
下表列出了有关可报告段的信息:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的一年, |
(单位:百万) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
销售,包括部门间销售 | | | | | | |
挠性 | | $ | 6,566.7 |
| | $ | 6,534.6 |
| | $ | 6,226.5 |
|
刚性包装 | | 2,892.7 |
| | 2,787.5 |
| | 2,876.7 |
|
其他 | | — |
| | — |
| | — |
|
销售总额,包括部门间销售 | | 9,459.4 |
| | 9,322.1 |
| | 9,103.2 |
|
| | | | | | |
部门间销售 | | | | | | |
挠性 | | 1.2 |
| | 3.0 |
| | 2.2 |
|
刚性包装 | | — |
| | — |
| | — |
|
其他 | | — |
| | — |
| | — |
|
部门间销售总额 | | 1.2 |
| | 3.0 |
| | 2.2 |
|
| | | | | | |
净销售额 | | $ | 9,458.2 |
| | $ | 9,319.1 |
|
| $ | 9,101.0 |
|
| | | | | | |
持续业务调整后的EBIT | | | | | | |
挠性 | | 817.2 |
| | 801.3 |
| | 791.8 |
|
刚性包装 | | 308.2 |
| | 298.3 |
| | 341.0 |
|
其他 | | (50.0 | ) | | (43.2 | ) | | (53.6 | ) |
持续业务调整后的EBIT | | 1,075.4 |
| | 1,056.4 |
| | 1,079.2 |
|
减:物质结构调整方案(1) | | (64.1 | ) | | (14.4 | ) | | (135.4 | ) |
减:权益法投资减值(2) | | (14.0 | ) | | (36.5 | ) | | — |
|
减:材料购置费用和其他(3) | | (143.1 | ) | | — |
| | — |
|
减:企业合并所得无形资产的摊销(4) | | (31.1 | ) | | (19.3 | ) | | (17.7 | ) |
加/(减):不符合套期会计条件的经济净投资套期保值活动(5) | | 1.4 |
| | (83.9 | ) | | 38.0 |
|
减:恶性通货膨胀的影响(6) | | (30.2 | ) | | — |
| | — |
|
减:养恤金结算的物质影响(7) | | — |
| | — |
| | (55.5 | ) |
加:法律结算净额(8) | | 5.0 |
| | — |
| | — |
|
继续经营的EBIT | | 799.3 |
| | 902.3 |
| | 908.6 |
|
| | | | | | |
利息收入 | | 16.8 |
| | 13.1 |
| | 12.2 |
|
利息费用 | | (207.9 | ) | | (210.0 | ) | | (190.9 | ) |
附属公司的权益(亏损),扣除税后 | | (4.1 | ) | | 17.5 |
| | (14.1 | ) |
关联公司所得税前持续经营收入(亏损)收入(亏损) | | $ | 604.1 |
| | $ | 722.9 |
|
| $ | 715.8 |
|
| |
(1) | 材料重组计划包括2018年刚性包装重组计划(2019财政年度)和2016年柔性重组计划(2017和2018财政年度柔性重组计划)。有关公司重组计划的更多信息,请参阅附注6“重组计划”。 |
| |
(2) | 权益法投资中的减值包括与AMVIG投资相关的其他临时减值费用。有关公司权益法投资的更多信息,请参阅附注7“权益法投资”。 |
| |
(3) | 材料采购费用和其他费用包括与2019年Bemis一体化计划有关的4 790万美元费用、与Bemis采购有关的存货公允价值提升1 560万美元、长期资产减值4 250万美元、与Bemis交易有关的费用1.337亿美元,被与美国有关的9 650万美元收益部分抵消。补救销售扣除了相关费用和其他费用。 |
| |
(4) | 从企业合并中获得的无形资产的摊销包括与以往收购所得的所有无形资产有关的摊销费用,影响所列期间。 |
| |
(5) | 不符合对冲会计条件的经济净投资套期保值活动包括因公司将澳大利亚会计准则(“AAS”)中确认的其他非营业收入(亏损)净额中确认的美国通用会计准则(AAS)转换为美国的有效净投资套期保值工具的外部贷款的汇率变动。 |
| |
(6) | 恶性通货膨胀的影响包括高度通货膨胀对阿根廷子公司的不利影响,阿根廷的职能货币是阿根廷的Peso。 |
| |
(7) | 养恤金结算的重大影响包括与某些瑞士确定福利计划结算有关的合并损益表中确认的2017年6月30日终了年度5 550万美元的精算损失,但不包括相关税收影响。 |
| |
(8) | 法律结算净额包括在相关费用之后的重大法律结算的影响。 |
下表按应报告部分列出了补充财务资料:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日, |
(单位:百万) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
挠性 | | $ | 202.1 |
| | $ | 217.1 |
| | $ | 219.5 |
|
刚性包装 | | 125.5 |
| | 138.9 |
| | 157.6 |
|
其他 | | 4.7 |
| | 9.0 |
| | 2.2 |
|
购置长期资产的资本支出总额 | | $ | 332.3 |
|
| $ | 365.0 |
|
| $ | 379.3 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日, |
(单位:百万) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
挠性 | | $ | 233.6 |
| | $ | 227.4 |
| | $ | 219.9 |
|
刚性包装 | | 112.7 |
| | 122.6 |
| | 129.0 |
|
其他 | | 3.4 |
| | 2.7 |
| | 2.9 |
|
折旧和摊销总额 | | $ | 349.7 |
| | $ | 352.7 |
| | $ | 351.8 |
|
不披露按部门分列的总资产,因为GMT不按部门使用总资产来评估部门绩效或分配资源和资本。
在截至2017年6月30日、2019、2018年和2017年6月30日的多项合同协议下,百事及其子公司的销售额分别约占净销售额的11.1%、11.0%和11.7%。本公司在刚性包装和柔性部分销售给这一客户。该公司没有其他客户在每一年的净销售额中占10%以上。
按主要产品分列的销售情况如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至6月30日, |
(单位:百万) | | 段段 | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
薄膜和其他柔性产品 | | 挠性 | | $ | 5,347.5 |
| | $ | 5,286.6 |
| | $ | 4,967.1 |
|
特种柔性折叠纸箱 | | 挠性 | | 1,218.0 |
| | 1,245.0 |
| | 1,257.2 |
|
容器、预制件和闭包 | | 刚性包装 | | 2,892.7 |
| | 2,787.5 |
| | 2,876.7 |
|
净销售额 | | | | $ | 9,458.2 |
| | $ | 9,319.1 |
| | $ | 9,101.0 |
|
下表提供了公司经营的主要国家的长期资产信息。长期资产包括不动产、厂房和设备,扣除累计折旧和减值.
|
| | | | | | | | |
| | 六月三十日, |
(单位:百万) | | 2019 | | 2018 |
按国家分列的长期资产: | | | | |
美利坚合众国 | | $ | 1,702.0 |
| | $ | 781.8 |
|
其他国家(1) | | 2,273.0 |
| | 1,916.7 |
|
长寿资产 | | $ | 3,975.0 |
| | $ | 2,698.5 |
|
| |
(1) | 包括我们的家乡泽西岛。该公司在任何时期都没有在泽西岛的长期资产。没有一个国家占各自总数的10%以上。 |
下表按公司根据生产或销售业务开展业务的地理位置分列净销售信息:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年6月30日的年度 |
(单位:百万) | | 挠性 | | 刚性包装 | | 共计 |
北美 | | $ | 951.2 |
| | $ | 2,331.3 |
| | 3,282.5 |
|
拉丁美洲 | | 541.7 |
| | 561.4 |
| | 1,103.1 |
|
欧洲(1) | | 3,713.4 |
| | — |
| | 3,713.4 |
|
亚太 | | 1,359.2 |
| | — |
| | 1,359.2 |
|
净销售额 | | $ | 6,565.5 |
| | $ | 2,892.7 |
| | $ | 9,458.2 |
|
| |
(1) | 包括我们的家乡泽西岛。该公司在任何一段时间内都没有在泽西岛销售。 |
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 2018年6月30日 |
(单位:百万) | | 挠性 | | 刚性包装 | | 共计 |
北美 | | $ | 791.2 |
| | $ | 2,254.5 |
| | 3,045.7 |
|
拉丁美洲 | | 529.4 |
| | 533.0 |
| | 1,062.4 |
|
欧洲(1) | | 3,828.0 |
| | — |
| | 3,828.0 |
|
亚太 | | 1,383.0 |
| | — |
| | 1,383.0 |
|
净销售额 | | $ | 6,531.6 |
| | $ | 2,787.5 |
| | $ | 9,319.1 |
|
| |
(1) | 包括我们的家乡泽西岛。该公司在任何一段时间内都没有在泽西岛销售。 |
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 2017年6月30日终了年度 |
(单位:百万) | | 挠性 | | 刚性包装 | | 共计 |
北美 | | $ | 802.4 |
| | $ | 2,359.8 |
| | 3,162.2 |
|
拉丁美洲 | | 516.6 |
| | 516.9 |
| | 1,033.5 |
|
欧洲(1) | | 3,514.4 |
| | — |
| | 3,514.4 |
|
亚太 | | 1,390.9 |
| | — |
| | 1,390.9 |
|
净销售额 | | $ | 6,224.3 |
| | $ | 2,876.7 |
| | $ | 9,101.0 |
|
| |
(1) | 包括我们的家乡泽西岛。该公司在任何一段时间内都没有在泽西岛销售。 |
附注21-交叉保证契约
母公司Amcor plc及其全资子公司须遵守一份日期为2019年6月24日的交叉担保契约(“契约”),根据该契约,各公司为其他公司的债务提供担保:
|
| |
Amcor有限公司 | Amcor Holdings(澳大利亚)Pty Ltd. |
Amcor服务有限公司 | 澳洲科技化学有限公司 |
安康投资有限公司 | Amcor Flexible集团有限公司 |
澳华金融有限公司 | Amcor Flexible(澳大利亚)Pty有限公司 |
Packsys Pty有限公司 | Packsys Holdings(Aus)Pty Ltd. |
Amcor Flexible(丹德农)有限公司 | Amcor Flexible(墨尔本港)有限公司 |
Amcor欧洲控股有限公司 | Amcor包装(亚洲)有限公司 |
在2019年6月30日,上述实体是“契约”的唯一当事方,并组成了“契约”所指的封闭小组(也包括扩展的封闭小组)。自2019年6月24日以来,没有任何缔约方被添加、移除或接受处置通知。自2019年6月30日以来,上述任何实体的所有权均未发生变化。
订立该契约后,除Amcor有限公司外,各全资附属公司已获免除根据ASIC Companies(全资公司)2016/785号文书拟备财务报告及董事报告的规定。Amcor有限公司(Amcor Group的前母公司)没有资格在2019财政年度依赖ASIC公司(全资公司)工具2016/785作为Amcor plc的全资实体,因为它是相关财政年度的一部分披露实体。然而,澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)根据ASIC工具19-0555向Amcor Limited提供了单独的救济。根据这项文书,ASIC命令Amcor有限公司不必遵守澳大利亚的一些报告要求,包括在澳大利亚编写和提交独立财务报告的要求。
下面的财务报表是ASIC特别要求的额外披露项目,是仅受契约约束的实体的合并结果。
交叉担保契据
损益表
(以百万计)
|
| | | | |
截至6月30日的一年, | | 2019 |
净销售额 | | $ | 352.8 |
|
销售成本 | | (301.2 | ) |
| | |
毛利 | | 51.6 |
|
| | |
营业费用 | | (164.4 | ) |
其他收入净额 | | 1,138.5 |
|
| | |
营业收入 | | 1,025.7 |
|
| | |
利息收入 | | 34.7 |
|
利息费用 | | (80.0 | ) |
其他非营业收入(损失),净额 | | 6.9 |
|
| | |
所得税前继续营业所得 | | 987.3 |
|
| | |
所得税抵免 | | 8.0 |
|
| | |
净收益 | | $ | 995.3 |
|
交叉担保契据
综合收益表摘要
(以百万计)
|
| | | | |
截至6月30日的一年, | | 2019 |
净收益 | | $ | 995.3 |
|
其他综合收入(损失)(1): | | |
现金流量套期保值净收益(亏损),扣除税后 | | (1.0 | ) |
外币折算调整,扣除税额 | | 78.0 |
|
外国业务的净投资套期保值,税后净额 | | (11.6 | ) |
其他综合收入(损失) | | 65.4 |
|
非控制权益造成的综合(收入)损失 | | — |
|
综合收入总额 | | $ | 1,060.7 |
|
| |
(1) | 其他综合收入(损失)中的所有项目可随后重新归类为盈亏。 |
交叉担保契据
损益表
(以百万计)
|
| | | | |
截至6月30日的一年, | | 2019 |
留存收益,期初余额 | | $ | 2,189.6 |
|
净收益 | | 995.3 |
|
| | |
分配前累计利润 | | 3,184.9 |
|
| | |
在财政期间确认的股息 | | (665.9 | ) |
| | |
财政期间终了时的累计收益 | | $ | 2,519.0 |
|
交叉担保契据
资产负债表
(以百万计)
|
| | | | |
截至6月30日, | | 2019 |
资产 | | |
流动资产: | | |
现金和现金等价物 | | $ | 52.3 |
|
贸易应收款净额 | | 801.5 |
|
盘存 | | 65.5 |
|
预付费用和其他流动资产 | | 14.3 |
|
流动资产总额 | | 933.6 |
|
非流动资产: | | |
不动产、厂房和设备,净额 | | 82.0 |
|
递延税款资产 | | 53.0 |
|
其他无形资产净额 | | 9.6 |
|
善意 | | 93.1 |
|
其他非流动资产 | | 10,417.7 |
|
非流动资产共计 | | 10,655.4 |
|
总资产 | | $ | 11,589.0 |
|
负债 | | |
流动负债: | | |
长期债务的当期部分 | | $ | — |
|
短期债务 | | 155.3 |
|
贸易应付款 | | 190.8 |
|
应计雇员成本 | | 19.0 |
|
其他流动负债 | | 66.7 |
|
流动负债总额 | | 431.8 |
|
非流动负债: | | |
长期债务减去当期部分 | | 1,587.7 |
|
其他非流动负债 | | 3.3 |
|
负债总额 | | 2,022.8 |
|
股东权益 | | |
发 | | 16.3 |
|
额外已付资本 | | 6,030.8 |
|
留存收益 | | 2,519.0 |
|
累计其他综合收入(损失) | | 1,000.1 |
|
股东权益总额 | | 9,566.2 |
|
负债和股东权益合计 | | $ | 11,589.0 |
|
附注22-按季财务资料
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 季度结束 | | |
(单位:百万,但每股数据除外) | | 九月三十日 | | 十二月三十一日 | | 三月三十一日 | | 六月三十日 | | 共计 |
2019财政年度(1) | | | | | | | | | | |
净销售额 | | 2,262.4 |
| | 2,287.2 |
| | 2,312.3 |
| | 2,596.3 |
| | 9,458.2 |
|
毛利 | | 393.8 |
| | 454.8 |
| | 422.2 |
| | 528.3 |
| | 1,799.1 |
|
可归于Amcor plc的净收入 | | 98.4 |
| | 138.6 |
| | 112.6 |
| | 80.6 |
| | 430.2 |
|
| | | | | | | | | |
|
每股基本收益: | | | | | | | | | |
|
持续业务收入 | | 0.09 |
| | 0.11 |
| | 0.10 |
| | 0.06 |
| | 0.36 |
|
停止业务的收入 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
净收益 | | 0.09 |
|
| 0.11 |
|
| 0.10 |
|
| 0.06 |
| | 0.36 |
|
| | | | | | | | | |
|
稀释后每股收益: | | | | | | | | | |
|
持续业务收入 | | 0.08 |
| | 0.12 |
| | 0.10 |
| | 0.06 |
| | 0.36 |
|
停止业务的收入 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
净收益 | | 0.08 |
|
| 0.12 |
|
| 0.10 |
|
| 0.06 |
| | 0.36 |
|
| | | | | | | | | |
|
2018年财政年度(1) | | | | | | | | | |
|
净销售额 | | 2,251.1 |
| | 2,251.1 |
| | 2,364.1 |
| | 2,452.8 |
| | 9,319.1 |
|
毛利 | | 421.3 |
| | 473.6 |
| | 434.5 |
| | 527.4 |
| | 1,856.8 |
|
可归于Amcor plc的净收入 | | 130.5 |
| | 145.6 |
| | 69.1 |
| | 230.0 |
| | 575.2 |
|
| | | | | | | | | |
|
每股基本收益: | | | | | | | | | |
|
持续业务收入 | | 0.11 |
| | 0.13 |
| | 0.06 |
| | 0.20 |
| | 0.50 |
|
停止业务的收入 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
净收益 | | 0.11 |
|
| 0.13 |
|
| 0.06 |
|
| 0.20 |
| | 0.50 |
|
| | | | | | | | | |
|
稀释后每股收益: | | | | | | | | | |
|
持续业务收入 | | 0.11 |
| | 0.13 |
| | 0.06 |
| | 0.19 |
| | 0.49 |
|
停止业务的收入 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
净收益 | | 0.11 |
|
| 0.13 |
|
| 0.06 |
|
| 0.19 |
| | 0.49 |
|
| |
(1) | 2019年第四季度反映了Amcor公司的业绩,包括自2019年6月11日收购以来的Bemis业绩。前几个季度只反映了Amcor Limited的业绩。 |
附注23-随后的活动
2019年8月8日,该公司完成了欧共体补救办法的销售,总价值约为3.94亿美元。出售不会带来收益,因为作为Bemis收购的一部分而收购的三家工厂在收购时以公允价值记录,接近购买价格。
2019年8月20日,公司董事会批准了5000万美元的普通股和棋盘保存工具(CDIS)上市回购。Amcor打算根据目前发行的股票和CDI的数量,在纽约证券交易所(“NYSE”)和澳大利亚证券交易所(“ASX”)回购其普通股。
项目9-会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧
没有。
项目9A.-管制和程序
正如我们在2019年3月25日向SEC提交的招股说明书中披露的那样,在我们准备首次公开发行(IPO)的过程中,我们在将历史上的美国会计准则(AAS)财务报表转换为美国公认会计准则(GAAP)期间,发现了我们对财务报告的内部控制中的两个重大缺陷。第一个重大弱点是由于我们缺乏在美国具有适当经验的会计人员和监督人员,以及美国国内注册人的披露和申报要求。我们目前正在纠正这一重大弱点,并已采取许多步骤来解决造成实质性弱点的根本原因。我们聘用了更多具有美国GAAP技术会计和财务报告经验的财务报告人员,使我们的会计政策和程序与美国GAAP保持一致,在财务关闭过程中加强了我们的内部审查程序,并开始了对会计和财务人员的技术培训。
我们还查明了第二个重大弱点,这是由于在本报告所述期间,内部控制在设计和运作效率方面存在缺陷。具体而言,我们没有设计和维持有效的控制措施,以核实在编制和报告财务信息的关键信息技术系统中,相互冲突的职责是否适当地分开。我们目前正在纠正这一重大弱点,着手(一)确定需要改进文件的内部控制,以便根据美国公认会计原则对财务信息的完整性和准确性进行独立审查;(二)实施旨在满足“萨班斯-奥克斯利法”要求的强化标准;(三)审查适用的内部控制设计并评估任何必要的修正;(四)增加会计和财务工作人员在相关领域的培训。
我们认为,这些增加的资源和程序,包括实施新的缓解控制措施,将有效地弥补重大弱点,但在修订后的控制措施运作足够一段时间之后,才会认为这些重大弱点得到纠正,我们通过测试得出结论,这些控制措施是设计和有效运作的。
对披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2019年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序,其目的是确保公司在其根据“交易法”提交或提交的报告中所需披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括(但不限于)控制和程序,目的是确保一家公司在根据“外汇法”提交或提交的报告中必须披露的信息得到积累,并酌情传达给我们的管理层,包括其首席执行官和财务官员,以便就所要求的披露作出及时的决定。管理层认识到,任何控制和程序,无论其设计和操作多么完善,都只能为实现其目标提供合理的保证,而管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然运用其判断。
如上文所述,与我们对财务报告的内部控制有关,我们在补救工作中取得了重大进展,但在管理层对内部控制进行评估之前,对这些重大弱点的补救不会得到评估,在适用的补救控制运行足够一段时间之前,将不认为重大缺陷得到纠正,管理层通过测试得出结论,这些控制措施正在有效运作。因此,由于这些重大弱点,我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为,截至2019年6月30日,我们的披露控制和程序没有生效。
(B)管理层关于财务报告内部控制的报告
这份10-K表格的年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告,也不包括我们注册会计师事务所的认证报告,因为证券交易委员会为新上市公司规定了一个过渡期。
(C)财务报告内部控制的变化
除上文所述外,我们对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定的)在2019年第四财政季度没有发生任何变化,对财务报告的内部控制产生了重大影响,或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
项目9B.-其他资料
没有。
第III部
项目10.董事、执行干事和公司治理
由于预期将在2019年6月30日以后120天内根据条例14A向证券和交易委员会提交载有此类信息的最终委托书,因此省略了为本项目提交的信息,并在此明确引用这些信息。
以下列出公司首席执行官的姓名、年龄和至少五年的业务经验。除非另有说明,所示职位由本公司负责。
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姓名(年龄) | | 担任职务 | | 任职期间 |
| | | | |
Ronald Delia(48岁) | | 总经理兼首席执行官 | | 2015年至今 |
| | 执行副总裁兼首席财务官 | | 2011至2015年 |
| | 副总裁兼总经理,Amcor刚性包装拉丁美洲 | | 2008至2011年 |
| | | | |
迈克尔·卡萨门托(48岁) | | 执行副总裁,财务和首席财务官 | | 2015年至今 |
| | 副总裁,公司财务 | | 2014至2015年 |
| | | | |
Peter Konieczny(53岁) | | 欧洲、中东和非洲 | | 2015年至今 |
| | Amcor特种纸箱总裁 | | 2009至2015年 |
| | | | |
Eric Roegner(49岁) | | 总统,Amcor刚性包装 | | 2018年至今 |
| | 执行领导角色,Arconic,Inc.(美国铝业公司) | | 2006至2018年 |
| | | | |
弗雷德·斯蒂凡(54岁) | | 北美Amcor Flexible公司总裁 | | 2019年至今 |
| | 北美贝米斯总统 | | 2017年至2019年 |
| | 约翰曼维尔绝缘系统高级副总裁兼总经理 | | 2011年至2017年 |
| | | | |
Ian Wilson(61岁) | | 战略和发展执行副总裁 | | 2000年至今 |
项目11.行政补偿
由于预期将在2019年6月30日以后120天内根据条例14A向证券和交易委员会提交载有此类信息的最终委托书,因此省略了为本项目提交的信息,并在此明确引用这些信息。
项目12.某些受益所有人和管理及相关股东事项的担保所有权
截至2019年6月30日,股权补偿计划如下:
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| | | | | | | | | | | |
| | 相关证券的数量 .class=‘class 3’>. 突出的备选方案, 认股权证及相关权利 | | 加权平均 演习价格 突出的备选方案, 认股权证及相关权利 | | 证券编号 剩余可供再加工之用 未来再发行 股权补偿计划 (不包括贴现证券) 反映在第(A)栏中 | |
计划类别 | | (a) | | (b) | | (c) | |
证券持有人批准的权益补偿计划 | | 14,472,645 |
| (1) | $ | 10.32 |
| (2) | 120,000,000 |
| (3) |
证券持有人未批准的权益补偿计划 | | — |
| | N/A |
| | — |
| |
共计 | | 14,472,645 |
| (1) | $ | 10.32 |
| (2) | 120,000,000 |
| (3) |
| |
(1) | 包括未偿期权裁定额10,782,996,其加权平均行使价格为10.32美元,加权平均剩余期限为3.6年,1,709,609份可在实绩股票/权利归属时发行的普通股,1,500,540份可在股权归属时发行的普通股,以及根据股份保留计划发行的479,500股限制性股票。 |
| |
(2) | 在确定未发行期权的加权平均行使价格时,不包括业绩股票/权利、股权和限制性股票奖励。 |
| |
(3) | 可作为期权、业绩股票/权利、股权或限制性股份发行。 |
本项目所需提交的补充信息被省略,因为包含此类信息的最终委托书预计将在2019年6月30日以后120天内根据条例14A提交证券交易委员会,并在此明确引用这些信息。
项目13.-某些关系和相关交易以及董事独立性
由于预期将在2019年6月30日以后120天内根据条例14A向证券和交易委员会提交载有此类信息的最终委托书,因此省略了为本项目提交的信息,并在此明确引用这些信息。
项目14.首席会计师费用及服务
由于预期将在2019年6月30日以后120天内根据条例14A向证券和交易委员会提交载有此类信息的最终委托书,因此省略了为本项目提交的信息,并在此明确引用这些信息。
第IV部
项目15.-展品和财务报表附表
|
| | |
| | 表格10-K页 |
(A)财务报表、财务报表附表和证物 | |
| | |
(1)财务报表 | |
| 独立注册会计师事务所的报告 | 38 |
| 综合损益表 | 40 |
| 综合收益表 | 41 |
| 合并资产负债表 | 42 |
| 现金流动综合报表 | 43 |
| 合并权益表 | 44 |
| 合并财务报表附注 | 45 |
| | |
(2)财务报表表 | |
| 附表二-估值及合资格账目及储备金 | 105 |
| 所有其他附表都被省略,因为它们不适用,或者所要求的信息显示在财务报表或附注中。 | |
| | |
(3)展览品 | |
|
| | | | | | |
陈列品 | | 描述 | | 转呈表格 |
2 |
| .1 | | 交易协议,日期为2018年8月6日,由Amcor公司、Amcor有限公司、北极公司和Bemis公司签署。(“Bemis”)(参照Amcor公司目前关于表格8-K的报告的表2.1)。 | | 以引用方式合并 |
3 |
| .1 | | Amcor公司的章程(参阅Amcor plc目前关于表格8-K的报告的附件3.1)。 | | 以引用方式合并 |
3 |
| .2 | | Amcor公司的协会章程大纲(参照表格S-4所载的Amcor plc注册声明的附录3.2而成立为法团)。 | | 以引用方式合并 |
4 |
| .1 | | 注和担保协议,日期为2009年12月15日,Amcor Finance(美国)公司。(“Afui”)、Amcor Limited和其他各方(“2009年说明协定”),涉及2018年到期的5.69%B系列担保高级债券和2021年到期的5.95%C系列担保高级债券(“2009 C系列票据”)(参阅Amcor公司表格S-4的登记声明图4.1)。 | | 以引用方式合并 |
4 |
| .2 | | 截至2019年6月6日对2009年“注释协议”的第2号修订,由Amcor plc、Afui、Amcor Limited、Amcor UK Finance plc和2009 Series C Notes签署方之间进行修订(参见Amcor plc当前表格8-K报告的表10.1)。 | | 以引用方式合并 |
4 |
| .3 | | 截至2010年9月1日,Amcor Limited、Afui和其他各方之间签订的关于2020年到期的5.00%B系列担保高级票据(“2010 B系列票据”)的注和担保协议(参见Amcor plc关于表格S-4的登记声明表4.2)。 | | 以引用方式合并 |
4 |
| .4 | | 截至2019年6月6日对2010年“注释协议”的第2号修正案,由Amcor plc、Afui、Amcor Limited、Amcor UK Finance plc和2010 Series B Notes签署方之间进行修订(参见Amcor plc目前关于表格8-K的报告的图10.2)。 | | 以引用方式合并 |
4 |
| .5 | | 截止2011年2月28日,Amcor Limited、Afui、Amcor UK Finance Limited和DB受托人(香港)有限公司(“主要信托契约”)之间的信托契约(参照Amcor plc表格S-4所示的表4.3)。 | | 以引用方式合并 |
|
| | | | | | |
陈列品 | | 描述 | | 转呈表格 |
4 |
| .6 | | 截止2011年3月11日,Amcor Limited、Afui和Amcor UK Finance Limited与2019年到期的4.625%债券有关的最后条款(参见Amcor plc在表格S-4上的注册声明表4.4)。 | | 以引用方式合并 |
4 |
| .7 | | 第一份补充信托契约,日期为2012年10月26日,由Amcor Limited、Afui、Amcor UK Finance Limited和DB受托人(Hong Kong)Limited组成(参阅Amcor plc在表格S-4上的注册声明表4.5)。 | | 以引用方式合并 |
4 |
| .8 | | 截至2019年7月22日的第二份补充信托契约,日期为Amcor Limited、Afui、Amcor plc、Bemis和担保人之间的“首席信托契约”(参见表10.1)。 | | 以引用方式合并 |
4 |
| .9 | | 最后条款,截止2013年3月20日,Amcor Limited,Amcor Finance(USA),Inc.及Amcor UK Finance Limited,与到期日期为2023年的2.750%债券有关(参阅表S-4所载Amcor plc的注册声明表4.6)。 | | 以引用方式合并 |
4 |
| .10 | | 截至2016年4月28日的合同,日期为Amcor Finance(USA)、Inc.、Amcor Limited、Amcor UK Finance PLC和Deutsche Bank Trust Company America(参照Amcor plc表格S-4的注册声明表4.7)。 | | 以引用方式合并 |
4 |
| .11 | | 3.625%备注于2026年到期的表格(参阅Amcorplc在表格S-4上的注册声明附录4.8)。 | | 以引用方式合并 |
4 |
| .12 | | 表格4.500%备注到期2028年(参阅表S-4的注册声明附件4.9)。 | | 以引用方式合并 |
4 |
| .13 | | 自1995年6月15日起,由Bemis和美国银行信托全国协会(前称第一信托全国协会)作为受托人(参照Amcor plc在表格S-4上的登记声明中的附录4.10)组成。 | | 以引用方式合并 |
4 |
| .14 | | 附表6.80%备注将于2019年到期(参阅Amcor plc在表格S-4上的注册声明附录4.11)。 | | 以引用方式合并 |
4 |
| .15 | | 表格4.500%备注到期日期2021年(参阅表S-4的注册声明表4.12)。 | | 以引用方式合并 |
4 |
| .16 | | 表格3.100%备注到期2026年(参阅表S-4的注册声明表4.13)。 | | 以引用方式合并 |
4 |
| .17 | | 补充义齿,日期为1995年6月15日,由Bemis和美国银行全国协会担任受托人,日期为1995年6月15日(参见Amcor plc目前关于表格8-K的报告中的图10.1)。 | | 以引用方式合并 |
4 |
| .18 | | 补充义齿,截止2016年4月28日,由Afui、Amcor Limited、Amcor UK Finance plc和Deutsche Bank Trust Company America作为托管人担任托管人(参见Amcor plc目前关于表格8-K的报告的表10.2)。 | | 以引用方式合并 |
4 |
| .19 | | Bemis公司以发行人、Amcor plc、Amcor Limited、Afui、Amcor UK Finance plc和Deutsche Bank Trust Company America作为托管人的契约(参阅Amcor plc目前关于表格8-K的报告的表10.3)。 | | 以引用方式合并 |
4 |
| .20 | | Afui作为发行人、Amcor plc、Amcor Limited、Bemis、Amcor UK Finance plc和Deutsche Bank Trust Company美洲作为托管人的契约(参照Amcor plc当前表格8-K表的表10.4)。 | | 以引用方式合并 |
4 |
| .21 | | Bemis、Amcor plc、Amcor Limited、Afui、Amcor UK Finance plc和Citigroup Global Markets Inc。和J.P.摩根证券有限责任公司,该提议的交易商经理(“交易商经理”)与新Bemis 4.500%2021票据有关(参阅Amcor plc目前关于表格8-K的报告中的表10.5)。 | | 以引用方式合并 |
4 |
| .22 | | Bemis、Amcor plc、Amcor Limited、Afui、Amcor UK Finance plc和交易商经理之间与Bemis‘3.100%2026 Notes有关的注册权利协议(参阅Amcor plc当前表格8-K报告的表10.6)。 | | 以引用方式合并 |
|
| | | | | | |
陈列品 | | 描述 | | 转呈表格 |
4 |
| .23 | | Afui、Amcor plc、Amcor Limited、Bemis、Amcor UK Finance plc和交易商经理之间与Afui、Amcor plc、Amcor有限公司之间的注册权利协议,涉及Amcor公司的3.625%2026票据(参阅Amcor plc目前关于表格8-K的报告的表10.7)。 | | 以引用方式合并 |
4 |
| .24 | | Afui、Amcor plc、Amcor Limited、Bemis、Amcor UK Finance plc和Dealer Manager之间的注册权利协议,涉及Amcor公司的4.500%2028票据(参阅Amcor plc当前表格8-K报告的表10.8)。 | | 以引用方式合并 |
10 |
| .1 | | 截至2018年3月2日,Amcor Limited、Amcor Limited的子公司作为借款人和担保人、澳大利亚联邦银行、J.P.Morgan澳大利亚有限公司、国家澳大利亚银行有限公司和Westpac银行公司及其中被列为贷款人和附属公司的实体(参照表S-4表表10.1至Amcor plc的登记声明)签署的“第四份辛迪加融资协议修正和重述契约”(参见表10.1至Amcor plc的登记声明,见表格S-4)。 | | 以引用方式合并 |
10 |
| .2 | | Amcor plc 2019 Omnibus奖励股份计划(参阅Amcor plc表格S-8上的注册声明表99.1)。 | | 以引用方式合并 |
10 |
| .3 | | Amcor Limited 2014/15年度长期奖励计划(参阅Amcor plc在表格S-8上的注册声明附录99.2)。 | | 以引用方式合并 |
10 |
| .4 | | Amcor Limited 2016/17长期奖励计划(参阅Amcor plc在表格S-8上的注册声明图99.3)。 | | 以引用方式合并 |
10 |
| .5 | | Amcor Limited 2017/18长期奖励计划(参阅Amcor plc在表格S-8上的注册声明附件99.4)。 | | 以引用方式合并 |
10 |
| .6 | | Amcor Limited 2012/13长期奖励计划(参阅Amcor plc在表格S-8上的注册声明附件99.5)。 | | 以引用方式合并 |
10 |
| .7 | | Amcor Limited 2013/14长期奖励计划(参阅Amcor plc在表格S-8上的注册声明表99.6)。 | | 以引用方式合并 |
10 |
| .8 | | Amcor Limited与Ronald Delia之间的雇佣协议,日期为2015年1月21日(参见Amcor plc在表格S-4上的登记声明表10.3)。 | | 以引用方式合并 |
10 |
| .9 | | Amcor Limited与Michael Casmento之间的雇佣协议,日期为2015年9月23日(参阅Amcor plc表格S-4的登记声明表10.4)。 | | 以引用方式合并 |
10 |
| .10 | | Amcor Limited与Ian Wilson之间的雇佣协议,日期为2014年5月22日(参考Amcor plc表格S-4的登记声明表10.5)。 | | 以引用方式合并 |
10 |
| .11 | | Amcor Limited与Peter Konieczny之间的雇佣协议,日期为2009年9月17日(参见Amcor plc在表格S-4上的登记声明表10.6)。 | | 以引用方式合并 |
10 |
| .12 | | Amcor Limited与Eric Roegner之间的雇佣协议,日期为2018年8月28日(参见Amcor plc在表格S-4上的登记声明表10.7)。 | | 以引用方式合并 |
10 |
| .13 | | 委任书的格式(参阅表S-4的注册陈述书表10.8)。 | | 以引用方式合并 |
10 |
| .14 | | 截至2019年4月30日,Afui、AUKF和Amcor Limited(连同Afui和AUKF,“初始借款人”)之间的三年期贷款协议原件,银行辛迪加(统称为“三年贷款机制放款人”)和摩根大通,作为三年贷款机构和其他机构的行政代理人和外国行政代理人(参见Amcor plc目前关于表格8-K的报告中的图10.9)。 | | 以引用方式合并 |
10 |
| .15 | | 日期为2019年5月30日的三年期信贷协议原件第1号修正案(参见Amcor plc目前关于表格8-K的报告表10.10)。 | | 以引用方式合并 |
10 |
| .16 | | 原始的四年期信贷协议,截止于2019年4月30日,在该协议下的初始借款人中,由银行组成的银团(统称为“四年期贷款贷款机构”)和摩根大通作为四年期贷款机构和其他机构的行政代理和外国行政代理人(参见Amcor plc目前关于表格8-K的报告的表10.11)。 | | 以引用方式合并 |
|
| | | | | | |
陈列品 | | 描述 | | 转呈表格 |
10 |
| .17 | | 日期为2019年5月30日的四年期信贷协议正本第1号修正案(参阅Amcor plc目前关于表格8-K的报告表10.12)。 | | 以引用方式合并 |
10 |
| .18 | | 自2019年4月30日起,原5年期信贷协议由银行(统称为“五年贷款机制放款人”)和摩根大通作为5年期贷款机构和其他机构的行政代理人和外国行政代理人(参见Amcor plc当前表格8-K报告的表10.13)中的初始借款人作为借款者、银行银团(统称为“五年贷款贷款机构”)和摩根大通(JPMorgan)之间的初始借款人之一。 | | 以引用方式合并 |
10 |
| .19 | | 截至2019年5月30日对原5年期信贷协议的第1号修正案(参阅Amcor plc目前关于表格8-K的报告表10.14)。 | | 以引用方式合并 |
10 |
| .20 | | 截至2019年4月5日的364天信用协议,在该协议下作为借款人的初始借款人、银行辛迪加(统称为“364天贷款贷款机构”)和摩根大通作为364天贷款机构和其他机构的行政代理和外国行政代理(参见Amcor plc当前表格8-K报告的表10.15)。 | | 以引用方式合并 |
10 |
| .21 | | 截至2019年4月30日,Afui作为借款方、银行辛迪加(统称为“定期贷款放款人”)和摩根大通作为定期贷款贷款人和其他人的行政代理人的原始定期贷款协议(参见Amcor plc关于表格8-K的当前报告的表10.16)。 | | 以引用方式合并 |
10 |
| .22 | | 截至2019年5月30日对原定期贷款协议的第1号修正案(参阅Amcor plc目前关于表格8-K的报告的附件10.17)。 | | 以引用方式合并 |
10 |
| .23 | | 截止2019年6月11日,以Bemis、Afui、Amcor UK Finance plc、Amcor Limited和JPMorgan为行政代理人和外国行政代理人(参见Amcor plc当前表格8-K报告的表10.18)。 | | 以引用方式合并 |
10 |
| .24 | | 截止2019年6月11日,以Bemis、Afui、Amcor UK Finance plc、Amcor Limited和JPMorgan为行政代理人和外国行政代理人(参见Amcor plc当前表格8-K报告的表10.19)。 | | 以引用方式合并 |
10 |
| .25 | | 截止2019年6月11日,以Bemis、Afui、Amcor UK Finance plc、Amcor Limited和JPMorgan为行政代理人和外国行政代理人(参见Amcor plc当前表格8-K报告的表10.20)。 | | 以引用方式合并 |
10 |
| .26 | | 截至2019年6月11日加入364天信用协议,Bemis、Afui、Amcor UK Finance plc、Amcor Limited和JPMorgan担任行政代理人和外国行政代理人(参见Amcor plc当前表格8-K报告表10.21)。 | | 以引用方式合并 |
10 |
| .27 | | 截至2019年6月11日的合并定期贷款协议,由Afui、Amcor有限公司和摩根大通担任行政代理和外国行政代理人(参见Amcor plc目前关于表格8-K的报告的表10.22)。 | | 以引用方式合并 |
10 |
| .28 | | 补充第1号对截至2019年6月11日的三年期信贷协议担保,由Bemis和摩根大通担任行政代理人和外国行政代理人(参见Amcor plc目前关于表格8-K的报告的表10.23)。 | | 以引用方式合并 |
10 |
| .29 | | 补充第1号对截至2019年6月11日的四年期信贷协议担保,由Bemis和摩根大通担任行政代理人和外国行政代理人(参见Amcor plc目前关于表格8-K的报告的表10.24)。 | | 以引用方式合并 |
10 |
| .30 | | 补充第1号对截至2019年6月11日的5年期信贷协议担保,Bemis和摩根大通担任行政代理和外国行政代理(参见Amcor plc目前关于表格8-K的报告的表10.25)。 | | 以引用方式合并 |
10 |
| .31 | | 补充第1号是截至2019年6月11日生效的364天信用协议担保,Bemis和JPMorgan作为行政代理人和外国行政代理人(参见Amcor plc目前关于表格8-K的报告的表10.26)。 | | 以引用方式合并 |
|
| | | | | | |
陈列品 | | 描述 | | 转呈表格 |
10 |
| .32 | | 补充第1号条款贷款协议担保,截止日期为2019年6月11日,由Bemis和摩根大通担任行政代理(参见Amcor plc目前关于表格8-K的报告表10.27)。 | | 以引用方式合并 |
14 |
| .1 | | Amcor公司高级财务雇员道德守则。* | | 随函提交 |
21 |
| .1 | | Amcor公司的附属公司。* | | 随函提交 |
23 |
| .1 | | 获得普华永道会计师事务所作为审计人对Amcor有限公司财务报表的同意。* | | 随函提交 |
23 |
| .2 | | PricewaterhouseCoopers作为审计人员对Amcor公司财务报表的同意。* | | 随函提交 |
31 |
| .1 | | 经修订的1934年“证券交易法”第13a-14条和第15d-14条规定的首席执行官证书。* | | 随函提交 |
31 |
| .2 | | 经修订的1934年“证券交易法”第13a-14条和第15d-14条规定的首席财务官证书。* | | 随函提交 |
32 |
| | | 根据2002年“萨班斯奥克斯利法”第906条通过的根据“美国法典”第18条第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。** | | 随函提供 |
101 |
| | | 交互式数据文件。 | | 电子存档 |
*随函提交
**随函附上
项目16.-表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年“证券交易法”第13条的规定,注册官已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并经正式授权。
|
| | | | |
| | | | Amcor PLC |
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| | | | |
通过 | /迈克尔·卡萨门托 | | 通过 | /S/Jerry Krempa |
| 迈克尔·卡萨门托,执行副总裁兼首席财务官 | | | Jerry Krempa,副总裁兼首席会计官 |
| 2019年9月3日 | | | 2019年9月3日 |
根据1934年“证券交易法”的要求,以下人士(包括董事会多数成员)代表注册官,并以指定的身份和日期签署了本报告。
|
| | | | |
| | | | |
| /迈克尔·卡萨门托 | | | /S/Jerry Krempa |
| 迈克尔·卡萨门托,执行副总裁兼首席财务官 | | | Jerry Krempa,副总裁兼首席会计官 |
| 2019年9月3日 | | | 2019年9月3日 |
| | | | |
| /s/重力皮带 | | | /S/Armin Meyer |
| 格莱姆·利贝尔,主任 | | | Armin Meyer,主任 |
| 2019年9月3日 | | | 2019年9月3日 |
| | | | |
| /S/Ronald Delia | | | /s/Paul Brasher |
| Ronald Delia,总经理兼首席执行官 | | | Paul Brasher,主任
|
| 2019年9月3日 | | | 2019年9月3日 |
| | | | |
| S/Eva Cheng | | | /S/凯伦·格拉 |
| Eva Cheng,主任 | | | 卡伦·格拉,主任 |
| 2019年9月3日 | | | 2019年9月3日 |
| | | | |
| /s/Nicholas(Tom)Long | | | /s/Jeremy Sutcliffe |
| Nicholas(Tom)Long,导演 | | | Jeremy Sutcliffe,主任 |
| 2019年9月3日 | | | 2019年9月3日 |
| | | | |
| /S/Arun Nayar | | | S/David Szczupak |
| Arun Nayar,主任 | | | David Szczupak,主任 |
| 2019年9月3日 | | | 2019年9月3日 |
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| S/Philip Weaver | | | |
| Philip Weaver,主任 | | | |
| 2019年9月3日 | | | |
附表二-估值及合资格账目及储备金
(以百万计)
可疑账户准备金、销售退回、折扣和备抵:
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截至6月30日的一年, | | 年初结余 | | 加计损益 | | 注销 | | 外币影响及其他(1) | | 年底结余 |
2019 | | $ | 17.0 |
| | $ | 3.2 |
| | $ | — |
| | $ | 14.2 |
| | 34.4 |
|
2018 | | 20.9 |
| | 0.3 |
| | (3.0 | ) | | (1.2 | ) | | 17.0 |
|
2017 | | 15.5 |
| | 2.0 |
| | (2.4 | ) | | 5.8 |
| | 20.9 |
|