关于前瞻性陈述的警告性声明

本年度报表10-K包含1995年“私人证券诉讼改革法”(“法案”)(1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”21E节)中该术语含义内的前瞻性陈述。公司可能会不时在提交给证券交易委员会的文件、新闻稿或其他文件中作出其他书面或口头前瞻性陈述。本表格10-K中包含的非历史事实的陈述是根据该法安全港条款作出的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于对收入、收入或亏损和资本支出的预测，有关未来运营的陈述，预期的融资需求，对贷款协议中的财务契约的遵守情况，资产或业务的收购或销售计划，与公司产品或服务相关的计划，对实质性的评估，对未来事件的预测，未决和可能的诉讼的影响以及与上述有关的假设。此外，当在本表格10-K中使用时，“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“应该”、“预测”、“潜力”、“继续”及其变体及其类似表达方式旨在识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，其中一些风险和不确定因素无法基于当前的预期进行预测或量化。因此，未来的事件和实际结果可能与本表格10-K或其他公司文件、新闻稿或其他前瞻性陈述中所阐述的、预期的或基础上的那些大不相同。除了在本表格10-K中讨论的因素外，可能导致或引起这些差异的其他因素包括但不限于以下任何一个或多个领域的发展：未来经济状况的波动，消费者对新消费电子技术的接受程度，新产品引进的比率和消费者接受程度，竞争，定价，客户的数量和性质及其产品订单，第三方供应商的生产，外国制造，采购和销售(包括外国政府监管，贸易和进口问题)，借款成本，税率变化，待定以及其他风险因素，这些风险因素可能会不时在公司提交给证券交易委员会的文件中详细说明。

提醒读者不要过度依赖本文中包含的任何前瞻性陈述，这些陈述仅截至本文发表之日为止。公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述进行的任何修改的结果，这些修改可能是为了反映此后的事件或情况或反映新的信息。

第一部分

一般

如本文所用，除非上下文另有要求，“公司”一词是指Koss Corporation及其子公司Koss U.K.Limited。本公司成立Koss U.K.Limited以符合欧盟(“欧盟”)的某些要求。该实体是非经营性的，不持有任何资产。该公司于1971年在特拉华州注册成立。

该公司通过设计、制造和销售立体声耳机及相关配套产品，在家庭娱乐行业的音频/视频行业开展业务。由于公司的主要业务是立体声耳机和相关配件的设计、制造和销售，因此该公司作为单一报告部门报告其业绩。

该公司的产品通过国家零售商、美国分销商、国际分销商、音频专卖店、互联网、直邮目录、地区百货商店连锁、折扣百货公司、杂货店、电子产品零售商、军事交易所和监狱以“Koss”的名称以及私人品牌销售。该公司还向分销商销售产品，以便转售给学校系统，并直接销售给其他制造商，以包括在他们自己的产品中。该公司拥有大约134家国内经销商，其产品在大约9093家国内零售店和全球众多零售商中销售。国际市场由荷兰和俄罗斯的国内销售代表和销售人员提供服务。该公司利用几个外国的独立经销商。

公司2019年财政年度的销售额中约81%来自用于听音乐的立体声耳机。公司其余19%的销售额来自用于通信、教育环境的耳机，以及与金属探测器配合使用的耳机，以及原始设备制造商(“OEM”)。除了销售给学校系统、监狱和OEM客户的产品外，这些产品的零售渠道或应用程序没有明显区别。除了立体声耳机本身产生的声音质量之外，没有其他产品线区别，这是非常主观的。

该公司从亚洲各制造商处采购按其规格制造的完整立体声耳机，以及在其位于威斯康星州密尔沃基的工厂生产立体声耳机所用的原材料。管理层相信，它拥有完全立体声耳机的来源和足以满足其需求的原材料。

本公司与其经销商之间没有雇佣或赔偿承诺。该公司有几个独立的制造商代表作为其分销努力的一部分。该公司通常与这些制造商的代表签订一年的合同。与外国分销商的安排并不打算公司支付除分销商在销售公司产品时获得的任何利润以外的任何补偿。

知识产权

John C.Koss因在1958年用第一个SP/3立体声耳机创造了立体声耳机行业而受到认可。公司定期在全球许多国家申请注册其商标，多年来，公司在北美、南美、亚洲、欧洲、非洲和澳大利亚注册了大量商标并颁发了专利。该公司目前在全球90个国家和地区注册了437个商标，在25个国家和地区拥有224项专利。该公司拥有商标来保护其产品上的品牌名称、Koss和其徽标。该公司还拥有许多保护其部分产品独特视觉外观的设计专利。这些商标和专利对于将公司与竞争对手区分开来非常重要。本公司的某些商标对其业务的开展具有重大价值和重要性。本公司认为保护其专有开发非常重要；然而，管理层认为，本公司的业务在实质上并不依赖于任何单个商标或专利。在截至2019年6月30日的一年中，公司采取了更多步骤来监控和执行其专利和商标，以保护其在世界各地的知识产权。

季节性

尽管假期期间消费电子产品的零售额通常较高，但立体声耳机全年的购买量也有所增加。管理层认为，公司的业务和行业部门不再是季节性的，过去几年的净销售额(包括截至2019年6月30日的年度)在上半年和下半年几乎平分。管理层认为，零售商和分销商的销售业绩达到这一水平的原因与消费者全年越来越多地购买立体声耳机作为旧的或质量较低的耳机的替代品有关，因为这与便携式电子产品有关，从而提高了他们的收听体验质量。因此，在一年中，升级和更换似乎与节日期间赠送立体声耳机一样感兴趣。

营运资金和积压

该公司的流动资金需求与其行业竞争对手的周转资金需求并无实质性差异，总体上反映出需要携带大量库存来满足客户的交货要求。虽然很少，但公司可能会不时地将付款条件延长给客户进行特别促销。例如，该公司过去曾为某些客户(如电脑零售商和办公用品商店)提供90-120天的付款期限。基于历史趋势，管理层并不期望这些做法会对净销售额或净收益产生实质性影响。公司截至2019年6月30日的订单积压与2019年财政年度的净销售额或2020财政年度的预计净销售额相比并不重要。

顾客

该公司销售一系列产品，供消费者用来收听电脑系统上的音乐、声音字节和其他音频相关媒体。该公司通过美国的零售渠道和世界其他地区的独立分销商分销这些产品。该公司通过大约9093家国内零售店和全球众多零售商销售其产品。该公司还直接向几家原始设备制造商销售产品，以便在其产品中使用。近几年来，对这个客户群的销售一直在增长。该公司对其最大单一客户沃尔玛的销售额在2019年和2018财年分别约占净销售额的18%和21%。公司依赖于其保留零售商和分销商的能力来销售公司的产品系列。零售商和分销商的损失意味着产品植入的损失。公司拥有广泛的分销渠道，包括专卖店、大众商家和电子商店。管理层认为，任何收入损失都将被相应的支出减少(按百分比计算)部分抵消，从而部分减少对公司运营收入的影响。公司的五个最大客户(包括两个年度的沃尔玛)分别占2019年和2018财年净销售额的45%和47%左右。

竞争

公司专注于立体声耳机行业。在立体声耳机市场，该公司与大约六家主要竞争对手直接竞争，其中几家规模较大，业务多样化，拥有比公司更多的总资产和资源。零售商和消费者在多大程度上将公司视为高质量立体声耳机产品的创新型供应商，以及优秀售后服务的提供商，这就是公司保持竞争优势的程度。公司依靠其独特的声音、质量的做工、品牌识别、工程技术和客户服务来保持其竞争地位。

研发

2019年财政年度，与开发新产品或改进现有产品有关的工程和研究活动支出为334，789美元。这些活动都是由公司人员和外部顾问进行的。2018财年研发活动支出为427，009美元。该公司预计在2020财年期间将产生与其Bluetooth®和传统有线耳机相关的研发成本，因为该公司计划推出几种新产品。

环境问题

本公司相信其实质上遵守了目前所有有关环境标准及职业安全及健康事宜的现行联邦、州及地方法规及规例。于2019年及2018年财政年度内，因遵守与环境标准及职业安全及健康法律及法规有关的联邦、州及地方法规及法规而产生的金额，并未对本公司的经营业绩或财务状况造成重大影响。

雇员

截至2019年6月30日，公司雇用了34名非工会员工，其中3名为兼职员工。在截至2019年6月30日的年度内，本公司还不时聘用临时人员。

国外销售

该公司在国外市场的竞争地位和与其业务相关的风险与国内市场的竞争地位和风险相当。此外，外国政府可以选择对进口设置贸易壁垒。设置额外的障碍将减少公司的净销售额和净收益。此外，货币汇率的任何波动都可能影响公司产品的定价，并转移可能选择购买价格较低、盈利较少的产品的客户，并可能影响对公司产品的整体需求。更多信息见第二部分，第7项。

公司在荷兰和俄罗斯设有销售人员，为国际出口市场提供服务。这些人员的流失将导致销售和营销责任的转移。该公司向美国以外国家和地区的独立分销商销售产品，这些国家和地区包括欧洲、中东、非洲、亚洲、澳大利亚、南美、拉丁美洲、加勒比地区、加拿大和墨西哥。在过去两个会计年度，所有Koss产品的净销售额分配如下：

*根据追溯采用ASC 606进行调整

运筹学

该公司在威斯康星州密尔沃基有一家制造工厂。本公司在中华人民共和国和台湾地区使用合同制造设施。由于这些独立供应商不在美国，公司面临着由于自然灾害、战争、疾病以及政府通过关税或贸易限制进行干预而导致业务中断的风险，而这些在国内不太受关注。该公司在其美国工厂保持成品库存，以减轻这种风险。该公司的目标是库存成品库存，平均每个项目的需求约为90天。在发生灾难或供应中断的情况下，通过更换供应商来恢复单个设施可能需要6至12个月的时间。该公司相信，它可以在12至18个月内恢复其十大销售车型(约占公司2019年净销售额的66%)的生产。最近对合规性测试的更改影响了将产品推向市场所需的时间，也会影响重新装配产品并重新进入市场所需的时间。如果基于原产国对其产品实施贸易限制，该公司也面临风险。此外，该公司可能无法将大部分增加的电费和运费转嫁给该公司的客户，这将直接影响利润。

网络安全

该公司依赖信息技术作为推动因素，以提高其运营效率，与客户互动，以及保持财务准确性和效率。信息技术系统故障(包括供应商或供应商的系统故障)可能会导致交易错误、处理效率低下、客户订单延迟或取消、客户流失、产品制造或发货障碍、其他业务中断或通过安全漏洞导致知识产权的损失或损害，从而扰乱公司的运营。公司的信息系统或其第三方服务提供商的信息系统也可能被有意提取信息、破坏信息或扰乱业务流程的外部方渗透。这种未经授权的访问可能会扰乱公司的业务，增加成本和/或可能导致资产损失。网络安全攻击正变得越来越复杂，包括但不限于恶意软件、试图未经授权访问数据以及可能导致关键系统中断的其他电子安全漏洞、未经授权发布机密或其他受保护的信息、数据的损坏或破坏以及对系统或网络的其他操纵或不当使用。这些事件可能会对公司的客户和/或声誉产生负面影响，并导致补救行动、业务损失、生产停机、运营延误或潜在责任、罚款或其他费用增加造成的财务损失，所有这些都可能对公司的业务产生重大不利影响。此外，随着安全威胁和网络安全以及数据隐私和保护法律法规的不断发展和复杂程度的提高，我们可能会在我们的系统安全方面投入更多的资源。任何此类增加的投资水平都可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。公司制定了应对和缓解网络安全风险的计划。这些计划包括定期监控外部威胁，不断更新软件以降低风险，教育员工应对外部威胁的风险，以及简化基础设施以最大限度地减少服务器。本公司通过减少总部位置的物理服务器数量并进一步减少公共系统的暴露，继续将其风险降至最低。计划中的电子商务改进也将减少风险敞口。操作系统正在更新以消除风险。更多的业务关键型系统正在迁移到云中，包括电子邮件以及审查ERP云部署的选项。

可用信息

公司的网址是https://www.koss.com.公司通过其互联网网站免费提供公司10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、委托书以及在这些报告以电子方式提交(或提交给证券交易委员会)后，在合理可行的情况下尽快对这些报告进行的所有修改。有关该公司的这些报告和其他信息也可在证券交易委员会的互联网网站上查阅，网址是：https://www.sec.gov.。公司网站上的信息不是公司向证券交易委员会提交或提供的本报告或任何其他报告的一部分。

该公司从Koss Holdings，LLC租赁其在威斯康星州密尔沃基的设施，Koss Holdings，LLC由前董事长全资拥有。2017年1月5日，租约续签，有效期延长至2023年6月30日。租约延期将租金维持在每年38万美元的固定费率，并将其计入经营租赁。公司负责所有与所有权相关的财产维护、保险、税收和其他正常费用。所有设施均处于良好维修状态，并被管理层认为适合并足以满足本公司的业务目的。

对这些法律问题的描述包括在本文中包含的合并财务报表注释的注释18中，该描述通过引用并入本文。

第二部分

普通股市场信息

该公司的普通股在纳斯达克股票市场交易，交易代码为KOSS。截至2019年8月19日，公司普通股的创纪录持有者有390人。此编号不包括安全位置列表中的个人参与者。公司过去两个会计年度普通股的季度最高和最低销售价格如下所示。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的会计年度内没有宣布分红。

公司回购股权证券

(1)1995年4月，董事会批准了一项股票回购计划，授权公司不时为自己的账户购买高达2，000，000美元的普通股。随后，董事会定期批准增加计划下授权回购的金额。截至2019年6月30日，董事会已根据股票回购计划授权回购总计45，500，000美元的普通股，其中43，360，247美元已支出。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度内没有购买。

本次讨论和分析的目的是提高对本公司2019年和2018年财政年度的财务状况、经营成果、现金流、负债和其他关键财务信息的了解和评估。我们的MD&A应与本年度报告Form 10-K中第8项“财务报表和补充数据”中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。

概述

该公司于1958年开发了立体声耳机，一直是该行业的领导者。我们销售全系列高保真耳机、无线Bluetooth®扬声器、计算机耳机、电信耳机和有源消噪耳机。Koss作为一个业务部门运营。

随着耳机成为便携式电子市场中音乐收听设备使用的更重要的组成部分，全年的业务量变得多变。与季节性或传统假日购物季相比，交易量的变化更多地依赖于增加新客户、失去客户、客户添加或删除产品或经济状况的变化。

该公司的许多产品可以被消费者视为与移动电话和其他便携式电子设备一起使用的必需品，而其他产品则更多的是可自由支配的支出。因此，公司的经营结果会受到消费者信心和宏观经济因素的影响。

2019年财政年度摘要

合并结果

下表列出了过去两个会计年度每年选定的合并财务数据：

*根据追溯采用ASC 606进行调整

2019年与2018年相比的经营业绩

2019年净销售额下降的主要原因是美国大众零售、某些美国分销商和一家出口OEM客户的销售额减少。这部分被美国直接面向消费者客户的销售改善和斯堪的纳维亚半岛分销商的销售增长所抵消。

出口净销售额下降352，159美元，至6，586，356美元。2019年，亚洲OEM客户的销售额下降了628，014美元，降至976，492美元。与此客户的合同是在2019年财政年度完成的。斯堪的纳维亚半岛的分销商开始显示出改善的迹象，在截至2019年6月30日的一年中，净销售额为1，841，402美元，销售额增加了407，138美元。大多数其他出口市场受到经济困境和汇率波动的负面影响。

在截至2019年6月30日的一年中，国内净销售额从16，584，115美元下降到15，255，741美元。对大众零售客户和某些分销商的销售额下降是2019年财政年度下降的主要原因。大众零售受到产品植入、返校产品发货时间以及对有财务困难的零售商的销售减少的影响。对某些分销商的销售额下降部分是由于我们提高定价以提高利润率的低价和低利润率产品的竞争。

截至2019年6月30日的年度毛利润增至31.2%，而上一财年为27.9%。利润率很大程度上取决于客户、产品和销售渠道的销售组合。在2019年财政年度，公司收到了大约121，000美元，用于解决货运集体诉讼问题，降低了销售货物的成本。此外，2018财年包括本年度未重复的超额和陈旧库存费用。

销售、一般和行政费用降至6，415，441美元，比上一年减少504，715美元。收益成本的降低、销售佣金的降低、工程测试成本的降低以及专业费用的降低导致了费用的下降。福利成本下降，因为公司匹配401(K)计划减少了116，000美元，并获得了50，000美元的医疗保险退款。销售佣金较低，原因是国内销售下降，以及某些外部销售代表的佣金减少。在2018财年，新产品工程测试比今年经历的更多。2018年财年，与公司知识产权相关的专业费用较高。这些支出的减少被本会计年度现金退回价值收入的下降部分抵消。

该公司已经启动了一项计划，重点是加强其知识产权，特别是某些专利组合。本公司已产生成本，并将继续承担与执行本计划相关的成本。这些成本主要涉及法律费用和与执行此投资组合的潜在努力有关的其他成本。根据对执行计划的响应和基本结果，公司可能会加入许可安排或发起诉讼，作为公司执行本计划的努力的一部分。如果成功，公司可能会收到特许权使用费、收购其知识产权的要约，或可能对其财务报表产生重大影响的其他收益。

利息支出较上年同期下降，因为公司在截至2019年6月30日的年度中没有动用其信贷额度。
截至2019年6月30日的年度所得税费用由美国联邦法定税率21%和州所得税影响组成，调整递延税金资产的估值准备金抵消了州所得税的影响。由于处置陈旧库存，公司在2019年出现应税亏损。确认与AMT结转退款有关的税收优惠。预计在截至2020年6月30日的财年，实际税率将低于25%。预计实际汇率将通过使用联邦结转净营业亏损结转的约630，000美元的一部分或全部而降低。

流动性与资本资源

现金流

下表汇总了我们在过去两个会计年度每年的运营、投资和融资活动的现金流：

*根据追溯采用ASC 606进行调整

经营活动

在截至2019年6月30日的年度中，经营资产和负债的变化产生了246447美元现金。公司应收账款减少1，031，180美元，但因库存增加712，769美元而部分抵消。截至2019年6月30日的三个月中，应收账款由于销售额下降而减少，与前一年同期相比。

投资活动

2019年用于投资活动的现金略有减少，因为与2018财年相比，公司减少了工具和设备支出。2020年，该公司计划投入约90万美元用于工具和租赁资产的改进。工装费用用于支持新产品的引进。公司希望通过运营产生足够的资金来资助这些支出。

筹资活动

截至2019年6月30日，本公司的银行信贷额度没有未偿借款。

在2019年或2018年，根据股票回购计划，没有购买普通股。在截至2019年6月30日的年度中，行使了22，125股普通股的股票期权，为公司带来了46，677美元的收益。2018年没有行使股票期权。

流动资金

除资本支出外，公司在使用其信贷额度时还需支付利息。该公司认为，运营产生的现金，连同其信贷安排下可获得的借款，应为其提供充足的流动性，以满足运营要求、债务偿还要求和资本支出。管理层专注于增加销售，特别是在出口市场，增加新产品的推出，增加运营产生的现金，以及改善公司的整体收益，以帮助改善公司的流动性。公司定期评估新产品的供应、库存水平和资本支出，以确保根据当前的市场状况有效地分配资源。

信贷融资

2010年5月12日，公司与JPMorgan Chase Bank，N.A.签订了担保信贷安排(“JPMorgan Credit Agreement”)。(“JPMorgan”)。摩根大通信贷协议规定提供8，000，000美元的循环担保信贷工具，利率范围为相对于摩根大通最近公布的最优惠利率的0.0%至0.75%，或高于LIBOR的2.0%至3.0%，视本公司的杠杆率而定。本公司为信贷安排中承诺的未使用金额支付0.3%至0.45%的费用。2017年6月29日，对摩根大通信贷协议进行了修订，将融资额度降至4，000，000美元，并取消了金融契约。2018年5月9日，摩根大通信贷协议被修订，将有效期延长至2019年7月31日。除循环贷款外，摩根大通信贷协议亦规定，本公司可不时要求摩根大通为本公司的利益签发信用证，上限为2，000，000美元，并受若干其他限制。这些贷款只能用于公司的一般公司目的。“摩根大通信贷协议”包含了这类融资习惯上的某些肯定和否定的契约。负面契约包括对其他负债、留置权、根本性变化、某些投资、资产出售、出售和回租交易以及与关联公司的交易的限制，以及其他限制。本公司与摩根大通还于2010年5月12日签订了质押和担保协议，根据该协议，本公司向摩根大通授予了与本公司在摩根大通信贷协议下的义务相关的几乎所有公司资产的担保权益。截至2018年6月30日，该融资工具没有未偿借款。本公司与摩根大通的信贷安排于2019年5月14日终止，截至该日，该信贷安排没有未偿还借款。

2019年5月14日，公司与城镇银行(“贷款人”)签订了担保信贷安排(“信贷协议”)，期限为两年，于2021年5月14日到期。信贷协议规定提供5，000，000美元的循环担保信贷工具，利率高于LIBOR 1.50%。信贷协议还规定为本公司的利益提供信用证，最高上限为1，000，000美元。信贷工具中没有未使用的额度费用。公司与贷款人还于2019年5月14日签订了一般商业安全协议，根据该协议，公司向贷款人授予了与公司在信贷协议下的义务相关的公司几乎所有资产的担保权益。“信贷协议”包含了此类融资习惯上的某些肯定和否定的契约。负面公约包括对其他债务、留置权、根本变化、某些投资、资产处置、合并和清算的限制，以及其他限制。公司目前正在遵守与信贷协议相关的所有契约。截至2019年6月30日，该融资工具没有未偿借款。

股票回购计划

1995年4月，董事会批准了一项股票回购计划，授权公司不时为自己的账户购买高达2，000，000美元的普通股。随后，董事会定期批准在股票回购计划中增加1，000，000至5，000，000美元。截至2019年6月30日，最近批准的增加是2006年10月额外购买2，000，000美元，总计最多45，500，000美元，其中43，360，247美元已花费到2019年6月30日。本公司打算在公开市场上或通过私人协商交易来实现所有股票购买，并打算通过自己的现金流或借入此类购买来为所有股票购买提供资金。

2019年和2018年财政年度没有根据该计划进行股票回购。截至2019年6月30日，董事会已授权公司回购最多2，139，753美元的公司普通股，由公司首席执行官酌情决定。该计划下未来的股票购买取决于管理层对价值与市场价格的评估。

表外安排

除了威斯康星州密尔沃基的设施租赁外，公司没有表外安排。公司从Koss Holdings，LLC租赁该设施，该公司由前董事长全资拥有。2017年1月5日，租约续期五年，截止2023年6月30日，现作为运营租赁入账。租约延期使租金维持在每年38万美元的固定费率。公司负责所有与所有权有关的财产维护、保险、税收和其他正常费用。该设施维修良好，并被管理层认为适合并足以满足本公司的业务目的。

关键会计政策

我们对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些合并财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和支出的报告金额，以及或有资产和负债的相关披露。我们不断评估我们的估计和判断，包括与可疑账户、产品退货、超额库存、保修、长期资产减值、递延补偿、所得税和其他或有事项有关的估计和判断。我们的估计基于历史经验和假设，我们认为在这种情况下是合理的。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

当客户获得对产品的控制权时，来自产品销售的收入被确认，这通常发生在从公司的设施发货时。只有数量非常有限的客户在他们的工厂收到产品后才能进行控制。产品销售收入根据估计保修义务和可变代价进行调整，详情如下。2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2014-09(主题606)，与客户的合同收入。这一新标准几乎取代了所有现有的收入确认指南，并提供了五个步骤的分析，以确定何时以及如何确认收入。基本原则是在承诺的货物或服务转让给客户时确认收入。确认的收入数额将反映该等货物或服务预期收到的对价。公司于2018年7月1日使用完全追溯过渡方法采用了新标准的要求。上一期合并财务报表被重述，以反映完全追溯通过。有关收入确认的其他信息，请参阅合并财务报表附注3。

应收帐款

公司对其客户进行持续的信用评估，并根据付款历史和客户当前的信用价值调整信用额度，如对客户当前信用信息的审查所确定的那样。公司持续监测客户的收款和付款情况，并对估计的信贷损失保持拨备。应收账款是在扣除呆帐准备后列明的。该津贴是根据公司对特定客户账户的评估计算的，其中公司掌握了客户可能无法履行其财务义务的信息。在这些情况下，管理层使用其基于最佳可获得的事实和情况的判断，并为该客户记录针对应付金额的特定准备金，以将应收款项减少到预期收取的金额。当收到影响预留金额的额外信息时，这些特定储备将重新评估和调整。然而，无担保应收账款的最终可回收性取决于单个客户的财务状况，这种状况可能会在没有警告的情况下迅速发生变化。

盘存

自2019年6月30日起，本公司将其存货会计原则改为先进先出(“FIFO”)，并停止使用后进先出(“LIFO”)方法进行存货估值。这一会计原则的变化并没有改变截至2018年6月30日或2019年6月30日的存货估值，因为后进先出准备金为0美元。截至2018年6月30日和2019年6月30日止年度的经营业绩不受停止使用后进先出的影响，因为后进先出储备金从2017年6月30日起降至0美元。

该公司以成本或市场中较低的价格对其存货进行估值。以成本或市场中较低的价格对库存进行估值，需要使用估计和判断。除停止使用后进先出法外，该公司继续使用与过去相同的技术对存货进行估值。我们的客户可能会取消订单或更改购买量。这，或者某些额外的行动或市场发展，可能会造成过多的库存水平，这将影响我们的库存估值。我们的客户所采取的任何行动或市场发展可能影响我们的库存价值时，在确定成本或市场估值的较低值时都会考虑。公司定期审查现有库存数量，并主要根据历史和预计的使用和生产需求，记录超额和过时库存的拨备。如果公司不能实现其对存货的可变现净值的预期，以其现值计算，公司将不得不相应地调整其储备。

产品保修义务

该公司向美国和某些其他国家的消费者提供终身保修。这种终身保修创造了未来的履行义务。也有某些外国分销商接受保修零件和更换耳机，以满足这些国家的保修义务。公司推迟收入确认与这些保证相关的未来义务。递延收入基于对与销售相关的保修索赔的历史分析。这种递延收入反映了公司对未来期间将经历的保修退货和维修金额的最佳估计。如果未来的保修活动与估计不同，公司将调整估计的递延收入，这将影响净销售和经营业绩在这种调整成为已知的期间。

所得税

我们根据预计适用于该会计年度的实际税率估算所得税准备金。如果实际结果与这些估计不同，则可能需要在确定期间对实际税率进行调整。此外，离散项目与有效税率分析分开处理，并在确认时作为所得税准备或福利单独记录。

递延所得税按资产负债法入账，借此，递延所得税资产及负债确认为因现有资产及负债之财务报表账面值与其各自税基之间的差异所导致的未来税务后果。递延所得税资产和负债采用法定税率计量。递延所得税拨备乃根据递延税项资产及负债在不同期间的变动而厘定。此外，我们分析我们确认在我们经营的每个司法管辖区产生的递延所得税净资产的能力，以根据“更有可能而不是”的标准来确定估值免税额是否必要。

新会计公告

适用的新会计公告列在本年度报告第15项下，并以引用方式并入本文。

见本文件所附的合并财务报表。

一个也没有。

披露控制和程序。

1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序旨在确保(1)根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行记录、处理、汇总和报告；以及(2)积累这些信息并将其传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的披露。任何披露控制和程序系统的有效性都存在固有的限制，包括人为错误的可能性以及规避或压倒控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

截至2019年6月30日，公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，对公司信息披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。公司管理层的结论是，截至2019年6月30日，公司的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告.

本公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，负责建立和保持对财务报告的充分内部控制(定义见交易所法案规则13a-15(F)和15d-15(F)，并设计此类内部控制，以根据美国普遍接受的会计原则，就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。财务报告的任何内部控制制度的有效性都存在固有的局限性，包括人为错误的可能性或规避或压倒控制和程序的可能性。因此，即使对财务报告进行有效的内部控制，也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

管理层根据“1992年内部控制-综合框架”、2006年“财务报告内部控制-小型上市公司指南”和“2013年COSO框架和SOX合规”中的框架对其财务报告的内部控制有效性进行了评估，这些框架均由Treadway委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。就本次评估而言，截至2019年6月30日的季度内，公司对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)没有发生重大变化，对公司对财务报告的内部控制产生重大影响，或相当可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响。基于这一评估，管理层得出结论，截至2019年6月30日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

第三部分

本信息通过参考Koss Corporation在本表格10-K涵盖的财政年度结束后120天内根据条例14A向委员会提交的2019年股东年度会议的委托书中的“关于被提名人的信息”、“董事会委员会-审计委员会”、“道德守则”、“执行人员”和“第16(A)节实益所有权报告合规性”部分合并。公司通过了一套道德守则，这是美国证券交易委员会适用规则所定义的“道德守则”，适用于其董事、高级管理人员和员工。道德准则可在公司网站上公开获得，网址为Investors.koss.com。如果公司对道德守则作出任何实质性修改，或授予守则规定的任何弃权(包括任何默示弃权)给其首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人，公司将在该网站上或在表格8-K的报告中披露修订或弃权的性质。

本信息通过引用标题为“董事会委员会-薪酬委员会”、“摘要补偿表”、“财政年度结束时未完成的股权奖励”和“董事补偿表”的章节，来自Koss Corporation根据条例14A提交给委员会的2019年股东年度会议的委托书，在本表格10-K涵盖的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。

本信息通过参考Koss Corporation在本表格10-K所涵盖的会计年度结束后120天内根据条例14A提交给委员会的2019年股东年度会议的委托书中题为“公司证券的实益所有权”和“财政年度结束时的未完成股权奖励”的部分合并。

本信息通过引用Koss Corporation根据条例14A提交给委员会的2019年股东年度会议委托书中题为“董事会委员会”、“董事会的独立性”和“关联方交易”的章节，在本表格10-K涵盖的财政年度结束后120天内合并。

本信息通过引用Koss Corporation根据条例14A提交给证监会的2019年股东年度会议的委托书中题为“费用和服务”和“审计委员会预批政策和程序”的章节合并，在本表格10-K涵盖的财政年度结束后120天内提交给证监会。

第四部分

以下文件作为本报告的一部分归档：

由于信息不适用、不重要或所需信息包含在合并财务报表或其附注中，所有附表均被省略。

见附于此的展品索引。

独立注册会计师事务所报告

致董事会

科斯公司及其子公司

密尔沃基，威斯康星州

合并财务报表之我见

吾等已审核所附截至2019年6月30日的Koss Corporation及附属公司(“本公司”)的综合资产负债表，以及截至2019年6月30日止年度的相关营运报表、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重大方面均公平地列报了本公司截至2019年6月30日的财务状况及其截至2019年6月30日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

意见依据

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，我们也没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这种意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)的程序，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估综合财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

对前期合并财务报表的调整

作为我们对2019年综合财务报表的审计的一部分，我们也对2018年综合财务报表的调整进行了审计，以追溯应用附注3和15中描述的会计变更。我们认为，该等调整是适当的，并且已经正确应用。我们没有对Koss Corporation及附属公司的2018年综合财务报表进行审计、审核或应用任何程序，该等报表已由其他审计师审计，但与调整有关，因此，我们不对2018年综合财务报表整体表达意见或任何其他形式的保证。

/s/Wipfli LLP

自2019年以来，我们一直担任公司的审计师

密尔沃基，威斯康星州

2019年8月30日

独立注册会计师事务所报告

致董事会

科斯公司及其子公司

密尔沃基，威斯康星州

合并财务报表之我见

在追溯适用附注1“收入确认”、“存货”和“租赁”及相关披露的调整影响之前，吾等已审核截至2018年6月30日附带的Koss Corporation及附属公司(“贵公司”)综合资产负债表，截至该年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。在附注1中讨论的调整影响之前的2018年综合财务报表不在此列。吾等认为，在追溯适用附注1所述会计变动的调整影响之前，综合财务报表在所有重大方面均公平地列报本公司截至2018年6月30日的财务状况及其截至该年度的经营业绩及现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

吾等并无对调整及相关披露进行审核、审核或应用任何程序，以追溯适用附注1“收入确认”、“存货”及“租赁”中所述的会计变动，因此，吾等不就该等调整是否适当及是否已正确应用发表意见或任何其他形式的保证。这些调整由其他审计师审计。

意见依据

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，我们也没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这种意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)的程序，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估综合财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/Baker Tilly Virchow Krause，LLP

从2010年到2018年，我们担任公司的审计师。

密尔沃基，威斯康星州

2018年8月23日

科斯公司及其子公司

综合资产负债表

*根据追溯采用ASC 606和ASC 842进行调整

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

科斯公司及其子公司

合并经营报表

*根据追溯采用ASC 606进行调整

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

科斯公司及其子公司

综合现金流量表

*根据追溯采用ASC 606进行调整

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

科斯公司及其子公司

合并股东权益表

*根据追溯采用ASC 606进行调整

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

科斯公司及其子公司

合并财务报表附注

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排以下签署人代表其签署本报告，并正式授权。

根据1934年“证券交易法”的要求，以下人士代表注册人并以2018年8月23日表示的身份签署了本报告。

展品索引

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