424B5

我们已经签订了公开市场销售协议^SM，或销售协议，与Jefferies LLC或Jefferies，有关本招股说明书补充及其附带的招股说明书提供的我们的普通股。根据销售协议的条款，我们可以通过Jefferies作为我们的代理，提供和出售我们的普通股，面值0.03瑞士法郎，总发行价高达200，000，000美元。

根据本招股说明书补充和附带的招股说明书出售我们的普通股(如果有)，可以在市场发售时被视为在市场发售中进行的销售，如根据1933年证券法(经修订)或证券法颁布的第415(A)(4)条所定义。Jefferies不需要销售任何具体数量或美元金额的证券，但将按照Jefferies和我们双方商定的条款，使用符合其正常交易和销售实践的商业合理努力作为销售代理。没有任何安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。

Jefferies将有权获得赔偿，佣金率最高可达根据销售协议出售的每股普通股销售价格总额的3.0% 。有关要支付给Jefferies的补偿的其他信息，请参见第S-12页开始的第S-12页的“分配计划”。在代表我们出售普通股时，Jefferies将被视为证券法意义上的承销商，Jefferies的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向杰富瑞提供赔偿和贡献，包括证券法或1934年修订的证券交易法或交易法规定的责任。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书补充资料S-5 页的风险因素说明书，以及通过引用合并或视为纳入本招股说明书补充资料的文件以及随附的招股说明书，有关您在购买普通股股之前应考虑的因素。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为CRSP。2019年8月26日，我们普通股在纳斯达克全球市场的收盘价为每股46.71美元。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书补充或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

杰弗里

本招股说明书副刊日期为2019年8月30日。


	页
招股说明书补充

关于本招股说明书副刊		S-1

招股说明书补充摘要		S-2

供品		S-4

危险因素		S-5

关于前瞻性陈述的警告注意事项		S-7

收益的使用		S-9

稀释		S-10

股利政策		S-11

分配计划		S-12

股本说明		S-14

税收		S-16

法律事项		S-25

专家		S-26

在那里可以找到更多信息		S-27

通过引用将某些信息合并		S-28


招股说明书

关于这份招股说明书			1

CRISPR治疗公司			2

危险因素			3

关于前瞻性陈述的特别说明			4

收益对固定费用的比率			5

收益的使用			6

出售股东			7

股本说明			8

瑞士法与特拉华法之比较			13

债务证券说明			20

令状的描述			27

单位说明			28

认购权说明			31

分配计划			32

法律事项			34

专家			34

在那里可以找到更多信息			34

通过引用将某些信息合并			34

本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们利用货架注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书附录涉及我们普通股的发行。在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充和随附的招股说明书以及在标题下通过引用合并的信息，如标题所述，您可以在这些文档中找到更多信息以及某些信息的引用。这些文件包含您在作出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书补充说明本次发行普通股的条款，并补充和更新随附招股说明书和通过引用并入招股说明书的文件中包含的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与具有较晚日期的另一份文件中的陈述不一致(例如，通过引用并入本招股说明书补充的文件)，具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

您应仅依赖本招股说明书补充部分、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关使用的任何免费书面招股说明书中包含或引用的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，销售代理也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人给你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们没有，销售代理也没有，在任何不允许提供或销售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设，本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入的文档以及我们授权与本次发行相关使用的任何免费书面招股说明书中的信息仅在这些相应文档的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充、随附的招股说明书、通过引用合并的文档以及我们授权与本次发行相关使用的任何免费写作招股说明书。

除非另有说明，否则本招股说明书补充或随附的招股说明书中所有对CRISPR、REBR}、CRISPR、CRISPR治疗公司、我们、公司、以及类似名称的引用，统称为CRISPR治疗公司，一家瑞士股份公司(简称CRISPR治疗公司，简称CRISPR治疗公司)。Aktiengesellschaft)，及其合并的子公司。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许公开发行证券或在该司法管辖区拥有或分发本招股说明书补充或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书副刊或随附招股说明书的人，必须告知自己，并遵守适用于该司法管辖区的本招股说明书副刊或随附招股说明书的发行和分发方面的任何限制。

S-1

本摘要突出显示了本招股说明书补充和随附的招股说明书以及引用于本文或其中的文件中包含的选定信息。本摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书和随附的招股说明书，特别是在本招股说明书附录S-5页的风险因素下讨论的投资于我们普通股的风险，以及我们的合并财务报表和这些合并财务报表的附注以及通过引用纳入本招股说明书和随附招股说明书的其他信息。本招股说明书补充部分可能会增加、更新或更改所附招股说明书中的信息。

我们的生意

概述

我们是一家领先的基因编辑公司，专注于基于CRISPR/Cas9的疗法的开发。CRISPR/Cas9代表集群，规则间隔的短回文重复(CRISPR)/CRISPR相关蛋白9(Cas9)，是基因编辑的革命性技术，即精确改变基因组DNA特定序列的过程。我们的目标是应用这项技术来干扰，删除，纠正和插入基因，以治疗基因定义的疾病，并设计先进的细胞疗法。我们相信，我们的科学专业知识，加上我们的基因编辑方法，可以为目前生物制药方法取得有限成功的罕见和常见疾病患者提供一种全新的高效和潜在的治疗方法。我们在包括血红蛋白疾病、肿瘤学、再生医学和罕见疾病在内的广泛疾病领域建立了一系列治疗计划。我们最先进的计划针对的是基因定义的疾病-输血依赖性β地中海贫血(TDT)和严重镰状细胞疾病(SCD)，这两种血红蛋白疾病的医疗需求很高。我们还在推进几个基因编辑的同种异体细胞治疗计划，从三个同种异体嵌合抗原受体T细胞开始，或用于治疗血液病和实体瘤癌症的CAR-T候选细胞。

使用CRISPR/Cas9进行基因编辑源于细菌中自然发生的病毒防御机制，并被领先的科学期刊描述为一项突破性技术。CRISPR/Cas9用于基因编辑的应用是由我们的科学创始人之一Emmanuelle Charpentier博士共同发明的，他是德国柏林Max Planck病原体科学单位的代理和奠基主任和Max Planck感染生物学研究所的主任。Charpentier博士和她的合作者发表了一项工作，阐明了Cas9内切酶(CRISPR/Cas9的关键成分)可以被编程在特定位置切割双链DNA的机制。我们已经从Charpentier博士那里获得了包括CRISPR/Cas9和相关技术在内的知识产权的权利，并继续通过我们自己的研究和额外的许可内努力加强我们的知识产权，进一步巩固我们在基于CRISPR/Cas9的疗法开发方面的领先地位。

我们的产品开发和合作伙伴战略旨在充分利用CRISPR/Cas9平台的潜力，同时最大限度地提高成功开发我们的候选产品的可能性。对于我们最先进的候选产品，我们已经采取了离体我们使用CRISPR/Cas9编辑人体外细胞的方法，然后再将它们提供给患者。我们也在追求SELECT体内在这些应用中，我们将基于CRISPR/Cas9的治疗剂直接输送到人体内的目标细胞。

我们的销售线索候选产品CTX001^®，是调查离体CRISPR基因编辑疗法正在为患有TDT或严重SCD的患者进行评估，在这些患者中，患者的造血干细胞被改造为在红细胞中产生高水平的胎儿血红蛋白(HBF；血红蛋白F)。Hbf是一种形式的携氧血红蛋白，在出生时自然存在，然后被成人形式所取代

S-2

血红蛋白CTX001升高HBF有可能缓解TDT患者的输血需求和SCD患者痛苦和虚弱的镰刀危机。CTX001是根据CRISPR治疗公司和Vertex制药公司(Vertex PharmPharmticals Incorporated，简称Vertex)之间的一项共同开发和共同商业化协议开发的。我们已经开始在美国和欧洲进行CTX001的临床试验^®.

此外，我们正在基于我们的基因编辑技术开发我们自己的候选CAR-T细胞产品组合。今年早些时候，美国食品和药物管理局批准了我们对CTX110的调查新药申请^TM，我们全资拥有的针对CD19+恶性肿瘤的同种异体CAR-T细胞疗法。我们在不同国家批准了临床试验申请进行CTX110的1/2期试验，目前正在招募患者。

鉴于CRISPR/Cas9的众多潜在治疗应用，我们已经战略合作，通过获取特定技术和/或疾病领域专业知识，拓宽了我们可以追求的适应症，并加快了计划的开发。特别是，我们与拜耳医疗保健有限责任公司及其子公司或拜耳(我们拥有50%的权益)建立了合资企业，并与Vertex签订了合作协议，以寻求这些公司具有突出和独特能力的具体指示。2019年6月，我们与Vertex达成了战略性的协作和许可协议，用于治疗Duchenne Musular Dystrophy和Myotonic Dystrophy Type 1的产品的开发和商业化。此外，在2018年9月，我们与ViaCyte，Inc.或ViaCyte签订了研究和协作协议，用于发现、开发和商业化用于治疗糖尿病的基因编辑的同种异基因干细胞疗法。ViaCyte的干细胞能力和我们的基因编辑能力的结合，有可能实现一种β细胞替代产品，该产品可以为患者带来持久的益处，而无需免疫抑制。我们的合作伙伴做出的重大资源承诺突显了我们平台的潜力，以及他们致力于开发基于CRISPR/Cas9的变革性疗法。

我们的使命是为严重的人类疾病创造具有变革性的基因药物。我们相信，我们经验丰富的团队，加上我们的科学专业知识、产品开发战略、合作伙伴关系和知识产权，使我们成为基于CRISPR/Cas9的疗法开发领域的领导者。

公司信息

我们被注册为瑞士股份公司(Aktiengesellschaft)2013年10月28日在瑞士巴塞尔以Inception Genomics AG的名字命名。我们于2014年4月28日更名为CRISPR治疗公司，并于2017年7月将住所更改为瑞士Zug州。我们的主要办事处位于瑞士的Baarerstrasse 14，6300 Zug，我们的主要研究业务在马萨诸塞州的剑桥。我们的电话号码是+41 41 561 32 77。我们的网站是www.cresprtx.com。我们的网站及其包含的或与之相关的信息未并入本招股说明书补充、随附的招股说明书或其组成部分的注册声明中。

本招股说明书及随附的招股说明书中出现的商标、商品名称和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商号可以在没有^®和^™符号，，但此类引用不应解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示符。

S-3

至多57，780，795股(如本表后附注所述)，假设本次发行中以每股46.71美元的发行价出售了4，281，738股我们的普通股，这是我们的普通股于2019年8月26日在纳斯达克全球市场上最后一次报告的销售价格。实际发行的股份数量将根据本次发行的销售价格而有所不同。

分配计划	？通过我们的代理Jefferies LLC，在纳斯达克全球市场或其他现有交易市场上通过我们的代理Jefferies LLC不时进行的市场发售。参见S-12页上的“分配计划”。

收益的使用

我们打算将此次发行的净收益用于资助现有或额外管道候选产品的研究和临床开发、平台扩展、制造基础设施、营运资金和一般公司用途。有关更多信息，请参阅第S-9页上的 “收益的使用”。

危险因素	投资我们的普通股是有风险的。请参阅本招股说明书补充资料S-5页开始的风险因素说明，以及本招股说明书补充资料中包含或引用的其他信息，以了解您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克全球市场符号

编写CRSP表

发行后待发行的普通股数量基于截至2019年6月30日的53，499，057股已发行普通股，但不包括截至2019年6月30日的每种情况：

∎

8，195，866股我们的普通股在行使已发行的期权时可发行(其中3，198，255股可作为该日的行使)，加权平均行使价为每股普通股28.19美元；

∎

338，003股我们的普通股预留用于在限制性股票单位归属，释放和结算时发行流通股；

∎

我们根据2018年股票期权和激励计划为未来发行保留的9，466，625股普通股；

∎

根据我们的2016员工股票购买计划(ESPP)为发行保留的413，226股普通股；

∎

5，586股已发行但未归属的限制性股份，在归属之前不被视为已发行的会计目的；以及

∎

256，989股国库股。

除另有说明外，本招股说明书补充中的所有信息均假设在2019年6月30日之后不会行使股票期权或授予受限股票单位。

S-4

投资于我们的普通股涉及到很高的风险。投资者在决定是否投资于我们的证券之前，应仔细考虑我们的10-K年度报告、10-Q季度报告以及本招股说明书附录中的其他信息以及本文引用的文件中所描述的风险。这些风险和不确定因素以及下面讨论的不确定因素并不是我们面临的唯一问题。我们目前还不知道的其他风险和不确定因素，或者我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素，也可能损害我们的业务。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到损害，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们在如何使用此次发行的收益方面拥有广泛酌情权，并且可能不会有效使用这些收益，这可能会影响我们的运营结果，并导致我们的普通股价格下跌。

我们将在这次发行的净收益的应用上拥有相当大的酌情权。我们预计，我们将使用此次发行的净收益来资助当前或其他管道候选产品的研究和临床开发、平台扩展、制造基础设施、营运资金和一般公司用途。因此，投资者将依赖管理层的判断，只有有限的有关我们使用此次发行净收益余额的具体意图的信息。我们可能会将净收益用于不会为我们的股东带来重大回报或任何回报的目的。此外，在他们使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或失去价值的方式进行投资。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股份的账面价值将立即大幅稀释。

在此次发行中购买普通股的投资者将支付的每股价格将大大超过我们有形资产截至2019年6月30日的调整后每股账面价值(减去我们的负债)。因此，在此次发行中购买普通股股票的投资者将立即遭受每股37.03美元的稀释，根据假设公开发行价格为每股46.71美元(这是我们于2019年8月26日在纳斯达克全球市场上最后报告的销售价格)与截至2019年6月30日我们已发行普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

这种稀释是由于与本次发行中向公众提供的价格相比，在本次发行之前购买股票的一些投资者支付的价格大幅降低，以及授予我们员工的股票期权的行使。此外，截至2019年6月30日，以每股28.19美元的加权平均行使价购买8，195，866股普通股的期权尚未行使，其中3，198，255股截至该日可行使。行使这些选项中的任何一个都将导致额外稀释。由于对购买本次发行股票的投资者的稀释，在我们清算的情况下，投资者获得的收益可能显著低于此次发行中支付的购买价(如果有的话)。此外，由于我们将需要筹集额外的资本来资助我们未来的活动，我们未来可能会出售大量的普通股或可转换或可兑换为普通股的证券。

这些未来发行的普通股或普通股相关证券，连同已发行期权的行使以及与收购相关的任何额外股份(如果有的话)，可能会导致进一步稀释。有关您将在此次发行后立即体验到的稀释的进一步说明，请参阅稀释。

在公开市场上大量出售我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们大量的普通股或认为这些出售可能发生可能会压低我们普通股的市场价格，可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股，并可能削弱我们通过出售额外的股权证券筹集资本的能力。我们无法预测销售对我们普通股的现行市场价格可能产生的影响。

截至2019年6月30日，已发行普通股53，499，057股，不包括256，989股国库股票，购买8，195，866股普通股的期权，其中3，198，255股截至该日可行使，5，586股已发行，但

S-5

根据证券法，某些普通股持有人有权享有其股份登记方面的权利。根据证券法注册这些股份将导致这些股份可以不受证券法限制地自由交易，但关联公司购买的股份除外。这些股东出售证券的任何行为都可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

S-6

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的信息包含非历史事实的陈述，这些陈述在证券法第27A节和交易法21E节的意义上被认为是前瞻性的。本招股说明书中包含或引用的所有陈述(历史事实陈述除外)均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述，例如预期、相信、思考、继续、可能、 «估计、预期、«预想、计划可能、计划、潜能、预测、项目、«寻求、«应该、«目标、«意愿、 «将或这些词语的否定或其他可比术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些可识别的词语。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：预期、信念、预期、继续、可能、、或者这些词语的否定或其他类似术语，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些可识别的词语，如计划、潜力、预测、项目、寻求、应该、目标、意愿、、或者这些词语的否定或其他类似术语。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

∎

包括CTX001和CTX110在内的各种临床方案的安全性、有效性和临床进展；

∎

我们的研发活动、临床前研究和未来临床试验的启动、成本、时间、进度和结果；

∎

我们和我们的合作者与正在开发的产品候选产品相关的临床试验、开发时间表以及与监管当局的讨论情况；

∎

我们创建候选产品管道的能力；

∎

我们有能力推进任何候选产品进入，并成功完成临床试验；

∎

我们获得并保持对未来候选产品的监管批准的能力，以及批准的候选产品标签中的任何相关限制、限制和/或警告；

∎

我们为我们的运营获得资金的能力；

∎

我们计划研究，开发和商业化我们未来的候选产品；

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CRISPR/Cas9基因编辑技术和疗法的治疗价值、发展和商业潜力；

∎

我们与拜耳的合资企业的成功，我们与Vertex的合作，以及我们与ViaCyte的合作；

∎

我们为未来的候选产品获得和维护知识产权保护的能力；

∎

未来候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场服务的能力；

∎

我们成功地将目前和未来的候选产品商业化的能力；

∎

我们目前和未来的候选产品的市场接受率和程度；

∎

美国和外国的监管发展；

∎

与基因编辑技术有关的发展，包括CRISPR/Cas9；

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已经或成为可用的竞争疗法的成功；

∎

我们留住关键科学或管理人员的能力；

∎

我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力及其充分表现的能力；

∎

我们对此次发行所得收益的使用；以及

∎

我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性。

我们可能不会实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应该过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们已经在本招股说明书补充中包含的警告性陈述、随附的招股说明书以及本文和其中通过引用并入的文件中包括了重要因素，特别是在“风险因素”部分，这些因素可能导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行或进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

S-7

您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和本文和其中引用的文件，以及我们作为注册声明(本招股说明书副刊的一部分)的证物提交的文件，并应完全理解我们未来的实际结果、业绩或成就可能与我们的预期存在实质性差异。除法律要求外，我们不承担出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使将来有新的信息可用。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中引用的文件包含行业、市场和竞争性头寸数据，这些数据基于行业出版物和第三方进行的研究以及我们自己的内部估计和研究。这些行业出版物和第三方研究通常声明，它们包含的信息是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对本招股说明书中包含的所有披露负责，我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的。

S-8

我们可能会不时发行和出售我们的普通股，总销售收益最高可达2亿美元。由于没有要求将最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此我们的实际公开发行总额、佣金和收益(如果有的话)此时无法确定。不能保证我们将根据与Jefferies的销售协议出售任何股份或充分利用其作为融资来源。

我们目前打算将此次发行的潜在收益用于资助当前或额外管道候选产品的研究和临床开发、平台扩展、制造基础设施、营运资金和一般公司用途。在使用此次发行的收益之前，我们打算将净收益投资于美国和瑞士政府的直接或担保债务、货币市场工具、计息投资级证券或存单。

我们相信可能会有机会通过收购或获得补充公司或技术的许可证来扩展我们当前的业务。虽然我们目前没有针对任何特定收购或许可证内的当前协议、承诺或谅解，但我们可能会将部分净收益用于这些目的。

S-9

截至2019年6月30日，根据当日已发行的53，499，057股普通股计算，我们的有形账面净值约为3.674亿美元，或每股6.87美元(这不包括截至该日为止已发行的256，989股国库股份和5，586股已发行但未归属的限制性股票，在归属之前未被视为已发行的会计用途的限制股)。每股历史有形账面净值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以已发行普通股的数量。每股有形账面净值的摊薄代表本次发行中普通股购买者支付的每股金额与紧接本次发行后的每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中以每股46.71美元的假定公开发行价出售2亿美元普通股后，这是我们于2019年8月26日在纳斯达克全球市场上最后一次报告的普通股销售价格，扣除我们应支付的预计发行佣金和要约费用后，我们截至2019年6月30日的调整有形账面净值约为5.591亿美元，即每股约9.68美元。这意味着我们现有股东的调整后每股有形账面净值立即增加2.81美元，参与此次发行的投资者将立即稀释每股37.03美元。

对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的假设每股公开发行价格中减去本次发行后每股有形账面净值来确定的。下表说明了每股摊薄情况：


假设每股公开发行价格			$	46.71
截至2019年6月30日的每股历史有形账面净值	$	6.87
新投资者每股有形账面净值增加	$	2.81

作为本次发行后调整后的每股有形账面净值			$	9.68

对新投资者的每股摊薄			$	37.03

上述表格和讨论基于截至2019年6月30日的53，499，057股已发行普通股，但不包括截至2019年6月30日的每种情况：

∎

8，195，866股我们的普通股在行使已发行的期权时可发行(其中3，198，255股可作为该日的行使)，加权平均行使价为每股普通股28.19美元；

∎

338，003股我们的普通股预留用于在限制性股票单位归属，释放和结算时发行流通股；

∎

我们根据2018年股票期权和激励计划为未来发行保留的9，466，625股普通股；

∎

根据我们的2016员工股票购买计划(ESPP)为发行保留的413，226股普通股；

∎

5，586股已发行但未归属的限制性股份，在归属之前不被视为已发行的会计目的；以及

∎

256，989股国库股。

在行使任何期权或授予限制性股票单位、根据我们的股权激励计划发行新期权或限制性股票单位，或我们在未来以其他方式发行额外普通股(包括与收购相关发行的股份)的情况下，将对新投资者进一步稀释。

此外，由于市场条件或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金来满足我们目前的或未来的运营计划。在通过出售股权或可转换债券筹集额外资本的情况下，这些证券的发行可能会对我们的股东造成进一步稀释。

S-10

我们从未宣布或支付我们的股本现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益(如果有)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何与股息政策相关的决定将由我们的董事会酌情决定。

根据瑞士法律，任何股息都必须由我们的董事会提出，并由我们的股东批准。此外，我们的审计师必须确认我们董事会的股息建议符合瑞士成文法和我们的公司章程。瑞士公司只有在前几个业务年度有足够的可分配利润的情况下才能支付股息 (二十五)Gewinnvortrag(E)或是否有可分配的储备(二十五)Freie Reserven根据瑞士法律编制的经审计的独立法定资产负债表以及在分配给瑞士法律所要求的储备金及其组织章程后均已扣除。可分配储量通常作为免费储量登记Freie Reservene)或作为资本出资准备金 (Kapitaleinlagereserven)。从已发行股本(即公司已发行股份的总面值)中进行的分配，只能通过减少股本的方式进行。

S-11

我们与Jefferies签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过Jefferies作为代理，不时发行和出售我们的普通股，总售价最高为 $200，000，000。根据本招股说明书补充条款出售我们的普通股(如果有的话)将按照证券法下的规则415(A)(4)中定义的任何方法在市场发售时被视为一种发行方式。

每当我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们将通知Jefferies将发行的股份数量，预计进行此类销售的日期，任何一天内出售的股份数量的任何限制，以及低于该价格不得进行销售的任何最低价格。一旦我们如此指示杰富瑞，除非杰富瑞拒绝接受该通知的条款，否则杰富瑞已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，将该等股份出售至该等条款规定的金额。杰富瑞在销售协议下出售我们普通股的义务受到我们必须满足的一些条件的约束。我们和杰富瑞之间的股份出售结算一般会在出售之日之后的第二个交易日进行。本招股说明书补充中设想的出售我们的普通股将通过托管信托公司的设施或我们和杰富瑞可能同意的其他方式进行结算。在托管、信托或类似安排中没有接受资金的安排。

我们将支付杰富瑞至多3.0%的佣金，即我们每次出售普通股所获得的总收入的3.0% 。由于没有要求的最低发行金额作为完成此次发行的条件，实际的公开发行总额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。此外，我们已同意向Jefferies报销其律师的费用和支付费用，在执行销售协议时应支付，金额不超过65，000美元。除上述佣金和费用外，我们应支付的预计发行费用约为230万美元，其中包括法律、会计和印刷费用以及与普通股登记相关的各种其他费用，包括瑞士联邦证券发行印花税1%。剩余的销售收益在扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售此类股份的净收益。

Jefferies将在根据销售协议出售普通股的次日纳斯达克全球市场开盘前向我们提供书面确认。每次确认都将包括当天出售的股份数量、此类销售的总收益总额以及我们的净收益。

就代表我们出售普通股而言，Jefferies将被视为证券法含义内的承销商，Jefferies的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿Jefferies的某些责任，包括证券法下的责任。我们已经也同意为Jefferies可能需要对此类债务做出的付款做出贡献。

根据销售协议发行普通股将在(I)出售所有受销售协议约束的普通股以及(Ii)Jefferies或我们根据销售协议条款终止销售协议时终止。

本销售协议主要条款的摘要并不旨在作为其条款和条件的完整陈述。销售协议的副本将作为根据1934年“证券交易法”(经修订)或“交易法”提交的8-K表格当前报告的证物提交，并通过引用并入本招股说明书补充。

杰富瑞及其附属公司未来可能向我们和我们的附属公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和其他金融服务，并可能在未来收取惯常费用。在其业务过程中，杰富瑞可能会为自己的账户或客户的账户积极交易我们的证券，因此，杰富瑞可以在任何时候持有这些证券的多头或空头头寸。

招股说明书副刊及其电子格式的招股说明书可以在 Jefferies维护的网站上提供，并且Jefferies可以电子方式分发招股说明书副刊和随附的招股说明书。

S-12

根据瑞士义务守则，除有限的例外情况外，股东拥有法定优先购买权，可就新股发行按比例认购新股份(以其现有持股量衡量)。对于与发行转换权、可转换债券或类似债务工具有关的有条件资本，除有限的例外情况外，股东有法定预认购权认购转换权利、可转换债券或类似债务工具。这种优先购买权和预认购权的共同目标是在增资的情况下为现有股东提供防止稀释的法定法律手段。

关于此次发行，我们的董事会决定，排除他们在此次发行中的优先购买权符合我们股东的最佳利益，以促进可能难以进行的快速灵活的公开发行，或者只能以较少的优惠条款进行，而不排除我们现有股东的法定优先购买权。由于根据本招股说明书补充部分进行的销售将以当时的市场价格进行，我们的董事会决定，我们不需要授予股东认购权，允许他们购买他们按比例分配的股份，就像他们参与了这次发行一样。

S-13

根据瑞士义务法典(CO)，股东有优先购买权(Bezugsrechte) 认购新发行的股票。对于与发行转换权、可转换债券或类似债务工具有关的有条件资本，股东有预认购权。 (Vorwegzeichnungsrechte)用于认购转换权、可转换债券或类似债务工具。

在股东大会上以所代表股份的三分之二和所代表股份面值的绝对多数通过的决议可以授权我们的董事会在某些情况下撤回或限制优先购买权或预认购权。

如果授予优先购买权，但未行使，董事会可以根据其选择分配优先购买权。

关于我们的授权股本，我们的公司章程授权董事会撤回或限制股东的优先购买权，并将其分配给第三方或我们，如果新发行的股份用于以下目的：

∎

参照市价确定新注册股票的发行价格；

∎

用于收购企业、企业的部分或参与，或为任何此类交易进行融资或再融资，或在为此类交易进行融资或再融资的情况下进行配股；

∎

为了扩大公司在某些金融或投资者市场的股东群体，为了战略合作伙伴的参与，或与新注册股份在国内外证券交易所上市或注册有关；

∎

为了授予高达配售注册股份总数20%的超额配售选择权或将注册股份出售给各自的初始购买者或承销商；

∎

用于以快速和灵活的方式筹集资本(包括私募)，因为这种交易可能难以进行，或者只能以不太有利的条款进行，而不排除现有股东的法定优先购买权；

∎

继某股东或一群股东联合行动，累计持股超过在商业登记簿上登记的股本的15%，而董事会未向其他股东提交董事会就提出的收购要约，或为实际的、威胁的或潜在的收购要约辩护，而董事会在与其聘请的独立财务顾问协商后，未建议股东接受，理由是董事会未发现收购要约在财务上是公平的{br

∎

适用于第652B条第(2)款意义上的其他有效理由。2个CO。

S-14

股东在股东大会上按其所属股份的面值比例行使表决权。我们普通股的持有人在选举董事时没有累积投票权，因为瑞士法律不允许累积投票。股份是不可分割的。投票权和其他股份所有权权利只能由股东(包括任何被提名人)或用益物权人行使，这些人在董事会和依法享有股份表决权的人决定的截止日期进入我们的股份登记册。每名股东可由独立代理人持有人(每年由股东大会选举产生)、另一名注册股东或经书面授权作为代理人的第三人或股东的法定代表人代表。有关授权书和指示的要求由董事会决定。

根据我们的章程，在行使表决权时，任何个人或实体都不能对其在瑞士祖格州商业登记簿上登记的注册股本超过15%的股份累积表决权。这项对行使投票权的限制不适用于独立代表持有人行使投票权。

我们的章程还包含禁止投资者获得其股份投票权的条款，其投票权超过瑞士祖格州商业登记簿中记录的注册股本的5%或更多。具体而言，任何个人或法人实体不得直接或间接控制瑞士祖格州商业登记簿中记录的注册股份资本的15%或更多的投票权。在股东超过15%所有权门槛的情况下，超过15%限制的普通股将作为股份进入我们的股份登记簿，但没有投票权。董事会可以在特殊情况下批准上述规定的例外情况。

此外，就我们的授权股份资本而言，董事会有权撤回或限制股东的优先购买权，并在股东或一组一致行动的股东累计持股超过商业登记册登记股本的15%后将其分配给第三方，而无需向其他股东提交董事会建议的收购要约，或为董事会所针对的实际的、威胁的或潜在的收购出价进行辩护。在董事会没有发现收购要约在财务上对股东公平的基础上，没有向股东推荐接受。

我们的章程包含规定，未在登记申请中明确声明自己持有股份 (此后：被提名人)的人应立即作为股东登记在股东名册上，投票权最高可达股本的3%。超过这一限制，被提名人的注册股份只有在相关被提名人披露其持有0.5%或更多股本的人的姓名、地址和持股情况下，才能作为投票。董事会与被提名人达成协议，其中其他事项规定股东的代表和投票权。

利润参与证书

截至本招股说明书补充之日，我们尚未签发任何利润参与证书(Genussscheine).

董事会和管理层

截至本招股说明书补充之日，我们的董事会由医学博士罗杰·诺瓦克(Rodger Novak)组成。(主席)，Samarth Kulkarni，Ph.，Bradley Bolzon，Ph.，Ali Behbahani，M.D.，Pablo Cagnoni，M.D.，Simeon J.George，M.D.，John T.Greene和Katherine A.High，M.D.，我们的执行人员包括Samarth Kulkarni，Ph.，Tony W.Ho，M.D.，James R.Kasinger，Lawrence O.Klein

S-15

以下摘要并不旨在解决本公司发行、收购、所有权和出售或其他处置我们的普通股股(就本课税部分而言，该等股份为股份)的所有税务后果，并且没有考虑任何特定投资者的具体情况。本摘要基于瑞士和美国在此日期生效的税法、法规和监管惯例，这些法律、法规和监管惯例可能会发生变化(或可能会发生解释上的变化)，可能具有追溯效力。

建议现有股东和潜在股东根据他们在瑞士或美国税法、法规和监管惯例方面的特殊情况咨询他们自己的税务顾问，这些法规和监管做法可能与他们有关，收购、拥有和出售或以其他方式处置股份并收取股息和类似的现金或股份的实物分派(包括清算收益的股息和股票股息)或基于资本减少的股份分派(Kapitalherabsetzung Durch Nennwertreduktion)，或(Kapitalherabsetzung Durch Nennwertreduktion)或(Kapitalherabsetzung Durch Nennwertreduktion)或瑞士和/或美国的法规和监管做法。

瑞士税收考虑因素

瑞士预扣税

根据瑞士现行税法，公司向股份股东(包括清算收益和股票股息)到期支付的股息和类似的现金或实物分派须缴纳瑞士联邦预扣税(Verrechnungssteuer)(预扣税金)，目前税率为35%(适用于应税分配的总金额)。公司有义务从任何应税分配的总额中扣除预扣税，并在该分配到期日的30个日历日内向瑞士联邦税务局缴纳税款。然而，股份面值的偿还和任何符合资格的额外缴入资本的偿还(资本出资储备(保留的Aus Kapitaleinlagen)不需要缴纳预扣税。

持有其股份作为私人资产的瑞士居民个人(居民私人股东)原则上有资格获得预扣税的全额退款或抵扣所得税，前提是他们在所得税申报表中适当报告基本收入。此外，(I)出于税收目的居住在瑞士的公司和个人股东， (Ii)不是居住在瑞士的公司和个人股东，并且在每种情况下，他们都通过固定营业地点位于瑞士的常设机构持有其股份，作为在瑞士进行的贸易或业务的一部分出于税收目的，以及(Iii)瑞士居民私人，出于所得税目的，他们被归类为专业证券交易商，原因如下：除其他外经常交易或杠杆投资于股票和其他证券(统称为国内商业股东)原则上有资格获得预扣税的全额退款或抵扣所得税，如果他们在损益表或所得税申报单(视情况而定)中适当报告相关收入。

为纳税目的而不在瑞士居住，并且在各自课税年度内没有通过位于瑞士的固定营业地的常设机构从事贸易或业务，并且由于任何其他原因而不在瑞士缴纳公司或个人所得税 (统称为非居民股东)的股东，如果该收款人居住的国家出于纳税目的维持双边条约，则有权获得预扣税的全部或部分退款非居民股东应意识到，申请条约利益的程序(以及获得退款所需的时间)可能因国家而异。非居民股东应咨询自己的法律、财务或税务顾问，以了解股票的接收、所有权、购买、出售或其他处置以及要求退还预扣税的程序。

S-16

瑞士与欧盟缔结了一项关于税务方面的国际自动信息交换(AEOI协议)的多边协议( AEOI协议)。本AEOI协定自2017年1月1日起生效，适用于其所有成员国以及直布罗陀。此外，关于自动交换金融账户信息的多边主管当局协议于2017年1月1日生效，并在此基础上与其他国家签订了一些双边AEOI协议。根据本AEOI协议和瑞士的双边AEOI协议和实施法律，瑞士收集和交换有关金融资产的数据，其中可能包括股份、持有的股份和从中获得的收入，并记入瑞士支付机构的账户或存款，以成员国或协约国居民的利益为目的。

瑞士生效或签署生效的AEOI协议清单可在国家国际金融事务秘书处网站上找到。

瑞士联邦印花税

根据和在此次发行过程中发行股票和销售需缴纳瑞士联邦证券发行印花税 (教育)1%，并将由本公司承担。

随后购买或出售股份，无论是居民私人股东、国内商业股东或非居民股东(二级市场交易)，都可能需要缴纳瑞士联邦证券转让印花税(Umsatzabgabe)在当前高达0.15%的税率下，分别按购买价格或销售收益计算，前提是(I)此类转移通过瑞士或列支敦士登银行发生，或由瑞士联邦印花税法案中定义的另一瑞士证券交易商参与或参与，并且(Ii)不适用豁免。

瑞士联邦、州和社区个人所得税和公司所得税

非居民股东

非居民股东不受任何瑞士联邦，州或社区所得税的股息支付和类似的分配，因为仅仅是持有股份。同样适用于出售股份的资本收益。有关预缴税款的后果，请参阅上文。

居民私人股东和国内商业股东

居民私人股东如收到股息及类似现金或实物分派(包括上述的清算收益以及股票股息或股份的应税回购)，但不是股份面值的偿还或符合资格的额外实收资本，则必须在其个人所得税申报表中报告此类收入，并对相关税期内的任何应纳税净收入缴纳瑞士联邦、州和社区所得税。

居民私人股东通过将股份出售或其他处置给第三方而实现的收益或亏损一般为免税私人资本收益或不可扣税的资本损失(视情况而定)。

收到股息和类似现金或实物分派(包括清算收益以及红股)的国内商业股东必须在相关税期的损益表中确认此类支付，并对该期间累计的任何净应纳税所得额(包括股息)缴纳瑞士联邦、州和社区个人所得税或公司所得税(视情况而定)。作为公司纳税人的国内商业股东可能有资格获得股息分配的参与减免(Beteiligungsabzug)，如果所持股份的市值至少为100万瑞士法郎。

国内商业股东需要确认在各自税期内出售股份时实现的收益或亏损，并对该税期的任何应纳税净收益(包括出售或其他处置股份所实现的收益)缴纳瑞士联邦、州和社区个人所得税或公司所得税(视情况而定)。

S-17

瑞士与美国达成了一项政府间协议，以促进FATCA的实施。协议确保美国人在瑞士金融机构持有的账户经账户持有人同意或通过行政协助范围内的团体请求向美国税务当局披露。在没有同意的情况下，信息不会自动转移，而是仅在美国和瑞士之间的双重征税协议的行政协助范围内交换。 2014年10月8日，瑞士联邦委员会批准了与美国进行谈判的授权，将当前基于直接通知的制度改为相关信息发送给瑞士联邦税务管理局的制度，后者又将信息提供给美国税务当局。

上面的讨论是对瑞士税收考虑因素的总结。它不涵盖对特定潜在投资者可能重要的所有税务事项。敦促每个潜在投资者根据投资者自己的情况就投资股票对IT的税务后果咨询自己的税务顾问。

美国联邦所得税对美国持有者的实质性考虑

以下是与美国持有人对普通股的收购、所有权和处置有关的美国联邦所得税主要考虑因素的摘要(定义如下)。本摘要仅涉及美国联邦所得税考虑事项，适用于美国持有人，他们是根据本次发行首次购买普通股，并将持有守则第1221节所指的资本资产 (通常是为投资而持有的财产)，用于美国联邦所得税的目的，不适用于同时进行的私募中收购的任何股份。本摘要不涉及可能与特定美国持有人相关的所有美国联邦所得税事宜。本摘要不涉及适用于普通股持有人的税务注意事项，这些考虑事项可能受特殊税收规则的约束，包括但不限于以下：

∎

银行、金融机构或保险公司；

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证券、货币、商品或名义主合同的经纪人、交易商或交易商；

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免税实体或组织，包括个人退休帐户或Roth IRA，分别在“守则”第408节或第408A节中定义(定义如下)；

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房地产投资信托、受监管投资公司或授予人信托；

∎

持有普通股作为美国联邦所得税目的对冲、综合或转换交易的一部分，或作为美国联邦所得税目的在跨境交易中的地位的个人；

∎

合伙企业(包括为美国联邦所得税目的分类为合伙企业的实体)或其他直通实体，或将通过此类实体持有普通股的个人；

∎

美国的某些前公民或长期居民；

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直接、间接或通过归属拥有普通股投票权或价值10%或以上的股东；以及

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持有功能货币的持有者用于美国联邦所得税目的而不是美元。

此外，本摘要不涉及美国联邦遗产、赠与或其他最低税收考虑因素，也不涉及美国州、地方或非美国的普通股收购、所有权和处置的税务考虑因素。

S-18

本说明基于1986年修订的“美国国内税法”或“准则”；根据其颁布的现有的、拟议的和临时美国财政部法规及其行政和司法解释；以及美国和瑞士联邦之间的所得税条约，在每种情况下均有效，并于本文件之日生效。上述所有内容都可能会发生变化，这些变化可能会追溯适用，并会有不同的解释，所有这些都可能影响到下面描述的税收考虑因素。美国政府最近颁布了该法案，以根据2018年财政年度预算同时通过的决议(或“税收改革法案”)的第二和第五章规定进行对账。税改法案的整体影响是不确定的，本招股说明书除了本文中明确提到的以外，不涉及它可能影响我们普通股购买者的方式。股东应就“税收改革法案”对其特定情况下获取、拥有和处置普通股的税收后果的影响咨询其顾问。对于本文中讨论的任何事项，我们没有收到，也不希望寻求美国国内税务局(IRS)的裁决。不能保证国税局不会对普通股的收购、所有权和处置的税收后果采取相反或不同的立场，也不能保证这种立场不会持续下去。股东应就其特定情况下获取、拥有和处置普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

就本摘要而言，美国持有者是美国联邦所得税目的普通股的实益所有者，该普通股被视为(或被视为)：

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是美国公民或居民的个人；

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为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律内或根据其法律成立或组织；

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无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

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信托，如果美国境内的法院能够对其管理行使主要监督，并且一个或个以上的美国人有权控制此类信托的所有实质性决定，或根据适用的美国财政部法规进行有效的选举，将被视为美国人。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体)持有普通股，则与普通股投资相关的美国联邦所得税后果将部分取决于合作伙伴的地位和合伙企业的活动。此类合作伙伴或合伙企业应就美国联邦所得税在其特定情况下获取、拥有和处置普通股的考虑事项咨询其税务顾问。

如下所示，此讨论受美国适用于被动外国投资公司、PFIC或PFIC的联邦所得税规则的约束。如下文“被动外国投资公司考虑因素”中所述，我们可能是2018 应纳税年度的PFIC，也可能是本应纳税年度的PFIC。此外，我们有可能成为本公司当前纳税年度或下一年的应纳税年度的CFC，和/或由于最近根据税收改革法案的更改，我们的非美国子公司将成为当前纳税年度或未来纳税年度的CFC，即使我们不是此类纳税年度的CFC，并且如果我们是CFC，或者我们的任何非美国子公司是CFC，本讨论假设美国持股人不包括美国人(在守则的含义内) ，他拥有或被认为拥有(I)所有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多，或(Ii)我们所有类别股票总价值的10%或更多(Ii)拥有或被视为拥有(I)所有类别股票总价值的10%或以上的人(I)拥有或被视为拥有(I)所有类别股票总投票权的10%或更多。我们敦促美国持有者咨询他们的税务顾问关于PFIC和CFC规则适用于我们的任何子公司的问题。

考虑投资普通股的人应咨询自己的税务顾问，了解与普通股的收购、所有权和处置有关的适用于他们的特定税收后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

S-19

尽管我们目前不计划支付股息，并受以下被动外国投资公司考虑因素的讨论，但美国持有人实际或建设性地收到的任何分派总额(在扣除瑞士预扣税的任何预扣金额之前)将作为股息向美国持有人纳税，其范围为美国持有人按美国联邦所得税原则确定的我们当前和累计收入和利润中按比例分配的份额。超过收益和利润的分配将对美国持有人免税，并将适用于美国持有人在普通股中调整后的税基并减少。超过收益和利润的分配以及调整后的税基通常将作为长期或短期资本收益向美国持有人征税取决于美国持有人自收到此类分配时起持有普通股的时间是否超过一年。但是，由于我们不根据美国联邦所得税原则来计算我们的收益和利润，预计任何分派都将报告为股息，即使该分派在其他情况下将被视为非纳税资本回报或根据上述规则被视为资本收益。非公司美国持有者可能有资格享受适用于长期资本收益(即，出售持有超过一年的资本资产的收益)普通股股息的优惠税率，适用于合格股息收入(如下所述)，前提是我们是一家合格的外国公司，并且满足某些其他要求(下文讨论)。非联合州公司(除支付股息的课税年度或上一个课税年度被归类为PFIC的公司外)一般将被视为合格的外国公司(A)，如果它有资格享受与美国签订的全面税收条约的好处美国财政部长认为就本规定而言是令人满意的，并且其中包括信息交换条款，或 (B)就其对下列股票支付的任何股息而言， (B)将被视为合格的外国公司(A)，或 (B)就其支付的股票股息而言， (B)就其支付的股票的任何股息而言，或 (B)就其支付的股票的任何股息而言， (B)我们预计普通股将在纳斯达克上市，纳斯达克是美国一个成熟的证券市场，我们预计普通股将在纳斯达克容易交易。然而, 不能保证普通股将在以后的几年内在美国已建立的证券市场上被认为是可以轻易交易的。由于我们是根据瑞士联邦的法律注册成立的，我们相信我们符合1996年10月2日签署的“美利坚合众国与瑞士联邦之间关于对所得避免双重征税的公约”或“美国-瑞士税收条约”的目的，并有资格享受“瑞士居民公约”或“美国-瑞士税收条约”的利益，尽管在这方面没有任何保证。此外，美国国税局已经确定，美国-瑞士税收条约对于合格股息规则而言是令人满意的，并且它包括一个信息交换程序。因此，根据下面的被动外国投资公司考虑事项的讨论，此类股息通常将是美国个人持股人手中的合格股息收入，前提是满足持有期要求(超过所有权的60天，无损失风险保护，在除息日期前60天开始的121天期间)和某些其他要求。股息将不符合一般允许美国公司持有者享受的股息扣减。

美国持有者一般可以申请任何瑞士预扣税的金额，作为从总收入中扣除或从美国联邦所得税负债中扣除。然而，外国税收抵免受到许多复杂的限制，这些限制必须确定并在个人基础上应用。一般而言，抵免不能超过美国持有人的美国联邦所得税责任的比例份额，该美国持有人的应纳税所得额承担给该美国持有人的全球应税收入。在应用此限制时，美国持有人的各种收入项目和扣减必须根据复杂的规则归类为外国来源或美国来源。此外，此限制是针对特定类别的收入单独计算。对于被视为股息的普通股而言，对于美国联邦所得税而言，分配额可能低于瑞士所得税，这可能会导致美国持有者的外国税收抵免减少。每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问。

虽然我们目前没有计划支付任何股息，但我们可能支付的任何股息的货币将取决于未来的决定。如果我们以美元以外的货币支付任何此类股息(一种外币店)，支付给美国持有人的外币分红金额将是通过参考美国持有人实际或建设性地收到分红当日的即期汇率计算的外币美元价值，无论当时是否将外币兑换成美元。美国持有者在随后将外币兑换成美元时实现的任何外币收益或损失

S-20

美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置普通股时，一般会确认美国联邦所得税的损益，其金额等于从此类出售或交换中实现的金额的美元价值与美国持有人对这些普通股的纳税基础之间的差额。根据下面的被动外国投资公司考虑因素的讨论，这种收益或损失通常是资本收益或损失。普通股调整后的税基一般将等于美国持有者对此类普通股的美元购买价。非公司美国持有人出售、交换或其他应纳税处置普通股所得的资本一般有资格享受适用于资本利得的优惠税率，前提是非公司美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置普通股时确定的持有期超过一年(即该收益为长期应税收益)。用于美国联邦所得税目的资本损失的扣除受“守则”的限制。美国持有者通常承认的任何此类收益或损失将被视为外国税收抵免限制目的美国来源收入或损失。

医疗保险税

作为个人、遗产或信托的某些美国持有人，其全部或部分净投资收入需缴纳3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入和处置普通股的净收益。敦促作为个人、遗产或信托的每个美国持有人咨询其税务顾问，以了解联邦医疗保险税对其普通股投资的收入和收益的适用性。

被动外资公司考虑

如果我们在任何应纳税年度被归类为被动外国投资公司，则美国持有人将受到特殊规则的约束，这些规则一般旨在减少或消除美国持有人从推迟缴纳美国联邦所得税中获得的任何利益，投资于非美国公司，而该公司不会在当前基础上分配其所有收益。

在美国境外组建的公司一般将在任何纳税年度被归类为PFIC，用于美国联邦所得税的目的，在该纳税年度，在对其子公司的收入和资产应用某些透明规则后， (I)其毛收入的至少75%是被动收入，此处称为收入测试，或(Ii)其总资产总额的平均季度价值的至少50%(假设我们是被测试年度的非公开交易的CFC，如果我们是公开交易的CFC或不是该年度的CFC，我们资产的总价值可能部分由参考我们普通股的季度市值确定，这可能是不稳定的)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产，本文中称为资产测试。

此目的被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、来自商品和证券的收益交易、处置产生被动收入的资产所得收益超过亏损的数额，并包括因发行普通股募集的资金进行临时投资而获得的金额。如果非美国公司直接或间接拥有另一公司股票价值至少25%，则在PFIC测试中，该非美国公司将被视为拥有另一公司资产的比例份额，并直接接收其比例份额的另一公司的收入。如果我们在美国持有人拥有普通股的任何年份被归类为PFIC，除非下文描述的视为出售选举，否则我们将在美国持有人拥有普通股的所有后续年份中继续被视为PFIC，无论我们是否继续符合上述测试。

我们是否为任何应纳税年度的PFIC将取决于我们的收入构成、预计组成以及每年我们资产的估计公平市场价值，并且由于这是在每个应纳税年度结束后每年作出的事实确定，因此不能保证我们不会在中被视为PFIC

S-21

由于我们有可能是2018应纳税年度的PFIC，因此我们在我们的网站(www.cresprtx.com)上为我们的股东提供了必要的信息，以对我们进行2018年纳税年度的QEF选举。就2018年应课税年度而言，就QEF纳入规则而言，我们的普通收益和净资本利得金额为零。虽然我们尚未确定当前应纳税年度的PFIC状态，但我们有可能成为当前应纳税年度和未来应纳税年度的PFIC。我们作为PFIC的地位是每年进行的事实密集型决定，我们不能就任何过去、当前或未来应纳税年度的 PFIC身份提供任何保证。

如果我们是PFIC，而您是美国持有人，则除非您做出以下选择之一，特殊税制将同时适用于(A)我们向您进行的任何超额分配(一般情况下，您在任何一年中收到的分派中超过平均年分派125%的应课税额部分，该部分分派大于您在前三年或您对普通股的持有期较短的中收到的平均年分派的125%)和(B)通过出售或其他处置普通股而实现的任何收益，包括质押。在此制度下，任何超额分配和已实现的收益将被视为普通收入，并将被征税，就好像(A)超额分配或收益已在您的持有期间按比例实现，(B)被视为每年实现的金额在该持有期间的每年按该年的最高边际税率纳税(分配给当前期间或我们成为PFIC之前的任何应税期间的收入除外)，(B)在该持有期间的每一年中被视为已实现的金额已按该年的最高边际税率纳税(分配给本期或我们成为PFIC之前的任何应税期间的收入除外)，(C)一般适用于少缴税款的利息费用，(C)已对被视为在该年应缴的税款征收了利息费用(一般适用于少缴税款的情况)；及(B)该等年度的正常普通收入税率，并不受下文讨论的利息费用的影响；及(C)一般适用于少缴税款的利息费用，已对该等年度视为应缴的税款征收。在中，向您作出的股息分配将不符合适用于上述在“分配”下讨论的长期资本收益的较低税率。

如果我们是美国持有人持有普通股的任何一年的PFIC，则在美国持有人持有普通股的所有后续年份中，我们通常必须继续被该美国持有人视为PFIC，除非我们不再满足PFIC地位的要求，并且美国持有人就普通股进行了“视为出售”的选择。如果做出这样的选择，美国持有者将被视为在我们符合PFIC资格的最后一个纳税年度的最后一天，以其公允市价出售了其持有的普通股，并且从这种视为出售中获得的任何收益都将受到上述后果的影响。在被视为出售选择后，美国持有者的与被视为出售选择有关的普通股将不被视为PFIC中的股份，除非我们随后成为PFIC。

存在某些选举，这些选举可能会减轻PFIC地位的一些不利后果，并将导致替代治疗(如按市价计价处理)普通股。如果美国持有者按市价计价选择，美国持有者一般将每一纳税年度结束时普通股公允市值超过其调整税基的任何超额确认为普通收入，并将承认普通股调整税基超过其公允市值的任何在应税年度结束时超过其公允市值的普通亏损(但仅限于先前因按市价计价选举)。如果美国持有者做出选择，美国持有者普通股的税基将进行调整，以反映这些收益或亏损金额。当我们是PFIC时，在出售普通股或其他处置普通股的一年中确认的任何收益将被视为普通收入，任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于先前因按市价计价选举)。这个按市价计价只有当我们是PFIC并且普通股在合格交易所进行定期交易时，普通股才可进行选择。普通股将被视为在任何日历年中定期进行交易，其中每个日历季度内至少有15天在合格交易所交易普通股数量超过极小数量 (受以满足交易要求作为其主要目的之一的交易不予考虑的规则所约束)，只有当我们是PFIC并且普通股在合格交易所进行交易时，普通股才可被视为在符合交易要求的任何日历年中进行定期交易(但不受以满足交易要求为主要目的之一的规则所约束)。纳斯达克是这个目的合格交易所，因此，如果普通股是定期交易的，那么按市价计价选举将提供给一位美国持有者。

或者，您可以通过选择将我们视为 “守则”第1295节(或QEF)下的合格选举基金，以避免上述针对PFIC的一般税收待遇，因为在您的持有期内，我们是PFIC的每个应纳税年度。如果QEF选择在您持有期间(我们是PFIC)的第一个应纳税年度未生效，则通常只有在您选择进行适用的视为销售或视为销售时，才能进行QEF选择

S-22

根据QEF选举，在PFIC成为QEF的应税年度的第一天进行股息选择。就此类选举确认的视为收益或视为股息将受上文讨论的PFIC的一般税务处理。我们打算在每个纳税年度结束时确定我们的PFIC状态，并满足适用于QEF的任何适用的记录保存和报告要求，将努力为您提供PFIC年度信息声明，对于我们确定我们是PFIC的每个纳税年度，包含您就我们进行QEF选举所需的信息。我们可以选择在我们的网站上提供此类信息。

如果您对PFIC进行了QEF选举，则该实体为PFIC的每个应纳税年度的PFIC的普通收益和净资本收益(分别按普通所得税和资本利得率)按比例分配的份额当前将向您征税，即使没有收到分派也是如此。根据QEF选举从我们的收入和利润中进行的任何分配之前包括在您的收入中，将不向您纳税。您的普通股中的税基将增加等同于QEF选举下包括的任何收入的金额，而减去未包括在您的收入中的普通股分配的任何金额。此外，您将在处置您的普通股时确认资本收益或亏损，金额等于已实现金额与调整后的普通股税基之间的差额，每股均以美元确定。一旦做出，QEF选举将继续有效，除非被国税局宣布无效或终止，或被股东撤销。只有在获得国税局同意的情况下，才能撤销QEF选举。对于该公司未满足PFIC收入测试或资产测试要求的非美国公司的任何应纳税年度，您将不会就其进行QEF选择的PFIC的普通收入和净资本收益纳税。

我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解是否有任何被视为收益、被视为股息或QEF选举的可获得性以及进行任何被视为收益、被视为股息或QEF选举的程序。

如果我们被确定为PFIC，美国持有人通常将被视为拥有我们在任何也是PFIC的直接或间接子公司中拥有的按比例金额(按价值计算)的股份，每个子公司都是较低级别的PFIC，并且在从此类较低级别的 PFIC的分配或处置方面将受到类似的不利规则的约束，在每种情况下，就好像该美国持有人直接持有该股份一样(即使该美国持有人没有直接收到此类分配或处置的收益我们还没有确定我们的任何子公司(包括TRACR 血液学有限公司和CRISPR治疗有限公司)2018年应纳税年度、当前应纳税年度或未来应纳税年度的PFIC是或可能是较低级别的PFIC，我们不打算这样做。由于最近根据“税收改革法案”进行的变更可能导致我们的非美国子公司被视为CFC，即使我们不被视为CFC，我们的非美国子公司也有可能是 PFIC。我们也不打算提供美国持有者就任何较低级别的PFIC进行QEF选举所需的信息，因此您应该预期您将无法就他们进行QEF选举。这个按市价计价我们的任何子公司也被归类为PFIC的股份是不允许选择的。我们敦促美国持有者就PFIC和CFC规则在我们的任何子公司的应用问题咨询他们的税务顾问。

如果美国持有人在我们是PFIC的任何应纳税年度拥有普通股，则美国持有人一般将被要求就我们和任何较低级别的PFIC(被动式外国投资公司或合格选举基金的股东的信息报税表)提交IRS表8621(被动外国投资公司或合格选举基金的股东的信息报税表)，这样的美国持有人根据上述规则被视为拥有，一般需要美国持有人提交该年度的联邦所得税申报表。

美国联邦收入与PFIC相关的税收规则很复杂。敦促潜在的美国投资者就普通股的收购、所有权和处置、投资PFIC对他们的影响、关于普通股的任何选择(包括不可用)咨询自己的税务顾问市场对市场以及与普通股的收购、所有权和处置相关的适用的IRS信息报告义务。

S-23

美国持有者一般将遵守有关普通股股息以及在美国境内或通过美国相关金融中介机构(及其某些子公司)支付的出售、交换或处置普通股所得收益的信息报告要求，除非美国持有者是豁免收款人。此外，美国持有者可能会受此类付款的后备扣缴，除非美国持有者提供纳税人身份证号码和正式签立的IRS表格W-9或以其他方式建立豁免。(B)除非美国持有者提供纳税人身份证号码和正式签立的IRS表W-9或以其他方式建立豁免，否则美国持有者可能会对这些支付进行后备扣缴，除非美国持有者提供纳税人身份号码和正式签立的IRS表格W-9或以其他方式建立豁免。备份预扣是不是附加税，任何备份预扣的金额将被允许作为对美国持有者的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使该持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给IRS。

境外资产报告

为个人的某些美国持有者需要报告与普通股权益有关的信息，但某些例外情况(包括美国金融机构持有的帐户中持有的股份除外)通过提交IRS Form 8938 (指定外国金融资产报表)与其联邦所得税申报表一起提交。敦促美国持有人就其普通股的所有权和处置咨询他们的税务顾问，以了解他们的信息报告义务(如果有)。

以上讨论是对美国持有者的美国联邦所得税主要考虑因素的总结。它不包括可能对特定潜在投资者重要的所有税务事项。敦促每个潜在投资者根据投资者自己的情况，就投资股票对IT的税务后果咨询自己的税务顾问。

S-24

普通股的有效性和瑞士法律的某些其他事项将由瑞士苏黎世的Walder Wyss AG为我们传递。美国联邦和特拉华州法律的某些事项将由位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP为我们通过。Jefferies LLC是由纽约Cooley LLP公司代表此次发行的。

S-25

截至2018年12月31日的年度中出现在CRISPR治疗公司年度报告(Form 10-K)中的CRISPR治疗公司和Casebia治疗公司的合并财务报表，以及截至2018年12月31日CRISPR治疗公司对财务报告的内部控制的有效性，已经由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)对CRISPR治疗公司进行了审计，与CRISPR治疗公司和安永公司有关，此类财务报表以及将包括在随后提交的文件中的经审核财务报表将根据安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)与此类财务报表相关的报告以及我们对财务报告的内部控制截至相应日期(在提交给证券交易委员会(SEC)的同意范围内)作为会计专家和审计专家的授权而被合并在本文中。根据该公司作为会计专家和审计专家的授权，我们对财务报告的内部控制的有效性在相应的日期(在提交给证券交易委员会的同意范围内)。

S-26

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网向公众公开 SEC的网站：www.sec.gov。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站上获得，网址为www.cresprtx.com。我们的网站及其包含或连接的信息不是本招股说明书补充或随附的招股说明书或注册声明的一部分，并且未通过引用并入本招股说明书补充或随附的招股说明书或注册声明中，它们构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充及随附的招股说明书，作为注册声明的一部分，根据SEC的规则和法规，省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书补充中关于我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式提交给SEC的声明并不是全面的，通过参考这些文件是有资格的。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。您可以从证券交易委员会上述地址或从证券交易委员会的网站获得注册声明的副本。

S-27

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以向您披露重要信息，方法是向您推荐那些公开可用的文档。我们在本招股说明书补充部分及随附的招股说明书中引用的信息被认为是本招股说明书的一部分。由于我们通过参考将来向SEC提交的文件合并，因此本招股说明书补充资料将不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书补充资料中包含或合并的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC文件，以确定本招股说明书补充、随附的招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或被取代。本招股说明书附录通过引用合并了下列文件(第001-37923号文件)以及我们根据1934年修订的“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D) 节向证券交易委员会提交的任何未来文件，或“交易法”(在每种情况下，不包括那些未被视为提交的文件或文件的部分)，从本招股说明书补充之日起至本要约终止之日，我们向证券交易委员会提交的任何文件：

∎

截至2018年12月31日的会计年度Form 10-K年度报告，该报告于2019年2月25日提交给SEC，包括我们的最终委托书中通过引用明确纳入Form 10-K年度报告的信息(提供而非提交的信息)，用于2019年股东年度大会，该年度股东大会于2019年4月30日 2019年提交给SEC； 2019年4月30日提交给SEC， 2019年4月30日； 2019年4月30日提交给SEC， 2019年4月30日；

∎

截至2019年3月31日的财务季度的季度报表 10-Q，于2019年4月29日提交给SEC；

∎

截至2019年6月30日的财政季度的季度报表 10-Q，于2019年7月29日提交给SEC；

∎

2019年6月6日、 2019年6月13日和2019年6月26日提交给SEC的Form 8-K的当前报告，此类报告中的信息已归档而未提供的程度；以及

∎

我们于2016年10月18日提交给SEC的表格 8-A的注册声明中所包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过以下方式以口头或书面形式与我们联系，免费索取这些文件的副本：

CRISPR治疗公司

Baarerstrasse 14

6300 Zug

11.瑞士

Attn：投资者关系

电子邮件：ir@cresprtx.com

电话：339-970-2843

S-28

我们或任何出售股东可不时在一次或多次发售中提供本招股说明书所述证券的任何组合。我们或任何销售股东也可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书概述了我们或任何出售股东可能提供的证券。每当我们和/或任何出售股东提供证券时，我们将在本招股说明书的补充中提供所提供证券的具体条款。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书中包含的信息。在投资所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充以及通过引用合并的任何文件。

本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书补充。

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为CRSP。2018年9月18日，我们的普通股最后报告的售价为每股53.18美元。适用的招股说明书补充将包含有关招股说明书补充涵盖的纳斯达克全球市场或任何证券市场或其他证券交易所(如果有的话)的任何其他上市信息。

我们或任何销售股东将在连续或延迟的基础上，通过不时指定的代理或，或通过承销商或交易商，直接向投资者销售这些证券。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的章节。如果任何代理或承销商参与销售与本招股说明书相关的任何证券，则该等代理或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售期权将在招股说明书附录中列出。此类证券向公众提供的价格以及我们预期从此类销售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。除非招股说明书补充中另有规定，否则我们将不会从出售股东出售证券中获得任何收益。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审查适用招股说明书补充中包含的标题“风险因素”下描述的风险和不确定因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性，如本招股说明书第3页所述。

证券交易委员会和任何国家证券交易委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018年9月19日。


关于这份招股说明书			1
CRISPR治疗公司			2
危险因素			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
收益对固定费用的比率			5
收益的使用			6
出售股东			7
股本说明			8
瑞士法与特拉华法之比较			13
债务证券说明			20
令状的描述			27
单位说明			28
认购权说明			31
分配计划			32
法律事项			34
专家			34
在那里可以找到更多信息			34
通过引用将某些信息合并			34

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3自动注册声明的一部分，该声明利用架子注册流程作为知名的经验丰富的发行人，定义为1933年修订的“证券法”(Securities Act Of 1933)下的规则405或“证券法”(Securities Act)。根据此货架注册流程，我们和/或销售股东可以随时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们和/或销售股东出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充，其中将包含有关发行条款的具体信息。适用的招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充，以及标题下描述的其他信息，在此您可以从本招股说明书第34页开始查找更多信息。

您应仅依赖本招股说明书、随附的招股说明书附录或我们提交给SEC的任何相关免费书面招股说明书中所包含的或中所包含的信息。我们和任何销售股东都没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书及随附的招股说明书附录不构成出售要约或要约招标购买任何证券，但不包括所附招股说明书附录中描述的证券或要约出售或要约招揽购买该等证券的要约，在任何情况下该要约或要约招揽购买此类证券是非法的。您应假设本招股说明书、任何招股说明书附录、通过引用并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书中使用的术语包括CRISPR、CRISPR治疗、公司、我们、我们和我们指的是瑞士股份公司CRISPR治疗股份制股份公司CRISPR治疗股份制股份公司(Aktiengesellschaft)及其合并子公司。本招股说明书中提及的所有商标或商号均为其各自所有者的财产。

我们是一家领先的基因编辑公司，专注于基于CRISPR/Cas9的疗法的开发。CRISPR/Cas9代表集群，规则间隔的短回文重复(CRISPR)相关蛋白-9，是基因编辑的革命性技术，即精确改变基因组DNA特定序列的过程。我们正在应用这项技术，通过干扰、纠正或调节疾病相关基因，潜在地治疗广泛的罕见和常见疾病。我们相信，我们的科学专业知识，加上我们的基因编辑方法，可以为目前生物制药方法成效有限的患者提供一种全新的高效和潜在的治疗方法。我们最先进的项目针对的是β-地中海贫血和镰状细胞疾病，这两种血红蛋白疾病有很高的未得到满足的医疗需求。

使用CRISPR/Cas9进行基因编辑源于细菌中自然发生的病毒防御机制，并被领先的科学期刊描述为一项突破性技术。CRISPR/Cas9用于基因编辑的应用是由我们的科学创始人之一Emmanuelle Charpentier博士共同发明的，他是柏林马克斯·普朗克感染生物学研究所(Max Planck Institute For Infection Biology)的主任。Charpentier博士和她的合作者发表了一项工作，阐明了Cas9内切酶(CRISPR/Cas9的关键组成部分)可以被编程在特定位置切割双链DNA的机制。我们已经从Charpentier博士那里获得了包括CRISPR/Cas9和相关技术在内的基础知识产权的权利，并通过我们自己的研究和额外的许可内努力，继续巩固我们的知识产权，进一步巩固了我们在基于CRISPR/Cas9的疗法开发方面的领先地位。

我们的产品开发和合作伙伴战略旨在充分挖掘CRISPR/Cas9平台的潜力，同时最大限度地提高成功开发我们的候选产品的可能性。我们正在推行双管齐下的产品开发战略，利用两者离体和体内接近。我们最先进的程序使用离体方法，即从患者身上采集细胞，用基于CRISPR/Cas9的治疗方法治疗并重新引入。我们相信离体方法在技术上的挑战性小于体内接近。考虑到编辑基因相对容易，我们选择在血红蛋白疾病中实施我们的领先计划离体，与β-地中海贫血和镰状细胞疾病相关的重大未得到满足的医疗需求，以及这些疾病的众所周知的遗传学。除了这些潜在客户计划之外，我们还在寻求其他一些离体应用程序，以及选择体内应用，从而CRISPR/Cas9产品候选直接递送到人体内的目标细胞。我们的首字母体内应用程序将利用成熟的基于基因治疗的递送技术。

鉴于CRISPR/Cas9有许多潜在的治疗应用，我们已经建立了战略合作伙伴关系，以拓宽我们可以追求的适应症，并通过获取特定疾病领域的专业知识来加快项目的开发。特别是，我们与拜耳股份公司及其子公司或拜耳建立了一家合资企业，我们拥有其50%的权益，并与Vertex 制药公司(Vertex)签署了合作协议，以寻求这些公司具有突出和独特能力的特定适应症。我们的合作伙伴做出的重大资源承诺突显了我们平台的潜力，如以及他们致力于开发基于CRISPR/Cas9的变革性治疗。

我们的任务是为严重的人类疾病创造基于转化基因的药物。我们相信，我们经验丰富的团队，加上我们的科学专业知识、产品开发战略、合作伙伴关系和知识产权，使我们成为基于CRISPR/Cas9的疗法开发领域的领导者。

我们成立为瑞士股份公司(Aktiengesellschaft)2013年10月28日在瑞士巴塞尔以 Inception Genomics AG的名称命名。我们于2014年4月28日更名为CRISPR治疗公司，并于2017年7月将住所更改为瑞士ZUG州。我们的主要办公室位于瑞士的Baarerstrasse 14，6300 Zug，我们的主要研究业务位于马萨诸塞州的剑桥。我们的电话号码是+41 561 32 77。我们的网站是www.cresprtx.com。我们不会通过引用将我们网站上的信息或通过我们的网站访问的信息纳入本招股说明书，您也不应将其视为本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否购买根据本招股说明书所属注册声明注册的任何证券之前，您应仔细审查适用招股说明书补充中包含的标题下的风险和不确定因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下描述的风险和不确定因素。每一种风险因素都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响，以及对我们证券投资的价值产生不利影响，而任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道的其他风险或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

本招股说明书和通过引用并入的文件包含前瞻性陈述。这些基于我们管理层当前的信念，对未来事件、条件和结果的预期和假设，以及我们目前可用的信息。除其他地方外，包含这些前瞻性陈述的讨论可以在标题为业务、风险因素和运营结果的章节、“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节中找到，这些讨论和分析是通过引用我们最近提交给证券交易委员会的10-K年度报告和我们不时向证券交易委员会提交的其他文件进行的，这些文件全文并入本文，以及本招股说明书中的其他信息、本招股说明书和任何招股说明书中通过引用合并的信息和文件

本招股说明书中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述，或在此并入的任何陈述都不是历史事实，是符合“证券法”第27A节和 “ ”第21E节“1934年证券交易法”(经修订)或“交易法”含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括与我们未来的发现和开发工作、我们未来的经营业绩和财务状况、我们的业务战略以及我们运营的其他目标有关的陈述。

在某些情况下，您可以通过以下单词来标识前瞻性陈述： May，«可能，para can，ario can，«将，«to be，expector.reg，«将，«应该，expect，««意愿，expect，«意愿，expect计划，«客观，{br这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动、业绩或成就水平与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息大不相同。

您应参阅适用招股说明书补充中包含的风险因素部分，以及通过引用并入本招股说明书的文档中类似标题下的风险因素部分，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证，或根本不将这些陈述视为我们的陈述或保证。

除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期后发生的事件或发展的义务，即使将来有新的信息可用。

由于我们各期间的净亏损，收益不足以支付该期间的固定费用，我们无法披露该期间的收益与固定费用的比率。各期间可用于固定费用的收入不足的美元金额分别约为 6670万美元、6840万美元、2320万美元、2580万美元、680万美元和210万美元。

除任何适用的招股说明书补充中所述外，我们目前打算将根据本招股说明书提供的证券销售所得的净收益用于一般公司用途。一般企业用途可能包括研发和临床开发成本，以支持我们的候选产品的发展和扩大我们的研究开发计划；营运资金；资本支出；办公室扩展；以及其他一般企业目的。我们将在适用的招股说明书附录中说明我们对根据招股说明书附录出售的任何证券所获得的净收益的预期用途。在这些用途之前，我们打算将净收益投资于投资级、计息证券。除非招股说明书补充中另有规定，否则我们将不会收到任何出售股东出售证券的任何收益。

出售股东是直接或间接已经或将不时从我们获得我们的证券的个人或实体。此类销售股东可能是与我们签订注册权协议的一方，或者我们可能已同意或将同意注册其证券以供转售。我们证券的最初购买者，以及他们的受让人、质押物、受让人或继任者，我们称之为销售股东，可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充随时提供和出售我们的证券。

适用的招股说明书附录将列出每个出售股东的名称以及该出售股东受益拥有的证券数量，这些证券由该招股说明书补充部分涵盖。适用的招股说明书补充还将披露，在适用的招股说明书补充的日期之前的三年内，是否有任何出售股东与我们担任过任何职位或职位，是否曾受雇于我们，或与我们有过重大关系。

以下对我们的股本股份的概要描述是基于我们的公司章程的规定，以及我们的组织规则和瑞士法律的适用条款。此信息完全参照我们的公司章程、我们的组织规则和瑞士法律的适用条款进行限定。有关如何获取关联和组织规则的文章副本的信息，请参阅您可以在其中找到其他信息。

股本，股本

我们的已发行股本为1，207，610.22瑞士法郎，并已缴足。它分为47，166，907股普通股，每股的面值为0.03瑞士法郎。

授权股本

截至本招股说明书之日，我们的公司章程授权董事会在2020年5月29日之前的任何时间通过发行不超过23，001，837股普通股来增加我们的股本，最高合计金额为690，055.11瑞士法郎，每股面值为0.03瑞士法郎。截至2018年6月30日，我们已发行47，071，835股普通股。

普通增资、授权股本和有条件股本

根据瑞士法律，我们可以增加股本(Aktienkapital)股东大会决议(普通增资) ，必须在股东大会召开后三个月内由董事会进行，方能生效。根据我们的公司章程，在认购和增加现金缴款的情况下，需要由出席股东大会的简单多数的股份通过决议，而不考虑弃权或空票或无效票数。在认购和增加实物出资或基金实物收购的情况下，当股东的法定优先购买权被撤回或涉及将储备转换为股本时，需要由出席股东大会的三分之二的代表股份以及所代表股份面值的绝对多数通过决议。

此外，根据瑞士义务法典或 CO，我们的股东通过股东大会上三分之二的代表股份和所代表股份面值的绝对多数通过的决议，可以授权我们的董事会以下列形式发行股份，具体总面值最多为股本的50%：

•

有条件资本(Bedingtes Kapital)就发行与事项相关的股份而言，(I)就本公司或我们的一家子公司的可转换债券授予的期权和转换权，或(Ii)授予本公司或我们的子公司之一的员工、董事会成员或顾问的权利，或向本公司或附属公司提供服务的其他人认购新股份(转换或期权权利)；或

•

授权资本(Genehmittes Kapital)在股东决定的期限内由董事会使用，但自股东批准之日起不超过两年。

优先购买权

根据“公司条例”，股东有优先购买权(Bezugsrechte)认购新发行的股票。对于与发行转换权、可转换债券或类似债务工具相关的有条件资本，股东有预认购权(Vorwegzeichnungsrechte)认购转换权，可转换债券或类似债务工具。

在一名股东或一组联合行动的股东或一组股东在未向其他股东提交董事会建议的收购要约或为实际的、威胁的或潜在的收购要约辩护的情况下，共同行动，累计持股超过商业登记册登记股本的15% ，而董事会在与其聘请的独立财务顾问协商后，未建议股东接受基于董事会未发现收购要约在财务上为的基础上的收购要约的情况下，该股东或一群股东联合行动后，未向其他股东提交董事会建议的收购要约，或为实际的、威胁的或潜在的收购要约辩护，与董事会所聘请的独立财务顾问商议后，董事会未建议股东接受收购要约，理由是董事会未发现收购要约在财务上为

•

适用于第652B条第(2)款意义上的其他有效理由。2个CO。

债券和类似债务工具的有条件股本

我们的股本可通过发行不超过4，919，700股普通股增加最高总额147，591.00瑞士法郎，必须通过行使与本公司或我们的一家子公司的债券或类似工具(包括可转换债务票据)相关的转换和/或期权或认股权证权利而全部缴足，每股面值0.03瑞士法郎。在这种情况下，股东不会有优先购买权。可转换债券的持有人在发生适用的转换特征时有权获得新股份。

发行可转换债券时，董事会有权撤回或限制股东优先认购可转换债券发行：

•

以融资或再融资的目的收购企业及其分公司，或参与或公司新计划的投资；或

•

如果发行发生在国际资本市场或通过私募发行。

在提前认购权被撤回的范围内，(I)工具将按市场条件发行；(Ii) 行使期权或转换权的期限自认股权证发行之日起不得超过10年，转换权不得超过20年；以及(Iii)新股的行使价必须至少符合工具发行时的市场条件。

在排除股东优先购买权的情况下，我们的股本可通过发行不超过15，579，296股普通股(每股面值0.03瑞士法郎)，通过行使已授予本公司员工、董事会成员或顾问的选择权或转换权而增加最高总额467，378.88瑞士法郎，或我们的子公司之一或为公司提供服务的其他人员，或

无证券

我们的股票是无证书证券(Wertrechte，在艺术的意义之内。公司的973c)和，当由金融中介机构管理时(Verwahrungsstelle，在“联邦中介人证券法”的含义内， Dear(FISA)，符合中介人证券的资格(Bucheffekten，在FISA的含义内)。按照艺术。973c of the CO，我们保留了一个非公开的未证明证券登记册(Wertrechtebuch)我们可以在随时将无证书证券转换为股票证书(包括全球证书)，将一种证书转换为另一种证书，或将股票证书(包括全球证书)转换为无证书证券。在股东名册登记后，股东可随时要求我们就该股东所持有的股份向我们提出书面确认，如股东名册所示。但是，股东无权要求打印和交付证书。我们可以随时打印和交付股票证书。

表决权

股东在股东大会上按照其所属股份的面值比例行使表决权。我们普通股的持有人在选举董事时没有累积投票权，因为瑞士法律不允许累积投票。股份是不可分割的。表决权和其他股份所有权权利只能由股东(包括任何被提名人)或用益物权人行使，这些股东或用益物权人在董事会和依法享有股份表决权的人决定的截止日期进入我们的股份登记册。每名股东可由独立代表持有人(每年由股东大会选出)、另一名注册股东或经书面授权作为代表的第三人或股东的法定代表代表。有关授权书和指示的要求由董事会决定。

我们的条款包含条款，禁止投资者获得超过已发行股本15%的投票权。具体而言，任何个人或法人实体不得直接或间接控制对商业登记簿中记录的注册股份资本的15%或更多的投票权。在股东超过15%所有权门槛的情况下，超过15%限制的注册股份将记入我们的股份登记为股份，没有投票权。在特殊情况下，董事会可以批准上述规定的例外情况。

此外，就我们的授权股本而言，董事会董事会有权撤回或限制股东的优先购买权，并在股东或一组一致行动的股东累计持股超过商业登记簿注册股本的15%后将其分配给第三方，而无需向其他股东提交董事会建议的收购要约，或就董事会所针对的提出的实际的、威胁的或潜在的收购要约进行辩护。在董事会未发现收购要约对股东财务公平的基础上，未向股东推荐接受。

我们的章程包含规定，未在登记申请中明确声明自己持有股份的人(此后：被提名人)应立即作为股东登记在股东名册上，投票权最高可达股本的3%。超过这一限制，被提名人的注册股份只有在相关被提名人书面确认他们愿意披露他们持有0.5%或更多股本的人的姓名、地址和持股情况下，才能作为投票。董事会与被提名人达成协议，其中包括股东代表和投票权。

注册权

我们和我们的普通股的一些持有者已经签订了注册权协议。本协议的注册权条款为持有者提供对其目前持有的普通股的要求、背负和形成S-3注册权。

需求注册权

可登记证券的持有人享有一定的需求登记权。至少三分之二(66 2/3%)的可注册证券的持有人可以书面请求我们注册其全部或部分可注册证券，但某些指定的例外情况除外。此类注册请求必须涵盖总收益超过1000万美元的证券，在支付与此类注册相关的承销折扣、佣金和其他费用后，这些证券的总收益将超过10，000，000美元。在任何情况下，我们都不会被要求进行两(2)次以上的需求登记。

背负注册权

如果我们建议根据证券法在另一次现金发行中注册要约并出售我们的任何证券，无论是为我们自己的帐户还是为其他证券持有人的帐户，可注册证券的持有人将有权某些背负的注册权利，允许他们将其可注册证券包括在此类注册中，但须受某些营销和其他限制的限制。因此，每当我们建议根据证券法为我们自己的帐户或任何股东的帐户提交与公开发行有关的注册声明时，这些可注册证券的持有人有权获得注册通知，并有权在承销商可能对注册中包含的股份数量施加限制的情况下，将其可注册证券包括在注册中。

在表格S-3上登记

可注册证券的持有人有权获得某些表格S-3注册权。任何可注册证券的持有人都可以请求我们在表格S-3或任何类似的简表注册声明中注册，以提供和出售其全部或任何部分的可注册证券，前提是我们有资格在表格S-3中提交注册声明，但某些指定的例外情况除外。这种在表格S-3上注册的请求必须涵盖总发行价在支付承销折扣和佣金之前等于或超过200万美元的证券。我们不会被要求在任何12个月内在表格S-3上进行一(1)个以上的注册。

注册费用

我们将支付与任何需求、背负或表格S-3注册相关的所有费用，但承销折扣和佣金除外，受指定条件和限制的限制。

注册权的终止

根据注册权协议授予的注册权将在我们首次公开发行(IPO)完成五周年时终止，即2021年10月，或者如果更早，将终止于

适用于瑞士公司及其股东的瑞士法律与适用于美国公司及其股东的法律不同。下表总结了“瑞士义务法典”条款之间在股东权利方面的重大差异(Schweizerisches Obligationenrecht)以及适用于本公司的上市股份公司的“瑞士反过度补偿条例”(由本公司在其组织章程中实施)，以及适用于在特拉华州注册的公司及其股东的“特拉华州普通公司法”。请注意，这只是适用于特拉华州公司的某些规定的概要。某些特拉华州公司可能被允许在其特许文件中排除以下总结的某些条款。


特拉华州公司法		瑞士公司法

合并及类似安排

根据特拉华州普通公司法，除某些例外情况外，公司的全部或基本上所有资产的合并、出售、租赁或转让必须得到董事会的批准，并有权投票的已发行股份的多数。在某些情况下，参与某些重大公司交易的特拉华州公司的股东可能有权获得评估权，据此，该股东可以获得该股东持有的股份(由法院确定)的公允价值金额的现金，而不是该股东在交易中否则将获得的代价。特拉华州通用公司法还规定，母公司可以通过其董事会决议与任何子公司合并，而该子公司拥有至少90.0%的每类股本，而无需该子公司股东的投票。在任何这样的合并中，子公司的持不同意见的股东将拥有评估权。		根据瑞士法律，除某些例外情况外，公司的合并或分拆或出售公司的全部或基本上所有资产，必须获得出席各自股东大会的投票权的三分之二以及出席股东大会的股份面值的绝对多数的批准。根据瑞士合并法参与法定合并或分拆的瑞士公司的股东(Fusionsgesetz)可以对幸存的公司提起诉讼。如果代价被认为是不充分的，则除代价(无论是股份还是现金)外，该股东还可以获得额外金额，以确保该股东获得该股东持有的股份的公允价值。瑞士法律还规定，如果合并协议仅规定支付赔偿金，则转让法人实体中有权投票的所有成员中，至少90.0%应批准合并协议。

股东诉讼

特拉华州公司的股东通常可以提起集体诉讼和派生诉讼，原因包括违反受托责任、公司浪费和未按照适用法律采取的行动。在此类诉讼中，法院有权酌情允许胜诉方收回与此类诉讼相关的律师费。		根据瑞士法律，集体诉讼和派生诉讼是不适用的。然而，某些行动可能会产生类似的效果。股东有权对董事违反职责提起诉讼，并要求公司向公司以及在一定条件下向个人股东和债权人支付公司的损失或损害。同样，股东胜诉的评估诉讼可以间接赔偿所有股东。

		根据瑞士法律，胜利方一般有权追回或部分追回与此类诉讼相关的律师费，但前提是，法院有广泛的自由裁量权


特拉华州公司法		瑞士公司法
		允许其索赔被驳回的股东追回其真诚行事所产生的律师费。

股东对董事会和管理层的投票薪酬

根据特拉华州通用公司法，董事会有权确定董事的薪酬，除非公司注册证书或章程另有限制。		根据瑞士禁止上市股份公司过度赔偿的条例(Verordnung gegenübermässige Vergütungen bebörsenkotierten Aktiengesellschaften)，股东大会除其他外，具有不可转让的权利，对董事会成员、执行管理层和咨询委员会成员的固定和可变薪酬进行投票。

关于董事会续约的年度投票

除非董事是通过书面同意而不是股东周年大会选举产生的，否则董事将在股东年会上于公司细则指定的日期和时间或按公司细则规定的方式选出。重新选举是可能的。		股东大会每年(即任期至下届股东大会结束)分别选举董事会成员和薪酬委员会成员，任期一年。连任是有可能的。

分类董事会是允许的。

董事和执行管理人员的赔偿和责任限制

特拉华州普通公司法规定，公司注册证书可以包含一项条款，免除或限制公司董事(但不包括其他控制人)因违反董事受信责任而承担的个人责任，但公司注册证书中的任何条款均不得免除或限制董事对以下事项的责任： (B)违反董事对公司或其股东的忠诚义务的任何；不诚实的行为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知的违反法律的行为；法定非法支付股息或非法购买或赎回股票的责任；或董事从中获得不正当的个人利益的任何交易。		根据瑞士公司法，在执行管理人员的董事或成员故意或疏忽违反其对公司的公司职责的范围内，公司就潜在的个人责任给予的赔偿无效。(某些观点主张，至少需要严重过失违反才能排除赔偿。)此外，股东大会可以解除董事和执行管理层成员在上一财政年度采取的行动的责任。然而，这种解除仅对披露的事实有效，并且仅针对公司和那些批准解除或此后在完全了解解除的情况下获得其股份的股东有效。大多数违反公司法的行为都被视为违反了对公司的责任，而不是对股东的责任。此外，瑞士公司法不允许对包括公司股东在内的其他控制人进行赔偿。

特拉华州公司可以赔偿过去或现在是当事人或被威胁成为当事人的任何人		瑞士公司的组织章程也可以规定公司应


特拉华州公司法		瑞士公司法
任何法律程序(由法团或代表法团提起的诉讼除外)，因为该人是或曾经是董事或高级人员，而该董事或高级人员真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该公司的最大利益的方式行事，则该董事或高级人员须承担与该法律程序有关的法律责任；而该董事或高级人员就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。		在法律允许的范围内，从公司资产中赔偿并保持董事和执行经理不受威胁、待决或已完成的行动的损害。此外，公司可以加入并支付董事和高级管理人员的责任保险，这些责任保险也可能涵盖过失行为。

除非法院命令，否则任何上述赔偿均以董事或主管人员是否符合适用的行为标准为准： ·通过非诉讼各方董事的多数票通过，即使少于法定人数；即使少于法定人数，但由符合条件的董事以过半数票指定的董事委员会指定的；由独立法律顾问在书面意见中提出，如果没有符合条件的董事，或者如果有符合条件的董事这样做，则由独立法律顾问提供书面意见；或股东提供的。

此外，特拉华州公司不得就董事或高级人员被判定对公司负有法律责任的任何程序对其进行赔偿，除非且仅限于法院裁定，尽管已判决责任，但考虑到案件的所有情况，该董事或高级人员有权公平合理地获得赔偿，以支付法院认为适当的费用。

董事的受托责任

特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。此职责包括两个组成部分：注意义务；以及忠诚的义务注意义务要求董事真诚行事，谨慎行事，就像一般谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎一样。根据这一职责，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。		瑞士公司的董事会管理公司的业务，除非这种管理的责任已委托给执行管理层 (例如，根据组织规则和可比较的章程)。然而，董事会有几项不可转让的职责：公司的整体管理和发布所有必要的指令；公司组织的确定；公司管理所需的会计、财务控制和财务规划系统的组织；


特拉华州公司法		瑞士公司法
忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取个人利益或利益。这项义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而这些利益一般不由股东分享。一般而言，董事的行动被推定为是在知情的基础上，真诚地并真诚地相信所采取的行动符合公司的最大利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受信义务的证据所反驳。		委托管理的人员的任命和解雇以及代表公司的； ·对受托管理公司的人员进行全面监督，特别是在遵守法律、公司章程、经营法规和指令方面；年度报告的编制、股东大会的准备、薪酬报告及其决议的执行；以及公司过度负债的情况下，向法院发出的通知。

如果董事就一项交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公平，并且该交易对公司具有公允价值。		董事会成员必须尽职尽责，以诚意维护公司利益。他们必须在平等的情况下给予股东平等的待遇。违反这些义务的举证责任在于公司或股东对董事提起诉讼。

股东书面同意诉讼

特拉华州公司可以在其公司注册证书中取消股东通过书面同意采取行动的权利。		瑞士公司的股东只能在股东大会上行使表决权，不得通过书面同意行事。公司章程必须允许(独立)代表出席股东大会。这种(独立的)代理的指令可以书面或电子方式发生。

股东建议

特拉华州公司的股东有权在年度股东大会上提出任何建议，只要符合管理文件中的通知规定。董事会或治理文件中授权召开的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。		在任何股东大会上，如果提案是议程项目的一部分，任何股东都可以向大会提出提案。对于未及时通知的与议程项目有关的提案，不得作出决议。除非公司章程规定了较低的门槛或额外的股东权利：？代表至少10%股本的股东一起可以要求召开股东大会，以讨论具体的议程项目和具体建议；以及 ·股东共同代表面值至少100万瑞士法郎的股票可以要求议程项目包括特定的


特拉华州公司法		瑞士公司法
		建议应列入定期召开的股东大会的议程，前提是在发出适当通知的情况下提出此类请求。

		只要董事会成员的选举和候选人的姓名已被列入议程项目，任何股东都可以提名候选人参加董事选举。此外，任何股东在股东大会上有权在没有事先通知的情况下(I)要求董事会提供有关公司事务的信息(但请注意，获取此类信息的权利有限)，(Ii)要求审计师提供关于其审计方法和结果的信息，(Iii)请求召开特别股东大会或(Iv)请求进行特别审计并任命一名特别审计师。

累积投票

根据特拉华州普通公司法，除非公司的公司注册证书有规定，否则不允许董事选举的累积投票。		瑞士公司法不允许累积投票。根据瑞士法律，股东可以投票给每个提名的候选人，但不允许他们累积投票给单个候选人。年度个人选举(I)所有董事会成员，(Ii)董事会主席，(Iii)薪酬委员会成员，(Iv)独立代表选举，任期一年 (即，直到下一届股东周年大会为止)，以及对董事会成员和执行管理人员以及咨询委员会成员的薪酬投票(如果适用)，对于上市公司是强制性的。允许连任。

董事的免任

具有分类董事会的特拉华州公司只有在有权投票的大多数已发行股份的批准下才能被撤职，除非公司注册证书另有规定。		瑞士公司可以在股东大会上以简单多数通过决议，随时罢免任何董事，无论有无理由。公司章程可能需要出席会议的合格多数股份批准罢免董事。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州普通公司法一般禁止特拉华州公司在该人成为利益相关股东之日后的三年内与该利益相关股东进行某些业务合并。感兴趣的		没有这样的规则适用于瑞士公司。


特拉华州公司法		瑞士公司法
股东一般是指在过去三年内拥有或拥有公司15.0%或更多已发行有表决权股票的个人或团体。

解散；清盘

除非特拉华州公司的董事会批准解散提议，否则解散必须由持有公司总表决权100.0%的股东批准。只有在董事会发起解散的情况下，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。		瑞士公司的解散需要三分之二的表决权以及在股东大会上代表的股本面值的绝对多数的批准通过有关解散的决议。公司章程可以提高此类决议所需的投票门槛。

更改股份权利

特拉华州公司可以更改某一类别股份的权利，除非公司注册证书另有规定，但须经该类别已发行股份的过半数批准。		瑞士公司的股东大会可以决议发行优先股或将现有股份转换为优先股，决议由出席股东大会的简单多数股份通过。如公司已发行优先股，则对现有优先股赋予优先权利的进一步优先股，必须经受不利影响的现有优先股持有人特别大会和全体股东大会同意方可发行，除非公司章程另有规定。对于这些目的，具有优先表决权的股份不被视为特殊类别。

管治文件的修订

除非公司注册证书另有规定，否则特拉华州公司的治理文件可以在有权投票的大多数已发行股份的批准下进行修改。		瑞士公司的组织章程可以通过该会议上代表的股份的简单多数通过的决议进行修改，除非章程另有规定。有许多个决议，例如修改公司的既定目的，引入授权资本和有条件资本，以及引入具有优先表决权的股份，这些决议需要获得所代表的表决权的三分之二以及股东大会代表股份面值的绝对多数的批准。公司章程可以提高投票门槛。


特拉华州公司法		瑞士公司法

查阅簿册及纪录

特拉华州公司的股东在经宣誓提出书面要求后，有权在正常营业时间内为任何适当目的进行检查，并获得股东名单的副本以及公司及其子公司(如果有的话)的其他簿册和记录，前提是该公司可以获得这些子公司的簿册和记录。		瑞士公司的股东只有在股东大会或董事会批准的情况下才能检查账簿和记录。如果提供该信息会危及公司的商业秘密或其他需要保护的利益，则可以拒绝该信息。股东只有在行使这些股东权利所需的范围内才有权获得信息，但须受公司利益的约束。检查股份登记簿的权利仅限于检查股东在股份登记簿中自己的条目的权利。

股息的支付

董事会可以不经股东批准而批准股利。在公司注册证书所载任何限制的情况下，董事会可以宣布和支付其股本股份的股息，或者： ·从盈余中取出；或 ·在没有此类盈余的情况下，从宣布分红的会计年度和/或上一会计年度的净利润中扣除。需要股东批准才能授权超过章程规定的股本。董事可以在未经股东批准的情况下发行授权股份。		股息支付须经股东大会批准。董事会可以向股东建议派发股息，但不能自行授权分派。不允许以股息的形式从公司股本(换句话说，公司注册股本的总面值)中支付；但是，从股本中支付只能通过资本减少的方式进行。股息只能从前几个业务年度结转的利润中支付，或者如果公司有可分配储备，每一项都将在本公司经审计的年度独立资产负债表上列示。只有在扣除法律和公司章程规定的准备金分配后，才能确定股息。

创设和发行新股

所有股份的设立都要求董事会根据公司注册证书的规定明确授予董事会的权力，通过一项或多项决议。		所有股份的创造都需要股东的决议。授权或有增资需要至少三分之二的股东大会上所代表的表决权，以及所代表的股份面值的绝对多数。授权股份一经股东决议成立，即可由董事会发行(以授权完成为准)。有条件股份是通过行使与董事会发行的债务工具相关的期权和转换权或向员工发行的此类权利而创建和发行的。

本节介绍我们可能不时发行的债务证券的一般条款和规定。我们可能以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务，或作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但适用的招股说明书补充将描述通过该招股说明书补充提供的任何债务证券的具体条款。我们根据招股说明书补充提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则无论何时我们都会提及任何指定特定系列债务证券条款的补充债券。

我们将根据优先契约发行任何优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订。我们将根据附属契约发行任何附属债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人签订附属契约。我们已将这些文件的表格作为注册声明的证物提交，其中本招股说明书是的一部分，包含所提供债务证券条款的补充契约和债务证券表格将作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分，或将通过引用我们提交给SEC的报告合并。

这些契约将根据1939年修订的“信托契约法案”或“信托契约法案”获得资格。我们使用术语“受托人”来指代高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(如果适用)。

以下是优先债务证券、次级债务证券和债权证的主要规定的摘要，完全受适用于特定系列债务证券的债权证的所有规定的约束，完全符合这些规定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充和任何与我们可能根据本招股说明书提供的债务证券相关的免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非我们另有说明，高级契约和从属契约的条款是相同的。

总则

我们将在适用的招股说明书补充中描述正在提供的一系列债务证券的条款，包括：

•

标题；

•

提供的本金金额，如果是系列，授权总额和未偿还总额；

•

对可能发行的金额的任何限制；

•

我们是否会以全球形式发行这一系列债务证券，如果会，条款以及托管人是谁；

•

到期日；

•

是否以及在何种情况下(如果有的话)，我们将为不是美国人的人所持有的任何债务证券支付额外的税款，以及如果我们必须支付这些额外的数额，我们是否可以赎回这些债务证券；

•

年利率，可以是固定的，也可以是可变的，或者是确定利率的方法和开始计息的日期，支付利息的日期和支付利息日期的定期记录日期或确定这些日期的方法；

•

债务证券是否有担保或无担保，以及任何担保债务的条款；

我们将在适用的招股说明书补充中列出一系列债务证券可转换或可兑换为我们的普通股股份或其他证券(包括第三方证券)的条款。我们将包括关于转换或交换是否是强制性的条款，由持有者选择或由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款我们的普通股或其他证券(包括第三方的证券)的持有人收到的债务证券的数量将会受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充中另外提供，否则债券中将不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让或以其他方式处置我们全部或基本上所有资产的契约。然而，此类资产的任何继承人或收购人必须承担我们根据契约或债务证券(视情况而定)的所有义务。如果债务证券可转换为或可兑换为我们的其他证券或其他实体的证券，与我们合并或向其出售我们所有财产的人必须为债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券时本应获得的证券作出规定。(B)如果债务证券可以转换为其他证券或其他实体的证券，则与我们合并或出售我们的所有财产的人必须规定将债务证券转换为债务证券持有人如果在合并、合并或出售之前转换债务证券将会获得的证券。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

•

如果我们在到期应付时没有支付利息，并且我们的违约持续了90天，并且付款的时间没有延长；

•

如果我们没有支付本金、保费或偿债基金付款，如果有的话，到期时支付，在赎回或回购或其他情况下支付，并且支付时间没有延长；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或债权证中所载的任何其他契诺，除专门与另一系列债务证券有关的契诺外，并且我们在收到受托人或持有人的通知后，持续90天没有遵守或履行适用系列的未偿还债务证券本金总额至少25%的通知；以及

•

如果规定的破产，破产或重组事件发生。

我们将在每一份适用的招股说明书附录中描述与相关债务证券系列相关的任何额外违约事件。

如果任何系列的债务证券的违约事件发生并持续，除上面最后一个项目符号点中指定的违约事件外，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可以书面通知我们，并通知受托人(如果这些持有人发出通知)，可以宣布未支付的本金、溢价(如有)和应计利息(如有)已到期并立即支付。如果我们发生上述最后一个要点中规定的违约事件，每一次发行的未偿还债务证券的本金、溢价(如果有)和应计利息(如果有)应到期支付，受托人或任何持有人无需任何通知或其他行动即可支付该等债务证券的未付本金、溢价(如有)和应计利息(如有)。

受影响的系列未偿还债务证券的多数本金金额的持有人可以放弃与该系列及其后果相关的任何违约或违约事件，但支付本金、溢价(如有)或利息的违约或违约事件除外，除非我们已根据该契约在中治愈了违约或违约事件。任何弃权都应治愈违约或违约事件。

受契约条款的约束，如果契约项下的违约事件发生并持续，则受托人将无义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示，行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供了合理的弥偿或令其满意的担保，否则受托人将无义务行使其在该等契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令其满意的合理弥偿或保证。任何系列未偿还债务证券的多数本金的持有人将有权指示就该系列的债务证券进行任何针对受托人可用的任何补救措施的法律程序的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点，但前提是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契据并无冲突；及

•

受托人在遵守“信托企业法”规定的义务的情况下，无需采取任何可能涉及其个人责任的行动，或可能对未参与诉讼的持有人造成不必要的损害。

任何系列债务证券的持有人有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或在下列情况下寻求其他补救：

•

持有者已向受托人发出书面通知，说明该系列持续发生违约事件；

•

该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，且该等持有人已向受托人提供合理的弥偿或令受托人满意的担保，以应付任何损失、负债或开支，或因遵从以受托人身分提起诉讼而招致的任何损失、负债或开支；及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约发出后90天内收到该系列未偿还债务证券的多数持有人本金的其他冲突指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，或适用招股说明书补充中规定的其他违约。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

修改假冒；弃权

根据我们可能发行的任何一系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，就以下具体事项更改契约：

•

修正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

为了遵守上面在描述我们的债务证券下描述的条款-整合，合并或销售；

•

遵守SEC关于信托企业法下任何契约资格的任何要求；

•

增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的授权金额、条款、或发行、认证和交付目的条件、限制和限制；

此外，在契约项下，我们和受托人可以变更一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每一系列未偿还债务证券总本金至少过半数的持有人的书面同意。然而，在我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或适用于特定系列债务证券的招股说明书补充中另有规定的情况下，我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿还债务证券的每位持有人同意后，方可进行以下更改：

•

延长该系列债务证券的规定期限；

•

降低本金，降低利率或延长支付利息的时间，或者减少任何债务证券赎回或回购时应支付的任何溢价；或

•

降低债务证券的比例，要求持有者同意任何修改，补充，修改或放弃。

放电

每份契约规定，在符合契约条款和适用于特定债务证券系列的招股说明书补充中规定的任何限制的情况下，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券的义务，但特定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

更换该系列被盗、遗失或毁损的债务证券；

•

维护支付机构；

•

以信托方式持有付款款项；

•

追回受托人持有的多余资金；

•

赔偿和赔偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够支付所有本金、任何溢价和利息的受托人资金或政府义务，该系列债务证券在付款到期之日。

表格、交换和转让

除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，面额为$1，000和任何整数倍，除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定

受债券条款及适用招股章程补充所载适用于全球证券的限制所限，债务证券持有人可在吾等或证券登记员要求时，于证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办事处，提交债务证券以供交换或办理转让登记，并妥为批注或在其上正式签立转让表格。除非持有人提交用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税收或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充中指明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理通过的办公室变更，除非我们将被要求在每个系列债务证券的每个支付地点维护一个转让代理。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

•

发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，期间从营业开始之日起15天内，邮寄任何可被选择赎回的债务证券的赎回通知，并在邮寄当日营业结束时结束；或

•

登记转让或交换任何如此选择赎回的债务证券，全部或部分，但我们正在部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

关于受托人的信息

受托人除在契约项下违约事件的发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的那些职责。在契据下发生失责事件时，受托人必须使用与谨慎的人在处理自己的事务时会行使或使用的相同程度的谨慎。

在符合本条款的规定下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的请求行使契约授予的任何权力，除非为其提供合理的担保和赔偿，以应对其可能产生的成本、开支和负债。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在营业结束时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人支付任何债务证券的利息，该利息的定期记录日期为。

我们将在我们指定的支付代理的办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们将通过检查我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们就各自债务证券付款的唯一支付代理

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包括的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的主要条款和条款以及相关的认股权证协议和认股权证书。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何一系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书补充中指明，根据该招股说明书补充提供的任何认股权证的条款可能与下面描述的条款不同。具体认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将作为注册声明的附件引用，其中包括本招股说明书。

总则

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股和/或债务证券。我们可以独立发行权证，也可以与普通股和/或债务证券一起发行权证，权证可以附在这些证券上或与这些证券分开。

我们将通过权证证明每一系列权证，我们将根据单独的权证协议签发权证。我们将与授权代理签订授权协议。我们将在与特定系列权证相关的适用招股说明书补充中注明权证代理的名称和地址。

我们将在适用的招股说明书附录中描述认股权证系列的条款，包括：

•

认股权证的发行价格和合计数量；

•

可以购买认股权证的货币；

•

(如适用)发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或每种本金金额发行的权证的数量；

•

如果适用，权证和相关证券将分别转让的日期；

•

在权证购买债务证券的情况下，行使一份权证可购买的债务证券本金金额，以及在行使该权证时可购买该本金债务证券的价格和货币；

•

在认股权证购买普通股的情况下，一份权证行使时可购买的普通股数量，以及行使时可购买这些股份的价格；

•

我们业务的任何合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

•

赎回或赎回权证的任何权利的条款；

•

任何变更或调整行使价或行使权证可发行证券数量的拨备；

•

认股权证可行使的期间和地点；

•

锻炼的方式；

•

认股权证行使权利的开始和期满日期；

•

权证协议和权证的修改方式；

•

持有或行使权证的联邦所得税后果；

•

在认股权证行使时可发行的证券的条款；以及

•

权证的任何其他具体条款、偏好、权利或限制。

我们可以任何组合发行由普通股、债务证券和权证组成的单位。我们可以按我们希望的数量和任意多个不同的系列发行单位。本节概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，它们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一个或多个单位协议进行发行。本节中描述的信息可能不是所有方面都是完整的，并且完全通过参考关于任何特定系列的单位协议来限定。所提供的任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书补充中描述。如果在特定的补充中有这样的描述，任何一系列单位的具体术语可能不同于下面给出的术语的一般描述。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单元相关的任何招股说明书补充，以及包含单元条款的完整单元协议和单元证书。如果我们发行单位，与这些单位有关的单位协议表格和单位证书将作为证据纳入注册声明，其中包括本招股说明书。

我们可能发行的每个单位都将发行，以便单位持有人也是单位中包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一个包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定：单位中包含的证券不得在指定日期前的任何时间或任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书补充可以说明：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下这些证券可以单独持有或转让；

•

管理单位协议的任何规定；

•

发行该等单位的一个或多个价格；

•

与单位有关的适用的美国联邦所得税考虑因素；

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何规定；以及

•

单位和组成单位的证券的任何其他条款。

本节中描述的规定以及在资本股份描述、债务描述证券描述和认股权证描述下描述的规定将适用于每个单元中包含的证券，在相关的范围内并且可能在任何招股说明书补充中更新。

系列发行

我们可以发行数量和任意数量的不同系列的单位。本节总结了一般适用于所有系列的单位术语。特定系列单位的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补充中描述。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一个或多个单位协议发布单位。我们可以随时添加、更换或终止单元代理。我们将在适用的招股说明书补充中确定每个系列单位将发行的单位协议以及该协议下的单位代理。

以下条款一般适用于所有单位协议，除非适用的招股说明书补充中另有规定：

我们不需要任何审批即可进行仅影响更改生效后要发布的单位的更改。我们也可以做出在任何物质方面不会对特定单位产生不利影响的改变，即使它们在物质方面对其他单位产生不利影响。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位的持有人的批准；我们只需要获得受影响单位的持有人的任何所需批准。

经同意修改

除非我们获得该单位持有人的同意，否则我们不得修改任何特定单位或与任何特定单位有关的单位协议，前提是修改会：

•

如果该担保的条款要求持有人同意任何会损害该权利的行使或强制执行的变更，则损害持有人行使或强制执行该单位所包括的担保的任何权利；或

•

降低未完成单位或任何系列或类别的百分比，要求其持有人修改该系列或类别，或与该系列或类别相关的适用单位协议，如下所述。

对特定单位协议和根据该协议发布的单位的任何其他更改将需要以下批准：

•

如果更改仅影响根据该协议发布的特定系列的单位，则更改必须获得该系列大多数未完成单位的持有者的批准；或

•

如果更改影响到根据该协议发布的多个系列的单位，则必须获得受更改影响的所有系列的所有未完成单位的大多数持有人的批准，所有受影响系列的单位为此目的作为一个类别一起投票。

这些关于经多数人批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管治文件。

在每一种情况下，所需的批准必须得到书面同意。

单位协议将不符合信托企业法的规定

根据“信托契约法”，没有任何单位协议将被认定为契约，也没有任何单位代理人被要求具有受托人资格。因此，根据单位协议发行的单位的持有人将不会对其单位享有“信托契约法”的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性公约或违约事件

单位协议不会限制我们与其他公司或其他实体合并或合并或将我们的资产出售给其他公司或其他实体的能力，也不会限制我们从事任何其他交易的能力。如果在任何时候我们与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产作为一个整体出售给另一家公司或其他实体，则后续实体将成功

我们将以全局形式发布每个单元，也就是仅以帐目录入形式发布。簿记形式的单位将由以保管人的名义登记的全球保证金来代表，该保管人将是全球保证金所代表的所有单位的持有者。拥有单位实益权益的人将通过保管人系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全由保管人及其参与者的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书附录中描述记账证券以及有关单位发行和注册的其他条款。

每个单位和组成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的非全局形式发布任何单位，则以下内容将适用于它们。

这些单位将以适用招股说明书补充说明的面额发行。只要总金额不变，持有者可将其单位换成较小面额的单位，或合并成较小面额的单位，或合并成较大面额的较少单位。

•

持有者可以在单位代理处交换或者转让单位。持有者也可以在该办公室更换丢失、被盗、被毁或残缺不全的单位。我们可以指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

•

持有人在转让或交换其单位时不需要支付服务费，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。只有当我们的转让代理对持有者的合法所有权证明满意时，才会进行转让或交换以及任何更换。在更换任何单元之前，转让代理也可能要求赔偿。

•

如果我们有权在任何单位到期前赎回、加速或结算，并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使我们的权利，我们可以在我们邮寄行使通知前十五(15)天开始并在该邮寄之日结束的期间内阻止这些单位的交换或转让，以便冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记任何选择提前结算的单位的转让或交换，除非我们将继续允许任何部分结算的单位的未结算部分的转让和交换。我们也可能以这种方式阻止任何单位的转让或交换，如果该单位包括被选择或可能被选择提前结算的证券。

只有保管人才有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款和通知

在支付款项和就我们的单位发出通知时，我们将遵循适用招股说明书补充中所述的程序。

我们可以发行认购权购买我们的证券。这些认购权可以独立发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，并且可以或不可以由在此类发行中接收认购权的股东转让。关于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者达成备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在此类发行后仍未认购的任何证券。

适用的招股说明书补充将描述本招股说明书交付的任何认购权发售的具体条款，包括以下内容：

•

是否将根据股东认购权提供普通股、优先股或这些证券的认股权证；

•

认购权的价格(如有)；

•

每种证券在行使认购权时应支付的行使价；

•

向每位股东发放的认购权数量；

•

每个认购权可以购买的证券的数量和条款；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权的任何其他条款，包括与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制；

•

行使认购权的日期，以及认购权到期的日期；

•

认购权可以包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；

•

如有必要，讨论美国联邦所得税的主要考虑因素；以及

•

如果适用，我们在与提供认购权相关的情况下签订的任何备用承保或购买安排的主要条款。

适用招股说明书补充中对我们提供的任何认购权的描述不一定完整，将参照适用的认购权证书或认购权协议(如果我们提供认购权，这些证书或认购权协议将提交美国证券交易委员会)进行整体限定。

备用安排

如果在任何配股中发行的认购权的行使少于全部，我们可能直接向股东以外的人提供任何未认购的证券，向或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据备用安排，如适用招股说明书补充中所述。

我们和/或任何出售股东可以根据承销公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，不时出售证券。我们和/或任何出售股东可以向或通过承销商或交易商、通过代理或直接向一个或多个购买者出售证券。我们和/或任何出售股东可以不时在一项或多项交易中分发证券：

•

一个或多个固定价格，可以改变；

•

按销售时的市场价格；

•

与该等现行市价有关的价格；或

•

以协商的价格。

我们还可能在证券法下的规则415中定义的市场发售中，在此注册声明中出售本注册声明涵盖的股权证券。此类要约可在现有交易市场进行此类证券的交易，但纳斯达克全球市场或任何其他证券交易所或报价或交易服务设施的固定价格除外，这些证券可在出售时在其上市、报价或交易。

此类在市场上的发行(如果有)可以由承销商作为委托人或代理进行。

招股说明书补充或补充将描述证券发行的条款，包括，在适用的范围内：

•

任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称(如有)；

•

证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售期权；

•

任何代理费或承销折扣及其他构成代理人或承销商的项目赔偿；

•

任何公开发行价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；

•

任何认购权的条款；以及

•

可能在其上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书副刊中指定的承销商才是招股说明书副刊提供的证券的承销商。

如果在销售中使用了承销商，他们将为自己的账户购买证券，并可以在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们和/或任何出售股东可以通过由管理承销商或没有银团的承销商代表的承销辛迪加向公众提供证券。在一定条件下，承销商将有义务购买招股说明书补充提供的所有证券。任何公开发行价格以及任何允许或变现或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。我们和/或任何销售股东可以使用与我们有重要关系的承销商。我们将在招股说明书附录中描述，命名承销商，任何这样的关系的性质。

我们和/或任何销售股东可以直接或通过我们和/或任何销售股东不时指定的代理销售证券。我们和/或任何销售股东将指定参与

我们和/或任何销售股东可以授权代理或承销商征求特定类型的机构投资者的要约，根据规定在未来某一特定日期支付和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们和/或任何出售股东将在招股说明书补充中描述这些合同的条件以及我们必须为这些合同的招标支付的佣金。

我们可能会向代理和承销商提供与此次发行相关的民事责任的赔偿，包括根据“证券法”承担的责任，或代理或承销商可能就这些责任支付的款项。代理人和承销商可以在日常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务。

我们提供的所有证券，除普通股外，都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商都可以在这些证券中做市，但没有义务这么做，并且可以在没有通知的情况下随时停止做市。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商可以从事超额配售，稳定交易，做空交易和惩罚性投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，从而产生空头头寸。只要稳定的出价不超过指定的最大值，稳定交易就允许出价购买基础证券。空头补仓交易是指在分配完成后在公开市场上购买证券，以补仓空头头寸。当交易商最初出售的证券在稳定或覆盖交易中购买以覆盖空头头寸时，惩罚性投标允许承销商从交易商那里收回销售让步。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可能在任何交易所或场外市场或其他市场上进行。

纳斯达克全球市场合格做市商的任何承销商，均可在发行定价前的营业日内，在要约或证券销售开始前的营业日内，按照M法规第103条的规定，对纳斯达克全球市场的证券进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被识别为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过对此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过某些购买限额时，被动做市者的出价必须降低。被动市场制作可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能占优势的水平，如果开始，可能随时停止。

根据金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA 成员或独立经纪交易商收到的最高代价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充提供的证券总额的8%。

向投资者或我们的股东直接销售可以通过认购发售或通过向股东分配认购权来完成。在与认购发售或向股东分配认购权相关的情况下，如果所有相关证券未被认购，我们可以直接或通过承销商或代理将任何未认购证券出售给第三方。此外，无论所有相关证券是否均已认购，我们可能会同时直接或通过承销商或代理人向第三方提供额外证券。如果证券将通过认购权出售，认购权将作为股息分发给股东，他们不会为此支付单独的代价。

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，美国联邦和特拉华州法律中与发售和本招股说明书提供的证券及其任何补充的有效性有关的某些法律问题，将由位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP转交。除非在适用的招股说明书补充中另有说明，否则与本招股说明书提供的证券及其任何补充的有效性有关的瑞士法律的某些法律事项将由瑞士苏黎世的Vischer AG转交。

专家

CRISPR治疗公司截至2017年12月31日的年度报告(表格10-K)中包括的CRISPR治疗公司和Casebia治疗公司的合并财务报表已经由关于CRISPR治疗公司的独立注册公共会计师事务所安永 LLP和独立审计师安永公司就Casebia治疗公司进行了审计，如其报告中所述，通过引用并入本文{b此类财务报表以及将包括在随后提交的文件中的经审核财务报表将根据安永有限责任公司(Ernst&Young LLP) 关于此类财务报表的报告(在提交给证券交易委员会(SEC)的同意范围内)根据该公司作为会计和审计专家的授权而合并在本文中。

在那里可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中的所有信息以及注册声明的附件。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，我们向您推荐注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。我们不会在不允许报价的任何州对这些证券进行报价。您不应假定本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页日期以外的任何日期是准确的，无论交付本招股说明书的时间或本招股说明书提供的证券的任何销售时间。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书以及其他信息。公众可以通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅我们的证券交易委员会文件，网址为www.sec.gov。我们向SEC提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得www.cresprtx.com。我们的网站及其包含或连接的信息不是本招股章程补充或附带的招股说明书或注册声明的一部分，也不是通过引用并入本招股说明书补充或附带的招股说明书或注册声明中，它们构成了本招股说明书的一部分。您也可以阅读和复制我们在证券交易委员会公共资料室存档的任何文件，地址是20549华盛顿特区北东F 街100F 街。有关公共资料室运作的更多信息，请致电1-800-SEC-0330与SEC联系。

我们维护着一个网站，网址是www.cresprtx.com。本招股说明书中包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

通过引用将某些信息合并

SEC允许我们通过引用将广告信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您介绍另一份单独提交给SEC的文件，向您披露重要信息。本招股说明书中引用的文件的SEC档案编号为001-37923。通过引用合并到本招股说明书中的文档包含重要的信息，您应该阅读有关我们的信息。

通过引用将信息具体并入我们截至2017年12月31日的表格 10-K年度报告中，这些信息来自我们关于附表14A的最终委托书(提供的信息除外，而不是提交给证券交易委员会的 )，该声明于2018年4月18日提交给美国证券交易委员会(SEC)；以及

•

我们于2016年10月18日提交给SEC的表格 8-A12b的注册声明中所包含的对我们普通股的描述，包括为更新此描述而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用将我们在本招股说明书日期后但在招股终止之前根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有文件(根据8-K表格2.02或7.01项提交的当前报告和在该表格上提交的与这些项目相关的展品除外)。这些文件包括定期报告，如10-K表格年度报告、以及代理声明。

我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何实益所有者)提供一份通过引用并入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，并应书面或口头要求免费提供，包括专门通过引用并入此类文件的证物。您应直接向CRISPR治疗公司索取文件，地址：02139马萨诸塞州剑桥大街610号，收信人：投资者关系部，电话：(617)315-4626。

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每个班级的标题提供的证券	最大金额成为注册	金额注册费
普通股，每股0.03瑞士法郎	$200,000,000	$24,240⁽¹⁾