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根据第424(B)(3)条提交
注册号333-233541

注册费的计算

每类证券的名称要注册	建议金额要提供	建议的最大值每个报价单位	建议聚合最高报价价格	量注册费




普通股，面值0.01美元	5,447,727(1)	$43.63(2)	$237,684,329(2)	$28,807(3)

(1): 根据1933年修订的“证券法”(“证券法”)下的规则416的，注册人还登记了数量不确定的额外普通股，可因任何股票股息、股票拆分、资本重组或其他类似交易而发行。
(2): 根据证券法下的第457(C)条，且仅用于计算注册费，建议的单位最高发行价是2019年8月26日在纳斯达克股票市场有限责任公司(NASDAQ Stock Market LLC)上我们普通股的最高和最低价格的平均值。
(3): 通过将注册证券的建议总发行价乘以0.0001212计算出。

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招股说明书补充
(至2019年8月30日的招股说明书)

5,447,727 Shares

约翰爸爸国际公司

普通股

本招股说明书补充涉及本招股说明书中提到的出售股东可能不时转售至多 5，447，727股我们的普通股。

我们将不会从出售本招股说明书补充所涵盖的普通股中获得任何收益。出售股票的股东可以随时直接或通过代理或经纪-交易商提供和出售其持有的普通股，条款将在出售时确定，如本招股说明书补充中更详细描述的那样。

我们的普通股在纳斯达克股票市场LLC(“NASDAQ”)上市，代码为“PZZA”。2019年8月29日，纳斯达克( NASDAQ)报道的我们普通股的最后销售价格为每股50.49美元。

投资这些证券会有一定的风险。参见S-2页的“风险因素”和包括并通过引用并入本招股说明书补充的其他信息，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或
不赞成这些证券或确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何
相反的陈述是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2019年8月30日。

招股说明书补充

		页

发明内容			S-1
危险因素			S-2
前瞻性陈述			S-4
收益的使用			S-4
出售股东			S-4
分配计划			S-5
法律事项			S-7
专家			S-7
在哪里可以找到其他信息			S-9
通过引用将某些信息合并			S-9

招股说明书

		页

关于这个招股说明书			1
在哪里可以找到其他信息			1
通过引用将某些信息合并			2
前瞻性陈述			3
本公司			3
危险因素			3
收益的使用			4
债务证券说明			4
股本说明			20
其他证券的说明			27
销售证券持有人			27
分配计划			27
法律事项			28
专家			28

本公司或销售股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们可能授权交付给您的任何免费书面招股说明书中包含或合并的信息不同的附加或不同信息。出售股票的股东仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们普通股的股份，寻求要约购买。您应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们可能授权交付给您的任何免费书面招股说明书中出现或引用的信息仅在其各自日期或该等文件中指定的日期准确，并且我们通过引用并入的文档中的任何信息仅在通过引用并入的该等文件的日期是准确的。我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能自这些日期以来发生了变化。

此文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，它描述了本次普通股发行的条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本招股说明书和随附招股说明书的文件。第二部分，2019年8月30日随附的招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，提供了更多的一般信息。

S-I

一般来说，当我们提到这个招股说明书的时候，我们是指这个文件的两个部分结合在一起。如果本招股说明书副刊中包含的信息与本招股说明书增刊日期前提交给美国证券交易委员会(SEC)( “SEC”)的随附招股说明书或以引用方式并入的任何文件中所包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书副刊中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与具有较晚日期的另一份文件中的陈述不一致(例如，通过引用并入本招股说明书补充或随附的招股说明书中的文件)，文件中具有较晚日期的陈述将修改或取代较早的陈述。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充和随附的招股说明书中提及的“Papa John‘s”、“We”、“Our”、“Us”和“The Company”指的是Papa John’s International，Inc.及其合并后的子公司。

S-II

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发明内容

本摘要不包含您在投资我们的普通股股票之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书的整个补充部分、随附的招股说明书以及本文和其中通过引用合并的文件，特别是在“风险因素”下讨论的风险以及我们的财务报表和相关说明，这些内容通过引用并入本文，然后您才决定投资于我们的普通股股票。


出售股东提供的普通股		5,447,727 shares
已发行普通股股份		截至2019年8月28日31，785，284股
收益的使用		我们将不会收到出售股东出售普通股股份的任何收益。请参阅“ 收益的使用”。
危险因素		投资我们的普通股涉及到很高的风险，我们普通股的购买者可能会失去他们全部的投资。请参阅本招股说明书补充和附带的招股说明书中包含或引用的“风险因素”和其他信息，以了解您在关于我们普通股的投资决策之前应该考虑的因素的讨论。
Nasdaq Ticker符号		我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“PZZA”。

S-1

危险因素

投资我们的普通股是有风险的。您应仔细考虑我们截至2019年3月31日的季度 Form 10-Q季度报告和截至2018年12月30日的Form 10-K/A年度报告中描述的风险和不确定因素， 2018年12月30日结束的年度报告中描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书补充中阐述的其他风险。在收购我们普通股的任何股份之前，您也应该仔细考虑本招股说明书补充中包含或引用的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景产生实质性影响，并导致我们普通股的价值下降。你可能会失去全部或部分投资。本招股说明书补充中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。见本招股说明书补充中的“前瞻性陈述”。

与此产品相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量可能会大幅波动，并且由于许多我们无法控制的因素而波动。

股票市场，包括我们普通股上市的纳斯达克(NASDAQ)，历史上经历了重大的价格和成交量波动。因此，我们普通股的市场价格可能也会同样波动，我们普通股的投资者可能会经历他们的股票价值下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，如我们的财务表现、政府监管行动或不作为、税法、利率和一般市场状况以及其他因素，如：

•: 市场对此产品的看法；
•: 我们季度经营业绩或股息的实际或预期变化；
•: 类似证券的市场；
•: 类似公司的市场估值变化；
•: 市场对我们未来可能招致的任何额外债务的不利反应；
•: 增加或离职关键管理人员；
•: 股东的行动；
•: 新闻界或投资界的投机；
•: 本招股说明书补充和我们截至2019年3月31日的季度10-Q表季度报告和截至2018年12月30日的10-K/A表年度报告中提出的任何其他风险因素的实现情况；
•: 投资者对我们证券的兴趣程度；
•: 投资者对股市总体信心；
•: 一般市场、经济和政治条件，包括经济放缓或全球信贷或资本市场错位；
•: 税法变更；
•: 我们未来的股权发行或我们的股东转售，或认为此类发行或转售可能发生；
•: 未能达到预期收益；

S-2

•: 一般经济和金融市场情况；
•: 我们发行的债务或优先股权证券；
•: 我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景；
•: 会计原则的变化或实际或预期的会计问题；以及
•: 通过对我们或我们的行业产生不利影响的立法或其他监管发展。

在过去，在公司普通股价格波动一段时间后，经常对公司提起证券集体诉讼。这种类型的诉讼可能导致巨额成本并转移我们管理层的注意力和资源，这可能对我们的财务状况、运营结果、现金流和普通股每股交易价格产生不利影响。

可供未来发行或出售的我们普通股的股份数量可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

我们无法预测未来发行或出售我们普通股的股票，或我们普通股在公开市场上可供转售的股份是否会降低我们普通股的每股交易价。在公开市场上大量发行我们的普通股，或者认为这种发行可能发生，可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

根据我们的股权激励计划，行使任何期权或授予某些董事、高管和其他员工的任何限制性股票或其他股权奖励，或发行与未来房地产、投资组合或业务收购相关的我们的普通股，都可能对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。未来发行我们普通股的股票也可能对现有股东造成稀释。

S-3

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前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件包含可能构成“前瞻性陈述”的信息，符合1995年“私人证券诉讼改革法”、经修订的“证券法”第27A节和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义。我们打算将前瞻性陈述纳入这些章节中前瞻性陈述的安全港条款。

一般而言，使用“预期”、“打算”、“估计”、“相信”、“预期”、“将”、“预测”、“计划”、“项目”等词语或类似词语标识前瞻性陈述我们打算将其纳入联邦证券法提供的安全港保护。此类前瞻性陈述可能与以下方面有关的预测或指导：业绩、收入、收益、现金流、每股收益、或有负债、诉讼解决、商品成本、货币波动、利润率、单位增长、单位水平业绩、资本支出、餐厅和特许经营发展、营销和促销活动、公司治理、管理重组、遵守债务契约、股东和其他利益相关者参与、战略决策和行动、股份回购、股息、有效税率税率、监管变化和此类陈述不是对未来业绩的保证，并且涉及某些风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设很难预测，其中许多是我们无法控制的。因此，实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容大不相同。我们的前瞻性陈述中涉及的风险、不确定因素和假设包括但不限于本招股说明书增刊和本文引用的信息中描述的风险和不确定性，包括在我们截至2019年3月31日的季度10-Q表格季度报告和截至2018年12月30日的10-K/A表格年度报告中在“风险因素”标题下讨论的那些风险和 2018年12月30日的年度报告，以及后续提交的文件中反映的对其的任何修改我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于未来事件、新信息或其他原因，除非法律要求。

收益的使用

本招股说明书补充提供的所有普通股均由出售股东出售。因此，我们将不会从出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。

出售股东将支付其因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何经纪折扣和佣金及费用，或出售股东处置本招股说明书补充所涵盖的普通股所产生的任何其他费用。出售股票的股东将支付与此次发行相关的所有注册费和申请费。我们将承担本招股说明书附录涵盖的普通股注册所产生的某些其他费用、费用和费用，包括但不限于我们的法律顾问和我们的独立注册公共会计师的费用和开支。

销售股东

本招股说明书附录涉及John H.Schnatter(连同他的附属公司，包括Annette Schnatter，他的配偶，和John H.Schnatter Family Foundation，“出售股东”)转售本招股说明书附录涵盖的最多5，447，727股我们的普通股。我们的创始人Schnatter先生，最近大部分担任我们的董事长兼首席执行官至2017年12月31日，担任我们的创始人和董事长至2018年7月11日，并担任董事至2019年4月30日。有关我们与我们之间的物质关系和交易的更多信息

S-4

出售股东，请参阅我们于2019年3月27日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书声明，通过引用合并于本招股说明书补充。

下表列出了销售股东对我们普通股的实益所有权的信息，在销售股东实施本次发行之前和之后。实益所有权是根据美国证券交易委员会(SEC)的规则确定的。出售股票的股东可以不时将下表所示的全部、部分或全部普通股要约出售。下面列出的本次发行之前的股份数量和实益所有权百分比基于截至2019年8月28日我们已发行的普通股和立即流通股的数量。关于转售后实益拥有的股份的信息假定出售股东提出的所有股份的出售。

							在这次提供之后

							极大值数量份普通股待售下面
	在此产品之前
受益者姓名所有者	股份数普通股实益拥有			占全部股份的百分比共用库存(1)						股份数普通股实益拥有		占所有百分比份普通股
约翰·H·施纳特		5,447,727	(2)		16.83	%		5,447,727	(2)		0		0	%

(1): 报告百分比基于32，353，408股已发行普通股(包括(A)31，785，294股截至 2019年8月28日的已发行普通股，以及(B)568，114股可根据出售股东拥有的股票期权发行的普通股)。
(2): 包括 4，783，722股由施纳特先生直接拥有的股份；31，391股由施纳特先生的配偶M.Annette Schnatter拥有的股份；516，273股票受施纳特先生目前可在60天内行使的期权约束；51，841股受施纳特先生持有的期权约束，计划于2020年2月和3月授予；以及约翰·H·施纳特家族基金会(John H.Schnatter Family Foundation)拥有的64，500股份，该基金会是一家#年的慈善组织

分配计划

本招股说明书附录涵盖的销售股东实益拥有的普通股股份，可以由销售股东随时提供和出售。“出售股东”一词包括在本招股说明书日期后作为礼物、质押、合伙分配或其他非出售相关转让从出售股东收到的出售股份的受让人、质权人、受让人或其他权益继承人补充。销售股东将独立于我们做出有关每次销售的时间、方式和规模的决策。此类销售可不时以固定或协商价格在一笔或多笔交易中进行。任何价格都可能代表当时市场价格的折扣或溢价。出售股票的股东可以按照适用法律允许的任何方法出售本招股说明书附录所涵盖的普通股股份，包括但不限于以下一种或多种方法或其组合：

•: 在纳斯达克(NASDAQ)或任何其他国家证券交易所或报价服务上，证券在出售时可能在其上市或报价；
•: 在非处方药市场；
•: 通过撰写期权，无论这些期权是否列在期权交易所上；
•: 通过普通经纪交易和经纪-交易商招揽买主的交易；

S-5

•: 通过大宗交易，经纪人-交易商将尝试作为代理出售股票，但可以作为委托人定位和转售部分大宗交易，以促进交易；
•: 通过经纪-交易商作为本金进行购买并由经纪-交易商为其帐户转售；
•: 按照适用交易所的规则进行交易所分配；
•: 在私下协商的交易中；以及
•: 通过卖空结算。

出售股票的股东可通过将其普通股直接出售给购买者、向或通过经纪人-交易商(其可以充当卖方和买方或委托人的代理)，或向经纪-交易商直接销售普通股来实现此类交易，经纪人-交易商为自己的账户收购普通股，并在一笔或多笔交易中转售。此类经纪-交易商可以从销售股东和/或普通股购买者那里获得折扣、优惠或佣金等形式的补偿，这些经纪人-交易商可以作为代理或作为委托人向其销售，或两者兼而有之(对于特定经纪-交易商的补偿可能超过常规佣金)，并且此类折扣、优惠或佣金可以被允许或重新允许或支付给交易商。任何公开报价以及允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会在不同时间更改。

出售股票的股东可以不时质押或授予他所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他在履行有担保义务时违约，出质人或有担保各方可以根据本招股说明书和随附的招股说明书，或根据第424(B)(3)条对本招股说明书的修订或证券法的其他适用条款，不时根据本招股说明书及其附带的招股说明书，要约和出售普通股股份。出售股东在其他情况下也可以转让普通股股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书补充中的出售实益所有人。

出售股东也可以转让和捐赠本招股说明书附录所涵盖的普通股，在这种情况下，受让人、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书附录中的出售受益者。

在与出售本招股说明书补充所涵盖的普通股有关的情况下，出售股票的股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，这些机构又可以在套期保值过程中进行普通股的卖空。出售股票的股东也可以卖空普通股并交付这些证券来平仓，或者将普通股借给或质押给经纪交易商，然后再卖出这些证券。出售股票的股东也可以与经纪-交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一个或多个衍生证券，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书补充提供的普通股和随附的招股说明书，这些普通股经纪-交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书补充和随附的招股说明书(经补充或修订以反映该交易)转售。

出售普通股的股东从出售普通股中获得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金(如果有的话)。销售股东保留接受并不时与其代理一起拒绝直接或通过代理进行的任何拟购买普通股的全部或部分的权利。

出售股票的股东也可以在公开市场交易中根据证券法第144条的规定转售全部或部分普通股，而不是根据登记

S-6

本招股说明书补充构成其中一部分的声明，只要符合标准并符合该规则的要求。

出售股票的股东以及参与本招股说明书补充部分涉及的普通股销售的任何经纪-交易商或代理人可以是“证券法”第2(11)节所指的“承销商”。他们通过转售普通股获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是根据证券法承销折扣和佣金。作为“证券法”第2(11)节所指“承销商”的销售股东将遵守“证券法” 的招股说明书交付要求。我们已将此要求通知销售股东，我们将向销售股东提供本招股说明书补充材料的副本，以方便销售股东遵守任何适用的招股说明书交付要求。销售股东告知我们，它没有直接或间接与任何经纪人、交易商、代理人或其他人就本招股说明书补充所涵盖的普通股的销售达成任何书面或口头协议、理解或安排，也没有承销商或协调经纪人就出售股东拟出售的任何普通股采取行动。

我们已通知销售股东，“交易法”下M规则的反操纵规则可能适用于市场上的股票销售和销售股东的活动。出售股东可以对参与涉及出售普通股的交易的任何经纪-交易商赔偿某些债务，包括根据证券法产生的债务。

不能保证出售股东将出售本招股说明书补充部分所涵盖的任何或全部普通股股份。

一旦根据注册声明(本招股说明书补充部分)出售，普通股股份将可在我们的附属公司以外的人手中自由交易。

法律事项

Hogan Lovells US LLP已经为我们传递了有关在此提供的证券有效性的某些法律问题。

专家

我们截至2018年12月30日止年度的综合财务报表，以及管理层对截至2018年12月30日财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层关于财务报告内部控制的报告中)纳入本招股说明书补充，参考截至2018年12月30日年度的10-K/A年报，根据毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告如此合并，KPMG LLP是一家独立注册公共会计师事务所，通过引用合并于此涵盖2018年12月30日合并财务报表的审计报告提到，由于采用了新的收入标准，2018年对与客户签订的合同收入进行会计处理的方法发生了变化。截至2018年12月30日关于财务报告内部控制有效性的审计报告表达了如下意见：截至2018年12月30日，由于重大弱点对实现控制标准的目标的影响，公司未对财务报告保持有效的内部控制，并包含一个解释性段落，说明发现了重大弱点与未使用适当的技术专业知识评估可变利益实体和合并事项有关，从而导致未能整合Papa John‘s Marketing Fund，Inc.。(“PJMF”)，这也导致无法对与PJMF相关的财务报告进行有效控制。

S-7

约翰爸爸国际公司的综合财务报表在2017年12月31日以及截至2017年12月31日的两年中，出现在Papa John‘s International，Inc.截至2018年12月30日的年度报告(Form 10-K/A)中的已由安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审核，该公司是独立的注册公共会计师事务所，其相关报告中阐述了相关内容，包括在此，并通过引用合并于此。此类合并财务报表通过引用并入本文，其依据是经授权提供的此类报告

S-8

Table of Contents

在哪里可以找到其他信息

我们于2019年8月30日向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册声明，涉及本招股说明书附录所涵盖的普通股股份。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书或随附招股说明书的任何文件(作为注册声明的一部分提交 )不包含注册声明及其证物和时间表中列出的所有信息，美国证券交易委员会(SEC)的规则和法规允许省略其中的部分内容。关于我们和我们的普通股的更多信息，我们向您推荐注册声明及其展品。本招股说明书附录及随附的招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，我们都会向您推荐该合同、协议的副本或作为注册声明的附件提交的文件，每个此类声明都参照其所指的文件在各个方面都具有限定条件。

注册声明以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向SEC提交的所有定期和当前报告，均可通过我们的网站免费获取，网址为www.papajohns.com。这些报告包括我们关于Form 10-K的年度报告，Form 10-Q的季度报告，Form 8-K的当前报告以及对这些报告的任何修改。在我们以电子方式向SEC提交报告后，这些报告将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站提供。我们的证券交易委员会文件也可以通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.对我们网站的引用只是一个非活动的文本引用。我们网站上或与之连接的信息不是本招股说明书或随附的招股说明书附录的一部分，也不包含在本招股说明书或任何招股说明书副刊中。

通过引用将某些信息合并

SEC允许我们通过引用将我们提交的文件中的信息“合并”到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您介绍这些文件来向您披露重要信息。通过引用合并的信息被认为是本招股说明书补充和随附的招股说明书的一部分，稍后我们向SEC提交的信息将更新和取代此信息。我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节将以下文件和任何未来的文件提交给证券交易委员会，直至本招股说明书补充和随附的招股说明书中描述的证券的发售终止为止(任何文件、部分文件或信息除外)，这些文件、部分文件或信息被视为已提供而不是按照证券交易委员会规则提交的)。这些文档包含有关我们的重要信息。这些文件的SEC文件编号为21660-000。

•: 我们截至2018年12月30日的 Form 10-K年度报告，经我们截至12月30日的 Form 10-K/A年度报告修订， 2018；
•: 我们截至2019年3月31日 2019年6月30日和 2019年6月30日截止的季度10-Q表的季度报告；
•: 我们的最终委托书在附表14A中的部分，日期为2019年3月27日，具体并入到我们截至2018年12月30日的10-K表格年度报告中；
•: 我们当前向SEC提交的Form 8-K报告(除了在2.02或7.01项下提供的信息及其提供的证物)于2019年2月4日； 2019年2月14日； 2019年2月19日； 2019年3月5日； 2019年3月6日； 2019年3月15日； 2019年3月22日； 2019年3月29日； 2019年5月3日和 2019年8月28日；以及

S-9

•: 公司根据交易法登记其普通股而提交的Form 8-A注册声明中对公司普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的所有修订或报告。

以引用方式并入本招股说明书补充和随附招股说明书的文件中所包含的任何声明将被视为本招股说明书和随附招股说明书的目的而被修改或取代，前提是此处或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明，也通过引用合并于此。如此修改或取代的任何此类陈述将不被视为构成本招股说明书补充及随附招股说明书的一部分，除非如此修改或取代。

我们将根据书面或口头请求，向每个收到招股说明书补充资料的人(包括任何实益所有者)提供已通过引用纳入招股章程补充但未与招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本。您可以免费索取这些文件的副本。

对文档的请求应定向至：

爸爸约翰国际公司
P.O. Box 99900
出席者：投资者关系
肯塔基州路易斯维尔40269-0900
(502) 261-7272

S-10

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招股说明书

LOGO

约翰爸爸国际公司

债务证券
普通股
优先股
B系列可转换优先股
保存股
权证
股票购买合同
单位

我们可能会不时提供和出售债务证券、普通股、优先股，包括B系列可转换优先股，面值每股0.01美元(“B系列优先股”)、存托股份、权证或股票购买合同，以及包括任何这些证券或其他实体证券的单位。债务证券、优先股、B系列优先股、认股权证和购买合同可以转换为普通股或优先股或其他证券或一个或多个其他实体的债务或股权证券，或可行使或交换。优先债务证券或次级债务证券可以由债权证、票据或其他类型的债务组成。

我们可以在连续或延迟的基础上，向或通过一个或多个承销商、交易商或代理，直接向购买者，或通过这些方法的组合，向与收购相关的其他证券的持有者提供和出售这些证券。这些证券也可以由证券持有人转售。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款。将提供的任何证券的具体条款和条件，包括其发行价格和任何特定发行的分销计划，将在本招股说明书的补充中描述。在投资前，请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充部分。我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(NASDAQ Stock Market LLC)上市，代码为“PZZA”。投资这些证券会有一定的风险。请参阅第3页的“风险因素”以及本招股说明书和适用招股说明书补充中包含和引用的其他信息，了解您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2019年8月30日。

		页

关于这份招股说明书			1
在那里可以找到更多信息			1
通过引用将某些信息合并			2
前瞻性陈述			3
公司			3
危险因素			3
收益的使用			4
债务证券说明			4
股本说明			20
其他证券的说明			27
出售证券持有人			27
分配计划			27
法律事项			28
专家			28

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的“搁置”注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以随时或不时在一个或多个发行中提供和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。我们的注册声明的展品包含我们在本招股说明书中总结的某些合同的全文和其他重要文件。由于这些摘要可能不包含所有信息，在决定是否购买我们提供的证券时，您可能会发现这些信息很重要，因此您应该查看这些文档的全文。注册声明和证物可以从SEC获得，如标题“Where You Can Find More Information”所示。

此招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充，其中包含有关这些证券条款的具体信息，包括(如果适用)以下内容：

•: 我们建议出售的证券的类型和金额；
•: 证券的公开发行价格；
•: 我们将通过或向其销售证券的任何承销商或代理人的姓名；
•: 承销商或代理人的赔偿；以及
•: 有关证券将在其上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的信息。

我们授权交付给您的招股说明书补充和任何“免费写作招股说明书”也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书、招股说明书补充和任何免费撰写的招股说明书，以及下面标题“Where You Can Find More Information”下描述的附加信息。

每当在本招股说明书中提及将包括在招股说明书补充中的信息时，在适用的法律、规则或法规允许的范围内，我们可以代之以通过自由书写的招股说明书、对本招股说明书所属的注册声明的生效后修正，通过我们向证券交易委员会提交的以引用方式并入本招股说明书中或通过当时允许的任何其他方法，来添加、更新、更改或取代本招股说明书中包含的信息如果本招股说明书与随附的招股说明书附录之间的信息不一致，您应依赖随附的招股说明书附录中的信息。

在那里可以找到更多信息

我们根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)条提交给证券交易委员会的所有定期和当前报告，经修订(“交易法”)，均可通过我们的网站免费获得，网址为www.papajohns.com。这些报告包括我们的Form 10-K年度报告、 Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修改。这些报告在我们以电子方式向SEC提交后，将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站提供。我们的证券交易委员会文件也可以通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.对我们网站的引用仅为非活动文本引用。我们网站上或与之连接的信息不是本招股说明书或随附的招股说明书附录的一部分，也不会并入本招股说明书或任何招股章程副刊。

通过引用将某些信息合并

SEC允许我们“通过引用将其合并”到本招股说明书中，并且任何招股说明书对我们向其提交的文件中的信息进行补充，这意味着我们可以通过向您介绍这些文件来向您披露重要信息。通过引用合并的信息被认为是本招股说明书的一部分，稍后我们向SEC提交的信息将更新和取代此信息。在本招股说明书中描述的证券的发行终止之前，我们根据根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的以下文件和任何未来提交的文件(任何文件、部分文件或信息被视为已提供而未按照证券交易委员会规则提交的信息除外)，我们通过引用将其并入证券交易委员会。这些文件包含有关我们的重要信息。这些文件的SEC文件编号为21660-000。

•: 我们截至2018年12月30日的 Form 10-K年度报告，经我们截至12月30日的 Form 10-K/A年度报告修订， 2018；
•: 我们截至2019年3月31日 2019年6月30日和 2019年6月30日截止的季度10-Q表的季度报告；
•: 我们的最终委托书在附表14A中的部分，日期为2019年3月27日，具体并入我们截至2018年12月30日的 10-K表格年度报告中；
•: 我们目前提交给SEC的8-K报表(除了在2.02或7.01项下提供的信息和提供的展品外)于2019年2月4日； 2019年2月14日； 2019年2月19日； 2019年3月5日； 2019年3月6日； 2019年3月15日； 2019年3月22日； 2019年3月29日； 2019年5月3日和 2019年8月28日；和
•: 公司根据交易法登记其普通股而提交的Form 8-A注册声明中对公司普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的所有修订或报告。

以引用方式并入本招股说明书的文件中所包含的任何声明，在本招股说明书中所包含的声明或任何其他随后提交的文件中的声明修改或取代该声明的范围内，将被视为修改或取代该声明。任何经如此修改或被取代的该等陈述，除经如此修改或被取代外，将不被视为构成本招股章程的一部分。

我们将根据书面或口头请求，向每个收到招股说明书的人(包括任何实益所有者)提供已通过引用并入招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本。您可以免费索取这些文件的副本。

对文档的请求应定向至：

爸爸约翰国际公司
P.O. Box 99900
出席者：投资者关系
肯塔基州路易斯维尔40269-0900
(502) 261-7272

前瞻性陈述

本招股说明书及其引用的信息包含的信息可能构成“前瞻性陈述”， 1995年“私人证券诉讼改革法”、1933年“证券法”第27A节(经修订)和“交易法”21E节的含义。我们打算将前瞻性陈述纳入这些章节中前瞻性陈述的安全港条款。

一般而言，使用“预期”、“打算”、“估计”、“相信”、“预期”、“将”、“预测”、“计划”、“项目”等词语或类似词语标识前瞻性陈述我们打算将其纳入联邦证券法提供的安全港保护。此类前瞻性陈述可能涉及有关企业业绩、收入、收益、现金流、每股收益、或有负债、诉讼解决、商品成本、货币波动、利润率、单位增长、单位水平业绩、资本支出、餐厅和特许经营发展、营销和促销活动、公司治理、管理重组、遵守债务契约、股东和其他利益相关者参与、战略决策和行动、股份回购、股息、有效税率、监管变化和影响、公司治理、管理重组、战略决策和行动、股份回购、股息、有效税率、监管变化和影响、公司治理、管理重组、战略决策和行动的预测或指导此类陈述不是对未来业绩的保证，并且涉及某些风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设很难预测，其中许多是我们无法控制的。因此，实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的那些事项大不相同。我们的前瞻性陈述中涉及的风险、不确定因素和假设包括但不限于本招股说明书和在此引用的信息中描述的风险和不确定因素，包括我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险和不确定因素，以及随后提交给证券交易委员会的文件中反映的对这些风险和不确定因素的任何修改。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于未来事件、新信息或其他原因，除非法律要求。

公司

Papa John‘s International，Inc.是特拉华州的一家公司(称为“公司”、“Papa John’s”或 “我们”、“我们”和“我们”的第一人称符号)，经营和特许经营披萨递送和外卖餐厅，并在某些国际市场上以“Papa John‘s”商标经营就餐和递送餐厅。我们的主要执行办公室位于肯塔基州路易斯维尔2002年Papa John‘s Boulevard，KY 40299-2367年。我们的电话号码是(502)261-7272。我们的普通股在纳斯达克股票 Market LLC上市，代码为“PZZA”。有关John爸爸的更多信息，包括财务信息，请参阅我们最近向SEC提交的文件。请参阅“在哪里可以找到详细信息”。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。请参阅我们最近的年报Form 10-K和我们的季度报告Form 10-Q中描述的风险因素，以及对Form 10-Q的任何修改 (如果适用)，这些因素通过引用合并在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充中，以及我们根据“交易法” 第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的其他文件中阐述的任何风险因素。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。你可能会失去全部或部分投资。

收益的使用

我们将在适用的招股说明书补充中说明我们根据本招股说明书出售证券所收到的净收益的预期用途。我们不会通过出售证券持有人获得任何销售的净收益。除非适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们将任何要约的收益用于一般公司目的，其中可能包括偿还债务、收购、股票回购、资本支出、对子公司、特许经营商和合资企业的投资、被特许人的援助和增加营运资本。

债务证券说明

我们已将根据本招股说明书可能提供和出售的债务证券的一般条款和条件汇总如下。当我们提出出售某一系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充招股说明书中描述该系列的具体条款和条件。我们还将在适用招股说明书补充中说明本招股说明书中描述的一般条款和条件是否适用于债务证券系列。系列债务证券的条款和条件可能在一个或多个方面与下面描述的条款和条件不同。如果是这样，这些差异将在适用的招股说明书补充中描述。

我们可以在我们与我们将选择作为高级契约受托人的商业银行之间签订的高级契约下发行一个或多个系列的优先债务证券。我们可以根据我们与我们将选择作为附属契约受托人的商业银行之间的附属契约以一个或多个系列发行次级债务证券。我们使用术语 “受托人”来指代高级契约受托人或下属契约受托人(视情况而定)。我们将高级契约和下属契约一起称为契约，单独称为契约。高级契约的形式和从属契约的形式作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交。契约受1939年“信托契约法”(Trust Indenture Act Of 1939)的约束和管辖。

契约条款摘要后的并不声称是完整的，并受契约的所有条款约束，并通过引用其全部条款加以限定，包括但不限于其中对某些术语的定义。此摘要可能不包含您可能发现有用的所有信息。每个系列的债务证券的条款和条件将在这些债务证券、适用的契约和适用的招股说明书补充中列出。对于根据本招股说明书向您提供的任何一系列债务证券的全面描述，您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充。

本摘要中使用的和未定义的大写术语具有契约中规定的含义。就本招股说明书本节而言，对“我们”、“我们”和“我们”的提述指的是约翰爸爸国际公司(Papa John‘s International，Inc.)。(仅限于母公司)，而不是其任何子公司。“适用招股说明书补充”指的是本招股说明书的招股说明书补充，其中描述了一系列债务证券的具体条款和条件。

一般

我们可能会不时地以我们可能确定的许多不同的系列提供债务证券。这些债券并不限制我们可以发行的债务证券的金额。优先债务证券将与本公司所有其他无担保和无附属债务排名相同。次级债务证券的付款将从属于先前全额支付我们的优先债务，如本节“从属”中所述。我们可以在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下，发行与该系列债务证券排名相同或在其他方面与该系列债务证券在其他方面相似的额外债务证券(公开发行价格除外)。

和发行日期)，以便这些额外的债务证券将被合并，并与先前提供和出售的系列的债务证券形成单一系列。

每个系列的债务证券将以完全登记的形式发行，无息票。我们目前预计，根据本招股说明书提供和出售的每个系列的债务证券将作为全球债务证券发行，如“=账簿录入；交付和形式；全球证券”所述，并将仅以账簿录入形式进行交易。

除非在适用的招股说明书补充中另有规定，否则以美元计价的债务证券将以2，000美元的面额发行，超过1，000美元的任何整数倍。如果一系列债务证券以外币或复合货币计价，适用的招股说明书补充将在中指定发行这些债务证券的一个或多个面额。

除非在适用的招股说明书补充中另有规定，否则我们将以各系列债务证券本金的100%偿还每个系列的债务证券，以及到期时的任何溢价和应计未付利息，除非该等债务证券之前已赎回或购买并注销。

除非在适用的招股说明书补充中另有规定，否则每个系列的债务证券将不会在任何证券交易所上市。

义齿条款

该等契约规定，债务证券可不时以一个或多个系列发行。对于每一系列债务证券，本招股说明书和适用的招股说明书补充将描述该系列债务证券的以下条款和条件：

•: 该系列债务证券的标题；
•: 为系列债务证券设定的最高总本金金额(如果有)，但条件是该金额可从不时通过董事会决议增加；
•: 债务证券出售的一个或多个价格；
•: 该系列债务证券的任何利息将支付给其的人，如果该债务证券(或一个或多个前身债务证券)在该利息的常规记录日期营业结束时以其名义登记的人除外；
•: 支付该系列任何债务证券的本金和溢价(如果有)的一个或多个日期，或用于确定或延长这些日期的方法；
•: 该系列的任何债务证券将产生利息(如有)的一个或多个利率，或确定该利率或利率的方法，任何该等利息的产生日期，或确定该日期或该日期的方法，支付任何该等利息的利息支付日期，以及在任何利息支付日期应支付的任何该等利息的定期记录日期(如有)，或确定该日期或该日期的方法，以及计算利息的基础(如果不是12个30天月的360天年度)，是否有权延长或推迟支付利息，以及延长或推迟支付利息的期限；
•: 将支付该系列任何债务证券的本金和任何溢价和利息的一个或多个地点，该系列的债务证券可以提交登记以进行转让或交换的一个或多个地点，可以就该系列的债务证券向我们发出通知和要求的一个或多个地点，以及可以支付任何款项的方式；

•: 期间或日期、价格、货币或货币单位，以及可根据我们的选择全部或部分赎回该系列的任何债务证券的条款和条件，以及(如果不是通过董事会决议) 我们赎回债务证券的任何选择将被证明的方式；
•: 我们根据任何偿债基金、摊销或类似条款或其持有人的选择赎回或购买该系列的任何债务证券的义务或权利(如果有)，以及根据该义务赎回或购买该系列的任何债务证券的全部或部分的期限、价格、货币单位以及条款和条件；
•: 如果不是2，000美元的面额和超过1，000美元的任何整数倍，则系列的任何债务证券将可发行的面额；
•: 如果不是受托人，则每个证券登记员和/或支付代理人的身份；
•: 如果该系列的任何债务证券的本金或溢价(如果有)或利息的金额可以参照金融或经济衡量标准或指数或根据公式确定，则确定这些金额的方式；
•: 如果不是美元，则为该系列的任何债务证券的本金或溢价(如果有)或利息将支付的货币、货币或货币单位，以及为任何目的确定美元等价物的方式；
•: 如果该系列的任何债务证券的本金或溢价(如果有)或利息将在我们的选择或持有人的选择时以一种或多种货币或货币单位支付，而不是该等债务证券声明应支付的货币或货币单位，则须支付该等债务证券的本金或溢价(如有)的货币、货币或货币单位(如有)或该等债务证券的利息(如有)，作出选择的期限或日期，以及的条款和条件，以及须支付的款额(或决定该款额的方式)；(B)该等选择的期限或日期，以及该等选择的条款及条件，以及须支付的款额(或厘定该款额的方式)；
•: 如果契约中关于满足和解除契约的规定应适用于其中所列所列的该系列的债务证券，或其中所列以外的关于该契约的清偿和解除的规定应适用于该系列的债务证券；
•: 如果不是其全部本金，则指系列中任何债务证券的本金部分，根据契约或确定该部分的方法，在宣布加速到期时将支付；
•: 如果在所述期限之前的任何一个或多个日期，该系列的任何债务证券的所述到期应付的本金金额将不能确定，则为根据其或本合同的任何目的，将被视为在任何该等日期的该等债务证券的本金金额，包括本金，该本金将在所述期限以外的任何期限到期应付，或者将被视为在所述期限之前的任何日期尚未偿还的本金(或，在任何该等情况下，该本金将被视为在所述期限之前的任何日期到期应付)，或在任何该等情况下，该本金将被视为在所述期限之前的任何日期尚未偿还(或在任何该等情况下)
•: 如果不是通过董事会决议，将证明我们根据债权证选择挫败该系列的任何债务证券的方式；该系列的任何债务证券(以美元计价并按固定利率计息的债务证券除外)是否须受该债权证的违约条款的约束；或者，如果是以美元计价并按固定利率计息的债务证券(如适用)，则

该系列的债务证券的全部或任何指定部分将不会根据契约被解除；

•: 如适用，该系列的任何债务证券应可全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行，在此情况下，该等全球证券的各自寄存人，任何该等全球证券除契约所载或代替所载的任何一个或多个传说的形式，以及任何该等全球证券可全部或部分交换已登记的债务证券的任何情况，以及该全球证券的任何全部或部分转让以该全球担保保管人或其被提名人以外的人的姓名或名称；
•: 适用于该系列任何债务证券的违约事件的任何增加、删除或更改，以及受托人或该等债务证券的必要持有人的权利的任何更改，以声明其到期和应付的本金金额；
•: 对适用于该系列债务证券的契诺的任何增加、删除或更改；
•: 将该系列债务证券转换或交换为我们或任何其他公司或个人的任何其他证券或财产的任何权利的条款，以及与该系列债务证券有关的契约的增加或更改(如果有)，以允许或促进这种转换或交换；
•: 该系列的债务证券是否将由任何人担保，如果会，该等人士的身份，担保该等债务证券的条款和条件，以及(如适用)该等担保可以附属于各担保人的其他债务的条款和条件；
•: 该系列的债务证券是否将由任何抵押品担保，如果会，担保该等债务证券的条款和条件，以及(如适用)该等留置权可以从属于我们或任何担保人的其他债务担保的其他留置权；
•: 债务证券是否将在根据证券法登记的交易中发行，以及对该系列债务证券可转让性的任何限制或条件；
•: 债务证券可能上市的交易所(如果有)；以及
•: 该系列债务证券的任何其他条款(该等条款不会与该契约的规定相抵触，除非根据该条款允许)。

利息和利率

一般

在适用的招股说明书补充中，我们将一系列的债务证券指定为按固定利率计息的债务证券或按浮动利率计息的债务证券。每种债务证券将从最初发行之日开始计息。每个此类债务证券的利息将在适用的招股说明书补充中列出的利息支付日期以及下文另有描述的到期时支付，如果早于赎回日期，则支付如下所述的利息支付日期。将在每个利息支付日期的记录日期向债务证券记录持有人在营业结束时支付利息，该记录日期将在该招股说明书补充中指定。

正如在契约中使用的那样，术语“营业日”是指，对于一系列债务证券，除非适用的招股说明书补充中另有规定，否则任何一天都是以外的其他

星期六或星期日，这不是银行机构被法律或行政命令授权或有义务在支付债务证券本金和溢价(如果有的话)和利息的地方关闭的日子。

如果任何利息支付日期、赎回日期、偿还日期或债务证券的规定到期日，或持有人有权转换该债务证券的任何日期，在日不是营业日，则支付本金和溢价(如有)或利息，或该债务证券的赎回价格或转换，将在下一个营业日在该支付地点进行，其效力和作用与在利息支付日，赎回然而，在的情况下，以基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的浮动利率计息的债务证券，如果利息支付日期(除赎回日期、还款日期或规定的到期日以外)落在非营业日的日期，并且下一个工作日落在下一个日历月，则此类债务证券的利息支付日期应为紧接预定利息支付日期之前的营业日。在任何该等利息支付日期、赎回日期、还款日期、所述到期日或转换日期(视情况而定)起及之后的期间内，不得产生利息，直至该等付款日期为止。

可选赎回

根据我们的选择兑换

如果在适用的招股说明书补充中有所规定，我们可以选择在该系列债务证券的到期日之前时间赎回该系列的全部或部分未偿还债务证券。在这样的选择下，我们将通知受托人赎回日期和系列要赎回的债务证券本金。如果要赎回的系列债务证券少于该系列的所有债务证券，则受托人将根据托管程序选择该系列中要赎回的特定债务证券，对于以全球票据表示的票据，或按比例或按批次或以受托人认为公平和适当的其他方法表示的票据，对于未由全球票据代表的票据，将由受托人选择。如果我们如此指示，以我们的名义或我们的任何附属公司或子公司的名义登记的债务证券不应包括在用于赎回的债务证券中。适用的招股说明书补充将规定将赎回的债务证券的赎回价格(或计算该价格的方法)，在每种情况下，根据这些债务证券的条款和条件。

赎回通知将在设定的赎回日期之前不少于10天也不超过60天(或在一系列债务证券的契约另有规定的期限内)发给每一位将被赎回的债务证券的持有人。本通知将确定要赎回的债务证券，并将包括以下信息，以及其他信息：赎回日期；赎回价格(或该价格的计算方法)；如果少于该系列的所有未赎回债务证券将被赎回，则将赎回的特定债务证券的识别(以及在部分赎回的情况下，则为各自的本金)，以及如果少于由单一债务组成的任何系列的所有未偿还债务证券该等债务证券将被交出以支付赎回价格的一个或多个地点；以及(如适用)将被赎回的债务证券的CUSIP编号。

不迟于上午11：00(纽约市时间)在赎回日，我们将向受托人或支付代理人(或，如果我们就被赎回的债务证券作为我们自己的支付代理，我们将按照适用契约的规定隔离并以信托形式持有)一笔足以支付总计赎回价格的款项，以及(除非赎回日期是利息支付日期或该系列的债务证券另有规定)应计利息，以及(除非赎回日期是利息支付日期或该系列的债务证券另有规定)应计利息，否则我们将向受托人或支付代理人(或，如果我们就正在赎回的债务证券作为我们自己的支付代理，我们将按照适用契约的规定隔离并以信托形式持有)一笔足以支付总赎回价格的款项

那个日期。在赎回日，所有将赎回的债务证券的赎回价格将到期并应付，将赎回的债务证券的利息(如果有)将自该日起及之后停止产生。在交出任何此类债务证券进行赎回时，我们将以赎回价格交出的债务证券连同应计利息一起支付，直至赎回日期。如果赎回日期在常规记录日期之后且在适用的利息支付日期或之前，则应将应计未付利息支付给在相关常规记录日期登记的已赎回证券的持有人。

任何仅部分赎回的债务证券必须在我们为此目的设立的办事处或代理机构交还，我们将执行，受托人将认证并将交付给持有人，无需手续费，按照持有人的要求，任何授权面额的相同系列和类似主题的新债务证券，本金等于持有人交出的未赎回部分债务证券，并以换取持有人交出的未赎回部分。

按持有人的选择还款

如果适用招股说明书补充说明，一系列债务证券的持有人将有权选择在该系列债务证券的规定到期日之前选择我们偿还该系列债务证券，并遵守适用招股说明书补充说明的条件。如果这些债务证券的持有人拥有该选择权，则适用的招股说明书补充将指定可选的一个或多个偿还日期或债务证券的偿还日期，以及可选的还款价格，或确定该价格的方法。可选还款价格是指债务证券可在每个可选还款日按持有人的选择权偿还的价格，连同可选还款日的应计利息。

除债务证券条款另有规定的外，持有人为偿还债务证券而进行的任何投标均不可撤销，除非我们放弃。持有人的任何还款选择权可由债务证券持有人以低于债务证券的全部本金的方式行使；但偿还后未偿还的债务证券的本金金额将为授权面额。部分偿还后，债务证券将被取消，剩余本金的新债务证券将以已偿还债务证券持有人的名义发行。

如果债务证券由全球证券代表，如“账簿录入；交付和形式；全球证券”中所述，则全球证券的证券托管所或其被提名人将是债务证券的持有人，因此将是唯一可以行使偿还权的人。为确保保管人或其被提名人将及时行使与特定债务证券有关的清偿权利，债务证券的实益所有人必须指示其持有债务证券权益的托管人的经纪人或其他直接或间接参与者在通知参与者的适当截止时间前通知托管人其希望行使偿还权。不同的公司接受客户指示的截止时间不同。因此，您应通过咨询您持有债务证券权益的经纪人或其他直接或间接参与者，以确定必须发出此类指示的截止时间，以便及时通知适当的托管人。

支付和转账或交换

每个系列的债务证券的本金和溢价(如果有)和利息将支付，并且债务证券可以在我们为此目的维护的办事处或代理机构进行交换或转让。支付全球证券的本金和溢价(如果有)以及全球证券的利息，该全球证券是以托管信托公司(DTC)的名义注册或持有的，或其代名人将于

立即可用于DTC或其被提名人(视具体情况而定)作为此类全球证券的注册持有人的资金。如果任何债务证券不再由全球证券代表，最终形式的证书债务证券的利息支付可以在我们的选择下，通过直接邮寄给持有人的登记地址的支票支付。参见“？账簿录入；交付和表单；全球证券”。

持有人可以在前款规定的同一地点以最终形式转让或交换任何经证明的债务证券。任何转让或交换债务证券的登记将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付任何转让税或与此相关的其他类似政府费用的款项。

我们在邮寄要赎回的债务证券的赎回通知之前，不需要在15天内转让或交换任何选择赎回的债务证券。

无论出于何种目的，债务证券的注册持有人都将被视为债务证券的所有者。

所有金额的本金和溢价(如果有)，或我们支付的债务证券的利息，在到期并应付两年后仍无人认领，将全部偿还给我们，这些债务证券的持有人此后将完全依靠我们进行支付。

契约

除非在适用的招股说明书补充中另有规定，否则该等契约列出将适用于根据适用的契约发行的每一系列债务证券的有限契约。然而，除其他事项外，这些公约不包括：

•: 限制我们和我们的子公司可能产生的负债或租赁义务的金额；
•: 限制我们或我们子公司发行、承担或担保留置权担保的债务的能力；或
•: 限制我们支付股息或分配我们的股本，或购买或赎回我们的股本。

资产的合并、合并和出售

每份契约都规定，我们可以与任何其他人合并或合并，并且可以将我们的全部或基本上所有的财产和资产出售、转让、租赁或转让给另一人；前提是满足以下条件：

•: 我们是持续实体，或由此产生的、幸存的或受让人(“继承人”)是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人(如果此人不是公司，则继承人将包括债务证券的公司共同发行人)，继任者(如果不是我们)将通过补充契约明确承担我们在债务证券和债权证下的所有义务，并且，对于其条款规定的每一种证券，哥伦比亚和继承人(如果不是我们)将明确承担我们在债务证券和债权证下的所有义务。
•: 在该交易生效后立即，没有发生违约或契约项下的违约事件，并且还在继续；以及
•: 受托人从我们收到一份高级官员的证书和律师的意见，表明该交易和该补充契约(如案件)符合该契约的适用条款。

如果我们根据契约与任何其他人合并或合并，或出售、转让、租赁或转让我们的全部或基本上所有财产和资产，则继承人将在契约中替代我们，其效力与其是契约的原始方相同。因此，继承人可以行使我们在契约下的权利和权力，我们将从契约和债务证券项下的所有责任和义务中解脱出来。

为了联邦所得税的目的，任何继任者的替代都可能被认为是将债务证券换成“新”债务证券，从而为此目的确认收益或损失，并可能对债务证券的受益者产生某些其他不利的税收后果。持有人应就任何此类替代的税务后果咨询自己的税务顾问。

就本公约而言，“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、未注册的组织或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

从属关系

根据附属契约发行的任何次级债务证券将是我们所有高级债务(包括根据高级契约发行的所有债务证券)的次级和初级付款权，无论是在附属契约之日存在还是随后产生。在任何情况下向债权人支付或分配我们的资产时：

•: 清算；
•: 解散；
•: 清盘；
•: 接管人；
•: 重组；
•: 债权人利益转让；
•: 封送资产和负债；
•: 破产；
•: 无力偿债；或
•: 债务重组或与任何破产或破产程序相关的类似程序，

在附属债务证券的持有人有权收取或保留有关附属债务证券的本金、溢价(如果有)或利息之前，高级债务的持有人将有权首先获得该高级债务的全部本金、溢价(如果有的话)和利息。

在加速任何次级债务证券到期日之后，在加速时所有高级未清偿债务的持有人将有权首先获得全额支付其所有到期款项，包括加速时到期的任何金额，然后次级债务证券的持有人将有权接收或保留次级债务证券的本金、溢价(如果有)或利息方面的任何付款。

在以下情况下，不得支付附属债务证券的本金或任何溢价或利息的付款：

•: 已经发生并且正在继续拖欠与高级债务有关的任何付款；或
•: 已经发生并正在继续发生任何高级债务的违约事件，导致加速或允许持有人或其持有人加速到期。

附属契约中定义的“高级债务”是指我们将就以下事项支付的本金和利息，或实质上类似的付款，无论是在附属契约执行之日尚未偿还，还是随后发生、创造或承担(非追索权义务除外)：

(1)公司的债务为购买资金义务所借或代表的资金；

(二)公司债务，由票据、债权证、债券或其他根据契据、财政代理协议或其他票据规定发行的证券证明；

(3)公司的义务在我们的综合资产负债表上融资租赁，无论是作为我们是一方的任何销售和回租交易的一部分，还是以其他方式进行；

(4)合并财务报表中包含的合伙企业和合资企业的债务；以及

(5)我们有责任或以其他方式支付或垫付款项或财产或作为担保人、背书人或以其他方式或我们同意购买或以其他方式收购的其他人的债务、义务和负债。

在除以下各项之外的每种情况下：

•: 前款所指的任何债务、义务或负债，其设立或证明该债务、义务或负债的文书规定，该债务、义务或负债的付款权不高于次级债务证券，或与次级债务证券排名相同；
•: 任何附属于本公司债务的债务、义务或负债，其程度与附属债务证券实质上相同或程度大于；以及
•: 次级债务证券。

默认事件

对于任何系列的债务证券，以下每个事件在契约中都被定义为“违约事件”(无论这种违约事件的原因是什么，也不管是否将是自愿的或非自愿的，或通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例)：

(1)到期后30天内未支付该系列任何债务证券的任何分期付款利息的；

(2)当该系列的任何债务证券在其规定的到期日到期并应支付时，在可选的赎回时，在声明或其他情况下，拖欠支付本金或溢价(如有)；

(3)在履行或违反我们在契约中与该系列债务证券有关的任何契诺或协议(契诺或协议除外)中的违约或违约，而该违约或违约具体是在该契约中的其他地方履行或违反的(不包括契诺或协议)，或违反该等系列债务证券的任何契诺或协议(契诺或协议除外)。

仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而进行交易或已明确包括在该契约中)，在受托人或吾等及受托人向我们发出书面通知后，该系列未偿还债务证券的总本金至少33%的持有人向我们发出书面通知后，该合约持续90天；

(4)我们根据破产法或破产法的含义：

•: 开始自愿案件或程序；
•: 同意在非自愿案件或诉讼中输入针对我们的救济命令；
•: 同意指定我们的托管人或我们的全部或基本上所有财产；
•: 为债权人的利益进行一般性转让；
•: 提交破产申请或答辩或同意寻求重组或救济；
•: 同意提交此类请愿书或任命托管人或由托管人接管；或
•: 根据任何与破产有关的外国法律采取任何类似行动；

(5)具有司法管辖权的法院根据任何破产法订立命令或判令，该命令或判令：

•: 是在非自愿的情况下对我们进行救济，或判决我们破产或破产；
•: 指定我们的托管人，或为我们的全部或基本上所有财产指定托管人；或
•: 命令我们进行清盘或清算(或根据任何外国法律给予任何类似的救济)；

并且该命令或判令保持未中止并连续90天有效；或

(6)发生与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。

“破产法”指第11条，“美国法典”或任何类似的联邦或州或外国法律，以救济债务人。“保管人”指任何托管人、接管人、受托人、受让人、清盘人或任何破产法规定的其他类似官员。

如果任何系列债务证券的违约事件(与我们的破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件除外)发生并且仍在继续，则受托人向我们发出通知，或该系列未偿还债务证券本金总额至少33%的持有人向我们和受托人发出通知，受托人将应这些持有人的请求，宣布所有债务证券的本金和溢价(如有)以及累计和未付利息一旦这样的声明，该本金、溢价和应计未付利息将立即到期并支付。如果与我们的某些破产、破产或重组事件相关的违约事件发生并正在继续，则该系列债务证券的本金和溢价以及应计未付利息将立即到期，无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为即可支付。

任何系列未偿还债务证券的总本金不少于大多数的持有人可以撤销加速声明及其后果，前提是我们已向受托人存放了某些款项，并且与该系列债务证券有关的所有违约事件(仅因此类加速而成为的本金或利息的未支付除外)已按照契约中的规定得到修复或放弃。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

Table of Contents

我们需要在本财年结束后120天内，每年向受托人提交一份由我们的一名高级职员所作的声明，大意是，据该高级职员所知，我们在履行适用契约下的任何义务方面并无违约，或者，如果在履行任何该等义务方面发生了违约，则说明每一种违约及其性质和状态。

任何系列债务证券的持有人均无权就该等契约提起任何司法或其他诉讼，或就指定接管人或受托人或任何其他补救措施提起诉讼，除非：

(1)已发生并继续发生违约事件，且该持有人已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出事先书面通知；

(2)不少于该系列未偿还债务证券本金总额33%的持有人已请求受托人就该违约事件提起诉讼；

(3) 受托人在遵从该要求时，已就其费用、开支和负债获得合理令其满意的弥偿；

(4) 受托人在收到该通知、请求和赔偿要约60天后未提起诉讼；以及

(5)该系列未偿债务证券本金总额过半数的持有人在60天内没有发出与该书面要求不一致的指示。

一系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人将有权在受某些限制的情况下，指示就该系列债务证券的受托人可获得的任何补救进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力，并放弃某些违约行为。契约规定，如果违约事件发生并持续，受托人将行使契约项下的权利和权力，并在行使时使用与谨慎的人在处理其自身事务的情况下会行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。在符合这些规定的情况下，受托人在项下没有义务应系列债务证券的任何持有人的请求行使其在契约项下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供担保或向受托人提供合理地令受托人满意的弥偿，以支付受托人根据该要求可能招致的费用、开支和债务。

尽管有上述规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中表示的到期日或之后，收取该债务证券的本金和溢价(如果有的话)以及利息，并提起强制执行付款的诉讼。

修改和放弃

我们和受托人在受影响的该系列未偿还债务证券的本金总额不少于大多数的持有人同意下，可以对任何系列的每份契约和债务证券进行修改和修订；但但是，未经受影响的该系列的每个未偿还债务证券的持有人同意，任何此类修改或修订均不得：

•: 更改任何债务证券的本金或分期付款利息的规定到期日；

•: 减少任何债务证券的本金金额或减少任何债务证券的本金金额，该金额将在宣布加速到期或降低任何债务证券的利率时到期和应付；
•: 降低任何债务证券赎回时应支付的任何保费，或更改任何债务证券可以或必须赎回的日期( 应理解为，对与该日期有关的任何通知要求的更改不应视为该日期的更改)；
•: 更改任何债务证券的本金、溢价(如果有)或利息所用的硬币或货币；
•: 损害任何持有人在所述债务证券到期日或之后提起诉讼以强制执行任何付款的权利(或，如属赎回，则在赎回日期或之后)；
•: 降低未偿还债务证券本金的百分比，需要其持有人同意才能采取某些行动；
•: 修改契约中有关放弃过去违约和债务证券持有人放弃某些契诺的任何条款，除非增加所需的投票百分比，或规定未经受影响的每笔债务证券的持有人同意，不得修改或放弃契约的其他某些条款；
•: 做出任何对转换或交换任何债务证券的权利产生不利影响或降低转换或汇率或提高任何可转换或可交换债务证券的转换价格的更改，除非债务证券的条款允许这种降低或增加；或
•: 修改上述任何条款。

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，就以下修改或修改每份契约的条款和任何系列的债务证券：

•: 证明另一人继承了契约，并证明继承人承担了我们的契诺、协议和义务，根据“-契诺-资产合并、合并和出售”所述的契诺，；
•: 添加任何其他违约事件，以使所有或任何系列债务证券的持有人受益；
•: 为债务证券持有人的利益增加一个或多个担保人或共同债务人；
•: 担保债务证券；
•: 添加或指定继任者或独立受托人或其他代理；
•: 规定发行任何系列的额外债务证券；
•: 确立契约所允许的任何系列债务证券的形式或条款；
•: 遵守任何适用证券寄存处的规则；
•: 除经证明的债务证券外或取代经证明的债务证券，以规定非经证明的债务证券；
•: 增加、更改或删除与一个或多个债务证券系列有关的契约中的任何条款；但任何此类增加、更改或删除(A)不适用于(1)在执行该补充契约之前创建的任何系列的任何债务证券，并有权享受该条款的利益，也不(2)修改持有人的权利

任何与该条款或(B)有关的债务担保只有在没有第(A)(1)款所述的债务担保未完成时才生效；

•: 纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致；
•: 更改任何其他条款；前提是更改不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；
•: 补充契诺的任何规定，以允许或便利根据契诺使任何系列债务证券失效和解除；但任何该等行动不得在任何重大方面对该系列或任何其他系列债务证券的持有人的利益产生不利影响；
•: 遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定，其中任何债务证券可以上市或交易；以及
•: 根据“信托企业法”的任何修正案，在必要或需要时增加、更改或删除契约的任何条款。

任何系列未偿还债务证券的总本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人，放弃我们对每个契约的某些限制性条款的遵守。一系列未偿还债务证券的总本金不少于过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人，代表该系列所有债务证券的持有人，放弃该系列债务证券在每个契约下的任何过去违约及其后果，但如有违约 (1)支付该系列债务证券的本金或溢价(如有)或利息，或(2)就每一契约的契诺或条款而言，未经同意而不能修改或修订的，则不在此限。 (1)在支付该系列债务证券的本金或利息方面， (1)如有违约，则不在此限；(2)就每一契约的契诺或条文而言，未经同意不能修改或修订。在任何此类放弃时，此类违约将不再存在，并且由此产生的任何违约事件将被视为已治愈，就每个契约而言；然而，任何此类放弃都不会延伸到任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

解除、挫败和公约挫败

我们可以通过以信托形式向受托人存放美元的资金，使其足以支付全部债务，包括但不限于本金和溢价(如果有的话)，来履行尚未交付受托人进行注销的系列债务证券持有人的某些义务，这些债务要么已到期应付，要么将在一年内到期应付(或计划在一年内赎回)。以及该等存款日期(如债务证券已到期并须支付)或其到期日或该系列债务证券的赎回日期(视属何情况而定)的利息。我们可以指示受托人将此类资金投资于期限为一年或一年以下的美国国债，或投资于仅投资于短期美国国债的货币市场基金。

每个契约规定，我们可以选择(1)挫败并解除与一系列债务证券有关的任何和所有义务(除其他事项外，登记债务证券的转让或交换的义务，替换临时或残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券，维持有关债务证券的办事处或机构，并持有信托付款的款项)(“法律失职”)或(2)免除我们的义务而任何不履行此类义务的行为将不构成对一系列债务证券的违约或违约事件，而“违约事件”项下的第(3)和 (6)条将不再适用(“违约事件”)。法律违约或契约违约(视情况而定)将以等事项为条件，即我们以信托形式向受托人存放一笔金额为美元的不可撤销存款，或美国政府债务，或两者兼而有之，适用于该系列的债务证券，

通过按照其条款预定支付本金和利息，将提供足够支付本金或溢价(如果有的话)的资金，以及在预定到期日支付债务证券的利息。

如果我们对任何系列的债务证券实施契约违约，则向受托人存放的美元金额或美国政府债务，或两者兼而有之，在全国认可的独立会计师事务所的意见中，将足以支付在规定期限时该系列债务证券的到期金额，但可能不足以支付由于这种违约事件而加速时该系列债务证券的到期金额。但是，我们仍然有责任支付加速时到期的金额。

我们将被要求向受托人提供法律顾问的意见，即存款和相关违约不会导致该系列债务证券的持有人和实益所有者为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果我们选择法律上的挫败，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或为此目的法律更改。

我们可以行使我们的法律失败权，尽管我们之前行使了我们的契约失败权。

当日结算付款

除非适用招股说明书补充中另有规定，债务证券将在DTC 的当日资金结算系统中交易，直至到期或直至我们以证书形式发行债务证券。因此，DTC将要求债务证券的二级市场交易活动以立即可用资金结算。我们不能保证立即可用资金结算对债务证券交易活动的影响(如果有)。

记账；交付与形式；环球证券

除非在适用的招股说明书补充中另有规定，否则每个系列的债务证券都将以一个或多个全球债务证券的形式发行，以最终的、完全注册的形式，不含利息优惠券，我们称之为“全球证券”。每种此类全球证券都将作为DTC的托管人存放在受托人处，并在纽约以DTC的被提名人的名义登记为DTC参与者的账户。

如果投资者是DTC参与者，则投资者可以直接通过DTC持有其在全球证券中的权益，或者通过作为DTC参与者的组织间接持有其权益。除非在下面描述的有限情况下，由全球证券权益代表的债务证券的持有人将无权以完全注册的证书形式接收其债务证券。

DTC 已向我们提供如下建议：DTC是根据“纽约银行法”组建的有限目的信托公司，是“纽约银行法”意义上的“银行组织”，联邦储备系统成员，“纽约统一商法典”意义上的“清算公司”，以及根据“交换法” 第17A节的规定注册的“清算机构”。创建DTC是为了持有在DTC拥有账户的机构(“参与者”)的证券，并通过参与者账户的电子账簿录入更改，促进其参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证券证书的实物移动的需要。DTC的参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以访问DTC的簿记系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托

直接或间接通过参与者清算或与其保持托管关系的公司和结算公司。

实益权益所有权

每张全球证券发行后，DTC将在其记账登记和转让系统上将全球证券所代表的个人实益权益的各自本金金额记入参与者账户。每个全球证券的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有利益的人。每个全球证券中的实益权益的所有权将显示在DTC(关于参与者的利益)和此类参与者(相对于除参与者以外的全球证券中的实益权益的所有者)保存的记录上，并且这些所有权权益的转让将仅通过进行。

因此只要DTC或其被提名人是全球证券的注册持有人和所有者，DTC或该被提名人(视具体情况而定)将被视为全球证券代表的债务证券的唯一合法所有者，根据契约、债务证券和适用法律的所有目的。除非如下所述，否则全球证券的实益权益所有者将无权获得证书债务证券，也不会被视为全球证券代表的任何债务证券的所有者或持有人。我们了解，根据现有行业惯例，如果全球证券中受益权益的所有者希望采取DTC作为全球证券持有人有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取此类行动，并且参与者将授权通过此类参与者拥有的实益所有者采取此类行动，或按照通过他们拥有的实益所有者的指示采取行动。除非符合DTC适用的程序，否则全球证券权益的任何实益所有人都不能转让此类权益，此外还有契约规定的程序。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表其他人行事，因此在全球证券中拥有受益权益的人向不参与DTC系统的人担保该权益或就该权益采取行动的能力可能会因缺少代表该权益的物理证书而受到损害。

以DTC或其被提名人的名义注册并持有的全球证券所代表的债务证券的所有付款将作为全球证券的注册所有者和持有人支付给DTC或其被提名人(视具体情况而定)。

我们期望DTC或其被提名人在收到与全球证券有关的本金、溢价(如果有)或利息的任何支付后，将按照DTC或其被提名人的记录中显示的与他们各自在全球证券本金中的实益权益成比例的金额，将付款记入参与者的账户。我们还预计参与者向通过此类参与者持有的全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受到常设指令和惯例的监管，就像现在为以客户被提名人的名义注册的客户持有的证券的情况一样。然而，这些支付将是这些参与者和间接参与者的责任，并且我们、受托人或任何支付代理对于与任何全球证券中的实益所有权利益相关的记录的任何方面，或因任何全球证券的实益所有权权益而支付的款项的任何方面，或者对于与该实益所有权权益相关的任何记录，或者对于DTC与其参与者之间的关系的任何其他方面，或者该参与者与该全球证券的实益权益所有者之间的关系，都不承担任何责任或责任。

除非并在其全部或部分交换为经证明的债务证券之前，除DTC整体转让给DTC的被提名人或DTC的被提名人转让给DTC或DTC的另一被提名人外，不得将每一全球证券转让给DTC或DTC的另一被提名人。DTC参与者之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并将以当日资金结算。

我们预计DTC将仅在一个或多个参与者的指示下采取任何允许债务证券持有人采取的行动，这些参与者的DTC在全球证券中的权益被记入其帐户，并且仅针对该参与者或参与者已经或已经发出的债务证券总本金的部分。但是，如果债务证券发生违约事件，DTC将把每个全球证券交换为认证的债务证券，并将其分发给其参与者。

尽管我们预计DTC将同意上述程序，以促进DTC参与者之间在每个全球证券中的利益转让，但DTC没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。我们、承销商或受托人都不会对DTC或其参与者或间接参与者在其运营规则和程序下各自承担的义务的履行或不履行承担任何责任。

每个契约规定，在以下有限情况下，全球证券将以相同期限和相等本金的认证形式以授权面额交换债务证券：

(1)DTC 通知我们，DTC不愿意或不能继续作为保管人，或者DTC不再符合该契约的资格；

(2)我们确定债务证券将不再由全球证券代表，并执行并向受托人交付这样的命令；或

(3)与债务证券有关的违约事件将已经发生并将继续发生。

这些证书债务证券将以DTC指示受托人的名称进行注册。预计此类指示可能基于DTC从参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

本招股说明书本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息承担责任。

Euroclear和Clearstream

如果全球证券的托管人是DTC，您可以通过Clearstream Banking持有全球证券的权益，Société 匿名，我们将其称为“Clearstream”或Euroclear Bank SA/NV，作为Euroclear系统的运营商，在每种情况下，我们将其称为“Euroclear”，作为DTC的参与者。Euroclear和Clearstream将在每种情况下通过各自存款人账簿上以Euroclear和Clearstream名义的客户证券账户代表参与者持有权益，而后者又将在DTC的账簿上以存款人名义持有客户证券权益。

通过Euroclear或Clearstream进行的付款、交付、转移、交换、通知和其他与债务证券有关的事项必须符合这些系统的规则和程序。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。我们无法控制这些系统或其参与者，我们对其活动不承担任何责任。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也将遵守DTC的规则和程序。

投资者只能在这些系统开放营业的日子通过Euroclear和Clearstream进行和接收支付、交付、转移、交易、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易。在美国的银行、经纪人和其他机构营业的日子，这些系统可能不会营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有债务证券权益并希望在特定日期转让其权益，或接受或支付或交付或行使与其权益相关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易将在卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日(视情况而定)进行。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日期之前采取行动。此外，通过DTC和Euroclear或Clearstream持有权益的投资者可能需要做出特殊安排，为美国和欧洲清算系统之间的任何权益购买或销售提供资金，这些交易可能比一个清算系统内的交易更晚结算。

管辖法律

契约和债务证券将受纽约州法律的管辖，并按照纽约州的法律解释。

关于受托人

我们可以在日常业务过程中与受托人保持公司信托关系。受托人应具有并受所有根据“信托企业法”为契约受托人规定的职责和责任的约束。在符合“信托契约法”规定的情况下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的请求行使适用契约所赋予的任何权力，除非持有人针对由此可能产生的成本、费用和负债提供令人满意的赔偿。

根据 “信托契约法”，每份契约都被视为包含对受托人的权利的限制，如果受托人成为我们公司的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将收到的某些财产变现为担保或其他形式的债权。受托人可以与我们进行其他交易。然而，如果它根据“信托企业法”获得了与其在债务证券方面的任何责任相关的任何冲突利益，它必须消除冲突或辞去受托人的职务。

股本说明

以下对我们股本的主要条款的描述是摘要，并不声称是完整的，并且参照我们修改和恢复的注册证书(“注册证书”)，包括A系列的指定证书初级参与优先股和B系列优先可转换优先股的指定证书，我们的修订和恢复的章程(“章程”)，以及DELL的适用的条款，其全部获得了资格( )，其中包括A系列初级参与优先股的指定证书和B系列优先可转换优先股的指定证书，我们的修订和恢复的附例(“章程”)，以及DELL的适用的条款公司注册证书和章程作为注册声明的证物，作为本招股说明书的一部分，作为参考并入。有关如何获得公司注册证书和章程的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

一般

根据公司注册证书，我们被授权发行最多105，000，000股本，包括最多5，000，000股股优先股和最多 100，000，000股普通股，每股面值0.01美元。我们的董事会(“董事会”)已指定并授权发行一系列最多100，000股 A系列初级参与优先股，每股面值0.01美元(“A系列初级参与优先股”)，以及一系列最多260，000股B系列可转换优先股，每股面值0.01美元(“B系列优先股”)。截至2019年8月28日，共有31，785，294股

已发行普通股，未发行A系列初级参与优先股，未发行B系列优先股252，530股。

普通股

受当时尚未发行的优先股(如有)的限制，普通股股份的持有人有权在董事会宣布后，从法律规定的公司资产中收取现金、财产或本公司普通股股份或其他证券应付的股息。如果公司事务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，在支付或准备支付公司的债务和其他负债以及优先股持有人可能有权获得的优先金额(如有)后，所有已发行普通股的持有人应有权按比例分享公司剩余净资产。目前已发行的普通股股份已缴足股款，不可评税。

与正在发售的任何普通股有关的招股说明书补充将包括与此类发售相关的具体条款。

优先股

优先股的股票可以不经普通股持有人批准，不时以一个或多个系列发行。董事会的董事明确授权确定每个此类系列将包括的股份数量，并确定每个此类系列的股份的名称、权力、偏好和权利及其任何资格、限制或限制。

优先股持有人在向普通股持有人支付任何股息之前，可能有权收到股息(普通股股息除外)。未来任何优先股的发行都可能具有延迟、推迟或阻止John爸爸控制权变更的效果。

与正在发售的任何优先股有关的招股说明书补充将包括与发售相关的具体条款。

A系列初级参与优先股

2018年7月22日，董事会授权发行系列100，000股A系列初级参股优先股。根据权利协议(定义见下文)，当我们普通股的持有人行使某些优先股购买权时，A系列初级参与优先股可以发行千分之一股的分数。我们的董事会于2018年8月2日收盘时授权并宣布向在册股东发放股息，对公司普通股的每一股已发行股份享有一项权利。A系列初级参与优先股的条款受A系列初级参与优先股指定证书的管辖，该证书的副本作为注册声明的附件4.4提交，本招股说明书构成注册声明的一部分，并通过引用合并于此。

有关权利协议的其他信息，请参阅“-特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程包含可能具有反收购效果的条款 ”。

B系列可转换优先股

公司B系列优先股的条款载于管理B系列优先股股票的指定证书(“指定证书”)，其摘要如下。


在公司的清算、解散和清盘时，关于股息、分配、赎回和付款的权利排名		B系列优先股排名(I)高于公司所有普通股和公司的任何其他类别或系列股本(包括公司的A系列初级参与优先股)，其条款并未明确规定此类或系列优先于B系列优先股或与之平价，(Ii)在与其他类别或系列股本以下发行或授权的基础上，其条款明确规定该类别或系列在与B系列优先股平价的基础上排名，以及(Iii)在其他类别或系列股本的基础上排名较低，现在或以后发行或授权，其条款明确规定该类别或系列排名高于B系列优先股。
规定价值		B系列优先股每股$1，000
分红		初始股息率为规定价值的每年3.6%，每季度支付一次。
		B系列优先股还在转换后的基础上参与支付给普通股持有人的任何常规或特别股息。如果公司在任何时候减少支付给普通股股东的常规股息，它将增加B系列优先股息的抵销金额，使支付给 B系列优先股持有人的总股息保持不变，就好像普通股股息没有减少一样。
		在发行日期三周年时，B系列优先股的每位持有人(各为“持有人”)将有权将该持有人持有的B系列优先股份的股息提高至5.6%(但公司有权按规定价值外加应计股息和未付股息赎回此类B系列优先股份)。
		在发行日期五周年时，每位持有人将有权将该持有人持有的股B系列优先股的股息提高至7.6%(受公司按规定价值加上应计股息和未付股息的现金赎回B系列优先股份的权利)。
救赎		在2026年11月6日或之后的任何一天，本公司和每位持有人将有权在收到对方的90天通知后，要求本公司回购或回购(视情况而定)B系列优先股的全部或任何部分，以获得现金，价格等于规定的价值加上(无重复)所有应计但未支付的股息。


转换权		持有者转换权
		持有人可随时选择将B系列优先股转换为普通股，并按适用的转换比率(受某些调整)随时转换。转换率是通过将所述价值除以50.06美元来确定的。
		公司转换权
		在2024年2月4日或之后的任何时间，如果普通股的收盘价等于或超过连续30个个交易日的换股价格(如指定证书所定义)的190%，且假设普通股的某些可交易条件已得到满足，则本公司将有权使 B系列优先股的全部或部分按适用的换算率转换为普通股股份。
转换限制		公司不得转换B系列优先股的任何股份(且任何此类转换应为无效) 的范围如下
		(I)在实施该转换后，该持有人连同其联属公司将共同拥有紧接该转换生效后已发行普通股数目的超过 9.99%，或
		(Ii)转换将导致发行超过截至2019年2月3日已发行普通股数量的19.99%(“交易所上限”)。
投票		B系列优先股有权在转换后的基础上与普通股股东就所有事项进行投票，不考虑交易所上限以外的转换限制，并受指定证书中的某些限制。B系列优先股的持有者还将有权对公司组织文件的修订进行单独的类别投票，这些修订通常会对B系列优先股产生不利影响。
控制权变更		在完成公司控制权变更后，股东有权要求公司回购B系列优先股，金额等于(I)(A)被赎回的B系列优先股份的陈述价值加上应计和未付股息和利息以及 (B)关于被赎回的B系列优先股份的控制权变更转换后的价值和(Ii)全额(如上述各条款所定义)中的较大者


		此外，如果公司控制权发生变化，后续实体未公开交易，公司有权赎回B系列优先股。
无到期无偿债基金		B系列优先股没有规定到期日，也不会受到任何偿债基金的影响。

上述摘要全文通过指定证书全文进行限定，其副本作为注册声明的附件4.3提交，本招股说明书是该声明的一部分，并通过引用合并于此。

股票转让代理和注册人

北卡罗来纳州Computershare Trust Company，N.A.担任本公司普通股和优先股的转让代理和登记机构。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程中包含可能具有反收购效果的条款

我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会使潜在收购者更难通过未与我们的董事会协商的交易来收购我们。这些条款和DGCL可能会延迟或完全阻止我们的股东认为有利的合并或收购。这些条款也可能会阻碍收购提议，或产生延迟或完全阻止控制权变更的效果，这可能会损害我们的股价。我们的董事会不知道目前正在努力积累我们的普通股股份或以其他方式获得我们公司的控制权，目前也不打算通过或建议批准任何其他行动，这些行动可能会延迟、阻止或阻止对我们公司控制权的改变。

以下是对我们的公司注册证、章程和特拉华州法律的某些条款的反收购效果的描述。

召开股东特别会议。我们的章程规定，在符合公司任何系列优先股票持有人的权利的前提下，股东特别会议(除非法规另有要求)在任何时候只能由(A)董事会，(B)董事会主席，或(C)有权在特别会议上投票的不少于60%股份的持有人召开。会议通知必须在会议日期前不少于十天也不超过六十天发出。

没有累积投票。DGCL规定，特拉华州公司的股东无权在董事选举中累积投票权，除非其公司注册证书另有规定。我们的公司注册证书没有规定累积投票。

未经股东书面同意采取行动。DGCL规定，特拉华州公司的股东可以通过书面同意而不是在股东大会上投票行事，除非公司的公司注册证书另有规定。我们的公司证书规定，股东不得以书面同意行事。

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的公司证书规定，股东寻求提名董事候选人或在股东年度会议上带来业务，必须及时向我们的公司秘书提供他们的建议的书面通知。

一般情况下，要及时，股东通知必须在不少于60天也不超过 90天前送达或邮寄并接收到公司主要执行办公室

预定的会议日期，无论该会议是否被推迟、推迟或推迟到更晚的日期。我们的公司注册证书还规定了股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会妨碍股东在股东年会上提出事项或在股东年会上提名董事的能力。

对与关联人进行业务合并的限制。DGCL第203条一般禁止特拉华州公司在股东成为感兴趣股东之日后的三年内，与任何“感兴趣的股东”进行任何业务合并，除非：

•: 在该日期之前，公司董事会批准了导致股东成为感兴趣股东的业务合并或交易；
•: 在完成导致股东成为利益股东的交易后，利益股东拥有公司在交易开始时已发行的有表决权股票的至少85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不是利益股东拥有的有表决权股票)的股份数量那些由既是董事又是高级管理人员的人所拥有的股份，并且排除员工参与人没有权利来秘密决定是否受该计划约束的员工股票计划
•: 在该日或之后，企业合并由公司董事会批准，并在股东年度或特别会议上授权，而不是经书面同意，由至少66人通过。²/3未被感兴趣的股东所拥有的未偿还有表决权股票的百分比。

第203节定义了“业务组合”，包括以下内容：

•: 涉及公司和相关股东或其他实体的任何合并或合并，如果此类交易是由相关股东引起的；
•: 涉及有利害关系的股东的公司10%或10%以上资产的任何出售、租赁、交换、抵押、转让、质押或其他处置；
•: 除某些例外情况外，任何导致公司向相关股东发行或转让公司任何股票的交易；
•: 涉及公司的任何交易，其效果是增加感兴趣的股东实益拥有的公司的任何类别或系列股票的比例份额；或
•: 利益股东收到或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益的利益。

“有利害关系的股东”或“相关人士”通常是实益拥有本公司已发行的有表决权股票的总数达15%或更多的人。除了法定的限制外，我们的公司注册证书还限制了与相关人员的业务合并。我们的公司注册证书以类似于第203节的方式定义“业务合并”。

在中，除我们的公司注册证书或DGCL要求的任何其他投票外，在关联人士与公司或其控股的子公司进行业务合并的情况下，持有股东所持流通股不少于75%的股东的赞成票

对于此类交易的审批或授权，需要除提出业务合并的相关人员以外的其他，作为单一类别投票，除非：

•: 交易由我们的董事会批准，由至少大多数不是关联人的附属公司或关联公司的董事(该等董事，即“继续担任董事”)通过；或
•: (A)支付给关联人以外的股东的代价满足一定的最低阈值， (B)根据交易法的要求，包括继续留任董事的建议和声誉良好的投资银行发布的公平意见，向股东邮寄代理声明，以请求批准交易。 (B)向股东邮寄委托声明，以寻求交易的批准。 (B)根据交易所法案的要求，包括继续留任董事的建议和声誉良好的投资银行发布的公平意见。

DGCL允许公司选择退出第203节，但我们的公司注册证书不包括这样的规定。第203条的规定和我们的公司证书都可以禁止或延迟合并或其他收购或控制权尝试的变更，因此，可能会阻碍收购我们的企图。

权利协议。2019年4月30日，公司股东批准了我们的董事会于2018年7月22日通过的权利协议，该协议于2019年2月3日和2019年3月6日修订(经修订的“权利协议”)。董事会于2018年7月22日通过的原始权利协议的到期日期为2019年7月22日，实益所有权触发门槛为15%(门槛为31%适用于John H.Schnatter及其关联公司和家庭成员)。2019年2月3日，关于向Starboard Value LP(统称“Starboard”)关联或管理的基金出售和发行B系列优先股，对原始权利协议进行了修改，仅由于其实益拥有在出售和发行B系列优先股之前由Starboard实益拥有的普通股股份，(Ii) B系列优先股的股份，使Starboard免于被视为权利协议下的“收购人以及(Iii)根据 B系列优先股指定证书的条款，在转换B系列优先股(或转换后可发行的特定系列优先股)时可发行的普通股股份(或在某些情况下可发行的系列优先股)。2019年3月6日，权利协议进一步修订，将权利协议的期限延长至2022年3月6日，将个人成为收购人的实益所有权触发阈值从15%提高到20%，上述情况除外，并进行某些其他更改。关于通过原始权利协议，2018年7月22日，董事会授权并于2018年8月2日收盘时向在册股东发放股息 2018年8月2日，针对约翰爸爸的每一股已发行普通股，授予一项优先股购买权(“权利”)。在某些触发事件发生时，每项权利将赋予持有人从公司购买一股A系列初级参与优先股的千分之一(视调整而定)的权利，行使价为每千分之一股A系列优先股的行使价为250.00美元(“行使价”)。此外，如果个人或集团在事先未经董事会批准的情况下获得20%或更多公司普通股的实益所有权(对于Schnatter先生，则为31% 或更多)，则权利的每个持有人(其权利将变为无效的收购个人或集团除外)将有权在支付行使价后并根据权利协议的条款进行购买, 公司普通股的一些股票，其市值为行使价的两倍。

权利协议旨在使我们的所有股东能够充分实现其在公司投资的潜在价值，并通过降低任何个人或集团通过公开市场积累或其他策略获得公司控制权的可能性，保护公司及其股东的利益，而无需支付适当的控制权溢价。权限

协议可能会使我们董事会未批准的合并、报价或接管公司变得更加困难或不鼓励。然而，权利协议无意干扰我们董事会批准的任何合并、投标或交换要约或其他业务合并。此外，权利协议并不妨碍我们的董事会考虑其认为符合公司股东最佳利益的任何要约。

其他证券的说明

我们将在适用的招股说明书附录中说明根据本招股说明书可能提供的任何认股权证、存托股份、可转换或可交换证券、股票购买合同或单位的说明。

出售证券持有人

适用的招股说明书补充将列出每个销售证券持有人的名称，以及在招股说明书补充部分涵盖的发行完成之前和之后，该销售证券持有人实益拥有的证券的数量和类型。适用的招股说明书补充还将披露在招股说明书补充日期之前的三年内，是否有任何销售证券持有人在期间与我们或我们的任何附属公司担任过任何职位或职位，是否受雇于我们或我们的任何附属公司，或是否与我们或我们的任何附属公司有重大关系。

分配计划

我们可能会不时以下一种或多种方式提供所提供的证券：

•: 向或通过由管理承销商代表的承销辛迪加；
•: 通过一个或多个没有辛迪加的承销商向公众提供和销售；
•: 通过经销商或代理；
•: 直接参与协商销售或竞争性投标交易的投资者；
•: 与收购相关的交易所其他证券持有人；或
•: 通过这些方法中的任何一种的组合或通过任何其他合法可用的手段。

我们出售的每一系列证券的招股说明书补充将描述发行情况，包括：

•: 任何承销商的名称；
•: 购买价格和销售给我们的收益；
•: 任何承销折扣和其他构成承销商赔偿的项目；
•: 我方与承保人之间的任何赔偿安排；
•: 承销商或销售集团的任何成员打算从事的任何稳定或做市交易；
•: 支付给代理商的任何佣金；
•: 首次公开发行价格以及允许或变现或支付给交易商的任何折扣或优惠；以及
•: 证券将在其上市的任何证券交易所。

法律事项

发行所提供证券的有效性将由Hogan Lovells US LLP为我们传递。其他法律事务可能由我们将在适用的招股说明书补充中指定的律师为我们或任何承销商、交易商或代理转嫁。

专家

我们截至2018年12月30日以及截至2018年12月30日的年度综合财务报表，以及管理层对截至2018年12月30日财务报告内部控制的有效性的评估(包括在管理层关于财务报告的内部控制报告中)通过引用截至2018年12月30日的10-K/A表格年度报告并入本招股说明书，根据毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告如此合并，KPMG LLP是一家独立注册的公共会计事务所，通过引用合并于此涵盖2018年12月30日合并财务报表的审计报告提到，由于采用了新的收入标准，2018年客户合同收入的核算方法发生了变化。截至2018年12月30日关于财务报告内部控制有效性的审计报告表达了如下意见：截至2018年12月30日，由于重大弱点对实现控制标准的目标的影响，公司未对财务报告保持有效的内部控制，并包含一个解释性段落，说明发现了重大弱点与未使用适当的技术专业知识评估可变利益实体和合并事项有关，从而导致未能整合Papa John‘s Marketing Fund，Inc.。(“PJMF”)，这也导致无法对与PJMF相关的财务报告进行有效控制。

约翰爸爸国际公司的综合财务报表2017年12月31日以及截至2017年12月31日的两年中，出现在Papa John‘s International，Inc.截至2018年12月30日的年度报告(Form 10-K/A)中的已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)进行审计，如其报告中所载所载，包括在其中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表根据给出的报告通过引用并入本文