burl-10q_20190803.htm
假的Q20001579298--02-01大型加速文件管理器800895227P3YP3Y800895227US-GAAP：ProductMemberUS-GAAP：ProductMemberUS-GAAP：ProductMemberUS-GAAP：ProductMemberP8Y6MP7Y8M12DP6Y10M24D0.02410.03000.320.34P5Y8M8DP6Y3MP10Y00015792982019-02-032019-08-03xbrli：共享00015792982019-08-03iso4217：美元00015792982019-05-052019-08-0300015792982018-05-062018-08-0400015792982018-02-042018-08-04iso4217：美元xbrli：共享00015792982019-02-0200015792982018-08-040001579298Burl：ABLSeniorSecuredRevolvingFacilityMember2019-02-032019-08-030001579298Burl：ABLSeniorSecuredRevolvingFacilityMember2018-02-042018-08-040001579298Burl：seniorSecuredTermB5LoanMember2018-02-042018-08-0400015792982018-02-030001579298US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-02-032019-08-03BURL：商店0001579298US-GAAP：会计标准更新201602成员2019-08-030001579298US-GAAP：会计标准更新201602成员2019-02-032019-08-030001579298US-GAAP：CommonStockMember2019-02-020001579298US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-020001579298US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-020001579298us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-020001579298US-GAAP：国库券成员2019-02-020001579298US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-032019-05-0400015792982019-02-032019-05-040001579298US-GAAP：CommonStockMember2019-02-032019-05-040001579298US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-032019-05-040001579298US-GAAP：国库券成员2019-02-032019-05-040001579298us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-032019-05-040001579298US-GAAP：CommonStockMember2019-05-040001579298US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-05-040001579298US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-05-040001579298us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-05-040001579298US-GAAP：国库券成员2019-05-0400015792982019-05-040001579298US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-05-052019-08-030001579298US-GAAP：CommonStockMember2019-05-052019-08-030001579298US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-05-052019-08-030001579298US-GAAP：国库券成员2019-05-052019-08-030001579298us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-05-052019-08-030001579298US-GAAP：CommonStockMember2019-08-030001579298US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-08-030001579298US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-08-030001579298us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-08-030001579298US-GAAP：国库券成员2019-08-030001579298US-GAAP：CommonStockMember2018-02-030001579298US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-02-030001579298US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-02-030001579298us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-02-030001579298US-GAAP：国库券成员2018-02-030001579298US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-02-042018-05-0500015792982018-02-042018-05-050001579298US-GAAP：CommonStockMember2018-02-042018-05-050001579298US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-02-042018-05-050001579298US-GAAP：国库券成员2018-02-042018-05-050001579298us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-02-042018-05-050001579298US-GAAP：CommonStockMember2018-05-050001579298US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-05-050001579298US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-05-050001579298us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-05-050001579298US-GAAP：国库券成员2018-05-0500015792982018-05-050001579298US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-05-062018-08-040001579298US-GAAP：CommonStockMember2018-05-062018-08-040001579298US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-05-062018-08-040001579298US-GAAP：国库券成员2018-05-062018-08-040001579298us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-05-062018-08-040001579298US-GAAP：CommonStockMember2018-08-040001579298US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-08-040001579298US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-08-040001579298us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-08-040001579298US-GAAP：国库券成员2018-08-0400015792982018-02-062018-05-050001579298SRT：MaximumMember2018-05-062018-08-04xbrli：纯0001579298Burl：ExtensionOfTermMember2019-08-030001579298Burl：NewStoresMemberus-gaap:OtherCapitalizedPropertyPlantAndEquipmentMember2019-08-030001579298us-gaap:OtherCapitalizedPropertyPlantAndEquipmentMember2019-08-030001579298Burl：seniorSecuredTermB5LoanMember2019-08-030001579298Burl：seniorSecuredTermB5LoanMember2019-02-020001579298Burl：seniorSecuredTermB5LoanMember2018-08-040001579298Burl：ABLSeniorSecuredRevolvingFacilityMember2019-08-030001579298Burl：ABLSeniorSecuredRevolvingFacilityMember2018-08-040001579298Burl：seniorSecuredTermB5LoanMember2019-02-032019-08-030001579298Burl：seniorSecuredTermB5LoanMember2018-02-042019-02-020001579298Burl：seniorSecuredTermB5LoanMember2018-05-050001579298Burl：seniorSecuredTermB5LoanMemberBurl：LondonInterbankOfferedRateFloorMember2019-02-032019-08-030001579298Burl：seniorSecuredTermB5LoanMemberBurl：LondonInterbankOfferedRateFloorMember2018-02-042019-02-020001579298Burl：seniorSecuredTermB5LoanMemberBurl：LondonInterbankOfferedRateFloorMember2018-02-042018-08-040001579298Burl：seniorSecuredTermB5LoanMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2019-02-032019-08-030001579298Burl：seniorSecuredTermB5LoanMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2018-02-042019-02-020001579298Burl：seniorSecuredTermB5LoanMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员20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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

形式10-Q

 

(马克一)

☒

根据1934年证券交易所法案第13或15(D)条发布的季度报告

截至季度末的季度期间八月三日2019

或

☐

根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

在过渡期内                    致                    .

佣金档案编号001-36107

 

伯灵顿百货公司

(注册人的准确姓名如其章程所指明)

 

 

特拉华州

 

80-0895227

(州或其他司法管辖区

成立为法团或组织)

 

(I.R.S.雇主

识别号码)

 

 

 

2006年130号公路北

伯灵顿, 新泽西

 

08016

(主要执行办公室地址)

 

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(609) 387-7800

 

根据该法第#12(B)节登记的证券：

 

每一类的名称

 

交易

符号

 

每间交易所的注册名称

普通股

 

毛刺

 

纽约证券交易所

 

通过复选标记表明注册人(1)^是否在之前的12个月内提交了1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)节要求提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短时间)，以及(2)^在过去90天内一直遵守这样的提交要求。^是  ☒    No  ☐

通过复选标记指示注册人是否在之前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)根据S-T规则405规则提交了电子方式提交的每个交互式数据文件。☒    No  ☐

用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交换法”规则·12b-2中“大型加速归档公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

 

大型^加速^文件管理器

☒

加速^Filer

☐

 

 

 

 

非加速文件管理器

☐  

较小的^报告^公司

☐

 

 

新兴增长公司

☐

如果是新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交换法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐   

通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如《交换法》第12b-2条规则所定义)。☐    No  ☒

注册人有66,270,608截至2019年8月3日的普通股流通股。

 

 

伯灵顿百货公司

指数

 

 

 

页

第一部分-财务资料

 

3

 

 

 

项目1.财务报表(未审计)

 

3

 

 

 

简明综合收益表-截至2019年8月3日和2018年8月4日的三个月和六个月  

 

3

 

 

 

简明综合全面收益报表-截至2019年8月3日和2018年8月4日的三个月和六个月

 

4

 

 

 

压缩综合资产负债表-2019年8月3日、2019年2月2日和2018年8月4日

 

5

 

 

 

简明综合现金流量表-截至2019年8月3日和2018年8月4日的六个月

 

6

 

 

 

简明综合财务报表附注

 

7

 

 

 

项目^2.管理层对^财务状况和经营结果的讨论和分析

 

21

 

 

 

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

 

36

 

 

 

项目4.控制和程序

 

36

 

 

 

第二部分-其他资料

 

36

 

 

 

项目1.法律程序

 

36

 

 

 

项目#1A。危险因素

 

37

 

 

 

项目2.未登记的股权证券销售和收益使用

 

37

 

 

 

项目3.高级证券的违约

 

37

 

 

 

项目4.矿山安全披露

 

37

 

 

 

项目5.其他信息

 

37

 

 

 

项目6.展品

 

38

 

 

 

签名

 

39

 

 

 

 

2

第一部分财务信息

项目1.财务报表

伯灵顿百货公司

简明综合收益表

(未经审计)

(除每股数据外，所有金额均以千为单位)

 

 

三个月

 

 

六个月结束

 

 

 

八月三日

 

 

八月四日

 

 

八月三日

 

 

八月四日

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净销售额

 

$

1,656,363

 

 

$

1,498,633

 

 

$

3,284,910

 

 

$

3,017,079

 

其他收入

 

 

5,659

 

 

 

6,109

 

 

 

11,306

 

 

 

12,371

 

总收入

 

 

1,662,022

 

 

 

1,504,742

 

 

 

3,296,216

 

 

 

3,029,450

 

费用及开支：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售成本

 

 

970,421

 

 

 

877,474

 

 

 

1,931,739

 

 

 

1,770,156

 

销售，一般和管理费用

 

 

531,843

 

 

 

479,077

 

 

 

1,049,221

 

 

 

947,424

 

与债务修订有关的费用

 

 

7

 

 

 

79

 

 

 

(375

)

 

 

79

 

折旧摊销

 

 

52,261

 

 

 

56,923

 

 

 

102,902

 

 

 

107,432

 

其他收入净额

 

 

(1,663

)

 

 

(4,022

)

 

 

(3,754

)

 

 

(5,372

)

债务清偿损失

 

 

—

 

 

 

1,361

 

 

 

—

 

 

 

1,361

 

利息费用

 

 

13,435

 

 

 

14,581

 

 

 

26,805

 

 

 

29,103

 

总成本和费用

 

 

1,566,304

 

 

 

1,425,473

 

 

 

3,106,538

 

 

 

2,850,183

 

所得税费用前收入

 

 

95,718

 

 

 

79,269

 

 

 

189,678

 

 

 

179,267

 

所得税费用

 

 

11,151

 

 

 

8,312

 

 

 

27,346

 

 

 

25,723

 

净收入

 

$

84,567

 

 

$

70,957

 

 

$

162,332

 

 

$

153,544

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每普通股净收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股-基本

 

$

1.28

 

 

$

1.06

 

 

$

2.46

 

 

$

2.29

 

普通股-稀释

 

$

1.26

 

 

$

1.03

 

 

$

2.40

 

 

$

2.23

 

普通股加权平均数：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股-基本

 

 

65,918

 

 

 

66,890

 

 

 

66,011

 

 

 

66,937

 

普通股-稀释

 

 

67,274

 

 

 

68,769

 

 

 

67,502

 

 

 

68,870

 

 

见简明合并财务报表附注。

 

 

 

 

3

伯灵顿百货公司

简明综合收益表

(未经审计)

(所有金额均以千为单位)

 

 

 

三个月

 

 

六个月结束

 

 

 

八月三日

 

 

八月四日

 

 

八月三日

 

 

八月四日

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

84,567

 

 

$

70,957

 

 

$

162,332

 

 

$

153,544

 

其他综合(亏损)收入，税后净值：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利率上限合同：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本期未实现(亏损)净收益

 

 

(10,222

)

 

 

(14

)

 

 

(13,494

)

 

 

972

 

重新分类为本期内的收益

 

 

150

 

 

 

360

 

 

 

(35

)

 

 

1,017

 

其他综合(亏损)收入，税后净值

 

 

(10,072

)

 

 

346

 

 

 

(13,529

)

 

 

1,989

 

综合收入总额

 

$

74,495

 

 

$

71,303

 

 

$

148,803

 

 

$

155,533

 

 

见简明合并财务报表附注。

 


 

4

伯灵顿百货公司

简明综合资产负债表

(未经审计)

(除Share和Per Share数据外，所有金额均以千为单位)

 

 

 

 

八月三日

 

 

二月二日，

 

 

八月四日

 

 

 

2019

 

 

2019

 

 

2018

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金及现金等价物

 

$

97,207

 

 

$

112,274

 

 

$

89,585

 

限制性现金和现金等价物

 

 

21,882

 

 

 

21,882

 

 

 

21,882

 

应收帐款—网

 

 

98,201

 

 

 

58,752

 

 

 

71,026

 

商品库存

 

 

823,787

 

 

 

954,183

 

 

 

843,926

 

预付和其他流动资产

 

 

144,832

 

 

 

124,809

 

 

 

147,574

 

流动资产总额

 

 

1,185,909

 

 

 

1,271,900

 

 

 

1,173,993

 

财产和设备-网络

 

 

1,317,562

 

 

 

1,253,705

 

 

 

1,178,989

 

经营租赁资产

 

 

2,160,828

 

 

 

—

 

 

 

—

 

商号

 

 

238,000

 

 

 

238,000

 

 

 

238,000

 

优惠租约-净额

 

 

829

 

 

 

164,324

 

 

 

178,448

 

商誉

 

 

47,064

 

 

 

47,064

 

 

 

47,064

 

递延税项资产

 

 

4,125

 

 

 

4,361

 

 

 

6,496

 

其他资产

 

 

92,120

 

 

 

99,818

 

 

 

107,631

 

总资产

 

$

5,046,437

 

 

$

3,079,172

 

 

$

2,930,621

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$

690,597

 

 

$

848,561

 

 

$

761,658

 

流动经营租赁负债

 

 

277,411

 

 

 

—

 

 

 

—

 

其他流动负债

 

 

344,584

 

 

 

396,257

 

 

 

355,676

 

长期债务的当期到期日

 

 

3,176

 

 

 

2,924

 

 

 

2,755

 

流动负债总额

 

 

1,315,768

 

 

 

1,247,742

 

 

 

1,120,089

 

长期债务

 

 

1,079,775

 

 

 

983,643

 

 

 

1,155,671

 

长期经营租赁负债

 

 

2,069,613

 

 

 

—

 

 

 

—

 

其他负债

 

 

94,601

 

 

 

346,298

 

 

 

320,343

 

递延税项负债

 

 

171,543

 

 

 

178,779

 

 

 

181,225

 

承诺和或有事项(附注13)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股，$0.0001面值：授权：50,000,000

^；不已发行及流通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，$0.0001面值：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

·授權的···500,000,000股份；

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

^发布：79,605,368股份，79,224,669股份和78,950,536分别为股份；

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

·杰出：66,270,608股份，67,145,097股份和67,550,710股票，分别

 

 

7

 

 

 

7

 

 

 

7

 

附加实收资本

 

 

1,545,185

 

 

 

1,508,996

 

 

 

1,485,418

 

累积赤字

 

 

(97,987

)

 

 

(260,919

)

 

 

(522,120

)

累计其他综合(亏损)收入

 

 

(17,142

)

 

 

(3,613

)

 

 

102

 

库存股，按成本价

 

 

(1,114,926

)

 

 

(921,761

)

 

 

(810,114

)

股东权益总额

 

 

315,137

 

 

 

322,710

 

 

 

153,293

 

总负债和股东权益

 

$

5,046,437

 

 

$

3,079,172

 

 

$

2,930,621

 

 

见简明合并财务报表附注。

 

 

5

伯灵顿百货公司

简明综合现金流量表

(未经审计)

(所有金额均以千为单位)

 

 

六个月结束

 

 

 

八月三日

 

 

八月四日

 

 

 

2019

 

 

2018

 

经营活动

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

162,332

 

 

$

153,544

 

调整净收益与经营活动提供的净现金

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧摊销

 

 

102,902

 

 

 

107,432

 

递延融资成本摊销

 

 

641

 

 

 

929

 

长期债务工具增值

 

 

406

 

 

 

383

 

递延所得税

 

 

(1,817

)

 

 

1,434

 

债务清偿的非现金损失

 

 

—

 

 

 

1,361

 

非现金股票补偿费用

 

 

20,974

 

 

 

16,749

 

非现金租赁费用

 

 

7,318

 

 

 

—

 

非现金租金

 

 

—

 

 

 

(12,663

)

收到房东津贴的现金

 

 

23,427

 

 

 

14,477

 

资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

 

 

应收帐款

 

 

(22,754

)

 

 

(6,497

)

商品库存

 

 

129,890

 

 

 

(91,363

)

预付和其他流动资产

 

 

(21,729

)

 

 

(27,374

)

应付帐款

 

 

(158,675

)

 

 

25,180

 

其他流动负债

 

 

(16,189

)

 

 

(27,417

)

其他长期资产和长期负债

 

 

1,829

 

 

 

7,921

 

其他经营活动

 

 

868

 

 

 

2,211

 

经营活动提供的净现金

 

 

229,423

 

 

 

166,307

 

投资活动

 

 

 

 

 

 

 

 

为财产和设备支付的现金

 

 

(163,480

)

 

 

(121,966

)

租赁购置成本

 

 

(459

)

 

 

(8,543

)

与财产和设备有关的保险追偿所得收益

 

 

—

 

 

 

2,147

 

其他投资活动

 

 

(44

)

 

 

3,178

 

净现金(用于投资活动)

 

 

(163,983

)

 

 

(125,184

)

融资活动

 

 

 

 

 

 

 

 

长期债务收益-ABL信贷额度

 

 

1,053,500

 

 

 

694,100

 

长期债务本金支付-ABL信贷额度

 

 

(956,600

)

 

 

(523,800

)

长期债务本金-B-5贷款

 

 

—

 

 

 

(152,808

)

购买库存股

 

 

(193,165

)

 

 

(117,227

)

股票期权的收益

 

 

15,216

 

 

 

11,464

 

其他融资活动

 

 

542

 

 

 

(2,471

)

(用于)筹资活动的现金净额

 

 

(80,507

)

 

 

(90,742

)

(减少)现金，现金等价物，限制现金和限制现金等价物

 

 

(15,067

)

 

 

(49,619

)

期初现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物

 

 

134,156

 

 

 

161,086

 

期末现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物

 

$

119,089

 

 

$

111,467

 

补充披露现金流量信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

已付利息

 

$

25,461

 

 

$

27,380

 

所得税支付-净额

 

$

70,628

 

 

$

53,588

 

非现金投资活动：

 

 

 

 

 

 

 

 

应计购买财产和设备

 

$

47,754

 

 

$

43,159

 

取得融资租赁

 

$

-

 

 

$

13,538

 

见简明合并财务报表附注。

 

6

伯灵顿百货公司

简明综合财务报表附注

2019年8月3日

(未经审计)

 

1.重大会计政策汇总

演示文稿的基础

截至2019年8月3日，特拉华州的Burlington Stores，Inc.(与其子公司合称为本公司)通过其间接子公司Burlington Coat Factory Warehouse Corporation(BCFWC)将其店铺基础扩大到691零售商店，包括网上商店。

这些未经审计的合并财务报表包括Burlington Stores，Inc.的帐户。和它的子公司。所有公司间的账目和交易在合并中都已消除。简明综合财务报表属未经审核，但管理层认为反映所有必要调整(属正常及经常性性质)，以公平呈列所呈报中期经营结果。根据美国公认会计原则(GAAP)编制的财务报表中通常包括的某些信息和附注披露被浓缩或省略。这些简明综合财务报表应与包括在公司截至2019年2月2日(2018年10-K会计年度)10-K表格年度报告中的经审核综合财务报表及其附注一起阅读。本文提出的2019年2月2日的资产负债表来自2018财年10-K年度中包含的经审计的综合财务报表。由于公司的业务具有季节性，截至2019年8月3日的三个月和六个月期间的经营业绩并不一定表明本会计年度的业绩。

公司遵循的会计政策在2018年会计年度10-K的备注1“重要会计政策摘要”中进行了描述。

财政年度

该公司将其财政年度定义为在最接近1月31日的星期六结束的52周或53周期间。截至2020年2月1日的当前财年(2019财年)和截至2019年2月2日的上一财年(2018财年)均由52周组成。

采用的会计准则

租约

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-02年度会计准则更新(ASU 2016-02)“租赁”(ASU 2016-02)。该标准的核心原则是通过确认资产负债表上的租赁资产和负债并披露有关租赁安排的关键信息，增加组织之间的透明度和可比性。公司在2019年财政年度开始时采用了本ASU。

根据ASU 2018-11“租赁：有针对性的改进”中允许的规定，公司在采用之日应用了新指南的变化，并确认了采用期内保留收益的累积效应调整。本公司并无调整过往期间。本公司作出会计政策选择，不将初始租期为十二个月或更少的租赁资本化。本公司选择了实际权宜之计的过渡方案，使本公司能够结转其现有租赁：i)历史租赁分类为经营或资本；ii)评估任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁；iii)初始直接成本资本化。此外，本公司选择实际的权宜之计，不将其房地产和非房地产租赁的租赁和非租赁组成部分分开，不评估现有或到期的土地地役权是否包含租赁，并在采用日期确定现有租赁的租赁条款时采用事后认识。

作为这个标准的结果，公司已经确认了大约$2.2十亿美元的额外使用权资产和大约$2.3截至2019年8月3日，其压缩综合资产负债表上有10亿美元的额外租赁负债(流动和长期合并)。经营租赁的使用权租赁负债以未来最低租赁付款的净现值为基础。经营租赁使用权资产是基于因某些资产负债表金额的重新分类而调整的租赁负债，例如优惠租赁、直线租金负债的长期部分、购买的租赁权和业主津贴。此外，该公司还记录了大约$0.6百万累积效应对留存收益的调整，

 

7

与先前的销售-回租交易的递延收益相关，该交易被确认为行项目“其他收入”13年句号。

采用这一标准还导致确认某些费用的时间发生变化，主要与优惠租赁成本净额有关，以及公司截至2019年8月3日的三个月和六个月的合并收益表上的优惠租赁成本从“折旧和摊销”重新分类为“销售、一般和行政费用”。这一指导意见对公司的流动性没有产生实质性影响。有关本公司未来最低租赁付款的进一步详情，请参阅附注3“租赁承诺”。

待定会计准则

无形资产

2017年1月26日，FASB发布了ASU 2017-04“无形资产-商誉和其他：简化商誉减值测试”，旨在通过从商誉减值测试中删除步骤2来简化随后的商誉计量。根据新指引，商誉减值将按账面值超过公允价值的金额计量。确认的损失不应超过分配给报告单位的商誉总额。新指南将对2019年12月15日之后开始的年度报告期生效，包括过渡期。本ASU将于截至2021年1月30日的财政年度(2020财政年度)开始时对公司生效。在2017年1月1日之后的测试日期进行的年度或中期商誉减值测试允许提前采用。公司预计新的指导方针不会对其综合财务报表产生重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，“无形资产-商誉和其他-内部使用软件：客户对云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本的核算。”本ASU要求根据子主题350-40“内部使用软件”中的现有指导，评估作为服务合同的托管安排中发生的实施成本。因此，在初步项目阶段发生的成本必须作为发生的费用进行支出，而在应用程序开发阶段发生的成本必须资本化。与托管安排(即服务合同)相关的资本化实施成本必须在托管安排的期限内支出。此外，新指南要求这些资本化成本的费用在损益表中与安排的托管要素相关的费用列在同一行项目中。新指南将对2019年12月15日之后开始的年度报告期生效，包括过渡期。本ASU将于2020财政年度开始对公司生效。允许在年度或中期提前采用。同时公司仍在确定采用本指南对其合并财务报表或其附注的影响，它预期新指引不会对其综合财务报表产生重大影响。

在截至2019年8月3日的三个月和六个月期间，没有其他新的会计准则对公司的简明综合财务报表产生重大影响，也没有其他已发布但截至2019年8月3日尚未生效的新会计准则或公告，公司预计在生效后将对其财务状况或经营业绩产生重大影响。

 

8

2.股东权益

截至2019年8月3日和2018年8月4日的三个月和六个月期间，公司股东权益活动汇总如下：

 

 

(以千为单位，共享数据除外)

 

 

 

普通股

 

 

附加

实收

 

 

累积

 

 

累积

其他

综合

 

 

国库券

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

数量

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

损失

 

 

股份

 

 

数量

 

 

总计

 

平衡·2019年2月2日

 

 

79,224,669

 

 

$

7

 

 

$

1,508,996

 

 

$

(260,919

)

 

$

(3,613

)

 

 

(12,079,572

)

 

$

(921,761

)

 

$

322,710

 

净收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

77,765

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

77,765

 

股票期权

 

 

110,493

 

 

 

—

 

 

 

1,821

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,821

 

股票^使用^用于^税^预扣

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(45,447

)

 

 

(7,538

)

 

 

(7,538

)

作为公开宣布计划的一部分而购买的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(841,460

)

 

 

(122,780

)

 

 

(122,780

)

没收^限制^股票的^，扣除^发行^的净值1,759限制性股票

 

 

(2,585

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股票收益的收益补偿

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9,427

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9,427

 

未实现的损失^利率上限^合同，^净^相关的税收优惠^$1.3百万

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,272

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,272

)

金额^重新分类为收益，^净^与^相关的税金$0.1百万

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(185

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(185

)

累积效应调整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

600

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

600

 

平衡·在2019年5月4日

 

 

79,332,577

 

 

$

7

 

 

$

1,520,244

 

 

$

(182,554

)

 

$

(7,070

)

 

 

(12,966,479

)

 

$

(1,052,079

)

 

$

278,548

 

净收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

84,567

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

84,567

 

股票期权

 

 

280,955

 

 

 

—

 

 

 

13,394

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13,394

 

股票^使用^用于^税^预扣

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(67,539

)

 

 

(11,521

)

 

 

(11,521

)

作为公开宣布计划的一部分而购买的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(300,742

)

 

 

(51,326

)

 

 

(51,326

)

没收^受限制的^股份

 

 

(8,164

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股票收益的收益补偿

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,547

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,547

 

未实现的损失^利率上限^合同，^净^相关的税收优惠^$3.9百万

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(10,222

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(10,222

)

金额^重新分类为收益，^净^与^相关的税金$0.1百万

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

150

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

150

 

平衡^2019年8月3日

 

 

79,605,368

 

 

$

7

 

 

$

1,545,185

 

 

$

(97,987

)

 

$

(17,142

)

 

 

(13,334,760

)

 

$

(1,114,926

)

 

$

315,137

 

 

 

9

 

 

(以千为单位，共享数据除外)

 

 

 

普通股

 

 

附加

实收

 

 

累积

 

 

累积

其他

综合

 

 

国库券

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

数量

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

(损失)收入

 

 

股份

 

 

数量

 

 

总计

 

平衡^2018年2月3日^

 

 

78,421,947

 

 

$

7

 

 

$

1,457,205

 

 

$

(675,664

)

 

$

(1,887

)

 

 

(10,550,222

)

 

$

(692,887

)

 

$

86,774

 

净收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

82,588

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

82,588

 

股票期权

 

 

150,502

 

 

 

—

 

 

 

3,498

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,498

 

股票^使用^用于^税^预扣

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(47,132

)

 

 

(6,376

)

 

 

(6,376

)

作为公开宣布计划的一部分而购买的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(488,468

)

 

 

(63,878

)

 

 

(63,878

)

发行“限制”股份“，扣除”没收“后的”净额。3,318限制性股票

 

 

125,780

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股票收益的收益补偿

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,023

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,023

 

未实现的^收益^利率上限^合同^与相关税金^的净值^$0.4百万

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

986

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

986

 

金额^重新分类为收益，^净^与^相关的税金$0.3百万

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

657

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

657

 

平衡^2018年5月5日^(A)

 

 

78,698,229

 

 

$

7

 

 

$

1,467,726

 

 

$

(593,077

)

 

$

(244

)

 

 

(11,085,822

)

 

$

(763,141

)

 

$

111,271

 

净收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

70,957

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

70,957

 

股票期权

 

 

245,854

 

 

 

—

 

 

 

7,966

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,966

 

股票^使用^用于^税^预扣

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,208

)

 

 

(410

)

 

 

(410

)

作为公开宣布计划的一部分而购买的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(310,796

)

 

 

(46,563

)

 

 

(46,563

)

发行“限制”股份“，扣除”没收“后的”净额。5,579限制性股票

 

 

6,453

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股票收益的收益补偿

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9,726

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9,726

 

未实现的^收益^利率上限^合同^与相关税收的^的净值^不到^$0.1百万

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(14

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(14

)

金额^重新分类为收益，^净^与^相关的税金$0.1百万

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

360

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

360

 

平衡·2018年8月4日(A)

 

 

78,950,536

 

 

$

7

 

 

$

1,485,418

 

 

$

(522,120

)

 

$

102

 

 

 

(11,399,826

)

 

$

(810,114

)

 

$

153,293

 

 

(a)

由于四舍五入，金额可能不会足足。

 

3.租约承诺

公司的租约主要由商店、分销设施和经营和融资租约下的办公空间组成，这些租约将主要在接下来的一段时间内到期30好多年了。租约通常包括续订选项五年间隔和升级条款。租赁续期仅包括在合理保证其被行使的范围内的租赁责任中。该公司的租约通常根据总销售额的百分比提供或有租金。或有租金不包括在租赁负债中，并在发生时确认为可变租赁成本。

 

10

以下是公司未来租赁付款的时间表：

 

 

(单位：千)

 

财政年度

 

操作

租约

 

 

金融

租约

 

2019年(余数)

 

$

200,861

 

 

$

2,741

 

2020

 

 

391,700

 

 

 

5,634

 

2021

 

 

370,278

 

 

 

5,646

 

2022

 

 

353,565

 

 

 

5,773

 

2023

 

 

331,688

 

 

 

5,849

 

2024

 

 

292,481

 

 

 

5,677

 

此后

 

 

1,029,604

 

 

 

10,716

 

未来最低租赁付款总额

 

 

2,970,177

 

 

 

42,036

 

代表利息的金额

 

 

(623,153

)

 

 

(10,495

)

租赁负债总额

 

 

2,347,024

 

 

 

31,541

 

减去：租赁负债的流动部分

 

 

(277,411

)

 

 

(3,176

)

长期租赁负债总额

 

$

2,069,613

 

 

$

28,365

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均贴现率

 

 

5.5

%

 

 

8.3

%

加权平均剩余租期(年)

 

 

8.5

 

 

 

7.7

 

上述时间表不包括大约$550.5百万80本公司已承诺开设或搬迁但尚未占有该空间的商店。用于对本公司租赁进行估值的贴现率并不容易确定，而是基于本公司在完全抵押基础上的增量借款利率。

以下是所示期间的净租赁费用明细表：

 

 

(单位：千)

 

 

 

三个月

 

 

六个月结束

 

 

 

2019年8月3日

 

 

2019年8月3日

 

融资租赁成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

融资租赁资产摊销(A)

 

$

972

 

 

$

1,945

 

租赁负债利息(B)

 

 

641

 

 

 

1,296

 

经营租赁成本(C)

 

 

101,504

 

 

 

202,428

 

可变租赁成本(C)

 

 

1,663

 

 

 

3,021

 

总租赁成本

 

 

104,780

 

 

 

208,690

 

减去所有租金收入(%d)

 

 

(1,233

)

 

 

(2,473

)

净租金费用合计(E)

 

$

103,547

 

 

$

206,217

 

 

(a)

包括在本公司简明综合收益表的行项目“折旧和摊销”中。

(b)

包括在本公司简明综合收益表的行项目“利息支出”中。

(c)

包括在本公司简明综合收益表的“销售、一般及行政费用”项下。

(d)

包括在本公司简明综合收益表的“其他收入”行项目中。

(e)

不包括非实质性的短期租赁成本。

与租赁有关的补充现金流量披露如下：

 

 

(单位：千)

 

 

 

六个月结束

 

 

 

2019年8月3日

 

为租赁负债计量中包括的金额支付的现金：

 

 

 

 

经营租赁负债产生的现金付款(A)

 

$

198,287

 

融资租赁负债本金部分的现金支付(B)

 

$

1,407

 

融资租赁负债利息部分的现金支付(A)

 

$

1,296

 

补充非现金信息：

 

 

 

 

取得使用权资产产生的经营租赁负债

 

$

273,030

 

 

(a)

包括在本公司的现金流量简明综合报表的经营活动中。

 

(b)

包括在本公司的现金流量简明综合报表的融资活动中。

 

11

以下是会计准则编码(ASC)840，“租赁”中指明的期间的净租金费用明细表。以前的期间未因采用ASU 2016-02而进行调整：

 

 

(单位：千)

 

 

 

三个月

 

 

六个月结束

 

 

 

2018年8月4日

 

 

2018年8月4日

 

租金费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

最低租金付款

 

$

90,296

 

 

$

178,384

 

或有租金付款

 

 

1,296

 

 

 

2,467

 

直线租金费用

 

 

1,685

 

 

 

4,422

 

租赁激励摊销

 

 

(8,271

)

 

 

(17,222

)

租金支出总额(A)

 

 

85,006

 

 

 

168,051

 

减去所有租金收入(B)

 

 

(1,674

)

 

 

(3,528

)

净租金费用合计

 

$

83,332

 

 

$

164,523

 

 

(a)

包括在本公司简明综合收益表的“销售、一般及行政费用”项下。

 

(b)

包括在本公司简明综合收益表的“其他收入”行项目中。

正如先前在公司的2018年财务报表10-K中披露的，根据先前的租赁会计准则，截至2019年2月2日，根据不可取消的经营租赁到期的未来最低租赁付款将如下：

 

 

(单位：千)

 

财政年度

 

操作

租约

 

 

资本

租约

 

2019

 

$

383,877

 

 

$

5,414

 

2020

 

 

405,370

 

 

 

5,120

 

2021

 

 

387,140

 

 

 

5,597

 

2022

 

 

369,068

 

 

 

5,725

 

2023

 

 

346,175

 

 

 

6,291

 

此后

 

 

1,475,301

 

 

 

15,849

 

最低租赁付款总额

 

 

3,366,931

 

 

 

43,996

 

代表利息的金额

 

 

—

 

 

 

(11,290

)

未来最低租赁付款总额

 

$

3,366,931

 

 

$

32,706

 

上述附表包括$278.9百万美元与合理保证可以行使的延长租约条款的选择权有关，以及$622.4百万最低租赁付款76公司承诺开设或搬迁的商店。

4.长期债务

长期债务包括：

 

 

(千)

 

 

 

八月三日

 

 

二月二日，

 

 

八月四日

 

 

 

2019

 

 

2019

 

 

2018

 

$1,200,000高级有担保定期贷款安排(条款B-5贷款)，伦敦银行同业拆借利率(最低限额为0.00%)加2.00%，到期日期2024年11月17日 (a)

 

$

957,099

 

 

$

956,693

 

 

$

957,179

 

$600,000ABL高级担保循环工具，LIBOR加基于平均未偿余额的利差，到期于June 29, 2023

 

 

96,900

 

 

 

—

 

 

 

170,300

 

融资租赁义务

 

 

31,541

 

 

 

32,706

 

 

 

34,058

 

未摊销递延融资成本

 

 

(2,589

)

 

 

(2,832

)

 

 

(3,111

)

债务总额

 

 

1,082,951

 

 

 

986,567

 

 

 

1,158,426

 

减去：本期

 

 

(3,176

)

 

 

(2,924

)

 

 

(2,755

)

长期债务，扣除本期

 

$

1,079,775

 

 

$

983,643

 

 

$

1,155,671

 

 

 

(a)

2018年11月2日之前，B-5期贷款的利率为伦敦银行同业拆借利率(最低利率为0.75%)加2.50%.

定期贷款安排

在2019年8月3日和2018年8月4日，公司与其相关的利率高级有担保期限贷款安排(定期贷款工具)是4.3%和4.6分别为%。

 

12

ABL信用额度

在2019年8月3日，公司有$428.6ABL高级有担保循环融资(ABL信贷额度)下可用的百万美元。在截至2019年8月3日的三个月和六个月期间，该融资下的最大借款为$245.0百万美元255.0截至2019年8月3日的三个月和六个月期间的平均借款为$146.0百万美元146.7百万美元，平均利率为3.7两个期间的百分比。

2018年8月4日，公司拥有$367.9ABL信贷额度下可用的百万美元。在截至2018年8月4日的三个月和六个月期间，该工具下的最高借款为$255.0两个时期都是百万。截至2018年8月4日的三个月和六个月期间的平均借款为$115.0百万美元71.8百万美元，平均利率为3.3两个期间的百分比。

 

5.衍生工具和对冲活动

公司根据ASC主题编号为“815”的“衍生产品和对冲”(主题编号为“815”)对衍生品和对冲活动进行核算。按照815号主题的要求，公司以公允价值将所有衍生品记录在资产负债表上，并按季度根据市场进行调整。此外，为了遵守ASC主题第820号，“公允价值计量”(主题编号820)，信用估值调整，“考虑任何信用增强对合同的影响”，“被纳入公允价值，以考虑潜在的不履行风险。在为不履行风险的影响调整其衍生合约的公允价值时，本公司考虑了任何适用的信用增强，如抵押品公告、阈值、相互认沽和担保。根据第820号主题，本公司进行了会计政策选择，以衡量其衍生金融工具的信用风险，这些衍生金融工具按交易对手投资组合以净额为基础遵守主净额结算协议。净额结算没有影响，因为公司只有一导数。

虽然本公司已确定用于对其衍生品进行估值的大部分投入属于公允价值层次结构的第2级，但与其衍生品相关的信用估值调整利用第3级投入，例如对当前信用利差的估计，以评估本公司及其交易对手违约的可能性。然而，截至二零一九年八月三日，本公司已评估信贷估值调整对其衍生工具头寸整体估值的影响的重要性，并已确定并无重大影响。因此，本公司将其衍生产品估值归类于公允价值层次结构的第2级。

利率风险的现金流对冲

本公司使用利率衍生工具的目的是增加利息开支的稳定性，并管理其对利率变动的风险。为了实现这些目标，公司主要使用利率上限和利率掉期作为其利率风险管理战略的一部分。被指定为现金流套期保值的利率上限涉及如果利率高于合同上的执行利率，则从交易对手处收到可变金额。被指定为现金流量对冲的利率掉期涉及从交易对手处接收可变利率金额，以换取本公司在协议有效期内进行固定利率支付，而不交换相关的名义金额。

截至2019年8月3日，公司拥有以下未偿还利率衍生品，这些衍生品被指定为利率风险现金流对冲：

利率衍生品

 

数量

仪器

 

名义骨料

本金

 

利息

上限/掉期利率

 

 

到期日

利率互换合约

 

一

 

$ 450.0百万

 

2.72%

 

 

12月29日，2023年

 

 

13

表格披露

下表列出了公司衍生金融工具在毛利率基础上的公允价值，以及它们在公司简明综合资产负债表上的分类：

 

 

 

(千)

 

 

 

衍生工具的公允价值

 

 

 

2019年8月3日

 

 

2019年2月2日

 

 

2018年8月4日

 

指定为对冲工具的衍生工具

 

天平

薄片

定位

 

公平

价值

 

 

天平

薄片

定位

 

公平

价值

 

 

天平

薄片

定位

 

公平

价值

 

利率上限合约

 

不适用

 

不适用

 

 

预付和其他流动资产

 

$

2,213

 

 

预付和其他流动资产

 

$

5,065

 

利率互换合约

 

其他负债

 

$

23,703

 

 

其他负债

 

$

5,239

 

 

不适用

 

不适用

 

下表列出各报告期内因本公司衍生金融工具产生的递延至累计其他全面收益(亏损)的未实现损益。

 

 

 

(千)

 

 

 

三个月

 

 

六个月结束

 

利率衍生工具：

 

2019年8月3日

 

 

2018年8月4日

 

 

2019年8月3日

 

 

2018年8月4日

 

税前未实现(亏损)收益

 

$

(14,133

)

 

$

(20

)

 

$

(18,656

)

 

$

1,344

 

所得税优惠(费用)

 

 

3,911

 

 

 

6

 

 

 

5,162

 

 

 

(372

)

未实现(亏损)收益，税后净额

 

$

(10,222

)

 

$

(14

)

 

$

(13,494

)

 

$

972

 

 

 

下表提供有关每个报告期内累计其他全面收益(亏损)的损益重新分类为与本公司衍生工具相关的收益的信息。

 

 

 

(千)

 

 

 

三个月

 

 

六个月结束

 

收益构成：

 

2019年8月3日

 

 

2018年8月4日

 

 

2019年8月3日

 

 

2018年8月4日

 

利息支出

 

$

200

 

 

$

498

 

 

$

(56

)

 

$

1,406

 

所得税费用

 

 

(50

)

 

 

(138

)

 

 

21

 

 

 

(389

)

净收入

 

$

150

 

 

$

360

 

 

$

(35

)

 

$

1,017

 

 

公司估计大约$4.3在未来12个月内，百万美元将从累计其他综合亏损中重新分类为利息支出。

 

6.累计其他综合收入(亏损)

累计其他综合收入(亏损)中包括的金额计入相关所得税影响的净额。下表详细说明了累计其他综合收益(亏损)的变化情况：

 

 

(千)

 

 

导数

仪器

 

2019年2月2日的余额

$

(3,613

)

未实现损失，扣除相关税收收益$5.2百万

 

(13,494

)

重新归类为收益的金额，扣除相关税金后低于$0.1百万

 

(35

)

2019年8月3日的余额

$

(17,142

)

 

 

 

14

7.公允价值计量

本公司根据820号主题核算公允价值计量，其中界定公允价值，建立计量框架并扩大关于公允价值计量的披露。820号主题将公允价值定义为在计量日期(退出价格)在市场参与者之间有序交易中为出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格，并将用于计量公允价值的投入分类为以下层次：

 

1级：

活跃市场中相同资产或负债的报价。

 

第2级：

活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；以及其投入可观察到或其重要价值驱动因素可观察到的模型衍生估值。

 

第3级：

资产和负债不可观察到的定价输入，包括资产和负债几乎没有(如果有的话)市场活动的情况。

确定公允价值的投入需要重大的管理判断或估计。

由于这些工具的短期性质，现金等价物、应收账款和应付账款的账面金额接近公允价值。

请参阅附注5“衍生工具和对冲活动”，进一步讨论公司利率掉期合同的公允价值。

金融资产

截至2019年8月3日、2019年2月2日和2018年8月4日的公司金融资产的公允价值和投入水平的层次汇总如下：·

 

 

(千)

 

 

 

公允价值计量

 

 

 

八月三日

 

 

二月二日，

 

 

八月四日

 

 

 

2019

 

 

2019

 

 

2018

 

1级

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金等价物(包括限制现金)

 

$

22,527

 

 

$

22,416

 

 

$

22,437

 

金融负债

公司财务负债的公允价值汇总如下：

 

 

(千)

 

 

 

2019年8月3日

 

 

2019年2月2日

 

 

2018年8月4日

 

 

 

携载

数量

 

 

公平

价值

 

 

携载

数量

 

 

公平

价值

 

 

携载

数量

 

 

公平

价值

 

B-5期贷款

 

$

957,099

 

 

$

959,791

 

 

$

956,693

 

 

$

947,126

 

 

$

957,179

 

 

$

958,974

 

ABL信用额度

 

 

96,900

 

 

 

96,900

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

170,300

 

 

 

170,300

 

债务总额(A)

 

$

1,053,999

 

 

$

1,056,691

 

 

$

956,693

 

 

$

947,126

 

 

$

1,127,479

 

 

$

1,129,274

 

 

(a)

融资租赁义务不包括在上表中。

此处提供的公允价值基于管理层在各自期间结束日期可获得的相关信息。？本公司债务的估计公允价值在公允价值层次结构中被分类为第2级。

 

 

8.所得税

净递延税项如下：

 

 

(千)

 

 

 

八月三日

 

 

二月二日，

 

 

八月四日

 

 

 

2019

 

 

2019

 

 

2018

 

递延税金资产

 

$

4,125

 

 

$

4,361

 

 

$

6,496

 

递延税项负债

 

 

171,543

 

 

 

178,779

 

 

 

181,225

 

递延税项净负债

 

$

167,418

 

 

$

174,418

 

 

$

174,729

 

 

 

15

递延税净资产与波多黎各递延余额有关，为税务目的具有未来净收益。递延税项负债净额主要涉及无形资产及折旧费用，而本公司就税务目的有未来责任。

截至2019年8月3日，公司拥有与净营业亏损相关的递延税金资产$10.2百万，包括$9.4与国家净经营亏损有关的百万美元，这些亏损在两年之间的不同日期到期2019和2038，以及$0.8与波多黎各净运营亏损有关的百万美元，将于#年到期2024和2025.

截至2019年8月3日，公司拥有与税收抵免结转相关的递延税金资产$6.2百万，包括$4.6百万的国家税收抵免结转，这将开始到期2022，以及$1.6波多黎各记录的百万递延税资产替代最低税收抵免具有无限寿命.

截至2019年8月3日、2019年2月2日和2018年8月4日，估值备抵金额为$9.2百万美元10.3百万和$8.4分别涉及州和波多黎各的净经营亏损和州税收抵免结转。该公司认为，这部分州和波多黎各的净经营亏损和州税收抵免结转很可能不会实现。

 

9.股本

国库股票

本公司按成本法核算库存量。

在截至2019年8月3日的6个月期间，公司收购了112,986来自员工的普通股大约为$19.1为满足其与授予限制性股票奖励有关的最低法定税收预扣，本公司的简明综合资产负债表中的“国库股票”项以及本公司的综合现金流量表上的“购买库务股”项下的最低法定预扣税额为300万美元。

共享回购计划

2018年8月15日，公司董事会批准回购至多$300百万普通股，授权通过2020年8月。这一回购计划的资金来源是公司的可用现金和ABL信贷额度下的借款。

在截至2019年8月3日的6个月期间，公司回购了1,142,202其普通股的价格为$174.1在其股份回购计划下，本公司的股份回购计划记录在本公司简明综合资产负债表的“库务股”项下，以及本公司综合现金流量表的项“购买库务股”项下，包括佣金在内。截至2019年8月3日，公司拥有$124.3在其股份回购授权下剩余的100，000，000美元。

在2019年财政年度的第三季度，公司董事会批准回购最多额外的$400百万普通股，授权通过2021年8月.

 

 

16

10.每股净收益

每股基本净收入的计算方法是将净收入除以已发行普通股的加权平均数。摊薄每股净收益的计算方法是将净收入除以期内未发行普通股和潜在摊薄证券的加权平均数，并采用库存股方法。下表列出了基本净收益和稀释后每股净收益的计算：

 

 

 

(以千为单位，除每股数据外)

 

 

 

三个月

 

 

六个月结束

 

 

 

八月三日

 

 

八月四日

 

 

八月三日

 

 

八月四日

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本每股净收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

84,567

 

 

$

70,957

 

 

$

162,332

 

 

$

153,544

 

普通股加权平均数-基本

 

 

65,918

 

 

 

66,890

 

 

 

66,011

 

 

 

66,937

 

每普通股净收入-基本

 

$

1.28

 

 

$

1.06

 

 

$

2.46

 

 

$

2.29

 

摊薄每股净收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

84,567

 

 

$

70,957

 

 

$

162,332

 

 

$

153,544

 

每股基本净收入和稀释后净收益的股份：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股加权平均数-基本

 

 

65,918

 

 

 

66,890

 

 

 

66,011

 

 

 

66,937

 

股票期权的假设行使和限制性股票的归属

 

 

1,356

 

 

 

1,879

 

 

 

1,491

 

 

 

1,933

 

普通股加权平均数-稀释

 

 

67,274

 

 

 

68,769

 

 

 

67,502

 

 

 

68,870

 

每股普通股净收入-稀释后

 

$

1.26

 

 

$

1.03

 

 

$

2.40

 

 

$

2.23

 

 

大致600,000和500,000股票分别从截至2019年8月3日的三个月和六个月期间的每股稀释净收益中剔除，因为它们的影响是反稀释的。

 

大致500,000和360,000股份分别从截至2018年8月4日的三个月和六个月期间的每股稀释净收益中剔除，因为它们的影响是反稀释的。

 

 

11.股票补偿

截至2019年8月3日，有3,513,348根据本公司2013年综合激励计划可供发行的普通股。

非现金股票补偿费用如下：

 

 

(千)

 

 

 

三个月

 

 

六个月结束

 

 

 

八月三日

 

 

八月四日

 

 

八月三日

 

 

八月四日

 

非现金股票补偿类型

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

限制性股票授予(A)

 

$

5,591

 

 

$

5,090

 

 

$

10,543

 

 

$

9,074

 

股票期权授予(A)

 

 

4,767

 

 

 

4,636

 

 

 

9,184

 

 

 

7,675

 

绩效股票赠款(A)

 

 

1,189

 

 

 

—

 

 

 

1,247

 

 

 

—

 

总数(B)

 

$

11,547

 

 

$

9,726

 

 

$

20,974

 

 

$

16,749

 

 

(a)

包括在本公司简明综合收益表的“销售、一般及行政费用”项下。

(b)

上表中列出的金额不包括税款。在截至2019年8月3日的三个月和六个月期间，与公司非现金股票补偿相关的税收优惠约为$2.9百万美元5.2分别是百万。在截至2018年8月4日的三个月和六个月期间，与公司非现金股票补偿相关的税收优惠约为$2.4百万美元4.1分别是百万。

 

17

股票期权

截至2019年8月3日的6个月期间的股票期权交易汇总如下：

 

 

 

数量

股份

 

 

加权

平均值

锻炼

价格/

分享

 

未完成的选项，2019年2月2日

 

 

2,337,316

 

 

$

64.48

 

授予的选择权

 

 

223,409

 

 

 

169.60

 

行使的选择权(A)

 

 

(391,448

)

 

 

38.87

 

没收的期权

 

 

(35,557

)

 

 

102.08

 

未完成的选项，2019年8月3日

 

 

2,133,720

 

 

$

79.56

 

 

(a)

在截至2019年8月3日的六个月期间行使的期权的总内在价值为$47.5百万

下表总结了截至2019年8月3日在此类期权的合同期限内已归属和预期归属的股票期权的信息：

 

 

选项

 

 

加权

平均值

剩馀

合同

寿命(年)

 

 

加权

平均值

锻炼

价格

 

 

集料

内在性

价值

(百万)

 

已归属及预期归属

 

 

2,133,720

 

 

 

6.9

 

 

$

79.56

 

 

$

207.5

 

 

在截至2019年8月3日的6个月期间，授予的每个股票期权的公允价值是使用Black Scholes期权定价模型估计的，假设如下：

 

 

六个月结束

 

 

 

八月三日

 

 

 

2019

 

无风险利率

 

2.41% - 3.00%

 

预期波动率

 

32% - 34%

 

预期寿命(年)

 

5.69 - 6.25

 

合同年限(年)

 

 

10.0

 

预期股息收益率

 

 

0.0%

 

已发行期权的加权平均授予日期公允价值

 

$

63.60

 

 

预期股息收益率是基于公司在短期内不支付股息的预期。自本公司于2013年10月完成首次公开募股以来，其作为一家上市公司没有足够的历史来评估其波动性因素。因此，预期股价波动性是基于股票价格在公开交易的同行公司期权的预期寿命内的历史波动性。无风险利率是以美国国债零息债券的利率为基础，这些债券的到期日与所评估的奖励的预期期限相似。对于在截至2019年8月3日的六个月期间发放的赠款，期权的预期寿命是使用简化方法计算的。简化方法将寿命期定义为期权合约期的平均值和所有期权部分的加权平均归属期。使用这种方法是因为该公司的普通股公开交易的时间相对较短。

 

18

限制性股票

2019年5月1日之前，公司授予限制性股票。2019年5月1日及以后的授权书以限制性股票单位的形式发放。截至2019年8月3日的6个月期间的限制性股票交易汇总如下：

 

 

 

数量

股份

 

 

加权

平均补助金

日期交易会

每个值

授奖

 

未获授予的奖项，2019年2月2日

 

 

666,842

 

 

$

81.93

 

授予的奖项

 

 

119,824

 

 

 

168.81

 

既得奖项(A)

 

 

(301,626

)

 

 

66.76

 

没收的奖励

 

 

(15,228

)

 

 

114.31

 

未获授予的奖项，2019年8月3日

 

 

469,812

 

 

 

112.77

 

 

(a)

在截至2019年8月3日的六个月期间获得的限制性股票奖励的总内在价值为$50.7百万

 

2019年财政期间授予的每股限制性股票的公允价值是基于公司普通股在授予日的收盘价.

业绩份额单位

从2019年财政年度开始，本公司向其高级管理人员授予业绩股单位。这些业绩股单位的归属是基于预先确定的EBIT利润率扩展和销售CAGR目标(每个目标的权重相等)在三年的业绩期间。根据公司实现这些目标的情况，每个奖项可能包括50%(阈值性能)不超过200目标奖励的百分比。在实际表现低于阈值的情况下，将不会颁发任何奖励。除业绩条件外，每个业绩股单位悬崖在三年服务期结束时授予。

截至2019年8月3日的六个月期间的业绩股单位交易汇总如下：

 

 

数量

股份

 

 

加权

平均补助金

日期交易会

每个值

授奖

 

未偿还的非归属单位，2019年2月2日

 

 

—

 

 

$

—

 

授予的单位

 

 

75,640

 

 

 

170.08

 

没收的奖励

 

 

(707

)

 

 

170.08

 

未获归属单位，2019年8月3日

 

 

74,933

 

 

 

170.08

 

 

12.其他负债

截至2019年8月3日，公司简明综合资产负债表上的行项目“其他负债”主要由与公司根据ASC主题第740号“所得税”确认的不确定税务状况相关的长期自我保险准备金和税务负债部分组成。截至2019年2月2日和2018年8月4日，本公司简明综合资产负债表的“其他负债”项主要由递延租赁激励、直线租金支出超过实际租金支付、自我保险准备金的长期部分以及与不确定税务状况相关的税务负债组成。

递延租赁奖励是从业主处收到或应收的资金，主要用于抵消租赁改善和新的和改建商店的固定所产生的成本。这些递延租赁奖励在预期的租赁期内摊销，包括租金假期和期权期限，其中期权的行使可以得到合理的保证。·递延租赁奖励的摊销包括在公司的综合收益表的“销售、一般和行政费用”项中。在2019年2月2日和2018年8月4日，“其他负债”项中包括的递延租赁奖励为$216.2百万美元199.1分别是百万。由于采用ASC 2016-02，递延租赁奖励包括在截至2019年8月3日的公司压缩综合资产负债表的“经营租赁资产”行项目中。有关公司租赁负债的更多详情，请参阅附注3“租赁承诺”。

 

 

19

13.承诺和或有事项

法务

本公司设立与本公司在日常业务过程中不时参与的诉讼有关的法律索偿的应计款项。与许多零售商一样，该公司已代表各种团体在集体或集体诉讼中被点名，指控他们违反了联邦和州的工资和工时及其他劳动法规，并被指控违反了州消费者和/或隐私保护及其他法规。在正常业务过程中，我们也是各种其他诉讼和监管程序的当事人，其中包括商业、产品安全、员工、客户、知识产权和其他索赔。针对我们的诉讼正处于不同的程序阶段。这些诉讼程序中有许多提出了事实和法律问题，并且受到不确定因素的影响。确定损失的可能性和/或任何损失的测量可能是复杂的。因此，我们无法估计超出应计金额的合理可能损失的范围。本公司的评估基于管理层认为合理的估计和假设，但评估过程在很大程度上依赖于可能被证明是不完整或不准确的估计和假设，并且可能发生可能导致我们改变这些估计和假设的意外事件和情况。虽然不能保证这些事项的最终结果，但本公司相信，这些行动的最终解决不会对本公司的经营业绩、财务状况、流动性或资本资源产生重大不利影响。

信用证

本公司与各银行有合共#美元的信用证安排。74.5百万美元56.7百万美元60.0截至2019年8月3日、2019年2月2日和2018年8月4日，分别为100万美元。在这些安排中，截至2019年8月3日、2019年2月2日和2018年8月4日，公司拥有金额为$的信用证。50.9百万美元48.9百万和$44.4分别为100万美元，保证在各种保险合同和公用事业协议下的表现。此外，公司还有金额为#美元的未结清信用证协议。23.6百万美元7.8百万美元15.6于二零一九年八月三日、二零一九年二月二日及二零一八年八月四日，分别与若干商品销售协议有关之百万元。根据ABL信用额度协议的条款，该公司有能力签订最高达#美元的信用证。428.6百万美元543.3百万美元367.9分别截至2019年8月3日、2019年2月2日和2018年8月4日。

购买承诺

公司有$1,173.5截至2019年8月3日，与未收到的货物相关的购买承诺有数百万。

死亡抚恤金

2005年11月，公司与公司的三名前高管签订了协议，根据协议，公司将在他们每次死亡时支付$1.0百万美元给各自的指定受益人。

 

 

14.关联方

公司执行副总裁之一的姐夫是公司商品库存供应商之一的独立销售代表。这一关系早于执行副总裁开始受雇于本公司。本公司已确定，通过该供应商采购的美元金额在其库存采购中所占比例微不足道。

 

 

20

伯灵顿百货公司

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论总结了影响我们的综合经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与本报告的其他部分以及我们截至2019年2月2日的会计年度的Form 10-K年度报告中的简明综合财务报表及其附注一起阅读。

除了历史信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险、不确定性和假设，例如我们的计划、目标、预期和意图。由于各种因素，我们的实际结果或其他事件可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括在本项目2题为“安全港声明”的章节中讨论的那些。

执行摘要

经营成果介绍和概述

我们是一家全国公认的廉价零售商，每天都以较低的价格销售高质量的品牌服装。1972年，我们在新泽西州伯灵顿开设了我们的第一家商店，主要销售外套和外衣。自那以来，截至2019年8月3日，我们已将门店基础扩大至691家门店，其中包括45个州和波多黎各的一家网店，并通过提供一系列以时尚为重点的季节性商品，包括女式成衣、配饰、鞋类、男装、青年服装、婴儿、家居、外套、美容、玩具和礼物，使我们的产品种类多样化。我们销售广泛的选择，理想的，一流的，目前的品牌，标签的商品直接从国家认可的制造商和其他供应商获得。

与截至2018年8月4日的三个月相比，截至2019年8月3日的三个月期间的亮点包括：

 

•

我们的总收入为16.62亿美元，而同期为15.047亿美元。

 

•

净销售额增加了1.577亿美元，达到16.564亿美元。可比门店销售额增长3.8%。

 

•

毛利率占净销售额的百分比保持在41.4%。包括销售、一般和行政费用在内的产品采购成本占净销售额的百分比提高了约10个基点。产品采购成本包括通过我们的供应链加工货物的成本和购买成本。

 

•

销售、一般和行政费用占净销售额的百分比从32.0%增加到32.1%。

 

•

我们的净收入为8460万美元，而净收入为7100万美元。

 

•

调整后净收入(如以下题为“关键业绩衡量标准”一节的定义)增加了1260万美元，增至9140万美元。

 

•

调整后的EBITDA(如以下题为“关键业绩衡量标准”一节的定义)增加了1820万美元，增至1.703亿美元。

 

•

调整后的EBIT(如下面题为“关键业绩指标”一节的定义)增加了1340万美元，增至1.182亿美元。

与截至2018年8月4日的6个月相比，截至2019年8月3日的六个月期间的亮点包括：

 

•

我们的总收入为32.962亿美元，而同期为30.295亿美元。

 

•

净销售额增加2.678亿美元，至32.849亿美元。可比门店销售额增长1.9%。

 

•

毛利率占净销售额的百分比从41.3%下降到41.2%。包括销售、一般和行政费用在内的产品采购成本占净销售额的百分比保持不变。

 

•

销售、一般和行政费用占净销售额的百分比从31.4%增加到31.9%。

 

•

我们的净收入为1.623亿美元，而同期为1.355亿美元。

 

•

调整后的净收入增加了1110万美元，达到1.769亿美元。

 

•

调整后的EBITDA增加了2120万美元，增至3.383亿美元。

 

21

 

•

调整后的EBIT改进型 $11.1百万到美元235.6百万

财政年度

2019财年被定义为截至2020年2月1日的52周财年。2018财年的定义是截至2019年2月2日的52周。

商店开业、关闭和重新定位

在截至2019年8月3日的6个月期间，我们开设了27家新店(包括7家搬迁)，关闭了4家门店(不包括上述搬迁)，使我们截至2019年8月3日的门店数量达到691家，其中包括一家互联网商店。

正在进行的2019年财政计划

我们继续专注于一系列持续的计划，旨在通过改善我们的可比门店销售趋势、增加总销售增长和减少费用来提高我们的整体盈利能力。^这些计划包括但不限于：

 

•

推动可比门店销售增长。

我们打算通过以下措施继续增加可比门店销售额：

 

•

继续加强低价模式的执行。·我们计划通过专注于产品新鲜度来推动可比门店销售，以确保我们始终向销售楼层提供新鲜感。我们计划继续减少可比较的商店库存，我们相信这将导致更快的库存周转。我们保持了利用我们的打包-持有计划的能力，该计划旨在充分利用明年非常令人向往的品牌产品或关键季节性商品的绝佳购买机会。虽然我们在打包和持有上购买的商品数量完全基于市场上的正确机会，但这仍然是一个伟大的产品来源渠道。我们还打算使用我们的商业智能系统来确定按产品划分的销售通过率，利用表现强劲的类别，识别和购买新的时尚趋势，并在市场上有机会获得产品。

 

•

专注于我们的核心女性客户。我们致力于更好地服务我们的核心女性客户，一位25-49岁的品牌时尚爱好者，平均家庭年收入为25，000-100，000美元，通过改进我们的产品提供，商店销售和营销重点在女性成衣和配饰上，以从我们的核心女性客户那里获得增量销售，并成为她在所有类别中的目的地。我们相信，这些努力将增加她的访问频率和平均支出，进一步改善女性门店的同类销售业绩。

 

•

继续改善我们的客户体验。我们通过实施全面的计划，专注于提供更多的品牌和风格，并简化商店导航，显着提高了商店体验和所有商店购物的便利性。我们通过利用清晰的找路标志和清晰的产品标牌，突出重点品牌和新产品，改善占地面积的组织，降低机架密度，促进更快的结账和提供更好的客户服务，实现了这一目标。我们在产品尺寸可见度，排队和试衣室方面做了特别的改进。为了确保一致执行我们的客户体验优先事项，我们已经改进了我们的店员培训，并重组和加强了我们的现场管理组织。我们大大改善的商店体验继续与我们的客户产生共鸣。我们继续完善我们的在线客户调查，以提供更多可操作的客户反馈给商店。商店制定行动计划，以解决明确确定的重点领域。商店经理有能力审查来自客户的即时反馈，并做出相应的反应。

 

•

通过电子商务增加我们的销售额。十多年来，我们一直在网上向客户销售产品。我们计划利用这一传统，并继续利用电子商务战略，向我们的客户提供商品，同时推动我们商店的流量增加。

 

•

加强现有类别并引入新类别。我们有机会扩大某些现有类别的深度和广度，例如女士服装、儿童产品、沐浴和化妆品、家居用品、家居装饰和美容，因为我们继续为我们的业务降温，并保持引入新类别的灵活性。

 

22

 

•

私人标签信用卡。我们已经试行了一个新的私人标签信用卡计划。该计划已经推广到我们在美国大陆的所有商店，计划将该计划带到我们的波多黎各专卖店和我们的电子商务网站。我们相信，该计划有潜力提高客户忠诚度，告知客户联系策略，并推动旅行频率和交易规模的增加。

 

•

扩大和加强我们的零售商店基地。

我们打算通过以下措施扩大和加强我们的零售商店基础：

 

•

坚持以市场为中心，财务自律的房地产战略。自1972年成立以来，我们一直在不断扩大我们的店铺基础，99%以上的店铺都是有机发展的。我们相信，扩大我们在美国的零售商店基础是一个重要的机会。我们已经确定了无数的市场机会，我们相信，从长远来看，这些机会将使我们能够达到1000家门店。我们的目标是在2019年财政期间开设大约50家净新店。

 

•

保持对单位经济和回报的关注。我们对新开店采取了以市场为中心的方法，特别注重在实现有吸引力的单位经济效益和回报的同时，最大限度地提高销售额。通过专注于开设具有吸引力的单位经济门店，我们能够实现有吸引力的资本回报，并继续增长我们的利润率。我们相信，随着我们继续减少我们的可比门店库存，我们将能够减少我们门店的面积，同时继续保持我们广泛的品种。

 

•

通过商店改造和重新定位增强商店体验。在适当的情况下，我们将继续在逐家商店的基础上对商店改造进行投资，同时考虑到商店的年龄、销售额和盈利能力，以及对客户购物体验的潜在影响。在我们改建的商店中，我们通常采用新的地板、油漆、照明和图形，搬迁试衣室以最大限度地提高生产销售空间，增加新的部门，如家庭和配件，并根据地点进行各种其他适当的改进。

 

•

提高运营利润率。

我们打算通过以下举措提高我们的营业利润率：

 

•

优化降价。我们相信，我们的降价系统使我们能够根据前瞻性销售预测、销售目标和退出日期，最大限度地提高销售额和毛利率。这允许我们通过商店集群在样式和颜色级别上优化降价。

 

•

增强购买力。我们相信，增加我们的商店足迹和扩大我们的西海岸采购办事处为我们提供了机会，以抓住增量购买机会，并在我们的商品化和非商品化采购活动中实现规模经济。

 

•

推动运营杠杆。我们相信，我们将能够利用我们不断增长的销售额，而不是我们业务的固定成本。此外，我们致力于继续提高公司和店内运营的效率。

不确定性和挑战

在我们努力通过实现积极的可比门店销售和利用专注于改善店内体验的生产力举措，更有效地将产品从供应商转移到销售楼层，以及修改我们的营销计划以增加我们的核心客户群并增加我们目前客户支出的份额来提高盈利能力时，我们作为一家为男人、女人和儿童以及家居用品提供服装和配饰的低价零售商所面临的不确定性和挑战可能会对我们的收入或收入产生重大影响。

销售和天气条件的季节性。像大多数其他零售商一样，我们的销售受到季节性影响，我们的大部分销售和净收入都是在下半年获得的，其中包括返校和节假日季节。

天气仍然是我们服装销售的一个重要因素。一般来说，如果秋天天气冷，早春天气暖和，我们的销售额会更高。秋季较早的寒冷天气增加了寒冷天气服装的销售，而春季较早的温暖天气条件提高了温暖天气服装的销售。虽然我们的产品种类已经多样化，但我们相信，我们商店的流量仍然是由天气模式驱动的。

一般经济状况。消费者的消费习惯，包括我们销售的商品的支出，除其他外，受到普遍的全球经济状况、通货膨胀、就业水平、工资和工资率的影响。

 

23

利率、住房成本、能源成本、商品定价、所得税税率和政策、消费者信心和消费者对经济状况的看法。此外，消费者的购买模式可能会受到消费者的可支配收入、信贷可获得性和债务水平的影响。

美国经济放缓、全球经济前景不确定或信贷危机可能对消费者的消费习惯产生不利影响，导致季度或年度净销售额和利润低于预期。消费者信心也受到国内外政治形势的影响。我们的财务状况和运营可能会受到政府法规变化的影响，这些领域包括但不限于税收和医疗保健。正在进行的国际贸易和关税谈判可能对我们的收入产生直接影响，并对消费价格产生间接影响。战争的爆发或升级，或恐怖行为或其他敌对行动的发生或影响美国，可能会导致消费者支出的减少。此外，世界各地的自然灾害、工业事故和战争行为可能会造成全球供应中断和价格上涨，进而可能对世界和美国经济产生不利影响，导致消费者信心和支出下降。

我们密切监控我们的净销售额、毛利率和支出。·我们已经进行了情景规划，如果我们的净销售额下降，我们已经确定了可以降低的可变成本，以部分缓解这些下降的影响。如果我们经历了不利的经济趋势和/或如果我们抵消这些趋势的影响的努力不够有效，那么在未来的财务期内，我们的财务表现和状况可能会受到负面影响。

竞争和利润压力。我们相信，为了保持竞争力，我们必须继续以低于其他零售商提供的价格提供名牌商品，以及对我们的客户有吸引力的各种商品。

美国零售服装和家居市场高度分散，竞争激烈。我们与百货公司、折扣零售商、互联网零售商、专卖店、折扣店、批发俱乐部和折扣店竞争业务，并与c有一些传统的全价零售连锁店已经发展出了低价概念。在一年中的不同时间，传统的全价百货商店连锁店和专卖店以大幅降价提供品牌商品，这可能导致价格接近我们在伯灵顿商店提供的价格。我们预计未来竞争将会加剧。因此，我们将继续寻找将我们的商店与竞争对手区分开来的方法。

美国零售业在利润率方面继续面临越来越大的压力，因为总体上具有挑战性的零售环境导致消费者更具价值意识。我们的“开放购买”模式下，我们购买季前和季内商品，使我们可以灵活地购买更少的季前，余额购买的季节和机会主义。它还为我们提供了在供应商和类别之间切换采购的灵活性。这使我们能够获得更好的条件与我们的供应商，我们希望这有助于抵消任何上升的商品成本。

关键绩效指标

我们在评估我们的业绩时考虑了许多因素。？管理层使用的关键业绩衡量标准包括净收入、调整后的EBITDA、调整后的EBIT、可比门店销售额、毛利、库存、门店工资占净销售额和流动性的百分比。

净收入。在截至2019年8月3日的三个月期间，我们获得了8460万美元的净收入，而在截至2018年8月4日的三个月期间，我们的净收入为7100万美元。在截至2019年8月3日的六个月期间，我们获得了1.623亿美元的净收入，而在截至2018年8月4日的六个月期间，我们的净收入为1.355亿美元。这些改善主要是由于我们的毛利率增加，部分被销售、一般和行政费用的增加所抵消。有关进一步的说明，请参阅下面标题为“操作结果”的部分。

调整后的净收入，调整后的EBITDA和调整后的EBIT：调整后的净收入、调整后的EBITDA和调整后的EBIT是我们业绩的非GAAP财务衡量标准。

我们将调整后净收入定义为净收入，不包括以下项目(如适用)：(I)有利租赁成本净额；(Ii)与债务修正相关的成本；(Iii)债务清偿损失；(Iv)减值费用；以及(V)其他不寻常、非经常性或非常费用、损失、费用或收益，所有这些均需纳税以得出调整后净收入。

我们将调整后EBITDA定义为净收入，不包括以下项目(如果适用)：(I)利息支出；(Ii)利息收入；(Iii)债务清偿损失；(Iv)所得税支出；(V)折旧和摊销；(Vi)减值费用；(Vii)与债务修正有关的成本；以及(Viii)其他不寻常、非经常性或非常费用、损失、收费或收益。

 

24

我们定义调整后的EBIT作为净收入，不包括以下项目(如果适用)：(I)利息支出；(Ii)利息收入；(Iii)债务清偿损失；(Iv)所得税支出；(V)减值费用；(Vi)净优惠租赁成本s(Vii)与债务修订有关的成本；以及(Viii)其他不寻常、非经常性或非常费用、损失、收费或收益。

我们提出调整后的净收入、调整后的EBITDA和调整后的EBIT，因为我们相信它们是评估我们业务表现的有用的补充措施，并为我们的经营结果提供了更大的透明度。特别是，我们认为，排除与我们认为的核心经营结果在频率和幅度上有很大差异的某些项目是有用的补充措施，有助于评估我们产生收益和杠杆销售的能力，并更容易比较过去和未来时期的核心经营结果。

调整后的净收入作为一种分析工具具有局限性，不应单独或作为净收益或其他根据GAAP准备的数据的替代数据。除其他限制外，调整后的净收入不反映以下项目(扣除它们的税收影响)：

 

•

优惠的租赁成本；

 

•

与债务修正有关的费用；

 

•

债务清偿损失；

 

•

长期资产的减值费用；以及

 

•

其他不寻常、非经常性或非常费用、损失、收费或收益。

在截至2019年8月3日的三个月和六个月中，调整后净收入分别增加1260万美元至9140万美元和1110万美元至1.769亿美元。这些改善主要是由于我们的毛利率提高，部分被销售、一般和行政费用的增加所抵消。有关进一步的说明，请参阅下面标题为“操作结果”的部分。

下表显示了我们在截至2019年8月3日的3个月和6个月与截至2018年8月4日的3个月和6个月的净收入与调整后净收入的对账：

 

 

(未审计)

 

 

 

(在 数千)

 

 

 

三个月

 

 

六个月结束

 

 

 

八月三日

 

 

八月四日

 

 

八月三日

 

 

八月四日

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

净收入与调整后净收入的对账：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

84,567

 

 

$

70,957

 

 

$

162,332

 

 

$

153,544

 

优惠租赁费用净额(A)

 

 

9,205

 

 

 

9,551

 

 

 

19,907

 

 

 

14,876

 

与债务修订有关的费用(B)

 

 

7

 

 

 

79

 

 

 

(375

)

 

 

79

 

债务清偿损失(C)

 

 

—

 

 

 

1,361

 

 

 

—

 

 

 

1,361

 

税收影响(%d)

 

 

(2,333

)

 

 

(3,078

)

 

 

(4,931

)

 

 

(3,998

)

调整后净收入

 

$

91,446

 

 

$

78,870

 

 

$

176,933

 

 

$

165,862

 

 

 

(a)

优惠租赁成本净额代表与优惠租赁和不利租赁相关的非现金费用，这些租赁是作为与2006年4月13日贝恩资本收购伯灵顿外套工厂仓库公司(“合并交易”)有关的购买会计记录的。由于采用了会计准则更新(ASU)2016-02，“租赁”(ASU 2016-02)，这些费用记录在截至2019年8月3日的三个月和六个月的简明综合收益表的“销售、一般和行政费用”项下。这些费用记录在截至2018年8月4日的三个月和六个月的简明综合收益表的行项目“折旧和摊销”中。

 

(b)

代表与审查再融资机会相关的成本，以及与我们的高级有担保期限贷款工具(期限贷款工具)在2018财政年度的重新定价相关的先前估计成本的逆转。

 

(c)

金额涉及定期贷款融资的150.0，000，000美元预付款，以及对我们日期为2011年9月2日的第二次修订和恢复的信贷协议(ABL信贷协议)的修订。

 

(d)

税收影响是根据相应期间的实际税率(离散项目之前)计算的，并针对第(A)项至(C)项的影响调整了税收影响。

 

25

调整后的EBITDA作为分析工具具有局限性，不应孤立地或替代净收入或根据GAAP准备的其他数据。除其他限制外，调整后的EBITDA不反映：

 

•

我们债务的利息支出；

 

•

债务清偿损失；

 

•

与债务修正有关的费用；

 

•

资产置换所需现金。虽然折旧和摊销是非现金费用，但被折旧和摊销的资产将来可能必须更换；

 

•

长寿资产的减值费用；

 

•

所得税支出；以及

 

•

其他不寻常、非经常性或非常费用、损失、收费或收益。

在截至2019年8月3日的三个月和六个月期间，调整后EBITDA分别增加1820万美元至17030万美元和2120万美元至3.383亿美元。这些改善主要是由于我们的毛利率提高，部分被销售、一般和行政费用的增加所抵消。有关进一步的说明，请参阅下面标题为“操作结果”的部分。

下表显示了我们在截至2019年8月3日的三个月和六个月与截至2018年8月4日的三个月和六个月的调整后EBITDA的净收入对账情况：

 

 

(未审计)

 

 

 

(千)

 

 

 

三个月

 

 

六个月结束

 

 

 

八月三日

 

 

八月四日

 

 

八月三日

 

 

八月四日

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

净收入与调整后EBITDA的对账：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

84,567

 

 

$

70,957

 

 

$

162,332

 

 

$

153,544

 

利息费用

 

 

13,435

 

 

 

14,581

 

 

 

26,805

 

 

 

29,103

 

利息收入

 

 

(189

)

 

 

(110

)

 

 

(393

)

 

 

(189

)

债务清偿损失(A)

 

 

—

 

 

 

1,361

 

 

 

—

 

 

 

1,361

 

与债务修订有关的费用(B)

 

 

7

 

 

 

79

 

 

 

(375

)

 

 

79

 

折旧和摊销(C)

 

 

61,355

 

 

 

56,923

 

 

 

122,535

 

 

 

107,432

 

所得税费用

 

 

11,151

 

 

 

8,312

 

 

 

27,346

 

 

 

25,723

 

调整后EBITDA

 

$

170,326

 

 

$

152,103

 

 

$

338,250

 

 

$

317,053

 

 

 

(a)

金额涉及我们定期贷款融资的1.5亿美元预付款，以及对我们ABL信用协议的修订。

 

(b)

代表与审查再融资机会相关的成本，以及与我们在2018财政年度定期贷款工具的重新定价相关的先前估计成本的逆转。

 

(c)

在截至2019年8月3日的三个月和六个月的简明综合收益表的“销售、一般和行政费用”行项目中，分别包括910万美元和1960万美元的优惠租赁成本。有利租赁成本净额代表因合并交易而记录的与有利和不利租赁相关的非现金费用。由于采用ASU 2016-02，这些费用记录在截至2019年8月3日的三个月和六个月的简明综合收益表的行项目“销售、一般和行政费用”中。这些费用记录在截至2018年8月4日的三个月和六个月的简明综合收益表的行项目“折旧和摊销”中。

调整后的EBIT作为一种分析工具具有局限性，不应单独考虑或作为净收益或其他根据GAAP准备的数据的替代。除其他限制外，调整后的EBIT不反映：

 

•

我们债务的利息支出；

 

•

债务清偿损失；

 

•

与债务修正有关的费用；

 

•

优惠的租赁成本；

 

•

长寿资产的减值费用；

 

26

 

•

所得税支出；以及

 

•

其他不寻常、非经常性或非常费用、损失、收费或收益。

在截至2019年8月3日的三个月和六个月期间，调整后EBIT分别增加1340万美元至1.182亿美元和1110万美元至2.356亿美元。这些改善主要是由于我们的毛利率提高，部分被销售、一般和行政费用的增加所抵消。有关进一步的说明，请参阅下面标题为“操作结果”的部分。

下表显示了我们在截至2019年8月3日的三个月和六个月与截至2018年8月4日的三个月和六个月的调整后息税前利润的对账：

 

 

(未审计)

 

 

 

(千)

 

 

 

三个月

 

 

六个月结束

 

 

 

八月三日

 

 

八月四日

 

 

八月三日

 

 

八月四日

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

净收入与调整后EBIT的对账：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

84,567

 

 

$

70,957

 

 

$

162,332

 

 

$

153,544

 

利息费用

 

 

13,435

 

 

 

14,581

 

 

 

26,805

 

 

 

29,103

 

利息收入

 

 

(189

)

 

 

(110

)

 

 

(393

)

 

 

(189

)

债务清偿损失(A)

 

 

—

 

 

 

1,361

 

 

 

—

 

 

 

1,361

 

与债务修订有关的费用(B)

 

 

7

 

 

 

79

 

 

 

(375

)

 

 

79

 

优惠租赁费用净额(C)

 

 

9,205

 

 

 

9,551

 

 

 

19,907

 

 

 

14,876

 

所得税费用

 

 

11,151

 

 

 

8,312

 

 

 

27,346

 

 

 

25,723

 

调整后的EBIT

 

$

118,176

 

 

$

104,731

 

 

$

235,622

 

 

$

224,497

 

 

 

(a)

金额涉及我们定期贷款融资的1.5亿美元预付款，以及对我们ABL信用协议的修订。

 

(b)

代表与审查再融资机会相关的成本，以及与我们在2018财政年度定期贷款工具的重新定价相关的先前估计成本的逆转。

 

(c)

有利租赁成本净额代表因合并交易而记录的与有利和不利租赁相关的非现金费用。由于采用ASU 2016-02，这些费用记录在截至2019年8月3日的三个月和六个月的简明综合收益表的行项目“销售、一般和行政费用”中。这些费用记录在截至2018年8月4日的三个月和六个月的简明综合收益表的行项目“折旧和摊销”中。

可比商店销售额。可比门店销售额衡量一家门店在当前报告期内的业绩与上一年同期同一门店的业绩。计算可比较商店销售额的方法在整个零售业中各不相同。因此，我们对可比较商店销售额的定义可能与其他零售商不同。

我们将可比门店销售定义为这些门店(包括我们的在线商店)的商品销售，从其盛大开业活动结束后一年的财政月份的第一天开始，这些活动通常在运营的前两个月内结束。如果一家商店在一个月内关闭了七天或更多天，我们的政策是将该商店从任何这类月份的可比商店销售额的计算中删除，以及在其盛大的重新开业活动的月份中删除该商店。我们可比门店销售额的增长如下：

 

 

三个月

 

 

六个月结束

 

2019年8月3日

 

3.8%

 

 

1.9%

 

2018年8月4日

 

2.9%

 

 

3.8%

 

影响可比较商店销售的各种因素，包括但不限于天气条件、当前经济条件、我们发布新商品和促销活动的时间、总体零售销售环境、消费者偏好和购买趋势、分销渠道之间销售组合的变化、竞争和营销计划的成功。

毛利毛利是净销售额和销售成本之间的差额。·我们的销售成本和毛利可能无法与其他实体的成本进行比较，因为某些实体可能包括与其购买和分销功能相关的所有成本，某些与商店相关的成本和其他成本，在销售成本中。^我们在我们的简明综合收益表中的行项目“销售，一般和管理费用”和“折旧和摊销”中包括这些成本中的某些成本。^我们在“销售成本”行项目中包括所有商品成本(配送中心出站运费和某些商品的购置成本，主要是佣金和进口费。毛

 

27

利润率占净销售额的百分比 保持一致 41.4% 在.期间截至2019年8月3日的三个月期间，与截至2018年8月4日的三个月. I增加的商品利润率被较高的运费成本所抵消。产品采购成本，包括销售，一般和行政费用，提高了大约10个基点占净销售额的百分比。毛利率占净销售额的百分比大约下降了10 基点至41.2%在.期间截至2019年8月3日的六个月期间，与截至2018年8月4日的六个月主要由较高的运费成本推动，部分被以下因素抵消提高商品利润率。产品采购成本，包括销售，一般和行政费用，保持平坦占净销售额的百分比。

库存。2019年8月3日的库存降至8.238亿美元，而2018年8月4日的库存为8.4390亿美元。减少主要与2019年财政年度第二季度末可比商店库存减少约7%以及短期库存减少有关。这些减少被我们从2018年8月4日至2019年8月3日开业的40家净新店和我们的打包持有库存水平部分抵消了，在2019财年第二季度末，我们的库存占总库存的29%，而在2018财年第二季度末，这一比例为26%。

2019年2月2日的库存为9.542亿美元。库存减少主要是由于我们在2019年2月2日的高起点地位，这是由于2018财年第四季度收入加速的结果。这一减少被我们在截至2019年8月3日的6个月期间开业的16家净新店所需库存部分抵消。

为了更好地为我们的客户服务并最大限度地提高销售额，我们继续完善我们的销售组合和商店内的库存水平。通过适当地管理我们的库存，我们相信我们将能够更好地向我们的客户提供持续不断的新鲜商品。通过增加当前库存量占总库存量的百分比，我们继续向更有生产力的库存迈进。

库存周转率和可比店库存周转率是表明库存买卖效率的性能指标。它们各自衡量我们拥有库存的时间长度。

·存货周转率的计算方法是将销售商品的成本除以我们在测量期间的存货13个月的平均成本值。^我们的存货周转率大约下降了7与2018财年第二季度相比，2019财年第二季度的百分比。

可比门店库存周转率的计算方法是将可比门店销售额除以测量期间库存的平均可比门店零售价值。库存的可比商店零售价值是根据我们可比商店的零售降价(其中包括销售、降价、估计短缺调整和员工折扣)减少的手头物品的原始销售价格估计的。这个计算是基于13个月的平均库存(估计零售价值)和过去12个月的可比商店销售额。我们的可比门店库存周转率大约提高了2与2018财年第二季度相比，2019财年第二季度的百分比。

库存周转率和可比店库存周转率之间的差异主要是后者的结果，后者不包括配送中心和仓库库存或新开和不可比较门店的库存。在我们的仓库和配送中心持有的库存包括准备运往我们商店的商品，以及为未来商店投放而有机会获得的打包和持有库存。在任何一个时间点，打包并持有库存的大小取决于市场中确定的购买机会。

我们呈现库存周转率，因为它表明我们在管理库存方面是多么有效。我们提出可比较的商店库存周转率，因为我们相信这是评估我们的销售努力有效性的有用的补充指标，因为更快的可比较的商店库存周转率通常会导致降价的减少和我们商店中更新鲜的商品。

将薪资存储为净销售额的百分比。商店工资总额占净销售额的百分比衡量我们根据净销售额的增加或减少来管理我们工资总额的能力。^计算商店工资总额的方法在整个零售业中各不相同。^因此，我们的商店工资总额占净销售额的百分比可能与其他零售商不同。^我们将商店工资总额定义为所有商店人员以及区域和地区人员的常规工资和加班工资，不包括与公司和仓库员工相关的工资单费用。在截至2019年8月3日的三个月和六个月期间，商店工资总额占净销售额的百分比分别为9.0%和8.9%，而截至2018年8月4日的三个月和六个月期间的百分比分别为9.1%和8.8%。

流动性。流动性衡量我们产生现金的能力。·管理层通过现金流来衡量流动性，现金流是对运营、融资和投资活动产生或使用的现金的衡量。·现金和现金等价物，包括限制性现金和现金等价物，在截至2019年8月3日的6个月中减少了1510万美元，而不是减少

 

28

$49.6百万美元截至2018年8月4日的6个月。有关进一步解释，请参阅以下题为“流动性和资本资源”的部分。

运营结果

下表列出了截至2019年8月3日的三个月和六个月以及截至2018年8月4日的三个月和六个月的简明综合收益表中的某些项目占净销售额的百分比。

 

 

净销售额百分比

 

 

 

三个月

 

 

六个月结束

 

 

 

八月三日

 

 

八月四日

 

 

八月三日

 

 

八月四日

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

净销售额

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

其他收入

 

 

0.3

 

 

 

0.4

 

 

 

0.3

 

 

 

0.4

 

总收入

 

 

100.3

 

 

 

100.4

 

 

 

100.3

 

 

 

100.4

 

销售成本

 

 

58.6

 

 

 

58.6

 

 

 

58.8

 

 

 

58.7

 

销售，一般和管理费用

 

 

32.1

 

 

 

32.0

 

 

 

31.9

 

 

 

31.4

 

与债务修订有关的费用

 

 

0.0

 

 

 

0.0

 

 

 

0.0

 

 

 

0.0

 

折旧摊销

 

 

3.1

 

 

 

3.8

 

 

 

3.1

 

 

 

3.6

 

其他收入净额

 

 

(0.1

)

 

 

(0.3

)

 

 

(0.1

)

 

 

(0.2

)

债务清偿损失

 

 

—

 

 

 

0.1

 

 

 

—

 

 

 

0.0

 

利息费用

 

 

0.8

 

 

 

1.0

 

 

 

0.8

 

 

 

1.0

 

总成本和费用

 

 

94.5

 

 

 

95.2

 

 

 

94.5

 

 

 

94.5

 

所得税费用前收入

 

 

5.8

 

 

 

5.2

 

 

 

5.8

 

 

 

5.9

 

所得税费用

 

 

0.7

 

 

 

0.6

 

 

 

0.8

 

 

 

0.9

 

净收入

 

 

5.1

%

 

 

4.6

%

 

 

5.0

%

 

 

5.0

%

截至2019年8月3日的三个月期间与截至2018年8月4日的三个月期间相比

净销售额

在2019财年第二季度，净销售额增加了约1.577亿美元，即10.5%，达到16.564亿美元，这主要得益于以下因素：

 

•

净销售额增加$115.1从我们的新的和不可比拟的商店中获得百万美元，以及

 

•

可比商店销售额增加$55.1百万美元，至15.03亿美元；部分被

 

•

a $12.5与关闭商店和其他销售调整的净影响相关的百万美元的减少。

销售成本

销售成本占净销售额的百分比在2019年第二季度保持在58.6%，主要受商品利润率增加的推动，但被较高的运费成本所抵消。包括销售、一般和行政费用在内的产品采购成本占净销售额的百分比提高了约10个基点。按美元计算，销售成本增加了9290万美元，或10.6%，主要是由于我们整体销售额的增长。

 

29

销售，一般和管理费用

2019年第二季度，销售、一般和行政费用占净销售额的百分比增加了约10个基点。下表详细说明了截至2019年8月3日的三个月期间与截至2018年8月4日的三个月期间的销售、一般和管理费用。上一年度金额已重新分类，以符合本期报表：

 

 

 

(百万)

 

 

 

三个月

 

 

 

八月三日

 

 

百分比

的

 

 

八月四日

 

 

百分比

的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2019

 

 

净销售额

 

 

2018

 

 

净销售额

 

 

$差异

 

 

%变化

 

商店相关成本

 

$

355.5

 

 

 

21.6

%

 

$

326.3

 

 

 

21.8

%

 

$

29.2

 

 

 

8.9

%

产品采购成本

 

 

82.2

 

 

 

4.9

 

 

 

75.6

 

 

 

5.0

 

 

 

6.6

 

 

 

8.7

 

企业成本

 

 

55.4

 

 

 

3.3

 

 

 

49.9

 

 

 

3.3

 

 

 

5.5

 

 

 

11.0

 

营销和战略成本

 

 

9.8

 

 

 

0.6

 

 

 

9.8

 

 

 

0.7

 

 

 

—

 

 

 

0.0

 

优惠租赁成本

 

 

9.1

 

 

 

0.5

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9.1

 

 

不适用

 

其他销售、一般及行政费用

 

 

19.8

 

 

 

1.2

 

 

 

17.5

 

 

 

1.2

 

 

 

2.3

 

 

 

13.1

 

销售，一般和管理费用

 

$

531.8

 

 

 

32.1

%

 

$

479.1

 

 

 

32.0

%

 

$

52.7

 

 

 

11.0

%

 

销售、一般及行政费用占销售净额的百分比增加，主要是由于采用ASU 2016-02而将优惠租赁成本从折旧及摊销费用重新分类为销售、一般及行政费用，导致增加50个基点。这一增长被店铺占用成本提高10个基点，产品采购成本提高10个基点，店铺工资提高10个基点，以及我们的全国电视广告和直销工作提高10个基点所部分抵消，这是我们的利润提高举措的结果。

折旧摊销

与固定资产折旧相关的折旧和摊销费用在2019财政年度第二季度为5230万美元，而2018年财政年度第二季度为5690万美元。减少的主要原因是，由于采用ASU 2016-02，有利的租赁成本从折旧和摊销费用重新分类为销售、一般和行政费用，部分被我们的新的和不可比较的商店所抵销。

利息费用

利息支出增加了110万美元，达到1340万美元。改善主要是由2018年财政年度期间我们的定期贷款安排的1.5亿美元还款和重新定价推动的，部分被我们ABL信贷额度的平均借款增加和平均利率上升所抵消。

2019财年第二季度与2018财年第二季度相比，我们与定期贷款工具和ABL信贷额度相关的平均利率和平均余额汇总在下表中：

 

 

 

三个月

 

 

 

八月三日

 

 

八月四日

 

 

 

2019

 

 

2018

 

平均利率-ABL信贷额度

 

3.7%

 

 

3.3%

 

平均利率期限贷款安排

 

4.4%

 

 

4.5%

 

平均余额-ABL信用额度(单位：百万)

 

$

146.0

 

 

$

115.0

 

平均余额期限贷款机制(单位：百万)(A)

 

$

961.4

 

 

$

1,027.3

 

 

 

(a)

不包括原始发行折扣。

所得税费用

2019财年第二季度所得税支出为1120万美元，而2018财年第二季度为830万美元。2019财政年度第二季度的实际税率为11.6%，而2018财政年度第二季度为10.5%。上一年较低的税率主要与2018年第二季度颁布的新泽西州税法变化导致的一次性递延税项重估有关。

 

30

在每个过渡期结束时，我们需要确定我们年度实际税率的最佳估计，然后应用该税率为本年度至今(过渡期)的所得税做准备。在以下过程中使用此方法2019财政年度第二季度导致年度实际所得税率约为25%(折扣前作为我们的最佳估计。这与2018财政年度第二季度的年度实际税率一致，约为25%(离散项目之前)。

净收入

我们在2019财年第二季度获得了8460万美元的净收入，而2018财年第二季度为7100万美元。这一改善主要是由于我们的毛利率提高，部分被我们的销售、一般和行政费用的增加所抵消。

截至2019年8月3日的六个月期间与截至2018年8月4日的六个月期间相比

净销售额

在截至2019年8月3日的6个月期间，净销售额增长了约2.678亿美元，或8.9%，达到32.849亿美元，主要受以下因素的推动：

 

•

净销售额增加$236.6 从我们的新的和不可比拟的商店中获得百万美元，以及

 

•

可比商店销售额增加$56.2百万美元，至29.675亿美元；部分被

 

•

a $25.0与永久关闭商店和其他销售调整的净影响相关的百万美元的减少。

销售成本

截至二零一九年八月三日止六个月期间，销售成本占净销售额的百分比上升约10个基点，至58.8%，主要受运费成本上升的推动，部分因商品利润率上升而被抵销。包括销售、一般和行政费用在内的产品采购成本占净销售额的百分比保持不变。按美元计算，销售成本增加了1.616亿美元，或9.1%，主要是由于我们整体销售额的增长。

销售，一般和管理费用

在截至2019年8月3日的6个月期间，销售、一般和行政费用占净销售额的百分比增加了约50个基点。下表详细列出了截至2019年8月3日的6个月期间与截至2018年8月4日的6个月期间的销售、一般和管理费用。上一年度金额已重新分类，以符合本期报表：

 

 

(百万)

 

 

 

六个月结束

 

 

 

2019年8月3日

 

 

百分比

的

净销售额

 

 

2018年8月4日

 

 

百分比

的

净销售额

 

 

$差异

 

 

%变化

 

商店相关成本

 

$

696.5

 

 

 

21.2

%

 

$

637.4

 

 

 

21.1

%

 

$

59.1

 

 

 

9.3

%

产品采购成本

 

 

160.7

 

 

 

4.9

 

 

 

147.2

 

 

 

4.9

 

 

 

13.5

 

 

 

9.2

 

企业成本

 

 

106.0

 

 

 

3.2

 

 

 

97.7

 

 

 

3.2

 

 

 

8.3

 

 

 

8.5

 

营销和战略成本

 

 

28.5

 

 

 

0.9

 

 

 

30.5

 

 

 

1.0

 

 

 

(2.0

)

 

 

(6.6

)

优惠租赁成本

 

 

19.6

 

 

 

0.6

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

19.6

 

 

不适用

 

其他销售、一般及行政费用

 

 

37.9

 

 

 

1.1

 

 

 

34.6

 

 

 

1.2

 

 

 

3.3

 

 

 

9.5

 

销售，一般和管理费用

 

$

1,049.2

 

 

 

31.9

%

 

$

947.4

 

 

 

31.4

%

 

$

101.8

 

 

 

10.7

%

 

销售、一般及行政费用占销售净额的百分比增加，主要是由于采用ASU 2016-02而将优惠租赁成本从折旧及摊销费用重新分类为销售、一般及行政费用，导致增加60个基点。此外，商店占用成本增加了10个基点，商店工资增加了10个基点。这些增长被我们国家电视广告和直接营销努力20个基点的改善所部分抵消，这是我们提高利润的举措的结果。产品采购成本保持一致。

 

31

与债务修订有关的费用

在2018财年，我们记录了与债务修正相关的估计总成本250万美元，主要是由于我们定期贷款工具的重新定价。在截至2019年8月3日的6个月期间，我们根据实际支出从这项估计费用中转回了40万美元。

折旧摊销

截至2019年8月3日的六个月期间与固定资产折旧相关的折旧和摊销费用为1.029亿美元，而截至2018年8月4日的六个月期间为1.074亿美元。折旧和摊销费用减少的主要原因是，由于采用ASU 2016-02，有利的租赁成本从折旧和摊销费用重新分类为销售、一般和行政费用，部分被我们的新的和不可比较的商店所抵销。

利息费用

利息支出增加了230万美元，达到2680万美元。改善主要是由2018年财政年度期间我们的定期贷款安排的1.5亿美元还款和重新定价推动的，部分被我们ABL信贷额度的平均借款增加和平均利率上升所抵消。

与上一年相比，我们在截至2019年8月3日的6个月期间与我们的定期贷款工具和ABL信贷额度相关的平均利率和平均余额汇总在下表中：

 

 

六个月结束

 

 

 

八月三日

 

 

八月四日

 

 

 

2019

 

 

2018

 

平均利率-ABL信贷额度

 

3.7%

 

 

3.3%

 

平均利率期限贷款安排

 

4.5%

 

 

4.3%

 

平均余额-ABL信用额度(单位：百万)

 

$

146.7

 

 

$

71.8

 

平均余额期限贷款机制(单位：百万)(A)

 

$

961.4

 

 

$

1,070.2

 

 

(a)

不包括原始发行折扣。

所得税费用

在截至2019年8月3日的六个月期间，所得税支出为2730万美元，而截至2018年8月4日的六个月期间，所得税支出为2570万美元。截至2019年8月3日的六个月期间的实际税率为14.4%，而截至2018年8月4日的六个月期间的实际税率为14.3%。

净收入

在截至2019年8月3日的六个月期间，我们获得了1.623亿美元的净收入，而在截至2018年8月4日的六个月期间，我们的净收入为1.355亿美元。这一改善主要是由于我们的毛利率提高，部分被销售、一般和行政费用的增加所抵消。

流动性与资本资源

我们满足未偿还债务的利息支付和未来本金支付义务的能力将在很大程度上取决于我们未来的表现，而未来的表现又取决于当时的经济状况以及我们无法控制的财务、业务和其他因素。如果我们没有足够的现金流来偿还未偿债务的利息支付和未来本金支付义务，并且如果我们不能借入或获得股权融资来履行这些义务，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。我们不能保证任何替代借款或股权融资能够在类似于我们目前的融资协议的条款下成功完成，或者根本不能完成。

我们相信，运营产生的现金，连同我们现有的现金和我们的ABL信贷额度，将足以满足我们预期的现金流需求和计划的资本支出，至少在未来12个月以及可预见的未来。然而，我们不能保证在经济下滑的情况下，我们能够通过储蓄计划来抵消我们可比门店销售额的下降。

 

32

现金流截至2019年8月3日的六个月期间与截至2018年8月4日的六个月期间

我们在截至2019年8月3日的6个月期间使用了1510万美元的现金流，而使用了49.6美元在截至2018年8月4日的6个月期间，年收入为600万美元。

截至2019年8月3日的六个月期间，运营活动提供的净现金为2.294亿美元，而截至2018年8月4日的六个月期间，运营活动提供的净现金为166.3美元。我们经营现金流的增加主要是由于我们经营业绩的改善和营运资本的变化。

在截至2019年8月3日的六个月期间，投资活动使用的净现金为1.640亿美元，而截至2018年8月4日的六个月期间，用于投资活动的净现金为1.252亿美元。这一变化主要是由于与新的配送中心相关的资本支出的增加以及我们的商店支出(新商店、改建和其他商店支出)。

在截至2019年8月3日的六个月期间，用于融资活动的净现金为8050万美元，而在截至2018年8月4日的六个月期间，用于融资活动的现金净额为9070万美元。这一变化主要是由于我们债务净借款的增加，部分被股份回购价值的增加所抵消。

营运资本的变化也会影响我们的现金流。·营运资本等于流动资产(不包括受限制的现金)减去流动负债。·我们在2019年8月3日的营运资本赤字为1.5170万美元，而2018年8月4日的营运资本赤字为3200万美元。营运资本的减少主要与我们采用ASU 2016-02年度有关，这导致在流动负债中增加了一部分新的租赁负债，并减少了商品库存。这部分被应付账款的减少和应收账款的增加所抵销。截至2019年2月2日，我们拥有230万美元的营运资本。

资本支出

在截至2019年8月3日的6个月期间，扣除2340万美元的业主津贴后，资本支出的现金支出为1.405亿美元。我们估计我们将花费大约$310 在2019年财政年度的资本支出中，扣除约5500万美元的业主津贴后，净额约为1.55亿美元，其中包括前面提到的业主津贴净值约1.55亿美元，用于商店支出(新商店、改建和其他商店支出)。此外，我们估计我们将花费大约$60300万美元用于支持我们的供应链计划，其余资金用于支持我们的信息技术和其他业务计划。

共享回购计划

2018年8月15日，我们的董事会批准回购最多3亿美元的普通股，授权执行到2020年8月。此回购计划使用我们的可用现金和ABL信用额度上的借款提供资金。

在截至2019年8月3日的6个月期间，我们根据股份回购计划，以1.741亿美元(包括佣金)回购了1，142，202股普通股。截至2019年8月3日，我们的股份回购授权下剩余的资金为1.243亿美元。

在2019年财政年度的第三季度，我们的董事会批准回购最多4亿美元的普通股，这一回购授权将持续到2021年8月。

我们有权不时在公开市场或根据我们的回购计划私下谈判的交易中回购我们的已发行普通股的股份。股票回购的时间和金额将取决于多种因素，包括市场状况以及公司和监管方面的考虑。我们的股份回购计划可能随时被暂停、修改或中止，我们没有义务根据该计划回购任何数额的普通股。

分红

我们目前已经并打算继续保留所有可用的资金和任何未来的收益，为公司的所有资本支出、业务举措提供资金，并支持任何潜在的机会主义资本结构举措。因此，目前，我们预计短期内不会支付现金股息。我们支付普通股股息的能力将受到我们子公司支付股息或根据当前及任何未来债务协议条款进行分配的能力的限制。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，须遵守我们当前和未来债务协议中的条款，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

 

33

此外，由于我们是一家控股公司，我们的简明综合资产负债表上显示的几乎所有资产都由我们的子公司持有。因此，我们的收益、现金流和支付股息的能力在很大程度上取决于我们子公司的收益和现金流，以及以股息形式向我们分发或以其他方式支付的收益。

运营增长

在截至2019年8月3日的6个月期间，我们开设了27家新店(包括7家搬迁)，关闭了4家门店(不包括上述搬迁)，使我们截至2019年8月3日的门店数量达到691家，其中包括一家互联网商店。我们继续追求我们的增长计划，并投资于满足我们财务要求的资本项目。在2019年财政期间，我们计划净开约50家新店， 其中包括大约75家新商店，以及大约25家商店搬迁和关闭。

我们继续在我们目前的市场领域和其他地区探索扩张机会。我们相信，我们为我们的商店找到令人满意的地点的能力对于我们业务的持续增长至关重要。商店的开业一般取决于许多因素，包括但不限于，是否有合适结构的理想地点，以及可接受的租赁条款的谈判。不过，我们不能保证我们会找到适合开设新店铺的地点，或即使找到这些地点，并获得可接受的租约条款，我们仍能开设现时计划中的新店铺数目。假设确定了合适的地点，我们相信我们将能够执行我们的增长战略，而不会对我们当前的商店产生重大影响。

债务和套期保值

截至2019年8月3日，我们的债务包括我们定期贷款机制下的9.571亿美元(包括原始发行折扣)和ABL融资机制下的9690万美元未偿还借款。我们的债务还包括截至2019年8月3日的3150万美元资本租赁债务。

定期贷款安排

在2019年8月3日，我们与定期贷款安排相关的借款利率为4.3%.

ABL信用额度

截至2019年8月3日，我们在ABL信贷额度下有4.286亿美元的可用资金。？在截至2019年8月3日的6个月期间，该设施下的最高借款额为255.0美元 在截至2019年8月3日的六个月期间，平均借款为146.7美元 平均利率为3.7%。

套期

2018年12月17日，本公司签订了利率互换合同，被指定为现金流对冲。这一利率互换对我们4.5亿美元的定期贷款工具进行了对冲，于2019年5月31日生效，并于2023年12月29日到期。

关于合同义务的某些信息

该公司有11.735亿美元的采购承诺与截至2019年8月3日未收到的货物有关。在我们根据当前合同支付未来款项的义务方面，与我们2018财年10-K中包含的合同相比，没有其他重大变化。

 

34

关键会计政策和估计

我们的简明综合财务报表是根据公认会计原则编制的。我们相信，有几项会计政策对了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策影响所报告的收入金额和涉及管理层判断和估计的其他重要领域。我们的简明综合财务报表的编制要求管理层作出影响(I)资产和负债的上报金额；(Ii)在简明综合财务报表日期披露或有资产和负债的估计和假设；以及(Iii)报告期间的收入和支出的上报金额。管理层持续评估其估计和判断，包括与收入确认、库存、长期资产、无形资产、商誉、保险储备和所得税有关的估计和判断。历史经验及相信在有关情况下合理的各种其他因素构成对资产及负债账面价值作出估计及判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并不容易从其他来源显现。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。关键的会计估计满足两个标准：(1)它需要关于高度不确定事项的假设；(2)如果在本期使用估计范围内的不同(虽然合理)的金额，或者由于估计的合理期间变化，可能会对合并财务报表产生重大影响。

租约

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-02年度会计准则更新(ASU)“租赁”。该标准的核心原则是通过确认资产负债表上的租赁资产和负债并披露有关租赁安排的关键信息，增加组织之间的透明度和可比性。我们在2019年财政年度开始时就采用了这个ASU。

我们在采用之日应用了新指南的变化，并确认了采用期间留存收益的累积效应调整，这是ASU 2018-11“租赁：有针对性的改进”所允许的。我们没有调整以前的时期。我们进行了会计政策选择，不将初始期限为12个月或更短的租赁资本化。我们选择了实际权宜之计的过渡方案，使我们能够结转现有租赁：i)历史租赁分类为经营或资本；ii)评估任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁；以及iii)初始直接成本资本化。此外，我们选择了实用的权宜之计，不将租赁和非租赁组成部分分开，不评估现有或过期的土地地役权是否包含租赁，并在采用日期确定现有租赁的租赁条款时采用后见之明。

采用这一标准还导致确认某些费用的时间发生变化，主要与优惠租赁成本净额有关，以及我们截至2019年8月3日的三个月和六个月的合并收益表上的优惠租赁成本从“折旧和摊销”重新分类为“销售、一般和管理费用”。这一指引并没有对我们的流动性产生实质性影响。

除上述租赁会计政策外，我们的关键会计政策和估计与审计综合财务报表附注1“重要会计政策摘要”中披露的会计政策和估计一致，包括在截至2019年2月2日的会计年度的Form 10-K年度报告中。

Safe？海港声明

本报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于对我们、我们经营的行业和其他事项的当前预期、估计、预测和预测，以及管理层关于非历史事实事项的信念和假设和其他陈述。例如，当我们使用“项目”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“应该”、“将”、“可能”、“将”等词时，“机会”、“潜在”或“可能”，这些词语或其他表达未来事件或结果不确定性的词语的变体，我们正在作出符合1933年“证券法”(证券法)“27A节”和“1934年证券交易法”(“交易法”)“21E节”含义的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述受到风险和不确定因素的影响。此类陈述包括但不限于建议的门店开业和关闭、建议的资本支出、预计的融资要求、建议的发展项目、预计的销售和收益、我们维持销售利润率的能力，以及采用最近的会计声明对我们的综合财务状况、运营结果和现金流的影响。由于各种因素，实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果有很大的不同。虽然不可能确定所有这些因素，但可能导致实际结果与我们估计的大不相同的因素包括：一般经济条件；我们成功实施一项或多项战略举措和增长计划的能力；以适当条件获得理想的门店位置；消费者偏好和需求的变化；行业趋势，包括购买、库存和其他商业做法的变化；竞争因素，包括主要竞争对手的定价和促销活动，以及我们竞争的市场内竞争的加剧；优惠条件下有吸引力的商品的供应、选择和购买；进口风险，包括税收天气模式，包括(除其他外)每年气温的变化；我们未来的盈利能力；我们控制成本和费用的能力；

 

35

无法预见的网络相关问题或攻击；任何无法预见的物质损失或伤亡；通货膨胀的影响；监管和税收变化；我们与员工的关系；当前和未来法律的影响以及对这些法律的解释；恐怖袭击，特别是对我们经营的市场的攻击；自然灾害和人为灾害，包括火灾、冰雪和冰暴、洪水、冰雹、飓风和地震；我们的巨额债务水平和相关的偿债义务；我们的债务协议中的契约施加的限制；提供充足的资金；我们的以及在我们向证券交易委员会(SEC)提交的文件中不时讨论的其他风险。

其中许多因素超出了我们的预测或控制能力。此外，由于这些因素和其他因素，我们过去的财务业绩不应作为未来业绩的指标。本节中提到的警告性声明也应与我们或代表我们行事的人随后可能发布的任何书面或口头前瞻性声明联系起来考虑。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。鉴于这些风险和不确定因素，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生。此外，我们不能保证未来的结果、事件、活动水平、表现或成就。

近期会计公告

有关最近的会计声明及其在我们的简明综合财务报表中的影响的讨论，请参阅我们的简明综合财务报表的注释1“重要会计政策摘要”。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们关于市场风险的定量和定性披露与我们2018财年10-K中的披露没有实质性变化。

项目4.控制和程序。

我们的管理团队在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在我们的首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性，这一术语是根据“交换法”颁布的“规则”13a-15(E)定义的，截至2019年8月3日本报告涵盖的财务期的最后一天。“披露控制和程序”一词是指我们的控制和其他程序，旨在确保我们在根据“交换法”提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据“交换法”提交或提交的报告中要求披露的信息积累起来，并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，以便及时就要求的披露作出决定。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至2019年8月3日是有效的。

在截至2019年8月3日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或相当可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

 

第二部分-其他资料

像许多零售商一样，我们在集体或集体诉讼中代表不同的团体指控违反联邦和州工资、工时和其他劳动法规，以及涉嫌违反州消费者和/或隐私保护和其他法规。在正常业务过程中，我们也是各种其他诉讼和监管程序的当事人，其中包括商业、产品安全、员工、客户、知识产权和其他索赔。针对我们的诉讼正处于不同的程序阶段。这些诉讼程序中有许多提出了事实和法律问题，并且受到不确定因素的影响。确定损失的可能性和/或任何损失的测量可能是复杂的。因此，我们无法估计超出应计金额的合理可能损失的范围。我们的评估基于管理层认为合理的估计和假设，但评估过程在很大程度上依赖于可能被证明是不完整或不准确的估计和假设，并且可能发生可能导致我们改变这些估计和假设的意外事件和情况。虽然不能保证这些事项的最终结果，但我们相信，这些行动的最终解决不会对我们的经营结果、财务状况、流动性或资本资源产生重大不利影响。

 

36

项目#1A。国际扶轮SK因子。

我们的风险因素与我们2018财年10-K财政报告的第一部分“1A”项目中披露的风险因素没有实质性的变化。

项目2.未登记的股权证券销售和收益使用。

发行人及关联购买者购买股权证券

下表提供了有关我们在截至2019年8月3日的三个会计月购买普通股的信息：

月，月份

 

总数

股份

购买(1)

 

 

平均价格

按付费

共享(2)

 

 

总数

股份

购买为

公开的一部分

宣布

计划或

程序(3)

 

 

近似值

美元价值

股份

那五月还没到

被购买

在.之下

计划或

节目

(千)

 

2019年5月5日至2019年6月1日

 

 

38,115

 

 

$

161.62

 

 

 

37,161

 

 

$

169,636

 

2019年6月2日至2019年7月6日

 

 

275,997

 

 

$

170.24

 

 

 

209,547

 

 

$

133,996

 

2019年7月7日至2019年8月3日

 

 

54,169

 

 

$

179.09

 

 

 

54,034

 

 

$

124,319

 

总计

 

 

368,281

 

 

 

 

 

 

 

300,742

 

 

 

 

 

 

 

(1)

之间购买的股票数量2019年5月5日和2019年6月1日，2019年6月2日至2019年7月6日和2019年7月7日至2019年8月3日，分别包括954股，66，450股和135股，其中我们在员工限制性股票奖励归属时预扣了应付税款，并且不会减少根据我们公开宣布的股票回购计划可能购买的美元价值。

(2)

包括根据我们公开宣布的股份回购计划回购股份的佣金。

(3)

2018年8月15日，我们的董事会批准回购最多3亿美元的普通股，授权执行到2020年8月。在2019年财政年度的第三季度，我们的董事会批准回购最多4亿美元的普通股，这一回购授权将持续到2021年8月。有关我们股份回购计划的进一步讨论，请参阅“第一部分，第2项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-股份回购计划”。

项目3.高级证券的违约。

一个也没有。

项目4.矿山安全披露。

不适用。

项目5.其他信息。

没有。

 

37

项目6.eXhibit

展品编号

展品说明

通过引用并入

表格和安全文件编号

申报日期

10.1†

限制股票单位奖励通知的格式和Burlington Stores，Inc.之间的协议。以及根据Burlington Stores，Inc.的非雇员董事。2013综合奖励计划(适用于2019年5月23日及以后提供的赠款)。

 

 

10.2

Burlington Stores，Inc.于2019年6月14日签署的主席协议和托马斯·A·金斯伯里。

Form 8-K上的当前报告(文件号001-36107)

June 17, 2019

31.1†

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)条或第15d-14(A)条要求的首席执行官证明。

 

 

31.2†

1934年“证券交易法”第13a-14(A)条或第15d-14(A)条要求首席财务官的证明，根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过。

 

 

32.1†

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的18U.S.C.1350对首席执行官的认证。

 

 

32.2†

根据“美国联邦法典”第18篇第1350条(根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过)对首席财务官的认证。

 

 

101.INS†

内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

 

 

101.SCH†

内联XBRL分类扩展架构文档

 

 

101.CAL†

内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档

 

 

101.DEF†

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

 

 

101.LAB†

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

 

 

101.PRE†

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

 

 

104†

封面交互式数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

†

随此提交或提供。

 

 

38

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。

 

伯灵顿百货公司

 

/s/Thomas A.Kingsbury

托马斯·A·金斯伯里

董事长兼首席执行官

(首席执行官)

 

/s/Marc Katz

马克·卡茨

首席财务官/首席

(首席财务官)

 

日期：2019年8月29日

 

 

 

 

 

39