PREC14A

无缘无故分离
更改后18个月内
控制中

无缘无故分离

18个月内的好理由

控制上的变化

其他Severance薪酬和

双方的好处

环境

·基本工资的150%和目标年度奖金在18个月内支付

·基本工资的200% 在18个月内支付

·终止后60天支付目标年度奖金的200%

· 终止年的按比例分配的年度奖金，在赚取的范围内，应在该奖金本应到期时支付

100%的基本工资和目标年度奖金，应在12个月内支付

·基本工资的150%和目标年度奖金在18个月内支付

COBRA针对遣散费支付时间长短的福利期间

我代表董事会，很高兴邀请我们所有的股东参加2019年Brookdale老年生活公司股东年会。(2019年年会或年会)。会议将于举行[●], [●], 2019 at [●]，中央时间，在 [●]。这封信包括2019年年会的通知，包含要采取行动的事项的委托书，以及白色代理卡。

在今年的年会上，你的投票将特别重要。如你所知，持不同政见的股东Land&Buildings已经表明了在年度大会上提名两名被提名人作为董事的意图，反对你的董事会推荐的被提名人。

董事会一致建议对所附白色代理卡上的每个董事会提名人的选举进行投票，并对上面的第2至6项进行投票，并敦促您不要签署或返回或投票任何[上色]通过Land&Buildings发送给您的代理卡。如果您以前提交过[上色]通过Land&Buildings发送给您的代理卡，您可以通过使用随附的白色代理卡，撤销该代理并投票给您的董事会提名人以及其他要在会议上表决的事项。只有您的最后日期的代理才算，任何代理在年度会议上行使之前的任何时间都可以被撤销，如所附的代理声明所述。

如果您有任何问题，请联系我们的代理律师Innisfree M&A Incorporated(Innisfree)，协助我们参加 2019年年会。美国和加拿大的股东可以拨打免费电话+1(877)825-8621。其他地点的股东可致电+1(412)232-3651。银行和经纪人可以拨打对方付费电话+1(212)750-5833。

我们感谢您对Brookdale的持续投资。

真正属于你的，

LOGO

李·S·维兰斯基

董事会主席

请注意，持不同政见者股东Land&Buildings已表示有意提名两名被提名人在年会上选举为董事。您可能会收到来自Land&Buildings的征集材料，寻求您的代理投票给Land&Buildings被提名人。本公司不对土地和建筑物或其代名人所提供或所提供的任何信息的准确性负责，这些信息包含在土地和建筑物或代表土地和建筑物存档或传播的任何代理招标材料中，或土地和建筑物可能以其他方式作出的任何其他声明。Land& Buildings选择本公司的股东中的哪一位将收到Land&Buildings的代理招标材料。

董事会一致建议对所附白色代理卡上的每个董事会提名人的选举进行投票，并对上面的第2至6项进行投票，并敦促您不要签署或返回或投票[上色] 通过Land&Buildings发送给您的代理卡。在白色代理卡上被指定为代理人的人士将行使其自由裁量权，就可能在股东周年大会或其任何延期或延期中适当产生的其他事项进行投票。如果您已经使用[上色]通过Land&Buildings发送给您的代理卡，您可以通过签署并注明所附白色代理卡的日期并将其退回在提供的邮资已付信封中，或者通过互联网或通过电话提交您的代理，方法是按照随附的白色代理卡上提供的说明进行。只有最后日期的代理才会计算，任何代理在年度会议上行使之前的任何时间都可以被撤销，如随附的代理声明所述。

只有在收盘时记录在案的股东[●]，2019年将有权接收年度会议通知、出席年会并在年会上投票。

你的投票非常重要。无论您是否计划出席年会，都鼓励您阅读委托书，并尽快提交您的白色代理卡或投票指导表，以确保您的股份在年会上得到代表和投票。如果您作为记录持有者持有您的股份，您可以通过电话或互联网通过代理投票，方法是按照随附的白色代理卡上提供的说明，或在提供的邮资已付信封中填写、签名、注明日期并退回您的白色代理卡。如果您通过经纪人或其他托管人持有您的股份，请按照记录持有人的指示投票。

如果您对此信息或代理材料有任何问题，请联系我们的代理律师Innisfree。美国和加拿大的股东可以拨打免费电话+1(877)825-8621。其他地点的股东可拨打+1(412)232-3651。银行和经纪人可拨打对方付费电话+1(212)750-5833。

本2019年股东年会通知及委托书副本将于以下时间开始发送给股东[●], 2019.

根据董事会的命令

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查德·C·怀特

执行副总裁，总法律顾问兼秘书



代理语句摘要			v

关于年会的一般信息			1

建议1：选举董事			5

板材成分			6
确定董事候选人			6
评估主任候选人			7
板多样性			7
董事选举的多数投票政策			7
二级董事提名			9
继续担任一级和三级董事			10
邀请函的背景			13

提案2：批准修改公司注册证书，加快二类董事的年度选举			23

公司治理			25

公司治理指南和商业行为准则和道德			25
导演独立性			25
董事局会议及委员会会议			25
董事会领导结构			26
风险监督			26
来自股东的通信			26
董事局委员会			27

董事薪酬			29

非员工总监薪酬计划			29
现任董事局主席的薪酬			30
前董事局执行主席的薪酬			30
董事股权指引			31
2018年董事薪酬			31

执行干事			33

高管薪酬			35

薪酬讨论与分析			35
薪酬委员会报告			55
2018年薪酬汇总表			56
按计划发放奖励			58
财政年度未偿还股权奖年终			60
2018年股票归属			61
退休金福利			61
不合格递延补偿			61
终止或控制权变更时的潜在付款			62
薪酬委员会联锁和内部人士参与			69
付薪比率			70


		i



提案3：咨询批准指定的执行干事薪酬			71

提案4：批准2019年独立注册公共会计师事务所任命			72

审计委员会报告			73

提案5：批准对公司注册证书的修订，以促进无竞争董事选举的多数投票标准			75

提案6：批准修订和恢复的布鲁克代尔老年生活公司。2014综合激励计划			77

某些关系和相关交易			90

股票所有权信息			91

某些受益者的安全所有权和管理			91
第16(A)节实益所有权报告遵守情况			92
威胁代理竞争的某些潜在后果			92

附加信息			94

股东2020年年会提案			94

招揽费用			94

访问我们的SEC文件			95

附录A：宪章修正案第1号案文(建议2)			A-1

附录B：非GAAP财务措施的对账			B-1

附录C：宪章修正案第2号文本(建议5)			C-1

附录D：修订和恢复的Brookdale老年生活公司的文本。2014综合激励计划(建议6)			D-1

附录E：关于邀请函参与者的其他信息			E-1


ii

我们的股东信函、2019年股东年会通知和本委托书中的某些陈述可能构成符合“1995年私人证券诉讼改革法” 含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到各种风险和不确定因素的影响，包括所有非历史性的事实陈述以及与我们的意图、信念或预期有关的陈述，包括但不限于与我们战略目标的执行有关的陈述。前瞻性陈述通常可通过使用前瞻性术语来识别，例如，使用前瞻性术语，例如，前瞻性术语，，将，，这些前瞻性陈述基于某些假设和预期，我们预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。尽管我们相信任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但我们不能保证我们的假设或预期能够实现，实际结果和表现可能与预测的结果和表现大不相同。可能对公司的运营和未来前景产生重大不利影响的因素，或可能导致事件或情况与前瞻性陈述不同的因素包括，但不限于，对老年人支付居民费用和入场费的能力产生不利影响的事件，包括经济低迷、全国或地方住房市场、消费者信心或股票市场以及家庭成员之间的失业；政府报销计划(包括Medicare和Medicaid计划)下的报销利率、方法或时机的变化；持续的影响继续新建高级住宅建设和开发、供过于求和竞争加剧的影响；金融市场的中断影响公司获得融资或延长或再融资债务的能力，随着公司的成熟和公司的融资成本；与当前全球经济状况相关的风险和一般经济因素，如通货膨胀，消费者价格指数，商品成本，燃料和其他能源成本, 利率和税率；公司产生足够的现金流以支付所需利息和长期租赁付款并为其规划的基本建设项目提供资金的能力；公司负债和长期租赁对其流动性的影响；公司不遵守其任何债务或租赁协议(包括其中包含的金融契诺)的影响，包括在公司不遵守任何此类协议的情况下贷款人或出租人宣布交叉违约的风险本公司的借款基数计算和本公司的合并固定费用覆盖率对其循环信贷安排下的可用性的影响；增加人员的竞争或短缺，因竞争加剧、低失业率、最低工资增长和加班法律变化以及工会活动而产生的工资压力；未能维护本公司信息系统的安全和功能，或未能防止网络安全攻击或泄露；公司在商定的条款或根本上完成待决或预期的处置或其他交易的能力，包括对完成条件的满足，未获得监管批准的风险或受制于意料之外的条件的风险，以及关于完成时间的不确定性，以及公司在未来识别和追寻任何此类机会的能力；公司按其可接受的条款获得额外资本的能力；公司根据其计划完成资本支出的能力；公司的能力，包括：根据计划完成资本支出的能力；公司在未来发现和追寻任何此类机会的能力；公司以其可接受的条款获得额外资本的能力；公司根据其计划完成资本支出的能力；公司在未来发现和追寻任何此类机会的能力资产收购的竞争；获得监管部门批准的延迟；与向某些公司入场费CCRC的居民提供的寿险福利相关的风险；管理协议的提前或其他终止或不续订；公司集中的地理区域的住房市场条件、监管变化和性质行为；公司居民协议的终止和其租用的居住空间中的空缺；主要官员的离职和管理变更造成的潜在干扰；与公司战略的实施相关的风险，包括为执行其战略优先事项而采取的举措及其对公司业绩的影响；维权股东的行动, 包括代理竞赛；市场状况


		iii

以及可能影响公司是否根据现有股份回购计划购买任何股份的决定，以及公司为任何回购提供资金的能力；公司保持一致质量的能力控制；对老年住房的总体需求减少；公司任何社区的环境污染；未能遵守现有的环境法；对公司提出的投诉的不利决定或解决方案；遵守不断增加和不断变化的监管的成本和困难；应对成本符合立法或监管发展的意外成本；以及我们不时向证券交易委员会提交的文件中详述的其他风险，包括公司的10-K年度报表和10-Q季度报表中所包含的风险。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记此类SEC文件中的风险因素和其他警告性陈述。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一个，这些前瞻性陈述反映了我们管理层截至本代理声明之日的观点。公司不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就，并且，除法律要求外，公司明确不承担任何义务公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化或任何陈述所基于的事件、条件或环境的变化。


iv


提案	一致同意委员会的建议板子	页面参考 (详细信息)
1. 选举公司董事会提名的两名二级董事	✔ 每一名被提名人都列在所附的白色代理卡	5
2. 批准修改我们的公司证书，以加快年度选举二级董事	✔	23
3. 咨询批准我们指定的高管薪酬	✔	71
4. 批准任命安永会计师事务所为2019年独立注册会计师事务所	✔	72
5. 批准修改我们的公司证书，以促进对无竞争董事选举实施多数投票标准	✔	75
6. 对修订和恢复的布鲁克代尔老年生活公司的批准。2014综合奖励计划计划	✔	77

您可能会收到Land&Buildings的招揽材料，包括委托书和[上色]代理卡，寻找您的代理投票给Land&Buildings两位提名人。本公司不对任何委托书中包含的土地和建筑物或其代名人提供的或与之相关的任何信息的准确性负责


		v

由Land&Buildings或代表Land&Buildings归档或传播的材料，或Land&Buildings可能以其他方式发表的任何其他声明。土地和建筑选择公司的股东中的哪一位将收到土地和建筑代理征集材料。董事会不支持土地和建筑的提名者，并敦促你不要签署、退回或投票任何[上色]由Land&Buildings发送给您的代理卡。如果您已经使用[上色]通过Land&Buildings发送给您的代理卡，您可以通过签署，日期和邮寄所提供的信封中所附的白色代理卡来撤销它。仅计算您最新指定的代理，任何代理在年度会议上行使之前的任何时间都可能被撤销。

如何投票

您可以通过以下任何一种方法提交您的代理投票：

LOGO

你可以在线提交你的代理
通过访问网站
显示在您的白色上
代理卡和以下
简单的方向。

您可以通过调用
免费电话
显示在您的白色上
代理卡和以下
简单的提示。

您可以填写、签名、日期和退回您的
白色代理卡或
投票指示表格
邮资已付信封
提供

你可以通过参加年会来投票
会议和投票
人

如果您在投票时有任何问题或需要帮助，请致电Innisfree，该公司协助我们进行招标。美国和加拿大的股东可以拨打免费电话+1(877)825-8621。其他地点的股东可致电+1(412)232-3651。银行和经纪人可以拨打对方付费电话+1(212)750-5833。

董事提名

董事会已提名Victoria L.Freed和Guy P.Sansone担任新的二级独立董事。董事会相信，Freed女士数十年来在酒店行业的高管销售、客户服务和市场营销领导地位，以及Sansone先生在医疗保健和高级住宅行业公司广泛的高管和高级顾问领导方面的独特和有吸引力的背景，将极大地补充董事会的集体技能和经验，以支持管理层执行公司从2018年开始的扭亏为盈战略，并随着公司再次定位自身的增长。有关Freed女士和Sansone先生，以及董事会和提名和公司治理委员会确定和选择这些被提名人的程序的更多信息，请参见 Proposal 1：从本委托书第5页开始的董事选举。在本年度年会上选出的董事将接替现任二级董事Jackie M.Clegg和James R.Seward，后者已发出通知，他们将不再竞选连任，并将在年度大会上于任期届满后辞去董事会职务。

董事会由八名董事组成，分为三个级别。我们现任的一级和三级董事的任期将分别在2020年和2021年举行的股东年会上届满。我们正在使用分阶段的方法对董事会进行解密。在年会上选出的二级董事将被推选为一年任期，在2020年股东年会上届满(除非建议2未在股东大会上获得股东批准，在这种情况下，任期为两年)。


vi

在过去两年中，提名和公司治理委员会对董事会进行了更新，目标是确保董事会的组成经过适当调整，以支持管理层的扭亏为盈，重点是确定具有丰富医疗、财务、运营和销售及营销经验的候选人。以下有关董事会组成的信息反映了有关Freed女士和Sansone先生的信息，他们已被董事会提名在年度大会上进行选举，并对Clegg女士和Seward先生在年度会议上的任期届满生效。

LOGO


		vii

继续执行投资组合优化计划，以简化和简化业务，并启动了一项战略，出售拥有的社区，产生总计超过2.5亿美元的收益，扣除相关债务和交易成本。由于这些和其他举措，公司出售或终止了131个净社区的租赁或管理(单位减少16%)，或平均每3天进行一次社区过渡，导致公司拥有其整合社区的约50%的所有权，包括：

•

与我们最大的两家出租人Ventas，Inc.重新谈判和重组租赁组合。和WellTower Inc.，包括终止37个社区的租赁。与我们最大的三家房东签订的租约现在规定，只要满足某些客观条件，公司可以从事某些控制权交易的变更，而无需房东的同意。

•

出售了22个拥有的社区，2018年产生3.807亿美元的收益(扣除交易成本)，其中包括 1.934亿美元的净交易成本收益和相关债务偿还，这是2018年启动的房地产战略的一部分


		xi

我们的薪酬理念是通过旨在强调按绩效支付薪酬的计划，提供具有市场竞争力的高管薪酬机会，使我们的高管的长期利益与我们的股东的利益保持一致，并吸引和留住关键的高管来执行我们的战略。我们的高管薪酬方法与股东的期望一致：

LOGO

(1)	表示适用年度内在年末任职的指定高管的加权平均支出。


xii



我们做什么				我们没有做什么
绩效薪酬我们指定的高管中有很大一部分以可变的、基于公司绩效的风险薪酬的形式授予目标直接薪酬。我们的年度现金激励计划下的年度奖励支出上限是有上限的。 TSR绩效目标我们的所有高管在他们的2019年长期股权奖励中都有总股东回报(TSR)绩效组成部分。年度薪酬发言权我们进行我们的 `支付时说‘`每年进行一次咨询投票，征求股东对我们的高管薪酬计划的意见。强大的股权准则所有权准则要求我们的首席执行官的基本工资是5倍；我们的首席财务官是4倍的基本工资；我们其他高管的基本工资是3倍。独立的薪酬委员会和顾问我们的薪酬委员会只由独立董事组成，并保留一名独立的薪酬顾问。全面透明披露我们稳健的披露透明地解释了我们的高管薪酬哲学、目标、衡量标准和决策。				不高于中位数标杆目标我们指定的高管的总直接薪酬低于我们的独立薪酬顾问的市场研究确定的市场中位数。没有固定福利计划/SERP我们不赞助任何固定福利养老金或补充行政人员退休计划(SERP)。除在某些搬迁费用的有限情况下外，不提供税收总额。除某些重新定位费用外，不提供额外的津贴最低限度的津贴。没有过多的保证薪酬我们的年度激励计划和基于绩效的限制性股票奖励没有最低保证支付水平？此薪酬处于风险中。没有质押或套期保值我们的内幕交易政策禁止高管和董事对Brookdale 股票进行质押或套期保值。没有股票期权我们从未授予股票期权。


		xiii

本委托书是与Brookdale老年生活公司董事会(Brookdale Advanced Living Inc.)董事会(董事会或董事会) 委托代理人相关提供的。(Brookdale或the Company)将在2019年召开的股东年会上投票[●]，2019年，以及会议的任何休会或延期(年会或2019年年会)。

代理材料的分发

在或关于[●]，2019年，我们希望在记录日期之前将代理材料邮寄给所有记录股东。我们的代理材料包括2019年股东年度大会通知、本代理声明、白色代理卡和我们提交给股东的2018年年度报告(2018年年度报告)。这些文档的副本也可在我们的网站www.brookdale.com/proxy和www.eproxyaccess.com/bkd2019上获得。您也可以在证券交易委员会网站www.sec.gov获取这些材料，或联系执行副总裁、总法律顾问兼秘书查德·C·怀特， 111Westwood Place，Suite400，Brentwood，Tennessee 37027。本公司2018年年度报告不是委托书征集材料。除此处特别引用的范围外，我们网站上包含或引用的信息未通过引用并入本代理声明中，也不构成本代理声明的一部分。

有投票权的股东

只有在收盘时记录在案的股东[●]，2019年，即年会的记录日期，有权收到年会通知、出席年会并在年会上投票。截至记录日期，仍有未完成的和有权投票的[●]我们普通股的股份，不包括股东没有表决权的未归属限制性股票。我们普通股的每一股持有人都有权投一票。有权在年会上投票的股东名单将在年会召开前十天(上午9：00)在我们的主要执行办公室提供，供查阅。和下午5：00，中央时间，以及与会议相关的任何目的年度会议上。

董事会的投票选择和建议

在关于提案1(董事选举)的情况下，您将可以选择投票支持所有人，保留所有人或所有人，除了和对于所有其他建议，您可以选择投票赞成、、反对或弃权。董事会建议投票：

1.	为所有选举由董事会提名并在所附的白色代理卡上命名的两名二级董事的所有委托书；

2.	要求批准对我们的公司证书进行修改，以加快二级董事的年度选举；

3.	为我们指定的高管薪酬提供咨询批准；

4.	批准安永会计师事务所为2019年独立注册会计师事务所；

5.	«批准对我们的公司证书的修订，以促进无竞争董事选举的多数投票标准的实施；以及


		1

如果您的普通股在我们的转让代理-美国股票转让与信托公司-以您的名义直接拥有，您将被视为这些股份的注册持有人。如果您是经纪或其他托管人持有的普通股股份的实益所有者，则您以街道名称持有这些股份，并且不是注册股东。如果您持有街道名称的股份，您的经纪人或其他托管人将按您的指示投票。但是，如果您没有向您的经纪人或其他托管人发出具体的投票指示，通常您的被提名人将有权在常规事项上投票给您的股份，但不会在非常规事务上投票给您的股份。当经纪、银行或其他被提名人在没有您的投票指示的情况下行使其对常规事项投票的酌处权时，由于经纪或其他托管人将无权对此类非常规事项进行投票，因此对于非常规事项将发生经纪不投票。然而，由于建议书的争议性，在您的经纪人或其他托管人向您提供土地和建筑代理材料的范围内，您的经纪人或其他托管人可能不会在日常事务或非常规事务上投票表决您的股份。即使您的经纪人或其他托管人不向您提供Land&Buildings的代理材料，如果您持有街道名称的股份，并且没有向您的经纪人或其他托管人提交投票指示，他们也不会被授权在年度会议上就除建议4(审计师批准)以外的任何事项对您的股份进行投票。我们鼓励您指示您的经纪人、银行或其他被提名人按照所附的白色投票指导表中所示的说明对您的股票进行投票。

法定人数要求

我们的普通股在记录日期发行和发行的大部分股份的持有人亲自或委托代表出席年度会议，将构成业务交易的法定人数。我们将计算弃权和中介人不投票，以确定是否存在法定人数。如果出席人数不足，则股东周年大会可由大会主席或股东周年大会代表的大多数股份表决而休会，直至获得法定人数为止。

投票指示和信息

投票指示

你可委派代表或亲身在周年大会上投票。无论您是否计划出席年会，我们鼓励您阅读委托书并尽快提交您的白色代理卡或投票指导表，以确保您的股份在年会上得到代表和投票。如果您作为记录持有者持有您的股份，您可以通过电话或互联网通过代理投票，方法是按照随附的白色代理卡上提供的说明进行投票，或在提供的邮资已付信封中填写、签名、注明日期并退还您的白色代理卡。如果您通过您的经纪人或其他托管人持有您的股份，请按照记录持有人的指示投票。

我们的许多股东在多个帐户中持有他们的股份，并且可能会为每个帐户收到单独的代理卡或投票指导表。如果您收到多张白色代理卡或投票指导表，您的股份将以多个名称注册或在个不同的帐户中注册。请签署，日期和返回或以其他方式提交您的代表就每个白色代理卡和白色投票指导表，以确保您的所有股份被投票。


2

此外，请注意，Land&Buildings已表示有意提名两名被提名人参加年度会议上的董事选举。如果Land& buildings继续其提名，您可能会收到Land&Buildings的代理招标材料，包括反对代理声明和[上色]代理卡。董事会一致建议您不予理会，不退货[上色]您从Land&Buildings收到的代理卡。

投票否决任何土地和建筑提名人上的所有土地和建筑提名人 [上色]由Land&Buildings发送给您的代理卡与投票给董事会被提名人不同，因为投票给Land&Buildings的任何被提名人都不会对其上的任何Land&Buildings被提名人进行投票[上色]代理卡将撤销您之前提交的任何代理。因此，如果你希望按照我们董事会的建议投票，你应该无视并且不退回任何[上色]您可能从Land&Buildings收到的代理卡，甚至作为对Land&Buildings的抗议投票。

撤销或更改您的投票

记录股东可以在年度大会行使您的委托书之前的任何时间通过以下方式撤销您的委托书或更改您的投票：

•

向我们的秘书递交书面撤销通知，地址是田纳西州布伦特伍德37027号韦斯特伍德广场111号400室；

•

以较晚的日期提交另一个正确完成的代理卡；

•

通过电话或互联网或者邮寄新的代理，及时提交另一个代理；或

•

出席年会并亲自投票。

以街道名义实益持有股份的股东应与您的经纪人或其他托管人联系，以获取有关如何撤销或更改您的投票说明的说明。

对于所有投票方法，正确投出的最后一票将取代所有先前的投票。如果您以前签署过[上色]通过Land&Buildings发送给您的代理卡，您可以更改您的投票并撤销以前的代理，方法是签署并注明所附白色代理卡的日期，并将其退回所提供的邮资已付信封中，或者通过互联网或电话提交代理，按照随附的白色代理卡上的说明提交代理。

出席年会不会导致您之前授予的代理被撤销，除非您在年会上明确提出请求或亲自投票。

代表的表决

如果您正确提交您的白色代理卡，您的股份将按照您的指示进行投票，或者如果您没有直接进行特定投票，则将按照上述董事会建议中指定的方式进行投票。关于董事选举，如果任何被提名人不能任职，被指定为代理人的人保留投票给另一人的全部酌情权。董事会目前没有理由相信任何被提名人当选后将无法任职。对于可能适当提交股东周年大会或其任何延期或延期的任何其他事项，被指定为代理人的人士保留完全酌情权，根据他们的判断投票。

董事会不打算在年会之前带来任何其他事务，也不知道任何其他可能在年会之前发生的事情。但是，如果有其他事项在会议上适当提出，将按照被指定为代理人的判断来投票。


		3



提案	需要投票才能获得批准	vt.影响，影响弃权	第个效果，共个经纪人非- 选票

1. 董事选举	投出的多数票	无效	无效

2. 宪章修正案，加快二类董事年度选举	已发行股份的多数	vbl.反对，反对	vbl.反对，反对

3. 顾问投票批准指定高管薪酬 (Say-On-Pay)	出席并有权就此事投票的多数股份	vbl.反对，反对	无效

4.独立审计师的批准	出席并有权就此事投票的多数股份	vbl.反对，反对	不适用

5. 宪章修正案，以促进对无竞争董事选举实施多数投票标准	已发行股份的多数	vbl.反对，反对	vbl.反对，反对

6. 批准修订和恢复布鲁克代尔老年生活 Inc.2014综合激励计划	出席并有权就此事投票的多数股份	vbl.反对，反对	无效

参加年会

只有记录日期的股东或其正式指定的代表，以及公司的受邀嘉宾才能出席年会。参加年会将于大约[●]，中央时间。为了获得参加年会的资格，您应该：

•

在记录日期携带政府签发的当前照片标识(如驾驶证)和普通股的所有权证明。如果您是记录持有人，您的身份将在年会上对照注册持有人名单进行核对。如果您以街道名称持有您的股份，最近的经纪声明或您的银行的信函，经纪人、受托人或其他被提名人都是所有权证明的例子。如果您想亲自对您以街道名义持有的股份进行投票，您必须从持有您的普通股股份的经纪、银行、受托人或其他被指定人处获得您名下的法定委托书；

•

把相机留在家里，因为相机，传输，广播和其他录音设备，包括智能手机，不允许进入会议室；

•

做好遵守安全要求的准备，其中可能包括保安人员搜查所有通过金属探测器的袋子和与会者；以及

•

很快到达[●]，中央时间，以确保您在年会开始时已就座 [●]，中央时间。

任何股东的委托书持有人必须出示正确执行的法定委托书和所有权证明的复印件。

如果您不提供照片标识并遵守上述亲自参加年会的其他程序，您将不会获准参加年会。


4

董事会一致提名Victoria L.Freed和Guy P.Sansone在年会上选举担任新的二级董事，并且他们每个人都同意当选后担任。董事会相信，Freed女士数十年来在酒店行业的执行销售、客户服务和市场营销领导地位，以及Sansone先生在医疗保健和高级住宅行业公司广泛的管理人员和高级顾问领导方面的独特和有吸引力的背景，将极大地补充董事会的集体技能和经验，以支持管理层执行始于2018年的公司扭亏为盈战略，并随着公司再次定位于增长。每个董事会的提名人都是通过2019年4月开始的提名和公司治理委员会的搜索过程确定的。作为其流程的一部分，提名和公司治理委员会最初的工作重点是确定具有丰富销售和营销经验的领导者，这些经验在董事会中没有体现，委员会认为对于支持管理层的销售和营销努力至关重要。后来，提名和公司治理委员会扩大了搜索范围，以确定具有管理层医疗保健、酒店接待和高级住房经验的领导者。Freed 女士和Sansone先生都是由光辉国际公司(Korn Ferry International)确认的，该公司是委员会聘请的外部董事搜索公司，以协助搜索过程。此外，在搜寻过程中，公司的一位大股东表达了对桑森先生的支持。

如果任何被提名人变得不可用或不愿意服务，而这是董事会目前没有预料到的事件，则指定代理人将投票给代理人代表的股份，以选举董事，选举董事会可能推荐的其他人。如果当选，Freed女士和Sansone先生将接替目前的II级董事Jackie M.Clegg和 James R.Seward，他们已发出通知，将不再竞选连任，并将在年度会议上于任期届满后从董事会退休。我们的董事会和管理团队衷心感谢Clegg女士和Seward先生合计25年的董事会服务，有原则的领导以及对Brookdale的许多重大贡献。

目前，本公司的公司注册证书和章程规定，董事提名人的选举将通过董事选举中的多数票进行。因此，获得最高股数的两名董事被提名人投票提名者的选举将当选为董事会成员。在董事选举中未投票的股份，包括弃权和经纪人不投票，对董事选举没有直接影响。然而，在确定是否有足够数量的股份来建立法定人数时，会考虑这些股份。

如“建议2：批准修改公司证书以加快二级董事年度选举”所述，我们正在使用分阶段方式对董事会进行解密，董事会建议股东投票修改我们的“公司证书”，以便在今年的年度大会上选出的二级董事任期为一年，在2020年股东年会上届满，而不是在2021年股东年会上届满，任期两年。每名新的二级董事的任期为一年，至2020年年度股东大会结束，直至其继任者正式当选并合格为止。如果第一号宪章修正案未得到股东的批准，则每名新的二级董事的任期将为两年，至2021年股东年会结束，直至其继任者正式当选并具备资格为止。我们现任的一级和三级董事的任期将分别在2020年和2021年举行的股东年会上到期。

✔

董事会一致建议您投票支持所有由董事会提名的白色代理卡上的两名二级董事的选举。除非另有指示，指定的代理人将投票给我们收到的所有白色代理卡，用于董事会被提名人的选举。


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提名和公司治理委员会每年至少就董事会的组成征求每位董事的意见。提名和公司治理委员会使用这些结果与董事会一起评估董事会的组成是否反映了知识、经验、技能、专业知识和多样性的适当平衡，以支持我们的业务战略。提名和公司治理委员会定期寻求并接受某些股东关于股东认为对我们的董事会组成有益的技能、经验和其他特征的意见。提名和公司治理委员会还审查董事会的规模，如果认为合适，将向董事会建议对其规模的任何更改。

确定董事候选人

提名和公司治理委员会可以聘请独立的搜索公司进行有针对性的搜索，以确定满足董事会需求的合格候选人。当使用独立的搜索公司时，提名和公司治理委员会保留该公司并批准支付其费用。一家独立的搜索公司被用来确定董事会的二级董事被提名参加2019年年会的选举。潜在董事候选人也可以由提名和公司治理委员会通过要求现任董事和高管在他们了解到具备董事会所需的技能、经验或其他特征的候选人时通知委员会来确定。

提名和公司治理委员会也将考虑股东推荐的候选人，其评估股东推荐的候选人的流程与其评估猎头公司、董事或高管推荐的候选人的流程没有什么不同。要对董事候选人进行正式提名，股东必须遵守本公司章程的代理访问或提前通知规定。董事会于2019年5月28日通过对我们的章程的修订通过了代理访问条款，并将在2020年股东年会上首次向股东提供代理访问条款。代理访问权允许一名股东或一组最多20名股东连续至少三年拥有我们已发行普通股的3% 提名并在我们的年度会议中包括两名董事被提名人或在任董事人数的20%(四舍五入至最接近的整数)，前提是股东和被提名人满足我们的章程规定的要求。有关股东正式提名董事候选人的流程以及进行此类提名的截止日期的更多信息，请参阅本代理声明中的“2020年度股东建议”。我们鼓励希望提交提名的股东就我们章程的要求寻求独立顾问。

根据我们的章程，股东关于2019年年度会议上选举我们董事会的合格提名的书面通知必须在2019年7月6日之前由Brookdale秘书收到。除了来自Land&Buildings的提名之外，我们没有收到任何此类提名，股东也不得在2019年年度会议上提出任何其他提名，以选举我们的董事会。


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提名和公司治理委员会负责评估董事候选人，并向董事会推荐被提名人为董事会成员。提名和公司治理委员会在决定是否向董事会推荐董事候选人时，会评估与该委员会和董事会挑选的董事候选人和面试候选人有关的简历和背景信息。在评估董事候选人时，提名和公司治理委员会考虑候选人是否通过在其所在领域取得的重大成就，展示了对董事会对我们业务的监督做出有意义贡献的能力，以及候选人在其个人和职业活动中诚实和道德行为的声誉。提名和公司治理委员会还彻底审查了候选人的高级住房、房地产、金融、运营、销售、营销、医疗保健、运营和其他相关经验，了解我们的业务、教育和专业背景，以及董事会对多元化的贡献。为了确保董事候选人能够投入足够的时间来履行董事会职责，提名和公司治理委员会还会考虑上市公司董事会的数量以及候选人是成员的其他董事会的数量。在决定是否推荐一名董事连任时，提名和公司治理委员会还考虑该董事过去出席会议和参与董事会活动以及对董事会活动的贡献。委员会在整个董事会的背景下对包括现有董事在内的每一位候选人进行评估，目的是推荐最能支持我们的业务战略并通过正确判断代表股东利益的董事提名人。

板多样性

虽然提名和公司治理委员会在挑选董事提名人方面尚未采取正式的多元化政策，但多元化是委员会在确定和评估董事候选人时考虑的特征之一。董事会寻求具有不同背景、经验和观点的董事，包括种族和性别特征，董事会相信这将提高其审议和决策的质量。2018年，董事会有意将其性别组成演变为更接近我们的客户和员工基础，其中大多数为女性。由于这些努力，董事会目前代表着男女比例平等，如果董事会提名的候选人当选为新的二级董事，董事会将继续保持性别平等。

董事选举的多数投票政策

我们的公司注册证书目前规定，董事将由亲身出席或由代表出席的股份的多数票选出，有权在任何股东年度或特别会议上就董事的选举进行投票。我们的公司治理指南包括适用于无竞争董事选举的多数投票政策。由于年度大会上被提名参加选举的董事的人数超过了要选举的董事人数(即竞争性选举)，多数票投票政策将不适用，董事将由我们的公司注册证书和章程中规定的多数票在年会上投票选出。

根据多数投票政策，董事会的被提名人必须提交一份不可撤销的辞呈，该辞呈将在该被提名人在无竞争的董事选举中未获得过半数选票并被董事会接受后生效。如果任何该等被提名人未能在无竞争的董事选举中获得多的选票，则代表该被提名人的票数比该被提名人在无竞争董事选举中反对该被提名人的票数多(其中弃权和经纪非票数不算作投票) 代表该被提名人支持或反对该董事的选举( 代表支持或反对该董事的选举)，提名和公司治理


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委员会将向董事会提出是否接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动的建议。董事会的决定，如果这种辞职被拒绝，决定背后的理由将在选举结果认证后90天内公开披露。任何作为现有董事会成员并根据政策提交辞职的被提名人将不会参与委员会或董事会关于是否接受辞职的审议。根据政策，如果在公司首次向公司股东发送股东大会通知之前的第十天，被提名人的人数超过了待选举的董事人数，则选举将被视为有争议的选举。如果有竞争的选举，董事将由我们的公司注册证书和章程中规定的多数票选出。

如“建议5：批准修订公司证书以促进无竞争董事选举的多数投票标准”所述，在今年的年度会议上，董事会建议股东投票批准对我们的公司证书的修订，以删除董事选举的多数投票标准，以促进董事会通过对我们的章程的修订，在无竞争董事选举中实施多数投票标准。董事会建议股东投票批准对我们的公司证书的修订，以删除董事选举的多数投票标准，以促进董事会在无竞争董事选举中实施多数投票标准。通过修订我们的章程，董事会建议股东投票批准对我们的公司证书的修订，以取消董事选举的多数投票标准。董事会认为，将这种投票标准纳入我们的章程进一步加强了董事会对股东问责的承诺。


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维多利亚·L·弗里德新的二级独立董事提名		Guy P. Sansone 新的二级独立董事提名

	年龄：62 上市公司董事职位：？ILG，Inc.(F/k/a Interval休闲集团，Inc.)(2012年，2018年)		年龄： 54 上市公司董事职位：麦哲伦健康公司 (2019年额定电流) ·Civitas Solutions，Inc. (2009 – 2019) Rotech Healthcare Inc. (2004 – 2005)

弗里德女士在年会上被提名为新的二级独立董事。她在销售、客户服务和市场营销领域拥有超过25年的执行领导地位，并在职业生涯中因销售和市场营销方面的杰出成就获得了无数奖项。弗里德女士是皇家加勒比国际公司负责销售、贸易支持和服务的高级副总裁，自2008年以来一直担任该职务，在那里她监督邮轮行业最大的销售团队，并管理公司的消费者外联、预订、集团销售和客户服务职能。在为皇家加勒比公司服务之前，弗里德女士在嘉年华邮轮公司工作了29年，在她任职的最后15年中，她担任过销售和营销高级副总裁。Freed女士曾在ILG，Inc.的董事会任职。(F/k/a Interval休闲集团，Inc.)从2012年开始，一直到2018年万豪度假全球公司(Marriott Vacations Worldwide)收购。她是迈阿密-戴德县联合之路(United Way of Miami-Dade County)的受托人，并担任犹太收养和寄养照顾 Options(JAFCO)委员会成员。Freed女士在科罗拉多大学获得了商业学士学位，重点是市场营销。		Sansone先生在年会上被提名选举为新的二级独立董事。在超过25年的时间里，他领导了医疗保健和高级住房公司优化业绩的努力。他是Alvarez&Marsal的常务董事，这是一家全球性的专业服务公司，专门为大型、高知名度的企业提供绩效改进，他担任该公司的医疗保健行业集团主席，该集团是他于2004年创立的。Sansone先生于2014年11月至2016年12月担任纽约探访护士服务(美国最大的非营利性家庭和社区医疗保健组织)的临时首席执行官官员，在此之前，曾在多家医疗保健公司担任过各种管理职务。他先前在高级住宅行业的经验包括担任首席重组官和爱立信退休社区董事会成员，并担任日出高级生活公司的高级顾问。 Sansone先生曾在麦哲伦健康公司董事会任职。自2019年3月起，曾在Civitas Solutions，Inc.董事会任职。从2009年到2019年3月收购。他还在许多投资者所有和非盈利公司的董事会任职，主要是在医疗行业。Sansone先生从纽约州立大学奥尔巴尼分校获得经济学学士学位。

弗里德女士几十年来在酒店行业的销售、客户服务和市场营销方面的执行领导工作使她得出结论，她应该担任董事会成员。		Sansone先生的执行人员、高级顾问和公共和私人组织的董事会领导，包括他为医疗保健和老年住房行业的公司提供的广泛服务，导致了他应该担任董事会成员的结论。


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李·S·维兰斯基第一类独立董事及董事会非执行主席		Lucinda M. Baier 一级董事、总裁和首席执行官

	导演自：2015年4月年龄：68 布鲁克代尔董事会委员会：投资· 上市公司董事职位： ·阿卡迪亚房地产信托基金 (2000额定电流) 卡普里岛赌场公司( Isle of Capri Casinos，Inc.) (2007 – 2017) 普拉斯基金融公司( Pulaski Financial Corp.) (2005 – 2016)		导演自：2018年2月年龄：54 上市公司董事职位：邦顿百货公司(The Bon-ton Stores，Inc.) (2007 – 2016)

Wielansky先生拥有40多年的商业房地产投资、管理和开发经验。他目前担任专营低收入住房的机会股权公司(Opportunistic Equities)的董事长兼首席执行官。他还曾担任米德兰发展集团公司(Midland Development Group，Inc.)的董事长兼首席执行官，该公司于2003年重新启动，专注于中西部和东南部零售地产的开发。在加入米德兰之前，他曾担任JDN开发公司的总裁兼首席执行官。并担任JDN房地产公司的董事。在加入JDN之前，他曾担任摄政中心公司( Regency Centers Corporation)的董事总经理，该公司于1998年收购了米德兰发展集团(Midland Development Group)，后者是一家零售房地产开发公司，由Wielansky先生于1983年共同创立。Wielansky先生于2018年2月成为董事会非执行主席。他获得了密苏里大学(University Of Missouri)的工商管理学士学位，主修房地产和金融，目前是哥伦比亚大学商学院战略发展委员会(Strategic Development Board Of The Business)的成员。他还担任巴恩斯犹太医院基金会董事会成员。		自2015年12月起担任Brookdale首席财务官后，Baier女士自2018年2月28日起担任Brookdale‘s总裁兼首席执行官，并担任董事会成员。Baier女士加入Brookdale公司时来自Navigant Consulting， Inc.，这是一家专业的全球专家服务公司，她自2013年起担任执行副总裁兼首席财务官。此外，拜尔女士还承担过数十亿美元的运营责任，曾担任上市零售商的首席执行官，并担任过一家财富30强公司的首席执行官。Baier女士目前担任国家老年人住房和护理行业投资中心(NIC)、美国老年人住房协会(ASHA)和纳什维尔医疗保健委员会(Nashville Health Care Council)的董事会成员，她担任该委员会的财务和投资委员会主席。Baier女士是一名注册会计师，毕业于伊利诺伊州立大学，拥有会计学学士和理学硕士学位。

Wielansky先生的房地产投资、管理和开发经验，以及他作为几家上市公司的董事的服务，导致了他应该担任董事会成员的结论。		Baier女士被任命为公司总裁兼首席执行官之前，展示了她作为一名以变革为导向的高管、我们的首席财务官以及在其他公司担任多个领导职务的能力，从而得出结论，她应该担任董事会成员。


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马库斯·E·布罗姆利第三类独立董事		Frank M. Bumstead 一级独立董事

	导演自：2017年7月年龄：70 布鲁克代尔董事会委员会： • Audit 投资· 上市公司董事职位：柯尔信用财产信托公司( Cole Credit Property Trust V，Inc.)(2015年当前版本) 柯尔公司收入信托公司( Cole Corporate Income Trust，Inc.)(2011年至2015年) 柯尔信用财产信托II，Inc.(2005年度2013) 柯尔信用财产信托公司( Cole Credit Property Trust III，Inc.)(2008年至2012年) ·山墙住宅信托基金(1993年，2005年)		导演自： 2006年8月年龄： 77 Brookdale董事会委员会： Compensation(主席) 提名与公司治理上市公司董事职位： ·SyntroROROROUTE公司 (1993 – 2014) 美国退休公司( )·美国退休公司。 (1997 – 2006)

Bromley先生带来了超过35年的房地产行业领导经验。他从1993年至2000年担任Gables Residential Trust的董事会主席和首席执行官，然后担任董事会成员，直到2005年该公司被收购。在加入Gables Residential Trust之前，Bromley先生是Trammell Crow Residential Company东南区业务的分部合伙人。自2015年3月以来，Bromley先生一直担任非上市房地产投资信托公司Cole Credit Property Trust V，Inc.的董事会成员，并于2015年6月至2018年8月担任该公司的非执行主席。 Bromley先生目前还担任Nancy Creek Capital Management，LLC和Sealy Industrial Partners的顾问委员会成员，Nancy Creek Capital Management，LLC是一家私人夹层债务和股权投资公司，Sealy Industrial Partners是一家私人合伙企业，专门从事各种工业房地产的收购和运营。Bromley先生拥有华盛顿&李大学的经济学学士学位和北卡罗来纳大学的M.B.A.学位。		Bumstead先生在商业和投资管理以及金融和投资咨询服务领域拥有超过40 年的经验，包括在许多并购交易中代表买家和卖家。Bumstead先生是Flood，Bumstead，McCready&McCarthy，Inc.的主要股东，Flood，Bumstead，McCready&McCarthy，Inc.是一家商业管理公司，代表音乐行业的艺术家、词曲作者和制作人，以及运动员和其他高净值客户，自1989年以来一直在该公司工作。1993年至1998年12月，Bumstead先生担任注册投资顾问FBMS Financial，Inc.的董事长兼首席执行官。他于2015年担任乡村音乐协会董事会主席，也是慈善基金会Memorial Foundation，Inc.的董事会副主席和财务和投资委员会主席。此外，他还曾担任德州联合超市顾问委员会成员，并担任其财务和审计委员会主席。Bumstead先生获得了南卫理公会大学的学士学位和范德比尔特大学欧文管理学院的工商管理硕士学位。

Bromley先生在房地产行业具有重要的执行、领导和咨询经验，因此得出的结论是，他应该担任董事会成员。		Bumstead先生在企业管理和担任多家上市公司的董事方面的经验，加上他对高级住宅行业的了解(通过他之前担任ARC董事)，得出了他应该担任董事会成员的结论。


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丽塔·约翰逊-米尔斯第三类独立董事		Denise W. Warren 第三类独立董事

	导演自：2018年8月年龄：60 Brookdale董事会委员会：提名与公司治理		导演自： 2018年10月年龄： 58 Brookdale董事会委员会： ·审核(主席) ·补偿上市公司董事职位： ·计算机程序和系统公司(2017年度当前)

Johnson-Mills女士是一位经验丰富的医疗保健高管，在更广泛的医疗行业拥有超过20年的经验，包括公共部门的经验。她最近一次担任美国田纳西州医疗保健社区计划(UnitedHealthcare Community Plan Of Tennessee)的总裁和首席执行官是在2014年8月至2017年12月期间，该计划每年收入超过25亿美元，服务于超过50万名政府赞助的医疗保健消费者，此前她自2006年起担任美国医疗保健社区和州的高级副总裁、卓越绩效和责任。Johnson-Mills女士还之前曾担任医疗保险和医疗补助服务中心的医疗补助托管护理总监，以及Centene Corporation全资子公司印第安纳州和Buckeye健康计划托管医疗服务的首席执行官。Johnson-Mills女士在林肯大学获得了学士学位，并在俄亥俄州立大学获得了劳动与人力资源管理硕士学位和公共政策与管理硕士学位。		Warren女士带来了超过30年的运营、财务和医疗保健经验。自2015年10月以来，她一直担任WakeMed Health&Hospital的执行副总裁兼首席运营官，负责该组织在北卡罗来纳州研究三角地区的设施网络的战略、财务和运营绩效。在此之前，从2005年至2015年9月，Warren女士曾担任Capella Healthcare，Inc.的首席财务官，普通急性护理医院的所有者和运营商，自2014年1月起担任执行副总裁，并在此之前担任高级副总裁。在加入Capella之前，她在2000至2001年间担任 GayLord Entertainment Company的高级副总裁兼首席财务官，担任Avondale Partners LLC的高级股权分析师和研究总监，以及Merrill Lynch&Co的高级股权分析师。Warren女士获得了南方卫理公会大学的经济学学士学位和哈佛大学的M.B.A.学位。

Johnson-Mills女士在医疗保健领域的管理经验，包括她在医疗保健运营和战略方面的专业知识，导致得出结论，她应该担任董事会成员。		Warren女士在医疗保健和其他行业拥有丰富的管理、财务和运营经验，因此得出结论，她应该担任董事会成员。


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近年来，该公司的领导力、战略和社区组合发生了重大变化。以下摘要提供了有关这些活动的详细情况，以供Land&Buildings提名两名董事候选人参加2019年年会的选举，并倡导本公司单方面终止或拒绝其租赁和/或出售或分离其拥有的房地产。

板级更新

自2017年7月以来，董事会进行了大量的更新，包括增加具有重要医疗保健、房地产、财务和运营经验的董事。在2019年年会上实施Jackie M.Clegg和James R.Seward的任期届满，并选举了两名新的二级董事后，：

•

董事会将在不增加董事会规模的情况下欢迎六名新董事，包括：2018年公司现任总裁兼首席执行官和两名现任独立董事；以及2017年现任独立董事Marcus E.Bromley，他最初是由 Land&Buildings推荐并根据和解协议任命的。

•

董事会的平均任期将少于三年，除两名董事外，所有董事在三年前加入董事会不到，只有一名董事的任期为五年或以上。

公司治理实践的增强

董事会一直对股东对本公司治理实践的反馈作出反应。从2018年开始，董事会主动建议并实施了股东提出的几项重大公司治理改革，包括：

•

2018年董事会解密，2019年加快二类董事年度选举(需在2019年年会上股东批准方案2)；

•

2019年为董事提名人采用股东代理访问权限；

•

在2019年通过对无竞争董事选举的多数投票(需在 2019年年会上获得股东对提案5的批准)；以及

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2018年取消股东罢免董事的绝对多数投票要求。

增加股东参与度

在2018年2月董事会决定在新领导层的领导下启动运营扭亏为盈战略之后，董事会优先考虑与众多股东就公司战略、董事会组成、公司治理实践和拥有的房地产投资组合的想法进行接触。具体就土地和建筑而言，自2018年2月以来，董事会成员和管理团队与土地和建筑举行了30多次电话或视频会议，包括：

•

分别与公司非执行主席举行会议；

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分别与投资委员会各成员举行会议；

•

与提名和公司治理委员会主席举行会议；以及

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与全体提名和公司治理委员会举行会议。


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2018年2月，在持续了超过一年的彻底战略审查过程结束时(下文在全面战略审查中描述)，公司在新领导层的领导下开始了扭亏为盈的战略。当时，Lucinda M.Baier被任命为董事，公司总裁兼首席执行官，Lee S.Wielansky被任命为公司非执行主席，三名董事离开董事会，包括前执行主席和前总裁和首席执行官。

战略备选方案和OpCo/PropCo分离交易的回顾

全面战略检讨

近年来，董事会(连同投资委员会)进行了两次全面战略审查，包括：

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最近，从2016年11月开始，于2018年2月结束，董事会进行了全面的战略审查过程，在此期间，董事会和管理层在公司的财务和法律顾问的协助下，广泛分析了广泛的选项和替代方案，以创造和提升股东价值，包括积极与多个潜在交易对手的接触。于2018年2月审阅结束时，董事会拒绝有条件表示有兴趣以每股9美元(9美元)现金收购本公司，声称每股现金最高可达11美元(11美元)，但须遵守董事会认为可能不会满足的条件。鉴于董事会对本公司价值的看法，董事会不认为利益表示是可接受的。当时，董事会决定在新领导层的领导下，作为一家上市公司执行扭亏为盈的战略。

•

从2015年4月开始，到2016年2月结束，董事会和投资委员会在公司管理层以及财务和法律顾问的协助下，对为股东创造价值的广泛选择和替代方案进行了广泛的分析，包括与多个潜在交易对手的积极接触。在审查结束时，董事会和投资委员会一致认为，公司提升股东价值的最佳途径是继续执行公司的战略和执行其业务计划。

OpCo/PropCo分离交易回顾

除了审查战略选择外，董事会和投资委员会还评估了公司全部或相当部分房地产资产的一系列潜在销售或分拆，包括各种OpCo/PropCo结构。在每一次审查结束时，董事会和/或投资委员会一致认为不会进行此类交易，因为与公司的战略计划相比，不太可能产生额外的股东价值。这些检讨包括：

•

2019年8月，在管理层的协助下，美银美林(Bank Of America Merrill Lynch)(BofA Merrill Lynch)(土地与建筑创始人兼首席信息官乔纳森·利特(Jonathan Litt)推荐的财务顾问)和摩根士丹利(Morgan Stanley)，董事会评估了一系列潜在的OpCo/PropCo分离结构，包括 Green Street Advisors(Green Street)(Land&Buildings or Financial Advisor)关于此类结构的报告董事会一致认为不会进行这样的交易，因为与公司的战略计划相比，这不太可能产生额外的股东价值。

•

从2018年11月开始至2019年1月结束，由三名独立董事组成的投资委员会，包括2015年由维权股东提名的Wielansky先生和2017年由Litt先生推荐的Bromley先生，在美银美林的协助下，仔细评估了公司全部或大部分房地产资产的潜在出售或剥离，包括OpCo/PropCo分离交易(财务顾问建议{b投资委员会一致认为，与公司的战略计划相比，进行此类交易不太可能产生额外的股东价值。


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作为2015至2018年全面战略审查的一部分，董事会和投资委员会对各种潜在的OpCo/PropCo分离结构进行了评估，每次董事会和/或投资委员会一致得出结论，与公司的战略计划相比，追求OpCo/PropCo分离交易不太可能产生额外的股东价值。

剥离和租赁重组

自2018年以来，董事会、投资委员会和管理层一直在不同时间考虑和评估潜在的租赁重组、自有社区的购买和销售以及公司医疗保健服务部门的战略替代方案，包括潜在的业务合并、收购、合资和处置。2018年期间，公司继续执行其投资组合优化计划，以简化和简化公司的业务，并评估了其拥有社区投资组合，以寻找将部分高价值社区货币化的机会。同样在2018年，在董事会审查后，公司启动了一项出售拥有社区的战略，扣除相关债务和交易成本后，总收益超过2.5亿美元。自2018年1月1日起，本公司已：

•

通过出售30个自有社区，购买6个以前租用或管理的社区，以及终止97个租赁社区的租赁义务，将其拥有和租赁社区的组合减少了15%；

•

与公司的两个最大的出租人(Ventas，Inc.)重组了其租赁的投资组合和WellTower Inc.)，这现在使公司能够进行某些控制权交易的变更，而不需要业主的同意，只要满足某些客观条件；以及

•

出售了其在五家未合并企业中的权益。

2015至2016年的活动和活动

2015年4月，Wielansky先生(本公司现任非执行主席)根据本公司与当时的股东Sandell Asset Management Corp.(Sandell Asset Management Corp.，简称Sandell资产管理公司)达成的和解协议被任命为董事会成员。此外，新成立的投资委员会包括Wielansky先生和另一位新任命的董事，负责监督和协助董事会对为股东创造价值的期权进行持续审查，包括那些与公司房地产投资组合相关的。在和解协议达成之前，Sandell曾公开主张公司从事OpCo/PropCo分离交易。截至2015年12月31日，Sandell已退出公司股票。

在2015年4月至2016年2月期间，投资委员会和董事会在公司管理层以及财务和法律顾问的协助下，对为股东创造价值的广泛选择和替代方案进行了广泛的分析，包括积极与一些潜在的交易对手接触，并评估各种潜在的OpCo/PropCo分离结构。在2016年2月举行的2015年第四季度和全年盈利电话会议上，本公司宣布，投资委员会和董事会一致确定，本公司提升股东价值的最佳途径是继续专注于执行本公司的战略和执行其业务计划。

2016年11月，董事会任命前董事Daniel A.Decker为董事会执行主席，并在期间启动了全面战略审查过程，董事会和管理层在公司财务和法律顾问的协助下，对广泛的选择和替代方案进行了另一次广泛的分析，以提高股东价值。此过程包括审查各种潜在的OpCo/PropCo分离结构，潜在出售公司或其部分资产，以及与众多潜在交易对手接洽。

2016年11月3日，Land&Buildings的创始人兼CIO Jonathan Litt向该公司发出了他的第一封信，抄袭了 Company最大的三家出租人Ventas，Inc.，WellTower Inc.和HCP，Inc.的首席执行官。这封信敦促公司探索公司可以单方面终止或拒绝的所有法律选择


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经过本公司与利特先生的进一步对话，2016年12月20日， Land&Buildings向本公司股东发出公开信，敦促本公司出售其所拥有的房地产并将收益分配给股东，并积极与本公司的房东合作，终止其房地产租赁，成为一家资产轻的高级住房管理公司。

2017年的活动和活动

2017年2月，公司公开宣布存在持续的战略审查流程，该流程全年持续进行。

于2017年7月25日，本公司与Land&Buildings订立协议(LITT和解协议协议)，据此(其中包括)，本公司同意委任Land&Buildings推荐的具有超过35年房地产行业领导经验的候选人Bromley先生为董事会成员。公司还同意在2018年年度会议之前就董事会的组成进行审查并与Land&Buildings进行协商，并且Land&Buildings同意遵守惯常的停顿限制。2017年7月25日晚，Land&Buildings法律顾问Olshan Frome Wolosky LLP(The Olshan Frome Wolosky LLP)的代表告知本公司，Land&Buildings已售出约200万股Brookdale 股票。Litt先生没有透露Land&Buildings在与公司的和解谈判中正在出售Brookdale的股票。

2017年10月30日，Land&Buildings向公司股东发布了一封关于公司战略审查过程的公开信，违反了LITT和解协议的停顿条款。

2018年的活动和活动

2018年2月22日，公司宣布其已正式结束其战略审查过程，并拒绝了有条件表示有兴趣以每股9美元(9美元)现金收购该公司，据称现金的范围为每股11美元(11美元)，但条件是董事会认为可能不会满足的条件。鉴于董事会对本公司长期价值的看法，董事会认为利益表示不可接受。当时，董事会决定作为一家上市公司在新的领导层下执行扭亏为盈的战略。公司还宣布了某些领导和董事会变动，其中包括：(I)T.Andrew Smith作为Brookdale‘s总裁和首席执行官的服务将被无故终止，他将辞去董事会职务，他将由时任Brookdale首席财务官的Baier女士接替；(Ii)Decker先生将辞去董事会成员和执行主席的职务，而Wielansky先生将成为该公司的非执行主席会辞去董事局成员的职务。

在上述变化发生后不久，提名和公司治理委员会在2018年第一季度主动启动了董事搜索，以确保董事会的组成经过适当调整，以支持管理层的扭亏为盈，重点是确定具有重要医疗保健、财务和运营经验的候选人。作为搜索过程的一部分，董事会和委员会还有意将董事会的性别组成和多样性演变为更接近公司的客户和员工基础，其中大多数是女性。

在整个2018年，公司与Land&Buildings继续进行讨论，举行了多次会议，Land&Buildings向董事会和公司股东发出了大量公开信和私密信，其中讨论了公司的业绩、战略、公司治理政策，


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2018年4月26日，公司与Ventas，Inc.重组了其租赁的128个社区的投资组合，其中将这些社区合并为主租约，减少了公司的租金义务，规定了较小者的年度租金自动扶梯2.25%或前一年消费者价格指数涨幅的四倍(下限为0%)，并且修改了以前控制权同意要求的更改，以规定公司可以在不需要Ventas同意的情况下进行控制权交易作为回应，在2018年4月27日，Land&Buildings发布了一份新闻稿，表明Land&Buildings看到Brookdale和Ventas同意重组他们的租赁协议而激动不已，声明Land& buildings«推荐[s]Brookdale管理层和董事会采取果断行动，为所有股东实现价值最大化。

2018年5月和7月，利特先生致信董事会，并向公司股东发出公开信，赞扬拜尔女士和维兰斯基先生的领导才能，并表示他相信：拜尔女士的领导能力和严肃的态度将会占上风，尽管在多年业绩不佳和公司的新首席执行官辛迪·拜尔和新任董事长李·威兰斯基的扭亏为盈面临巨大挑战的情况下，Baier女士的领导能力和严肃的态度仍将占上风过去几个月个月宣布的公司各方面的重大积极进展证明了这一点。信件还建议董事会在2018年年会之前实施对董事会组成、公司治理政策和公司房地产资产货币化战略的某些改变。

2018年8月3日，Jeffrey R.Leeds通知公司，他将不会在2018年年度会议上竞选连任董事会成员。

同样在2018年8月3日，根据提名和公司治理委员会的建议，董事会通过任命丽塔·约翰逊-米尔斯(Rita Johnson-Mills)为董事会新独立董事，填补了佩蒂先生退休带来的空缺，并立即生效。Johnson-Mills女士已被确定为2018年第一季度启动的提名和公司治理委员会董事搜索过程的一部分。

2018年8月7日，公司向美国证券交易委员会提交了2018年年会的初步委托书，其中包括股东选举三名独立三级董事的建议：布罗姆利先生(由利特先生推荐，并于2017年7月根据利特和解协议被任命为董事)、约翰逊-米尔斯女士(最近被任命为董事会成员)和丹尼斯·W·沃伦(Denise W.Warren)，后者如果当选，将接替利兹先生，并最初在2018年年会上加入董事会。在他们的每一次选举生效后，董事会的平均任期约为五年，其中一半的董事自2017年7月以来已加入董事会，董事会还将包括男女比例平等的成员。公司的初步委托书还包括董事会建议批准公司注册证书修正案的建议，以(I)逐步取消分类董事会结构，以便所有董事将在公司2021年股东年会(2021年股东年会)上选出年度任期，以及(Ii)取消董事罢免的绝对多数投票要求。

在2018年8月和9月期间，公司代表继续与Litt先生讨论他对董事会组成、董事会解密时间、公司治理政策以及公司拥有的房地产投资组合的看法。利特先生不断要求公司宣布以2.5亿美元至10亿美元的增量系统出售公司拥有的房地产。Litt先生向本公司的股东发出公开信，批评本公司的战略和治理政策，并要求董事会确保 Clegg女士辞职，并将她排除在任何董事会委员会的成员之外。


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就本公司2018年年会而言，Land&Buildings并未就其提名2018年年会董事的意向提供通知。然而，Land&Buildings开始了一场反对公司的 Bromley先生和Mses的投票反对活动。Johnson-Mills和Warren尽管Bromley先生已被Litt先生推荐并于前一年根据Litt和解协议被任命为董事，但Johnson-Mills女士在董事会任职不到两个月，而Warren女士如果当选，将最初在2018年年度会议上加入董事会。在2018年10月4日举行的2018年年会上，本公司的股东以较大优势选出了所有 Brookdale‘s董事提名人进入董事会，并批准了两项宪章修正案。

2018年10月15日，Litt先生会见了投资委员会主席 (James R.Seward)和管理层成员。利特先生表示，他预计公司将在2018年第三个季度收益电话会议上宣布一项新计划，出售5亿至10亿美元的自有资产。Litt先生还建议董事会保留美银美林作为其独立的财务咨询公司，以协助公司评估潜在的OpCo/PropCo分离交易。

从2018年11月初开始，投资委员会在管理层的协助下，开始更新对所有或公司部分房地产资产(包括OpCo/PropCo分离交易)的潜在出售或分拆的分析。

在2018年剩余的期间，Brookdale与Land&Buildings就之前讨论的有关公司业绩、战略、公司治理政策和拥有的房地产投资组合的主题举行了会议，并交换了电子邮件和信件。

2018年11月28日，Wielansky先生、Baier女士和其他管理层成员通过视频会议与Litt先生以及 Litt先生的建议、美银美林的房地产投资银行代表以及一名专门从事REIT行业的律师进行了会面。在会议上，Litt先生和他推荐的顾问介绍了有关公司的潜在OpCo/PropCo分离交易的信息。

2018年12月10日，投资委员会召开会议并讨论了许多议题，其中包括如何提高股东价值和管理层对一系列OpCo/PropCo分离结构的评估。在会议上，投资委员会指示公司按照 Litt先生的建议，聘请美银美林对公司全部或部分房地产资产的潜在出售或分拆进行评估，包括OpCo/PropCo分离交易。

2019年期间的约定和活动

2019年1月3日，根据公司在与股东就治理问题进行的持续接触中收到的反馈，根据提名和公司治理委员会的建议，董事会一致批准了对宪章的修订，以加快股东在2018年年度会议上批准的颠覆性提议。该修正案须经股东在2019年年会上批准，规定在2019年年会上参选的所有董事将选举产生，任期一年，至2020年股东年会结束(见提案2)。如果该修正案在2019年年会上获得股东的批准，多数董事将在2020年年会上参选，任期一年。所有董事将参加选举，任期一年，从2021年年会开始。

2019年1月4日，投资委员会收到了美银美林(BofA Merrill Lynch)的完整报告，其中涉及一系列潜在的OpCo/PropCo分离结构。在仔细评估了演示文稿后，包括Bromley先生在内的投资委员会一致得出结论，OpCo/PropCo交易或与公司房地产资产有关的类似交易不太可能为公司股东创造额外价值，并可能导致股东价值减少。


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2019年4月和5月，提名和公司治理委员会就董事继任规划举行了几次会议，并确定了董事会所代表的技能集以及委员会认为对董事会有帮助的技能集，以支持管理层执行公司的扭亏为盈战略，包括销售和营销经验。在这样的会议上，提名和公司治理委员会还讨论了潜在的董事被提名人，并于2019年5月6日聘请光辉国际(Korn Ferry International)作为外部董事搜索公司。

2019年5月13日，Clegg女士通知本公司，她将不会在2019年年度会议上竞选连任董事会成员，因为她希望将更多的时间和精力用于其他承诺和活动。Clegg女士担任提名和公司治理委员会主席，在董事会任职近14年。

于2019年5月期间，本公司代表与土地及建筑代表就董事会组成、公司的房地产货币化策略及本公司的其他指定潜在交易等事宜进行洽谈。

2019年5月15日，Wielansky先生、 Baier女士和其他管理层成员与Litt先生会面，除上述议题外，还讨论了提名和公司治理委员会的搜索标准，以确定 Clegg女士的潜在继任者。

2019年5月28日，董事会根据公司在与股东持续接触期间收到的关于治理事项的反馈意见，一致批准了对公司章程的修订，以实施股东代理进入董事选举，从与2020年年会相关提交的委托书开始，并一致批准了修订公司的公司证书和修订章程，以在无争议的董事选举中实施多数表决，前提是股东批准对公司证书的修订{br

2019年5月30日，Litt先生会见了提名和公司治理委员会的所有成员，委员会成员在会上与Litt先生讨论了委员会的董事寻找流程，包括讨论委员会与光辉国际的接触以及提名和公司治理委员会认为将有助于增加董事会的技能，以支持管理层执行公司的扭亏为盈战略。提名和公司治理委员会表示希望就董事提名达成协议，薪酬委员会主席Frank M.Bumstead邀请Litt先生在纳什维尔Bumstead先生的办公室亲自参加会议，讨论潜在的董事候选人。Litt先生没有按照与Bumstead先生会面的邀请采取行动，但应委员会的要求，他承诺提供潜在董事候选人的姓名，以便委员会可以开始对这些人的评估。Litt先生告知委员会，如果土地和建筑物的要求得不到满足，他打算诉诸代理诉讼。

在2019年6-7月期间，提名和公司治理委员会就公司治理事项、董事会组成和继任规划举行了多次会议。光辉国际与众多潜在董事候选人进行了面谈，包括维多利亚·L·弗里德(Victoria L.Freed)和盖伊·P·桑索尼(Guy P.Sansone)，董事会已在2019年年会上提名他们为新的二级董事。

2019年6月5日，在致提名和公司治理委员会的一封信中，Land&Buildings威胁要采取行动，包括公开批评公司，除非(I)任命两名具有重组和房地产经验的新董事进入董事会，(Ii)一名现任董事离开董事会，(Iii)成立新的董事会委员会，由两名新董事和两名现有独立董事组成，以评估释放房地产价值的战略，包括OpCo/PropCo分离交易。


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公司法律顾问Skadden，Arps，Slate， Meagher&Flom LLP(Scadden)的代表向Litt先生的律师提出了几项后续请求，要求Litt先生潜在的董事被提名人的姓名，但Litt先生直到2019年7月3日提供关于Litt先生和James F.Flaherty III的提名的正式通知后才提供这些信息。

2019年6月期间，董事会成员、提名和公司治理委员会及管理层举行会议，看能否与 Litt先生达成友好解决方案，并决定授权Skadden与Land&Buildings讨论潜在的解决方案，以避免代理竞争。

2019年6月19日，Skadden的代表和Olshan的代表通过电话代表各自的客户举行会议，讨论避免潜在的代理竞争的友好决议，Skadden的代表提议 (I)提名一名经双方同意的新独立董事，在2019年年会上选举为董事会成员，(Ii)促使投资委员会在Land&Buildings推荐的顾问的帮助下重新审查OpCo/PropCo分离交易，以及(Iii)拥有Land在2019年6月19日Skadden和Olshan的电话会议上，Olshan的代表表示，Land&Buildings将同意暂停类似于LITT和解协议和计数器建议的条款(I)增加两名共同商定的董事加入董事会，(Ii)在2019年年会后辞去一名现任董事，以及(Iii)组建新的董事会特别委员会，以审查潜在的OpCo/PropCo分离交易。

2019年6月25日，在Skadden和Olshan代表的另一次电话会议上，讨论避免代理竞争的可能方法期间，Skadden的代表本公司提出(I)提名本公司选定的一名董事和Land&Buildings挑选的一名董事在2019年年度会议上进行选举，(Ii)任命Land&Buildings挑选的新董事加入投资委员会，以及(Iii)促使投资委员会重新审查OpCo/PropCo分离交易。

2019年7月2日，Seward先生通知本公司，鉴于他的其他近期承诺以及公司在扭亏为盈战略方面取得的积极进展，他将不会在2019年年度会议上竞选连任董事会成员。苏厄德先生担任投资委员会主席，在董事会任职近11年。

2019年7月3日，Land&Buildings向Land&Buildings公司递交了关于Litt先生和Flaherty先生在2019年年度会议上选举董事会提名的正式通知。当天，Land&Buildings还致信董事会(I)声明公司最新的和解方案仍未达到避免 Land&Buildings进行代理竞赛所需的变更，以及(Ii)要求(X)Litt先生和Flaherty先生加入董事会以及投资委员会，(Y)投资委员会评估所有使价值最大化的战略，包括房地产销售和/或OpCo/PropCo分离交易，以及(Z)投资Land&Buildings还告知本公司，已聘请Green Street探索OpCo/PropCo分离交易的好处，并在致董事会的信中附上了Green Street的演示文稿副本。

2019年7月3日晚些时候，本公司以Form 8-K提交了一份最新报告，声明Land&Buildings已提交 Litt先生和Flaherty先生的提名通知，提名和公司治理委员会将对Land&Buildings董事提名进行评估，并在适当的时候向董事会提出建议。

2019年7月8日，Olshan的代表联系Skadden的代表，提出为解决代理竞争，本公司(I)任命一名由本公司选定的董事和一名由Land&Buildings选定的董事进入董事会，(Ii)任命Land&Buildings挑选的董事加入新成立的特别委员会，以及(Iii)促使特别委员会参与Green Street并探索OpCo/PropCo分离交易和其他潜在的战略机会。


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在Skadden和Olshan的会议之后，董事会成员，提名和公司治理委员会和管理层举行会议，评估土地& 建筑物解决方案。他们确定接受Land&Buildings的提议不符合公司及其股东的最佳利益，并再次授权Skadden讨论解决Land&Buildings发起的代理竞争的潜在替代方案。

2019年7月12日，Skadden和Olshan的代表再次电话会面，讨论代理竞赛的可能解决方案，Skadden的代表提议(I)任命一名得到公司大股东支持的董事，并向董事会增加一名经双方同意的董事， (Ii)任命由公司大股东支持的董事进入投资委员会，(Iii)在公司财务顾问的协助下，促使投资委员会，审查OpCo/PropCo 交易和其他潜在的资产货币化战略，以及(Iv)不授权投资委员会探索战略替代方案，因为该公司最近在2018年完成了战略审查过程，并且认为最好是将注意力从其战略进展上分心。

2019年7月15日，Olshan 的代表通知Skadden的代表，Land&Buildings对公司最近的和解报价感到失望，鉴于该报价，不愿提出反建议，以解决受到威胁的代理竞争。

2019年7月16日，Land&Buildings发布了一份新闻稿，指控该公司未能与其提名的两名董事接触。新闻稿还公开宣布，Land&Buildings已聘请Green Street对该公司进行估值，并就OpCo/PropCo交易的可行性发表意见，而这样的初步分析表明，该公司追求OpCo/PropCo交易可能会导致股价上涨。新闻稿要求投资委员会与Green Street合作，进一步评估OpCo/PropCo交易。

2019年7月16日，本公司发布新闻稿回应Land&Buildings的新闻稿。新闻稿称，公司确实与Litt先生有过接触，包括整个提名和公司治理委员会之前曾与Litt先生会面，提名和公司治理委员会正在审查关于被提名人土地和建筑的背景信息。新闻稿重申，(1)投资委员会由三名独立董事组成，其中两名被任命为股东推荐的结果；(Ii)2018年，投资委员会在利特先生推荐的独立顾问的协助下评估了潜在的OpCo/PropCo分离交易；以及(Iii)公司根据投资委员会的一致建议确定，进行OpCo/PropCo分离交易不太可能为公司股东带来额外价值，OpCo/PropCo分离交易将导致运营公司存在不确定的生存能力和单一运营商PropCo REIT，由于关键的结构缺陷，该交易不太可能在市场上进行良好的交易。

2019年7月30日，Land&Buildings向公司股东发出公开信，批评公司业绩，并鼓励股东支持Land&Buildings在2019年年会上提名的两名董事。

2019年7月31日和2019年8月2日，提名和公司治理委员会主持了对董事会成员和委员会搜索过程中确定的董事候选人的访谈，包括董事会在2019年年会上提名作为二级董事选举的Freed女士和Sansone先生。

2019年7月31日，公司收到了针对 Litt和Flaherty先生各自完成的董事和高级管理人员问卷。Litt先生或Flaherty先生均不同意作为董事被提名人列入公司2019年年会的代理材料中。


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2019年8月1日和2日，本公司与美银美林(BofA Merrill Lynch)会面，并收到了一份完整的演示文稿(I)涉及一系列潜在的OpCo/PropCo分离结构，以及(Ii)摩根士丹利(Morgan Stanley)关于 Green Street‘s OpCo/PropCo报告的评估。在董事会对美银美林和摩根士丹利的陈述进行审查和讨论后，董事会得出结论认为，在此时进行OpCo/PropCo交易是轻率的，Green Street对OpCo/PropCo分离交易的评估存在根本缺陷，包括Green Street无视许多关键的实际和市场考虑以及执行风险，和使用不切实际的假设。

2019年8月6日，公司召开了2019年第二季度收益电话会议，期间公司宣布重申其全年指引，同社区迁入自2017年第三季度以来首次显示出正的同比增长。Baier女士以强调她相信Brookdale‘s的增长机会，这从本季度发生的积极势头和运营改善，她对公司提高长期股东价值的能力的信心，和董事会认为公司拥有的房地产投资组合有相当大的好处，可以通过继续改善运营和增加资本投资来实现。Baier女士重申，投资委员会在美银美林的协助下仔细评估了土地和建筑的想法，并得出结论，不会继续进行2019年2月的收益电话会议中讨论的土地和建筑倡导的行动。 Baier女士进一步更新了公司对潜在OpCo/PropCo交易的审查，并注意到(I)董事会最近在美银美林和的协助下对所有土地和建筑提案进行了审查。(I)在美银美林和的协助下，董事会最近对所有土地和建筑提案进行了审查。，Baier女士进一步更新了公司对潜在OpCo/PropCo交易的审查，并注意到(I)董事会最近在美银美林和在美银美林和摩根士丹利的陈述中，董事会得出结论认为，在此时进行OpCo/PropCo交易是轻率的，并且(Iii)董事会得出结论，Green Street对OpCo/PropCo分离交易的评估存在根本缺陷，包括Green Street无视许多关键的实际和市场考虑以及执行风险，以及使用不切实际的假设。

2019年8月13日，Land&Buildings向公司股东发出公开信，批评公司及其顾问未与Land&Buildings和Green Street会面，并发表Green Street对 OpCo/PropCo分离交易的新分析。

2019年8月23日和26日，光辉与Litt和Flaherty进行了面谈，就像光辉与其他潜在的董事候选人一样，并向提名和公司治理委员会报告了他们对每个候选人的印象。

2019年8月26日，在与光辉国际进行最后一次面谈后，提名和公司治理委员会举行会议，审议委员会搜索过程中确定并由Land&Buildings提出的潜在董事提名人选。委员会确定Freed女士和Sansone先生有资格担任董事会成员，并具备必要的经验、技能、专业知识、多样性、品格、个人和专业操守以及商业判断，以支持管理层执行公司的扭亏为盈战略，并一致建议董事会提名Freed女士和Sansone先生参加董事会选举。

2019年8月26日，董事会经过慎重考虑，一致决定提名Freed女士和Sansone先生在2019年年会上选举为新的二级董事。

2019年8月28日，公司向证券交易委员会提交了初步委托书。

股东应参阅本委托书第92页开始的题为“受威胁的代理竞争的某些潜在后果”的章节，以了解受威胁的代理竞争的某些潜在后果。

本公司不对土地和建筑物提供的或与之相关的任何信息的准确性，或土地和建筑物或代表土地和建筑物归档或传播的任何代理招标材料中包含的数据，或土地和建筑物可能以其他方式作出的任何其他声明的准确性负责。Land&Buildings 选择公司的股东中的哪一位将收到Land&Buildings的代理招标材料。


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我们正在使用股东在最近年度股东大会上批准的对我们公司注册证书的修订中规定的分阶段方法对董事会进行解密。由于去年的修订，我们的公司注册证书目前规定，在2018年、2019年和2020年股东年会上当选的董事任期分别为三年、两年和一年，直到其继任者正式当选并具备资格为止，并且所有董事将从2021年股东年度会议开始竞选，任期一年。

在今年的股东大会上，董事会建议股东投票进一步修改我们的公司证书第11条，以便在今年的年度大会上选出的二级董事将被选为任期一年，在2020年股东大会上届满，而不是在2021年股东大会上届满的两年任期(“里约章修正案1号”)。建议修改的第11条全文作为附录A附于本委托书。

如果股东批准第一号宪章修正案，董事长将休会，以便我们向特拉华州国务卿提交修正案证书，以实施第一号宪章修正案。一旦修正案证书生效，主席将重新召开年会，并进行第二类董事的选举，任期一年，于2020年股东年会结束。如果第一号宪章修正案未获股东批准，则第二级董事将改为当选，任期两年，在2021年股东年会上结束。

✔

董事会一致建议您投票批准宪章修正案1号。除非另有指示，否则指定代理将投票给我们收到的所有白色代理卡。

修正案的背景

在去年的股东年会上，董事会一致建议股东批准对我们的公司证书的修改，使用上述分阶段方法对董事会进行解密。代表79%已发行股份的股东投票通过了解密修正案。因此，我们的公司注册证书进行了修改，规定在2018年、2019年和2020年股东年会上当选的董事任期分别为三年、两年和一年，直到其继任者正式当选并具备资格为止，所有董事将在2021年股东年会上参加为期一年的选举。

董事会继续积极与数量的股东就我们的公司治理实践进行接触。几个股东要求董事会考虑加快逐步淘汰董事会的解密工作。经过对这些意见的仔细考虑后，于2019年1月3日，根据提名和公司治理委员会的建议，董事会一致通过并宣布可行，并决心建议我们的股东批准《宪章》第一号修正案。如果股东通过了第一号宪章修正案，在今年年会上选出的二级董事将被选举为一年任期至2020年股东年会，并且董事会的大多数成员将被选举担任一年的职务如果第一号宪章修正案未得到股东的批准，则第二级董事将改为当选，任期两年，在2021年股东年会上结束。不顾一切


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董事会有条件地批准了对我们的章程的修改，以使我们的章程符合宪章修正案1号中所包含的更改，前提是它得到了我们的股东的批准。董事会不寻求股东批准我们的章程修正案，但该章程修正案的效力取决于，并且将与特拉华州州务卿提交的修订证书的有效性同时进行，以实施宪章修正案1。

需要投票

股东对宪章修正案 1号的批准需要在记录日期获得我们已发行普通股大多数股份的持有者的赞成票。弃权和中间人不投票将产生与投票反对宪章修正案1相同的效果。


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董事会通过了公司治理指南，列出了董事会对董事会及其委员会的角色、规模和组成、董事会及其委员会的运作、董事会及其委员会的评估、董事薪酬、继任规划和其他事项的期望和标准。董事会还通过了适用于所有员工、董事和高级管理人员的“商业行为和道德守则” ，以及适用于我们的总裁兼首席执行官、首席财务官、财务总监和主计长的“首席执行官和高级财务官道德守则”。这些指南和代码可在我们的网站上获得，网址为www.brookdale.com/Investor。对授予首席执行官、主要财务官员、主要会计官员或控制人或执行类似职能的人员或任何高管或董事的此类道德守则条款的任何修改或放弃，都将发布在我们的网站上。

导演独立性

我们的公司治理指南和纽约证券交易所的上市标准要求董事会由大多数独立董事组成。董事会已肯定地确定，我们目前的七名董事，Mses。Clegg、 Johnson-Mills和Warren以及Bromley、Bumstead、Seward和Wielansky先生，以及被提名为新的二级董事的Freed女士和Sansone先生，是根据纽约证券交易所上市标准第303A.02条的规定，是独立的。董事会还确定，前董事杰弗里·R·利兹在2018年股东年度大会上的董事任期届满前是独立的，前董事小威廉·G·佩蒂。在他从董事会辞职之前是独立的，自2018年2月21日起生效。在每一宗个案中，董事会均肯定地确定，该等人士均无与本公司有重大关系。在作出这些决定时，董事会根据适用的纽约证券交易所上市标准的要求，考虑了所有相关事实和情况。董事会在作出所需的独立性决定时，没有根据 S-K条例第404(A)项披露的交易、关系或安排未予披露。被视为独立的董事或被提名人中没有任何人与我们有任何关系(除了作为董事或股东)。董事会还确定，审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每名成员都是独立的，包括根据纽约证券交易所的上市标准和经修订的1934年证券交易法(The Securities Exchange Act Of 1934)第10A(M)(3)条(“证券交易法”)，审计委员会的每一名成员都是独立的。由于受雇于我们的总裁和首席执行官，拜尔女士不是独立的。

董事局会议及委员会会议

董事会和委员会出席情况

2018年董事会召开了19次会议。2018年，每位现任董事至少参加了他或她所服务的董事会会议总数的75%和董事会委员会的会议。


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我们的非管理董事，即那些不是执行人员的人，在没有管理层的情况下定期召开执行会议。任何非管理董事都可以要求安排额外的执行会议。根据我们的公司治理指导方针，我们的董事会非执行主席主持我们的非管理董事的执行会议。

股东大会出席率

董事会尚未通过要求董事出席我们的年度股东会议的正式政策，尽管邀请并鼓励他们出席。当时在任的八名董事会成员都出席了2018年股东年会。

董事会领导结构

我们的公司治理指南不要求分离董事会主席和首席执行官的职位，并规定董事会可以在任何给定时间以其认为对公司最有利的任何方式自由选择其主席。然而，自我们成立之日起，董事会就将董事长和首席执行官的职位分开，相信这种结构可以改善管理层对董事会的问责。Wielansky先生目前担任董事会非执行主席，Baier女士担任总裁、首席执行官和董事。

风险监督

公司的业务在董事会的监督下进行管理。根据纽约证券交易所上市标准的设想以及审计委员会章程的反映，董事会已将讨论指导方针和政策的责任委托给审计委员会，以规范我们的高级管理层和公司相关部门(包括我们的内部审计部)评估和管理我们的风险敞口的过程。为此，审计委员会定期审查我们的风险评估和风险管理流程，以及我们的主要财务风险敞口，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。此外，董事会定期收到管理层关于我们的风险暴露的报告，并监控我们的风险管理活动。

来自股东的通信

董事会已经为证券持有人制定了向董事会发送通信的程序。具体地说，董事会将对股东和其他相关方提交的书面通信进行审查并给予适当关注，并将在适当的情况下作出答复。除非出现异常情况或委员会章程另有规定，提名和公司治理委员会主席将在我们的总法律顾问的协助下，(1)主要负责监控股东的通信，(2)向其他董事提供他或她认为适当的此类通信的副本或摘要。通信一般将转发给所有董事，如果它们涉及实质性事项，并包括提名和公司治理委员会主席认为重要的建议或评论，供董事考虑。希望就任何主题向董事会发送通信的股东和其他相关方应将此类通信发送至提名和公司治理委员会主席，c/o总法律顾问，布鲁克代尔老年生活公司，111Westwood Place，Suite400，Brentwood，Tennessee 37027。希望联系任何非管理董事的股东，包括


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董事会设有四个独立的常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、投资委员会和提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会负责在与董事会主席和首席执行官协商后向董事会提出有关委员会成员分配的建议。董事会负责在审查这些建议后任命委员会主席和成员。董事会通过了常设委员会的书面章程，副本可在我们的网站 www.brookdale.com/Investor上获得。

下表列出了2018年董事会常设委员会的成员以及每个委员会举行的会议次数。



	审计委员会	补偿委员会	投资委员会	提名和公司治理委员会

马库斯·E·布罗姆利	●		●

弗兰克·M·布姆斯特德		椅子		●

杰基·M·克莱格		●		椅子

丽塔·约翰逊-米尔斯				●

詹姆斯·R·苏厄德	●		椅子

丹尼斯·沃伦(Denise W.Warren)	椅子	●

李·S·维兰斯基			●

2018年会议次数	6	7	9	15


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委员会		主要功能和附加信息
审计委员会		·审查独立注册公共会计师事务所和我们的内部审计和风险审查人员的审计计划和发现，以及监管审查的结果，并在必要时跟踪管理层的纠正行动计划 ·与我们的高级管理人员和独立注册公共会计事务所一起审核我们的财务报表(以及相关的监管文件)，包括任何重要的财务项目和/或会计政策的变化 ·审查我们的风险和控制问题、合规性计划以及重要的税收和法律事务 ·每年仅凭酌情权指定独立注册公共会计事务所，并评估其独立性和业绩，以及为我们雇用独立注册公共会计事务所的员工或前员工制定明确的招聘政策 ·审查我们的风险管理流程董事会已确定审计委员会的每一名现任成员都是美国证券交易委员会规则所定义的审计委员会财务专家。审计委员会没有成员同时任职于三家以上上市公司的审计委员会。
赔偿委员会		·审核并批准我们的董事、高级管理人员、关键员工和顾问的限制性股票和其他股权相关的赠款 ·审查和批准与我们的首席执行官和其他高管薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估首席执行官和其他高管的业绩，并根据该评估确定首席执行官和其他高管的薪酬 ·向董事会推荐我们的非员工董事的薪酬 ·监督我们的薪酬和员工福利和激励薪酬计划，并管理我们的2014年综合激励计划和联合股票购买计划
投资委员会		·代表董事会审查和批准(或建议董事会酌情批准)某些投资和拟议的交易 ·审查和评估(并就此向董事会提出建议)我们的资本结构和财务战略，我们的物质资本分配计划，以及我们的股息和股份回购政策和计划 ·履行董事会可能不时委派给它的其他职责
提名和公司治理委员会		·审查董事会和现任董事的业绩，并就候选人的遴选、董事会服务的资格和能力要求以及建议的被提名人担任董事的情况向董事会提出建议 ·就我们的公司治理指南向董事会提供建议 ·监督董事会的评估和我们的管理


28

2018年期间，薪酬委员会审查了适用于每个非员工董事的非员工董事薪酬计划，包括收到咨询公司就委员会批准的2018年薪酬同行组的做法进行的市场薪酬研究(定义如下)。在这样的审查之后，薪酬委员会决定不对非员工董事薪酬计划进行任何更改。下表提供了非员工总监薪酬计划的关键要素的摘要。



现金费用

年度保留费	$ 100,000	现金保留人每季度支付一次欠款，并按比例支付少于全年的服务费用。现金会议费用按季度支付董事或委员会成员亲自出席或通过电话出席。每名董事都有机会选择立即获得既得股票或限制性股票单位，以代替高达50%的季度现金薪酬，如下所述。
年度委员会主席聘任：
审计	$ 20,000
补偿/NCG	$ 15,000
投资	$ 10,000
会议出勤费：
按董事会会议	$ 3,000
每委员会会议	$ 2,000

股权奖

2014年综合激励计划下直接归属股票的年度授予	$ 100,000	通常在每年2月份授予前一年的服务，低于全年的服务按比例分配。董事可选择接收限制性股票单位(如下所述 )，以代替立即归属的股份。从2019年开始，如果董事在年度授权日之前退休或在其任期届满时结束其服务，则将在退休或期满时按比例向董事支付现金金额，以代替年度授予立即归属股份，以确认部分服务年。

2014年总括激励计划下限制性股份的初始授予	$ 100,000	在加入董事会时授予每个新的非雇员董事。受限股份有资格在授予日期的第一个周年纪念日归属，但须遵守董事的持续服务。

每名非雇员董事都有机会选择立即获得既得股份或限制性股票单位，以代替最多50%的董事季度现金薪酬，并选择接受限制性股票单位，以代替直接既得股的年度授予。根据我们的董事股票购买计划立即发行既得股，根据我们的2014年综合激励计划发行限制性股票单位。对于季度现金选择，要发行的股份或限制性股票单位的数量是基于我们的普通股在发行日的收盘价，，或者如果该日期不是交易日，则在前一个交易日的收盘价。在董事终止作为董事会成员的服务后，每个限制性股票单位将以我们的普通股一股的形式支付。


		29

2018年3月1日，根据薪酬委员会的建议，董事会批准了Wielansky先生作为非雇员董事和董事会非执行主席的服务的补偿安排。对于作为非员工董事的服务，Wielansky先生将获得一般适用于上述非员工董事的薪酬。此外，作为非执行主席，Wielansky先生每年将获得25万美元的现金保留金，这是他2018年部分任职年按比例计算的。所有现金金额均应支付，如上表所示。

2018年4月，我们宣布与Ventas，Inc.签订了互惠协议。在此基础上，我们将重组我们从Ventas租赁的128个社区的投资组合。薪酬委员会和董事会评估了交易对公司的意义，包括交易的预期收益，以及Wielansky先生为 Company的管理团队就此类协议的成功谈判提供建议所付出的非凡努力，并决定向Wielansky先生额外支付50，000美元的一次性现金保留金。

前董事局执行主席的薪酬

丹尼尔·A·德克尔(Daniel A.Decker)辞去董事会职务，自2018年3月1日起担任执行主席。Decker先生2018年的薪酬安排是董事会在与顾问一起审查该等安排后，根据薪酬委员会的建议批准的，该等安排与Decker先生于2016年被任命为执行主席有关。根据此类安排，Decker先生因担任董事而获得每年10万美元的现金保留金，并因担任董事会执行主席而获得每年50万美元的现金保留金，每笔现金均按比例分配其2018年部分任职年限。此外，他有权以董事会成员或主席的身份亲自或通过电话出席董事会委员会的每次会议，每次会议费用为3，000美元，每次会议费用为2，000美元，每一财年最高限额为 75，000美元的会议费用。作为一名员工，Decker先生也有资格根据我们的团体健康计划为自己和他的受抚养人获得保险，保险条款一般适用于该计划的其他参与者。 Decker先生的现金保费是在2018年按照我们的普通薪资惯例支付的，现金会议费按季度支付。由于预计Decker先生不会永久出现在我们的办公室，因此他不会搬迁，在他在纳什维尔地区期间，我们为他提供了一辆租来的汽车。

薪酬委员会于2018年1月5日将26，245股业绩限制股授予Decker先生。股份数量相当于2016年授予Decker先生的基于业绩的受限股份数量，该数量具有绝对总股东回报业绩目标，由于未能达到业绩门槛水平，所有股份均于2017年12月29日失效。由于Decker先生在当时正在进行的战略审查过程中所扮演的角色，薪酬委员会于2018年授予了此类受限股份，并选择了适用的绩效目标和指标。受限股份有资格于2018年12月31日归属，但需满足Decker先生作为董事或员工的持续服务并实现股价表现目标。股票价格将根据较早发生的前15个交易日的每股成交量加权平均价格来衡量，较早发生的日期为先生卸任执行主席之日或2018年12月31日，如果该股价为每股16.00美元，则授予100%的股份，如果该股价至少为每股14.50美元，则授予50%的股份，这些水平之间没有插值。任何未达到业绩目标的股将被没收，并且在Decker先生从2018年3月1日起辞职时，所有这些股份都将被没收。


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董事会采纳了股权准则，要求我们的每一名非雇员董事保持对我们普通股股的所有权，价值等于非雇员董事年度现金保留金的三倍，用于服务于董事会，不包括作为董事会主席或任何委员会主席的任何保留人以及任何现金会议费。未归属股权奖励一般不计入对指导方针的满意。要求在董事首次被任命或当选为董事会成员的五周年前达到股票所有权水平(如果晚些时候，则为准则通过五周年)。在达到预期的所有权水平之前，预计每位董事将保留通过我们的股票激励计划获得的任何股份的至少50%。

截至年度会议记录日期，我们的每个非员工董事持有的股份数量超出了指南要求的数量，但MSE除外。Johnson-Mills和Warren于2018年被任命为董事会成员。在达到要求的持股水平之前，他们每个人都将保留通过我们的股票激励计划获得的任何股份的至少50%。

2018年董事薪酬

下表列出了截至2018年12月31日的年度授予、赚取或支付给我们的董事(Baier女士和 Smith先生除外)的薪酬。有关高管薪酬的信息，请参阅“管理人员薪酬”。表中所列的每个董事都任职于2018年全年，但MSE除外。Johnson-Mills和Warren分别于2018年8月3日和2018年10月4日加入董事会，利兹先生于2018年10月4日任期届满后离开董事会，德克先生于2018年3月1日辞去董事会职务，佩蒂先生于2018年2月21日辞去董事会职务。



名字，姓名	所赚取的费用或已付现金			股票奖项⁽¹⁾⁽²⁾		所有其他补偿			总计

马库斯·E·布罗姆利		$ 187,000			$ 43,831⁽³⁾		$ -			$ 230,831

弗兰克·M·布姆斯特德		$ 216,000			$ 99,994⁽³⁾		$ -			$ 315,994

杰基·M·克莱格		$ 223,000	⁽⁴⁾		$ 99,994⁽³⁾		$ -			$ 322,994

丽塔·约翰逊-米尔斯		$ 55,033			$ 99,991⁽⁵⁾		$ -			$ 155,024

詹姆斯·R·苏厄德		$ 226,167			$ 99,994⁽³⁾		$ -			$ 326,161

丹尼斯·沃伦(Denise W.Warren)		$ 32,185			$ 99,996⁽⁵⁾		$ -			$ 132,181

李·S·维兰斯基		$ 453,583			$ 99,994⁽³⁾		$ -			$ 553,577

杰弗里·R·利兹		$ 173,087			$ 99,994⁽³⁾		$ -			$ 273,081

丹尼尔·A·德克尔		$ 138,077			$ 80,047⁽⁶⁾		$ 3,532	⁽⁷⁾		$ 221,656

小威廉·G·佩蒂(William G.Petty，Jr.)		$ 15,889			$ 99,994⁽³⁾		$ -			$ 115,883

(1)	表示根据ASC 718以计算的直接归属股票和/或受限股份奖励的总授予日期公允价值。请参阅我们2018年年报中包含的综合财务报表附注14，了解在这些奖励的估值中作出的假设的摘要。

(2)	截至2018年12月31日：(I)除 Johnson-Mills和Warren各自持有10，266和11，299股基于时间的限制性股票外，并无董事持有任何未归属股票奖励；以及(Ii)Clegg女士持有6，850个既有限制性股票单位。

(3)	表示于2018年1月5日授予的上一年无限制股份年度授予日期的公允价值，包括Bromley先生的4，528股立即归属股份和Bumstead先生、Seward先生、Wielansky先生、Leeds and Petty先生和Clegg女士的10，330股立即归属股份。


		31

(4)	Clegg女士选择在2018年立即获得既得股份，而不是她为服务支付的部分现金报酬。申报金额包括：2018年4月1日发行的5，570股2018年第一季度服务的即时归属股份，授予日期公允价值37，375美元；2018年7月1日发行的3，176股2018年第二季度服务的立即归属股份，授予日期公允价值28，870美元；2018年10月1日发行的2，325股2018年第三季度服务的立即归属股份，授予日期公允价值22，367美元。

(5)	表示与MS. Johnson-Mills和Warren于2018年加入董事会相关的首次授予基于时间的受限股份的授予日期公允价值，包括2018年8月29日授予Johnson-Mills女士的10，266股和2018年10月11日授予Warren女士的11，299股。

(6)	代表于2018年1月5日授予的26，245股业绩受限股份的授予日期公允价值。在Decker先生辞去董事会职务后，所有此类股份均被没收。

(7)	包括雇主对我们的401(K)计划的匹配缴费和公司提供的人寿保险和伤残保险的保费以及公司为Decker先生在纳什维尔地区租用的汽车支付的金额。


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名字，姓名	年龄	位置

露辛达·M·拜尔	54	总裁、首席执行官兼董事

史蒂文·E·斯温	52	执行副总裁兼首席财务官

玛丽·苏·帕切特	56	执行副总裁赖恩社区运营

黛安·约翰逊·梅	60	人力资源执行副总裁

查德·C·怀特	44	执行副总裁，总法律顾问兼秘书

乔治·T·希克斯	61	执行副总裁赖恩财务和财务

H.托德·凯斯特纳(Todd Kaestner)	64	执行副总裁资产管理和事业部总裁助理入门费费用

安娜-基因O‘Neal	52	事业部总裁科林医疗服务

Steven E.Swain于2018年9月加入Brookdale，担任执行副总裁兼首席财务官。在加入 Brookdale之前，Swain先生曾于2014年4月至2014年10月担任DISH网络公司高级副总裁兼首席财务官，并于2014年4月至2014年10月担任DISH网络公司负责节目设计的高级副总裁，自2011年加入该公司以来一直担任公司财务规划和分析副总裁。在加入DISH网络公司之前，Swain先生在电信部门工作了15年以上，最近在CenturyLink公司工作。和 Qwest Communications International，Inc.(被CenturyLink收购)，他曾在金融领域担任多个领导职务，包括公司财务规划和分析、财务和投资者关系以及网络工程。

玛丽·苏·帕切特(Mary Sue Patchett)于2015年11月成为我们的社区运营执行副总裁，此前自2013年2月起担任我们其中一个高级住房部门的事业部总裁，并于2011年9月因收购Horizon Bay而加入Brookdale后担任事业部副总裁。Patchett女士拥有超过30年的老年护理和住房经验担任领导职务。此前，Patchett女士曾于2011年1月至2011年8月担任Horizon Bay首席运营官，并于2008年3月至2011年12月担任运营高级副总裁。在加入 Horizon Bay之前，她在2005年至2008年3月期间担任Patchett&Associates，Inc.的总裁和所有者，Patchett&Associates，Inc.是一家为高级住房和其他医疗保健公司提供管理咨询的公司。Patchett女士之前曾担任Alterra的事业部副总裁超过六年，并从老年生活开始，在Sunise老年生活公司担任多个领导职位达九年之久。Patchett女士曾在多个行业董事会任职，并担任 Artemum的董事会成员和佛罗里达老年生活协会董事会的前任主席。

Diane Johnson May于2019年5月加入Brookdale，担任人力资源部执行副总裁总裁。在加入Brookdale之前，Johnson May女士曾担任卡夫食品集团(Kraft Foods Group，Inc.)人力资源部执行副总裁。2012年10月至2015年10月，在卡夫食品公司担任多个关键领导职务后，自1980年加入以来，包括卡夫食品国际人力资源部高级副总裁和卡夫各子公司人力资源部副总裁。Johnson May女士还担任过Deli Source Inc.的执行副总裁。从2017年9月至2019年4月，并于2016年1月至2017年9月担任Diane May Consulting，LLC负责人。

Chad C. White于2007年2月加入Brookdale，自2018年1月起担任我们的执行副总裁，自2017年3月起担任我们的总法律顾问，自2013年3月起担任我们的秘书。他之前曾担任我们的高级


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副总裁和总法律顾问从2017年3月到2018年1月，我们的高级副总裁和联合总法律顾问从2014年7月到2017年3月，我们的副总裁和联合总法律顾问从2013年3月到2014年7月，以及我们的副总法律顾问和助理秘书在此之前。在加入Brookdale之前，White先生曾在Dollar General Corporation和Bass，Berry&Sims PLC担任法律职务。

乔治·T·希克斯(George T.Hicks)于2006年7月成为我们的财务执行副总裁，并于2016年1月成为我们的财务主管。在2006年7月之前，先生自1993年9月起担任ARC的财务和内部审计执行副总裁、秘书和司库。Hicks先生自1985年以来一直担任ARC的前任，包括1993年9月至2003年4月的首席财务官和1989年11月至1993年9月的财务和财务副总裁。

H.Todd Kaestner于2019年8月成为我们的执行副总裁资产管理和事业部总裁入场费。在此之前，Kaestner先生自2006年7月起担任公司发展部执行副总裁。Kaestner先生自1993年9月起担任ARC公司发展部执行副总裁，并自1985年起担任ARC的前任，包括1988年至1993年的副总裁及1985至1988年的首席财务官。

安娜-吉恩·奥奥尼尔在2019年6月加入公司，担任部门副总裁BHS 临终关怀服务后，于2019年8月成为我们的部门总裁。在此之前，OéNeal女士自2012年起担任田纳西州大型非营利性临终关怀服务提供商Alive临终关怀中心的总裁兼首席执行官。从2007年到2012年，OéNeal女士担任质量和绩效改善领导职务，包括CogentHMG的高级副总裁，CogentHMG是在全国范围内开发和管理医院医疗项目的行业领先者；2001年至2007年，她担任Essend Healthcare，Inc.(一个多州营利性医院系统)的医院运营和临床质量副总裁。O女士是注册护士。


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名字，姓名		位置

露辛达·M·拜尔		总裁兼首席执行官

史蒂文·E·斯温		执行副总裁兼首席财务官

玛丽·苏·帕切特		执行副总裁-社区运营

查德·C·怀特		执行副总裁，总法律顾问兼秘书

塞德里克·T·可可		前执行副总裁兼首席人民官

特蕾莎·F·斯帕克斯		前临时首席财务官

布莱恩·D·理查森		前执行副总裁兼首席行政官

T·安德鲁·史密斯		前总裁兼首席执行官

2018年，我们对关键领导层进行了几次变动。董事会任命自2015年起担任我们的首席财务官的拜尔女士为我们的总裁兼首席执行官兼董事会成员，自2018年2月28日起生效。斯帕克斯女士自2018年3月28日起担任临时首席财务官，直至Swain先生加入我们执行副总裁兼首席财务官，自2018年9月4日起生效。此外，Coco先生、Richardson先生和Smith先生的雇用分别于2018年12月31日、3月9日和 2月28日被无故终止。关于斯帕克斯女士的薪酬安排的信息将在下文临时CFO的薪酬安排下单独讨论。

薪酬讨论与分析目录


执行摘要			36

补偿哲学			37

补偿的主要要素			37

确定高管薪酬的流程			38

2018年薪酬决定			40

2018年薪酬结果			45

前几年授予的业绩基础上的突出限制股的状况			51

其他补偿政策			52

临时CFO薪酬			53

适用于指定执行人员的雇佣协议和离职政策			53

2019年补偿决定			54


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2018年2月，董事会完成了一次漫长的战略审查，并决心在新的领导层下实施运营扭亏为盈战略。尽管行业逆风持续，新的社区开放超过了需求，但我们在运营扭亏为盈战略上取得了重大进展，并成功实施了对我们业务的革命性变革。2018年的亮点包括：


新的高管领导力		·Lucinda M.Baier-总裁兼首席执行官(2018年2月) ·Steven E.Swain-执行副总裁兼首席财务官 (2018年9月)
运营扭亏为盈战略		·运营组织调整导致销售线索和访问次数的增加以及居民满意度的提高，可控性较低的搬出证明了这一点 ·实现了>2，500万美元的G&A成本节约，并在指导范围内实现了财务业绩
房地产战略		·与我们最大的两家出租人重新谈判和重组租约 · 发起了房地产战略，通过出售拥有的社区产生>2.5亿美元的净收益，这一战略即将完成 ·在131个社区出售或终止租赁或管理(单位减少16%) ·我们现在拥有大约50%的整合社区

2018年CEO薪酬组合⁽¹⁾

LOGO

(1)	表示2018目标总直接薪酬的元素。有关详细信息，请参阅下面的“2018年薪酬计划摘要” 。

(2)

代表投票的百分比。

(3)	表示适用年份年末任职的指定执行官员的加权平均支出。

。。。同样的哲学

委员会的理念保持不变：通过旨在强调为业绩支付薪酬的计划，确保具有市场竞争力的高管薪酬机会，使我们的高管与股东的长期利益保持一致，并吸引和留住关键高管来执行我们的战略。

2018 支付时说结果

99%支持⁽²⁾

年度激励计划

尽管在我们周转计划的第一年取得了重大进展，2018年年度激励计划支出反映的财务业绩低于我们的预算预期。

2018年平均支出⁽³⁾



	称重		平均值派息

设施营业收入		40%		0%

组合调整自由现金流		20%		0%

居民费用收入		10%		0%

战略目标		30%		82%

2016-2018年平均支出⁽³⁾

LOGO

长期激励奖

委员会于2018年1月授予了基于时间的限制性股票，反映出在战略审查结果不确定的情况下，更加强调留住关键领导者。随着2018年新领导人的任命，委员会授予基于绩效的限制性股份，首次具有TSR绩效目标。

对于2019年的年度奖项，委员会恢复了使用 50/50混合的基于时间和绩效的限制性股票的做法，并且所有高管都有一个TSR绩效组成部分。


36

在确定每名执行干事的适当薪酬水平和薪酬组合时，委员会考虑到该官员的经验、责任范围、个人业绩和留任风险；委员会的独立顾问的市场薪酬研究；管理投入；内部公平；以及委员会认为必要和适当的其他信息。没有为任何因素分配预先确定的权重，对特定因素的重视可能会因高管而异，反映出市场惯例、业务需求以及在做出薪酬决定时的留任和继任考虑因素。

补偿的主要要素

我们的高管薪酬计划通常由以下主要要素组成：



元素	形式	描述	链接到股东价值
基本工资	现金	旨在反映高管责任水平和范围、经验和技能、高管个人业绩、留任风险和竞争市场惯例的金额。	通过全年支付的固定收入，协助我们吸引并鼓励留住关键高管。
年度激励计划	现金	商机存在风险，没有保证的分红。与每年年初委员会批准的公司财务目标和战略目标的实现相关的支出水平，这些目标通常反映或支持我们的年度预算和业务计划。	将高管重点放在采取必要的步骤以满足年度预算和业务计划中提出的期望，委员会相信这将反过来推动更长期的绩效结果。
长期激励奖	基于时间的限制性股票	2018年授予的奖励有资格按比例分为四个年度分期付款，从授予日期后大约一年开始和/或在授予日期后大约三年开始的两个年度分期付款(75%/25%)，在每种情况下均需继续受雇。	促进保留，股票所有权，并使高管的长期目标与我们股东的目标保持一致。
	基于性能的受限个共享	商机存在风险，没有保证归属。2018年颁发的奖项有资格在2021年2月授予，但前提是完成委员会设定的复合年度TSR目标。	鼓励高管实现长期目标，以增加我们普通股的市值。


		37

该委员会仅由独立董事组成，负责制定、每年审查和管理我们的薪酬计划和适用于我们高管的计划。委员会定期召开会议，通常每年至少召开五次会议，以批准所有有关高管薪酬的决定。有关我们总裁和首席执行官的薪酬决定也由董事会独立成员批准。委员会在每次委员会会议后向全体董事会报告其行动。在履行与高管薪酬有关的职责时，委员会审查和批准：

•

我们高管薪酬理念的任何变化；

•

我们高管的基本工资、基于激励的薪酬水平以及所有其他薪酬或津贴；

•

我们基于激励的薪酬计划和奖励的设计和框架，包括适用的绩效目标和指标；

•

在这样的绩效目标和指标下的成就水平；

•

更新我们的薪酬同行组；

•

与我们的行政人员签订的任何雇佣协议或遣散安排；以及

•

遵守我们的高级职员股票所有权和保留指南，并对其进行任何更改。

作用支付时说投票和股东反馈

委员会考虑我们年度的结果支付时说在制定高管薪酬决策时，全年都会收到股东的咨询投票和其他反馈。在我们2018年股东年会上，大约99%的选票投给了支付时说顾问投票支持我们的高管薪酬计划。委员会相信这次投票肯定了我们的股东对我们的高管薪酬方法的支持，并提供了保证该计划是合理的，并符合股东的期望。

独立薪酬顾问的角色

委员会已聘请F.W.Cook&Co.，Inc.(该顾问)作为其独立的薪酬顾问。顾问直接向委员会报告，该委员会对顾问工作的任命、补偿和监督负有直接责任。除了向委员会提供的服务外，顾问不向公司提供任何服务。在应委员会的请求，顾问会不时提供有关我们的高管薪酬计划的设计和框架以及授予的金额的建议，建议更新我们的薪酬同行组，并使用该同行组和其他发布的调查信息进行独立的市场薪酬研究，出席委员会会议，并在这些会议之外与委员会的一个或多个成员进行沟通。2018年，顾问提供了这些服务中的每一项。

委员会对其与顾问的关系进行了具体审查，并确定顾问为委员会所做的工作没有引起任何利益冲突，这符合美国证券交易委员会(SEC)和纽约证券交易所(NYSE)根据2010年“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act of 2010)提供的指导。


38

在做出薪酬决定时，委员会考虑我们的总裁和首席执行官以及其他某些高管的意见。此类投入通常包括提供信息和分析以供审查，并就薪酬决定(确定自己的薪酬时除外)以及我们基于激励的薪酬计划和奖励的设计、框架和绩效目标向委员会提供建议。我们的总裁和首席执行官向委员会提供与其他高管相关的薪酬建议，供委员会审议。

薪酬对等组

通常，委员会每年都会审查和批准由顾问推荐的公司组成的薪酬同行小组。薪酬同行组数据然后由顾问在为委员会准备独立的市场薪酬研究时使用。委员会一般使用这样的同龄人群体数据和顾问的研究报告：

•

在确定基本工资金额和年度和长期激励薪酬目标金额时作为投入；

•

评估授予高管的目标直接薪酬和基本薪酬组合的竞争力；和

•

评估我们基于激励的薪酬计划和奖励的设计、框架和绩效目标。

根据顾问的建议，委员会一般认为在顾问的市场薪酬研究中报告的中位数的+/-25%范围内的目标总直接薪酬具有竞争力。

2018年，顾问向我们的薪酬同行组推荐了更新，上次更新是在2016年。2018年同行小组包括医疗保健设施、医疗服务、托管医疗、医疗REIT、酒店和餐饮业的16家公司。委员会认为，纳入这些行业的公司反映了我们企业的人才市场。从不同行业中选择的同级集团公司旨在收入中值水平、市场资本化、企业价值、EBITDA和员工数量方面与Brookdale有合理的可比性。


	2018对等组

阿卡迪亚医疗保健公司	凯悦酒店集团	Quest Diagnostics Incorporated

Centene公司	亲情医疗保健公司(Lindred Healthcare，Inc.)	选择医疗控股公司

社区卫生系统公司	美国实验室公司控股	The Ensign Group，Inc.

达顿餐饮公司	LifePoint医院公司	环球医疗服务公司

包含健康公司	国家医疗保健公司	WellTower公司

温德姆全球公司


		39

委员会对我们的高管薪酬计划的年度审查是在最初于2017年2月宣布并于2018年2月结束的冗长战略审查过程的背景下进行的，并紧接着进行。最后，董事会决定在新领导层下推行运营扭亏为盈战略。作为领导层变动的一部分，Baier女士于2018年2月28日被任命为总裁兼首席执行官以及董事会成员，此前自2015年起担任我们的首席财务官。我们的前总裁兼首席执行官史密斯先生和我们的前执行副总裁兼首席行政官理查森先生分别于2018年2月28日和2018年3月9日被无故终止雇佣。分别于2018年2月28日和2018年3月9日生效。此外，在战略审查过程结束时，史密斯先生和另外两名董事会成员(包括我们的前执行主席)辞去了董事会职务，董事会任命Wielansky先生为我们的非执行主席。

在制定有关年度高管薪酬计划的决定时，委员会审查了咨询公司的市场薪酬研究，此外，由于战略审查的当时不确定的结果，以及需要保留对执行扭亏为盈战略至关重要的前进领导力，委员会进一步强调了我们的高管薪酬计划的保留要素。根据这种强调，委员会决定仅将基于时间的受限股份用于2018年1月作出的长期激励奖励，而不将长期股权授予Richardson先生和Smith先生。此外，委员会还为我们的主要领导部署了留任奖金计划，包括几名向前任命的高管。委员会在就拜尔女士的晋升和斯温先生加入我们的执行副总裁兼首席财务官进行奖励时，恢复授予基于业绩的受限股份，自2018年9月4日起生效。

2018 薪酬计划摘要

下表列出了截至2018年12月31日任职的指定高管的目标总直接薪酬(基本工资、年度激励机会和长期激励奖励)。此表不包括汇总补偿表“所有其他薪酬”列中报告的金额(通常是雇主与我们的401(K)计划匹配，雇主支付的人寿保险和残疾保险保费，以及我们搬迁费用的增量成本)、Swain先生的签约奖金、向Patchett女士和White先生和Coco先生支付的保留奖金，以及向Baier女士和White先生支付的交易奖金。



	基本工资⁽¹⁾		目标年度激励机遇⁽¹⁾		授权值，共限制性股份⁽²⁾		2018 目标总计直接补偿

拜尔女士		$ 782,248		125%		$ 4,500,005		$ 6,260,063

Swain先生		$ 161,538		100%		$ 1,000,007		$ 1,323,083

Patchett女士		$ 437,750		100%		$ 800,004		$ 1,675,504

怀特先生		$ 350,000		80%		$ 350,009		$ 980,009

可可先生		$ 442,900		100%		$ 800,004		$ 1,685,804

(1)	代表Baier女士的混合基本工资，反映了她被任命为总裁兼首席执行官，自2018年2月28日起生效(2018年1月和2月？566500美元；此后为825，000美元)，以及斯温先生的部分服务年，斯温先生从2018年9月4日起担任执行副总裁兼首席财务官，年基本工资为500，000美元。目标年度激励机会基于2018年获得的基本工资。

(2)	表示根据会计准则编撰718(ASC 718)计算授予的受限股份的授予日期公允价值(Baier‘s女士和Swain先生对绩效受限股份的奖励反映了授予价值(即授予的股份数量乘以授予日期的股价)。ASC 718授予日期公允价值这类基于业绩的受限股票的公允价值分别比Baier女士和Swain先生的授权值低约63%和40%。


40

委员会收到并审查了顾问在Baier女士晋升为总裁兼首席执行官时编写的另一份CEO市场薪酬研究报告，并决定将Baier女士的基本工资提高至825，000美元，自2018年3月1日起生效，具体日期为截至该日期的雇佣协议。Swain先生加入了我们的执行副总裁兼首席财务官，自2018年9月4日起生效，委员会批准了他在聘用信中列出的年薪50万美元的基本工资。

年度激励计划

指定的高管有资格参加我们2018年年度激励计划。计划项下的应付金额将由委员会在2018年绩效期间结束后根据我们相对于委员会批准的公司财务目标和战略目标的结果确定。2018年度激励计划中没有使用保证支出级别。

下表显示了我们指定的高管可获得的目标年度激励机会，表示为2018年基本工资的百分比。目标机会与前一年保持一致，除了Baier女士在晋升为总裁兼首席执行官方面的目标机会增加到其基本工资的125%，而White先生在晋升为执行副总裁方面的目标机会增加到其基本工资的80%。



	将商机定位为% 的基本工资	最低支出(%) 目标商机		最大支出(%) 目标商机⁽¹⁾
总裁兼首席执行官	125%
其他指定的行政人员	100%		0%		170%
怀特先生	80%

(1)	由于下面提到的绩效目标的权重，Smith先生的最大支出占目标商机的百分比为175%。


		41

下表显示了委员会在考虑管理层建议后于2018年3月1日批准的公司财务目标和战略目标的权重。与2017年相比，委员会决定将设施运营收入目标的权重从20%提高到40%，并将合并调整自由现金流目标的权重从40%降低到20%，这反映了对我们运营扭亏为盈战略的重视。公司财务目标的目标水平通常反映了我们在2018年1月获得董事会批准的预算和业务计划。年度激励计划的绩效目标和成就水平在下面的“公司财务目标和结果”下进行了说明。



量测⁽¹⁾	称重⁽²⁾	理理

设施营业收入(FOI)	40%	FOI反映了我们合并的高级住房投资组合和医疗保健服务部门的收入和设施运营支出的净结果，这些是我们财务业绩的最大驱动因素，哪些管理层有能力影响日复一日基础。董事会和管理层在预算编制过程中以及在评估我们的结果时使用这一衡量标准。

合并调整的自由现金流(CAFCF表)	20%	CAFCF反映了通过我们的运营产生的现金，以及我们在非开发资本支出和某些其他调整后在我们的未合并企业产生的现金的比例份额。董事会和管理层在预算编制过程中以及在评估我们偿还债务、支付股息或进行股份回购以及进行额外资本投资的能力时使用这一措施。此外，CAFCF的组成部分也用于我们的前瞻性指导和季度报告中。

居民费用收入	10%	提高我们的入住率和收入对我们的运营扭亏为盈至关重要。董事会和管理层在预算编制过程中和评估我们的结果时使用此措施。

战略目标	30%	2018年选择的目标旨在根据高管在实现这些计划中所扮演的角色，将重点放在支持我们运营周转计划和房地产战略的关键战略计划上。委员会在选择战略目标时采用了严格的过程，这些目标主要是根据目标评分标准来衡量的，以保持我们的绩效工资采用激励的方法，并在高管和他们的目标之间区分结果。有关目标及其实现的详细信息，请参阅下面的 “战略目标和结果”。

(1)	FOI的定义是我们2018年的综合居民费用收入减去设施运营费用。CAFCF的定义是我们的合并调整自由现金流加上我们2018年未合并风险投资的比例份额，调整后不包括超过预算金额的交易、保留和遣散费以及与佛罗里达社区购买和安装发电机相关的任何资本支出。常驻费用收入被定义为我们2018年的综合常驻费用收入。

(2)	对于Smith先生，常驻费用收入和战略目标组成部分的权重分别为15%和25%，与他上一年的权重一致。


42



在战略审查正在进行期间，委员会于2018年1月颁发了长期激励奖。由于战略审查的结果不确定，需要保留对执行至关重要的前进领导力关于周转战略，委员会决定利用仅以时间为基础的年度长期受限股奖励(而不是利用50/50的平分基于时间和绩效的受限股票(如之前) 年)。另外，由于领导层的变动，如果我们追求运营扭亏为盈战略，		不是。%受限股份		授权值
	拜尔女士		154,959		$ 1,500,003
	Patchett女士		82,645		$ 800,004
	怀特先生		36,158		$ 350,009
	可可先生		82,645		$ 800,004

委员会决定，当时不会向史密斯先生和理查森先生颁发长期奖励。授予日期的值(即授予的股份数量乘以授予日期的股票价格 )与前一年一致，除了White先生的奖励增加反映了他从高级副总裁晋升为执行副总裁。一半受限股份有资格自2019年2月27日起按比例分四期授予，另一半有资格在2021年2月27日和2022年2月27日分别授予75%和25%，在每种情况下均需继续受雇。

晋升和入职决策

在审查了顾问关于CEO角色的市场薪酬研究并考虑了Smith先生以前的薪酬安排后，委员会于2018年3月5日授予Baier女士额外的限制性股份，其授权值约为300万美元，如她的雇佣协议所述(即2018年目标授权值长期激励奖励总计450万美元)。此类奖励(207，469股)的一半是基于时间的受限股份，有资格自2019年2月27日起按比例分四期授予，但需继续受雇。此类奖励的另一半(207，469股)为基于业绩的受限股票，有资格于2021年2月27日授予，但需继续受雇并实现下文所述的复合年度TSR业绩目标。

就Swain先生自2018年9月4日起担任我们的执行副总裁兼首席财务官一事，委员会授予 Swain先生限制性股票，其授权值约为100万美元，如其要约函件中所述。此类奖励的一半(53，249股)是有资格按比例从2019年11月19日起分四次每年分批授予的基于时间的受限股份，但需继续受雇。此类奖励的另一半(53，248股)为符合资格于2021年2月27日授予的基于业绩的受限股票，但需继续受雇并实现下文所述的复合年度TSR业绩目标。

对于2018年业绩受限股票，委员会决定使用复合年度TSR作为业绩目标，使用截至2018年2月28日(即拜尔女士成为总裁和首席执行官之日)每股6.53美元的起始价计算，与截至2020年12月31日的15个交易日的成交量加权平均价格相比，并假设在此期间支付的任何股息或分派再投资于我们的普通股。委员会决心使用这样的业绩目标，并设定困难的目标，进一步使Baier女士和Swain先生的薪酬机会与我们的股东利益相一致，并在战略审查过程结束后加强他们对我们的运营扭亏为盈战略的支持。由于目标的难度，ASC Topic 718授予日期公允价值的业绩受限股份奖励分别比委员会为拜尔女士和斯温先生设定的授予值低约63%和40%。下表列出将根据各种复合年度TSR业绩水平授予的此类受限股份的百分比。业绩低于业绩阈值水平将导致所有此类股份被没收，达到目标业绩水平(或以上)


		43

与上述奖励相关的受限股份协议包含非招标、非贬低和保密契约，在授予时指定的执行人员是这样的情况下，这是一个非竞争契约。适用的限制性股份协议规定了与终止雇佣和控制权变更相关的此类奖励的处理方式(如下文在终止或控制权变更时的潜在付款所述)，并规定指定的执行人员将有权收到未发行的未归属限制性股份的股息，但前提是我们在未来宣布派息。

2018年其他决定

潜在离职薪酬的削减

关于Baier女士担任总裁和首席执行官的任命，她要求与我们的前总裁和首席执行官的安排相比减少她的离职安排，鉴于战略审查过程已经结束，她要求减少Patchett女士和Coco先生可用的离职安排，并使我们的离职安排更符合市场惯例。(BR}=)2018年3月1日，委员会批准了对Severance Pay Policy，Tier I的某些修订，这些修订载于自2018年4月15日起生效的Severance Policy的修订和重述 (The Severance Policy)(The Severance Policy)。由于该等修订(其中包括)对Patchett女士或Coco先生在2018年12月13日或之后终止雇用有效，无故终止雇用的应付金额从该主管的年度基本工资和目标年度奖金总额的250%减至该款项的150%；以及在控制权变更后18个月内无理由或有正当理由终止雇用的应付金额从该款项的300%减至200%。根据雇佣协议和离职政策可能支付的遣散费的详细说明列在下面的终止或控制权变更时的潜在支付下。

留用奖金奖励

2018年3月1日，委员会批准向Patchett女士和Coco先生分别发放450，000美元和350，000美元的留任奖金，这笔奖金将在2018年12月13日之前继续受雇时支付。在2017年12月，委员会还向怀特先生和其他主要执行和非执行领导人颁发了留任奖金。授予留任奖金机会是为了确保这些关键领导者在战略审查期间和扭亏为盈战略的初始阶段继续的贡献，并就Patchett女士和Coco先生而言，确认他们将在2018年12月13日及之后获得的遣散费减少，如上所述。

交易奖金奖

2018年4月，我们宣布与Ventas，Inc.签订了互惠协议。在此基础上，我们将重组我们从Ventas租赁的128个社区的投资组合。委员会和董事会评估了交易对公司的重要意义，包括预期收益，以及公司管理团队的某些成员(包括拜尔女士和怀特先生)为成功谈判此类协议所付出的非凡努力，并决定向他们每人支付50，000美元的现金红利。


44

为了更好地了解我们的高管薪酬计划的结果，下表列出了截至2018年12月31日任职的我们指定的高管在2018年实现的薪酬金额。归属的受限股份的价值基于我们股票在适用归属日期的每股收盘价。该表不包括汇总补偿表的所有其他补偿列中报告的金额(通常是雇主匹配我们的 401(K)计划，雇主支付的人寿保险和残疾保险保费，以及我们搬迁费用的增量成本)以及支付给Swain先生的100，000美元签约奖金。



	赚取的基本工资		年度激励赢得的机会		受限的值已归属的股份		保留和交易奖金挣来		总计补偿实现

拜尔女士		$ 782,248		$ 281,023		$ 276,516		$ 50,000		$ 1,389,787

Swain先生⁽¹⁾		$ 161,538		$ 46,038		–		–		$ 207,576

Patchett女士		$ 437,750		$ 62,905		$ 155,463		$ 450,000		$ 1,106,118

怀特先生		$ 350,000		$ 81,396		$ 60,990		$ 300,000		$ 792,386

可可先生⁽²⁾		$ 442,900		$ 95,534		$ 120,891		$ 350,000		$ 1,009,325

(1)	Swain先生的基本工资和获得的年度激励机会反映了他从2018年9月4日开始的部分服务年限。

(2)	不包括根据Coco先生的受限股份协议在其无故终止雇佣关系后加速的基于时间的受限股份的归属，自2018年12月31日起生效。

尽管2018年我们在运营周转和房地产战略方面取得了重大进展，但我们全年的表现低于预算预期。因此，与我们的绩效薪酬理念一致，这些指定的高管实现的薪酬显著低于委员会的目标金额(参见上文2018年薪酬计划摘要)和2018年薪酬汇总表中报告的金额。这些指定的执行人员获得了目标年度激励机会的14%到29%之间的，大部分符合2018年授予资格的绩效限制股由于未能达到绩效门槛水平而被没收。


		45



	公司财务目标				战略目标			总计

	达到		派息		达到	派息		达到	派息

拜尔女士					95.8%		$ 281,023	28.7%		$ 281,023

Swain先生⁽¹⁾					95.0%		$ 46,038	28.5%		$ 46,038

Patchett女士					47.9%		$ 62,905	14.4%		$ 62,905

怀特先生		0%		–	96.9%		$ 81,396	29.1%		$ 81,396

可可先生⁽¹⁾					71.9%		$ 95,534	21.6%		$ 95,534

理查森先生⁽¹⁾					78.1%		$ 20,561	23.4%		$ 20,561

史密斯先生⁽¹⁾					0%		–	0%		–

(1)	Swain先生在2018年9月4日开始的部分服务年度中按比例参加了2018年度激励计划。根据Severance Policy和Smith先生以前的雇佣协议的条款，Coco先生、Richardson先生和Smith先生有权根据他们在2018年受雇的天数，在赚取的范围内按比例获得他们的年度激励机会。

公司财务目标和结果

下表列出了公司财务目标的目标水平，这些目标水平通常反映了我们的预算和董事会于2018年1月批准的业务计划，以及我们的实际业绩。低于阈值水平的绩效将导致绩效目标没有支出，支出百分比将在下表中所示的步骤之间进行插值。我们的实际业绩未能达到公司财务目标的门槛水平。因此，委员会决定不支付基于这些目标的年度奖励机会的任何部分。



目标	称重	派息机会	目标 ($ in 000s)		实际性能 ($ in 000s)		派息挣来

FOI	40%	200% (Max) 100%(目标) 90% 80% 20%(阈值)		$ 1,168,236 $ 1,112,606 $ 1,090,354 $ 1,084,791 $ 1,056,976		$ 995,883	0%

CAFCF	20%	200% (Max) 100%(目标) 90% 80% 20%(阈值)		$ 83,064 $ 79,109 $ 76,136 $ 75,945 $ 71,798		$ 56,818⁽¹⁾	0%

居民费用收入	10%	200% (Max) 100%(目标) 90% 80% 20%(阈值)		$ 3,689,582 $ 3,653,051 $ 3,634,786 $ 3,631,133 $ 3,609,214		$ 3,449,211	0%


46

2019年2月，委员会评估了每个战略目标的成就水平，并确定了每个指定执行官员的支出百分比。 Baier女士建议每位指定的高管(Baier女士除外)的业绩水平，Baier女士的业绩水平由委员会确定，并作为CEO业绩评估的一部分与董事会进行审查。下表描述了适用于指定的高管的战略目标，以及他们在每个目标和总体基础上的成就水平。除非另有说明，适用于每个指定高管的战略目标在适用类别之间和适用类别内的权重相等。

Baier，Patchett，White，Coco和Richardson的目标

达到

白尔

Patchett

白色

可可

理查森

缩小重点-确定并评估自2014年以来推动到社区并且目前正在考虑的所有创新计划，并根据我们的战略确定是继续还是停止。

100%

✓

缩小重点-达到或超过我们的社区质量保证计划下的目标分数，并实现至少75%的家庭医疗机构的目标质量评级。

75%

✓

合理化G&A费用-准备并执行计划，通过将G&A费用保持在2018预算或更低预算来合理化 G&A费用。

100%

✓

房地产战略-制定管理建议，获得董事会对房地产战略的批准，并在2018年截止日期前实施75%的步骤。

100%

✓

房地产战略-在2018年底之前完成对社区投资组合的全面审查，以确定资本支出需求，并向董事会/投资委员会提出建议。

100%

✓

房地产战略-在社区中启动Fresh Impressions Program ，并在社区质量保证计划的内务评估下获得目标分数。

100%

✓

本地赢取-按目标百分比增加合并的可比社区投资组合初始访问，而不会实质性降低转化率。

✓

本地胜出-在15个关键市场表现优于竞争对手，通过将2018年第四季度入住率和RevPAR增长与行业报告数据进行比较来衡量。

50%

✓


		47



	称重	达到

狭义重点-接管临时CFO 的财务报告流程，用于第三季度报告；编制并向董事会提交2019年预算，包括G&A费用合理化和资本支出计划；完成计划中的机构融资以及循环信贷安排的修订和重述；以及制定2019年年度激励计划框架。	50%	100%

高绩效团队-评估当前财务组织结构和团队，并制定员工计划以支持业务需求。	25%	100%

优化分析-确定并提供建议的步骤，以实施有关公司价值创造的资源分配分析。	25%	80%

总体战略目标实现：		95.0%


48


	基于时间的归属限制性股份 2014年授予-2017				基于绩效的归属受限的股 2014年授予？2015⁽¹⁾				总计
	不是。股份		价值		不是。股份		价值		不是。股份		价值

拜尔女士		37,602	$	276,516		–		–		37,602	$	276,516

Swain先生		–		–		–		–		–		–

Patchett女士		20,489	$	144,118		1,666	$	11,345		22,155	$	155,463

怀特先生		8,343	$	58,293		396	$	2,697		8,739	$	60,990

可可先生⁽²⁾		16,517	$	120,891		–		–		16,517	$	120,891

理查森先生⁽²⁾		29,011	$	197,565		3,264	$	22,228		32,275	$	219,793

史密斯先生⁽²⁾		105,664	$	719,572		15,041	$	102,429		120,705	$	822,001

(1)	以下部分提供了有关我们相对于适用的绩效目标的绩效的详细信息。

(2)	不包括根据适用的限制性股份协议在Coco先生、Richardson先生和Smith先生无故终止雇佣关系后加速的基于时间的受限股份的归属，分别于2018年12月31日、2018年3月9日和2018年2月28日生效(Coco先生分别为37，180股；理查森先生为17，897股；史密斯先生为62，250股)。


		49

2014和2015年间，委员会向下表中指定的高管授予了基于业绩的限制性股票奖励。2014年25%的奖项和2015年75%的奖项有资格在2018年2月27日授予，但条件是继续就业并实现委员会为每个奖项制定的绩效目标。下表列出了有关业绩目标和指标、我们的实际业绩以及根据我们的实际业绩于2018年2月27日归属的股份数量的信息。归属股份的价值包括在上面的汇总表中，并基于我们股票在归属日期的每股收盘价。低于业绩门槛水平的业绩将导致没收适用分期付款中的所有股份，实现目标业绩水平(或以上)将导致100%的适用分期付款归属，归属百分比将在下表所示的步骤之间插入。



授奖年	性能目标	股份百分比有资格穿背心	目标	实际结果	百分比那，那个既得			不是。的股份那，那个既得⁽¹⁾		价值股份那，那个既得

2014	2014年批准并于2015年底前完成的Program Max Projects的2017年投资回报 (计划最大项目ROI)	100%(最大) 20%(阈值)	³12% 8%	15%		100%
							Patchett女士		1,666	$	11,345
							怀特先生		396	$	2,697
							理查森先生		3,264	$	22,228
							史密斯先生		15,041	$	102,429



2015	每股CFFO的3年复合年增长率(CAGR表)⁽²⁾将2017年的结果与2014基年进行比较	100%(最大) 60% 40%(阈值)	³10% 6% 5%			0%
							Patchett女士		–	$	–
							怀特先生		–	$	–
							理查森先生		–	$	–
							史密斯先生		–	$	–

(1)	关于2018年2月27日有资格授予的2015年奖励，由于未能达到业绩阈值水平被没收的股份数量如下：Patchett女士-3，905股；White先生-927股；Richardson先生-8，768股；Smith先生-51，525股。

(2)	CFFO的定义是公司报告的每股设施运营现金(CFFO)，不包括收购、电子医疗记录和其他交易费用以及联邦所得税，因为我们已经成为联邦收入纳税人。


50

2015至2017年间，委员会向指定的执行人员授予基于业绩的受限股票奖励，其中75%在授权年后的第三年的2月27日具有或有资格在2月27日授予，其中25%在授权年后的第四年的2月27日授予或有资格在2月27日授予，在每种情况下均须持续就业并实现委员会为每个奖励制定的绩效目标。下表列出了有关绩效目标和目标的信息，以及我们目前指定的高管应获得此类奖励的股份数量。业绩低于阈值业绩水平将导致没收适用分期付款中的所有股份，达到目标业绩水平(或以上)将导致100%适用分期付款的归属，归属百分比将在下表所示的步骤之间插入。

授奖
年

归属
年

绩效目标

股份百分比
有资格穿背心

目标

目标股票

2015

2019

2018年计划最大项目的ROI于2015年获得批准，并于2016年底前完成

100%(目标/最大)

20%(阈值)

³ 12%

Patchett女士

1,302⁽¹⁾

怀特先生

309 ⁽¹⁾

2016

2019

调整后每股CFFO的3年CAGR⁽²⁾比较2018年与2015基年

100%(目标/最大)

20%(阈值)

³ 8%

拜尔女士

38,820 ⁽¹⁾

Patchett女士

18,245 ⁽¹⁾

怀特先生

2,211 ⁽¹⁾

2020

2019计划最大项目的ROI于2016年批准并于2017年底前完成，或2016年前批准并于2017年内完成

100%(目标/最大)

20%(阈值)

³12%

拜尔女士

12,940

Patchett女士

6,082

怀特先生

737

2017

2020

CAFCF的3年CAGR⁽³⁾将2019年的结果与2016年的基年进行比较

100% (目标/最大值)

80%

60%

40%

20%(阈值)

³23.1%

14.3%

11.8%

9.3%

3.8%

拜尔女士

37,904

Patchett女士

17,814

怀特先生

2,158

2021

2017年批准并于2018年底前完成的计划MAX 项目的2020 ROI，或2017年前批准并于2018年内完成的计划MAX 项目的ROI

100%(目标/最大)

60%

20%(阈值)

³11.0%

9.0%

8.0%

拜尔女士

12,635

Patchett女士

5,939

怀特先生

720

(1)	根据我们的实际业绩，在该日归属的2015年奖励中符合归属资格的所有股份，以及在该日期符合归属资格的2016奖励中的所有股份均被没收。

(2)	就这些基于业绩的限制性股票而言，CFFO被定义为公司报告的来自设施运营 (CFFO)的每股现金，不包括收购、电子医疗记录和其他交易费用以及联邦所得税，只要我们已经成为联邦收入纳税人。

(3)	就这些基于业绩的限制性股票而言，CAFCF定义为我们的调整自由现金流和我们在未合并企业的调整自由现金流中所占比例的总和，在每种情况下都由公司报告，不包括交易、交易相关和遣散费以及联邦所得税，只要我们成为联邦收入纳税人。


		51

根据其章程，委员会每年对我们的风险管理政策和做法、公司战略和我们的薪酬安排之间的关系进行评估。作为这项评估的一部分，委员会评估任何激励和其他形式的薪酬是否鼓励不必要的或过度的冒险。对于我们2018年的高管薪酬计划，委员会得出的结论是该计划(包括用于激励性薪酬的绩效目标和指标)的结构合理，不会鼓励不必要或过度的风险承担，并且该计划产生的任何风险都不太可能对我们产生重大不利影响。

股票所有权和保留指南


我们的股票所有权和保留准则适用于我们的某些高管，包括我们指定的高管，旨在进一步使我们高管的利益与股东的利益保持一致。我们指定的高管预计将持有一些股票，其最低市值表示为基本工资的倍数，如图所示
		基本工资倍数
	首席执行官	5.0x
	首席财务官	4.0x
	Executive Vice Presidents	3.0x

在桌子上。未归属股权奖励不计入预期所有权水平，除非计划在90天内归属的税后时间限制股份的估计数量可能计入合规。预期的所有权水平必须在该官员成为受指导方针约束的五周年之前达到。在达到预期的所有权水平之前，预计每位高级管理人员将保留通过我们的股权薪酬计划获得的税后股份的至少50%。这一持有要求也适用于以下情况：一名官员已达到预期的股权水平，但我们的股票市场价格或该官员的基本工资发生变化，导致该官员未能维持预期的股权水平。我们目前指定的所有高管都符合我们的股票所有权和保留指导方针，预计他们将保留通过我们的股权薪酬计划获得的税后股份的至少50% ，直到他们满足其适用的要求持股。

套期保值和质押政策

我们的内幕交易政策规定，受该政策约束的任何人不得从事涉及我们证券的卖空、看跌、看涨或其他衍生交易。它进一步规定，我们的董事或高管不得从事涉及我们的证券的对冲或货币化交易，不得将我们的证券质押作为贷款的抵押品，或将我们的证券存入保证金账户。

回拨策略

我们尚未采用单独的高管薪酬回扣政策。然而，我们的2014年综合激励计划规定，根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求须追回的任何奖励，将根据该法律、政府法规或证券交易所上市规定或根据本公司根据任何该等法律、政府法规或证券交易所上市规定采取的任何政策而可能需要进行的扣除和收回。

税收考虑

“国内税法”(Internal Revenue Code)第162(M)条对公司在任何一年中可以扣除承保员工的补偿金额设置了100万美元的限制。自2017年12月31日以后的纳税年度起生效，2017年12月颁布的税制改革立法取消了公司的以下能力


52

扣除按照第162(M)条支付给指定执行人员的超过100万美元的合格绩效薪酬。根据新的立法，覆盖员工的定义已扩大到除首席执行官和其他三名薪酬最高的高管外，还包括公司的首席财务官，以及自2016年12月31日起的任何纳税年度作为覆盖员工的任何个人。委员会将继续在做出补偿决定时考虑税收影响，当我们认为符合我们股东的最大利益时，我们可以提供根据第162(M)条不能完全扣除的补偿，以保持以旨在促进不同公司目标的方式对高管进行补偿的灵活性。在做出有关高管薪酬的决定时，委员会还考虑了其他税法的影响，包括“国内税法”关于非合格延迟补偿的409a条款和“国内税法”关于控制权变更的薪酬的第280g条。

临时CFO薪酬

关于斯帕克斯女士作为我们临时首席财务官的任命和服务，委员会决定斯帕克斯女士将获得每两周19，230.76美元的工资(相当于年化基础上的500，000美元)，并有资格参加为她的角色设立的现金奖金计划，该奖金金额的目标是她在任期内赚取的基本工资的100%。奖金将根据斯帕克斯女士在服务结束后完成个人目标而支付。这些目标包括成功过渡Baier女士第一季度报告的财务报告和投资者关系流程(30%权重)，确定我们的财务规划、分析和分析功能需要改进的领域(50%权重)，以及建立支持业务需求的财务团队(20%权重)。在服务结束后，委员会确定斯帕克斯女士实现了这些目标，结果支付了100%的业绩水平。由于斯帕克斯女士职位的临时性质，她没有资格参与我们的遣散政策、2018年年度激励计划或我们的2014年综合激励计划。

适用于指定执行人员的雇佣协议和离职政策

我们是2018年3月1日与Baier女士签订的雇佣协议的一方，该协议是我们在中就她晋升为总裁兼首席执行官而签订的，自2018年2月28日起生效。雇佣协议的期限为三年，但可自动延长一年，除非我们或 Baier女士在期限届满前不少于90天书面通知对方不会延长期限。Baier‘s女士的初始基本工资为每年825，000美元，未经 Baier’s女士批准，不得降低。此外，Baier女士有资格获得年度现金激励机会，目标至少为该日历年支付的基本工资的125%，但须遵守我们针对高级管理人员的年度激励计划的条款。根据我们的2014年综合激励计划，Baier女士有权获得基于时间和业绩的限制性股票的初始奖励，授予日期价值总计为3，000，000美元。2018年3月5日授予的这些奖励的条款在上面的2018年薪酬决定中进行了描述。Baier女士有资格参与我们向高级管理人员提供的各种福利计划(我们的遣散费政策除外)。此外，我们将向拜尔女士提供基本定期人寿保险福利，金额至少为其基本工资的100%，不向拜尔女士支付任何费用。根据她的雇佣协议，如果Baier女士的雇佣被我们无故终止或被她有正当理由终止，她有权获得遣散费。与控制权变更相关的遣散费是双重触发，要求控制权变更发生后在控制权变更后18个月内由我们无故或Baier女士有充分理由终止雇佣。根据Baier女士的雇佣协议，任何我们根据内部税法第280G条无法扣除的付款，只有在削减给Baier女士带来更好的税后地位的情况下，才会被削减。雇佣协议包含不竞争、不招揽、保密和相互不贬低的约定。非竞争限制将在拜尔女士受雇期间继续生效，并在终止雇用后持续一年。非招揽


		53

我们其他指定的高管没有雇佣协议，但有资格参加Severance政策。Patchett女士参与， Coco和Richardson先生作为指定官员参与我们的Severance Policy，Swain先生和White先生作为Severance Policy中的选定官员参与我们的Severance政策(每个人都在其中定义)。根据Severance 政策，如果参与的指定执行人员被我们无故终止雇佣，或者在控制权变更后，由执行人员有充分理由终止其雇用，则他们有权获得遣散费。适用于控制权变更的 Severance Policy下的遣散费是双重触发，要求控制权变更后由我们无故或由执行人员无故终止雇佣。如果根据Severance Policy和其他安排支付的款项不能由我们根据“内部税法”第280g条扣除，则应减少(或偿还)此类付款，以确保我们扣除与相关的付款，并更改控制权。

根据前述雇佣协议和Severance政策支付遣散费的详细说明，以及根据我们的限制性股份协议某些终止和控制权变更的影响，在下文的“终止时的潜在付款”或“控制权变更”下列出。

2019年补偿决定

在制定2019年年度决策时，委员会对我们的高管薪酬计划进行了全面审查，其中包括外部市场薪酬做法、我们最近的整体业绩和2019年业务计划、我们在激励计划下的业绩目标，以及我们指定的每一位高管的职责和个人业绩。在尊重市场薪酬实践的情况下，顾问审查了我们的薪酬同行组，并建议对其进行更新，以删除Kindred Healthcare，Inc.。由于其私有化，并将取代美国实验室控股公司、 Centene Corporation和Darden Restaurants，Inc.与Amedysis，Inc.，Magellan Health，Inc.和Bloomin‘s Brands，Inc.更紧密地将财务指标的中值水平和同行组的员工数量与我们的一致。顾问还完成了一项市场薪酬研究，表明Baier女士的目标总直接薪酬的每个要素都低于或处于市场范围的低端。它进一步表明，其他被提名的高管人员的基本工资、目标长期股权奖励和目标总直接薪酬都处于低端或低于市场范围，并且他们的目标年度激励机会相对于市场范围较高。

在完成审查后，委员会批准了我们指定的执行官员2019年的主要薪酬要素，如下表所汇总。随着2019年的变化，我们每个指定高管的目标总直接薪酬都在市场薪酬研究显示的市场范围内，但仍低于市场中位数。



	2019年基地薪金		改变； 2018⁽¹⁾	2019年目标年刊激励机遇	改变； 2018		2019年赠款值，共长期激励奖项⁽²⁾		改变； 2018⁽²⁾		2019年目标总直接补偿		改变； 2018

拜尔女士	$	910,000	10%	135%		8%	$	4,750,000		6%	$	6,888,500		8%

Swain先生	$	515,000	3%	100%		0%	$	1,300,000		30%	$	2,330,000		17%

Patchett女士	$	467,500	7%	100%		0%	$	900,000		13%	$	1,835,000		10%

怀特先生	$	397,500	14%	70%		-13%	$	450,000		29%	$	1,125,750		15%

⁽¹⁾	基本工资的变动百分比基于截至2018年12月31日生效的指定高管的年度基本工资。

⁽²⁾	2019年长期激励奖励的美元金额以及与2018年相比的百分比变化基于此类奖励的授予价值 (即授予的股份数量乘以授予之日的股票价格)。


54

经委员会批准的2019年年度激励机会继续基于公司财务目标和战略目标，目标绩效水平总体上反映了我们2019年的预算。制定战略目标是为了让我们的领导者专注于执行我们的运营扭亏为盈战略，它们通常与我们的公司、部门和社区领导层级联。下表列出了我们2019年年度激励计划下目标的权重。



	称重	绩效衡量

公司财务目标	40%	FOI
	10%	CAFCF
	10%	居民费用收入

战略目标	15%	迁入和非死亡损耗
	15%	保留主要社区领导人；所有其他社区职位的全职自愿离职；以及保留公司合伙人
	10%	对居民调查的净推动者得分和回应率

对于2019年的长期激励奖，委员会恢复了对所有指定高管使用50/50授权值混合时间和业绩限制股的做法。基于时间的限制性股票有资格从2020年2月27日开始按比例分成四期进行分配，但需继续受雇。75% %的基于业绩的受限股票有资格在2022年2月27日归属，25%有资格在2023年2月27日归属，在每种情况下都要持续受雇并实现委员会制定的业绩目标。第一批的业绩目标是2021财年与2018年基年相同社区RevPAR的3年CAGR，第二批是相对TSR，将我们的复合年度TSR与标普Midcap 400指数的成分股公司进行比较，从2019年1月1日开始到2021年12月31日结束，假设股息或分派的再投资。Same Community RevPAR指适用财政年度同一社区投资组合的每个可用单位的平均每月老年住房住宿费收入，计算为住宿费收入(不包括医疗保健服务部门收入和入场费摊销)，除以除以适用财年同一社区投资组合中可用单元的加权平均数，除以12。业绩低于阈值业绩水平将导致没收适用批中的所有股份，目标业绩水平的业绩将导致归属100%的适用份额，最高业绩水平的业绩将导致高达125%的第一批股份和150%的第二批股份的归属，归属百分比将在两个等级之间插值。(B)在最高绩效水平下的业绩将导致适用批的所有股份被没收，目标业绩水平的业绩将导致归属100%的适用份额，最高业绩水平的业绩将导致高达125%的第一批股份和150%的第二批股份的归属。此外，适用的限制性股份协议规定，指定的执行人员将有权收取未归属受限股份的股息(或股息等价物)，但仅限于相关股份最终归属的范围。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层在“薪酬讨论和分析”标题下对上述披露进行了审查和讨论，并根据审查和讨论，向董事会建议将薪酬讨论和分析包括在此。

尊敬的由董事会薪酬委员会提交，

赔偿委员会

弗兰克·M·班斯特德(Frank M.Bumstead)，董事长

杰基·M·克莱格

丹尼斯·沃伦(Denise W.Warren)


		55



姓名和负责人职位⁽¹⁾	年		薪金 ($)		奖金 ($)⁽²⁾		股票奖项 ($)⁽³⁾		非衡平激励计划补偿 ($)⁽⁴⁾		所有其他补偿 ($)⁽⁵⁾		总计 ($)

露辛达·M·拜尔主席和首席执行官干事		2018		782,248		50,000		3,551,872		281,023		9,112		4,674,255
		2017		550,000		-		1,500,013		196,150		161,025		2,407,188
		2016		552,115		-		1,500,005		222,750		217,497		2,492,367

史蒂文·E·斯温执行副总裁和首席财务官		2018		161,538		100,000		802,324		46,038		162,235		1,272,135



玛丽·苏·帕切特执行副总裁，社区运营		2018		437,750		450,000		800,004		62,905		7,783		1,758,442
		2017		425,000		-		705,004		134,995		7,026		1,272,025
		2016		426,635		-		705,011		145,350		7,811		1,284,807

查德·C·怀特执行副总裁, 一般法律顾问和秘书		2018		350,000		300,000		350,009		81,396		7,198		1,088,604



塞德里克·T·可可前执行副总裁总裁和首席人员军官		2018		442,900		350,000		800,004		-		169,826		1,762,730
		2017		430,000		-		800,009		149,484		419,449		1,798,942


特蕾莎·F·斯帕克斯前临时首席执行官财务官		2018		221,918		-		-		221,918		545		444,381



布莱恩·D·理查森前执行副总裁总统和酋长行政干事		2018		87,756		-		-		-		1,001,514		1,089,270
		2017		430,500		-		880,012		122,536		9,199		1,442,247
		2016		432,115		-		880,007		159,500		9,829		1,481,452

T·安德鲁·史密斯前总统和首席执行官干事		2018		157,115		-		-		-		2,552,199		2,709,314
		2017		950,000		-		-		356,709		9,120		1,315,829
		2016		953,654		-		5,225,007		418,594		11,339		6,608,594

(1)	在提交的年份中，指定的高管一直担任表中注明的职位，除外：Baier女士在2018年2月28日被任命为我们的总裁兼首席执行官之前一直担任首席财务官；Swain先生加入本公司，担任执行副总裁兼首席财务官，自2018年9月4日起生效；Coco先生、Richardson先生和Smith先生都担任了表中所列的职位，直到他无故终止雇佣关系为止，分别于2018年12月31日、2018年3月9日和2018年2月28日 2018年2月28日(史密斯先生于2016年3月18日担任总裁)；斯帕克斯女士从2018年3月28日至2018年9月4日担任临时首席财务官。

(2)	2018年拜尔女士的金额包括，怀特先生的金额包括向他们每人支付50，000美元的现金奖金，以表彰他们在2018年4月成功重组了128个租赁社区的组合方面所做出的非凡努力。斯温先生2018年的金额代表了现金签约奖金。对于Patchett女士和Coco先生来说，2018年的金额包括为他们持续服务到2018年12月13日支付的留任奖金，分别为45万美元，35万美元和25万美元。


56

(3)	表示根据与ASC 718计算的基于时间和绩效的受限股票的合计授予日期公允价值。请参阅我们2018年年报中包含的综合财务报表附注14，了解在这些奖励的估值中作出的假设的摘要。对于Baier女士和Swain先生，请参阅基于计划的奖励授权表的脚注4，了解2018年授予的基于绩效的受限股份的授权值，假设业绩在目标水平或以上。

(4)	代表每个指定的高管的年度现金奖励机会在适用年度内与绩效相关的支出。根据2018年年度激励计划为Coco‘s先生和Richardson先生的服务到其终止日期的按比例派息包括在所有其他薪酬中。

(5)

对于每个指定的高管，2018年的金额包括雇主对我们的401(K)计划的匹配缴费以及公司提供的人寿保险和残疾保险的保费。对于Swain先生来说，2018年的金额还包括公司为Swain先生提供的搬迁援助的增加成本161，361美元，包括支付给 Swain先生或其代表的搬家和仓储费用，Swain先生出售他的旧房子，纳什维尔地区的临时住房，5，000美元的搬家津贴和67，111美元的相关税收总额。对于 Coco先生，2018年的金额还包括95，534美元，这是他在2018年12月31日之前为其服务赚取的2018年年度激励机会中按比例分配部分的支出，以及向Coco先生提供的搬迁协助的公司增量成本65，623美元，包括支付给Coco先生或其代表的移动和存储成本以及相关税收合计26，535美元。对于Richardson先生，2018年金额还包括2018年支付的938，269美元的遣散费，20，561美元代表其2018年3月9日之前为其服务赚取的2018年年度激励机会的按比例部分的支出， 33，115美元代表其应计带薪休假(PTO)余额的支出，以及7，883美元代表继续医疗保险的雇主部分。对于史密斯先生来说，2018年的金额还包括2018年支付的2，466，346美元的遣散费， 73，077美元是他累积的PTO余额的支出，11，386美元是继续医疗保险的雇主部分。


		57



名字，姓名	授予日期		估计可能的支出在非股权激励下计划奖						估计可能的支出在股权激励下计划奖						所有其他股票奖项：数股份库存或单位 (#)		格兰特日期集市价值股票奖项 ($)
名字，姓名	授予日期		阀值 ($)		靶子 ($)		极大值 ($)		阀值 (#)		靶子 (#)		极大值 (#)		所有其他股票奖项：数股份库存或单位 (#)		格兰特日期集市价值股票奖项 ($)

拜尔女士		- ⁽¹⁾		136,893		977,810		1,662,277

		1/5/2018 ⁽²⁾								-		-		-		77,480		750,006

		1/5/2018 ⁽³⁾								-		-		-		77,479		749,997

		3/5/2018 ⁽⁴⁾								103,735		207,469		207,469		-		551,868

		3/5/2018 ⁽²⁾								-		-		-		207,469		1,500,001

Swain先生		- ⁽¹⁾		22,615		161,538		274,615

		9/10/2018 ⁽⁴⁾								26,624		53,248		53,248		-		302,316

		9/10/2018 ⁽²⁾								-		-		-		53,249		500,008

Patchett女士		- ⁽¹⁾		61,285		437,750		744,175

		1/5/2018 ⁽²⁾								-		-		-		41,323		400,007

		1/5/2018 ⁽³⁾								-		-		-		41,322		399,997

怀特先生		- ⁽¹⁾		39,200		280,000		476,000

		1/5/2018 ⁽²⁾								-		-		-		18,079		175,005

		1/5/2018 ⁽³⁾								-		-		-		18,079		175,005

前指定执行人员

可可先生		- ⁽¹⁾		62,006		442,900		752,930

		1/5/2018 ⁽²⁾								-		-		-		41,323		400,007

		1/5/2018 ⁽³⁾								-		-		-		41,322		399,997

斯帕克斯女士		- ⁽¹⁾		-		221,918		221,918

理查森先生		- ⁽¹⁾		12,286		87,756		149,185

史密斯先生		- ⁽¹⁾		29,459		196,394		343,690

(1)	对于斯帕克斯女士以外的指定高管，金额代表我们2018年年度激励计划下的阈值、目标和最高支出水平(并反映Swain先生、Richardson先生和Smith先生的部分任职年份)。对于斯帕克斯女士，这些金额代表适用于其2018年临时服务的激励计划下的支出水平。此类计划下的实际支出在“薪酬汇总表”中作为非股权激励计划薪酬或所有其他薪酬报告，如其脚注所示，金额如下：拜尔女士281023美元；斯温先生46，038美元；帕切特女士62，905美元；怀特先生81，396美元；可可先生95，534美元；斯帕克斯女士221，918美元；理查森先生20，561美元；以及{b

(2)	代表根据我们2014年总括激励计划授予的基于时间的受限股份，这些股份有资格从2019年2月27日(Swain先生为2019年11月19日)起分四次按年度分期付款，但仍需继续受雇。根据Coco先生的限制性股份协议条款，10，330股加速并归属，其余奖励在他无故终止后被没收，自2018年12月31日起生效。


58

(3)	代表根据我们2014年总括激励计划授予的基于时间的受限股份，其中75%有资格于2021年2月27日授予，25%有资格于2022年2月27日授予，但需继续受雇。根据Coco先生的限制性股份协议条款，自2018年12月31日起无故终止，加速并归属10，331股份，剩余奖励被没收。

(4)	表示根据我们的2014 Omnibus激励计划授予的基于绩效的受限股票，这些股份有资格在2021年2月27日授予，但前提是继续受雇并实现基于2018年2月28日每股6.53美元的初始股价的复合年度TSR绩效目标，如上所述。表中报告的值表示根据ASC 718计算的授予日期公允价值。假设业绩达到或高于目标水平，拜尔女士和先生的授权价(即授予的股份数量乘以授予日的收盘价)约为150万美元和约为500，000美元。业绩低于业绩门槛水平将导致所有此类股份被没收，达到目标业绩水平(或以上 )将导致100%此类股份归属，且归属百分比将内插于门槛和目标之间。


		59

(1)	代表以时间为基础的受限股份，其归属受持续雇用的约束。1月、2月、3月和9月授予的奖励已归属或有资格在授予年度的下一年2月27日(Swain先生为11月19日)开始按比例分四次授予，除了授予日期为2018年1月5日的第二个奖励，75%的奖励有资格于2021年2月27日授予，25%的奖励有资格在2022年2月27日授予。2017年5月授予的奖项将按比例分为三次年度分期付款，从授予年的下一年的5月20日开始。

(2)	表示基于业绩的限制性股票，其归属取决于继续受雇和达到指定业绩目标。根据我们调整后的每股CFFO的3年CAGR，至多75%授予的股份有资格在2019年2月27日授予，而根据我们2019年最大计划项目的ROI，高达25%的授予股份有资格在2020年2月27日授予。报告的股份数量代表第一次付款的阈值绩效水平和第二次付款的目标绩效水平。第一批股票的业绩门槛没有达到；因此，被指名的高管于2019年2月27日没收了以下数量的股份：Baier女士38，820股； Patchett女士18，245股；怀特先生2，211股。


60

(3)	表示基于业绩的限制性股票，其归属取决于继续受雇和达到指定业绩目标。根据我们的3年复合调整自由现金流CAGR，至多75%授予的股份有资格在2020年2月27日授予，而根据我们2020年最大计划项目的ROI，高达25%的授予股份有资格在2021年2月27日授予。报告的股份数量代表第一次付款的阈值绩效水平和第二次付款的目标绩效水平。

(4)	表示基于绩效的受限股票，其条款在基于计划的奖励授予表的脚注4中进行了说明。报告的共享数量表示性能的阈值级别。

(5)	表示基于绩效的受限股份，其归属取决于继续雇用以及根据我们2018年对Program Max项目的投资回报率(ROI)达到指定绩效目标。报告的股份数量代表目标业绩水平，此类报告的股份基于我们的实际业绩于2019年2月27日归属。

(6)

代表根据适用限制股份协议在个人无故终止雇用后仍未发行的基于业绩的受限股票。这些股份有资格于2019年2月27日授予，依据的是我们对Program Max Projects 2015年度奖励的2018年ROI，2016年度奖励的每股调整后CFFO的3年CAGR，以及2017年奖励的2年合并调整自由现金流CAGR。2015年度奖励报告的股份数量代表目标业绩水平，此类报告股份于2019年2月27日根据我们的实际业绩归属。2016和2017年度奖励报告的股份数量代表阈值绩效水平。2016和2017年度奖励的业绩门槛没有达到；因此，被指定的高管于2019年2月27日没收了以下数量的股份：Coco先生13，477股股；Richardson先生37，599股；Smith先生135，222股。

股票 2018年归属

下表总结了2018年基于时间和绩效的受限股份的归属以及我们指定的执行高级管理人员因这种归属而实现的价值。



	股票奖

名字，姓名	归属时获得的股份数(#)		归属时实现的价值($)⁽¹⁾

拜尔女士		37,602		276,516

Swain先生		-		-

Patchett女士		22,155		155,463

怀特先生		8,739		60,990

前指定执行人员

可可先生		53,697		369,997

斯帕克斯女士		-		-

理查森先生		50,172		351,873

史密斯先生		182,955		1,228,494

(1)

The value realized is based on the closing market price of the underlying stock on the date the shares vested(or the most recent trading day if such date was not a trading day)：February 27，2018(Ms.Baier–25，575 shares；Ms.Patchett–16，821 shares；Mr.White–6，959 shares；Mr.Coco–6，738 shares； Mr.Richardson–32，275 shares；and Mr.Smith–120，705 shares)；February 28，2018(Mr.Smith–62，250 shares)；March 9，2018(Mr.Richardson–17，897 shares)；May 20，2018(Mr.White–1，780 shares)；November 19，2018(Ms.Patchett–5，334 shares；和Coco先生(9，779股)；2018年12月3日(Baier女士12，027股)；2018年12月31日(Coco先生37，180股)。对于 Coco、Richardson和Smith先生，在最后归属日期归属的股份代表根据适用的受限股份协议加速归属基于时间的受限股份，从而在该归属日期无故终止个人的雇佣。

退休金福利

我们指定的执行人员中没有人参与我们赞助的合格或非合格定义福利计划，也没有账户余额。如果委员会认为这样做符合我们的最大利益，委员会可以选择在未来采用有资格或不符合资格的界定福利计划。

不合格递延补偿

我们指定的执行人员中没有人参与我们维护的非合格定义贡献计划或其他非合格递延薪酬计划，也没有累算权益。如果委员会认为这样做符合我们的最大利益，它可以选择在未来采用非限定缴款计划或其他不符合资格的递延补偿计划。


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适用列中列出的部分金额涉及，在我们无故终止高管的雇用(与控制权变更有关的除外)后，由于高管死亡或残疾，以及在Baier女士于2018年3月1日或之后因正当理由终止雇佣(与控制权变更有关的除外)后，向Baier女士提供的赠款，基于业绩的受限股份可能归属。如下文更详细描述的，在上述每一事件发生时，所有或部分有资格在下一个归属日期归属的基于业绩的受限股份将保持未偿还状态，直到2019年2月27日，并且仅在实现该部分的相关业绩目标的情况下才会归属。中有关潜在归属这些基于业绩的受限股份的适用栏中的金额基于我们相对于适用业绩目标的2018年实际业绩，包括Patchett女士8，723美元和White先生2，070美元。适用金额的剩余部分包括加速归属基于时间的受限股份，以及在控制权变更后由我们无故终止的栏目中，基于绩效的受限股份的额外归属，每个都如下面更详细描述。

与前指定执行人员相关的付款

Coco‘s先生、Richardson’s先生和Smith‘s先生被我们无故终止雇用，分别于2018年12月31日、2018年3月9日和2018年2月28日生效。在交付有效的免责声明并发布确认其参与的所有限制性契约(包括非竞争公约) 在指定期间内有效的索赔后，Coco先生和Richardson先生有资格根据Severance Policy获得遣散费和福利，而Smith先生则有资格根据其雇佣协议获得遣散费和福利。违反该等公约，会导致遣散费和福利停止发放，并可能导致该雇员须偿还已提供的某些遣散费和福利，以及某些成本和开支。此外，由于无故终止雇用，根据适用的限制性股份协议，每个个人的部分基于时间的受限股份在终止之日加速并归属，而每个个人的基于业绩的受限股份的一部分仍然未清偿并有资格在2019年2月27日归属，前提是实现适用的业绩目标。下表显示了此类协议和政策下与无故终止雇佣相关的遣散费和福利金额。



	可可		理查森		史密斯

薪金⁽¹⁾	$	664,350	$	1,076,250	$	2,375,000

按比例分配奖金⁽²⁾	$	95,534	$	20,561		-

遣散费奖金⁽¹⁾	$	664,350	$	1,076,250	$	2,968,750

应计PTO	$	39,196	$	33,115	$	73,078

眼镜蛇⁽¹⁾	$	21,886	$	15,950	$	20,605

加速归属受限股份⁽³⁾	$	249,106	$	152,070	$	525,179

总计	$	1,734,422	$	2,374,196	$	5,962,612

(1)	在工资和遣散费方面，Coco先生占150%，Richardson先生和Smith先生占250%，是他在终止雇佣关系时的年薪和目标年度激励机会，在18个月内支付。对于COBRA，代表18个月的COBRA保险费支付的雇主部分。

(2)	代表个人在2018年全年的年度激励机会的支付，以赚取的程度为基础，根据其受雇天数按比例分配。


		63

(3)	表示基于我们的股票在归属日期的收盘价，在终止雇用之日加速基于时间的受限股份，如2018年归属股票表的脚注1所述，以及于2019年2月27日归属的基于业绩的受限股份，如财政年终表脚注6所述。下表列出了在终止雇用时立即被没收的受限股份的数量，由于未能达到业绩门槛水平而于2019年2月27日被没收的基于业绩的受限股份的数量，以及根据我们的股票在适用的没收日期的收盘价被没收的受限股份的价值。



	有限制股份被没收在终止日期		有限制股份被没收 2019年2月27日		没收的价值限制性股份

可可		88,939		13,477		$ 689,017

理查森		44,834		37,599		$ 590,684

史密斯		90,150		135,222		$1,523,064

遣散安排

我们与Baier女士的雇佣协议和Severance Policy为我们指定的执行官员的某些终止雇佣规定了遣散费和福利。此外，我们指定的执行人员的限制性股份协议规定了在某些雇佣终止时对已发行的限制性股份的处理。2018年期间，我们指定的每位高管( 史密斯先生和斯帕克斯女士除外)都参加了Severance政策，自2018年3月1日起，Baier女士停止参与Severance政策。这些安排的摘要如下。除非另有说明，原因、合理理由和控制权变更在雇佣协议或Severance Policy(如果适用)中定义，或关于未完成的限制性股份协议，即我们的2014 Omnibus激励计划。除了下面所述的遣散费和福利外，一旦指定的执行人员的雇佣终止，该执行人员将有权获得最多160小时的执行人员带薪休假(PTO) 余额的分红。除了下面所述的遣散费和福利外，该执行人员将有权获得最多160小时的带薪休假(PTO)余额的分红。

雇佣协议

根据 Baier女士的雇佣协议，如果她的雇佣被我们无故终止或被Baier女士有正当理由终止，在除控制权变更后18个月内以外的任何情况下，她将有权获得：(I)她的基本工资和终止年度目标年度奖金的150% ，在18个月内支付，(Ii)终止年度的年度奖金(根据奖金计划的条款赚取的范围)，基于如果她选择继续COBRA下的医疗保险，我们将支付她的COBRA保险费的雇主部分，为期18个月，就像她仍然是一名在职员工一样(COBRA福利)。

如果Baier女士的雇佣被我们无故终止或由Baier女士有正当理由终止，在控制权变更后的18个月内，在每种情况下，她将有权获得：(I)在18个月内支付的基本工资的200%，(Ii)终止年度的目标奖金的200%，在终止后的第60天一次性支付，(Iii)终止年度的年度奖金(在奖金计划条款下赚取的范围内)，和(Iv)COBRA受益18个月。

如果Baier女士的雇佣因她的死亡或 ®残疾(如雇佣协议中所定义)而终止，她(或她的受益人或遗产，如果适用)将有权在终止年度获得年度奖金(在奖金计划的条款下赚取的范围内)，根据她受雇的天数按比例分配。在此基础上，Baier女士(或她的受益人或遗产，如适用)将有权获得终止年度的年度奖金(在奖金计划的条款下赚取的范围内)，并根据她受雇的天数按比例分配。

根据雇佣协议支付此类遣散费和福利的条件是，Baier女士必须以我们满意的形式签署并返回有效的放弃和放行索赔申请，并继续遵守所有适用的限制性公约。她必须在这样的发布中承认，她所加入的所有限制性公约将在这些公约中指定的期限内继续有效。违反该等契约将导致停止支付遣散费和福利，并可能导致她被要求偿还已提供的某些遣散费和福利以及某些成本和费用。如果她违反了这些契约，将会停止支付遣散费和福利，并可能需要偿还已经提供的某些遣散费和福利以及某些成本和费用。


64

在我们提供书面不续约通知后，在初始期限或任何续期期限结束后30天内终止Baier女士的雇用，对于雇佣协议的目的以及之前授予Baier女士的任何股权奖励，或在雇佣协议期限内授予她的任何股权奖励，将被视为无故终止Baier女士的雇用。

对于任何终止Baier女士的雇用，对已发行限制性股份的处理将按照管辖此类奖励的适用奖励协议中的规定进行，如下所述。

根据“国内税法”第280G条，任何不能由我们扣除的付款，只有在削减给Baier女士带来更好的税后状况的情况下，才会被削减。

雇佣协议包含惯常的不竞争、不招揽、保密和相互不贬低的约定。非竞争限制在拜尔女士受雇期间和终止雇用后的一年内继续有效。非招揽限制将在她受雇期间以及在她终止雇用后的两年内继续有效。保密和相互不贬低的义务将在她受雇期间和之后适用。

竞业禁止条款规定，Baier女士不得直接或间接以委托人、代理人、雇员、雇主、顾问、合伙人、封闭控股公司股东或股东超过上市公司5%(5%)的股份，或以任何其他个人或代表身份，以任何方式或方式参与该地区竞争企业的任何业务(各定义如下)。就本条款而言：区域指在 Baier女士的雇佣终止时由我们(或我们的继任者)拥有、管理或运营的任何高级生活设施的十五(15)英里半径；而竞争业务指拥有、运营或管理年收入总额至少为3500万美元的老年生活设施的业务，或拥有、运营或管理总计至少1，000个单位/床位的业务，前提是由该业务拥有、运营或管理的至少750个单元/床位

史密斯先生以前的雇佣协议规定了基本相同的遣散费和福利以及离职后的契诺，除了他的基薪和目标年度奖金的倍数在控制权变更后12个月内无故终止雇佣时为250%，在控制权变更后12个月内无故终止雇佣为300% 在控制权变更后12个月内。

遣散费政策

Patchett女士和Coco先生和Richardson先生作为其中定义的指定官员参加了我们的Severance Policy，而 Swain和White先生作为其中定义的指定官员参加了我们的Severance Policy。2018年3月1日，委员会批准了对Severance政策的某些修订，这些修订在自2018年4月15日起生效的Severance政策的修正案和重述中阐述。由于该等修订(其中包括对2018年12月13日或之后终止雇用有效)，无理由终止雇用应支付给指定官员的金额从该高管年度基本工资和目标年度奖金总额的250%减至该金额的150%，而支付给无原因或在控制权变更后18个月内终止雇佣的指定官员的金额从该金额的300%减至200%。


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根据Severance保单支付此类遣散费和福利的条件是，执行人员已签署并返回有效的放弃和释放索赔，其形式令我们满意，并继续遵守所有适用的限制性公约。行政人员必须在此类发布中承认，他或她所加入的所有限制性契约将在这些契约中指定的期限内继续有效。违反此类契约将导致停止支付遣散费和福利，并可能导致此类高管被要求偿还已提供的某些遣散费和福利以及某些成本和费用。如果根据“国内税法”第280G条，我们不能根据Severance Policy扣除付款，则应减少(或偿还)此类付款，以确保我们扣除与控制权变更相关的付款。

已发行限制性股份协议

基于时间的限制性股票

关于每年按比例授予的基于时间的受限股份：(I)如果高管的雇佣被我们无故或因死亡或残疾而终止(或关于Baier女士在2018年3月1日或之后授予的奖励，如其雇佣协议中定义的 )，下一批未归属受限股份将立即归属，其余未归属受限股份将立即被没收；及(Ii)于控制权发生变更后，下一批未归属受限股份将立即归属，而其余未归属受限股份将保持未偿还，并有资格于先前设定的归属日期归属，但须继续受雇。此外，在情况下，在控制权变更后12个月内，如果高管的雇佣被我们无故终止或被高管出于正当理由(如Baier女士的雇佣协议或Severance Policy(视情况而定)所定义)终止，所有剩余的未归属限制性股份将立即归属。

关于2018年1月授予的基于时间的受限股份，其中75% 有资格于2021年2月27日归属，25%有资格在2022年2月27日归属：(I)如果一名高管无故或因死亡或无行为能力被终止雇用，则下一批未归属受限股份将立即归属，其余未归属受限股份将立即被没收；但前提是，如果终止发生在2019年2月27日或之前，25%的未归属受限股份将立即归属，其余未归属受限股份将立即被没收，如果终止发生在2019年2月27日之后和2020年2月27日或之前，50%的未归属受限股份将立即归属，剩余的未归属受限股份将立即被没收；以及(Ii)在控制权发生变化时，下一批


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股份将保持未清偿状态，并将在先前确定的归属日期归属，但需继续受雇；但是，如果控制权变更发生在2019年2月27日或之前，则25%的未归属受限股份将立即归属；如果控制权变更发生在2019年2月27日之后和2020年2月27日或之前，则50%的未归属受限股份将立即归属。此外，如果在控制权变更后12个月内，高管无故或因正当理由(如Severance Policy中的定义)被高管终止雇佣，则所有剩余未归属受限股份将立即归属。

2015至2017年度绩效奖

关于2015年至2017年授予的基于业绩的受限股份，如果我们无故或由于死亡或残疾而终止了高管的雇用，则在下一个归属日期有资格归属的未归属受限股份将保持未偿还状态，直到下一个归属日期(所有其他来自奖励的未归属受限股份立即被没收)，并且只有在和达到该部分的相关业绩目标的情况下才会归属。然而，就该等未决奖励而言，如果终止发生在第一批股份归属日期之前的第二个周年或一周年之前，执行人员将只能分别根据我们的一年或两年期调整后CFFO每股CAGR或合并调整自由现金流(视适用)分别实现至多25%或50%的未归属限制股份归属。

根据此类已发行奖励的条款，一旦控制权发生变化，所有股份将自动转换为基于时间的受限股份。此外，在控制权变更之日起，这些股份的下一批将立即归属。但是，对于此类未决奖励，如果控制权变更发生在第一批股份归属日期前的第二个周年或第一个周年纪念日或之前，分别只有25%或50%，将立即归属该等股份。所有其他股份将仍然未偿还，并有资格在先前确定的归属日期归属，但仍需继续受雇。如果在控制权变更后12个月内，我们在没有原因的情况下终止了高管的雇佣，或者高管出于良好的理由(如Severance Policy中的定义)终止了雇佣，则所有剩余的未归属受限股份将立即归属。

2018年绩效奖

对于2018年授予的基于业绩的受限股，如果我们无故或因死亡或残疾而终止了高管的雇佣(或关于Baier女士的奖励，由她基于她的雇佣协议中定义的良好理由终止)：(I)在2019年2月27日或之前，三分之一的股份将保持流通股，并有资格在2019年2月27日授予，根据并受制于15日成交量加权平均每股价格(©而该等已发行股份的剩余部分将立即没收；(Ii)在2019年2月27日之后以及在2020年2月27日之前或之前，三分之二的股份仍将保持流通股，并有资格在2020年2月27日根据并受制于截至2019年12月31日的15天VWAP，而不是部分期间TSR目标，而余下的流通股将立即被没收，其余的这些流通股将立即被没收；(I)根据截至2019年12月31日的15天VWAP(相对于部分期间TSR目标)，三分之二的股份仍将保持流通股并有资格在2020年2月27日归属；以及(Iii)在2020年2月27日之后，100%的股份仍将保持流通股，并根据截至2020年12月31日的15天VWAP(与所述TSR目标相比) ，有资格于2021年2月27日归属。

根据该等已发行限制性股份的条款，当控制权变更发生时(I)于2019年2月27日或之前发生控制权变更时，三分之一的股份将加速并归属，其余股份将转换为基于时间的受限股份有资格从2020年2月27日起分两次平等的年度授予，但仍需继续受雇；(Ii)2019年2月27日之后以及2020年2月27日或之前，股份的三分之二将加速并归属，其余股份将转换以及(Iii)在2020年2月27日之后和 2021年2月27日或之前，所有股份都将加速并转让。如果在控制权变更后12个月内，我们无故或高管出于正当理由(如Baier女士的雇佣协议或 Severance Policy，适用)终止了高管的雇佣，所有剩余的未归属股份将立即归属。


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关于2019年授予的基于业绩的受限股份，如果高管的雇佣被我们无故或由于死亡或残疾而终止 (或关于Baier女士的奖励，由她基于她的雇佣协议中定义的良好理由)：(I)在2020年2月27日或之前，根据相同的CAGR-Community RevPAR 业绩目标(连同任何可能作为a发行的额外股份)，在2022年2月27日或之前有资格授予的股份的三分之一根据相对TSR业绩目标(连同可能由于业绩超过目标水平而发行的任何额外股份，即第二批股份)，在2023年2月27日有资格于2023年2月27日归属的股份中，有四分之一将保持未清偿状态，并有资格在2021年12月31日之后 Committee对我们业绩的认证后授予该股份，其余此类已发行股份将立即被没收；(Ii)在2020年2月27日之后，2021年2月27日或之前，第一部分股份的三分之二和第二部分股份的一半仍将保持未清偿状态，并有资格在委员会证明我们在2021年12月31日之后的业绩后归属，其余这些已发行股份将被立即没收；(Iii)在2021年2月27日之后至2021年12月31日之前，所有第一批股份和四分之三的第二批股份仍将保持未清偿状态，并有资格在委员会证明我们在2021年12月31日之后的表现后获得归属权，其余已发行股份将立即被没收；(Iv)在2021年12月31日或之后，以及在2022年2月27日或之前，当时所有已发行的第一批股票和四分之三的当时已发行的第二批股票(在每种情况下，该数量的股份将在实施业绩目标和指标后确定)将在委员会证明我们的业绩后归属，该第二批股份的剩余部分将立即被没收；以及(V)在2022年2月27日之后，所有当时已发行的第二批股票都将被没收；以及(V)在2022年2月27日之后，所有当时已发行的第二批股份将在委员会证明我们的业绩后立即被没收；以及(V)在2022年2月27日之后，所有当时已发行的第二批股份将在委员会证明我们的业绩后确定

根据该等已发行限制性股份的条款，在控制权发生变化时，如果在2021年12月31日之前发生，则该等股份将被转换为基于时间的受限股份，并且该等股份应归属或保持未发行并有资格归属如下：(I)如果控制权变更发生在2020年2月27日或之前，则三分之一的第一批股份和四分之一的第二批股将加速和归属，其余的第一批股份和第二批股份将被加速和归属，并且剩余的第一批股份和第二批股份将被授予：(I)如果控制权变更发生在2020年2月27日或之前，第一批股份的三分之一和第二部分股份的四分之一将加速和归属，剩余的第一批股份和第二批股份将被归属(Ii)如果控制权变更发生在2020年2月27日之后，2021年2月27日或之前，则三分之二的第一部分股份和一半的第二部分股份将加速和归属，剩余的第一部分股份和第二部分股份将分别有资格在2022年2月27日和2023年2月27日归属，但仍需继续受雇；(三)如果控制权变更发生在2021年2月27日之后至2021年12月31日之前，则所有第一批股份和第二批股份的四分之三将加速并归属，剩余的第二批股份将有资格在2023年2月27日归属，但仍需继续受雇；(Iv)如果控制权变更发生在2021年12月31日或之后，以及在2022年2月27日或之前，所有当时已发行的第一批股票和当时已发行的第二批股票的四分之三(在每种情况下，该数量的股份将在实施业绩目标和指标后确定)将加速并归属，剩余的第二批股份将有资格在2023年2月27日归属，但仍需继续受雇；以及(V)如果控制权变更发生在2023年2月27日之后；以及(V)如果控制权变更发生在2023年2月27日之后，则剩余的第二批股份将有资格在2023年2月27日归属；以及(V)如果控制权变更发生在之后，则剩余的第二批股份将有资格在2023年2月27日归属；以及(V)如果控制权变更发生在如果行政人员的雇用被我们无故终止，或被行政人员出于正当理由(如Baier‘s的雇佣协议或Severance Policy(视情况而定)所定义)终止，则在控制权变更后的12个月内，所有当时已发行的第一批股份和第二批股份将加速并归属。

控制中的变化，原因和好的理由的定义

根据Baier女士的就业协议、Severance政策和我们2014年的综合激励计划，如果(A)任何人成为代表我们已发行证券合并投票权的50%(50%)或更多的证券的实益所有人(不包括此人实益拥有的证券中直接从我们或我们的任何附属公司获得的任何证券)，控制权变更将被视为发生了；(B)我们或我们的任何子公司与任何其他公司合并或合并，除非在紧接交易之前组成董事会的个人在至少构成了


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幸存实体(或其最终父代)；或者(C)我们的股东批准清算或解散计划，或者我们完成全部或基本上所有资产的出售(向实体出售，至少50%(50%)的证券合并投票权在交易后由我们的股东拥有，比例与他们在交易之前对我们的所有权基本相同)，或者紧接交易之前组成董事会的个人至少构成该实体董事会的多数成员的销售除外，交易结束后，该实体的董事会成员至少占该实体董事会的大多数，因此，在交易之前，我们的股东对我们的所有权基本相同，或者我们完成了全部或几乎所有资产的出售(向实体出售的除外)，其中至少50%(50%)的证券在交易后由我们的股东所拥有，其比例与他们在交易之前对我们的所有权大致相同此外，就我们2014年的总括激励计划而言，如果以下个人因任何原因不再构成当时在董事会任职的董事的多数，则应视为已发生控制权变更：于2014年6月5日担任董事的个人和任何新董事(最初上任与实际或威胁的选举竞争有关的董事除外，包括但不限于，同意征集，董事会的委任或选举或本公司股东选举的提名，经至少三分之二当时仍在任的董事投票批准或推荐，而该等董事于二零一四年六月五日担任董事，或其委任、选举或选举提名先前已获如此批准或推荐。在任何情况下，不应因紧接任何交易(或一系列综合交易)的完成而被视为发生了控制权变更，在交易完成后，我们的股东在该交易之前继续在任何实体中拥有基本上相同的比例所有权，而该实体拥有紧接该交易之后我们的全部或基本上所有的资产。(？

根据 Baier女士的雇佣协议和Severance政策，“原因”是指(A)对任何重罪的定罪、认罪或供认；(B)行政人员在与我们或我们的子公司的业务有关的任何欺诈、盗窃或挪用公款行为；(C)任何严重违反任何合理和合法规则或指令的行为；(D)行政人员严重或故意玩忽职守或严重不当行为；(D)任何重大违反任何合理和合法规则或指令的行为；(D)行政人员严重或故意玩忽职守或严重不当行为；(D)行政人员严重或故意玩忽职守或严重不当行为；或(E)惯常使用药物或惯常过量饮酒，以致董事会的善意决定中的任何此类使用对执行人员的职责的履行造成重大干扰。对于Baier女士的雇佣协议而言，“原因”也被定义为包括Baier女士在收到通知并有机会补救后对协议的任何实质性违反。根据2014年综合激励计划，除非适用于高管的就业协议中另有定义，否则“原因”是指高管继续未能充分履行其职责和义务、高管对我们的欺诈或重大不诚实，或高管因犯重罪或涉及重大不诚实的犯罪而被定罪或认罪或无争辩。

根据Baier女士的雇佣协议和Severance政策，“良好的理由”是指在未经行政人员书面同意的情况下，发生下列任何情况，除非在行政人员书面通知他或她打算终止雇用后的三十(30)天内，我们完全纠正了这些情况：(I)我们未在该日期起三十(30)天内向行政人员支付其底薪或奖金的任何部分 (30)天内：(I)我们没有向该行政人员支付他或她的底薪或奖金的任何部分 (30)天内，我们没有向该行政人员支付他或她的基本工资或奖金的任何部分 (30)天内(Ii)将行政人员的主要办公室迁至距行政人员目前主要办公地点半径五十(50)英里以外的地点；或(Iii)为行政人员分配与其职责、补偿和/或责任的范围或性质有关的重大且显著减少的职责、补偿或责任。对于Baier女士的雇佣协议，GOOD RESOURE RESOURCE EMPLE也被定义为包括我们对协议的任何实质性违反。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

2018年期间，MsesClegg和Warren先生、Bumstead先生和Wielansky先生以及前主任利兹先生是委员会成员。这些人在任何时候都不是我们或我们任何子公司的官员或员工。此外，我们的高管、委员会成员或其高管在董事会或委员会任职的实体之间没有关系，需要根据适用的SEC法规进行披露。


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截至2018年12月31日，我们使用大约65，000名员工确定了员工人数的中位数，其中34%是兼职员工。在确定员工中位数时，我们没有对兼职员工的薪酬进行任何全职等效调整。与前一年一致，为了确定员工的中位数，我们使用W-2表上工资报表框5中报告的金额作为我们一贯采用的薪酬措施。然后，我们根据摘要补偿表的要求计算确定员工的年度总薪酬(包括对我们的401(K)计划的匹配贡献和公司提供的人寿保险和残疾保险的保费)。对于Baier女士的年度总薪酬，我们使用摘要补偿表的“总和”列中报告的金额。


70

根据“交易法”第14A条的要求，我们为我们的股东提供机会就一项非约束性的咨询决议进行投票，以批准根据SEC高管薪酬披露规则披露并在本委托书中列出的我们指定的高管的薪酬。本披露内容包括薪酬讨论和分析、薪酬表格以及薪酬表格附带的叙述性讨论。

正如在本委托书其他地方更详细描述的那样，薪酬委员会的理念是通过旨在强调按绩效支付薪酬的计划，确保具有市场竞争力的高管薪酬机会，使我们的高管的长期利益与我们的股东的长期利益保持一致，并吸引和留住关键高管来执行我们的战略。在我们2018年股东年会上，大约99%的选票投给了支付时说顾问投票支持我们的高管薪酬计划，薪酬委员会认为该计划肯定了我们的股东对我们高管薪酬方法的支持，并保证该计划是合理的，并符合股东的期望。

尽管我们在2018年期间在我们的运营周转和房地产战略方面取得了重大进展，但我们全年的表现低于我们的预算预期。因此，我们指定的高管的已实现薪酬显著低于薪酬委员会的目标金额和2018年摘要薪酬表中报告的金额。这些指定的高管赚取了14%至29%的目标年度激励机会，大部分符合2018年授予资格的基于业绩的限制性股份由于未能达到业绩门槛水平而被没收。我们相信2018年高管薪酬计划下的结果突出了绩效工资我们高管薪酬计划的性质。

在2019年年会上，董事会将要求您对以下决议进行咨询投票：

解决，根据SEC的高管薪酬披露规则(该披露包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及薪酬表附带的叙述性讨论)，本代理声明中披露的支付给指定高管的薪酬在此获得批准。

此投票是咨询性质的，这意味着它对我们不具有约束力，也不会被解释为否决我们、董事会或薪酬委员会的决定，或为他们中的任何一个创造或暗示任何额外的受托责任。此外，投票的目的并不是要解决任何具体的薪酬要素，而是涉及我们指定的高管的总体薪酬，如本代理声明所述。虽然投票不具约束力，但薪酬委员会重视股东表达的意见，并将在为指定高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果。下一个支付时说预计将在2020年股东年会上进行投票。

✔

董事会一致建议您投票批准该决议。除非另有指示，指定的代理人将投票给我们收到的所有白色代理卡。


		71

根据其章程，审计委员会选择了安永会计师事务所独立会计师事务所 (BR})作为布鲁克代尔2019年的独立注册公共会计师事务所，并进一步指示审计委员会对EY的任命提交给我们的股东在2019年年度会议上批准。如果股东不批准这一任命，我们的审计委员会将重新评估安永的任命。

EY 也是2018年Brookdale的独立注册公共会计师事务所。在选择EY之前，审计委员会仔细考虑了EY作为Brookdale独立审计师的资格。这包括回顾其前几年的表现，以及其在会计和审计领域的诚信和能力的声誉。审计委员会对安永在所有这些方面都表示满意。审计委员会的审查包括调查涉及安永的任何诉讼以及SEC对该公司的任何诉讼。在这方面，审计委员会的结论是，EY为Brookdale提供服务的能力绝不会受到任何此类调查或诉讼的不利影响。

审计委员会还监督安永的工作，安永在这方面直接向审计委员会报告。审核委员会还审核和批准EY的年度聘用信，包括建议的费用，并确定或制定有关所有审计以及Brookdale和EY之间所有允许的非审核、约定和关系的政策。审计委员会还与安永一起审查和讨论他们的年度审计计划，包括审计活动的时间和范围，并监测计划在年内的进展和结果。

安永的一名代表将亲自或通过电话会议出席年会，将有机会发表声明，并将回复股东提出的适当问题。

✔

董事会一致建议您投票赞成批准任命EY为2019年Brookdale‘s独立注册公共会计师事务所。除非另有指示，否则指定的代理将投票给我们收到的所有白色代理卡。

审计费，审计相关费用，税费和所有其他费用

关于2018年财务报表的审计，本公司与安永签订了接洽协议，其中规定了安永为本公司提供审计服务所依据的条款。该协议受替代争议解决程序的约束。审计委员会特别审议了这些程序，并确定它们是适当的，并且符合公司在其他情况下一般使用替代争议解决方案的做法。


72

»税费包括安永为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务的费用。这些公司税务服务包括税务方面的技术税务建议，协助准备纳税申报表、增值税、政府销售税和当地司法管辖区的同等税务事宜，协助地方税务当局提供文件和报告要求以达到税务合规目的，协助税务审计辩护事项，以及与并购有关的税务建议。

审计委员会预审批政策和程序

审计委员会的政策和程序要求审计委员会或其成员之一预先批准向本公司的独立注册公共会计师事务所支付的所有费用以及由其提供的所有服务。在每年年初，审计委员会批准拟议的服务，包括性质，类型

以及任何该等商号在年内拟提供的服务范围及相关费用。此外，对于年内可能发生的超出审计委员会预先批准的初始服务和费用范围的约定，还需要得到审计委员会或其成员之一的预批准。根据2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”，上表中所述的费用和服务是按照本文所述的审计委员会预审政策和程序授权和批准的。

审计委员会报告

审核委员会审阅了截至2018年12月31日为止及截至2018年12月31日止年度Brookdale‘s的经审计综合财务报表，并与Brookdale管理层讨论了这些财务报表，包括讨论会计原则的质量和可接受性，重大判断和估计的合理性，以及财务报表中披露的清晰性和完整性。布鲁克代尔的独立注册公共会计事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)(EY EMPLE)负责根据上市公司的标准，对布鲁克代尔的财务报表进行独立审计


		73

会计监督委员会(美国) 并发布其财务报表审计报告。审计委员会的职责是监督和审查这些过程。审计委员会还审查并与安永讨论了经审计的财务报表，根据适用的审计准则需要讨论的事项(包括审计准则第1301号，上市公司会计监督委员会发布的与审计委员会的沟通)，以及委员会认为适当的其他事项。审计委员会收到了上市公司会计监督委员会关于安永与审计委员会关于独立性的沟通的适用要求所要求的书面披露和安永的信函，并与安永讨论了该公司的独立性。审计委员会还审议了独立审计师向Brookdale提供其他与审计无关的服务是否与保持此类审计师独立性兼容。

根据上述与管理层和安永的审查和讨论，及其对管理层和安永提供的陈述和信息的审查，审计委员会向Brookdale的董事会建议，经审计的财务报表应包括在Brookdale截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度报告中，以提交给SEC。

尊敬的由董事会审计委员会提交的董事，

审计委员会

丹尼斯·W·沃伦(Denise W.Warren)，主席

马库斯·E·布罗姆利

詹姆斯·R·苏厄德


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我们公司章程第11条目前规定，董事将由亲身出席或由代表出席并有权在任何股东年会或特别会议上投票选举董事的股份的多数票选出。董事会建议股东投票修改公司注册证书第11条，删除董事选举的多数投票标准 (章程修正案第2号)，通过修订我们的章程，促进董事会在无争议的董事选举中实施多数投票标准。建议修改的第11条的全文作为附录C附于本委托书。

如果第2号宪章修正案得到股东的批准，则在向特拉华州国务卿提交修正案证书以实施第2号宪章修正案后生效，预计该修正案将在年会后立即生效，而选举董事所需的投票将按照我们的章程或特拉华州通用公司法(如果不包含在其中)中的规定进行。如果第二号宪章修正案没有得到股东的批准，它将不会实施，我们的公司证书将继续规定，将使用多数票标准选举董事。

✔

董事会一致建议您投票批准宪章修正案2号。除非另有指示，否则指定代理将投票给我们收到的所有白色代理卡。

修正案的背景

2015年，董事会通过对公司治理指导方针的修订，通过了无竞争董事选举的多数投票政策。最近，在董事会和管理层继续与股东积极参与公司治理活动期间，几位股东要求董事会考虑将这种多数投票标准纳入我们的组织文件，而不是依赖我们的公司治理指南中包含的多数投票政策。

董事会仍然相信，无竞争董事选举的多数投票标准使董事会对在此类选举中投票的股东负责。董事会认为，在我们的章程中加入这样一个投票标准，进一步加强了董事会对问责的承诺。为此于2019年5月28日，根据提名和公司治理委员会的建议，董事会一致批准并宣布可行，并决心建议我们的股东批准，宪章修正案第2号至通过修订我们的章程，促进董事会在无争议的董事选举中实施多数投票标准。董事会还一致批准并通过了对我们章程的修正案，以取消多数票标准，并对无竞争董事选举实施多数票投票标准(多数票投票附例修正案)。多数投票附例修正案的效力以与特拉华州州务卿的修订证书的提交和生效为条件，并将与之同时生效，以便在股东在年会上批准的情况下实施宪章修正案2


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多数投票附例修正案规定，除在有争议的选举中外，在任何有法定人数出席的董事选举会议上，每名董事将以就该董事的选举所投的多数票当选。就这些目的而言，所投多数票意味着为董事选举投票的票数超过了该董事选举所投的票数，其中弃权和中间人非票数不算为投票赞成或反对的票数。如果选举在我们第一次将会议通知邮寄给股东之前的第十天，被提名人的人数超过了要选举的董事人数，则该选举将被认为是有争议的。

根据多数投票附例修正案，为了让任何人被董事会提名参加董事选举，该被提名人必须提交不可撤销的辞呈，条件是该被提名人在非竞争性选举中未获得过半数选票，并根据董事会为此目的通过的政策和程序接受董事会对该辞呈的接受。如果被提名人未能在非竞争性选举中获得大多数选票，提名和公司治理委员会将向董事会提出是否接受或拒绝该被提名人的辞职，或是否应采取其他行动的建议。董事会将根据提名和公司治理委员会的建议对辞职采取行动，并公开披露(通过媒体发布并向证券交易委员会提交适当披露)其关于辞职的决定，如果辞职被拒绝，将在选举结果认证后九十(90)天内做出决定背后的理由。提名和公司治理委员会在提出建议时和董事会在作出决定时，均可考虑其认为适当和相关的任何因素和其他信息。任何提交本文所述辞职的被提名人将不会参与提名和公司治理委员会或董事会关于是否接受辞职的审议。如果董事会接受被提名人的辞职，则提名和公司治理委员会将向董事会建议是否填补由此产生的一个或多个空缺或减少董事会的规模。

符合附例的修订

董事会有条件地批准了多数投票附例修正案，以使我们的章程符合宪章修正案第2号所载的变更 (如果得到我们的股东批准)，并实施如上所述的无竞争董事选举的多数投票标准。董事会不寻求股东对多数投票附例修正案的批准，但该修正案的效力取决于，并且将与特拉华州州务卿提交的修正案证书同时生效，以实施宪章修正案第2号。

需要投票

股东对宪章修正案2的批准需要在记录日期获得我们已发行普通股大多数股份的持有者的赞成票。弃权和中间人不投票将产生与投票反对宪章修正案2相同的效果。


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2019年8月26日，根据薪酬委员会的建议，董事会通过了修订和恢复的Brookdale老年生活公司。2014年总括激励计划(已修订并重新制定的2014年计划)，该计划将在收到股东在年度会议上的批准后生效，并在收到股东批准后生效。目前的布鲁克代尔老年生活公司。2014年总括激励计划，经修订和重述(现有的2014年计划)最初由股东在2014年股东年会上批准，随后根据股东在2017年股东年会上批准的方式进行修订和重述，并通过董事会于2019年2月11日批准的独立修正案进行修订。修订和恢复的2014年计划将补充该计划下可供授予的普通股股份数量5，800，000股，规定了下文所述的某些其他修订。

向我们的员工、董事和顾问授予股权奖励是我们长期激励薪酬计划的重要组成部分，我们使用该计划来加强这些个人对公司的承诺，激励他们忠实、勤奋地履行职责，吸引并留住有能力和敬业精神的个人，他们的努力将导致我们的长期发展和成功。向我们的员工、董事和顾问授予股权奖励的目的也是为了鼓励这些个人拥有股票，这有助于使他们的利益与我们股东的利益相一致。建议的5，800，000股额外股份，约为[3.1]截至年度大会创纪录日期，我们普通股流通股的百分比预计将允许我们根据修订和重新制定的2014年计划，根据我们目前的股权薪酬做法，在大约三年的时间内获得我们全部的年度股权薪酬奖励。

✔

董事会一致建议您投票批准修订和恢复的Brookdale老年生活公司。2014综合激励计划除非另有指示，否则指定的代理将投票给我们收到的所有白色代理卡。


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	修订和恢复2014年计划	对现有2014年计划的更改

可用于未来奖励的股份	截至年会记录日期，大约[10,807,913]我们普通股的股份将可用于未来的奖励，加上根据修订和恢复的2014年计划可供重新使用的任何额外股份，原因是其中任何大约的股票被没收、交出或取消[7,692,892]限制性股票和RSU奖励在年度会议的记录日期尚未完成。	表示比现有的2014年计划增加5，800，000股。

计划期限	修订和恢复的2014年计划将在年会十周年时终止。在此之前授予的奖励将根据其条款保持未完成。	现有的2014年计划将于2024年6月5日终止。

任何财政年度授予的奖励限制	在任何财政年度内，任何可能成为受保障员工的个人都不会被授予受限股份、RSU、无限制股份、绩效奖励或其他基于股票的奖励超过800，000股。	表示相对于现有2014 计划下限制股、RSU、非限制股、绩效奖励或其他基于股票的奖励的700，000股限制增加。

须归属的股息	就根据修订和恢复的2014年计划授予的任何奖励入账的股息或股息等价物将受到与基本奖励相同的限制、条件和没收的风险。	现有的2014年计划允许当前支付就某些奖励入账的股息和股息等价物，而不考虑基本奖励最终是否归属。

一年最低归属要求	经修订和恢复的2014年计划规定，根据计划授予的所有基于股权的奖励(代表根据计划为发行而保留的股份的最多5%的奖励除外)将在授予日期后至少12个月的普通课程最低归属期限内进行。	现有2014年计划包含仅适用于全价值奖励的最低归属要求，不包括授予董事的任何全价值奖励。


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现有的 2014计划保留用于发行我们的普通股的股份数量等于(I)14，000，000股我们的普通股的总和；(Ii)在我们的前Brookdale高级 Living Inc.下保留但未发行的我们的普通股1，391，474股。综合股票激励计划(原计划)截至2014年6月5日(董事会最初采用现有2014年计划的日期)；以及(Iii)在2014年6月5日后根据前计划的条款可供重复使用的807，274股我们的普通股。截至年会记录日期，大约[5,007,913]根据现有的 2014计划，我们普通股的股份仍可用于未来奖励的发行。根据我们目前的股权薪酬实践，这样的股份数量不太可能足以完成我们2020年后的完整年度股权薪酬奖励周期。因此，我们请求我们的股东投票批准修订和恢复的2014年计划，该计划将为发行额外的5，800，000股我们的普通股保留资金。如果股东批准修订和恢复的2014年计划，大约[10,807,913]我们普通股的股份将可用于奖励，以及根据修订和恢复的2014年计划的条款可供重新使用的任何额外股份，原因是其中任何一项的没收、交出或取消[7,692,892] 截至年度会议记录日期为止，限制性股票和RSU奖励尚未兑现。建议的5，800，000股额外股份，代表大约[3.1]截至年度大会创纪录日期我们的普通股流通股的百分比，预计将允许我们根据修订和重新制定的2014年计划，根据我们目前的股权薪酬实践，在大约三年的时间内获得我们全部的年度股权薪酬奖励。如果我们的股东不批准修订和恢复的2014年计划，现有的2014年计划将继续有效。

虽然股权奖励是我们长期激励薪酬计划的重要组成部分，但董事会和薪酬委员会注意到我们对股东有责任在授予股权奖励时行使判断力，以最大限度地减少股东稀释。董事会和薪酬委员会相信股东对修订和恢复的2014年计划的批准将使我们能够继续有效地激励我们的员工、董事和顾问，同时保持合理的超支和烧失率。在确定根据修订和恢复的2014计划保留用于发行的普通股的股份数量时，薪酬委员会在F.W.Cook(薪酬委员会的独立薪酬顾问)的协助下，对现有2014计划下剩余可供发行的普通股股份数量、我们的历史烧失率以及与该计划相关的悬而未决进行了评估，如下所述。基于这一审查，薪酬委员会和董事会一致认为，采用修订和重新制定的2014年计划是明智的，符合我们股东的最佳利益，我们的普通股股份数量将保留用于根据该计划发行，如上所述，以确保我们能够继续向我们的员工、董事和顾问提供适当水平的薪酬。

•

燃速。烧失率衡量我们股权补偿计划的历史稀释影响。我们的损耗率等于年内授予的总股本奖励，除以用于计算我们的每股基本和稀释净亏损的加权平均股份数。在过去三个财年，根据现有2014年计划授予的奖励的年度烧失率如下(以千为单位的股份编号)：



	2018		2017		2016		3年平均值

财政年度获奖总数⁽¹⁾		3,880		2,569		3,141		3,197

加权平均股用于计算每股基本净亏损和稀释净亏损		187,468		186,155		185,653		186,425

燃速		2.1%		1.4%		1.7%		1.7%


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悬挑。悬而未决衡量潜在股东稀释，等于接受已发行股票奖励的股份数量，加上可授予的股份数量，除以已发行股份总数(不包括未归属限制性股票)。截至年度会议记录日期，我们所有股权薪酬计划的已发行股份和可用股份总数如下：(I)[7,692,892]根据现有的2014年计划，我们普通股的股份受到尚未支付的奖励的约束，(Ii)[6,850]我们已发行的普通股的股份根据前一计划获得了未偿还的奖励，(Iii)[5,007,913]根据现有的2014年计划，我们普通股的股份可用于未来的奖励，(Iv)[35,936]根据董事股票购买计划和(V)，我们的普通股股票可用于未来的奖励[537,962]根据联合股票购买计划，我们普通股的股份可用于未来的奖励，这导致悬而未决的百分比约为[7%]根据总数个[185,479,129]截至该日已发行的股份(不包括未归属的限制性股票)。根据修订和恢复的2014年计划，拟纳入股票储备的5，800，000股额外普通股将将悬而未决的百分比提高到大约[10]%。到目前为止，根据现有的2014年计划和前计划授予的所有奖励都是全价值奖励(主要是限制性股票)。我们从未授予期权或股票增值权利。

修订和恢复的2014年计划的说明

以下是对修订和重新制定的2014年计划的实质性规定的摘要。本摘要通过引用修订和重新启动的2014年计划本身进行了整体限定，其副本作为附录D附于此，并通过引用并入本文。

资格

本公司或其任何附属公司的任何员工、董事或顾问均有资格根据修订和重新制定的2014年计划获得奖励，在每种情况下均为薪酬委员会不时选择的。术语“顾问”包括受聘为公司及其子公司提供真诚服务的自然人的顾问或顾问。薪酬委员会拥有唯一和完全的权力(受此类授权的任何授权)来决定谁将根据修订和重新制定的2014年计划获得奖励，并考虑到(除其他因素外)对公司及其任何子公司的选定员工、董事和顾问进行激励的必要性，这些员工、董事和顾问的贡献对公司业务的增长和成功至关重要。

截至年会记录日期，(I)大约[61,500]公司及其子公司的员工有资格根据现有的2014年计划获得奖励，并有资格根据修订和恢复的2014年计划获得奖励，其中大约[800]已被薪酬委员会选定参与现有的2014年计划并举行奖励； (Ii)8名董事有资格根据现有的2014计划获得奖励，并将有资格根据修订和恢复的2014计划获得奖励，所有这些董事均已被薪酬委员会挑选参与并根据现有的2014计划举行奖励；以及(Iii)大约[30]顾问有资格获得现有2014年计划下的奖励，并将有资格获得修订和重新制定的2014年计划下的奖励，其中没有被薪酬委员会挑选参与或举行现有2014年计划下的奖励。


80

根据修订的和恢复的2014年计划保留和可供发行的我们普通股的股份数量将等于(I)14，000，000股我们的普通股，(Ii)截至2014年6月5日根据前计划保留但未发行的1，391，474股我们的普通股(董事会最初通过现有的2014计划的日期)；(Iii)在6月5日后根据前计划的条款可供再利用的807，274股我们的普通股的总和；(Ii)截至2014年6月5日根据前计划保留但未发行的1，391，474股我们的普通股(董事会最初通过现有的2014计划的日期)；(Iii)在6月5日后根据原计划的条款可供再使用的807，274股我们的普通股根据修订和恢复的2014年计划，可用于授予奖励的所有普通股股票均可作为激励股票期权授予。

根据修订和恢复的 2014计划，(I)任何个人在任何财政年度将不会被授予超过750，000股我们普通股的期权或股票增值权(Sars)，以及(Ii)根据“国内税法”第162(M)条的目的，任何可能是受承保人员的个人都不会被授予(A)限制性股份，限制性股票单位(RSSU)，非限制性股份，绩效奖励或其他基于股票的奖励任何财政年度内超过800，000股我们的普通股或(B)任何财政年度以现金计价的奖励超过3，000，000美元。

非员工董事有资格根据薪酬委员会确定的修订和重新制定的2014年计划获得奖励。任何个人就任何日历年作为非雇员董事服务而支付或授予的所有补偿(如适用)的总和，包括公司授予该非雇员董事的股权奖励和现金费用，不得超过600，000美元。经修订和重新生效的2014年计划允许董事会在特殊情况下作出例外，将个别非雇员董事的适用限额提高至1，000，000美元，例如任何该等个人担任董事会非执行主席或参加特别诉讼或交易委员会；但有兴趣的董事不参与作出此类例外的决定。出于上述限制的目的，股权奖励将在授予日对公允价值进行估值，以用于会计目的。

根据修订和恢复的2014年计划授予的股权奖励将在授权日之后至少12个月的普通课程最低归属期限内进行，但若干股权奖励除外，这些奖励最多占根据修订和恢复的2014年计划预留用于发行的总股份的5%(如本节第一段所述)。

此外，根据修订和重新生效的2014年计划授予的任何奖励入账的任何股息或股息等价物将受到与基本奖励相同的限制、条件和没收风险。

管理；不重新定价

修订和恢复的2014年计划将由薪酬委员会(有时称为计划管理人)管理。计划管理员可以解释修订和重新制定的2014年计划，并可以规定、修改和撤销规则，并作出管理修订和重新修订的2014年计划所需或需要的所有其他决定。修订和恢复的 2014计划允许计划管理员选择将获得奖励的员工、董事和顾问，以确定这些奖励的条款和条件，包括但不限于行使价、受奖励的股份数量、奖励的期限和适用于奖励的归属时间表，以及修改未完成奖励的条款和条件，包括但不限于延长此类奖励的行使期和加快此类奖励的归属时间表。计划管理人还可以将其在修订和重新修订的2014年计划下的权力(授予根据1934年“证券交易法”(修订后的“证券交易法”第16节报告的任何参与者除外)的权力授予公司的一名或多名高级管理人员，但须遵守适用法律或股票交易所在的任何证券交易所的要求。


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尽管有上述规定，计划管理员在未事先获得股东批准的情况下，不得以较低的行使价或购买价重新定价或取消并重新授予任何股票期权或(如果适用)任何其他奖励，或以行使价、基价或购买价取消任何奖励以换取现金、财产或其他奖励。

修订和恢复的2014年计划的期限

修订和恢复的2014年计划将在年会十周年时终止。在此之前授予的奖励将根据其条款保持未完成。

奖励类型

修订和恢复的2014年计划规定向我们的员工、董事和顾问发行股票期权(包括激励性股票期权和非合格股票期权)、SARS、限制性股票、 RSU、非限制性股票、绩效奖励(可能包括现金奖励)和其他基于股票的奖励。

受限股份和RSU

限制性股份及RSU可根据经修订及重新制定的2014年计划授出。计划管理员将确定与授予受限股份和RSU有关的购买价格、归属时间表和绩效目标(如果有的话)。如果计划管理员确定的限制、绩效目标或其他条件不满足，则限制股份和RSU将被没收。

根据修订和重新生效的2014年计划和适用奖励文件的规定，计划管理员可以规定在某些情况下取消对限制性股份和RSU的限制，或加速或放弃限制(全部或部分)，包括但不限于实现某些绩效目标、参与者终止雇佣或服务或参与者死亡或残疾。受限股份和RSU持有人在终止雇佣或服务时的权利将在个人奖励文件中阐明。

除奖励文件另有规定外，获授予受限股份的参与者一般不会在受限期间内对受限股份享有股息或表决权。对于RSU，在限制期内，受计划管理员在奖励文件中规定的条款和条件的约束， RSU可被计入红利等价权。就受限股份或RSU入账的任何股息或股息等值权利将于相关受限股份或 RSU的归属和结算时支付，并受此限制股份或 RSU的归属和结算的约束。

表演奖

绩效奖励可由计划管理员根据修订和恢复的2014年计划授予。绩效奖励由以下权利组成：(I)以现金或我们普通股的股份计价；(Ii)根据计划管理员确定的根据或受制于计划管理员在计划管理员确定的绩效期间实现绩效目标的情况进行价值评估；以及(Iii)按计划管理员确定的时间和形式支付。绩效奖励可以一次性支付，也可以分期支付，也可以延期支付。在任何绩效期间结束之前终止参与者的雇用或服务将导致该期间的绩效奖励被没收，并且不会就该期间支付任何款项，但授予时或授予之后的计划管理员可以规定，某些绩效奖励可以在参与者与公司的雇佣或服务的某些终止时支付。

股票期权

股票期权，包括激励性股票期权或不合格股票期权，可根据修订和重新制定的2014年计划授予。根据修订和恢复的2014年计划授予的激励性股票期权(ISO)


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旨在符合“国内税法”第422条含义的奖励股票期权计划，并且只能授予我们的员工或我们任何子公司的任何员工。根据修订和恢复的2014年计划授予的所有股票期权的行使价将由计划管理人确定，前提是不会根据修订的和恢复的2014计划授予行使价低于授予日我们普通股股份的公允市值100%的期权。此外，授予拥有我们有表决权股票超过10%的股东的ISO行使价将不会以低于授予之日我们普通股股票公平市场价值的110%的价格授予。根据本计划授予的所有股票期权的期限将由计划管理员确定，但不得超过 10年(对于拥有我们超过10%有表决权股票的股东而言，授予ISO的期限为5年)。在首次可在任何日历年行使的受ISO约束的普通股股份的合计公平市价(截至授予期权之日)超过100，000美元的范围内，超额期权将被视为非限定股票期权。每个股票期权将可在计划管理人在适用的股票期权协议中确定的条款和条件下行使(包括在受让人终止雇佣或服务的情况下)，该时间和条件由计划管理人在适用的股票期权协议中确定。

股票增值权

SARS可根据修订和恢复的2014计划单独授予，或与根据修订和恢复的2014计划授予的任何股票期权的全部或部分一起授予。根据修订和恢复的2014年计划授予的独立特别行政区，其持有人有权在行使时收到等于我们普通股股份的公平市场价值(在行使之日)超过计划管理人确定的指定价格(必须不低于我们普通股在授予日的公平市场价值)的每股金额。于连同经修订及恢复之2014年计划下之全部或部分购股权授出之特别行政区，其持有人有权于特别行政区行使及交出相关购股权时，收取相等于吾等普通股股份之公平市值(于行使日期)超出相关购股权行使价之每股金额。(B)根据经修订及恢复之二零一四年计划所授出之全部或部分购股权，其持有人有权于行使特别行政区及交出相关购股权时收取相等於本公司普通股之公平市值(于行使当日)之每股金额。根据修订和恢复的2014年计划授予的所有SARS的最长期限将由计划管理员确定，但不能超过10年。计划管理人可以决定以我们的普通股、现金或其任何组合来结算特区的行使。

每个独立特区将在适用的个人独立特区协议中规定的时间授予并成为可行使的(包括特区持有人终止雇佣或服务的情况下)，并受计划管理人在适用的个人独立特区协议中确定的条款和条件的约束。与全部或部分期权一起授予的SARS将可在此时间行使，并受适用于相关期权的所有条款和条件的约束。

其他基于股票的奖励；不受限制的股份

计划管理人还有权向参与者授予其他基于股票的奖励，其中可能包括股息等价物或绩效单位，每个可能受到业绩目标的实现或连续受雇一段时间或修订和重新制定的2014年计划允许的其他条款或条件的约束；前提是任何股息等价权将在下属奖励的归属和结算时支付，并以为条件。此外，根据修订和恢复的2014年计划，我们的普通股的全部归属股份可以授予，但须受最小归属期限和上述标题为“可用股份”一节中的5%例外的限制；某些限制。

绩效目标

根据修订和恢复的 2014计划授予的绩效奖励的归属和/或支付将基于计划管理人选择的标准，其中可能包括以下一个或多个标准：(I)收益，包括营业收入、税前或税后收益、利息之前或之后的收益、折旧、摊销或非常或特殊项目或每股账面价值(可能不包括非经常性项目)；(Ii)


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税前收入或税后收入；(Iii)每股收益(基本或稀释后)；(Iv) 营业利润；(V)收入、收入增长或收入增长率，包括每占用单位的收入(RevPOR)和每可用单位的收入(RevPAR)；成本、成本增长或成本增长率；(Vi)资产(毛或净)回报、投资回报、资本回报率或股本回报率；(Vii)销售或收入回报；((十)现金流量、自由现金流量、投资(贴现或其他)现金流量回报、运营提供的现金净额或超过资本成本的现金流量；(十一)关键项目或流程的实施或完成；(十二)创造的经济价值；(十三)累计每股收益增长；(十四)营业利润率或利润率；(十五)普通股价格或绝对或相对股东总回报；(十六)成本目标、削减和节约、生产力和效率； (Xvii)战略性业务标准，包括一个或多个基于满足特定市场渗透率、地理业务扩展、客户满意度、员工满意度、人力资源管理、监督诉讼或信息技术目标的目标，或与收购、剥离、合资企业和类似交易相关的目标，以及预算比较；(Xviii)个人专业目标，包括上述任何绩效目标，政策、流程和计划的执行，交易谈判，制定长期业务目标，形成联合(Xix)来自设施运营的现金(CFFO)或每股CFFO；调整后的CFFO或调整后的每股CFFO；CFFO、调整后的CFFO、每股调整后的CFFO或调整后的每股CFFO增长；调整后的自由现金流；或其他经营现金流量衡量标准；(Xx)设施运营收入(FOI)或每股FOI；(Xxi)调整后的EBITDA或调整后的EBITDA/股；(Xxii)调整后的自由现金流或其他经营现金流量指标；(Xx)设施运营收入(FOI)或每股FOI；(Xxi)调整后的EBITDA或调整后的EBITDA；(xxii

业务标准可以表示为达到特定标准的指定水平或达到特定标准的百分比增加或减少，并且可能适用于我们或我们的任何附属公司(包括我们拥有权益但不受我们控制或我们共享控制权的任何合资企业所占的此类项目的比例份额)，或我们的附属公司中的一个部门、同一社区或战略业务单位，或者可能适用于我们相对于市场指数的表现全部由计划管理员确定。业务标准还可能受制于一个阈值绩效水平，低于该阈值将不会支付任何款项或不会发生归属，将进行指定付款或指定归属将发生的绩效水平，以及超过该水平将不会进行额外付款或将发生完全归属的最高绩效水平。除另有说明外，业务标准将根据公认会计原则确定。计划管理员将有权对计划管理员确定的业务标准进行公平调整，包括确认影响我们或我们的任何附属公司的不寻常或非经常性事件，或响应适用法律或法规的变化，对我们的财务报表或我们的任何附属公司的财务报表做出合理调整，或对被确定为异常或异常性质的收益、损失或费用项目进行核算，或对与处置业务部门有关或与会计原则变化相关的收益、损失或费用项目进行会计核算。，确认影响我们或我们的任何附属公司的不寻常或非经常性事件，或我们的财务报表或我们任何附属公司的财务报表，以响应适用法律或法规的变化，或对确定为异常或异常性质的收益、损失或费用项目进行核算。{

公司结构中的合并、合并和其他变化

如果发生合并、重组、资本重组、股票红利或公司结构的其他变化，计划管理人应在(1)根据修订和恢复的2014年计划预留用于发行的股份总数和在任何财政年度可接受授予任何参与者的奖励的最大股份数，(2)根据修订和恢复计划授予的未行使股票期权和sars的种类、数量和行使价，(3)业绩股份的数目和购买价格，或现金金额或其他财产的金额或类型，须遵守根据修订和恢复的2014年计划授予的尚未支付的奖励。此外，计划管理人可以自行决定终止所有奖励，以换取支付现金或具有总体公平市场的实物对价


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价值等于该奖励所涵盖的股份、现金或其他财产的公平市场价值，减去该奖励的总行使价(如有)；但如果任何未决奖励的行使价等于或大于该奖励所涵盖的股份、现金或其他财产的公平市场价值，董事会可以取消该奖励，而无需向参与者支付任何代价。

控制变更

除非在奖励文件中另有证明，否则如果(I)控制权变更(定义如下)发生，并且(Ii)(X)未假定或替代与控制权变更相关的未履行奖励，或(Y)与控制权变更相关的未履行奖励被假定或替代，且参与者的雇佣或服务在控制权变更后12个月内被我们或我们的任何继任者或联属公司无故终止，则(A)任何未归属或未行使的报酬或服务被我们或我们的任何继任者或附属公司在控制权变更后12个月内无故终止，然后(A)任何未归属或未行使和 (B)适用于任何奖励的限制、推迟限制、付款条件和没收条件将失效，此类未归属奖励将被视为完全归属，基于绩效的奖励所施加的任何绩效条件将被视为完全达到目标绩效水平。

控制变更的定义

就修订和恢复的2014年计划而言，术语“控制权变更”通常指以下任何情况的发生，总而言之： (1)任何个人或实体成为我们证券的实益拥有人，代表我们当时未行使的投票权的50%；(1)任何人或实体成为我们证券的实益所有者，代表我们当时未行使的投票权的50%；(2)董事会成员的未经批准的变更，导致现任董事不再构成董事会的多数成员，但就本摘要而言，现任董事是截至2014年6月5日担任董事的个人，或任何新董事(最初上任的董事与董事选举有关的实际或威胁选举有关的董事除外)，其任命或选举经至少2/3当时仍在任的董事投票批准或推荐选举或选举提名以前是如此批准或推荐的；(3)我们或我们的任何附属公司与任何其他公司的合并的完成，但紧接的合并后，在紧接合并之前组成董事会的个人至少构成该公司在合并后的董事会的过半数，或如尚存的公司是附属公司，则为该公司的最终母公司；或者(4)我们的股东批准了公司的完全清算或解散计划，或者完成了出售公司全部或大部分资产的协议，但(A)将该资产出售给实体除外，至少50%的投票权由我们的股东在交易后持有，其比例与他们在紧接交易之前对我们的所有权基本相同，或(B)紧接该等资产的出售之后，构成我们董事会的个人在紧接该出售之前构成了该资产被出售给的实体的董事会的至少多数成员，或者，如果该实体是子公司，则为该资产的最终母公司。尽管有上述规定，控制权变更不会被认为是由于紧接其前的本公司股东在紧接其后拥有本公司全部或基本上所有资产的实体中持有相同比例股权的任何交易或一系列综合交易而发生的。

修改、更改和终止

修订和恢复的2014年计划的条款规定，董事会可以修改、更改或终止修订和恢复的2014年计划，但此类行动不得损害任何参与者在未经参与者同意的情况下对未完成奖励的权利。但是，计划管理员保留修改、修改或补充奖励的权利，以使其符合“国内税法” 第409a节的规定，或使奖励不受该条款的约束。


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如上所述，修订和重新制定的2014年计划的参与者一般将由薪酬委员会酌情从我们的员工、董事和顾问中挑选。因此，将由任何个人或团体收到或分配给任何个人或团体的利益或金额通常在此时是无法确定的。有关根据上一财年现有的2014年计划向公司指定的高管提供的赠款的相关信息，请参阅本委托书第58页上面的“基于计划的奖励赠款”(Grants of Plan-based Awards)表格。有关截至2018年12月31日在现有2014年计划下可供未来发行的普通股的股票数量和未完成奖励的相关信息，请参阅以下标题为股权薪酬计划信息的部分。

现有计划福利

截至年度会议记录日期，以下个人和集团根据现有的2014年计划持有以下数量的已发行限制性股份和RSU：(I)我们指定的每位高管持有以下金额：Baier女士持有[1,204,675]受限股份；Swain先生持有[271,892]受限股份；Patchett女士持有[234,613]限制性股份；和怀特先生持有[100,817]受限股份；(Ii)我们的行政人员(包括我们指定的行政人员)作为一个集团持有合计的[2,064,480]限制性股份；(Iii)我们目前的非员工董事作为一个集团，总共持有[11,299]受限股份和[2,398]RSU；(Iv)在股东周年大会上被提名为新董事的人持有零限制股份股和RSU；(V)我们的执行人员和非雇员董事的联系人以及董事会在年度大会上被提名为新董事的人持有零限制股份和RSU；和(Vi)所有员工，包括所有不是执行人员的现任主管，作为一个集团持有的合计为零的限制股份和RSU；和(Vi)所有员工，包括所有不是执行人员的现任高级管理人员[7,679,195]限制性股份。截至股东周年大会记录日期，Baier女士是唯一持有现有2014年计划下已发行限制性股份和RSU总数的5%或以上的人士。

上述限制性股份和RSU是作为作为员工或非员工董事向公司提供的服务的对价授予的。截至年度会议创纪录日期收盘时，我们在纽约证券交易所交易的普通股股票的收盘价为$[•]。有关向公司和参与者发行、归属和结算此类受限股份和RSU的某些联邦所得税后果的摘要，请参阅以下标题为某些联邦所得税后果的小节。

向SEC注册

我们打算向SEC提交一份S-8表格的注册声明，涵盖根据修订和重新启动的2014年计划可发行的普通股股份，但尚未如此注册。

某些联邦所得税后果

以下是美国联邦所得税的某些方面的简要总结，这些奖励可能根据修订和重新生效的2014年计划(基于在此日期生效的联邦所得税法律)授予。本摘要并非详尽无遗，任何参与者的确切税务后果将取决于他或她的特定情况和其他因素。计划参与者必须咨询他们的税务顾问，以了解根据修订和重新生效的2014年计划授予的任何州、当地和外国税收考虑因素或特定的联邦税收影响。


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接受受限股的参与者一般在股份不再被没收时按受限股份的公平市值金额确认普通收入，减去为股份支付的代价。公司一般有权扣除相当于参与者认可的普通收入的金额。对于在没收期满后出售股份，在出售此类股份时确定损益的税基是普通收入中包含的金额加上为股份支付的任何购买价，确定参与者是否有长期或短期资本损益的持有期一般在限制期届满时开始。

然而，根据“国内税法”第83(B)条，参与者可在授予股票后30天内选择在授予之日确认应税普通收入，金额等于受限股份的公平市值(不考虑限制而确定)超过受限股份购买价格的超额(br})。(B)根据“国内税法”第83(B)条，参与者可以选择在授予股票之日确认应税普通收入，该金额等于限制股份的公平市值(不考虑限制)的溢价。本公司有权获得等于金额的扣减，该金额应作为参与者在该收入应课税年度的普通收入纳税。如果股票价值在83(B)选择时间和股票不再被没收的日期之间升值，增值的税费将推迟到股票出售时为止。当出售此类增值股份时，确定收益或亏损的税基等于授权日确认的应税普通收入加上为股份支付的任何购买价，持有期从授权日开始。

如果在做出83(B)选择后，股票被没收，参与者将有权申索税收损失，金额等于为被没收的股份支付的购买价格(如果有)，减去在没收时变现的任何金额。但是，对于选举结果确认为普通收入的金额，不得申请税收损失。

限制性股票单位

在一般情况下，授予RSU不会为参与者带来收入，也不会为我们带来税收减免。在以现金或股票结算此类奖励后，参与者将确认等于收到的付款的总价值的普通收入，并且我们通常将有权同时以相同的金额享受减税。

表演奖

获得绩效奖励的参与者通常确认普通收入的金额等于收到的任何现金和在付款或交付之日收到的任何股份的公平市值。一般情况下，我们将有权在同一时间和相同金额享受减税。

激励股票期权

参与者在授予或行使ISO时不会承认任何应税收入。如果我们的普通股是根据ISO的行使向参与者发行的，并且如果参与者在授予日期后两年内或在股份转让给参与者后一年内没有做出股份的取消处置，则：(I)在股份出售时，任何超过行使价的变现金额将作为长期资本收益向参与者征税，任何亏损将是资本损失；(Ii)公司不允许扣减ISO的行使会产生一项税收优惠，这可能导致参与者的替代最低税负，除非参与者对行使时收到的股份进行了取消资格处置。

如果我们在行使ISO时获得的普通股股份在上述持有期届满之前被处置，则一般情况下：(I)参与者确认处置年度的普通收入的金额等于行使时股份的公平市值(如果有)超出为该等股份支付的期权价格(或低于股份处置时变现的金额)，以及(Ii)本公司有权扣除任何此类确认金额。参与者实现的任何进一步收益或亏损将作为短期或长期资本收益或损失征税(视情况而定)，不会导致本公司的任何扣减。


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除下文另有说明外，关于非合格股票期权：(I)参与者在授予期权时没有确认收入；(Ii)一般在行使期权时，参与者确认普通收入的金额等于为股份支付的行使价与股票在行使日的公平市值之间的差额，公司将有权获得相同金额的减税；及(Iii)在处置时，行使日期后的任何增值(或折旧)将视作短期或长期资本收益或亏损，视乎参与者持有股份的时间长短而定。

股票增值权

参与者在授予SAR时不会确认任何收入。在行使特别行政区时，参与者一般确认普通收入的金额等于收到的现金金额和任何股份的公平市值。本公司有权因行使的原因，在参与者的收入中扣除当时和金额。如果参与者在行使特别行政区时获得我们普通股的股份，则行使后的增值或折旧将按照上面在非合格股票期权中讨论的相同方式处理。

其他奖项

联邦所得税对其他以股票为基础的奖励的处理取决于任何此类奖励的性质以及适用于此类奖励的限制。根据适用于奖励的条件，此类奖励可以作为期权、限制性股票的奖励或以本文未描述的方式纳税。关于根据修订和恢复的2014年计划授予的现金奖励和不受限制的股份，一般当参与者收到此类奖励时，收到的现金金额和/或我们普通股股份的公允市值将是参与者的普通收入，我们一般将有权在同时以相同的金额享受减税。


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计划类别	证券数量行使时发出未完成的期权，认股权证及权利 (a)⁽¹⁾		加权平均行权价格未完成的期权，权证和权利 (b)		证券数量保持可用未来发行依据股权补偿计划 (不包括证券反映在 (A)栏) (c)

证券持有人批准的股权薪酬计划⁽²⁾		—		—		8,871,506

未经证券持有人批准的股权薪酬计划⁽³⁾		—		—		35,936

总计⁽⁴⁾		—		—		8,907,442

(1)	截至2018年12月31日，共有5，756，435股未归属限制性股票根据现有2014计划已发行，并有6，850个既有限制性股票单位根据前一计划已发行。根据美国证券交易委员会的指引，限制股和限制股单位的此类股份不反映在上表中。现有的 2014计划允许以股票期权、股票增值权、限制性股票单位、非限制性股票、绩效奖励和其他基于股票的奖励的形式进行奖励。

(2)	根据证券持有人批准的股权补偿计划剩余可供未来发行的股份数量包括根据现有2014计划可供未来发行的8，237，094股，以及根据联营股票购买计划可供未来发行的634，412股。

(3)

代表根据我们的董事股票购买计划可供未来发行的剩余股份。根据现有的董事会成员薪酬计划，每个非员工/非顾问董事有机会选择立即获得既得股份或限制性股票单位，以代替其高达50%的季度现金薪酬。任何选择接收的立即归属股份将根据董事股票购买计划发行。根据董事薪酬计划，所有现金金额每季度支付一次，付款日期为4月1日、7月1日、10月1日和1月1日。根据董事股票购买计划选择接收的任何直接归属股份将在支付现金的同时发行。拟发行的股份数量将以发行日(即4月1日、7月1日、10月1日和1月1日)我们普通股的收盘价为基础，或者如果该日期不是交易日，则按前一个交易日的收盘价计算。零碎金额将以现金支付。董事会最初保留了100，000股我们的普通股，根据董事股票购买计划发行。

(4)	截至年度会议记录日期，(I)[7,692,892]限制性股票和限制性股票单位奖励在现有的2014年计划下尚未兑现，总计[6,850](Ii)根据证券持有人批准的股权薪酬计划，剩余可供未来发行的股份数量包括[5,007,913]根据现有2014年计划剩余可供未来发行的股份和[537,962]根据联营公司股票购买计划可供未来发行的剩余股份以及(Iii)根据董事股票购买计划剩余可供未来发行的股份数量包括[35,936]分享。


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在完成或修改之前被确定为相关人员交易的只有在交易事先经审计委员会审查和批准后(或在总法律顾问确定公司等待下一次审计委员会会议不可行或不可取的情况下，由审计委员会主席进行)才能完成或修改该交易。(B)在完成或修改之前被确定为相关人交易的关联人员交易只有在审计委员会事先审查和批准后才能完成或修改(或在总法律顾问确定公司等待下一次审计委员会会议不可行或不可取的情况下)。所有相关人员(定义如下)和所有负责拟议交易的业务单位负责人都需要在进行交易之前向我们的法律部门报告任何潜在的相关人员交易。法律部门将确定交易是否为关联人交易，因此应提交审计委员会审议。如果我们的首席执行官、首席财务官或总法律顾问了解到尚未完成或正在进行的关联人交易尚未获得批准或批准，则该交易将迅速提交审计委员会或其主席，审计委员会或其主席将评估所有可供选择的选项，包括批准、修订或终止交易。如果其中任何一人获知之前未获批准或批准的已完成关联人交易，则审计委员会或其主席应评估该交易，以确定撤销交易和/或任何纪律处分是否适当。

在每个会计年度的审计委员会第一次会议上，委员会将审查任何先前批准或批准的关联人交易，仍在进行中，剩余期限超过六个月，或应向公司支付或从公司收取的剩余金额超过120，000美元，并考虑到公司的合同义务，将决定是否继续、修改或终止每项此类交易。

我们的关联人政策涵盖本公司(包括其任何附属公司)过去、现在或将来参与的所有交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，涉及金额超过120，000美元，并且任何相关人员曾经、已经或将拥有直接或间接物质权益的所有交易、安排或关系。

根据我们的“关联人政策”的定义，关联人是指任何现在或自公司上一会计年度开始以来的任何时间是公司董事或高管或成为公司董事被提名人的任何人；任何已知是公司任何类别投票权证券超过5%的实益拥有人；上述任何人的任何直系家庭成员，即任何子女、继子女、父母、继母、配偶、子女、继子女、父母、继父继母、配偶、子女、继子女、父母、继母、配偶、子女、继子女、父母、继母、配偶、子女、继子女、父母、继母、配偶、子女、父母、继父或继母婆婆，岳父，女婿，媳妇，姐夫或嫂子董事、行政人员、被提名人或5%以上实益拥有人，以及与该董事、行政人员、被提名人或5%以上实益拥有人合住的任何人(租户或雇员除外)；以及上述任何人受雇于其中任何一人或是普通合伙人或主要人或处于类似职位或该人拥有5%或以上实益所有权权益的任何商号、公司或其他实体。

我们的关联人政策还要求审核委员会预先批准公司向相关人员积极参与筹款或以其他方式担任董事、受托人或类似身份的慈善或非盈利组织的慈善捐款或慈善捐款承诺。

自2017年12月31日以来，没有根据S-K法规第404(A)项要求披露的任何关联人交易。


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下表列出，截至年度会议记录日期，我们实益拥有的普通股的股份总数，以及所拥有的百分比，由(1)我们知道拥有我们普通股超过5%的每个人，(2)我们的每个董事，董事提名人和指定的执行人员，以及(3)所有董事和执行人员作为一个集团，以下列为基础：(1)我们所知道的每个人拥有我们的普通股的5%以上，(2)我们的每个董事，董事提名人和指定的高管，以及(3)所有董事和高管作为一个集团，根据[●]截至该日我们的普通股(包括限制性股票)的流通股。除另有说明外，据本公司所知，每名上市实益拥有人对所指示的普通股股份拥有唯一的表决权和投资权。除非另有说明，表中列出的每个人的地址是c/o Brookdale老年人生活公司，111Westwood Place，Suite400，Brentwood，Tennessee 37027。

实益拥有人姓名

股份数⁽¹⁾

百分比

行政人员及董事

露辛达·M·拜尔

[1,344,934]

史蒂文·E·斯温

[272,092]

玛丽·苏·帕切特

[304,285]

查德·C·怀特

[133,181]

马库斯·E·布罗姆利

[60,966]

弗兰克·M·布姆斯特德

[201,019]

杰基·M·克莱格

[103,678]

丽塔·约翰逊-米尔斯

[18,660]

詹姆斯·R·苏厄德

[125,173]

丹尼斯·沃伦(Denise W.Warren)

[24,401]

李·S·维兰斯基

[72,341]

维多利亚·L·弗里德

–

Guy P.Sansone

–

所有高管和董事作为一个小组(15人)

[3,160,899]

[●]%

5%股东

先锋集团⁽²⁾

17,110,223

[●]%

Dimension Fund Advisors LP⁽³⁾

15,745,300

[●]%

贝莱德公司⁽⁴⁾

15,135,913

[●]%

Glenview Capital Management，LLC⁽⁵⁾

14,535,690

[●]%

Camber Capital Management LP⁽⁶⁾

11,000,000

[●]%

小于1%

(1)	由持有的股份组成，包括所有持有的受限股份(无论此类受限股份是否有转让和/或投票限制)。为了MsesClegg和Johnson-Mills还包括董事分别持有的6，850和2，398个既有限制性股票单位，这些股票是在董事选举时发行的，以代替作为董事服务的部分季度现金。拜尔女士和怀特先生报告的股份包括与她或他的配偶在一个联合账户中持有的无限制股份。


		91

(2)	有关先锋集团(Vanguard Group)的信息仅基于Vanguard于2019年2月11日向SEC提交的附表13G/A。先锋报告称，它对182，706股拥有独家表决权，对39，627股拥有共享表决权，对16，906，503股拥有独家表决权，对203，720股拥有共享表决权。先锋的主要业务办事处地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

(3)	有关Dimension Fund Advisors LP(Dimension Fund)的信息仅基于Dimension Fund于2019年2月8日提交给SEC的附表13G/A 。Dimension Fund报告说，它对15，318，412股拥有唯一的投票权，对15，745，300股拥有唯一的消息权。立方基金的主要业务办事处的地址是德克萨斯州奥斯汀蜂洞路6300号一号楼，邮编：78746。

(4)	有关贝莱德公司的信息。(贝莱德)仅基于贝莱德于2019年2月8日提交给SEC的附表13G。贝莱德报告说，它对14，663，125股拥有唯一的投票权，对15，135，913股拥有唯一的消息权。贝莱德主要商务办公室的地址是纽约东52街55号，邮编：10055。

(5)	有关Glenview资本管理公司(Glenview Capital Management，LLC)的信息仅基于Glenview和Larry Robbins于2019年2月14日向SEC提交的附表13G/A 。Glenview报告说，它拥有14，535，690股份的投票权和分享权。格伦维尤的主要业务办公室地址是纽约第五大道767 ，纽约44层，纽约10153。

(6)	有关Camber Capital Management LP(Camber BP)的信息仅基于Camber和Stephen DuBois于2019年3月18日向 SEC提交的附表13G。Camber报告说，它已经共享了11，000，000股票的投票权和否决权。康柏的主要业务办公室地址是02199马萨诸塞州波士顿亨廷顿大道101号套房 2101。

第16(A)节实益所有权报告合规性

“交易法”第16(A)条要求我们的董事、高管和拥有我们股票证券注册类别10%以上的人在表格3上提交所有权报告，并在表格4或5上向证券交易委员会提交所有权变更报告。SEC规则还要求这些高级管理人员、董事和百分之十的股东向我们提供他们提交的所有第16(A)节报告的副本。我们审查了我们收到的表格副本或某些报告人的书面陈述，表明他们不需要提交这些表格。仅基于该审查，我们相信，在截至2018年12月31日的财年中，我们的高级管理人员、董事和10%的股东遵守了适用于他们的所有第16(A)条提交要求。

威胁代理竞争的某些潜在后果

就我们2014年的综合激励计划而言，如果以下个人(现任董事)因任何原因停止构成当时在董事会任职的董事人数的多数，则视为已发生控制权变更：6月5日担任董事的个人，董事会的任命或选举或本公司股东选举的提名以至少三分之二当时仍在任的董事中的三分之二通过或推荐，且该董事于2014年6月5日担任董事，或其任命、选举或选举提名之前曾如此批准或推荐的任何新董事(最初上任时与董事选举有关的实际或受威胁的选举竞争有关的董事除外)，或其任命、选举或选举提名之前已如此批准或推荐的新董事，均为2014年6月5日仍在任的董事，或其任命、选举或选举提名之前曾以此方式获得批准或推荐的任何新董事(不包括最初与董事选举有关的实际或威胁的选举竞争的董事除外)。

如上所述，Land&Buildings已表示有意提名两名个人在年会上选举为二级董事。如果 Land&Buildings继续其提名，并且Land&Buildings的两个被提名人都是由股东在股东大会上选举出来的，那么两个被提名人都不能符合我们2014年总括激励计划的现任董事资格，因为他们对职位的最初假设将与董事选举相关的实际选举竞争发生。此外，我们的2014年总括激励计划可能被解释为规定 Wielansky先生或Bromley先生都没有资格成为我们2014年总括激励计划的现任董事，因为他们分别在2015和2017年任职的最初假设都与董事选举相关的威胁选举竞争相关。因此，如果土地和建筑的两个提名人都是由股东在年会上选出的，我们的现任


92

如果2014总括激励计划下的控制权变更将在年度会议当天发生，则2014总括激励计划下的未清偿股权奖励协议规定部分加速归属，并将基于业绩的受限股份转换为仅基于时间的受限股份，如下所述。在另外，如果参与者在控制权变更后12个月内被我们无故终止雇佣，所有剩余的未归属限制性股份将立即归属。对于向我们的执行高级管理人员和某些其他高级管理人员订立的奖励协议，如果参与者在控制权变更后12个月内有充分理由终止雇用，则所有剩余的未归属限制性股份将立即归属。为上述目的，原因在2014年综合激励计划中定义，而良好原因在Baier女士的雇佣协议、Severance政策或Severance薪酬政策(Tier II)中定义(视情况而定)。如果2014年综合激励计划下的控制权变更将在年会当天发生：

•

关于每年可按比例归属的流通股时间限制股份，下一批未归属受限股份将立即归属，而任何剩余的未归属受限股份将保持未偿还，并有资格在先前确定的归属日期归属，但仍需继续受雇。

•

对于2018年1月授予的流通股，其中75%有资格于2021年2月27日归属，25%有资格于2022年2月27日归属，50%的未归属限制性股份将立即归属，其余未归属受限股份将继续在先前确定的归属日期具有归属资格，但需继续受雇。

•

对于2016年和2017年授予的流通股业绩限制股，所有股份将自动转换为时间限制股，下一批此类股份将立即归属。所有其他股份将保持未偿还，并有资格在先前确定的归属日期归属，但需继续受雇。

•

对于2018年授予的突出业绩限制股，所有股份将自动转换为时间限制股，三分之二的股份将立即归属。如果继续受雇，所有其他股份仍将在2021年2月27日继续发行并有资格归属。

•

对于2019年授予的流通股业绩限制股，所有股份将自动转换为基于时间的限制股，2022年有资格归属的第一批股份的三分之一和2023年有资格归属的第二批股份的四分之一将立即归属。所有剩余的第一股和第二股股仍将继续流通，并有资格分别于2022年2月27日和2023年2月27日归属，但仍需继续受雇。


		93

拟包括在我们的委托书中的股东提案(董事提名除外)和2020年度股东大会的委托书表格必须不迟于公司收到[●]，2020，并且必须满足SEC的规则和法规(包括规则14a-8)中规定的形式和实质要求。正如美国证券交易委员会(SEC)的规则所表明的那样，仅仅提交一份提案并不能保证它会被纳入其中。此类建议书必须交付或邮寄给公司秘书，地址如下。

拟包括在我们的委托书和代理卡形式中的股东董事提名根据我们章程的代理访问规定，股东2020年年会必须不早于我们的主要执行办公室收到[●]，2020及不迟于[●]，2020(即，在我们开始邮寄2019年年会的最终委托书声明的日期的一周年之前不少于120天，也不超过150天)。如果召开 2020年度股东大会的日期不在之前或之后的30天内[●]，2020年(即2019年年会日期的一周年)，此类董事提名的通知必须不早于2020年年会前150天，不迟于2020年年会前120天或我们首次公开宣布2020年会议日期的后一天，在我们的主要执行办公室收到。此类提名必须按以下地址交付或邮寄给公司秘书。

拟在2020年股东年会上审议的股东提案和董事提名，除根据规则14a-8和我们的代理访问细则纳入我们的代理声明和代理卡形式外，必须不早于我们的主要执行办公室收到[●]， 2020且不迟于[●]，2020年(即2019年年会日期一周年之前不少于90天也不超过120天)。如果召开2020 年度股东大会的日期不在之前或之后的25天内[●]，2020年(即2019年年会日期的一周年)，通知必须在不早于2020年年会前第90天的办公时间，以及不迟于2020年年会前60天或该日之后的第十个天的营业时间，在我们的主要执行办公室收到，以较早发生的时间为准，或以较早发生的时间为限，邮寄2020年年会日期通知或公开披露2020年年会日期，以较早发生者为准。此类建议或提名必须交付或邮寄至公司秘书，地址如下。

股东使用上述程序提交提案或提名时，应将提案或提名以及规则14a-8或我们的细则(视情况而定)要求的所有支持信息交付或邮寄至布鲁克代尔老年生活公司，地址：111Westwood Place，Suite400，Brentwood，Tennessee 37027，注意：秘书。我们鼓励希望提交提案或提名的股东就SEC规则和我们的章程的要求寻求独立律师。我们不会考虑任何不及时或不符合规则14a-8或我们的细则的适用要求的提案或提名，并且我们保留对不符合这些要求的任何提案或提名的拒绝、裁定不合乎规程或采取其他适当行动的权利。

招揽费用

与我们为年会征集代理人有关的所有费用将由公司支付。我们已聘请Innisfree M&A Incorporated征求代理，费用最高可达$[●]外加自付费用的报销。Brookdale已同意赔偿Innisfree并购公司与相关的某些责任


94

产生于，它的参与。Innisfree估计，它的大约50名员工将协助公司的代理招揽。此外，公司的高级管理人员、董事、某些员工或其他代理人可以亲自通过邮件、电话、电传、个人电话或其他电子方式征求代理人。公司将要求以其名义登记股份的经纪人和其他托管人向公司普通股的实益所有人提供本委托书和白色代理卡，以及与年会有关的任何其他材料，包括我们2018年年度报告的副本，并且根据请求，公司将向这些注册持有人报销他们的自付以及与此相关的合理费用。我们与请求代理相关的总费用，不包括我们的高级职员和正式员工的工资和工资，预计总计约$[●]百万美元，其中约$[●]到目前为止已经花费了一百万。

访问我们的SEC文件

我们向SEC提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们提交给证券交易委员会公共资料室的任何报告、声明或其他信息，地址是20549华盛顿特区北E 100F街。有关公共资料室的更多信息，请致电证券交易委员会(800)SEC-0330。公众也可以从商业文件检索服务和SEC维护的网站(www.sec.gov)获取我们的SEC文件。这些信息也可以通过我们的网站www.brookdale.com/Investor获得。

本公司2018年年度报告的副本随这些材料一起提供，也可以由收到本委托书声明的任何股东免费获得，应书面要求，布鲁克代尔老年生活公司，地址：111Westwood Place，Suite400，Brentwood，Tennessee 37027，注意：秘书。


		95

组成整个董事会的董事人数不得少于三(3)人，也不得超过九(9)人。组成整个董事会的确切董事人数应不时由当时在任的董事会以多数通过的决议来确定。在2021年股东年会(2021年股东年会)选出董事之前，董事应分为三类，即指定的第一类、第二类和第三类。每一类应尽可能由组成整个董事会的总董事人数的三分之一组成。在2018年股东年会或之前当选的每名董事，其任期应于当选董事的股东年会之后的第三届股东大会之日届满。在2019年股东年度会议上选出的每名董事应当选为二一年期限于到期~~2021~~ 2020年年会。在2020年股东年会上选出的每一位董事都应被选为一年任期于2021年年会期满。在2021年股东周年大会及其后的每一次股东年会上，所有董事均应选举产生，任期一年，至下一届股东周年大会届满。在2021年年会之前，如果董事人数发生变化，任何增加或减少应在各级别之间进行分配，以便保持每一级别的董事人数尽可能相等，任何额外当选的任何级别的董事，其任期应与该级别的剩余任期一致，以填补因该级别的增加而产生的空缺。在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。董事不必是股东。除章程另有规定外，董事应在股东年度大会上选出，每名当选的董事的任期应一直到该董事任期届满的股东年会为止，直到该董事的继任者正式当选并合格为止，或直至该董事去世或退休，或直至该董事辞职或按下文规定的方式被免职。董事应由亲身出席或由代表出席并有权在任何股东年度或特别会议上投票选举董事的股份的多数票选出。此种选举应以书面投票方式进行。任何董事或整个董事会可随时在持有当时已发行和已发行表决权股份的大多数投票权的情况下被免职：(I)但在2021年年度大会之前，仅有理由，以及(Ii)从2021年年会开始，无论是否有原因。


		A-1

为了 2018年度激励计划的目的，合并调整自由现金流量(CAFCF)的定义为公司的合并调整自由现金流量加上2018年调整后自由现金流量中未合并企业的比例份额，调整后不包括超过预算金额的交易、保留和遣散费以及与佛罗里达社区购买和安装发电机相关的任何资本支出。

我们将调整后的自由现金流量定义为之前经营活动提供(用于)的净现金：经营资产和负债的变化；设施租赁终止和修改的收益(亏损)；未合并企业从净收益的累积份额中获得的分配；加上：可退还入场费的收益，扣除退款；和财产保险收益；减去：租赁融资债务摊销和非发展资本支出。非开发性资本支出由公司和社区层面的资本支出组成，包括与我们社区的维护、翻新、升级和其他主要建筑基础设施项目相关的资本支出。非发展性资本支出不包括用于社区扩展和重大社区重新开发和重新定位项目的资本支出，包括我们的Program Max计划和新社区的开发。在计算调整后的自由现金流时，非开发资本支出的金额在扣除出租人报销后列示。

我们在未合并企业中调整自由现金流量的比例份额是根据我们的股权持有率计算的，计算方式与我们合并实体的调整自由现金流量的定义一致。我们对未合并企业的投资根据权益法入账，因此，我们在未合并企业的调整自由现金流中的比例份额不代表我们的合并业务可用现金，除非它被分配给我们。

下表调节了我们和我们在未合并企业中的比例份额，即我们和他们各自的调整自由现金流，净现金由(用于)经营活动提供。未合并项目下的行项目代表我们所有未合并项目的此类行项目的合计金额。



	截止年度 2018年12月31日 ($ in 000s)

合并调整自由现金流量

经营活动提供的净现金	$	203,961

营业资产和负债的变化	$	38,833

可退还的入场费收益，扣除退款后的收益	$	(422)

租赁融资债务摊销	$	(59,808)

设施租赁终止和修改损失，净额	$	21,044

来自未合并企业的分配来自净收益的累积份额	$	(2,896)

非发展资本支出，净额	$	(182,249)

财产保险收益	$	1,292

合并调整自由现金流量	$	19,755


		B-1



	年度结束 2018年12月31日 ($ in 000s)

未合并企业调整后自由现金流的比例份额

经营活动提供的净现金	$	145,087

营业资产和负债的变化	$	(1,361)

可退还的入场费收益，扣除退款后的收益	$	(19,983)

非发展资本支出，净额	$	(69,180)

财产保险收益	$	1,535

未合并企业的调整自由现金流	$	56,098

Brookdale加权平均所有权百分比		39.3%

Brookdale在未合并风险企业调整后自由现金流中的比例份额	$	22,022

组合调整自由现金流	$	41,777

交易、留用和遣散费超过预算金额	$	825

与在合并后的佛罗里达社区购买和安装电源发电机相关的合并资本支出	$	12,093

与在未合并的佛罗里达社区购买和安装发电机相关的资本支出的比例份额	$	2,123

2018年年度激励计划调整后的合并调整自由现金流	$	56,818


B-2

组成整个董事会的董事人数不得少于三人(3)，也不得超过九人(9)。组成整个董事会的确切董事人数应不时通过当时在任的董事会的多数通过的决议确定。在2021年股东年会(2021年股东年会)选出董事之前，董事应分为三类，即指定的第一类、第二类和第三类。每一类应尽可能由组成整个董事会的总董事人数的三分之一组成。在2018年股东年度会议上或之前当选的每名董事，其任期应于当选董事的年度会议之后的第三届股东大会之日届满。在2019年股东年度会议上选出的每一位董事都应当选为[在2021年年会上届满的两年任期。]¹在2020年股东年会上当选的每名董事应当选，任期一年，至2021年年会结束。在2021年股东周年大会及其后的每一次股东年会上，所有董事均应选举产生，任期一年，至下一届股东周年大会届满。在2021年年会之前，如果董事人数发生变化，任何增加或减少应在各级别之间进行分配，以便保持每一级别的董事人数尽可能相等，任何额外当选的任何级别的董事，其任期应与该级别的剩余任期一致，以填补因该级别的增加而产生的空缺。在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。董事不必是股东。除章程另有规定外，董事应在股东年度大会上选出，每名当选的董事的任期应一直到该董事任期届满的股东年会为止，直到该董事的继任者正式当选并合格为止，或直至该董事去世或退休，或直至该董事辞职或按下文规定的方式被免职。~~董事应由亲身出席或由代表出席的股份的多数票选出，并有权在任何股东年度会议或特别会议上投票选举董事。~~此种选举应以书面投票方式进行。任何董事或整个董事会可随时在当时已发行和已发行表决权股份的多数表决权的持有人的肯定票下被免职：(I)但在2021年年度大会之前，仅有理由，以及 (Ii)从2021年年会开始，无论是否有原因。

¹	如果股东在年会上批准宪章修正案1号(提案2)，方括号内的文字将为，在2020年年会上届满的一年任期。


		C-1

本计划的名称为修订和恢复的布鲁克代尔老年生活公司。2014综合激励计划(不时修订，即“计划”)。本计划的目的是为本公司或其子公司(下文定义)的选定员工、董事和顾问(下文定义)提供额外的激励，其贡献对本公司业务的增长和成功至关重要，以加强该人对本公司及其子公司的承诺，激励此等人员忠实、勤奋地履行职责，吸引并留住有能力和敬业精神的人员，其努力将导致本公司的长期增长和盈利能力。该计划还旨在鼓励这些人拥有股份，从而使他们的利益与公司股东的利益相一致。为实现这些目的，本计划规定公司可授予期权、股票增值权、受限股份、受限股票单位、无限制股份、绩效奖励(可能包括现金奖励)、其他基于股票的奖励或上述任何组合。

第2节.定义

为本计划的目的，以下术语应定义如下：

(A)Create Administrator是指董事会，或者如果董事会没有管理该计划，则按照本协议第3节的规定，指委员会。

(B)“关联公司”是指公司(或其他引用实体，视情况而定)的关联公司，其定义为根据“交易法”第12节颁布的规则12b-2。

(D)«授标文件是指证明授标的任何书面协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介，其中应包含与奖励有关的条款和条件，由行政长官决定，与计划一致。

(E)二十五、实益所有人(或其任何变体)具有“交易法”下的规则13d-3中定义的含义。

(F)«董事会是指本公司的董事会。

(G)“公司章程”是指公司的章程，可能会不时修订和/或重述。

(H)“原因”具有参与者与公司或其任何联属公司的雇佣或其他协议中规定的含义，但如果参与者不是任何此类雇佣或其他协议的一方


		D-1

协议或此类雇用或其他协议不包含原因的定义，则原因是指(I)参与者继续未能充分履行其职责和对公司或其任何关联公司的义务，包括但不限于一再拒绝遵循其雇主的合理指示，(Ii)参与者在履行参与者在公司或其任何的附属公司的雇佣或服务职责过程中故意违反法律，(Iii)参与者的参与(Iv)参与者在无合理理由的情况下反复缺勤， (V)参与者在正常工作时间内在公司或任何联营公司的场所中酗酒或服用非法药物(但因身体原因或精神疾病而导致的任何此类失败除外)；(Vi)参与者对公司或其任何附属公司的欺诈或重大不诚实；或(Vii)参与者因犯有重罪或涉及重大不诚实的犯罪而被定罪或认罪或无争议。原因的确定应由署长自行决定。

(I)资本变更是指任何(I)合并、重新分类、资本重组、分拆、回购或其他重组或公司交易或事件，(Ii)股份拆分或反向股份拆分， (Iii)股份合并或交换，(Iv)公司结构的其他变更或(V)宣布特别或特别股息或其他分派(无论是现金、普通股或其他财产形式)，在任何此类情况下，影响股份，以致根据本协议第5节进行调整是适当的。

(J)如果以下中任何一段中规定的事件已发生，则应视为已发生控制更改：(J)如果发生了以下中任何一段所述的事件，则应视为已发生控制更改：

(1)任何人直接或间接是或成为本公司证券的实益拥有人(不包括该人实益拥有的证券中直接从本公司或其任何联属公司获得的证券)，代表本公司当时未偿还证券的合并表决权的百分之五十(50%)或以上；或

(2)以下个人因任何原因停止构成当时在董事会任职的董事人数的多数：在生效日期构成董事会的个人和任何新董事(最初就任的董事与实际的或威胁的选举竞争有关的董事除外，包括但不限于，征求同意，关于本公司董事选举)其任命或选举或本公司股东选举提名经至少三分之二(2/3)当时仍在任的董事投票批准或推荐，这些董事在生效日期是董事，或者其任命、选举或选举提名之前是如此批准或推荐的；或

(3)本公司或本公司的任何直接或间接附属公司与任何其他法团的合并或合并已完成，但紧接合并或合并后构成紧接合并或合并前的董事会的个人，构成该合并或合并后幸存的实体的董事会至少过半数，或如该公司或该合并幸存的实体当时是附属公司，则为该合并或合并的最终母公司；或

(4)公司股东批准公司完全清算或解散计划，或有达成协议，由公司出售或处置公司全部或几乎所有资产，但(I)公司将公司全部或基本上全部资产出售或处置给实体，在完成该交易后由公司股东拥有的有表决权证券的合并投票权的至少50%(50%)，其比例与他们在紧接该出售之前对公司的所有权大致相同，或(Ii)出售或处置紧接该公司的全部或基本上所有资产后，在紧接其之前组成董事会的个人至少构成向其出售或处置该资产的实体的董事会的至少多数，或者，如果该实体是子公司，则


D-2

尽管有上述规定，(I)控制权变更不应被视为由于紧接在紧接该交易或系列交易之前的任何交易或一系列综合交易的完成而发生的，紧接该交易或系列交易之前的普通股股份持有人在拥有紧接该交易或一系列交易之后的公司全部或基本上所有资产的实体中继续拥有大致相同比例的所有权，以及(Ii)对于根据守则第409a条构成递延赔偿的每一项奖励，并且仅在范围内。只有在公司所有权或有效控制权的变更或公司大部分资产的所有权变更也应被视为已根据守则第409a条发生的情况下，控制权变更才应被视为已在计划项下就此类授予发生了变更。本公司的所有权变更或有效控制权变更也应被视为已根据守则第409a条发生。

(K)“税法”是指不时修订的1986年“国内税法”或其任何后续。

(L)描述委员会是指董事会指定的任何委员会或小组委员会来执行本计划。根据董事会的自由裁量权，委员会应完全由符合以下条件的个人组成：(I)符合规则16b-3 含义的非雇员董事，以及(Ii)普通股交易所在的适用证券交易所要求的任何其他资格。(I)符合以下条件的个人：(I)符合规则16b-3 含义的非雇员董事；(Ii)普通股交易的适用证券交易所要求的任何其他资格。如果在任何时候或在任何程度上董事会不应管理计划，则计划中指定的管理员职能应由委员会行使。除公司的公司注册证书或不时修订的章程另有规定外，委员会就本计划的管理采取的任何行动，应在正式构成法定人数的会议上以多数票通过，或获得委员会成员的一致书面同意。

(M)公司普通股是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

(N)Create Company是指Brookdale老年人生活公司。(或任何继任法团)。

(O)“顾问”是指从事为公司或其任何附属公司提供真诚服务的自然人的顾问或顾问。(O)“顾问”是指从事为公司或其任何附属公司提供真诚服务的自然人的顾问或顾问。

(Q)残疾是指由管理员全权决定的参与者(I)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有偿活动，而该损伤预计会导致死亡或预期持续连续不少于十二(12)个月，或(Ii)由于任何可能导致死亡的医学可确定的身体或精神损伤，或可预期持续不少于十二(12)个月的连续期间，或(Ii)由于任何可能导致死亡的医学可确定的身体或精神损伤，或可预期持续不少于十二(12)个月的连续期间的任何可医学确定的身体或精神损伤，或(Ii)由于任何可能导致死亡的医学可确定的身体或精神损伤，或预期可持续不少于十二(12)个月的连续期间根据涵盖公司或其任何附属公司员工的意外和健康计划，获得不少于三(3)个月的收入替代福利。

(R)“合格收件人”是指公司或其任何子公司被管理员选为合格参与者的任何员工、董事或顾问。

(S)are Exchange Act指经不时修订的1934年“证券交易法”。

(T)行使价格是指奖励持有人在行使奖励时可以购买可发行股份的每股价格。

(U)二十五、截至特定日期的普通股、另一证券或财产的股份的公平市价是指由行政长官全权决定的公平市价；但是，如果


		D-3

(Z)©其他股票奖励是指根据本计划授予参与者的权利或其他权益，这些权利或其他权益可能以普通股计价或支付，全部或部分参考普通股进行估值，或以其他方式基于或与普通股相关，包括但不限于股息等价物或业绩单位，每个业绩目标的实现可能受业绩目标的制约，包括基于业绩目标中的一个或多个、连续受雇或服务期限或本计划允许的其他条款或条件的目标。

(Aa)“参与者”是指由管理员根据本协议第3节中的管理员权限选择接受奖励授予的任何合格接收者，以及在他或她去世后，他或她的继承人、遗嘱执行人和管理人(视具体情况而定)。

(Bb)ve Performance Award是指根据本合同第11条颁发的奖励。

(Cc)绩效目标是指基于管理员在其唯一裁量权中选择的标准而制定的绩效目标，包括但不限于以下一个或多个标准：(I)收益，包括营业收入、税前或税后收益、利息、折旧、摊销前或之后的收益或非常或特别项目或每股账面价值(可能不包括非经常性项目)；(Ii)税前收入或税后收入；(Iii)每股收益(基本或稀释后)； (V)收入、收入增长或收入增长率，包括每占用单位的收入(RevPOR范围)和每可用单位的收入(RevPAR范围)；成本、成本增长率或成本增长率； (Vi)资产回报率(毛利率或净值)、投资回报率、资本回报率或股本回报率；(Vii)销售或收入回报；(Viii)营业费用；(Ix)股价上涨；(十)现金流量，自由现金流量，现金流量投资回报(贴现或其他)，运营提供的现金净额，或超过资本成本的现金流量；(十一)关键项目或流程的实施或完成；(十二)经济价值创造； (十三)每股累计收益增长；(十四)营业利润率或利润率；(十五)普通股价格或绝对或相对股东总回报；(十六)成本目标，削减和节约，生产力和效率(Xvii)战略业务标准，包括基于满足特定市场渗透率、地理业务扩展、客户满意度、员工满意度、人力资源管理、监督诉讼或信息技术目标，或与收购、剥离、合资企业和类似交易相关的目标，以及预算比较的一个或多个目标；(Xviii)个人专业目标，包括上述绩效目标中的任何一个，政策、流程和计划的实施，交易谈判，制定长期业务目标，组建合资企业，研发或开发(Xix)来自设施运营的现金(Cfo)或每股cfo；调整后的cfo或调整后的每股cfo；cfo，调整后的cfo，每股cfo或


D-4

调整后的CFFO每股增长；调整后的自由现金流量；或其他运营现金流量衡量标准；(Xx)设施营业收入(FOI)或每股的FOI；(Xxi)调整后的EBITDA或调整后的EBITDA；(Xxii)每股净营业收入(NOI)或NOI；以及(XXIII)上述任何一项的任何组合或具体增加。在适用的情况下，绩效目标可通过达到特定标准的指定水平或达到特定标准的百分比增减来表达，并可适用于一个或多个公司或其任何附属公司(包括公司在此类项目中的比例份额，可归因于公司拥有权益但不受公司控制或公司控股的任何合资企业)，或公司的一个部门、部门、同一社区或战略业务单位或可应用于公司相对于市场指数、一组其他公司或其组合的业绩，所有这些均由管理员确定。绩效目标可能包括不支付(或不发生归属)的绩效阈值水平、应进行指定付款(或发生指定归属)的绩效水平，和超过此阈值不得进行额外付款(或发生完全归属)的最高绩效水平。除另有说明外，上述每个绩效目标均应根据公认的会计原则确定。管理员应有权对管理员确定的绩效目标作出公平调整，包括承认影响公司或其任何附属公司的不寻常或非经常性事件，或响应适用法律或法规的变化，或对确定为异常或异常性质的收益、损失或费用项目进行说明，或对与处置业务部门相关的或与会计原则变化相关的收益、损失或费用项目作出合理的调整，包括对影响公司或其任何附属公司的事件或公司或其任何附属公司的财务报表作出公平的调整。(B)根据适用法律或法规的变化，或对被确定为异常或异常性质的收益、损失或费用项目，或与处置业务部门有关的或与会计原则变化相关的收益、损失或费用作出公平调整的权力。

(Dd)“个人”具有“交易法”第3(A)(9)条中给出的含义，并在其中第13(D)和14(D)条中修改和使用，但该术语不包括(I)本公司或其任何子公司，(Ii)本公司或其任何子公司员工福利计划下的受托人或其他受信持有证券，(Iii)根据提供此类证券而暂时持有证券的承销商，或(Iv)拥有的公司由公司股东以与其对公司普通股的所有权基本相同的比例。

(EE)受限股份是指根据本协议第9节授予的股份，在特定的一个或多个期间结束时和/或在达到指定的绩效目标(包括基于一个或多个绩效目标的目标)后失效的某些限制。

(Ff)限制股是指根据本协议第9节授予的权利，即在指定的一个或多个延迟期结束时和/或在达到指定的业绩目标(包括基于业绩目标中的一个或多个的目标)时，以现金或股份(或其任何组合)收取相当于股份的公平市值的金额的权利。

(Gg)“退休期限”是指，除非由管理员确定并在奖励文件中证明的其他条款，否则在达到65岁时或之后，参与者的雇佣或服务终止(原因除外)。

(Hh)规则16b-3表示交换法下的规则 16b-3。

(Ii)股份是指根据本计划保留的、根据本计划进行调整的普通股股票，以及任何继任者(根据合并、合并或其他重组)的证券。

(JJ)股票是指普通股。

(Kk)股票增值权是指根据本协议第8条授予的接收金额等于(I)该股票增值权或其部分交出之日(I)该权利或其部分涵盖的股份的总公平市值(如果有)超过(Ii)该权利或其该部分的总行使价的超额(如果有的话)的权利。(Kk)股票增值权，是指根据本协议第8条授予的权利，其金额等于(I)该股票增值权或其部分交出之日的总公平市值(如有)，超过(Ii)该权利或其该部分的总行使价格


		D-5

(Ll)子公司，当用于确定单个服务提供商是否可以成为项下的奖励的合格接收者时，指公司或其他实体链中的任何公司或其他实体(从公司开始，到服务提供商在授予奖之日向其提供直接服务的子公司结束)，其中每个公司或其他实体在链中的另一公司或其他实体中拥有控制权权益，并且公司因此成为服务接收方股票的合格发行人( 财政部法规第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)节的含义)。当使用子公司来确定员工是否可以成为奖励股票期权奖的合格接受者时，适用另外的要求：然后还要求子公司必须是从公司开始的连续不断的公司链中的公司，每个公司(不包括不间断链中的最后一家公司) 在授予奖励股票期权奖时拥有该链中其他公司之一中所有类别股票的总投票权的50%(50%)或更多

第三节管理。

(A)本计划应由署长管理，并应在适用的范围内按照规则16b-3的要求进行管理。

(B)根据本计划的条款，管理人在任何委员会的情况下，受董事会授予的权力的任何限制，应具有权力和权限，但不受限制：

(一)选择符合条件的参与者；

(2)确定是否以及在多大程度上根据本协议向参与者授予期权、股票增值权、受限股份、受限股票单位、无限制股份、绩效奖励、其他基于股票的奖励或上述任何一项的组合；

(3)为了确定期权的目的是激励股票期权还是非合格股票期权，但前提是，奖励股票期权只能授予公司或其任何子公司的员工(“守则”第424(E)和(F)条所指的)；

(4)确定根据本合同授予的每项奖励所涵盖的股份数量；

(5)在符合“守则”第409a条的要求，而不是与计划条款(包括第16(F)条)相抵触的情况下，确定根据本准则授予的每个奖励的条款和条件(包括但不限于，(I)适用于受限股份或受限股票单位的奖励的限制，以及适用于此类限制股份或受限股票单位的限制失效的条件，(Ii)适用于每个奖励的绩效目标和期间，(Iii)行使(Iv)适用于奖励的归属时间表，(V)受奖励约束的股份数量，以及(Vi)对已发行奖励的条款和条件的任何修改，包括但不限于延长该奖励的行使期限和加快该奖励的归属时间表)；以及(Vi)对已发行奖励的条款和条件的任何修改，包括但不限于延长该奖励的行使期限和加快该奖励的归属时间表)；

(6)确定条款和条件，符合守则第409a节的要求，并且不与计划的条款相抵触，该条款和条件将管辖根据本准则授予的所有证明奖项的书面文书；

(七)为任何目的确定公允市场价值；

(8)确定可授予参与者的请假期限和目的，而不构成终止其受雇或服务的目的，以获得本计划下授予的奖励；

(9) 采纳、更改和废除其不时认为适宜的管理本计划的行政规则、指导方针和做法；以及


D-6

(C)尽管有本第3节(B)段的规定，(I)董事会、委员会及其各自的代表均无权重新定价(或取消并重新授予)任何期权或(如适用)以较低行使价、基准价或购买价的其他奖励，或以行使、基价或购买价取消任何奖励以换取现金、财产或其他奖励，而未先获得本公司股东的批准，以及(Ii)董事会也没有，委员会或其各自的代表均有权采取任何行动，导致根据本计划授予的任何奖励未能遵守“守则”第409a条以及据此颁布的任何法规或指南。

(D)管理人根据本计划的规定作出的所有决定均为最终的、决定性的，对包括公司和参与者在内的所有人具有约束力。董事会或委员会的任何成员，以及代表董事会或委员会行事的公司或其任何附属公司的任何高级人员或雇员，均不应对就本计划真诚采取或作出的任何行动、遗漏、决定或解释承担个人责任，所有董事会或委员会成员，以及代表他们行事的公司或其任何附属公司的任何高级人员或雇员，在法律和章程允许的最大范围内，应得到充分的赔偿和保护

(E)尽管本计划中有任何相反的规定，非雇员董事的所有奖励应由董事会薪酬委员会管理。

(F)管理员可全权酌情将其根据本第3节授予其全部或部分权力(包括但不限于其根据本计划授予奖励的权力，但不限于根据本计划向根据“交易法”第16条进行报告的任何参与者授予奖励的权力)授予本公司的一名或名高级管理人员，但须遵守适用法律或股票交易所在的任何证券交易所的要求。

第4节.根据本计划预留发行的股份；某些限制。

(A)在符合本协议第5条的规定下，根据本计划授予的奖励保留并可用于发行的普通股股份数量应等于(I)14，000，000股普通股，(Ii)根据Brookdale老年生活公司保留但未发行的普通股股份数量。全盘激励计划 (不时修订的2005年计划)自生效日期起生效；(Iii)根据生效日期后的2005年计划可供重复使用的普通股股份数量，符合该计划第4节的规定；以及(Iv)5，800，000股普通股，须经公司股东在2019年股东年会上批准。根据本计划可授予奖励的所有普通股股份均可作为奖励股票期权授予。

(B)即使本计划有任何相反规定，并在符合本计划第5及6条的规定下：

(1)任何个人(包括受保人员)将不会在任何财政年度内获得超过750，000股票的期权或股票增值权；以及

(2)任何作为受保人员的个人将不会在任何财政年度获得(A)受限股份、受限股票单位、非受限股份、绩效奖或其他基于股票的奖励，奖励超过800，000股，或(B)任何财政年度以现金计价超过3，000，000美元的奖励。

(C)根据本计划发行的股份可以全部或部分获得授权，但未发行的股份或本公司已或可能在公开市场私下重新收购的股份


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交易或其他。如果接受奖励的任何股份被没收、取消、交换或交出，或者如果奖励以其他方式终止或到期而未向参与者分发股份，则与该奖励有关的股份应在任何此类没收、取消、交换、退回、终止或到期的范围内再次可用于本计划下的奖励。尽管有上述规定，参与者交换或公司扣留的股份作为全部或部分付款与行使计划下的任何期权或股票增值权相关，或支付计划下任何其他奖励的任何购买价，以及参与者交换或公司扣留的任何股份，以满足(I)与计划下的任何期权或股票增值权相关的预缴税款义务，或(Ii)在相关适用司法管辖区内超过最低法定税率的预缴税款义务将不适用于本计划下的后续奖励，并且尽管股票增值权通过交付净数量的股份来结算，该股票增值权利相关的全部股份数将不适用于本计划下的后续奖励。在行使与任何其他奖励同时授予的任何奖励后，在行使奖励的股份数量的范围内，该相关奖励将被取消，尽管有上述规定，该数量的股份将不再可用于本计划下的奖励。此外，(I)在奖励以股份计价但以现金支付或结算的情况下，作出现金支付或结算的股的数量应再次可用于根据本计划授予奖励，以及(Ii)只能以现金结算的相关奖励的股份不得计入本计划下可用于奖励的股的总数中。(I)若奖励以股份计价，但以现金支付或结算，则根据本计划支付或结算的股数量将再次可用于根据本计划授予奖励，以及(Ii)只能以现金结算的相关奖励股份不得计入本计划下可用于奖励的股总数。

第五节公平调整

(A)在资本化发生变化的情况下，应作出衡平法替代或按比例调整，在每种情况下，由管理人全权决定：(I)根据本计划预留用于发行的普通股股份总数，以及在任何财政年度向任何参与者授予奖励的最高股份数，(Ii)根据本计划授予的任何尚未行使的期权和股票增值权的证券种类和数量以及行使价，(2)根据本计划授予的任何尚未行使的期权和股票增值权的证券种类和数量，以及行使价，(2)根据本计划授予的任何尚未行使的期权和股票增值权的证券种类和数量，以及行使价，(2)根据本计划授予的任何尚未行使的期权和股票增值权，(包括基于一个或多个绩效目标的目标，以及(Iv)股份的种类、数量和购买价格，或现金金额或其他财产的金额或类型，但须遵守根据本计划授予的限制股份、受限股票单位、绩效奖励或其他基于股票的奖励，在每种情况下由管理员自行决定；但是，由调整产生的任何零碎股份将被取消。其他衡平法替代或调整应由署长自行决定。

(B)在不限制前述一般性的原则下，与资本变更有关，管理人可自行酌情规定取消根据本协议授予的任何未决裁决，以换取现金或其他财产的支付，现金或其他财产的公平市场价值总计等于该奖励涵盖的股份、现金或其他财产的公平市场价值，减去其总行使价或购买价(如有)；然而，如果任何未决奖励的行使价等于或大于该奖励所涵盖的普通股、现金或其他财产的公平市场价值，董事会可以取消该奖励，而无需向参与者支付任何代价。尽管有上述规定，对于激励股票期权，任何调整均应根据“守则”第424(H)条的规定以及据此颁布的任何法规或指导方针进行，并进一步规定，任何此类调整不得导致本守则项下的任何奖励不符合“守则”第409a条的规定，或受“守则”第409a条的约束。署长根据本第5节作出的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。

第6节.资格

本计划下的参与者应由管理员自行决定不时从符合资格的接收者中挑选；但是，激励性股票期权只能授予公司或其任何子公司的员工。非员工董事也应有资格获得本计划下的奖励，由董事会薪酬委员会不时至时间确定；


D-8

然而，但是，就任何日历年作为非雇员董事服务的任何个人支付或授予(如适用)的所有补偿的总和，包括公司授予该非雇员董事的股权奖励和支付给该非雇员董事的现金费用，价值不得超过60万美元(600，000美元)，并根据该奖励的授予日期公允价值计算在该日历年度期间授予的任何股权奖励的价值，以用于财务报告目的。董事会可作出例外，在特殊情况下将个别非雇员董事的限额提高至100万美元(1，000，000美元)，例如，非雇员董事担任董事会非执行主席或董事会特别诉讼或交易委员会的成员，由董事会自行决定，但接受额外补偿的非雇员董事不得参与涉及该非雇员董事的此类补偿的决定。

第7节选项

(A)一般。授予期权应由奖励文件证明，其中包含由管理员酌情决定的条款和条件，其中授予文件应列出(其中包括)期权的行使价、期权的期限以及有关根据其授予的期权的可行使性的规定。每个期权应在适用的奖励文件中明确标识为激励股票期权或非合格股票期权。对于每个参与者来说，每个选项的规定不必相同。超过个选项可授予同一参与者，并在本协议下同时未完成。根据本计划授予的期权应遵守本第7节中规定的条款和条件，并应包含署长认为合适的附加条款和条件，这些条款和条件不得与本计划的条款相抵触，并在适用的奖励文件中列出。

(B)行使价格。根据期权可购买的股份的行使价应由管理员在授予时自行决定，但期权的行使价不得低于授予日普通股股票的公平市值的100%(100%)。如果参与者拥有或被视为拥有(根据守则第424(D)条适用的归属规则)公司或任何子公司所有类别股票的合并投票权的10%(10%)，并且向该参与者授予了激励股票期权，则该激励股票期权的行使价(在守则授予时所要求的范围内)应不低于当日公平市值的10%(110%){br

(C)期权条款。每个期权的最长期限应由管理员确定，但在授予期权之日起十(10)年内不得行使任何期权，但授予拥有或被视为拥有(由于根据守则第424(D)条适用的归属规则)超过公司或任何子公司所有类别股票合并投票权10%(10%)的参与者的奖励股票期权除外，不得在超过五(5)年后行使根据本计划和奖励文件中的适用规定，每个期权的期限将提前到期。尽管有上述规定，署长应有权在其全权酌情认为适当的时间和情况下，加速任何未决期权的可行使性。

(D)可锻炼性。每个选择权应在管理员在适用的奖励文件中确定的时间或时间行使，并受相关条款和条件的约束，包括绩效目标的实现。管理员还可以规定，任何选择权只能分期行使，管理员可以根据管理员自行决定的因素，随时全部或部分免除分期付款行使条款。尽管本文中有任何相反的规定，期权可以不能行使零碎股份。

(E)练习方法。购股权可全部或部分行使，方法是向本公司发出书面行使通知，注明要购买的股份数量，同时全额支付由管理员确定的以现金或其等价物购买的股份的总行使价。作为


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由署长自行决定，就任何期权或期权类别而言，也可全部或部分支付(I)根据署长批准的任何无现金行使程序收到的代价(包括扣留其他行使时可发行的股份)，(Ii)以参与者已拥有的无限制股份的形式，其在退回日期的公平市值等于该等股份的总行使价，该期权将被行使，(Iii)经署长批准并经适用法律许可的任何其他形式的代价，或(Iv)上述任何组合。

(F)激励股票期权的限制。根据本计划和本公司的任何其他股票期权计划，参与者在任何日历年内首次可行使的奖励股票期权的合计公平市价应超过100，000美元，超过 $100，000的此类激励股票期权的部分应视为非合格股票期权。该等公平市价应自每项该等奖励股票期权获授予之日起厘定。在建议授予时，不得向个人授予激励股票期权，该个人拥有(或根据守则被视为拥有)持有本公司或任何子公司所有类别股票总合并投票权的10%(10%)以上的股票，除非(I)该激励股票期权的行使价至少为该激励股票期权授予时普通股股份公平市值的110%(110%)，以及(Ii)该激励股票期权在自该激励股票期权之日起计五年届满后不可行使

(G)作为股东的权利。参与者对受期权约束的股份无权获得股息或股东的任何其他权利，直到参与者发出书面行使通知，已为该等股份全额支付，满足本协议第15条的要求，以及(如提出要求)已提供本协议第16条(B)段所述的陈述。

(H)期权的转让。除非管理员另有决定，在奖励股票期权的任何情况下，参与者不得通过遗嘱或后裔和分配法律以外的方式转让根据本计划授予的任何期权。除非管理员根据紧接在前一句的的规定另有决定，否则选择权只能在参与者的生命周期内由参与者行使，或者在参与者处于法定残疾期间，由参与者的监护人或法定代表行使。在适用法律的约束下，管理人可以自行决定允许在参与者的一生中无偿转让非合格股票期权，(I)通过赠送给参与者的直系亲属，(Ii)通过文书转让给为该直系家庭成员的利益的信托，或(Iii)转让给该家族成员是唯一合伙人或成员的合伙企业或有限责任公司；(Ii)通过文书转让给该直系家庭成员的信托基金，或(Iii)向该家族成员仅为合伙人或成员的合伙企业或有限责任公司转让；但是，规定，除了管理人可能确定的与任何此类转让有关的其他条款和条件外，任何受让人都不得进一步转让、出售、质押或以其他方式转让的期权的全部或部分，但通过遗嘱或通过实施世系和分配法律的方式除外。每名此类受让人应同意受本计划和适用奖励文件的条款约束。

(I)终止雇用或服务。如果已被授予一个或多个选择权的参与者终止与公司及其所有附属公司的雇佣或服务，则该等选择权应在授予时或之后由管理员确定的时间或时间行使，并受管理员在授予时或之后确定的条款和条件的约束。

(J)就业或服务状况的其他变化。在归属时间表和终止方面，选项应受缺勤假、从全职到兼职的更改、部分残疾或参与者就业状态的其他更改的影响，由管理员自行决定。管理员应遵守与奖励股票期权的处理有关的任何适用的条款和法规以及公司的书面政策(如有)，包括根据本协议第3条通过的规则、指导方针和惯例，这些规则、指南和惯例在此类事项上可能会不时生效。


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(A)一般。股票增值权可以单独授予(自由持有权) ，也可以与根据本计划授予的全部或部分期权(与权利相关的权利)一起授予。在非合格股票期权的情况下，相关权利可以在授予该期权之时或之后授予。在激励股票期权的情况下，相关权利只能在授予该期权时授予。管理员应确定授予股票增值权的合格收件人以及授予股票增值权的时间、授予的股份数量、每股价格以及股票增值权的所有其他条件。尽管有上述规定，任何相关权利不得授予超过其所涉及的期权限制的股份，任何股票增值权必须以不低于授予日普通股的公平市值的行使价授予任何股票增值权。对于每个参与者，股票增值权的规定不必相同。根据本计划授予的股票增值权应遵守本第8节中规定的以下条款和条件，并应包含适用奖励文件中规定的其他条款和条件，这些条款和条件不得与计划的条款相抵触。

(B)作为股东的权利。参与者对受股票增值权约束的股份无权获得股息或股东的任何其他权利，直到参与者行使了股票增值权，满足了本协议第15条的要求，并在提出要求时提供了本协议第16条(B)段所述的陈述。

(C)可执行性。

(1)自由持有权可在署长在授予时或之后决定的时间或时间行使，并受所决定的条款及条件所规限。

(2)关联权仅可在时间行使，且与之相关的期权可根据本协议第7节和第8节的规定行使；然而，与激励股票期权相关授予的相关权利应仅在受激励股票期权约束的股份的公平市值超过该期权的行使价的情况下才可行使。(2)只有当受激励股票期权约束的股份的公允市值超过该期权的行使价时，才能行使相关权利；但是，与激励股票期权相关的授予的相关权利应仅在该股票期权的公平市值超过该期权的行使价的情况下才能行使。

(D)行使时的付款。

(1)在行使自由持有权时，参与者应有权获得价值等于(I)行使当日普通股股份的公平市值超过自由持有权规定的每股价格(该价格应不低于授予日公平市值的一个百(100%)乘以(Ii)自由持股权利所涉及的股份数量，但不超过个(100%)的股份数量。(I)行使自由持有权之日普通股的公平市值超过每股价格(该价格应不低于授予日公平市值的一个百(100%)乘以(Ii)自由持有权利所涉及的股份数量

(2)参与者可通过交出相关选择权的适用部分来行使相关权利。在此行使和放弃后，参与者有权获得最多但不超过，该股份数量的价值等于(I)行使日期的公平市场价值超过相关期权中指定的行使价 (该价格应不低于授予日公平市场价值的100%(100%)乘以(Ii)就其行使相关权利的股份数量。已全部或部分交出的期权在相关权已如此行使的范围内将不再可行使。

(3)尽管有上述规定，管理人仍可决定以现金或其他财产(或股份、现金或其他财产的任何组合)作为行使股票增值权的和解，前提是该和解不违反守则第409a条。


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(1)如果已被授予一项或多项自由持有权的参与者终止与本公司及其所有附属公司的雇佣或服务，则该等权利应可在授予时或授予后由管理员确定的时间和条款及条件下行使。(1)在授予一项或多项自由地位权利的情况下，该参与者终止与本公司及其所有附属公司的雇用或服务，这些权利应在授予时或授予后由管理员决定的时间行使。

(2)如果已被授予一项或多项相关权利的参与者终止与本公司及其所有附属公司的雇佣或服务，则该相关权利应可在相关期权中规定的时间或时间行使，并受相关选项中规定的条款和条件的约束。

(g) Term.

(1)每项独立权利的期限应由行政长官确定，但任何独立权利不得在授予该权利之日起超过十(10)年后行使。

(2)每项相关权利的期限应为与其相关的期权的期限，但任何相关权利不得在授予该权利之日后超过十(10)年行使。

第9节限制股份和限制股份单位

(A)一般。限制股份和限制股票单位可以单独授予，也可以在根据本计划授予的其他奖励之外授予。管理员应确定合格的收件人以及授予受限股份或受限股票单位的时间或时间；将授予的受限股份或受限股票单位的数量；参与者为收购受限股份或受限股票单位而支付的价格(如果有)；适用于受限股或受限股票单位的限制期(如有)；绩效目标，包括基于一个或多个绩效目标(如有)的目标以及限制股份和限制股票单位的所有其他条件。如果未达到管理人设定的限制、业绩目标和/或条件，参与者应没收其限制性股份或限制性股票单位。限制性股份或限制性股票单位的规定对于每个参与者而言不必相同。

(B)限制和条件。根据本第9节授予的限制股份和限制股票单位应受以下限制和条件以及管理人在授予时或之后确定的任何附加限制或条件的约束：

(1)在本计划和限制股份奖励文件或限制股票单位奖励文件(视情况而定)的规定下，在管理员自授予日期开始设定的期间内，不得允许参与者出售、转让、质押或分配根据本计划授予的受限股份或限制股票单位；(B)在管理员设定的期限内，不得出售、转让、质押或转让根据本计划授予的受限股份或受限股票单位；但前提是，管理员可自行酌情规定此类限制的分期失效，并可根据管理员自行决定的因素和情况，加速或部分取消限制，包括但不限于某些绩效目标的实现，参与者与公司及其所有附属公司的雇佣或服务的终止，或参与者的死亡或残疾。在此情况下，管理员可以自行决定是否终止与本公司及其所有附属公司的雇佣关系或服务，或参与者的死亡或残疾情况，包括但不限于：达到某些绩效目标，终止与公司及其所有附属公司的雇佣关系或服务，或参与者的死亡或残疾。尽管有上述规定，但在控制权发生变化时，未完成的奖励应遵守本协议第12条的规定。


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(2)除受限股份奖励文件另有规定外，参与者无权在限制期内投票成为本公司股东，也无权收取在限制期内以记录日期就限制性股份宣派的股息。除非适用奖励文件中另有规定，根据本协议第5节下与资本化变化有关的衡平法调整就受限股份收取的任何股份应受与受限股份相同的限制。参与者在限制期内一般不享有股东对受限股票单位的权利；但是，在符合“守则”第409a条的要求下，受限股票单位奖励文件可以向参与者提供在限制期内就受奖励的受限股票单位收取股息等值付款的权利，但该等股息等值付款应在交付股份、现金或其他财产(如适用)时(视情况而定)就下列事项进行支付：(如果适用)，则该等股息等值支付应在交付股份、现金或其他财产(如适用)时支付，前提是在交付股份、现金或其他财产时(如适用)，该等股息等值付款应在交付股份、现金或其他财产(如适用)时支付。除非奖励文件中另有规定，任何限制股票单位归属后，应在该等限制股票单位归属之日之后，在切实可行范围内尽快向参与者交付(但无论如何在根据守则第409a条为避免征税所需的期间内)，就成为如此归属的限制股票单位而应支付的股份、现金或其他财产(如适用)的数量。为免生疑问，就限制股份、限制股票单位或根据本协议授予的任何其他奖励授予的任何股息或股息等价物，应受与相关限制股票、限制股票单位或其他奖励相同的限制、条件和没收风险的约束。

(C)终止雇用或服务。在限制期内，因任何原因终止与公司及其所有关联公司的雇佣或服务时，授予受限股份或受限股票单位的参与者的权利应在奖励文件中阐明。

第10节.其他以股票为基础的奖励.

管理员有权以其他基于股票的奖励的形式向参与者授予奖励，管理员认为这些奖励与计划的目的一致，并由奖励文件证明。管理员应确定此类奖励的条款和条件，与本计划的条款一致，在授予之日或之后，包括任何绩效目标(包括基于一个或多个绩效目标的目标)和绩效期间。根据本条授予的购买权性质的裁决交付的普通股或其他证券或财产10 应按照管理人决定的时间、支付方式和形式(包括但不限于股份、其他奖励、票据或其他财产)购买，并按照任何所需的公司行动支付。根据本节授予的任何股息或股息等价物应受与相关奖励相同的限制、条件和没收风险的约束，并且仅在相关奖励归属时(并在一定程度上)才可支付。

第11节.表演奖.

(A)一般。管理员具有唯一和完全的权力来确定哪些参与者将获得绩效奖励，绩效奖励由以下权利组成：(I)以现金或普通股计价；(Ii)根据或受绩效目标的实现情况所确定的价值，包括基于一个或多个绩效目标的目标，在管理员确定的绩效期限内支付；以及(Iii)在管理员确定的时间和形式下应支付的权利。(I)以现金或普通股计价；(Ii)由管理员根据绩效目标(包括基于一个或多个绩效目标的目标)的实现情况确定的价值；以及(Iii)按管理员确定的时间和形式支付的权利。所有绩效奖均应遵守本第11节的条款和规定。

(B)限制和条件。根据本计划和任何适用的奖励文件的条款，管理员应确定在任何绩效期间要实现的绩效目标、任何绩效期间的长度、任何绩效奖励的金额以及根据任何绩效奖励进行的任何付款或转移的金额和种类，并可以修改绩效奖励的具体规定；但是，这种修改不得对在实施修订之前开始的绩效期间内的现有绩效奖励产生不利影响。


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(C)表现奖的支付。绩效奖励可以一次性支付，也可以在绩效期间结束后分期付款，或者根据管理员制定的程序延期支付。在任何绩效期间结束之前终止雇佣或服务将导致丧失该期间的绩效奖励，并且不会就该期间支付任何款项，但授予时或授予之后的管理员可以规定，在参与者与公司的雇佣或服务终止时，可以支付某些绩效奖励。不得以任何方式出售、转让、质押或以其他方式转让参与者对任何绩效奖的权利，除非通过遗嘱或继承法和分配，和/或由管理员在授予时或授予后确定。

第12节.控制条款的更改。

除非在奖励文件中另有证明，否则如果(I)控制权变更发生，并且(Ii)(X)未假定或替换与此相关的未完成奖励，或(Y)与此相关的未完成奖励被假定或替代，且参与者的雇佣或服务被公司、其继任者或其任何关联公司无故终止，则在控制权变更生效之日或之后，但在控制权变更后的十二(12)个月之前，则：(I)控制权变更生效之日或之后，但在控制权变更后十二(12)个月之前，参与者的雇佣或服务被公司、其继任者或其任何关联公司无故终止：

(A)任何奖励中任何载有行使权利的未归属或不可行使部分，即成为归属并可行使；及

(B)适用于根据本计划授予的任何其他奖励的限制、推迟限制、付款条件和没收条件将失效，该奖励应被视为完全归属，对任何基于绩效的奖励施加的绩效条件应被视为完全达到目标绩效水平。

就本第12条而言，如果控制权变更后，奖励仍受紧接控制权变更之前适用于奖励的相同条款和条件的约束，则未完成奖励应被视为假定或替代，但如果奖励与股份有关，则奖励授予权利以接收收购实体(或由管理人根据本合同第5条自行决定的其他证券或实体)的普通股。

第13条修订及终止

董事会可以修改、更改或终止本计划，但未经参与者同意，不得进行任何会损害参与者在此前授予的任何奖励下的权利的修改、更改或终止。除非董事会另有决定，否则董事会应获得本公司股东对任何需要批准的修订的批准，以满足“守则”第422条、普通股交易所在证券交易所的任何规则或其他适用法律的要求。如果任何奖励受“守则”第409a条的约束，并且未能符合“守则”第409a条的要求，则管理员保留修改、修改或补充该奖励的权利(但无义务)，以使其(I)不受“守则”第409a条的约束，或 (Ii)遵守“守则”第409a条的适用规定。署长可以前瞻性或追溯性地修改此前授予的任何奖励的条款，但在符合本协议第5条的规定下，未经任何参与者同意，不得损害任何参与者的权利。

第14节计划的无资金状况

本计划旨在构成一个没有资金支持的激励性薪酬计划。对于公司尚未向参与者支付的任何款项，此处包含的任何内容均不应给予任何此类参与者任何大于公司一般债权人的权利。


D-14

每名参与者应在不迟于奖励价值首次为适用税收的目的包括在参与者的总收入中的日期之前，向公司支付此类税款的金额，或作出令管理员满意的支付安排，金额最高可达参与者的适用司法管辖区中关于奖励的最高法定税率，由公司确定。公司在本计划下的义务应以作出此类付款或安排为条件，并且在法律允许的范围内，公司应有权从任何其他应付给参与者的任何种类的付款中扣除任何此类税收。每当根据本协议授予的奖励支付现金时，公司应有权从中扣除足以满足本公司确定的任何适用的预扣税要求的金额。每当根据奖励交付非现金的股份或财产时，公司应有权要求参与者以现金汇给公司，金额足以满足公司确定的与之相关的任何适用预扣税要求；但前提是，经管理员批准，参与者可以通过以下方式满足上述要求：(I)选择让公司预扣交付股份或其他财产(如适用)或(Ii)交付已拥有的无限制普通股股份，在每种情况下，价值均不超过公司确定的将预扣和适用于税务义务的适用税金。(I)在任何情况下，参与者均可通过以下方式满足上述要求：(I)选择让公司预扣股份或其他财产，或(Ii)交付价值不超过适用于公司确定的税务义务的已拥有的无限制普通股。该等股份应于确定预扣税额之日按其公平市价估值。零碎股份金额应以现金结算。该选择可就根据奖励将交付的全部或任何部分股份作出。公司还可以使用法律允许的任何其他方式获得必要的付款或收益，以履行其对公司确定的任何奖励的扣缴义务。

第16节.一般规定

(A)股份不得根据本协议授予的任何期权的行使而发行，除非行使该期权以及根据该期权发行和交付该等股份应符合所有相关法律规定，包括但不限于1933年修订的“证券法”、“交易所法”以及随后可能在其上市的任何证券交易所的要求，并进一步须经本公司律师批准。

(B)管理人可要求每名收购股份的人士以书面向本公司表示并与本公司达成协议该人士收购股份而不考虑分发股份。此类股票的证书可以包括管理员认为适当的任何图例，以反映管理员自行决定根据适用的证券法产生的或其他适用的转让限制。

(C)根据本计划交付的所有股票均应遵守管理员认为根据美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的规则、法规和其他要求，可在其上市普通股的任何证券交易所，以及任何适用的联邦或州证券法所认为合适的停止转让令和其他限制，并且管理员可在任何此类股票上放置一个或多个图例，以适当引用这些限制。

(D)管理员可以要求根据计划接收股份的参与者，作为接收该等股份的先决条件，以管理员确定的格式签订股东协议或锁定协议，进一步促进公司的利益是必要的或可取的。

(E)通过本计划或根据本计划授予奖励均不应授予任何符合资格的接收者继续受雇于本公司或其任何附属公司(视情况而定)或服务的权利，也不得以任何方式干涉本公司或其任何附属公司在任何时间终止其任何符合资格的接收者的雇用或服务的权利。


		D-15

(F)尽管本计划中有任何相反的规定，根据本计划授予的任何期权、股票增值权、受限股份、受限股票单位、无限制股份、绩效奖励或其他基于股票的奖励(根据本计划第4(A)节授予的奖励不超过根据计划预留用于发行的普通股股份的最多5%(5%)，应授予至少十二(12)个月的最低归属期限，(B)根据本计划授予的任何期权、股票增值权、受限股份、受限股票单位、无限制股份、绩效奖励或其他基于股票的奖励(该奖励根据本计划保留用于发行的普通股股份的最多百分之五(5%)除外)，因此，在适用授予日期的第一个周年之前，该奖项不得根据其声明的普通课程归属条款授予。

第17节生效日期

该计划最初于2014年6月5日(生效日期)获得董事会通过和批准，并于2014年7月7日获得公司股东的批准。计划的第一次修订和重述于2017年8月3日获得董事会通过和批准，并在2017年度股东大会上收到股东批准后生效，随后于2019年2月11日进行修订。本计划的当前修订和重述由董事会于2019年8月26日通过并批准，并将在 2019年股东年会上收到股东批准后生效；但为免生疑问，此类修订和重述的任何部分均不适用于根据守则第162(M)条保持先前授予的奖励为绩效薪酬的资格所必需和合乎需要的程度。(B)在2019年8月26日，董事会通过并批准了本计划的当前修订和重述，并在收到股东批准后生效；但为免生疑问，该等修订和重述的任何部分均不适用于根据守则第162(M)条保留之前授予的奖励的资格。

第18节计划期限

在2019年股东年会十周年之日或之后，不得根据本计划授予任何奖励，但此前授予的奖励可延长至该日期之后。

第19节.守则第83(B)条下的选举通知

除非奖励文件中另有规定，如果任何参与者根据本计划收购普通股股份进行了守则第83(B)条允许的选择，则该参与者应在向美国国税局提交选择通知后十(10)天内通知公司。尽管任何奖励文件中有任何相反的规定，根据守则第83(B)条提交及时选举是参与者的唯一责任，而不是公司的责任，即使参与者请求公司或其代表协助代表参与者提交此类文件。通过接受根据本协议授予的任何奖励，每位参赛者均承认适用于奖励授予的税法和法规以及与该奖励相关的股普通股的处置是复杂的，可能会发生变化，参赛者的唯一责任是就适用奖励文件的条款的税务处理获取自己的建议。

第20节没有零碎股份

不得根据本计划发行或交付普通股的零碎股份。管理人应决定是否应发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替此类零碎股份，或是否应没收或取消此类零碎股份或其任何权利。

第21条无纸化管理。

如果公司为自己或使用第三方服务建立了用于记录、授予或行使奖励的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音响应的系统，则参与者可以通过使用此类自动化系统进行无纸化文件编制、授予或行使奖励。

第22条可分性。

如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则本计划的其他条款不受影响，但应适用，如同无效或不可执行的条款未包括在本计划中一样。


D-16

尽管本计划中有任何其他规定，但根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求须追回的任何奖励，将受到根据该法律、政府法规或证券交易所上市规定(或本公司根据任何该等法律、政府法规或证券交易所上市规定而采取的任何政策)可能需要进行的扣除和追回(或本公司根据任何该等法律、政府法规或证券交易所上市规定而采取的任何政策)的扣减和收回。

第24条第409A条。

本计划以及本计划下的付款和福利旨在豁免遵守“守则” 第409a条，或在符合该条款的范围内对本计划进行解释，因此，在允许的最大范围内，本计划应按照该条款进行解释。尽管本文中有任何相反的规定，但在守则第409a条为避免加速征税和/或税收处罚所需的范围内，参与者不应被视为已终止与公司的雇佣或服务，并且不应根据计划或任何奖励向参与者支付任何款项，直到参与者在守则第409a条所指的情况下被视为已从公司及其联属公司的服务中离职。计划中描述的任何付款在守则第409a节定义的短期延期期限内到期，除非适用的法律另有要求，否则不应视为延期赔偿。尽管本计划中有任何相反的规定，在范围内，任何奖励(或根据公司或其任何附属公司的任何计划、计划或安排应支付的任何其他金额)在离职时应支付，并且这种支付将导致征收任何个人税和根据“守则”第409a条征收的惩罚性利息费用，该奖励(或其他金额)的结算和支付应改为在该离职后六(6)个月后的第一个营业日进行根据本计划应支付的每个金额或提供的利益应解释为守则第409a条的目的而单独确定的付款。公司不声明本计划中描述的任何或所有付款或福利将不受“守则”第409a条的约束或遵守，也不保证“守则”第409a条不适用于任何此类付款。参与者应全权负责支付根据“守则”第409a条产生的任何税款和罚款。

第25条管理法律。

本计划应受特拉华州的法律管辖并根据其法律进行解释，而不考虑其与法律冲突的原则。

第26条标题和标题。

本计划中各章节的标题和标题仅为方便参考，如有任何冲突，应以本计划的文本而不是该等标题或标题为准。

第27条接班人。

公司在本计划下的义务应对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何后续公司或组织具有约束力，或对基本上继承公司所有资产和业务的任何后续公司或组织具有约束力。

第28条与其他福利的关系。

在确定本公司或任何附属公司的任何养老金、退休、储蓄、利润分享、集团保险、福利或其他福利计划下的任何利益时，不得考虑根据本计划支付的任何款项，除非该其他计划或其下的协议另有明确规定。


		D-17


名字，姓名		主要职业名称和地址
露辛达·M·拜尔		布鲁克代尔老年生活公司
		田纳西州布伦特伍德37027号西屋广场400室111Westwood Place
马库斯·E·布罗姆利		C/O Brookdale老年生活公司
		田纳西州布伦特伍德37027号西屋广场400室111Westwood Place

弗兰克·M·布姆斯特德		Follow Bumstead McCready&McCarthy Inc.
		田纳西州纳什维尔，夏洛特大道2300号103室37203

尊敬的杰基·M·克莱格		克莱格国际咨询公司
		华盛顿特区东北第七街8号20002

丽塔·约翰逊-米尔斯		RJ米尔斯企业有限责任公司
		田纳西州布伦特伍德4074号邮政信箱37027

詹姆斯·R·苏厄德		C/O Brookdale老年生活公司
		田纳西州布伦特伍德37027号西屋广场400室111Westwood Place

丹尼斯·沃伦(Denise W.Warren)		唤醒医疗保健和医院
		3000New Bern Avenue，Raleigh，North Carolina，27610

李·S·维兰斯基		机会主义股票
		密苏里州圣路易斯市行政大道999号210室63141

维多利亚·L·弗里德		皇家加勒比国际
		佛罗里达州迈阿密加勒比大道1080号33132

Guy P.Sansone		Alvarez&Marsal
		麦迪逊大道600号，8纽约楼层，纽约10022


		E-1



名字，姓名		主要职业

Lucinda M. Baier		总裁兼首席执行官

朱莉·K 戴维斯		副总裁战略沟通

乔治·T· 希克斯		执行副总裁赖恩财务和财务

H.托德凯斯特纳		执行副总裁资产管理和科长报名费

凯西·A 麦克唐纳		高级副总裁主管投资者关系

黛安·约翰逊 5月		人力资源执行副总裁

安娜-基因 O‘Neal		事业部总裁科林医疗服务

Mary Sue Patchett		执行副总裁赖恩社区运营

Steven E. Swain		执行副总裁兼首席财务官

乍得C. 白色		执行副总裁，总法律顾问兼秘书

3.参与者对公司证券所有权的信息

除本附录E或本委托书中所述外，上述董事及提名人或其他高级职员及其他雇员均不拥有他们并非实益拥有的任何公司纪录证券。截至，由董事和指定的执行人员实益拥有的公司证券的数量[●]，2019年在本委托书中的“某些实益所有者和管理层的安全所有权”标题下列出。公司其他高级管理人员和员工实益拥有的公司证券数量截至[●]，2019年如下所述。



名字，姓名		实益拥有的公司证券

朱莉·K 戴维斯		[36,721]

乔治·T· 希克斯		[256,182]

黛安·约翰逊 5月		[47,603]

H.托德凯斯特纳		[188,119]

凯西·A 麦克唐纳		[42,580]

安娜-基因 O‘Neal		[8,265]


E-2

下表列出了董事会、董事会被提名人以及参与2019年年度会议的公司征求委托书的参与人员和某些其他员工在过去两年内购买和销售公司证券的情况。以下所列证券的购买价格或市场价值均不代表为收购或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金。

购买或出售的公司证券(2017年8月1日至2019年1月8日)



名字，姓名	日期	股数	交易描述

马库斯·E·布罗姆利	8/3/2017	7,581	1
	1/5/2018	4,528	2
	3/6/2018	6,950	3
	8/14/2018	6,400	3
	11/20/2018	6,300	3
	2/11/2019	12,722	2
	2/26/2019	3,490	3
	3/1/2019	3,695	3

弗兰克·M·布姆斯特德	1/5/2018	10,330	2
	2/28/2018	20,000	3
	2/11/2019	12,722	2
	2/26/2019	20,000	3
	6/3/2019	10,000	3

杰基·M·克莱格	10/1/2017	3,101	4
	1/1/2018	3,956	4
	1/5/2018	10,330	2
	4/1/2018	5,570	4
	7/1/2018	3,176	4
	10/1/2018	2,325	4
	2/11/2019	12,722	2

丽塔·约翰逊-米尔斯	8/29/2018	10,266	1
	2/11/2019	5,263	2
	2/28/2019	733	3
	4/1/2019	1,060	5
	7/1/2019	1,338	5

詹姆斯·R·苏厄德	1/5/2018	10,330	2
	2/27/2018	15,000	3
	3/1/2018	5,000	3
	2/11/2019	12,722	2
	2/19/2019	10,000	3

丹尼斯·沃伦(Denise W.Warren)	10/11/2018	11,299	1
	2/11/2019	3,102	2
	2/28/2019	1,000	3
	3/1/2019	4,000	3
	3/4/2019	5,000	3


		E-3



名字，姓名	日期	股数	交易描述

李·S·维兰斯基	1/5/2018	10,330	2
	2/27/2018	10,000	3
	8/13/2018	10,000	3
	2/11/2019	12,722	2
	2/19/2019	5,000	3

露辛达·M·拜尔	12/3/2017	3,290	6
	1/5/2018	154,959	7
	2/27/2018	15,000	3
	2/27/2018	6,471	6
	3/5/2018	414,938	7
	12/3/2018	2,929	6
	2/11/2019	604,326	7
	2/19/2019	7,500	3
	2/27/2019	38,820	8
	2/27/2019	38,015	6

朱莉·K·戴维斯	9/12/2017	89	6
	1/5/2018	9,670	7
	2/27/2018	1,418	6
	2/11/2019	11,909	7
	2/27/2019	1,865	6

乔治·T·希克斯	9/12/2017	92	6
	1/5/2018	36,158	7
	2/27/2018	3,161	6
	2/27/2018	3,808	8
	2/11/2019	41,349	7
	2/27/2019	9,057	8
	2/27/2019	3,865	6
黛安·约翰逊·梅	5/8/2019	47,603	7

H.托德·凯斯特纳(Todd Kaestner)	9/12/2017	183	6
	1/5/2018	36,158	7
	2/27/2018	3,161	6
	2/27/2018	3,808	8
	2/11/2019	44,530	7
	2/27/2019	9,057	8
	2/27/2019	3,790	6

凯西·A·麦克唐纳	1/5/2018	22,067	7
	2/11/2019	21,741	7
	2/27/2019	1,228	6

安娜-基因O‘Neal	8/1/2019	8,265	7


E-4



名字，姓名	日期	股数	交易描述

玛丽·苏·帕切特	11/19/2017	1,459	6
	1/5/2018	82,645	7
	2/27/2018	4,521	6
	2/27/2018	3,905	8
	11/19/2018	1,299	6
	2/11/2019	114,504	7
	2/27/2019	18,245	8
	2/27/2019	6,480	6

史蒂文·E·斯温	9/10/2018	106,497	7
	2/11/2019	165,395	7
	6/30/2019	200	9

查德·C·怀特	9/12/2017	456	6
	1/5/2018	36,158	7
	2/27/2018	2,066	6
	2/27/2018	927	8
	5/20/2018	434	6
	2/11/2019	57,252	7
	2/27/2019	2,211	8
	2/27/2019	3,004	6
	5/20/2019	434	6

交易密钥

1	根据修订和恢复的Brookdale老年生活公司，向受限股票的非雇员董事授予入职奖(1年归属)。2014年综合激励计划(2014年计划)

2	根据2014 计划向非员工董事授予无限制普通股年度奖励

公开市场购买普通股

4	在董事的选举中授予非员工董事不受限制的普通股，以代替董事股票购买计划下的部分现金费用

5	在董事选举中将限制性股票单位授予非员工董事，以代替2014年计划下的部分现金费用

6	公司预扣普通股，以履行以前授予员工的限制性股票归属时到期的预扣税款义务

7	授予2014年计划下基于时间和/或业绩的限制性股票

8	由于公司未能实现董事会薪酬委员会制定的业绩目标，没收了之前授予的部分业绩限制股票

9	根据公司的联营股票购买计划收购股份

5.关于参与者的杂项信息

除本附录E或本委托书中所述，以及支付给本公司员工在其正常受雇过程中的报酬外，任何参与者或其各自的联系人或联属公司(合计为“参与者联属公司”)均不是自2018年1月1日以来的任何交易或一系列交易的一方，或知悉任何当前建议的交易或一系列建议的交易(I)本公司或其任何子公司过去是或将成为参与者的，(Ii)涉及的金额或将有直接或间接的物质利益。此外，除本附录E或本委托书中所述外，(A)并无任何参与者或参与者附属机构直接或间接实益拥有本公司的任何证券或本公司任何附属公司的任何证券，及(B)并无任何参与者拥有本公司的任何有价证券，但并非实益拥有本公司的任何证券。


		E-5

除本附录E或本委托书中所述外，自2018年1月1日以来，任何参与者或参与者附属公司均未与任何人就本公司的任何证券签订任何合同、安排或谅解，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、看跌或看涨、亏损或利润担保、亏损或利润分配或委托代理的给予或扣留。

除本附录E或本委托书中所述，并不包括本公司仅以该身份行事的任何董事或行政人员外，参与拟选举董事被提名人的安排或谅解的任何人士，在拟于2019年股东周年大会上采取行动的任何事项上，均不会因证券控股或其他方式而直接或间接拥有任何重大权益。


E-6

初步代理材料待完成，日期2019年8月28日，请今天投票！有关投票的三种简单方法，请参见反面。若要邮寄投票，请在此拆下，签署代理卡并注明日期，并寄回Brookdale老年生活公司提供的邮资已付信封。2019年股东年会[•]，2019年，此代理由Brookdale高级 Living Inc.请求董事会白色委托书签署人特此指定[] , []和[](每个代表股东)或他们中的任何一个，每个人都有权在没有对方的情况下行事H，并且有权替代和撤销作为以下签署人的代理人或代表，我代表下面的签署人并投票表决Brookdale老年人生活公司的所有普通股。以下签署人如果亲自出席将于2019年举行的 Brookdale老年人生活公司股东年会，将有权投票[]在…[]当地E时间，在[]，包括其任何休会和延期(股东周年大会)，关于在背面提出并在年度会议的通知和P代表声明中更全面描述的事项。股东可以在股东年度大会投票之前的任何时间撤销他们的委托书。如果任何其他业务在股东周年大会前得到妥善处理，则此代理代表的股份将由代理持有人自行决定投票。下列签署人撤销先前给予于年会上表决的任何委托书。x本委托书涵盖的股份将按指示方式投票。在没有任何指示的情况下，此委托书将投票给所有列出的董事提名人、提案2、提案3、提案4、提案5、提案6，以及代表持有人认为合适的其他可能在年度会议之前出现的其他事项。(继续并在背面签字)

你的投票很重要请现在花点时间投票你在布鲁克代尔老年生活公司的股份。即将召开的2019年股东年会的普通股。您今天可以使用以下任何一种方法进行投票：通过互联网投票请访问https://www.proxyvotenow.com/bkd(请注意，您必须在Http之后键入一个s)。然后，只需按照投票网站上的简易说明操作即可。您将被要求提供下面打印的唯一控制编号。电话投票请拨打美国或加拿大的免费电话1-866-239-6561在按键电话上。(如果在美国或加拿大以外，请致电 1-646-880-9098)然后，简单地按照简单的语音提示进行操作。您将被要求提供下面打印的唯一控制编号。控制号码邮件投票请填写、签名、日期并将代理卡放在信封内寄回：布鲁克代尔老年生活公司，c/o Innisfree M&A Incorporated，FDR Station，P.O.Box 5155，New York，NY 10150-5155。要通过邮件投票，请在此处拆开，签署代理卡并注明日期，并在提供的邮资已付信封中退回请标记投票如在此样本中董事会建议您为建议1 中列出的所有董事提名人投票，并为建议2，3，4，5和6：反对弃权1.选举两名由董事会提名的II级董事2.批准对公司修订和恢复的公司证书的修订加快II类(01)Victoria L.freed(02)Guy P.Sansone的年度选举，所有人都扣留除董事外的所有人3.在咨询的基础上批准公司指定的高管薪酬 (说明：保留投票给任何个人被提名人的权力，在上面的方框中标记所有人，并在下面提供的空白处写下你希望保留的被提名人的姓名。)4.批准任命安永有限责任公司为2019年公司的独立注册公共会计师事务所5.批准对公司修订和恢复的公司证书的修订，以促进执行无竞争董事选举的多数投票标准6.批准经修订和恢复的Brookdale老年人生活公司6.批准经修订和恢复的Brookdale老年人生活公司6.批准修订和恢复布鲁克代尔老年生活公司6.批准修订和恢复布鲁克代尔老年生活公司6.批准修订和恢复布鲁克代尔老年生活公司6.批准修订和恢复布鲁克代尔老年生活公司6.批准修订和恢复布鲁克代尔老年生活公司2014 Omnibus奖励计划日期：，2019年签名(如果共同拥有)标题注意：请与此处出现的姓名完全相同。当以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签字时，请提供完整的名称。联名业主应各自亲自签字。如果有超过一个的拥有者，每个人都应该签名。如果是公司或合伙企业，请由授权人员填写完整的公司或合伙企业名称。



	2018		2017		%变化

拜尔女士		$ 566,500		$ 550,000		3.0%

Patchett女士		$ 437,750		$ 425,000		3.0%

怀特先生⁽¹⁾		$ 350,000		$ 300,000		16.7%

可可先生		$ 442,900		$ 430,000		3.0%

理查森先生⁽²⁾		$ 430,500		$ 430,500		0%

史密斯先生⁽²⁾		$ 950,000		$ 950,000		0%



符合转归资格的股份的百分比	复合年度TSR		每股隐含终止价

100%(目标和最大值)		³23.91%		$ 12.00

75%		20.17%		$ 11.00

50%(阈值)		16.20%		$ 10.00


	称重		达到

战略审查-得出结论公司利用公司法律和财务顾问的意见，探索创造和提高股东价值的选择和替代方案的过程，并根据董事会对此类过程产生的报价和兴趣迹象的评估进行衡量。		100%		0%


viii