根据第424(B)(3)条提出
注册号333-233250
招股说明书
Fluent，Inc.
1，565，443股普通股
本招股说明书将被本招股说明书中提到的出售证券持有人不时用于转售多达1，565，443股普通股，这些普通股在行使已发行认股权证(我们称之为证券)后可发行。出售证券持有人通过非公开发行获得证券，根据证券法豁免登记。
证券可由出售证券持有人不时在任何证券交易所、市场或交易设施出售，或在私人交易中以固定或协商价格，通过本招股说明书第10页题为“分销计划”一节所述的一种或多种方法或手段提供。我们不会根据本招股说明书出售任何证券，也不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益，尽管我们可以通过行使未偿还认股权证获得高达925万美元的收益。我们从此类练习中获得的任何金额都将用于一般公司用途。出售证券持有人将承担所有可归因于出售证券的佣金和折扣(如果有)。我们将承担证券注册转售所产生的所有费用，包括我们的法律和会计费用。
我们的普通股在纳斯达克全球市场(“NASDAQ”)交易，代码为“FLNT”。我们在2019年8月12日最后公布的普通股销售价格是每股3.01美元。
投资我们的证券是有风险的。见本招股说明书第3页开始的“风险因素”。
证券交易委员会或任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书中披露的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2019年8月22日。
目录
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关于这份招股说明书 | II |
招股说明书摘要 | 1 |
危险因素 | 3 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 4 |
收益的使用 | 5 |
向出售证券持有人发行证券 | 6 |
出售证券持有人 | 7 |
普通股说明 | 9 |
分配计划 | 10 |
法律事项 | 12 |
专家 | 13 |
在那里可以找到更多信息 | 14 |
通过引用将某些信息合并 | 15 |
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们使用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的S-3表格注册声明的一部分。在这个货架登记过程中，出售证券持有人可以不时以一次或多次发售或转售的方式出售证券。
在某些情况下，我们可能会提供招股说明书补充，其中将包含一个或多个出售证券持有人的特定发售条款的具体信息。我们还可能提供招股说明书补充，以添加信息，或更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书和招股章程补充中包含的信息之间存在冲突，您应依赖招股说明书补充中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入本招股说明书或任何招股章程补充中的文件-较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。
SEC的规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，在通过引用并入的范围内，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代此信息。见本招股说明书第15页“通过引用合并某些信息”。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充，以及我们在本招股说明书第14页的“您可以在哪里找到更多信息”中介绍的有关我们公司的其他信息。
吾等或任何代理或销售证券持有人均未授权任何人士提供任何资料或作出任何陈述，但不包括本招股章程、任何适用招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备的或我们已转介阁下的任何相关授权自由写作招股章程所载或引用的资料或陈述。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充或任何相关授权自由写作招股说明书不构成出售要约或要约招标购买除与其相关的注册证券之外的任何证券，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充或任何相关授权自由写作招股说明书也不构成向任何在该司法管辖区提出要约或要约购买证券的人发出在该司法管辖区的要约或要约购买要约，在该司法管辖区内向其作出该要约或要约招揽是非法的。
您不应假设本招股说明书、任何适用的招股章程补充或任何相关的授权自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股章程补充或任何相关的授权自由写作招股说明书在以后的日期交付，或出售证券。
本招股说明书包含本文描述的一些文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获得完整的信息。所有的摘要都是由实际文件完整限定的。本文所指的一些文件的副本已经提交，将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或将通过引用并入其中，您可以获得本招股说明书第14页“您可以在哪里找到更多信息”中所述的这些文件的副本。
如本招股说明书所用，除非上下文另有说明，否则术语“我们”、“公司”或“注册人”指的是Fluent，Inc.。并包括其子公司和前身。
招股说明书摘要
本摘要突出显示了本招股说明书中选定的信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，特别是从第3页开始的本招股说明书中“风险因素”项下讨论的投资我们证券的风险，以及我们最新的10-K年度报告和10-Q季度报告(可能会进行修订)，以及任何随附的招股说明书补充，以及通过引用并入本文的文件中讨论的风险因素。有关通过引用合并的进一步讨论，请参阅本招股说明书第14页的“您可以在哪里找到更多信息”。
概述
Fluent，Inc.是一家特拉华州的公司，前身是Cogint，Inc.。我们是数据驱动数字营销服务的行业领导者。我们主要通过运营高度可扩展的数字营销活动来提供客户获取服务，通过这些活动，我们将我们的广告客户与他们寻求接触的消费者联系起来。我们向客户提供数据和基于绩效的营销执行，2018年客户包括500多个消费品牌、直销商和广泛行业的代理机构，包括金融服务、零售和消费者、媒体和娱乐、员工招聘和营销服务。
我们主要通过促销活动和就业机会吸引消费者到我们自己的数字媒体资产。平均而言，我们的网站每天收到超过90万个第一方用户注册，其中包括用户的姓名、联系信息和选择加入许可，以代表我们的客户向他们提供报价。根据comScore的数据，通过我们拥有的媒体资产，我们每月接触到13%的美国数字人口。近90%的这些用户在他们的移动设备或平板电脑上使用我们的媒体。我们始终在线的实时功能使用户可以随时随地访问我们的媒体。
一旦用户在我们的网站上注册，我们将集成专有的直销技术，让他们参与调查、民意调查和其他体验，通过这些体验，我们可以了解他们的生活方式、偏好和购买历史。基于这些洞察力，我们代表我们的客户向他们提供有针对性的相关报价。随着新用户注册并参与我们的网站和现有注册者的重新参与，我们相信我们数据库的丰富能够扩大我们的可寻址客户群，并提高我们基于绩效的活动的有效性。
自从我们成立以来，我们已经积累了一个大型的，专有的第一方，自我声明的用户信息和偏好数据库。我们有权限通过多种渠道联系我们数据库中的大多数用户，如电子邮件、家庭住址、电话、推送通知和短信。我们利用我们的数据主要是为了根据用户提供的信息来提供我们认为与用户相关的广告。我们还开始将现有数据库用于新的收入流，包括基于利用率的模式，如程序性广告和身份解析，以及基于服务的模式，如营销研究和洞察力。
企业历史
2015年3月20日，该实体现在被称为Fluent，Inc.。在特拉华州注册成立，名称为Tiger Media，Inc.。2015年4月30日，Tiger Media，Inc.更名为IDI，Inc.
2015年12月9日，IDI，Inc.完成对Fluent，Inc.的收购，后者合并为IDI，Inc.的全资子公司。并以FLUENT，LLC的名义继续作为幸存下来的公司。IDI，Inc.更名为Cogint，Inc.2016年9月26日
2018年3月26日，Cogint，Inc.通过将其全资子公司Red Violet，Inc.的所有普通股按比例分配给截至2018年3月19日的记录股东和某些权证持有人，完成了其风险管理业务的剥离。
在分拆之后，Cogint公司的普通股继续在纳斯达克股票市场交易，Red Violet成为一家独立的上市公司，拥有以前经营Cogint公司风险管理业务的所有子公司。
2018年4月16日，Cogint，Inc.公司更名为FLUENT，Inc.，其普通股继续在纳斯达克交易，股票代码为“FLNT”。
供品
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我们提供的证券 | | 一个也没有。 | |
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出售证券持有人提供的普通股 | | 1,565,443 shares.(1) | |
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紧接本次发行前已发行的普通股 | | 76,765,952 shares. (2) | |
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本次发行后立即发行的普通股 | | 76,765,952 shares. (2) (3) | |
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出售证券持有人 | | 所有的证券都是由这里提到的出售证券的持有者提供的。更多信息见本招股说明书第7页“出售证券持有人”。 | |
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分配计划 | | 出售证券的持有人可以通过本招股说明书第10页题为“分销计划”一节所述的一种或多种方法或手段，在任何股票交易所、市场或交易设施上，或在私人交易中，以固定或协商的价格提供证券。 | |
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收益的使用 | | 我们将不会从出售本招股说明书所提供证券的证券持有人的转售中获得任何收益。然而，在行使未偿还认股权证后，我们可以获得高达925万美元的收益。我们从此类练习中获得的任何金额都将用于一般公司用途。 | |
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危险因素 | | 投资我们的证券涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，特别是应评估本招股说明书第3页“风险因素”下确定的风险因素。 |
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纳斯达克符号 | | 我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“FLNT”。 |
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(1 | ) | 在此登记的普通股股份由1，565，443股行使已发行认股权证后可发行的普通股组成。 |
(2 | ) | 截至2019年6月30日，已发行普通股的股数不包括以下内容： |
| • | | 已归属但尚未交付的普通股2814002股； | |
| • | | 5，608，656股普通股未归属限制性股票单位(RSU)和股票期权的相关奖励； | |
| • | | 行使已发行股票期权时可发行的普通股11万2千股； | |
| • | | 2，398，776股在行使已发行认股权证时可发行的普通股。 | |
(3 | ) | 承担行使根据本协议登记的所有未完成认股权证。 |
危险因素
投资证券是有风险的。在您投资证券之前，您应通过参考我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告和本招股章程中包含的其他信息，仔细考虑以下风险因素以及包含在本招股说明书中的风险因素，这些信息由我们根据1934年“证券交易法”提交的后续文件更新，以及任何适用的招股说明书补充中包含的风险因素和其他信息。风险因素中描述的任何事件的发生都可能导致您损失在证券上的全部或部分投资。
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书和通过引用合并在本招股说明书中的文件包含“证券法”和“交易法”所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包含有关我们对产品开发和商业化努力的预期、信念或意图、业务、财务状况、运营结果、战略或前景以及其他类似事项的信息。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期和假设，这些预期和假设固有地受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响。这些陈述可以通过诸如“预期”、“计划”、“项目”、“将”、“可能”、“预期”、“相信”、“应该”、“打算”、“估计”和其他含义类似的词语来识别。
许多因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同，包括上面“风险因素”一节中确定的那些事项。
其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的其他未知或不可预测的因素可能会不时出现。鉴于这些风险和不确定因素，本招股说明书中讨论的前瞻性陈述和通过引用纳入本招股说明书的文件可能不会被证明是准确的。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映Fluent管理层截至本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件之日的观点。我们没有义务更新或修订前瞻性陈述，以反映变化的假设、意外事件的发生或未来经营结果或预期的变化，除非法律要求。
收益的使用
我们不会根据本招股说明书出售任何证券，也不会从出售证券持有人出售我们的证券中获得任何收益，尽管我们可以通过行使认股权证获得高达925万美元的收益。我们从此类练习中获得的任何金额都将用于一般公司用途，包括营运资金以及一般和行政费用。
向出售证券持有人发行证券
本招股说明书涵盖我们在两次独立交易中发行的证券。
向某些出售证券持有人发出的额外权证。2017年10月17日，我们签订了(I)普通股购买权证第一修正案和与Intracoastal Capital，LLC(“Intracoastal Capital，LLC”)的行使通知(“Intracoastal Capital，LLC”)，涉及166，667份认股权证购买普通股的权证，行使价为每股3.75美元(“Intracoastal$3.75权证修正案”)；(Ii)普通股购买权证第一修正案和与Intracoastal Capital，LLC(“Intracoastal Capital，LLC”)有关购买普通股的250，000份权证的第一修正案(“Intracoastal$3.75认股权证修正案”)；(Ii)关于购买普通股的250，000份权证的第一修正案和行使通知。(Iii)普通股购买权证第一修正案和与Intracoastal的行使通知有关320，102份以行使价每股10.00美元购买普通股的权证(“Intracoastal$10.00认股权证修正案”)；and(iv) First Amendment to Common Stock Purchase Warrant and Notice of Exercise with Anson Investments Master Fund LP(“Anson”)regarding 125，000 warrants to purchase common stock at an exercise price of$8.00 per share(individually，the“Anson Warrant Amendment，”and collectively with the Intracoastal$3.75 Warrant Amendment，the Intracoastal$8.00 Warrant Amendment，and the Intracoastal$10.00 Warrant Amendment，the“Warrant Amendments”)，pursuant to which the Company agreed to reduce the exercise price of all common stock warrants described above to$3.00 per share，and Intracoastal and Anson separately agreed to exercise all common stock warrants held by them.
认股权证修正案还规定，本公司向Anson和Intracoastal各自交付一份额外的普通股认股权证，相当于根据适用的认股权证修正案行使的股份数量的25%(25%)，行使价为每股5.35美元(分别为“额外认股权证”，统称为“额外认股权证”)。向Intracoastal提供的额外认股权证可行使为184，193股普通股。向Anson提供的额外认股权证可行使为31，250股普通股。额外认股权证可自发行日期起行使，并于(I)证券交易委员会(SEC)宣布登记转售相关股份的登记声明生效之日，或(Ii)该额外认股权证可根据其第1(C)节以“无现金行使”方式行使的生效日期的两年周年日的较早时间届满。本公司已同意登记以额外认股权证为基础的普通股股份的转售。
2018年1月融资。2018年1月10日，我们与某些合格机构买家(“购买者”)签订了最终证券购买协议(“2018年7月购买协议”)，该协议载于2018年7月购买协议的签名页，用于购买和出售总计2，700，000股公司普通股，通过登记直接发售获得毛收入13.5，000，000美元×××购买者支付的收购价格是每股5美元。同时，本公司与同一买家进行私募发售，并透过该等配售向买家发行认股权证，无须额外代价，以购买合共1，350，000股普通股(“配售认股权证”)。配售认股权证的行使价为每股6.00美元，可自发行之日起行使，并于(I)证券交易委员会(SEC)宣布登记转售相关股份的登记声明生效日期或(Ii)配售认股权证可根据配售权证第1(C)节以“无现金行使”方式行使的开始日期的两年纪念日较早的营业结束时届满。(I)配售认股权证的行使价为每股6.00美元，可自发行之日起行使，并于(I)证券及交易委员会(SEC)宣布登记转售相关股份的登记声明生效之日届满；(Ii)配售认股权证可根据配售权证第1(C)节以“无现金行使”的方式行使。
本招股说明书涉及额外认股权证和配售权证基础的普通股的转售。
出售证券持有人
共有1，565，443股普通股正根据本招股说明书由出售证券持有人登记转售，所有股份均可在(I)额外认股权证或(Ii)出售证券持有人持有的配售认股权证行使后发行。就行使认股权证可发行的股份而言，有(I)额外认股权证以5.35美元的行使价购买215，443股份，以及配售权证以行使价6.00美元购买1，350，000股份。就本招股说明书而言，吾等假设所有未偿还认股权证均为现金行使。有关认股权证条款的完整描述，请参阅认股权证的形式，通过引用将其合并为本注册声明的证物。
在法律允许的范围内，下列出售证券的持有人可以根据本招股说明书转售其证券。我们已注册证券，以允许出售证券持有人及其各自的许可受让人或其他利益继承人在本招股说明书日期后从出售证券持有人处获得其证券，以转售其证券。
下表列出了截至本招股说明书之日，出售证券持有人实益拥有的普通股股份数量，以及出售证券持有人提供的普通股股份数量。出售证券持有人不作任何陈述，表示本招股说明书涵盖的任何证券将被出售。出售证券持有人保留接受或拒绝全部或部分出售证券的权利。下表假设根据本招股说明书注册的所有证券(视情况而定)将被出售。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对普通股股份的投票权或投资权。除非下面另有说明，据我们所知，表中列出的所有人对他们实益拥有的证券拥有唯一的表决权和投资权。将任何证券包括在这些表中并不构成承认下列人员的实益所有权。除以下脚注所述外，于过去三年内，并无任何出售证券持有人与本公司有任何实质关系。
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销售保证金持有人名称 | 实益股数 在发行前拥有 | 投票 % | 数量
股份
提供 | 数量
股份
受益
拥有
后
供奉 | 投票
% | |
普普通通
股份 | 令？
股份(1) | 总计 |
安生投资主基金(2) | | — |
| | 31,250 | | 31,250 |
| | * | | 31,250 | | — |
| | — |
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海岸内资本(3) | | — |
| | 784,193 | | 784,193 |
| | * | | 784,193 | | — |
| | — |
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Ota，LLC(4) | | — |
| | 500,000 | | 500,000 |
| | * | | 500,000 | | — |
| | — |
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Superius Securities Group Inc.利润分享计划(5) | | 261,269 |
| | 250,000 | | 511,269 |
| | * | | 250,000 | | 261,269 |
| | * |
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* | 不到百分之一。 | |
(1) | 代表该持有人行使所持认股权证后可发行的普通股股份数目。 |
(2) | 安生顾问公司而安生基金管理有限公司(Anson Funds Management LP)，安生投资大师基金有限公司(“安生”)的联合投资顾问公司，对安生持有的证券拥有投票权和否决权。Bruce Winson是Anson Management GP LLC的管理成员，该公司是Anson Funds Management LP的普通合伙人。Moez Kassam和Amin Nathoo是Anson Advisors Inc.的董事。Winson先生、Kassam先生和Nathoo先生各自否认对证券的实益所有权，除非他们在证券中的金钱利益。安生的主要业务地址是大开曼乔治镇埃尔金大道190号。 |
(3) | Mitchell P.Kopin和Daniel B.Asher，他们都是Intracoastal Capital LLC(“Intracoastal”)的经理，对Intracoastal持有的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权。因此，Kopin先生和Asher先生均可被视为对Intracoastal持有的本文所述证券的实益所有权(根据交易法第13(D)条确定)。沿海地区的地址是伊利诺伊州班诺克伯恩湖滨大道2211A号，邮编：60015。 |
(4) | OTA LLC(“OTA”)高级董事总经理IRA M.Leventhal对证券拥有投票权和投资控制权。因此，Leventhal先生可能被视为对OTA LLC持有的证券拥有实益所有权(根据交易法第13(D)条确定)。在线旅行社的地址是纽约曼哈顿维尔路一号，购买，邮编：10577。OTC是注册的经纪-交易商，因此，可以被视为“证券法”第2(A)(11)节所指的“承销商”。其从任何证券转售中获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可根据证券法承销折扣和佣金。 |
(5) | James H.Hudgins对Superius Securities Group Inc.持有的证券拥有投票权和投资控制权。利润分享计划(“Superius”)。因此，Hudgins先生可能被视为对Superius持有的证券拥有实益所有权(根据交易法第13(D)条确定)。苏必利厄斯的地址是新泽西州恩格尔伍德大街94号07631。
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普通股说明
我们被授权发行200，000，000股普通股，每股面值0.0005美元，和10，000，000股优先股，每股面值0.0001美元。
普通股
普通股持有人有权在提交股东投票的所有事项上每股投一票，包括董事选举。在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权按比例分享支付负债和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股的持有人没有优先购买权，也没有权利将其普通股转换为任何其他证券，也没有适用于我们的普通股的赎回规定。
普通股持有人有权获得董事会可能从合法可用于支付股息的资金中宣布的任何股息，但须受优先股持有人的优先权利和我们对支付普通股股息的任何合同限制。自成立以来，我们从未为我们的普通股支付过股息，在可预见的未来也不打算为我们的普通股支付股息。
截至2019年8月12日，我们已发行的普通股有76，765，952股。此外，我们还签订了协议，根据协议，在一定的归属和交付条件下，我们可以额外发行10，916，767股普通股，作为限制性股票单位、权证和股票期权的基础。
优先股
我们被授权发行10，000，000股“空白支票”优先股，其名称、权利和优先权可能由我们的董事会不时决定。我们的董事会有权在未经股东批准的情况下，发行一系列具有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股，这些权利可能会冲淡我们普通股股东的利益，或损害我们普通股股东的投票权。
截至2019年8月12日，没有优先股流通股。
转移剂
我们已指定大陆证券转让·信托为我们的转让代理。他们的联系方式是：17··Battery Place，New York，NY 10004，电话号码(212)··845-3249，www.ContinentalStock.com.
分配计划
出售证券持有人包括其质权人、受让人和继承人，可以不时要约出售本招股说明书涵盖的部分或全部普通股。在需要的范围内，本招股说明书可以随时修改和补充，以描述具体的分销计划。
任何或所有出售证券的持有者可以随时提供证券，无论是递增的还是在一次交易中。出售证券持有人也可以决定不出售根据本招股说明书允许出售的所有证券。出售证券持有人将独立于我们作出有关每次出售的时间、方式和规模的决定。
出售证券的持有人及其任何质押人、受让人、权益继承人可以不时在证券交易或报价的任何证券交易所、市场或交易设施、场外市场或私人交易中出售其任何或全部证券。这些销售可能以销售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格、固定价格或协商价格进行。出售证券的持有者在出售证券时，可以采用下列一种或者多种方式：
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| • | | 普通经纪交易和经纪-交易商招揽买主的交易； |
| • | | 大宗交易中，经纪人-交易商将试图作为代理出售股票，但可以作为委托人定位和转售部分大宗交易，以促进交易； |
| • | | 经纪-交易商作为本金买入，经纪-交易商为其账户转售； |
| • | | 按照适用交易所的规则进行交易所分配； |
| • | | 私下协商的交易； |
| • | | 涵盖自本登记说明书生效之日起发生的卖空交易； |
| • | | 与经纪-交易商达成协议，作为出售证券持有人的代理，按规定的每股价格或以其他方式按现行市场价格出售一定数量的此类股份； |
| • | | 通过看跌期权或看涨期权，包括写出交易所交易的看涨期权，或其他与普通股相关的对冲交易； |
| • | | 任何此类销售方法的组合；以及 |
| • | | 适用法律允许的任何其他方法。 |
某些出售证券持有人可以不时进行套期保值交易，出售证券持有人可以：
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| • | | 与经纪-交易商或任何其他人进行交易，而该经纪-交易商或其他人将从事卖空证券，在这种情况下，该经纪-交易商或其他人可以使用从卖出证券持有人处收到的证券来平仓其空头头寸； |
| • | | 卖空证券并重新交付本招股说明书提供的证券，以平仓其空头头寸或平仓与其空头头寸相关的股票贷款； |
| • | | 订立期权或其他类型的交易，要求出售证券持有人将证券交付给经纪-交易商或任何其他人，然后经纪-交易商或任何其他人根据本招股说明书转售或转让证券；或 |
| • | | 将证券借出或质押给经纪-交易商或任何其他人，后者可以出售出借证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书出售质押证券。 |
出售证券的持有人也可以根据证券法注册要求的任何现有豁免出售证券，包括但不限于证券法下的第144条和S规则，而不是根据本招股说明书。
通过出售证券持有人进行转售，可以直接向投资者出售，也可以通过作为承销商、经纪人或交易商的证券公司转售。出售证券持有人聘请的经纪可以安排其他经纪参与销售。通过证券公司转售的，可以委托证券公司进行销售
证券持有人的代理人在出售证券持有人转售证券时，或者证券公司可以本金身份向出售证券持有人购买证券，然后不时转售这些证券。在允许的范围内，证券公司可以从出售证券的持有人(或者，如果任何经纪-交易商作为证券购买者的代理人，则从购买者那里)获得待谈判金额的佣金、优惠或折扣。
根据一些州的证券法，证券只能通过注册或有执照的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，证券可能不会出售，除非这些证券已经在该州注册或有资格出售，或者可以获得注册或资格豁免并得到遵守。
不能保证出售证券持有人将出售根据本注册声明注册的任何或所有证券。
某些出售证券持有人可以不时质押或授予他们所拥有的部分或全部证券的担保权益，如果他们在履行有担保义务时违约，质权人或有担保当事人可以根据本招股说明书，或根据对本招股说明书的修订或招股说明书的补充，将出质人、受让人或其他利益继承人作为本招股说明书下的销售证券持有人，不时提供和出售证券。
出售证券的持有人(可能包括OTA、LLC、其中一名出售证券持有人和注册经纪-交易商)以及任何参与出售证券的经纪-交易商或代理可能被视为与此类销售相关的“证券法”所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪-交易商或代理收到的任何佣金以及他们购买的证券的转售利润可能被视为根据证券法承销佣金或折扣。可归因于出售根据本协议出售的证券的折扣、优惠、佣金和类似的销售费用(如果有)将由出售证券持有人和/或购买者支付。
如果销售证券持有人使用本招股说明书进行任何证券销售，将遵守证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人将负责遵守“证券法”和“交易法”的适用规定，以及据此颁布的规则和法规，包括但不限于M规则，适用于根据本招股说明书转售其各自证券的此类出售证券持有人。条例M可以限制出售证券持有人和任何其他参与人购买和出售任何证券的时间。条例M还可以限制任何从事证券发行的人从事与证券有关的做市活动的能力。上述各项均可能影响证券的市场适销性以及任何个人或实体就证券从事做市活动的能力。
我们将支付证券转售登记的所有费用，包括但不限于证券交易委员会备案费用和遵守联邦证券或州“蓝天”或证券法的费用；但是，出售证券的持有人将支付所有折扣和佣金(如果有)给承销商，销售经纪人，交易商经理和类似的人。至于根据证券法产生的债务的赔偿可能允许根据前述规定控制我们公司的董事、高级人员或人士，我们被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。
法律事项
本招股说明书所涉及的证券的合法性将由Sheppard，Mullin，Richter&Hampton LLP，New York，New York为我们传递。我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递其他法律问题。
专家
经审计的财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估通过引用合并于本招股说明书和注册声明中的其他地方，根据独立注册公共会计师Grant Thornton LLP的报告，根据该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入。
在那里可以找到更多信息
我们遵守“交易法”的信息报告要求，并根据这些要求，要求我们向证券交易委员会提交定期报告和其他信息。SEC维护着一个互联网网站，网址为www.sec.gov，其中包含我们提交的报告、代理和信息声明，以及我们以电子方式提交给SEC的其他信息。
FLUENT的主要执行办公室位于纽约，10282，Vesey Street 9楼300号，我们的电话号码是(646)669-7272。我们的网站是www.fluentco.com。本招股说明书中提供的网站地址并不打算用作超链接，在网站上获得的信息不会也不应该被视为本招股说明书的一部分，也不会通过引用的方式并入本招股说明书或任何提交给证券交易委员会的文件中。
此外，在我们以电子方式向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提供这些材料后，我们会在合理可行的情况下尽快在我们的网站http://investors.fluentco.com/上免费提供我们的证券交易委员会文件。
通过引用将某些信息合并
SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息“合并”到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您介绍这些文件来向您披露重要信息。通过引用合并的信息被认为是本招股说明书的一部分，稍后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代此信息。我们通过引用合并了以下列出的文件及其修订，但根据Form 8-K的2.02或7.01项提供的信息除外，这些信息既不视为已提交，也不通过引用并入本文，以及根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件，直到本次发行完成：
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| • | 我们截至2018年12月31日的财年Form 10-K年度报告，于2019年3月18日提交给美国证券交易委员会(SEC)； |
| • | 我们截至2019年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告，于2019年5月10日提交给SEC； |
| • | 我们截至2019年6月30日的三个月的Form 10-Q季度报告，于2019年8月9日提交给SEC； |
| • | 我们当前的Form 8-K报告于2019年2月5日、2019年2月19日、2019年6月10日、2019年6月19日和2019年7月8日提交给SEC； |
| • | 我们于2016年9月26日提交的Form 8-A注册声明和2016年6月17日提交的Form S-3注册声明中包含对我们的股本的描述。 |
我们还通过引用将我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有文件(根据8-K表格第2.02项或第7.01项提交的当前报告和在该表格上提交的与这些项目相关的展品除外)(I)在注册声明(本招股说明书是注册声明的一部分)首次提交日期之后但在注册声明生效之前，或(Ii)在本招股说明书日期之后但在以下日期之前提交给证券交易委员会的所有文件(根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提交的当前报告和在该表格上提交的与这些项目相关的展品除外)；或(Ii)在本招股说明书的日期之后但在这些文件包括定期报告，如10-K表格上的年度报告、10-Q表格上的季度报告和8-K表格上的当前报告，以及代理声明。
作为进一步补充的本招股说明书可能包含更新、修改或与通过引用并入本招股说明书的一个或多个文件中的信息相违背的信息。您应仅依赖通过引用合并或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书日期或通过引用并入本招股说明书的文件日期以外的任何日期是准确的。
我们将免费向收到本招股说明书的每一个人，包括任何实益所有人，应书面或口头要求，提供一份通过引用并入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，除非该等证物以引用方式特别并入本招股说明书所包含的文件中，但此类文件的证物除外。您应将书面请求直接发送至：Fluent，Inc.，Attn：Legal Department，300Vesey Street，9楼New York，NY 10282，或者您也可以致电我们，电话：(646)669-7272。
Fluent，Inc.
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招股说明书
2019年8月22日
吾等或任何代理或销售证券持有人均未授权任何人士提供任何资料或作出任何陈述，而不是本招股章程、任何招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备的或我们已转介阁下的任何相关授权自由写作招股章程所载的资料或陈述。你不能依赖任何未经授权的信息。本招股说明书不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券的要约。本招股说明书中的信息在本招股说明书的日期是最新的。您不应假定本招股说明书在任何其他日期是准确的。