美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549

表格10-K

(马克一)

根据1934年证券交易法令第13或15(D)条提交的年报

​

截至2019年6月30日的财政年度··2019年

或

☐

根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

​

从_到_的过渡期

佣金档案编号：001-36410

菲布罗动物卫生公司

(注册人的准确姓名如其章程所指明)

(201) 329-7300
(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第？12(G)节登记的证券：无

如果注册人是熟知的经验丰富的发行人，请用复选标记表示，如“证券法”第405条所定义。 是 ☐ 否 

通过复选标记指示注册者是否不需要根据法案的第？13节或第？15(D)节提交报告。 是 ☐ No 

用复选标记表示注册人(1)·在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)是否已经提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。 Yes  No ☐

用复选标记表示注册人是否在前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内，已根据法规·S-T(本章§232.405)的规则·405要求提交的每个交互数据文件以电子方式提交)。 是  否 ☐

用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则·12b-2中对 “大型加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请在复选标记上注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何或新修订的财务会计准则，该财务会计准则是根据“交易法”第13(A)节提供的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易所法案的规则？12b-2所定义)。 是 ☐ 否 

截至2018年12月31日，注册人非关联公司持有的注册人的·A类普通股和·B类普通股的总市值为648，379，497美元，这是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，根据纳斯达克股票市场上普通股的收盘价计算。注册人没有无投票权的普通股。

截至2019年8月20日，登记人的·A类普通股有20，287，574股，面值为每股0.0001美元，登记人的·B类普通股有20，166，034股，面值为每股0.0001美元。

通过引用并入的文档：

注册人将于2019年11月4日举行的2019年股东年会的委托书(以下简称“2019年委托书”)的部分内容通过引用并入本年度报告表格10-K的第三部分。此类委托书将在注册人截至2019年6月30日的财年后120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

菲布罗动物保健公司

目录

2

前瞻性陈述

这份10-K表格的年度报告包含受风险和不确定因素影响的前瞻性陈述。本报告中除历史或当前事实外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论与我们的财务状况、运营结果、计划、目标、未来业绩和业务有关的当前预期和预测。您可以通过前瞻性陈述与历史或当前事实不严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括诸如“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“展望”、“潜力”、“项目”、“预测”、“计划”、“打算”、“寻找”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可以拥有”、“可能”，其否定之处以及与任何讨论未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质有关的具有类似含义的其他词语和术语。例如，我们所作的所有与我们的估计和预期收入、成本、支出、现金流、增长率和财务结果、我们未来运营的计划和目标、增长或倡议、战略或未决或威胁诉讼的预期结果或影响有关的陈述都是前瞻性陈述。所有的前瞻性陈述都会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与我们预期的大不相同。此类风险和不确定性的例子包括：

•

与食用来自使用我们产品的动物的食物有关的对人类健康的感知不良影响可能导致这些产品的销售下降；

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•

对食用动物使用抗菌药物的限制可能会变得更加普遍；

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•

我们的销售额和毛利润中有很大一部分是由抗菌药和其他相关产品产生的；

​

•

我们每个市场的竞争来自许多大公司和小公司，其中一些公司拥有比我们更大的资金，研发(“研发”)，生产和其他资源；

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•

动物疾病的爆发可能会大大减少对我们产品的需求；

​

•

我们的业务可能会受到天气条件和自然资源可用性的负面影响；

​

•

某些客户群体的持续合并趋势以及大型购买群体的出现；

​

•

我们控制成本和费用的能力；

​

•

任何不可预见的重大损失或伤亡；

​

•

与成本上升和客户收入减少有关的风险敞口；

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•

来自兽医医疗实践和动物卫生技术进步的竞争；

​

•

未预料到的安全性或功效问题；

​

•

我们对拥有当前监管批准的供应商的依赖；

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•

我们的原材料受到价格波动的影响，它们的供应可能是有限的；

​

•

自然灾害和人为灾害，包括但不限于火灾、冰雪风暴、洪水、冰雹、飓风和地震；

​

•

恐怖袭击，特别是对我们经营的市场或市场内的袭击；

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•

我们成功实施战略举措的能力；

​

•

我们依赖于我们的制造设施的持续运营和我们的知识产权的应用；

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•

不利的美国和国际经济市场状况，包括货币波动；

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3

•

未能通过我们的产品审批，研发，收购和许可产生新产品的努力；

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•

产品责任索赔、法律诉讼和一般诉讼费用的风险；

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•

当前和未来法律和监管变化的影响；

​

•

外贸政策的修改可能会损害我们的食用动物产品客户

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•

我们对以色列和巴西业务的依赖；

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•

我们的巨额负债和相关的偿债义务；

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•

我们的债务协议中的契约所施加的限制；

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•

停工风险；以及

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•

第1A项“风险因素”中描述的其他因素。本年度报告的表格·10-K。

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虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素，或警告性陈述，在“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中披露。所有的前瞻性陈述都被这些警告性陈述明确限定为全部。您应该在这些风险和不确定因素的背景下对本报告中的所有前瞻性陈述进行评估。

我们警告您，上面提到的重要因素可能不包含对您重要的所有因素。此外，我们不能向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，或者即使实质上实现，它们也会导致我们预期的结果，或以我们预期的方式影响我们或我们的运营。本报告中包含的前瞻性陈述仅在本文发表之日发表。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有要求。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外的更新。

市场，排名和其他行业数据

除非另有说明，本报告中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位，市场机会和市场份额，均基于管理层的估计和来自Vetnosis Limited(“Vetnosis”)的信息，Vetnosis Limited(“Vetnosis”)是一家专门从事全球动物健康和兽医的研究和咨询公司。本文档中引用的Vetnosis信息不是Vetnosis代表我们准备的。管理层估计来自公开可获得的信息、我们对本行业的知识以及基于这些信息和知识的假设，我们认为这些信息和知识是合理的。我们相信这些估计在本报告发布之日是合理的，或者如果指定了更早的日期，也就是更早的日期。然而，这些信息可能会被证明是不准确的，因为我们的估计获取一些数据的方法，或者因为这些信息可能会发生变化，并且由于独立来源的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及任何市场份额统计调查中固有的其他限制和不确定性，这些信息可能无法始终得到验证。此外，购买模式和消费者偏好可以而且确实会发生变化。因此，您应该意识到，本报告中列出的市场份额、排名和其他类似数据，以及基于这些数据的估计和信念，可能并不可靠。

4

商标、服务商标和商号

The following trademarks and service marks used throughout this report belong to，are licensed to，or are otherwise used by us in our business：AB20®；Animate®；Aviax®；Aviax Plus™；Avi-Carb®；Banminth®；Bloat Guard®；Boviprol™；Cellerate Yeast Solutions®；Cerdimix™；Cerditac™；Chromax®；Coxistac™；Emulsigen®；Eskalin™；Gemstone®；Lactrol®；Magni-Phi®；MB-1™；Mecadox®；MJPRRS®；MVP Adjuvants®；Neo-Terramycin®；Neo-TM™；Nicarb®；Nicarmix®；OmniGen-AF®；pHi-Tech™；Posistac™；Procreatin 7®；Provia Prime™；Rumatel®；Safmannan®；Stafac®；TAbic®；Tailor Made®；Terramycin®；TM-50®；TM-100™；V.H.®；和V-MAX®。

5

第一部分

项目·1

业务

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概述

菲布罗动物健康公司是一家全球领先的多元化动物健康和矿物质营养公司。我们努力成为畜牧业生产者、兽医和农民可信赖的合作伙伴，提供解决方案，帮助他们维持和提高动物的健康，生产健康、负担得起的食品，同时使用更少的自然资源。我们在超过75个国家和地区向大约3，500名客户销售超过1，500个产品演示文稿。我们开发、制造和销售广泛的食用动物产品，包括家禽、猪、牛肉和奶牛以及水产养殖。我们的产品有助于预防、控制和治疗疾病，增强营养以帮助改善健康，并有助于平衡矿物质营养。我们将动物健康和矿物质营养产品直接销售给综合家禽、猪和牛集成商，或通过商业动物饲料制造商、批发商和分销商销售。

我们的产品包括：

•

抗菌药物、抗球虫药物、营养特产和疫苗等动物保健品有助于改善动物健康，从而提高生产性能、食品安全和动物福利。我们的动物健康部门还包括用于提高乙醇发酵行业生产效率的抗菌剂和其他加工助剂。

​

•

强化动物饮食和帮助保持最佳健康的矿物质营养产品。

​

我们已经把我们的努力集中在那些大部分牲畜生产集中在大型商业农场的地区。我们相信，通过我们在北美、拉丁美洲、亚太地区、欧洲和非洲市场上建立的销售、市场营销和分销专业网络，我们已经处于有利地位，可以增长我们的销售额。

我们正在投入资源为伙伴动物部门开发未来的产品。我们的业务目前集中在畜牧业。

除了动物健康和矿物质营养产品外，我们还制造和销售个人护理、工业化学和化学催化剂行业使用的特定成分。我们直接向上述行业的客户销售性能产品。

我们的A类普通股在纳斯达克股票市场(“Nasdaq”)交易，交易代码为“PAHC”。我们的B类普通股不在任何证券交易所上市或交易。我们是特拉华州的公司。

除非另有说明或上下文另有要求，本报告中提及的“我们”、“公司”、“菲布罗”、“PAHC”和类似用语指的是菲布罗动物卫生公司及其子公司。

业务部门

我们在三个部门管理我们的业务-动物健康，矿物质营养和性能产品-每个部门都有自己的专职管理和销售团队，以加强重点和责任感。按部门、物种和地区划分的净销售额为：

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(1)

其他包括与以下方面相关的销售：高性能产品客户；乙醇行业；水产养殖和其他小物种；动物疫苗制造商的佐剂；以及矿物质营养宠物食品制造商，植物营养和其他客户。

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(2)

按地区划分的净销售额基于目的地国家。

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某些金额和百分比可能会反映舍入调整。

按部门调整的EBITDA为：

(1)

关于调整后的EBITDA的描述，请参见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析非GAAP财务措施的一般描述”。

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(2)

未分配公司成本之前

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某些金额和百分比可能会反映舍入调整。

按部门划分的可识别资产净额为：

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公司资产包括现金和现金等价物、短期投资、债务发行成本、所得税相关资产和某些其他资产。

某些金额和百分比可能会反映舍入调整。

动物健康

我们的动物健康业务开发、制造和营销900多种产品展示，包括：

•

抗菌药物-抑制导致动物细菌感染的病原菌的生长；抗球虫-抑制损害动物肠道的球虫(寄生虫)的生长；以及相关产品(MFA和其他)；

​

•

营养专业品，增强营养以帮助改善健康和性能(营养专业品)；以及

​

•

疫苗，其诱导针对特定病毒或细菌的抗体水平的增加，从而防止来自该病毒或细菌抗原的疾病(疫苗)。

​

我们的动物保健品帮助我们的客户预防、控制和治疗疾病，增强营养以帮助改善健康，使我们的客户能够更高效地生产高质量、有益健康且价格合理的动物蛋白产品供人类消费。我们开发、制造和销售广泛的动物保健产品，用于食用动物，包括家禽、猪、牛肉和奶牛以及水产养殖。我们直接为客户提供技术和产品支持，以确保我们产品的最佳使用。特定地区的动物保健业和对我们许多动物保健品的需求受到不断变化的疾病压力和天气条件的影响，因为我们产品的使用遵循不同的天气模式和季节。因此，我们的动物健康部门可能会经历地区性和季节性波动。按产品类别和地区划分的动物健康净销售额为：

(1)

按地区划分的净销售额基于目的地国家

​

某些金额和百分比可能会反映舍入调整。

MFA和其他

我们的MFA和其他产品主要由通过动物饲料管理的浓缩药物产品组成，通常称为药用饲料添加剂(“MFA”)。我们的MFA和其他产品主要包括生产和销售抗菌药(包括

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Stafac®、Terramycin®、Neo-Terramycin®和Mecadox®)和抗球虫药物(包括尼加拉瓜®、Aviax®、Aviax Plus™、Coxistac™和Amprolium)。MFA和其他产品还包括抗菌产品和其他加工助剂，用于提高乙醇发酵行业的生产效率。

2019年财年，我们的MFA和其他销售额中约有50%是对家禽行业的销售，对猪、牛、乳制品和其他客户的销售额占其余部分。我们在我们开展业务的所有地区销售我们的MFA和其他产品，其中最大的地区(以净销售额衡量)约占产品组净销售额的三分之一。

营养专科

我们的许多专有营养专业产品都是通过与私人研究公司合作的基础研究或由我们与之合作的一流大学开发的，然后通过与客户的商业试验进一步开发。我们的营养专业品包括OmniGen-AF®，一种获得专利的营养专业品，已在多项研究中显示有助于维持奶牛的健康免疫系统；Animate®，一种阴离子营养专业品，有助于优化过渡奶牛的健康和性能；Magni-Phi®，一种专有营养专有产品，已被证明有助于提高家禽的免疫反应；以及Cellerate酵母Solutions®，一系列专有酵母培养产品，用于所有类别的牲畜，以帮助改善消化健康，这可能会导致改善我们在美国和其他国家国际上销售我们的营养特产。

2019年8月，我们收购了Osprey Biotechnics，Inc.的业务和资产。(“鱼鹰”)Osprey是微生物产品和生物制品的开发商、制造商和销售商，为动物健康和营养、环境、工业和农业客户提供各种应用。Osprey还生产我们最近推出的Provia PrimeTM直接喂养家禽微生物产品的关键成分。

疫苗

我们的疫苗产品主要侧重于预防家禽和猪的疾病。我们在我们经营的所有地区销售疫苗。我们销售我们的疫苗产品，以保护动物免受病毒或细菌疾病的挑战。

我们已经开发和分发了20多种用于预防家禽疾病的许可疫苗，包括预防传染性法氏囊病、传染性支气管炎、新城疫、沙门氏菌和Coryza的疫苗。

我们在美国开发、制造和分销针对动物疾病的自体疫苗，主要用于猪。我们的自生疫苗允许我们为兽医生产定制疫苗，其中包含每个农场特有的抗原，使Phibro能够为我们的客户提供全面的健康管理解决方案。我们的自体疫苗产品包括Tailor Made®系列疫苗和MJPRRS®疫苗。我们还向动物疫苗制造商销售佐剂。

我们开发了TAbic®，这是一种创新的专有疫苗递送平台。TAbic是一项专利技术，用于配制和输送泡腾片中的疫苗抗原，包装在密封的铝制泡沫塑料包装中。这项技术取代了目前常用的玻璃瓶，并提供了显著的优势，包括存储要求，客户处理和处置。我们的几种疫苗产品以获得专利的TAbic格式提供。

我们还专注于创新以生产新的抗原或抗原的新呈现形式，并已经开发了新的疫苗，例如MB-1TM，一种用于传染性法氏囊病的减毒活疫苗，由M.B.株发展而来，适合于在孵化场进行体内或皮下注射，灭活亚单位传染性法氏囊病病毒和减蛋综合征疫苗，作为单价疫苗出售或与其他抗原组合销售。

我们正在爱尔兰斯莱戈的疫苗生产设施投入运营，以生产家禽疫苗，更长期的预期是增加猪和牛疫苗。该设施目前处于闲置状态。

9

矿质营养

我们的矿物质营养业务制造和销售大约400种配方和浓度的微量矿物质，如锌、锰、铜、铁和其他化合物，重点是北美的客户。我们的客户使用这些产品来加强他们牲畜日粮的日常饲料需求，并保持每种动物中微量元素的最佳平衡。我们生产和销售广泛的矿物质营养产品，用于食用动物，包括家禽，猪，牛肉和奶牛。矿物营养部门的产量增长主要是由牲畜生产数字推动的，而定价主要基于基础商品金属的成本。对我们的矿物质营养产品的需求在一年中的不同季节可能会有所不同，并且由于特定地区天气条件的变化，这两种情况都可能导致动物饲料消费波动。因此，我们可能会在我们的矿物质营养部门经历地区性和季节性波动。

性能产品

我们的性能产品业务制造和销售一系列用于个人护理、工业化学和化学催化剂行业的特殊成分，主要在美国。

我们的产品

动物健康

MFA和其他

我们的MFA和其他产品主要包括生产和销售抗菌药物(Stafac，Terramycin，Neo-Terramycin和Mecadox)和抗球虫药物(尼加拉瓜，Aviax，Aviax Plus，Coxistac和amprolium)。我们在我们做生意的所有地区销售我们的MFA和其他产品。

抗菌药物和抗球虫药物

我们向全球畜牧业生产和销售广泛的抗菌药和其他药物产品。这些产品为动物提供治疗效益和提高饲料转换效率，这是动物生产商盈利能力的证明驱动因素。下表列出了我们的核心MFA产品：

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抗菌药是动物保健业中用于治疗或预防细菌性疾病的生物或化学产品，从而促进动物健康，从而提高牲畜的生长效率。有几个因素限制了畜牧业生产的效率、体重增加和饲料转化率，包括压力、营养不良、环境和管理挑战以及疾病。抗菌药物有助于预防、控制和治疗牲畜的疾病，这也可以导致改善动物的整体健康，提高增重率和更有效的饲料转换。我们的抗菌产品包括：

•

土霉素和新霉素。Terramycin®利用活性成分土霉素和Neo-Terramycin®结合了活性成分新霉素和土霉素来预防、控制和治疗鸡、火鸡、牛、猪和水产养殖中的多种疾病。我们主要销售Terramycin和Neo-Terramycin产品给牲畜和水产养殖生产商，饲料公司和分销商。

​

•

维吉尼亚霉素维吉尼亚霉素是一种抗菌药物，以STAFAC®品牌销售给家禽、猪和牛生产商，Eskalin™销售给奶牛和肉牛生产商，V-MAX®销售给肉牛生产商。维吉尼亚霉素主要用于预防鸡的坏死性肠炎，治疗和控制猪痢疾，帮助预防或减少牛肝脓肿的发病率。我们在开发和生产维吉尼亚霉素方面的经验使我们能够通过商业秘密诀窍开发重要的知识产权，这有助于防止来自仿制药的竞争。我们是全球唯一的维吉尼亚霉素制造商和销售商。

​

•

Carbadox我们以Mecadox®品牌销售Caradox，用于猪饲料，以控制猪沙门氏菌病和猪痢疾，从而改善动物健康和性能。Mecadox主要在美国销售给饲料公司和大型综合养猪商。

​

抗球虫药物是通过发酵或化学合成生产的，主要用于预防和控制家禽和牛的球虫病，从而促进动物健康，从而提高牲畜的生长效率。球虫病是一种消化道疾病，对家畜有相当大的健康影响，因此是畜牧业生产者非常关注的问题。我们主要向综合家禽生产商和饲料公司以及国际动物卫生公司销售我们的抗球虫药物。我们的抗球虫产品包括：

•

尼加拉瓜我们生产和销售尼加拉瓜，一种用于预防家禽球虫病的广谱抗球虫药物。我们以尼加拉瓜®和Nicarmix®商标销售尼加拉瓜，并将其作为活性药物成分。

​

•

Amprolium我们主要生产和销售氨苯丙胺作为一种活性药物成分。

​

•

盐霉素和Semduramicin。我们生产和销售Coxistac®，Aviax®/Aviax Plus™/Avi-Carb®和Posistac™，它们属于一类被称为离子载体的化合物，用于对抗家禽的球虫病，提高猪的饲料效率。

​

驱虫剂用于治疗寄生肠道蠕虫的感染。我们的驱虫产品包括Rumatel®和Banminth®，这两种产品都用于控制牛肉、奶牛和猪的主要内部线虫寄生虫。

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bloat Guard®是一种用于牛的抗肿胀治疗，用于控制在豆类或小麦牧场上放牧的动物的肿胀。

营养专科

我们的主要营养专业产品已经由我们与私营研究公司、一流大学以及与我们合作的客户的营养学家和兽医的工作人员进行了识别、开发和商业化。对于那些不属于我们专有或独家的营养专业产品，我们通常与产品开发商保持独特的供应协议或独家分销商地位，使我们可以优先获得商标、地区和研究数据。

我们的营养特产包括：

AB20®是一种天然流动剂，当添加到饲料中时，可提高饲料的整体质量。该产品是流变剂产品类别中研究最深入的产品之一。

Animate®是一种获得专利的阴离子矿物质补充剂，有助于优化过渡奶牛的健康和性能，并提高乳制品生产商的盈利能力。

OmniGen-AF®是一种专有的营养专用产品，已在各种研究中显示，有助于维持奶牛的健康免疫系统，并提高它们对潜在环境应激源和健康挑战的自然反应。

Magni-Phi®是一种由皂苷、三萜类和多酚(植物源性饲料添加剂或天然植物制剂)混合而成的专利混合物，有助于提高免疫反应，并可能提高家禽对营养物质的吸收和利用。

Cellerate酵母菌Solutions®是一系列专有酵母培养物和酵母培养物与酵母组分和/或活细胞酵母混合，用于所有类别的牲畜和伴生动物，以改善消化健康、饲料摄入量和/或病原体抑制。改善消化健康可能会导致动物健康和性能的改善。

Provia Prime™是四种以芽孢杆菌为基础的直接喂养微生物的专有组合，已被证明可以促进有益的肠道细菌，这有助于促进家禽的健康、免疫力和体重增加，也可能导致商业家禽生产中较低的病原体(如产气荚膜梭菌、大肠杆菌和沙门氏菌)。

我们通过动物营养师和兽医等关键的影响者向家畜生产商销售营养专业产品。

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疫苗

我们在全球范围内开发、生产和销售用于家禽、猪、牛和水产养殖的完全许可和自体疫苗。我们还开发、制造和销售疫苗接种设备。我们生产的疫苗可以保护动物免受病毒或细菌疾病的挑战。我们的疫苗产品包括：

新城疫疫苗的V.H.株是一种致病株，当应用于气雾剂、粗喷剂、饮用水或滴眼剂时是有效的。它已成功地在各种管理和气候条件下用于许多品种的家禽。

Cuor Made®疫苗是针对细菌性或病毒性疾病的自体疫苗，其中含有每个农场特有的抗原。我们生产和销售这些疫苗给兽医，主要用于猪和牛。

MVP佐剂®是兽医灭活疫苗中使用的重要成分，可增强对疫苗的免疫应答。我们的佐剂包括Emulsigen®、Carbigen和Polygen。

Gumboro疫苗M.B.株是用于预防家禽传染性法氏囊病的中等毒力活疫苗株。开发中间株是为了提供对新的田野流行性病毒的保护，这种病毒比以前遇到的毒力更强。

MJPRRS®是一种用于猪的自体疫苗，用于怀孕母猪，以保护其后代免受PRRS的侵袭。该疫苗包括代表不同组PRRS病毒的多个PRRS分离株。

TAbic®IB VAR和TAbic®IB VAR206疫苗是用于预防家禽传染性支气管炎的中等毒力活疫苗株。在世界各地，这两种疫苗都已成为对抗传染性支气管炎的重要工具。

MB-1™是一种用于传染性法氏囊病的减毒活疫苗，由M.B.株发展而来，适合于在孵化场进行体内或皮下注射。

Phi-Tech™是一种便携式电子疫苗接种设备，提供新技术和注射管理，以确保疫苗的正确提供。

我们专注于创新，生产新的抗原或抗原的新呈递，并开发了新的疫苗，如灭活亚基传染性法氏囊病病毒和减蛋综合征疫苗，作为单价疫苗出售或与其他抗原组合销售。

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矿质营养

我们的矿物质营养产品主要包括铜、锌、钴、铁、硒、锰、镁和碘的无机和有机化合物。我们的矿物质营养产品还包括Gemstone®，我们独家的螯合有机痕量矿物质系列，包括锌、锰、铜和铁甘氨酸螯合物。这些有机微量矿物质提高了畜牧业生产的生物利用度，并以高度浓缩、易流动的颗粒形式提供。

我们的主要矿物质营养客户包括地区和国家饲料公司、分销商、合作社、预混机、综合猪、牛肉和家禽业务以及宠物食品公司。我们的大多数客户都有营养人员，他们为定制的微量矿物质预充剂确定自己的配方。

微量矿物成本随商品市场波动，因此，这些产品对价格敏感。他们的销售需要集中精力在成本管理、质量控制、客户服务、定价和物流执行上才能盈利。

性能产品

我们的性能产品业务制造和销售用于个人护理、工业化学和化学催化剂行业的产品。我们通过我们的PhibroChem(PAHC的一个部门)、铁金属和化学有限公司和Phibro-Tech，Inc.经营业务。(“Phibro-Tech”)业务单位。

销售及市场推广

我们的销售组织包括销售，营销和技术支持人员。在我们没有直接商业存在的市场，我们通常与为我们的产品提供物流、销售和营销支持的分销商签订合同。总体而言，我们的动物健康和矿物质营养业务拥有约350名员工和约200名分销商的销售、营销和技术支持组织，他们向超过75个国家和地区的牲畜生产商、动物饲料公司和分销商推销我们约1，400种产品展示的产品组合。

在直销市场，我们通过我们当地的销售办事处销售我们的动物保健和矿物质营养产品，或者直接销售给综合家禽、猪和牛集成商，或者通过商业动物饲料制造商、批发商和分销商销售。我们的销售代表拜访我们的客户，包括动物饲料公司、分销商和牲畜生产商，以告知、推广和销售我们的产品和服务。在直接服务市场，我们的技术运营专家提供以疾病管理和牛群管理为重点的科学咨询，以及针对不同主题的培训和教育，包括负责任的产品使用。

我们通过我们当地的销售办事处向个人护理、工业化学和化学催化剂行业销售我们的高性能产品。我们主要在美国销售这些产品。

顾客

我们约有3，500名客户，其中约3，200名客户由我们的动物健康和矿物质营养业务提供服务。我们认为，包括家禽和养猪场以及牛肉和奶牛场在内的一系列畜牧业生产者是我们畜产品的主要客户。我们将我们的产品直接销售给牲畜和水产养殖生产商以及分销商，这些经销商通常将产品转售给牲畜生产商。我们不认为业务依赖于单个客户或少数客户，我们相信任何一个客户的流失都不会对我们的业绩产生实质性的不利影响。

我们通常根据客户的采购订单进行销售，一般不签订长期交货合同。

产品注册、专利和商标

我们拥有某些产品注册、专利、商号和商标，并使用专有技术、商业秘密、配方和制造技术，这有助于保持我们某些产品的竞争地位。我们相信技术是我们竞争力的重要组成部分

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位置，它为我们提供了低成本的位置，使我们能够生产高质量的产品。专利保护了我们的一些技术，但我们的竞争优势有很大一部分是基于多年商业运营积累起来的技术诀窍，这些技术作为商业机密受到保护。我们在50多个国家拥有约250项专利或未决申请，或拥有在许可下独家使用的权利，但我们相信，没有一项专利对我们的业务具有重大意义，因此，到期或终止不会对我们的业务造成重大影响。

我们在数百个政府产品注册下销售我们的动物保健品，批准了我们的许多关于动物药物安全性和有效性的产品。我们的许多药物产品的使用受到每个国家特定当局的监管(例如，美国的FDA、加拿大的Health Canada和欧洲食品安全局(EFSA)和欧洲药品管理局(EMA)。药物产品注册和要求对于销售它们的每个国家和产品都是特定于国家和产品的。我们不断监控、维护和更新与此类法规和审批相关的适当注册文件。在我们与第三方分销商合作的某些国家/地区，当地法规要求可能需要以此类分销商的名义进行注册。截至2019年6月30日，我们在全球大约有750个动物保健品注册，包括大约400个MFA注册和大约350个疫苗注册。我们的MFA全球注册包括94个维吉尼亚霉素注册。

此外，我们的许多疫苗产品都是基于专有的主种子、专有的佐剂配方或专利病毒分组技术。我们积极寻求保护我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术，寻求要求我们的员工、顾问和合作伙伴在开始受雇或聘用时签订保密协议和其他安排。

我们寻求在全球范围内根据我们拥有或希望拥有特定产品或服务业务存在的大多数地区的商业活动，在全球范围内申请和维护商标注册。我们目前在全球维护或有权在许可下使用大约1，600个商标注册或待处理的申请，识别与我们业务相关的商品和服务。

我们的技术、品牌和其他知识产权是我们业务的重要组成部分。我们依靠专利法、商标法、版权法和商业秘密法以及保密协议来保护我们的知识产权。我们的政策是在适当的情况下，积极保护、执行和捍卫我们的知识产权。

监管

我们的许多动物健康和矿物质营养产品在销售之前需要政府机构的许可。为了保持符合这些法规要求，我们建立了从产品概念到市场推出和维护的端到端参与的流程、系统和专用资源。我们的监管职能寻求与各种全球机构就其与动物保健品相关的政策进行对话。对于目前接受政府机构正式许可的产品，我们的业务依赖于这些许可的持续批准和/或定期重新批准。由于任何原因(包括但不限于不断变化的法规、更严格的技术、法律或监管要求，或公司或其代理未能及时、完整或准确地提交信息)而未能维持并在适用的情况下续订这些许可证，可能导致公司在一个或多个国家暂停或丧失其产品市场的权利。

美国

在美国，政府对动物营养和保健品的监督主要由美国农业部(“USDA”)和/或FDA进行。美国环境保护局(下称“EPA”)对某些局部应用于动物或用于控制外部寄生虫的场所的产品具有管辖权，并与FDA共享对生物燃料制造设施中制造的乙醇的监管管辖权。

美国农业部和FDA是负责美国人类食品供应的安全和卫生的机构。FDA监管人类食用的食品，并通过兽医中心(“CVM”)监管动物药品的生产和分销

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在美国市场上销售，包括那些给动物服用的药物，人类的食物就是从这些动物中提取出来的。在美国销售的所有动物健康药品制造商，必须证明其产品是安全、有效的，并按照联邦食品、药物和化妆品法案的规定采用一致的制造方法进行生产。为了保护食品和药品的供应，FDA制定了人和动物药物安全性、有效性、标签和良好制造规范的技术标准。CVM评估支持兽药审批所需的数据。药品赞助商必须按照机构要求提交某些产品质量缺陷和不良事件的报告。

美国兽药杀虫剂的主要监管机构是美国环境保护局(EPA)。EPA的农药计划办公室负责监管应用于动物的农药产品。所有动物健康农药制造商必须证明其产品不会对“联邦杀虫剂、杀菌剂和杀鼠法”中规定的“对人类或环境造成不合理的不利影响”。在美国，经美国环保局批准的农药产品在该州经销之前还必须得到各州农药当局的批准。需要对产品进行审批后监测，并向EPA和一些州监管机构提供报告。

FDA对A/B/C型药用饲料物品和药物的批准是基于对安全性、有效性、制造质量标准和适当标签的令人满意的证明。功效要求基于所需的标签要求，并包括期望标签指示的所有物种。安全要求包括目标动物安全，如果是食用动物，则包括人类食品安全(HFS)。HFS审查包括药物残留水平和这些残留水平的安全性。除了在食用动物中使用的动物药物的安全性和有效性要求外，还必须证明环境安全。根据化合物的不同，环境研究可能相当广泛和昂贵。在许多情况下，将用于食用动物的药物的监管障碍至少与用于人类的药物所需的监管障碍一样严格，如果不是更严格的话。此外，抗菌产品必须满足与抗菌剂耐药性相关的某些安全要求。

CVM新药评价办公室负责审核希望获得批准生产和销售动物药物的药品发起人提交的信息。新的动物药物被认为是不安全的，除非有批准的新动物药物申请(“NADA”)。几乎所有的动物药物都是联邦食品、药物和化妆品法案中的术语所指的“新动物药物”。批准的缩写新动物药物申请(“ANADA”)是FDA先前批准的NADA的仿制等价物。两者都受FDA的监管。人类治疗学的药物开发过程可以比动物药物的药物开发过程更复杂。然而，由于人类食品安全和环境安全是食用型动物的问题，食用型动物的动物药物审批过程通常比非食品型动物(如同伴动物)需要更长的时间。

如果不满足适用的监管标准，FDA可能会拒绝NADA或ANADA，要求额外的测试或信息，或要求上市后的测试和监督，以监控产品的安全性或功效。不能保证FDA对任何NADA或ANADA的批准会及时获得批准，或者根本不会。此外，如果批准了监管部门对产品的批准，这种批准可能会对其可能销售的指定用途造成限制。最后，如果没有保持符合法规标准，或者在初始营销后出现问题，则可能会撤回产品批准。NADA或ANADA批准的条件之一是要求潜在制造商的质量控制和制造程序符合FDA当前的良好制造规范(“cGMP”)规定。在初始预批准检查之后，FDA定期检查制造设施，以确定是否符合cGMP。在实施之前，某些后续的制造变更必须得到FDA的批准。在遵守本条例规定的标准时，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以确保遵守。寻求FDA批准的过程可能是昂贵的，耗时的，并且会受到无法预料和重大延迟的影响。不能保证这些批准会及时获得批准，或者根本不能保证。任何延迟获得或未能获得FDA或外国政府批准，或暂停或撤销此类批准，都将对我们引入和营销我们的产品以及产生收入的能力产生不利影响。

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细菌对某些食品生产动物使用的某些抗生素的耐药性可能增加的问题在全世界范围内都是讨论的主题，在某些情况下，已经导致政府限制在这些食品生产动物中使用抗生素。抗生素的销售是我们业务的重要组成部分。美国国会不时提出立法法案，如果通过，可能会对我们的业务产生不利影响。这些举措之一是一项名为“为医疗保存抗生素法案”的提案，自2000年中期以来，几乎每一届国会都提出了该法案。到目前为止，此类法案还没有得到足够的支持，无法成为法律。如果法定、监管或其他发展导致我们的产品销售受到限制，可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

2004年11月，CVM发布了一份征求意见稿，征求对链霉素耐药性风险评估的意见(以下简称“风险评估”)，该风险评估用于治疗某些人类感染，归因于在动物中使用链脲佐菌素(Streptogramins)。风险评估是在一种名为Synercid®(喹诺普汀/达福普汀)的人类药物被批准用于治疗万古霉素耐药屎肠球菌(VREF)后启动的，这导致对链球菌在动物中的使用引起了更多的关注。Synercid和virginiamycin(我们Stafac产品中的有效成分)都是链霉素类抗菌药物的成员。风险评估无法得出任何确定的结论，即在食用动物中使用维吉尼亚霉素是否有助于通过食源性途径在人类中发生链霉素耐药感染，如果是的话，在多大程度上。

2003年，在CVM的行业指南(“GFI”)152列表中，将链球菌归类为“医学上重要的抗菌剂”(“MIA”)，这是一份评估抗微生物新动物药物对人类食用食品的微生物安全性的指导文件，FDA表示关注的是使用Synercid治疗人类Vref的潜在影响。2010年，Synercid的美国标签被更改，Vref指示被删除。FDA确定，Synercid的发起人提交的数据未能验证该产品在治疗人类Vref感染方面的临床益处。我们已经要求FDA从GFI 152中删除链霉素类抗菌药，以反映它们对于人类治疗不是“医学上的重要”，然而，FDA拒绝了我们的请求。不能保证我们将来能成功获得FDA的同意，同意我们的观点，即链脲佐菌素在医学上不再重要，因此这种抗菌类药物应该从GFI 152的MIA列表中删除。

·自2017年1月起，CVM修订的兽医饲料指令(“VFD”)法规(其中包括对动物饲料中使用的抗菌产品的控制和使用进行了更改)要求，受影响的抗菌产品只有在兽医按照规定授权后才能使用。在实施修订的VFD法规之前，许多批准的抗菌产品可以在没有正式兽医授权的情况下获得和使用。

2017年1月，FDA和行业完成了MIA产品的标签更改过程，以消除生产声明，并将MIA的使用限制在那些被认为是确保动物健康所必需的用途，即用于预防、控制和/或治疗疾病，并且MIA在生产食品的动物中的使用应包括兽医监督或咨询。标签更改是CVM的建议的结果，如GFI 213(“新动物药物和新动物药物组合产品管理在或在食品生产动物的药物饲料或饮用水中管理：药品赞助商自愿使产品使用条件与GFI·209一致的建议”)和GFI 209(“在食品生产动物中明智使用具有重要医学意义的抗微生物药物”)中描述的结果。我们在FDA要求的时间内，在2017年1月之前完成了GFI 213中描述的标签更改过程。

2016年4月，FDA开始采取初步步骤撤回对Mecadox(Caradox)的批准，原因是担心该产品的某些残留物可能会在组织中停留的时间比之前确定的更长。2016年7月，我们向FDA提交了我们的数据、分析和信息，我们相信这些数据、分析和信息支持继续安全使用Mecadox。2018年3月，FDA无限期推迟了停药程序；我们继续向FDA提交数据，并回答他们的问题。这件事没有结束的时间表。FDA的初步行动并没有禁止在美国销售或使用Mecadox。我们对Mecadox的安全完全有信心。Mecadox已经在美国获得批准并销售了40多年，是一种广泛用于控制细菌的治疗方法

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疾病包括沙门氏菌和猪痢疾。Mecadox不用于人类医学，这类药物在医学上不被认为是一种重要的抗菌剂。批准的Mecadox标签要求在收获前42天的撤销期，到目前为止，我们还没有从按照批准的标签处理的猪肉中检测到卡巴多的任何有害残留物。

FDA定期对生产兽药产品和批准在美国销售的活性药物成分的制造设施进行与cGMP标准相关的审计。FDA检查员可能会在这些检查过程中进行观察，这可能需要采取纠正措施，以使制造设施保持符合cGMP标准。如果不采取这样的纠正措施，可能会导致制造工厂没有资格获得未来FDA的批准。在非常严重的不符合cGMP标准的情况下，FDA可能会发出警告信，这可能导致在该制造厂生产的产品不再有资格在美国销售。虽然我们的目标是保持完全符合美国cGMP标准，但我们过去收到过不良观察，将来可能会收到不良观察或警告信。未能遵守cGMP标准可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响。

欧洲联盟

欧洲联盟(European Union)立法要求兽药产品在欧盟投放市场之前必须有销售授权。兽药产品必须符合一定的质量、安全、功效和环境标准，才能获得营销授权。欧洲药品局(及其主要兽医科学委员会，兽医用药品委员会)和欧盟各成员国的国家当局负责管理这一制度。

单独的欧盟制度适用于饲料添加剂。它规定了现有添加剂的重新注册过程，这一过程正在进行中。对于某些类型的添加剂，授权在性质上不是通用的(以便任何运营商都可以依赖)，但仅限于获得营销授权的公司。它们被称为品牌特定批准(“BSA”)。该系统类似于美国的系统，在美国系统中，监管批准是针对配方产品或“品牌”的。

EFSA负责欧盟对食品和饲料安全的风险评估。EFSA在欧盟委员会下运作，与各国当局密切合作，并与其利益攸关方进行公开协商，就现有和新出现的风险提供独立的科学建议和沟通。EFSA可能会就通过或修订欧洲食品或饲料安全立法的过程提出建议，决定是否批准农药和食品添加剂等受监管物质，或制定新的监管框架和政策，例如在营养领域。EFSA旨在根据管理局的风险评估和科学专业知识，就食品安全问题向所有利益攸关方和公众提供适当、一致、准确和及时的沟通。遏制抗菌素耐药性是EFSA、EMA、欧盟委员会及其理事会、欧洲议会和欧洲成员国政府关注的关键领域之一。

包括我们在内的一些制造商提交了档案，以便重新注册各种抗球虫药物，以便获得欧盟委员会的监管批准。我们尼加拉瓜产品的BSA于2010年10月发布。我们在我们自己的BSA下销售尼加拉瓜，并作为另一个获得BSA并在欧盟销售的营销产品的活性成分。同样，我们的半硬脑膜素产品Aviax的BSA在2006年发表，需要在2016年10月重新授权。我们已经按照EFSA的要求提交了重新授权的档案，并通过提交附加数据对EFSA要求提供更多信息做出了回应。由于EFSA的请求是对标准重新授权要求的补充，当前的BSA仍然有效，而EFSA审核我们提交的其他数据。不能保证这些提交的文件会得到有利的或及时的审查。未能及时获得重新授权可能会对我们的业务产生不利的财务影响。

2018年12月，欧洲议会和欧盟理事会颁布了新的兽药制品法规，称为欧盟2019/6。这些法规的实施法案尚未通过，但包括可能要求动物或动物原产产品进口到

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欧盟其他国家在与欧盟要求相同的条件下生产的产品。这可能会禁止使用欧盟未批准的兽药产品，或要求动物保健品以欧盟批准的方式使用。如果实施此类限制，可能会导致在向欧盟出口动物或动物衍生产品的国家以及其他符合欧盟法规的国家减少或取消对我们产品的使用，特别是我们的抗菌产品。

巴西

农业、畜牧生产和供应部(“MAPA”)是巴西负责监管和控制动物用药品、生物制品和药用饲料添加剂的监管机构。MAPA的监管活动是通过农业防御部部长和畜产品检验部进行的。这些活动包括对兽药产品制造和商业机构的检查和许可，以及药品、生物制品和药用饲料添加剂的提交、审查和批准。

世界其他地方

在我们的产品销售的许多其他国家，我们受到监管要求，对动物药物的调查、临床试验和销售批准。监管批准过程包括与上述FDA和欧盟委员会批准相关的类似风险。

全球政策和指导

具体国家的监管法律有规定，包括对某些标签、安全、功效和制造商质量程序的要求(以确保产品的一致性)，以及公司记录和报告。除澳大利亚、加拿大、日本和新西兰外，大多数其他国家的监管机构在制定自己的兽药和疫苗标准和法规之前，一般会参考FDA、USDA、欧盟和其他国际动物卫生实体，包括世界动物卫生组织、食品法典委员会(Codex Alimentarius Commission)、公认的国际食品标准制定机构(“Codex”)。

粮农组织/世卫组织食品添加剂联合专家委员会是一个由联合国粮食及农业组织和世界卫生组织共同管理的国际专家科学委员会。它提供兽药在动物产品中残留的风险评估和安全评估，以及兽药在贸易食品商品中的暴露和残留定义和最大残留限量建议。这些国际上公布的参考文献也可以被国家当局在制定国内标准时使用。我们与国家当局合作，建立可接受的安全水平的食品生产动物处理后的残留产品。这进而能够在动物进入食物链之前计算我们产品的适当退出时间。

2014年7月，食品法典委员会对包括卡巴多在内的一些化合物采用了风险管理建议语言。建议的语言说“当局应该防止卡巴多在食品中的残留”。这可以通过在生产食物的动物中不使用卡巴多来实现。“建议的措辞仅是提供建议，对个别国家当局没有约束力，几乎所有国家当局都已经制定了关于卡巴多的监管标准，包括禁止在其领土内的猪生产中使用卡巴多，禁止从喂食卡巴多的猪进口猪肉，或者允许从喂食卡巴多的猪进口猪肉，前提是肉中未检测到卡巴多残留物。国家当局在作出未来风险管理决定时可能会考虑建议语言。在更多的国家当局选择遵循建议并禁止在生产食品的动物中使用卡巴多和/或从喂食卡巴多的猪进口猪肉的情况下，此类决定可能会对我们在这些国家或生产出口到这些国家的肉类的国家中的卡巴多的销售产生不利影响。

广告和促销审查

在许多国家，动物保健品的推广受到法规的控制。这些规则通常将广告和促销限制在那些经过审查和审查的已批准的声明和使用上

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经相关机构认可。我们对促销材料进行审查，以符合我们销售动物保健品的市场的当地和地区要求。

食品安全检验服务/公认为安全

FDA有权确定物质的安全性(包括“普遍公认为安全”的物质，以及食品和饲料添加剂)，以及规定安全使用条件。FDA负责确定物质的安全性，并与美国农业部内的食品安全部门食品安全和检验局(Food Safety And Inspection Service)保持在美国的权威，以确定新物质和之前批准的物质的新用途适合在肉类、牛奶和家禽产品中使用。

竞争

我们从事的是竞争激烈的行业，就我们所有的主要产品而言，面临着来自大量全球和地区竞争对手的竞争。一些竞争对手比我们拥有更多的资金，研发，生产和其他资源。我们的竞争地位主要基于我们的产品注册、客户服务和支持、产品线宽度、产品质量、制造技术、设施位置和产品价格。我们所参与的每个市场都面临竞争。我们的许多产品面临着来自可能被用作替代品或替代品的产品的竞争。

动物健康市场已经出现了整合，而且可能还会继续，这可能会增强我们的竞争对手。我们的竞争对手可以期望继续改进其产品的设计和性能，并推出具有竞争力的价格和性能特征的新产品。不能保证我们将有足够的资源来保持我们目前的竞争地位，但是，我们相信以下优势可以创造可持续的竞争优势，使我们能够继续作为行业领导者的增长：

与增加蛋白质产量的需求相一致的产品

自然资源的日益稀缺增加了对家禽、猪和牛等食用动物高效生产的需求。我们的动物保健产品，包括我们的MFA、疫苗和营养特产，有助于预防和管理疾病爆发，并增强营养，以帮助支持自然防御疾病。这些产品通常对我们的客户高效生产健康动物至关重要。我们领先的MFA产品专营权Stafac/V-Max/Eskalin已在30多个国家获得批准，可用于家禽、猪和牛，并被视为生产动物的领先MFA产品之一。我们的尼加拉瓜和氨丙啉MFA是全球公认的抗球虫药物。我们的营养专业产品，如OmniGen-AF和Animate在全球乳制品行业中的使用越来越多，Magni-Phi正迅速成为家禽生产商的重要产品。我们的疫苗产品对家禽、猪和牛的重要疾病有效。

在关键的高增长市场中拥有现有基础设施的全球业务

我们已在许多重要的新兴市场建立了直接业务，我们相信我们在许多我们经营的新兴市场中处于领先地位。我们现有的业务以及在75个国家和地区建立的销售、营销和分销网络为我们提供了利用全球增长机会的机会。在美国以外，我们的全球足迹覆盖了关键的高增长地区(牲畜生产增长率预计高于平均增长率的国家)，包括巴西和南美其他国家、中国、印度和东南亚、俄罗斯和前独联体国家、墨西哥、土耳其、澳大利亚、加拿大和南非以及非洲其他国家。在截至2019年6月30日的年度中，我们在美国以外国家的业务贡献了我们动物健康部门收入的约63%。

动物健康市场高增长细分领域的领先地位

我们是为动物健康市场开发、制造和商业化MFA和营养特产的全球领先者。我们相信我们在动物健康市场增长最快的食品动物物种领域处于有利地位，在家禽和

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据Vetnosis预测，从2018年到2023年，全球养猪业的复合年增长率分别为5.7%和2.6%。我们的MFA产品的销售额在动物健康市场上排名第三。据Vetnosis预测，2018年至2023年期间，MFA产品预计将以约2.3%的复合年增长率增长。

具有较强品牌认知度的多元化、互补性产品组合

我们在三个最大的家畜品种(家禽，牛和猪)和水产养殖以及主要产品类别(MFA，疫苗和营养特产)之间销售产品。我们相信，我们的品种和产品类别的多样性提高了我们的销售组合，降低了我们的销售集中风险。我们的动物健康和矿物质营养产品组合的互补性为我们提供了独特的交叉销售机会，可用于接触新客户或加深我们与现有客户的关系。我们相信，我们对Phibro名称以及我们的许多动物保健和矿物质营养产品具有强大的品牌认知度，并且我们相信Phibro疫苗被公认为针对高毒力疾病挑战的功效的行业标准。我们多样化的产品组合也使我们能够解决不同地区牲畜的不同生长条件。

经验丰富的销售团队和技术支持人员，具有强大的咨询客户关系

在我们的动物健康和矿物质营养部门内，利用我们拥有约350名员工的销售、营销和技术支持组织以及广泛的分销网络，我们向超过75个国家和地区的牲畜生产者和兽医销售我们的1，400多种产品展示产品组合。我们与客户在公司和运营层面进行互动，我们相信这使我们能够深入了解他们的需求。我们的技术支持和研究人员也是我们整体销售努力的重要贡献者。我们在世界各地总共有大约170名技术、现场服务和质量控制/质量保证人员。这些专业人员直接与我们的主要客户联系，提供实用的解决方案，从我们的产品中获得最佳利益。

经验丰富，尽职尽责的员工和管理团队

我们拥有一支多样化和高技能的动物健康专业人员团队，包括分布在全球主要国家的技术和现场服务人员。这些人具有广泛的现场经验，对帮助我们维持和发展业务至关重要。我们现场团队中的许多人在动物健康行业有20多年的经验，许多人在我们这里工作了10多年。

我们拥有一支强大的管理团队，在公司和运营层面都有成功的记录。执行管理团队有不同的背景，在动物健康行业平均有大约20年的经验。

雇员

截至2019年6月30日，我们大约有1，600名员工。我们巴西Guarulhos工厂的员工由多个雇主组成的区域行业特定联盟覆盖。我们的某些以色列员工受到特定地点的集体谈判协议的保护。某些雇员受个人雇佣协议的保障。我们相信我们与工会和非工会员工的关系是良好的。

制造业

动物健康业务部门在内部制造许多产品，并在必要时通过合同制造组织(“CMO”)补充生产。

我们在巴西的Guarulhos和巴西的Braganca Paulista为我们的某些抗菌和抗球虫产品制造活性药物成分。我们在以色列的Neot Hovav为我们的某些抗球虫和抗疟产品生产活性药物成分。我们在以色列的Beit Shemesh和内布拉斯加州的奥马哈生产疫苗。我们生产佐剂

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内布拉斯加州奥马哈。我们在以色列的Petach Tikva生产药品，消毒剂和其他动物保健品。我们在伊利诺伊州的昆西和奇里科特生产我们的某些主要营养特产和矿物质营养产品，我们在内布拉斯加州的奥马哈生产我们的某些矿物质营养产品。

我们用CMO补充内部制造和生产能力。我们从中国，印度，墨西哥和其他地方的CMO购买其他药物产品的某些活性药物成分。然后，我们在我们的设施和位于阿根廷、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、以色列、马来西亚、墨西哥、南非和美国的合同设施中配制最终剂型。

我们从各种第三方供应商处购买我们产品的商业生产所需的某些原材料。此类原材料一般可从多个来源获得，在全球范围内购买，通常数量足以满足公司业务的需要。

我们相信，我们现有的设施，加上CMO的补充，足以满足我们目前的需求和我们在可预见的未来的运营。

研究与发展

我们的大部分制造设施都有化学家和技术人员，从事产品开发，质量保证，质量控制和为客户提供技术服务。我们的兽医(DVM)和营养师在不同的设施进行研究、开发和技术服务工作。

我们在巴西的Guarulhos、以色列的Beit Shemesh、以色列的Neot Hovav、以色列的Ma‘ayan Tzvi、伊利诺伊州的Quincy、俄勒冈州的Corvallis、宾夕法尼亚州的州立学院、堪萨斯州的曼哈顿、明尼苏达州的圣保罗和内布拉斯加州的奥马哈的设施中进行动物健康研发和产品测试。

这些设施提供与以下方面有关的研发服务：发酵开发和微生物菌株改良；疫苗开发；化学合成和配方开发；营养专用产品开发；以及乙醇相关产品。

环境、健康和安全

我们的运营和财产受环境法律(定义如下)和法规的约束。我们已经并将继续承担费用，以达到和保持对环境法律的遵守。虽然我们相信我们的业务目前在实质上符合环境法，但我们不时收到政府当局的违规通知，并参与了此类违规行为的民事或刑事诉讼，包括巴西瓜鲁霍斯的气味释放。此外，在不同的地点，我们的子公司正在进行持续的调查、补救和/或监测，以解决与历史运营相关的污染问题。我们保持与环境法相关的成本和负债的应计，我们目前认为这是足够的。在许多情况下，很难预测环境法下的最终成本以及可能发生此类成本的时间段。

政府当局有权强制遵守其规定。违反环境法的人可能会受到民事、刑事和行政处罚，禁令或两者兼而有之。不遵守环境法可能导致暂时或永久暂停运营和/或许可证，限制生产，或增加运营成本。此外，私人原告可能会因我们的业务导致人身伤害、财产损坏、财产价值减少或其他救济而提起诉讼。环境法及其解释或执行可能会发生变化，并可能在未来变得更加严格，可能会导致未来大量的成本或资本或运营费用。我们在遵守环境法律和管理环境责任方面投入了相当多的资源。我们已经制定了计划，以确定环境法律下的要求并保持遵守；然而，我们不能肯定地预测增加和更严格的监管对我们的运营，未来资本支出要求，或

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合规成本。根据我们迄今的经验，我们相信，遵守现有环境法律的未来成本，以及根据该等环境法律对已知环境索赔承担的责任，不会对我们的财务状况、运营结果、现金流或流动性产生重大不利影响。

环境卫生与安全法规

以下总结了影响我们业务的主要环境法律。

废物管理我们的业务受法规和规章的约束，这些法规涉及危险物质、固体和危险废物的污染和管理。在美国，1980年修订的“综合环境应对、赔偿和责任法案”(“CERCLA”)，也被称为“超级基金”法，以及可比较的州法律，一般对 的界定类别的“潜在责任方”(“PRP”)施加严格的调查和补救费用及相关责任的连带责任。PRPS可以被要求承担所有这些费用，而不管错误，原始处置的合法性或处置场所的所有权。我们已经并可能在CERCLA项下承担清理费用或调查或清理义务或与我们目前或以前使用的场地或场外废物处理设施释放危险物质有关的第三方索赔责任，包括前人造成的责任或与剥离财产或运营相关的责任。

我们还必须遵守1976年修订的“资源保护和恢复法”(“RCRA”)，以及监管固体和危险废物的处理、储存、处置、补救和运输的类似州法律。这些法律对这类废物的生成者和运输商以及处理、储存和处置设施的所有者和经营者提出了管理要求。作为目前或历史上的化学废物回收商，我们的某些子公司已经并可能成为RCRA下环境监管机构广泛合规审查的重点。我们的子公司Phibro-Tech目前拥有加州圣菲斯普林斯工厂的RCRA运营许可证，其续约申请正在审查中。Phibro-Tech最初于1996年向圣达菲温泉工厂提交了续签许可证的申请。我们无法预测加利福尼亚州何时会发布一份许可证草案，供公众审查和评论。在加利福尼亚州发布关于续期申请的最终决定之前，该设施将继续在退出许可的情况下运营。此外，由于我们或我们的子公司已经关闭了几个已经获得RCRA许可证的设施，我们或我们的子公司已经并将被要求在RCRA纠正行动计划的要求下调查和补救这些关闭工厂站点的某些环境污染状况。

联邦水污染控制法，经修订。我们必须遵守与未经政府授权向美国水域排放污染物有关的法规，包括根据“联邦水污染控制法”制定的法规。

化工产品注册要求我们必须遵守与我们产品的测试、制造、标签、注册和安全分析相关的法规，以便分销我们的许多产品，例如，在美国，包括联邦“有毒物质控制法”和“联邦杀虫剂、杀菌剂和杀鼠法”，在欧盟，“关于化学物质注册、评估、授权和限制的条例”(“REACH”)。

空气排放。我们的业务受美国“清洁空气法”(“CAA”)以及美国各州和外国类似的法规和法规的约束，这些法规和法规对各种空气污染物和污染物的排放进行监管。CAA的某些监管计划是持续审查的主题和/或正在进行的诉讼，例如为工业锅炉建立新的最大可实现控制技术的规则；可能需要大量支出来满足当前和新兴的空气质量标准。监管机构还可以对不遵守空气许可证或其他空气质量法规的行为施加行政、民事和刑事处罚。各州可能会选择制定比CAA更严格的空气排放规则。国家、国家和国际当局也发布了以减少温室气体为重点的要求。在美国，EPA根据CAA颁布了影响某些来源的联邦温室气体法规。此外，一些州，地方

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区域温室气体倡议也正在制定或已经到位。在以色列和巴西，执行“京都议定书”关于温室气体减排的要求包括能效法规、二氧化碳排放许可交易和可再生能源要求。

资本支出

我们已经招致并预期将继续招致费用，以保持遵守环境、健康和安全法律法规。在截至2019年6月30日的财年，我们与环境、健康和安全法规相关的资本支出为540万美元。我们估计，在2020和2021财年，我们用于合规的资本支出将分别为640万美元和460万美元；然而，鉴于未来环境法及其解释和执行的不确定性，这些估计可能会发生变化，如本年度报告“表格10-K”中进一步描述的那样。除其他外，我们的环境资本支出计划涵盖与设施改善相关的已知许可证要求相关的当前预期成本。

污染和有害物质风险

调查、补救和监控活动。PAHC的某些子公司目前或过去一直从事回收和其他涉及危险材料的活动，已被要求对其活跃的、已关闭的和以前的设施和邻近物业进行现场调查。土壤、地下水和其他环境介质的污染已在其中几个地点被发现或被怀疑受到污染，这些地点包括加利福尼亚州的圣菲斯普林斯、佐治亚州的粉泉市、伊利诺伊州的联合、新泽西州的苏亚伦、南卡罗来纳州的萨姆特市和伊利诺伊州的朱利叶市，监管当局已经并将继续要求在未来几年内进行进一步调查、纠正措施和监测。作为这些行动的一部分，这些子公司也一直被要求，将来可能会被要求进行额外的资本改善。此外，RCRA和其他适用的法规和法规要求这些子公司为其设施制定关闭和关闭后的计划，如果设施关闭，获得许可证，该许可证规定了调查、补救和监测的关闭计划，并要求关闭后的监测和维护长达30年。我们相信，我们在实质上符合这些要求，并保持充足的储备，以完成这些地点的补救和监测义务。

关于过去的收购和剥离，我们已经承担了某些赔偿义务，这些义务要求我们，或者将来可能需要我们，在我们不再拥有或经营的场所进行或资助环境清理。根据出售伊利诺伊州Joliet的前设施的条款，Phibro-Tech仍负责根据2011年2月销售日期的现场条件对现场进行任何必要的调查和补救，我们相信我们有足够的储备来支付补救费用。

在Omega Chemical SuperFund站点的PRP。EPA正在调查和规划从Omega Chemical Corporation Superfund Site(“Omega Chemical Site”)迁移来的场外污染地下水的修复，该场外污染地下水是Phibro-Tech的Santa Fe Springs，California设施的升级项目。美国环保局已将Phibro-Tech和PAHC的某些其他子公司命名为PRPS，原因是Phibro-Tech的Santa Fe Springs工厂的地下水受到污染，据称与Omega化学工厂的受污染地下水混合在一起。2012年9月，EPA通知了大约140个PRP，包括Phibro-Tech和其他子公司，他们被确定为可能负责对受Omega化学站点影响的地下水羽流采取补救行动，以及EPA的监督和响应成本。Phibro-Tech争辩说，其站点的任何地下水污染都是本地化的，这是由于Phibro-Tech之前的历史操作和/或从升级物业迁移过来的受污染地下水。此外，Phibro-Tech场地前所有者的继任者声称，PAHC和Phibro-Tech有义务为其与受Omega化学场地影响的地下水羽流相关的潜在责任和防御费用提供赔偿。Phibro-Tech对这一立场进行了激烈的争辩，并断言前任所有者的继任者需要赔偿Phibro-Tech的潜在责任和防御费用。此外，一组将化学品送到Omega Chemical站点进行加工和回收的公司已根据CERCLA和RCRA向美国中区法院提出申诉

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加利福尼亚州针对许多据称与受Omega化学站点(包括Phibro-Tech)影响的地下水羽流相关的PRPS进行了起诉，以支付与调查和修复受Omega化学站点影响的地下水羽流相关的过去和未来成本。由于EPA调查的持续性质、正在进行的诉讼的初步阶段以及Phibro-Tech与先前所有者的继任者之间的纠纷，目前我们无法确定Phibro-Tech或其他子公司最终可能对调查、补救以及与受影响的地下水羽流相关的EPA监督和响应成本(如果有的话)承担何种责任。

潜在索赔。除清理义务外，我们还可以对因人类暴露于危险物质或其他环境损害而产生的任何和所有后果承担责任，这些责任可能不在保险范围内。

环境应计和财务保障。我们已经建立了环境应计，以涵盖我们目前和以前的某些设施的已知修复和监测成本。我们的环境负债应计是通过使用应计时可获得的当前信息计算我们对可能的和合理可估计的未来成本的最佳估计来记录的。截至2019年6月30日和2018年6月30日，我们的环境负债应计总额分别为590万美元和680万美元。

在某些情况下，监管当局要求我们为补救、纠正行动、监测和关闭以及关闭后计划的估计成本提供财务保证。在大多数情况下，我们的子公司选择通过担保债券或信用证的方式提供所需的财务保证，这些担保债券或信用证是根据我们的循环信贷安排发行的。截至2019年6月30日，担保债券和信用证提供了1170万美元的财务担保。

工作场所健康与安全

我们致力于生产安全的产品，实现安全的工作场所。我们的环境健康与安全(“EHS”)全球总监，以及区域和基于现场的EHS专业人员，管理整个公司的环境、健康和安全事务。现场经理负责实施已建立的EHS控制。为了保护员工，我们在所有制造地点都制定了健康和安全政策、计划和流程。根据各自站点的条件，根据需要在我们的每个站点进行外部EHS审核。

在那里可以找到更多信息

我们遵守1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)的信息和定期和当前报告要求，并将根据该规定向证券交易委员会(“SEC”)提交定期和最新报告、委托书和其他信息。这样的定期和最新报告、委托书和其他信息将在证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站www.pahc.com上向公众提供。

第1A项

危险因素

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您应该仔细考虑本年度报告(表格·10-K)中列出的所有信息，包括以下风险因素，然后再决定投资于我们的·A类普通股。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流可能会受到重大不利影响。在任何这种情况下，我们的A类普通股的交易价格都可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。以下风险并不是公司面临的唯一风险。公司目前不知道的其他风险或公司目前认为不重要的其他风险也可能损害其业务运营。这份10-K表格的年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，包括以下所述的风险和其他方面的风险，公司的结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。另请参阅“前瞻性陈述”。

与我们业务相关的风险因素

由于食用来自使用我们产品的动物的食品，可能会导致这些产品的销售下降，从而对人类健康产生明显的不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于健康发展的畜牧业。公众中的一些人认为，食用从利用某些特定物质的动物中提取的食物会对人类健康造成风险

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我们的产品，包括我们的某些MFA产品。特别是在美国和其他国家，按照FDA的定义，重点越来越多地放在具有重要医学意义的抗菌药的使用上。医学上重要的抗菌剂包括动物和人类健康中规定的类别，并且列在FDA-CVM工业指南(GFI)152的附录中。按照FDA的定义，医学上重要的抗菌药(“MIA”)包括动物和人类健康中规定的类别，并列在FDA-CVM行业指南(GFI)152的附录中。我们的产品含有维吉尼亚霉素，土霉素或新霉素被FDA归类为医学上重要的抗菌剂。除美国外，世界卫生组织(WHO)、欧盟、澳大利亚和加拿大也公布了兽医中使用的抗菌药的评级名单，其中包括我们的某些产品。将我们的产品归类为MIA或类似的清单可能会导致对使用我们产品的动物衍生的食品的需求和生产下降，进而导致对我们产品的需求下降。由于消费者对营养和健康相关问题、动物权利和其他问题的看法不断变化，畜牧业生产者可能会遇到对其产品的需求减少或声誉受损的情况。任何对畜牧业的声誉损害也可能延伸到相关行业的公司，包括我们。此外，利益团体、活动人士和其他人就在动物中使用我们的产品相关的感知风险开展的运动，包括畜牧生产者及其客户基于在畜牧生产中不使用某些药物产品而发表的立场声明，无论是否得到科学支持，都可能影响公众的看法，并减少对我们产品的使用。那些与在动物中使用我们的一个或多个产品有关的负面消费者观点可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

对食用动物使用抗菌药物的限制可能会变得更加普遍。

抗菌耐药性可能从食源性动物转移到人类细菌病原体的问题，以及这种转移的因果关系和影响，是全球科学和监管讨论的主题。抗菌药物是指可用于治疗或预防细菌感染的分子，是构成我们的药用饲料添加剂组合的产品的子类别。在一些国家，这一问题导致政府限制在一些生产食品的动物中使用特定的抗菌药，而不管给药途径(饲料、水、乳房内、局部、可注射或其他给药途径)。这些限制包括禁止将抗菌药物用于非治疗用途、预防性使用、使用期限以及要求兽医监督使用产品。这些限制在动物蛋白丰富且政府愿意采取行动的国家更为普遍，即使在科学上存在不确定性的情况下也是如此。

从2017年1月1日起，为了与FDA的GFI 209和GFI 213保持一致，我们自愿从我们在美国销售的几种抗菌产品中删除了非治疗性声明。如GFI 209和GFI 213中所述，FDA的目标是在兽医的监督下，消除生产(非治疗性)使用饲料或水中使用的具有重要医学意义的抗菌剂给生产食品的动物，同时规定在兽医的监督下，继续在生产食品的动物中使用具有医疗重要性的抗菌剂用于治疗、控制和预防疾病(“治疗性”使用)。FDA表示，它采取这一行动是为了帮助保持治疗人类感染的重要抗菌药的功效。

我们的Mecadox(Caradox)产品在美国已经被批准用于食用动物超过40年。某些监管机构已经对我们的卡巴多产品在食用该产品的动物肉中可能存在的某些残留物表示关注。该产品于1998年在欧盟被禁止使用，在美国以外的其他几个国家也被禁止使用。2014年7月，食品法典委员会对包括卡巴多在内的一些化合物采用了风险管理建议语言。建议的语言说“当局应该防止卡巴多在食品中的残留”。这可以通过在生产食物的动物中不使用卡巴多来实现。“建议的语言只是提供建议，对个别国家当局没有约束力，而且几乎所有国家当局都已经有长期建立的卡巴多监管标准。国家当局在作出未来风险管理决定时可能会考虑建议语言。在更多的国家当局选择遵循风险管理建议并禁止在生产食品的动物中使用卡巴多的情况下，这些决定可能会对我们在这些国家或像美国这样生产出口到这些国家的肉类的国家的卡巴多的销售产生不利影响。

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2016年4月，FDA开始采取初步步骤撤回对Mecadox(Caradox)的批准，原因是担心该产品的某些残留物可能会在组织中停留的时间比之前确定的更长。2016年7月，我们向FDA提交了我们的数据、分析和信息，我们相信这些数据、分析和信息支持继续安全使用Mecadox。2018年3月，FDA无限期地推迟了停药程序；然而，我们继续向FDA提交数据，并回答他们的问题。这件事没有结束的时间表。FDA的初步行动并没有禁止在美国销售或使用Mecadox。我们对Mecadox的安全完全有信心。Mecadox已经在美国获得批准并销售了40多年，是一种广泛用于控制包括沙门氏菌和猪痢疾在内的细菌性疾病的治疗方法。Mecadox不用于人类医学，这类药物在医学上不被认为是一种重要的抗菌剂。批准的Mecadox标签要求在收获前42天的撤销期，到目前为止，我们还没有从按照批准的标签处理的猪肉中检测到卡巴多的任何有害残留物。如果我们不能成功地维护产品的安全，Mecadox销售的损失将对我们的运营结果产生负面影响。

在截至2019年、2018年和2017年6月30日结束的年份，我们的抗菌药、抗球虫药物和其他产品的全球销售额分别为3.5亿美元、3.37亿美元和3.21亿美元。我们无法预测对使用抗菌药物的担忧是否会导致额外的限制、扩大的法规或消费者对停止或减少食用动物使用抗菌药物的偏好，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的销售额中有很大一部分是由抗菌药和其他相关产品产生的。

我们的药物产品业务由相对较少的化合物组成，在截至6月30日、2019年和2018年的年度中，分别占净销售额的42%和41%。由于任何原因造成的抗菌或其他相关产品销售的重大损失，包括产品禁令或限制、公众看法、竞争或本年度报告Form 10-K中描述的与此类产品相关的任何其他风险，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们在每个市场都面临着来自许多大小公司的竞争，其中一些公司拥有比我们更大的财务、研发、生产和其他资源。

我们的许多产品面临着来自替代产品或替代产品的竞争。我们从事的是竞争激烈的行业，就我们所有的主要产品而言，面临着来自大量全球和地区竞争对手的竞争。我们相信，我们的许多竞争对手正在我们的产品所服务的领域和我们正在开发产品的领域进行研发活动。一些竞争对手比我们拥有更多的资金，研发，生产和其他资源。我们的一些主要竞争对手包括Ceva SantéAnimale、Boehringer Ingelheim International GmbH、Elanco Animal Health、HuvePharma Inc.、Merck&Co.。(默克动物健康和MSD动物健康)，东南矿业公司和Zoetis Inc.在一定程度上，这些公司或新进入者以较低的价格提供可比的动物健康、矿物质营养或高性能产品，我们的业务可能会受到不利影响。新进入者可能会大幅降低我们的市场份额或使我们的产品过时。此外，我们的许多竞争对手与主要分销商有关系，并且由于他们的规模，有能力提供有吸引力的定价激励，这可能会对我们与这些分销商的关系产生负面影响或阻碍。

在某些国家，由于我们的规模和产品组合，我们可能无法像我们的竞争对手那样充分利用竞争和定价的变化。·最近几年，有一些新的仿制药产品被引入畜牧业，特别是在美国。

动物健康市场已经并有可能继续巩固，这可能会增强我们的竞争对手。我们的竞争对手可以期望继续改进其产品的配方和性能，并推出具有竞争力的价格和性能特征的新产品。不能保证我们将有足够的资源来维持我们目前的竞争地位或市场份额。我们还面临竞争压力，其中包括更有利的安全和功效产品配置、有限的需求增长或大量额外的有竞争力的产品被引入特定市场、竞争对手的降价、竞争对手利用其规模经济的能力以及竞争对手的生产能力。

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或者以比我们更低的成本购买动物保健品。如果我们的任何竞争对手在任何关键竞争因素方面更成功，或者我们被迫降低或无法提高我们的任何产品的价格以保持竞争力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

动物疾病的爆发可能会大大减少对我们产品的需求。

食用动物携带的疾病爆发可能会对我们食用动物产品的销售造成重大不利影响，这可能导致食用动物广泛死亡或预防性销毁，以及减少对动物蛋白的消费和需求。对我们产品的需求可能会受到动物疾病爆发的显著影响，并且这些事件可能会对我们产品的销售以及我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。疾病的爆发是我们无法控制的，可能会严重影响对我们产品的需求和消费者对某些肉类产品的看法。疾病的爆发可能导致政府限制鸡肉、猪肉、牛肉或其他产品与我们的客户之间的进出口。这也可能造成不利的宣传，可能会对我们成功销售产品的能力以及对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，动物携带的疾病暴发可能会减少特定动物源性食品的区域或全球销售，或导致此类产品的出口减少，这可能是由于加强了出口限制或进口禁令，这可能会减少对我们产品的需求，因为减少了牛群或羊群的规模。

最近，非洲猪瘟的爆发，主要在中国，减少了动物数量，减少了受影响市场的消费者对猪肉的需求。在过去的十年中，关于H1N1，即众所周知的北美(或猪)流感，以及之前被称为高致病性禽流感的H5N1，在人类中已经有了大量的宣传。也有人担心牛肉中的大肠杆菌和家禽中的沙门氏菌以及肉类和其他食品中的其他食物中毒微生物。消费者可能会将人类的健康担忧与动物疾病、食品生产或食用动物联系起来，无论其是否科学有效，这可能会对动物蛋白的需求产生不利影响。这种类型的发生可能会显著影响对动物蛋白的需求，进而会影响对我们产品的需求，从而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，在我们的主要生产地点附近爆发任何高度传染性疾病，可能要求我们立即停止在该等地点生产我们的产品，或迫使我们在其他地方采购原材料或产品时产生大量费用。

在我们生产产品(特别是以色列设施生产的疫苗)的国家爆发一种外来或高度传染性疾病，可能会导致其他国家停止进口我们的产品，因为担心我们的产品可能受到外来微生物的污染。

我们的业务可能会受到天气条件和自然资源的可获得性的负面影响。

特定地区的动物保健业和对我们许多动物保健品的需求受到不断变化的疾病压力和天气条件的影响，因为我们产品的使用遵循不同的天气模式和疾病带来的与天气相关的压力。因此，我们的运营结果可能会经历地区性和季节性波动。

此外，畜牧业生产者依赖于自然资源的可获得性，包括充足的降雨量，以维持大量的饮用水、草原和粮食生产。如果由于人口增长或洪水、干旱或其他天气条件而导致淡水短缺，他们的动物的健康和操作能力可能会受到不利影响。在恶劣的天气条件或淡水短缺的情况下，畜牧业生产者可能会减少购买我们的产品。

我们的行动可能会受到气候变化的影响。

我们的运营和客户可能会受到气候变化的潜在物理影响，包括天气模式的变化和可能发生的极端天气事件，这可能会影响我们产品的生产和分销、农业产量和对我们产品的需求，并导致额外的监管，从而增加我们的运营成本。

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我们某些产品的测试、制造和销售受到美国和其他国家众多政府当局的广泛监管，包括但不限于FDA。

除其他要求外，在这些产品可以在美国上市之前，需要FDA批准抗菌药和其他药物产品，包括用于生产这些产品的制造工艺和设施。此外，通常需要交叉许可才能将这些产品组合用于动物饲料。同样，在这些产品可以在特定的外国国家销售之前，通常需要外国政府当局的营销批准。除了产品及其标签的批准外，监管当局通常还要求批准和定期检查制造设施。为了获得FDA对新的动物健康产品的批准，我们必须向FDA证明该产品对于其预期用途是安全和有效的，并且我们能够使用符合FDA当前cGMP法规的程序来制造该产品，这在任何时候都必须遵守。

2015年2月，FDA在新泽西州Teaneck总部进行了一次检查，以验证与各种分析测试结果和做法、过期日期和与规格不符相关的报告要求相关的变更和纠正措施。发布了一份表格483，其中载有一项检查观察，列举了观察到的违反行为的两个例子。观察质疑我们是否能够确认(A型药物产品的)药物成分在正常的运输、储存和使用条件下保持均匀分散和稳定。2015年3月，我们以书面形式回应了检查观察。这种检查观察并没有影响我们在美国或任何其他国家销售产品的能力。我们相信表格483的观察已经得到了令人满意的处理，然而，我们还没有收到FDA对我们的书面答复的正式回应。

2018年5月，FDA对我们在巴西瓜鲁霍斯的制造工厂进行了例行审计，没有发布任何检查意见。因此，本网站被认为符合美国cGMP标准。2016年3月，FDA还对该设施进行了cGMP审核，并发布了六项检查意见(表格483)。与cGMP标准相关的审计通常由FDA每两年进行一次。虽然我们的目标是保持完全符合美国cGMP标准，但不能保证未来的检查不会引起不良检查观察。未能遵守cGMP标准可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响。

寻求FDA批准的过程可能是昂贵的，耗时的，并且会受到无法预料和重大延迟的影响。不能保证这些批准会及时地批准给我们，或者根本不会。任何延迟获得或未能获得FDA或外国政府批准，或暂停或撤销此类批准，都将对我们引入和销售含药饲料添加剂产品以及产生产品收入的能力产生不利影响。有关FDA和外国政府批准和cGMP问题的更多信息，请参见“业务-监管”。

由于某些客户和分销商集团的持续合并趋势以及大型购买集团的出现，我们可能会经历产品销售量和价格的下降。

我们的大部分销售对象是综合家禽、猪和牛的业务，以及一些地区和国家的饲料公司、分销商、合作社和搅拌机。食品动物生产商，特别是猪和家禽生产商，以及我们的分销商最近在他们的行业中看到了整合。我们的客户和分销商的重大整合可能会导致这些集团获得额外的购买杠杆，从而增加我们业务面临的产品定价压力。此外，大型采购集团的出现可能会使这些集团试图在我们的产品上获得价格折扣。此外，如果由于杠杆作用的增加，客户要求我们降低定价，从而降低我们的毛利率，我们可以决定不向特定的客户销售我们的产品，这可能会导致我们的收入减少。我们客户群之间的整合也可能导致对我们产品的需求减少，并用我们的竞争对手的合并实体取代我们的产品。这些发展的结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们的业务面临风险，因为客户面临成本上升和客户收入减少的风险。

家畜生产者可能会经历饲料、燃料、运输和其他关键成本的增加，或者可能经历动物蛋白价格或销售的下降。国际贸易争端和关税可能会减少对我们客户产品的需求。这两种趋势中的任何一种都可能导致我们的牲畜生产商客户的财务状况恶化，潜在地抑制他们购买我们的产品或为交付的产品向我们支付报酬的能力。我们的牲畜生产商客户可以通过减少我们产品的支出来抵消不断上升的成本，包括转向我们产品的低成本替代产品。

通用产品可能被视为比我们的某些产品更具成本效益。

我们面临来自其他公司生产的产品的竞争，包括我们某些产品的仿制替代品。我们主要依靠商业秘密为我们的许多产品提供竞争优势。提供的保护受到能够成功与我们的产品竞争的新竞争产品或现有产品的通用版本的可用性的限制。因此，我们可能面临来自新的有竞争力的产品或我们的许多产品的低价仿制替代品的竞争。仿制药的竞争对手在定价方面变得更加咄咄逼人，仿制药在某些地区的动物健康总销售额中所占的比例越来越高。如果动物健康客户增加使用新的或现有的仿制药，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

兽医医疗实践和动物卫生技术的进步可能会对我们产品的市场产生负面影响。

我们产品的市场可能会受到新开发的和/或市场广泛接受的新开发或替代产品的引入和/或广泛接受，这些产品解决了我们销售产品的疾病和条件，包括“绿色”或“整体”健康产品或特殊培育的抗病动物。此外，其他人的技术突破可能会使我们的技术消失，并减少或消除我们产品的市场。引进或接受此类产品或技术可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

误用或附加标签使用我们的产品可能会损害我们的声誉或导致财务或其他损害。

我们的产品已被批准在特定情况下使用，除其他外，用于预防、控制和/或治疗特定物种的某些疾病和条件，在某些情况下受特定剂量水平或屠宰日期之前的最短撤销期限制。如果牲畜生产商或其他人试图对我们的产品进行任何额外的标签使用，包括在未获批准的物种中使用我们的产品，或者在未获批准的剂量水平或退市前的时间段使用我们的产品，则可能会增加产品责任的风险。如果我们被政府或监管机构认定为从事促销我们的任何产品用于标签外用途，该机构可以要求我们修改我们的培训或促销材料和做法，我们可能会受到巨额罚款和处罚。实施这些制裁也可能影响我们在业内的声誉和地位。即使我们没有责任推动额外标签的使用，也可能会引起对人类食品供应中产生的肉类安全性的担忧。任何这些事件都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

公众对我们某些动物保健产品的安全性和有效性的看法可能会损害我们的声誉。

公众对我们某些动物保健产品的安全性和有效性的看法，无论这些关注是否得到科学或临床的支持，都可能导致产品召回、撤回、暂停或销售下降，以及产品责任和其他索赔。

基于这些类型的安全、质量或功效关注的监管行动可能会影响产品的全部或很大一部分销售，并可能根据情况对我们的运营结果产生重大不利影响。

此外，我们依赖于我们的客户、兽医和最终用户对我们的产品以及动物健康产品的安全和质量的积极看法，而这些担忧可能会损害我们的声誉。在一些国家，这些观念的存在可能会加剧

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我们产品的假冒版本，取决于发生假冒行为的司法管辖区的法律和执法手段，可能难以监管或阻止。这些担忧及其对我们声誉的相关损害可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，无论这些报告是否准确。

我们依赖于拥有当前监管批准的供应商，这些供应商未能保持这些批准或更换任何这些供应商的其他挑战可能会影响我们的材料供应或影响我们产品的分销或销售。

我们的动物健康和矿物质营养产品或我们产品中使用的活性药物成分或其他材料的供应商和第三方合同制造商，如我们，必须遵守广泛的监管法规。如果这些第三方中的任何一个由于这些第三方面临的监管环境的变化、严重违反监管或任何其他原因，或者他们的设施之一发生了不良事件而停止向我们供应，这些材料供应的中断可能会减少我们受影响产品的销售。在这种情况下，我们可能寻求与第三方签订协议，购买活性成分、原材料或产品，或租赁或购买新的制造设施。我们可能无法找到愿意或能够以我们可接受的条款提供适合制造药品的必要产品或设施的第三方，或者这些药品的成本可能令人望而却步。如果我们必须获得替代材料或产品，则可能需要额外的监管批准，因为批准通常针对特定制造商在指定工厂生产的单个产品，并且不能保证将获得此类监管批准。因此，使用新设施也需要监管部门的批准。虽然我们在经济上可行且可行的情况下采取措施以确保后备供应商的安全，但如果单一来源中断，继续从单一来源供应商接收有效成分或产品可能会带来挑战。我们可能无法提供足够和及时的产品，以消除任何中断我们的产品供应给客户的威胁，这些问题可能会对我们的业务造成重大不利影响。

我们和我们的第三方合同制造商在制造我们的产品时使用的原材料可能会受到价格波动的影响，其可用性可能会受到限制。

虽然我们产品的销售价格往往随着时间的推移而随着原材料成本的增加或降低，但这种变化可能不会同时发生或达到相同的程度。我们的某些重要原材料的成本会受到相当大的波动，我们一般不从事对冲我们的原材料成本的活动，我们的第三方合同制造商可能会要求与原材料成本增加相关的价格上涨。尽管在截至2019年6月30日的年度中，没有单一原材料占我们销售商品成本的5%以上，但原材料成本的波动可能导致我们销售受影响产品的商品成本大幅波动。我们的矿物营养业务使用的原材料成本特别受全球大宗商品市场波动的影响，而基础大宗商品市场的成本变化通常直接导致我们的收入发生相应的变化。虽然我们试图调整我们的产品价格，以反映原材料成本的重大变化，但我们可能无法将任何原材料成本的增加以价格上涨的形式转嫁给我们的客户。原材料成本的显著增加，如果不被产品价格上涨所抵消，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们某些原材料的供应依赖于第三方供应商。不能保证这些原材料的供应短缺不会发生。此外，如果这些第三方中的任何一个停止向我们供应，或者他们的设施之一发生不良事件，这些材料供应的中断可能会减少我们受影响产品的销售。如果我们无法从其他供应商处采购必要的主要原材料，其中任何一种的发生都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的收入依赖于我们各种制造设施的持续运营。

虽然目前我们所有的制造设施都被认为处于良好状态，但我们的制造设施的运行存在许多风险，这些风险可能导致产品中断，包括设备故障、故障或性能不合格、施工延误、标签错误、材料短缺、劳工问题、停电、安装或操作不当

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设备、自然灾害、恐怖活动、在我们的生产地点附近爆发任何高传染性疾病以及遵守政府机构的环境和其他指令的必要性。此外，FDA等监管机构通常要求对制造设施进行批准和定期检查，以确认是否符合适用的监管要求，并且这些要求可以通过各种手段强制执行，包括没收和禁令。我们的某些产品线是在一个工厂生产的，而我们的某些产品线是在一个工厂生产的，在第二个工厂的产能有限，生产不会很容易转移到另一个工厂。重大运营问题的发生，包括但不限于上述事件，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的制造网络可能无法满足对我们产品的需求，或者如果对我们产品的需求发生变化，我们可能会有过剩的产能。产品监管或商业成功或失败的不可预测性，构建技术含量高且复杂的制造站点所需的提前期，以及客户需求的不断变化(包括由于市场状况或品牌或通用竞争的进入)增加了产能失衡的可能性。此外，制造工地的建设费用昂贵，我们收回成本的能力将取决于新工地生产的产品的市场接受度和成功程度，这是不确定的。

我们可能会受到税率变化、通过新的美国或外国税收立法或承担额外税务责任的影响。

我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。相关税法、法规和解释的变化可能会对我们未来的有效税率产生不利影响。对美国或国际税收框架关键要素的修改可能会对我们的综合财务报表产生重大不利影响。

我们的综合有效税率存在潜在风险，各税务当局可能对我们的跨境安排的定价提出质疑，并要求我们缴纳附加税，从而对我们预期的综合有效税率和我们的税务责任产生不利影响。如果我们的有效税率提高，特别是在美国或其他重要的外国司法管辖区，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们的纳税申报单和其他纳税申报文件和职位需要接受美国国税局(“IRS”)和其他税务当局和政府机构的审查。我们定期评估这些检查产生不良结果的可能性，以确定我们的税收准备是否充足。无法保证这些检查的结果或对我们的综合财务报表的影响。

我们的业务有很大一部分是在外国司法管辖区进行的，并受我们开展业务的国家的经济、政治、法律和商业环境的影响。

我们的国际业务可能受到以下任何一种情况的限制或干扰：

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国际金融市场的波动性；

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遵守政府控制；

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执行合同和知识产权的困难；

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遵守各种法律法规，如美国“反海外腐败法”(“FCPA”)和类似的非美国法律法规；

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遵守外国劳动法；

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遵守环境法；

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遵守多个可能相互冲突的外国法律和法规的责任，包括与环境、健康和安全要求有关的法律和法规；

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与我们的业务和我们客户的业务有关的法律、法规、政府控制或执法行为的变化；

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政治和社会不稳定，包括犯罪、内乱、恐怖主义活动和武装冲突；

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贸易限制、出口管制和制裁法律以及对外国实体直接投资的限制，包括由美国财政部外国资产控制办公室实施的限制；

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政府对外资所有权的限制；

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政府接管或企业国有化；

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税法和关税的变化；

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征收反倾销和反补贴税或其他与贸易有关的制裁；

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在人员配备、管理和监测国际业务方面的成本和困难以及合规风险；

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商业安排和与外国政府实体的监管联系中固有的腐败风险；

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更长的支付周期和更多的交易对手风险敞口；以及

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在国家之间传输个人信息的其他限制或对个人信息处理的其他限制。

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我们业务的跨国性质使我们面临潜在风险，各税务当局可能挑战我们跨境安排的定价，并要求我们缴纳附加税，从而对我们的实际税率和我们的纳税义务产生不利影响。

此外，由于不同的法律制度和习俗，国际交易可能涉及更多的金融和法律风险。遵守这些要求可能会禁止某些产品和技术的进口或出口，或者可能要求我们在进口或出口某些产品或技术之前获得许可证。如果不遵守这些法律、法规或要求中的任何一项，可能会导致民事或刑事法律诉讼、金钱或非金钱处罚，或两者兼而有之，对我们的业务造成干扰，限制我们进出口产品和服务的能力，并损害我们的声誉。此外，我们的产品在不同司法管辖区的定价差异可能会导致我们的产品在不同司法管辖区之间未经授权进口。虽然这些因素的影响很难预测，但它们中的任何一个都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何这些法律、法规或要求的变化，或特定国家的政治环境，都可能影响我们在某些市场进行商业交易的能力，包括投资、采购和收益汇回。

我们受我们经营和/或分销产品的许多司法管辖区的产品注册和授权法规的约束，包括美国和欧盟成员国。

我们必须遵守与测试、制造、标签、注册和安全分析相关的法规，以便合法分销我们的许多产品，包括例如在美国，联邦有毒物质控制法和联邦杀虫剂、杀菌剂和杀鼠剂法案，以及在欧盟，REACH法规。在我们经营和/或分销我们的产品的许多其他司法管辖区，我们也受到类似的要求。在某些情况下，这类登记受到有关当局的定期审查。此类法规可能会导致政府对某些注册或授权的限制或取消，或拒绝颁发某些注册或授权，或导致我们或我们的客户在未来进行产品替换。此类法规还可能导致增加第三方审查和人身伤害或产品责任索赔。遵守这些规定可能是困难的、昂贵的和耗时的，与这些规定有关的负债或成本可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们在美国以外拥有重要的资产，我们的销售和收益的很大一部分归因于在国外开展的业务。

截至2019年6月30日，我们在20个国家拥有制造和直销业务，并在75多个国家销售我们的产品。截至2019年6月30日和2018年6月30日，我们在美国以外的业务分别占我们合并资产的59%和56%，在截至2018年6月30日、2019年和2018年分别占我们合并净销售额的42%和40%。我们的海外业务受制于

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货币汇率波动和限制、一些国家的政治不稳定以及商业权利的不确定性和政府对商业权利的控制。

货币相对价值的变化时有发生，未来可能会对我们的经营结果以及我们履行债务利息和本金的能力产生不利影响。如果美元相对于适用的外币波动，我们的业绩就会受到有利或不利的影响。我们可能会不时通过签订外币合约来管理这种风险敞口。此类合同一般是关于以外币计价的预期成本订立的，可以合理估计付款时间。不能保证此类套期保值活动不会导致或将成功防止可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响的损失。有时我们没有对冲外币波动，因此受到与货币汇率波动相关的风险的影响。

此外，国际制造、销售和原材料采购还面临其他固有风险，包括可能的国有化或征用、劳工动乱、政治不稳定、价格和外汇管制、限制外资参与当地企业、医疗法规、出口关税和配额、国内和国际关税和关税、遵守出口管制和制裁法律、“反海外腐败法”和其他管理国际贸易的法律和法规、监管环境的意外变化、难以获得分销和支持，以及潜在的不利税收后果。虽然这些风险在过去没有对我们产生实质性的不利影响，但这些因素可能会对我们增加或保持国际销售的能力或未来的运营结果产生重大的不利影响。

我们的制造设施位于以色列，我们的净销售额和收益的一部分归因于在以色列生产的产品和运营。

截至2019年6月30日和2018年6月30日，我们的以色列制造设施和当地业务分别占我们综合资产的28%和27%，在截至2019年和2018年6月30日的20%和21%的合并净销售额中分别占20%和21%。我们在以色列拥有制造设施，生产：

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抗球虫和抗菌药，大部分出口；

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疫苗，其中很大一部分出口；以及

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畜牧业用动物保健药品、营养特产和微量矿物质。

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这些产品的很大一部分从以色列出口到主要的世界市场。因此，我们以色列的行动依赖于外国市场和到达这些市场的能力。以色列与其邻国之间的敌对行动可能会阻碍以色列的国际贸易。反过来，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

某些国家、公司和组织继续参与抵制以色列公司和在以色列做生意的其他公司或与以色列公司合作。我们不认为抵制对我们产生了实质性的负面影响，但我们不能保证针对以色列或以色列企业的限制性法律、政策或做法不会对我们的运营或业务扩张产生不利影响。我们在以色列的业务、财务状况和经营结果可能会受到我们无法控制的因素的不利影响，例如货币波动、能源短缺以及以色列境内或影响到的其他政治、社会和经济发展。

我们在巴西有制造设施，我们的销售和收益的一部分归因于在巴西生产的产品和运营。

截至6月30日、2019年和2018年，我们在巴西的制造设施和当地业务占我们综合资产的13%，在截至6月30日、2019年和2018年分别占我们合并净销售额的22%和20%。我们在巴西拥有制造设施，生产维吉尼霉素、半硬霉素和尼加拉瓜。我们的巴西工厂也生产Stafac，

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Aviax，Aviax Plus，Coxistac，尼加拉瓜和Terramycin颗粒制剂。很大一部分产品从巴西出口到主要的世界市场。因此，我们的巴西业务依赖于国外市场和到达这些市场的能力。

我们在巴西的业务、财务状况和运营结果可能会受到我们无法控制的因素的不利影响，例如货币波动、能源短缺以及巴西境内或影响巴西的其他政治、社会和经济发展。

我们的某些员工受到集体谈判或其他劳动协议的保护。

截至2019年6月30日，我们约有250名以色列员工和415名巴西员工受到集体谈判协议的影响。我们相信我们与员工的关系令人满意。不能保证我们的制造设施不会发生停工或罢工。我们任何制造设施的长时间停工或罢工都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

关键人员的流失可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的运营和未来的成功取决于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续努力。虽然我们已经与某些高管签订了雇佣协议，但我们可能无法留住我们所有的高级管理人员和关键员工。这些高级管理人员和其他关键员工可能会被我们的竞争对手雇佣，其中一些人的财务资源比我们多得多。失去我们的任何高级管理人员或其他关键人员的服务，或无法雇用和留住合格的员工，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的研发依赖于动物的评估，这些评估可能会受到禁令或其他法规的约束。

作为一家生产动物健康药物和疫苗的公司，需要对我们现有的和新的动物产品进行评估，以便能够注册我们的产品。某些行业的动物试验一直是争议和负面宣传的主题。一些组织和个人试图禁止动物试验或鼓励采用适用于动物试验的附加法规。如果这些组织和个人的活动是成功的，我们的研发，进而扩大我们的财务状况和运营结果，可能会受到实质性的不利影响。此外，对我们或我们行业的负面宣传可能会损害我们的声誉。

我们的业务、财产和子公司受到各种各样复杂和严格的联邦、州、地方和外国环境法律法规的约束。

我们受环境、健康和安全法律法规的约束，包括环境污染；环境保护；有害材料、物质和废物的使用、管理和释放；空气排放；温室气体排放；水的使用、供应和排放；污染的调查和补救；包括农药在内的受监管材料的制造、分销和销售；产品的进口、出口和运输；以及我们的员工和公众的健康和安全(统称为“环境法”)。参见“商业-环境，健康和安全”。

根据环境法，我们的某些子公司需要获得和保持大量的政府许可证、注册、授权和批准，包括“RCRA Part？B”危险废物许可证，以进行其运营的各个方面(统称为“环境许可证”)，其中任何许可证在某些情况下可能会被暂停、撤销、修改、终止或拒绝，或者在到期时可能由于各种原因(包括不遵守)而不能续期。参见“商业-环境，健康和安全”。这些环境许可证可能难以获得，成本高昂，耗时，并且可能包含限制我们运营的条件。此外，任何未能获得和维持此类环境许可证的行为可能会限制或以其他方式禁止我们运营的某些方面，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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为了遵守环境法律，我们已经花费了大量的资金，将来可能会被要求花费大量的资金。作为含危险金属化学废物的回收商，我们的某些子公司已经并有可能成为环境监管机构根据环境法进行广泛合规审查的重点，包括与RCRA规定的固体和危险废物的产生、运输、处理、储存和处置有关的法规。过去，我们的一些子公司支付了罚款，并签署了同意令，以处理所谓的环境违规行为。参见“商业-环境，健康和安全”。我们不能向您保证，我们的运营或活动或我们的某些子公司的运营或活动，包括在遵守环境法律方面，不会导致民事或刑事执法行动或私人诉讼，禁止或限制运营或要求采取纠正措施的监管或司法命令，安装污染控制设备或补救措施或费用，撤销所需的环境许可证，或罚款、处罚或损害赔偿，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们无法预测环境法及其解释或执行在未来可能发生的变化或变得更加严格的程度，其中每一项都可能影响我们产品的市场或产生额外的资本支出、合规成本或可能具有重大影响的责任。

我们的操作或产品可能会影响环境，或导致或促成污染或接触有害物质。

鉴于我们当前和以前业务的性质，特别是在我们的化学品制造地点，我们已经发生、目前正在招致并可能在未来根据CERCLA或其他联邦、州、地方和外国与有害物质释放或污染相关的环境法，就我们目前或以前的工地、邻近或附近的第三方工地或非工地处置点，承担责任。参见“商业-环境，健康和安全”。某些环境法，包括CERCLA，可以对受污染场地的所有者和经营者以及在这些场地处置或安排处置危险物质的人，对调查和清理污染场地的费用施加严格的、联合的、多个的和追溯的责任。因此，无论是由于政府执法还是私人索赔，我们都可能对我们目前或以前的任何设施或物业(包括由前任或第三方拥有或运营的设施或物业)的已知或未知责任承担责任，或因迁移或从我们的任何现有或以前的设施或物业运输危险废物而导致的责任。参见“商业-环境，健康和安全”。此类责任可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们目前和以前业务的性质也使我们面临根据环境法提出索赔的风险。我们可能会受到环境监管机构、个人和其他第三方的索赔，要求赔偿因我们的操作、设施或产品造成的有害物质污染或人类暴露导致的人身伤害、财产损失和自然资源损害，并且不能保证不会因任何此类索赔而招致材料成本和责任。我们的保险可能不足以支付任何这些风险，产品，伤害或损害索赔。

此外，监管机构越来越关注动物保健品和牲畜经营对环境的影响。这种加强的监管审查可能需要花费更多的时间和资源来解决新产品和现有产品的这些问题，并可能影响产品销售，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们不能向您保证，我们因过去或未来释放或暴露于有害物质而产生的责任不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们一直并可能继续受到损害的索赔，原因是直接接触某些构成或包含有害物质的我们的产品，以及当这些物质被纳入其他公司的产品时，间接暴露于这些物质。

由于我们的某些产品构成或含有危险物质，并且由于某些化学品的生产涉及危险物质的使用、处理、加工、储存和运输，我们会不时受到直接接触这些物质造成的伤害的索赔

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当这些物质被并入到其他公司的产品中时，这些物质和间接暴露。不能保证由于过去或将来的操作，雇员或公众不会因接触或据称接触这些物质而受到额外的伤害索赔。我们也是在正常业务过程中产生的一些索赔和诉讼的当事人，包括产品责任索赔和违反政府法规的指控，并面临目前和未来关于工作场所暴露、工人赔偿和其他事项的索赔。在大多数情况下，此类索赔由保险承保，并且在适用的情况下由工人赔偿保险承保，但受保单限制和排除范围的限制；然而，我们的保险承保范围在现有范围内可能不足以保护我们免受与我们产品的制造、销售和使用有关而可能招致的所有责任。保险是昂贵的，将来可能无法以可接受的条款提供，如果有的话。成功的索赔或对我们提出的一系列索赔超过我们的保险覆盖范围，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，任何索赔，即使最终不成功，也可能对市场对我们产品的接受产生不利影响。

我们面临诉讼风险，可能会对我们的运营产生实质性影响。

我们面临着暴露于各种类型的索赔和诉讼的固有业务风险。我们参与了在我们的日常业务过程中出现的各种法律诉讼。虽然不可能确切地预测每个未决索赔或诉讼的结果或可能的损失范围，但我们相信这些未决诉讼和索赔不会单独或总体对我们的运营结果产生重大不利影响。然而，在未来，我们可能会受到各种诉讼，包括知识产权、产品责任、人身伤害、产品保修、环境或反垄断索赔等，并导致判决或达成诉讼和索赔和解，这些诉讼和索赔可能对我们在任何特定时期的运营结果产生重大不利影响。

我们面临的风险可能不在我们的保险单范围内。

除了污染和其他环境风险外，我们还面临动物健康、矿物质营养和性能产品行业固有的风险，如爆炸、火灾、泄漏或释放。我们主要设施的任何重大运营中断都可能对我们产生重大不利影响。我们维持一般责任保险，污染法律责任保险，以及财产和业务中断保险，其承保范围我们认为是足够的。由于行业危害的性质，我们的保险单可能不包括因重大事故而产生的污染和其他损害的责任，或者可能超出保险范围或保单限制，或者将来可能无法以合理的费率获得此类保险。任何此类责任，可能由于伤害或生命损失、财产和设备的严重损坏和破坏、污染或其他环境损害或暂停经营而产生，可能对我们的业务产生重大不利影响。

不利的美国和国际经济和市场状况可能会对我们的产品销售和业务产生不利影响。

目前美国和国际经济和市场状况都是不确定的。我们的收入和经营业绩可能会受到不确定或不断变化的经济和市场状况的影响，包括信贷市场和金融服务行业面临的挑战。如果国内和全球经济和市场状况仍然不确定或持续或进一步恶化，我们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。影响我们客户的不利经济条件，包括(其中包括)税收增加、失业率上升、客户对经济的信心下降、客户债务水平上升、客户信贷可用性降低、利率上升以及与股市下跌相关的困难，可能导致肉制品购买量下降，导致我们产品购买量减少，从而可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。不利的经济和市场条件也可能对我们的业务产生负面影响，因为它会对与我们有业务往来的各方产生负面影响，其中包括我们的客户、我们的制造商和我们的供应商。

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我们可能无法实现我们在新兴市场投资的预期收益。

我们一直在采取措施，利用新兴市场对动物蛋白全球需求的增长，包括通过扩大我们在这些市场的制造、销售、营销和分销。未能继续保持和扩大我们在新兴市场的业务，也可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

新兴市场中的一些国家可能特别容易受到当地、区域或全球经济、政治或社会不稳定或危机时期的影响。例如，我们在某些新兴市场的销售由于自然灾害而遭受了长时间的中断。此外，由于当地、地区和全球对这些国家的银行和商业活动的限制，我们在某些新兴市场的销售额也低于预期。由于所有这些和其他原因，新兴市场的销售存在巨大的风险。

外贸政策的修改可能会损害我们的食品动物产品客户。

在我们的客户开展业务的地区和国家管理外贸的法律、协议和政策的变化可能会对这些客户的业务产生负面影响，并对我们的运营结果产生不利影响。我们的一些客户，特别是美国的食用动物生产商，从自由贸易协定中受益，例如北美自由贸易协定(NAFTA)。美国、加拿大和墨西哥达成协议，以美国-墨西哥-加拿大协定(USMCA)取代北美自由贸易协定(NAFTA)。USMCA必须得到各国立法机构的批准。USMCA的大部分条款要到2020年才开始实施。这些新条款以及对国际贸易协定或政策的任何其他更改都可能损害我们的客户，并因此对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

此外，为了回应美国影响外国进口的新关税，包括中国在内的一些外国政府已经或正在考虑对某些美国商品征收关税。虽然这些关税的范围和期限以及未来的任何关税仍不确定，但美国或外国政府对我们客户的产品或我们的产品或活性药物成分或其他成分征收的关税可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们可能无法通过收购进行扩张或成功整合被收购企业的产品、服务和人员。

我们可能会不时进行选择性收购，以扩大我们的产品和服务范围，并扩大我们业务的地理范围。然而，我们可能无法确定合适的目标，并且收购竞争可能使我们难以可接受的条款或根本完成收购。我们可能无法找到任何符合我们的要求或以可接受的条款提供给我们的补充产品，或者我们可能没有足够的资本资源来完成拟议的收购。此外，假设我们确定了合适的产品或合作伙伴，有效达成这些安排的过程涉及风险，我们管理层的注意力可能会从其他业务关注转移。此外，如果我们成功地在可接受的条款下确定并完成了适当的收购，我们可能无法在符合我们当前业务实践的基础上成功整合任何被收购企业的产品、服务和人员。特别是，我们可能面临超出预期的成本、完成和整合收购所涉及的时间和精力，以及对我们正在进行的业务的潜在干扰。此外，我们实现的协同效应可能比预期的要少，如果有的话。如果我们加入合资企业或未获得收购业务的全部所有权或控股权，我们管理收购业务的能力也可能会受到限制。此外，通过收购实现的持续增长可能会对我们现有的管理和运营资源造成很大压力。因此，我们可能需要招聘更多的人员，特别是在高级管理人员以下的级别，我们可能无法招聘合格的管理人员和其他关键人员来管理我们的增长。此外，某些交易可能会对收益产生不利影响，因为我们会招致与这些交易相关的发展和其他费用，并且我们可能会招致债务来完成这些交易。债务工具可能包含合同承诺和契约，这些承诺和契约可能对我们的现金流和我们经营业务的能力、财务状况和经营结果产生不利影响。

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我们可能无法成功实施我们的业务战略或实现预期的毛利率改善。

我们正在并可能继续追求管理层认为对我们的长期成功至关重要的战略举措，包括但不限于：增加新兴市场的销售额，通过新产品开发和增值产品生命周期开发实现收入基础增长；通过提高制造效率和其他计划提高运营效率；以及扩大我们的补充产品和服务。执行这些类型的倡议涉及重大风险，包括重大的商业、经济和竞争不确定性，其中许多不在我们的控制范围之内。因此，我们无法预测我们能否成功实施这些战略举措。如果实现了任何好处，可能需要几年时间才能实现这些举措的预期好处。我们可能无法在我们的产品或技术上实现预期的毛利率改善。此外，我们的业务战略可能会不时发生变化，这可能会延迟我们实施我们认为对我们的业务很重要的计划的能力。

我们的产品审批、研发、收购和许可工作可能无法产生新产品和产品生命周期开发。

我们未来的成功既取决于我们现有的产品组合，包括我们获得交叉许可的能力，使我们的药物产品能够与其他产品一起使用，批准我们的产品与新物种一起使用，批准我们的产品的新声明，批准我们的产品在新市场的批准，以及我们的新产品线，包括我们可能通过合资企业开发的新产品，以及我们能够通过许可或收购获得的产品。我们的大部分研发计划侧重于产品生命周期开发，即通过添加新物种或声明、在新市场获得批准或创建新的组合和重组来利用现有动物保健产品的研发计划。我们投入大量的努力、资金和其他资源来扩大我们的产品审批和研发，既通过我们自己的专用资源，也通过与第三方的合作。

我们可能无法准确确定我们现有产品组合或正在开发的任何产品的任何扩展产品批准将在何时或是否得到批准或推出，或者我们可能无法获得扩展产品批准或开发、许可或以其他方式获取候选产品或产品。此外，我们无法预测任何产品一旦推出，是否会在商业上取得成功，或者将实现与我们预期一致的销售和收入。动物保健业受制于地区和当地的趋势和法规，因此，在我们的一些市场上取得成功的产品在引入新市场时可能不会取得类似的成功。此外，我们研发的时间和成本可能会增加，我们的研发可能变得难以预测。例如，适用于我们行业的法规的变化可能会使研究、测试和开发产品更耗时和/或成本更高。

动物健康工业中的产品有时来源于作为人类健康研究的一部分而发现或开发的分子和化合物。我们可能与第三方达成合作或许可安排，为我们的业务目的提供化合物和其他技术的访问权限。这类协议通常很复杂，需要时间来谈判和实施。如果我们达成这些安排，我们可能无法维持这些关系，或在未来以可接受的条件或根本无法建立新的关系。此外，我们参与的任何合作可能不会成功，成功可能取决于我们的合作者的努力和行动，而我们可能无法控制这些努力和行动。如果我们不能获得人类健康产生的分子和化合物来进行具有成本效益的研发，我们开发新产品的能力可能会受到限制。

第三方的实际或声称的知识产权可能会对我们的业务产生负面影响。

第三方可能会起诉我们、我们的分销商或许可人，或以其他方式提出索赔，指控第三方的专利、商标、商业外观、版权、商业秘密、域名或其他知识产权受到侵犯或其他侵犯。如果我们不能在这类诉讼中获胜，我们可能需要：

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支付货币性损害赔偿；

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获得许可证，以便继续制造或销售受影响的产品，这些产品可能无法以商业上合理的条款获得，或根本无法获得；或

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停止与受影响产品相关的活动，包括任何商业活动，其中可能包括召回受影响产品和/或在未来停止销售。

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为知识产权索赔辩护的成本可能是巨大的，即使我们成功辩护，也可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们还可能会因承担赔偿分销商、许可方或其他第三方的义务而招致费用。此外，即使我们认为我们没有侵犯有效存在的第三方专利，我们可能会选择许可该专利，这将导致相关的成本和义务。我们还可能会因承担赔偿分销商、许可方或其他第三方的义务而招致费用。

动物保健品和疫苗业务的知识产权地位往往涉及复杂的法律和事实问题，已颁发的专利并不保证我们有权实施专利技术或开发、制造或商业化专利产品。我们不能确定竞争对手或其他第三方没有或不会获得可能会阻止我们制造、开发或销售某些产品的知识产权，无论我们是否相信这些知识产权是有效的和可强制执行的，或者我们相信我们将能够开发出商业上更成功的产品，这可能会损害我们的财务状况和运营结果。

如果我们的知识产权受到挑战或规避，竞争对手可能能够利用我们的研发努力。我们还依赖于商业机密，这些机密通常很难保护。

我们的长期成功在很大程度上取决于我们营销具有技术竞争力的产品的能力。我们依赖并期望继续依靠知识产权的组合，包括专利、商标、商业外观、版权、商业秘密和域名保护法律，以及与我们的员工和其他人签订的保密和许可协议，以保护我们的知识产权和专有权利。如果我们不能获得并保持足够的知识产权保护，我们可能无法阻止第三方使用我们的专有技术或销售与我们非常相似或相同的产品。我们目前未决的或未来的专利申请可能不会导致已颁发的专利，或不会得到及时的批准，或者根本不会得到批准。同样，我们寻求的任何任期延长可能不会及时获得批准，如果有的话。此外，我们发布的专利可能不包含足够广泛的权利要求，不足以保护我们免受具有类似技术或产品的第三方的侵害，也不能为我们提供任何竞争优势，包括在特定产品领域的排他性。我们的专利权利要求的范围在不同国家之间也可能有所不同，因为每个国家都有自己的专利法。例如，一些国家只允许颁发涉及一种新型化合物本身的专利，其首次使用，从而进一步使用同一化合物的方法，可能不能申请专利。我们可能会受到第三方关于我们的知识产权的挑战，包括关于有效性、可执行性、范围和有效期限的索赔。专利的有效性、可执行性、范围和有效期可以是高度不确定的，并且常常涉及复杂的法律和事实问题和诉讼程序。我们执行我们的专利的能力还取决于各个国家的法律和每个国家在知识产权执行方面的做法。此外，如果我们无法维持现有的许可协议或第三方授予我们知识产权的其他协议，包括由于此类协议到期或终止，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

此外，美国和其他国家的专利法改革也可能削弱我们执行专利权的能力，或使这种执行在财政上失去吸引力。例如，2011年9月，美国颁布了“美国发明法案”(America Invents Act)，该法案将允许针对挑战专利的第三方行动进行强化，并实施先发明制度；2012年4月，澳大利亚颁布了“知识产权法修正案(提升律师资格)法案”，为获得专利提供了更高的标准。这些改革可能会导致保护我们的知识产权的成本增加，或者限制我们在这些司法管辖区为我们的产品申请专利的能力。

此外，某些外国政府表示，在国家紧急情况下，可能会授予专利的强制许可，这可能会减少或消除这些地区的销售和利润，并对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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同样，在美国和其他国家/地区，我们目前持有已发布的商标注册和待定的商标申请，其中任何申请都可能是政府或第三方反对的对象，这可能会阻止维护或发布这些申请，从而产生重新标记或重新标记产品的潜在需求。随着我们的产品成熟，我们越来越依赖我们的商标来将我们与竞争对手区分开来，因此，如果我们无法阻止第三方采用、注册或使用侵犯、稀释或以其他方式侵犯我们的商标权的商标和商业外观，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们的竞争地位也依赖于未获专利的商业机密，这些机密通常可能难以保护。其他人可能会独立开发实质上等效的专有信息和技术，或者可能以其他方式获得我们的商业秘密，商业秘密可能会被披露，或者我们可能无法保护我们对未获专利的商业秘密的权利。

我们的许多疫苗产品和其他产品都是基于或包含专有信息的，包括专有主种子和专有或专利佐剂配方。我们积极寻求保护我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术，要求我们的员工、顾问、其他顾问和其他第三方在他们的雇佣、雇佣或其他关系开始时执行保密协议。尽管我们做出了这些努力和预防措施，但我们可能无法阻止第三方未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的商业秘密或我们的其他知识产权，并且法律补救措施可能无法充分补偿我们因这种未经授权的使用而造成的损害。此外，其他人可以独立和合法地开发实质上相似或相同的产品，通过替代设计或工艺或其他方式绕过我们的知识产权。

盗用和侵犯我们的知识产权，特别是在外国，法律可能不像美国那样充分保护我们的专有权利，即使我们采取措施加以防止，也可能会发生这种情况。将来，我们可能会成为专利诉讼和其他知识产权诉讼的当事人，这些诉讼既昂贵又耗时，如果负面解决，可能会对我们的业务和财务状况产生重大影响。未来，由于各种原因，我们可能无法执行与我们的产品相关的知识产权，包括许可方限制和第三方施加的其他限制，并且这样做的成本可能超过这样做的价值，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们遵守美国“反海外腐败法”和其他反腐败法律或贸易控制法，以及管理我们业务的其他法律。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚、其他补救措施和法律费用，这些可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务受到反腐败法律的约束，包括《反海外腐败法》(FCPA)和其他适用于我们开展业务的国家的反腐败法律。“反海外腐败法”、“英国反贿赂法”和其他法律一般禁止我们和我们的员工和中间人向政府官员或其他人行贿、受贿或支付其他被禁止的款项，以获取或保留业务或获得某些其他业务优势。我们在一些可能违反“反海外腐败法”的司法管辖区开展业务，并且我们参与第三方的关系，这些第三方的行为可能会使我们根据“反海外腐败法”或当地反腐败法律承担责任。此外，我们无法预测我们的国际业务可能会受到未来监管要求的性质、范围或影响，或者现有法律可能被执行或解释的方式。

我们还受制于管理我们国际业务的其他法律和法规，包括美国商务部工业和安全局、美国财政部外国资产管制办公室以及各种非美国政府实体执行的法规，包括适用的出口管制法规、对国家和个人的经济制裁、海关要求、货币兑换法规和转让定价法规(统称为“贸易管制法”)。

不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括“反海外腐败法”或其他法律要求，包括贸易控制法。如果我们不遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律或贸易控制法，我们

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可能会受到刑事和民事处罚、交还和其他制裁和补救措施，以及法律费用，这些可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生不利影响。同样，任何对美国或外国当局可能违反《反海外腐败法》其他反腐败法或贸易控制法的调查也可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生不利影响

加强监管或减少政府对食用动物饲养、加工或消费的财政支持可能会减少对我们动物保健品的需求。

动物保健行业的公司受到广泛和日益严格的监管。如果畜牧业生产者受到新法规或现有法规变化的不利影响，他们可能会减少畜群规模或减少盈利，结果可能会减少对我们产品的使用，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，与使用我们的一种或多种产品直接或间接相关的不良法规可能会损害畜牧业生产者的市场地位。对畜牧业或我们的产品进行更严格的监管可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。此外，许多工业生产者，包括畜牧业生产者，从政府补贴中受益，如果减少或取消这种补贴，这些公司的利润可能会减少，结果可能会减少对我们产品的使用。

我们有大量的债务和利息支付要求，这可能会限制我们未来的运营，削弱我们履行债务的能力。我们未偿还债务所施加的限制，包括我们信贷安排中所包含的限制，可能会限制我们经营业务以及为我们未来的运营或资本需求提供资金或从事其他业务活动的能力。

截至2019年6月30日，我们的A期贷款(反映本金)项下的未偿债务为231.3·亿美元，我们的循环信贷安排(“Revolver”)项下的未偿借款为9，600万美元，连同A期贷款，即“信贷安排”，以及300万美元的未偿还信用证。根据我们的信贷安排的限制，我们可能会招致大量的额外负债。如果我们和我们的子公司承担大量额外的债务，我们面临的相关风险可能会加剧。

我们的巨额债务可能会产生重要的后果。例如，它可以：

•

使我们更难履行我们的财务义务，包括与信贷融资有关的义务；

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•

要求我们将运营产生的任何现金流的相当大一部分用于支付我们债务下到期的利息和本金，这将减少可用于其他业务目的资金，包括资本支出和收购；

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增加我们对普遍不利的经济和工业条件的脆弱性；

​

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限制我们在计划或应对我们的业务和所在行业的变化方面的灵活性；

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•

与我们的一些竞争对手相比，我们处于竞争劣势，这些竞争对手可能负债较少，更容易获得资本资源；以及

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•

限制我们获得额外融资的能力，这些融资是为营运资本和资本支出以及其他一般公司目的提供资金所需的。

​

我们履行债务和减少总债务的能力取决于我们未来的经营业绩以及经济、财务、竞争力和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能无法产生足够的现金流，未来的融资可能无法提供足够的净收益，以履行这些义务或成功执行我们的业务战略。

信贷安排的条款包含某些契约，这些契约限制我们和我们子公司创建留置权、合并或合并、处置资产、招致负债和担保、回购或赎回股本和负债、进行某些投资或收购、与附属公司进行某些交易或改变我们业务性质的能力。由于这些契约和

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由于限制，我们的业务运作方式将受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资，以有效竞争或利用新的商业机会。我们未来可能招致的任何债务的条款都可能包括更具限制性的公约。我们将来可能无法遵守我们的任何债务工具中的契诺，如果我们不能这样做，我们可能无法获得贷款人的豁免和/或修改契诺。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，并且可能被迫采取其他行动来履行我们的债务下的义务，这可能不会成功。

我们是否有能力按期偿还或再融资我们的债务取决于我们的财务状况和经营业绩，这取决于当前的经济和竞争状况，以及某些我们无法控制的财务、商业、立法、监管和其他因素。我们可能无法维持经营活动的现金流水平，足以让我们支付债务本金和利息。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会面临重大的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产或运营，改变我们的股息政策，寻求额外的债务或股权资本，或重组或再融资我们的债务。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施，即使成功，这些替代措施也可能不允许我们履行预定的偿债义务。管理我们债务的工具可能会限制我们处置资产的能力，可能会限制我们使用这些处置所得，也可能会限制我们筹集债务或股权资本的能力，以便在到期时用于偿还其他债务。我们可能无法完成这些处置或获得足以在到期时履行任何偿债义务的收益。

此外，我们通过子公司进行运营。因此，我们的债务偿还将取决于我们的子公司(包括我们的国际子公司)产生的现金流，以及他们通过股息、债务偿还或其他方式向我们提供此类现金的能力。我们的子公司可能没有任何义务支付我们的债务到期金额或为此目的提供资金。我们的子公司可能不能或可能不被允许进行分配，以使我们能够就我们的债务进行付款。每个子公司都是一个不同的法律实体，在某些情况下，法律、税收和合同限制可能会限制我们从子公司获得现金的能力，或可能使我们从子公司转移的任何现金承担大量税务责任。如果我们没有从我们的子公司收到分派，我们可能无法对我们的债务进行所需的本金和利息支付。

我们无法产生足够的现金流来履行我们的债务义务，或以商业上合理的条款或根本无法为我们的债务再融资，可能会对我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们履行负债义务或支付普通股股息的能力产生重大不利影响。

我们可能会改变控制条款。

我们是某些合同安排的一方，这些合同安排可能会改变控制条款。在此背景下，“控制权变更”一般被定义为包括(A)除Jack C.Bendheim先生及其家族和联营公司(目前持有我们所有类别的普通股总投票权的约90.9%的当前持有人)以外的任何个人或团体，成为我们股票总投票权的50%以上的实益所有者，以及(B)·董事会大多数成员在任何十二个月期间的变动，而该变动在该期间开始时未得到？Bendheim先生和/或其家人及联属公司或在任大多数董事的批准。(B)董事会大多数成员在任何十二个月期间内的变动未得到本海姆先生和/或他的家人和联属公司或在任董事多数批准。

·Bendheim先生及其家人和附属公司可以选择处置他们在我们公司的部分或全部股份，和/或可能停止对我们董事会成员的任命和罢免行使他们目前拥有的控制水平。任何此类变更都可能触发“控制权变更”事件，可能导致我们被迫偿还信贷安排或导致我们所参与的重要合同终止。如果发生任何此类事件，可能会对我们的财务状况和运营业绩产生负面影响。此外，我们可能没有足够的资金在任何此类“控制权变更”时偿还任何此类债务。

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我们依赖先进的信息技术和基础设施。

我们依赖各种信息系统来管理我们的运营，我们越来越依赖于虚拟化或“云”基础设施上的第三方和应用程序来运营和支持我们的信息技术系统。这些第三方包括大型成熟供应商以及小型私有公司。这些提供商未能为我们的运营提供充分的服务，或者这些提供商的控制权或资不抵债发生变化，可能会对我们的业务产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们可能被要求减记商誉或可识别的无形资产。

根据美国公认会计原则，如果我们确定商誉或可识别的无形资产受损，我们将被要求减记这些资产并记录非现金减值费用。截至2019年6月30日，我们的商誉为 2，730万美元，可识别无形资产(减去累计摊销)为4，750万美元。可识别的无形资产主要包括已开发的技术权利和专利、客户关系、分销协议以及商品名称和商标。在2017财年，我们确定我们的某些无形资产发生了减值。见“合并财务报表附注-重要会计政策和新会计准则、长期资产和商誉摘要”。

确定是否存在减值以及潜在减值的金额涉及定量数据和定性标准，这些数据和定性标准基于需要重大管理判断的估计和假设。未来事件或新信息可能会在短时间内改变管理层对商誉或无形资产的估值。如果管理层的结论发生变化，我们的综合经营报表中记录的减值费用的时间和金额以及我们的综合资产负债表中记录的减值费用可能会有所不同。任何商誉或可识别无形资产的减值都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法充分保护客户的隐私，或者我们可能无法遵守隐私法。

保护客户、员工和公司数据至关重要，围绕信息安全、存储、使用、处理、披露和隐私的监管环境要求苛刻，不断强加新的和不断变化的要求。此外，我们的客户希望我们能够充分保护他们的个人信息。任何实际或感知的重大故障、入侵、中断、网络攻击或客户、员工或公司数据的腐败，或者我们未能遵守联邦、州、当地和外国的隐私法，都可能损害我们的声誉，并导致销售损失、罚款和诉讼。尽管我们付出了相当大的努力和技术来保护我们的计算机网络，但安全性可能会受到损害，机密信息可能会被挪用，或者系统可能会发生中断。任何实际或感知的访问、披露或其他信息丢失，或任何重大的客户、员工或公司数据的崩溃、入侵、中断、网络攻击或腐败，或我们未能遵守联邦、州、当地和外国的隐私法或与客户、供应商、支付处理器和其他第三方的合同义务，都可能导致法律索赔或诉讼，根据保护个人信息隐私的法律或合同承担的责任，监管处罚，我们的运营中断，以及我们的声誉受损，所有这些都可能对我们的业务、收入和竞争地位产生重大不利影响。

我们可能会受到信息技术系统故障、网络中断和数据安全方面的破坏的影响。

我们越来越依赖信息技术系统和基础设施进行关键业务和一般业务运营，包括使用信息技术系统在日常运营中处理、传输和存储电子信息，包括客户、员工和公司数据。我们的计算机系统的规模和复杂性使它们潜在地容易受到故障、恶意入侵和随机攻击。我们还将某些信息存储在第三方。我们的信息系统和我们的第三方供应商的信息系统受到计算机病毒或其他恶意代码、未经授权的访问尝试以及网络或网络钓鱼攻击的影响，并且还容易受到不断变化的网络安全风险和外部风险的日益增加的威胁。通过故意破坏、降级或操纵这些系统和基础设施

44

或者偶然的手段可能会影响关键的业务流程。对公司系统和基础设施的网络攻击可能导致机密信息泄露、关键数据修改和/或关键操作失败。同样，员工不当或无意的行为，包括员工和其他有权访问我们的系统的其他人违反数据隐私的行为，可能会带来敏感数据可能暴露给未经授权的人员或公众的风险。任何此类漏洞都可能危及我们的网络，其中存储的信息可能被访问、公开披露、丢失或被盗。此类攻击可能导致我们的知识产权和其他机密信息丢失或被盗，扰乱我们的运营，以及其他负面后果，例如增加安全措施或补救成本的成本，以及转移管理层的注意力。尽管到目前为止，对公司运营和财务状况的总体影响还不是很大，但公司一直是这类事件的目标，并且随着网络攻击变得越来越复杂和频繁，并且在此类攻击中使用的技术迅速变化，公司预计这些事件将继续下去。公司对公司系统的数据、信息技术和人员使用情况进行监控，以减少这些风险，并继续持续这样做，以应对任何当前或潜在的威胁。虽然我们在保护数据和信息技术方面进行了投资，但不能保证我们的努力将防止我们的系统出现故障、网络安全攻击或漏洞，从而可能造成声誉损害、业务中断以及法律和监管成本；可能导致第三方索赔；可能导致我们的知识产权、商业秘密和敏感信息受到损害或被盗用；并且可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

与我们的A类普通股所有权相关的风险

我们的多重阶级结构和我们的投票权集中于我们的某些股东将限制您影响公司事务的能力，并且我们的某些股东与我们或其他投资者之间的利益冲突可能在未来出现。

截至2019年8月20日，BFI Co.，LLC(“BFI”)实益拥有我们的A类普通股59.480股和我们的B类普通股20，166，034股，总共约占我们所有类别流通普通股总投票权的90.9%。截至2019年8月20日，我们的其他股东共同拥有的权益约占我们所有类别已发行普通股总投票权的9.1%。由于我们的多重类别结构和BFI的投票权集中，只要BFI持有的普通股占所有类别未上市普通股总投票权的50%以上，BFI将继续能够控制提交给我们股东批准的所有事项。因此，BFI将对管理层和事务产生重大影响，并控制所有需要股东批准的事项的批准，包括在可预见的未来，包括董事选举和重大公司交易，如公司或其资产的合并或其他出售。

我们被归类为“受控公司”，因此，我们有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。您将不会获得与受此类要求约束的公司股东相同的保护。

BFI控制着我们所有类别的优秀普通股的合并投票权的大多数。因此，我们是纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”。根据纳斯达克规则，超过50%的投票权由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

•

董事会多数成员由独立董事组成的要求；

​

•

要求我们有一个提名和公司治理委员会，并且它完全由独立董事组成；

​

•

要求我们有一个赔偿委员会，并且该委员会必须全部由独立董事组成；以及

​

•

对提名和公司治理及薪酬委员会进行年度业绩评估的要求。

​

45

我们利用并打算继续利用这些豁免。因此，虽然我们目前拥有大多数独立董事：

•

我们未来可能不会有大多数独立董事；

​

•

我们不会有提名和公司治理委员会；

​

•

我们的薪酬委员会不会完全由独立董事组成；以及

​

•

我们不会被要求对薪酬委员会进行年度业绩评估。

​

因此，您将不会获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

无论我们的经营业绩如何，我们的股票价格可能是波动的，也可能是下跌的。

我们的A类普通股的市场价格可能会因若干因素而大幅波动，其中许多因素我们无法控制，包括在“-与我们的业务相关的风险”和“-与我们的负债有关的风险”中描述的那些因素，以及以下内容：

•

跟踪我们的A级普通股的任何证券分析师对财务估计的更改，我们未能满足这些估计，或那些分析师未能启动或维持我们的·A级普通股的覆盖范围；

​

•

任何跟踪我们A类普通股的证券分析师下调评级；

​

•

我们的高级管理人员、董事和主要股东未来出售我们的A类普通股；

​

•

我们行业或整个经济的市场状况或趋势，特别是动物保健业的市场状况或趋势；

​

•

投资者对我们前景的看法；

​

•

我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、合资企业或资本承诺；以及

​

•

关键人员的变动。

​

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经影响并继续影响许多公司股权证券的市场价格。过去，股东曾在市场波动期间提起证券集体诉讼。如果我们涉及证券诉讼，我们可能会招致巨大的成本，我们的资源和管理层的注意力可能会转移到我们的业务上。

我们的大股东有能力控制重要的公司活动，我们的大股东的利益可能与你的利益不一致。

截至2019年8月20日，BFI持有我们所有类别的流通普通股的总投票权中约90.9%由BFI持有。作为其所有权的结果，只要它持有我们所有类别的流通普通股的合并投票权的大多数，BFI将有能力控制提交股东投票的事项的结果，并通过我们的董事会控制我们关于业务方向和政策的决策的能力。BFI直接或间接控制的事项包括：

•

我们董事会的选举和高级职员的任免；

​

•

合并和其他业务合并交易，包括将导致我们的股东获得溢价的拟议交易；

​

•

其他企业或资产的收购或处置；

​

•

负债的发生和股权证券的发行；

​

46

•

回购股票和支付股息；

​

•

根据我们的股权激励计划向管理层发行股票。

​

即使BFI对我们的股票的所有权低于我们所有类别的流通普通股的总投票权的大多数，它也可能继续影响或有效地控制我们的决定。

我们类别·A类普通股的未来销售，或公开市场对这些销售可能发生的看法，可能会压低我们的股价。

在公开市场上大量出售我们的·A类普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们的·A类普通股的价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售额外股份筹集资本的能力。此外，在将·B类普通股转换为·A类普通股的某些限制下，我们所有的·B类普通股流通股都可以转换成·A类普通股，并由现有股东在公开市场上出售。截至2019年8月20日，我们已经发行了20，287，574股·A类普通股和20，166，034股·B类普通股。

BFI持有我们所有已发行的·B类普通股，根据我们与这些证券持有人之间的协议条款，它有权要求我们根据证券法登记其股票的销售。将来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购有关而发行的本级·A类普通股的股份金额可能构成我们当时已发行的本级·A类普通股的重要部分。

作为一家上市公司，我们受到以前不适用于我们的财务和其他报告和公司治理要求的约束，我们可能很难满足这些要求，并且可能会转移管理层对我们业务的注意力。

作为一家上市公司，我们需要根据“交易法”向美国证券交易委员会提交年度和季度报告以及其他信息。我们需要确保我们有能力及时编制符合SEC报告要求的合并财务报表。我们还须遵守其他报告和公司治理要求，包括适用的证券交易所上市标准和“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)及其下颁布的法规的某些规定，这些规定要求我们承担重大的合规义务。具体而言，我们需要：

•

根据我们在联邦证券法律和适用的证券交易规则下的义务，准备和分发定期报告和其他股东通讯；

​

•

保持更全面的合规性和内部审计职能；

​

•

保持有效的信息披露控制和程序；

​

•

评估并保持有效的财务报告内部控制制度，并报告管理层对财务报告的评估，符合第404节的要求以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会的相关规则和规定；

​

•

继续增强我们的投资者关系功能；

​

•

维持内部政策，包括与披露控制和程序有关的政策；以及

​

•

参与并保留与上述活动相关的外部法律顾问和会计。

​

作为一家上市公司，我们需要投入大量资源和管理时间，并关注上面列出的要求，这会导致我们承担大量成本，并可能对我们的系统和资源造成压力。因此，我们管理层的注意力可能会从其他业务上转移开。遵守这些要求对我们的法律、会计和财务人员以及我们的会计、财务和信息系统提出了重大要求，并增加了我们的法律和

47

会计合规性成本以及我们的补偿费用，因为我们已经或可能需要雇用更多具有必要技术知识的会计、税务、财务和法律人员，特别是现在我们不再是一家“新兴的成长型公司”。

我们的管理层和独立注册公共会计师事务所已经确定，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果。

我们的管理层和独立注册会计师事务所已经发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的审计委员会已经同意我们管理层和独立注册会计师事务所的评估。重大弱点是指对财务报告的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错误陈述有合理的可能性不能及时预防或发现。我们的管理层和独立注册公共会计师事务所的结论是，我们没有对财务报告保持有效的内部控制，原因是缺乏与我们的财务报告要求相适应的知识、经验和培训水平的足够资源。这一不足导致以下重大弱点：

•

我们没有保持有效的内部控制，以确保有效交易的处理和报告是完整、准确和及时的。具体地说，我们还没有设计和实施正式的会计政策和程序，这些政策和程序定义了跨商业周期的交易应该如何启动、授权、处理、记录和报告。

​

•

我们没有保持有效的内部控制，将对关键财务系统和记录的访问限制给适当的用户，并确保保持适当的职责分离。某些人员可以访问财务应用程序、程序和数据，超出了履行各自工作职责所需的范围，并且没有独立的监控。此外，某些财务人员的职责不相容，允许在没有独立审查和授权的情况下创建、审查和处理某些财务数据。这一重大弱点实质上影响了所有财务报表账户。

​

这些重大弱点中的每一个都可能导致我们的年度或中期财务报表出现重大错误陈述，而这些错误陈述可能无法及时预防或发现。我们正在对财务报告的内部控制进行一系列改革，以弥补重大缺陷。虽然我们将继续实施我们的补救计划，但我们无法确定我们的补救计划何时会完全完成，我们也不能保证这些补救努力会成功，或者我们对财务报告的内部控制会因这些努力而有效。如果我们未能成功补救重大弱点，或如果我们未来在内部控制方面遭遇其他缺陷或重大弱点，我们可能无法及时准确地报告财务信息，并可能导致我们的年度或中期财务报表出现重大错误陈述，而这些错误无法及时预防或发现，这可能导致投资者对我们的财务报告失去信心，对我们普通股的交易价格产生负面影响，并可能导致我们债务管理协议下的违约。

未能遵守设计、实施和维护有效内部控制的要求，可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们对增强财务报告和内部控制有重要要求。设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测并对我们的业务以及经济和监管环境的变化做出反应，并花费大量的资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。如果我们不能建立或维持适当的内部财务报告控制和程序，可能会导致我们不能及时履行我们的报告义务，导致我们的合并财务报表中出现重大错报，损害我们的经营业绩。此外，根据第404节的要求，我们必须提交管理层关于财务报告内部控制有效性的报告，其中包括其他内容。此评估包括披露我们的管理层在财务报告的内部控制方面发现的任何重大弱点，以及我们的审计师已发布证明的声明

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报告我们内部控制的有效性。测试和维护内部控制可能会将我们管理层的注意力从其他对我们业务很重要的事情上转移开。我们可能无法在持续的基础上得出结论，即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制，或者我们的独立注册公共会计师事务所可能不会发布无保留的意见。如果我们无法断定我们对财务报告有效的内部控制，或者我们的独立注册公共会计师事务所无法向我们提供无条件的意见，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的股票交易价格产生重大不利影响。

我们的宪章文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻碍或延迟您可能认为有利的对我们的收购尝试。

我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会在未经董事会批准的情况下使收购本公司变得更加困难。这些规定：

•

授权发行未指定优先股，其条款可予确立，其股份无需股东批准即可发行，可包括超级投票权、特别批准、股息或其他高于A类普通股持有人权利的权利或优惠；

​

•

在BFI及其关联公司停止持有我们所有类别的流通普通股的合计投票权至少50%后的任何时间，未经董事会事先明确同意，均禁止股东采取书面同意的行动；

​

•

规定董事会明确授权制定、修改或废除我们修改和重述的章程；

​

•

为董事会选举的提名或提出股东在股东会议上可以采取行动的事项建立预先通知要求；

​

•

建立一个分类董事会，其结果是我们的董事会将分为三个等级，每个等级服务于交错的三年任期，这样股东就不能在年度会议上选举出一个全新的董事会；并要求在BFI及其关联公司停止持有所有类别的所有流通普通股的合并表决权中至少50%后的任何时间，至少有四分之三的股东批准我们所有类别的流通普通股的合并投票权，以修改和重新修订

​

这些反收购条款和特拉华州法律下的其他条款可能会阻碍、延迟或阻止涉及公司控制权变更的交易，即使这样做会使我们的股东受益。这些条款也可能会阻碍委托书竞争，使您和其他股东更难选出您选择的董事，并使我们采取您希望采取的其他公司行动。

我们的公司注册证书指定特拉华州总务院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和专属论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛解决与我们或我们的董事、高级职员或员工之间的纠纷的能力。

我们的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州法院将是(I)代表我们提出的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反我们的任何董事，高级职员或其他雇员对我们或我们的股东的受托责任的索赔的任何诉讼，(Iii)根据特拉华州通用公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼，或(Iv)任何诉讼，或(Iv)任何针对我们的诉讼，根据特拉华州通用公司法的任何规定，我们的公司注册证书或我们的章程，或(Iv)任何任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并已同意上述公司注册证书的规定。这种论坛条款的选择可能会限制股东的

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有能力在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们重述的公司注册证书的这些条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，或不能强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们公司注册证书的规定可能会起到阻止我们从某些商业机会中获益的作用，否则我们将有权追求这些商机。

我们的注册证书规定，BFI及其附属公司不需要向我们提供他们知晓的公司机会，因此可以向包括BFI附属公司在内的其他公司提供此类机会。如果BFI获得了我们本来可能从中受益但选择不向我们提供此类机会的商业机会，我们重述的公司注册证书的这些条款可能会起到阻止我们进行交易或关系的作用，否则这些交易或关系将符合我们股东的最大利益。

我们未来可能不会支付现金股息，因此，您可能不会获得任何投资回报，除非您能够以高于您最初投资的价格出售您的Class？A普通股。

虽然我们自2014年9月以来已经支付了A类和B类普通股的季度股息，而且我们的董事会已经宣布将于2019年9月25日支付的·A类普通股和B类普通股的现金股息为每股 $0.12，但未来支付股息的任何决定将由我们的董事会决定，并将取决于运营结果、财务状况、合同限制以及我们从子公司获得资金以履行我们的义务的能力。我们的信贷安排允许我们从可用现金中向股东支付分配，但须受某些年度限制，只要信贷安排项下的违约或违约事件不会发生，并且在宣布此类分配时仍在继续。您的投资收益的实现将取决于我们的A类普通股价格的升值。

项目1B。

未解决的员工意见

​

一个也没有。

项目·2

特性

​

下表列出了我们的材料属性：

50

除上述设施外，我们还在阿根廷、澳大利亚、比利时、巴西、加拿大、智利、中国、以色列、马来西亚、墨西哥、俄罗斯、南非、泰国、土耳其和英国等国家设有租赁销售办事处。我们在爱尔兰的斯莱戈拥有一家工厂，我们正在开发用于生产动物疫苗的设施。

项目·3

法律程序

​

我们在日常业务过程中会不时受到索赔和诉讼的影响。这些索赔和诉讼可能包括，除其他外，违反美国和外国竞争法、劳动法、消费者保护法、数据保护法和环境法律法规的指控，以及与产品责任、知识产权、证券、违约和侵权有关的索赔或诉讼。我们在多个司法管辖区开展业务，因此，一个司法管辖区的索赔可能会导致其他司法管辖区的索赔或监管处罚。

我们不认为现有索赔和诉讼的最终解决会对我们的财务状况、经营结果、流动性或资本资源产生重大不利影响。然而，任何针对我们的索赔或诉讼中的一个或多个不利结果可能会在解决它们的期间产生实质性的不利影响。此外，无论它们的优点或最终结果如何，这些问题都是昂贵的，转移了管理层的注意力，并可能对我们的声誉产生重大不利影响，即使解决对我们有利也是如此。

项目·4

矿山安全披露

​

不适用。

51

第二部分

项目·5

登记人普通股市场，相关股东事项和股票证券发行人购买

​

普通股市场信息

我们的A类普通股在纳斯达克交易，交易代码是“PAHC”。我们的B类普通股不在任何证券交易所上市或交易。截至2019年6月30日，已发行的A类普通股有20287574股。

在截至2019年6月30日的财年中，我们没有出售任何未注册的证券，也没有购买我们的任何股权证券。

纪录持有人

截至2019年8月20日，我们的A类普通股流通股共有20287574股，由一名登记股东持有，不包括以被提名人或街道名义登记的股份的实益所有者。截至2019年8月20日，我们的·B类普通股流通股共有20，166，034股，由一名有记录的股东持有。·B类普通股的每一股可在任何时候根据持有人的选择转换为一股·A类普通股。关于我们普通股5%的实益所有者的信息通过引用纳入我们2019年代理声明中的讨论，标题为“某些实益所有者和管理层的安全所有权”。

股利政策

我们打算从合法可用于此目的资产中定期支付季度股息给我们的A类和B类普通股的持有者。未来支付股息的任何决定将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求、我们从子公司获得资金的能力以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，我们目前和未来任何管理我们债务的协议的条款可能会限制我们支付股息或进行其他分配的能力。

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股票表现图

本业绩图不是“征集材料”，不被视为向证券交易委员会“归档”，并且不得通过引用纳入公司根据1933年“证券法”(经修订)或“交易法”提交的任何文件中。

下图显示了从2014年6月30日到2019年6月30日，我们的A类普通股、标准普尔500指数、纳斯达克综合指数、罗素2000指数和标准普尔制药指数的累计股东回报的对比。该图假设在2014年6月30日收盘时，我们的A类普通股和上述每个指数都投资了100美元，并假设股息(如果有的话)将被再投资。图中所示的股价表现并不一定代表未来的股价表现，我们也不会对未来的股东回报做出任何预测。

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项目·6

选定的财务数据

​

下表列出了我们选定的合并财务数据和某些其他财务数据。截至6月30日、2019年、2018年、2017年、2016年和2015年的资产负债表数据，以及截至6月30日的运营数据和现金流数据，均来自我们的合并财务报表。下面介绍的合并财务数据和其他财务数据应与我们的合并财务报表及其相关附注一起阅读，在标题为“财务报表和补充数据”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节下阅读。

(1)

有关EBITDA和调整后的EBITDA的说明，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-非GAAP财务措施的一般描述”。

​

54

与收购相关的其他，净额包括对无形资产收购和减值的或有对价的调整。

(2)

经营活动提供(使用)的现金：

​

55

(3)

我们将营运资金定义为流动资产总额(不包括现金和现金等价物以及短期投资)减去流动负债总额(不包括长期债务的流动部分)。2015年流动资产包括流动递延税项资产。

​

(4)

债务总额包括循环信贷安排、长期债务的当前和长期部分以及资本化租赁义务。总债务由某些未摊销债务发行成本和未摊销债务折价(如果有)减少。

​

项目·7

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

​

导言

我们的管理层对财务状况和经营结果(“MD&A”)的讨论和分析是为了帮助读者了解我们的业绩，反映在我们的经营业绩、我们的财务状况和我们的现金流中。以下讨论总结了影响我们的综合经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素，截至以下各期间。本MD&A应与“选定财务数据”以及我们的合并财务报表及其相关附注一起阅读，包括在标题为“财务报表和补充数据”的章节中。由于各种因素，如“风险因素”和“前瞻性陈述”中讨论的因素，我们未来的结果可能与我们的历史业绩有很大不同。

我们的业务概述

菲布罗动物健康公司是一家全球性多元化的动物健康和矿物质营养公司。我们开发、制造和销售广泛的食用动物产品，包括家禽、猪、牛肉和奶牛以及水产养殖。我们的产品有助于预防、控制和治疗疾病，增强营养以帮助改善健康和性能，并有助于平衡矿物质营养。除了动物健康和矿物质营养产品外，我们还制造和销售个人护理、工业化学和化学催化剂行业使用的特定成分。我们在超过75个国家和地区向大约3，500名客户销售超过1，500个产品演示文稿。

影响我们业绩的因素

行业增长

根据Vetnosis的数据，2018年全球畜牧动物健康行业的销售额约为209亿美元。2013至2018年间，市场以1.1%的复合年增长率增长，预计在2018至2023年期间，市场将以每年约3.6%的复合年增长率增长。我们相信，全球人口增长、全球中产阶级的增长以及由于可耕种土地和水供应的限制而需要的生产力提高已经支持并将继续支持这种增长。

监管发展

我们的业务在很大程度上依赖于健康发展的畜牧业。公众中的一些人认为，食用来自使用我们某些产品(包括某些MFA产品)的动物的食品会对人类健康造成风险。特别是在美国和其他国家，越来越多的注意力集中在医学上重要的抗菌剂的使用上。按照FDA的定义，医学上重要的抗菌药(“MIA”)包括动物和人类健康中规定的类别，并列在FDA-CVM行业指南(GFI)152的附录中。我们的产品含有维吉尼亚霉素，土霉素或新霉素被FDA归类为医学上重要的抗菌剂。除美国外，世界卫生组织(WHO)、欧盟、澳大利亚和加拿大也公布了兽医中使用的抗菌药的评级名单，其中包括我们的某些产品。

将我们的产品归类为MIA或类似的清单可能会导致对使用我们产品的动物衍生的食品的需求和生产下降，进而导致对我们产品的需求下降。畜牧业生产者可能会经历对其产品或声誉的需求下降

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由于消费者对营养和健康相关问题、动物权利和其他问题的观点不断变化而造成的伤害。任何对畜牧业的声誉损害也可能延伸到相关行业的公司，包括我们。此外，利益团体、活动人士和其他人就在动物中使用我们的产品相关的感知风险开展的运动，包括畜牧生产者及其客户基于在畜牧生产中不使用某些药物产品而发表的立场声明，无论是否得到科学支持，都可能影响公众的看法，并减少对我们产品的使用。那些与在动物中使用我们的一个或多个产品有关的负面消费者观点可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务受产品注册和授权法规的约束。规章制度的变化可能会对我们的业务产生实质性的影响。2016年4月，FDA开始采取初步步骤撤回对Mecadox(Caradox)的批准，原因是担心该产品的某些残留物可能会在组织中停留的时间比之前确定的更长。2016年7月，我们向FDA提交了我们的数据、分析和信息，我们相信这些数据、分析和信息支持继续安全使用Mecadox。2018年3月，FDA无限期地推迟了停药程序；然而，我们继续向FDA提交数据，并回答他们的问题。这件事没有结束的时间表。FDA的初步行动并没有禁止在美国销售或使用Mecadox。我们对Mecadox的安全完全有信心。Mecadox已经在美国获得批准并销售了40多年，是一种广泛用于控制包括沙门氏菌和猪痢疾在内的细菌性疾病的治疗方法。Mecadox不用于人类医学，这类药物在医学上不被认为是一种重要的抗菌剂。批准的Mecadox标签要求在收获前42天的撤销期，到目前为止，我们还没有从按照批准的标签处理的猪肉中检测到卡巴多的任何有害残留物。为了回应FDA几年前的询问，我们开始了严格的新研究，研究产品在按照标签使用时的持续安全性。如果我们不能成功地维护产品的安全，Mecadox销售的损失将对我们的运营结果产生负面影响。

在截至6月30日、2019年、2018年和2017年的几年里，我们的抗菌药、抗球虫药物和其他产品的全球销售额分别为3.5亿美元、3.37亿美元和3.21亿美元。

竞争

动物保健业竞争激烈。我们相信，我们的许多竞争对手正在我们的产品所服务的领域和我们正在开发产品的领域进行研发活动。我们的竞争对手包括大型制药公司的动物保健业务和专业动物保健业务。除了来自已有参与者的竞争之外，未来可能会有新的参与者进入动物健康药品和疫苗行业。主要竞争方法因地区、物种、产品类别或个别产品而异，包括可靠性、信誉、质量、价格、服务和向兽医专业人士和畜牧业生产者的推广。

外汇，外汇

我们在世界许多地区开展业务，涉及以各种货币计价的交易。在截至2019年6月30日的一年中，我们约42%的收入来自于美国以外的运营。虽然我们的收入中有一部分是以各种货币计价的，但我们在美国以外的大部分销售的销售价格都是以美元为参考的，因此，我们的收入并没有受到货币变动的直接影响。我们受到货币风险的影响，因为我们的成本以其他货币计价，而不是我们赚取收入的货币。我们在巴西和以色列制造一些主要产品，生产成本主要以当地货币计价，而产品的销售价格主要以美元确定。因此，我们面临因货币变动而导致的销售成本变化，可能无法调整我们的销售价格来抵消这些变动。此外，我们还会招致各种货币的销售和管理费用，并会受到货币变动导致的此类费用变化的影响。由于我们的财务报表是以美元报告的，美元与其他货币之间的货币汇率变化已经并将继续对我们的经营业绩产生影响。

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气候

特定地区的动物保健业和对我们许多动物保健品的需求受到不断变化的疾病压力和天气条件的影响，因为我们产品的使用遵循不同的天气模式和疾病带来的与天气相关的压力。因此，我们的运营结果可能会经历地区性和季节性波动。

此外，畜牧业生产者依赖于自然资源的可获得性，包括充足的降雨量，以维持大量的饮用水、草原和粮食生产。如果由于人口增长或洪水、干旱或其他天气条件而导致淡水短缺，他们的动物的健康和操作能力可能会受到不利影响。在恶劣的天气条件或淡水短缺的情况下，畜牧业生产者可能会减少购买我们的产品。

产品开发计划

我们未来的成功取决于我们现有的产品组合，包括对我们的产品的新声明的额外批准，在新市场上使用我们的产品，使用我们的新品种的产品，以及允许我们的药物产品与其他产品一起使用的交叉许可。我们未来的成功还取决于我们的新产品线，包括我们可能通过合资企业开发的新产品，以及我们能够通过许可或收购获得的产品。我们的大部分研发计划侧重于产品生命周期开发，即通过添加新物种或声明、在新市场获得批准或创建新的组合和重组来利用现有动物保健产品的研发计划。我们投入大量的努力、资金和其他资源来扩大我们的产品审批和研发，既通过我们自己的专用资源，也通过与第三方的合作。我们还投入大量资源开发新的疫苗技术。我们目前正在开发一种潜在的非洲猪瘟疫苗，非洲猪瘟是一种在猪群中具有高度致命性的毒力疾病。我们还在开发一种创新的自动化疫苗交付系统，以确保疫苗注射的准确性，实现实时监督，并提供数据分析，以优化疫苗接种过程的管理。

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合并经营报表分析

运营结果汇总