424B5

我们已在公开市场销售协议中输入 ^SM，或与杰富瑞有限责任公司或杰富瑞签订的销售协议，涉及我们普通股的股票，面值为每股0.0001美元，由本招股说明书副刊和随附的招股说明书提供。根据销售协议的条款，我们可以通过作为销售代理的Jefferies不时提供和出售总发行价高达15，000，000美元的普通股股份。普通股的销售(如果有)可以在纳斯达克全球精选市场以市价进行，以及我们和杰富瑞(视情况而定)商定的其他销售。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为SCPH。2019年8月22日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上最后报告的售价为每股6.36美元。

截至本招股说明书补充稿发布之日，非附属公司持有的我们的普通股或公开流通股的总市值约为5600万美元，基于截至本份招股说明书补充之日非附属公司持有的8，624，238股已发行普通股，价格为每股6.46美元，这是我们的普通股于2019年8月21日在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上最后一次报告的销售价格。根据 S-3格式的一般说明I.B.6，在任何情况下，如果我们的公开流通股保持在7500万美元以下，我们在任何情况下都不会出售在注册声明上注册的证券，其中本招股说明书补充和随附的招股说明书是公开首次公开发行(IPO)的一部分，价值超过如果我们的公众流通股保持在7500万美元以下的话，在任何12个月期间我们的公众流通股超过我们的公众流通股的三分之一。截至本文日期，在本招股说明书补充件发布日期之前的12个日历月内，我们尚未根据表格S-3的一般说明I.B.6提供任何证券。

根据本招股说明书补充条款和随附的招股说明书出售我们的普通股(如果有的话)，可以在市场销售按照根据1933年证券法(经修订)或证券法颁布的第415(A)(4)条所定义的销售被视为在市场上发售。Jefferies不需要出售任何具体数量或金额的证券，但将在最佳努力的基础上充当销售代理，并使用商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份，符合我们和Jefferies双方商定的条款，符合其正常交易和销售惯例。我们没有安排以任何托管、信托或类似安排接收资金。

Jefferies将有权获得固定佣金率，即根据销售协议出售的每股普通股销售总价的3.0% 。有关支付给Jefferies的补偿的更多信息，请参阅第S-22页的“分配计划”。在代表我们出售普通股时，Jefferies将被视为证券法意义上的承销商，Jefferies的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向杰富瑞提供赔偿和贡献，包括“证券法”或“1934年证券交易法”(修订后的“证券交易法”)或“交易法”规定的责任。

投资我们的普通股涉及到很高的风险。见本招股说明书补充第S-5页开始的风险因素下包含的信息和通过引用合并于此的文件。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

杰弗里

本招股说明书补充日期为2019年8月23日。


	页
关于本招股说明书副刊		S-1

招股说明书补充摘要		S-3

供品		S-4

危险因素		S-5

关于前瞻性陈述的警告性声明		S-9

收益的使用		S-11

股利政策		S-12

稀释		S-13

美国联邦所得税对非美国持有人的实质性考虑		S-15

股本说明		S-18

分配计划		S-22

法律事项		S-23

专家		S-24

在那里可以找到更多信息		S-25

借引用而将某些文件成立为法团		S-26

我们对本招股说明书附录、随附招股说明书以及我们准备或授权的任何相关免费书面招股说明书中包含和引用的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，并且我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区有出售要约，或要约购买要约，则本文档提供的证券是非法的，或者如果您是将这些类型的活动直接指向的人是非法的，则本文档中提供的要约不适用于您。本文档中包含的信息仅说明本文档的日期，除非该信息明确指出另一个日期适用。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格上的货架注册声明的一部分。在货架登记过程中，我们可能会根据本招股说明书补充和随附的招股说明书，以价格和发行时的市场状况决定的条款，不时发售总发行价高达15，000，000美元的普通股。

如果本招股说明书补充材料中包含的信息与不同于在本招股说明书补充材料日期之前提交给证券交易委员会的通过引用并入本文的任何文件中所包含的信息，您应依赖本招股说明书补充材料中所载的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与具有较晚日期的另一份文件中的陈述不一致(例如，随后提交的文件被视为通过引用并入本招股说明书补充)，则具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程补充的一部分。

您应仅依赖本招股说明书补充中包含或引用的信息。我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供信息，这些信息是对本招股说明书补充中包含或引用的信息的补充或不同，或者包含在我们可能授权用于与本产品相关的的任何允许自由写作的招股说明书中。我们和销售代理对他人可能提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

无论任何此类文件的交付时间或出售我们的普通股的时间，本招股说明书补充和本文中引用的文件所包含的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在做出投资决定时，您必须阅读并考虑本招股说明书附录中包含或引用的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书补充，以及通过引用合并的文件，在标题为的章节中描述的附加信息，您可以找到更多信息，并且在投资于我们的普通股之前，您可以通过参考阅读本招股说明书和我们可能授权用于与本发行相关的任何自由写作的招股说明书。

我们进一步注意到，我们在任何协议中所作的声明、保证和契诺，作为本招股说明书补充中通过引用并入的任何文件的证据，仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，为了在这些协议的方之间分配风险，而不应被视为对您的声明、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约准确地反映我们的事务现状。

我们在业务中使用各种商标和商号，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书补充中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录中的商标和商号可以不使用^®和^™符号，但此类引用不应被解释为任何指示符，表明其各自的所有者不会根据适用的法律最大限度地主张其对此的权利。本招股说明书补充和本文引用的文件还包含关于我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些医疗条件的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、市场研究或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况存在实质性差异。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源获得该行业、业务、市场和其他数据。

S-1

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售并寻求购买我们普通股的股份。本招股说明书副刊的发行和在某些司法管辖区发行我们的普通股可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书副刊的人必须告知自己，并遵守与我们的普通股发行和本招股说明书副刊在美国境外分销有关的任何限制。本招股说明书附录不构成，且不得用于与出售或征求购买要约有关的任何人在任何司法管辖区内的任何人提供的任何证券，其中该人作出此类要约或要约是非法的。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书补充和任何免费撰写的招股说明书中对scPharmPharmticals， «OUR，SCPRODUCTIONS，EMBERBERE DEVERE WE，the COMPOMER COMPAGE Company及类似名称的所有引用都是指scPharmPharmticals Inc.(scPharmPharmticals Inc.)。以及，在适当的情况下，我们的子公司。

S-2

此摘要突出显示了有关我们和此产品的选定信息，并且不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充中包含和引用的信息，包括标题为“风险因素”的部分和财务报表及其附注。

我公司

我们是一家制药公司，专注于开发和商业化具有优化输液疗法交付、推进患者护理和降低医疗成本的潜力的产品。我们的策略旨在实现皮下治疗，以前仅限于静脉或静脉给药。通过将交付从静脉注射管理通常需要的高成本医疗保健设置中转移出来，我们相信我们的技术降低了总体医疗成本，并提高了医疗质量和便利性。我们的主要候选产品FUROSCIX由我们通过体内输液器输送的呋塞米的新配方组成，目前正在开发中，用于治疗心力衰竭恶化患者的充血，这些患者对口服利尿剂的反应性降低，不需要住院。

我们于2017年8月向美国食品和药物管理局(FDA)提交了FUROSCIX的新药申请(NDA)。2018年6月11日，我们收到FDA为我们的NDA发出的完整的回复信(CRL)，其中表示需要对我们的输液器进行某些设备修改。基于我们与FDA互动的结果，包括澄清额外的剂量验证研究，并提出使用现有递送技术推进FUROSCIX所需的设备修改建议，我们决定停止使用sc2Wear Infusor，并过渡到我们的下一代设备，该设备由与West Pharmological Services，Inc.或West合作开发，使用其专有的可穿戴SmartDose^®药物输送系统。我们于2019年6月18日与FDA举行了一次C类会议，根据该会议的结果，我们预计到2020年年中能够重新提交带有SmartDose药物释放系统的FUROSCIX NDA。我们相信FUROSCIX，如果得到FDA的批准，将允许不需要住院的心力衰竭患者在高成本的医院设置之外接受IV-强度利尿。

企业信息

我们于2013年2月根据特拉华州法律成立为有限责任公司，名称为scPharmaceuticals LLC。2014年3月，我们根据特拉华州的法律改制为一家名为scPharmPharmticals Inc.的公司。我们的主要行政办公室是，位于马萨诸塞州伯灵顿地区大道2400号，310室，01803。我们的电话号码是(617)517-0730，我们的网站是www.scPharmilticals.com。我们网站的任何部分均未通过引用纳入本招股说明书补充，您不应将我们网站上的任何信息或可通过本招股说明书补充部分访问的任何信息视为本招股说明书补充的一部分。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为SCPH。

我们在我们的业务中使用各种商标和商号，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书补充中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录中的商标和商号可以在没有^®和^™符号，但此类引用不应解释为其各自所有者不会在适用法律下最充分地主张其权利的任何指示符。

S-3

至多20，938，920股(如本表后附注所述)，假设在本次发行中以每股6.36美元的发行价出售我们的普通股2，358，490股，这是我们的普通股于2019年8月22日在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格。实际发行的股份数量将根据本次发行的销售价格而有所不同。

提供方式：

«在纳斯达克全球精选市场或我们普通股的其他现有交易市场上通过我们的销售代理Jefferies LLC或Jefferies不时进行的市场发售，以及我们和Jefferies商定的其他销售。见本招股说明书副刊S-22页的分销计划。

收益的使用：

我们的管理层将在分配和使用净收益方面保留广泛的自由裁量权。我们目前打算使用此次发行的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物，为FUROSCIX的开发、商业前规划和商业化(如果获得批准)、营运资金、资本支出和一般公司用途提供资金。见收益的使用。

风险因素：

投资我们的普通股是有风险的。请参阅本招股说明书补充部分S-5页开始的风险因素以及本文引用的文档中的类似标题，以了解您在决定投资我们的普通股之前应该仔细考虑的因素。

纳斯达克全球精选市场代码：

KEARE SCPH表

本招股说明书补充中有关本次发行后立即流通股数量的所有信息均基于截至2019年6月30日的18，580，430股流通股。截至2019年6月30日的流通股数量不包括：

∎

截至2019年6月30日行使已发行股票期权后可发行的普通股1，430，788股，加权平均行使价为每股6.08美元；

∎

截至2019年6月30日限制性股票归属时可发行的160，900股普通股；

∎

截至2019年6月30日根据我们的2017股票期权和激励计划为未来发行保留的2，415，142股普通股；以及

∎

截至2019年6月30日，根据我们的2017员工股票购买计划为未来发行保留的595，693股普通股。

除非另有说明，本招股说明书补充中包含的所有信息均假设在2019年6月30日之后不再行使股票期权，并反映假设公开发行价格为6.36美元，这是我们的普通股于2019年8月22日在纳斯达克全球精选市场上最后报告的销售价格。

S-4

投资我们的普通股涉及到很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑下述风险以及我们最近的10-K年度报告和任何后续的10-Q季度报告或当前报告(8-K表格)中所描述的风险，如，以及随后提交给证券交易委员会的文件中反映的对其的任何修改，每一份文件都以引用的方式并入本招股说明书补充，以及本招股章程补充中的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关说明，通过引用合并于此。如果这些风险中的任何一个被认识到，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。尚未识别或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。

与此次发行和我们的普通股相关的风险

我们普通股的价格历来都是波动的，这可能会影响到你可以卖出我们普通股的任何股票的价格。

我们普通股的市场价格在历史上一直高度波动，并可能继续受到各种因素的影响而大幅波动。在截至2019年8月22日的12个月内，我们普通股的市场价格在2019年8月21日6.46美元的高价和2019年4月15日2.48美元的低价之间波动。 2019年8月22日。这种波动性可能会影响你可以卖出我们普通股的价格，而大量出售我们的普通股可能会对我们的普通股价格产生不利影响。我们的股票价格可能继续波动，并受市场和其他因素影响的价格和成交量大幅波动，包括：

∎

竞争产品或技术的成功；

∎

对我们或竞争对手的候选产品进行临床前研究或临床试验的结果；

∎

计划重新提交我们的FUROSCIX NDA；

∎

有关专利申请、已颁发专利或其他所有权的发展或争议；

∎

美国或美国及其他国家的法规或法律发展；

∎

关键人员的招聘或离职；

∎

与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平；

∎

我们努力发现、开发、获取或授权其他个候选产品或产品的结果；

∎

证券分析师对财务结果、开发时间表或建议的估计的实际或预期变化；

∎

我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的变化；

∎

在公开市场上大量出售我们的普通股，或者市场上认为大量股份的持有者打算出售股份；

∎

医疗保健支付系统结构的变化；

∎

制药和生物技术部门的市场状况；

∎

一般的经济、工业和市场情况；以及

∎

在此风险因素部分中描述的其他因素。

此外，一般在股市交易的公司，特别是生物技术公司，经历了极端的价格和成交量波动，经常与不相关或不成比例的

这些公司的经营业绩。广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，而不管我们的实际经营业绩如何。过去，在经历了市场波动的时期后，往往会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这类诉讼，可能会导致巨额成本和管理层注意力和资源的转移，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

S-5

我们的管理层将对此次发行的净收益的应用拥有广泛的自由裁量权，包括用于“收益的使用”一节中描述的任何目的，以及我们现有的现金和现金等价物，您将依赖我们管理层对此类申请的判断。作为投资决策的一部分，您将没有机会来评估收益是否得到了有效利用。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式来使用净收益或我们现有的现金。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益或我们现有的现金，我们可能无法实现预期的结果，这可能会导致我们的股价下跌。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于回报率微不足道的短期美国国债。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的有形账面净值将立即大幅稀释。

本次发行中的每股发行价可能超过本次发行之前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设总计2，358，490股我们的普通股以每股6.36美元的价格出售，我们的普通股最后一次在纳斯达克全球精选市场上报告的售价是2019年8月22日，总收益为美元，扣除销售佣金和我们应支付的估计要约费用后，您将立即经历每股2.65美元的稀释，这是截至2019年6月30日我们调整后的每股有形账面净值之间的差额行使任何尚未行使的股票期权和认股权证将导致您的投资进一步稀释。

这种稀释是由于我们的一些在本次发行之前购买股票的投资者支付的价格比此次发行中向公众提供的价格低很多，并且我们的员工、董事和顾问行使了股票期权。此外，我们还有大量未完成的股票期权。行使这些未完成的期权中的任何一个都将导致进一步稀释。由于对购买本次发行股票的投资者的稀释，在我们清算的情况下，投资者获得的收益可能显著低于此次发行中支付的购买价(如果有的话)。此外，由于我们预计我们将需要筹集额外资本来资助我们未来的活动，我们未来可能会出售大量普通股或可转换或可兑换为普通股的证券。

未来发行普通股或普通股相关证券，以及行使已发行股票期权(如果有)，可能会导致进一步稀释。有关本次发行后将立即经历的稀释情况的进一步说明，请参阅标题为“稀释”的部分。

未来的销售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的持股比例进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

未来将需要额外的资金来继续我们计划的运营。就我们通过发行股权证券筹集额外资本而言，我们的股东可能会经历大量稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股本证券。如果我们在一次以上的交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会在随后的销售中被实质性稀释。这些销售还可能导致对我们现有股东的实质性稀释，新投资者可能获得比我们现有股东更高的权利。

此外，我们大量的流通股在公开市场上的出售随时都可能发生。这些出售，或者市场上认为大量普通股的持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。在我们首次公开发行之前是我们的股东的人继续持有我们的大量普通股，他们中的许多人现在可以在公开市场上出售。这些股票的重要部分由数量相对较少的股东持有。我们的股东出售大量股票，或预期此类出售可能发生，可能会显著降低我们普通股的市场价格。

S-6

截至2019年6月30日，我们的高管、董事、5%或更多的股东及其关联公司实益持有我们约85.4%的已发行有表决权股票。这些股东有能力通过他们的所有权头寸来控制我们。这些股东可能能够确定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东共同行动，可能能够控制董事的选举或合并的批准，资产的出售，或其他主要的公司交易。这可能会阻止或阻止未经请求的收购我们普通股的提议或要约，您可能认为这些建议或提议符合您作为我们股东之一的最大利益。

在公开市场上大量出售我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外的股权证券筹集资本的能力。我们无法预测这样的销售对我们普通股的当前市价可能产生的影响。此外，出售大量我们的普通股可能会对其价格产生不利影响。截至2019年6月30日，我们已发行了18，580，430股我们的普通股，以及购买我们普通股1，430，788股的期权。在公开市场上出售或出售我们的大量普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

如果证券或行业分析师对我们的业务没有发表足够数量的研究，或者发表不准确或不利的研究，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师可能不会发表关于我们的足够数量的研究，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。另外，如果一个或多个报道我们的分析师下调我们的股票评级，或者发表关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股票价格可能会下跌。此外，如果我们的经营业绩达不到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能导致我们的股票价格和交易量下降。

由于我们预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您收益的唯一来源。

我们从未宣布或支付我们的股本现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，任何未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来的唯一收益来源。

我们可能会受到证券集体诉讼的影响。

过去，证券集体诉讼往往是在证券市场价格下跌后对公司提起诉讼的。这种风险与我们特别相关，因为生物技术和制药公司近年来经历了显著的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，它可能会导致巨大的成本和管理层的注意力和资源的转移，这可能会损害我们的业务。

税法的变化可能会对我们或我们的投资者产生不利影响。

涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断被参与立法过程的人以及内部税务局(IRS)和美国财政部(US Treasury Department)审查。税法的变更(这些变更可能具有追溯适用)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来发生了很多这样的变化，未来很可能会继续发生变化。例如，“减税和就业法案”(TCJA)于2017年颁布，并对企业税收进行了重大修改，包括将企业税率从最高边际税率 35%降至21%的统一税率，将净利息支出的减税限制为调整后应纳税所得额的30%(某些小企业除外)，将从2017年12月31日后开始的应纳税年度起的净营业亏损扣除限制为当年应纳税所得额的80%，并取消2017(尽管任何此类净运营亏损都可能无限期结转 )，以及修改或废除许多业务扣减和积分。无法预测是否、何时、以何种形式或以何种生效日期颁布税法、法规和裁决，

S-7

截至2018年12月31日，我们有1，750万美元的联邦净运营亏损结转，在不同日期到期，直至2037年，以及1，200万美元，可能无限期结转。截至2018年12月31日，我们有2，640万美元的可用州净营业亏损结转，这些结转将在2038年的不同日期到期，以及10万美元，可能会无限期结转。如果不使用，我们的净营业亏损结转的一部分将到期。在2018年12月31日，我们获得了联邦和州研发税收抵免，结转金额分别为150万美元和40万美元，。如果没有使用，研究和开发信贷将在不同的日期到期，直至2038年。这些净营业亏损和税收抵免结转可能到期未使用，无法抵销未来的所得税负债。在补充中，根据1986年修订的“国内税法”第382和383条，或“国税法”，以及州法律的相应规定，如果公司发生所有权变更，一般定义为在三年内持有公司至少5%股份的任何股东或股东集团的股权价值变化超过 50%，公司有能力使用其变更前的净营业亏损结转

2017年，我们经历了所有权变更，我们认为根据守则第382和383条，这将限制我们利用净运营亏损和信贷的能力。此外，由于此次发行、未来发行或我们股票所有权的其他变化，我们可能会经历未来所有权的变化。因此，我们合并财务报表中提出的净营业亏损和税收抵免结转的金额可能是有限的，并且可能到期未使用。在2017年12月31日后结束的纳税年度产生的联邦净营业亏损结转可以无限期结转。

我们普通股的市场价格可能会受到影响股票市场的市场状况的不利影响，包括纳斯达克全球精选市场上的价格和交易波动。

市场条件可能导致股票市场价格的波动水平和波动一般，进而导致我们的普通股和我们的大量普通股在市场上的销售，在每种情况下都与我们的经营业绩的变化无关或不成比例。对全球稳定和美国及国外经济状况的担忧导致了市场的极端波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生影响。

S-8

本招股说明书补充以及通过引用并入本文的信息和文件，包含证券法第27A节和交易法第21E节所指的前瞻性陈述。任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或表现的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述经常但不总是通过使用单词或短语做出，例如“可能”，“将”，“可能”，“应该”，“预期”，“计划”， “预期”，“相信”，“估计”，“预测”，“项目”，“潜在”，“继续”，“和类似表达，可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同的风险和不确定因素。任何前瞻性陈述都是通过引用本招股说明书补充中讨论的因素和本文引用的文件，特别是在“风险因素”一节中引用的那些因素来完全限定的。

本招股说明书补充，任何相关的免费写作招股说明书，以及在此引用的信息和文件包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可用的信息。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

∎

FDA使用我们的下一代交付设备批准我们为FUROSCIX提交的监管文件的时间或可能性；

∎

其他监管文件和批准的时间或可能性，包括任何批准销售和皮下销售头孢曲松；

∎

FDA可能要求批准我们的任何候选产品的任何桥接研究、临床试验或人为因素研究的结果；

∎

FUROSCIX或任何其他候选产品的商业化、营销和制造(如果获得批准)；

∎

如果获得批准，FUROSCIX或任何其他候选产品的定价和报销；

∎

FUROSCIX或我们获得营销批准的任何其他候选产品的市场接受率和程度以及临床用途；

∎

我们研发项目的启动、时间、进度和结果，包括皮下头孢曲松和未来的临床前和临床研究；

∎

我们推进任何其他候选产品进入并成功完成临床研究并获得监管批准的能力；

∎

我们识别其他候选产品的能力；

∎

实施我们的业务、候选产品和技术的战略计划；

∎

我们能够为包括FUROSCIX或任何其他候选产品和技术的知识产权建立和维护的保护范围；

∎

对我们的费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

∎

我们制造或第三方交付足够数量的组件和药物产品的能力，以实现FUROSCIX或任何其他候选产品的商业化；

∎

我们保持和建立合作关系的能力；

∎

我们的财务业绩；

∎

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展，包括政府监管的影响；以及

∎

其他风险和不确定因素，包括在标题下列出的风险因素。

由于存在各种风险和不确定因素，这些前瞻性陈述既不是对未来业绩的承诺，也不是对未来业绩的保证，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围，可能导致实际结果与实际结果大不相同

S-9

这些前瞻性陈述所指示的内容，包括但不限于我们不时向 SEC提交的其他文件中描述的风险因素和警示陈述，特别是在项目1A：风险因素下，以及我们最近关于10-K的年度报告和任何后续的关于10-Q 的季度报告或当前关于8-K的报告中的其他地方，以及招股说明书中题为“风险因素”的部分。

本招股说明书补充中的前瞻性陈述，任何相关的免费写作招股说明书和通过引用并入的文件代表了我们截至各自日期的观点。我们预计随后的事件和发展将导致我们的观点发生变化。然而，尽管我们可能在未来的某个时候选择更新这些前瞻性陈述，但我们不承担更新或修订任何前瞻性陈述的义务，除非适用的法律要求。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在其发表日期之后的任何日期的观点。

本招股说明书附录、任何相关的免费撰写招股说明书以及通过引用并入的文件也包含有关我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些医疗条件的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、市场研究或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况有实质性差异。除非另有明确说明，我们从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源获得该行业、业务、市场和其他数据。

S-10

我们可能会不时发行和出售我们的普通股，总销售收益最高可达1500万美元。由于没有作为结束此发行的条件所需的最低发行金额，因此我们的实际公开发行总额、佣金和收益(如果有的话)此时无法确定。不能保证我们将根据或充分利用我们与Jefferies的销售协议出售任何股份作为融资来源。

我们目前打算使用此次发行的潜在收益，连同我们现有的现金和现金等价物，为FUROSCIX的开发、商业前规划和商业化(如果获得批准)、营运资金、资本支出和一般公司用途提供资金。此产品的净收入的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，未来随着我们的计划和业务条件的发展可能会发生变化。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书补充和通过引用并入本文的文件中在风险因素下描述的因素，以及我们运营中使用的现金金额。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或明智的，我们将对净收益的应用拥有广泛的自由裁量权。在完成上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于短期和中期计息债券、投资级票据、存款证或美国政府的直接或担保债务。

S-11

如果您在此次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至本次发行中我们的普通股的每股公开发行价与我们的普通股在此次发行后的调整后每股有形账面净值之间的差额。截至2019年6月30日，我们普通股的有形账面净值约为 6350万美元，或根据已发行的18，580，430股普通股每股约3.41美元。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去我们的总负债，除以截至2019年6月30日已发行普通股的股份总数。

参与此次发行的投资者的每股有形账面净值稀释代表本次发行中普通股购买者支付的每股金额与本次发行后紧接本次发行后调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。在本次发行中以每股6.36美元的假定公开发行价格出售 2，358，490股普通股后，我们的普通股于2019年8月22日在纳斯达克全球精选市场上最后报告的销售价格，扣除销售佣金和我们应支付的估计要约费用后，我们截至2019年6月30日的调整有形账面净值约为7780万美元，即普通股每股约3.71美元。这意味着我们现有股东的调整后每股有形账面净值立即增加0.30美元，而以假定公开发行价格参与此次发行的投资者则立即稀释每股2.65美元的有形账面净值。

对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的假设每股公开发行价格中减去本次发行后的调整后每股有形账面净值来确定的。下表说明了新投资者的每股摊薄情况：


假设每股公开发行价格			$	6.36

截至2019年6月30日的每股历史有形账面净值	$	3.41
可归因于发行的每股有形账面净值增加		0.30

在本发售生效后作为调整后每股有形账面净值				3.71

参与此次发行的投资者每股有形账面净值的摊薄			$	2.65

出于说明目的，上表假设我们的普通股总计1500万美元以每股6.36美元的价格出售，即2019年8月22日我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后报告售价。此次发行中出售的股份(如果有的话)将不时以不同的价格出售。将股的发行价从上表所示的假设发行价每股6.36美元提高1.00美元，假设我们总计1500万美元的所有普通股都以该价格出售，将我们在发行后调整后的每股有形账面净值增加到每股3.77美元，并将参与此次发行的投资者的每股有形账面净值稀释到3.59美元，扣除销售佣金和估计的发行费用。每股有形账面净值将增加到每股3.59美元，扣除销售佣金和估计的发行费用，每股有形账面净值将增加到每股3.59美元。每股有形账面净值在扣除销售佣金和估计的发行费用后，将增加到每股3.59美元。假设我们总计1500万美元的所有普通股都是以上表所示的每股6.36美元的假设发行价出售按该价格出售，股票的发行价每股降低1.00美元，这将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值降至每股3.64美元，并将参与此次发行的投资者的每股有形账面净值稀释至每股1.72美元，扣除销售佣金和预计应支付的要约费用后，为每股1.72美元，这将使我们的股票发行后的每股有形账面净值减少到每股3.64美元，并使参与此次发行的投资者的每股有形账面净值稀释至每股1.72美元，扣除销售佣金和预计应支付的发行费用。

以上讨论的信息仅是说明性的，并将根据我们普通股的实际销售价格进行调整。

以上表格和讨论基于截至2019年6月30日的18，580，430股已发行普通股，不包括：

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截至2019年6月30日行使已发行股票期权后可发行的普通股1，430，788股，加权平均行使价为每股6.08美元；

S-13

此外，由于市场条件或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金来满足我们目前的或未来的运营计划。在通过出售股权或可转换债券筹集额外资本的情况下，这些证券的发行可能会对我们的股东造成进一步稀释。

S-14

下面的讨论是美国联邦所得税的某些重要考虑因素的摘要，这些考虑因素适用于非美国持有者(定义如下)，即他们对根据本次发行的我们普通股的所有权和处置。在此讨论中，非美国持有人是指我们普通股的实益所有者，用于美国联邦所得税的目的：

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非居民的外国人；

∎

外国公司或任何其他外国组织作为公司应为美国联邦所得税的目的征税；或

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外国房地产或信托，其收入在净收入基础上无需缴纳美国联邦所得税。

本讨论不涉及合伙企业或其他实体的税务处理，这些实体是美国联邦所得税目的直通实体，或通过合伙企业或其他直通实体持有普通股的个人。将持有我们的普通股的合伙企业或其他直通式实体中的合作伙伴应就通过合伙企业或其他直通式实体(如果适用)获取、持有和处置我们的普通股所产生的税务后果咨询他/她或其税务顾问。

本讨论基于修订后的1986年“美国国内收入法”的现行规定，我们将其称为“准则”，根据其颁布的现有和拟议的“美国财政部条例”，当前的行政裁决和司法决定，所有这些都是在本招股说明书补充的日期有效的，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类变化或不同的解释都可能改变本招股说明书补充中描述的对非美国持有者的税收后果。无法保证国税局(IRS)不会挑战所描述的一个或多个税收后果。在此讨论中，我们假设非美国股东持有我们普通股的股份作为“守则”第1221条所指的资本资产，一般是为投资而持有的财产。

本讨论不涉及与特定非美国持有人的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及美国州税、地方税或非美国税、替代最低税、“法典”第1202条所指的有关合格小企业股票的规则、对净投资收入征收的联邦医疗保险税或除所得税以外的任何方面的美国联邦税。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有人的任何具体事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有人的特别税收规则，例如：

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保险公司；

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免税或政府组织；

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金融机构；

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证券经纪人或交易商；

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受监管的投资公司；

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养恤金计划；

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受控制的外国公司、被动的外国投资公司、累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；

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？《守则》第897(I)(2)条中定义的合格外国养老基金和所有权益由合格外国养老基金持有的实体；

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合伙企业或其他实体或安排，为美国联邦所得税的目的被视为合伙企业(以及合伙企业和其中的投资者)；

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根据守则的推定销售条款被视为出售我们的普通股的人；

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持有我们的普通股作为跨境、套期保值、转换交易、综合证券或其他综合投资的一部分的人；

S-15

如上文“政策”部分中所述，我们不打算在可预见的未来向我们的股东股票支付任何现金股息。我们普通股的分配(如果有的话)将构成美国联邦所得税的红利，按照美国联邦所得税原则从我们当前或累计收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，超额将被视为非美国持有者的投资的免税回报，直至该持有者的普通股税基。任何剩余的超额将被视为资本收益，受制于下面在销售收益或我们普通股的其他应税处置中描述的税收处理。任何此类分配也将受到以下部分的讨论，标题为“备份预扣和信息报告”和“FATCA.FATCA”。

根据本节以下两段的讨论，支付给非美国持有人的股息一般将按30%的税率或美国与该持有人的居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率扣缴美国联邦所得税。

被视为与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关的股息，以及(如果适用的所得税条约)归因于非美国持有者在美国境内维持的常设机构或固定基地的股息，如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，一般免除30%的预扣税。然而，此类美国有效关联收入(扣除指定的扣减和抵免后)按适用于美国人的相同美国联邦所得税分级税率征税(如“守则”所定义)。在某些情况下，作为公司的非美国持有者收到的任何美国有效关联收入也可能按30%的税率或美国与该持有者的居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

我们普通股的非美国持有人如果声称受益于美国与其居住国之间适用的所得税条约，通常将被要求提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)给适用的扣缴代理人，并满足适用的认证和其他要求。我们敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以了解他们根据相关所得税条约享有的福利。根据所得税条约，符合降低美国预扣税率的非美国持有者可以通过及时向 IRS提交美国纳税申报表，获得任何超额预扣金额的退款或贷记。

我们普通股的销售收益或其他应纳税处置

受以下讨论的约束-备份预扣和信息报告«FATCA，EMPLA 非美国持有人将不受任何美国联邦收入或预扣税的约束，除非该持有人出售或其他应纳税的处置我们的普通股股份所实现的任何收益：(A) 非美国持有人出售我们的普通股或其他应纳税的处置我们的普通股，否则不缴纳任何美国联邦收入或预扣税。

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该收益有效地与非美国持有者美国贸易或企业的行为有关，如果适用的所得税条约有此规定，则归因于该非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地，其中情况下，非美国持有者一般将按照适用于美国人的分级美国联邦所得税税率(如“法典”所定义)课税，如果非美国持有者是外国公司，上述分行利得税在我们普通股上的分配也可能适用；

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非美国持有人是在处置的纳税年度在美国居住183天或更长时间并且满足某些其他条件的非居住外国人，在这种情况下，非美国持有人将对获得的净收益缴纳30%的税(或由美国与该持有人的居住国之间的适用所得税条约规定的较低税率 )

S-16

在此类出售或其他应税处置(或非美国持有人的持有期，如果较短)之前的五年期间的任何时间，我们都是美国房地产控股公司，除非我们的普通股在已建立的证券市场上定期交易，并且非美国持有人在处置之日或非美国持有人持有我们的普通股的五年期间内，直接或间接，实际或建设性地持有不超过我们已发行普通股的5%，其中较短的五年期间截止于处置之日或非美国持有人持有我们的普通股的期间。一般而言，公司只有在其美国房地产权益的公允市值等于或超过其全球房地产权益的公允市值加上在贸易或业务中使用或持有的其他资产的总和时，才是美国房地产控股公司。美国房地产权益的公允市价等于或超过其全球房地产权益的公允市值加上在贸易或业务中使用或持有的其他资产的总和。虽然无法保证，但我们不相信我们现在是或曾经是美国房地产控股公司，也不相信我们将来可能成为其中之一。不能保证我们的普通股将按照上述规则在已建立的证券市场上定期交易。

备份预扣和信息报告

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告我们向该持有人支付的普通股分配的总金额以及与此类分配有关的预扣税款(如果有的话)。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(如“守则”所定义)，以避免以适用的比率对我们普通股的股息进行后备扣缴。支付给受美国联邦所得税预扣限制的非美国持有者的股息，如上所述，在我们普通股上的分派，一般将免除美国的备份预扣。

信息报告和备份扣缴一般适用于非美国持有者通过或通过任何经纪人(美国或外国)的美国办事处处置我们普通股的收益，除非持有者证明其非美国持有者身份并且满足某些其他要求，或以其他方式建立豁免。一般情况下，信息报告和备份预扣不适用于向非美国持有人支付处置收益的情况，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外进行的。但是，出于信息报告的目的，通过具有大量美国所有权或运营的经纪人的非美国办事处进行的处置一般将以类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对其的应用问题咨询自己的税务顾问。信息报税表的副本可以提供给非美国持有者所在国家的税务当局，或根据特定条约或协议的规定合并。备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额可以退还或贷记非美国持有人的美国联邦所得税责任(如果有)，前提是及时向美国国税局提交适当的索赔。

FATCA

外国账户税务合规法(FATCA)通常对支付给外国实体的我们普通股股息的支付征收美国联邦预扣税，税率为30%，除非(I)如果该外国实体是外国金融机构，则该外国实体承担某些尽职调查、报告、扣缴和认证义务，(Ii)如果该外国实体不是外国金融机构，则该外国实体识别其某些美国投资者(如果有的话)，或(Iii)该外国实体此类扣缴也可能适用于出售或其他处置我们的普通股所得的毛收入，尽管根据最近提议的美国财政部法规，任何扣缴都不适用于此类毛利。拟议法规的序言规定，在最终确定之前，允许纳税人(包括扣缴义务人) 依赖拟议法规。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得退税或退税。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改本款所述的要求。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解此立法对他们对我们普通股的投资以及他们持有我们普通股的实体可能产生的影响，包括但不限于满足适用要求的过程和截止日期，以防止根据FATCA征收30%的预扣税。

S-17

以下对我们普通股的描述总结了我们可能根据本招股说明书补充提供的普通股的主要条款和规定。以下对我们普通股的描述并不声称是完整的，并受我们的公司注册证书和章程的约束，并完全受我们的章程和章程的约束，这些都是本招股说明书补充部分的注册声明的证物，并受适用法律的约束。我们普通股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

总则

我们的授权股本包括150，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，和10，000，000股优先股，每股面值0.0001美元，所有优先股都未指定。

截至2019年6月30日，我们普通股的18，580，430股已发行，并由32名有记录的股东持有。

普通股

我们普通股的持有人有权就提交股东投票的所有事项每持有一股份投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有人有权按比例收取我们董事会从合法可用于此目的资金中宣布的任何股息，但须受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权权利或赎回或偿债基金条款。

在我们进行清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人将有权按比例分享支付所有债务和其他负债以及任何未清偿优先股的清算优先权后剩余的所有资产。所有已发行的普通股股份均已缴足股款，不可评税。

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为SCPH。

转让代理人和注册官

我们普通股的转让代理和注册机构是Computershare Trust Company，N.A.。转让代理和注册机构的地址是马萨诸塞州广州罗亚尔街250号，电话号码是(02021)962-4284。

优先股

我们可以发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会将确定每个全部未发行系列的股份的权利、优惠和特权，以及对其的任何限制、限制或限制，包括股息权、转换权、优先购买权、投票权、赎回或回购条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列或指定任何系列的股数量。可转换优先股将可转换为我们的普通股或可交换为其他证券。转换可以是强制的，也可以是持有者的选项，将以规定的转换率进行转换。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何一个或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，以及这些持有人在我们清算时收到股息支付和付款的可能性。此外，发行优先股可能具有延迟、推迟或防止我们公司控制权变更或其他公司行动的效果。

我国公司章程和特拉华州法律的反收购效力

我们的公司注册证书和章程包括许多条款，这些条款可能具有延迟、推迟或阻止另一方获得我们的控制权的效果，并鼓励考虑主动报价或其他单方面收购建议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非协商的收购尝试。这些条款包括以下各项。

S-18

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，错开三年任期，每年选举一个级别。我们的公司注册证书还规定，董事只能在有理由的情况下被免职，然后才能由当时有权在董事选举中投票的三分之二或更多股份的持有人投赞成票。此外，我们董事会的任何空缺，无论如何出现，包括因董事会规模增加而产生的空缺，即使少于法定人数，也只能由我们当时在任的董事中的大多数投赞成票才能填补。董事的分类，加上对董事罢免和空缺处理的限制，会使股东更难改变我们董事会的组成。

没有股东的书面同意

我们的公司注册证书规定，所有股东行动都必须由股东在年度会议或特别会议上投票通过，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并会阻止我们的股东在没有召开股东会议的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东大会

我们的公司注册证书和章程规定，只有我们当时在任的董事会大多数成员才能召开股东特别会议，只有特别会议通知中规定的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将股东年会上可能进行的业务限制为在会议前适当提出的事项。

提前通知要求

我们的章程规定了与提名董事候选人或新业务相关的股东提案的提前通知程序将提交股东会议。这些程序规定，股东建议的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知我们的公司秘书。一般来说，要及时，我们的主要执行办公室必须在上一年会的第一个周年日之前不少于90天也不超过120天收到通知。我们的章程规定了所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

公司注册证书及附例的修订

对我们公司注册证书的任何修改必须首先获得我们董事会的大多数批准，如果法律或我们的公司注册证书要求，此后必须得到有权在上投票的大多数已发行股份的批准，以及作为一个类别有权投票的每个类别的大多数已发行股份，除了与股东诉讼、董事会组成、责任限制和我们的章程和公司证书的修订有关的规定的修订必须得到不少于三分之二的股东诉讼和董事会成员的批准，我们的公司注册证书的任何修改都必须得到不少于三分之二的股东诉讼、董事会组成、责任限制和我们的章程和公司注册证书的修改的批准，修改后的修改必须得到有权在上投票的每个类别的大多数已发行股份和大多数已发行股份的批准。并不少于每个类别有权作为一个类别投票的已发行股份的三分之二。我们的细则可以通过当时在任的大多数董事的赞成票进行修订，但须受章程中规定的任何限制的限制；也可以通过至少三分之二有权对修正案投票的已发行股份的赞成票进行修订，或者，如果我们的董事会建议股东批准修正案，则可以通过有权对修正案投票的大多数已发行股份的赞成票进行修订，在每种情况下都作为单一类别一起投票。

非指定优先股

我们的公司注册证书提供了10，000，000股授权优先股。已授权但未发行的优先股份的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得我们控制权的企图。例如，如果在适当行使其信托义务时，我们的董事会确定一项收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，在一个或多个非公开发行或其他交易中发行股优先股，这些交易可能会稀释拟收购人或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利。在这方面，我们的公司注册证书授予我们的董事会广泛的权力，以确立授权和未发行优先股的权利和偏好。发行优先股可能会减少收益和资产的数额

S-19

我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代形式，否则特拉华州法院将是州法律索赔的唯一和专属论坛：(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(2)任何声称我们的任何董事、官员、雇员或代理人对我们或我们的股东违反受托责任或其他不当行为的诉讼；(3)任何对我们提出索赔的诉讼 (4)解释、应用、强制执行或确定我们公司注册证书或章程的有效性的任何行动；或(5)主张受内部事务原则(特拉华论坛条款)管辖的索赔的任何行动。特拉华论坛条款不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼。我们的公司注册证书还规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的股本股份的任何权益，将被视为已知悉并已同意特拉华论坛的规定。特拉华州论坛的规定可能会在股东提出此类索赔时对股东施加额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或其附近。此外，特拉华论坛的条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的司法论坛中提出索赔的能力，这可能会阻碍提起此类诉讼。特拉华州的Chancery法院也可能会得出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或会选择提起诉讼的法院，并且此类判决可能比我们的股东更有利于我们。

特拉华州普通公司法第203节

我们遵守特拉华州普通公司法第203节的规定。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东之后的三年内与该股东进行业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，禁止公司与有利害关系的股东进行业务合并，除非满足下列条件之一：

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在股东感兴趣之前，我们的董事会要么批准了企业合并，要么批准了交易，导致股东成为感兴趣的股东；

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在完成导致股东成为有利害关系的股东的交易后，有利害关系的股东拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股票的至少85%，但在某些情况下，不包括确定已发行的有表决权股票、由既是董事又是高级人员的人所拥有的股份以及员工股票计划，但不包括由有利害关系的股东所拥有的未发行的有表决权股票；或

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在股东感兴趣时或之后，公司合并得到我公司董事会的批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的未发行有表决权股票(不属于感兴趣的股东)的赞成票批准。

第203节定义了业务组合，以包括：

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涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

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涉及本公司10%或以上资产的任何出售、转让、租赁、质押或其他处置；

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除例外情况外，任何导致公司向相关股东发行或转让公司的任何股票的交易；

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除例外情况外，涉及公司的任何交易，其效果是增加利益股东实益拥有的公司任何类别或系列股票的比例份额；以及

S-20

我们已与Jefferies达成销售协议，根据该协议，我们可以不时通过 Jefferies代理提供和出售高达15，000，000美元的普通股股份。根据本招股说明书补充条款和随附的招股说明书出售我们的普通股股份(如果有)，将按照证券法下的规则415(A)(4)中定义的任何方法在市场发售时被视为发行市场。

每次我们希望根据销售协议发行和出售我们的普通股股份时，我们将通知杰富瑞将要发行的股份数量，预计进行此类销售的日期，任何一天内出售的股份数量的任何限制，以及低于该价格不得进行销售的任何最低价格。一旦我们如此指示杰富瑞，除非杰富瑞拒绝接受此类通知的条款，否则杰富瑞已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，将此类股份出售至条款规定的金额。根据销售协议，Jefferies有义务出售我们的普通股股份，但我们必须满足一些条件。

我们和杰富瑞之间出售股份的结算一般预计发生在出售日期之后的第二个交易日。本招股说明书补充中设想的我们普通股的销售将通过托管信托公司的设施或我们和杰富瑞可能同意的其他方式进行结算。没有安排资金在代管，信托或类似的安排中接受。

我们将支付杰富瑞相当于我们每次出售普通股总收益总额的3.0%的佣金。由于没有最低发行金额要求作为结束此发行的条件，实际的公开发行总金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。此外，我们已同意向Jefferies报销其律师在执行销售协议时应支付的费用和支付费用，金额不超过50，000美元，此外还包括其法律顾问的某些持续支付。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应支付给Jefferies的任何佣金或费用报销，将约为135，500美元。剩余的销售收益在扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售此类股份的净收益。

杰富瑞将在纳斯达克全球精选市场开盘前向我们提供书面确认，即我们根据销售协议出售普通股的次日。每次确认将包括当天出售的股份数量，此类销售的总收益总额以及我们的收益。

就代表我们出售普通股而言，Jefferies将被视为证券法案所指的承销商，Jefferies的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿Jefferies的某些民事责任，包括证券法规定的责任。我们还同意为Jefferies可能需要对此类债务进行的付款做出贡献。

根据销售协议发行我们的普通股将在(I)出售符合销售协议的所有普通股以及(Ii)终止其中允许的销售协议时终止。我们和Jefferies可以在提前10天通知后的任何时间终止销售协议。

本销售协议的主要条款摘要并不旨在作为其条款和条件的完整陈述。销售协议副本作为根据1934年“证券交易法”(经修订)提交的8-K表格当前报告的证据提交，并通过引用合并于本招股说明书补充中。

杰富瑞及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和其他金融服务，他们未来可能会因这些服务收取惯常费用。在其业务过程中，Jefferies可能会为自己的帐户或客户的帐户积极交易我们的证券，并且，因此，Jefferies可以在任何时候持有此类证券的多头或空头头寸。

电子格式的招股说明书补充和随附的招股说明书可以在Jefferies维护的网站上提供，Jefferies可以电子方式分发招股说明书增刊和随附的招股说明书。

S-22

scPharmPharmticals Inc.的综合财务报表。截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年12月31日的三年期间的每一年 2018年12月31日，通过引用scPharmPharmticals Inc.将其并入本招股说明书副刊。截至2018年12月31日的10-K表格年度报告，已由独立注册公共会计师事务所RSM US LLP进行审计，如其报告中所述，通过引用合并于此，并已根据该报告和该公司作为会计和审计专家的权威纳入本招股说明书补充和注册声明中。

S-24

本招股说明书补充是我们已向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充，作为注册声明的一部分提交，并不包含注册声明及其证物和时间表中列出的所有信息，其中部分内容已根据 SEC的规则和法规被省略。有关我们的更多信息，我们建议您参阅注册声明及其展品和时间表。根据SEC的规则，注册声明中的某些信息已在本招股说明书补充中省略。

我们遵守“交易法”的报告和信息要求，并根据该要求向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息，如我们在http://www.sec.gov.上所做的我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是：www.scPharmilticals.com.我们网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书补充，因此不是本招股说明书补充的一部分。

S-25

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过将您提交给这些文档来向您披露重要信息。通过引用合并的信息是本招股说明书补充部分的重要组成部分，我们稍后提交给SEC的信息将自动更新并取代引用已包含的信息。我们通过引用合并了以下已提交给SEC的文件，以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来文件，包括在本招股说明书补充材料提交日期之后提交的所有文件，但在本招股说明书补充材料之日之后和本要约终止之前未被视为根据该条款提交的任何未来报告或文件的任何部分除外：

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截至2018年12月31日的10-K表格年度报告，于2019年3月21日提交给证券交易委员会；

∎

截至2019年3月31日 2019年5月8日和2019年6月30日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告，2019年8月7日提交给证券交易委员会；

∎

通过引用将我们在截至2018年12月31日的年度报表 10-K中的信息从我们关于附表14A 的最终委托书(提供的信息而不是归档的信息除外)中合并到我们的截至2018年12月31日的年度报告中，该声明于2019年4月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)；

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Form 8-K的当前报告于2019年1月3日 2019年1月29日；2019年6月 4和2019年6月20日提交给SEC；以及

∎

根据“交易法”第12(B)条于2017年11月14日向SEC提交的表格 8-A中包含的我们普通股的注册声明中所包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们通过引用将在本招股说明书补充之日至发行终止之日之间根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件合并。

尽管有上述规定，除非特别声明相反，否则我们根据任何当前报告Form 8-K的第2.02和7.01项(包括第9.01项下的相关证物)提供的信息(以及不被视为向SEC提交的信息)，未通过引用将并入本招股说明书补充或本招股说明书补充部分的注册声明中。

通过引用并入的文件中包含的任何声明都将为所有目的进行修改或取代，只要本招股说明书补充中所包含的声明，或随后提交给SEC并通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中所包含的声明，都会对之前的声明进行修改或与之背道而驰。任何如此修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书补充的一部分，除非被如此修改或取代。由于我们稍后向SEC提交的文件中的信息将更新并取代以前合并的信息，您应该查看我们通过引用合并的所有SEC文件，以确定本招股说明书补充或之前通过引用合并的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。

根据要求，我们将免费向每个人(包括任何受益的所有者)提供一份本招股说明书附录的副本，这些文件通过引用并入本招股说明书附录，但未随其一起交付。您可以通过写信或打电话向我们索取这些文件的副本，以及我们专门通过引用将作为本招股说明书补充中的展品的任何展品的副本，请写信或致电以下地址：scPharmaceuticals Inc。马萨诸塞州伯灵顿，01803，2400District Avenue，Suite310；电话： (617)517-0730。

您也可以在SEC的网站上免费访问这些文件，网址为www.sec.gov或在我们的网站www.scPharmilticals.com上。我们网站上包含的信息未通过引用纳入本招股说明书补充，您不应将我们网站上的任何信息或可从我们的网站访问的任何信息视为本招股说明书补充的一部分。

本招股说明书补充是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已将展品纳入此注册声明中。你应该仔细阅读展品中可能对你重要的条款。

S-26

您应仅依赖通过引用合并或在本招股说明书补充中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不被允许的州提出这些证券的要约。您不应假定本招股说明书补充资料或通过引用并入的文件中的信息在除本招股说明书补充资料或那些文件正面的日期以外的任何日期是准确的。

S-27

我们可能会不时在一个或多个发行中提供和出售证券，总金额最高可达100，000，000美元。本招股说明书介绍了这些证券的一般条款以及这些证券的一般发行方式。我们将在本招股说明书的一个或多个补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充将还描述这些证券将以何种具体方式提供，还可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或修订。

我们可能会在发行时确定的数量、价格和条款下提供这些证券。这些证券可能直接出售给你，通过代理，或通过承销商和交易商。如果代理，承销商或交易商被用来销售证券，我们将在招股说明书补充中列出他们的名字并描述他们的报酬。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为SCPH。

投资这些证券会有很大的风险。请参阅任何随附的招股说明书补充以及本招股说明书中通过引用合并的文件中包含的风险因素，了解您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2019年2月11日


	页
关于这份招股说明书		1
危险因素		1
关于前瞻性陈述的特别说明		2
SCPHARMACEUTICALS公司简介		3
收益的使用		4
稀释		5
股本说明		6
债务证券说明		10
令状的描述		18
单位说明		19
证券的格式		21
分配计划		23
法律事项		25
专家		25
在那里可以找到更多信息		25
通过引用合并		25

本招股说明书向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书提供证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充，其中将包含有关发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一个或多个免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的材料信息。每一份招股说明书补充和任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。在您投资我们的证券之前，您应该阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充以及任何相关的免费写作招股说明书以及标题下描述的其他信息，在这里您可以找到更多信息以及通过引用合并某些信息的招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书、任何附带的招股说明书附录或我们向SEC提交的任何相关免费书面招股说明书中所包含的或通过引用而包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或附加的信息。本招股说明书及任何附带的招股说明书补充不构成要约出售或要约招标购买除任何附带招股说明书补充或要约中描述的证券以外的任何证券，或要约出售或要约招揽购买此类证券的要约在任何情况下此类要约或要约招揽是非法的。您应假设本招股说明书、任何招股说明书附录、引用的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

除非另有说明，本招股说明书中提及的所有对我们、我们的、scPharmPharmticals、、我们、以及类似名称的引用均指的是特拉华州的一家公司scPharmPharmticals Inc.。

危险因素

投资我们的证券涉及很大的风险。您应仔细考虑本招股说明书及其附带的任何招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中描述的风险和不确定因素，以及我们在提交给证券交易委员会的文件中提出的风险因素，这些风险因素通过引用并入本文，包括我们截至2017年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，截至2018年3月31日，2018年6月30日，2018年6月30日和 2018年9月30日结束的季度的10-Q表格季度报告，以及我们随后提交给证券交易委员会的任何文件，

我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到任何或所有这些风险，或我们目前不知道的其他风险和不确定因素，或者我们目前认为不重要的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会对我们的未来产生不利影响。

本招股说明书和通过引用纳入本招股说明书中的信息包括，并且任何招股说明书补充或自由书写招股说明书可能包含1933年修订的“证券法”第27A节或“证券法”和“交易法”第21E节含义内的前瞻性陈述。本招股说明书中提出的任何前瞻性陈述，或管理层可能不时以口头或书面形式作出的任何前瞻性陈述，均基于管理层的信念和假设，以及管理层目前可以获得的信息。本招股说明书中包含或引用的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如以下词语来识别前瞻性陈述，例如：预期、相信、 «思考、继续、«可能、估计、预期、意愿、可能、计划、潜能、预测、项目、寻求、 «应该、目标、意愿、可能或这些词的否定或其他可比术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些可识别的词语。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述： «预期、信念、 «目标、继续、«可能、估计、预期、意向、可能，尽管并非所有的前瞻性陈述都包含这些可识别的词语。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

FDA批准我们对Furoscix的新药申请的时间或可能性，包括我们计划重新提交Furoscix的NDA；

•

我们努力解决FDA在其完整的回复信中，在我们的2018年9月A型行动后会议期间，或可能在未来就Furoscix确定的缺陷，以及我们补救这些缺陷的计划，以及我们是否会成功执行任何计划来补救这些缺陷；

•

如果批准，可以为其开出Furoscix的患者群体，如果批准，将包括在Furoscix标签中的任何陈述；

•

其他监管备案和批准的时间或可能性，包括任何批准上市和销售皮下头孢曲松；

•

如果获得批准，Furoscix或我们的任何其他候选产品的商业化、营销和制造；

•

Furoscix或任何其他候选产品的定价和报销(如果获得批准)；

•

Furoscix或我们获得营销批准的任何其他候选产品的市场接受率和程度以及临床用途；

•

我们研发项目的启动、时间、进度和结果，包括皮下头孢曲松和未来的临床前和临床研究；

•

我们推进任何其他候选产品进入并成功完成临床研究并获得监管批准的能力；

•

我们识别其他候选产品的能力；

•

实施我们的业务、候选产品和技术的战略计划；

•

我们能够为涵盖Furoscix 或我们的任何其他候选产品和技术的知识产权建立和维护的保护范围；

•

对我们的费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展，包括政府监管的影响；

•

我们制造或第三方交付足够数量的组件和药物产品的能力，以使Furoscix或我们的任何其他候选产品商业化；

•

我们保持和建立合作关系的能力；

本招股说明书中包含或通过引用纳入的任何前瞻性陈述反映了我们对未来事件或对我们未来财务表现的当前看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。有关详细信息，请参阅风险因素。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行或进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。除法律要求外，我们不承担因任何原因更新或修订这些前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

SCPHARMACEUTICALS公司简介

我们是一家制药公司，专注于开发和商业化产品，这些产品具有改变治疗提供方式、提高患者护理水平和降低医疗成本的潜力。我们的专有平台旨在实现之前仅限于静脉或静脉给药的疗法的皮下给药。通过将交付从静脉注射管理通常所需的高成本医疗保健设置中转移出来，我们相信我们的技术降低了总体医疗成本，提高了医疗质量和便利性。我们的主要候选产品Furoscix由我们通过sc2Wear Infusor交付的新型皮下呋塞米配方组成，目前正在开发中，用于在住院环境外治疗恶化或失代偿的心力衰竭。我们于2017年8月向美国食品和药物管理局(FDA)提交了Furoscix的新药申请(NDA)，。2018年6月，我们收到了FDA对我们的NDA的完整回复信。完整的回复信表明需要进行额外的人为因素研究，设备的修改，以及潜在的临床验证研究。2018年9月，与FDA举行了A型后行动会议，讨论和评估完整回复信中提出的缺陷。我们收到了FDA关于2018年10月这次A类会议的记录。正如这些会议纪要所反映的那样，FDA要求我们使用我们最近修改的sc2Wear Infusor进行额外的人为因素研究和剂量递送验证研究。我们提交了与FDA的 C类型会议的请求，以确定设备交付验证协议，并于2019年1月9日获准召开会议。此外，FDA确认了Furoscix的适当人群和推荐的标签规范。具体而言，FDA确认Furoscix的适当人群是NYHA II和III级心力衰竭恶化的患者，他们对口服利尿剂的反应性降低，不需要住院。FDA已建议，如果获得批准，Furoscix的标签应声明，对于需要住院或最近出院的患者，不应将Furoscix用作静脉利尿剂的替代品。我们相信，如果Furoscix在我们解决完整回复信中确定的缺陷后得到 FDA的批准，将允许不需要住院或最近没有出院的心力衰竭患者在高成本医院设置之外接受 IV强度利尿。

我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州伯灵顿310Suite310区大道2400号，我们的电话号码是617-517-0730.我们的网站地址是 www.scPharmilticals.com。我们网站上的信息未通过引用并入本招股说明书，不应被视为本招股说明书的一部分。

我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券所得的净收益用于一般公司用途，除非适用招股说明书补充另有规定。一般公司用途可能包括研发成本、销售和营销成本、临床研究、制造开发、收购或许可其他业务或技术、偿还和再融资债务、营运资金和资本支出。我们可以将净收益暂时投资于各种保本工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券，直到它们被用于其规定的目的。我们尚未确定将专门用于此类目的净收益金额。因此，管理层将保留对净收益分配的广泛自由裁量权。

以下对我们的股本的描述仅作为摘要。本说明基于并通过引用我们修订和重述的公司证书或公司证书、我们的修订和重述的章程或章程以及特拉华州普通公司法的适用条款进行限定。此摘要不是我们股本的完整描述。您应该阅读我们的公司注册证书和章程，了解对您重要的条款。

总则

我们的授权股本包括 150，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，和10，000，000股优先股，每股面值0.0001美元，所有优先股都未指定。

截至2018年12月31日，我们普通股的18，569，289股已发行，由32名记录在案的股东持有。

普通股

在我们进行清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人将有权按比例分享支付所有债务和其他负债以及任何未清偿优先股的清算优先权后剩余的所有资产。所有已发行普通股均已缴足股款，不可评税

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为SCPH。

转让代理人和注册官

我们普通股的转让代理和注册机构是Computershare Trust Company，N.A.。转让代理和注册机构的地址是马萨诸塞州广州皇家街250Royall 街02021，其电话号码是(800)962-4284。

优先股

我们可以发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会将确定每个完全未发行系列的股份的权利、优惠和特权，以及对其的任何限制、限制或限制，包括股息权、转换权、优先购买权、投票权、赎回或回购条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列或指定任何系列的股份数量。可转换优先股将可转换为我们的普通股或可交换为其他证券。转换可以是强制的，也可以是持有者的选项，并将以规定的转换率进行转换。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何一个或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，以及这些持有人在我们清算时收到股息支付和付款的可能性。此外，发行优先股可能具有延迟、推迟或防止我们公司控制权变更或其他公司行动的效果。

我们的公司注册证书和章程包括许多条款，这些条款可能具有延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的效果，并鼓励考虑主动报价或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判收购尝试。这些规定包括下面描述的项目。

董事会组成和填补空缺

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，错开三年任期，每年选举一个级别。我们的公司注册证书还规定，董事只能因正当理由被免职，然后只能由当时有权在董事选举中投票的三分之二或更多股份的持有人投赞成票。此外，我们董事会的任何空缺，无论如何出现，包括因董事会规模增加而产生的空缺，即使少于法定人数，也只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补。董事的分类，加上对董事罢免和空缺处理的限制，会使股东更难改变我们董事会的组成。

没有股东的书面同意

我们的公司注册证书规定，所有股东行动都必须在年度或特别会议上通过股东投票，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并会阻止我们的股东在没有召开股东会议的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东大会

提前通知要求

我们的章程规定了与股东提议有关的提前通知程序，这些提议涉及提名候选人参加董事选举或提交给我们的股东会议的新业务。这些程序规定，股东建议的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知我们的公司秘书。一般来说，要及时，我们的主要执行办公室必须在上一年会的第一个周年日之前不少于90天也不超过120天收到通知。我们的章程规定了所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

公司注册证书及附例的修订

对我们公司注册证书的任何修改必须首先获得我们董事会的大多数批准，如果法律要求或我们的公司证书，此后必须得到有权对该修改投票的已发行股份的多数以及作为一个类别有权投票的每个类别的已发行股份的大多数批准，但与股东诉讼、董事会组成、责任限制和我们的章程和公司证书的修订有关的条款的修订必须

获得不少于三分之二有权就修正案投票的已发行股份，以及不少于有权就修正案投票的每个类别已发行股份的三分之二作为一个类别获得批准。我们的细则可以通过当时在任的大多数董事的赞成票进行修订，但须受章程中规定的任何限制的限制；也可以通过至少三分之二有权对修正案投票的已发行股份的赞成票进行修订，或者，如果我们的董事会建议股东批准修正案，则可以通过有权对修正案投票的大多数已发行股份的赞成票进行修订，在每种情况下都作为单一类别一起投票。

非指定优先股

我们的公司证书提供了10，000，000股授权优先股。已授权但未发行的优先股份的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、投标报价、代理竞争或其他方式获得我们控制权的企图。例如，如果在适当行使其信托义务时，我们的董事会确定一项收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可能会导致在一个或多个非公开发行或其他交易中在未经股东批准的情况下发行优先股，这些交易可能会稀释拟收购方或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利。在这方面，我们的公司注册证书授予我们的董事会广泛的权力来确立授权和未发行的优先股的权利和偏好。发行优先股可能会减少可用于分配给普通股股东的收益和资产的数量。发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能产生延迟、震慑或阻止控制权变更的效果。

论坛选择

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代形式，特拉华州法院将是：(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(2)任何声称我们的任何董事、高级人员、雇员或代理人对我们或我们的股东违反受托责任或其他不当行为的诉讼；(3)根据一般条款对我们提出索赔的任何诉讼(4)解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性的任何行动；或(5)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的行动。我们的公司注册证书还规定，任何个人或实体购买或以其他方式获取我们股本股份的任何权益，将被视为已知悉并已同意此论坛条款的选择。如果我们重述的公司注册证书中包含的论坛条款的选择在诉讼中或其他方面受到质疑，则法院可能会裁定其不适用或不可执行。

特拉华州普通公司法第203节

•

在股东感兴趣之前，我们的董事会要么批准了企业合并，要么批准了交易，导致股东成为感兴趣的股东；

•

在完成导致股东成为利益股东的交易后，利益股东拥有交易开始时公司已发行的有表决权股票的至少85%，不包括决定投票的目的

我们可能提供可能是高级或从属的债务证券。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。每一系列债务证券可能有不同的条款。以下描述概述了债务证券的一般条款和规定。我们将描述债务证券的具体条款以及以下概述的一般条款适用于招股说明书补充中的任何系列债务证券的程度(如果有)，以及我们授权交付的任何适用的免费书面招股说明书。

我们可能会不时以一个或多个系列发行优先债务证券，其中一个或多个系列将在我们与高级受托人之间签订的高级契约下进行，高级受托人将在招股说明书补充中指定，我们将其称为高级受托人。我们可能会不时发行附属债务证券，在吾等与附属受托人之间签订的附属契约下，以一个或多个系列发行附属债务证券，附属受托人将在招股说明书附录中列出，我们称之为附属受托人。高级契约和从属契约的形式作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物提交。高级契约和从属契约合称为契约，高级受托人和从属受托人合称为受托人。本招股说明书简要概述了契约条款的一些。以下是契约的重要条款摘要，其全部内容符合契约的条款，包括契约中使用的某些术语的定义。只要我们提及契约的特定章节或定义的条款，这些条款或定义的条款将通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书补充。您应该查看作为注册声明(本招股说明书构成其一部分)的证据归档的契约，以获取更多信息。正如在本招股说明书中所使用的，术语“债务证券”包括本招股说明书提供的债务证券以及我们根据债券发行的所有其他债务证券。

总则

契约：

•

不限制我们可以发行的债务证券的数量；

•

允许我们发行一个或多个系列的债务证券；

•

不要求我们同时发行一系列的所有债务证券；以及

•

允许我们在未征得该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放一系列以发行额外的债务证券。

除非适用招股说明书补充中另有规定，优先债务证券将为未附属债务，并将与我们所有其他无担保和无附属债务排名相同。次级债务证券的付款将从属于先前支付的全部优先债务，如“从属关系”和适用的招股说明书补充中所述。

每个契约都提供了，我们可以(但不需要)在一个契约下指定一个以上的受托人。契约项下的任何受托人均可辞职或被免职，并可指定继任受托人对辞职或被免职受托人管理的一系列债务证券采取行动。如果有两个或两个以上的人就不同系列的债务证券担任受托人，则每个受托人应是适用契据下的信托的受托人，该信托与任何其他受托人管理的信托分开并分开。除本招股说明书另有说明外，本招股说明书中描述的每名受托人将采取的任何行动，均可由每名受托人就其根据适用契据作为受托人的一系列或多系列债务证券(且仅限于该系列债务证券)采取行动。

每次发行的招股说明书补充将提供以下条款(如果适用)：

•

债务证券的名称，是高级还是从属；

无论是系列债务证券的本金和任何溢价或全部金额或利息，在我们选择时或在选择持有人时，均须以一种或多种货币支付，而不是以债务证券计价或声明须支付的货币，以及其他相关条款和条件；(B)在我们选择或选择持有人时，是否以其他货币支付系列债务证券的本金和任何溢价或全部保费或利息，以及其他相关条款和条件；

•

债务证券是否将采用登记形式、不记名形式或两者兼而有之，以及(I)如果是登记形式，应向其支付任何利息的人(如果不是在定期记录日期营业结束时以其名义就该利息登记的人除外)，或(Ii)如果是无记名形式，则该证券上的任何利息的支付方式或人，如果不是在提交并在到期日退回的情况下，则应支付给该人；

•

适用于以无记名形式提供、销售或交付证券的任何限制，以及在适用法律和法规允许的情况下，系列无记名证券可以交换为该系列注册形式的证券的条款，反之亦然；

是否该系列的任何债务证券最初可以临时全球形式发行，以及该系列的任何债务证券是否可在有或没有息票的情况下以永久全球形式发行；若然，任何该等永久全球证券的权益的实益拥有人是否可以或应被要求将其权益交换为该系列的其他债务证券，以及支付利息的方式；

•

登记形式的证券寄存人的身份，如果该系列可作为全球证券发行；

•

本招股说明书或适用契约中描述的违约和契约违约条款的适用性(如果有的话)；

•

是否以及在何种情况下，我们将支付任何税收、评估或政府收费方面的债务证券的额外金额；

•

所提供的债务证券是否可转换为普通股或我们的其他证券(视情况而定)，以及在何种情况下可转换为普通股或其他证券，包括转换价格或比率及其方式或计算；

•

适用受托人的名称和与我们或我们的任何附属公司的任何实质性关系的性质，以及要求受托人采取行动所需类别的债务证券的百分比；以及

•

此类债务证券的任何其他条款不得与适用契约的规定相抵触。

我们可以发行低于债务证券全部本金的债务证券，宣布债务证券加速到期日支付。在本招股说明书中，我们将任何此类债务证券称为原始发行贴现证券。适用的招股说明书补充将描述美国州联邦所得税的后果以及适用于原始发行贴现证券的其他相关考虑因素。

除下描述的资产合并、合并或出售或任何招股说明书补充条款外，债务证券将不包含以下任何条款：(I)将限制我们招致债务的能力或 (Ii)在发生(A)涉及我们的高杠杆或类似交易，或(B)涉及我们的控制权变更或重组、合并或可能对债务证券持有人产生不利影响的类似交易时， (Ii)将为债务证券持有人提供保护；(B)涉及吾等的控制权变更或重组、合并或类似交易，可能对债务证券的持有人产生不利影响。(I)将限制我们的负债能力或 (Ii)如果发生涉及我们的高杠杆或类似交易，则为债务证券持有人提供保护。在未来，我们可能会进行交易，例如出售我们的全部或基本上所有资产或合并，这可能会对我们的偿债能力产生不利影响，包括债务证券，其中包括大幅减少或消除我们的资产。

我们的管理工具基本上没有定义所有术语，因为它与资产出售有关。此外，解释术语的特拉华州案例基本上都依赖于每个特定案例的事实和情况。因此，为了确定我们所有资产的出售是否已经发生，债务证券的持有人必须审查我们向公众披露的财务和其他信息。

我们将在适用的招股说明书补充中向您提供关于以下描述的违约事件或契诺的任何删除、修改或添加的更多信息，包括任何提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款的添加。

付款

除非适用招股说明书补充中另有规定，否则任何一系列债务证券的本金、任何溢价或全部金额以及利息，均可通过将支票邮寄到债务证券适用登记簿上显示的有权获得该支票的人的地址，或通过电汇资金到该人在美国境内开设的账户来支付。

我们为支付的本金而支付给支付代理或受托人的所有款项，以及任何债务证券的任何溢价或全额或利息，如果在相关支付义务到期并应付后两年结束时无人认领，将向我们偿还。在资金退还给我们之后，债务证券的持有人可以只指望我们付款，而不支付我们持有资金期间的利息。

面额，利息，登记和转让

除非适用招股说明书补充中另有规定，任何系列的债务证券都将可发行面额为1，000美元和1，000美元的整数倍。

债务证券的利息应按由十二个30天月组成的 360天年度计算。

受对债务证券施加的限制(通过托管公司记录中的计算机化条目而不是实际交付票据来证明)，任何系列的债务证券持有人可以：

•

在适用受托人的公司信托办事处或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室交出该等债务证券时，将其兑换成相同系列和本金总额和种类的其他债务证券的任何授权面额；以及

•

在适用受托人的公司信托办事处或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室将其交回进行转让或交换登记。

为登记转让或交换而交出的每一份债务证券，必须附有一份使适用受托人或转让代理人满意的书面转让文书。任何转让或交换任何债务证券的登记均不需要支付服务费，但我们或受托人可能要求支付足以支付与此相关的任何税收或其他政府费用的款项。我们可以随时为任何系列的债务证券指定额外的转让代理。

我们和任何受托人都不会被要求：

•

在选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天内，自开业之日起至邮寄之日营业结束之日止，发行、登记任何系列债务证券的转让或交换；

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券或其部分，全部或部分，但任何债务证券的未赎回部分被部分赎回则除外；及

•

发行，登记转让或交换任何已交出以在持有人的选择权偿还的债务证券，但此类债务证券中不会如此偿还的部分(如果有)除外。

合并、合并或出售资产

该契约规定，我们可以在未获得任何未偿债务证券持有人同意的情况下，(I)与任何其他实体合并， (Ii)将我们的全部或大部分资产出售、租赁或转让给任何其他实体，或(Iii)与任何其他实体合并或并入任何其他实体，前提是：

•

我们是持续实体，或者是后续实体，如果不是我们，则承担义务 (A)支付所有债务证券的本金和任何溢价或全部金额以及利息，以及(B)正式履行和遵守适用契约中包含的所有契诺和条件；

如果任何系列的债务证券发生违约并继续发生，则适用的受托人或该系列债务证券本金金额超过25%的持有人将有权宣布该系列所有债务证券的本金金额到期应付。如果该系列的债务证券是原始发行贴现证券或指数化证券，则适用的受托人或该系列债务证券本金金额25%或以上的持有人将有权宣布其条款中规定的本金部分到期应付。然而，在上述加速声明作出后的任何时间，但在适用的受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，在下列情况下，该系列未偿还债务证券或当时根据适用契据已发行的所有债务证券的本金金额至少过半数的持有人，均可撤销和废止上述声明及其后果：

•

我们已将所需支付的本金、任何保费或全部金额、利息，以及在法律允许的范围内，逾期未付利息的利息，以及适用受托人的适用费用、支出和预付款存放在适用的受托人处；以及

•

除未支付加速本金或其指定部分以及任何保费或全额保费外，所有违约事件均已治愈或免除。

契约要求每个受托人在违约事件发生后90天内和该受托人的负责官员实际知道违约事件后30天内向债务证券持有人发出通知，除非这种违约已经治愈或放弃。但是，如果受托人的指定人员认为扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知。

该等契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就该等契约或该契约下的任何补救而提起任何司法或其他法律程序，除非受托人在收到该等系列债务证券本金超过25%或的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求后90天内没有采取行动，以及受托人合理地满意的弥偿要约。然而，本条款不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，要求强制执行在相应到期日支付该等债务证券的本金和任何溢价或全额以及利息。

该契约规定，在每份契约中与其职责有关的条款在违约情况下，受托人没有义务应该契约下任何一系列未清偿债务证券的任何持有人的请求或指示行使其任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提供了合理的担保或弥偿。任何系列的未清偿债务证券或当时根据契约未清偿的所有债务证券的本金金额至少过半数的持有人应有权指示进行适用受托人可获得的任何补救的任何程序的时间、方法和地点，或指示行使授予该受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。但是，受托人可以拒绝遵循以下任何指示：

•

与任何法律或适用的契约相抵触；

•

可能涉及受托人承担个人责任；或

•

可能不适当地损害未加入程序的系列债务证券的持有人。

在每个会计年度结束后的120天内，我们将被要求向每个受托人交付一份证书，由我们的几位指定人员中的一位签署，说明该人员是否知道根据适用的契约存在任何违约。如果官员知道任何违约，则通知必须指定违约的性质和状态。

义齿的改良

该契约规定，只有在获得根据该契约发行的所有未偿还债务证券本金的大多数受影响的持有人的同意下，才能进行修改和修订：

我们和我们各自的受托人可以在未征得任何债务证券持有人同意的情况下，为下列任何目的对契约进行修改和修改：

•

证明另一人在该契约下对我们作为义务人的继承；

•

除经证明的债务证券外或取代经证明的债务证券，以规定非经证明的债务证券；

•

为了所有或任何系列债务证券的持有人的利益，在我们的契诺中增加或交出在该等契诺中授予我们的任何权利或权力；

•

为所有或任何系列债务证券的持有人增加违约事件；

•

增加、删除或修改对债务证券的授权金额、条款、或发行、认证和交付目的条件、限制和限制；

•

进行在任何实质性方面不会对任何证券持有人的权利产生不利影响的任何更改；

•

确定任何系列债务证券的形式或期限；

•

规定继任受托人接受委任，或方便多于一名受托人根据契诺管理信托；或

•

纠正契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处，但该行动不得对根据该契约发行的任何系列债务证券的持有人的利益产生不利影响。

投票

该等契约规定，在确定一系列所需未偿还债务证券本金的持有人是否已根据该等契约作出任何要求、授权、指示、通知、同意或放弃，或是否有法定人数出席债务证券持有人会议时，被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额，应为自宣布加速到期之日起到期及应付的原始发行贴现证券本金金额。

在清算、解散或重组中向我们的债权人进行任何分配时，任何次级债务证券的本金和利息的支付将按照适用的付款权契约中规定的程度从属于所有优先债务的优先付款。但是，我们支付本金和此类次级债务证券利息的义务不会受到影响。如果优先债务存在违约，允许优先债务持有人加速到期，并且违约是司法诉讼的主体，或者我们收到违约通知，则任何时候都不允许次级债务证券支付本金或利息。在所有优先债务全部清偿后，直到次级债务证券全部支付，次级债务证券持有人将代位于优先债务持有人的权利，否则应支付给次级债务证券持有人的分配已应用于优先债务的支付。附属契约不会限制我们的优先债务或其他负债的数额。由于这些从属条款，在破产时进行资产分配的情况下，次级债务证券的持有人可以按比例比我们的一般债权人收回更少的款项。

在创建额外的优先债务时，任何与次级债务证券相关的契约将不会包含任何限制。

如果本招股说明书是在与发行一系列次级债务证券相关的情况下交付的，则随附的招股说明书补充或通过引用纳入本招股说明书中的信息将列出截至我们最近一个会计季度末的未偿还优先债务的大致金额。

解除、挫败和公约挫败

除非适用的招股说明书补充中另有规定，否则，在以下情况下，本公司可向根据任何契约发行的任何系列债务证券的持有人履行我们的义务：

•

(I)该系列的所有证券已交付给适用的受托人注销；或者(Ii)该系列的所有证券尚未交付给适用的受托人注销，但(A)已到期并应付，(B)将在一年内到期并应付，或(C)如果可由我们选择赎回，将在一年内赎回，并且我们已不可撤销地将资金以该一种或多种货币、货币单位或复合货币或该债务证券应支付的货币以信托形式存放在适用的受托人处，金额足以支付全部款项以及该等债务证券已到期并须支付的利息至该存款日期，或如尚未到期，则至所述到期日或赎回日期；

•

我们已支付或促使支付所有其他应付款项；以及

•

已向受托人交付官员证书和律师意见，说明已满足解除债务证券的条件。

除非适用的招股说明书补充中另有规定，否则该等契约规定，当我们以信托方式向适用的受托人存放一笔金额时，该等货币或货币、货币单位或复合货币或该等债务证券可于规定期限内支付的复合货币，或政府债务，或两者，均适用于该等债务证券，而该等债务证券通过按照其条款定期支付本金及利息，将提供足以支付本金的款项，以及任何溢价或作出-在预定到期日，发行公司为

尽管有上述规定，我们不得选择在发生特定的税收、评估或政府收费事件时支付任何额外金额的义务，以及登记此类债务证券的转让或交换，替换临时或残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券，维持此类债务证券的办事处或代理机构，或以信托形式持有支付款项的义务。

适用招股说明书补充可能进一步描述允许此类违约或契约违约的条款(如果有的话)，包括对上述条款的任何修改，涉及特定系列或其中的债务证券。

转换权

债务证券可转换为我们的普通股或其他证券的条款和条件(如果有)将在适用的招股说明书补充中列出。条款将包括债务证券是否可转换为普通股或我们的其他证券，转换价格或其计算方式，转换期限，关于转换是由发行公司的期权还是持有人的选项，需要调整转换价格的事件，在债务证券赎回时影响转换的条款，以及转换的任何限制。

无追索权

根据我们的任何义务、契约或协议，在高级契约或任何补充契约中，或在债务证券的任何中，或由于由此产生的任何负债，根据任何法律、法规或宪法规定，我们的任何公司、股东、高级管理人员或董事，或其任何前任或继任实体，或根据任何法律、法规或宪法规定，或通过任何评估的强制执行，或任何法律或衡平法程序或其他方式，不得有任何追索权。每一位持有人，通过接受债务证券，放弃并解除所有此类责任。

执政法

债券和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但“信托企业法”适用的范围除外。

我们可以发行认股权证购买债务证券、普通股或优先股。我们可能单独或与一份或份额外认股权证、债务证券、普通股或优先股或这些证券的任何组合以单位形式提供认股权证，如适用的招股说明书补充中所述。如果我们作为一个单位的一部分发行权证，随附的招股说明书补充将规定这些权证是否可以在权证到期日之前与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书补充还将描述任何权证的以下条款：

•

权证的具体名称和合计编号，以及我们将发行的发行价；

•

发行价格(如果有)和行使价支付的货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利开始的日期和该权利将到期的日期，或，如果您在整个期间不能连续行使认股权证，则您可以行使认股权证的具体日期；

•

权证是否作为单位的一部分单独出售或与其他证券一起出售；

•

无论认股权证将以最终形式或全球形式还是以这些形式的任何组合发行，尽管在任何情况下，单位中包含的权证的形式将对应于该单位的形式以及该单位所包括的任何证券的形式；

•

美国联邦所得税的任何适用材料；

•

权证的认股权证代理人及任何其他寄存人、执行或付款代理人、转让代理人、登记人或其他代理人的身份；

•

认股权证或在任何证券交易所行使认股权证可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

认股权证行使时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

在行使认股权证时可以购买的任何债务证券的名称、总本金、货币和条款；

•

如果适用，发行权证的债务证券、普通股或优先股的名称和条款，以及每种证券发行的权证数量；

•

如果适用，任何作为单位一部分发行的权证和相关债务证券、普通股或优先股将可单独转让的日期及之后；

•

在认股权证行使时可购买的普通股或优先股的股份数量和可购买该等股份的价格为；

•

如果适用，任何一次可行使的权证的最低或最高金额；

•

有关记账程序的资料(如有)；

•

权证的反稀释条款以及其他更改或调整行使价的条款(如有)；

•

任何赎回或催缴条款；以及

•

权证的任何其他条款，包括与权证交换或行使有关的条款、程序和限制。

具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和条款，将作为本招股说明书构成的注册声明的一部分作为证物纳入其中。

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书补充和任何相关免费写作招股说明书中包含的附加信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何单位，我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何一系列单位的特定条款。根据招股说明书补充提供的任何单位的条款可能不同于下文所述的条款。

我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或将通过引用将我们提交给SEC的报告、描述我们提供的一系列单位的条款的单位协议形式以及任何补充协议纳入相关的单位系列发布之前。以下重大条款和条款摘要受适用于特定系列单位的单位协议和任何补充协议的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们敦促您阅读与我们可能根据本招股说明书提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充，以及任何相关的免费撰写招股说明书和完整的单位协议以及包含单位条款的任何补充协议。

总则

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券、权证和任何组合的单位组成的单位。每个单位都将发行，因此单位持有人也是单位中包括的每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每个包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时间或指定日期前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书附录中描述该系列单位的条款，包括：

•

单位的名称和条款，包括组成单位的证券是否可以单独持有或转让，以及在何种情况下可以单独转让；

•

管理单位协议中与下述规定不同的任何规定；以及

•

任何关于单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的规定。

本节中所述的规定以及 Capital Stock的说明中所述的规定，以及在债务证券的描述和权证的描述中描述的条款，分别适用于每个单元以及每个单元中包含的普通股、优先股、债务证券和权证。

系列发行

我们可以按我们确定的数量和数量发行单位。

单位持有人的权利可执行性

每个单位代理人将根据适用的单位协议单独充当我们的代理人，不承担任何代理的义务或与任何单位持有人的信托关系。一家银行或信托公司可以作为一个以上系列单位的单位代理人。在我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约的情况下，单位代理人将不承担任何责任或义务，包括在法律或其他方面发起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人在未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意的情况下，可通过适当的法律行动，强制执行其在该单位包含的任何证券项下作为持有人的权利。

每个债务证券、权证和单位将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或代表整个证券发行的一个或多个全球证券代表。除非适用的招股说明书补充中另有规定，否则最终形式的证书证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的被提名人为证券所有者，为了转让或交换这些证券或接收除利息或其他中期付款以外的付款，您或您的被提名人必须实际将证券交付给受托人、注册商、支付代理或其他适用的代理。Global Securities指定托管机构或其被提名人为这些全球证券所代表的债务证券、权证或单位的所有者。托管人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者与其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表维护的帐户来反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下面更全面地解释。

注册全球证券

我们可能以一个或多个完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券、权证和单位，这些证券将存放于适用招股说明书补充中确定的寄存人或其代名人，并以该寄存人或代名人的名义注册。在这些情况下，将发行一个或多个注册全球证券，面额或总面值等于注册全球证券将代表的证券的总本金或面额部分。除非并直至将注册全球证券整体交换为最终注册形式的证券，否则注册全球证券除作为整体由注册全球证券的托管人、托管人的被提名人或托管人的任何继承人或这些被提名人之间整体转让外，不得转让。

如果下面没有描述，则与注册全球证券所代表的任何证券有关的托管安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书补充中进行描述。我们预计以下条款将适用于所有托管安排。

对已登记的全球证券的实益权益的所有权将仅限于在保管人拥有账户的人(称为参与者)或可能通过参与者持有权益的人。在发行已登记的全球证券后，保管人将在其记账登记和转让系统上将参与者的账户存入各自的本金或面值，即参与者实益拥有的证券的金额。参与证券发行的任何交易商、承销商或代理人将指定要贷记的账户。在已登记的全球证券中的实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与者利益的记录上，并且所有权利益的转让将仅通过保存的记录来实现，参与者的记录关于通过参与者持有的人的利益将显示在参与者的记录上，并且所有权利益的转让将仅通过保存人保存的记录来实现。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式实际交付这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要托管人或其被提名人是注册全球证券的注册所有人，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为适用契据、认股权证协议或单位协议项下的适用契据、认股权证协议或单位协议下的注册全球证券代表的证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，已注册全球证券的实益权益拥有人将无权以其的名义注册由已注册全球证券代表的证券，将不会收到或无权接收以最终形式实际交付的证券，也不会被视为适用的契约、认股权证协议或单位协议下证券的所有者或持有人。因此，在已注册全球证券中拥有实益权益的每个人必须依赖于该注册全球证券的托管人的程序，如果该人不是参与者，行使持有人在适用的契约、认股权证协议或单位协议下的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果拥有已注册全球证券的实益权益，

希望给予或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，已登记全球证券的保管人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的实益所有者给予或采取该行动，或将按照通过他们持有的实益所有者的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价(如果有)和利息支付，以及任何支付给持有者的权证或单位，由以寄存人或其代名人的名义注册的注册全球证券代表，将支付给作为注册全球证券的注册所有人的寄存人或其代名人(视具体情况而定)。我们、受托人、认股权证代理、单位代理或我们的任何其他代理、受托人的代理或认股权证代理的代理或单位代理将不会对与已注册全球证券中的实益所有权权益相关的支付记录的任何方面承担任何责任或责任，也不会对维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或责任。

我们预计，由注册全球证券代表的任何证券的保管人，在收到向本金、溢价、利息或该注册全球证券上的其他财产的相关证券或其他财产的持有人的任何付款后，将立即按照保管人的记录所示，按照他们在该注册全球证券中各自的实益权益的比例，对参与者的账户进行贷记。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已注册全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受到常设客户指令和惯例的管辖，就像现在为客户的帐户持有的证券或以«街道名称注册的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果注册全球证券代表的任何证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构或不再是根据“交易法”注册的结算机构，并且根据“交易法”注册为结算机构的继任托管机构未在90天内由我们指定，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构持有的已注册全球证券。以最终形式发行的任何证券，以换取已注册的全球证券，将以保管人提供给相关受托人、权证代理人、单位代理人或我们或他们的其他相关代理人的名称进行登记。预计保管人的指示将基于保管人从参与者收到的关于已登记的全球证券中已登记的全球证券的实益权益所有权的指示。

我们可以直接征求购买证券的要约，或者指定代理人征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充中，列出根据“证券法”可被视为承销商的任何代理的名称，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理都将在其委任期内尽最大努力行事，或者(如果在适用的招股说明书补充中有所说明)在坚定承诺的基础上行事。本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书补充说明中所述的其他方法发行我们的证券。

证券的分发可能会不时在一个或多个交易中实现：

•

以固定的价格，或可能随时变动的价格；

•

按销售时的市场价格；

•

与该等现行市价有关的价格；或

•

以协商的价格。

每一份招股说明书附录都将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充将描述证券发行的条款，包括以下内容：

•

代理人或者承销商的名称；

•

公开发行或收购价格；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保赔偿的所有其他项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果有任何承销商或代理人被用于销售与本招股说明书有关的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在与此有关的招股说明书补充中列明承销商或代理的名称以及与他们的相关协议条款。

如果交易商被用于销售与招股说明书交付有关的证券，我们将以本金的身份将这些证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时由该交易商确定的不同价格向公众转售该等证券。

如果我们以认购权方式向现有证券持有人提供证券，我们可能与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以向备用承销商支付他们承诺以备用方式购买的证券的承诺费。如果我们不加入备用承销安排，我们可能会保留一名经销商-经理来为我们管理认购权提供。

代理、承销商、交易商和其他人根据他们可能与我们签订的协议，可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括“证券法”下的责任，并且可能是我们的客户，与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

如果适用的招股说明书补充中有说明，我们将授权承销商或其他作为我们代理的人根据招股说明书补充中规定的付款和交付日期的延迟交货合同向我们征求购买证券的要约。每份合同的金额将不低于，并且根据该等合同出售的证券的总金额不应小于或大于招股说明书补充中所述的相应金额。经授权可与签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应经过我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件限制，但以下情况除外：

•

一家机构购买该合同所涵盖的证券，在交付时不应受该机构管辖的司法管辖区的法律所禁止；以及

•

如果证券也被出售给作为自己账户的委托人的承销商，承销商应该已经购买了未出售的此类证券，以便延迟交付。承销商和其他作为我们代理的人对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

在正常业务过程中，某些代理、承销商和交易商及其关联公司和附属公司可能是我们或我们各自的一个或多个附属公司的客户，与之有借用关系，从事其他交易，或为我们或我们各自的一个或多个附属公司提供包括投资银行服务在内的服务。

为了方便证券的发行，任何承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，证券的价格或任何其他证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体地说，任何承销商可能会在与发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配售或者稳定证券或者其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞购证券或者其他证券。最后，在任何通过承销商辛迪加发行的证券中，如果承销辛迪加在交易中回购之前发行的证券以覆盖辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易，承销辛迪加可以收回允许承销商或交易商分销发行证券的销售优惠。这些活动中的任何一个都可以稳定或保持证券的市场价格高于独立市场水平。任何此类承销商都不需要从事这些活动，并且可以随时终止任何这些活动。

根据“交易法”第15C6-1条，二级市场的交易一般要求在三个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书补充可能规定，您的证券的原始发行日期可能超过您的证券交易日期后的三个预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原始发行日期之前的第三个营业日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期后的三个以上预定工作日内结算，您将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。

scPharmPharmticals Inc.的综合财务报表。截至2017年12月31日和2016年12月31日，以及截至2017年12月31日止的三年期间的每一年，通过引用scPharmPharmticals Inc.提交于2019年1月3日提交的Form 8-K表格的当前报告已由独立注册公共会计事务所RSM US LLP进行审计，如其报告中所述(该报告表达了无保留的意见，并包括一段解释性段落，涉及租赁交易的会计方法由于采用了以下内容而发生的变化租约)，通过引用合并于此，并已根据该报告和该公司作为会计和审计专家的权威合并在本招股说明书和注册声明中。

在那里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公众可以通过互联网在SEC的网站www.sec.gov上获得我们的SEC文件。我们向证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.scPharmilticals.com上获得。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不是在本招股说明书中引用的内容。您也可以阅读和复制我们在证券交易委员会公共资料室存档的任何文件，地址是20549华盛顿特区北东街100F号。请致电SEC1-800-SEC-0330进一步了解公共资料室的运作情况。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书根据美国证券交易委员会的规章制度，省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获取有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式提交给证券交易委员会的声明不是全面的，通过参考这些文件是有资格的。您应该查看完整的文档以评估这些声明。您可以从证券交易委员会上述地址或从证券交易委员会的网站获得注册声明的副本。

通过引用合并

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以向您披露重要的信息，方法是向您推荐那些公开可用的文档。我们在本招股说明书中引用的信息被认为是本招股说明书的一部分。

由于我们通过引用将未来向SEC提交的文件纳入其中，因此本招股说明书将不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含的部分信息或。这意味着您必须查看我们通过引用合并的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用合并的任何文件中的任何声明是否被修改或取代。本招股说明书通过引用合并了下面列出的文件以及我们根据经修订的1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件，或在初始注册声明之日至注册声明生效之日以及注册声明生效后证券发行终止之前的交易法(在任何情况下，不包括那些未被视为提交的文件或文件的部分)。

•

截至2017年12月31日的财年 Form 10-K的年度报告，包括从我们的最终委托书中具体引用到 Form 10-K年度报告中的信息(提供的信息而不是提交的信息) 为公司2018年股东年会提供的信息，该年度会议于2018年4月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)；

•

截至2018年3月、2018年6月 30日和2018年9月30日结束的财务季度的季度报表 10-Q；

•

表格 8-K的当前报告于2018年5月31日、6月 13、2018年6月15日、2018年6月 20、2018年7月24日、2018年9月 7、2018年10月18日、2018年10月 22、2018年11月27日、2018年1月3日和2019年1月3日提交；

•

我们于2017年11月14日提交的 Form 8-A注册声明中所包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告；以及

•

我们还根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条将注册声明生效日期后向证券交易委员会提交的任何文件作为参考纳入其中，但任何未来报告或文件的任何部分未被视为根据这些规定提交的情况除外，直到本招股说明书提供的证券完成或终止为止。

您可以通过口头或书面形式与我们联系，免费索取这些文件的副本，方式如下：

scPharmPharmticals Inc.

2400区大道，310套房

伯灵顿，马萨诸塞州01803

Attn：Kathy Taudvin

Phone: (617) 517-0730

电邮：ktaudvin@scpharma.com

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