美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
安排到
(第5号修正案最终修正案)
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约 陈述
1934年证券交易法
DaVita公司
( 标的公司(发行人)和报案人(收购人)姓名)
普通股，每股面值0.001美元
(证券类别名称)
23918K108
(CUSIP 普通股编号)
凯瑟琳·A·沃特斯
首席 法律干事
DaVita公司
2000年第16街
丹佛， CO 80202
(720) 631-2100
(获授权代表提交人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)
附副本至：
莎伦·弗拉纳根，Esq
Eric Haueter，Esq.
盛德利奥斯汀有限责任公司
加利福尼亚州大街555号
2000套房
旧金山， CA 94104
(415) 772-1200
档案费的计算
| 交易估价(1) | 申请费金额(2) | |
| $1,231,811,588 | $149,296 | |
| (1) | 交易价值仅用于计算申请费的目的。此金额基于 以现金购买DaVita Inc.高达1，200，000，000美元股票的报价。(公司)普通股，面值0.001美元(普通股)，外加根据修改后的1934年“证券交易法” 第13E-4(F)条额外购买31，811，588美元普通股，该规则允许公司接受购买额外数量的股份，但不超过其已发行普通股的2.0%。 |
| (2) | 根据1934年修订的“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)下的规则0-11 计算的申请费金额等于交易价值的每百万美元121.20美元。此申请费的一部分已经支付。 |
| 如果按照规则 0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中该框，并标识先前支付抵销费用的文件。通过注册声明编号或表格或时间表以及提交日期标识上一次提交。 |
| 以前支付的金额： | $145,440 | 提交方： | DaVita公司 | |||
| 表格或注册号： | 进度表 | 提交日期： | July 22, 2019 |
| ☐ | 如果备案仅与 投标报价开始之前进行的初步通信有关，请选中此框。 |
选中下面的相应框以指定与报表相关的任何事务处理：
| ☐ | 符合规则14d-1的第三方投标报价。 |
| 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
| ☐ | 进行-受规则13E-3约束的私有交易。 |
| ☐ | 根据本议事规则第13D-2条对附表13D所作的修正。 |
如果提交的文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：
如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：
| ☐ | 规则第13E-4(I)条(跨境发行人投标报价) |
| ☐ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
本修正案第5号最终修正案(本修正案修改 号 5e)按原计划向证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，the Securities and Exchange Commission)修改和补充投标报价声明选委会e)，2019年7月22日，经修正案1修改和补充 修订编号 1(E)，第2号修正案(修订编号 2(E)，第3号修正案(修订编号 3表)和修正案 第4号(©修订编号 4e.)按计划分别于2019年8月6日、2019年8月12日、2019年8月14日和2019年8月19日提交给证券交易委员会的投标报价声明(因其可能 不时进一步修订或补充)，于2019年8月6日、2019年8月12日、2019年8月14日和2019年8月19日提交给证券交易委员会，进度表e)，涉及特拉华州公司DaVita Inc.的要约DVAexpectoror the公司e.)，以现金购买高达 $12亿美元的股票(the the股份(E)其普通股，每股面值0.001美元普通股(E)根据(I)按招标股东指定的价格拍卖投标，每股不少于 $53.50但不超过$61.50，或(Ii)购买价格投标，在任何一种情况下净额支付给卖方现金减去任何适用的预扣税，不计利息，符合2019年7月22日的购买要约 中所述的条款和条件(报价购买(A)，其副本已作为附表的附件(A)(1)(A)提交，并在相关的转让信(The Transmittal Letter)中传送信以及 与购买要约一起 ，它们可能会不时进行修改或补充，即报盘(B)，其副本已作为附表的附件(A)(1)(B)提交。
根据保存人对要约的最终计数，共有21，801，975股普通股被有效投标，而不是以每股56.50美元的价格或低于每股56.50美元的价格有效撤回 。DVA以每股56.50美元的购买价接受了所有这些股份的回购，总成本为1，231，811，587.50美元，不包括与要约相关的费用和费用，但包括 563，037股DVA根据1934年“证券交易法”(修订后的“证券交易法”)第13E-4(F)条接受回购的股份交换法(B)，允许公司接受 额外数量的股份，不超过其已发行普通股的2.0%。接受支付的总计21，801，975股份约占公司截至2019年8月21日的已发行普通股总额的13.6%。 2019年8月21日。要约保管人将及时支付根据要约接受购买的股份。购买股票的付款将以现金支付，不计利息，但需缴纳相应的预扣税。此附表的第5号修正案 旨在满足交易法下的规则13e-4(C)(3)和规则13e-4(D)的报告要求。
购买要约和提交函中的信息通过引用结合于此，以响应 附表中的所有项目，但此信息在本修正案第5号中具体规定的范围内进行了修订和补充。您应阅读本修正案第5号，连同第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案、第4号修正案、附表、购买要约和提交函一起阅读。
特此对购买 的要约进行修改和补充如下：
项目11.附加信息
现对第11项进行修改和补充，增加以下内容：
@2019年8月22日，DVA发布新闻稿，宣布报价的最终结果，该报价于2019年8月16日当日结束时于纽约时间午夜12：00过期 。本新闻稿的副本作为附件(A)(5)(E)提交，并通过引用结合于此。
第12项展品
附表第12项特此修订并补充以下附件：
(A)(5)(E)2019年8月22日的新闻稿 ，公布投标报价的最终结果。
签名
经过适当的询问并尽我所知和所信，我证明本修正案中所述信息是真实、完整和 正确的。
| DaVita公司 | ||
| 依据： | /s/Joel Ackerman | |
| 姓名： | 乔尔·阿克曼 | |
| 标题： | 首席财务官兼司库 | |
日期：2019年8月23日
3
展品索引
| 展品编号 |
描述 | |
| (a)(1)(A)✓ | 要约购买，日期为2019年7月22日。 | |
| (a)(1)(B)✓ | 传送信。 | |
| (a)(1)(C)✓ | 保证交货通知。 | |
| (a)(1)(D)✓ | 给经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信，日期为2019年7月22日。 | |
| (a)(1)(E)✓ | 给客户的信，供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用，日期为2019年7月22日。 | |
| (a)(1)(F)✓ | 摘要广告，日期为2019年7月22日。 | |
| (a)(2) | 不适用。 | |
| (a)(3) | 不适用。 | |
| (a)(4) | 不适用。 | |
| (a)(5)(A) | 2019年7月22日发布的新闻稿。(1) | |
| (a)(5)(B)✓ | 日期为2019年7月22日的新闻稿，宣布要约开始。 | |
| (a)(5)(C)✓✓ | 日期为2019年8月12日的新闻稿，宣布已满足融资条件。 | |
| (a)(5)(D)✓✓✓ | 日期为2019年8月19日的新闻稿，公布了投标报价的初步结果。 | |
| (a)(5)(E)✓✓✓✓ | 日期为2019年8月22日的新闻稿，宣布收购要约的最终结果。 | |
| (b)(1) | 截至2014年6月24日，由DaVita Inc.、担保人一方、贷款人一方、JPMorgan Chase Bank，N.A.(作为行政代理和抵押品代理)、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)和 Wells Fargo Bank、National Association as Co-Syndication Agents、Bank of America，N.A.、Credit Suisse AG、Goldman Sachs Bank USA、JPMorgan Chase Bank，N.A.、Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.和SunTrust 签署的信贷协议，该协议由DaVita Inc.、担保人一方、贷款人一方、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)和{br高盛美国银行，J.P.摩根证券，LLC，美国银行，N.A.， 摩根士丹利高级基金公司和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.作为联合牵头安排人和联合账簿管理人，新斯科舍银行、农业信贷证券(美国)公司、东京三菱UFJ银行和三井住友银行作为高级管理代理，汇丰证券(美国)公司、第五第三银行和罗伯斯银行作为管理代理。(2) | |
| (b)(2) | 截至2018年11月21日，该特定信贷协议的第1号修正案，日期为2014年6月24日，由DaVita Inc.、担保人一方、贷款人一方和JPMorgan Chase Bank N.A.作为行政代理和担保代理，以及不时参与其中的其他代理达成。(3) | |
| (b)(3)✓ | 承诺信，日期为2019年7月18日，由DaVita Inc.提供，并在DaVita Inc.之间进行。和Wells Fargo Securities，LLC，Wells Fargo Bank，National Association，Credit Agricole Corporate and Investment Bank，JPMorgan Chase Bank，N.A.，MUFG(定义如下 )，Bank of America，N.A.，Barclays Bank PLC，Credit Suisse Loan Funding LLC(CSLF)，Credit Suisse AG，Cayman Islands Branch，Goldman Sachs Bank USA，Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.和/或其附属公司SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，SunTrust Bank，The Bank of Nova Scotia，和Sumitomo Mitsui Banking Corporation。«三菱UFG银行定义为三菱UFG银行有限公司，三菱UFG联合银行，N.A.，三菱UFG证券美洲公司。和/或三菱UFJ金融 集团的任何附属公司。被确定为适合提供承诺信中设想的服务。 | |
| (b)(4) | 日期为2019年8月12日的信贷协议，由DaVita Inc.、其某些子公司担保人一方、贷款人一方、Credit Agricole Corporate and Investment Bank、JPMorgan Chase Bank，N.A.和MUFG Bank Ltd.作为联合辛迪加代理、美国银行、巴克莱银行、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、高盛银行美国、摩根士丹利高级融资公司。和Suntrust Bank作为共同文件代理，Wells Fargo Bank，National Association作为行政代理，抵押品代理和Swingline贷款人。(4) | |
| (c) | 一个也没有。 | |
| (d)(1)(A)* | DaVita Inc.之间的就业协议，自2008年7月25日起生效。和肯特·J·塞里。(5) | |
| (d)(1)(B)* | 由DaVita Inc.以及DaVita Inc.之间对就业协议的修订，自2014年12月31日起生效。还有肯特。J·塞里(6) | |
| (d)(1)(C)* | 就业协议修正案2，自2018年8月20日起生效，由DaVita Inc.负责，并在DaVita Inc.之间生效。和肯特·J·塞里。(7) | |
| (d)(2)* | 就业协议，2019年4月29日生效，由哈维尔·J·罗德里格斯(Javier J.Rodriguez)和达维塔公司(DaVita Inc.)签署。(8) | |
| (d)(3)* | 由DaVita Inc.签署并在DaVita Inc.之间生效的就业协议，2017年2月21日生效还有乔尔·阿克曼。(9) | |
| (d)(4)* | 由DaVita Healthcare Partners Inc.签署并在DaVita Healthcare Partners Inc.之间生效的雇佣协议，2016年4月27日生效和凯瑟琳·A·沃特斯。(10) | |
| (d)(5)* | 由DaVita Inc.签署并在DaVita Inc.之间签订的雇佣协议，自2005年9月22日起生效。还有詹姆斯·希尔格。(11) | |
| (d)(6)* | 劳动协议修正案，2008年12月12日生效，由DaVita Inc.和DaVita Inc.之间签署。还有詹姆斯·希尔格。(12) | |
| (d)(7)* | 就业协议第二修正案，自2012年12月27日起生效，由DaVita Inc.提供并在DaVita Inc.之间生效。还有詹姆斯·希尔格。(13) | |
| (d)(8)* | 就业协议第三修正案，于2014年12月31日生效，由DaVita Inc.提供并在DaVita Inc.之间生效。还有詹姆斯·希尔格。(6) | |
| 展品编号 |
描述 | |
| (d)(9)* | 由DaVita Inc.签署并在DaVita Inc.之间签署的过渡协议，日期为2018年7月31日。还有詹姆斯·希尔格。(18) | |
| (d)(10)* | 执行激励计划(经修订并重新生效，自2009年1月1日起生效)。(14) | |
| (d)(11)* | DaVita公司董事及以上人员的遣散费计划。(6) | |
| (d)(12)* | DaVita公司非员工董事薪酬政策。(8) | |
| (d)(13)* | 修改和恢复DaVita Inc.2011奖励计划。(15) | |
| (d)(14)* | DaVita Inc.下2014年长期激励计划股票增值权协议的格式2011奖励计划和长期激励计划。(16) | |
| (d)(15)* | 根据DaVita Inc.制定的2014年长期激励计划限制性股票单位协议的格式2011奖励计划和长期激励计划。(16) | |
| (d)(16)* | 股票增值权协议格式-董事会成员(DaVita Inc.2011年激励奖励计划)。(17) | |
| (d)(17)* | 股票增值权协议格式-高管(DaVita Inc.2011年激励奖励计划)。(18) | |
| (d)(18)* | 限制性股票单位协议格式-高管(DaVita Inc.2011年奖励计划)(17) | |
| (d)(19)* | 长期激励计划奖励协议格式(162(M)指定队友)(DaVita Inc.2011年激励奖励计划)。(13) | |
| (d)(20)* | 长期激励计划奖励协议格式(DaVita Inc.2011年激励奖励计划)。(13) | |
| (d)(21)* | 股票增值权协议格式-董事会成员(DaVita Inc.2011年激励奖励计划)。(18) | |
| (d)(22)*✓ | 限制性股票单位协议格式-高管(DaVita Inc.2011年激励奖励计划)。 | |
| (d)(23)*✓ | 绩效股票单位协议格式-高管(DaVita Inc.2011年激励奖励计划)。 | |
| (d)(24)*✓ | 股票增值权协议格式-高管(DaVita Inc.2011年激励奖励计划)。 | |
| (d)(25)*✓ | 限制性股票单位协议格式-高管(DaVita Inc.2011年激励奖励计划)。 | |
| (d)(26)*✓ | 绩效股票单位协议格式-高管(DaVita Inc.2011年激励奖励计划)。 | |
| (d)(27)*✓ | 股票增值权协议格式-高管(DaVita Inc.2011年激励奖励计划)。 | |
| (d)(28)*✓ | 限制股票单位协议，自2019年5月15日起生效，由DaVita和Kent Thry签署，并在DaVita和Kent Thry之间生效。 | |
| (d)(29)*✓ | 绩效股票单位协议，自2019年5月15日起生效，由DaVita和Kent Thry签署，并在DaVita和Kent Thry之间生效。 | |
| (d)(30)* | 执行主席肯特·J·塞里和DaVita Inc.之间的协议，日期为2019年4月29日。(8) | |
| (d)(31) | 2022年到期的5.750%高级票据的格式及相关担保。(19) | |
| (d)(32) | 日期为2012年8月28日的契约，由DaVita Inc.、担保人一方和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)共同签署。(19) | |
| (g) | 不适用。 | |
| (h) | 不适用。 | |
| * | 管理合同或高管薪酬计划或安排 | |
| ✓✓✓✓ | 已提交 | |
| ✓✓✓ | 作为第4号修正案的证物提交 | |
| ✓✓ | 作为第2号修正案的证物提交 | |
| ✓ | 作为附表的展品提交给 | |
| (1) | 于2019年7月22日提交，作为公司当前报告Form 8-K的展品。 | |
| (2) | 于2014年8月1日提交，作为该公司截至2014年6月30日的季度10-Q表季度报告的展品。 | |
| (3) | 于2018年11月26日提交，作为公司当前报告Form 8-K的展品。 | |
| (4) | 于2019年8月14日提交，作为公司当前报告Form 8-K的展品。 | |
| (5) | 于2008年7月31日提交，作为公司当前报告Form 8-K的展品。 | |
| (6) | 于2019年2月22日提交，作为公司截至2018年12月31日的10-K表格年度报告的展品。 | |
| (7) | 于2018年8月23日提交，作为公司当前报告Form 8-K的展品。 | |
| (8) | 于2019年5月7日提交，作为向公司截至2019年3月31日的季度报表10-Q季度报告的展示品。 | |
| (9) | 于2017年2月24日提交，作为公司截至2016年12月31日的10-K表格年度报告的展品。 | |
| (10) | 于2017年5月2日提交，作为该公司截至2017年3月31日的10-Q季度报告的展品。 | |
| (11) | 于2006年8月7日提交，作为向公司截至2006年6月30日的季度报表10-Q的季度报告的展示品。 | |
| (12) | 于2009年2月27日提交，作为公司截至2008年12月31日的10-K表格年度报告的展示品 | |
| (13) | 于2013年3月1日提交，作为公司截至2012年12月31日的10-K表格年度报告的展品。 | |
| (14) | 于2009年6月18日提交，作为公司当前报告Form 8-K的展品。 | |
| (15) | 于2014年4月28日提交，作为公司关于附表14A的最终委托书的附录A。 | |
| (16) | 于2014年11月6日提交，作为该公司截至2014年9月30日的季度报表10-Q季度报告的展品 。 | |
5
| 展品编号 |
描述 | |
| (17) | 于2011年8月4日提交，作为向公司截至2011年6月30日的季度报表10-Q季度报告的展示品。 | |
| (18) | 于2018年8月1日提交，作为公司截至2018年6月30日的季度报表10-Q季度报告的展示品。 | |
| (19) | 于2012年8月28日提交，作为公司当前报告Form 8-K的展品。 | |
6