美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

FORM 10-Q

根据第13节或第15节(D)的季度报告

1934年证券交易法

截至2019年7月31日的季度

佣金档案编号001-38609

KLX能源服务控股公司

(注册人的确切姓名，在其章程中指定)

1300企业中心路

佛罗里达州惠灵顿33414

(主要执行机构地址)

(561) 383-5100

(注册人的电话号码，包括区号)

根据法案第12(B)节登记的证券：

用复选标记表明注册人(1)是否在过去12个月内(或在较短的时间内要求注册人提交此类报告)已根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交了所有报告，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。是[X]无[]

在前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)， 通过复选标记指明注册人是否以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每一份互动数据文件。是[X]无[]

通过复选标记指明注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。大型加速滤波器[]加速填报器[X]非加速报税器[]小型报表公司[]新兴成长型公司[X]

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。[]

通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是[]无[X]

注册人有一类普通股，面值0.01美元，其中23，604，867股截至2019年8月19日已流通股。

KLX能源服务控股公司

截至2019年7月31日的季度10-Q表

目录

第1部分-财务信息

项目1.精简合并财务报表

KLX能源服务控股公司

精简合并资产负债表(未审计)

(单位为百万，除每股金额外)

请参阅精简合并财务报表的附注。

KLX能源服务控股公司

简明合并损益表(亏损)(未审计)

(单位为百万，除每股金额外)

请参阅精简合并财务报表的附注。

KLX能源服务控股公司

股东权益简明合并报表(未审计)

截至2019年7月31日和2018年7月31日的三个月和六个月

(单位：百万)

请参阅精简合并财务报表的附注。

KLX能源服务控股公司

简明合并现金流量表(未审计)

(单位：百万)

请参阅精简合并财务报表的附注。

KLX能源服务控股公司

简明合并财务报表附注

(未审核-单位：百万)

注1.业务描述和演示依据

业务描述

2018年9月14日，KLX Inc.(“前母公司”或“KLX”)通过将其能源服务集团业务分拆给前母公司的股东(“分拆”)，创建了一家独立的上市公司。作为剥离的结果，KLX能源服务控股公司。(“公司”或“KLX能源服务”)现在作为一家独立的上市公司运营。2018年7月31日每股基本收益和摊薄后普通股收益以及已发行普通股平均数是使用分拆后紧接KLX能源服务公司已发行普通股数量计算得出的。

本公司是美国主要陆上石油和天然气生产区的完井、干预和生产服务和产品的供应商。

演示文稿依据

在2018年9月14日分拆之前，本公司未经审计的简明财务报表源自前母公司的简明综合财务报表和会计记录，就好像它是独立运营的，并且是根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的。公司内部的所有公司间交易和帐户余额均已取消。

分拆前各期的简明综合收益表(亏损)反映了前母公司对一般公司开支的分配，包括但不限于高管管理、财务、法律、信息技术、人力资源、员工福利管理、财务、风险管理、采购和其他共享服务。在可识别的情况下，分配是在直接使用的基础上进行的，其余的根据产生的收入、发生的成本、人数或其他措施进行分配。公司管理层认为这些分配合理地反映了公司对服务的使用情况或提供给公司的利益。然而，分配可能不反映公司作为独立公司在所提出的期间会产生的费用。如果公司是一家独立的公司，则可能发生的实际成本将取决于多个因素，包括所选的组织结构、员工外包或执行的职能以及在信息技术和基础设施等领域做出的战略决策。

前母公司投资-前母公司于截至2018年7月31日的三个月和六个月的股东权益简明综合报表中的投资代表前母公司对本公司的历史投资、与前母公司交易的成本分配的净影响以及来自前母公司的现金和资产的净转移。有关公司与前母公司之间交易的进一步说明，请参阅注6。

财务报表编制-随附的未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)和美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则和规定编制的，用于提供中期财务信息。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。本公司管理层认为，为公平列示所示期间的经营结果而需要的所有调整均为正常经常性调整，并已在简明综合财务报表中反映。所呈现期间的运营结果不一定表示整个会计年度或任何未来期间的预期结果。

注2.近期会计公告

2017年1月，财务会计准则理事会(“FASB”)发布了ASU 2017-01，“业务合并”。这一更新澄清了企业的定义，目的是增加指导，以帮助实体评估交易是否应作为资产或业务的收购(或处置)。本ASU适用于2018年12月15日之后开始的财年，包括该财年内的过渡期。ASU 2017-01的通过对公司的精简合并财务报表没有重大影响。

2016年8月，FASB发布了ASU 2016-15，现金流量表(主题230)：某些现金收款和现金支付的分类，与某些现金收款和付款在现金流量表中的列报和分类有关。这些现金流问题包括债务预付或消灭成本、零息债务结算、企业合并后的或有对价支付、保险索赔结算所得收益、公司拥有人寿保险保单结算所得收益、从权益法被投资方收到的分配、证券化交易中的实益权益以及可单独识别的现金流。本ASU适用于2018年12月15日后开始的财政年度，以及2019年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间，允许提前采用，并应追溯申请。由于公司的精简合并现金流量表不受上述八个问题的影响，本公司预计采用此ASU对其精简合并财务报表不会产生重大影响。

2016年3月，FASB发布了ASU 2016-09，“员工股份支付会计的改进”，修改了ASC主题718，“薪酬-股票薪酬”。ASU包括多项规定，旨在简化以股份为基础的支付的会计处理的各个方面，包括在收益表中将超额税收利益和不足作为所得税利益或费用而不是权益记录，并要求将基于股票的补偿产生的超额税收利益归类到运营现金流中。本指南适用于2017年12月15日之后开始的年度期间，以及2018年12月15日之后开始的年度期间内的过渡期。在任何中期或年度期间都允许提前领养。如果一个实体在过渡期内提前通过了修正案，任何调整都应反映到包括该过渡期的会计年度开始时。选择提早通过的实体必须在同一时期内通过所有修正案。采用此ASU对公司的精简合并财务报表没有重大影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租约，取代了ASC主题840，租约，并创建了一个新的主题，ASC主题842，租约。此更新适用于2019年12月15日之后开始的财政年度以及2020年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间。允许提前领养。ASU 2016-02要求承租人确认其资产负债表上期限超过12个月的所有租赁(包括运营租赁)的租赁负债和租赁资产。更新还扩展了围绕租赁所需的定量和定性披露。ASU 2016-02将采用经修改的追溯过渡方法，适用于在财务报表中列出的最早比较期间开始时存在的或在此之后签订的租赁。为了评估本指南的影响，本公司已经建立了一个跨职能的实施项目团队，目前正在积累和评估根据新标准正确说明其租赁组合所需的所有必要信息。公司正在制定新的会计政策，并确定本指南自采用之日起可能对其财务报表产生的潜在总体影响。

2014年5月，FASB发布了ASU 2014-09，“与客户的合同收入”，更新了ASC主题606“收入确认”中的指南。指南的核心原则是，实体应确认收入，以说明向客户转让承诺的货物或服务的金额，数额应反映该实体预期有权获得的代价，以换取这些货物或服务。为了实现这一核心原则，实体应确定与客户的合同，确定合同中的履行义务，确定交易价格，将交易价格分配给

履行合同中的义务，并在实体履行义务时(或作为)确认收入。2015年8月，FASB将实施ASU 2014-09的生效日期推迟了一年，2016年期间，FASB发布了各种相关的会计准则更新，明确了收入会计原则，并提供了补充采用指南。ASU 2014-09项下的指导对2018年12月15日之后开始的财政年度以及2019年12月15日之后开始的年度报告期内的过渡期有效。为了评估本指南的影响，本公司建立了一个跨职能的实施项目团队，清点了其收入流和与客户的合同，并针对合同的选择应用了本指南的原则，以帮助确定潜在的收入会计差异。没有确定个别重要的实施事项，收入是在新标准下的产品收入和服务收入的“时间点”基础上确认的，这与当前的做法是一致的。公司实施了符合新标准的内部控制、政策和流程。公司在2019年财政年度第一季度使用修改后的追溯采用方法通过了ASC Topic 606，这导致截至2019年2月1日期初资产负债表没有变化。前期损益表(亏损)将保持不变。

注3.业务合并

2018年11月5日，公司以140.0美元现金(已收购现金净额)和支付给莫特利某些员工的公司普通股9.0美元收购了莫特利服务有限责任公司(“莫特利”)，该公司是复杂的长水平井的完井和干预服务的主要提供商。根据本公司的收购价格分配，收购价格超出所收购可识别资产的公允价值约为71.8美元，其中28.3美元分配给由客户合同和关系以及不竞争契约组成的可识别无形资产，43.5美元被计入商誉。分配给客户合同和关系的使用寿命为20年，不竞争的契约将在其三年的合同期内摊销。

2019年3月15日，公司收购了Tecton Energy Services(“Tecton”)，后者是主要在大落基山脉运营的回流、钻井和生产测试服务的领先提供商。2019年3月19日，公司收购了Red bone Services LLC(“Red bone”)，后者是主要在中大陆提供油田服务的主要提供商，提供捕鱼、无压裂高压抽油、贯通油管和某些其他服务。这些收购的总收购价格约为74.6美元，其中包括约47.0美元的公司普通股股票，可随时间推移以固定价格发行，以及约27.6美元的现金支付给卖家和债务的赎回。该公司发行了一家子公司的股份，以实现红骨收购，在收购日期至2021年9月19日之间的指定日期内，可与KLXE普通股进行交换。公司发行普通股以实现Tecton收购，其中一部分不包括在购买代价中，因为股份被托管并作为国库股票持有，以通过注销股份来履行确定的未来税务义务。向Tecton和Red bone的卖家发行的股票受公开转售的限制，最少6个月到最多24个月，在某些事件发生时加速。

根据公司的初步收购价格分配，收购价格超出收购的可识别资产的公允价值约为46.1美元，其中19.4美元分配给由客户合同和关系以及不竞争契约组成的可识别无形资产，商誉中包括26.7美元。分配给客户合同和关系的使用寿命为20年，对于Tecton和Red bone，不竞争的契约期分别为18个月和3年。

Motley、Tecton和Red Bone收购在FASB ASC 805，Business Companies(“ASC 805”)项下作为采购入账。所购资产及假设负债已于各自收购日期反映于所附简明综合资产负债表(截至2019年7月31日及2019年1月31日)。Motley，Tecton和Red Bone收购的运营结果包括在随附的简明综合收益报表(亏损)中

各自的收购日期。某些资产的估值尚未完成，主要是无形资产，包括商誉以及与Tecton和Red Bone收购相关的已识别无形资产，因此，公司尚未最终确定收购价格的分配。

下表汇总了Motley收购中收购的资产和承担的负债的公允价值，以及Tecton和Red Bone收购中收购的资产和承担的负债的公允价值的当前估计，这些估计当前基于管理层根据ASC 805的估计进行记录：

Motley的大部分商誉和无形资产预计可扣除税款。Tecton和Red bone的大部分商誉和无形资产预计不会为纳税目的而扣除。

公司实质上整合了Motley和Red bone，因此，自收购之日起报告被收购业务的独立收入和营业收益是不可行的。在截至2019年7月31日的3个月和6个月中，公司业绩中包括的Tecton收入总额分别约为6.0美元和9.1美元。报告Tecton自收购之日以来的独立运营收益是不可行的。

在形式基础上，使Motley、Tecton和Red bone收购生效，就像它们发生在2018年2月1日一样，截至2019年和2018年7月31日的三个月和六个月的收入、净收益(亏损)和每股摊薄收益(亏损)将如下所示：

注4.财产和设备，净额

财产和设备由以下内容组成：

截至2019年7月31日和2018年7月31日的三个月的折旧费用分别为15.4美元和9.3美元，截至2019年7月31日和2018年7月31日的六个月分别为29.4美元和18.1美元。

注5.商誉和长期资产，净额

以下按主要资产类别列出无形资产，全部通过业务购买交易获得：

截至2019年7月31日和2018年7月31日的三个月，无形资产的摊销费用分别为1.1美元和0.1美元，截至2018年7月31日的六个月分别为1.9美元和0.1美元。该公司目前预计在未来五个会计年度每年确认与无形资产相关的摊销费用约为4.0美元。未来的摊销金额是估计。实际未来摊销费用可能会因未来收购、减值、摊销期间变化或其他因素而有所不同。

与2019年1月31日相比，商誉增加了27.0美元，主要是由于收购了Tecton和Red bone。

注6.关联方交易记录

截至2018年7月31日的三个月和六个月的简明综合收益表(亏损)包括我们的前母公司KLX分配的一般公司费用。这些成本在系统和合理的基础上分配给公司，在可识别的情况下利用直接使用基础，其余部分根据产生的收入、发生的成本、人数或其他措施分配。

在截至2018年7月31日的三个月和六个月中，公司一般支出的分配，包括管理成本和公司支持服务，分别为5.7美元和13.4美元，并在公司的销售、一般和行政费用中报告，在其简明综合损益表(亏损)中。这些金额包括与前母公司2018财年第一季度战略备选方案审查流程、2018财年第二季度公司分拆流程以及包括执行管理在内的职能相关的分配成本，

财务、法律、信息技术、人力资源、员工福利管理、财务、风险管理、采购和其他共享服务。

在完成分拆的过程中，KLX Energy Services与KLX签订了多项协议，包括过渡服务协议、分销协议、员工事务协议和知识产权(“IP”)事务协议。这些协议管辖我们与KLX之间的关系，并规定我们与KLX之间各种资产、负债和义务(包括员工福利、信息技术和保险)的分配。与前一父公司签订的过渡服务协议下的所有服务均在上一会计年度终止。

注7.应计负债

应计负债包括以下内容：

注8.长期债务

截至2019年7月31日，长期债务包括250.0美元本金，其中包括根据证券法第144A条提供的2025年到期的11.5%优先担保票据(“票据”)，以及根据证券法S规则提供给美国境外某些非美国人的票据(“票据”)。在净额基础上，在考虑债券的债务发行成本后，截至2019年7月31日的债务总额为242.6美元。

截至2019年7月31日，根据2018年8月10日的高级担保信贷协议(“ABL融资”)，公司还拥有100.0美元的基于资产的循环信贷融资。ABL融资工具于2018年9月14日生效，即分拆之日，并于2023年9月到期。于2018年10月22日，ABL融资工具进行了修订，主要是为了允许本公司发行票据并收购Motley，所需比率的定义(如ABL融资工具中所定义)也因发行票据而进行了修订。

ABL融资项下的借款按等于伦敦银行同业拆借利率加适用保证金(如ABL融资中定义)的利率支付利息。截至2019年7月31日，ABL融资下没有未偿还金额。

ABL融资与借款基础公式挂钩，没有维护财务契约。ABL融资以我们的应收账款和存货的第一优先权留置权作为担保，并包含借款的惯例条件以及肯定和否定的契约，所有这些条件都在2019年7月31日得到满足。

截至2019年7月31日，根据ABL融资机制签发的信用证总计0.8美元。

注9.公允价值信息

所有金融工具的账面价值都接近估计公允价值。公允价值是一项资产在当前交易中可以在知识渊博、愿意交易的各方之间进行交换的价格。按公允价值计量的资产根据对估值的重要投入的最低水平进行分类。

1级-活跃市场中相同资产和负债的报价。

2级-在不是活跃或可观察到的投入的市场中相同资产和负债的报价，而不是活跃市场中相同资产和负债的报价。

3级-无法观察到的输入，其中几乎没有或没有可用的市场数据，这需要报告实体制定自己的假设。

现金及现金等价物、应收账款-贸易及应付帐款的账面价值因其短期性质而代表各自的公允价值。截至2019年7月31日，ABL融资机制下没有未偿债务。根据公开交易债务(公司归类为二级投入)的市场价格，截至2019年7月31日和2019年1月31日，公司债券的公允价值分别为244.4美元和254.1美元。

附注10.委员会、或有事项和资产负债表外安排

租赁承诺-根据各机构提供的承诺租赁安排，本公司为使用某些设施和设备提供资金。由于这些安排的条款符合经营租赁安排的会计定义，未来最低租赁付款总额不会反映在简明综合资产负债表上。截至2019年7月31日，这些安排下的未来最低租赁付款约为52.0美元，其中22.9美元与长期房地产租赁有关。

诉讼-公司是正常业务过程中发生的各种法律诉讼的被告，管理层认为，这些诉讼的结果无论是个别的还是总体上都不可能对公司的简明综合财务报表产生重大不利影响。

赔偿、承诺和担保-在正常业务过程中，公司已作出某些赔偿、承诺和担保，根据这些赔偿、承诺和担保，公司可能需要支付与某些交易有关的款项。这些赔偿包括对与设施租赁有关的各种出租人的赔偿，以及对某些收购协议的其他各方的赔偿。这些赔偿、承诺和担保的期限各不相同，在某些情况下是不确定的。许多这些赔偿、承诺和担保对公司未来可能有义务支付的最高可能付款做出了限制。然而，本公司无法估计与其赔偿、承诺和担保相关的最高负债金额，因为此类负债取决于不可合理确定的事件的发生。管理层认为，对这些赔偿、承诺和担保的任何负债将不会对随附的简明综合财务报表产生重大影响。因此，没有为赔偿、承诺和担保积累大量款项。

注11.股票薪酬的会计处理

公司有长期激励计划(“LTIP”)，根据该计划，其薪酬委员会有权授予股票期权、股票增值权、限制性股票单位或其他形式的基于股权或与股权相关的奖励。

补偿成本一般以直线方式记录在股票归属期限内，基于授予日价值，使用收盘价。

在截至2019年7月31日和2018年7月31日的三个月和六个月内确认的薪酬成本主要与我们的薪酬委员会和前母公司分别授予或批准的限制性股票和限制性股票单位有关。因此，截至2019年7月31日和2018年7月31日的三个月，基于股份的薪酬分别为4.6美元和2.5美元，截至2019年和2018年7月31日的六个月分别为9.0美元和4.9美元。截至2019年7月31日，公司与限制性股票奖励相关的未确认补偿成本为56.7美元。

公司制定了“合格员工股票购买计划”，其条款允许符合条件的员工(如计划中定义的)参与购买公司普通股的指定股份，价格相当于每半年股票购买期最后一个营业日收盘价的85%。员工购买权的公允价值代表公司股票在购买日的收盘价与股票购买价之间的差额。薪酬成本在截至2018年7月31日的三个月和六个月分别为非实质性和0.1美元，与前母公司的员工股票购买计划有关。公司的第一个选择期从2019年1月1日开始。截至2019年7月31日的三个月和六个月的薪酬成本分别为非实质性和0.1美元。

注12.所得税

截至2019年7月31日的三个月和六个月的所得税费用分别为0.1美元和0.4美元，主要由州税和地方税组成，而截至2018年7月31日的三个月和六个月分别为0.1美元和0.1美元。由于公司对其递延税金余额有估值免税额，因此无法按联邦法定税率(21%)确认今年迄今亏损的税收优惠。该公司已针对其大多数递延税项余额建立了估值免税额，并保留了与红骨收购相关的递延税净负债。

注13.分段报告

本公司是按地理位置组织的。该公司的可报告部门也是其运营部门，由西南地区(二叠纪盆地和鹰福特)、落基山脉(巴肯、威利斯顿、DJ、Uinta、粉河、Piceance和Niobrara盆地)和东北/中康(Marcellus和Utica以及中大陆堆栈和勺子和Haynesville)组成。各部门定期报告其运营结果，并向公司的首席运营决策组(“CODM”)提出资本支出和收购资金请求。该小组由董事长兼首席执行官和高级副总裁兼首席财务官组成。因此，CODM已确定公司有三个可报告的部门。

下表按可报告部门列出收入和营业收益(亏损)：

下表按可报告部门按服务提供列出收入：

下表按可报告部分列出了资本支出：

行政办公室和职能的资本支出已根据各部分占资本支出总额的百分比分配到上述部分。

下表按可报告部分列出了总资产：

行政办公室和职能的资产已根据每个部门占总资产的百分比分配给上述部门。

下表按可报告部分列出了总商誉：

注14.普通股净收益

每股普通股的基本净收益(亏损)是使用该期间已发行的加权平均普通股计算的，包括子公司为实施红骨收购而发行的1.7股，在收购日期至2021年9月19日之间的指定日期内可与KLXE普通股进行交换。此类股份自收购之日起计入基本加权平均普通股的计算中。每股普通股的摊薄净收益(亏损)是通过使用加权平均已发行普通股计算的，其中包括限制性股票的稀释效应，其基础是该期间的平均股价。在截至2019年7月31日和2018年7月31日的三个月，分别为2.2股和没有股份的公司普通股，以及截至2019年7月31日和2018年7月31日的六个月，分别有2.4股和没有股份被排除在每股摊薄净收益(亏损)的确定中，因为它们的影响本应是反稀释的。在截至2019年7月31日的六个月中，公司普通股的额外0.1股被排除在每股摊薄净收益(亏损)的确定中，因为它们的效果在净亏损情况下是反稀释的。截至2019年7月31日和2018年7月31日的3个月和6个月的每股基本净收益(亏损)和摊薄净收益(亏损)的计算如下：

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

(百万美元)

以下讨论和分析涉及我们截至2019年7月31日的三个月和六个月的运营结果，与截至2018年7月31日的三个月和六个月的运营结果进行比较。此外，讨论和分析涉及我们在这些期间的流动性、财务状况和其他事项。

公司概述

我们是向美国主要陆上石油和天然气生产地区提供完井、干预和生产服务和产品(我们的“产品服务线”或“PSLS”)的领先供应商。我们在具有挑战性的环境中提供一系列差异化、互补性的技术服务和相关工具和设备，在油井的整个生命周期中为我们的客户提供“关键任务”解决方案。

我们为许多从事北美陆上常规和非常规石油和天然气储量勘探和开发的领先公司提供服务。我们的客户主要是独立的大型油气公司。我们积极支持来自位于主要页岩盆地的超过35个主要服务设施的这些客户运营。我们以地理为基础管理我们在这些盆地的业务，包括西南部地区(二叠纪盆地和鹰福特)，落基山脉地区(巴肯，威利斯顿，DJ，Uinta，粉河，Piceance和Niobrara盆地)和东北/中康地区(Marcellus和Utica以及中大陆堆栈和勺子和Haynesville)。我们的收入、营业利润和可识别资产主要归因于这三个可报告的地理分部。但是，当我们根据这些地区集团管理业务时，我们的资产和技术人员将动态部署到我们的所有服务设施中，以优化利用率和盈利能力。

我们与客户合作，通过简化操作、减少非生产时间以及开发符合成本效益的解决方案和定制工具，在油井的整个生命周期内提供工程解决方案，以满足客户最具挑战性的服务需求，其中包括技术复杂的非常规油井，需要每口井具有更大的完井强度的大位移水平井。收入增长继续反映了所服务的新客户数量的增加，以及与去年同期相比，向现有客户提供的服务范围的显著增加。

我们提供各种有针对性的服务，这些服务因我们的现场服务工程师的技术能力和经验以及他们对广泛的专业工具和设备组合的部署而有所区别。我们对专有工具设计的创新和自适应方法已被我们的内部研发(“R&D”)组织采用，在选定的情况下，我们的技术合作伙伴开发了16项专利和21项美国和外国未决专利申请所涵盖的工具，以及另外20项专有工具。我们的技术合作伙伴包括生产工具的制造和工程公司，我们在服务产品中设计和使用这些工具。

我们利用外部专门的制造商来生产我们的产品，在许多情况下，我们的工程师根据客户和面向客户的经理的输入和请求进行开发，从而维护了我们知识产权的完整性，同时避免了制造启动和维护成本。我们发现这样做可以利用我们的技术优势以及我们的技术合作伙伴的技术优势。与其他油井建设支出相比，这些PSL对客户的成本不高，但失败成本较高，因此对客户的结果具有“关键任务”。我们相信，我们的客户已经开始依赖我们几十年的综合现场经验来解决他们面临的一些最具挑战性的问题。我们相信，作为一家持续增长的公司，我们处于有利地位，因为石油和天然气行业每年继续钻探和完成数千口日益复杂的油井，以及数千口老旧的遗留油井需要修复。

KLX能源服务最初由2013至2014年期间收购的7家私营油田服务公司合并整合而成。每个被收购的业务都是地区性的，并为KLX能源服务公司带来了一到两个特定的服务能力。收购完成后，我们对这些业务进行了全面整合，以使我们的服务、员工和资产在我们保持存在的所有地理区域内保持一致。我们建立了矩阵管理组织结构，每个区域经理都有资源提供一整套由我们主要服务类别的技术专家支持的服务。2018年11月，我们通过收购大直径连续油管的主要供应商Motley Services，LLC(“Motley”)扩大了我们的完井和干预服务产品，进一步增强了我们的完井工具业务。2018年第四季度，我们成功完成了Motley业务的整合。2019年3月15日，公司收购了Tecton Energy Services(“Tecton”)，后者是主要在大落基山脉运营的回流、钻井和生产测试服务的领先提供商。2019年3月19日，公司收购了Red bone Services LLC(“Red bone”)，后者是主要在中大陆提供油田服务的主要提供商，提供捕鱼、无压裂高压抽油、贯通油管和某些其他服务。我们努力在管理控制、流程和运营指标方面创建“下一代”油田服务公司，并通过每个地区的运营管理结构推动这些流程，我们相信这使我们有别于许多竞争对手。这使我们可以为我们所有地理区域的客户提供离散、全面和差异化的服务，利用我们熟练工程师和内部研发团队的技术专业知识。

我们投资于为现代生产技术而设计的创新技术和设备，这些技术和设备可以为我们的客户提高效率和产量。北美非常规陆上油井的特点越来越多，横向长度延长，水力压裂阶段之间的间距变窄，丛集密度增加，支撑剂负荷增加。在非常规资源开发中，井的钻井和完井活动极其复杂，随着这些井的复杂性和横向长度的增加，井下挑战和作业成本增加。由于这些原因，拥有复杂油井的E&P公司越来越倾向于具有规模和资源的服务提供商，以提供一流的解决方案，这些解决方案随着开采技术的使用而实时发展。我们相信，我们在井场提供一流的服务执行和创新的井下技术，使我们能够受益于我们为技术最复杂的井提供服务的能力，在这些井中，由于每口井的大量阶段，除了客户关注的是执行而不是价格，增加运营杠杆的潜力很高。我们已经获得了16项美国专利，有21项美国和外国待审专利申请，并利用了20项额外的专有工具，其中一些是与我们的技术合作伙伴合作开发的，我们认为这使我们从地区竞争中脱颖而出，并使我们能够在我们的专业服务中提供更有针对性的服务和更好的结果，而更大的国家竞争对手不会将他们的资源分门别类地投入到我们提供的服务中。

我们专注于通过我们的差异化服务实现卓越的利润率，并将我们的现金流谨慎地应用于有针对性的增长机会，从而为我们的股东创造有吸引力的资本回报，从而实现高回报和短回收期。我们的服务通常需要更便宜的设备，这也是更便宜的维护，并且比许多其他油田服务活动更少的人。除了我们的差异化服务产生的卓越利润率外，我们相信，我们核心运营领域完成强度的不断提高有助于提高利润率和回报。这为我们提供了重要的运营杠杆，而且我们相信，随着行业活动的增加和油田服务市场的改善，我们处于有利地位，可以继续产生有吸引力的资本回报。作为我们注重回报的资本支出方法的一部分，我们专注于在新产品开发方面保持资本高效的计划。我们通过在研发方面的有针对性的投资来支持我们现有的资产基础，我们相信这使我们能够保持相对于使用标准设备提供类似服务的竞争对手的技术优势。

我们在地理上确定的三个部分中运作：西南部地区(二叠纪盆地和鹰福特)，落基山脉地区(巴肯，威利斯顿，DJ，Uinta，粉河，Piceance和Niobrara盆地)和东北/中康地区(Marcellus和Utica以及

中大陆堆栈和勺子和海恩斯维尔)。如上所述，我们的收入、营业利润和可识别资产主要归因于这三个可报告的地理分区。

石油和天然气行业对服务的需求是周期性的。例如，美国国内的E&P行业在2015年和2016年大部分时间经历了大幅下滑，给我们的客户和竞争对手带来了前所未有的压力。2016年末，市场开始企稳，油价突破每桶40美元，分别在2017年和2018年升至60美元和70美元，尽管油价暴跌44%，从2018年10月的每桶76美元跌至2018年12月的每桶42美元。

在截至2019年1月31日的一年中，我们受益于客户对其资本预算的重新承诺。与去年同期相比，收入增长了54.5%，主要是由于新客户数量增加了两位数，为现有客户提供的服务范围显著增加，以及引入了一些新的专有PSL。营业收益在2018财年第一季度转为正数，并在2018财年第四季度保持正值，不包括与分拆、修改基于资产的循环信贷安排和收购Motley相关的成本，尽管2018财年末油价下跌。新推出的PSL的收入增长，包括井下生产解决方案(“DHP”)PSL和HydroPullTM工具，结合我们获得专利的Havok电机轴承组件，加上Motley的大直径连续油管业务，帮助抵消了第四季度完成活动减少造成的负面影响。

2018年第四季度石油价格下跌导致的逆风，以及由此导致的活跃碎裂堆芯下降转入2019年上半年。2019年财政业绩反映了勘探和生产公司活动水平降低和资本支出减少，几乎所有这些公司都加强了对资本纪律的关注，以产生自由现金流。此外，中部地区恶劣的天气条件，包括导致道路和公路无法通行的严重洪水，从5月份开始，一直持续到6月，导致中部地区的活动大幅下降，直至本季度下半年。在二叠纪，虽然我们看到近几个月由于额外的管道能力即将上线，原油价格的价差缩小，但我们的客户的完成活动也受到可用天然气管道能力的缺乏和对燃烧的监管限制的负面影响。预计明年将在二叠纪和巴肯地区投产的额外管道能力，预计将缓解影响这两个地区的一些天然气外运能力问题。尽管有这些不利因素，2019年上半年的收入与上年同期相比增长了36.2%。落基山脉分部收入增长27.4%，反映了服务客户数量的增加，几乎所有产品线的活动增加，最近推出的专有工具的采用率提高，以及收购Tecton，这在前一年期间没有产生贡献。东北/中康部门的收入反映了46.0%的收入增长，这是由于服务客户数量的显著增加和专有工具采用率的提高。收购红骨的贡献被2019年财政年度第二季度中期恶劣天气条件所抵消。西南部分也经历了服务客户数量的增加，但是来自新客户的收入增长被现有客户活动水平的降低以及有线资产利用率低的负面影响所抵消，因为公司选择不以竞争对手提供的价格部署这些资产。我们相信，我们的业绩反映了我们增长客户基础和扩大服务组合的战略重点。除了收购Motley，Tecton和Red bone以及最近推出的专有工具，包括HydroPullTM工具，专有电机轴承组件和可溶解插头, 我们在技术和效率上的差异化基础上，在落基山脉部分完成了无油有线和完全可寻址即插即用枪系统的推出，并正在西南部分推出同样的系统。我们将继续谨慎地管理成本，同时继续投资于差异化技术、人员以及创新产品和服务线，因为我们在我们运营的服务利基领域构建了行业领先的平台。

我们相信，由于我们在整合KLX Inc.期间收购的七项业务期间采取的众多举措，我们公司已处于成功运营的独立公司的良好地位。(“前父母”或“KLX”)。我们相信，我们现在的运营成本结构比历史财务报告期间的运营成本结构要低很多，并且有更大的灵活性来应对不断变化的行业条件。我们通过集中一些共同的职能来改善我们的成本结构，在截至2019年7月31日的6个月中，我们的运营活动提供了正现金证明。整合的全公司管理信息系统和流程的实施为我们竞争的每个市场的当前经营业绩和趋势提供了更多的透明度，并帮助我们在逐个市场的基础上更准确地调整我们的成本结构和定价策略。盈利能力水平更直接地依赖于我们服务的定价而不是利用率；因此，即使在稳定或下降的市场环境中，我们在质量基础上实现差异化的能力也有助于收入增长和盈利能力，因为市场份额增加以及与现有客户的业务增长。

我们相信我们有强大的管理系统，这将使我们能够根据市场情况管理我们的运营资源和相关费用。我们相信，基于我们表现的差异化质量，我们的服务通常会产生优于竞争对手的利润率，并且这些利润率也支持强大的自由现金流产生。我们业务所需的投资包括营运资金(主要是与收入增加相关的应收账款增长)和用于维持现有资产和增长的资本支出。我们所需的维护资本支出往往低于其他油田服务提供商，原因是我们的服务通常属于资产精简性质，我们的资产的平均使用年限，以及我们为我们的一些资产向客户收回一部分资产维护费用的能力。除了这些内部支出外，我们还可能寻求额外的选定收购机会。我们相信行业状况可能会继续支持油田服务提供商的活动水平，但行业整合的步伐将加快，因为实力减弱的私营公司竞争对手希望利用市场活动退出。

分拆

2018年9月14日，我们完成了与KLX的分拆，成为一家独立的上市公司。在完成分拆的过程中，KLX能源服务公司与KLX签订了多项协议。与KLX签订的过渡服务协议下的所有服务均在2018年10月31日之前终止。此外，我们未提取的100.0美元基于资产的循环信贷工具(“ABL融资”)可用于营运资金和其他一般公司目的借款。ABL工具下大约99.2美元的可用性与我们满足特定标准的应收账款和库存总额挂钩。我们发行了本金250.0美元，2025年到期的11.5%的优先担保票据(以下简称“票据”)，根据市场情况，我们未来可能会招致其他债务，以进行额外的收购和/或在资产负债表上提供额外的现金，这些现金可以用于未来的收购。

影响我们运营结果可比性的因素

我们的运营结果可能无法与所呈现期间的历史运营结果相比较，主要原因如下：

关键财务绩效指标

我们认识到我们业务的高度周期性，并且需要1)最好地衡量我们运营的趋势和2)提供基线和目标来评估我们经理的业绩。

我们在每个地理报告区域内定期监控的指标包括：

在奖励管理绩效时，我们认为最有效的监控和考虑措施包括：

我们的经验告诉我们，与同龄人进行相对比较时，衡量我们的表现最有意义。我们的薪酬委员会聘请自己的薪酬顾问为我们的员工推荐绩效指标和目标。

操作结果

截至2019年7月31日的三个月

与截至2018年7月31日的三个月相比

(百万美元)

以下是按部门划分的收入汇总：

截至2019年7月31日的第二季度，收入为164.9美元，同比增长47.0美元，增幅为39.9%。在产品线的基础上，完成、干预和生产服务收入分别比上年同期增长约54.8%、37.8%和7.5%。我们的勘探和生产(“E&P”)客户的资本支出在所有领域都普遍较低，因为几乎所有客户都加强了对资本纪律的关注，以产生自由现金流。尽管我们的客户更紧密地管理他们的资本支出，但我们的每个细分市场每年都产生了强劲的收入增长。落基山脉分部收入增长15.7美元，即32.8%，反映出服务客户数量的增加，几乎所有产品线的活动增加，最近推出的专有工具的采用率提高，以及Tecton Flow back和测试收入的贡献。东北/中康部门的收入反映了63.1%的收入增长，这是由于服务客户数量的显著增加和专有工具采用率的提高。Redbone收入对增长的贡献被5月和6月的洪水和龙卷风大大抵消，这导致6周的活动大幅减少。西南部门2018年第四季度服务的客户数量以及收购Motley的数量也有所增加，这两项都促进了收入增长31.3%，但增长被现有客户活动水平降低以及有线资产利用率显著降低的负面影响部分抵消，因为公司选择不以竞争对手提供的价格部署这些资产。

2019第二季度的销售成本为129.4美元，占销售额的78.5%，而上年同期为85.7美元，占销售额的72.7%。成本销售占收入的百分比增加了大约580个基点，这主要是由于东北/中部地区和西南地区活动减少。在东北/Mid-Con段，Mid-Con地区在5月和6月经历了6个星期的活动大幅减少，这是由于严重的洪水和龙卷风，在此期间减少了资产的利用，但后来随着道路变得可通行而恢复。在西南部分，由于定价环境以及与推出回流和测试服务相关的启动成本、无油电缆和即插即用喷枪系统的推出以及支持在东北/中康和落基山脉两个部分推出连续油管PSL的成本，导致销售成本占收入的百分比较高。上述因素导致销售成本占收入的百分比逐年增加。

2019年第二季度的销售、一般和行政(“SG&A”)费用为23.7美元，占营收的14.4%，而上年同期为17.9美元，占营收的15.2%。2019年第二季度的研发成本为0.8美元，反映出我们继续专注于内部研发，以部署新的专业和专有工具和设备。

营业利润和营业利润率分别为11.0美元和6.7%。营业利润同比下降19.7%。如前所述，运营利润率受到Mid-Con六周大幅减少活动的负面影响，而西南部分则受到有线资产利用率低以及与推出相关的启动成本的影响

回流和测试服务、无油电缆和即插即用喷枪系统以及支持在东北/中康和落基山脉段推出连续油管PSL的成本。

截至2019年7月31日的三个月，所得税费用为0.1美元，主要由州税和地方税组成，而上一年同期为0.1美元。由于本公司对其递延税金余额有估值免税额，因此无法确认今年迄今亏损的税收优惠。该公司已针对其大部分递延税金余额建立了估值免税额，并保留了与最近收购相关的递延税净负债。

由于上述原因，截至2019年7月31日的三个月的净利润为3.5美元，而上一年同期的净利润为13.6美元，2019年第二季度与公司票据相关的利息支出为7.4美元。

分段结果

以下是按部门划分的营业收益(亏损)摘要：

在截至2019年7月31日的季度中，落基山脉分部收入63.5美元增加了15.7美元，或32.8%，原因是服务客户数量的增加，几乎所有产品线的活动增加，提高了最近推出的专有工具的采用率，包括HydroPullTM工具与公司的专有电机轴承组件和可溶解插头的结合，以及Tecton回流和测试收入的增加约3.0美元。该公司还在技术和效率上的差异化基础上，完成了落基山脉部分的无油电缆和完全可寻址即插即用的一次性枪支系统的推出。营业利润和营业利润率约为8.7美元和13.7%，分别比上年同期增长64.2%和260个基点。

截至2019年7月31日的第二季度，东北/中康分部收入48.1美元，增长约63.1%，原因是服务客户数量显著增加，专有工具采用率提高，以及2019年3月收购Red bone。红骨公司收入增加对第二季度增长的贡献被5月和6月的洪水和龙卷风大大抵消，这导致6周的活动大幅减少。由于严重的水灾，我们的几个客户的活动几近停顿，严重影响了运营效率和运营收益，导致运营利润率下降了8.1%。

截至2019年7月31日的季度，西南部分收入为53.3美元，增长了31.3%，主要是由于2018年第四季度收购Motley以及服务客户数量的增加，这两项收入都被某些客户的较低活动水平和有线资产利用率低所部分抵消，因为公司选择不按报价部署这些资产。西南段还承担了额外的成本，包括推出回流和测试服务，以及在二叠纪推出无油电缆和完全可寻址的即插即用枪系统，该系统已经在落基山脉段成功推出。西南段也继续产生成本，以支持在东北/中康和落基山脉段推出连续油管PSL。截至2019年7月31日的三个月，运营亏损为1.6美元。

截至2019年7月31日的六个月

与截至2018年7月31日的六个月相比

以下是按部门划分的收入汇总：

截至2019年7月31日的6个月，收入为310.7美元，同比增长82.5美元，增幅为36.2%，反映了2018年11月收购莫特利和2019年3月收购泰顿和红骨，这两项并未贡献上一期收入。增长反映了西南地区收入增长38.4%，落基山脉收入增长27.4%，东北/中部地区收入增长46.0%。收入增长反映了服务客户数量的增加，几乎所有产品线的活动增加和专有工具采用率的提高，部分抵消了由于洪水和龙卷风导致的东北/中康部分六周的活动减少，以及西南地区由于有线资产利用率低公司选择不按报价部署的活动水平降低。在产品线的基础上，完成、干预和生产服务收入分别比上年同期增长约52.2%、17.6%和19.6%。

该期间的销售成本为248.3美元，占销售额的79.9%，而上年同期为167.7美元，占销售额的73.5%。销售成本占收入的百分比增加了大约640个基点，这主要是由于之前讨论过的东北/中康和西南部分的活动减少，这是东北/中康部分恶劣天气的结果，以及定价环境和回流和测试服务的推出，无油电缆服务的推出和西南地区为支持落基山脉和东北/中康部分的连续油管的推出而产生的成本，从而导致更高的成本

截至2019年7月31日的六个月中，销售、一般和行政(“SG&A”)费用为47.5美元，占收入的15.3%，而上年同期为39.7美元，占收入的17.4%。该期间的研究和开发费用为1.5美元，反映我们继续注重内部研究和开发，以部署新的专门和专有工具和设备。

营业利润和营业利润率分别为13.4美元和4.3%。营业利润同比下降31.3%。如前所述，东北/中康部分六周的活动大幅减少对营业利润和利润率产生了负面影响，而西南部分则受到有线资产利用率低以及与推出回流和测试服务、无油有线服务以及连续油管PSL在东北/中康和落基山脉部分的扩展相关的启动成本的影响。

截至2019年7月31日的六个月，所得税费用为0.4美元，主要由州和地方税组成，而上一年同期为0.1美元。由于本公司对其递延税金余额有估值免税额，因此无法确认今年迄今亏损的税收优惠。该公司已针对其大部分递延税金余额建立了估值免税额，并保留了与最近收购相关的递延税净负债。

由于上述原因，截至2019年7月31日的六个月净亏损为1.5美元，而上一年同期净收益为19.4美元，本期与公司票据相关的利息支出为14.5美元。

分段结果

以下是按部门划分的营业收益(亏损)摘要：

截至2019年7月31日的六个月，落基山脉分部收入为112.1美元，增长27.4%，主要受完工、干预和生产分别增长46.1%、7.8%和8.8%的推动。落基山脉部门服务的客户数量增加，几乎所有产品线的活动都有所增加，提高了最近推出的专有工具的采用率，包括HydroPullTM工具与公司的专有电机轴承组件相结合，以及可溶解的插头。该公司还在技术和效率上的差异化基础上，完成了落基山脉部分的无油电缆和完全可寻址即插即用的一次性枪支系统的推出。营业利润和营业利润率约为11.6美元和10.3%，分别比上年同期增长78.5%和290个基点，反映了服务客户数量和所有产品线活动的增加，以及专有工具采用率的提高。

截至2019年7月31日的六个月，东北/中康分部收入为87.3美元，增长约46.0%，主要是由于完工、干预和生产分别增加了29.0%、70.5%和54.5%。东北/Mid-Con部门服务的客户数量显著增加，专有工具的采用率提高，2019年3月收购Red bone。红骨收入的增加对增长的贡献被5月和6月中部的洪水和龙卷风大大抵消了，这导致6周的活动大幅减少。由于严重的水灾，我们的几个客户的活动几近停顿，严重影响了运营效率和运营收益，因此，运营利润率下降了8.5%。营业利润和营业利润率分别约为7.4%和8.5%，反映了红骨收购带来的额外固定成本以及之前讨论的六周洪水和龙卷风的负面影响。

截至2019年7月31日的6个月，西南部分收入增长111.3美元，增长38.4%，主要是由于完成工作增加了73.5%，部分被干预和生产的减少分别抵消了9.9%和1.6%。西南部门收入的增长是由2018年第四季度的Motley收购以及服务客户数量的增加推动的，这两个因素都被其某些客户的较低活动水平和有线资产利用率较低所部分抵消，因为公司选择不按出价部署这些资产。西南段还承担了额外的成本，包括推出回流和测试服务，以及在二叠纪推出无油电缆和完全可寻址的即插即用枪系统，该系统已经在落基山脉段成功推出。西南段也继续产生成本，以支持在东北/中康和落基山脉段推出连续油管PSL。本年度5.6美元的运营亏损反映了以下因素的负面影响：某些客户的活动水平较低、采购和集成成本以及收购和部署另外两个连续油管单元以及之前讨论的有线资产利用率低导致的额外固定成本。

流动性和资本资源

当前财务状况

截至2019年7月31日，我们拥有92.4美元的现金和现金等价物。与2019年1月31日的163.8美元现金相比，2019年7月31日的手头现金减少了71.4万美元，原因是用于资助收购27.6亿美元的现金和56.8万美元的资本支出，主要与新的连续油管单元有关，由经营活动产生的现金流11.9亿美元抵销。我们的流动资金需求包括流动资金需求和持续资本支出需求。我们对流动资金的主要要求与我们的运营水平直接相关。我们的流动性来源历来来自KLX的预付款和运营的现金流。

截至2019年7月31日的营运资金为187.3美元，比2019年1月31日的营运资金减少35.8万美元。截至2019年7月31日，流动资产总额减少38.7美元，流动负债总额减少2.9美元。流动资产减少主要是由于现金减少71.4美元，部分被应收账款增加33.8美元抵销。流动负债总额减少主要是由于应计负债减少4.5美元。

现金流量

截至2019年7月31日，我们的现金和现金等价物为92.4美元，而2019年1月31日为163.8美元。截至2019年7月31日的六个月，经营活动提供的净现金流量为11.9美元，而上一年为29.7美元，反映出净收益减少20.9美元，应收账款增加26.5美元(比上年增加11.3美元)，当期应付帐款以及其他流动和非流动负债减少6.9美元(前一年增加2.4美元)，部分被折旧和摊销增加13.1美元抵消。投资活动中使用的现金包括用于Tecton和Red Bone收购的27.6美元(前一年无)，以及截至2019年7月31日和2018年7月31日的6个月分别为56.8美元和36.2美元的资本支出，这反映了我们的战略决策，即将我们的产品服务线从被收购的企业推广到我们的每个业务部门。本年度来自融资活动的现金流为0.8美元，而截至2018年7月31日的6个月为5.8美元，这反映了我们前母公司的净转移。

资本支出

在截至2019年7月31日和2018年7月31日的六个月中，我们的资本支出分别为56.8美元和36.2美元。我们预计，在截至2020年1月31日的一年中，我们将产生约100.0美元的资本支出，这与我们在每个地理区域扩大服务足迹的广度以及随着我们在其他地理区域推出我们的连续油管和相关服务以及过滤、测试和回流相一致。我们的资本支出的性质包括支持我们当前业务所需的基本投资水平以及与增长和公司计划相关的金额。用于增长和公司计划的资本支出是酌情决定的。我们不断评估我们的资本支出，我们最终的支出金额将取决于许多因素，包括预期的行业活动水平和公司计划。我们预计未来的资本支出将来自手头现金和运营现金流。我们有来自我们有担保的100.0美元ABL设施的资金，其中没有一项是在2019年7月31日提取的。

新的融资安排

关于分拆，我们于2018年8月10日加入了价值100.0美元的ABL设施。ABL融资工具于2018年9月14日生效，也就是分拆之日，计划于2023年9月到期。ABL融资项下的借款按等于伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)加适用保证金(定义见ABL融资)的利率支付利息。ABL融资机制下的可用性与借款基础公式挂钩，ABL融资机制没有维护财务契约。ABL融资以我们的应收账款和存货的第一优先权留置权作为担保，并包含借款的惯例条件以及肯定和否定的契约，所有这些条件都在2019年7月31日得到满足。截至2019年7月31日，ABL融资下没有未偿还金额。ABL融资下的实际利率将于2019年7月31日约为4.3%。

在收购莫特利的同时，我们根据证券法下的第144A条向美国境外的某些非美国人发行了250.0美元的2025年到期票据，并符合证券法下的S规则。

我们相信我们的手头现金、运营活动产生的现金、我们2019财年的财务计划以及我们100美元未提取的ABL融资下约99.2美元的可用性，使我们有能力为我们的运营提供资金，进行计划的资本支出，履行我们的债务偿还义务，并为未来潜在的收购提供资金。

合同义务

以下图表反映了我们截至2019年7月31日的合同义务和商业承诺。商业承诺包括信用额度、担保和其他潜在的现金流出，这些现金流出是由需要我们或我们的子公司按照资金承诺履行的或有事件产生的。

表外安排

租赁安排

根据各机构提供的承诺租赁安排，我们为使用某些设施和设备提供资金。由于这些安排的条款符合经营租赁安排的会计定义，未来最低租赁付款总额不会反映在我们的资产负债表上。截至2019年7月31日，这些安排下的未来最低租赁付款约为52.0美元，其中22.9美元与长期房地产租赁有关。

赔偿、承诺和担保

在我们的正常业务过程中，我们会做出某些赔偿、承诺和担保，根据这些赔偿、承诺和担保，我们可能需要对某些交易进行付款。这些赔偿

包括对与设施租赁有关的各种出租人的赔偿，因为这些设施或租赁产生的某些索赔，以及对某些收购协议的其他各方的赔偿。这些赔偿、承诺和担保的期限各不相同，在某些情况下是不确定的。这些赔偿、承诺和担保中的许多规定了对我们未来可能有义务支付的最高可能付款的限制。然而，我们无法估计与我们的赔偿、承诺和担保相关的最高负债金额，因为这些负债取决于不可合理确定的事件的发生。我们的管理层认为，对这些赔偿、承诺和担保的任何责任都不会对我们的财务报表产生重大影响。因此，没有为赔偿、承诺和担保积累大量款项。

我们与管理部门的某些关键成员签订了雇佣协议，这些协议将在不同的日期到期。我们的雇佣协议一般规定在控制权发生变化时提供某些保护。这些保护通常包括在某些情况下在控制权发生变化时支付遣散费和相关福利。

季节性

我们的运营受到季节性因素的影响，我们的整体财务业绩反映了季节性变化。具体地说，我们通常在第四季度的假日季节经历了客户的停顿，这可能会随着我们的客户在年底耗尽他们的年度资本支出预算而变得更加复杂。此外，我们的运营直接受到天气条件的影响。在冬季月份(第一季度和第四季度)以及大雪、冰雪或降雨期间，特别是在落基山脉和东北/中部地区，我们的客户可能会延迟运营，或者我们可能无法在不同地点之间操作或移动我们的设备。此外，在春季解冻期间，通常从3月下旬开始，一直持续到6月份，一些地区可能会实施交通限制，以防止春季解冻造成的损害。最后，在整个一年中，暴雨对活动水平产生不利影响，而且在潮湿的条件下，地点和泥土通道可能变得不可逾越。天气条件也会影响对石油和天然气的需求和价格，从而影响对我们服务的需求。第一季度和第四季度对石油和天然气的需求通常较高，导致这些季度的价格上涨。

积压

我们根据与E&P客户的主服务协议(“MSA”)运营，该协议规定了提供服务及相关工具和设备的条款和条件。完成服务通常基于日费率，费率基于设备类型和竞争条件。因此，我们不记录积压。

通货膨胀的影响

通货膨胀尚未发生，预计也不会对我们的运营产生重大影响。

关键会计政策

关键会计政策的定义是反映重大判断和不确定性的政策，并在不同的假设和条件下可能导致实质性不同的结果。我们认为，我们的关键会计政策仅限于2018年Form 10-K中包含的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中的关键会计政策部分所描述的政策。除以下更改外，自2019年1月31日以来，我们的关键会计政策没有任何更改。

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的简明综合财务报表，这些报表是根据GAAP编制的。编制我们的财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及或有资产的相关披露。

和债务。某些会计政策涉及判断和不确定因素，以至于在不同的条件下，或者如果使用了不同的假设，可能会有一个合理的可能性，即在不同的情况下，报告的金额可能会有很大的不同。我们定期评估我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值在其他来源并不明显。实际结果可能与编制财务报表时使用的这些估计和假设不同。我们在下面对我们更重要的会计政策、估计和判断进行了更广泛的讨论。我们相信，这些会计政策中的大多数反映了我们在编制财务报表时使用的更重要的估计和假设。

与客户的合同收入

在ASC主题606下，当我们的客户获得对承诺的货物或服务的控制权时，我们确认收入，其金额反映了我们期望以这些货物或服务换取的对价。为了确定我们确定的安排在ASC主题606的范围内的收入确认，我们执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履行义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履行义务；以及(V)当(或)公司履行义务时确认收入。我们在履行履约义务时(或作为履约义务)分配给各自履约义务的交易价格金额中确认收入。

服务收入在整个服务期和服务期内随时间记录。合同是根据MSA与已完成的现场工单或工作单相结合的，其中规定了特定交易的详细信息，包括定价。

当客户获得对我们产品的控制权时，即确认产品销售收入，这种情况发生在某个时间点，通常是在根据现场工单或工作订单的条款交付时。我们根据历史经验提供学分津贴，并根据需要调整此类津贴。

我们与石油和天然气客户在MSA下运营，MSA规定了提供服务的条款和条件。服务合同通常基于日费率，费率基于设备类型和竞争条件。因此，我们不记录积压。

最近的会计声明

有关最近发布的会计声明的讨论，请参阅注释2“最近的会计声明”。作为“就业法案”下的“新兴成长型公司”，我们有机会利用延长的过渡期采用新的或修订的财务会计准则。我们在减少报告要求和豁免的情况下运营，包括采用新的或修订的财务会计准则的较长阶段，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们选择使用本次选举允许的阶段期，可能会使我们的财务报表难以与非新兴成长型公司和其他根据“就业法”第107条选择退出较长阶段期的新兴成长型公司的财务报表进行比较，这些公司将遵守新的或修订的财务会计准则。如果我们随后选择遵守这些上市公司的生效日期，根据“工作法案”第107条，这种选择将是不可撤销的。

前瞻性陈述

1995年“私人证券诉讼改革法”为前瞻性陈述提供了一个“安全港”，以鼓励公司向投资者提供预期信息。这份关于Form 10-Q(以下简称“Form 10-Q”)的季度报告包括反映我们当前预期和

对我们未来业绩、业绩和前景的预测。前瞻性陈述包括所有不是历史性质或不是当前事实的陈述。我们尝试通过使用前瞻性词语来识别这些前瞻性陈述，这些前瞻性词语包括“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”、“应该”、“可能”、“将”或这些术语或类似表达的否定。

这些前瞻性陈述受许多风险、不确定因素、假设和其他因素的影响，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能导致我们的实际结果、表现和前景与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容大不相同。可能导致这种差异的因素包括我们提交给SEC的文件中讨论的因素，特别是我们截至2019年1月31日的财年10-K表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的因素，包括以下因素：

要求可能对我们的财务灵活性、我们进行战略交易的能力或我们申报和支付普通股现金股利的能力有影响；

鉴于这些风险和不确定性，谨此告诫您不要过度依赖本表格10-Q中的任何前瞻性陈述。只有在仔细阅读整个表格10-Q之后，才应考虑这些陈述。除非美国证券交易委员会的联邦证券法和规章制度要求，否则我们不承担公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新的信息、未来的事件或其他原因。我们目前可能认为不重要或我们目前不知道的其他风险也可能导致本表格10-Q中讨论的前瞻性事件不会发生。

项目3.市场风险的定量和定性披露

在2019年7月31日和2019年1月31日，我们没有持有任何重要的衍生工具。

利率风险-我们将面临利率风险，因为任何借款都会受到短期利率变化的影响。