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注册号 333-232820

最终招股说明书

1，963，863股普通股

本 招股说明书涉及林肯公园资本基金、有限责任公司或林肯公园或出售证券持有人提供和出售最多1，963，863股普通股，每股面值0.001美元，iMac Holdings， Inc.，一家特拉华州公司。

出售证券持有人提供的 股普通股已经或可能根据我们与林肯公园签订的购买协议(日期为2019年7月15日 )发行。有关该协议的说明，请参阅“林肯公园交易” ；有关林肯公园的其他信息，请参阅“出售证券持有人”。 林肯公园出售股票的价格将由股票的当前市场价格或协商交易确定。

我们 不会根据本招股说明书出售任何证券，也不会从本次发行中出售 证券持有人的股份中获得任何收益。

出售证券的 持有人可以多种不同的方式和不同的 价格出售本招股说明书中描述的普通股股份。有关出售证券持有人如何出售根据本招股说明书登记的 普通股股份的更多信息，请参阅“分配计划”。出售证券持有人是1933年修订的“证券法”第2(A)(11)节 所指的“承销商”。

我们 将支付股份登记所产生的费用，包括法律和会计费用。参见“分配计划”。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码是“iMac”。2019年8月21日，我们在纳斯达克资本市场上最后公布的 普通股销售价格为每股4.16美元。

对我们证券的投资是高度投机性的，涉及很高的风险，只有 能够承担全部投资损失的人才能考虑。参见第12页开始的“风险因素”。

我们 是美国联邦证券法定义的“新兴增长公司”，因此，我们可以选择遵守 某些降低的上市公司报告要求。

证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书 日期为2019年8月21日

表 目录

关于 本招股说明书

您 应该只依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，销售证券持有人也没有授权 任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应该 依赖它。本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或招揽的状态下寻求要约购买证券 的出售证券持有人。截至本招股说明书封面上的日期，本招股说明书中包含的信息是完整和准确的 ，但自该日起信息可能发生了变化。我们负责 更新本招股说明书，以确保包含所有重要信息，并将在法律要求的范围内更新本招股说明书 。

本 招股说明书包括我们从行业出版物和研究、调查 和第三方进行的研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明 他们的信息是从相信是可靠的来源获得的，尽管他们不保证此类信息的准确性或 完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究 是可靠的，但我们没有独立核实这些数据，我们也不对信息的准确性做出任何陈述。

除非 另有说明，本招股说明书中有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位 的信息基于各种来源，包括来自第三方行业分析师和出版物的信息以及我们自己的 估计和研究。本招股说明书中包含的一些行业和市场数据基于第三方行业出版物。 此信息涉及多个假设、估计和限制。本招股说明书中提及的第三方行业出版物 的来源为：

风险 因素

对我们普通股的 投资涉及到很高的风险。除了本招股说明书中包含的其他信息外， 潜在投资者在投资我们的普通股之前，应仔细考虑以下风险，以及我们截至2018年12月31日的10-K年度报表中“风险因素”标题下列出的那些 ， 由我们截至2019年3月31日的季度10-Q季度报告更新，这些风险通过引用合并在本 招股说明书中。如果实际发生以下任何风险，以及我们目前不知道的其他风险或我们目前认为 不重要的其他风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。因此， 我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你对我们普通股的全部或部分投资。下面讨论的 风险以及通过引用合并的文档中也包括前瞻性陈述，我们的实际结果 可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。参见本招股说明书中的“关于前瞻性 陈述的警示说明”。在评估以下风险时，您还应参考 本招股说明书中包含的其他信息以及通过引用纳入本招股说明书的文件，包括财务报表和我们SEC定期报告中的相关 附注，然后决定购买我们的任何普通股。

与我公司业务和行业相关的风险

我们 正处于开发的早期阶段，并拥有有限的运营历史，以此为基础对我们未来的业绩进行评估。

我们 目前的业务是在2015年3月正式组织起来的，我们目前有14家门诊医疗诊所。因此，我们有 有限的运营历史，以此为基础估计我们未来的业绩。由于我们缺乏长期的运营历史， 您没有可供具有 更多运营历史的公司的证券购买者使用的类型或数量的信息。我们的增长和扩张战略正处于实施的早期阶段， 不能保证我们能够实施我们的战略或我们将在商业上取得成功。我们能否继续 成为一个日益关注的问题取决于我们的能力：

不能保证我们能够完成上述任何目标。

此外， 由于我们的规模较小，且限于无经营历史，我们公司特别容易受到法律、经济条件、消费者口味、竞争以及其他我们无法控制的意外或事件的 变化的不利影响。对我们来说， 准备和应对这些类型的风险可能比拥有已建立的 业务和运营现金流的公司更难。由于环境不断变化或无法实施我们的增长和扩张战略的任何部分 ，我们可能被迫大幅更改计划的运营。

我们 可能完全无法实施我们的增长和扩张战略的关键要素，这可能会对我们的运营 和财务业绩产生不利影响。

如果 我们不能实施我们增长和扩张战略的一个或多个关键要素，包括筹集足够的资本，雇佣 并留住合格的员工，为我们的医疗诊所租赁和开发可接受的场所，以优惠或适当的条款获得必要的服务 合同，产生足够的收入以及实现许多其他目标，我们的预期 财务业绩可能会受到重大不利影响。即使我们的增长和扩张战略 的所有关键要素都得到成功实施，我们也可能无法实现预期的良好业绩、运营和财务业绩。

我们 有每年净亏损的历史，这可能会持续下去，这可能会对我们的竞争能力和实现 增长和扩张战略产生负面影响。

iMac 控股公司有每年净亏损的历史。截至2019年和2018年6月30日的六个月，我们的净亏损分别为 4，226，911美元和1，639，816美元。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的一年中，我们的净收入分别为6，701，072美元 和786，025美元，净亏损分别为3，053，743美元和57，181美元。截至2018年12月31日 年度的净亏损包括与我们首次公开发行相关的约22.5万美元的一次性成本。我们的增长和扩张战略 可能不成功，不能保证我们永远都会有净收入。因此，我们的前景必须考虑到 新兴公司经常遇到的竞争、风险、费用和困难。我们无法有效地满足 我们的竞争对手可能会对我们的前景、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们医疗诊所的开发和运营将需要比我们在此次发行中筹集的资金更多的资金，我们可能无法 以优惠甚至可接受的条款获得额外的资金。我们还可能不得不招致额外的债务，这可能 对我们的流动性和运营业绩产生不利影响。

我们 成功发展我们的业务并实施我们的增长和扩张战略的能力在很大程度上取决于 是否有足够的资本来为运营提供资金。我们的增长和扩张战略的变化， 医疗诊所的收入低于预期，信贷或股票市场中的意外和/或无法控制的事件，我们的流动性变化， 费用增加，以及其他事件可能导致我们寻求额外的债务或股权融资。融资可能无法以有利的 或可接受的条款获得，或根本无法获得，我们未能筹集资金可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

额外的 股权融资可能导致稀释我们股东按比例持有的股权。此外，我们可能需要向 后续投资者提供投资条款，例如优先分配和投票权，这些条款优于 我们普通股持有者的权利，这可能会对您的投资价值产生不利影响。

额外的 债务融资(如果可用)可能涉及大量的现金支付义务、契约和财务比率，限制我们 运营和发展业务的能力，并会导致我们产生额外的利息支出和融资成本。因此， 我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们 拥有控股公司所有权结构，并将依赖运营子公司的分配来履行我们的义务。 适用于我们的子公司或受控公司的合同或法律限制可能会限制他们的付款或分配 。

我们 是一家控股公司，我们的所有运营收入都来自于我们的子公司，并通过子公司持有我们的大部分资产。 这种结构的影响是，我们将依赖于我们子公司的收益，以及这些收益给我们的付款或其他分配 ，以履行我们的义务。法律条款，如那些要求只从盈余中支付股息的条款， 以及任何未来负债的条款，可能会限制我们的子公司向 我们支付款项或其他分配的能力。我们的子公司还根据 管理服务协议控制和管理某些其他专业服务公司的非专业方面，这些协议可能(尽管目前没有)包含对专业 服务公司向我们支付服务费的能力的合同限制。这些专业服务公司的资产不包括在我们的综合资产负债表中 。此外，在我们的任何子公司发生清算、解散或清盘的情况下，该子公司的 债权人(包括贸易债权人)一般有权从该子公司的资产中获得付款 ，然后才能将这些资产分配给我们。

我们 将产生大量的启动费用，并且在 每个医疗诊所开业后至少六个月之前，我们不希望在任何医疗诊所盈利。

我们 将承担大量费用来实施我们的增长和扩张战略，包括租赁和开发每个医疗诊所的 场所，购买医疗和办公设备，购买医疗用品和库存，营销 和广告，招聘和招聘员工以及其他费用。我们估计，开设每个 诊所至少需要700，000美元，另外还需要300，000美元的运营资本和200，000美元的信用额度，以购买设备并为运营 头六个月的运营亏损提供资金。如果存在任何延迟、问题或当前未预期的其他 事件，则这些启动成本可能会增加。尽管根据我们2016年5月在密苏里州切斯特菲尔德和2017年8月在密苏里州圣彼得斯 以及2017年2月在肯塔基州默里开设iMac再生中心的经验，我们预计每个医疗诊所在开业约六个月后 将实现盈利，但不能保证任何 诊所或我们公司整体将盈利运营。田纳西州布伦特伍德的大卫价格中心(David Price Center)于2017年5月开业， 最初在人员配备、建设和营销启动方面遭遇了不可预见的延迟。如果我们不能实现盈利并收回 我们的启动费用和其他累计运营亏损，投资者的投资价值可能会大幅下降 。

我们 可能无法以可接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资，这可能对我们的运营和成功实施我们的增长和扩张战略的能力 产生重大不利影响。

我们的 增长和扩张战略依赖于获得足够的融资，包括购买医疗 和办公设备的一个或多个设备系列，以及用于运营和相关费用的一个或多个信用额度。我们可能无法以可接受的条款或我们的增长和扩张战略预期的金额获得融资 。如果无法确保我们的增长和扩张战略预期的融资额 ，我们可能无法实施我们的增长和扩张战略的一个或多个部分 。如果我们接受低于预期的融资优惠条款，我们可能会在运营上产生额外的费用和限制 ，并且可能会比预期的流动性和盈利能力更差。如果这两个事件中的任何一个发生，我们都可能会遭受重大的 负面影响，影响我们实施增长和扩张战略并成功运营的能力。

我们 计划负债来实施我们的增长和扩张战略，因此，在实现我们的财务和运营目标方面可能是无利可图和不成功的 。

我们 计划通过债务杠杆为我们的一些启动和运营成本提供资金，包括一个或多个设备系列和一个 或多个信贷额度。这笔债务可能会对我们的财务业绩和以下能力产生不利影响：

我们 将管理但不拥有某些医疗诊所，或雇用将在诊所治疗患者的医疗服务提供商 。

我们的几个 医疗诊所将由专业服务公司独家所有，以符合国家法律规定 医疗实践的所有权。反过来，我们将通过合同安排，为这些专业服务公司及其医疗专业人员提供长期的、独家的管理 服务。所有为患者提供直接医疗 服务的员工都将由专业服务公司聘用。这些管理服务协议保护我们 免于承担某些责任，并提供结构化的参与，以提供非医疗、综合管理和行政 服务，以帮助医疗专业人员运营业务。管理服务协议授权我们代表专业服务公司 行事，但未授权专业服务公司代表我们行事或代表我们与第三方签订 合同。我们将为诊所聘请非医疗提供者人员，并提供全面的 管理和行政服务，帮助专业服务公司运营诊所。我们也可以借钱 给专业服务公司，以支付一定的工资和开发费用，尽管我们没有义务这样做。这种 安排使我们的财务和运营成功高度依赖于专业服务公司。根据我们的管理 服务协议，我们向专业服务 公司提供专属的综合管理和相关行政服务，并收取管理费。由于这种通过合同进行的财务和运营控制，我们的财务报表巩固了 专业服务公司的财务结果。但是，对于那些 操作，我们将拥有很少的有形资产(如果有的话)。这些特点增加了与我们公司投资相关的风险。

我们的 管理服务协议可能会被终止。

我们与我们的几家诊所签订的 管理服务协议可以通过我们与适用的 诊所的相互协议终止，也可以由非违约方在另一方未治愈的违约后30天后终止，在任何一方 破产后终止，或者由我们提前90天书面通知诊所终止。管理服务协议的终止将导致 从适用的诊所终止支付管理费，这可能会对我们的运营 结果和财务状况产生不利影响。

我们 不控制在我们的任何设施中提供医疗护理。

我们 对我们的任何设施中的医疗护理都没有直接的控制权。州医疗委员会管理州内医疗护理的许可和提供 。因此，医生凭自己的能力和经验独自负责做出医疗决策 。我们冒着与表现不佳或 不遵守医学委员会法规的医生相关联的风险。当我们负责招聘或配备医疗专业人员时，我们 可能会雇佣一名在医疗协议之外提供护理的专业人员。我们无法对医疗 和托管中心进行控制，这增加了与我们公司投资相关的风险。

州 医疗委员会可以修改医疗服务提供商的许可要求，中级从业者的服务交付监督， 以及医疗服务交付的所有权或位置要求。

我们 对我们的任何设施中的医疗护理都没有直接的控制权。州医疗委员会管理州内医疗护理的许可和提供 。每个州医疗委员会控制每个医生所需的许可证级别 以及获得此类许可证以提供医疗护理的要求。此外，州医学委员会通常根据医生所获得的执照、获得的学位和继续教育来确定 医生所需的医生监督。 对这些医生的当前要求在未来可能会发生变化，我们面临满足州医学委员会要求所需的额外费用 的风险。州医疗委员会还可以确定提供服务的地点。 如果州医疗委员会修改交付 某些治疗的地点要求，我们将面临收入或翻新费用损失的风险。同样，州医疗委员会可以修改各自州内医疗 诊所运营的所有权或管理要求。董事会还可能对拥有或管理的医疗 诊所的合法设置进行调查或争议。我们冒着失去所有权或管理控制权的风险，以及我们 拥有或控制的医疗诊所的后续费用。

保守和微创治疗可能会导致不良的 医疗结果。

在我们的iMac设施中执行服务的医疗 从业者面临提供患者可能经历 不良结果的治疗的风险。这对于非侵入性和最小侵入性服务都是可能的，包括使用自体治疗 ，其中患者自己的细胞用于再生受损组织。在我们的iMac再生中心，微创 治疗包括用针或小切口穿刺皮肤，这可能导致感染、出血、疼痛、恶心、 或其他类似结果。非侵入性和保守的物理医学治疗可能会导致软组织撕裂，挫伤， 心脏疾病，中风和其他身体紧张的情况。治疗或潜在的临床研究可能 产生更多的患者风险。不良结果可能包括但不限于感觉丧失、慢性疼痛、长期残疾、 或死亡。我们已获得医疗事故保险，以防出现不良后果。但是，可能会超出保险限额 ，或者超出承保范围的责任可能会对企业的财务业绩产生不利影响，包括 任何潜在的负面媒体对患者数量的报道。

关于我们在肯塔基州的诊所 签订的管理服务协议，存在潜在的 利益冲突，并且我们的利益和这些诊所的附属所有者可能会产生分歧。

我们在肯塔基州的 医疗诊所由一家专业服务公司拥有，该公司由我们公司的董事和联合创始人Matthew C.Wallis，DC，我们的首席运营官 和我们公司的联合创始成员Jason Brame所有，以遵守 州有关医疗实践所有权的法律。专业服务公司指导向患者提供医疗服务 ，并在诊所雇用医生和注册护士，我们不这样做。相反，根据 长期独家管理服务协议的条款，我们为诊所雇用非医疗提供者人员， 提供全面的管理和行政服务，以帮助专业服务公司运营诊所。 我们相信我们的管理服务协议的服务费和其他条款在门诊医疗 实践领域是标准的。尽管如此，管理服务协议在发生与诊所提供的医疗和非医疗服务相关的问题时 出现利益冲突的可能性，包括我们意识到的护理问题的质量 以及我们代表医生业务处理的计费和收集事项， 其中我们的利益可能与代表专业服务公司的Wallis博士和Brame博士的利益不同。 在此安排期间没有发生此类问题。

管理服务协议规定，我们将有权按照代表专业服务公司行事的Wallis博士和Brame博士的指示， 在行医的情况下，控制医疗诊所的日常运营。 我们在该方向上的利益可能与Wallis博士和Brame博士的利益不符，要求他们回避我们与此类事项相关的决定，甚至不再参与我们公司的进一步事务。

我们 遵守有关涉及潜在冲突的交易(包括商业机会和管理服务协议) 的适用州法律。适用的州公司法要求，涉及我们公司和任何董事 或高管(或与他们有关联的其他实体)的所有交易都必须得到我们董事会无私独立成员的多数 的充分披露和批准，并得到我们大多数股东的批准，或者确定 合同或交易对我们本质上是公平的。更具体地说，我们的政策是任何关联方交易 (即涉及我们公司的董事、高级人员或附属公司的交易)均由董事会中任职的无私 独立董事的大多数批准。

在 此次发行之前，Wallis博士和Brame博士实益拥有我们已发行普通股的约29.4%和9.4%。 Wallis博士于2000年8月在肯塔基州帕杜卡创立了我们最初的iMac医疗诊所，并于2015年3月与我们的首席执行官 首席执行官杰弗里·S·欧文(Jeffrey S.Ervin)一起成立了我们目前的公司。Wallis博士与Ervin先生合作，将在很大程度上负责 选择我们采取的业务方向、我们未来开设的医疗诊所以及我们可能提供的服务。管理 服务协议可能会给Wallis博士和Brame博士带来利益冲突。

因任何原因失去Jeffrey S.Ervin或Matthew C.Wallis，DC的服务将对我们的业务 运营和前景产生重大不利影响。

我们 的财务成功在很大程度上取决于我们的首席执行官Jeffrey S.Ervin和 我们的首席运营官马修·C·沃利斯(Matthew C.Wallis)的努力。Ervin先生对我们的iMac Regeneration Centers的推出有着独特的知识，Wallis博士拥有广泛的商业联系，很难被取代。我们尚未与Ervin先生或Wallis博士签订雇佣安排 ，不能保证Ervin先生或Wallis博士将继续 为我们提供服务。如果我们不能及时吸引到合格的继任者，任一位高管的自愿或非自愿离职都可能对 我们的业务运营产生重大不利影响。我们是关于Ervin先生和Wallis博士各自生命的100万美元关键人物人寿保险的受益人 。

我们 可能无法获得经营我们的医疗诊所需的营业执照和任何其他许可证，或无法获得必要的工程、 建筑、占用和其他许可来开发诊所的场所，这将对我们的增长和扩张战略产生重大不利影响 。

如果 我们无法获得经营我们医疗诊所需的营业执照或任何其他许可证的批准， 可能会对我们的增长和扩张战略产生重大影响，并可能导致未能实施我们的增长和扩张战略。 未能从适用的政府当局获得必要的工程、建筑、占用和其他许可， 开发我们医疗诊所的场所也可能对我们的增长和扩张战略产生重大不利影响，并可能导致 未能实施我们的增长和扩张战略。

我们 可能会在我们的主要服务领域面临来自其他提供商的激烈竞争，以及来自新竞争对手的更激烈的竞争， 这可能会阻碍我们获得和留住客户的能力。

我们 将与其他更成熟的公司竞争，使用各种治疗 我们的服务旨在治疗的疾病，包括骨科医生、疼痛管理诊所、医院系统和门诊手术 提供关节重建和相关手术的中心。这些公司可能比我们有更好的资本化和更成熟的 名称认知度。如果其他提供商进入我们的主要服务领域，我们未来可能会面临额外的竞争。 来自现有提供商和未来可能开始与我们竞争的提供商的竞争可能会对 我们的运营和财务绩效产生重大不利影响。

另外 我们公司提供的服务比较新，比较独特。我们不能确定我们的服务将获得或维持 市场认可，也不能确定伊利诺伊州、肯塔基州、密苏里州和田纳西州地区有足够数量的患者将利用我们的服务 。我们将与替代治疗方法竞争，包括目前存在的以及 未来可能发展的方法。因此，我们的增长和扩张战略带有许多未知因素，使我们和我们的投资者 面临高度的不确定性和风险。

我们 在一个充满技术变革风险的动态市场中竞争。

医疗、理疗和脊椎按摩服务的 市场的特点是频繁的技术开发和创新， 新产品和服务的推出，以及不断发展的行业标准。这些产品和服务的动态特性 要求我们有效地使用领先的新技术，发展我们的专业知识和声誉，增强我们现有的服务 产品，并继续提高我们服务的有效性、可行性和一致性。无法保证 我们将成功地快速、经济高效地充分响应这些和其他此类发展。

我们 的成功将在很大程度上取决于总体经济状况和消费者对我们主要服务领域的接受程度。

我们目前的 主要服务区位于伊利诺伊州、肯塔基州、密苏里州和田纳西州的某些地理区域。 我们的运营和盈利能力可能会受到当地经济低迷、当地消费者对我们的医疗保健方法的接受程度的变化 、可自由支配购买力以及这些地区内其他无法预见或意外的变化的不利影响。

一般经济状况的下降可能会对消费者行为和支出产生不利影响，包括选择性 医疗程序的负担能力，因此可能会对我们的收入和运营业绩产生不利影响。

国家可能会经历经济下滑或总体经济状况下降。我们无法预测下一次经济低迷的时间和 严重程度。一般经济状况的任何下降都可能导致消费者和商业支出的减少，特别是在选择性医疗程序上的支出，这可能会对我们的收入和运营业绩产生负面影响。

我们 需要遵守大量政府法律法规，这些法律法规可能会发生变化，增加成本，并对 我们的财务表现和运营产生不利影响。

医疗 和脊椎按摩服务提供商受广泛的联邦、州和地方监管，包括但不限于 美国食品和药物管理局、联邦医疗保险和医疗补助服务中心和其他政府实体的监管。 我们受这些实体以及其他各种法律法规的监管。遵守这些法律和 法规可能需要大量资本支出。此类法规可能会不时更改，或采用新的法规 ，这可能会导致额外的或意外的合规性成本。

更改 国民健康保险政策和传统医疗的第三方保险承运人费用表可能会减少 患者收入，并对我们的财务业绩和运营产生不利影响。

政治、 经济和监管影响使医疗和脊椎按摩服务提供商、健康保险提供商和美国医疗保健行业的其他 参与者面临潜在的根本性变化。目前正在讨论全国性 健康保险政策的潜在变化。我们无法预测采用任何联邦或州医疗 改革或私营部门保险改革可能对我们的业务产生什么影响。

我们 从患者的私人医疗保险提供商以及Medicare和Medicaid接受我们向患者提供的服务的付款。 如果第三方付款人更改预期费用计划(此类付款人为我们提供的服务支付的金额)，我们 可能会遇到收入损失，这可能会对财务业绩产生不利影响。

在 目前，大多数私人医疗保险提供者不包括我们医疗 诊所提供的再生医疗。然而，我们的医疗诊所提供的传统物理治疗，如理疗，脊椎按摩服务和医疗评估，都是由大多数医疗保险提供者提供的。Medicare和Medicaid采取与私营保险公司相同的立场 ，为患者报销传统物理医疗，但不报销再生医疗。 如果私营医疗保险提供商和Medicare和Medicaid开始涵盖再生医疗，那么鉴于他们收紧的费用计划，我们将在每次治疗基础上获得的收入 可能会下降。此外，这样的变化可能会 导致竞争加剧，因为更多的医疗保健提供商开始提供我们的定制服务。

我们 可能会受到与iMac再生中心品牌名称相关的更改的不利影响。

我们 是一家控股公司，我们的医疗诊所由独立的子公司组成。我们的子公司目前在伊利诺伊州、肯塔基州、密苏里州和田纳西州运营 。由于这种实体结构，任何一个地点对品牌、声誉、 财务业绩或iMac再生中心品牌的其他方面的任何不利变化都可能对整个公司的运营 和财务业绩产生不利影响。

我们 将在很大程度上依赖我们的关键人员以及体育明星代言人的努力。

我们 的成功在很大程度上取决于我们的官员和关键员工的努力和能力，包括内科 和脊椎推拿医生和其他从业者，以及我们的体育名人代言人。这些人中任何 的服务损失或减少，或体育明星代言人的任何不利变化，都可能对我们和我们的 业务、运营和财务表现产生重大不利影响。

我们 的成功还将取决于我们识别、吸引、聘用、培训和激励高技能管理人员、医疗 医生、脊椎按摩师、持有执照的物理治疗师和其他从业者的能力。未能吸引和留住关键人员 可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，关键人员的质量、 理念和业绩可能会对我们的运营和业绩产生不利影响。

我们 可能会招致保险未涵盖的损失。

我们 针对我们公司的专业责任、一般商业责任和其他潜在损失维护保险政策。 在我们的诊所进行的所有再生、医疗、理疗和脊椎按摩治疗都由我们的医疗事故保险承保；但是，在我们的医疗事故发生时允许支付的金额是有上限的。 医疗保健提供商的不良患者结果可能会导致法律行动和/或和解超出我们的医疗事故保险范围。 再生医学约占我们患者就诊的5%，占我们收入的31%。再生 医学的未来创新可能需要政府监管机构对此类创新进行审查或批准。在与监管机构合作进行的正式研究期间 ，我们可能需要获得新的保险单，并且不能保证保险 保险单承保人将为此类研究活动提供覆盖范围。如果发生未投保损失或超出投保限额的损失 ，我们的财务业绩和运营可能遭受重大不利影响。

我们 易受医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)、 健康保险提供商和美国国税局调查或审计相关风险的影响。

我们 可能会接受CMS或任何支付我们为患者提供的服务的健康保险提供商的审计。任何此类审计都可能导致 返还款项，这将减少我们的收入，并对我们的财务业绩产生不利影响。我们的联邦纳税申报表 可能由美国国税局审计，而我们的州纳税申报表可能由适用的州政府部门审计。任何这样的审计 都可能导致对我们的一些扣除提出质疑和不允许，或者增加我们的应税收入。对于某些税目的扣除性或我们在纳税申报表上采取的立场， 不能作出任何保证。此外，审计 或审计引起的任何诉讼可能会意外增加我们的费用，并对财务业绩 和运营产生不利影响。

食品药品监督管理局正在积极追查再生药物治疗行业的不良行为者，我们可以被纳入任何广泛的调查 。

美国食品药品监督管理局正在积极追查再生药物治疗行业的不良行为。由于我们提供 再生药物治疗，我们可能会受到FDA或州医学委员会关于 我们治疗的营销和医疗交付的广泛调查。2017年11月，我们聘请了一个医学咨询组，就该领域的当前 方案向我们提供建议，并组织一次临床试验，以便与FDA一起研究新药申请，同时根据21号法案第3033条要求 进行自愿再生医学高级治疗(Rmat)指定^ST世纪疗法 法案。我们还没有启动与FDA的对话，也不能保证我们能够与FDA或 FDA将批准我们进行rmat指定。

如果我们的患者数据(特别是个人识别数据) 受到网络攻击或被未经授权的人以其他方式访问，则我们的 声誉和与患者的关系将受到损害。

我们 维护患者的个人数据，包括他们的姓名和其他信息。关于个人识别 数据，我们依靠许可加密和身份验证技术来保护此类信息。我们还采取措施保护 ，防止未经授权侵入我们患者的数据。尽管采取了这些措施，但我们可能会经历网络攻击或其他未经授权的对我们患者数据的入侵，尽管到目前为止我们还没有 经历过。我们的安全措施也可能由于员工错误、渎职、系统错误或漏洞或其他原因而被违反 。如果我们的安全 措施被破坏，或者我们的服务受到攻击，损害或拒绝患者访问我们的服务的能力， 当前和潜在的患者可能会变得不愿意向我们提供必要的信息，使他们成为我们的服务的用户 ，或者可能会减少或停止使用我们的服务。此外，我们可能会因为这样的违约而面临法律索赔。与任何 数据泄露相关的成本可能是重大的，并且超过我们针对数据泄露风险维护的保险限制。由于这些 原因，如果发生对我们患者数据的未经授权的入侵，我们的业务可能会受到不利影响。对运营规则的更改 可能会增加我们的运营费用，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的 审计师发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。

在 与我们截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表审计相关的情况下，我们独立的 注册公共会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。“重大的 弱点”是财务报告的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此 我们的年度或中期合并财务报表的重大错误陈述不会被及时预防或检测到 的合理可能性。重大弱点涉及缺乏内部会计人员， 有能力正确处理复杂的交易，以及会计与其他职能之间缺乏职责分离。

我们 聘请了一家咨询公司，就与美国普遍接受的会计原则相关的技术问题向我们提供建议， 维护我们的会计账簿和记录以及编制我们的合并财务报表。虽然我们 意识到没有专门的会计人员所带来的风险，但我们也处于业务发展的早期 。我们预计将通过专职人员扩展我们的会计职能，并改善我们的内部会计程序 和职责分离，当我们能够用额外的资本资源来吸收这种扩展和改进的成本时。在 期间，管理层将继续观察和评估我们的内部会计职能，并在需要时进行必要的改进 。如果我们的补救措施不足以解决重大弱点，或者如果发现或未来发生其他重大 财务报告内部控制方面的弱点或重大缺陷， 我们的合并财务报表可能包含重大错误陈述，我们可能被要求重新陈述我们的财务业绩。 此外，如果我们无法成功补救这一重大弱点，如果我们无法及时准确地编制 财务报表，我们的股价可能会受到不利影响，我们可能无法保持与适用股票的符合性

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们选择延迟采用适用于上市公司的新会计准则或修订的会计准则 可能会导致我们的合并财务报表无法与其他一些上市公司进行比较。 由于适用于新兴成长型公司的这一披露要求以及其他降低的披露要求，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低 。

由于 是一家上一财年收入低于10.7亿美元的公开报告公司，根据“就业法案”，我们符合“新兴 增长公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用规定的降低报告要求 ，这些要求在其他情况下一般适用于上市公司。特别是，作为一家新兴的成长型公司，我们：

我们 打算利用所有这些减少的报告要求和豁免，包括根据“工作法案”第107节采用新的或修订的财务会计准则的较长阶段 。我们选择使用分阶段 期间，可能会使我们的综合财务报表难以与非新兴增长公司和其他 新兴增长公司的财务报表进行比较，这些公司已根据“就业法”第107节的规定选择退出逐步纳入期间。

由于根据SEC规则，我们也符合 “较小报告公司”的资格，因此我们已经可以获得这些减少的报告要求和豁免中的某些 。例如，较小的报告公司不需要获得 关于管理层对财务报告的内部控制的评估的审计师认证和报告，不需要 提供薪酬讨论和分析，不需要提供按绩效支付的图表或CEO薪酬比率披露 ，并且只能提交两年的经审计的财务报表和相关的MD&A披露。

根据 “就业法案”，我们可以利用上述降低的报告要求和豁免，最多五年 在我们根据证券法宣布生效的注册声明首次出售普通股后，或 更早的时间，我们不再符合新兴成长型公司的定义。就此而言，“就业法案”规定，如果我们的年收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，或在三年内发行本金超过10亿美元的 不可转换债务，我们 将不再是“新兴增长公司”。然而，根据美国证券交易委员会的现行规则，只要我们有公开上市()，我们将继续符合“较小的 报告公司”的资格。即(非附属公司持有的普通股市值) 截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，市值不到2.5亿美元。

我们 无法预测投资者是否会因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的普通股吸引力下降。如果投资者 发现我们的普通股由于我们的选择而变得不那么有吸引力，我们可能很难筹集到我们在这次发行中寻求的所有收益 。

与我们普通股所有权和本次发行相关的风险

我们的 股票价格可能会波动，你的投资可能会贬值。

以下我们普通股的 市价可能会由于许多因素而大幅波动，其中一些因素是我们 无法控制的。这些波动可能导致您损失对我们普通股和/或权证的全部或部分投资价值。 可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括：

在 此外，股票市场总体上经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与个别公司的经营业绩无关 或不成比例。这些广泛的市场因素可能会严重损害我们普通股的市场 价格，而不管我们的经营业绩如何。过去，随着公司证券市场价格 的波动周期过后，证券集体诉讼经常被提起。针对 我们的集体诉讼可能会导致重大责任，无论结果如何，都可能导致巨额成本以及我们管理层的注意力和资源的转移 。

如果 证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者 如果他们对我们的股票提出了不利的建议，或者如果我们的实际结果与我们的指导有很大不同， 我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的 交易市场将受到行业或证券分析师可能发表的有关我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告 的影响。如果任何可能覆盖我们的分析师对 我们的股票的建议发生不利变化，或对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。 如果任何可能覆盖我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去 在金融市场的可见性，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

此外，在 中，我们可能会不时在我们的收益发布、收益 电话会议或其他有关我们未来业绩的报告中发布收益指导或其他前瞻性陈述，这些报告代表我们管理层截至发布之日 的估计。我们提供的任何未来指导的部分或全部假设可能无法实现或可能与实际未来结果有显著差异 。任何未能满足指导或分析师预期的情况都可能对我们股票的交易价格或成交量产生重大不利影响 。

我们的特许文件中的反收购条款 可能会阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的改变，并可能影响我们普通股的交易 价格。

我们的 公司文件和特拉华州通用公司法包含的条款可能使我们的董事会能够抵制 控制权的变更，即使您和其他股东认为控制权的变更是有利的。 这些条款：

在 另外，特拉华州法律禁止大股东，特别是那些拥有我们15%或更多的已发行有表决权股票的股东， 除非在某些情况下，否则不得与我们合并或合并。这些条款和特拉华州法律下的其他条款 可能会阻碍、延迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些条款还可能阻碍 代理竞争，使您和其他股东更难选出您选择的董事，并使我们采取 您希望采取的其他公司行动。

我们 有5，000，000股授权未发行的优先股，我们的董事会有能力指定此优先股的权利和偏好 而无需您的投票。

我们的 公司注册证书授权我们的董事会发行“空白支票”优先股，并确定这些股份的 权利、偏好、特权和限制，包括投票权，而无需进一步的股东批准。 普通股持有人的权利将受到未来可能发行的任何优先 股票持有人的权利的制约，并可能受到其不利影响。如前面的风险因素所示，在没有 股东批准的情况下发行优先股的能力可能会使第三方更难获得我们公司的多数有表决权股票 ，从而阻碍、延迟或防止我们公司控制权的改变。我们目前没有已发行的 股优先股，或计划在未来发行任何这类股票。

我们现有的高管和董事对我们普通股所有权的集中 可能会限制新投资者影响 重要的公司决策。

我们的首席执行官Jeffrey S.Ervin、我们的首席运营官Matthew C.Wallis、我们的首席运营官以及我们的其他高管和 董事实益拥有我们约33.4%的已发行普通股。这些人共同行动， 将能够影响所有需要股东批准的事项，包括董事的选举和罢免以及任何合并 或其他重要的公司交易。这组股东的利益可能与我们的利益或 其他股东的利益不一致。

我们 预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何股息。

我们 目前预计将保留未来的所有收益(如果有)，用于未来的运营、扩张和债务偿还，目前 没有计划在可预见的未来向我们普通股的持有者支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定 将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营业绩、 财务状况、现金要求、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。 此外，我们必须遵守我们信贷协议中的契诺才能支付现金股息，而我们支付股息的能力一般可能会受到任何现有和未来尚未履行的契诺的进一步限制因此，您可能无法从我们的普通股投资中获得任何回报，除非您以高于您支付的价格 的价格出售我们的普通股。

根据购买协议，我们 可能会以您 可能不同意的方式或可能不会产生回报的方式，将我们的股份出售给林肯公园所得收益进行投资或支出。

我们的 管理层将有相当大的酌情权根据购买协议将我们普通股销售所得净额应用到 林肯公园，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估 收益是否被适当使用。净收益可能用于投资，以期为 我们的股东带来长期利益，这可能不会增加我们的运营业绩或市场价值。在使用净收益之前， 可能会将它们放在不会产生重大收益或可能会损失价值的投资中。

向林肯公园出售或发行我们的普通股可能会导致稀释，而 林肯公园收购的普通股的出售，或认为可能发生这种出售，可能会导致我们的普通股价格下跌。

在2019年7月15日 ，我们与林肯公园签订了购买协议，根据该协议，林肯公园承诺购买高达10，000，000美元的我们的普通股 。根据购买协议 可能发行的我们普通股的剩余股份可由我们随时酌情出售给林肯公园，从满足购买协议中规定的某些条件 开始的36个月内开始，包括证券交易委员会已宣布包括本招股说明书的注册声明 生效。根据购买协议 ，我们可能出售给林肯公园的股份的购买价格将根据我们普通股的价格波动。根据当时的市场流动性，出售这些股票可能会导致 我们普通股的交易价格下跌。

我们 一般有权控制我们未来向林肯公园出售股份的时间和金额。我们对林肯公园的额外销售 普通股(如果有的话)将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们可能 最终决定将根据购买协议可供我们出售的全部、部分或全部额外普通股 出售给林肯公园。如果我们确实向林肯公园出售股份，在林肯公园收购 股份后，林肯公园可以随时或不时自行决定转售所有、部分或不出售这些股份。因此， 我们对林肯公园的销售可能会对我们普通股的其他持有者的利益造成实质性的稀释。此外， 将我们的大量普通股出售给林肯公园，或对这种销售的预期，可能会使 我们未来更难一次以我们可能希望实现销售的价格出售股权或股权相关证券。

我们 可能需要额外的资金来维持我们的运营，没有它，我们可能无法继续运营。

截至2019年3月31日 ，我们的营运资本赤字为2，370，554美元，截至2019年3月31日的三个月 的运营亏损为1，344，625美元。我们将需要额外的资金在未来继续我们的业务。

我们 可以指示林肯公园根据我们的购买协议在36个月内购买价值高达10，000，000美元的我们的普通股，金额一般高达50，000股我们的普通股，可以增加到多达100，000股 我们的普通股 ，具体取决于我们的普通股在出售时的市场价格，并且在任何这样的工作日，每次购买的最高限额为1，000，000美元 。假设收购价格为每股3.45美元(普通股在2019年7月24日的收盘价 )，林肯公园购买了1，843，851股购买股份，我们的总收益约为 美元6，361，286美元。

我们依赖林肯公园作为资金来源的 程度将取决于许多因素，包括我们普通股的当前市场 价格以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。如果从林肯公园获得足够的资金 被证明不可用或过于稀释，我们将需要获得另一个资金来源，以 满足我们的周转资金需求。即使我们将购买协议项下的10，000，000美元全部出售给林肯公园， 我们可能仍然需要额外的资本来全面实施我们的业务、运营和发展计划。如果我们维持所需的融资 我们的周转资金需要在我们需要时不可用或昂贵得令人望而却步，其后果可能是对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响 。

警示 关于前瞻性陈述的说明

本 招股说明书和通过引用并入本文的文件包含符合“1995年私人 证券诉讼改革法”含义的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。前瞻性陈述 主要包含在标题为“业务”、“风险因素”和“管理层 财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节中，通过引用纳入了我们最近提交给SEC的 10-K年度报告和10-Q季度报告，但也包含在本招股说明书中。 在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、{br“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“ ”目标、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”项目、“潜力”、“继续”、“正在进行”、“目标”、“寻求” 或这些术语的否定，或用于识别有关未来的陈述的其他类似术语。本招股说明书中包含或合并的前瞻性 陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

我们 提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书中的所有前瞻性陈述。

这些 陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、 表现或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在实质性差异。 尽管我们相信本招股说明书中包含的每一份前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒 您，这些陈述基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期， 我们无法确定这些事实和因素的组合。

您 应参阅本招股说明书的“风险因素”部分，以及在我们最近的10-K年度报告和 我们的10-Q季度报告中，讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素 。因此，在这些因素中，我们不能向您保证本招股说明书或我们的SEC定期报告中的 前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性 陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性 陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现 我们的目标和计划的陈述或保证，或根本不将这些陈述视为我们的陈述或保证。我们不承担公开更新任何前瞻性 陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非美国联邦证券 法律要求。

您 应完整阅读本招股说明书以及本招股说明书中引用的文件，并理解 我们未来的实际结果可能与我们的预期有实质性差异。我们通过这些警告性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述 。

使用 个收益

本 招股说明书涉及林肯公园不时提供和出售的我们普通股的股份。在此次发行中，我们将不会收到 林肯公园出售普通股的任何收益。在本招股说明书日期之后，我们根据购买协议 向林肯公园进行的任何销售可能会收到购买协议项下的总计高达10，000，000美元 总收益。我们估计，我们根据购买协议 将普通股出售给林肯公园的净收益将在大约36个月内高达9965，000美元，假设我们出售全部 普通股，我们有权但没有义务根据该协议向林肯公园出售，以及其他估计的 费用和支出。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他部分的“分销计划”。

我们 计划将根据 购买协议将普通股销售给林肯公园所获得的净收入的很大一部分用于资助开发或收购更多门诊医疗诊所的成本，这是我们增长和扩张战略的一部分 。我们目前没有任何此类收购的承诺或协议。

我们 还计划将净收益的一部分用作周转资金储备。其他一般公司用途包括需要支付持续研究和产品开发费用、工资、专业费用、公开报告费用、 办公室相关费用和其他公司费用(包括利息和管理费用)的金额 。

市场 普通股价格及相关股东事项

市场 信息

自2019年2月13日我们 完成首次公开发行以来，我们的 普通股在纳斯达克资本市场以“iMac”的代码上市。下表列出了所示期间纳斯达克资本市场上我们普通股的最高收盘价和最低收盘价 。

截至2019年7月24日 ，我们共有8，346，797股普通股流通股，由40名有记录的股东持有。我们没有 任何流通股优先股。

分红

到目前为止，我们的普通股还没有宣布或支付 现金股息。没有限制我们支付 普通股股息的能力。未来支付现金股息(如果有)将取决于我们公司的收入和收益， 如果有，资本要求和一般财务状况。任何股息的支付由我们的董事会 酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有)用于我们的业务运营 ，因此，董事会预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

林肯公园交易

2019年7月15日 ，我们与林肯公园签订了购买协议和注册权协议。根据购买协议的 条款，林肯公园同意在购买协议期限内不时向我们购买高达10，000，000美元的我们的普通股(受 某些限制的限制)。根据注册权 协议的条款，我们已向SEC提交了包括本招股说明书的注册声明，以根据 证券法注册转售已根据购买协议向林肯公园发行或可能发行的股份。

我们 无权根据购买协议开始向林肯公园销售任何产品，直到满足 购买协议中规定的某些条件(所有这些条件都不在林肯公园的控制范围内)，包括SEC宣布有效的本招股说明书的注册 声明。此后，我们可以在任何一个工作日随时并在 自行决定的情况下，指示林肯公园购买我们的普通股，金额最多为50，000股 股，根据 出售时我们的普通股的市场价格，可能会增加到最多100，000股，并受林肯公园每次购买的最高承诺为1，000，000美元，我们在本招股说明书 中将其称为“定期购买”。此外，根据我们的酌情权，林肯公园承诺在某些情况下购买其他“加速 金额”和/或“额外加速金额”。常规购买中出售的每股 的购买价格将基于根据购买协议计算的紧接销售时间之前的我们普通股的市场价格 。林肯公园不得转让或转让其在购买协议下的权利和义务。

在 签订购买协议的考虑中，我们之前向林肯公园发行了60，006股普通股作为 承诺费，并将在林肯公园购买10，000，000美元的总承诺时(由我们自行决定)再发行最多60，006股承诺股份，按比例不再支付额外的代价。 如果林肯公园购买了10，000，000美元的总承诺(由我们自行决定)。例如，如果我们自行决定 要求林肯公园购买我们的普通股50，000美元，那么我们将额外发行300股承诺股票，即 乘以50，000美元(我们选择出售的金额)乘以10，000，000美元(我们根据购买协议 可以出售林肯公园的总金额)乘以60，006(额外承诺股份的总数)。额外承诺 股份将仅在我们酌情选择向林肯公园出售普通股时根据此公式发行。

根据纳斯达克资本市场的适用规则 ，在任何情况下，我们不得根据购买协议向林肯公园发行或出售超过交易所上限的普通股 股(即1，669，359股，或紧接购买协议执行前我们普通股已发行股份的19.99% )，除非(I)我们获得股东批准发行超过交易所上限的普通股 股份，或(Ii)我们的所有适用销售的平均价格这样，根据 购买协议向林肯公园发行和销售我们的普通股将不受适用的纳斯达克规则的交易所上限限制。无论如何，购买 协议明确规定，如果 发行或出售将违反任何适用的纳斯达克规则，我们不得根据购买协议发行或出售我们的任何普通股。

购买协议还禁止我们指示林肯公园购买普通股的任何股份，如果这些股份在 与林肯公园及其附属公司实益拥有的所有其他普通股合计时，将导致林肯公园的 超过实益所有权上限。

根据购买协议购买 股

根据 购买协议，我们可以指示林肯公园在 任何工作日的常规购买中购买最多50，000股我们的普通股，但(I)常规购买可以增加到最多75，000股，前提是我们的普通股在购买日的收盘价 不低于6.00美元(根据任何重组、资本重组、 非现金股利、股票分割、反向股票分割或购买协议中规定的其他类似交易进行调整)和(前提是我们普通股的收盘价在购买日不低于7.50美元(根据任何重组、资本重组、非现金股利、股票拆分、 反向股票拆分或购买协议中规定的其他类似交易进行调整)。在每种情况下，林肯公园在任何一次常规购买中的最大 承诺不得超过1，000，000美元。如果发生重组、资本重组、非现金股利、股票拆分或其他类似交易，定期购买股份限额将按比例 进行调整；规定 ，如果在实施该完全比例调整后，调整后的常规购买份额限制将阻止我们 要求林肯公园在任何一次 常规购买中以等于或大于150，000美元的总购买价格购买普通股，则常规购买份额限制将不会完全调整，而是将按照购买协议中的规定调整该常规购买的常规购买份额限制 ，以便在实施该调整后， 常规购买份额限制

每一次此类定期购买的每股 购买价格将等于以下较低的价格：

在 除上述定期购买外，我们还可以指示林肯公园，在我们已正确提交 提交定期购买通知的任何工作日，指示林肯公园购买我们 随后被允许包含在单个常规购买通知中的最大数量的我们的普通股，并且我们的普通股在这样的业务 日的收盘价不低于每股1.00美元(受任何重组、资本重组、非现金股利、股票分割、 反向调整的影响购买额外数量的 普通股，我们称之为加速购买，不超过以下较小的金额：

每一次此类加速购买的每股 购买价格将等于以下较低的价格：

我们 也可以在东部时间下午1：00之前指示林肯公园，在该工作日的加速购买已经完成 并且根据购买协议购买的所有股份(以及相应的常规购买)已在该工作日的该时间之前按照购买协议正确交付给林肯公园，并且我们的普通股在紧接该工作日之前的营业日的收盘价 不低于每股1.00美元(主体 股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易 (如采购协议中所规定)，购买额外数量的我们的普通股，我们称之为额外的 加速购买，最多为以下较小者：

我们 可以全权酌情在东部时间 时间下午1：00之前，在一个加速购买日向林肯公园提交多个额外的加速购买通知，前提是所有先前的加速购买和额外的加速购买 (包括当天早些时候发生的那些)已经完成，并且根据购买协议要购买的所有股份 (以及相应的常规购买)已经按照购买协议正确交付到林肯公园。

每一次此类额外加速购买的每股 购买价将等于以下较低者：

在 定期购买、加速购买和额外加速购买的情况下，对于用于计算收购价格的工作日内发生的任何重组、资本重组、非现金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他类似的 交易，每股收购价格将公平调整 。

其他 如上所述，在购买协议下没有交易量要求或限制，我们将控制 向林肯公园出售普通股的时间和金额。

默认事件

采购协议下的违约事件 包括：

Lincoln Park无权在上述任何违约事件发生时终止购买协议。在 违约事件期间，所有这些都不在林肯公园的控制范围内，我们不能指示林肯公园根据购买协议购买我们普通股的任何股份 。

我们的 终止权利

我们 有无条件的权利，在任何时间，出于任何原因，不向我们支付任何费用或责任，向Lincoln Park发出通知，终止购买协议。在由我们或针对我们的破产程序中，购买协议将 自动终止，而无需任何一方采取行动。

林肯公园没有 卖空或套期保值

Lincoln Park已同意，在购买协议终止之前的任何时间，其及其任何附属公司均不得对我们的 普通股进行任何直接或间接的卖空或套期保值。

禁止 可变利率交易

对于 购买协议或注册权协议中的未来融资、优先购买权、参与权、罚金或违约金没有限制，但采购协议中定义的禁止进行“可变利率交易”( )除外。

采购协议履行对我们股东的影响

根据购买 协议已经或可能由我们向林肯公园发行或出售的本次发行中注册的所有 1，963，863股份预计均可自由交易。预计本次发行中注册的股份将在包括本招股说明书的注册声明生效之日起最多36个月的 期间内出售。林肯公园在任何给定时间出售本次发行中登记的大量股份 ，都可能导致 我们普通股的市场价格下跌，并且波动性很大。向林肯公园出售我们的普通股，如果有的话，将取决于市场 条件和其他由我们决定的因素。我们最终可能决定将根据购买协议可供我们出售的 普通股的全部、部分或全部出售给林肯公园。如果我们 确实向林肯公园出售股份，在林肯公园收购股份后，林肯公园可以随时或不时自行决定转售所有、部分或不出售这些 股份。因此，我们根据购买协议 向林肯公园出售可能会导致我们普通股其他持有者的持有率大幅稀释。此外，如果我们根据购买协议向林肯公园出售了大量的 股票，或者如果投资者预期我们会这样做，那么实际的 股票销售或者仅仅是我们与林肯公园的安排的存在，可能会使我们未来在一个时间和价格出售股权或 股权相关证券变得更加困难，否则我们可能希望实现这种销售。然而，我们 有权控制向林肯公园额外出售我们的股份的时间和金额，我们可以随时酌情终止购买协议 ，而不会对我们造成任何成本。

根据购买协议的条款 ，我们有权，但没有义务，指示林肯公园购买高达10，000，000美元的我们的普通股 。根据我们根据购买协议 向林肯公园出售普通股的每股价格，我们可能需要根据购买协议向林肯公园出售比 本招股说明书提供的股份更多的普通股，以便获得总额等于 购买协议下我们可获得的10，000，000美元总承诺的总收益。如果我们选择这样做，我们必须首先根据证券法登记转售 我们的普通股的额外股份，这可能会对我们的股东造成额外的实质性稀释。林肯公园根据本招股说明书最终提出转售的股份数量 取决于我们根据 购买协议指示林肯公园购买的股份数量。

购买协议禁止我们根据购买协议向林肯公园发行或出售(I)我们的普通股 股票超过交易所上限的股份，除非我们获得股东批准发行超过交易所上限的股份或根据购买协议向林肯公园发行我们普通股的所有适用销售的 平均价格等于或超过3.8385美元， 使得购买协议预期的交易根据适用的 纳斯达克规则免除交易所上限限制，以及(Ii)当与林肯公园及其附属公司实益拥有的我们普通股的所有其他股份合计 时，将超过实益所有权上限。

下表 列出了我们根据购买协议以不同的购买价格将股份出售给Lincoln Park Park将从Lincoln Park获得的总收益金额：

销售 安全持有人

本 招股说明书涉及出售证券持有人林肯公园可能转售已 或根据购买协议可能向林肯公园发行的普通股股份。我们根据注册权协议的规定提交注册声明，本招股说明书 构成注册声明的一部分，该协议是我们与林肯公园于2019年7月 与我们执行购买协议同时签订的，其中我们同意提供特定的注册权 ，涉及林肯公园根据 购买协议向林肯公园出售已发行或可能向林肯公园发行的普通股股份 。

林肯 公园作为出售证券持有人，可以根据本招股说明书随时提供和出售我们根据购买协议向林肯公园发行或可能出售的任何或所有股份 。出售证券持有人可以出售部分、全部或 不出售其股票。我们不知道出售证券持有人在出售股票之前将持有多久，我们目前 没有与出售证券持有人就出售任何股份达成协议、安排或谅解。

下表 提供了有关出售证券持有人的信息，以及根据本招股说明书随时 可能提供和出售的股份。该表是根据出售证券持有人向我们提供的信息编制的，反映了 截至2019年7月24日的持有量。林肯公园或其任何附属机构均未与我们或我们的任何前任或附属机构担任职位或职位，或与我们有任何其他 实质性关系。实益所有权是根据 交易法第13(D)节及其下的规则13d-3确定的。

股本说明

下面的 描述总结了我们的股本的重要条款。要获得完整的描述，您应参阅我们的注册证书 和章程，其表格通过引用注册声明的附件( 本招股说明书是其一部分)以及特拉华州法律的相关部分合并。

总则

我们的 授权股本包括30，000，000股普通股，每股面值0.001美元，以及5，000，000股 优先股，每股面值0.001美元，所有优先股份均未指定。我们的董事会可能会不时建立 优先股的权利和偏好。截至2019年7月24日，共有8，346，797股普通股 发行和流通股，由40名股东创纪录持有，没有发行或流通股优先股。

普通 股票

我们普通股的每个 股东都有权在所有由股东投票决定的事项上每股投一票， 没有累积权利。受任何已发行优先股的任何优先权利所限，我们普通股的持有人 有权按比例收取董事会可能不时从法定 可用资金中宣布的股息(如果有的话)。如果本公司发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有人将有权 分享我们在支付负债和任何未清偿优先股的任何优先权利后剩余的资产。

我们普通股的持有人 没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或沉没 基金规定。我们普通股的所有流通股将全额支付并且不可评估。 我们普通股持有人的权利、偏好和特权受我们可能指定并在未来发行的任何一系列优先股的股份持有人的 权利的制约，并可能受到不利影响。

首选 股票

根据我们公司注册证书的条款 ，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，以一个 或多个系列发行优先股。我们的董事会有权决定每一系列优先股的权利、优惠、特权 和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优惠 。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的 目的是消除与特定发行的股东投票相关的 延迟。优先股的发行在为未来可能的收购和其他公司目的提供灵活性 的同时，将影响并可能对普通股持有人的权利 产生不利影响。在董事会确定附于该优先股的具体权利之前，不可能说明发行任何优先股对 普通股持有人的权利的实际影响。 发行优先股的影响可能包括以下一项或多项：

我们 目前没有计划发行任何优先股。

权证

作为2019年2月首次公开发行(IPO)的一部分，我们 发行了总计1，700，000股普通股的认股权证。 认股权证是根据Equity Stock Transfer，LLC作为认股权证代理 与我公司之间的认股权证代理协议以账面录入形式发行的，由一张或多张存放于DTC的簿记凭证代表，并以DTC的提名人 cede&Co.的名义注册，或另有指示除了购买的股份数量 外，这些认股权证都是相同的。您应查看认股权证表格的副本，该副本作为 注册声明(本招股说明书是其一部分)的证物并入其中，以获取认股权证条款和条件的完整描述。

认股权证可在发行日期后的任何时间行使，直至东部时间下午5：00，在 发出该等认股权证之日起五年，届时任何未行使的认股权证将到期，并停止 可行使。认股权证将可在每位持有人的选择下全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的 行使通知，并为行使时购买的 股购买的普通股数量全数支付立即可动用的资金。

不会因行使认股权证而发行 普通股的零碎股份。代替零碎股份，我们 将支付给股东一笔等于零碎金额乘以行使价的现金金额，或者向上舍入到 下一整股票。

如果 持有人(连同其联属公司)在行使权利生效后立即实益拥有本公司已发行普通股数量的4.99%以上， 持有人将无权行使任何部分权证， 因为该百分比的所有权是根据权证的条款确定的。然而，任何持有人均可将该 百分率提高至不超过9.99%的任何其他百分率，条件是该百分率的任何增加在61号之前不会生效 ^ST通知我们之后的第二天。

在 任何时候，当涉及行使认股权证时可发行普通股股份的登记声明 无效时，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。在非现金基础上行使时， 权证的一部分将被取消，以支付就我们的普通股 在行使时可能购买的股份数量应支付的购买价。

普通股每股行使价为5.00美元。在发生影响我们的普通股 股的特定 股息和分派、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件时，行使价将进行适当调整。

受适用法律的约束 ，权证可能在未经我们同意的情况下提供出售、转让或转让。目前 权证没有交易市场，交易市场可能永远不会发展。

权证在纳斯达克资本市场交易，代码为“IMACW”。

在 发生基本交易的情况下，如权证所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组 或重新分类，出售、转让或其他处置我们所有或几乎所有财产 或资产，我们与另一人合并或合并，权证持有人在 行使权证时将有权获得持有者在行使 时会收到的证券、现金或其他财产的种类和金额

除了 权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股股份的所有权，权证持有人 不具有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直到持有人 行使权证。

在 持有当时已发行认股权证的大多数权证持有人的同意下(以该等已发行认股权证背后的 普通股股份数量衡量)，我们可能会提高行使价，缩短到期日，并修改 所有其他认股权证条款。

我们宪章和章程以及特拉华州反收购规约某些条款的效力

特拉华州法律的某些 条款、我们的公司注册证书和我们的章程中包含的条款可能具有延迟、 延迟或阻止另一方获得对我们的控制权的效果。这些条款概述如下，可能具有 的效果，即阻止强制性收购做法和不充分的收购报价。这些条款也被部分地设计为 ，以鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处 大于阻碍收购我们的提议的缺点 ，因为这些提议的谈判可能会导致他们的条款得到改善。

无 累积投票

特拉华州通用公司法规定，股东无权在 董事选举中累积投票权，除非我们的公司注册证书另有规定。我们的公司注册证书和章程禁止在董事选举中进行累积投票 。

未指定 优先股

授权未指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行一个或多个系列 优先股，这些优先股具有投票权或其他权利或偏好，可能会阻碍任何改变控制权的尝试的成功。这些 和其他条款可能具有推迟敌意收购或延迟本公司控制权或管理变更的效果。

召开股东特别会议 并书面同意采取行动

我们的 章程文件规定，股东特别会议只能由我们的董事会， 董事长或首席执行官通过的决议召开，或者在持有至少33个股东的书面要求下召开¹/₃已发行普通股的% 。持有少于此要求金额的股东不得召开特别会议，这可能会延迟 我们的股东强制考虑提案的能力，或使控制我们大多数股本的股东采取任何行动，包括罢免董事的能力 。

我们的 宪章文件规定，公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上实施 ，并且不得经股东的任何书面同意而实施。

股东提名和提案提前通知要求

我们的 章程制定了关于股东建议和选举候选人提名 董事候选人的提前通知程序，但董事会或董事会委员会的提名除外。 但是，如果不遵循适当的程序 ，我们的章程可能具有阻止在会议上进行某些事务的效力。这些条款还可能阻碍或阻止潜在收购者进行委托书招揽 选举收购者自己的董事或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

公司注册证书和章程的修改

对我们的公司注册证书和章程的某些条款(包括上述条款)的 修订需要获得我们至少三分之二的已发行股本的持有人的批准 我们的已发行股本中至少有三分之二有权在董事选举中投票。

特拉华州普通公司法第 203节

我们 遵守特拉华州普通公司法第203条的规定。一般而言，第203条禁止公开 持有的特拉华州公司在 该股东成为感兴趣股东之后的三年内与“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并 以规定的方式获得批准。根据第203条，公司与利益相关股东 之间的业务合并是禁止的，除非满足下列条件之一：

第 203节定义了要包括的业务组合：

在 一般情况下，第203节将利益股东定义为实益拥有公司未偿还 有表决权股票的15%或更多的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制的任何实体或个人。

选择 论坛

我们的 公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州 法院(或者如果特拉华州内没有任何法院有管辖权，则特拉华州联邦 地区法院)将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼 ，(Ii)声称违反我们董事所欠受托责任的任何诉讼的唯一和专属论坛(Iii)根据特拉华州通用公司法、我们的公司注册证书或章程的任何规定对我们或任何董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼 或(Iv) 任何针对我们或任何受内部事务原则管辖的董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的诉讼。 法院有可能裁定本条款不适用或不可强制执行。任何购买 或以其他方式获取我们股本的股份的个人或实体将被视为已通知并同意我们的注册证书 的此条款。然而，这一唯一和独占的论坛条款将不适用于具有专属 联邦管辖权的情况，包括但不限于根据证券法或交易法产生的某些行为。

责任和赔偿的限制

请参阅 “某些关系和相关交易-赔偿协议”。

Exchange 列表

我们的 普通股和权证分别在纳斯达克资本市场交易，代码为“iMac”和“IMACW”， 。

转让 代理和注册

我们普通股的 转让代理和登记员，以及我们认股权证的权证代理是Equity Stock Transfer，LLC，237 West 37^th 纽约大街602号套房，邮编：10018。

分销计划

本招股说明书提供的 普通股由出售证券持有人林肯公园提供。普通股可以由销售证券持有人随时直接或通过经纪人、交易商、 或承销商销售或分发给一个或多个购买者，这些经纪人、经销商、 或承销商可以单独以销售时的市场价格、与当前 市场价格相关的价格、协商价格或固定价格(可能会发生变化)作为代理。本招股说明书提供的普通股销售 可通过以下一种或多种方式实现：

在 中，为了遵守某些州的证券法，如果适用，股份只能通过注册或获得许可的 经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非股份已在该州注册或符合 销售的资格，或者可以免除该州的登记或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

Lincoln Park是“证券法”第2(A)(11)节所指的“承销商”。

Lincoln Park已通知我们，它打算使用独立的经纪-交易商来完成根据购买协议从我们购买的普通股 的所有销售(如果有的话)。此类销售将按当时流行的价格和条款 或与当时市场价格相关的价格进行。每个此类独立的经纪-交易商都将是“证券法”第2(A)(11)节 所指的承销商。林肯公园已经通知我们，每个这样的经纪-交易商都将从林肯公园获得不超过常规经纪佣金的佣金 。

经纪、 交易商、承销商或代理以代理身份参与股份分发，可从经纪-交易商 作为代理的普通股的销售证券持有人和/或购买者以 的形式获得佣金、折扣或优惠形式的补偿。支付给特定经纪人-交易商的补偿可能低于或超过常规佣金。 我们和林肯公园目前都无法估计任何代理将获得的补偿金额。

我们 不知道林肯公园或任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理之间与 本招股说明书提供的股份的销售或分销有关的现有安排。在提出特定股票要约时，将分发招股说明书 补充(如果需要)，其中将列出任何代理、承销商或交易商的姓名和来自出售证券持有人的任何补偿 ，以及任何其他所需信息。

我们 将支付注册、发行和出售股票给林肯公园的事件费用。我们已同意赔偿 林肯公园和其他某些人与发行此处提供的普通股相关的某些债务 ，包括根据“证券法”产生的债务，或者，如果无法获得此类赔偿，则为这些债务提供所需支付的金额 。林肯公园已同意赔偿我们根据“证券法” 可能产生的责任，这些责任可能由林肯公园提供给我们的某些书面信息专门用于本招股说明书，或者，如果 此类赔偿不可用，则向我们提供此类债务所需支付的金额。

Lincoln Park向我们表示，在购买协议之前的任何时间，Lincoln Park或其代理人、代表或 附属公司以任何方式直接或间接从事或完成我们普通股的任何卖空(如交易所法案SHO法规 第200条所定义)或任何对冲交易，从而就我们的普通股建立净空头 头寸。林肯公园同意，在购买协议期限内，它、其代理人、 代表或附属公司将不会直接或间接达成或生效上述任何交易。

我们 已通知林肯公园，它必须遵守根据“交换法”颁布的M规则。除某些例外情况外， 法规M禁止销售证券持有人、任何关联购买者以及任何参与分销的 经纪人-交易商或其他人投标或购买，或试图诱使任何人投标或购买 作为分销主体的任何证券，直到整个分销完成。条例M还禁止任何投标或购买 ，目的是稳定与证券分配相关的证券价格。上述所有 可能会影响本招股说明书提供的普通股的市场性。

此 要约将于(I)终止购买协议或(Ii)林肯公园出售 本招股说明书提供的所有股份之日较早者终止。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码是“iMac”。

法律 事项

在此提供的普通股的 有效期将由Olshan Frome Wolosky LLP，New York，New York为我们传递。

专家

iMac Holdings，Inc.的 合并财务报表截至2018年12月31日和2017年12月31日，以及截至2018年12月31日止 期间的每一年，本招股说明书和注册声明中出现的每一年都已由Daszkal Bolton LLP( 独立注册公共会计师事务所)进行审计，如其报告中所述，该报告通过引用并入。此类财务 报表根据该公司作为会计和审计专家 的权威给出的报告，通过引用合并于此。

引用某些文件的合并

本 招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包含并通过引用合并了其他 信息和展品。美国证券交易委员会允许我们“引用”我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息 ，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将其包括在本招股说明书中来向您披露重要信息 。通过引用合并的信息 被视为本招股说明书的一部分，您应该像阅读本招股说明书一样小心阅读。 我们稍后提交给证券交易委员会的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含或通过引用并入的信息 ，并且自这些文件提交之日起将被视为本招股说明书的一部分 。我们已向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交申请，并通过引用 将其纳入本招股说明书：

在 补充中，我们随后根据经修订的1934年“证券交易法” 第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件(不包括提供而非提交的任何信息)应被视为通过引用并入本招股说明书。

尽管 前面各段中的陈述，我们根据1934年“证券交易法”(经修订)向SEC“提供”的任何文件、报告或展示品(或任何前述的部分)或任何其他信息 均不应通过引用纳入本招股说明书 。

根据您的书面或口头要求，我们 将免费向您提供本招股说明书中通过引用 合并的任何或所有文档的副本，包括这些文档的证物。您应将任何对文档的请求定向到：

iMac 控股公司

1605 Westgate圆

布伦特伍德， 田纳西州37027

注意： 投资者关系

电话 (844)266-iMac(4622)

您 也可以在我们的网站http://www.imacregeneration.com.上访问这些文件我们不会将我们 网站上的信息合并到本招股说明书或本招股说明书的任何补充中，并且您不应将我们的网站上的任何信息或 可以通过我们的网站访问的信息作为本招股说明书或本招股说明书的任何补充材料的一部分(向 SEC提交的文件除外，我们特别通过引用将这些信息纳入本招股说明书或本招股章程的任何补充材料中)。

在本招股说明书中通过引用并入或视为并入的文件中包含的任何 声明，在本招股说明书中包含的声明修改、取代或替换 的范围内，将被视为修改、 取代或取代该声明。

在哪里 您可以找到其他信息

我们 已根据“证券 法”就我们根据本招股说明书提供的普通股向美国证券交易委员会提交了一份S-1表格的注册声明，其中包括证物、时间表和修正案。SEC的规章制度允许我们 省略注册声明中包含的本招股说明书中的某些信息。本招股说明书中有关任何合同、协议或其他文件内容的声明 是对有关合同、 协议或其他文件的所有重要信息的汇总，但不是对这些合同、协议或其他 文件的所有条款的完整描述。如果我们将任何这些合同、协议或其他文件作为注册声明的证据提交，您 可以阅读合同、协议或其他文件本身，以获得其条款的完整描述。我们还需要 向SEC提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。

您 可以通过互联网在SEC的网站www.sec.gov上阅读我们向SEC提交的文件，包括注册声明。您 也可以阅读和复制我们向证券交易委员会提交的任何文件，其公共参考设施位于北东100F街，1580室， 华盛顿特区20549。要接收未以规定费率发布到证券交易委员会网站上的公共记录副本，您可以 通过http://www.sec.gov，填写在线表格，传真至(202)772-9337，或向证券交易委员会提交书面请求，地址为： FOIA/PA Operations办公室，100F Street，N.E.，Mail stop 2736，华盛顿特区20549。您可以致电SEC(1-800-SEC-0330)了解有关其公共资料室的更多 信息。您也可以免费索取这些文件的副本，方法是写信给我们，地址为1605Westgate Circle，Brentwood，Tennessee 37027，或致电(844)266-IMAc(4622)。

披露 证券行为责任赔偿委员会立场

在 范围内，根据上述规定，可能允许 注册人的董事、高级管理人员或控制注册人的人 赔偿根据证券法产生的责任，注册人已被告知，SEC认为这种赔偿 违反了证券法规定的公共政策，因此不可强制执行。

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招股说明书

2019年8月 21