Document

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

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第4号修订

进度表

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条的投标要约陈述书

1934年证券交易法

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加州银行

(标的公司名称(发行人)

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加州银行作为发行人

(申请者姓名(标识为要约人、发行人或其他人的身份)

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存托股份每股代表1/40持有7.00%股份的所有权，非累积永久优先股，E系列

存托股份每股代表1/407.375%非累积永久优先股份的所有权权益，D系列

(证券类别名称)

05990K874

05990K882

(CUSIP证券类别编号)

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约翰·A·博格勒

首席财务官

3麦克阿瑟广场

圣安娜，加利福尼亚州，92707

Telephone: (855) 361-2262

(获授权人士的姓名、地址及电话号码

代表提交人接收通知和通信)

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副本到：

帕特里克·S·布朗

Sullivan&Cromwell LLP

1888世纪公园东21楼

加利福尼亚州洛杉矶90067

(310) 712-6600

德里克·多斯塔尔(Derek Dostal)

Davis Polk&Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约，纽约10017

(212) 450-4000

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档案费的计算




交易估价⁽¹⁾	申请费金额⁽²⁾
$75,000,000	$9,090

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(1)	仅为确定申请费金额而计算。


(2)	根据1934年修订的“证券交易法”(Securities Exchange Act)下的0-11规则计算的申请费金额，以及2019年财年的费率咨询1号，相当于交易每百万美元121.20美元。


ý	勾选方框，如果有任何部分的费用是按照第0-11(A)(2)条的规定进行抵销的，并确定之前支付抵销费用的文件。通过登记声明编号或者形式或时间表以及其提交日期来识别先前的申请。



以前支付的金额：$9，090		申请方：加州银行(Bank of California，Inc.)
表格或注册号：附表		申报日期：2019年7月25日


¨	如果备案仅涉及在投标报价开始之前进行的初步通信，请选中此框。

选中下面的相应框以指定与报表相关的任何事务处理：

···第三方投标要约，受规则·14d-1的约束。

XAXY？发行人投标报价受规则？13E-4的约束。

¨···去-受规则·13E-3约束的私人交易。

¨···根据规则·13D-2对附表13D进行的修正。

如果提交的文件是报告投标报价结果的最终修改，请选中以下框：

如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：

？·规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)；···规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

¨？规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)(*)

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本第4号修正案(本“第4号修正案”)修订和补充了原先由马里兰州公司加州银行(Banc of California，Inc.)于2019年7月25日向证券交易委员会(“SEC”)提交的按原计划提交的投标报价声明(经如此修订的“Schedule？to”)。附表涉及公司根据2019年7月25日的收购要约(可能会不时修订或补充的“收购要约”)和相关的转让函(可能会不时修订或补充的“转让函件”，连同购买要约，“要约”)中所列的条款和条件，购买本公司未发行的(A)存托股份(每股代表a/40)的要约。持有7.00%非累积永久优先股(E系列)的股份的所有权，清算优先权为每股1，000.00美元(相当于每股存托股份25.00美元)(“E系列存托股份”)和(B)存托股份，每股代表1/40D系列非累积永久优先股7.375%股份的所有权权益，清算优先权为每股1，000.00美元(相当于每股存托股份25.00美元)(“D系列存托股份”，连同E系列存托股份，“证券”)，金额为用于购买本公司接受购买的该等证券的现金金额，包括应计股息(定义见购买要约)不超过75，000，000美元。

本修正案第4号只报告修改后的项目。除本修正案特别规定外，收购要约附表和转让书中所包含的信息保持不变，本修正案第4号修正案不修改之前按时间表报告的任何信息，以及之前在购买要约或转让信中报告的任何信息。你应该阅读第4号修正案，连同附表，购买要约和转让信。

项目4.？交易条款

附表第4(A)项现予修订和补充，加入以下文字：

报价于纽约市时间2019年8月21日(“到期日期”)晚上11：59到期。截至到期日，证券持有人已有效投标而未有效撤回下表所列清算优先金额。由于购买所有有效投标且未有效撤回的证券所需的总代价低于最高总购买额，本公司已接受购买100%该等证券。

根据要约进行投标并接受购买的每一股证券的总代价(定义见购买要约)列于下表。公司为所有接受购买的证券支付的总代价约为46，004，555.61美元。该公司预计该报价的结算日期将为2019年8月23日。宣布报价到期和结果的新闻稿副本作为本文附件(A)(5)(F)提交，并通过引用并入本文。



验收优先级	证券系列	CUSIP编号。	每股清算优先权		每股总代价⁽¹⁾		截至到期日投标的总计清算优先权		为购买接受的合计清算优先权		合计清算优先权在要约后未清偿		合计接受购买的总代价
1	存托股份每股代表1/40·在7.00%的股份中的所有权权益，非累积永久优先股，E系列(“E系列保存股”)	05990K874	$	25.00	$	27.13	$	24,523,200	$	24,523,200	$	100,476,800	$	26,612,576.64
2	存托股份每股代表1/40·持有7.375%的非累积永久优先股，D系列(“D系列保存股”)的所有权权益	05990K882	$	25.00	$	26.39	$	18,370,575	$	18,370,575	$	96,629,425	$	19,391,978.97


(1)	假设报价的结算日期为2019年8月23日。包括应计股息(如收购要约中所定义)，E系列保管股每股0.33美元，D系列保管股0.35美元。

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项目12.···展品(Exhibitions)

现对附表第12项进行修改和补充，增加以下附件：



陈列品数	描述
(a)(5)(F)	新闻稿，日期为2019年8月22日。

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签名

经过适当的询问并尽我所知和所信，我证明本声明中所载信息是真实、完整和正确的。

加州银行



	依据：	/s/John A.Bogler
	姓名：	约翰·A·博格勒
	标题：	执行副总裁兼首席财务官

日期：2019年8月22日

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展品索引



(a)(1)(A)	收购要约，日期为2019年7月25日(作为2019年7月25日提交的公司日程表的展品提交，并通过引用并入本文)。
(a)(1)(B)	提交函(作为公司时间表的证据提交，于2019年7月25日提交，并通过引用并入本文)。
(a)(1)(C)	零售加工经销商表格(作为公司时间表的展品提交，于2019年7月25日提交，并通过引用并入本文)。
(a)(1)(D)	摘要广告形式(作为本公司2019年7月25日提交的附表的展品，并通过引用并入本文)。
(a)(2)	不适用。
(a)(3)	不适用。
(a)(4)	不适用。
(a)(5)(A)	2019年7月25日发布的新闻稿(作为该公司于2019年7月25日提交的Form 8-K当前报告的展品提供，并通过引用并入本文)。
(a)(5)(B)	收益电话会议演示材料，日期为2019年7月25日(作为2019年7月25日提交的公司当前报告Form 8-K的展品，并通过引用并入本文)。
(a)(5)(C)	新闻稿，日期为2019年7月25日(作为公司时间表的证据提交，于2019年7月25日提交并通过引用并入本文)。
(a)(5)(D)	本公司于2019年7月25日召开的收益电话会议的文字记录(作为本公司于2019年7月26日提交的附表第1号修正案的展品提交，并通过引用并入本文)。
(a)(5)(E)	投资者会议材料(作为该公司于2019年7月29日提交的Form 8-K当前报告的展品提供，并通过引用并入本文)。
(a)(5)(F)	新闻稿，日期：2019年8月22日
(b)	不适用。
(d)(1)	公司章程的第二次重述条款(作为2018年6月5日提交的公司当前报告Form 8-K的展品，并通过引用并入本文)。
(d)(2)	第五条修订和恢复的公司章程(作为公司于2017年6月30日提交的Form 8-K当前报告的展品提交，并通过引用并入本文)。
(d)(3)	购买最多1，395，000股公司普通股的认股权证最初于2010年11月1日发行(作为2010年11月16日提交的公司当前报告Form 8-K/A的证据提交，并通过引用并入本文)。
(d)(4)	日期为二零一三年六月十二日的存款协议，由本公司、注册处及转让公司作为保管人，不时持有其中所述的存托收据(作为本公司于2013年6月12日提交的表格8-K的当前报告的证物，并通过引用并入本文中)。
(d)(5)	保证金协议，日期为2016年2月8日，由公司Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.，统称为Depositary，以及不时持有其中所述的托管收据(作为公司于2016年2月提交的Form 8-K表格8-K当前报告的证物提交，并通过引用并入本文)。
(d)(6)	保证金协议，日期为2015年4月8日，由公司Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.，统称为Depositary，以及其中不时描述的托管收据的持有人(作为公司于2015年4月8日提交的Form 8-K当前报告的证物提交，并通过引用并入本文)。
(d)(7)	公司与美国银行全国协会之间的购买合同协议，日期为2014年5月21日(作为2014年5月21日提交的公司当前报告Form 8-K的展品，并通过引用并入本文)。
(d)(8)	高级债务证券公司，日期为2012年4月23日，公司与美国银行全国协会之间，作为受托人(作为公司于2012年4月23日提交的Form 8-K当前报告的证物提交，并通过引用并入本文)。
(d)(9)	补充债券，日期为2012年4月23日，由公司和美国银行全国协会以受托人身份签署，涉及公司的7.50%高级票据，截止日期为2020年4月15日，以及截至2020年4月15日的7.50%高级票据的表格(作为公司于2012年4月23日提交的Form 8-K当前报告的展品，并通过引用并入本文)。
(d)(10)	第二补充债券，日期为2015年4月6日，由公司和美国银行全国协会以受托人身份签署，涉及公司5.25%的高级票据，2025年4月15日到期的5.25%高级票据(作为2015年4月6日提交的公司当前报告Form 8-K的展品，并通过引用并入本文)。

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(d)(11)	由公司和TCW Shared Opportunity Fund V，L.P.签署的普通股股票交易协议，日期为2013年5月29日，并由公司和TCW Shared Opportunity Fund V，L.P.(作为2013年6月4日提交的公司当前报告Form 8-K的展品提交，并通过引用并入本文)。
(d)(12)	转让和承担协议，日期为2014年12月10日，由新月特别情况基金(投资者集团)，L.P.，新月特别情况基金(Legacy V)，L.P.，TCW Shared Opportunity Fund V，L.P.和本公司(作为本公司截至2014年12月31日的10-K表格年度报告的展品提交，并通过引用并入本文)达成。
(d)(13)	公司和OCM Boca Investor，LLC之间的证券购买协议，日期为2014年4月22日，由公司和OCM Boca Investor，LLC(作为公司于2014年4月25日提交的Form 8-K当前报告的展品提交，并通过引用并入本文)。
(d)(14)	公司与OCM Boca Investor，LLC之间于2014年10月28日签署的证券购买协议的确认和修订(作为公司于2014年10月30日提交的Form 8-K当前报告的证据提交，并通过引用并入本文)。
(d)(15)	日期为2014年10月30日的证券购买协议，由公司、Patriot Financial Partners，L.P.和Patriot Financial Partners Parallel L.P.、Patriot Financial Partners II，L.P.和Patriot Financial Partners Parallel II，L.P.(作为本公司于2014年10月30日提交的8-K表格中的当前报告的展品提交，并通过引用并入本文)签署。
(d)(16)	公司与Douglas H.Bowers之间的雇佣协议，日期为2017年4月24日，由公司和Douglas H.Bowers(作为公司于2017年4月27日提交的Form 8-K当前报告的证据提交，并通过引用并入本文)。
(d)(17)	由加利福尼亚州银行(Banc of California Inc.)签署的分离协议和截至2019年3月4日的一般发布。以及加利福尼亚州银行和Douglas Bowers(作为该公司于2019年3月6日提交的Form 8-K当前报告的展品提交，并通过引用并入本文)。
(d)(18)	公司和John A.Bogler之间的雇佣协议，日期为2017年8月30日，由公司和John A.Bogler签署(作为公司截至2017年9月30日季度10-Q季度报告的证据提交，并通过引用并入本文)。
(d)(19)	由公司和Hugh F.Boyle(作为公司截至2013年9月30日季度10-Q表的季度报告的展品，并通过引用并入本文)签署的截至2013年9月17日的雇佣协议。
(d)(20)	就业协议第一修正案，日期为2016年1月1日，由公司和Hugh F.Boyle(作为公司截至2015年12月31日的10-K表格年度报告的展品提交，并通过引用并入本文)。
(d)(21)	补偿安排，日期为2018年3月8日，由公司、加州银行、全国协会和休·F·博伊尔(作为公司截至2018年3月31日季度10-Q表季度报告的展品，并通过引用并入本文)达成。
(d)(22)	由公司和John C.Grosvenor签署的、日期为2012年8月22日的雇佣协议(作为公司截至2012年9月30日的季度10-Q季度报告的展品，并通过引用并入本文)。
(d)(23)	公司与John C.Grosvenor之间于2016年1月1日签署的就业协议第一修正案(作为公司截至2015年12月31日的10-K表格年度报告的展品提交，并通过引用并入本文)。
(d)(24)	分离协议，日期为2018年10月18日，由公司、加州银行、全国协会和Jason Pendergist(作为公司于2018年10月19日提交的Form 8-K当前报告的证据提交，并通过引用并入本文)达成。
(d)(25)	由本公司与Steven A.Sugarman签署并于2012年8月21日签署的雇佣协议(作为本公司截至2012年9月30日的季度10-Q表季度报告的展品，并通过引用并入本文)。
(d)(26)	公司与Steven A.Sugarman于2012年8月21日签订的股票增值权授予协议(作为公司截至2012年9月30日的季度10-Q季度报告的证据提交，并通过引用并入本文)。
(d)(27)	于2013年12月13日修订本公司与Steven Sugarman于2012年8月21日签订的股票增值权授予协议(作为本公司截至2014年3月31日季度10-Q表的季度报告的展品，并通过引用并入本文)。
(d)(28)	由公司、加利福尼亚州银行、全国协会和Steven A.Sugarman(作为公司于2016年3月25日提交的8-K表格的当前报告的展品提交，并通过引用并入本文)的修订和恢复的就业协议，日期为2016年3月24日，并由公司、加州银行、全国协会和Steven A.Sugarman共同签署。
(d)(29)	由本公司和Steven A.Sugarman签署的、日期为2014年5月23日的信函协议，涉及就有形股权单位发行的股票增值权(作为公司截至2014年6月30日的季度10-Q表的季度报告的展品，并通过引用并入本文)。
(d)(30)	由公司和Steven A.Sugarman(作为公司于2016年3月8日提交的Form 8-K当前报告的展品提交，并通过引用并入本文中)的截至2016年3月2日的信函协议(Letter Agreement，日期为2016年3月2日，由公司和Steven A.Sugarman共同签署)。

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(d)(31)	由公司和Steven A.Sugarman(作为公司于2016年3月25日提交的Form 8-K的当前报告的展品提交并通过引用并入本文)的截至2016年3月24日的信函协议(Letter Agreement，日期为2016年3月24日，由公司和Steven A.Sugarman共同签署)。
(d)(32)	就业离职协议和发布，日期为2017年1月23日，由公司、加利福尼亚州银行和Steven A.Sugarman(作为公司于2017年1月25日提交的Form 8-K当前报告的展品提交，并通过引用合并于此)。
(d)(33)	公司与Brian Kuelbs之间的雇佣协议，日期为2016年3月24日(作为公司于2016年3月25日提交的Form 8-K当前报告的证据提交，并通过引用并入本文)。
(d)(34)	公司与Brian Kuelbs之间于2017年12月6日签署的和解协议和发布(作为公司截至2017年12月31日的10-K表格年度报告的展品提交，并通过引用并入本文)。
(d)(35)	由太平洋信托银行和Jeffrey T.Seabold签署并于2013年5月13日签署的雇佣协议(作为公司截至2013年6月30日季度的Form 10-Q季度报告的展品提交，并通过引用并入本文)。
(d)(36)	由加州银行、全国协会和Jeffrey T.Seabold(作为公司截至2015年3月31日的季度10-Q季度报告的展品提交，并通过引用并入本文)修订和恢复的就业协议，自2015年4月1日起生效。
(d)(37)	修订和恢复的就业协议的第一修正案，生效日期为2016年1月1日，由加利福尼亚州银行、全国协会和Jeffrey T.Seabold(作为公司截至2015年12月31日的10-K表格年度报告的展品提交，并通过引用并入本文)。
(d)(38)	截至2018年2月14日，由公司、加利福尼亚州银行和Jeffrey Seabold(作为公司截至2017年12月31日的10-K表格年度报告的展品提交，并通过引用并入本文中)签署的长表和解协议(Long-Form Setting Agreement)，由公司、加州银行和杰弗里·西博尔德共同签署，日期为2018年2月14日。
(d)(39)	由加州银行、全国协会和J.Francisco A.Turner签署的、日期为2014年1月6日的雇佣协议(作为公司截至2015年12月31日的10-K表格年度报告的展品提交，并通过引用并入本文)。
(d)(40)	修订和恢复的就业协议，日期为2016年3月24日，由加利福尼亚州银行、全国协会和J.Francisco A.Turner(作为公司于2016年3月25日提交的Form 8-K当前报告的展品提交，并通过引用并入本文)。
(d)(41)	就业离职协议和发布，日期为2017年6月12日，由公司、加利福尼亚州银行和J.Francisco A.Turner(作为公司于2017年6月14日提交的Form 8-K当前报告的展品提交，并通过引用合并于此)。
(d)(42)	雇佣协议，日期为2019年3月4日，由加利福尼亚州银行(Banc of California，Inc.)之间签署。和Banc of California，N.A.和Jared Wolff(作为该公司于2019年3月6日提交的Form 8-K当前报告的展品提交，并通过引用并入本文)。
(d)(43)	公司的2011年综合激励计划(作为公司于2011年4月25日提交的最终委托书的附录提交，并通过引用并入本文)。
(d)(44)	2011年综合激励计划项下的非合格股票期权协议表格(作为公司截至2011年12月31日年度10-K年度报告的证据提交，并通过引用并入本文)。
(d)(45)	本公司的2013年综合股票激励计划(作为注册人于2013年6月11日提交的最终委托书的附录提交，并通过引用合并于此)。
(d)(46)	2013年总括股票激励计划项下的非限定股票期权协议表格(作为2013年7月31日提交的表格S-8的公司注册声明的证据提交，并通过引用并入本文)。
(d)(47)	2013年总括股份激励计划下的限制性股票协议表格(作为公司S-8表格S-8登记声明的证据，于2013年7月31日提交，并通过引用并入本文)。
(d)(48)	2013年综合股票激励计划下的限制性股票单位协议格式(作为公司截至2013年12月31日止年度10-K年度报告的证据提交，并通过引用并入本文)。
(d)(49)	2013年综合股票激励计划下员工股权拥有计划的限制性股票单位协议格式(作为公司截至2013年12月31日的年度报告10-K表的展品提交，并通过引用并入本文)。
(d)(50)	2013年总括股票激励计划项下非员工董事的非合格股票期权协议格式(作为公司截至2014年6月30日季度10-Q季度报告的证据提交，并通过引用并入本文)。
(d)(51)	2013年总括股权激励计划项下非员工董事限制性股票协议格式(作为注册人截至2014年6月30日季度10-Q表的季度报告的证据提交，并通过引用并入本文)。

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(d)(52)	2013年综合股票激励计划下的绩效单位协议格式(作为公司截至2015年3月31日季度的10-Q季度报告的展品提交，并通过引用并入本文)。
(d)(53)	2013年综合股票激励计划下基于业绩的非合格股票期权协议的格式(作为公司截至2015年3月31日的季度10-Q季度报告的证据提交，并通过引用并入本文)。
(d)(54)	2013年综合股票激励计划下基于绩效的限制性股票协议格式(作为公司截至2015年3月31日季度10-Q季度报告的证据提交，并通过引用并入本文)。
(d)(55)	2013年总括股票激励计划项下非员工董事的限制性股票单位协议表格(作为公司截至2017年12月31日年度10-K年度报告的证据提交，并通过引用并入本文)。
(d)(56)	公司2018年综合股票激励计划(作为公司2018年4月19日提交的最终委托书的附录，并通过引用并入本文)。
(d)(57)	2018年总括计划下的激励股票期权协议格式(作为2018年8月17日提交的表格S-8的公司注册声明的证据，并通过引用并入本文)。
(d)(58)	2018年总括计划下基于绩效的激励股票期权协议的格式(作为2018年8月17日提交的表格S-8的公司注册声明的证据提交，并通过引用并入本文)。
(d)(59)	2018年总括计划项下的非限定股票期权协议表格(作为2018年8月17日提交的表格S-8的公司注册声明的证据，并通过引用并入本文)。
(d)(60)	2018年总括计划项下基于业绩的非合格股票期权协议表格(作为公司于2018年8月17日提交的表格S-8的注册声明的证据，表格S-8提交并通过引用并入本文)。
(d)(61)	2018年总括计划项下非员工董事的非合格股票期权协议表格(作为公司于2018年8月17日提交的表格S-8的注册声明的证据提交，并通过引用并入本文)。
(d)(62)	2018年总括计划下的受限股票协议格式(作为2018年8月17日提交的表格S-8的公司注册声明的证据，并通过引用并入本文)。
(d)(63)	2018年总括计划项下基于绩效的限制性股票协议表格(作为2018年8月17日提交的表格S-8的公司注册声明的证据，并通过引用并入本文)。
(d)(64)	2018年总括计划项下非员工董事的限制性股票协议表格(作为公司于2018年8月17日提交的表格S-8的注册声明的证据，表格S-8提交并通过引用并入本文)。
(d)(65)	2018年总括计划项下的限制性股票单位协议表格(作为本公司于2018年8月17日提交的表格S-8的注册声明的证据提交，并通过引用并入本文)。
(d)(66)	2018年综合计划下的绩效单位协议表格(作为2018年8月17日提交的表格S-8的公司注册声明的证据，并通过引用并入本文)。
(d)(67)	2018年总括计划项下非员工董事的限制性股票单位协议表格(作为公司于2018年8月17日提交的表格S-8的注册声明的证据，表格S-8提交并通过引用并入本文)。
(d)(68)	表格董事和执行官员赔偿协议(作为公司截至2015年12月31日的10-K表格年度报告的展品提交，并通过引用并入本文)。
(d)(69)	信托协议，日期为2016年8月3日，由公司和Evercore Trust Company，N.A.之间以受托人身份签署(作为公司截至2016年6月30日季度10-Q季度报告的展品提交，并通过引用并入本文)。
(d)(70)	截至2016年8月3日的普通股购买协议，由公司和加州资本及流动性增强员工补偿信托银行签署(作为公司截至2016年6月30日季度的10-Q表季度报告的展品提交，并通过引用并入本文)。
(d)(71)	合作协议，日期为2017年2月8日，由公司和PL Capital Advisors，LLC(作为公司于2017年2月提交的Form 8-K的当前报告的证据提交，并通过引用并入本文)。
(d)(72)	截至2017年3月13日，由公司与Legion Partners资产管理公司、LLC、Legion Partners、L.P.I、Legion Partners、L.P.II、Legion Partners Special Opportunities、L.P.I.、Legion Partners Special Opportunities、L.P.V.、Legion Partners、LLC、Legion Partners Holdings、LLC、Bradley S.Vizi、Christopher S.Kiper和Raymond White签署的合作协议(作为公司当前报告表格的展品提交)，以及公司与Legion Partners资产管理公司、Legion Partners LLC、Legion Partners、L.P.I.、Legion Partners、L.P.I、Legion Partners、L.P.II、Legion Partners Special Opportunities、L.P.I.

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(d)(73)	加州银行高管激励薪酬计划(作为2019年5月2日提交的公司当前报告Form 8-K的展品，并通过引用并入本文)。
(g)	不适用。
(h)	不适用。