证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

附表 13E-3

(第4号修正案)

规则13E-3第13(E)条下的交易报表

1934年证券交易法

AmeriGas 合作伙伴，L.P.

(发行人姓名)

UGI 公司

美国天然气公司

美国天然气丙烷公司

美国天然气丙烷控股公司

AmeriGas Partners，L.P.

美国天然气丙烷控股有限公司

(申报人员姓名)

代表有限合伙人利益的共同单位

(证券类别名称)

030975 106

(CUSIP编号 证券类别)

Michelle Bimson Maggi 团体律师及董事 政务 美国天然气丙烷公司 格尔夫北路460号 普鲁士国王 ，PA 19406 (610) 337-1000				莫妮卡·M·高迪奥西 副总裁兼总法律顾问，秘书 UGI公司 460 北Gulph路 普鲁士国王，PA 19406 (610) 337-1000
(被授权代表 个人备案声明接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码) 带有副本 到
约书亚·戴维森 安德鲁·J·埃里克森 面包师 Botts L.P. 路易斯安那街910号 德克萨斯州休斯顿，77002 (713) 229-1234		马克·A·莫顿 托马斯·马伦 Potter Anderson&Corroon LLP 北街市街1313号，6楼层威明顿，DE 19801 (302) 984-6078		瑞安·J·迈尔森 约翰·M·格里尔 莱瑟姆 &Watkins LLP 大街811号，套房3700 德克萨斯州休斯顿，77002 (713) 546-5400

本声明与以下内容相关(选中相应的框)：

a.				根据1934年“证券交易法”，在符合第14A条、第14C条或第13E-3(C)条的情况下提交招标材料或信息声明。
b.				根据1933年证券法提交注册声明。
c.		☐		出价。
d.		☐		以上都不是。

如果复选框(A)中所指的征集材料或信息声明是初步 副本，请选中以下框：☐

如果提交的文件是报告交易结果的最终修正案，请选中以下框：

档案费的计算

交易估价*		申请费金额*
$ 2,413,804,775		$ 292,554

*	根据修改后的1934年 证券交易法(“证券交易法”)的0-11(B)(1)规则，仅为确定申请费而计算。交易估值的计算依据是(A)(I)34.86美元的乘积，即2019年7月8日在New York Stock Exchange上报告的每个AmeriGas通用单位的最高和最低价格的平均值，以及(Ii)69，242，822，估计可交换用于合并代价的AmeriGas通用单位的最大数量(交易估值表列)。(I)(I)$34.86，即新 纽约证券交易所(New York Stock Exchange)报告的每个AmeriGas通用单位的最高和最低价格的平均值。

**	根据交易法规则0-11计算的申请费是通过将 交易估值乘以0.0001212来计算的。

如果按照Exchange Act Rule 0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中此框，并标识之前支付抵销费用的 文件。通过登记声明编号，或者表格或时间表，以及其提交日期，来确定以前的申请。

以前支付的金额：		$302,539			提交方：			UGI公司
表格或注册号：		表格S-4的登记声明(文件编号：333-231242)			提交日期：			May 6, 2019

导言

本规则13E-3交易报表的第4号修正案(本修正案第4号)修订并取代了 原于2019年5月6日提交的附表13E-3的规则13E-3交易报表，于2019年6月27日提交的第1号修正案，2019年7月11日提交的第2号修正案，以及于2019年8月5日提交的第3号修正案(经修订的本交易报表)，其连同此处的证物根据1934年修订的“证券 交易法”(the Securities Exchange Act of 1934)第13(E)节(the Securities Exchange Act)向证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，SEC)提交文件，由特拉华州有限合伙企业(The Delaware Limited Partnership)amerigas Partners，L.P.和代表合伙 中有限合伙人利益的共同单位的发行人 (“共同单位”)提交，这些共同单位受规则13E-3交易的约束；UGI Corporation，宾夕法尼亚州公司(The Pennsylvania Corporation)；AmeriGas，Inc.，宾夕法尼亚州公司；AmeriGas，Inc.， a Pennsylvania Corporation(The General Partner)；AmeriGas丙烷控股公司，Inc.，一家特拉华州公司(The Delaware Corporation)(Holdings)；以及ameriGas丙烷控股公司，LLC，一家特拉华州有限责任公司(双层合并子公司)。 总体上，提交本交易声明的人是

除非下文另有规定 ，交易声明中列出的信息保持不变，并以引用方式并入本修正案第4号。

本交易声明涉及 以及UGI、Holdings、Merge Sub、Partner和General Partner之间的截至2019年4月1日的协议和合并计划(合并协议)。根据合并协议，合并子公司与合伙企业合并并入合伙企业，合并子公司的单独存在终止，合伙企业得以存续， 将继续作为UGI(合并案)的间接全资子公司存在。根据合并协议，于合并生效时间(“有效时间”)，每个已发行及未偿还或视为 于紧接生效时间之前已发行及尚未偿还的共同单位，除(A)一般合伙人(发起人单位)或(B)合伙企业或其任何附属公司或UGI或其任何附属公司 (不包括发起人单位)(“合伙附属单位”)所持有的共同单位外，已在选举时转换为收受的权利；(B)合伙公司或其任何附属公司或UGI或其任何附属公司 (不包括发起人单位)(“附属公司单位”)，在选举时已转换为收受的权利但受以下任何适用的 预扣税和按比例计算，以下其中一种形式的对价(统称为合并对价)：(I)0.6378股普通股，无票面价值，UGI(所有普通股， ，UGI股份及上述选择，一份股份选举协议)；(I)0.6378股普通股，无票面价值，UGI(所有普通股， ，UGI股份及上述选择，一份股份选举协议)；(Ii)7.63美元现金，不计利息，和0.500 UGI股份(此类选举，混合选举)；或(Iii)35.325美元现金，不计利息(此类选举， 现金选举)。此外，在合并完成之前，共同单位的持有者(单位持有者)继续在与过去 惯例相一致的正常业务过程中获得定期季度分派，但受合并协议中包含的某些限制和要求的约束，每个共同单位在结束前的任何已完成季度中不低于0.95美元。截至生效时间，所有转换为有权接收合并对价的共用单位 均不再悬而未决，并自动取消并不复存在。紧接生效时间之前，普通合伙人在 合伙企业中的经济普通合伙人权益已换算为(A)10，615，711普通单位，未转换为合并对价，在生效时间后仍未成为合伙企业权益；以及(B)作为尚存实体的合伙企业中的非经济普通合伙人权益。保荐人单位未受合并影响，并在生效时间后仍表现突出。紧接 生效时间之前，关联单位自动取消并不复存在，无需支付任何代价。

合并对价须按比例计算(按比例分配)，旨在确保作为合并对价一部分可发行的UGI股份数量约等于34，621，411股UGI股份。单位持有人能够选择 份额选举、混合选举或现金选举。然而，单元持有人获得他们选择的合并对价的能力将取决于其他单元持有人的选举。在Computershare，Inc.之前，将不知道向合并中的单位持有者支付的合并代价的比例 。统计由Unitholders进行的选举结果，该结果在合并完成后才会发生。如果未对公共 单位进行有效选择，则该单位持有人将收到根据合并协议的按比例分配规定确定的合并对价。

合并须受某些成交条件的约束，包括在 单位持有人特别会议上获得大多数已发行共同单位持有人的批准。

一般合伙人董事会的审计委员会(GP董事会及此类 审计委员会，GP审计委员会)由GP董事会的四名成员组成，他们符合截至2009年7月27日 修订的美国天然气合伙有限合伙公司，L.P.第四次修订和重新签署的有限合伙协议(合伙协议)所规定的独立资格(合伙协议)，以及GP审计委员会成员章程，一致(I)决定合并协议和预期的交易合伙企业和非附属amerigas单元持有人，(Ii)批准，并建议GP董事会批准合并协议及其考虑的 交易，包括合并，以及(Iii)决议，并建议GP董事会决议，建议批准

1

与单位持有者的合并协议，该建议和批准构成特别批准，如合作伙伴协议中定义的术语一样。在提出 建议时，GP审核委员会除其他外，考虑了GP审核委员会的独立财务顾问Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP(TPH)的意见，即截至其意见发表之日， 基于并受所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及TPH就其中所述意见的编写而进行的审查的资格和限制，根据合并协议支付给合并中的非关联amerigas单位持有人的合并代价 (定义见TPH‘s的意见)从财务角度来看对该等非附属amerigas单位持有人是公平的。

GP董事会在考虑各种因素后，包括GP审计委员会的一致决定和建议， 一致(I)确定合并协议及其拟进行的交易(包括合并)对合伙企业和非关联amerigas单元持有人是公平合理的，并符合其最大利益， (Ii)批准了合并协议及其拟进行的交易(包括合并)，以及(Iii)决心将合并协议提交单元持有人投票，并建议批准合并

2019年7月11日，UGI以 S-4表格向SEC提交了一份经修订的注册声明，其中包括一份会议通知和一份委托书/招股说明书(经修订的委托书/招股说明书)，涉及(I)发行UGI股份作为合并 对价的一部分，以及(Ii)单位持有人特别会议，会上要求单位持有人考虑并就批准合并协议的提议进行投票，其中包括批准合并协议的提议。表格S-4根据1933年证券法生效， 经修订，于2019年7月12日生效。2019年7月12日，UGI和合伙公司向证券交易委员会提交了委托书/招股说明书，并于2019年7月15日左右邮寄给单元持有人。2019年8月21日，合伙企业召开了单位持有人特别会议 ，就批准合并协议的提案(合并提案)等事项进行表决。在特别会议上，单位持有人投票批准了合并提案。委托书 声明/招股说明书的副本作为附件(A)(1)附在此，合并协议的副本作为委托书/招股说明书的附件A附呈。本交易声明中对编号为1001至1016的项目的所有引用都是对 项的引用，这些项目包含在“交易法”下的M-A法规中。

本修正案第4号正根据规则13e-3(D)(3)提交 ，以报告作为本交易声明主题的交易结果。

根据附表13E-3的 一般指令F，委托书/招股说明书中包含的信息，包括其所有附件，通过引用全部并入本文中，对本文中每个 项的回复完全受委托书/招股说明书及其附件中包含的信息的限制。下面的交叉引用是根据附表13E-3的一般指令G提供的，并显示了根据附表13E-3的项目所需包括的信息在委托书/招股说明书中的位置。本交易声明中使用但未定义的术语 应具有委托书/招股说明书中给出的含义。

本交易报表中包含的或通过引用并入的关于每个 提交人的所有信息均由该提交人提供。

2

第15项

附加信息

条例M-A项目1011

第15项特此修改和补充如下：

2019年8月21日，合伙企业召开了单位持有人特别会议，就合并提案等事项进行表决。在 特别会议上，单位持有人投票批准了合并提案。

2019年8月21日，合伙企业向特拉华州州务卿提交了 合并证书，根据该证书，合伙企业与合伙企业合并并入合伙企业，合伙企业作为UGI的间接全资子公司继续存在。

由于合并，合伙公司不再是上市公司，共同单位将不再在任何 报价系统或交易所(包括纽约证券交易所)上市。

3

第16项

展品

第16项特此修改和补充如下：

条例M-A项目1016

陈列品 不是。		描述
(a)(1)		UGI的委托书/招股说明书(通过引用UGI于2019年7月11日提交给证券交易委员会的经修订的表格S-4并入本文)。
(a)(2)		代理卡的形式(通过引用委托书声明/招股说明书并入本文)。
(a)(3)		致单位持有者的信(通过引用委托书声明/招股说明书合并于此)。
(a)(4)		单位持有人特别会议通知(通过引用委托书声明/招股说明书并入本文)。
(a)(5)		合伙企业的新闻稿，日期为2019年4月2日(此处通过引用合伙企业提交的表格8-K的当前报告的附件99.1并入本文， 2019年4月2日提交)。
(a)(6)		合伙公司的新闻稿，日期为2019年8月21日(通过引用合伙公司提交的表格8-K的当前报告的附件99.1并入本文中，提交时间为2019年8月21日)。
(b)(1)		承诺函，日期为2019年7月10日，由JPMorgan Chase Bank，N.A.和UGI(通过引用提交人于2019年7月11日提交的关于附表13E-3的规则13E-3交易 声明的附件(B)并入本文)。
(b)(2)		日期为2019年8月1日的信贷协议，由UGI、贷款人不时与之合作，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理，宾夕法尼亚公民银行，Credit Suisse AG，Cayman Islands 分行，PNC银行，National Association和Wells Fargo Bank，National Association，作为共同文件代理(通过参考UGI于8月1日提交的当前报告Form 8-K的附件10.1合并于此，
(c)(1)		Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP的意见(通过参考委托书/招股说明书的附件B并入本文)。
(c)(2)		JP摩根证券有限责任公司的意见(参照提交人于2019年5月6日提交的关于附表13E-3的规则13E-3交易报表(原始交易报表 报表)的附件(C)(2)并入本文)。
(c)(3)		JP摩根证券有限责任公司为UGI(The UGI Board)(UGI董事会)准备的演示材料，日期为2019年1月17日(此处通过引用原始 交易声明的附件(C)(3)并入本文)。
(c)(4)		JP摩根证券有限责任公司为UGI董事会准备的演示材料，日期为2019年1月25日(在此通过参考原始交易声明的附件(C)(4)并入本文)。
(c)(5)		JP摩根证券有限责任公司为UGI董事会准备的演示材料，日期为2019年2月25日(在此通过参考原始交易声明的附件(C)(5)并入本文)。
(c)(6)		JP摩根证券有限责任公司为UGI董事会准备的演示材料，日期为2019年3月4日(在此通过参考原始交易声明的附件(C)(6)并入本文)。

4

陈列品 不是。		描述
(c)(7)		JP摩根证券有限责任公司为UGI董事会准备的演示材料，日期为2019年4月1日(在此通过参考原始交易声明的附件(C)(7)并入本文)。
(c)(8)		Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP为全科医生审计委员会准备的演示材料，日期为2019年1月31日(此处通过引用原始交易 声明的附件(C)(8)并入本文)。
(c)(9)		Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP为全科医生审计委员会准备的演示材料，日期为2019年2月12日(此处通过引用原始交易 声明的附件(C)(9)并入本文)。
(c)(10)		Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP为全科医生审计委员会准备的演示材料，日期为2019年2月14日(此处通过引用原始交易 声明的附件(C)(10)并入本文)。
(c)(11)		Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP为全科医生审计委员会准备的演示材料，日期为2019年2月19日(此处通过引用原始交易 声明的附件(C)(11)并入本文)。
(c)(12)		Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP为全科医生审计委员会准备的演示材料，日期为2019年2月19日(此处通过引用原始交易 声明的附件(C)(12)并入本文)。
(c)(13)		Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP为全科医生审计委员会准备的演示材料，日期为2019年2月26日(此处通过引用原始交易 声明的附件(C)(13)并入本文)。
(c)(14)		Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP为全科医生审计委员会准备的演示材料，日期为2019年2月28日(此处通过引用原始交易 声明的附件(C)(14)并入本文)。
(c)(15)		Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP为全科医生审计委员会准备的演示材料，日期为2019年3月5日(此处通过引用原始交易 声明的附件(C)(15)并入本文)。
(c)(16)		Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP为全科医生审计委员会准备的演示材料，日期为2019年3月13日(此处通过引用原始交易 声明的附件(C)(16)并入本文)。
(c)(17)		Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP为全科医生审计委员会准备的演示材料，日期为2019年3月18日(此处通过引用原始交易 声明的附件(C)(17)并入本文)。
(c)(18)		Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP为全科医生审计委员会准备的演示材料，日期为2019年3月18日(此处通过引用原始交易 声明的附件(C)(18)并入本文)。
(c)(19)		Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP为全科医生审计委员会准备的演示材料，日期为2019年3月29日(此处通过引用原始交易 声明的附件(C)(19)并入本文)。
(c)(20)		Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP为全科医生审计委员会准备的演示材料，日期为2019年4月1日(此处通过引用原始交易 声明的附件(C)(20)并入本文)。
(d)(1)		截至2019年4月1日由UGI、控股、合并附属公司、合伙企业和普通合伙人之间签署的合并协议和计划(通过参考委托书/招股说明书的附件A并入本文)，该协议和合并计划由UGI、Holdings、Merge Sub、Partner和General Partner共同签署，日期为2019年4月1日。
(d)(2)		支持协议，日期为2019年4月1日，由合伙企业和普通合作伙伴之间签署(在此通过参考委托书/招股说明书的附件C合并)。
(f)		一个也没有。
(g)		一个也没有。
(h)		一个也没有。

5

签名

经适当查询并尽本人所知所信，以下每一名签字人均证明本声明中所载 信息真实、完整和正确。

日期截至2019年8月21日

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