联合 州

证券 和交易所佣金

华盛顿， 哥伦比亚特区20549

表格 10-Q

(标记 一)

[X] 根据1934年证券交易所法案第13或15(D)条发布的季度报告

对于 ，截至2019年6月30日的季度期间

或

[]根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

从_到_的过渡期

佣金 档案编号001-38739

TOUGHBUILT 工业公司

(确切的 注册人姓名，如其章程所规定)

25371 商业中心大道，加利福尼亚州莱克福里斯特200套房92630

(主要执行机构地址 )(邮政编码)

(949) 528-3100

(注册人的 电话号码，包括区号)

用复选标记表示 注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。是[X]无[]

用复选标记表示 注册人是否在前12个月内(或在较短的时间内 要求注册人提交此类文件)，按照S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每一个交互数据文件都是以电子方式提交的。是[X]无[]

通过复选标记指示 注册者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、较小的报告 公司或新兴增长公司。参见交易法规则12b-2中的“大型加速提交人”、“加速提交人”、 “较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。(勾选一个)

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 ，以符合根据“交易法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示 注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是[]无[X]

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

截至2019年8月16日 ，注册人持有25，663，763股普通股，每股流通面值0.0001美元。

表 目录

第 部分I.财务信息

项目 1.简明财务报表

TOUGHBUILT 工业公司

浓缩 资产负债表

随附的 附注是这些简明未经审计的财务报表的组成部分。

TOUGHBUILT 工业公司

精简 业务报表

(未审计)

随附的 附注是这些简明未经审计的财务报表的组成部分。

TOUGHBUILT 工业公司

股东权益变动报表 (亏损)

对于 ，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月

(未审计)

随附的附注是这些简明未经审计的财务报表的组成部分 。

TOUGHBUILT 工业公司

简明 现金流量表

(未审计)

随附的 附注是这些简明未经审计的财务报表的组成部分。

TOUGHBUILT 工业公司

简明财务报表附注

June 30, 2019 and 2018

(未经审计)

注 1：操作性质和演示依据

总则

ToughBuilt Industries，Inc.的 未审计简明财务报表(“ToughBuilt”或“公司”) 截至2019年6月30日以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的3个月和6个月，应与公司截至2018年12月31日的财务报表 一起阅读， 包括在公司截至2018年12月31日的10-K报表中，该报表于2019年3月29日提交给证券交易委员会(“SEC”)， 也可以在公司网站上找到(ToughBuilt于2012年4月9日根据内华达州法律注册成立 ，名称为Phalanx，Inc.，2015年12月29日，Phalanx，Inc.更名为ToughBuilt Industries， Inc.

操作性质

在 这些注释中，术语“我们”、“我们的”、“我们”、“它”、“ITS”、 “ToughBuilt”和“公司”指的是ToughBuilt Industries，Inc.。

公司设计并向家居装修 社区和建筑行业分发其认为是创新和优质的工具和配件。该公司渴望通过其 最终用户在全球工具市场行业的开明创造力来增强品牌忠诚度。本公司拥有独家专利和许可证，以TOUGHBUILT®品牌开发、制造、 市场和分销各种DIY(“DIY”)和 专业贸易市场的各种家居装修和建筑产品系列。

TOUGHBUILT 分销以下类别的产品，所有产品均在美国设计和设计，并由中国的第三方 供应商制造：

2018年11月14日，公司完成首次公开发行(“首次公开募股”)，据此出售了2，670，000个A类单位(“A类单位”)，每个单位包括一股普通股，每股面值0.0001美元，一份 A系列认股权证购买一股普通股(“A系列认股权证”)，一份B系列认股权证以购买一股 股普通股(“B系列认股权证”)，购买价格为该公司在扣除承销折扣和佣金934，500美元后，从IPO中获得了净 收入12，415，500美元。公司招致了743，765美元 与IPO相关的费用。

2018年12月17日，根据2018年11月8日公司与其中指定的承销商 (“代表”)签署的承销协议，代表承销商同意部分行使 超额配股权，以购买额外25，000股普通股，面值0.0001美元，价格为每股 股4.98美元，400，500系列A权证，价格为每份权证0，01美元和400，500系列B每份权证的价格为0.01美元。 本公司从行使超额配股权所得的净收益为121，909美元，扣除佣金和开支后 为10，601美元。

在2019年1月24日 ，公司与两家机构投资者签订了交换协议，据此，这些投资者 行使了A系列认股权证，购买了424，116股公司普通股，总现金收益为2，172，680美元， 扣除成本159，958美元。这些投资者还将购买其508，940股普通股的A系列认股权证换成 508，940股其普通股，并收到新的认股权证以购买总计933，056股其普通股。这些 新认股权证的条款与公司A系列认股权证的条款大体上相似，除了新认股权证的每股 行使价为3.67美元，权证在其发行日期 的六个月周年纪念日之前不得行使(见注6)。

2019年4月11日 ，一名投资者交换了其A系列权证，购买了公司最多1，189，560股普通股， 更换了B系列权证，购买了最多1，005，760股普通股，B系列权证中嵌入了特定的反稀释条款 ，对4，268股公司C系列可转换优先股具有 提交的指定证书中规定的权利、偏好和特权，B系列权证中嵌入了一定的反稀释条款C系列可转换优先股的股份可转换为公司 普通股的4，268，000股，转换为普通股的权利在任何时候均受公司普通股 的所有权限制，最高可达公司已发行和已发行普通股的9.9%；否则，C系列可转换优先股 股票不具有未授予公司普通股持有人的权利。

2019年4月16日 公司成立全资子公司ToughBuilt Technologies，Inc.致力于持续发展， 生产和销售公司的移动解决方案。

流动资金

在截至2019年6月30日的六个月中， 公司已产生约400万美元的运营亏损和约610万美元的现金流出 。截至2019年6月30日，公司的主要流动资金来源包括 约100万美元现金、运营和未来融资活动产生的未来现金(包括2019年8月19日完成的净收益为5，000，000美元(第一批)的可转换 票据融资)(见附注 9)。公司相信，其目前的现金余额，加上来自经营和融资活动的预期现金流 ，将足以满足其周转资金需求，至少从随附的 中期简明财务报表发布之日起一年内。本公司继续按年度控制其现金支出占预期收入的百分比 ，因此可能会在短期内使用其现金余额投资于收入增长。根据目前的内部 预测，公司相信它已经和/或将产生足够的现金来满足其运营需要，包括任何所需的 债务支付，从随附的中期简明财务报表发布之日起至少一年。管理层 专注于扩大公司现有的产品，以及其客户基础，以增加其收入。管理层 也专注于进入资产支持借款工具，并在不久的将来筹集资金。公司无法 保证其可以增加其现金余额或限制其现金消费，从而维持足够的现金余额 用于其计划的运营或未来的收购。未来的业务需求可能会导致现金利用率高于 最近经历的水平。公司未来可能需要筹集额外资本。然而，公司不能保证 它将能够在可接受的条款下筹集额外的资本，或者根本不能。在上述规定的前提下，管理层相信 公司将有足够的资本和流动性为其运营提供至少一年的资金，自随附的中期简明财务报表发布之日起至少一年。 随附的中期简明财务报表的发布日期 。

演示文稿的基础

这些 中期简明财务报表未经审计，由公司根据美国公认会计原则 以及美国证券交易委员会关于形成10-Q表格和 S-X法规第10条的指示编制。

编制中期简明财务报表要求管理层做出影响 报告金额的假设和估计。管理层认为，这些中期简明财务报表反映了公平展示公司截至2019年6月30日和2018年6月30日过渡期的经营结果、财务状况和现金流量 所需的所有调整，包括正常的 经常性应计项目；然而，某些信息和脚注披露通常包括 在我们已审计的年度财务报表中，如公司的中期简明财务报表(表格 10-q)中所包括的，已根据这些信息和脚注进行了浓缩或省略值得注意的是，公司中期的运营结果和现金流不一定 表示整个财政年度或任何其他中期预期的运营结果和现金流。本Form 10-Q季度报告中包含的 信息应与财务报表以及公司截至2018年12月31日财年的Form 10-K年度报告中包含的 附注一起阅读。

注 2：重要会计政策汇总

使用 个预估

根据GAAP编制简明财务报表要求管理层作出估计和假设， 影响简明 财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出金额。本公司定期评估 与账户及因数应收账款估值、长期资产估值、应计负债 、应付票据及递延所得税资产估值津贴有关的估计及假设。本公司的估计和假设 基于当前事实、历史经验和它认为在这种情况下是合理的各种其他因素， 结果构成了对资产和负债的账面价值以及成本 和其他来源不易察觉的费用应计作出判断的基础。公司所经历的实际结果可能与公司的估计大不相同 和不利。在估计与实际 结果之间存在实质性差异的程度上，未来的运营结果将受到影响。

反向 股票拆分

2018年9月13日 ，公司对其已发行和未发行的 普通股、优先股、认股权证和期权(统称为“股权工具”)进行了反向拆分(“反向拆分”)。由于反向 拆分，反向拆分前已发行和未偿还的每(2)个权益工具单位转换为一(1)个权益工具单位 。反向拆分没有改变授权股份的数量或其普通股或 优先股的面值。所有股票金额、每股数据、股价、行使价或转换率都已针对反向拆分的影响进行了追溯调整 。

现金

公司认为所有在发行时到期日不超过三个月的高流动性工具都是现金等价物。 公司在2019年6月30日和2018年12月31日没有任何现金等价物。

应收账款

应收账款 代表公司尚未收到付款的工具和附件销售所获得的收入。 应收账款按发票金额记录，并根据管理层预期在期末未收余额 中收取的金额进行调整。本公司根据对具体账户的分析和对客户支付能力的评估 等因素来估算呆账准备。在2019年6月30日和2018年12月31日，未记录可疑 帐户的准备。

根据 会计准则编纂(“ASC”)860， 公司根据保理类型安排向第三方转让应收账款，转接和服务“。ASC 860要求 满足几个条件，才能将应收帐款的转让作为销售呈现。尽管公司隔离了 转让(出售)的资产，并具有转让其资产(应收账款)的法律权利，但它不符合有效控制的第三个 测试，因为其具有第三方因素的应收账款销售协议要求其在 客户之一违约的情况下承担责任。因为它不满足所有三个条件，它不符合其应收账款的销售处理 ，其由此产生的债务在其资产负债表上显示为有担保的贷款负债，题为“应付要素贷款”， 。该公司在2019年6月30日记录的销售折扣为13，000美元，在2018年12月31日记录的销售折扣为13，000美元。

盘存

存货 采用先进先出方法，以成本或可变现净值中较低者为准。报告的存货净值 包括将在未来期间销售或使用的成品。公司为过时和缓慢移动的 库存预留。在2019年和2018年6月30日，没有储备用于过时和缓慢移动的库存。

房产 和设备

财产 和设备按成本减去累计折旧入账。本公司为资产的估计使用年限提供直线折旧 ，折旧年限从三年至七年不等。租赁权改进在 (租赁期限较短)或相关资产投入使用时的估计使用年限 以上摊销。公司 定期评估财产和设备的减值，以确定环境的变化或事件的发生 是否表明资产或资产组的账面价值可能无法收回。维护和维修费用计入发生的操作 。大幅度增加相关资产使用寿命的支出被资本化。

长期 资产

根据ASC 360 ，“财产、工厂和设备“，当事件或环境变化表明其账面金额可能无法收回时，公司测试长期资产或资产组 的可恢复性。可能引发审查的情况 包括但不限于：资产的市场价格大幅下跌；商业环境或法律因素的重大 不利变化；成本的累积远远超过资产收购或建设最初预期的金额 ；本期现金流或运营亏损与亏损历史 或与资产使用相关的持续亏损的预测相结合；以及当前对资产的预期 比之前没有出售或显著处置的可能性更大根据资产的账面金额与预计因 使用和最终处置资产而产生的预计未来未贴现现金流相比， 评估资产的可恢复性，以及在某些情况下进行具体评估。当账面金额超过未贴现 现金流量时，确认等于账面价值超过资产公平市场价值 的减值亏损。减值损失记录为费用和资产的直接冲销。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月内没有记录减值亏损 。

金融工具公允价值 与公允价值计量

公司遵守ASC 820，该标准定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了公允价值计量的披露 。ASC 820适用于根据现有会计声明要求或允许按公允价值计量的报告余额 ；因此，该标准不要求对报告的 余额进行任何新的公允价值计量。

ASC 820强调公允价值是基于市场的计量，而不是特定于实体的计量。因此，公允价值计量 应基于市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。作为在公允价值测量中考虑市场参与者假设的基础 ，ASC 820建立了公允价值层次结构，该层次结构基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据(分类在层次结构的级别1和2内的可观察 输入)和报告实体自己关于市场 参与者假设的假设(在层次结构的级别3内分类的不可观察的输入)，在市场参与者假设之间进行区分 。

在公允价值计量的确定基于来自公允价值层次结构的不同级别的输入的 实例中， 整个公允价值计量所属的公允价值层次结构中的级别基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别输入 。本公司对整体公允价值计量的特定 输入的重要性的评估需要作出判断，并考虑资产或负债的特定因素。

公司财务报表中记录的公司权证衍生工具的 公允价值是使用 蒙特卡罗模拟估值方法和公司普通股在活跃市场的报价确定的， 为3级计量。波动性基于公司同业集团的实际市场活动。预期期限 基于权证的剩余合同期限，无风险利率基于美国国债可获得的隐含收益率 ，期限等于权证的预期期限。

公司使用 以下假设计算了权证在发行日期和随后每个报告日期的估计公允价值：

级别 3公允价值敏感性

权证 衍生工具

公司不时出售作为衍生工具的普通股认股权证。本公司不签订投机性 衍生品协议，也不以对冲风险为目的订立衍生品协议。

权证衍生工具的 公允价值包括估计波动率和无风险利率。估计波动率越高/越低， 债务转换功能负债的价值就越高/越低。无风险利率越高/越低， 债务转换功能负债的价值就越高/越低。

下面的 表提供权证衍生品的期初和期末余额的对账，该权证衍生品使用大量不可观察的输入(3级)按公平 值计量：

收入 认可

当产品交付给客户并转让所有权时， 公司确认收入。公司的收入 确认政策基于根据财务会计准则委员会- 会计准则编纂606建立的收入确认标准“与客户签订合同的收入“建立了一个包含五个步骤的 流程来管理合同收入并满足每个要素如下：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的 履行义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履行 义务；以及(5)当或当您履行义务时确认收入。完成上述所有步骤后，公司将记录 收入。有关收入确认的更多信息，请参见附注7。

收入 税

公司按照ASC 740“所得税”的资产和负债方法核算所得税。 在这种方法下，递延税项资产和负债被确认为未来的税收后果，原因是现有资产和负债的合并财务报表与其各自的税基之间的差异 。 公司应用发布的会计指导来解决不确定的税收状况的会计问题。本指南澄清了 所得税的会计，规定了在财务报表中确认 之前需要满足的最低确认门槛，并就取消确认、计量、分类、利息和 处罚、中期会计、披露和过渡提供了指导。公司将与不确定税收头寸相关的利息和惩罚性费用 分类为所得税费用的组成部分。递延税金资产和负债使用制定的 税率计量，预计在资产有望收回或负债结算的年份适用于应税收入。 当部分或全部递延税金资产不能实现 变现的可能性更大时，将提供估值准备。递延税金资产的最终实现取决于 期间产生的未来应纳税所得额，在此期间相关的暂时性差异变为可抵扣。本公司在评估估值免税额时考虑递延税项负债的预定冲销、 预计未来的应税收入和税务规划策略。

基于股票 的薪酬

公司根据ASC 718-10对员工股票薪酬进行核算，“股份支付，“ ，它要求对员工和 董事(包括员工股票期权、限制性股票单位和基于估计公允价值的员工股票购买)的所有基于股票的支付奖励的补偿费用进行计量和确认。

公司使用Black-Scholes期权定价公式估计授予的股票期权的公允价值。此公允价值然后 在奖励的必要服务期间(通常为归属期间)直线摊销。 公司使用期权定价模型确定公允价值受到股票价格以及关于高度主观变量数量的假设 的影响。

公司根据可比公司的历史股价估计波动性，并使用简化的员工和董事方法以及合同条款估计员工股票期权的预期期限 。无风险利率 是根据期限类似的美国国债的现行利率确定的。

公司在发生没收时进行确认，而不是预先应用预期的没收比率。

每股收益 (亏损)

公司根据ASC 260计算每股净收益(亏损)，“每股收益“。ASC 260要求 在营业报表面上提交基本每股净收益和稀释后每股净收益(“EPS”)。 基本EPS的计算方法是将普通股股东可获得的收益(亏损)除以该期间已发行股份的加权平均数 (分母)。稀释后的每股收益适用于使用国库库存法的期间内所有已发行的稀释潜在普通股 ，以及使用IF-转换方法的可转换优先股。在计算 稀释每股收益时，该期间的平均股票价格用于确定假设通过 行使A类和B类认股权证、A系列和B系列认股权证、可转换优先股和可转换债券购买的股份数量。稀释每股收益 排除所有可能稀释的股份，如果其效果是抗稀释的。

潜在的 稀释证券由于其效果具有抗稀释作用而未包括在每股稀释净亏损的计算中 如下(在普通股中)：

无 分段报告

公司不进行业务细分，因为它只有一个业务，即分销以下 类别的产品，这些产品均在美国设计和设计，由中国的第三方供应商制造：

单个管理团队向首席执行官报告，全面管理业务。

最近 会计公告

作为一家新兴成长型公司 ，本公司已选择使用延长的过渡期，以符合任何新的或修订的 财务会计准则，符合经修订的1934年“证券交易法”第13(A)节。

2018年6月，财务会计准则理事会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”) ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)，对非员工股份支付会计的改进. 此ASU旨在简化向非员工发放的基于股份的薪酬的各个方面，方法是使指导与员工基于股份的薪酬的会计核算保持一致 。本指南适用于2019年12月15日 之后开始的财年，包括该财年内的中期。允许提前采用。公司目前正在评估本指南对其财务报表的影响 。

在 2016年2月，FASB发布ASU 2016-02，“租约(主题842)。“此更新的目的是通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，以及 披露有关租赁安排的关键信息，来提高 组织之间的透明度和可比性。本ASU适用于2019年12月15日之后开始的会计年度， 以及2020年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间，并将利用修改后的追溯 方法应用。公司目前正在评估这一指导方针，以确定它可能对其财务报表产生的影响。

2016年1月，FASB发布ASU 2016-01，“金融工具-整体(分主题825-10)：确认和 金融资产和金融负债的计量。“这次更新的主要目标是增强金融工具的报告 模型，为财务报表的用户提供更多决策有用的信息。新指南 涉及金融工具的确认、计量、展示和披露的某些方面。本ASU对2018年12月15日之后开始的财政年度以及2019年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效 。 公司目前正在评估本指南，以确定其可能对其财务报表产生的影响。

附注 3：应收要素、应付信用证和应付贷款

在2013年4月，公司与第三方采购订单融资公司(“因素”) 签订了融资安排， 根据该安排，公司将从客户中选择销售订单，以换取与供应商开立信用证 (“LC”)来制造其产品。公司在打开LC时支付了从供应商处购买的产品成本的5%的初始固定费用 ，之后每隔30天支付1%，在因子资助LC之后，直到 时间作为因子收到公司客户的付款为止。保理协议规定对因任何原因未由保理收取的经保理的应收账款对公司进行全额追索 ， 此类应收账款的收取由公司的几乎所有应收账款完全担保。截至2019年6月30日和2018年12月31日 LCS的保理垫款已被视为应支付给第三方的贷款， 以及截至2019年6月30日和2018年12月31日的应收账款总额，扣除销售退货、折扣和返点13，000美元(仅适用于 2019年12月31日)，详情如下。

因素 应付贷款活动

注 4：物业和设备，净额

属性 和设备包括以下内容：

折旧 及其资本化成本包括以下内容：

注 5-承诺和或有事项

在2017年1月3日 ，公司对其主要办公室执行了不可撤销的运营租约，租约从2017年2月 1开始，为期五(5)年。公司支付了29，297美元的保证金。租赁要求公司支付其比例的 直接成本份额，估计为总物业的22.54%，在租赁期限内每月支付固定的每月直接成本6，201美元，并根据租赁条款支付每月租金。

2018年8月30日 ，公司与客户达成协议，支付1，000，000美元的开槽津贴，分三期支付，2019年3月1日支付333，334美元，2020年3月1日支付333，333美元，2021年3月1日支付333，333美元。

公司未来 最低租赁及其他承诺如下：

公司记录的截至2019年6月30日的三个月和六个月的租金费用分别为43，170美元和42，239美元，83，653美元和82，721美元 和2018年。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个 月，公司记录的开槽费用分别为83，334美元和0美元，166，668美元和0美元。

雇用 与人员签订协议

2017年1月3日 公司与总裁兼首席执行官签订就业协议，任期五年 。该人员获得50，000美元的签约奖金，并有权获得350，000美元的年基本工资，自2018年1月1日起每年增加10% 。该高管还获得了以每股10.00美元的行使价购买公司 普通股125，000股的股票期权。

2017年1月3日 ，公司与设计开发副总裁签订了为期五年的就业协议 。根据本协议的条款，该人员将获得35，000美元的签约奖金，并有权获得自2016年12月1日起每年250，000美元的基本工资 ，自2018年1月1日起每年增加10%。

2017年1月3日 ，公司与首席运营官和秘书签订了为期三年的雇佣协议 。根据本协议的条款，该人员有权从2017年1月1日 开始每年获得180，000美元的基本工资，自2018年1月1日起每年增加10%。

2017年1月3日 ，公司与前首席财务官 签订就业协议，任期三年， 辞职，自2019年6月14日起生效。根据本协议的条款，自2017年1月1日起，该人员有权获得每年250，000美元的基本工资 ，自2018年1月1日起每年增加10%。公司新的首席财务官 于2019年6月14日被任命，公司与他签订了每月10，000美元 的口头咨询安排。

雇佣协议还赋予高级管理人员获得以下福利的权利：(I)董事会全权决定并由薪酬委员会确定的获得年度现金红利的资格 ，与适用于公司其他高级管理人员的政策和做法相称 ；(I)获得年度现金红利的资格 由董事会全权决定，并由薪酬委员会确定； 与适用于公司其他高级管理人员的政策和做法相称；(Ii)参与任何股票期权、绩效股份、绩效单位或其他基于股权的长期激励薪酬计划的机会 与适用于其他高级管理人员的条款和条件相称，以及(Iii)参与公司提供的福利计划、做法、 政策和计划(包括但不限于，医疗、处方、牙科、残疾、员工 人寿保险、团体寿险、意外死亡和旅行意外事故保险计划和计划)，在公司 其他高级管理人员可用的范围内。(Iii)参与公司提供的福利计划、做法、 政策和计划(包括但不限于，医疗、处方、牙科、残疾、员工 人寿保险、团体寿险、意外死亡和旅行意外事故保险计划和计划)

诉讼 费用和或有事项

公司可能会不时卷入 日常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼受到固有的不确定性的影响，这些或其他事项的不利结果可能会随着时间的推移 而出现，可能会损害业务。除下文所述外，管理层目前尚不清楚任何此类法律诉讼 或索赔可能对我们的业务、财务状况或 运营业绩产生个别或总体的重大不利影响。

2016年8月16日 ，Edwin Minassian向加利福尼亚州洛杉矶县 高级法院提交了对公司和我们首席执行官Michael Panosian的投诉。起诉书指控违反口头合同，向Minassian先生支付咨询费 和发现者费用，并雇用他为员工。申诉还指控，除其他外，欺诈和失实陈述 涉及向公司投标100，000美元，以换取“ToughBuilt 2%的股份”，其中只交付了 20，000美元。申诉要求未具体说明的金钱损害赔偿、关于原告争辩 他拥有ToughBuilt未解决的9%股权的宣告性救济以及根据证据的其他救济。

2018年4月12日 ，法院作出了针对本公司和Panosian先生的判决，金额分别为7，080美元和235，542美元，外加授予 Minassian先生7%的公司所有权(“判决”)。Minassian先生于2018年4月17日送达 判决录入通知，本公司和Panosian先生于2018年4月19日收到录入默认判决的通知 2018年4月19日。

2018年4月25日 ，本公司和Panosian先生提交了一项动议，要求对原告的投诉做出2018年4月12日的违约判决， 2018年2月13日的违约和2017年4月14日的终止制裁令取消打击被告的答案 ，理由是他们的前任律师声明，他的疏忽导致了对公司和Panosian先生的违约判决，违约，并终止了 对本公司和Panosian先生的制裁。动议被否决了。2018年9月13日，本公司与Panosian 满足了本公司向Minassian 支付252，950美元(包括判决后利息10，303美元)以及Panosian先生向其发行反映本公司7%股权的股份的判决。2018年10月18日，本公司和 Panosian先生提交了来自该命令的上诉通知，拒绝他们对违约判决进行救济的动议。上诉仍在 待决中。

公司记录的截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的法律费用分别为24，980美元和157，140美元和70，220美元和228，697美元。

在 正常业务过程中，公司需要支付聘请和保留外部法律顾问的费用，以便就监管、 诉讼和其他事项向公司提供建议。公司在收到相关服务时支付这些费用。如果损失被认为是可能的 并且金额可以合理估计，则公司确认估计损失的费用。

注 6：股东权益(亏损)

截至2019年6月30日 ，公司已授权普通股100，000，000股，优先股5，000，000股，两股 票面价值均为每股0.0001美元。

2018年9月13日 ，公司对其已发行和未发行的 普通股、优先股、认股权证和期权(统称为“股权工具”)进行了反向拆分(“反向拆分”)。由于反向 拆分，反向拆分前已发行和未偿还的权益工具每两个单位转换为一个单位 权益工具。

常用 库存和A类单位

2019年1月24日 公司与两家机构投资者签订了交换协议，根据该协议，这些投资者 行使了A系列认股权证，购买424，116股公司普通股，现金收益2，172，680美元给公司，净成本为159，958美元。两名投资者还将购买其508，940股普通股的A系列认股权证交换为508，940股其普通股，并收到新的认股权证，以购买总计933，056股其普通股。公司 确认，截至2019年6月30日、2019年 和2018年结束的6个月，A系列权证转换的诱因成本分别为2，137，190美元和0美元，作为股东权益的抵销。诱因成本计算为交出的权益工具的公允价值与根据交易所 协议条款发行的权益工具之间的差额 。

2019年2月14日 ，本公司通过行使 1，402份配售代理权证购买4，004个A级单位，从三名配售代理权证持有人那里获得了16，818美元的现金收益。

截至2019年6月30日和2018年12月31日 ，公司已发行和已发行普通股分别为23，186，931股和9，870，873股， 。

权证

安置 代理权证

公司已向配售代理发出认股权证，以每股 股12.00美元的行使价购买其普通股一股。其2016年10月私募发行的权证将于2021年10月17日到期， 其2018年3月私募、2018年5月私募和2018年8月融资发行的权证将于2023年9月4日到期。在行使此类认股权证时可发行的普通股或其他证券的 行使价和股份数量在某些情况下受到 的惯例 调整，包括公司的股票红利、资本重组、合并或合并 。2019年2月14日，本公司从三名配售代理权证持有人 处收到16，818美元的现金收益，原因是他们行使了1，402份权证购买4，004个A级单位。

截至2019年6月30日和2018年12月31日的 ，已分别向安置代理 签发了44，373份认股权证和45，775份认股权证，这些认股权证尚未完成，目前可行使。

B类权证

在截至2019年6月30日的6个月内， B类权证的持有人没有行使任何权证。B类认股权证 的行使价为每股12.00美元，到期时间为2021年10月17日至2023年5月15日。

截至2019年6月30日和2018年12月31日 ，本公司已发行并尚未完成的B类权证265，500份。

系列 A权证和B系列权证

在2019年1月24日 ，公司与两家机构投资者签订了一项交换协议，根据该协议，这些投资者 行使了A系列认股权证，购买424，116股公司普通股，总现金收益为2，172，680美元， 扣除成本159，958美元。两名投资者还将购买其508，940股普通股的A系列认股权证换成 508，940股其普通股，并收到新的认股权证，共购买其普通股933，056股。这些 新认股权证的条款与公司A系列认股权证的条款大体上相似，除了新认股权证的每股 行使价为3.67美元，权证在2019年7月24日，即发行日期的六个月纪念日 之前不得行使。

对于 截至2019年6月30日的3个月和6个月，持有2，404，692和4，156，300 B系列权证行使了将B系列权证分别转换为8，749，953 和12，379，000股普通股的权利。

截至2019年6月30日和2018年12月31日 ，本公司已发行并未兑现的A系列权证5，190，011份。

截至2019年6月30日和2018年12月31日 ，公司分别有1，260，368份和6，379，571份B系列权证， 已发行和未偿还。

衍生工具 金融工具

正如 在这些中期简明财务报表的其他地方披露的那样，公司将 公司首次公开发行的部分收益(由普通股和权证组成)分配给与IPO相关的B系列权证。 在2018年11月14日首次完成IPO时以及随后于2018年12月17日完成“绿鞋”(统称为“权证”)时发行的B系列权证的估值已确定(统称为“权证”)。 在这些临时简明财务报表的其他地方披露的 本公司首次公开发行的 本公司的单位包括普通股和认股权证。 在2018年11月14日首次完成IPO时和随后于2018年12月17日关闭“绿鞋”时发行的B系列权证的估值已确定这些模型使用输入，例如在计量日期发行的股票的基础价格，波动性， 无风险利率和工具的预期寿命。本公司已将权证归类为当期负债 ，这是由于 与非现金交替行使的价格调整相关的某些条款，以及持有者 在报告日期后12个月内行使权证的能力，并根据ASC 815将其作为衍生工具 入账，在每个报告期结束时调整公允价值。此外，公司已确定 权证衍生品应归类于公允价值等级的第3级，方法是对照公允价值等级标准评估Monte 模拟模型的每项输入，并按照ASC 820中的要求，使用最低级别的输入作为公允价值 分类的基础。有六个输入：评估当天公司股票的收盘价； 权证的行使价；权证的剩余期限；公司股票在该 期限内的波动性；权证的数量；以及无风险收益率。在这些投入中，权证的行权价格和剩余的 条款在权证协议中很容易观察到，权证的数量在公司提交给证券交易委员会的 文件中公开报告。公司股票的收盘价将低于公允价值等级的1级，因为 是活跃市场中的报价(ASC 820-10)。无风险收益率是ASC 820-10中定义的2级输入， ，而历史波动率是ASC 820中定义的3级输入。由于最低级别的输入是级别3，公司 确定权证衍生工具最适合分类在公允价值层次结构的级别3内。

截至2019年6月30日的三个月 ，公司记录到行使的B系列权证的公允价值为7，733，463美元，交换的B系列权证的公允价值 为3，671，024美元，税前衍生工具收益的公允价值为2，111，684美元。截至2019年6月30日，由此产生的 衍生工具负债总额为1，757，408美元。根据他们的条款，本公司管理层预计 权证将被行使(可能根据进一步的无现金行使条款)或到期无价值。本公司 分别于2018年12月31日至2019年6月30日期间通过计算 权证于2018年12月31日、2019年2月28日和2019年6月30日的公允价值来衡量权证衍生工具。

2016股权激励计划

2016股权激励计划(“2016计划”)于2016年7月6日由董事会通过，并经股东 批准。每2016年计划的奖励可能在2026年7月5日之前授予公司的员工、顾问、董事 和非员工董事，前提是这些顾问、董事和非员工董事提供诚信服务，而不是在融资交易中提供与提供和销售证券有关的 。根据2016计划可发行的 普通股的最大数量为2，000，000股，其金额将(A)根据2016计划授予的奖励减少， 和(B)增加到根据2016计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算(2016计划中另有规定的 除外)。根据授予奖励，没有员工有资格在任何 日历年根据2016计划获得超过125，000股普通股。

2017年1月3日，公司董事会批准授予公司总裁/首席执行官 根据公司2016年计划购买12.5万(125，000)股公司普通股(“期权”) 的期权。期权的行使价将不低于每股10.00美元，并将在四(4)年内授予 ，其中受期权约束的股份总数的25%在授予日期 的一(1)年纪念日归属，其余部分在此后的三十六(36)个完整日历月 的最后一天以相等的分期付款形式归属。归属将取决于高级职员作为员工在本公司的持续服务，并将受 2016年计划的条款和条件以及管理期权的书面股票期权协议的约束。

截至2018年12月31日 ，公司使用Black-Scholes期权定价模型估计期权的公允价值为448，861美元。 公司记录的补偿费用分别为28，054美元和28，054美元以及56，108美元和56，108美元，分别为截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个 月。使用的主要估值假设部分包括：公司 普通股在发行日的价格为3.6美元；无风险利率为1.72%；公司 普通股的预期波动率为315.83%(根据可比公共实体的普通股估计)。截至2019年6月30日，未确认的 补偿费用为168，323美元，将在1.5年内确认为补偿费用。

2018年股权激励计划

自2018年7月1日起生效 ，董事会通过了2018年股权激励计划(以下简称“2018年计划”)。本2018年计划是对现有2016年股权激励计划的补充 ，而不是取代现有的2016股权激励计划。根据2018年计划，可向公司员工、高级管理人员、顾问和非员工董事授予2018年计划至2023年6月30日 的奖励。我们根据2018年计划可发行的普通股 股份的最大数量为1，000，000股，其金额将(A)根据 2018年计划授予的奖励减少，(B)增加到根据2018年计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算 (2018年计划中另有规定的除外)。根据授予奖励，没有员工有资格在2018年计划的任何一个日历年获得超过200，000股普通股 。2018年9月12日，董事会批准 将本计划下预留用于未来发行的普通股数量从1，000，000股增加到2，000，000股 股。2018年9月14日，根据2018年计划授予员工 和高级管理人员1，000，000股普通股相关奖励，在授予日期立即归属25%，此后每年在授予日期的随后三周年 授予25%。

公司使用Black-Scholes期权定价模型估计期权的公允价值为1，241，417美元。截至2019年6月30日的三个月和六个月，公司记录的 补偿费用分别为76，067美元和153，655美元。 使用的主要估值假设部分包括公司普通股在发行日的价格从3.90美元到4.29美元； 无风险利率从2.86%到2.92%，以及公司普通股的预期波动率从29.8%到31.1%(根据可比公共实体的普通股估计)。截至2019年6月30日，未确认的 补偿费用为603，760美元，将在2.2年内确认为补偿费用。

注 7：收入确认和销售退货及折扣准备金

公司与客户的合同只包括一项履行义务(即公司产品的销售)。 收入在交付完成并将承诺的货物控制权转让 给客户的时间点确认为总收入。收入是作为公司预期有权获得的对价金额来衡量的，以换取这些 货物。本公司的合同不涉及融资要素，因为与客户的付款条件不到一年。 此外，由于收入是在向客户销售商品的时间点确认的，因此没有合同资产或合同 负债余额。本公司不披露与期限为一年或一年以下的合同有关的剩余履行义务，这是适用于此类合同的实际权宜之计所允许的。

公司按主要地理区域分解其收入。有关详细信息，请参阅注释8，集中度、地理数据和主要 客户的销售额。

公司向客户提供各种折扣、定价优惠和其他折扣，所有这些都是在确定 交易价格时考虑的。某些折扣和折扣在销售时是固定和可确定的，并在 销售时间记录为收入减少。其他折扣和津贴可能会有所不同，由管理层自行决定 (可变的考虑因素)。具体地说，公司偶尔授予自由支配信用，以促进缓慢移动商品的减价和销售 ，并因此根据历史信用和管理评估积累津贴。此外， 公司允许销售退货，因此根据历史退货金额和管理层估计记录销售退货津贴 。这些津贴(可变代价)是使用期望值方法估计的，并在销售 时记录为收入减少额。当估计过程中使用的事实 和情况可能发生变化时，公司至少每季度调整其可变代价的估计。可变代价不受限制，因为公司在相关估计方面有 充分的历史，并且不相信存在显著的收入逆转风险。

公司还参与一些客户的合作广告安排，借此允许从开票的 产品金额中获得折扣，以换取客户购买的以公司产品为特色的广告。一般情况下，这些津贴 的范围是销售总额的2%到5%，通常基于产品购买或特定的广告活动。此类津贴 在确认相关收入时应计。这些合作广告安排提供了明显的收益和 公允价值，并计入直销费用。

销售 佣金在发生时支出，因为相关收入在某个时间点被确认，因此，摊销 期间不到一年。因此，这些成本记录为发生的直销费用。

公司还选择采用与运输和手续费相关的实用权宜之计，允许公司将 控制相关货物转移后发生的运输和处理活动记为履行活动，而不是将这些活动作为履行义务进行评估 。因此，运输和处理活动被认为是 公司转让产品的义务的一部分，因此记录为发生的直销费用

截至2019年6月30日， 公司的销售退货和折扣准备金为13，000美元，而截至2018年12月 31，这一数字为13，000美元。

注 8：浓度

采购订单融资集中

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的季度中， 公司分别使用了第三方融资公司，该公司向供应商提供了 信用证，并根据公司收到的向客户销售产品的采购订单收取费用。 信用证是根据公司收到的 个采购订单(注3)签发给供应商制造公司产品的。

客户集中

对于 分别截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月，公司的客户集中如下：

供应商集中

对于 截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月，公司的供应商集中如下：

信用风险集中

公司将现金存放在银行和金融机构的存款中，有时可能会超过联邦保险的限制。截至2019年6月30日，公司 在此类账户中未出现任何亏损。在截至2019年6月30日的3个月和6个月内，公司的银行余额有时超过FDIC的保险金额 。在截至2019年6月30日的3个月和6个月内，公司的银行余额超过了FDIC承保的 金额。

地理 浓度

对于 (分别截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月)，公司的地理集中度如下：

注 9：后续事件

管理层 对随后发生的事件进行了评估，直至2019年8月19日，即简明财务报表发布的日期 ，并注意到以下项目会影响当期事件或交易的会计核算，或需要额外的 披露。

2019年8月19日 本公司与机构投资者签订证券购买协议，根据该协议， 在根据1933年证券法第4(A)(2)条(经修订)豁免登记的交易中， 向 投资者出售了总计1150万美元的期票本金(按总计15%的原始发行折扣)。第一张 钞票(“A系列钞票”)面值672万美元，投资者支付了500万美元现金。 第二个音符(“Series B Note”和“Series A Note”，统称为“票据”) 本金为478万美元，投资者以投资者向公司发行的全额追索权期票 票据(“投资者票据”)的形式支付了478万美元(“投资者票据”)，以478万美元现金或投资者的现金 等价物作为担保(即：原始发行折扣约为B系列票据面额的15%)。 B系列票据的任何部分不得转换为股份股票“)，直至投资者票据的 相应部分已以现金预付给公司，此时 系列B票据的该部分应视为“不受限制”。在转售登记声明生效后的任何时间 根据投资者的选择 可随时预先支付投资者票据，并在符合某些股权条件的情况下强制提前支付 任何时间 转售登记声明生效后的任何时间 规则144的适用性(根据经修订的1933年证券法颁布的 规则)。尽管有上述规定，如果作为A系列债券基础的股份和已成为 无限制部分的B系列债券的股份超过本公司市值的35%，则本公司不得实施 强制预付款。

票据是公司的优先担保债务，由公司所有资产的留置权担保，不产生利息(除非发生了 事件违约并仍在继续)，并于2020年12月31日到期。这些票据将以1.00美元的价格转换为固定数量的 股(“转换股份”)。票据可根据持有人的选择全部或 部分在结算后的任何时间兑换。转换价格将受股票股息、股票拆分、反稀释 等常规调整事件的调整。

公司将分12期偿还票据本金，第一期从2020年2月1日开始， 2020年2月1日(每期一个“分期日”)。分期付款1-3应为本金金额的1/36，分期付款4-6 应为本金金额的1/18，分期付款7-12应为本金金额的1/8。偿还金额 应以现金支付，或在满足股权条件的情况下，由公司选择以注册 普通股或现金和注册普通股的组合支付。然而，如果公司 普通股(“VWAP”)的30天成交量加权平均价低于公司 普通股股票市场价的50%或公司未能满足某些其他股权条件，则偿还金额仅以 普通股股份支付，除非投资者放弃任何适用的股权条件。如果公司选择偿还普通股分期付款的全部或任何 部分，公司将在适用分期付款日期之前的第23个交易日向投资者 预先交付该等普通股股份，并在分期付款 日(如有必要)对股份进行实兑。普通股的任何超额股份应适用于随后的分期付款。

用于偿还本金的 股(“分期股”)将按换股价格计算 为(I)付款 日期前20个交易日中三个最低日VWAP的算术平均数的85%或(Ii)付款日前交易日的VWAP的85%(“分期价”)，下限为0.10美元。

所有 摊销付款应受投资者以下权利的约束：(A)将任何分期付款的部分或全部推迟到 随后的分期付款日期；(B)在分期付款期间的任何时间，按分期价转换至多四倍分期付款 ；但根据该等加速转换而收到的股份应遵守泄漏条款 ，该条款仅将投资者在该加速转换中收到的该等股份的销售(而不是任何其他销售)限制为 (A)每个交易日500，000美元或(B)彭博资讯(Bloomberg LP)报道的特定日交易量的40%。

在 控制权变更完成后，持有人可要求公司以面值 的125%外加应计但未付利息，以现金方式购买任何未偿还票据。公司有权按以下金额中较大者的125% 赎回未偿还票据的任何和所有金额(A)本金加上应计但未付利息(如有)，或(B)转换价值加应计但未付利息(如有)，前提是本公司满足某些股权条件。对于任何此类赎回，公司必须提前通知投资者九十(90) 个工作日。

在 全额偿还票据项下的所有未清偿金额之前，未经贷款人事先书面同意，公司将不会对其 或其子公司的任何资产创建任何新的产权负担，并将对周转资金融资进行剥离，具体细节有待确定 。附注还应受标准违约事件及其补救措施的约束。

公司应在收盘后20天内提交登记声明(“生效 日期”)，并在结束后60天内以S-1或S-3表格的形式宣布有效(“生效 日期”)，涵盖A系列票据、B系列债券和认股权证相关股份的转售。 分别于收盘后21天和61天开始，以及此后每30天内该登记声明未提交或宣布有效(视适用而定) ，公司应向Ayrton支付本金未付金额的2.0%的现金作为违约金 ，但如果延迟是由于公司 控制之外的原因，而不是由于公司方面的行动(或不作为)，则不得申请违约金。

就 批出票据而言，本公司应向投资者发行可拆卸认股权证，自发行日期起计五年内任何时间均可全部或 部分行使，金额相等于 票据相关转换股份的50%，行使价为每股1.00美元。在本公司控制权变更或分拆的范围内，认股权证 按Black-Scholes估值为本公司的权证提供看跌期权。

在 到期日3周年之前，投资者有权(但没有义务)参与任何后续股票或债券发行的50% 。完成交易须遵守某些先决条件，包括 公司同意在计划于结束日期后不迟于180天 举行的年度股东大会上批准此交易，并同意在本公司完成交易之前从主要股东那里获得投票协议。

项目 2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

讨论我们的财务状况和经营结果后的 应与本季度报告(表格10-Q)第1项中包含的简明未经审计的财务报表及其附注 一起阅读，并将其全部限定为 。本项目包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。实际结果可能与此类前瞻性陈述中所示的结果大不相同 。

转发 展望报表

表格10-Q上的 季度报告包含“前瞻性陈述”，其中包括与未来 事件、未来财务业绩、财务预测、战略、预期、竞争环境和监管相关的信息。 词语如“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜力”、 “继续”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、 “相信”、“以及将来时的陈述，确定前瞻性的 陈述。不应将前瞻性陈述解读为对未来业绩或结果的保证，并且可能不能准确 指示何时实现此类业绩或结果。前瞻性陈述基于我们在作出这些陈述时所掌握的信息 或管理层截至那时对未来事件的善意信念， 受到重大风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的 大不相同。可能导致这些差异的重要因素包括但不限于 ：

上述 并不代表本文中包含的前瞻性陈述所涵盖的事项的详尽清单 ，也不代表我们面临的可能导致实际结果与前瞻性 陈述中预期的结果不同的风险因素。请参阅“危险因素“对于可能对我们的业务和财务表现产生不利影响的其他风险 。

此外， 新的风险定期出现，我们的管理层不可能预测或阐明我们面临的所有风险，也不能评估所有风险对我们业务的影响，或者任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度 。表格10-Q上的本季度报告 中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在10-Q表格上本季度报告发布之日可获得的信息。除适用法律或规则所要求的 范围外，我们不承担公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务，无论 是否因新信息、未来事件或其他原因而引起。归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述 均明确符合上述警告性陈述以及 在本季度报告(Form 10-Q)中所包含的全部内容。

潜在的 投资者应阅读以下有关我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及 我们的简明未经审计的财务报表以及 本 季度报告中其他地方包含的相关说明和其他财务信息。本讨论和分析中包含的某些信息或此 季度报告Form 10-Q中的其他部分信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。参见“关于前瞻性陈述的警示说明”。您应该 查看Form 10-Q上本季度报告的“风险因素”部分，以讨论 可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述 中所述或暗示的结果大不相同的重要因素。已对所有股份和每股数字进行了追溯调整，以反映2018年9月13日生效的1/2 反向股票拆分。

公司 历史记录

我们的 公司成立于2012年4月9日，根据内华达州的法律，名为Phalanx，Inc.，并更名为ToughBuilt Industries，Inc.。2015年12月29日

业务 概述

我们的 公司成立的目的是设计、制造和向建筑业分销创新的工具和配件。全球 工具市场行业是一项价值数十亿美元的业务。

ToughBuilt的 业务基于创新和最先进的产品开发，主要是工具和硬件类别，特别是 重点关注建筑和建筑行业，最终目标是使承包商 和工人的生活更轻松、更高效。

ToughBuilt的 目前的产品线包括两个与该领域相关的主要类别，还有几个在不同发展阶段 的附加类别，包括软货和护膝和锯木和工作产品。

作业 操作

2012年4月5日 ，颁布了2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)。“工作法案”第107条规定 “新兴成长型公司”可以利用1933年修订的“证券法”第7(A)(2)(B)条或“证券法”中规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说 ，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则 以其他方式适用于私营公司。

我们 正在评估依赖 工作法案提供的其他豁免和减少报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖其中的某些豁免，但不限于：(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条，就我们的 财务报告内部控制制度提供审计师认证报告；(Ii)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能通过的关于强制审计公司轮换或补充的任何要求 。 。(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供我们的财务报告内部控制制度的审计师认证报告，以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能通过的关于强制审计公司轮换或补充的任何要求称为审计师 讨论和分析。我们将一直是一家“新兴增长公司”，直到(A)在IPO五周年之后的 财年的最后一天，(B)我们的年度总收入 超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(C)我们被视为“大型加速申请者”的财政年度的最后一天， 根据1934年“证券交易法”的12b-2规则的定义，(B)我们的第一个财政年度的最后一天，(B)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天，(C)我们被视为“大型加速申请者” ，根据1934年的“证券交易法”，或交换法(如果截至我们最近完成的 第二财季的最后一个营业日， 非附属公司持有的 我们的股权证券的市值超过7亿美元，就会发生这种情况)，或者(D)我们在之前的 三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

对于 ，截至2019年6月30日的3个月和6个月

对于 ，截至2019年6月30日的三个月与截至2018年6月30日的三个月相比

营业收入

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的收入 分别为4，754，340美元和4，537，354美元，包括销售给客户的金属产品和软 产品。2019年的收入比2018年增加了216，986美元，即4.8%，这主要是由于金属产品的销售订单增加 ，被软性产品销售的减少所抵消。

销售商品成本

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月销售商品的成本 分别为3，577，418美元和3，452，339美元。2019年销售的商品成本 比2018年增加了125，079，即3.6%，主要是由于收入增加，钢铁 和塑料聚酯用于制造金属制品和软制品的材料成本增加，以及中国劳动力成本的增加。2019年销售商品成本占收入的比例 为75.2%，而2018年销售商品成本占收入的比例为76.1%。我们已经 降低了我们销售的商品成本占收入的百分比，因为我们已经在生产和工作中实现了运营效率 与最先进的自动化工厂一起生产我们的产品线。

经营费用

营业费用 包括销售费用、一般费用和管理费用以及研发费用。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的销售、一般和行政 费用(“SG&A费用”)分别为2，528，461美元和1，414，755美元， 。2019年的SG&A费用比2018年增加了1，113，706美元，即78.7%，这主要是由于雇用了额外的员工， 独立承包商和顾问，以扩大我们现有的业务并继续我们的扩张。2019年SG&A费用占收入的百分比 占收入的百分比为53.2%，而2018年SG&A费用占收入的百分比为31.2%。我们预计我们的 SG&A费用将继续增加，因为公司计划招聘更多的销售和运营人员，花费现金 为新产品开发筹集资金，并购买新的仓库/存储设施以扩大其运营并维持 成品库存。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，研究 和开发成本(“R&D”)分别为666，448美元和470，007美元， 。2019年的研发成本比2018年增加了196，441美元，增幅为41.8%，主要是由于开发 新工具、坚固型移动设备、在与建筑业相关的移动设备上运行的软件应用程序以及 基于股票的薪酬费用和研发管理团队奖金所产生的成本。我们预计，随着 公司着手为建筑行业开发新工具，研发成本将继续增加。

其他 费用

截至2019年6月30日和2018年6月30日止三个月的其他 支出包括权证衍生工具的公允价值变动 和利息支出。本公司在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月分别录得2，111，684美元和0美元的收益， 归因于与我们的B系列权证衍生工具相关的公允价值的变化。公司记录的利息支出 截至2019年6月30日的三个月为86，275美元，截至2018年6月30日的三个月为724，020美元。

净收入

由于上述因素 ，我们在截至2019年6月30日的三个月录得7，422美元的净收入，而截至2018年6月30日的三个月的净亏损 为2，716，255美元。

对于 ，截至2019年6月30日的六个月与截至2018年6月30日的六个月相比

营业收入

截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月的收入 分别为9，776，811美元和8，465，479美元，包括销售给客户的金属产品和软 产品。2019年的收入比2018年增加了1，311，332美元，增幅为15.5%，这主要是由于金属产品和软性产品的销售订单增加 。

销售商品成本

截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月销售商品的成本 分别为7，422，175美元和6，415，030美元。2019年的商品销售成本比2018年增加了1007，145，或15.7%，主要原因是收入增加，钢铁和塑料的材料成本增加 聚酯用于制造金属产品和软制品，以及中国劳动力成本的增加。2019年销售商品成本占 收入的百分比为75.9%，而2018年销售商品成本占收入的比例为75.8%。

经营费用

营业费用 包括销售费用、一般费用和管理费用以及研发费用。截至2019年6月30日和2018年6月30日的销售、一般和行政 费用(“SG&A费用”)分别为5，258，003美元和2，743，820美元， 。2019年的SG&A费用比2018年增加了2，514，183美元，即91.6%，这主要是由于雇用了额外的员工， 独立承包商和顾问，以扩大我们现有的业务并继续我们的扩张。2019年SG&A费用占收入的百分比 占收入的百分比为53.8%，而2018年SG&A费用占收入的百分比为32.4%。我们预计我们的 SG&A费用将继续增加，因为公司计划招聘更多的销售和运营人员，花费现金 为新产品开发筹集资金，并购买新的仓库/存储设施以扩大其运营并维持 成品库存。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月，研究 和开发成本(“R&D”)分别为1，130，043美元和855，424美元， 。2019年的研发成本比2018年增加了274，619美元，增幅为32.1%，主要是由于开发 新工具、坚固型移动设备、在与建筑业相关的移动设备上运行的软件应用程序以及 基于股票的薪酬费用和研发管理团队奖金所产生的成本。我们预计，随着 公司着手为建筑行业开发新工具，研发成本将继续增加。

其他 费用

截至2019年6月30日和2018年6月30日止六个月的其他 支出包括权证衍生工具的公允价值变动 和利息支出。本公司在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月分别录得4，709，583美元和0美元的收益， 归因于与我们的B系列权证衍生工具相关的公允价值的变化。公司在截至2019年6月30日的6个月中记录的利息支出 为168，538美元，截至2018年6月30日的6个月为1，387，658美元。

净收入

由于上述因素 ，我们在截至2019年6月30日的6个月录得净收入507，635美元，而截至2018年6月30日的6个月净亏损 为4，128，941美元。

流动性 与资本资源

我们 最近扭转了历史上流动性短缺的局面。

2018年11月14日，公司完成了首次公开募股，共售出2，670，000个A级股，每个股由 一股普通股，每股面值0.0001美元，以及一份购买一股普通股的A系列权证和一份购买一股普通股的 B系列权证组成，发行价为每股5美元，A系列认股权证和 B系列认股权证(“A类股该公司在扣除 承销折扣和934，500美元佣金后，从IPO中获得了12，415，500美元的净收益。公司招致了743，765美元的IPO相关费用。

2018年12月17日，根据2018年11月8日公司与其中指定的承销商 (“代表”)签署的承销协议，代表承销商同意部分行使 超额配股权，以购买额外25，000股普通股，面值0.0001美元，价格为每股 股4.98美元，400，500系列A权证，价格为每份权证1美元，400，500系列权证400，500每份权证的价格为0.01美元。 本公司从行使超额配股权所得的净收益为121，909美元，扣除佣金和开支后 为10，601美元。

在2019年1月24日 ，公司与两家机构投资者签订了交换协议，据此，这些投资者 行使了A系列认股权证，购买了424，116股公司普通股，总现金收益为2，172，680美元 ，扣除成本159，958美元后，公司获得的总现金收益为2，172，680美元。这些投资者还将购买其508，940股普通股的A系列认股权证换成 508，940股其普通股，并收到新的认股权证以购买总计933，056股其普通股。这些 新认股权证的条款与公司A系列认股权证的条款大体上相似，除了新认股权证的每股 行使价为3.67美元，权证在发行日期 的六个月纪念日之前不得行使。

虽然 我们在截至2019年6月30日的六个月中的销售额与2018年同期相比增长了15.5%，但我们将继续 专注于增加营销活动和分销计划，以增强全球对我们产品的需求。 管理层预计，我们的资本资源将得到改善，我们的产品获得更广泛的市场认可和接受，从而 产品销售增加。 管理层预计，我们的资本资源将得到改善，我们的产品获得更广泛的市场认可和接受，从而增加了产品销售额。

我们 在2019年6月30日拥有1，023，913美元的现金，而2018年12月31日的现金为5，459，884美元。

截至2019年6月30日 ，公司的主要流动资金来源包括约102万美元现金和未来运营产生的 现金。公司相信，其目前的现金余额，加上经营 活动的预期现金流，将足以满足其周转资金需求，至少在自 随附的中期简明财务报表发布之日起一年内。本公司继续控制其现金支出占年度预期收入的百分比 ，因此可能会在短期内使用其现金余额投资于收入增长。根据 当前的内部预测，公司相信它已经和/或将产生足够的现金来满足其运营需求，包括 任何所需的债务支付，从随附的中期简明财务报表发布之日起至少一年内。 管理层专注于增加公司现有的产品及其客户基础，以增加其 收入。公司无法保证能够增加其现金余额或限制其现金消费，从而为其计划的运营或未来的收购维持 足够的现金余额。未来的业务需求可能会导致现金利用率 的水平高于最近经历的水平。公司未来可能需要筹集额外资本。然而，公司 不能保证它能够以可接受的条款筹集额外资本，或者根本不能。在上述规定的前提下，管理层 相信本公司有足够的资本和流动性为其运营提供至少一年的资金，自随附的简明未经审计的财务报表发布之日起 。

现金 流量

截至2019年6月30日的6个月，用于经营活动的净现金流量为6，129，933美元，原因是净收入 507，635美元，被折旧费用101，911美元抵消，权证衍生工具公允价值变化4，709，583美元，股票 补偿费用209，763美元，营业资产净增加1，681，617美元，营业负债净减少 558，042美元。截至2018年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金流量为1，329，850美元，原因是 净亏损4，128，941美元，被折旧费用62，014美元，债务折扣和债务 原始发行成本的摊销 发行成本853，552美元，股票补偿费用56，108美元，营业资产净减少1，021，837美元，营业负债净增加2，829，254美元抵消。

截至2019年6月30日的6个月，用于投资活动的净 现金为276，554美元，归因于购买物业和 设备。截至2018年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为0美元。

Net cash provided by financing activities for the six months ended June 30，2019 was$1，970，516，primarily attributable to the net cash proceeds of$2，172，680 received from the exercise of Series A Warrants，cash proceeds of$16，818 received from the exercise of placement agent warrants，and net cash received from factor of$1，809，884 net repayment of$2，028，886 of factor loans payable. Net cash provided by financing activities for the six months ended June 30，2018 was$1，337，197，primarily due to cash received from sale of convertible preferred stock of$1，201，157，cash payment of$25，000 for debt modification，$100，000 in proceeds from a note payable，从应付给因子的贷款中收到的现金收益为2，988，074美元，支付给因子用于偿还应付贷款 的现金收益为2，927，834美元。

由于 上述活动的结果，我们在截至2019年6月30日和2018年6月30日的 六个月中分别录得现金净减少4，435，971美元和增加7，347美元。

最近 融资

1月 2019年权证交换

在2019年1月24日 ，公司与两家机构投资者签订了交换协议，据此，这些投资者 行使了A系列认股权证，购买了424，116股公司普通股，总现金收益为2，172，680美元， 扣除成本159，958美元。这些投资者还将购买其508，940股普通股的A系列认股权证换成 508，940股其普通股，并收到新的认股权证以购买总计933，056股其普通股。这些 新认股权证的条款与公司A系列认股权证的条款大体上相似，除了新认股权证的每股 行使价为3.67美元，权证在发行日期 的六个月纪念日之前不得行使。

8月 2019年可转换票据融资

2019年8月19日 ，公司与机构 投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司在豁免 登记的交易中向投资者出售了总计1150万美元的期票 (以总计15%的原始发行折扣)1933年证券法第4(A)(2)条，经修正。 第一张钞票(“A系列钞票”)面额为672万美元， 投资者支付了500万美元现金。第二个音符(“Series B Note” 和Series A Note)，统称为“票据”)有 本金478万美元，投资者以投资者向公司发行的全部追索权承付票 形式支付了478万美元(“投资者 票据”)以投资者478万美元的现金或现金等价物作为担保(即 ：原始发行折扣约为B系列债券面额的15%)。 B系列债券的任何部分不得转换为我们的普通股( “普通股”)直至投资者票据的相应部分 已以现金预付给公司，在该时间点，系列 B票据的该部分应被视为“不受限制”。投资者票据可随时根据投资者的选择进行可选的 预付款，并根据 公司的选择进行强制预付款，受某些股权条件的限制，在转售登记声明生效(或根据1933年“证券法”修订的第144条的适用性 )生效后的任何时间，交易 天。尽管 前述, 如果与 A系列票据相关的股份和B系列票据中不受限制的部分超过本公司市值的35% ，则本公司不得实施强制预付款。

票据是公司的优先担保债务，由公司所有资产的留置权担保，不产生利息(除非发生了 事件违约并仍在继续)，并于2020年12月31日到期。这些票据将以1.00美元的价格转换为固定数量的 股(“转换股份”)。票据可根据持有人的选择全部或 部分在结算后的任何时间兑换。转换价格将受股票股息、股票拆分、反稀释 等常规调整事件的调整。

公司将分12期偿还票据本金，第一期从2020年2月1日开始 (每期，“分期日”)。分期付款1-3应为本金金额的1/36，分期付款4-6应为本金金额的1/18，分期付款7-12应为本金金额的1/8。偿还金额应以现金支付 ，或在满足股权条件的情况下，由公司选择以注册普通股或现金和注册普通股的组合 支付。然而，如果公司的30天成交量加权平均价格(“VWAP”) 低于50%的[市场价格(如上所述)]¹或公司未能满足某些其他 股本条件，则偿还金额仅以普通股支付，除非投资者放弃任何适用的 股本条件。如果公司选择满足普通股分期付款的全部或任何部分，公司 将在适用分期日之前的第23个交易日将普通股的此类股份预先交付给投资者， 在分期日(如有必要)预付股份。普通股的任何超额股份应适用于随后的 分期付款。

用于偿还本金的 股(“分期股”)将按换股价格计算 为(I)付款 日期前20个交易日中三个最低日VWAP的算术平均数的85%或(Ii)付款日前交易日的VWAP的85%(“分期价”)，下限为0.10美元。

所有 摊销付款应受投资者以下权利的约束：(A)将任何分期付款的部分或全部推迟到 随后的分期付款日期；(B)在分期付款期间的任何时间，按分期价转换至多四倍分期付款 ；但根据该等加速转换而收到的股份应遵守泄漏条款 ，该条款仅将投资者在该加速转换中收到的该等股份的销售(而不是任何其他销售)限制为 (A)每个交易日500，000美元或(B)彭博资讯(Bloomberg LP)报道的特定日交易量的40%。

¹ 未定义

在 控制权变更完成后，持有人可要求公司以面值 的125%外加应计但未付利息，以现金方式购买任何未偿还票据。公司有权按以下金额中较大者的125% 赎回未偿还票据的任何和所有金额(A)本金加上应计但未付利息(如有)，或(B)转换价值加应计但未付利息(如有)，前提是本公司满足某些股权条件。对于任何此类赎回，公司必须提前通知投资者九十(90) 个工作日。

在 全额偿还票据项下的所有未清偿金额之前，未经贷款人事先书面同意，公司将不会对其 或其子公司的任何资产创建任何新的产权负担，并将对周转资金融资进行剥离，具体细节有待确定 。附注还应受标准违约事件及其补救措施的约束。

公司应在收盘后20天内提交登记声明(“生效 日期”)，并在结束后60天内以S-1或S-3表格的形式宣布有效(“生效 日期”)，涵盖A系列票据、B系列债券和认股权证相关股份的转售。 分别于收盘后21天和61天开始，以及此后每30天内该登记声明未提交或宣布有效(视适用而定) ，公司应向Ayrton支付本金未付金额的2.0%的现金作为违约金 ，但如果延迟是由于公司 控制之外的原因，而不是由于公司方面的行动(或不作为)，则不得申请违约金。

就 批出票据而言，本公司应向投资者发行可拆卸认股权证，自发行日期起计五年内任何时间均可全部或 部分行使，金额相等于 票据相关转换股份的50%，行使价为每股1.00美元。在本公司控制权变更或分拆的范围内，认股权证 按Black-Scholes估值为本公司的权证提供看跌期权。

在 到期日3周年之前，投资者有权(但没有义务)参与任何后续股票或债券发行的50% 。完成交易须遵守某些先决条件，包括 公司同意在计划于结束日期后不迟于180天 举行的年度股东大会上批准此交易，并同意在本公司完成交易之前从主要股东那里获得投票协议。

OFF 资产负债表安排

一个也没有。

季节性

我们的 业务是季节性业务，这是我们在中国生产的结果。对于第一个日历季度，我们无法 将我们的产品从中国发运，因为他们的新年假期导致中断。我们在后续季度弥补了第一个 日历季度的销售损失。

重要的 会计政策

请参阅 本季度报告中包含的截至2019年6月30日的季度未经审计财务报表的脚注。

项目 3.市场风险的定量和定性披露

由于 是交易法规则12b-2和法规S-K第10(F)(1)项中定义的较小报告公司，我们选择 按比例披露报告义务，因此不需要提供此项目要求的信息。

项目 4.控制和程序

披露 控制和程序

在 的监督下，在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的参与下， 我们评估了截至本季度报告所涵盖期间结束时我们披露控制和程序的设计和运行的有效性(如交易法第13a-15(E)条 和15d-15(E)条所定义)。

基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出的结论是，在该期间结束时，我们的 披露控制和程序在记录、处理、汇总和及时报告我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息 方面无效，并且有效地确保了我们在根据交易法提交或提交的报告中需要披露的 信息被累积并传达给我们的管理层， 包括适当时允许及时做出有关要求披露的决定 。

作为2019年6月30日的 ，我们保持对控制环境的有效控制，包括我们对财务报告的内部控制。 因为我们是一家只有两名财务部门员工的小公司，我们保留了一家外部公司，以确保 能力在财务报表编制过程中有充分的职责分离。

我们 设计了披露控制和程序制度，根据该制度，我们的管理层除其他事项外：

(A) 确定了我们对财务报告的内部控制的定义、目标、适用范围和范围；

(B) 描述了负责维护我们对财务 报告的内部控制的充分性的集团每个成员的职责。此组包括：

(I) 我们的首席执行官；以及

(Ii) 我们的首席财务官，他受聘准备并确保遵守我们对财务报告的内部控制 以及我们的披露控制和程序，并定期审查我们的披露控制和程序， 接受我们管理层的监督。

我们 也承认，由于我们的IPO和涉及的复杂金融工具，我们内部没有足够的 专业知识或人力来管理内部财务报告的所有方面。因此，我们聘请了外部顾问 根据需要在此过程中提供帮助。2018年11月，我们完成了首次公开发行(IPO)，目前正作为一家全面报告的公司完成 第一个完整季度。我们将继续与我们的结构合作，其中我们有一名首席财务官 ，并将有一名全职控制器，为了继续实施所需的关键控制，需要 程序所需的必要步骤，以确保对财务报表结账过程所需的输入进行适当的沟通和审查， 以及财务报表中披露的适当呈现。对于重大、复杂和非常规 交易，管理层继续寻求第三方专家和/或顾问的指导，以全面了解这些交易 并确保适当的报告。采取的补救措施受审计委员会监督。我们的 管理层相信，在截至2018年12月31日的年度和截至2019年6月30日的季度中，财务报告的内部控制有了显著改善，这将确保截至2018年12月 31日和2019年6月30日存在的职责充分分离，并确保随着业务的持续增长，复杂的交易得到适当的记录。我们的 管理层一直积极参与上述纠正步骤的规划、设计和实施，以增强 我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层， 与审计委员会一起，致力于实现和保持一个强有力的控制环境，高道德标准， 和财务报告诚信，并将采取进一步的步骤，以确保人员在复杂性 和数量方面是足够的，以充分确保财务报告流程是高效的，并以足够的 诚信水平运作，以满足和超过所有监管标准。“。

财务报告内部控制变更

除上文披露的我们开展的补救活动外，在截至2019年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化，对 我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对其产生重大影响。 我们对财务报告的内部控制。

第 部分II.其他信息

项目 1.法律程序

在日常业务过程中经常会向我们提出索赔，这可能会导致诉讼。索赔和相关的 诉讼受固有的不确定性影响，可能会出现不利的结果，例如金钱损害、罚款 或禁止我们销售一个或多个产品或从事其他活动的禁令。

在任何特定时期出现不利结果 可能会对我们在该时期或未来时期的运营结果 产生重大不利影响。除本项目1.中所述外，我们目前不是任何待决或威胁的 法律诉讼的一方。

2016年8月16日 ，Edwin Minassian向洛杉矶县 加利福尼亚州高级法院提交了对公司和我们首席执行官Michael Panosian的投诉。起诉书称，米纳西安先生违反了口头合同，向他支付咨询和发现者的 费用，并雇用他为员工。申诉还指控，除其他外， 与据称向公司投标100，000美元以换取“ToughBuilt 2%的股份”有关的欺诈和失实陈述，其中只交付了20，000美元 。申诉要求未具体说明的金钱损害赔偿、关于原告争辩 他拥有ToughBuilt未解决的9%股权的宣告性救济以及根据证据的其他救济。

2018年4月12日 ，法院作出了针对本公司和Panosian先生的判决，金额分别为7，080美元和235，542美元，外加授予 Minassian先生7%的公司所有权(“判决”)。Minassian先生于2018年4月17日送达 判决录入通知，本公司和Panosian先生于2018年4月19日收到录入默认判决的通知 2018年4月19日。

2018年4月25日 ，本公司和Panosian先生提交了一项动议，要求对原告的投诉做出2018年4月12日的违约判决， 2018年2月13日的违约和2017年4月14日的终止制裁令取消打击被告的答案 ，理由是他们的前任律师声明，他的疏忽导致了对公司和Panosian先生的违约判决，违约，并终止了 对本公司和Panosian先生的制裁。该动议于2018年8月29日被驳回，原因是2018年8月3日举行的法院 听证会。2018年9月13日，本公司和Panosian先生满足了判决，向Minassian先生支付了252，924.69美元 (其中包括10，303.48美元的判决后利息)，并向Minassian先生发行了反映管理层持有本公司7%股权 的股份。2018年10月18日，本公司和Panosian先生向加利福尼亚州洛杉矶县 高级法院提交了上诉通知，关于驳回他们对上述判决的 请求救济动议的命令。上诉仍在等待中。

项目 1A.风险因素。

由于 是交易法规则12b-2和法规S-K第10(F)(1)项中定义的较小报告公司，我们选择 按比例披露报告义务，因此不需要提供此项目要求的信息。

项目 2.股权证券未登记销售及收益使用

在截至2019年6月30日的六个月内以及其后至提交本报告之日为止，我们进行了以下交易， 全部豁免注册，根据1933年“证券法”第4(A)(2)条修订。

在2019年1月24日 ，公司与两家机构投资者签订了交换协议，据此，这些投资者 行使了A系列认股权证，购买了424，116股公司普通股，总现金收益为2，172，680美元， 扣除成本159，958美元。这些投资者还将购买其508，940股普通股的A系列认股权证换成 508，940股其普通股，并收到新的认股权证以购买总计933，056股其普通股。这些 新认股权证的条款与公司A系列认股权证的条款大体上相似，除了新认股权证的每股 行使价为3.67美元，权证在发行日期 的六个月纪念日之前不得行使。

2019年4月11日 ，一名投资者交换了其A系列认股权证，以购买最多1，189，560股公司普通股 和B系列认股权证，以购买最多1，005，760股普通股，B系列认股权证须遵守此类B系列认股权证中嵌入的某些反稀释条款 ，公司的4，268股C系列可转换优先股具有 指定证书中规定的权利、优惠和特权，C系列可转换优先股的股份可转换为公司 普通股的4，268，000股，转换为普通股的权利在任何时候均受公司普通股 的所有权限制，最高可达公司已发行和已发行普通股的9.9%；否则，C系列可转换优先股 股票不具有未授予公司普通股持有人的权利。

项目 3.高级证券默认

我们 没有适用于此项目的披露。

项目 4.矿山安全披露

我们 没有适用于此项目的披露。

项目 5.其他信息

我们 没有适用于此项目的披露。

项目 6.展品

(A) 展品。以下文件作为本报告的一部分归档：

签名

根据1934年“证券交易法”的要求 ，注册人已正式促使以下签署人代表其签署本报告 ，并正式授权。