联合 州

证券 和交易所佣金

华盛顿， 哥伦比亚特区20549

表格 10-Q

(标记 一)

根据1934年证券交易所法案第13或15(D)条提交的季度 报告

对于 ，季度结束时间：2019年6月30日

或

☐Transition 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交报告

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 档案编号：000-54960

NXT-ID， Inc.

(确切的 注册人姓名，如其章程所规定)

1627 U.S. 1

单元 206

塞巴斯蒂安， FL 32958

(主要执行机构地址 )(邮政编码)

(203) 266-2103

(注册人的 电话号码，包括区号)

不适用

(前 姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示 注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否受到此类提交要求的约束。是否☐

通过复选标记表示 注册人是否在前12个月(或要求注册人提交此类文件的较短时间 )内，根据S-T法规第405条(本章232.405节)以电子方式提交了 要求提交的每个交互数据文件 。是否☐

通过复选标记指示 注册者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、较小的报告 公司或新兴增长公司。请参阅Exchange Act规则12b-2中的“大型加速 文件服务器”、“加速文件服务器”、“较小报告公司”和“新兴增长公司” 的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 ，以符合根据“交易法”第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示 注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是☐否

截至2019年8月12日 ，登记人发行和发行的普通股共有29，720，134股，每股面值0.0001美元。

NXT-ID， Inc.

表格 10-Q

表 目录

June 30, 2019

第 部分I.财务信息

项目 1.财务报表

NXT-ID， Inc.和子公司

精简 合并资产负债表

随附的 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

NXT-ID， Inc.和子公司

精简 合并经营报表

(未经审计)

随附的 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

NXT-ID， Inc.和子公司

精简 合并经营报表

(未经审计)

随附的 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

NXT-ID， Inc.和子公司

简明 合并权益变动表

对于 ，截至2019年6月30日的6个月

(未经审计)

随附的 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

NXT-ID， Inc.和子公司

简明 合并权益变动表

对于 ，截至2019年6月30日的三个月

(未经审计)

随附的 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

NXT-ID， Inc.和子公司

简明 合并权益变动表

对于 ，截至2018年6月30日的6个月

(未经审计)

随附的 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

NXT-ID， Inc.和子公司

简明 合并权益变动表

对于 ，截至2018年6月30日的三个月

(未经审计)

随附的 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

NXT-ID， Inc.和子公司

精简 合并现金流量表

(未经审计)

随附的 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

NXT-ID， Inc.和子公司

简明综合财务报表附注

(未经审计)

注 1-演示文稿的组织和依据

组织 和主要业务活动

NXT-ID， Inc.(“NXT-ID”或“公司”)于2012年2月8日在特拉华州注册成立。截至2018年12月31日 ，公司不再是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“就业法案”)中定义的“新兴增长公司”。本公司是一家安全技术公司，其 业务集中在一个细分领域-硬件和软件安全系统和应用程序。公司从事 专有产品和解决方案的开发，这些产品和解决方案服务于多个终端市场，包括安全、医疗保健、 金融技术和物联网(“IoT”)市场。该公司评估其 业务的表现，除其他外，包括运营损益。凭借在访问控制、生物识别和 行为度量身份验证、安全和隐私、加密和数据保护、支付、小型化和 传感器技术方面的丰富经验，公司开发和营销支付、物联网和医疗保健应用的解决方案。

公司的全资子公司LogicMark LLC(“LogicMark”)制造和分销通过美国退伍军人事务部(United States Department Of Veterans Affairs)销售的非监控和 监控个人紧急响应系统，医疗耐用 医疗设备经销商和分销商以及监控安全经销商和分销商。公司的全资子公司 Fit Pay，Inc.(“Fit Pay”)拥有专有技术平台，可为物联网生态系统提供支付、凭证管理、身份验证 和其他安全服务。该平台使用令牌化(一种支付安全技术，将持卡人的 帐户信息替换为唯一的数字标识符)来处理高度安全的非接触式支付和身份验证服务。

2018年9月21日，公司 宣布其董事会批准了将公司的金融技术业务与我们的 医疗保健业务分离为一家独立上市公司的计划。公司计划通过 执行分拆，将 新成立的公司和公司的全资子公司PartX，Inc.的股份分配给我们的股东(下称“PartX”)。因此，公司将其金融技术业务重新分类为在所有报告期间停止运营 (见注4)。我们的金融技术业务由我们的FIT Pay子公司和公司开发的 知识产权组成，包括Flye智能卡和Wocket。2019年4月29日，PartX向SEC提交了一份表格10上的 注册声明，涉及计划剥离我们的支付、 身份验证和凭证管理业务。2019年8月19日 ，本公司的子公司，PartX通知SEC，由于PartX无法在与CrowdOut Capital签订的期限贷款协议 中指定的期限内获得足够的投资，以单独为分拆提供资金，因此将撤回Form 10中的注册声明 。经公司董事会批准，并在 根据CrowdOut Capital的定期贷款安排中规定的条款和条件，公司 于2019年8月 就可能出售其FitPay子公司签订了一份不具约束力的意向书，不包括某些资产。关于意向书，潜在买家为FitPay预付了500，000美元的无息工作资本 。如果公司决定不进行交易，预付款将偿还给 潜在购买者，如果潜在购买者决定不进行交易，预付款的未用余额 将偿还给潜在购买者。公司目前正在评估这些情况是否构成 触发事件，需要评估与公司的Fit Pay 子公司相关的商誉。公司将在2019年第三季度 进行年度减值测试时重新评估与FIT Pay相关的商誉。

演示文稿的基础

截至2019年6月30日以及截至2019年6月30日以及截至2018年6月30日的六个月和三个月 随附的 简明综合财务报表，是根据美国 州(“美国公认会计原则”)为中期财务信息普遍接受的会计原则，并按照美国证券交易委员会S-X法规第8条和表格10-Q 的指示编制的，与本公司编制年度经审计的综合 财务报表的基础相同。截至2019年6月30日的未经审计的简明综合资产负债表和截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月和3个月的简明综合 经营报表和权益变动表以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月的 简明综合现金流量表未经审计，但 包括所有调整，仅包括正常的经常性调整，公司认为这些调整是公平展示财务状况、经营结果 所必需的截至2019年6月30日的六个 和三个月的结果并不一定表明预期在截至2019年12月 31的年度或任何未来过渡期的结果。截至2018年12月31日的简明综合资产负债表 来自经审计的综合财务报表。但是，它不包括 美国公认会计原则要求的完整合并财务报表所需的所有信息和附注。随附的简明综合财务报表 应与截至2018年12月31日的年度合并财务报表及其附注一起阅读 包括在公司的Form 10-K年度报告中，该报表于2019年4月1日提交给美国证券交易委员会(SEC)。

NXT-ID， Inc.和子公司

简明综合财务报表附注

(未经审计)

注 2-流动性和管理计划

在截至2019年6月30日的六个月中， 公司从持续运营中获得了1，071，102美元的运营收入，并从持续运营中蒙受了2，465，134美元的净亏损。其中某些因素对 公司自发布这些财务报表后维持运营至少一年的能力产生了重大怀疑。 然而，鉴于公司2019年6月30日的现金状况及其预计的运营现金流，公司 相信它将有足够的资本在 提交申请之日后的未来12个月内维持运营，以缓解这种实质性的疑虑。截至2019年6月30日，本公司(不包括非连续性业务)的营运资金缺口为2，976，398美元，股东权益为13，736，047美元。为了执行 公司开发和商业化其核心产品的长期战略计划，履行其产品开发 承诺并在到期时为其义务提供资金，该公司可能需要通过公开或 私募股权发行、债务融资或其他方式筹集额外资金。如果公司未能成功获得 必要的融资，或无法产生足够的收入为其运营提供资金，则公司将需要进行某些成本 遏制努力，和/或削减某些运营活动。有关公司在2019年6月30日后收到的违约通知和相应的 豁免，请参见附注8。

现金和限制现金，如 在公司的简明综合现金流量表中所列，分别包括截至2019年6月30日的1，303，172美元和190，501美元，以及截至2018年6月30日的1，313，305美元和513，866美元。

在截至2019年6月30日的六个月 期间，本公司通过出售 与2019年1月在市场上发行的普通股获得了3，197，810美元的净收益(见注6)。然而，公司不能保证随后 至2019年6月30日的任何筹集的现金都足以执行其业务计划或履行其义务。公司不能保证 额外资金将以合理的条款提供，或根本可用，也不能保证它将产生足够的收入来缓解 这些情况。

公司执行其业务计划的能力取决于其筹集额外股权、获得债务融资、 和/或产生收入的能力。如果公司未能成功获得必要的融资，或无法产生足够的收入 为其运营提供资金，则公司将需要削减某些运营活动。

注 3-重要会计政策摘要

在财务报表中使用 个估算

根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表 要求管理层作出 估计和假设，以影响在简明合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和 负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额 。公司管理层对这些重要的估计和假设进行评估，包括 与收购资产和负债的公允价值、基于股票的补偿、衍生工具、收入 税收、应收账款和存货、使用权资产以及其他影响精简合并 财务报表和披露的事项有关的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

合并原则

简明合并财务报表包括NXT-ID及其全资子公司的账目。公司间余额 和交易已在合并中消除。

收入 认可

公司的收入包括向最终客户或分销商销售的产品，其销售在 时间点确认，其核心原则是在产品控制权转移给客户时确认收入。公司 在从其履行中心向客户发货或交付产品时确认收入，当客户接受 并拥有产品的法律所有权，并且公司对产品拥有当前付款权利时。在截至6月30日 、2019年和2018年的六个月中，公司没有随时间推移确认的销售额。公司在满足 公司履行义务的同时向客户开具发票。公司通常接收具有指定交货日期 的客户订单，订单通常会根据客户需求和一般业务条件逐月波动。

NXT-ID， Inc.和子公司

简明综合财务报表附注

(未经审计)

公司提供标准产品保修范围，保证公司的产品在自发货之日起的有限期间内符合 合同约定的规范。截至2019年6月30日和2018年12月31日，以及截至2019年6月30日和2018年6月30日止的六个月，公司的保修负债 及相关费用在附带的简明综合财务报表 中并不是实质性的，也不是实质性的。

应收账款

应收账款 按可变现净值列示。本公司定期审核应收账款余额，并在事件或情况表明账面价值可能无法收回时，根据需要调整应收账款准备金 。在2019年6月30日和2018年12月31日 ，公司的坏账准备金为126，733美元。

盘存

公司对现有库存数量进行定期审核，并评估其库存的可变现价值。公司 通过将单个库存部件与预测的产品需求或生产要求进行比较，利用超额、过时和移动缓慢的 库存的估计估值准备金，根据需要调整库存的账面价值。截至2019年6月30日 ，库存由150，569美元的原材料和1，065，080美元的成品组成。2018年12月31日的存货 包括870，513美元的成品现货。要求公司向某些 供应商预付某些库存，直到建立信用条件为止。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司的预付存货分别为 243，030美元和317，488美元。这些预付款主要用于产成品存货，预付存货 计入缩编合并资产表上的预付费用和其他流动资产。

其他 无形资产

在2019年6月30日 ，与收购LogicMark相关的其他无形资产包括3，006，328美元的专利、1，073，066美元的商标 和2，304，921美元的客户关系。截至2018年12月31日，与收购LogicMark 相关的其他无形资产包括3，191，159美元的专利、1，104，246美元的商标和2，466，687美元的客户关系。公司 将继续使用直线法在这些无形资产的估计使用年限内摊销这些无形资产， 专利、商标和客户关系的估计使用年限分别为11年、20年和10年。在截至2019年6月30日的6个月和3个月 期间，公司与LogicMark无形资产相关的摊销费用分别为377，777美元和189，932美元。在截至2018年6月30日的6个月和3个月期间，公司的摊销费用分别为377，777美元和189，932美元， 与LogicMark无形资产有关。

截至2019年6月30日 ，2019年剩余财年的总摊销费用估计约为381，000美元， 在接下来的五个财政年度(2020至2024)中的每一年，总摊销费用估计如下：2020-762，000美元； 2021-762，000美元；2022-762，000美元；2023-762，000美元；2024-762，000美元。

基于股票的 薪酬

公司为在估计授予日期公平价值的奖励交换员工服务的基于股份的奖励开户。 公司对在计量日按公允价值向非员工发放的权益工具进行核算。 股票薪酬的计量随着相关权益工具的归属或变得不可没收而受到定期调整。 非员工股票薪酬费用在归属期间摊销或按收入摊销。以股票为基础的薪酬 记录在运营费用的同一组成部分中，就好像它是以现金支付的一样。本公司一般发行新股普通股 ，以满足转换和权证行使。

每股净亏损

每股基本 亏损是使用已发行普通股的加权平均数计算的。每股稀释损失包括 稀释普通股等价物的影响。截至2019年6月30日，行使认股权证购买7，206，584股普通股的潜在稀释证券被排除在每股稀释净亏损的计算之外，因为纳入这些证券的影响 将是反稀释的。截至2018年6月30日，因行使认股权证 购买5，090，352股普通股而产生的潜在稀释证券被排除在每股稀释净亏损的计算之外，因为纳入这些证券的影响 本应是反稀释的。

NXT-ID， Inc.和子公司

简明综合财务报表附注

(未经审计)

重新分类

为进行比较，上期合并 财务报表中的某些帐户已重新分类，以符合本期合并 财务报表的列报方式。这些重新分类对先前报告的净亏损没有影响。

最近 会计公告

在2018年8月 ，财务会计准则理事会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”) ASU 2018-13，作为FASB 披露框架项目的一部分，取消、添加和修改了公允价值计量的某些披露要求。在2019年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期内，需要采用本指南 。公司目前正在评估本指南以及此更新对其简明 合并财务报表的影响。

在2017年7月 ，FASB发布了ASU 2017-11，“i.具有向下循环特征的某些金融工具的会计；ii.替换 强制可赎回的某些非公共实体和某些强制可赎回的金融工具的无限期延期 可赎回的非控制利益，范围例外”。此更新的第一部分解决了具有向下舍入功能的某些金融工具的会计复杂性 。向下轮特征是某些与股权挂钩的工具 (或嵌入特征)的特征，这些特征导致执行价格在未来股本发行定价的基础上降低。当前的 会计指南为发行金融工具(如权证和可转换 工具)的实体带来了成本和复杂性，这些工具具有向下舍入的特征，需要对整个工具或转换选项进行公允价值计量。本更新的 II部分解决了导航主题480“区分负债与权益”的困难，因为 FASB会计准则编纂中存在大量待定内容。此待定内容是 某些非公共 实体和某些强制可赎回非控制性权益的强制可赎回金融工具的会计要求无限期推迟的结果。此更新的第二部分中的修订不具有 会计效果。本ASU适用于会计年度，以及这些年度内的过渡期，自2018年12月15日 之后开始。此ASU已被采纳，对公司的简明综合财务报表没有重大影响。

在2016年2月 ，FASB发布了ASU 2016-02，“租约(主题842)”, 其中修正了现有的 指导意见，要求承租人在资产负债表上确认租赁使用权资产(“ROU资产”)和经营 租赁产生的负债。自发布主题842以来，FASB发布了各种后续的华硕，包括但不限于 ASU 2018-10，“主题842的编撰改进，租赁”，其中澄清了 主题842下指导的各个方面，以及ASU 2018-11，“租约(主题842)：有针对性的改进”，允许实体选择 确认应用主题842作为对当年保留收益期初余额的调整的累积效果

在采用 之前，公司评估了主题842，包括对实施本标准所需的现有流程 和系统的任何必要更改的初步审查，以确定其对公司合并的 财务报表和相关披露的影响。

公司于2019年1月1日采用主题842，使用ASU 2018-11 允许的更新的修改后的追溯过渡方法，并且没有重新声明以前的期间。截至2019年1月1日，公司在其精简综合 资产负债表上确认的ROU资产和相关租赁负债分别约为267，516美元和269，820美元，与其运营租赁承诺相关， ，截至2019年1月1日，对留存收益没有累计影响。主题842对 公司截至2019年6月30日的六个月 简明综合收益表和简明综合现金流量表没有重大影响，也没有对公司遵守债务契约的情况产生任何影响。主题842 的通过为过渡提供了各种可选的实用权宜之计，其中一些是公司选择的。展望未来， 主题842对公司合并财务报表的影响将取决于公司的租赁投资组合。 融资租赁(以前称为“资本租赁”)的会计核算基本保持不变。有关采用主题842的影响以及与公司的 租赁组合相关的其他信息的更多详细信息，请参阅本文中的 注7。

其他 最近由FASB或其他标准制定机构发布或提出的直到未来日期才需要采用的 会计准则预计不会对 采用后的公司合并财务报表产生重大影响。

NXT-ID， Inc.和子公司

简明综合财务报表附注

(未经审计)

注意 4-停止操作

下表 列出了截至2018年6月30日 和2018年12月31日的精简合并资产负债表中与分类为资产和 负债的金融技术产品线相关的资产和负债，这些资产和负债与非连续业务相关(见注1)：

下表 代表了截至2019年6月30日、2019年6月30日和2018年的6个月和3个月内停止运营的财务结果 ：

NXT-ID，Inc.和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注 5-债务再融资

2018年5月24日，NXT-ID的全资子公司LogicMark与贷款人和Sagard Holdings Manager LP签订了高级担保信贷协议 (“信贷协议”)，作为信贷协议当事人(统称“贷款人”)的行政代理 和担保代理，借此 贷款人向LogicMark延长了一笔期限贷款(“期限贷款”)，本金为16，000，000美元。期限贷款的原始 到期日为2023年5月24日。与Sagard Holdings Manager LP的定期贷款安排于2019年5月3日偿还， 2019年5月3日从CrowdOut Capital LLC收到的定期贷款收益(见下文)。期限 贷款的未偿还本金支付利息，利率为LIBOR，每月调整，外加每年9.5%(截至2019年4月30日约为11.99%)。 公司在与期限贷款相关的递延债务发行成本中产生了1，253，970美元。在截至2019年6月30日 的六个月和三个月期间，公司分别摊销了包括在简明综合经营报表 利息支出中的递延债务发行成本86，969美元和24，270美元。

2018年5月24日 该公司记录了705，541美元的债务折扣。债务折让归因于两个Sagard认股权证在发行 日的合计公允价值。债务折扣正在使用有效利息法在期限贷款的五年 期间摊销。在截至2019年6月30日的6个月和3个月内，公司记录了与Sagard认股权证相关的48，933美元的债务折价摊销 。债务折价摊销作为利息支出的一部分包括在精简合并 经营报表中。

2019年5月3日，LogicMark完成了 与贷款人和CrowdOut Capital LLC作为行政代理 的16，500，000美元高级有担保期限贷款的结算。该公司使用期限贷款的收益偿还LogicMark与Sagard Holdings Manager LP的现有定期贷款安排，并支付与再融资相关的其他费用。期限贷款的到期日是2021年5月3日， 要求公司在三年期限内支付最低本金，摊销超过96个月。自 开始再融资以来，到2019年6月30日，本公司已偿还本金171，875美元。期限贷款的 未偿还本金支付利息，利率为LIBOR，每月调整，外加年利率11.0% (截至2019年6月30日约13.40%)。本公司因贷款人收取的结算相关费用 而产生412，500美元的原始发行折扣。在截至2019年6月30日的6个月和3个月内，本公司摊销了原始 发行折扣中的21，069美元，该折扣包括在简明综合经营报表的利息支出中。截至2019年6月30日 原始发行折扣的未摊销余额为391，431美元。该公司还产生了与定期贷款相关的递延债务 发行成本1，831，989美元。延期发债成本包括1，072，500美元的退出费用， 相当于从CrowdOut Capital借入的定期贷款金额的6.5%。退出费用应在最终偿还定期贷款融资或到期日的 之前向CrowdOut Capital支付。退出费的负债作为其他长期负债的部分 列入公司的简明综合资产负债表。在截至2019年6月30日 的六个月和三个月内，公司摊销了包括在 简明合并经营报表利息支出中的递延债务发行成本96，452美元。截至2019年6月30日，递延债务发行成本的未摊销余额为 $1，735，537。

就2019年5月3日的定期贷款再融资 而言，公司在偿债方面产生了2，343，879美元的亏损，其中包括注销未摊销的 延期债务发行成本和票据贴现分别为1，015，311美元和571，260美元，分别来自2018年5月24日与Sagard Holdings Manager LP的定期贷款 融资和应付给Sagard Holdings Manager L.P.total的收益维持溢价、预付款罚款和 法律费用

信贷协议包含惯常的金融契约。截至2019年6月30日，公司已遵守此类公约。 见附注8。

NXT-ID，Inc.和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注 6-股东权益

2019年1月在市场上发售

2019年1月8日 ，本公司与A.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P.”) 就上市发售达成销售协议，根据该协议，公司可按其选择权出售其普通股，面值 每股0.0001美元，总发行价最高可达1，500万美元，作为AGP作为销售代理。公司 将支付A.G.P.佣金，用于根据销售协议作为公司销售普通股 的销售代理所提供的服务。AG.P.将有权获得根据销售协议代表公司销售公司普通股所得毛收入的3.0%的固定佣金率。 公司还同意偿还AGP合理的现付费用，包括AGP的律师与此次发行相关的费用和支出 ，金额不超过35，000美元。在截至2019年6月30日的六个月 期间，本公司根据与AG.P.的销售协议，从出售其3，553，363股普通股 中获得净收益3，197，810美元。根据与AG.P.的销售 协议，本公司于2019年4月2日签署了证券购买协议。本公司还向投资者发行了无需额外代价的普通股购买权证 ，以购买2，469，136股普通股。权证在以1.05美元的行使价发行时即可行使， 于第五次(5)到期)初始锻炼日期的周年纪念日。

2013长期股权激励计划

2013年1月4日，公司 多数股东书面同意批准公司2013年长期股权激励计划(“LTIP”)。根据LTIP可发行的 普通股合计数量，包括股票奖励、向董事 发行的供公司董事会任职的股票以及股票增值权，不得超过任何会计年度第一个营业日或交易日流通的普通股 股份的10%，即2019年1月1日为975，886股普通股。

在截至2019年6月30日的六个月内， 公司根据LTIP向五(5)名非员工董事发行了总计247，805股普通股，以供他们在公司董事会任职 。向董事发行的股份的公允价值总额为200，000美元。

2017年股票激励计划

2017年8月24日，公司 多数股东在2017年度股东大会上批准了2017股权激励计划(“2017 SIP”)。根据2017年SIP 授予限制性股份或期权可能发行的 普通股(包括相关期权)的总最大数量将限制在普通股流通股的10%以内，计算 应在第一个(1^ST)每个新会计年度的营业日；前提是2017财年可根据2017 SIP向参与者交付1，500，000股普通股 股。此后，10%的条款将管辖2017 SIP。作为2017 SIP项下奖励对象的普通股股份数量已被没收或终止， 以现金代替普通股进行结算，或以 奖励涵盖的全部或部分此类股份未向参与者发放或交换为不涉及普通股股份的奖励的方式进行结算， 将再次根据2017 SIP授予的奖励立即 可供发行。如果普通股股票被扣留支付奖励 以履行与奖励有关的税收义务，则这些普通股股份将被视为已根据2017 SIP发行 的股份，并且将不再根据2017 SIP发行。

此外，在截至2019年6月30日 的六个月内，公司向与公司2017年和2018年管理激励计划相关的某些非执行 员工发行了289，216股普通股，总公允价值为216，267美元。

在截至2019年6月30日的6个月内， 公司累计管理和员工奖金支出110，000美元。

在截至2019年6月30日的6个月内， 公司为非员工提供的服务发行了362，105股普通股，公允价值为246，990美元。

权证

截至2019年6月30日，本公司已发行 认股权证，共购买7，206，584股普通股，加权平均行使价和剩余寿命 分别为3.76美元和3.73年。于2019年6月30日，认股权证并无总内在价值。在截至2019年6月30日 的六个月内，购买总计352，904股普通股的权证已到期，加权平均行使价为8.73美元 。

C系列优先股

2019年6月11日，公司根据C系列不可转换投票权 优先股的指定、优先和权利证书中规定的条款和 条件，向C系列优先股东支付了50，000美元的 追溯股息调整。

NXT-ID，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(未审核)

注 7-承诺和或有事项

法律 事项

本公司可能会不时 参与我们日常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构进行的任何行动、诉讼、调查 或调查均未完成，或据本公司或我们任何子公司的高管所知， 威胁或影响我们的公司，或 我们的任何子公司，其中的不利决定可能对我们的业务、经营业绩、 或财务状况产生重大不利影响。

承付款

本公司在美国租用办公空间和履行 中心，属于经营租赁，在不同日期到期。公司在租赁开始时确定安排 是否符合租赁资格。公司采用Topic 842，自2019年1月1日起生效。经营租赁负债 根据自生效日期起评估的租赁期限内未来租赁付款的现值入账。 本公司用于办公场所和履行中心的房地产租赁，一般租赁期限为 3至5年。公司还租赁了一台复印机，租期为5年。本公司的租赁由固定的 租赁付款组成，还包括公共区域维护等可执行成本，以及财产保险和物业税。 作为主题842下的实用权宜之计，本公司选择将租赁和非租赁组件作为其房地产租赁的单个 租赁组件进行核算。租赁付款(可能包括租赁组成部分、非租赁组成部分和非组成部分) 计入公司租赁负债的计量中，前提是此类付款为固定金额 或根据租赁合同规定的费率或指数(实质固定)变动金额。超过 的任何实际成本将作为可变租赁成本支出。

本公司的租赁协议一般 未指定隐含借款利率，因此，本公司利用其按租赁期限递增的借款利率， 计算未来租赁付款的现值。贴现率代表有担保基础上的风险调整利率 ，是公司借入资金以满足与 租赁期限相称的预定租赁负债支付流的利率。2019年1月1日，基于剩余的 租赁期限，使用截至该日期的可用数据确定了采用现有租赁时使用的折扣率。本公司并无自2019年起生效的新租约或续订租约。

公司的某些租赁协议， 主要与房地产有关，包括公司可以选择续订(延长)或提前终止租赁。具有续订选项的租约 允许公司延长租期，通常为1至3年。在 租约开始时审查续订选项，以确定这些选项是否合理地肯定会被行使，这可能会影响租赁期。当 确定续订期权是否合理地肯定会被行使时，公司会考虑几个因素，包括但不限于，物业租赁改善的重要性，资产是否难以替换，或 特定租赁特有的特性，使公司合理确定会行使该 期权。在大多数情况下，公司已得出结论，续订和提前终止期权不能合理确定由公司行使 (因此不包括在公司的ROU资产和租赁负债中)，除非有经济、 财务或商业原因这样做。

在截至2019年6月30日的6个月中， 总运营租赁成本为83，216美元，并记录在销售和销售成本、一般和行政费用中，取决于租赁资产的性质 。经营租赁成本在租赁期限内以直线方式确认。以下 总结了(I)2019年剩余时间内不可取消租赁项下的未来最低未贴现租赁付款，以及今后五年及以后的每个 ，纳入了将租赁和非租赁组成部分作为我们现有房地产租赁的 单个租赁组成部分进行核算的实际权宜之计，(Ii)未贴现租赁付款与确认的租赁负债的当前价值 的对账，以及(Iii)与租赁相关的账户余额在公司的缩编上

NXT-ID，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(未审核)

在2019年1月1日之前，公司根据主题840“租赁”为其租赁入账 。在2018年12月31日，公司根据办公空间和履行中心的运营 租约进行了承诺，这些租约在不同的日期到期。正如之前在本公司截至2018年12月31日的年度Form 10-K年报中披露的那样，根据先前的租赁会计指导，截至2018年12月31日，根据不可撤销的运营租赁，未来最低租赁 支付总额为173，062美元，其中2019年为97，597美元，2020年为70，309美元 ，2021年为5，156美元。

债务期限

公司债务的到期日 如下：

注 8-后续事件

公司评估 在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件。

2019年7月1日，公司发行了9973股 普通股，用于支付服务，授予日期公允价值为7，500美元。

在2019年6月30日之后， 公司通过2019年1月 在市场上发行的29，600股普通股获得了16，250美元的总收益。

2019年7月23日，公司 收到CrowdOut Capital的违约通知，该通知涉及与公司 根据期限贷款协议中规定的条款和条件在2019年7月2日之前剥离金融科技业务的 失败的非财务契约违约。2019年7月25日，公司向CrowdOut Capital提供了对质押协议 的修订，其中公司Fit Pay附属公司的资产作为定期贷款 融资工具证券化的一部分被纳入，并且Fit Pay成为与CrowdOut Capital签订的定期债务融资的担保人。2019年7月25日，公司 收到CrowdOut Capital对此违约的弃权。

2019年7月23日，公司收到了NXT-ID，Inc.董事会成员Michael J.Orlando的违约通知 。公司Fit Pay子公司 总裁对于公司未能按照2017年5月19日的期票向奥兰多先生支付季度本金外加应计利息 于2019年7月1日到期。公司随后已于2019年8月6日支付了这笔付款分期付款 包括应计利息。奥兰多已经放弃了这种违约，直到2019年8月23日。

2019年8月19日 ，本公司的子公司，PartX通知SEC，由于PartX无法在与 CrowdOut Capital签订的期限贷款协议中指定的期限内获得足够的投资，以单独为分拆提供资金，因此它将撤回 表格10上的注册声明。经公司董事会批准， 根据CrowdOut Capital的定期贷款安排中规定的条款和条件， 公司于2019年8月6日就可能出售其FitPay子公司签订了一份不具约束力的意向书，不包括某些资产 。关于意向书，潜在买家预付了500，000美元的无息额 ，为FitPay支付了周转资金。如果公司决定不进行交易，预付款将偿还给潜在购买者 ，如果潜在购买者决定不进行交易，预付款的未用余额 将偿还给潜在购买者。公司目前正在评估这些情况是否构成触发事件 ，这将需要评估与公司的Fit Pay子公司相关的商誉。当公司在2019年第三季度进行年度减值测试时， 将重新评估FIT Pay相关商誉。

项目2.管理层讨论和 财务状况和运营结果分析

以下对我们截至2019年6月30日的6个月和3个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与 本季度报告中其他地方包括的简明综合财务报表和相关说明一起阅读。本讨论 包含与我们业务相关的前瞻性陈述和信息，反映了我们对未来事件的当前观点和假设，并受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致我们或我们的行业的实际结果、 活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效 或成就有实质性差异。这些前瞻性陈述仅表示截至本报告的 日期。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能 保证未来的结果、活动水平或成就。除适用法律(包括美国证券法 )要求外，我们明确不承担发布任何 前瞻性陈述的任何更新或修订的义务或承诺，以反映我们对此的预期中的任何变化或使这些陈述符合实际 结果。

概述

我们于2012年2月8日在特拉华州注册 。截至2018年12月31日，我们不再是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“就业法案”)中定义的“新兴增长公司”。我们是一家安全技术公司，我们在一个细分市场运营我们的业务 -硬件和软件安全系统和应用程序。我们致力于开发专有 产品和解决方案，为多个终端市场服务，包括安全、医疗保健、金融技术和物联网(“IoT”)市场 。我们评估我们的业务表现，其中包括 运营的损益。凭借在访问控制、生物识别和行为度量身份验证、安全和隐私、 加密和数据保护、支付、小型化和传感器技术方面的丰富经验，我们为支付、 物联网和医疗保健应用开发和营销解决方案。

我们的 全资子公司LogicMark制造和分销非监控和监控的个人应急响应系统 通过美国退伍军人事务部(“VA”)、医疗保健耐用医疗设备经销商 和分销商以及受监控的安全经销商和分销商销售。我们的全资子公司Fit Pay拥有专有技术 平台，为物联网生态系统提供支付、凭证管理、身份验证和其他安全服务。平台 使用令牌化(一种支付安全技术，将持卡人的帐户信息替换为唯一的数字标识符) 来处理高度安全的非接触式支付和身份验证服务。

2018年9月21日，我们 宣布，我们的董事会批准了一项计划，将我们的金融技术业务与我们的医疗保健 业务分离为一家独立的上市公司。我们计划通过执行分拆，将新成立的公司 和公司全资子公司PartX，Inc.(“PartX”)的股份分配给我们的股东。作为 的结果，我们将我们的金融技术业务重新分类为在报告的所有期间停止运营(请参阅注 4)。我们的金融技术业务由我们的Fit Pay子公司和 公司开发的知识产权组成，包括Flye智能卡和Wocket。2019年4月29日，PartX向SEC提交了Form 10的注册声明 ，涉及我们计划剥离我们的支付、身份验证和凭证 管理业务。2019年8月19日， 我们的子公司，PartX通知SEC，由于PartX无法在与CrowdOut Capital签订的期限贷款协议中指定的期限内获得足够的投资， 将撤回Form 10中的注册声明， 单独为分拆提供资金。经我们的董事会批准，并根据CrowdOut Capital的定期贷款工具中规定的条款和条件 ，我们于2019年8月6日为 可能出售我们的FitPay子公司(不包括某些资产)签订了一份不具约束力的意向书。关于意向书， 潜在买家为FitPay预付了50万美元的无息营运资金。如果我们决定不进行交易 ，预付款将返还给潜在购买者，如果潜在购买者决定不进行交易，预付款的未用余额 将偿还给潜在购买者。我们目前正在评估 这些情况是否构成触发事件，需要评估与 我们的Fit Pay子公司相关的商誉。当我们在2019年第三季度执行 年度减值测试时，我们将重新评估与FIT Pay相关的商誉。

2019年7月23日，我们收到来自CrowdOut Capital的 违约通知，该通知涉及与我们未能成功地在2019年7月2日之前根据定期贷款 协议中规定的条款和条件剥离金融科技业务相关的非金融契约违约。2019年7月25日，我们向CrowdOut Capital提供了对质押协议的修订，其中我们Fit Pay子公司的 资产作为定期贷款工具证券化的一部分， Fit Pay成为CrowdOut Capital的定期债务融资的担保人。2019年7月25日，我们收到CrowdOut Capital对此违约的弃权 。

2019年7月23日，我们收到了NXT-ID，Inc.董事会成员迈克尔·J·奥兰多(Michael J.Orlando)发出的 违约通知。我们的Fit Pay子公司 总裁关于我们没有向Orlando先生支付季度本金加上应计利息，根据日期为2017年5月19日的期票， 于2019年7月1日到期。我们随后在2019年8月6日支付了这笔 包括应计利息的分期付款。奥兰多先生已经放弃了这种违约，直到2019年8月23日 。

医疗保健

关于医疗保健市场， 我们的业务计划由LogicMark推动，它服务于一个市场，通过传感器、生物识别和安全性实现双向通信、医疗设备连接 和患者数据跟踪关键生命体征，从而使家庭医疗成为现实。有 三(3)个主要趋势驱动着这个市场：(1)对连接的需求增加；具体地说，60岁以上的人更渴望连接 设备，他们现在代表了社交媒体上增长最快的人口；(2)“远程健康”的增长， 这是电信技术满足对医疗系统日益增长的需求的手段， 医生护理更好地分布在更广泛的卫生设施中，使治疗和诊断患者变得更容易；以及(3)不断上升的医疗保健 成本-随着医疗支出继续超过经济增速，占整体经济的6%至7%， 减少医院重新入院、提高员工效率和改善患者参与度的需求仍然是最优先考虑的事项。 这些趋势一起为我们提供了一个巨大且不断增长的市场。LogicMark在医疗保健应急通信 上建立了成功的业务。我们今天与退伍军人管理局有着密切的业务关系，为患有慢性疾病的退伍军人提供服务， 经常需要紧急援助。这项业务稳定增长，2018年创造了其运营 历史上最高的年收入。我们的战略计划要求将LogicMark的业务扩展到其他医疗垂直行业以及零售 和企业渠道，以便更好地满足对互联和远程医疗解决方案不断扩大的需求。

家庭医疗保健，包括使用物联网和基于云的处理来监控和管理健康 ，是LogicMark的一个新兴领域。更多 家庭医疗保健的长期趋势是由人口统计学(老龄化人口)和基础经济驱动的巨大转变。人们 也重视自主权和隐私，这是决定哪些解决方案适合市场的重要因素。消费者 开始享受智能家居技术和在线数字助理带来的好处。我们相信VoiceMatch™技术的一个有前途的应用 正在为受限的医疗访问启用安全命令。此解决方案与 NXT-ID BioCloud™配合使用时，将生物识别与加密和分布式访问控制相结合。

PERS设备用于在紧急情况下呼叫 帮助和医疗护理。这些设备也被广泛的患者池以及一般 人群使用，以确保独自生活或旅行时的安全和保障。全球医疗警报系统市场迎合 医疗保健行业不同的最终用户，包括个人用户、医院和诊所、辅助生活 设施和高级生活设施。家庭医疗设备的需求不断增长，主要是由全球人口老龄化 和医疗成本不断上升推动的。我们相信这些趋势将导致 医疗警报系统在全球范围内的使用增加，因为它们在提供安全和医疗保障的同时又经济实惠且易于使用。

支付与金融技术

我们 通过NXT-ID的全资子公司FIT Pay开展支付业务，该子公司于2017年5月被收购。Fit Pay的 核心技术是支持非接触式支付功能的专有平台，允许其客户(包括 “智能设备”制造商)为其产品添加支付功能。Fit Pay将其客户连接到全球领先的支付卡网络 ，包括Visa、Mastercard、Maestro和Discover，以及信用卡发行银行。它 成功地将其第三方令牌服务提供商平台商业化，推出了Garmin Pay™， 由Fit Pay平台提供支持。Fit Pay的技术和令牌化服务 启用了Garmin International，Inc.制造的智能手表中包含的非接触式支付功能。(“Garmin”)。 支付功能于2017年秋季投入使用，现已包含在Garmin的11款智能手表中。 2019年1月，Fit Pay将其非接触式支付功能扩展到另一个主要品牌，宣布其令牌请求者 管理平台(“TRM平台”)也将启用SwatchPAY！斯沃琪公司(Swatch AG)宣布推出四(4)款新表。

此外，garmin pay™的地理位置和发行商 足迹正在扩大，现在是一个由34个国家的280多家发行银行组成的网络，并定期增加 。这比2017年年底有了显著的增长，当时该网络包括8个国家的60家发行 银行。作为这一增长的一部分，Fit Pay最近宣布与大通(Chase)、西太平洋(Westpac)、Discover和万事达(Mastercard)在欧洲的 Maestro网络达成协议。Garmin Pay™网络的这种扩展增加了这一旗舰 客户的总体收入机会，并建立了银行和网络关系，可用于未来的支付解决方案产品。

Fit Pay的TRM平台为全新范围的设备提供了 机会，使其能够实现支付功能，而无需此类设备的制造商投资 开发此类功能。Fit Pay正在不断开发新产品，以利用其TRM平台，并扩大其 支付卡发行商和发行银行的网络。Fit Pay还开发了专有支付设备，预计通过 企业对企业和直接面向消费者的渠道提供这些设备。这些新产品将利用TRM平台，并将Fit Pay的 覆盖范围扩大到新客户和新兴市场，例如加密货币和其他连接设备和产品，通常称为物联网(IoT)。

Fit Pay的初始消费产品 产品是一种称为翻转™的平台扩展和非接触式支付设备，它使比特币持有人能够在数以百万计的零售地点进行非接触式 支付交易，并从其加密货币中交换价值。Fit Pay认为，产品 代表了在新兴市场细分市场将独特产品推向市场的机会。

2018年10月还宣布 Fit Pay是Visa针对Credential-on-file(“COF”)令牌请求者的令牌服务的技术合作伙伴。 通过此计划，Fit Pay将能够代表商家和支付生态系统客户令牌COF数字支付， 大大扩展了其平台服务的可寻址市场。Fit Pay利用EMVCo Payment Tokenization Standard “令牌”或用唯一的 数字标识符或“令牌”替换敏感的个人信息，如支付卡号码和到期日期。令牌化COF记录通过从不 暴露个人信息，从而潜在地降低支付卡网络和发行银行的欺诈相关费用，为消费者和商家提供了更高的安全性。

除了增强安全性，FIT Pay的技术将允许金融机构在一个 参考点无缝更新过期或受损的支付凭证，从而消除消费者和商家的重大摩擦点。Fit Pay相信这些额外的 服务将受到数字支付整体增长的提振。

总之，Fit Pay相信这些机会 将其新兴支付和金融技术业务定位于增长，因为它将其核心TRM平台技术货币化， 将其产品和服务扩展到新的市场和客户。

作为 非接触式和数字支付市场的先行者，Fit Pay相信它处于有利地位，可以充分利用 支持支付的设备的增长和消费者对新支付方法的需求。

运营结果

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月和三个月的比较

收入。我们在截至2019年6月30日的6个月和3个月的持续 运营收入分别为8，668，521美元和4，486，811美元，而截至2018年6月30日的6个月和3个月分别为8，715，045美元 和4，378，530美元。我们截至2019年6月30日的六个月和 三个月的收入与2018年6月30日结束的六个月和三个月的收入基本持平；然而，我们正在经历LogicMark商业销售的 销售额下降，这部分被产品销售组合从陆上 产品向移动产品的有利转变所抵消，移动产品的单位销售价格通常较高。

收入成本和毛利润。 我们在截至2019年6月30日的6个月和3个月的持续运营毛利分别为6，569，554美元和3，407，478美元， 相比之下，截至2018年6月30日的6个月和3个月的毛利分别为6，312，154美元和3，182，986美元。与截至2018年6月30日的6个月和3个月相比，截至2019年6月30日的6个月和3个月的毛利润增加 主要是由于上文讨论的产品销售组合的有利转变导致毛利润增加， 部分抵消了LogicMark商业产品销售额的下降。

运营费用。截至2019年6月30日的六个月的运营费用 总计5，498，452美元，其中包括研发费用608，280美元，销售 和营销费用1，743，583美元，以及一般和行政费用3，146，589美元。研发费用 主要涉及工资和咨询服务519，464美元。销售和营销费用主要包括工资 和咨询服务302，974美元，无形资产摊销377，777美元，运费324，882美元，商家加工 费用211，465美元，销售佣金148，921美元。一般和行政费用包括薪金和咨询服务 943，410美元，应计管理和员工奖励185，000美元，法律、审计和会计费用422，726美元。还包括 一般和管理费用为266，780美元的顾问和董事会成员的非现金股票薪酬。

截至2018年6月30日 六个月的运营费用共计5，671，376美元，其中包括研发费用321，523美元，销售和营销费用 1，958，872美元，以及一般和行政费用3，390，981美元。研发费用主要涉及 工资和咨询服务249，034美元。销售和营销费用主要包括薪金和咨询服务 562，087美元，无形资产摊销377，777美元，运费304，885美元，商家加工费199，396美元，销售 佣金145，195美元。一般和行政费用包括薪金和咨询服务936，743美元，应计 管理和员工奖励425，000美元，法律，审计和会计费用403，593美元。一般和行政 费用中还包括给顾问和董事会成员的非现金股票薪酬425，315美元。

截至2019年6月30日的三个月 的运营费用共计2，844，027美元，其中包括研发费用403，327美元，销售和营销费用 894，070美元，以及一般和行政费用1，546，630美元。研发费用主要涉及工资 和咨询服务346，679美元。销售和营销费用主要包括工资和咨询服务 117828美元，无形资产摊销189，932美元，运费169，040美元，商家加工费107，640美元，销售 佣金75，795美元。一般和行政费用包括薪金和咨询服务466，547美元，应计 管理和员工奖励74，785美元，法律，审计和会计费用176，845美元。一般和行政 费用中还包括给顾问和董事会成员的非现金股票薪酬125，530美元。

截至2018年6月30日的三个月 的运营费用共计2，736，691美元，其中包括研发费用175，386美元，销售和营销费用 891，062美元，以及一般和行政费用1，670，243美元。研发费用主要涉及工资 和咨询服务142，003美元。销售和营销费用主要包括 239，489美元的工资和咨询服务，189，932美元的无形资产摊销，160，628美元的运费，101，164美元的商家加工费，以及73，027美元的销售 佣金。一般和行政费用包括薪金和咨询服务475，281美元，应计 管理和员工奖励200，000美元，法律，审计和会计费用151，570美元。一般和行政 费用中还包括向顾问和董事会成员提供的非现金股票薪酬181，131美元。

营业利润。截至2019年6月30日的6个月和3个月的持续运营利润 分别为1，071，102美元和563，451美元，而 截至2018年6月30日的6个月和3个月的营业利润分别为640，778美元和446，295美元。截至2018年6月30日的6个月和3个月的 营业利润与截至2018年6月30日的6个月和3个月相比的增长 主要归因于上述毛利润较高，以及截至2018年6月30日的6个月和3个月 发生的运营费用低于2018年6月30日的6个月和3个月。

持续运营净亏损。 截至2019年6月30日的6个月的持续运营净亏损为2，465，134美元，而截至2018年6月30日的6个月的净亏损为741，786美元 。截至2019年6月30日的六个月的净亏损主要归因于上文讨论的营业 利润1，071，102美元和或有代价的公允价值的有利变化85，111美元，全部 被产生的利息支出1，277，468美元和偿债亏损2，343，879美元抵消。截至2018年6月30日的6个月， 持续业务的净亏损为741，786美元，主要归因于 640，778美元的营业利润，由1，798，367美元的利息支出抵消，以及68，213美元的债务清偿损失，全部 被与收购Fit Pay相关的或有代价的公允价值的有利变化(316，318美元)和 所得税福利(167，698美元)部分抵消

截至2019年6月30日的三个月，持续经营的净亏损 为2，172，161美元，而截至2018年6月30日的三个月的净亏损为64，931美元。 截至2019年6月30日的三个月的净亏损主要归因于上述563，451美元的营业利润和或有代价的公允价值的有利变化299，534美元，所有这些都被产生的利息费用 691，267美元和截至2018年6月30日的六个月 的持续运营净亏损为64，931美元，主要归因于营业利润446，295美元，由 产生的利息支出1，040，889美元和债务清偿亏损68，213美元抵消，所有这些都被与收购合适薪酬514，027美元和所得税福利83，849美元相关的或有对价的公平 价值的有利变化部分抵消。

流动性与资本资源

在截至2019年6月30日的六个月中，我们从 持续运营中获得了1，071，102美元的运营收入，并从持续运营中产生了2，465，134美元的净亏损。

现金和周转资本。截至2019年6月30日 ，公司现金和股东权益分别为1，303，172美元和13，736，047美元。截至2019年6月30日， 公司的持续运营出现了2，976，398美元的营运资金短缺。

经营活动产生的现金。 我们运营现金的主要持续使用涉及向分包商和供应商支付产品、研发、 工资和相关费用以及专业费用。我们的供应商和分包商通常向我们提供正常的贸易付款 条款。During the six months ended June 30，2019，net cash provided by operating activities totaled$668，661，which was comprised of a net loss of$2，465，134，positive non-cash adjustments to reconcile net loss to net cash used in operating activities of$3，344，234， and changes in operating assets and liabilities of negative$210，439，as compared to net cash used in operating activities of$1，191，990 for the six months ended June 30，2018，which was comprised of a net loss of$741，786，positive non-cash adjustments to reconcile net loss to net cash used in operating activities of$846，958，经营资产和负债的变动为负1，297，162美元。

用于投资活动的现金。在截至2019年6月30日的六个月中， 用于投资活动的现金净额总计为161，434美元，主要与向Fit Pay Sellers支付154，367美元和购买设备7，067美元有关。在截至2018年6月30日的6个月内，用于投资活动的净 现金总额为3，158，340美元，主要与向LogicMark 销售商支付3，156，088美元和购买设备2，252美元有关。

融资活动提供的现金。 During the six months ended June 30，2019，net cash provided by financing activities totaled$1，489，122 and was primarily related to the net proceeds received of$3，197，810 from the sale of stock from our January 2019 At-the-Market Offering and$14，670，579 in net proceeds received from the refinancing with CrowdOut Capital，which closed on May 3，2019 all of which was partially offset by the pay down of$16，000，000 related to the term loan facility with Sagard Holdings Manager，L.P.，pay downs in short-term debt of$159，720，a scheduled term loan repayment of$171，875 and fees paid in connection with equity offerings totaling$47，672.在截至2018年6月30日的6个月内，融资活动提供的现金净额总计2，901，066美元，主要与 将认股权证行使为普通股所获得的收益200，000美元和与Sagard Holdings Manager，LP进行的 再融资所得的净收益有关， 于2018年5月24日结束， 全部被与ExWorks资本有关的12，000，000美元的净支付 部分抵消

流动资金的来源。在截至2019年6月30日的六个月中，我们通过持续运营产生了 营业收入1，071，102美元，并从持续运营中产生了净亏损2，465，134美元。截至2019年6月30日，本公司(不包括非连续性业务)的营运资金缺口为2，976，398美元，股东权益为13，736，047美元。其中某些因素令人对 公司维持运营和持续经营的能力产生重大怀疑，自 这些财务报表发布之日起至少一年。

截至2019年6月30日，公司的现金 为1，303，172美元。

鉴于我们在2019年6月30日的现金状况 ，以及我们未来12个月运营的预计现金流，我们相信我们将有足够的资本 来维持运营，并在本报告发布之日之后的未来12个月内继续经营，以 消除这种重大疑虑。为了执行我们的长期战略计划，开发和商业化我们的核心 产品，履行我们的产品开发承诺，并在到期时为我们的义务提供资金，我们可能需要通过公开或私募股权发行、债务融资或其他方式筹集 额外资金。如果我们不能成功 获得必要的融资，或产生足够的收入来为我们的运营提供资金，我们将需要削减某些 我们的运营活动。

公司不能保证 2019年6月30日之后筹集的任何现金将足以执行其业务计划或履行其义务。公司 不能保证额外资金将以合理的条款提供，或根本无法获得，也不能保证它将产生 足够的收入来为其运营提供资金。

通货膨胀的影响

我们相信我们的业务在过去三年没有受到通货膨胀趋势的重大影响 。然而，通货膨胀仍然是全球经济 中的一个因素，可能会增加从我们在亚洲的合同制造商购买产品的成本，以及我们产品生产中使用的某些原材料、零部件和劳动力的成本 。它还可能增加我们的运营费用 ，制造间接费用，以及购置或更换固定资产的成本。我们通常能够通过提高生产力和效率、降低成本计划以及较小程度的 价格上涨来维持 或提高我们的利润率，我们预计在2019年财政年度剩余时间内也能做到这一点。因此，我们不认为 通胀将在2019年财政年度剩余时间对我们的业务产生重大影响。

资产负债表外安排

我们与未合并的 实体或金融合作伙伴关系没有任何关系，例如经常被称为结构化融资或特殊目的实体， 建立这些实体的目的是为了促进表外安排或其他合同上狭窄或有限的 目的。此外，我们没有任何未披露的借款或债务，也没有签订任何合成租赁。因此，我们 不存在任何实质性的融资、流动性、市场或信用风险，如果我们参与了 这样的关系就可能出现这些风险。

近期会计公告

见我们截至2019年6月30日的6个月的简明综合 财务报表附注3，包括在本文的其他地方。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们不需要提供本项目所需的信息 ，因为我们是一家较小的报告公司，如1934年“证券交易法”(The Securities Exchange Act Of 1934)的规则12b-2所定义， 经修订(“交易法”)。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下 ，我们需要对截至2019年6月30日的交易法第13a-15(E)条中定义的披露控制和程序进行评估 。 管理层尚未完成此类评估，但根据以下财务报告的内部控制中的重大弱点 得出结论，截至6月30日，我们的披露控制和程序尚未生效，2019年至 提供合理保证，我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并累积 并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官， 允许及时就所需的披露做出决定。

截至2019年6月30日，我们的管理层得出结论 ，我们对财务报告的内部控制中的某些先前披露的重大弱点仍然存在。具体地说， 我们在复杂会计交易的会计核算方面存在困难，原因是在该领域具有 经验的会计人员数量不足，并且我们的会计和财务报告职能范围内的职责分工有限。管理层 最近聘请了一名具有丰富经验的助理控制员来帮助解决这种情况。需要额外的时间 来扩充我们的员工，完整地记录我们的系统，实施控制程序并测试其运营效果，然后我们 才能得出结论，认为我们已经弥补了我们的重大弱点。

内部控制的变化

在截至2019年6月30日的三个月内，公司对财务报告的 内部控制没有发生任何变化，对 产生重大影响或合理地可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。

控件的有效性限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官，不希望我们的内部控制和程序 防止所有错误和欺诈。一个控制系统，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的， 不是绝对的，保证达到控制系统的目标。此外，控制系统的设计必须 反映以下事实，即存在资源限制，并且必须相对于成本考虑控制的好处。 由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供绝对保证，即所有 控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。这些固有的限制包括但不限于 决策中的判断可能是错误的，以及可能因为简单的错误而发生故障的现实。 此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或多个人的串通或 控制的管理覆盖而被绕过。- -。任何控制系统的设计也部分基于关于 未来事件的可能性的某些假设，并且无法保证任何设计在所有潜在的未来条件下都会成功实现其声明的目标 。由于成本效益控制系统中的固有限制，可能会发生由于错误或欺诈而导致的误报 ，并且不会被检测到。

第二部分.其他信息

项目1.法律程序

我们可能会不时参与 在我们的日常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构进行的任何行动、诉讼、调查 或调查均未完成，或据我们公司或任何子公司的高管所知， 威胁或影响我们公司，或 我们的任何子公司，其中的不利决定可能对我们的业务、经营业绩、 或财务状况产生重大不利影响。

第1A项危险因素

作为一家较小的报告公司， 我们不需要提供此项目所需的信息。

项目2.股权未登记销售 证券及收益使用

一个也没有。

项目3.高级证券违约

一个也没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

证券持有人可以向我们的董事会推荐被提名人的程序 没有重大变化。

项目6.展品

根据SEC版本33-8238， 展品32.1和32.2正在提供且未提交。

签名

根据1934年“证券 交易法”的要求，注册人已正式促使以下签署人代表其签署本报告，并正式授权 。

展品索引

根据SEC版本33-8238， 展品32.1和32.2正在提供且未提交。

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