美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
安排到
(Rule 14d-100)
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条的投标要约陈述书
1934年证券交易法
(第3号修订)
组织发生 控股公司
(标的公司名称(发行人)和备案人员姓名(发行人)
A类普通股可行使的认股权证，行使价为每半股5.75美元
(证券类别名称)
68621F 110
(CUSIP数量 份权证)
洛莉·弗里德曼
副总裁兼法律顾问
器官发生控股公司
丹路85号
广州， 马萨诸塞州02021
(781) 575-0775
(被授权代表备案人员接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)
附副本至：
威廉·R·科尔布
Stacie S.Aarestad
Foley Hoag LLP
155海港大道
波士顿，马萨诸塞州02210
Tel: (617) 832-1000
档案费的计算
| 交易估值1 | 备案金额2 | |
|
$12,665,206.68 |
$1,535.03 |
| 1 | 仅为计算申请费金额而估计。器官发生控股公司( 二十五公司e)向本公司所有已发行认股权证的持有人提供每股5.75美元的已发行认股权证，这些认股权证是根据日期为2016年10月10日 的招股说明书与公司首次公开发行(招股说明书)相关而发行的公共认股权证(F)将此类公开认股权证交换为公司A类普通股的机会，面值为每股0.0001美元(the the股份e)通过 投标一份公共认股权证以换取0.095股。交易价值是使用 中公有权证的最高和最低价格的平均值确定的非处方药2019年7月9日的市场价格为0.41美元。 |
| 2 | 申请费的金额假设所有未发行的公共认股权证都将被交换，并根据1934年修订的“证券交易法”的0-11(B)条计算 ，即交易价值每1，000，000美元的121.20美元。 |
| 如果按照规则 0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中该框，并标识先前支付抵销费用的文件。通过注册声明编号或表格或时间表以及提交日期标识上一次提交。 |
| 以前支付的金额：$1，535.03 | 申请方：Organogenation Holdings Inc. | |
| 表格或注册号：附表 | 备案日期：2019年7月12日 |
| ☐ | 如果备案仅与 投标报价开始之前进行的初步通信有关，请选中此框。 |
选中下面的相应框以指定与报表相关的任何事务处理：
| ☐ | 符合规则14d-1的第三方投标报价。 |
| 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
| ☐ | 进行-受规则13E-3约束的私有交易。 |
| ☐ | 根据本议事规则第13D-2条对附表13D所作的修正。 |
如果提交的文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：
附表第3号修正案
本修正案第3号修订和补充了原由特拉华州 公司(The Delaware Corporation(The BR}Company)的Organogenation Holdings Inc.)于2019年7月12日与美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，the SEC)提交的投标要约声明(经修订，即“The Schedule to”)的“投标报价声明”(Tender Offer Statement)。附表是根据1934年修订的“证券交易法”(The Securities Exchange Act Of 1934)下的规则 13E-4提交的，与公司向公司公开交易权证的每位持有人提供购买公司A类普通股股份(面值为每股0.0001美元)有关，以获得0.095股普通股作为交换，以换取持有人提交的每一份未清偿的公开认股权证 。此外，该公司还提供了一份公开认股权证( 公共认股权证)，用于购买该公司的A类普通股，面值为每股0.0001美元(“普通股代号”)，以换取该持有人提交的每一份未兑现的公开认股权证 。该要约是根据并受日期为2019年7月22日的经修订和恢复的对交易所的要约(对 交易所的要约)中所规定的条款和条件提出的(该要约的副本已作为附表附件(A)(1)(F)提交)，以及相关的传递和同意征求函(其副本已作为附表的附件(A)(1)(G)提交)。
提交本修正案第3号是为了报告报价的最终结果。
项目11.附加信息
现对 附表第11项进行修改和补充，增加以下段落：
»根据其条款，要约于东部时间 时间( 时间)2019年8月16日午夜到期。本公司获知，截至到期日，29，950，150份已发行公开认股权证，即30，890，748份已发行公开认股权证中约97.0%已 有效投标，且未于要约中撤回，包括600份透过保证交付通知进行投标的公开认股权证。根据要约条款，公司预计将发行总计约2，845，280股 普通股，以换取此类公开认股权证。此外，根据“同意征求意见”，本公司收到了约97.0%尚未完成的认股权证对认股权证修正案的批准，超过了 实施“认股权证修正案”所需的尚未完成的公共认股权证的65%。公司希望在解决要约的同时执行认股权证修正案。
2019年8月19日，公司发布新闻稿，宣布上述报价的最终结果。本新闻稿的副本作为附表的附件(A)(5)(G)提交 ，并通过引用合并于此。
第12项展品
| 陈列品 数 |
描述 | |
| (a)(1)(A)* | 要约交换信件。 | |
| (a)(1)(B)* | 转让和同意书(包括国税局关于在替代表格W-9上证明纳税人身份号码的指南)。 | |
| (a)(1)(C)* | 保证交付通知的格式。 | |
| (a)(1)(D)* | 给经纪人，交易商，商业银行，信托公司和其他被提名人的信的形式。 | |
| (a)(1)(E)* | 经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人为其客户使用的信函格式。 | |
| (a)(1)(F)* | 日期为2019年7月22日的已修改和重新生效的交易所要约函件。 | |
| (a)(1)(G)* | 修改和重新修订的提交和同意书(包括国税局关于在替代 表格W-9上证明纳税人身份号码的指南)。 | |
| (a)(1)(H)* | 经修改和恢复的保证交付通知格式。 | |
| 陈列品 数 |
描述 | |
| (a)(1)(I)* | 给经纪人，交易商，商业银行，信托公司和其他被提名人的信的修改和恢复的形式。 | |
| (a)(1)(J)* | 经纪、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人为其客户使用的经修改和重新修订的信函形式。 | |
| (a)(5)(A)* | 公司截至2018年12月31日的10-K表格年度报告(在此引用公司于2019年3月18日提交给证券交易委员会的文件 2019年)。 | |
| (a)(5)(B)* | 对公司截至2018年12月31日的10-K/A表格年度报告的修订(参照公司于2019年4月30日 提交给证券交易委员会的文件合并)。 | |
| (a)(5)(C)* | 新闻稿的形式。 | |
| (a)(5)(D)* | 2019年7月22日的新闻稿 | |
| (a)(5)(E)* | 本公司截至2019年3月31日的季度报表10-Q季度报告(参照公司于2019年5月10日提交给证券交易委员会的文件合并)。 | |
| (a)(5)(F)* | 公司截至2019年6月30日的季度报表10-Q季度报告(通过参考公司于2019年8月9日提交给证券交易委员会的文件合并) 2019年。 | |
| a)(5)(G) | 2019年8月19日发布的新闻稿(通过引用公司于2019年8月19日 提交的表格8-K(文件号001-37906)的附件99.1合并)。 | |
| (b) | 不适用。 | |
| (d)(1)* | 公司注册证书(参照2018年12月11日提交给证券交易委员会的8-K表格(第001-37906号文件) 公司当前报告附件3.1合并)。 | |
| (d)(2)* | 章程(通过参考2018年12月11日提交给证券交易委员会的8-K表格的公司当前报告(文件编号001-37906)的附件3.2合并)。 | |
| (d)(3)* | 本公司与大陆证券转让信托公司之间的认股权证协议，日期为2016年10月10日，作为认股权证代理(通过参考2016年10月14日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-37906)的公司当前报告 的附件4.4合并)。 | |
| (d)(4)* | 样本保证证书(参考公司于2016年9月2日提交的表格S-1(文件编号333-213465)提交的附件4.3)。 | |
| (d)(5)* | 于2018年12月10日由Orgo和控制实体之间签署的控制股东协议(通过引用2018年12月11日提交给证券交易委员会的公司当前报告Form 8-K(文件号001-37906)的附件10.36并入)。 | |
| (d)(6)* | 截至2018年12月10日，Orgo、Avista Acquisition Corp.、Avista Capital Partners Fund IV L.P.、Avista Capital Partners Fund IV(Offshore)，L.P.和Organogenation普通股(参照2018年12月11日提交给 SEC的公司当前报告Form 8-K(文件号001-37906)的附件10.1)的特定持有人 之间的修订和重新生效的注册权协议。 | |
| 陈列品 数 |
描述 | |
| (d)(7)* | 截至2018年12月10日的股东协议，由Orgo、Avista Capital Partners Fund IV L.P.、Avista Capital Partners Fund IV(Offshore)，L.P.和Organogenation Common Stock(通过 参考公司2018年12月11日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告(文件编号001-37906)的附件10.2合并)的某些持有者达成。 | |
| (d)(8)* | 由Avista Healthcare Public Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company签订的担保协议格式(通过引用2018年8月29日提交给证券交易委员会的公司注册 表S-4/A表(文件编号333-227090)的附件4.2合并)。 | |
| (d)(9)* | 由Orgo、Avista Capital Partners IV L.P.、Avista Capital Partners IV(Offshore)，L.P.签署的截至2019年7月9日的权证交换协议，以及Orgo、Avista Capital Partners IV(Offshore)，L.P.之间的权证交换协议。 | |
| (g) | 不适用。 | |
| (h) | 不适用。 | |
| * | 以前的档案。 |
签名
经过适当的询问并尽我所知和所信，我证明本声明中所载信息是真实、完整和正确的。
| 器官发生控股公司 | ||
| 依据： | /s/Timothy M.Cunningham | |
| 姓名： | 蒂莫西·M·坎宁安 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
日期：2019年8月19日