PRER14A



	不需要收费。

☐	根据交易所法案规则14a-6(I)(1)和0-11在下表中计算的费用。

	(1)	交易适用的每一类证券的名称：
	(2)	交易适用的证券合计数量：
	(3)	根据Exchange Act Rule 0-11 计算的交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：
	(4)	建议交易的最大合计价值：
	(5)	已支付费用总额：

☐	以前用初步材料支付的费用。

☐	如果费用的任何部分按照Exchange Act Rule 0-11(A)(2)的规定进行了抵销，请选中此复选框，并标识先前支付抵销费用的文件。通过注册声明编号标识以前的申请，或者确定其提交的形式或时间表和日期。

	(1)	以前支付的金额：
	(2)	表格、附表或注册声明编号：
	(3)	提交方：
	(4)	提交日期：

邀请您参加2019年股东年会(the年刊会议Altimmune，Inc.的Altimmune，Inc.(The Create)公司预定于2019年9月26日星期四，东部时间上午10：00，在古德温·普罗克特有限责任公司的办公室，地址：901 New York Ave NW，Washington，DC 20001。公司董事会和管理层期待您的光临。

将在年会上进行的业务详情见所附的年会通知和委托书，请仔细阅读。

你的投票对我们很重要。无论你是否计划亲自出席年会，你的股都应该有代表和投票。阅读所附的代理声明后，请通过互联网或电话进行投票，或填写、签名、日期并将代理卡放入我们为方便您提供的预先注明地址的信封中返回。如果您在股票经纪账户中持有股份，请检查您的代理卡或与您的经纪人或被提名人联系，以确定您是否可以通过互联网或电话投票。

我代表董事会感谢您的持续支持。

真诚地

LOGO

Vipin K.Garg博士

首席执行官

特此通知，2019年股东年会(the 2019年股东年会)年刊会议e.)Altimmune，Inc.，一个特拉华州公司(The Altimmune，Inc.)公司会议将于2019年9月26日(星期四)东部时间上午10：00在古德温·普罗克特有限责任公司的办公室举行，地址：华盛顿特区纽约西北大道901号，邮编：20001。

在年会上，我们将：

1.投票选举所附委托书中指定的七名被提名人为公司董事会成员，任期在2020年股东年会上届满；

2.投票批准任命安永 LLP为本公司截至2019年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所；

3. 就所附委托书中披露的公司指定高管薪酬问题进行咨询表决；

4.投票批准公司2019年员工购股计划；

5.投票批准，以符合纳斯达克上市规则第5635(A)和5635(B)条的目的，批准发行我们的普通股，这与未来根据我们在2019年7月签订的合并和重组协议和计划可能会支付给Spitfire Pharma，Inc.前证券持有人的里程碑付款有关；

6.投票批准授权在必要或可取的情况下休会，在没有足够票数批准上述提案的情况下，征求额外的代表赞成上述提案；以及

7. 按董事会或董事会的指示，处理可能在股东周年大会或其任何延期或延期之前适当到来的其他事务。

这些项目在本通知所附的公司委托书中有更全面的描述。

确定有权获得年度会议通知并有权在年会上投票的股东或其任何延期或延期的股东的记录日期为2019年8月9日结束营业。如果您是2019年8月9日交易结束时的记录股东，您有权收到此通知并在年会上投票。请记住您的股份不能投票，除非您通过以下方法之一投票：(1)通过互联网投票或拨打代理卡上显示的免费电话号码；(2)签署并退回纸质代理卡；或(3)在年会上以人的身份投票。

根据董事会的命令，

LOGO

Vipin K. Garg，博士

首席执行官

你的投票非常重要，不管你拥有多少股。请仔细阅读所附的委托书，完成并通过互联网提交您的代理卡，或者尽快签署并注明您的纸质代理卡的日期，并将其放入所附信封中退回。或者，您可以按照代理卡上的指示通过按键电话提交您的代理。


一般信息			1
委托书的征集			2
投票			3
某些文件的可用性			8
建议1-董事选举			9
公司管治及董事会事宜			15
提案2-批准选择独立注册公众会计师事务所			19
董事会审计委员会报告			21
提案3-关于高管薪酬的咨询投票			23
提案4-批准采用ALTIMMUNE，INC。2019年员工股票购买计划			24
提案5-批准发行我们的相关普通股，其中具有里程碑意义的付款可能会在未来支付给Spitfire Pharma，Inc.的前股权持有人。根据纳斯达克上市规则第5635(A)和5635(B)条			27
提案6-授权休会年度会议			31
某些受益者的安全所有权和管理			32
行政人员			34
高管薪酬			35
某些关系和关联方交易			42
其他事项			44
附录A			A-1

本委托书是在董事会征求委托书时提供的(The The Projection Statement)(The The Proxy Statement)(The Proxy Statement)板子” or “板子的董事Altimmune，Inc.，一家特拉华州公司的Altimmune，Inc.的Altimmune，Inc.Altimmune,” the “公司,” “我们” or “我们的e)，将在我们的2019年股东年会上使用股东年会(the年刊会议Goodwin Procter LLP，901 New York Ave NW，Washington，DC 20001，预定于2019年9月26日(星期四)东部夏令时上午10：00在古德温·普罗克特有限责任公司的办公室举行。

本委托书、随附的股东周年大会通知和委托卡将于2019年8月或日或日首次邮寄给股东。每当我们在本委托书声明中提及年度会议时，我们也指因2019年9月26日会议的任何延期或休会而导致的任何会议。

普通股记录持有者，面值每股0.0001美元普普通通 股票e.)，在2019年8月9日业务结束时(the the记录日期(E)有权获得年度会议的通知，并有权在年会上投票。在那一天，有权投票的股份。

我们鼓励您通过在年会上亲自投票或授予委托书(即授权某人投票)来投票您的股份。如果您通过互联网或电话投票或执行所附的纸质代理卡，指定的个人将根据您的指示对您的股份进行投票。如果股东年会通知中列出的建议以外的任何事项在股东大会上提出，指定个人将在允许的范围内，以他们认为符合公司最大利益的方式投票给所有代理人。

如果您在通过互联网投票时表明您希望按照董事会的建议投票，或者如果您执行所附的纸质代理卡但没有给出指示，您的委托书将被投票如下：(1)选举此处指定的董事提名人，(2)批准安永会计师事务所作为我们截至2019年12月31日的独立注册会计师事务所的任命，(3)在咨询的基础上批准提名的公司的薪酬(4)批准公司2019年员工股票购买计划，(5)批准发行我们的普通股，以符合纳斯达克上市规则第5635(A)和5635(B)条，(6)授权在必要或适当的情况下休会年度会议，如果没有足够的票数批准上述提案，则征求支持上述提案的额外代表，以及(7)根据指定人士的酌情决定权进行表决。(4)批准公司2019年员工股票购买计划；(5)批准我们的普通股发行，以符合纳斯达克上市规则第5635(A)和5635(B)条；(6)授权在必要或适当的情况下休会年度会议，以支持上述提案；(7)根据指定人士的酌情权如果您的股份是在股票经纪账户中持有，或由银行或其他被提名人持有，请参阅标题下的信息投票 — 经纪人 权威致投票.

有关您可以在年会上如何投票的信息(例如授予指示您的股份应如何投票的委托书，或亲自出席年会)，以及您如何可以撤销委托书的信息，包含在本委托书声明的标题下募捐的代理和投票.

我们的委托书和2018年股东年度报告可在以下网址查阅

https://materials.proxyvote.com/02155H

附加的代理卡允许您指示指定的个人如何投票表决您的股份。您可以对方案1以外的任何方案投赞成票、反对票或弃权票。关于方案1(董事选举)，如果您愿意，您可以在代理卡上表明您没有授权指定的个人将您的股份投票给一个或多个被提名人。

招揽

我们将承担招揽的全部费用，包括准备、组装、印刷和邮寄本委托书、代理卡以及向股东提供的任何其他招揽材料。将向以其名义持有他人实益拥有股份的经纪公司、受托人和托管人提供招标材料的副本，以便他们可以将招标材料转发给此类受益所有者。此外，我们可能会报销这些人将招标材料转发给这些实益所有者的费用。通过邮件对代理的原始征集可以通过我们的董事、管理人员、员工或代理通过电话或其他方式进行征集来补充。委托书的征集主要是通过邮件和互联网进行的，但是公司聘请的董事、高级管理人员、员工和承包商也可以通过电话进行委托书征集。本公司保留了Innisfree M&A Incorporated(二十五)的服务无痛e)协助委托书的征集，公司的服务费用约为12，500美元，外加自付费用。根据具体情况， Innisfree提供的服务范围可能会扩大，预计成本也会相应增加。

您可以拨打代理卡上列出的免费电话号码或访问代理卡上列出的网站地址进行投票。如果您选择通过电话或通过互联网提交带有投票指示的代理，您将被要求提供通知上注明的分配的控制号码，然后您的代理才会被接受。除了出现在通知上的说明之外，一步步指示将通过录制的电话消息或在互联网上指定的网站提供。通过电话或互联网提交的投票必须在2019年9月25日(星期三)东部时间晚上11：59之前收到，以便在年会上统计。

如果您是记录的持有者，或以其他方式收到代理材料的打印副本，除了上述方法外，您还可以按照代理材料附带的代理卡上的说明，通过邮件向您的代理提交投票说明。具体地说，如果您是记录日期的记录股东，您可以将您的代理卡连同投票说明一起邮寄到您的代理卡上列出的地址进行投票。

在年度会议上亲自投票

为股份直接 已注册 在……里面 这个 名字，姓名 的这个股东：您可以亲自在年会上投票；但是，即使您计划出席会议，我们也鼓励您通过代理卡、互联网或电话进行投票。如果您计划参加年会，您需要携带政府颁发的身份证明。

为股份 已注册 在……里面 这个 名字，姓名 的 a 经纪坚定或银行：为了在年会上投票，您必须联系您的股份以其名义注册的经纪公司或银行，以获取委托书并将其带到年会上。要参加年度会议，您需要携带截至2019年8月9日营业时间结束时普通股所有权的帐户报表或其他可接受的证据。

撤销代理

通过互联网、电话或邮件提交的代理可在行使之前的任何时间通过(1)通过互联网或电话执行更新的代理卡；(2)随后发送另一个带有更晚日期的代理； (3)出席年会并亲自投票；或(4)向我们的公司秘书发出书面通知，撤销该代理，地址为Altimmune，Inc.，910 Clopper Road，Suite 201S，Gaithersburg

如果您的股份是以经纪公司或银行的名义注册的，您必须与您的经纪公司或银行联系以更改您的投票，或者如果您希望在会议上亲自投票，您必须获得代表投票表决您的股票。

您出席年度会议及其本身不会自动撤销通过互联网、电话或邮件提交的代理。

如果您的股份在股票经纪账户中持有，或由银行或其他被提名人持有，您将被视为以街道名称持有的股份的实益所有者。这些代理材料正由您的经纪人或被提名人转发给您，他们被认为是您的股份的记录持有人。作为受益所有者，您有权通过填写您的经纪人或被提名人提供的投票指导表来指导您的经纪人或被提名人如何投票。电话和互联网投票选项也可能提供给受益业主。作为实益所有者，您也被邀请参加年度会议，，但您必须带来截至2019年8月9日交易结束时我们普通股所有权的帐户报表或其他可接受的证据。您必须从您的股份记录持有人处获得委托书，才能在年度大会上亲自投票。

如果你的股份是以街道名称持有的，你的经纪人或被提名人会问你希望你的股份如何投票。如果您提供投票指令，则您的股份必须按您的指示投票。如果您不提供投票指示，则可能会发生以下两种情况之一，具体取决于提案是否为例行公事。根据对其客户实益拥有的股份的记录所有权的经纪人管理规则，经纪人有权仅对日常事务进行投票，例如批准独立注册公共会计事务所的任命，而无需客户的投票指示。然而，在没有此类投票指示的情况下，经纪人不得对非常规事项进行投票，例如董事选举。当实益所有者未提供投票指示，且为实益所有者持有股份的经纪不对特定提案进行投票时，就会发生经纪非表决权，因为经纪不具有对该提案的自由投票权。为此目的，提案2和提案6被视为例行提案。

法定人数

在会议上进行事务需要法定人数。拥有所有权投票选举董事的已发行股份所代表的多数表决权的股份的持有人亲自或委派代表出席会议，将构成法定人数，允许我们处理会议事务。收到的但标记为弃权的委托书(如果有)和经纪人非投票权(如上所述)将包括在计算被认为出席会议的股份数量中，以达到法定人数的目的。如果我们没有法定人数，我们可以将年会推迟到以后举行。

批准每个提案所需的票数

选的董事。根据提案1选举董事将需要在股东周年大会上亲自或委派代表投票的多个普通股股份投赞成票。这意味着获得最多票数的7名被提名人将当选为董事。关于提案1，您可以投票支持特定的被提名人，也可以选择不投票给特定的被提名人。

其他项目。批准我们独立的注册公共会计师事务所(建议2)，通过一项决议，以非约束性，咨询的方式批准公司指定高管的薪酬(建议3)，批准2019年ESPP(建议4)，批准发行我们的普通股，以符合纳斯达克上市规则第5635(A)和5635(B)条(建议5)，以及批准授权休会 (这意味着为提案投票的股份数必须超过投票反对提案的股份数。弃权和经纪人不投票不被视为放弃目的而投的票，对提案3、提案4或提案5不会产生影响。提案2和提案6被视为为这些目的例行公事。因此，如果您的股票由您的银行、经纪或其他被提名人以街道名义持有，而您没有投票表决您的股份，您的银行、经纪或其他被提名人可以就提案2和提案6投票。因此，弃权对提案2或提案6不起作用，也不会有经纪人对这些提案投反对票。根据纳斯达克股票市场的市场规则，向Spitfire股权持有人发行的我们的普通股股份(如下所述)无权对提案5进行投票，并且在决定提案5的投票时不被计算在内。

我们在本委托书中包括收购的主要条款的摘要(The the Proxy Statement(The Proxy Statement)(theSpitfire 收购(F)特拉华州的一家公司Spitfire Pharma，Inc.喷火因为我们相信对Spitfire收购的理解是必要的，以便就我们的证券潜在发行与里程碑付款相关的潜在发行做出知情的投票决定(定义如下)，根据合并协议的条款(如下定义)未来可能到期。我们不寻求股东批准或批准 Spitfire收购，因为交易已经完成，结算时支付的代价的发布不需要股东批准。您的投票将决定我们是否有能力选择支付未来以普通股赚取的特定里程碑付款(或者我们是否将被要求以现金支付此类里程碑付款)。Spitfire收购条款摘要如下：

•

根据日期为2019年7月8日的协议和合并计划，我们于2019年7月12日完成了Spitfire收购(the Spitfire Acquisition合并协议以及我们之间的Springfield Merger Sub，Inc.(特拉华州的一家公司)和我们的全资子公司Springfield Merger Sub，LLC，一家特拉华州的有限责任公司和我们的全资子公司Spitfire和David Collier作为股东代表。

•

在接近某些Spitfire的前证券持有人时支付的代价(the SpitfireSpitfire 股权持有人包括我们普通股的1，887，250股未注册股份(the股份(E)作为前期考虑(The Prefront Considerment)(the the结案考虑f)，等于500万美元减去营运资金和交易费用调整金额。作为支付收盘价而发行的股份数量是根据我们的普通股收盘价的平均值确定的，在2019年7月8日之前(包括该日)连续二十(20)个交易日，我们的普通股在纳斯达克全球市场(The Nasdaq Global Market)上的收盘价平均值公司平均收盘价”).

•

此外，根据合并协议的条款，我们将被要求支付未来的或有付款 (每一笔为一笔)里程碑付款e)在完成以下里程碑事件后，向Spitfire股权持有人支付高达8800万美元的现金和我们的普通股股份(每个，一个里程碑事件”):

•

一次性支付500万美元(the theIND里程碑对价金额在提交调查新药申请后六十(60)天内INDF.)向美国食品和药物管理局(the United States Food and Drug Administration，the United States Food and Drug Administration)林业局e)或外国司法管辖区内其他适用的政府权力机构(提交日期，IND参考日期(E)，在合并协议规定的时间内，Ind未被FDA或此类适用的外国政府当局拒绝或临床搁置；另外

•

一次性支付300万美元(the the阶段2 里程碑对价金额f)在世界上任何地方对候选产品进行人体临床试验的六十(60)天内(the the阶段2里程碑事件(A)；加号

•

在向FDA提交的新药申请获得批准后的十(10)年内，使用收购的技术开发的产品实现指定的全球净销售额后，最高可支付8000万美元。

IND里程碑对价金额和第二阶段里程碑对价金额将以我们普通股的股份支付，但与每个里程碑金额相关的发行的普通股股份数量(如果有)目前尚不确定。为支付IND里程碑对价金额而发行的任何股份的数量将基于以下较低值确定：(A)在IND参考日期前连续二十(20)个交易日在纳斯达克全球市场报告的我们普通股收盘价的平均值，或(B)公司平均收盘价的125%。为第二阶段里程碑对价金额而发行的任何股份的价值应基于以下较低值确定：(A)根据紧接第二阶段里程碑事件发生日期之前二十(20) 个连续交易日在Nasdaq Global Market上报告的我们普通股收盘价的平均值或(B)公司平均收盘价的150%。

为了更好地理解Proposal 5和Spitfire收购，您应该仔细阅读本整个文档以及我们引用的其他文档。有关Spitfire收购的更详细讨论，请参阅标题为e建议5. 批准发行我们与相关的普通股，其中具有里程碑意义的付款，将来可能会支付给Spitfire Pharma，Inc.的前证券持有人。根据纳斯达克上市规则第5635(A)和5635(B)条。

为什么股东的批准是必要的，以便支付里程碑式的股票付款？

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，我们遵守其“市场规则”中规定的纳斯达克上市标准。尽管我们不需要在发行收盘对价时获得股东批准，因为我们在收盘时发行的普通股占我们已发行股份的比例不到20%，根据“市场规则”第5635(A)和5635(B)条，我们需要进一步就与里程碑付款相关的普通股发行寻求股东批准

市场规则第5635(A)条要求股东在发行与收购另一公司的股票或资产相关的证券之前获得股东的批准，包括根据一项“赚取”条款或类似规定，如果由于普通股(或可转换为普通股或可行使的普通股的证券)(现金公开发售除外)目前或潜在的发行，将发行的普通股(A)构成发行前未行使投票权的20%以上，或(B)现在或将发行的普通股(A)构成超过发行前未行使投票权的20%的投票权(A)构成超过发行前未行使投票权的20%的投票权，或(B)现在或将发行的普通股(A)构成超过发行前未行使投票权的20%的投票权我们已经向Spitfire股权持有人发出的收市价不超过我们已发行普通股总股份的20%，因此我们不需要获得股东批准才能发行这些股份。截止到2019年7月8日，即合并协议的执行日期，收盘代价构成了我们普通股的金额，大约相当于我们已发行普通股的12.3%。向Spitfire股权持有人发行与里程碑付款相关的额外普通股将与我们根据Nasdaq Marketplace 规则5635(A)作为收盘价发行的股份合计。因此，向Spitfire股权持有人发行额外的普通股作为里程碑付款可能会导致我们与Spitfire收购相关的已发行股份总数超过我们在Spitfire收购之前总流通股的20%。因此，我们请求股东批准本纳斯达克上市标准下的提案5，以确保我们获得股东批准，发行普通股作为里程碑付款，前提是任何此类发行的股份与之前因Spitfire收购而发行的股份合计，超过我们在Spitfire收购之前发行的普通股流通股的20%。在达到里程碑事件并以我们的普通股股票支付相应的里程碑付款的情况下，将根据基于我们普通股当时市场价格的公式对股票进行估值。

根据合并协议，我们同意在执行合并协议后的下一次股东会议上寻求股东批准，根据合并协议可能发行的普通股超过我们已发行股份的19.99%。

如果未获得股东批准发行普通股，超过我们与关联具有里程碑付款的流通股的19.99%，将会发生什么情况？

如果我们未根据合并协议获得股东批准发行超过我们已发行已发行股票19.99%与里程碑付款相关的普通股，我们将无法在实现里程碑事件的情况下对普通股进行某些里程碑付款，从而导致我们将发行的股票总数超过我们在Spitfire收购之前已发行总股份的20%。如果我们没有股东授权以普通股的股份支付某些里程碑付款，我们将被要求以现金支付这些里程碑付款。

此外，如果此提案未获批准，我们打算在明年的年会上征求此类批准。

我们不知道有任何其他事项可能在年会上提出以供采取行动。如果有任何其他事务出现在会议之前，随函附上的委托书上指定的人将有自由裁量权根据他们的最佳判断投票表决该等受委代表的股份。如果您如上所述通过经纪人、银行或其他被提名人持有股份，他们将不能投票给您在年会之前的任何其他业务上的股份，除非他们收到您关于此类事项的指示。

年会的延期或休会

你的委托书可以在延期或延期的会议上投票。在投票之前，您仍然可以更改您的代理。

年会表决结果

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将公布在一份关于Form 8-K或Form 8-K的当前报告中，我们预计该报告将提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称证交会(E)年度会议后四个工作日内。如果最终投票结果未能在年会后四个工作日内及时提交Form 8-K，我们打算提交Form 8-K以发布初步结果，并在我们了解最终结果后的四个工作日内提交额外的Form 8-K以公布最终结果。

多个代理卡或投票指导表

如果您收到多张代理卡，这意味着您在转账代理或经纪人处有多个帐户。请填写并返回所有代理卡或投票指导表，以确保您的所有股份都已投票。

某些与股东有关的事项

我们不知道任何可能在年会上适当提出的股东提案。有关将股东提案纳入我们的2019年股东年度会议代理声明的信息，请参阅本代理声明中标题下的信息其他 B.事项 — 股东提案为 2019 年刊会议.

关于Altimmune合并

2017年5月4日，我们完成了与私有Altimmune公司的合并。(二十五)私 Altimmunef)根据2017年1月18日《合并和重组协议和计划》的条款 (经修订的《合并和重组计划》)，Altimmune 合并 协议书e)，借此我们的一家全资子公司与私有Altimmune合并并入私有Altimmune，私有Altimmune作为我们的全资子公司继续存在(TheAltimmune 合并(B)。在与Altimmune的合并中，我们将我们的名字从PharmAthene，Inc.改为。致Altimmune公司与Altimmune合并结束相关的，我们的普通股开始在纳斯达克全球市场交易，交易代码为dev.

除非上下文另有说明，否则，对Altimmune公司、Altimmune公司或公司的引用，除上下文另有说明外，均指Altimmune合并完成之前的期间、私有Altimmune及其子公司，以及合并后的公司及其子公司完成合并后的期间。

公司和一些银行、经纪人和其他被提名记录持有人可能会参与房屋持有代理声明及其附带文件的实践。这意味着只有一份我们的委托书副本被发送给你家里的多个股东。如有书面或口头要求，我们将迅速将这些文件的单独副本交付给您，我们的投资者关系部位于Altimmune，Inc.，901 Clopper Road，Suite201S，Gaithersburg，Maryland 20878或(240)654-1450.如果您将来想要收到我们的委托书的单独副本，或者如果您正在收到多份副本，并且希望每个家庭只收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他被指定人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码与我们联系。

附加信息

我们需要向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他报告。这些文件的副本可通过我们的互联网网站获得，网址为万维网.Altimmune.COM或SEC的网站 万维网.证交会.戈夫。我们将提供我们的证券交易委员会文件的副本(不含展品)，包括我们截至2018年12月31日的年度报告，在向我们的投资者关系部提出书面或口头请求时，我们将向任何股东免费提供副本，地址为Altimmune，Inc.，910Clopper Road，Suite 201S，Gaithersburg，Maryland 20878或(240)654-1450。

如果您在投票时有任何问题或需要任何帮助，请通过下面列出的联系人与我们的代理律师联系：

Innisfree并购公司

股东拨打免费电话：(888)750-5834

银行和经纪人拨打对方付费电话：(212)750-5833

在年会上要表决的第一个建议是选举董事。我们的董事会目前由七名董事组成：Mitchel Sayare，博士。(主席)，Vipin K.Garg，Ph.D.，David J.Drutz，M.D.，John M.Gill，Philip L.Hodges，Wayne Pisano和Klaus O.Schafer，M.D.，mph。Garg博士也是我们的总裁兼首席执行官，我们的其他六名董事不是我们的员工。董事和董事提名人的任期将从年会开始，到2020年股东年会结束。每名董事和董事提名人将任职至该董事的继任者当选并合格为止，或直至该董事较早辞职或免职为止。

需要投票

如果您签署所附的代理卡并将其退还给公司，您的代理将投票给所有董事提名人，任期在 2020年度股东大会上到期，除非您在代理卡上明确表示您将拒绝一个或多个被提名人的投票。弃权和经纪人不投票将不会对我们的董事提名的选举产生影响。

董事是由所投的多数票选出的。因此，获得最多赞成票的七名提名人将当选。被执行的委托书代表的股份将被投票，如果这样做的权力不被拒绝，选举下面列出的七名被提名人。如果任何被提名人因意外事件而无法进行选举，您的股份将被投票选举董事会建议的替代被提名人。每个被提名参加选举的人都同意在当选后任职。我们的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。

董事会推荐

董事会建议股东投票选举下列每一位被提名人：

Mitchel Sayare博士，主席

Vipin K.Garg博士

David J. Drutz，医学博士

约翰·M·吉尔

菲利普·L·霍奇斯

韦恩·皮萨诺

Klaus O.Schafer，医学博士，mph

这些被提名人中的每个人目前都是我们董事会的董事，并且每个被提名人都同意如果他或她在年会上当选，他或她将继续担任董事会成员。如果任何被提名人无法(或出于正当理由拒绝)在年会之前的任何时间担任董事，可以投票选举现任董事会指定的合格替代人选的代理人，否则董事会的规模将相应减少。关于每一位被提名者的传记信息包括在下面主任信息.

董事提名资格

董事会考虑的候选人应具有高度责任感的职位经验，是他们所属公司或机构的领导者，并将根据他们对公司的贡献进行挑选。董事必须在其个人交易和业务或专业活动中具有堪称典范的声誉和诚实的记录。所有董事必须表现出强大的领导能力，并应对财务事项有基本的了解；有能力审查和理解本公司的财务报告和其他报告；并且能够智能和有效地讨论这些事项。他或她还需要在思想和行动上表现出独立的品质。候选人应该

首先要致力于公司股东的利益。代表特定特殊利益、意识形态、狭隘视角或观点的人，因此，一般不会被认为是我们董事会选举的优秀候选人。就我们的业务而言，我们的每一位董事为董事会带来的重要经验、资格和技能都包含在他们的个人传记中。

我们的公司治理指导方针要求董事会的提名和公司治理委员会审查董事的资格和整个董事会的组成，提名和公司治理委员会寻找来自不同专业背景的成员，他们将广泛的经验和专业知识与诚信的声誉结合在一起。此评估不仅包括董事的独立性，还包括根据董事会的需要及其监督本公司业务的能力考虑所需的最低资格、技能、专业知识和经验。

导演信息

根据提名及公司治理委员会的建议，董事会已提名以下人士担任本公司董事，任期自股东周年大会起至2020年股东周年大会止。作为董事的服务开始日期是指PharmAthene，Inc.的董事会。在2017年5月合并结束之前，以及合并结束前后公司董事会。


Mitchel Sayare博士自2010年4月以来的董事		米切尔Sayare,pH值.D. (71)自2010年4月以来一直是董事会成员。Sayare博士于2018年1月成为董事会主席，并于2018年6月至2018年11月担任执行主席。直到2010年，Sayare博士一直担任上市公司ImmunoGen，Inc.的董事会主席。(纳斯达克股票代码：IMGN)(他自1989年以来一直担任该职位)。此外，他于1986年至2009年12月31日担任ImmunoGen的首席执行官，并于1986年至1992年和1994年至2008年7月担任公司总裁。在加入ImmunoGen之前，他在1982至1985年间担任Xenogen公司的开发副总裁。在此之前，他是康涅狄格大学生物物理学和生物化学的助理教授。Sayare博士在天普大学医学院获得生物化学博士学位。Sayare博士是波士顿IVF公司的董事。和先进美学技术公司，都是私人所有的公司。我们相信，Sayare博士作为生物技术公司董事会成员和执行主管的丰富经验使他很有资格担任我们的董事会成员。


Vipin K.Garg博士自2018年11月以来的总监		Vipin K.Garg，博士(62)目前担任我们的总裁和首席执行官，并是董事会成员。Garg博士于2018年11月加入Altimmune，在生物技术和制药行业拥有三十多年的经验。他在建立和管理私人和公开交易公司方面都有得到证实的记录。在加入Altimmune之前，从2014年7月至2018年6月，他曾担任Neos治疗公司的总裁兼首席执行官。纳斯达克股票代码：NEOS)，他在那里建立了一家商业阶段的生物制药公司，推出三种品牌的治疗产品，包括Adzenys XR-ODTTM和Cotempla XR-ODTTM，这是有史以来第一种治疗ADHD的XR-ODTTM药物。在加入Neos之前，他曾担任Tranzyme Pharma的总裁兼首席执行官，将一家处于发现阶段的新兴生物技术公司提升为纳斯达克上市的临床阶段药物开发公司。在加入Tranzyme之前，Garg博士曾担任Apex Bioscience，Inc.的首席运营官。(被Curacyte AGof 德国慕尼黑收购)，并在DNX生物治疗公司担任高级管理职务。(直到被Baxter Healthcare Corporation收购)，Sunovion制药公司(原名Sepacor Inc.，现在是Sumitomo Dainippon Pharma的子公司)和Bio-Response Inc.(由Baxter Healthcare Corporation收购)Garg博士于1982年在澳大利亚阿德莱德大学获得生物化学博士学位，并于1978年在印度新德里的IARI核研究实验室获得硕士学位。我们相信，Garg博士在生物技术和制药行业的丰富经验使他很有资格担任我们的董事会成员。


大卫·J·德鲁兹医学博士主任自2017年5月起		大卫·J·德鲁兹医学博士 (81)自2017年5月起担任我们的董事会成员，当时他因完成合并而被任命为董事会成员。Drutz博士于2010年1月首次当选为私人 Altimmune董事会成员，并于2011年10月当选为董事会主席。Drutz博士是太平洋生物制药联合有限责任公司的总裁，该公司是他于1999年创建的一家生物制药咨询公司。2008年至2015年，他在被Midatech Pharma plc收购的肿瘤学支持性护理公司Dara BioSciences担任多个职位，包括董事、首席执行官、执行主席和首席医疗官。他之前于2000年至2010年担任Tranzyme(纳斯达克市场代码：TZYM)董事长，2000年至2010年担任MethylGene(多伦多证券交易所股票代码：MYG)董事，2007年至2014年担任Gentris Corporation董事。从1999年到2008年，他是总部位于东京的风险投资公司-环太平洋风险投资公司(Pacific Rim Ventures)的普通合伙人。Drutz博士的管理经验包括在Smith Kline&French实验室担任生物科学副总裁和临床研究副总裁；在第一制药公司担任临床开发副总裁；以及 Inspire PharmPharmticals(1995-1998)和Sennes Drug Innovation(1994-1995)的首席执行官。早些时候，Drutz博士是医学教授，传染病部门的负责人，以及位于圣安东尼奥的UT Health Science Center的NSF细胞调节中心的创始人。Drutz博士在路易斯维尔大学医学院获得医学博士学位，并在范德比尔特大学医学院接受内科和传染病方面的研究生培训，随后在美国海军(LCDR，USNR)担任研究医官。他获得美国内科委员会认证；美国内科医师学会和美国传染病学会会员；阿尔法·欧米茄·阿尔法会员，美国临床肿瘤学学会和美国临床调查学会；以及传染病领域200多篇同行评议出版物的作者。我们相信Drutz博士在生物技术投资方面的重要经验以及作为一名内科医生使他很有资格担任我们的董事会成员。

约翰·M·吉尔自2004年8月起担任董事		约翰 M. 鳃 (67)自2004年8月以来一直担任我们的董事会成员。Gill先生从2015年3月起担任PharmAthene‘s总裁兼首席执行官，直至2017年5月完成合并。2003年至2013年，吉尔先生担任上市生物制药公司TetraLogic制药公司的总裁、首席执行官、联合创始人和董事。吉尔先生之前曾在3D制药公司和SmithKline Beecham公司任职。在美国海军陆战队服役后，吉尔先生在罗格斯大学获得学士学位。我们相信，吉尔先生在制药业的执行和董事会经验，以及他丰富的财务知识和专业知识，使他完全有资格担任我们的董事会成员。


菲利普·L·霍奇斯主任自2017年5月起		菲利浦 L. 霍奇斯 (51)自2017年5月以来一直担任我们的董事会成员，当时他因完成合并而被任命为董事会成员，并于2003年9月首次当选为 Private Altimmune‘s董事会成员。霍奇斯先生是位于阿拉巴马州伯明翰的私募股权公司Redmont Capital的执行合伙人，他于1997年加入该公司。Redmont Capital是Altimmune的联合创始人。Hodges先生的投资战略侧重于医疗保健、生命科学和技术领域的高增长小企业。他目前担任该公司几家投资组合公司的董事。Hodges先生拥有Samford大学Brock商学院的工商管理学学士学位。我们相信霍奇斯先生作为生命科学投资者的经验使他很有资格担任我们的董事会成员。

韦恩·皮萨诺自2018年8月以来的总监		韦恩皮萨诺 (64)自2018年8月以来一直担任我们的董事会成员。皮萨诺先生还担任ProProventive Bio，Inc.的董事会成员。(纳斯达克市场代码：PRVB)，一家生物制药公司，自2018年4月起；IMV Inc.(纳斯达克市场代码：IMV)，一家生物制药公司，自2011年10月以来，与Oncolytics Biotech Inc.(纳斯达克股票代码：Oncy)，一家生物技术公司，自2013年5月以来。皮萨诺先生于2012年1月至2016年11月担任生物技术公司VaxInnate Corporation的总裁兼首席执行官。Pisano先生于1997年加入赛诺菲·巴斯德，并于2007年晋升为总裁兼首席执行官，直到2011年退休。他拥有纽约圣约翰·费舍尔学院生物学学士学位和俄亥俄州代顿大学工商管理硕士(MBA)学位。他拥有纽约圣约翰·费舍尔学院(St.John Fisher College)生物学学士学位和俄亥俄州代顿大学(University Of Dayton)工商管理硕士(MBA)学位。我们相信，Pisano先生在商业运营、公共免疫政策和管道开发方面的丰富经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。


Klaus O.Schafer，医学博士，mph 自2012年7月以来担任董事		准将总则 (雷特.), 克劳斯 O. 谢弗, M.D., 每小时, (69)自2012年7月以来一直担任我们的董事会成员。Schafer博士拥有超过35 年的医疗保健领导经验，曾在政府和行业担任过高级职位。他曾担任国防部负责化学和生物防务的副助理一职，负责监督国防部10亿美元的疫苗、治疗学、医疗设备和传感器开发项目，以对抗生物疗法。他从空军退役，担任准将，担任助理卫生长，负责医疗准备、科学和技术。他管理过大型综合医疗保健提供系统的各个方面，从临床护理到运营诊所和医院、管理预算、专业人员和大型科技投资组合。他拥有私营部门成像技术方面的商业经验，担任生物技术医疗设备公司TessArae LLC的首席执行官和联合创始人。最近，他在信息技术公司CACI International担任首席医务官和健康客户执行。自2002年以来，他一直是一名独立顾问，并担任多家生物技术和健康相关公司的顾问委员会成员。Schafer博士获得了爱荷华大学的医学博士和外科博士，空军的家庭实践和航空航天医学委员会，德克萨斯大学的公共卫生硕士学位，以及德怀特·D·艾森豪威尔国家安全学院和资源战略学院的理学硕士学位。我们相信，Schafer博士在Altimmune核心技术方面的丰富经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

董事会已确定，除Sayare博士和Garg博士和Gill先生外，我们的每一位现任董事目前都符合纳斯达克上市标准以及适用的税收和证券规则和法规中所载的独立性要求。吾等提名的任何董事均无与本公司或其附属公司有会干扰行使独立判断以履行董事责任的关系。

根据纳斯达克上市标准，我们有一个由大多数独立董事组成的董事会。纳斯达克上市标准既有客观测试，也有主观测试，以确定谁是独立董事。例如，客观测试表明，如果董事是公司的员工，或者是公司向其支付或从其收取款项的实体的合伙人或控股股东或高管，在当前或过去三个财政年度中的任何一年，超过该年度收款人综合总收入的5%，则该董事不被视为独立。主观测试表明，独立董事必须是缺乏董事会认为会干扰独立判断行使的关系的人，履行董事的职责。

除了Sayare博士和Gill先生外，非员工董事和我们的董事提名人都没有被取消客观测试下独立身份的资格。在主观测试下评估独立性时，董事会考虑了客观测试中的标准，并审查和讨论了董事和被提名人就每个董事的业务和个人活动提供的可能与Altimmune管理层有关的附加信息。基于上述所有情况，按照纳斯达克上市标准的要求，董事会对每个非雇员董事做出了实质性决定，即不存在董事会认为会干扰

董事会没有制定明确的标准或指南来作出这些主观决定，但考虑了所有相关事实和情况。

除了董事会级别的董事独立性标准外，担任审计委员会和薪酬委员会的董事均满足SEC制定的标准和纳斯达克上市规则，其中规定，为了获得独立的资格成为审计委员会或薪酬委员会的成员，这些委员会的成员不得直接或间接接受本公司的任何咨询、咨询或其他补偿费(董事薪酬除外)。此外，根据适用的SEC规则和法规，在薪酬委员会任职的每位董事均已被确定为非雇员董事，而在适用的税务规则中，则被确定为外部董事。

在作出独立性决定时，董事会考虑了自2016年初以来本公司与独立董事或其直系亲属有关的实体之间发生的交易。在每一种情况下，董事会确定，由于董事与实体的关系性质和/或所涉及的金额，关系不会损害董事的独立性。

我们没有董事任期要求，因为我们相信，我们定期刷新董事会的努力以及自然更替，已经在维持具有深厚机构知识的长期董事和为我们的董事会带来新视角和多样性的新董事之间实现了适当的平衡。尽管我们的公司治理指南和纳斯达克全球市场规则并不认为长期任职的董事是非独立的，尽管有这种信念，我们的董事会还是会审查与董事独立性决定有关的董事任期。

提名和公司治理委员会将适当考虑股东推荐的候选人。股东可以通过直接向提名和公司治理委员会提交提名和公司治理委员会的建议，推荐候选人供提名和公司治理委员会考虑，如下所述沟通用 我们的 板子委员。在提出建议时，股东应注意上述关于最低资质的讨论资格为导演 被提名者. 然而，仅仅因为推荐的个人符合最低资格标准并不意味着提名和公司治理委员会一定会提名股东如此推荐的人。提名和公司治理委员会还可以邀请外部搜索公司协助确定或评估潜在的被提名人。

董事会领导结构

目前，Sayare博士担任董事会主席，Garg博士是公司总裁兼首席执行官。董事会相信，让不同的个人分别担任董事会主席和首席执行官对公司目前的情况最符合股东的利益，因为这反映了首席执行官对公司运营管理的责任，以及董事长对董事会职能、战略发展和金融稳定的监督。

董事会委员会

我公司董事会的审计委员会就各种审计和会计事项进行审查，采取行动并向董事会报告，包括我们的独立注册公共会计师事务所的推荐，年度审计的范围，向独立注册公共会计师事务所支付的费用，独立注册公共会计师事务所的业绩和我们的会计实务。审计委员会目前由Hodges先生(主席)、Gill和Pisano先生和 Schafer博士组成。董事会已确定，除吉尔先生外，审核委员会的每名成员均为纳斯达克上市标准规定的独立董事，而Hodges先生和Gill先生均为审核委员会财务专家，符合SEC准则的定义和适用的纳斯达克上市标准的要求。根据纳斯达克上市标准，吉尔先生不是独立的，因为他在合并之前担任PharmAthene的首席执行官。然而，董事会已确定吉尔先生符合1934年经修订的“证券交易法”第10A(M)(3)(B)节中规定的具体独立标准(the Securities Exchange Act of 1934(The Securities Exchange Act Of 1934)(the Securities Exchange Act of 1934兑换施展Gill先生在财务会计、内部控制和审计委员会流程方面具有丰富的经验和专业知识，因此他在审计委员会的成员资格符合本公司及其股东的最佳利益。有关我们审计委员会财务专家的经验和资格的信息，请参阅本代理声明中标题部分下的信息提案 1 — 选的董事 — 主任信息.

董事会的薪酬委员会建议、审查并监督我们的员工、顾问、董事(非员工董事除外)和我们补偿的其他个人的薪酬、福利和股权激励计划。薪酬委员会还管理我们的薪酬计划。赔偿委员会目前由Drutz博士(主席)和Schafer先生和Hodges先生组成。董事会已根据纳斯达克上市标准确定薪酬委员会的每位成员为独立董事，根据适用的SEC规则和法规为非雇员董事，根据适用的税务规则为外部董事。薪酬委员会可以成立小组委员会，并将权力下放给其认为适当的小组委员会或个人。

董事会提名和公司治理委员会挑选由我们董事会推荐的董事职位的被提名人，以选举为董事和填补这些职位的空缺，制定并向我们的董事会推荐本公司的公司治理指导方针，并监督董事会、每个董事和每个委员会的业绩年度审查。提名和公司治理委员会目前由Pisano先生(主席)和Gill和Drutz博士组成。董事会已确定，提名和公司治理委员会的每一名成员(吉尔先生除外)均为符合纳斯达克上市标准的独立董事。如上所述，根据纳斯达克上市标准，吉尔先生不是独立的，因为他在合并前担任PharmAthene的首席执行官。然而，董事会已确定吉尔先生在提名和公司治理委员会的成员资格符合纳斯达克规则第5605(E)(3)条规定的非独立委员会成员的标准，并且由于吉尔先生在制药行业的丰富经验，符合本公司及其股东的最佳利益。

会议和出席

在截至2018年12月31日的会计年度内，董事会举行了19次会议，董事会委员会共举行了10次会议。在2018年财年担任董事期间，每位现任董事出席了董事会和董事会委员会会议总数的75%或更多，是这些会议的成员之一。本公司对董事出席年会并无具体政策。但是，一般情况下，董事会会议在年会之前和之后举行，董事参加年会。我们的2018年度会议有我们所有的董事出席。

非管理总监会议

除上述董事委员会会议外，在董事会会议期间，非管理董事在截至2018年12月31日的会计年度的执行会议上举行了20次会议。董事会主席主持这些执行会议。

董事会参与风险监督

公司管理层负责定义公司面临的各种风险，制定风险管理政策和程序，并管理公司的风险敞口日复一日根据。董事会的责任是通过向自己通报公司的重大风险并评估管理层是否有合理的控制措施来应对重大风险来监控公司的风险管理流程。然而，董事会不负责定义或管理公司的各种风险。

董事会通过管理层向审计委员会和全体董事会提交的定期报告，监督管理层对风险监督的责任。此外，审计委员会向全体董事会报告委员会级别讨论的事项。审核委员会和全体董事会关注公司面临的重大风险，包括战略、运营、法律和监管风险，以评估管理层是否有合理的控制措施来应对这些风险。此外，薪酬委员会负责与管理层审查和讨论公司的薪酬安排是否符合有效的控制和健全的风险管理。最后，风险管理是董事会和提名和公司治理委员会在决定提名谁担任公司董事以及哪些董事担任审计委员会成员时考虑的一个因素。董事会认为，这种职责划分为解决风险管理问题提供了一种有效和高效的方法。

“商业行为和道德守则”及其他治理文件

董事会通过了“商业行为和道德守则”(The编码的伦理表)适用于所有高级管理人员、董事和员工以及顾问。道德守则，以及适用于公司管理人员的道德守则的任何修订或豁免，均可在投资者 关系 — 公司治理我们的网站部分位于万维网.Altimmune.COM.

虽然我们的董事会尚未采用正式流程与董事会进行股东沟通，但我们尽一切努力确保董事会或个别董事(如果适用)听取股东的意见，我们相信这是迄今为止的一个有效流程。股东可以通过写信给Altimmune，Inc. 董事会，c/o公司秘书，901 Clopper Road，Suite 201S，Gaithersburg，Maryland 20878与董事会进行沟通。公司秘书将收到信件，并将其转发给董事会主席，或酌情转发给通信对象的任何一名或多名董事。尽管有上述规定，公司秘书有权丢弃或忽略任何带有过度敌意、威胁、非法或其他不适当的通信，或对此类通信采取任何其他适当的行动。

此外，任何人，无论是否是员工，对公司或我们的员工的行为有疑虑，包括我们的会计，内部会计控制或审计问题，都可以保密或匿名的方式，通过向审计委员会主席c/o公司秘书写信，在我们公司总部的地址(地址是马里兰州盖瑟斯堡，Gaithersburg，20878)向公司总部地址传达这种顾虑。公司总部地址是：910Clopper Road，Suite 201S，Gaithersburg，Maryland 20878。

2018财政年度总监薪酬

下表列出了我们的每个非员工董事在截至2018年12月31日的会计年度收到的薪酬。Schaffer博士没有参加2018年股东年会的连任。Enright先生2018财年的薪酬包括在发明内容 补偿表栏目中的行政人员 补偿下面的栏目。


姓名(1)	收费挣来或支付现金 ($) (2)		股票奖项 ($)		选择权奖项 ($)		非衡平激励计划补偿 ($)		不合格递延补偿收益 ($)		所有其他补偿 ($)		总计 ($)
Mitchel Sayare博士		165,417		—		24,199		—		—		—		189,616
大卫·J·德鲁兹医学博士		54,500		—		—		—		—		—		54,500
约翰·M·吉尔		42,500		—		—		—		—		—		42,500
菲利普·L·霍奇斯		59,944		—		—		—		—		—		59,944
Klaus O.Schafer，医学博士，mph		47,667		—		—		—		—		—		47,667
Derace L.Schaffer，M.D(2).		29,639		—		—		—		—		—		29,639
韦恩·皮萨诺		18,333		—		—		—		—		—		18,333

(1)	截至2018年12月31日，Altimmune的非员工董事分别举行了以下股票期权奖励：Sayare博士、Drutz博士、Schafer博士和Schaffer博士分别为1，901、1，433、1，006和67，以及Hodges、Pisano和Gill 667先生，分别为NONE和867。截至2018年12月31日，这些非员工董事没有举行任何未完成的股票奖励(既得或未归属)。

(2)	Schaffer博士没有参加公司2018年年度股东大会上的连任，他的董事任期于2018年8月30日结束。

我们董事会的审计委员会已经任命了安永有限责任公司(Arnst&Young LLP)E&Y作为我们独立的注册公共会计师事务所，审计我们截至2019年12月31日的合并财务报表，董事会正在要求股东批准这一选择。虽然现行法律、法规以及审计委员会的章程要求我们的独立注册会计师事务所由审计委员会聘用、保留和监督，但董事会认为选择我们的独立注册会计师事务所是股东关注的重要事项，并认为股东批准这种选择的建议是股东就公司治理的一个重要问题向董事会提供直接反馈的重要机会。在股东未能批准任命的事件中，审计委员会将重新考虑是否保留安永，但最终可能决定保留安永作为我们独立注册的公共会计师事务所。即使任命获得批准，审计委员会仍可自行决定在年内任何时候指示任命另一家独立注册公共会计师事务所，前提是审计委员会确定这样的变更符合本公司及其股东的最佳利益。

需要投票

除非代理卡另有标记，否则被指定为代理人的人将投票批准E&Y作为本公司截至2019年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。这项提案的批准需要对提案投赞成票。弃权对提案2没有影响。由于提案2被视为这些目的例行公事，因此不会有任何经纪人对此提案投反对票。

董事会推荐

董事会一致建议股东投票批准安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)作为公司在截至2019年12月31日的年度内独立注册的公共会计事务所。

关于我们独立注册的公共会计师事务所的信息

E&Y担任截至2016年12月31日的会计年度PharmAthene‘s合并财务报表审计的首席会计师和BDO LLP丁二醇 LLP在截至2016年12月31日的财政年度中，Altimmunes(Altimmunes)担任审计私人公司综合财务报表的首席会计师。在2017年6月22日 (the the婚约日期(B)于截至2017年12月31日止年度，本公司聘请安永担任合并公司的独立注册公共会计师事务所。安永的代表将出席我们的年会，如果他们希望这样做，将有机会发表声明，并将随时回答股东的适当问题。

会计人员的变更与E&Y的聘用

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的财政年度内，安永公司对公司财务报表的报告未包含不利意见或免责声明，也未对不确定性、审计范围或会计原则进行限定或修改，除了关于截至2017年12月31日财年的公司财务报表的报告包含一项修改，其大意是对公司作为持续经营企业的能力存在实质性怀疑。

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的会计年度内(I)本公司与安永在会计原则或实务、财务报表披露或

在截至2017年12月31日的财政年度，BDO‘s关于私人Altimmune’s财务报表的报告没有包含不利意见或意见免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行限定或修改，除了关于公司截至2017年12月31日的财政年度的财务报表的报告包含一项修改，其大意是对公司作为持续经营企业的能力存在实质性怀疑。

在截至2017年12月31日的财政年度内，(I)私人Altimmune或本公司与BDO之间没有在任何会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序的问题上存在分歧，而这些事项如不能得到BDO满意的解决，将会导致BDO在其关于Altimmune财务报表的报告中提及中的分歧主题，以及(Ii)如第304项所述，没有任何需要报告的事件(

从2017年5月4日开始，也就是安永之前担任公司审计师的最后一天开始，到聘任日期结束，公司并未就(I)会计原则应用于已完成或拟完成的特定交易与安永进行协商，或可能在公司的财务报表上提供的审计意见的类型，或(Ii)任何不一致的事项(如法规S-K第304项(A)(1)(Iv)及其相关指示所定义) 或应报告事件(如法规S-K第304项(A)(1)(V)所述)。

委托人会计师费用和服务

下表列出了安永在截至2018年12月31日和2017年12月31日的会计年度内向公司收取的服务费用合计：


费用类别	2018		2017
审计费(1)	$	848,772	$	690,610
审计相关费用(2)	$	—	$	130,097
税费(3)	$	152,328	$	375,719
所有其他费用	$	—	$	—

总计	$	1,000,100	$	1,196,426

(1)	审计费用包括为审核公司年度报告和 PharmAthene‘s综合年度财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及对公司季度报告Form 10-Q中包含的中期综合财务报表的审核费用，以及独立注册公共会计师通常提供的与法定和监管文件或约定相关的服务。

(2)	与审计相关的费用包括为保证和提供的相关服务而收取的费用，这些费用合理地与公司合并财务报表的审计或审查业绩相关，并且不在审计费用项下报告。

(3)	税费用于服务，包括协助税务合规和准备纳税申报表、税务咨询服务、与税务审计相关的协助以及与合并、收购和处置有关的税务咨询。

预审批政策

审计委员会或其指定成员预先批准独立注册会计师事务所向本公司或其子公司提供的所有审计、与审计相关的税收和其他服务。

在每个会计年度结束后，公司的独立注册会计师事务所应立即向审计委员会(审计委员会应要求独立注册会计师事务所)尽快提交一份正式书面声明，说明：(I) 独立注册会计师事务所的内部质量控制程序；以及(Ii)独立注册会计师事务所与本公司之间的所有关系，至少包括独立准则委员会准则第1号(独立讨论用审计 委员会)，以评估独立注册会计师事务所的独立性。

每个会计年度结束后，独立注册会计师事务所也应立即向审计委员会提交(审计委员会应向独立注册会计师事务所提出要求)，独立注册公共会计师事务所在过去两个会计年度中，每年就独立注册公共会计师事务所提供的以下每一类服务向公司收取的费用的正式书面报表：(I)对公司年度财务报表的审计和对中包括的财务报表的审核公司的季度报告表格10-Q或独立注册公共会计师事务所通常提供的与法定和监管文件或约定有关的服务；(I)公司年度财务报表的审计和审核公司的季度报告，或独立注册公共会计师事务所通常提供的与法定和监管文件或约定有关的服务；(I)对公司年度财务报表的审计和对中包括的财务报表的审核； (Ii)第(I)款中未包括的与审计或审核公司财务报表的绩效合理相关的担保和相关服务，合计和每项服务；(Iii)合计和每项服务的税务合规、税务咨询和税务规划服务；以及(Iv)独立注册公共会计师事务所提供的所有其他产品和服务，合计和每项服务。

董事会审计委员会报告

2018年董事会审计委员会由Hodges先生(主席)和Gill先生以及Sayare博士、Schafer博士和Schaffer博士组成，按照纳斯达克股票市场规则的定义，每位都是独立的成员，但Gill先生除外，因为他之前曾担任PharmAthene首席执行官。Sayare博士于2018年6月辞去审计委员会的职务，当时他成为执行主席。Schaffer博士没有在公司2018年股东年会上连任，他的董事任期于2018年8月30日届满。审计委员会目前由Hodges，Gill和Pisano先生和Schafer博士组成。除上文披露Gill先生在合并前担任PharmAthene首席执行官一事外， 2018年审核委员会的每位成员在其在审计委员会任职期间都是独立的，审核委员会的每名现任成员都是独立的，因为独立性是根据 Nasdaq的上市标准和美国证券交易委员会(SEC)的适用规则和法规为审计委员会成员定义的。董事会已确定，2018年审计委员会的每位成员过去和现在都具备财务知识，换言之，能够阅读和理解基本的财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表，这符合纳斯达克规则的要求。此外，董事会确定霍奇斯先生和吉尔先生均满足纳斯达克规则，该规则要求在公司审计委员会中至少有一名成员具有过去在财务或会计方面的工作经验，必要的会计专业认证，或任何其他导致该成员财务成熟的类似经验或背景，包括担任或曾经担任首席执行官、首席财务官或其他负有财务监督职责的高级官员。董事会还确定，霍奇斯先生和吉尔先生都是美国证券交易委员会(SEC)定义的公司财务专家。

审计委员会任命公司的独立注册公众会计师事务所，审查独立审计的计划和结果，批准公司的独立注册公共会计师事务所的费用，与管理层和独立注册公共会计师事务所一起审查公司的季度和年度财务报表以及公司的内部会计，财务和披露控制，审查和批准公司与其高级管理人员，董事和联营公司之间的交易，并履行董事会批准的宪章中规定的其他职责和职责审计委员会章程副本可在投资商 \r公司 治理公司网站的部分。

公司管理层负责财务报告信息的编制和完整性以及相关的内部控制制度。审计委员会在履行其职责时，依赖于

公司的高级管理人员，包括特别是其高级财务管理人员，根据公认的会计原则编制完整和客观的财务报表，并依赖公司的独立注册公共会计师事务所根据公共公司会计监督委员会 (美国)的标准审核或审计(如适用)此类财务报表PCAOB”).

我们的审计委员会已经与我们的管理层审查并讨论了我们截至2018年12月31日的财政年度的审计财务报表。我们的审计委员会已经与我们的独立注册会计师事务所讨论了1301号审计准则要求讨论的事项，通信用审计 委员会，如PCAOB所采用。我们的审计委员会还收到了PCAOB关于独立会计师的适用要求所要求的独立注册公共会计师事务所的书面披露和信函，并与我们的审计委员会就独立性问题进行了沟通，并与我们的独立注册公共会计师事务所讨论了会计师事务所的独立性。基于上述内容，我们的审计委员会向董事会建议，我们的审计财务报表应包括在公司截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中，该年度报告于2019年4月1日提交美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

本审计委员会报告中包含的信息不应被视为招揽材料，根据1934年“证券交易法”或1933年“证券法”提交或通过引用合并到任何过去或未来的文件中，除非且仅限于公司通过引用明确合并该信息的范围。

由董事会审计委员会提交：

菲利普·L·霍奇斯(主席)

约翰·M·吉尔

韦恩·皮萨诺

Klaus O.Schafer，医学博士，mph

根据1934年“证券交易法”第14A节的要求(该条款是由多德-弗兰克法案华尔街改革和消费者保护法以及SEC的相关规则(The SEC)增加的多德-弗兰克 施展(B)，本公司为其股东提供机会就其指定的高管的薪酬进行咨询投票。此建议，通常称为`支付时说‘`提议，使公司的股东有机会就指定的高管薪酬表达他们的意见。在我们2018年的股东年会上，我们的股东投票赞成对这一提案进行年度投票。因此，我们将包括每年就高管薪酬进行咨询投票，至少在下一次股东咨询投票之前就此类投票的频率进行投票。

公司指定的高管薪酬计划旨在吸引、奖励和保留所需的高管人才，以确保公司的持续增长和盈利能力。该计划的主要目标是：

•

使公司和个人的业绩和决策与股东价值创造和审慎的风险管理保持一致和奖励；

•

推动长期增长目标，从而为我们的股东创造长期价值；以及

•

提供具有成本效益、对我们指定的高管和股东公平的奖励，与竞争具有类似技能的高管的组织竞争，从而鼓励具有重要和独特市场经验的高潜力个人在公司建立职业生涯。

公司寻求以符合公司股东的长期利益的方式实现这些目标。公司认为，其指定高管薪酬计划旨在实现这一目标，其重点是长期股权奖励和绩效薪酬，以及短期(年度)激励奖励，特别是现金激励，旨在使公司能够成功激励和奖励其指定的高管。该公司相信，其留住其指定高管的能力对其持续的财务成功至关重要，并且公司对指定高管的长期利益的关注与其股东的利益相一致。出于这些原因，委员会建议对下列决议投赞成票：

通过决议，根据美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)的薪酬披露规则，特此批准支付给本公司指定高管的薪酬，如本公司截至2018年12月31日的10-K表格年报第三部分及其2019年年会的委托书中披露的薪酬，包括薪酬表及其叙述性讨论。

作为顾问投票，此建议对公司、我们的董事会或我们的薪酬委员会不具约束力。尽管本次投票具有咨询性质，但我们的董事会和负责设计和管理公司指定高管薪酬计划的薪酬委员会重视股东在投票中对此建议表达的意见，并将在未来为指定高管做出薪酬决定时考虑投票结果。本提案的批准需要对本提案投过半数赞成票3。

董事会一致建议股东投票赞成在咨询的基础上批准本委托书中披露的公司指定高管的薪酬。

股东们被要求批准采用Altimmune公司。2019年员工股票购买计划(the the2019年ESPP我们的董事会之前于2019年3月29日通过了该协议。我们相信，2019年ESPP的采用将使我们受益，因为它为员工提供了收购我们普通股的机会，并将使我们能够吸引、留住和激励有价值的员工。

仅基于2019年8月在纳斯达克全球市场报告的我们普通股的收盘价，2019年ESPP下最初保留用于发行的403，500股普通股的最高总市值为百万美元。

2019年ESPP主要条款摘要

以下对2019年ESPP某些规定的描述仅为摘要。本摘要全部由 2019年ESPP的全文进行限定，其副本作为附录A附于此。我们的意图是，2019年ESPP符合1986年“国内收入法”第423节的规定，作为修订版(The Incredified)的员工股票购买计划(the 2019年ESPP)，我们的意图是，2019年ESPP符合“1986年国内税法”第423节规定的员工股票购买计划的资格( 修订版)(the内部收入代码”).

受计划约束的股份。共保留了403，500股票，可根据2019年ESPP发行。如果我们的资本结构因股票股利、股票拆分或类似事件而发生变化，根据2019年ESPP可以发行的股份数量将进行适当调整。

计划管理。2019年ESPP将由我们的董事会或指定负责2019年ESPP(The ESPP)管理的董事会委员会管理管理员ESPP)，将有全权管理和解释2019年ESPP，并建立其认为可取的关于2019年ESPP的限制或程序。

资格。我们的任何员工或我们未来指定的任何子公司的任何员工都有资格参与2019年ESPP，只要该员工(除非在提供之前另有决定)(I)通常每周工作时间不少于20小时，(Ii)在任何日历年中通常工作时间不少于五个月，(Iii)在发行日期之前的连续期间内未受雇(前提是该期限少于两年)，并且(Iv)是非美国司法管辖区的公民或居民，前提是适用的非美国司法管辖区的法律禁止他们参与，或者如果遵守适用的非美国司法管辖区的法律会导致2019年计划或要约违反“守则”第423条。任何员工不得被授予期权(I)如果紧接授予之后，该员工将拥有股票和/或持有未完成的期权，以购买拥有本公司所有类别股票总投票权或价值的5%或更多的股票，或(Ii)允许该员工根据本公司所有员工股票购买计划购买股票的权利，在期权尚未行使的每个日历年以超过25，000美元的比率累计股票。公司普通股2019年8月1日的公允市值为每股2.38美元股。

参与；工资扣除。参加2019年ESPP的合格员工必须授权扣除相当于2019年ESPP基本工资的整个百分比的薪资。员工可以授权扣减工资，最低为基本工资的1%，最高为基本工资的10%。一旦员工成为2019年ESPP的参与者，该员工将自动参与连续的提供期间，如下所述，直到该员工退出2019年ESPP，变得没有资格参加2019年ESPP，或他或她的雇佣终止为止。

供货期限 和购买期间。我们将ESPP下的每个产品称为一个优惠期限，将由一个或多个六个月的购买期组成。除非管理员另有决定，否则2019年ESPP下的每个供销期将由单个购买期组成，从每个 2月1日开始

和8月1日，分别于次日7月31日或1月31日终止。管理员可以根据2019年ESPP 制定不同的供货期限或行使日期，前提是供货期限不得超过27个月。ESPP项下的首次发售期限从2019年8月1日开始，将于2020年1月31日结束；但除非ESPP获得股东的批准，否则不得进行任何操作。

行使价格。在发行期的第一天，参与该发行期的员工将收到购买我们普通股股票的选择权，该选择权将在购买期的最后一天自动行使。期权行使价等于(I)发行期第一天我们普通股每股公允市值的85%(或管理员确定的较大百分比)或(Ii)我们普通股行使日每股公允市值85%(或由管理员确定的较大百分比)中较小者。

一般情况下，如果员工在锻炼日不再是参与者，则员工的选项将自动终止，并退还员工的累计工资扣减金额。

参与条款。参与者可以停止参加2019年ESPP，或者可以在提供期间通过提交状态更改通知来增加或降低工资扣减率工资扣减率。工资扣减的任何增加或减少应在请求之日后在行政上可行的情况下尽快生效。管理员可以限制任何提供期间内薪资扣减率更改的次数。参与者的工资扣除授权将在连续的提供期间保持有效，并且管理员应被授权在任何提供期间限制工资扣除比率的更改次数。

期限；修改和终止。管理员可随时酌情终止或修改2019年ESPP。除2019年ESPP中的规定外，此类终止不能对之前授予的期权产生不利影响。

新计划福利

由于参加2019年ESPP是自愿的，2019年ESPP项下的福利取决于不同未来日期我们普通股的公平市值以及参与者做出的选择，未来将由或可能收到或分配给2019年ESPP项下的员工的福利或金额是不确定的。

联邦所得税后果汇总

以下仅是美国所得税法律法规对员工和我们在员工参与2019年ESPP方面的影响的摘要。本摘要不旨在完整描述参与2019年ESPP的所有联邦税收影响，也不讨论参与者可能居住或以其他方式应纳税的任何直辖市、州或外国的所得税法律。

2019年ESPP的参与者仍需就其参加2019年ESPP的基本工资中扣除的金额缴纳所得税，但在根据2019年ESPP的条款行使购买我们普通股股票的选择权后，不会确认任何应税收入。如果参与者在适用的发售期限的第一天起两年内或自行使日期起一年内(我们称为取消资格处置)处置根据2019年ESPP授予的期权行使时购买的股，参与者将在该处置年度实现普通收入，相当于购买股票之日股票的公允市值超过购买价的金额。普通收入的金额将添加到参与者的股份基础上，并且在处置股份时确认的任何额外收益或由此产生的亏损将是资本收益或亏损。如果参与者的持有期超过12个月，则资本损益为长期；如果参与者的持有期为12个月或更短，则资本损益为短期。

如果参与者在适用的发行期第一天后至少两年和行使日期后至少一年后处置根据 2019ESPP授予的期权行使时购买的股份，参与者将在处置年度实现普通收入等于(1)购买股票的发行期第一天普通股的公允市值超过行使价的金额，以及 (2)普通股实际收到的金额超过已支付金额的数额(确定为好像期权已在发行期的第一天行使)。任何普通收入的金额将被加到参与者的股票基础上，在该基础调整后的处置上确认的任何额外收益将是长期资本收益。如果股票在处置之日的公允市值低于行使价，将不会有普通收入，任何确认的亏损都将是长期资本亏损。

一般情况下，我们有权在取消资格处置的年份享受扣税，减税金额等于参与者因该处置而确认的普通收入的金额。在所有其他情况下，我们不允许扣减。

需要投票

要通过2019年ESPP，必须获得对该提案投赞成票的大多数。弃权和中介人不投票将不计入投票赞成或反对本提案。

我们的董事会建议股东投票批准2019年员工股票购买计划。

2019年7月8日，我们签订了合并重组协议和计划(the合并协议表)与特拉华州的一家公司Springfield Merger Sub，Inc.以及我们的全资子公司(合并子 Ie)，Springfield Merge Sub，LLC，一家特拉华州有限责任公司和我们的全资子公司合并子II，Spitfire Pharma，Inc.，一家特拉华州公司喷火f)和David Collier作为股东代表。Spitfire是一家临床前制药公司，正在开发一种新型的双重GLP-1/胰高血糖素受体激动剂，用于治疗非酒精性脂肪性肝炎。

On July 12, 2019 (the “关闭日期e)，合并Sub I与Spitfire合并并入Spitfire，Spitfire继续作为幸存的实体(The第一合并e)，并且，作为同一整体交易的一部分，第一次合并的幸存实体与Merge Sub II合并为Merge Sub II，其中Merge Sub II继续作为幸存实体和我们的全资子公司(the全资子公司)(the第二次合并，以及与第一次合并一起，the合并(B)。紧接着第二次合并完成后，合并子II更名为Spitfire Pharma，LLC。

在与收盘相关的情况下，我们发行了1，887，250股未注册的普通股作为前期对价给某些Spitfire的前股权持有人(统称为theSpitfire股权持有人e)，表示金额等于 $5，000，000减去营运资金和交易费用调整金额(the the结案考虑(B)。作为支付收盘价而发行的股份数量是根据我们的普通股在2019年7月8日(包括2019年7月8日)签订合并协议的日期之前(包括该日)在Nasdaq Global Market上连续二十(20)个交易日的收盘价的平均值确定的公司平均收盘价”).

此外，根据合并协议的条款，我们将被要求支付未来或有付款(the里程碑付款e)高达8，800，000，000美元的现金和我们的普通股，在完成以下里程碑事件后，由我们支付给Spitfire股权持有人(每个，一个 )里程碑事件”):

•

一次性支付500万美元(the theIND 里程碑对价金额在提交调查新药申请后六十(60)天内INDF.)向美国食品和药物管理局(the United States Food and Drug Administration，the United States Food and Drug Administration)林业局e)或外国司法管辖区内其他适用的政府当局(此类提交的日期，IND参考日期(E)，在合并协议规定的时间内，Ind未被FDA或此类适用的外国政府权威机构拒绝或临床搁置；另外

•

一次性支付300万美元(the the阶段2 里程碑对价金额f)在世界上任何地方对候选产品进行人体临床试验的六十(60)天内(the the阶段2里程碑事件(A)；加号

•

在向FDA提交的新药申请获得批准后的十(10)年内，使用许可协议(如下所述)中获取的技术开发的所有产品实现指定的全球净销售额后，最高可支付8000万美元。

IND里程碑对价金额和第二阶段里程碑对价金额将以我们普通股的股份支付，但与每个里程碑金额相关的发行的普通股股份数量(如果有)目前尚不确定。为IND里程碑对价金额而发行的任何股份的数量将基于以下(A)我们普通股收盘价的平均值来确定(A)在纳斯达克全球市场上报告的二十(20)年的平均收盘价

IND参考日期之前的连续交易日或(B)公司平均收盘价的125%。为第二阶段里程碑对价金额而发行的任何股份的价值应根据以下较低者确定：(A)根据紧接第二阶段里程碑事件发生日期之前二十(20)个连续交易日在纳斯达克全球市场报告的我们普通股收盘价的平均值或(B)公司平均收盘价的150%。

寻求股东批准的理由

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，我们遵守其Marketplace Rules (The Marketplace Rules)中规定的纳斯达克上市标准市场规则(B)。虽然我们不需要就发行收盘对价获得股东批准，因为我们在收盘时发行的普通股占我们已发行股份的比例不到20% ，并且没有构成控制权的变更，但根据“市场规则”第5635(A)和5635(B)条，我们需要就下面进一步描述的里程碑付款相关的普通股发行寻求股东批准。

Nasdaq Marketplace Rule 5635(A)要求在与收购另一公司的股票或资产相关的证券发行之前获得股东的批准，包括根据一项挣钱或类似条款，如果由于目前或潜在的普通股发行(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)(现金公开发售除外)，将发行的普通股(A)构成的投票权超过发行前或发行前未行使的投票权的20%或，则(A)将发行的普通股构成超过发行前或发行前未行使投票权的20%以上的投票权， (A)将发行的普通股构成超过发行前或发行前未行使投票权的20%以上的投票权我们已向Spitfire股权持有人发出的收盘价不超过我们普通股已发行股份总数的20% ，因此我们不需要获得股东的批准才能发行这些股份。截止到2019年7月8日，即合并协议的执行日期，收盘代价构成了我们的普通股的金额，相当于我们已发行普通股的大约12.3%。 2019年7月8日，合并协议的执行日期。向前Spitfire股权持有人发行与里程碑付款相关的额外普通股将与我们根据纳斯达克市场规则5635(A)作为收盘价发行的股份合计。因此，向Spitfire股权持有人发行额外的普通股作为里程碑付款可能导致我们与Spitfire收购相关的发行股份总数超过我们在Spitfire收购之前已发行总股份的20%。因此，我们请求股东批准本纳斯达克上市标准下的提案5，以确保我们获得股东的批准，发行普通股作为里程碑付款，前提是任何已发行的普通股在与Spitfire收购相关的之前发行的股份合计后，超过我们在Spitfire收购之前已发行普通股流通股的20%。如果实现了里程碑事件，并且我们以我们普通股的股份支付了相应的里程碑付款，则股份将根据基于我们普通股当时市价的公式进行估值。

根据合并协议，我们同意在执行合并协议后的下一次股东会议上寻求股东批准，根据合并协议可能发行的普通股超过我们已发行股份的19.99%。

纳斯达克规则第5635(B)条要求股东批准将导致发行人控制权变更的证券发行，而纳斯达克可能认为，由于发行，一名投资者或一群共同行动的投资者将拥有或有权收购我们20%或更多的普通股股份或投票权(当时已发行和未清偿)，该所有权或投票权将是本公司最大的所有权地位。

根据市场规则，向Spitfire股权持有人发行的1，887，250股份无权对本提案投票5，在决定为本提案投票时不计入5。

如果此提议5未得到股东的批准，我们将无法向的普通股支付某些里程碑付款，前提是达到里程碑事件的程度，从而导致我们将发行的股份总数超过我们收购Spitfire之前已发行股份总数的20%。在这种情况下，我们需要以现金支付里程碑付款，以保持符合适用的纳斯达克上市要求。我们预计，如果我们被要求在达到任何里程碑的程度上以现金支付这些里程碑式的付款，我们将需要筹集额外的资金。

此外，如果这项建议不获通过，我们打算在明年的年会上征求批准。

批准提案的后果

如果该提案5获得批准，并且我们获得股东授权，根据合并协议的条款发行超过我们已发行股票20%的普通股股份，本公司将以我们的普通股支付不少于41%应付给Spitfire股权持有人的代价。可作为里程碑付款发行的股的实际数量将取决于多个因素，包括实际实现的里程碑事件、以我们普通股的股份支付的相应里程碑付款的金额，以及我们在我们的普通股中支付相应里程碑事件时我们普通股的市值。虽然我们相信，有能力以普通股支付里程碑付款为公司及其股东带来好处，包括节约现金，但以普通股支付里程碑付款可能会对我们当前股东的股权造成重大稀释。

董事及执行人员的利益

除他们对普通股股份的所有权范围外，我们的董事和高管在本提案中提出的事项中没有直接或间接的实质性利益。我们的高级管理人员或董事没有持有在第一次交易协议或第二次交易协议中交换的任何证券，或者是任何此类协议的当事人。

与里程碑付款相关的可能发行的普通股说明

在实现里程碑事件后将发行的普通股股份(如果有)将被取消注册，并且与我们在纳斯达克全球市场上市的相同类别的普通股以交易代号“ALT”上市。任何与里程碑付款相关的普通股发行都将稀释我们普通股当前持有人的实益所有权。我们普通股的持有人没有转换、优先认购或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回规定。

无评估权

根据特拉华州法律，股东无权获得本提案的评价权，本公司将不会独立向股东提供任何此类权利。

需要投票

除非代理卡另有标记，否则被指定为代理人的人将投票赞成此提议5.我们的股东所投的多数票是批准此提议所必需的5.这意味着投票赞成该提议的股份的多数必须超过投票反对该提议的股份数.5.这意味着，投票赞成该提议的股份的多数必须超过投票反对该提议的股份数.5.这意味着，投票赞成该提议的股份的多数必须超过投票反对该提议的股份数.弃权和经纪人不投票不被视为上述投票

在本提案6中，我们要求我们的股东授权公司将年会延期至另一个时间和地点(如有必要或可取)，以便在没有足够票数批准之前的提案的情况下，征集更多的代理，每个提案均如本委托书所述。如果我们的股东批准此提案6，我们可以将年会和任何休会的年会休会，并利用额外的时间征求更多的代理，包括从我们的股东那里征求以前投票的代理。除其他事项外，通过该提案7可能意味着，即使我们收到代表足够票数的代理人来击败已放弃的提案，我们也可以在不对这些提案进行表决的情况下休会，并寻求说服我们的股东改变他们的投票支持这些提案。

如果需要或建议休会，则不需要向我们的股东发出休会通知，只需在股东大会上公布年会休会的时间和地点，只要休会30天或更短时间，并且没有为休会确定新的记录日期即可。(4)如果需要或建议休会，则不需要向我们的股东发出休会通知，只需在股东大会上公布股东大会休会的时间和地点，只要休会30天或更短时间，并且不确定休会的新记录日期即可。在休会时，我们可以处理在原来会议上可能已经处理的任何事务。

需要投票

除非代理卡另有标记，否则被指定为代理人的人将投票批准此提议6.我们的股东所投的多数票才能批准此提议6.这意味着大多数股份投票赞成此提议提议必须超过投票反对提议的股份数.6.这意味着大多数股份投票赞成此提议. 提议必须超过投票反对提议的股份数.6.这意味着大多数股份投票赞成提议必须超过投票反对提议的股份数目.弃权对提案6没有影响，因为提案6被视为这些目的例行公事，因此不会有任何经纪人对此提案投反对票。

我们的董事会一致建议对此提案进行投票表决授权休会年度会议。

下表列出了截至2019年8月1日有关公司普通股实益所有权的某些信息，这些信息由(I)我们知道实益拥有本公司普通股超过5%的每个人或一组人，(Ii)我们指定的每一位高管，(Iii)我们的每一位董事和董事提名人以及(Iv)我们所有董事和高管作为一个整体。

下表规定在2019年8月1日起60天内可发行的普通股股份在行使所有期权和其他由指定股东于该日实益拥有的权利后生效。实益所有权是根据经修订的1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13节颁布的规则13d-3确定的，并包括与股份有关的表决权和投资权。实益所有权百分比为，基于2019年8月1日营业结束时发行的15，338，001股普通股。除非下文另有说明，下表中列出的每个人或实体对他或她实益拥有的我们普通股的所有股拥有唯一的表决权和投资权。

除非另有说明，下面列出的每个实益所有者的地址是c/o Altimmune，Inc.，910Clopper Road，Suite 201S，Gaithersburg，Maryland 20878。


实益拥有人姓名	数量股份受益拥有		股份百分比实益拥有
5%或更多股东：
Velocity制药控股有限责任公司(1)		1,887,250		12.30	%
哈德逊湾资本管理公司(2)		1,591,148		9.99
董事和指定的执行人员：
Vipin K.Garg，博士(3)		322,907		2.1	%
威廉·布朗(4)		30,000		*
伊丽莎白·A·切雷帕克(5)		—		*
David J.Drutz，医学博士(6)		22,126		*
威廉·恩莱特(7)		12,195		*
约翰·M·吉尔(8)		23,508		*
菲利普·L·霍奇斯(9)		40,123		*
M.Scot Roberts，博士(10)		4,195		*
Mitchel Sayare博士(11)		32,989		*
Klaus O.Schafer，医学博士，mph(12)		21,206		*
Sybil Tasker，M.D.，M.P.H.(13)		13,141		*
韦恩·皮萨诺(14岁)		22,000		*
所有行政人员和董事作为一个集团(11人)(15人)		532,340		3.4	%

*	代表Altimmune的已发行普通股中不到1%的实益所有权。

(1)	Velocity制药控股公司在收购Spitfire 时收到了1，887，250股普通股作为代价。Velocity制药控股公司的主要营业地址是加利福尼亚州南旧金山400 Oyster Point Boulevard，Suite202，94080。

(2)	报告的信息基于2019年2月1日提交给证券交易委员会的13G/A附表，反映了2019年3月12日购买1，000，000股普通股的情况。由(I)1，002，100股普通股和(Ii)589，048份购买普通股的认股权证组成。它不包括购买普通股的4，429，408份权证，这些权证受权证的所有权封锁条款约束。哈德逊湾资本管理公司的主要营业地址是纽约第三大道777号30楼，邮编：10017。

(3)	由加格博士拥有表决权控制的32，907股受限普通股组成。

(4)	由30，000股普通股相关期权组成，可在2019年8月1日起60天内行使。

(5)	Czerepak女士于2018年5月8日辞去首席财务官一职。

威廉棕色目前担任我们的首席财务官，自2019年6月以来一直担任该职位。Brown先生之前自2018年5月起担任公司代理首席财务官和首席会计官。在此之前，Brown先生自2018年2月起担任本公司独立顾问。自2016年10月以来，Brown先生一直是多家私营和上市公司的顾问，负责各种会计和税务事务，并独立担任Redmont CPAS的管理合伙人。在此之前，他是普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)在阿拉巴马州蒙哥马利(2012年6月至2013年7月)和科罗拉多州丹佛市(2014年11月至2016年9月)的审计经理。从2013年8月到2014年10月，Brown先生是位于阿拉巴马州蒙哥马利的私营公司Rheem Manufacturing的热水器事业部总监。布朗先生是一名注册会计师。他拥有蒙哥马利奥本大学的理学学士和工商管理硕士学位。

M. 苏格兰人 罗伯茨, pH值.D。现任公司首席科学官。Roberts博士于2012年12月加入 Altimmune，拥有20多年的生物制品开发经验，最近在ImQuest BioSciences，Inc.担任首席科学官，于2010年11月至2012年11月期间负责管理科学运营。从1996年8月至2010年10月，Roberts博士在Wellstat Biologics Corporation担任重要职务，包括研发总监，负责开发肿瘤学中的生物候选组合，包括临床阶段肿瘤学病毒资产。他是12个专利和专利申请家族的发明家，并在同行评议的期刊上发表了大量文章。罗伯茨博士一直是国际会议的应邀演讲者，他主持了各种科学会议。Roberts博士获得了伊利诺伊州立大学的化学硕士学位和约翰·霍普金斯医学院药理学和分子科学系的博士学位。

每名指定高管的薪酬安排旨在鼓励业绩，并使指定高管的利益与我们股东的利益保持一致。在为我们指定的高管制定薪酬时，薪酬委员会和董事会考虑了当前和长期以及现金和股权形式的相对薪酬金额。年度奖金的业绩衡量标准与高管的股权薪酬计划，以及股权奖励的多年归属时间表相结合，鼓励员工保持对公司业绩的短期和长期看法。

公司的高管薪酬计划由以下要素组成：

•

基本工资；

•

年度现金奖金；

•

股票期权；

•

健康和退休福利和津贴；以及

•

401(K)计划

基本工资

指定的高管将获得基本工资，以补偿他们为本公司提供的服务。支付给每个指定的执行干事的基本工资旨在提供固定的薪酬组成部分，以反映高管的技能、经验、角色和职责。

年度绩效奖金

指定的高管有权获得年度绩效现金奖金，奖金数额取决于满足董事会或薪酬委员会制定的公司和个人目标。年度奖金旨在鼓励指定的执行人员促进公司业务的增长。

股权奖

指定的执行人员有资格根据Altimmune，Inc.获得股权奖励。2017年综合激励计划(经修订，the2017 平面图(B)。2017计划下的奖励旨在使指定的高管高管的利益与我们股东的利益相一致，并在高管薪酬与我们普通股的长期业绩之间建立联系。

公司维护符合纳税条件的退休计划(The401(k) 平面图表)，为符合条件的员工(包括指定的执行主管)提供机会，以便在税收优惠的基础上为退休而储蓄。符合资格的员工在满足401(K)计划的资格要求之后的下一个月的第一天即可参加401(K)计划，参与者最高可将其符合资格的薪酬推迟至100%，但须遵守1986年修订的“国内收入法”(The Internal Revenue Code Of 1986)下适用的年度限额(The Internal Revenue Code Of 1986)(the Internal Revenue Code of 1986编码(B)。所有参与者在中的权益均在贡献时100%归属于其延期付款。401(K)计划允许Altimmune向符合条件的参与者提供配对捐款和利润分享捐款。Altimmune将参与者前4%的贡献匹配100%的贡献。

我们相信，上述福利对于向我们指定的高管提供具有竞争力的薪酬方案是必要的，也是适当的。

汇总补偿表

下表列出了2017和2018财年年度支付给指定执行人员或由指定执行人员赚取的总薪酬。


名字，姓名和校长位置(1)	年		薪金 ($)		奖金 ($)		股票奖项 ($) (2)		选择权奖项 ($) (2)		非衡平激励平面图补偿 ($)	不合格递延补偿收益 ($)	所有其他补偿 ($) (3)		总计 ($)
Vipin K.Garg博士		2018		43,590		100,000		1,159,236		887,107	—	—		31		2,189,964
首席执行官(4)		2017		—		—		—		—	—	—		—		—
威廉·布朗		2018		—		—		—		—	—	—		216,000		216,000
首席财务官		2017		—		—		—		—	—	—		—		—
Sybil Tasker		2018		397,000		125,055		—		16,705	—	—		7,571		546,331
首席医官		2017		342,426		85,725		—		238,000	—	—		9,086		675,237
威廉·恩莱特(5)		2018		410,667		184,800		—		34,463	—	—		7,776		637,706
前首席执行官		2017		368,285		87,450		—		575,000	—	—		14,399		1,045,134
伊丽莎白·A·切雷帕克(6)		2018		126,923		—		—		—	—	—		5,076		131,999
前首席财务官		2017		327,366		20,250		—		172,000	—	—		12,495		532,111

(1)	Enright先生、Czerepak女士和Tasker女士的报告金额包括 Private Altimmune在合并完成之前支付的补偿。

(2)	此栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718的规定计算的覆盖年度内授予股票奖励和股票期权的合计授予日期公允价值。用于计算2018和2017财年金额的假设在第13项“财务报表和补充数据”中进行了讨论。

(3)	此列中2018财年的金额包括：Brown先生的服务费216，000美元， Tasker女士、Enright先生和Czerepak女士的雇主供款分别为7，431美元、7，776美元和5，076美元。

(4)	Garg博士于2018年11月30日开始受雇于Altimmune。

(5)	Brown先生在2018年担任我们的代理首席财务官，并于2019年6月12日成为首席财务官。

(6)	Enright先生于2018年11月30日终止了与Altimmune的雇佣关系。

(7)	Czerepak女士于2018年5月8日终止了与Altimmune的雇佣关系。

根据雇佣协议，Garg博士的基本工资为500，000美元，从2019年1月1日起，根据薪酬委员会制定的绩效目标的实现情况，Garg博士将有资格获得每年高达其基本工资55%的酌情奖励奖金。此外，Garg博士还获得了一次总付现金签约奖金100，000美元，如果Garg博士与公司的雇佣关系在2019年11月30日或之前因公司无故或Garg博士的正当理由以外的任何原因终止，这笔奖金将予以收回。

Garg博士有资格参加公司向其处境相似的高级高管提供的员工福利计划。此外，公司为Garg博士的定期寿险保单支付保费，其福利等于Garg博士的基本工资，并支付短期和长期残疾计划的保险费，只要残疾持续，短期和长期残疾计划的年度福利至少为Garg博士基本工资的60% 。此外，在Garg博士的受雇期间，只要Garg博士的主要住所位于其目前在北卡罗来纳州的住所的50英里内，公司将在任何12个月期间向Garg博士报销一笔不超过36，000美元的金额，以支付Garg博士的通勤费用，该金额将为税收。在Garg博士的任期内，并受适用的证券法或上市标准的约束，本公司将尽最大努力在Garg博士参加选举的每一次股东年会上提名Garg博士作为公司董事会成员。

根据就业协议，Garg博士获得了以下基于股权的奖励：

•

根据公司2017综合激励计划授予奖励股票期权( 激励股票期权(E)购买111，421股公司普通股，授出日公允价值为400，000美元。激励股票期权的行使价为 $3.59。奖励股票期权基础的四分之一的股份将在授权日的第一个周年纪念日归属(the GRANT DATE(the首次归属日期”),之后1/48奖励股票期权基础的股份将于2020年1月1日起每月归属，从而激励股票期权基础的股份将于 2022年12月1日全部归属，在每种情况下，一般受Garg博士受雇于本公司直至适用的归属日期。

•

根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条授予购买211，486股公司普通股的非限定股票期权，行使价为每股3.59美元，即授予该奖励之日公司普通股的最后报告售价(the授予日期(B)。作为非合格股票期权基础的股份的四分之一将在第一个归属日期归属，此后为1/48与非合格股票期权相关的股份将于第一个归属日期的每个个月纪念日归属，使得与非合格股票期权相关的股份将于2022年11月30日全部归属，在每种情况下，一般须受博士加格博士在适用归属日期之前受雇于本公司。

•

根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条授予本公司322，907股受限股份的奖励授予普通股。四分之一的受限股份将在第一个归属日归属，以及

在终止雇佣关系的情况下，公司将向Garg博士支付截至终止日期为止其应得但未支付的基本工资、应计但未使用的假期工资、未报销的业务费用以及根据适用福利计划的条款可能应支付给Garg博士的员工福利(应计利益(B)。此外，如果公司终止Garg博士的雇佣(定义如下)，Garg博士将有权获得任何未支付的前一年的年度奖金。

如果公司无故终止Garg博士的雇用，或Garg博士因Good Reason(如下定义)辞去其工作，除了累算的福利外，Garg博士将有权获得12个月的基本工资连续支付，在Garg博士参与的健康保险计划下的12个月的连续承保，在终止并支付任何未支付的前一年的年度奖金时。如果此类雇佣终止或辞职发生在控制权变更后一年内(如雇佣协议所定义)，则Garg博士有权获得相当于其基本工资的18个月加上终止年度的目标年度酌情奖励奖金，根据Garg博士在终止时参与的健康保险计划持续承保的18个月的金额，支付任何未支付的前一年的年度奖金，如果此类终止发生在之后的一年期间内如果任何付款，无论是根据Garg博士的雇佣协议或其他方式，都将根据“国内收入法”(The Internal Revenue Code)第4999条的规定缴纳黄金降落伞消费税(the Internal Revenue Code(The Internal Revenue Code)(the Internal Revenue Code编码如果这样做将导致向Garg博士支付税后更大的净额，则此类付款将被减少到避免消费税所需的程度。Garg博士必须执行而不是撤销索赔的发放，以便有资格获得除累算福利以外的遣散费或福利。

根据就业协议，“原因”一般是指Garg博士(I)实质性违反其受托责任， (Ii)实质性违反其“雇佣协议”，(Iii)故意不遵守或拒绝遵守书面政策，(Iv)对重罪定罪或认罪或无争议，或(V)继续故意拒绝按照董事会的指示行事。根据就业协议，GARG博士的良好理由通常意味着(I)Garg博士的基本工资或目标年度奖金机会的减少，(Ii)Garg博士的权力、职责或责任的实质性减少，或(Iii)Garg博士的主要工作地点距离马里兰州盖瑟斯堡50英里以上的搬迁。(I)GARG博士的基本工资或目标年度奖金机会的减少，或(Ii)Garg博士的权力、职责或责任的实质性减少，或(Iii)Garg博士的主要工作地点距离马里兰州盖瑟斯堡50英里以上。

Garg博士在其受雇期间以及在终止其受雇后的一年期间受限制性契约约束。特别是，Garg博士将被禁止招揽公司的客户、客户和员工，也不得代表自己或其他直接与公司竞争并在公司开展业务的地理区域开展业务的其他实体从事销售、营销或相关活动。

与威尔·布朗的咨询协议，注册会计师

2018年5月8日，本公司与布朗先生签订咨询协议，任命布朗先生为代理首席财务官和首席会计官。该协议为布朗提供每月27，000美元的现金补偿，以及每月1，000美元的费用报销津贴。

2019年3月14日，本公司与布朗先生对咨询协议进行了修订。修正案规定，如果布朗先生在2019年7月1日之前没有被任命为公司的全职首席财务官，那么自2019年7月1日起，布朗先生继续作为代理首席财务官提供服务的每个完整月将获得35，400美元的费用。此外，如果在上述日期或之后，公司在没有原因(如协议中所定义)的情况下终止了布朗先生的聘用，则须由他签字

公司与首席医务官Sybil Tasker，M.D.，mph签订了雇佣协议。合并结束后，协议成为公司的协议。该协议规定，初步期限将于2017年12月31日到期。但是，除非任何一方选择不续订协议，至少提前90天通知另一方，否则协议将自动续订连续一年的条款，自2019年1月1日起生效，此后每年1月1日。当前续费期限设置为 2019年12月31日到期。

该协议为塔斯克博士提供了29万美元的初始基本工资，最近一次上调至397，000美元是在2018年1月1日。此外，Tasker博士最初将根据薪酬委员会之前制定的绩效目标的实现情况，每年获得高达其各自基本工资30%的酌情激励奖金。Tasker博士有资格参加公司向其处境相似的高级管理人员提供的员工福利计划。

如果在控制权变更(如雇佣协议中定义的)之前，公司在没有原因的情况下终止了 Tasker博士的雇用，或者如果她是出于良好的理由(定义如下)辞职，除了累算福利(她在雇佣终止时有权获得)外，Tasker博士将有权获得相当于六个月基本工资继续支付的遣散费，六个月的连续医疗保险计划下的连续保险，行政人员当时参与的医疗保险计划下的六个月的继续保险。，Tasker博士将有权获得相当于六个月基本工资继续支付的遣散费，也就是行政人员当时参与的医疗保险计划下的连续六个月的保险。{br如果此类雇佣终止或辞职发生在控制权变更后的一年内，她将有权获得相当于她的基本工资加上终止年度的目标年度酌情激励奖金的12个月的遣散费，根据她在终止时参与的健康保险计划继续承保6个月，支付任何未支付的前一年的年度奖金，以及她所有未支付的未归属股权奖励的总和。协议还规定，如果根据协议或其他方式支付给她的任何付款将根据守则第4999条缴纳黄金降落伞消费税，则此类支付将减少到避免消费税所需的程度，前提是这样做会导致向她支付税后更大的净额。Tasker博士必须执行而不是撤销Altimmune青睐的索赔申请，以便有资格获得遣散费和福利。

根据与Tasker博士的协议，原因一般是指她(I)实质性违反她对我们的受托责任， (Ii)实质性违反协议，(Iii)故意不遵守或拒绝遵守Altimmune的书面政策，(Iv)重罪定罪，或认罪或无争议，或(V)继续故意不按照Altimmune董事会或其首席执行官的指示采取行动。根据协议，“良好理由”通常意味着(I)降低Tasker博士的基本工资或目标年度奖金机会， (Ii)权力、职责或责任的实质性减少，或(Iii)她的主要工作地点搬迁到距离马里兰州盖瑟斯堡50英里以上的地方。(I)Tasker博士的基本工资或目标年度奖金机会， (Ii)权力、职责或责任的实质性减少，或(Iii)她的主要工作地点距离马里兰州盖瑟斯堡50英里以上。

根据协议，Tasker博士在受雇期间和终止雇用后的六个月期间受限制性契约约束。特别是，禁止她招揽公司的客户、客户和员工，也禁止她代表高管或与公司直接竞争的其他实体从事销售、营销或相关活动。塔斯克博士辞去首席医务官一职，自2019年6月30日起生效。

与 Elizabeth A.Czerepak的雇佣协议

公司与首席财务官兼企业发展部执行副总裁伊丽莎白·A·切雷帕克(Elizabeth A.Czerepak)签订了雇佣协议。合并结束后，协议

成为公司的协议。该协议规定初始期限将于2017年12月31日到期，续订期限将于2018年12月31日到期。但是，除非任何一方选择不续订协议，至少提前90天通知对方，否则协议将自动续订连续一年的条款，有效期为2019年1月1日，此后每年1月1日。如前所述，2018年5月8日，Czerepak女士辞去了她在本公司的职务。

该协议为Czerepak女士提供了29万美元的初始基本工资。合并结束后， Czerepak女士的基本工资金额增加到325，000美元，2017年9月增加到360，000美元。此外，Czerepak女士有资格根据之前由薪酬委员会制定的绩效目标的实现情况，每年获得至多其基本工资30%的酌情激励奖金。2018年1月1日，Czerepak女士的奖金目标从基本工资的30%提高到40%。Czerepak女士将有资格参加公司向其处境相似的高级管理人员提供的员工福利计划。鉴于Czerepak女士于2018年5月8日从本公司辞职，她将无权获得2018年年度酌情激励奖金。

如果在控制权变更之前，本公司无故终止了Czerepak女士的雇佣，或者如果该高管因正当理由辞职，除了该高管的累算福利(该高管在任何雇佣终止时有权获得)外，该高管将有权获得相当于6个月基本工资连续支付的遣散费，该高管在终止并支付任何未支付的前一年度奖金时参与的医疗保险计划下的6个月持续保险。如果这种雇佣终止或辞职发生在控制权变更后的一年内，高管将有权获得相当于高管基本工资加上终止年度高管目标年度酌情激励奖金的12个月的遣散费，根据终止时高管参与的医疗保险计划持续承保六个月，支付之前任何未支付的年奖金，此外，所有高管未支付的未归属协议还规定，如果根据协议或其他方式支付给行政人员的任何款项将根据守则第4999条缴纳黄金降落伞消费税，则此类支付将减少到避免消费税所需的程度，前提是这样做会导致向行政人员支付税后更大的净额。执行人员必须执行而不是撤销Altimmune青睐的索赔发放，以便有资格获得遣散费和福利。关于她于2018年5月8日终止雇佣关系， Czerepak女士有权获得六个月的基本工资继续支付，并根据她在终止工作时参与的医疗保险计划继续承保。

根据与Czerepak女士的协议，“原因”一般是指执行人员(I)实质性违反她对我们的受托责任，(Ii)实质性违反她的协议，(Iii)故意不遵守或拒绝遵守Altimmune的书面政策，(Iv)定罪，或认罪或不抗辩重罪或(V)继续和故意不按照Altimmune董事会或其首席执行官的指示行事根据协议，良好理由协议一般指(I)高管基本工资或目标年度奖金机会的减少，(Ii)权威、职责或责任的实质性减少，或(Iii)高管的主要工作地点距离马里兰州盖瑟斯堡50英里以上的搬迁。

根据该协议，Czerepak女士在受雇期间和终止雇用后的六个个月期间将受到限制性公约的约束。特别是，将禁止高管招揽公司的客户、客户和员工，以及代表高管或与公司直接竞争的其他实体从事销售、营销或相关活动。


名字，姓名	数量有价证券底层未行使选项(#) 可执行		数量有价证券底层未行使选项(#) 不可行使			数量有价证券底层未行使不劳而获选项(#)	选择权锻炼价格 ($)		选择权期满日期
Vipin K.Garg博士		—		111,421	(1)	—		3.59		11/30/2028
		—		211,486	(1)	—		3.59		11/30/2028
威廉·布朗		—		—	(2)	—		—		—
Sybil Tasker，医学博士，MPG		812		811	(3)(5)	—		401.10		4/7/2026
		501		832	(4)	—		123.60		6/5/2027
		522		1,145	(4)	—		74.40		9/21/2027
		—		1,667	(5)	—		13.35		5/21/2028
威廉·恩莱特(William Enright)		—		—	(7)	—		—		—
伊丽莎白·A·切雷帕克		—		—	(8)	—		—		—

(1)	此选项于2018年11月30日授予，25%将在授予日期的第一个周年纪念日授予并可行使。从2020年1月1日起的36个月期间，剩余未归属部分将归属并可按月平均分期付款行使。

(2)	2019年1月2日，Brown先生获得了以每股2.60美元的行使价购买公司30，000股普通股的选择权。期权基础的100%股份将在公司提交10-K表格的年度报告时归属。

(3)	此期权的未行使部分每年以相等的年度分期付款形式归属。

(4)	此选项的未行使部分以相等的每月分期付款形式归属。

(5)	此期权于2018年5月21日授予，25%将于2019年3月1日归属并可行使。总计剩余未归属部分将于2019年3月1日后的36个月期间归属并可按月相等的分期付款方式行使。

(6)	塔斯克博士辞去首席医务官一职，自2019年6月30日起生效。

(7)	Enright先生于2018年11月30日辞去首席执行官一职。

(8)	Czerepak女士于2018年5月8日辞去首席财务官一职

我们的关联方包括我们的董事，董事提名人，高管，持有我们普通股流通股超过5%的持有人前述人员或直系亲属。我们审查公司和我们的关联方参与的关系和交易，以确定这些关联人是否有直接或间接的物质利益。根据SEC规则的要求，自2017年1月1日以来被确定对关联方具有直接或间接重要性的交易将在本代理声明中披露。此外，审计委员会审查并批准任何需要披露的关联方交易。下面列出的是根据SEC规则要求披露的与我们的关联方进行的交易的信息。

赔偿协议

我们已经与我们的每个外部董事签订了赔偿协议。赔偿协议以及我们的公司注册证书和章程要求我们在特拉华州法律允许的范围内对我们的董事和高级管理人员进行最大程度的赔偿。

交换协议

2018年6月22日，公司签订了实质上类似的私下协商的交换协议(the the第一兑换协议(E)与某些投资者(The Securant Investors)(the第一投资者(B)。根据第一次交易所协议的条款，公司(I)发行了2，560，693股普通股，(Ii)发行了可转换票据(the兑换注(Iii)支付总计1，500，000美元，最初可在公司违约时转换为最多2，205，883股普通股，基于换股价格，假设交易所票据在第一次交易所协议签署之日进行转换，根据交易所票据条款在某些情况下进行调整；以及(Iii)支付总计1，100，000美元现金对价，全部用于交换购买第一投资者持有的普通股股份的某些认股权证。

2018年7月11日，公司签订了实质上类似的私下协商的交换协议(the the第二兑换协议以及与第一次交换协议一起，兑换协议(E)与某些投资者(The Securant Investors)(the第二投资者以及与第一批投资者一起，the投资商(B)。根据第二交易所协议的条款，本公司向第二投资者发行了总计963，711股普通股，并支付了22，241美元现金，以换取第二投资者持有的B系列可赎回可转换优先股的全部股份。在公司股东批准根据第二交易所协议发行公司普通股后，公司将在第二交易所协议第二次收盘时额外发行4，351，136股普通股，以换取购买第二投资者持有的普通股的认股权证。根据交换协议的条款：

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与哈德逊湾资本管理公司有关联的实体根据第一次交易协议收到了总计2，079，283股普通股股票，2，812，797美元现金和一份本金价值为893，200美元的交易所票据；

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诺华生物风险投资有限公司收到663，346股普通股，并经公司股东在2018年股东大会上批准，另外获得2，994，993股普通股；

•

HealthCap V LP收到了65，339股普通股，并在公司股东的批准下获得了额外的295，006股普通股，OFCO Club V收到了996股

截至本委托书之日，本公司并不知悉将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项适当地出现在股东周年大会之前，则随信附上的委托卡中指定的人士有意对他们所代表的股份进行投票，因为这些人士认为是可取的。通过执行所附的代理卡，授予对此类其他事项的自由裁量权。

股东2020年年会提案

为了被考虑纳入公司与2020年股东年会有关的委托书和委托卡( 股东年会)(the 股东大会)(the2020 年刊会议(B)股东根据经修订的1934年证券交易法第14a-8条提交的任何建议，必须于2020年或之前由公司在马里兰州盖瑟斯堡的主要执行办公室收到，除非2020年年会于2019年年会周年纪念日起30天以上举行，在这种情况下，此类提议必须在公司印刷和邮寄2020年年会代理材料之前的合理时间提交。

此外，根据本公司细则，任何由股东(根据第14a-8条)提交以供在2020年年会上审议的董事提名或建议，如果公司秘书在本公司细则规定的期限内在其主要行政办公室收到该建议或董事提名，则将被及时考虑。如果2020年年会在2020年9月26日(2019年年会周年纪念日)之前或之后30天内举行，则股东建议书或董事提名人必须不早于2020年且不晚于2020年收到。但是，如果公司2020年年会在2020年9月26日之前或之后30天以上举行，则此类建议书或董事提名必须在公司首次披露2020年年会日期后10天内收到。

公司向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公众可以在证券交易委员会的网站上查阅我们的证券交易委员会文件http://www.sec.gov。SEC的网站包含有关发行人(如Altimmune，Inc.)的报告、代理声明和其他信息，这些信息以电子方式向SEC提交。

在那里您可以找到其他信息

SEC允许公司通过引用合并公司归档的某些信息，这意味着公司可以通过引用这些文件向您披露重要信息。通过引用合并的信息被视为本代理声明的一部分，公司稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代以前提交的信息，包括本文档中包含的信息。我们通过引用合并了以下内容，其中包括附表14A第13(A)项所要求的信息以及关于提案5中所述交易的进一步信息：

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截至2018年12月31日 2018年财年的Form 10-K年度报告，于2019年4月1日提交给SEC；

•

我们截至2019年6月30日的财务季度的10-Q表季度报告于2019年8月13日提交给SEC；

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我们目前在2019年7月9日和2019年7月15日提交给SEC的Form 8-K报告，不包括任何被视为提供的信息，而不是根据Form 8-K第2.02或7.01项提交的任何信息，以及在该表格上提交的与该项目相关的展品；和

收到本委托书的任何人，包括任何实益所有人，均可免费通过书面或电话向我们的公司秘书提出书面或电话请求，要求提供有关公司的报告、委托书或其他有关公司的信息(包括本文引用的文件)，地址为Altimmune，Inc.，910Clopper Road，Suite 201s，Gaithersburg，Maryland 20878。索取与公司有关的报告、委托书或其他信息的副本(包括通过引用并入本文的文件)必须提出善意陈述，即请求方在2019年8月9日是我们普通股的记录持有人或实益所有者。

1.目的。本计划的目的是为公司及其指定的母公司或子公司的员工提供机会，通过累计工资扣除购买公司的普通股(如下所定义)。公司的意图是使本计划符合“守则”第423条规定的员工股票购买计划的资格。因此，本计划的条款应解释为以符合“守则”第423条要求的方式扩大和限制参与。

2.定义。如本文所用，以下定义应适用：

(A)“收购事件”是指(I)公司不是尚存实体的合并或合并， (Ii)导致单个个人或实体或一群共同行动的人或实体收购本公司全部或大部分已发行普通股的任何交易，或(Iii)出售或转让本公司全部或基本上所有资产。

(B)“计划管理人”是指董事会或董事会的委员会，该委员会负责管理董事会不时通过决议指定的“计划”的管理工作。(B)“计划管理人”是指董事会或董事会的委员会，负责管理董事会不时通过决议指定的计划。

(C)“适用法律”是指与管理员工股票购买计划(如果有)相关的法律要求，根据联邦证券法、州公司法和证券法、“守则”及其下的适用法规、任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则，以及适用于其中居民参与本计划的任何外国司法管辖区的规则。

(D)«董事会是指本公司的董事会。

(E)“税法”是指经修订的1986年“国内税法”及其下的法规。

(F)“普通股”是指本公司的普通股，面值为每股0.001美元。

(G)«公司是指特拉华州的一家公司Altimmune，Inc.及其法律运作的继承人。

(h由公司或一个或多个指定的父母或子公司根据现在或今后建立的任何员工福利或福利计划代表员工做出的贡献(第一句中描述的贡献除外)，以及第一句中未具体提到的任何其他付款。

(I)指定的父母或子公司是指被署长不时指定为有资格参加本计划的父母或子公司。

(J)生效日期表示2019年3月29日。但是，如果任何母公司或子公司在该日期之后成为指定的母公司或子公司，则管理员应酌情为该指定的母公司或子公司的员工-参与者指定一个单独的生效日期。

A-1

(K)“员工”是指任何个人，包括高级管理人员或董事，是本公司的员工或“守则”第423条规定的指定母公司或子公司。就本计划而言，在个人请病假或个人雇主批准的其他休假期间，雇佣关系应视为继续完好无损。如果休假时间超过三个月，而法规或合同均未保证个人的重新就业权，则为确定参加本计划的资格，雇佣关系将被视为在休假开始后三个月零一天的当天终止。

(L)“证券交易法”是指经修订的“1934年证券交易法”。

(M)练习日期是指每个购买期间的最后一天。

(N)“公允市值”是指，截至任何日期，普通股的价值如下所确定：

(I)如果普通股在一个或多个已建立的证券交易所上市，包括但不限于Nasdaq Global Select Market， Nasdaq Global Market或Nasdaq Stock Market，LLC或New York Stock Exchange的Nasdaq Global Market或Nasdaq Capital Market，其公平市价应为普通股上市的主要交易所或系统(由管理人决定)在确定之日(或，如未报告销售，则为收盘价)所报的股票收盘价(或收盘价)。在最后交易日期报告了收盘价或收盘价)，如“华尔街日报”或署长认为可靠的其他来源所报道；

(Ii)如果普通股定期在自动报价系统(包括OTC公告板)上或由认可证券交易商进行报价，但未报告销售价格，则其公平市价应为确定日期(或如果在该日未报告该等价格，则在最后报告该价格的日期)普通股的高出价和最低要价之间的平均值，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报告的那样；或(I)如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报告的那样，普通股定期在自动报价系统(包括OTC公告板)或认可证券交易商进行报价；或

(三)在没有上述(I)和(Ii)所述类型的已建立的普通股市场的情况下，其公允市价应由管理人真诚地确定。

(O)“新锻炼日期”(New Exercise Date)具有第18(B)节中规定的含义。

(P)Deal Offering是指根据期权计划提供的要约，该期权可以在要约期间行使。就本计划而言，根据第3条有资格参与的所有员工将被视为参与同一要约，除非管理员另外确定公司的员工或一个或多个指定的父母或子公司将被视为参与单独的要约，在这种情况下，即使每个此类要约的日期相同，这些要约也将被视为单独的，并且本计划的条款将分别分别适用于每个要约。在根据“准则”第423条发布的“财政部法规”1.423-2(A)(1)部分允许的范围内，每次发售的条款不必相同，只要计划和发售的条款共同满足此类财政部法规的1.423-2(A)(2)和(A)(3)条。

(Q)发售日期是指每个发售期间的第一天。

(R)«要约期限是指根据第4节确定的要约期限。

(S)对于每个发售期间，代表在该发售期间根据本计划的条款和条件在行使日购买普通股股份的权利。

(T)“母公司”是指公司的“母公司” 公司旗下的母公司，无论是现在存在还是以后存在，如“守则”第424(E)节所定义。

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(Y)“储备”是指截至任何日，(I)本计划下每个尚未行使的已发行期权所涵盖的普通股股份数量，以及(Ii)已根据本计划获授权发行但当时不受尚未行使期权约束的普通股股份数量之和。(Y)截至任何日期，普通股储备是指(I)本计划下每个当时尚未行使的期权所涵盖的普通股数量，但尚未行使。

(Z)“公司子公司”是指 “公司”的子公司，无论是现在还是今后都存在，如“守则”第424(F)条所定义。

3.资格。

(A)一般。受第3(B)和3(C)条进一步限制的限制，在给定要约日期成为员工的任何个人均有资格参与自该要约日期起的要约期间内的计划。任何不是员工的个人都没有资格参加本计划。

(B)对赠款和应计的限制。尽管本计划的任何条款有相反的规定，但任何员工不得根据本计划(I)获得选择权，前提是在授予后，该员工(考虑到根据守则第424(D)条其股票将归属于该员工的任何其他人所拥有的股票)将拥有股票和/或持有未完成的期权，以购买拥有公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权或价值的5%或更多的股票，或(Ii)允许员工根据公司及其母公司或子公司的所有员工股票购买计划购买股票的权利以超过25美元的比率累算(在授出该购股权时)该购股权在任何时间尚未行使的每个日历年的股份)。应根据守则第423(B)(8)条的规定确定股票购买权的应计金额。

(C)资格的其他限制。尽管有第3(A)条的规定，除非在适用的要约日期之前另有决定，否则以下员工没有资格在任何相关的要约期间参与本计划：(I)习惯工作时间为每周20小时或以下的员工；(Ii)习惯工作时间在任何日历年内不超过个月的员工；(Iii)未在提供日期之前的连续期间受雇的员工，但在任何情况下，所需的连续受雇时间不得等于或大于以及(Iv)属于非美国司法管辖区的公民或居民的员工(无论他们是否也是美国州的公民或居住在美国的外国人(“守则”第7701(B)(1)(A)条的含义)，如果适用的非美国司法管辖区的法律禁止他们的参与，或者如果遵守适用的非美国司法管辖区的法律会导致本计划或要约违反“守则”第423条)。

4.发售期限。

(A)本计划应通过重叠或连续的发售期间实施，直至(I)根据本计划可供发行的普通股的最高股份数量应为

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(A)符合条件的员工可以通过提交薪资扣减授权(使用管理员不时指定的表格或方法 (包括电子表格)成为计划的参与者，该授权书将于开始参加计划的提供期间的提供日期之前提交，如管理员要求所有符合条件的员工在给定的提供期间内。

(B)参与者的薪资扣减应从提供日期开始的第一个部分或全部薪资期间开始，并应在提供期间内最后一个完整的薪资期间结束，除非参与者按照第10节的规定提前终止。

6.工资总额扣除。

(A)在参与者加入计划时，参与者应选择在提供期间进行薪资扣减，扣减金额为金额的1%至不超过参与者在提供期间收到的薪酬的10%。

(B)为参与者进行的所有薪资扣减均应记入计划下参与者的帐户，并将仅按全部百分比扣留。参与者不得向该帐户支付任何额外款项。

(C)参与者可以按照第10节的规定停止参与本计划，也可以通过提交状态更改通知(使用管理员不时指定的表格或方法(包括电子表格)，授权增加或降低薪资扣减率，从而在提供期间增加或减少薪资扣减率。(C)参与者可以按照第10节的规定停止参与计划，也可以通过提交状态更改通知(使用管理员不时指定的表格或方法(包括电子表格)来增加或减少薪资扣减率。参赛者工资扣除率的任何增加或减少应在请求之日后在行政上可行的情况下尽快生效。参与者的工资扣除授权(由任何状态更改通知修改的 )应在连续的要约期间保持有效，除非按照第10节中的规定终止。应授权管理员限制任何要约期间工资扣减比率的更改次数。

(D)尽管有上述规定，在遵守“守则”第423(B)(8)条和第3(B)条所必需的范围内，参与者的工资扣除应减至0%。薪资扣减应按该参与者的薪资扣减授权(经修订)中规定的比率重新开始，前提是 “守则”第423(B)(8)条和第3(B)条允许，除非参与者按照第10节的规定提前终止了这种参与。

7.授予选择权。在发售日，每名参与者应被授予购买普通股股票的选择权(以适用的购买价格)；提供该选择应受(I)第3(B)、6和12节中规定的限制，以及(Ii)管理人应不时确定的其他条款和条件(在统一和非歧视性的基础上适用)的限制。(I)第3(B)、6和12节规定的限制，以及(Ii)管理人应不时确定的其他条款和条件(在统一和非歧视性的基础上适用)。选择权的行使应

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8.选择权的行使。除非参与者按照第10节中规定的退出计划，否则参与者购买普通股股票的选择权将在行使日自动行使，方法是将参与者帐户中的累计薪资扣减应用于购买受选项约束的全额股份数量，方法是将参与者在行使日期之前累积并保留在参与者帐户中的薪资扣减除以适用的购买价格。不会购买零碎股份；参与者帐户中累积的任何不足以购买全部股份的工资扣减将结转到下一个购买期或提供期间(以适用的日期为准)，或者如果参与者退出计划，则将退回给参与者。此外，由于适用守则第423(B)(8)条或第7条，在行使日购买股份后，参与者账户中的任何余额均应退还给参与者，不得结转到下一个发售期间或购买期间。在参与者的生命周期内，参与者在本协议下购买股票的选择权仅可由参与者行使。

9.交付。在每次发生购买股份的行使日后收到参与者的请求后，公司应在行政上可行的情况下尽快安排向该参与者交付因行使参与者的期权而购买的股份。

10.撤回；终止雇用。

(A)参与者可通过向公司发出通知(使用管理员指定的表格或方法(包括电子表格) 不时指定)(I)提取记入参与者帐户但尚未用于行使计划下参与者选择权的所有但不少于所有薪资扣减，或(Ii)终止未来薪资扣减，但允许在任何时间使用累积薪资扣减来行使计划下参与者的选择权。如果参与者选择上述退出替代方案(I)，则在收到退出通知后，所有记入参与者帐户的参与者工资扣除将在行政上可行的情况下尽快支付给参与者，参与者在提供期间的选择权将自动终止，并且在提供期间内将不再为购买股票而进行工资扣除。(B)如果参与者选择了上述的退出替代方案(I)，则所有记入参与者帐户的薪资扣减将在收到退出通知后尽快支付给参与者，参与者在提供期间的选项将自动终止，并且不会为购买股票而进行进一步的薪资扣除。如果参与者选择上述退出备选方案(Ii)，则在发售期间将不再对购买股票进行薪资扣减，记入参与者帐户的所有参与者薪资扣减将应用于下一个行使日期 (受第3(B)、6、7和12条的限制)，并且在该行使日期之后，参与者的发售期间的期权将自动终止，并且所有剩余的累计工资扣减金额将被应用到下一个行使日期，并且所有剩余的累积工资扣减金额将被自动终止，并且所有剩余的累积工资扣减金额将被应用于下一个行使日期 (受第3(B)，6，7和12条的限制)，并且在该行使日期之后，参与者的股票期权将自动终止，并且所有剩余的累计工资扣除金额将被如果参与者退出要约期间，除非参与者登记在随后的要约期间，否则薪资扣减将不会在下一个要约期间开始时恢复。署长可在其自由裁量权的基础上，在统一和非歧视性的基础上规定退出程序。

(B)在下一个预定行使日之前终止参与者的雇佣关系(如第2(K)节所述)时，在发售期间记入该参与者帐户但尚未用于行使选择权的工资扣除将退还给该参与者，如果他或她去世，则退还给根据第14节有权享有该权利的人，并且该参与者的选择权将自动终止，而不会行使该选择权的任何部分。

11.利息。计入计划下参与者帐户的工资扣除不应计息。

12.股票。

(A)根据本计划可供出售的普通股股份的最高数量为403，500股，根据中规定的公司资本化变化进行调整

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第18节。如果管理员确定在给定的行使日期，要行使期权的股份数量可能超过(I)根据计划可出售的股份数量，或(Ii)在该行使日期的一个或多个发行期间的发行日期根据计划可出售的股份数量，则管理员可以分配在该发行日期或行使日(如果适用)剩余可供购买的股份，并应根据第19节继续有效的发售期间，或终止当时生效的任何一个或多个发售期间。这种分配方法应为自下而上，结果是首先满足一股的所有期权行使，然后是两股的所有行使，依此类推，直到所有可用股份用完为止。(？分配后参与者工资账户中剩余的任何金额应退还给参与者，并且不应结转到管理员确定的任何未来购买期间或提供期间。

(B)在根据本计划的适用规定代表参与者实际购买股之前，参与者对其期权涵盖的股份将没有任何权益或投票权。对于记录日期早于此购买日期的股息、分配或其他权利，不得进行任何调整。

(C)根据本计划交付给参与者的股份将以参与者的名义登记。

13.行政管理。本计划应由管理员管理，管理员应具有完全和专有的酌情权解释和应用本计划的条款，确定资格，裁定根据本计划提交的所有争议的索赔，并为公司的合格员工和一个或多个指定的父公司或子公司指定单独的产品，在这种情况下，即使每个产品的日期相同，产品也将被视为单独的产品，并且本产品的条款将分别适用于每个产品。署长所作的每一项发现、决定和决定，在适用法律允许的最大范围内，均为最终结果，对所有人均具有约束力。在适用法律的约束下，董事会成员或董事会委员会(或其代表)均不对与本计划的运营、管理或解释相关的任何善意行动或决定承担责任。在履行与本计划有关的责任时，管理员可以依赖，董事会成员或董事会委员会成员(或其代表)不应对根据公司高管或员工、公司会计师、公司法律顾问以及董事会委员会认为必要的任何其他方所提供的信息和/或建议而采取或不采取的任何行动负责。(B)在执行与本计划有关的责任时，董事会成员或董事会委员会的任何成员(或其代表)均不对根据公司高管或员工、公司会计、公司的法律顾问以及董事会委员会认为必要的任何其他方所提供的信息和/或建议而采取或未采取的任何行动负责。在适用法律不禁止的范围内，署长可不时将其在本计划下的部分或全部权力下放给小组委员会或小组委员会或其认为必要、适当或可取的其他人士或团体，条件或限制由署长在授权时或之后设定。就本计划而言，对管理员的提及应视为指任何小组委员会、小组委员会或该委员会根据本第13条授予其权力的其他人或团体。

14.受益人的指定。

(A)每名参与者将提交一份受益人的指定文件(使用管理员从不时指定的表格或方法(包括电子表格)，该受益人将在该参与者死亡时从该参与者的计划下的帐户中接收任何股份和现金(如果有的话)。如果参与者是已婚的，并且指定受益人不是配偶，则必须征得配偶同意才能使这种指定生效。

(B) 参与者(以及参与者的配偶，如有)可随时通过书面通知更改受益人的指定。在参与者死亡的情况下，并且在计划下有效指定的受益人在该参与者去世时仍在生(或存在)的情况下，公司应将该等股份和/或现金交付给该参与者的遗产的遗嘱执行人或管理人，或者如果没有指定该遗嘱执行人或管理人(据管理人所知)，管理人应将该等股份和/或现金交付给其配偶(或家庭伴侣，由

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15.可转让性。参与者不得以任何方式(遗嘱、后裔和分配法或第14节规定的除外)转让、质押或以其他方式处置记入参与者帐户的工资扣除、根据本计划授予的期权或有关行使期权或接收股份的任何权利。任何此类转让、质押或其他处置的尝试均无效力，但管理人可根据第10节自行决定将此类行为视为选择从的要约期间撤回资金。

16.资金的使用公司根据计划收到或持有的所有工资扣除均可由公司用于任何公司目的，公司不应有义务隔离此类工资扣除或仅为参与者的利益而保留这些扣除。公司收到或持有的所有工资扣除可能受公司一般债权人的索赔影响。参与者应具有公司一般无担保债权人的地位。根据本计划支付给参与者的任何金额应为所有目的无资金和无担保债务，包括但不限于1974年修订的“员工退休收入安全法”第一章。公司应始终保留公司为履行本协议项下的付款义务而可能进行的任何投资的实益所有权。任何投资或设立或维持任何信托或任何参与者账户，不得在管理人、本公司或任何指定母公司或附属公司与参与者之间建立或构成信托或信托关系，或以其他方式在任何参与者或参与者债权人的公司或指定母公司或子公司的任何资产中创造任何既得利益或实益权益。对于公司可能就本计划投资或再投资的任何资产价值的任何变化，参与者不得向公司或任何指定的母公司或子公司提出索赔。

17.报告。将为计划中的每个参与者维护个人帐户。将至少每年向参与者提供帐户报表，这些报表将列出薪资扣减金额、购买价格、购买的股份数量和剩余现金余额(如果有的话)。

18.根据资本化变化进行调整；收购事件。

(A)根据资本化的变化进行调整。在公司股东要求采取任何行动的情况下，管理员为防止本计划下拟提供的利益或潜在利益的稀释或扩大，将以其认为公平的方式，调整储备金、购买价、在任何发行期或购买期内可购买的股份的最高数量以及管理员确定需要调整的任何其他条款，以便：(I)普通股已发行股份数量的任何增加或减少普通股合并或重新分类；(Ii)本公司在未收到代价的情况下实现的普通股已发行股份数量的任何其他增加或减少；或(Iii)由管理人酌情决定的与普通股有关的任何其他交易，包括公司合并、收购财产或股票、分离(包括股票或财产的剥离或其他分配)、重组、清算(不论是部分或全部)或任何类似交易；提供,然而，本公司的任何可转换证券的转换不应被视为在未收到对价的情况下已完成。此类调整(如有)应由署长作出，其决定应为最终的，具有约束力的，对所有人均具有决定性。除管理人决定外，公司不得发行任何类别的股票，或可转换为任何类别的股票的证券，不得影响储备及收购价格，亦不得因此而作出任何调整。

(B)收购事件。在提议的收购事件中，计划下的每个期权应由继任公司或继任公司的母公司或子公司承担，除非管理人行使其单独裁量权并代替这种假设，决定通过设定新的行使日期缩短当时正在进行的要约期限(The Execution Date新锻炼日期(B)。如果管理员

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(Ii)公司应在新行使日向参与者支付由管理人确定的现金、现金等价物或财产的金额，金额等于(I)受期权约束的股份的公平市值(如果有的话)，(Ii)如果参与者的期权根据上文(B)(1)款自动行使则到期的购买价。此外，所有剩余的累计工资扣除金额应退还给参与者。

(C)就第18(B)条而言，如果在收购事件中，根据计划授予的期权被替换为关于后续公司或其母公司的股本股份的可比期权，则该期权应被视为已假定。选项可比性的确定应由管理员在收购事件之前进行，其确定应是最终的，对所有人都具有约束力和决定性。

19.修订或终止。

(A)署长可随时以任何理由终止或修订本计划。除第18节的规定外，此类终止不会对之前授予的期权产生不利影响；提供如果管理员确定终止计划或一个或多个发行期符合公司及其股东的最佳利益，则计划或当时生效的任何一个或多个发行期可由管理员在任何行使日终止，或由管理员针对当时正在进行的任何要约期和/或购买期设立新的行使日。除第18条和第19条的规定外，未经受影响的参与者的同意，任何修正案不得对此前授予的任何选项做出任何对任何参与者的权利产生不利影响的更改。为遵守守则第423条(或任何后续规则或规定或任何其他适用法律)所需的程度，公司应按要求的方式和程度获得股东对任何修订的批准。

(B)在未经股东同意的情况下，且不考虑任何参与者权利是否可能被视为受到不利影响，管理人有权限制在发售期间扣留的金额的更改频率和/或次数，在任何发售期间内更改购买期的长度，确定任何未来发售期间的长度，确定未来的发售期间应是连续的还是重叠的，确定适用于以美元以外的货币扣留的金额的汇率比率，建立或更改计划或每个参与者对股份的限制适应适用外国司法管辖区的规则或法律的规则或程序，允许薪资扣缴超过参与者指定的金额，以便针对公司处理正确完成的扣缴选择过程中的延迟或错误进行调整，建立合理的等待和调整期和/或会计和贷记程序，以确保为每个参与者购买普通股的金额与从参与者的薪酬中扣缴的金额适当对应，并建立其他限制或程序，这些限制或程序由管理员自行决定是可取的，并且{b在每种情况下，在符合“守则”第423条和其他适用法律的要求的范围内。

20.通知书。参与者根据本计划或与本计划相关的向公司发出的所有通知或其他通信，在收到时应被视为已按照管理员在现场指定的格式或由管理员指定的接收人的格式正式发出。

21.股票发行条件。不得就期权发行股份，除非行使该期权以及根据该期权发行和交付该等股份应符合所有适用法律，并应进一步获得公司律师对该等股票的批准

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合规性。作为行使期权的条件，本公司可要求参与者在任何此类行使时陈述并保证仅为投资而购买股份，而目前无意出售或分派该等股份，前提是本公司的法律顾问认为，任何适用法律都要求这样的陈述或以其他方式是可取的。此外，在本计划按照第23节的规定得到公司股东的批准之前，不得行使期权或根据本计划发行股份。

22.计划期限。本计划于董事会通过或本公司股东批准后较早生效。除非根据第19条提前终止，否则其有效期为10年。

23.股东批准。计划的延续应在计划通过之前或之后的12个月内得到公司股东的批准。此类股东批准应按照适用法律要求的程度和方式获得。

24.没有就业权。本计划不会直接或间接为任何员工或类员工的利益创造任何权利，以根据本计划购买任何股份，也不会在任何员工或类员工中创造与公司或指定母公司或子公司继续受雇有关的任何权利，也不应被视为以任何方式干涉雇主随时终止或以其他方式修改员工雇佣的权利。

25.对退休和其他福利计划没有影响。除公司或指定母公司或子公司的退休或其他福利计划中特别规定外，参与本计划不应被视为计算本公司或指定母公司或子公司的任何退休计划下的福利或贡献的补偿，也不应影响任何其他福利计划下的任何福利，或随后制定的任何福利计划，其中的可用性或金额与补偿水平相关。本计划不是1974年“员工退休收入保障法”(Employee Retirement Income Security Act Of 1974)下修订的养老金计划或福利计划。

26.计划的效果。本计划的条款应根据其条款对每名参与者的所有继承人具有约束力，并使其受益，包括但不限于该参与者的遗产及其遗嘱执行人、管理人或受托人、继承人和受遗赠人，以及该参与者的任何接管人、破产受托人或债权人代表。

27.治理法律。本计划及其引起的或与之相关的事项应受特拉华州国内法的管辖，根据特拉华州的国内法解释，但不执行其法律冲突原则。如果“计划”的任何条款被法院判定为非法或不可执行，则其他条款仍应保持有效，并应保持可执行性。

* * * *

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通过互联网投票-www.proxyvote.com使用互联网传输您的投票指令，并以电子方式传递信息。2019年9月25日美国东部时间晚上11：59前投票。当您访问网站时，请将代理卡放在手中，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。电子交付未来代理材料ALTIMMUNE，Inc.910 Clopper Road如果你想降低我们公司邮寄代理材料的成本，201s套装你可以同意通过电子方式接收所有未来的代理声明，代理卡和年报，马里兰州盖瑟斯堡 20878电子邮件或互联网。要注册电子交付，请按照上面的说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。投票依据PHONE—1-800-690-6903使用任何按键电话传送您的投票指令。2019年9月25日美国东部时间晚上11：59前投票。当你打电话的时候，把你的代理卡拿在手里，然后按照说明去做。通过邮件标记投票，签署代理卡并注明日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中或将其退回投票处理，c/o Broadrigge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。要投票，请将下面的块用蓝色或黑色墨水标记如下：保留此部分以供您的记录分离并退回此部分仅此代理卡在签名和日期后才有效。对于“所有保留”以保留投票给除个人被提名人以外的任何所有人的权力，请标记“除个人之外的所有人”，并写下董事会建议您投票的号码：被提名人在下面一行中投票：被提名者：被提名人： 0 0 0 1.提名董事选举01 Mitchel Sayare，Ph.D.02 Vipin K.Garg，Ph.03 David J.Drutz，M.D.04 John M.Gill 05 Philip L.Hodges 06 Wayne Pisano 07 Klaus O.Schafer，M.D.董事会建议您投票赞成提案2.至6.反对弃权2.批准任命安永有限责任公司为公司的独立注册公共会计2018年委托书中披露的公司指定高管的薪酬4.批准公司2019年员工股票购买计划(2019年ESPP)0 0 5.为了符合纳斯达克上市规则5635(A)和5635(B)的目的，批准发行0 0 0我们公司普通股，与未来可能支付给Spitfire Pp前证券持有人的里程碑付款有关根据公司于2019年7月签订的协议和合并重组计划6.批准授权在必要或适当的情况下休会，在没有足够票数批准提案的情况下征求额外的0 0 0个支持上述提案的委托书注：除非以下签署人另有指定，否则将投票选举上述所列董事的被提名人，以及提案2，3，4，5和6，并将由PROXYHOLDERS酌情表决在会议上或在任何延期或休会上适当处理的任何其他事项。要按照董事会的建议投票，只需在下面签名*不需要框为R1.0.1.18 Checked_1请完全按照此处显示的您的姓名签名。当以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签署时, 请提供完整的名称。联名所有者应各自亲自签名。所有持有者必须签名。如果是公司或0000427670合伙企业，请由授权人员以公司或合伙企业的全名签署。签名[请在方框内签名]日期签名(联名所有者) 日期

关于年度会议代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明、表格 10K和股东信函可在www.proxyvote.com上获得。ALTIMMUNE公司股东周年大会2019年9月26日上午10：00 AM本委托书由董事会征求签署人特此指定Vipin K.Garg，Ph.D.和 William Brown或他们中任何一人单独作为代理人，各自有权指定他的替代者，并授权他们代表和投票，如本次投票背面所指定的那样， ALTIMMUNE Inc的所有普通股。以下签署人有权在将于2019年9月26日美国东部时间上午10：00在古德温·普罗克特有限责任公司的办公室举行的股东年会上投票，地址是纽约大道901号，华盛顿特区20001，及其任何休会或延期。此委托书，当正确执行时，将以本文所指示的方式进行投票。如果未作出此类指示，将根据董事会建议投票此代表。R1.0.1.18_2 0000427670继续并在背面签名


		初步委托书

☐		机密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

☐		最终代理声明

☐		最终附加材料

☐		根据§240.14a-12征集材料


名字，姓名	年龄	办公室
Vipin K.Garg博士	62	总裁、首席执行官和董事
威廉·布朗	37	首席财务官
Scot Roberts先生，博士	60	首席科学官

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