424B5

(1)	根据1933年修订的“证券法”下的第457(O)条或“证券法”下的“证券法” 和“证券法”第457(R)条计算。此注册费用计算表应视为根据证券法第456(B)和457(R)条，更新注册人表格S-3 (文件编号333-233337)中注册人注册声明(文件编号333-233337)中的注册费计算表。

我们已经与JP摩根证券有限责任公司、巴克莱资本公司、美国银行证券公司、高盛公司、野村证券国际公司签订了日期为2019年8月16日的分销协议。和RBC Capital Markets，LLC，本文中称为销售代理，统称为销售代理，与本招股说明书增刊和随附的招股说明书提供的本招股说明书补充部分和随附的招股说明书相关的普通股，面值每股0.01美元，或我们的普通股相关的销售代理，根据 at the market offering program。根据分销协议的条款，我们可以通过销售代理和未来根据分销协议指定的任何其他代理，不时提供和出售总销售价格高达400，000，000美元的普通股股票。

我们的普通股在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)或纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为：MFA。我们的普通股于2019年8月15日在纽约证券交易所最后报告的售价为每股7.20美元。

根据本招股说明书补充条款和随附的招股说明书，我们的普通股(如果有)的销售可能以协商交易或交易的形式进行，这些交易被认为是在市场上进行的，按照1933年修订的“证券法”或“证券法”第415条的规定进行，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或向或通过做市商(交易所除外) 进行的销售。对于根据分销协议出售的任何普通股股份，销售代理将有权获得每股销售总价最高2%的赔偿。根据分销协议的条款，我们还可以以销售时商定的价格将我们的普通股以销售代理的身份出售给销售代理，作为其自身账户的委托人。如果我们将普通股作为委托人出售给销售代理，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充中描述此协议。

我们的普通股受某些所有权限制，旨在保留我们作为联邦所得税房地产投资信托公司的资格。参见随附的招股说明书中对普通股和优先股的描述？对所有权和转让的限制。

投资我们的普通股会有一定的风险。在购买任何股票之前，您应该阅读关于投资于我们的普通股的重大风险的讨论，标题为从本招股说明书附录的S-4页开始，到我们截至2018年12月31日的财年的10-K表格年报的第5页开始，通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(SEC)或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。



摩根大通	巴克莱	美银美林

高盛公司	野村	加拿大皇家银行资本市场

本招股说明书副刊日期为2019年8月16日


关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
MFA金融公司			4
危险因素			6
收益的使用			7
普通股和优先股说明			8
存托股份的说明			12
令状的描述			14
债务证券说明			15
其他证券的说明			31
马里兰州法律和我们宪章的某些条款和附则			32
美国联邦所得税的主要考虑因素			37
分配计划			63
法律事项			65
专家			66
借引用而将某些文件成立为法团			67
我们归档的信息			68

您应仅依赖本招股说明书补充部分、随附的招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含或引用的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，销售代理也没有授权。我们和销售代理对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

我们没有，销售代理也没有，在任何不允许要约的司法管辖区对本招股说明书补充及随附的招股说明书所涵盖的普通股股份发出要约。您应假设本招股说明书补充、随附的招股说明书、任何适用的免费写作招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件仅在其各自日期或这些文件中指定的日期是准确的。我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能自这些日期以来发生了变化。

S-I

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，它描述了本次发售的具体条款和与我们有关的某些其他事项，并补充或更新了附带招股说明书中包含的信息以及通过引用合并于此和其中的文件。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多的一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书副刊可补充、更新或更改随附招股说明书以及通过引用并入本招股说明书或随附招股说明书的文件中的信息。

就本招股说明书和随附的招股说明书而言，本文中或被合并或被视为通过引用并入本文或被视为并入其中的招股说明书中的任何声明，应被视为在任何随后提交的文件(也被并入或被视为通过引用并入本文和其中)中所包含的声明修改或取代该声明的范围内，为本招股说明书补充和随附的招股说明书的目的，应被视为修改或取代该声明。或被视为通过引用并入本文和其中的任何声明。任何如此修改或取代的陈述，除非被如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书补充或随附的招股说明书的一部分。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入其中的文件包括有关我们的重要信息、所提供的普通股以及您在投资这些证券之前需要了解的其他信息。本招股说明书副刊和随附的招股说明书中对公司的所有引用都是指MFA Financial，Inc.。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们未授权任何人，也未授权销售代理向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含或引用的信息不同的信息。如果有人给你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们没有，销售代理也没有，提供在任何不允许提供或销售的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书副刊或随附招股说明书中包含或引用的信息截至除本招股章程副刊或随附招股章程(视情况而定)日期以外的任何日期是准确的，或者在通过引用并入的文件的情况下，该等文件的日期，无论本招股说明书和随附的招股说明书的交付时间或本公司普通股的任何销售如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

S-II

本招股说明书补充及其附带的招股说明书，包括本文和其中引用的信息，包含根据证券法第27A节和1934年修订的证券交易法21E节(或交易法)的含义的前瞻性陈述。使用时，不具有历史性质的陈述，包括包含以下词语的陈述，如：Will(将)、Define(相信)、Expect(预期)、Estimate(估计)、ario plan(计划)、CONTINE(继续)、Designe(打算)、Should(应该)、Can(可能)、Will(将)、May(可能)以及这些术语和类似表达的变体，或这些术语或类似表达的否定部分，旨在识别前瞻性陈述，因此可能涉及已知和未知风险，不确定性和假设

这些前瞻性陈述会受到各种风险和不确定因素的影响，包括但不限于与以下内容相关的风险和不确定性：

•

我们的住宅抵押贷款支持证券(或 MBS)、住宅整体贷款、CRT证券和其他资产的利率和市场(即公平)价值的变化；

•

住宅抵押贷款资产的预付款率的变化，其增加可能导致我们投资组合中某些投资的收益减少，并可能要求我们将这些预付款所获得的收益再投资于票面较低的投资，而降低可能导致我们投资组合中某些投资的利率持续时间增加，使其估值对利率变化更加敏感，并可能导致较低的预测现金流或在某些情况下，对的其他非临时性减损

•

我们的资产基础的信用风险，包括违约率的变化和管理层的假设有关担保我们的MBS的抵押贷款的违约率，这些抵押贷款不是由任何美国政府机构或任何联邦特许公司(或非机构MBS)担保的，并且与我们的住宅整个贷款组合相关；

•

我们借款为我们的资产融资的能力和任何此类借款的条款，包括成本、到期日和其他条款；

•

影响我们业务的政府法规或项目的实施或变更；

•

我们对应税收入的估计，其实际金额取决于许多因素，包括但不限于利息收入和融资成本的变化，我们选择的计算非代理MBS和住宅整体贷款的市场折扣的方法以及预付款的程度，实现损失和由联邦特许公司(或机构MBS)(如Fannie Mae或Fannie)发行或担保的住宅MBS组成的变化适用税期内可能发生的非代理MBS和住宅整体贷款组合，包括任何MBS处置和整体贷款修改、取消抵押品赎回权和清算的收益或损失；

•

分配给股东的时间和金额，由我们的董事会酌情宣布和支付，并将取决于我们的应税收入，我们的财务业绩和整体财务状况和流动性，我们的房地产投资信托(REIT)资格的维持，以及我们董事会认为相关的其他因素；

•

我们为联邦所得税目的保持我们作为REIT资格的能力；

•

我们保持根据1940年修订的“投资公司法”(或 “投资公司法”)注册的豁免，包括有关美国证券交易委员会(SEC)发布的概念发布的声明，该概念发布涉及“投资公司法”下有关某些从事获取抵押贷款和抵押相关权益业务的公司在 “投资公司法”下的地位的解释性问题；

S-III

我们对不良住宅整体贷款(或不良贷款)投资的预期回报，受等因素的影响，其中包括丧失抵押品赎回权、出售、清算或以其他方式达成相关资产解决方案所需的时间长度、房屋价格、预支资产金额(例如，相关资产的税收、保险、维护费用等)以及资产清偿后最终实现的金额；

•

我们对最近发起的贷款的投资的目标或预期回报，其表现与我们的其他抵押贷款投资类似，其中包括提前还款风险、信用风险和与该等投资相关的融资成本；以及

•

与我们对MSR相关资产的投资相关的风险，包括服务、监管和经济风险，以及与房地产资产投资相关的风险，包括商业条件和总体经济的变化。

这些和其他风险、不确定性和因素，包括我们最近的10-K年度报告中确定的那些，以及我们随后的10-Q季度报告或当前8-K报告中讨论的那些，可能导致我们的实际结果与我们在任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同。所有前瞻性陈述均基于对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到目前可用的所有信息。提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅作为发表日期的陈述。随着时间的推移，新的风险和不确定因素会出现，因此不可能预测这些因素或它们可能如何影响我们。除法律要求外，我们没有义务，也不承诺更新或修订任何前瞻性陈述。

S-iv

以下摘要全部由其他地方包含的更详细的信息或通过引用合并到本招股说明书补充和随附的招股说明书中加以限定。因为这是摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。在做出投资决定之前，您应该阅读整个招股说明书补充和随附的招股说明书，包括标题为“风险因素”的章节以及本文和其中通过引用并入的文件。

我们公司

我们是一家内部管理的房地产投资信托基金，主要从事房地产金融业务。我们通过在杠杆基础上投资于住宅抵押资产(包括住宅整体贷款、住宅抵押贷款证券和MSR相关资产)的子公司从事我们的业务。我们的主要业务目标是通过产生的可分配收入以及与住宅抵押贷款信贷基本面相关的资产表现来传递股东价值。我们有选择地投资于住宅抵押贷款资产，重点是信用分析、预计提前还款率、利率敏感性和预期回报。

截至2019年6月30日，我们的总资产约为132亿美元，其中59亿美元( 约45%)为通过某些为收购贷款而设立的信托的利息获得的住宅整体贷款。我们购买的履约贷款，截至2019年6月30日约占我们住宅全部贷款的62%，包括：(I)根据消费者金融保护局通过的指南，为不被认为符合合格抵押贷款定义的一到四户家庭住宅物业提供融资(或再融资)的贷款，(Ii)由住宅物业抵押的短期商业用途贷款，这些贷款是向打算恢复并出售物业以获取利润的非占用借款人提供的，(Iii)用于融资(或再融资)的贷款非业主占用一至四个家庭住宅物业，并出租给一个或多个租户；及(Iv)以前以一般由业主占用的住宅房地产作为抵押的贷款。此外，截至2019年6月30日，我们在住宅抵押贷款证券方面的投资约为54亿美元，约占我们总资产的41%。到目前为止，我们的投资组合包括23亿美元的代理MBS，27亿美元的非代理MBS和407.3美元万美元的CRT证券。非机构MBS由17亿美元的传统非机构MBS和10亿美元的RPL/NPL MBS组成。这些RPL/NPL MBS由证券化的重新执行和不良贷款支持，通常采用合同息票递增功能构建，其中息票在发行后36-48个月或更早时间从300-400个基点增加。截至2019年6月30日，我们在MSR相关资产上的投资为12亿美元，占总资产的9%。我们的 MSR相关资产包括定期票据，其现金流被认为在很大程度上依赖于MSR抵押品和贷款参与，以便向拥有MSR的抵押贷款发起人提供融资。我们剩余的与投资相关的资产，约占我们截至2019年6月30日总资产的4%，主要由拥有的房地产(或REO)和MBS以及与贷款相关的应收账款组成。

遵守REIT要求和投资公司法

我们已选择将其视为美国联邦所得税目的房地产投资信托基金(REIT)。为了保持我们作为REIT的资格，我们必须遵守美国联邦所得税法的一些要求，这些要求在附带的招股说明书中的标题“美国联邦所得税考虑因素”下进行了讨论。我们的章程包含对我们的股本的所有权和转让的限制，旨在帮助我们符合REIT资格的要求。除其他事项外，我们的宪章规定，除某些例外情况外，任何个人或实体不得实际或实益拥有或根据1986年修订的“国内税法”(或“守则”)适用的推定所有权条款，持有本公司股本中超过9.8%(价值或股份数量，以限制性较大者为准)的流通股。参见普通股和优先股的描述？限制

S-1

我们于1997年7月24日在马里兰州注册成立，并于1998年4月10日开始运营。我们的主要执行办公室是位于纽约公园大道350号20楼，纽约10022。我们的电话号码是(212)207-6400。我们的普通股，我们的7.50%的B系列累积可赎回优先股和我们将于2042年到期的8.00%的高级票据在纽约证券交易所上市，代码分别为：MFA，PRB和MFO。我们维护一个网站www.mfafinancial al.com。我们网站上包含的信息不是，也不应该被解释为本招股说明书补充和随附的招股说明书的一部分。

S-2


发行人		MFA金融公司，马里兰州的一家公司。

提供的证券		我们普通股的股份，面值为每股0.01美元，总销售总价高达400，000，000美元。

纽约证券交易所代码		编写MFA表

收益的使用		我们打算将销售特此提供的证券所得的净收益加到我们的一般公司资金中，我们可以将这些资金用于一般营运资金，包括投资于额外的住宅抵押相关资产，包括但不限于住宅整体贷款、MBS、CRT证券和与抵押服务权利相关的投资，以及用于营运资金，其中可能包括(但不限于)偿还我们回购协议下的未偿还金额。

所有权限制		我们的章程包含对我们的股本所有权和转让的限制，旨在帮助我们符合REIT资格的要求。除其他事项外，我们的宪章规定，除某些例外情况外，任何个人或实体不得实际或实益拥有，或根据守则适用的推定所有权条款被视为拥有超过9.8%(价值或股份数量，以限制性更大者为准)本公司股本的流通股。在某些情况下，我们的董事会可以自行决定免除某人9.8%的所有权限制。请参阅随附的招股说明书中的普通股和优先股股票的说明-所有权和转让限制。

危险因素		投资我们的普通股涉及在本招股说明书附录和我们截至2018年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中描述的风险因素，以及我们后续10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告更新的，这些报告通过引用并入本招股说明书补充资料中。

S-3

对我们普通股的投资是有风险的。在收购根据本招股说明书附录提供的我们普通股的任何股份之前，您应仔细考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们最近提交给证券交易委员会的10-K年度报告以及随后提交给证券交易委员会(SEC)的文件中标题下的风险因素。美国证券交易委员会通过引用将这些风险因素并入本文。下面描述的风险和不确定因素以及我们提交给证券交易委员会的其他文件并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前还不知道的其他风险和不确定因素，或者我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营。如果在此引用的风险因素中描述的某些风险确实发生，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动。

我们普通股的市场价格可能是高度波动的，可能会受到广泛的波动。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。我们不能向您保证，我们普通股的市场价格在未来不会波动或大幅下跌。一些可能对我们的股价产生负面影响或导致我们普通股价格或交易量波动的因素包括：

•

我们季度经营业绩或业务前景的实际或预期变化；

•

更改我们的收益估计或发表有关我们或房地产行业的研究报告；

•

不能满足或超过证券分析师的估计或期望；

•

市场利率的提高；

•

我们普通股的套期保值或套利交易活动；

•

资本承诺；

•

同类公司市场估值的变化；

•

我们资产估值的变化；

•

市场对我们未来负债增加的不利反应；

•

管理人员的增加或离职；

•

机构股东的行为，包括大批量折价出售；

•

新闻界或投资界的投机；

•

我们普通股的收益率与其他金融工具的收益率相比；

•

股息或分配政策的变化；

•

影响我们行业或业务的监管变化；

•

一般市场和经济情况；以及

•

未来出售我们的普通股或可转换为，或可交换或可行使的我们的普通股股份的证券。

此外，股市总体上经历了极端的价格和成交量波动，可能与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广阔的市场和

S-4

我们将保留广泛的酌情权，将此次发行的净收益用于一般营运资金用途，其中可能包括收购额外住宅抵押贷款相关资产和偿还债务。请参阅收益的使用。ef我们可能会在使用之前将净收益暂时投资于有息、短期、可销售的投资级证券或(利息或无息)支票(或无息)账户或货币市场账户，这些账户或货币市场账户符合我们保持REIT资格的意图，并且不能保证我们多快可以将本次发行的净收益部署到我们的目标资产中。我们的管理层可能会将我们从此次发行中获得的净收益的一部分或全部用于我们的股东可能不希望的或可能不会产生有利回报的方式。

S-5

我们打算将在此提供的证券销售所得的净收益加到我们的一般公司资金中，我们可以将这些资金用于一般的营运资金用途，包括投资于额外的住宅抵押贷款相关资产，包括但不限于住宅整体贷款、MBS、CRT证券和与抵押贷款服务权相关的投资，以及用于营运资本，其中可能包括(但不限于)偿还我们回购协议下的未偿还金额。

S-6

我们已经与销售代理签订了分销协议，根据该协议，我们可以不时通过作为销售代理的销售代理或直接向作为要约和销售普通股股份的主要人的销售代理发行和出售总销售价格高达400，000，000美元的普通股股份。股份的销售(如果任何)可能以协商交易的方式进行，或将通过普通经纪商的方式进行，包括但不限于在纽约证券交易所以出售时的市价、与该等现行市场价格相关的价格或协商价格或通过交易所以外的做市商、直接在或通过任何其他现有交易市场或通过法律允许的任何其他方法(包括但不限于私人谈判交易和大宗交易)进行的交易。任何销售代理都不会参与产品相关的任何被禁止的稳定交易。在任何情况下，通过销售代理根据分销协议销售的普通股总数量不会超过$400，000，000的总销售额价格。

每个销售代理将根据分销协议的条款和条件每天提供普通股股份，或者按照我们和该销售代理达成的其他协议提供普通股股份。我们将指定每天通过每个销售代理销售普通股的最高金额，或与销售代理一起确定此最高金额。根据分销协议的条款和条件，销售代理将尽其商业上的合理努力，代表我们出售所有指定普通股。如果销售不能以我们在任何此类指示中指定的价格或高于我们指定的价格进行，我们可以指示销售代理不要出售普通股股份。我们或销售代理可以通过销售代理根据分销协议暂停发行普通股股份，并向其他各方发出适当通知。没有任何销售代理需要出售我们普通股的具体数量或金额，但每个销售代理都同意使用其商业合理的努力，作为我们的销售代理，按照其正常的交易和销售惯例以及适用的法律和法规，并根据分销协议的条款和条件，按照我们的指示出售所提供的股份。销售代理提供的股份以收到和接受为准，并受制于销售代理有权拒绝全部或部分订单。

我们将支付每个销售代理作为销售代理所提供的服务的佣金。根据分销协议，每个销售代理将有权获得相当于通过其销售的所有股份总销售价格的2%的补偿。剩余的销售收益在扣除我们应支付的任何费用以及任何政府、监管机构或自律组织就销售收取的任何交易费用后，将等于我们出售此类股份的净收益。我们估计，与开始发售相关的总费用由我们支付，不包括根据分销协议支付给销售代理的赔偿，约为200，000美元。

适用的销售代理将以书面形式向 us确认纽约证券交易所的交易日以外的任何一天所卖出的股份数量，但纽约证券交易所的交易计划在其正常工作日收市时间之前收盘的日期除外，以及相关的总销售价格和净销售价格不迟于紧接下一个交易所营业日的开盘价格

除非双方另有协议，否则普通股的销售结算将在进行任何销售之日后的第二个营业日进行，以换取向我们支付净收益。没有以托管、信托或类似安排的方式接收资金。根据分销协议的条款，我们也可以按照销售时商定的价格，将股票作为自己账户的委托人出售给个人销售代理。如果我们将股份作为委托人出售给销售代理，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书或招股说明书补充中描述此协议。

我们将根据纽约证券交易所的规则向纽约证券交易所交付本招股说明书补充材料的副本。我们将至少每季度报告通过销售代理销售的普通股总数

S-7

在代表我们销售普通股方面，每个销售代理可能被视为证券法含义内的承销商，支付给销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们在分销协议中同意为每个适用的销售代理提供赔偿和贡献，以应对某些民事责任，包括证券法规定的责任。

销售代理及其各自的附属机构是从事各种活动的全方位服务的金融机构，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些销售代理及其各自的附属公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，并为此他们收到或将获得惯常的费用和费用。

在其各种业务活动的日常过程中，销售代理及其各自的附属公司、高级人员、董事和员工可以购买、出售或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，并且此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接，作为担保其他义务或其他方式的抵押品)和/或个人和实体销售代理及其各自的附属公司还可以就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易想法和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-8

亨顿·安德鲁斯·库尔特有限责任公司将为我们传递与此次发行相关的某些法律问题。与此产品相关的某些法律问题将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York为销售代理传递。Venable LLP将就马里兰州法律的某些事项向我们发布意见，包括此处提供的证券的有效性。Hunton Andrews Kurth LLP和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP可以根据Vable LLP的意见，就马里兰州法律的某些事项进行依赖。

专家

通过参考截至2018年12月31日的10-K表格年度报告合并于本章程中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层关于财务报告的内部控制报告中)已根据独立注册公共会计师事务所毕马威(KPMG LLP)的报告，作为审计和会计方面的专家授权纳入本章程。

在哪里可以获得更多信息

我们根据“交易法”向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC文件可通过商业文件检索服务向公众提供。这些文件也可在SEC维护的网站上查阅，网址为www.sec.gov。你也可以在纽约证券交易所的办公室查看我们公开文件的副本。有关从纽约证券交易所获得我们的公开文件副本的更多信息，请致电(212)656-5060。我们维护一个网站www.mfafinancial al.com。我们网站上包含的信息未通过引用纳入本招股说明书，也不应被解释为本招股说明书的一部分。我们在我们的网站上免费提供我们的SEC文件。

我们已根据证券法向SEC提交了一份S-3格式的货架登记声明，涉及本招股说明书补充部分可能提供的证券。本招股说明书补充是注册声明的一部分，但不包含注册声明中的所有信息。根据SEC的规章制度，我们在中省略了注册声明的部分内容。有关我们和本招股说明书补充材料可能提供的任何证券的更多详细信息，您可以查看表格S-3中的注册声明以及在前段列出的地点提交的展品。

S-9

我们通过引用将信息合并到本招股说明书补充中，这意味着我们通过向您介绍其他单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，除非在本招股说明书附录的日期之后被此处包含的信息或提交或提供给SEC的文件中所包含的信息所取代。本招股说明书补充及随附的招股说明书通过引用合并了以下已提交 SEC的文件：

•

我们截至2018年12月31日的财年的年度报表 10-K，于2019年2月21日提交给SEC；

•

我们截至2019年3月31日的季度报表 10-Q季度报告，于2019年5月7日提交给SEC；

•

我们截至2019年6月30日的季度报表 10-Q季度报告，于2019年8月7日提交给SEC；

•

我们当前的Form 8-K报告于2019年5月23日 2019年6月3日提交给SEC；

•

我们于2019年4月9日提交给SEC的关于附表14A的最终委托书的部分内容，并以引用方式并入我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中；以及

•

我们普通股的描述包括在1998年3月26日提交给证券交易委员会的Form 8-A注册声明中，包括为更新这种描述而提交的所有修订和报告。

我们还通过引用将我们可以根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的其他文件作为参考并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，从本招股说明书附录之日起，直到我们出售了与本招股说明书和随附的招股说明书相关的所有证券或以其他方式终止发行为止；但是，前提是我们没有并入任何当前报告(表格8-K)的第2.02项或第7.01项下提供的任何信息。这些文件可能包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及代理声明。如上所述，您可以通过SEC或SEC的网站获得任何这些文件的副本。

我们维护一个网站www.mfafinancial al.com。我们网站上的信息不是，也不应该解释为本招股说明书补充或随附的招股说明书的一部分。

S-10

向我们的股东发行的权利，以购买我们的普通股或优先股的股份，购买我们的普通股的股份，我们的优先股的股份，存托股份，债务证券或单位的可行使的认股权证，购买我们的债务证券，购买存托股票或购买由上述中的两个或更多组成的单位；或

•

由上述两个或两个以上组成的单位。

我们将决定何时出售证券，我们将出售的证券数量，以及我们将出售它们的价格和其他条款。我们可以向或通过承销商、通过代理或直接向购买者出售证券。

我们将在一份招股说明书的补充中，，我们将与本招股说明书一起交付，描述我们未来提供的特定证券的条款。我们可以在招股说明书补充部分之前的条款说明书中描述这些证券的条款。

在每一份招股说明书的补充中，我们将包括以下信息：

•

我们将通过其销售证券的承销商或代理人(如有)的名称；

•

承销商拟购买的证券金额(如有)；

•

承销商或代理人的赔偿(如有)；

•

证券的公开发行价格；

•

关于证券交易所、电子通信网络或自动报价系统的信息，证券将在其上市或交易；以及

•

有关证券发行和销售的任何其他重大信息。

纽约证券交易所将我们的普通股上市，代码是MFA，我们的7.50%的B系列累积可赎回优先股股票，代码是：MFA/PB，我们的8.00%的高级票据，将于2042年到期，代码是：MFO。

投资我们的证券有一定的风险。在购买我们的任何证券之前，您应该阅读本招股说明书第6页标题下的风险因素

证券交易委员会或任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未认定此招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

August 16, 2019


关于这份招股说明书			1

前瞻性陈述			2

MFA金融公司			4

危险因素			6

收益的使用			7

普通股和优先股说明			8

存托股份的说明			12

令状的描述			14

债务证券说明			15

其他证券的说明			31

马里兰州法律和我们宪章的某些条款和附则			32

美国联邦所得税的主要考虑因素			37

分配计划			63

法律事项			65

专家			66

借引用而将某些文件成立为法团			67

我们归档的信息			68

-i-

本招股说明书是货架注册声明的一部分。根据此货架登记声明，我们可以出售我们的普通股、优先股、代表我们优先股的存托股份的任何组合，赋予持有人购买我们的普通股、优先股、存托股份、债务证券或单位的权证，债务证券，可向我们的股东发行的权利购买我们的普通股或优先股的股份，购买我们的普通股的股份，我们的优先股的股份，存托股份，债务证券或单位的权证，购买我们的债务或由上述两个或两个以上组成的单元，在一个或多个供品中。本招股说明书向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书补充可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您购买我们的任何证券之前，重要的是您要考虑本招股说明书和任何招股说明书补充中所包含的信息，以及在某些文件通过引用注册的标题下描述的附加信息。

本招股说明书包含或以引用方式并入了某些前瞻性陈述，这些陈述的含义是1933年证券法(或“证券法”)第27A节，以及1934年“证券交易法”(或“交易法”)第21E节。在使用时，不具有历史性质的陈述，包括包含个词的陈述，例如Will(将)、Define(相信)、Expect(预期)、Estimate(估计)、ario plan(计划)、CONTINE(继续)、Designe(打算)、Should(应该)、Can(可能)、Will(会)、 (可能)以及这些术语和类似表达的变体，或这些表达或类似表达的否定部分，旨在识别前瞻性陈述，因此可能涉及已知和未知的风险、不确定性和假设

这些前瞻性陈述会受到各种风险和不确定因素的影响，包括但不限于与相关的：

•

我们的住宅抵押贷款支持证券(或 MBS)、住宅整体贷款、CRT证券和其他资产的利率和市场(即公平)价值的变化；

•

我们的资产基础的信用风险，包括违约率的变化和管理层对保证我们的MBS的抵押贷款的违约率的假设，这些抵押贷款不受任何美国政府机构或任何联邦特许公司(或非机构MBS)的担保，并且与我们的住宅整体贷款组合相关；

•

我们借款为我们的资产和条款融资的能力，包括任何此类借款的成本、到期日和其他条款；

•

影响我们业务的政府法规或项目的实施或变更；

•

我们对应税收入的估计，其实际金额取决于多个因素，包括但不限于利息收入和融资成本的变化，我们选择的计算非代理MBS和住宅整体贷款的市场折扣的方法，以及预付款的程度，以及由联邦特许公司(或机构MBS)(如Fannie Mae或Fannie)发行或担保的住宅MBS的构成变化适用税期内可能发生的非代理MBS和住宅整体贷款组合，包括任何MBS处置和整体贷款修改、丧失抵押品赎回权和清算的收益或损失；

•

分配给股东的时间和金额，由我们的董事会酌情宣布和支付，并将取决于我们的应税收入，我们的财务业绩和整体财务状况和流动性，保持我们的房地产投资信托(或REIT)资格以及我们的董事会认为相关的其他因素；

•

我们为联邦所得税目的保持我们作为REIT资格的能力；

•

这些和其他风险、不确定因素和因素，包括我们最近的10-K年度报告中确定的那些，以及我们随后关于10-Q的季度报告或当前的8-K报告中讨论的那些，可能导致我们的实际结果与我们在任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同。所有前瞻性陈述都是基于对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到所有目前可用的信息。我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，因为这些陈述只说明了它们作出之日的情况。随着时间的推移，会出现新的风险和不确定因素，这些因素或它们可能如何影响我们是不可能预测的。除法律要求外，我们没有义务，也不承诺更新或修改任何前瞻性陈述。

以下信息完全符合更详细的信息及其财务报表和附注，这些信息出现在本招股说明书的其他地方，或通过引用合并到本招股说明书中。我们鼓励您阅读本招股说明书，以及通过引用合并于此的全部信息。在决定投资于我们的证券之前，您应仔细考虑在本招股说明书的标题中引用的投资于我们的证券的重大风险。本招股说明书中提及的所有“我们”、“ ”我们“或”我们公司“指的是MFA Financial，Inc.。以下定义了本招股说明书中使用的某些术语：MBS是指由住宅抵押贷款池担保的抵押贷款支持证券；机构 MBS是指由联邦托管下的公司(如Fannie Mae或Freddie Mac)担保的MBS，或由美国政府机构(如Ginnie Mae)发行的MBS；非机构MBS 是不由美国政府任何机构或联邦托管下的任何公司担保或发行的MBS；CRT证券是指信用风险转移证券，是政府资助实体(如房利美和房地美)的一般义务。

MFA金融公司

我们的生意

我们是一家内部管理的房地产投资信托基金，主要从事房地产金融业务。我们通过子公司从事我们的业务，这些子公司在杠杆基础上投资住宅抵押资产，包括住宅整体贷款、住宅抵押证券和MSR相关资产。我们的主要业务目标是通过产生可分配收入以及通过与住宅抵押贷款信用基本面相关的资产表现来传递股东价值。我们有选择地投资于住宅抵押贷款资产，重点是信用分析、预计提前还款率、利率敏感性和预期回报。

截至2019年6月30日，我们的总资产约为132亿美元，其中59亿美元(约45%)为通过某些为收购贷款而设立的信托基金的利息获得的住宅整体贷款。我们购买的履约贷款，截至2019年6月30日约占我们住宅整体贷款的62%，包括：(I)向融资(或再融资)的贷款一比四根据消费者金融保护局通过的指南，不被认为符合合格抵押贷款定义的家庭住宅物业，(Ii)向打算修复并出售物业以牟利的非占用借款人的住宅物业抵押的短期商业用途贷款，(Iii)为非业主占用提供融资(或再融资)的贷款一比四家庭住宅出租给一个或多个租户的物业，以及(Iv)以前通过通常由业主占用的住宅房地产担保的贷款。此外，截至2019年6月30日，我们在住宅抵押贷款证券方面的投资约为54亿美元，约占我们总资产的41%。到目前为止，我们的投资组合包括23亿美元的机构MBS、27亿美元的非机构 MBS和4.073亿美元的CRT证券。非机构MBS由17亿美元的传统非机构MBS和10亿美元的RPL/NPL MBS组成。这些 RPL/NPL MBS由证券化的再履行和不良贷款支持，通常采用合同息票递增功能构建，其中息票在发行后36-48个月或更早时间从300-400个基点增加。截至2019年6月30日，我们在MSR相关资产上的投资为12亿美元，占总资产的9%。我们与MSR相关的资产包括定期票据，其现金流被认为在很大程度上依赖于MSR抵押品和贷款参与，以便向拥有MSR的抵押贷款发起人提供融资。截至2019年6月30日，我们剩余的投资相关资产约占我们总资产的4%，主要由拥有的房地产(或REO)和MBS以及与贷款相关的应收账款组成。

遵守REIT要求和投资公司法案

我们已选择将其视为美国联邦所得税目的房地产投资信托基金(REIT)。为了保持我们作为REIT的资格，我们必须遵守美国联邦所得税法的一些要求，

在本招股说明书的“美国联邦所得税考虑事项”标题下进行讨论。我们的章程包含对我们的资本股票的所有权和转让的限制，旨在帮助我们符合REIT资格的要求。除其他事项外，我们的宪章规定，除某些例外情况外，任何个人或实体不得实际或实益拥有或被视为拥有我们股本的流通股中超过9.8%(价值或股份数量，以限制性较大者为准)的适用推定所有权条款(1986年修订的“国税法”(或守则)中适用的推定所有权条款)。请参阅普通股和优先股的描述-所有权和转让的限制。此外，我们打算在任何时候开展我们的业务，以维护我们的豁免地位，而不是成为投资公司作为投资公司的监管对象，以符合“投资公司法”的目的。

一般资料

我们于1997年7月24日在马里兰州注册成立，并于1998年4月10日开始运营。我们的主要执行办公室是位于纽约公园大道350号20楼，纽约10022。我们的电话号码是(212)207-6400。我们的普通股、7.50%的B系列累积可赎回优先股和2042年到期的8.00% 高级票据分别在纽约证券交易所(或纽约证券交易所)上市，代码分别为MFA、RO MFA/PB和MFO。我们维护一个网站www.mfafinancial al.com。我们网站上包含的信息不是，也不应该被解释为本招股说明书的一部分。

投资我们的证券是有风险的。在选择投资我们的证券之前，您应该仔细考虑在标题第1A项下对我们公司的投资的风险。风险因素(或类似标题)在我们最近的10-K表格年度报告中以及标题第1A项下。Risk 在我们随后的10-Q季度报告或Form 8-K当前报告中的任何一个风险因素(或类似的标题)，这些风险通过引用并入本文。未来，您还应仔细考虑我们随后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的报告或文件中所包含的与本公司投资风险相关的披露，这些报告和文件在提交时将被视为通过引用合并到本招股说明书中，其范围在下面通过引用某些文件。

除特定招股说明书补充说明外，我们将证券销售所得净额添加到我们的一般公司基金中，我们可能会将这些资金用于一般营运资金目的，包括投资于额外的住宅抵押贷款相关资产，包括但不限于住宅整体贷款、MBS、CRT证券和与抵押贷款服务权相关的投资，以及用于营运资金，其中可能包括偿还我们回购协议下的未偿还金额。

我们的章程规定，我们可以发行至多10亿股本，所有股票的面值均为每股0.01美元。截至2019年6月30日，886，950，000股这些授权股份被分类为普通股，每股面值0.01美元，1，160，000股被分类为8.50%A系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元(或系列 A优先股)，8，050，000股被分类为7.50%B系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元(或B系列优先股)，3，840，000股每股面值0.01美元。截至2019年8月2日，我们有450，555，570股普通股，没有A系列优先股，8，000，000股B系列优先股，也没有超额流通股。

根据我们的章程，我们公司(或董事会)的董事会有权对我们股本的任何未发行股份进行分类和重新分类，规定发行其他类别或系列的股份(包括一个或多个系列中的优先股)，确定每个类别或系列的股份数量，并确定每个类别或系列的优先股、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分派、资格以及赎回条款和条件。根据马里兰州法律，股东一般不对我们的债务或义务负责。

普通股

我们在此提出的所有普通股将得到正式授权，有效发行，全额支付，不可评估。我们的普通股的持有者将有权获得其普通股股份的分配，前提是我们的董事会授权，并且我们从合法可获得的资金中宣布分配。然而，当优先股发行和发行时，分发权可能附属于我们的优先股持有人的权利，或者受我们宪章中关于股份所有权和转让的限制的规定的约束。请参见下面的“所有权限制和转让”。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的每一股未发行股份将使其持有人有权获得我们支付负债和任何优先分配给优先股东后剩余资产的比例份额。

我们普通股的股东有权对提交普通股股东投票的所有事项每股一票。在董事选举中没有累积投票，这意味着普通股大多数流通股的持有人可以选举当时参加选举的所有董事，其余股份的持有人将不能选举任何一名董事。

我们普通股的股东没有优先，转换，偿债基金，赎回或交换权利或任何优先认购我们的证券的权利，一般没有评估权。在我们章程关于限制股份所有权和转让的规定的前提下，我们普通股的所有股份都享有平等的股息、分配、清算和其他权利。

根据mgcl，马里兰州公司不能修改其章程，合并，转换，出售其全部或基本上所有资产，参与法定股份交换或解散，除非行动得到董事会的建议，并得到有权对此事投下至少三分之二的赞成票的股东的批准，除非公司的章程中规定较小的百分比(但不少于有权就此事投下的所有票的多数)，否则，马里兰州的公司不能修改其章程，，除非该公司的章程中规定了较小的百分比(但不少于有权就该事项投出的所有票的大多数)，否则，马里兰州公司不能修改其章程，，除非该公司的章程中规定了较低的百分比(但不低于所有权就该事项投出的多数票)。我们的宪章规定这些事情

(与我们董事会相关的宪章条款的某些修改除外，在考虑控制权变更交易时考虑的各种因素，赔偿，辩解，股东提案的提前通知和章程修正案部分，必须得到有权投赞成票的不少于总票数80%的赞成票通过)，可由所有已发行类别股份总数的大多数的股东的赞成票批准，并有权对其进行投票。( ，。

我们的章程授权我们的董事会授权发行额外授权但未发行的普通股和优先股票。我们的董事会还可以对普通股或优先股的未发行股份进行分类或重新分类，并授权其发行。

我们相信，我们董事会的这些权力在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。虽然我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权发行一个类别或系列，可以延迟、推迟或防止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易。

优先股

我们可以发行一个或多个类别或系列的优先股，包括可转换优先股，并具有董事会授权的任何权利和优惠。优先股在发行时，将得到正式授权，有效发行，全额支付，不可评估。由于我们的董事会有权建立每一系列优先股的优先权、权力和权利，我们的董事会可以向任何一系列优先股的持有人提供优先于我们普通股持有人的权利、投票权或其他权利。

在2019年6月30日，我们的B系列优先股有8，000，000股流通股。

每一系列优先股的权利、优惠、特权和限制将由与该系列相关的补充条款确定。我们将就每一系列优先股发行一份招股说明书补充。招股说明书补充，有关每个这样的系列，将具体说明优先股的条款，如下：

•

优先股的名称和规定的票面价值；

•

优先股的要约股数、每股清算优先权和每股要约价格；

•

适用于优先股的股息率、期间和付款日期或计算方法；

•

优先股息累计的日期(如果适用)；

•

优先股的投票权(如适用)；

•

优先股的偿债基金拨备(如有)；

•

优先股的赎回或回购的规定或任何限制(如适用)；

•

优先股在任何证券交易所上市；

•

优先股可转换为普通股的条款和规定(如有)，包括转换价格(或计算方式)和转换期限；

•

讨论适用于优先股的某些重要的美国联邦所得税考虑因素；

•

优先股在我们的事务清算、解散或清盘时的股息权和权利的相对排名和优先权；

为了使我们有资格成为REIT，我们的股票必须由100人或更多人实益拥有，在12 个月的应税年度中至少335天或在较短的应税年度的比例部分内。此外，我们股票流通股价值的不超过50%可以直接或间接由五个或更少个人(如“守则”所定义)所拥有，以包括某些豁免实体)在应纳税年度的后半年。

我们的章程规定，除某些例外情况外，任何股东或集团(定义见交易法第13(D)(3)条)不得拥有或根据守则的归属条款被视为拥有本公司股本已发行股份数量或价值的9.8%以上，以限制性更强的(或所有权限制)为准。我们的董事会可以放弃所有权限制，如果它提出令其满意的证据，放弃不会危及我们作为房地产投资信托基金的资格。作为任何此类放弃的条件，我们的董事会可能需要其满意的律师的意见，并且必须收到申请人关于保留我们的REIT资格的承诺。如果我们的董事会确定继续获得REIT资格不再符合我们的最大利益，则所有权限制将不适用。

如果普通股和/或优先股的股份(I)超过所有权限制，(Ii)将导致我们由不到100人实益拥有，或(Iii)导致我们根据守则第856(H)条成为紧密持有的股份，则发行或转让给任何人，发行或转让的股份数量将在违反此类限制的情况下无效，预期受让人将不会获得该等普通股和/或优先股份的权利。发行或转让的股份将导致任何股东(或被禁止的所有者)拥有超过所有权限制的股份，或导致我们根据守则第856(H)条的规定成为紧密持有的股份，将自动转换为相等数量的超额股票。所有多余的股票将自动转移到我们选择的一个或多个慈善受益人的专有利益信托，而不需要被禁止的所有者采取行动，并且被禁止的所有者将不会获得多余股票的股份的任何权利。此类自动转让应视为自造成违规的转让之日的前一天营业结束之日起生效。信托的受托人应由我们指定，并且必须独立于我们和被禁止的所有者。被禁止的所有者无权收取与信托中持有的任何多余股票有关的股息或其他分配，或无权投票。在我们发现多余的股票已转移到信托之前支付的任何股息或其他分派，必须由股息或分派的收件人应慈善受益人的利益要求支付给受托人，而任何授权但未支付的股息或其他分派应在因信托而到期时支付。信托对信托中持有的超额股票享有所有股息和表决权，这些权利应为慈善受益人的专有利益而行使。如此支付给信托的任何股息或分派应以信托形式为慈善受益人持有。

在收到我们的通知，超额股票已转移到信托基金后20天内，受托人将信托中持有的超额股票出售给受托人指定的人，该人对股份的所有权不会违反我们宪章中规定的所有权限制。在出售后，慈善受益人在出售的多余股票中的任何权益应终止，受托人应将出售所得的净收益分配给被禁止的所有者和慈善受益人，如下所示。被禁止的所有者应收到以下中较小的一个：(A)被禁止的所有者为多余的股票支付的价格，或者，如果被禁止的所有者没有就导致在信托中持有多余的股票的事件给出价值(例如，一份礼物，

设计或其他此类交易)，超额股票在导致信托持有超额股票的事件发生之日的市场价格(如我们的宪章所定义)，以及(B)受托人从出售或其他处置信托持有的超额股票中获得的每股价格。任何超过应支付给被禁止所有者的金额的净销售收益将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现多余的股票已经转移到信托之前，被禁止的所有者出售了多余的股票，则该多余的股票将被认为是代表该信托出售的，并且在被禁止的所有者收到的超额股票的金额超过了该被禁止的所有者根据上述要求有权获得的金额的范围内，该超出的金额应在要求时支付给受托人

即使“守则”的REIT条款更改为不再包含任何所有权浓度限制或增加所有权浓度，所有权限制条款也不会自动删除。所有权限制的任何变化都需要修改我们的宪章。这样一项修正案将要求流通普通股和任何其他类别的有表决权的股本的多数股东投赞成票。除了保留我们作为REIT的资格外，所有权限制可能具有阻止在未经我们董事会批准的情况下收购我们公司控制权的效果。

在我们的股票被认证的程度上，所有代表我们的普通股或优先股的股票的证书都将参考上述限制。

任何人违反前述关于可转让性和所有权的任何限制而获得或试图收购我们的股票，将被要求立即书面通知我们，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以便确定这种转让对我们作为REIT资格的影响。

所有直接或凭借守则的归属条款拥有我们的流通股5%或更多(或在守则或其下颁布的法规规定的时间的其他百分比)的所有人必须在每年1月1日后的30天内向我们提交书面声明，其中包含我们宪章中规定的信息。此外，每个股东必须在需要时向我们披露我们认为必要的信息，以便确定我们作为REIT的资格，并确保遵守所有权限制。

转让代理人和注册官

我们普通股和优先股的转让代理和注册机构是Computershare Inc.，地址是新泽西州泽西市华盛顿大道480号，邮编：07310-1900年。它的电话号码是866-249-2610它的网站是www.computer share.com。该网站上的信息不是，也不应该解释为是本招股说明书的一部分。

我们可以发行代表某一系列优先股份权益的存托凭证，称为存托股。我们将根据寄存人与我们之间的存款协议，将作为存托股份标的一系列优先股的股份存入存托机构，该存托机构将为存托股份持有人的利益持有该优先股。保证金协议和存托收据格式将作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物提交。存托股份持有人将有权享有所有存托股份所涉及的优先股的权利和优先权，包括股息、表决权、转换、赎回和清算权利，以他们在该优先股中的权益为限。

虽然与特定系列优先股相关的存款协议可能包含仅适用于该系列优先股的条款，但我们发布的所有与优先股相关的存款协议将包括以下条款：

股息和其他分配。每当我们就寄存人持有的优先股支付现金股利或进行任何其他类型的现金分配时，寄存人将按照他们各自持有的存托股份的比例将股息或其他分配给存托股份的持有者。如果存在现金以外的财产分配，则保管人将按每个人持有的存托股份的比例将该财产分配给存托股份持有人，或者如果我们批准，存托机构将出售该财产，并将净收益按其持有的存托股份分配给存托股份持有者。(B)如果有现金以外的财产分配，保管人将按照他们各自持有的存托股份的比例将该财产分配给存托股份持有人。

优先股退出存托股份持有人将有权在交出代表存托股份的存托收据后，收到适用的优先股系列的全部或部分股份的数量，以及与存托股份有关的任何金钱或其他财产。

赎回存托股份。每当我们赎回寄存人持有的优先股份时，寄存人将被要求在同一赎回日赎回总共构成我们赎回的寄存人持有的优先股份数量的存托股份，但前提是寄存人收到该股优先股的赎回价格。如果与一个系列相关的存托股份少于所有要赎回的存托股份，将通过抽签或我们确定为公平的另一种方法选择要赎回的存托股份。

投票。每当我们向与存托股份相关的一系列优先股票的持有人发送会议通知或其他有关会议的材料时，我们将向寄存人提供足够的这些材料的副本，以便它们可以发送给适用的存托股份的所有记录持有人，并且存托机构将在会议的记录日期将这些材料发送给存托股份的记录持有人。寄存人将征求存托股份持有人的投票指示，并将根据这些指示投票或不投票与存托股份相关的优先股。

清算优先权。在我们清算、解散或清盘后，每一存托股份的持有人将有权获得存托股份持有人如果持有存托股份代表的优先股的股份数量(或股份的分数)时将获得的权利。

转换。如果一系列优先股的股份可转换为普通股或我们的其他证券或财产，与该系列优先股相关的存托股份的持有人，如果他们交出代表存托股份的存托收据和适当的转换指示，将收到普通股或其他证券的股份或与存托股份相关的优先股的股份数量(或分数)当时可以转换成的财产。

存款协议的修改和终止。我们和保管人可以修改保证金协议，但对保管人持有者的权利有实质性和不利影响的修改除外

股份，或将与授予与之相关的优先股持有人的权利有实质性和不利的不一致，必须由至少三分之二的已发行存托股份的持有人批准。任何修订均不会损害存托股份持有人交出证明该等存托股份的存托收据并接收与之相关的优先股的权利，但遵守法律的要求除外。我们可以在与存托协议相关的大多数存托股份持有人的同意下终止存托协议。存托协议终止后，保管人将向该存托股份的持有人提供根据存托协议发行的存托股份所涉及的全部或部分优先股。在以下情况下，押金协议将自动终止：

•

与其有关的所有已发行存托股份已被赎回或转换；或

•

在我们清算、解散或清盘时，保管人已向根据保证金协议发行的保管股持有人进行了最终分配。

杂项。将会有条款： (1)要求寄存人向存托股份记录持有人转发寄存人收到的关于存托股份所涉及的优先股份的任何报告或通信； (2)关于寄存人的赔偿；(3)关于寄存人的辞职；(4)限制我们的责任和寄存人在存款协议下的责任(通常是不真诚行事，严重的疏忽或故意的不当行为)；以及(5

每一次发行的权证都将成为权证协议的主题，该协议将包含权证的条款。认股权证协议和认股权证表格将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交。我们将针对每一次发行的认股权证分发一份招股说明书补充。每份招股说明书附录将描述与其相关的权证：

•

可以行使认股权证购买的证券(可以是普通股、优先股、存托股份、债务证券或单位)；

•

权证的行使价(可能全部或部分以现金支付，或全部或部分支付连同其他类型的对价)；

•

认股权证可以行使的期限；

•

任何调整权证行使时可购买的证券和权证的行使价以防止稀释或其他情况的条款；

•

可出示认股权证以供行使或办理转让或交换登记的一个或多个地点；以及

•

权证的任何其他重要条款。

以下对我们债务证券的描述了任何招股说明书补充可能涉及的一系列债务证券的一般条款和规定。当我们提出出售一系列债务证券时，我们将在适用的招股说明书附录中描述该系列的具体条款。如果招股说明书补充中描述的该系列债务证券或契约的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则适用招股说明书补充中描述的条款将取代本招股说明书中描述的条款。

我们可以单独发行我们的债务证券，或者与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或者在转换、行使或交换时发行。债务证券将是不附属的，除非在适用的招股说明书补充中另有明确说明，否则为无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。如果适用招股说明书补充中有说明，我们可以发行由指定抵押品担保的债务证券。除非另有明确说明或上下文另有要求，本节中使用的术语“有担保债务证券”是指如相关招股说明书补充中所述由抵押品担保的任何债务证券；术语“无担保债务证券”是指任何不是担保债务证券的债务证券；而术语“债务证券”包括无担保债务证券和有担保债务证券。

债务证券将根据我们和受托人签订的契约发行。受托人应为Wilmington Trust、National Association或适用招股说明书补充中可能提及的其他受托人。除非在适用的招股说明书补充中另有明确规定，否则我们可以在同一契约下同时发行有担保和无担保债务证券。除非另有明确说明或上下文另有要求，本节中对“契约”和 “受托人”的提述是指发行任何特定系列债务证券所依据的适用契约和该契约下的受托人。任何系列债务证券的条款将为适用的契约和证明该系列债务证券以及1939年“信托企业法”(经修订)或“1939年信托企业法”(Trust Indenture Act)所规定的契约一部分的证书中或依据规定的条款。

以下对契约和债务证券的选定条款的摘要不完整，适用招股说明书补充中包含的特定债务证券系列的选定条款摘要也将不完整。您应审查适用的契约的形式，任何适用的补充契约的形式，以及证明适用的债务证券的证书的形式，这些形式已经或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物，或作为已经或将通过引用并入本招股说明书的文件的证物提交。如需获取任何债务证券的契约形式、补充契约形式或证书形式的副本，请参阅本招股说明书中的“我们的信息”(Information We File)。以下摘要和中的摘要适用招股说明书补充部分，参照适用的债券、任何补充债券和证明适用的债务证券的证书的所有条款，包括定义的条款，通过引用将这些条款纳入本招股说明书。

本节中使用的大写术语和未定义的术语具有在契约中赋予这些术语的含义。

总则

债务证券可以不时以一个或多个系列发行。我们可以在契约下发行无限数量的债务证券。该契约规定，任何系列的债务证券均可发行，最高可达我们不时授权的总本金金额。请阅读与特定条款提供的债务证券系列相关的适用招股说明书补充，包括(如适用)：

•

债务证券系列的名称；

债务证券可以作为原始发行折扣证券发行，以低于本金的大幅折扣出售。在任何原始发行贴现证券到期加速的情况下，加速时应支付给持有人的金额将按照适用的招股说明书补充说明的方式确定。适用于原始发行贴现证券的某些美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书补充(如果适用)中进行说明。

如果任何债务证券的购买价以外币支付，或任何债务证券的本金或溢价(如有)或利息(如有)以外币支付，则该等债务证券的具体条款和适用外币将在与该等债务证券相关的招股说明书补充中指明。

任何系列的债务证券的条款可能与任何其他系列的债务证券的条款不同，任何系列内的特定债务证券的条款可能彼此不同。除非招股说明书补充中对任何系列债务证券另有明确规定，否则我们可以在未征得任何系列债务证券持有人同意的情况下，重新打开现有的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券。

除非在与任何一系列债务证券相关的招股说明书补充中另有说明，并且除以下根据资产合并、合并和转让规定的有限范围外不包含任何条款，限制我们或我们的任何子公司招致债务或其他负债的能力，或者在涉及我们的企业合并、接管、资本重组或高杠杆或类似交易时为债务证券持有人提供保护。除非另有说明在涉及我们的业务合并、收购、资本重组或高杠杆或涉及我们的类似交易的情况下，不包含任何会限制我们或我们的任何子公司招致债务或其他负债的能力或为债务证券持有人提供保护的条款。因此，我们和我们的子公司未来可能在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下进行可能增加我们的综合负债和其他负债金额或以其他方式对我们的资本结构或信用评级产生不利影响的交易。

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，否则债务证券将是应付的，并且可以交还用于登记转让或交换，如果适用，也可以在我们在美国设立的办事处或代理机构进行转换或交换其他证券或财产。但是，我们可以选择通过邮寄支票到有权收取该款项的人的地址，或通过电汇到收款人在美国的银行维持的账户，来支付任何债务证券的利息。但是，我们可以选择通过支票邮寄到有权收取该款项的人的地址，或通过电汇到收款人在美国的银行维持的账户。但是，我们可以选择通过支票邮寄到有权收取该款项的人的地址，或通过电汇到收款人在美国的银行维持的账户除非在适用的招股说明书补充中另有说明，否则不得对债务证券的任何转让或交换、赎回或偿还登记，或将债务证券转换或交换为其他证券或财产而收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与该交易相关的任何税收或其他政府费用的款项。

除非适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们不会被要求：

•

发行、登记任何系列债务证券的转让或交换，期间从开业前15天开始，选择该系列相似的要约和条款进行赎回，并在该选择之日营业结束时结束；

•

登记转让或交换选择赎回的任何债务证券或任何债务证券的部分，但任何债务证券的未赎回部分被部分赎回除外；或

•

在持有人的选择权下发行、登记转让或交换已交还的债务证券，但不偿还的债务证券部分(如果有)除外。

记账债务证券

一系列债务证券可以一个或多个全球债务证券的形式全部或部分发行。全球债务证券将存放于或代表托管机构，除非在与本系列相关的适用招股说明书补充中另有说明，否则该托管机构将是托管信托公司(或DTC)。全球债务证券可以临时或永久形式发行。除非将全球债务证券全部或部分交换为证明债务证券的个别证书，否则全球债务证券除非作为整体由托管机构转让给其代名人，或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给继任托管机构或后续托管机构的代名人，否则不得转让。

我们预计全球债务证券将存放在DTC或代表DTC，并且全球债务证券将以DTC的代理人cede&Co的名义注册。所有存放在DTC或代表DTC的全球债务证券权益将受到DTC的操作和程序的约束，如果全球债务证券的任何权益是通过欧洲清算银行(Euroclear Bank S.A./N.V.)或Clearstream Banking，Société持有的我们还预计以下条款将适用于全球债务证券的托管安排。寄存安排的其他或不同条款可以在适用的招股说明书补充中描述。

DTC 建议我们：

•

根据纽约银行法成立的有限用途信托公司；

•

纽约银行法所指的银行组织；

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账簿更改，促进参与者之间结算证券交易(包括转账和质押) ，这消除了实际移动证券证书的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。其他人也可以使用DTC系统，有时在本招股说明书中称为间接参与者，他们通过直接或间接的直接参与者进行交易，或与直接参与者保持托管关系。间接参与者包括证券经纪人和交易商，银行和信托公司。适用于DTC及其参与者的规则已向SEC备案。

在DTC系统内购买债务证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中债务证券的积分。债务证券的实际购买者或实益所有人的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录上。受益所有者将不会收到DTC对其购买的书面确认，但预期受益所有者将从购买债务证券的直接或间接参与者那里收到提供交易详细信息的书面确认，以及其持有的定期报表。债务证券所有权权益的转让应通过代表实益所有者行事的参与者的账簿上的条目来完成。受益者将不会收到代表其在债务证券中的所有权权益的证书，除非在下面描述的有限情况下。

为了便于随后的转让，所有存放在DTC的参与者的债务证券将以DTC的被提名人cede&Co的名义登记。向DTC存放债务证券以及以cede&Co的名义登记债务证券不会改变债务证券的实益所有权。DTC对债务证券的实际受益者一无所知。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，这些参与者的债务证券被记入了他们的账户。这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者负责代表客户对其持有的进行记帐。

由DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接和间接参与者向受益者传递通知和其他通信，将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

赎回通知应以电子方式交付给DTC或其被提名人。如果少于一系列债务证券的全部被赎回，DTC将根据其程序减少每个直接参与者在债务证券中的利息金额。

在任何情况下在可能需要对任何系列的债务证券进行投票的情况下，DTC和CEDE&Co.都不会对全球债务证券给予同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期后向我们邮寄一个综合代理。OMNIBUS代理将CEDE&Co.的同意或投票权分配给那些在记录日期将债务证券记入帐户的直接参与者，该记录日期在附加于OMNIBUS代理的列表中标识。

全球债务证券的本金和溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)将支付给作为 DTC的提名人的cede&Co.。DTC的做法是在相关付款日贷记直接参与者的帐户，除非DTC有理由相信它不会在付款日收到付款。直接和间接参与者向受益所有者支付的款项将受常设指示和惯例的管辖，就像为以街道名称注册的客户的帐户持有的证券一样。这些付款将由DTC的直接和间接参与者负责，而不是DTC、我们、任何受托人或任何承销商或

DTC没有义务为任何系列的债务证券提供其服务，并可能随时停止提供服务。我们、任何受托人、任何参与发行或销售任何债务证券的承销商或代理都不会对DTC或其参与者或间接参与者根据有关DTC的规则和程序的履行承担任何责任。如上所述，全球债务证券权益的受益者一般不会收到代表其债务证券所有权权益的证书。然而，如果DTC通知我们它不愿意或无法继续作为任何系列的全球债务证券的寄存人，或者如果DTC不再是根据交易所法案注册的结算机构(如果适用法律或法规要求)，并且在通知我们或我们意识到DTC不再如此注册(视情况而定)后90天内未指定该系列债务证券的继任托管人，我们将自行决定或发生违约事件，并继续对于任何系列的债务证券，我们将为该系列的债务证券准备并交付证书，以换取该系列全球债务证券的实益权益。对于任何系列的债务证券，我们将为该系列的债务证券准备并交付证书，以换取该系列的全球债务证券的实益权益。在上一句描述的情况下可交换的全球债务证券的任何实益权益，将以最终证明形式与债务证券进行交换，这些债务证券登记在寄存人应指示的名称和授权面额中。预计这些指示将基于保管人从其参与者收到的关于全球债务证券实益权益所有权的指示。

Clearstream、卢森堡和Euroclear通过Clearstream、卢森堡和Euroclear的客户证券账户代表其参与组织持有各自存托机构账簿上的客户证券账户的权益，而客户在DTC账簿上的存托机构证券账户中持有这些权益。

Clearstream，卢森堡为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子账簿录入更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书的实际移动的需要。Clearstream，卢森堡向Clearstream参与者提供安全保管、管理、清算和结算国际交易证券以及证券借贷等服务。

Clearstream，卢森堡在卢森堡注册为银行，因此受监管委员会(Commission de Survemonitor du Secteur Financier)和卢森堡中央银行(Banque Centrale du卢森堡)的监管，这两家银行监督和监督卢森堡银行的活动。Clearstream参与者是金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能包括任何参与发行或销售任何债务证券或其各自附属公司的承销商或代理。通过Clearstream参与者或与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构可间接访问Clearstream，卢森堡。Clearstream，卢森堡与Euroclear在布鲁塞尔建立了一座电子桥梁，Euroclear是Euroclear系统的运营者(Euroclear的运营者)，以促进Clearstream，卢森堡和Euroclear运营者之间的交易结算。

Euroclear为参与组织(Euroclear参与者)和持有证券和有价证券的账簿权益，通过此类参与者或其他证券中介账户的电子账簿录入更改，促进Euroclear参与者之间以及Euroclear参与者与某些其他证券中介参与者之间的证券交易的清算和结算。除其他外，Euroclear为Euroclear参与者提供安全保管、管理、清算和结算、证券借贷和相关服务。Euroclear 参与者包括投资银行、证券经纪人和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织，并可能包括任何参与发行或销售任何债务证券或其各自附属公司的承销商或代理。欧洲清算的非参与者可以通过欧洲清算系统的参与者或另一证券中介的账户持有和转让全球债务证券的实益权益，该证券中介通过位于该等其他证券中介与欧洲清算之间的一家或多家证券中介持有全球债务证券的账面录入权益。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受 Euroclear使用的条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律(统称为“条款和条件”)的管辖。本条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移、从Euroclear中提取证券和现金以及与Euroclear中的证券有关的付款收据。Euroclear中的所有证券均以可替换的方式持有，而不会将特定证书分配给特定的证券结算账户。 Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据“条款和条件”行事，并且与通过Euroclear参与者持有的人员没有任何记录或关系。

通过Euroclear实益持有的全球债务证券权益的分配将根据条款和条件记入Euroclear 参与者的现金账户，在美国Euroclear存托机构收到的范围内。

Euroclear参与者和Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

DTC的直接参与者与另一方面的Euroclear参与者或Clearstream参与者之间的跨市场转移将由其美国保管人根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream，卢森堡(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的对手方根据适用的规则向Euroclear或Clearstream，卢森堡(视情况而定)交付指令 Euroclear或Clearstream，卢森堡，视情况而定，如果交易满足其结算要求，将向其美国存托机构发出指示，要求其通过交付或接收DTC中的全球债务证券的权益，并按照适用于DTC的当天资金结算的正常程序进行支付或接收付款，以代表其采取行动以实现最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得将指令直接传递给各自的美国寄存人。

由于时区差异，从直接参与DTC购买全球债务证券权益的Euroclear 参与者或Clearstream参与者的证券账户将被记入贷方，并且任何此类记入将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是Euroclear或Clearstream，卢森堡的营业日)期间报告给相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者。由或通过Euroclear参与者或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球债务证券权益而在卢森堡Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日收到价值，但将为

Euroclear和Clearstream，卢森堡没有义务执行或继续执行上述程序，此类程序可能随时停止，恕不另行通知。我们、任何受托人或任何参与发行或销售任何债务证券的承销商或代理均不对Euroclear或 Clearstream，卢森堡或其各自的参与者履行其根据管理其运营的规则和程序各自承担的义务承担任何责任。

本节中有关DTC、Euroclear和Clearstream，卢森堡及其簿记系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对该信息的准确性不承担任何责任。

赎回和赎回

任何系列的债务证券都可以根据我们的选择赎回，也可能需要我们按照偿债基金的要求强制赎回或以其他方式赎回。此外，任何系列的债务证券可由我们根据持有人的选择回购或偿还。适用的招股说明书补充将描述与我们的任何可选或强制赎回或任何回购或偿还任何系列债务证券持有人选择的任何回购或偿还有关的条款、时间和价格。

转换和交换

任何系列的债务证券可转换或交换为我们的普通股或任何其他证券或财产的条款(如果有)将在适用的招股说明书补充中列出。这些条款可能包括转换或交换的条款，无论是强制性的，在持有人的选择或我们的选择。除非适用招股说明书补充中另有明确规定或上下文另有要求，否则本招股说明书和任何招股说明书补充中提及将任何系列债务证券转换或交换为其他证券或财产时，应视为不提及或包括将任何系列债务证券交换为同一系列其他债务证券。

有担保的债务证券

任何系列的债务证券都可以用抵押品担保。适用的招股说明书补充将描述任何此类抵押品以及此类担保债务证券的条款。

资产的合并、合并和转让

契约规定，在任何交易或一系列相关交易中，我们不会与任何人合并，或将我们的全部或基本上所有的财产和资产出售、租赁或转让给任何人，或与任何人合并或合并为任何人，除非：

•

(1)我们将是继续人(在合并的情况下)或(2)由合并或合并形成或产生的继承人(如果不是我们)或已收到资产转让的继承人应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体，并应明确承担本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)的及时支付，关于该契约下所有未偿还的债务证券，以及该等未偿还债务证券中的所有契诺和条件的到期和准时履行和遵守，以及我们将履行或履行的契约(包括但不限于，按照该等债务证券和契约的规定，将任何可转换或可兑换为其他证券或财产的债务证券转换或交换的义务)；

在任何此类合并、出售、租赁、转易或合并中，我们不是继续实体，并且在上述补充契约的继承人签立和交付后，该继承人将继承并取代我们，并可以行使我们在该契约下的每项权利和权力，的效力犹如该继承人在该契约中被命名为我们一样，我们将自动解除和解除该契约下的所有义务和契诺以及根据该契约发行的债务证券

违约事件

除非在适用的招股说明书补充中另有规定，否则任何系列债务证券的违约事件在契约中定义为：

拖欠支付该系列任何债务证券到期时应支付的任何利息(如有)的任何利息(如有)或任何额外金额(如有)，并持续30天；

拖欠支付该系列任何债务证券的任何本金或溢价(如有)，或任何额外金额(如有) 到期时应支付的任何该系列债务证券的任何本金或溢价(无论是在到期时、赎回时、在持有人选择偿还或回购时或以其他方式支付，也不论是以现金或我们的普通股或其他证券或财产支付)；

就该系列的任何债务证券到期时，拖欠任何偿债基金付款或根据任何类似规定支付款项；

当任何证券、现金或其他财产(包括但不限于我们的任何的普通股)到期时，当该系列的任何可转换债务证券转换时或在交换该系列的任何可交换为我们的普通股或其他证券或财产的债务证券时需要交付时违约(该系列的债务证券与相同系列的其他债务证券的交换除外)；(B)当需要交付任何证券、现金或其他财产(包括但不限于我们的任何的普通股、现金或其他财产(包括但不限于我们的任何本系列的任何可转换债务证券时)；

在履行或违反适用于我们的任何其他契诺或保证的情况下，或该系列的任何债务证券中的，除了仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在该契约中的契诺或保证外，并且在受托人或合计不少于25%的持有人通知我们后，该违约或违约(而该违约或违约没有按照该契诺得到补救或免除)持续60天的期间内的违约或违约(未按照契诺补救或免除该违约或违约 )，并在受托人或合计不少于25%的持有人通知我们后的60天内继续违约或违约(未按照该契诺补救或免除该违约或违约 )，或该系列的任何债务证券中包括的契诺或担保除外

在任何适用的宽限期届满后到期支付本金，或导致加速其他负债(我们或我们的任何重要附属公司的无追索权债务或我们的任何结构性金融子公司的负债除外)借款，而发生违约或加速的总本金总额超过1亿美元，而该债务尚未清偿，或在书面通知之前，该拖欠或加速债务尚未得到纠正或取消，则该债务将在到期后违约，或导致加速支付的其他债务(我们或我们的任何重大附属公司的无追索权债务或我们的任何结构性金融子公司的债务除外)在书面通知之前被纠正或取消

我们或我们的任何子公司未能支付由一个或多个具有管辖权的法院合计超过1亿美元输入的最终判决，这些判决在这些判决成为最终判决和不可上诉后30个日历日内没有支付、解除或搁置；

任何特定系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。该契约规定，在任何系列债务证券的受托人负责官员实际知道的任何违约发生后90天内，受托人将以电子邮件或向该系列债务证券的所有持有人发送有关该违约的电子通知(如果受托人知道)，除非该违约已被治愈或放弃。然而，契约规定，受托人可以保留关于该系列债务证券的违约通知，但在支付本金、溢价(如果有的话)、利息(如果有的话)、额外金额(如果有的话)或偿债基金付款(如果有的话)方面的违约除外，如果受托人出于善意确定为持有人的权益而这样做的话。正如本段所使用的，术语“违约”是指任何事件，或在通知或时间流逝之后，或两者都会成为任何系列债务证券的违约事件。

该契约规定，如果任何一系列债务证券发生并持续发生违约事件(之前第二个段第(8)款就我们规定的违约事件除外)，则受托人或该系列债务证券本金至少25%的持有人可以声明该系列债务证券的本金，或者如果该系列债务证券是原始发行贴现证券，则该系列债务证券的条款中规定的较小金额，以及应计和未支付的金额，可以在该系列债务证券的条款中指定，并且应计和未付。(B)如果该系列债务证券是原始发行贴现证券，则该系列债务证券的条款中可能规定的较小金额，以及该系列债务证券本金的至少25%的持有人可以宣布本金，或者该系列债务证券是原始发行贴现证券该系列的所有债务证券即将到期并立即支付。该契约还规定，如果前款第二款第(8)款中关于我们的任何一系列债务证券发生违约事件，则该系列债务证券的本金，或者如果该系列债务证券是原始发行贴现证券，则该系列债务证券条款中规定的较小金额，以及所有债务证券的应计和未付利息(如果有)，该系列将自动变为并立即到期和支付，而受托人不需要任何声明或其他行动但是，在特定条件下，当时尚未发行的系列债务证券本金多数的持有人可以撤销和废止该系列债务证券及其后果的加速。为清楚起见，提及上一段第二款第(8)款中关于我们的违约事件时，不应包括前段第二款第(8)款中就我们的任何重要子公司指定的任何违约事件。

受托人无义务应任何系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就遵从该要求或指示而可能招致的费用、费用及开支及负债向受托人提供令受托人合理地满意的弥偿。在符合前述规定的情况下，根据契约发行的任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人有权指示就该系列进行任何补救程序的时间、方法和地点，受托人可就该系列进行任何补救。该契约要求我们每年向受托人提交一份证书，说明我们是否根据该契约的条款违约。

任何系列债务证券的持有人均无权就契据提起任何司法或其他法律程序，或就委任接管人或受托人，或就该契据下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列的未偿还债务证券的总本金不少于25%的持有人，须已向受托人提出书面请求，要求以其本身的名义以该契据下的受托人的名义就该等失责事件提起法律程序；

尽管该契约有任何其他条款，债务证券的持有人将有权绝对和无条件地收到该债务证券的本金和溢价(如果有)以及利息(如果有)，在这些付款的各自到期日，以及在任何可转换或可交换为其他证券或财产的债务证券的情况下，按照其条款转换或交换该债务证券(视情况而定)，并对该债务证券提起诉讼未经持有人同意，不得损害本权利。

修改、豁免和会议

除非适用招股章程补充中另有规定，否则该契约允许我们和受托人在持有人的同意下，在根据该契约发行并受修改或修订影响的每个系列的未偿还债务证券的大部分本金金额下，为修改或修订该契约或适用系列的债务证券的任何条款或该系列债务证券持有人在该契约下的权利而订立一份契约或补充契约。但是，除其他事项外，此类修改或修改不得：

•

更改根据该契约发行的任何债务证券的本金或溢价(如有)或任何分期利息(如有)的规定到期日或任何额外金额(如有)；

•

减少任何债务证券的本金或任何溢价，或降低任何债务证券的利率，或降低任何债务证券赎回时应支付的价格，无论这种赎回是强制性的还是根据我们的选择，或者在持有人的选择下回购任何债务证券时，或使用降低任何债务证券的任何额外金额，或改变我们支付额外金额的义务；

•

减少任何原始发行贴现证券的本金金额，这些证券将在加速到期时到期并支付；

•

对任何持有人选择的任何债务证券的还款权或回购权产生不利影响；

•

变更支付债务证券的任何地点或货币；

•

损害持有人提起诉讼的权利，以强制在声明的到期日或之后支付任何债务证券，或如任何债务证券可转换或可交换为其他证券或财产，则提起诉讼以强制执行按照其条款转换或交换该债务证券的权利；

•

做出任何对将任何债务证券转换或交换为其他证券或财产的权利(如果有)产生不利影响的更改；

•

降低根据该契约发行的任何系列债务证券的百分比，该系列债券的持有人必须同意任何修改或修订，或放弃遵守该契约的特定条款或该契约下的指定违约及其后果；或

•

降低适用债务证券持有人会议的法定人数或投票要求，

而在每一情况下均未取得根据受修改或修订影响的该契约发行的每一未清偿债务证券的持有人的同意。

确立任何系列的债务证券的形式或条款，包括但不限于转换和交换条款，适用于可转换为其他证券或财产的债务证券，并就此类债务证券的任何担保或其他抵押品订立任何规定，并就本项目点所指的任何事项对契约进行任何删除或添加或更改，只要这些删除、添加和更改不适用于任何其他系列的债务证券，则{br

•

就一个或多个系列的债务证券提供证据并规定接受继任受托人；

•

纠正或补充该契约中可能有缺陷或与该契约中其他条款不一致的任何规定，或就该契约下产生的事项或问题作出任何其他规定，而该等规定不得在任何重大方面对任何系列的债务证券持有人的利益造成不利影响；

•

添加与所有或任何系列债务证券相关的任何其他违约事件；

•

补充契约的任何条款，以允许或促进违约、契约违约和/或任何系列债务证券的清偿和解除，但该行动不得在任何重大方面对该系列债务证券的任何持有人的利益或任何其他债务证券产生不利影响；

•

就所有或任何债务证券增加担保或担保人，确立担保的形式和条款，并证明任何担保人按照该契约的条款免除和解除其在任何或所有债务证券的担保下的义务，以及根据该契约就任何或所有债务证券在该契约下的义务；

•

保证或(如适用)为根据契据发行的所有或任何债务证券提供额外保证，并就与此有关的任何及所有事宜作出规定，并规定按照该契据的条款释放任何抵押品作为所有或任何债务证券的抵押品；

•

对契约或任何债务证券进行任何更改，以使其条款符合任何招股说明书(包括本招股说明书)、招股章程补充、要约备忘录或与任何债务证券的首次发售或出售有关的类似要约文件所反映的条款；

•

在可转换或可交换为我们的普通股或其他证券或财产的任何一系列债务证券的情况下，规定在我们的普通股或我们的任何其他证券发生任何重新分类或改变时该等债务证券的转换或交换权，该等债务证券是可兑换的或该等债务证券可交换的任何其他证券，或任何类似的交易(如该系列债务证券的条款明确要求)；或

•

修订或补充该契约或任何债务证券中所载的任何条文，但该修订或补充不适用于在该补充契约的日期之前发行并有权享有该等条文的利益的任何未偿还债务证券。

除非适用招股说明书补充中另有规定，否则任何系列未偿还债务证券的多数总本金的持有人可放弃遵守上述规定-资产的合并、合并和转让以及债权证的某些其他条款，以及(如果招股说明书补充中有关该系列债务证券的规定)适用于该系列债务证券的任何额外契诺。任何系列未偿还债务证券的总本金的多数持有人可代表该系列债务证券的所有持有人放弃该系列债务证券及其后果下的任何过往违约，但支付该系列债务证券的本金或溢价(如有)或利息(如有)的违约除外，或如任何债务证券可转换或交换其他证券或财产，则任何该等债务证券的违约除外或未经受影响系列的每一未清偿债务证券持有人同意而不能修改或修订的契诺或条文的违约。

解除、挫败和公约挫败

除非适用的招股说明书补充中另有规定，否则在吾等指示下，在以下情况下，对于根据我们指定的契约发行的任何一系列债务证券，该契约将不再具有进一步效力，前提是该契约的特定条款仍然存在(包括支付以下所述额外金额的义务，以及根据其条款将该系列债务证券交换或转换为其他证券或财产的义务(如果适用)：

•

要么

(A)

该系列的所有未偿还债务证券均已交付受托人注销，但例外情况除外，或

(B)

该系列的所有债务证券均已到期和应付，或将在其规定的期限内到期和应付，或要求在一年内赎回，我们已将美元或外币资金以信托形式存放在受托人处，其中该系列的债务证券应支付的金额足以支付该系列债务证券的本金、溢价(如有)和利息(如果有的话)的全部债务(和)。(以及，。在(X)该系列债务证券规定在发生与债务证券付款有关的特定税收、评估或政府收费事件时支付额外金额，以及(Y)任何应支付或将要支付的额外金额在存放时由我们行使我们的唯一和绝对酌情权合理确定，如果该系列债务证券已到期并应支付，或截止到期日或赎回日期，则该等额外金额)至该存款之日为止(如该系列债务证券已到期并应支付)，或截至到期日或赎回日期，则(X)该系列债务证券规定支付额外金额(如该系列债务证券已到期及应付，或截至到期日或赎回日期)

•

我们已支付该系列债务证券根据契约支付的所有其他款项；以及

•

受托人已收到契约要求的官员证书和律师意见。

如果任何系列的债务证券规定支付额外金额，我们将继续有义务在上述保证金之后，(按适用契约中规定的条款和条件)为这些债务证券支付额外金额，但前提是(且仅限于)超过上述额外金额的保证金。

除非适用招股说明书补充中另有规定，我们可以选择任何一系列债务证券：

•

取消并解除我们对该系列债务证券的所有义务 (Devivasance)，但以下情况除外：

(1)

在发生指定的税收事件、评估或政府就该系列债务的支付收取的费用时支付额外金额(如果有)的义务

免除我们根据等契诺对该系列债务证券所承担的义务，如可在适用的招股说明书补充中指定，而任何不遵守该等义务的遗漏均不构成该系列债务证券的违约或违约事件(Vir)，在任何一种情况下，只要受托人或其他符合资格的受托人为此目的以信托形式向受托人或其他符合资格的受托人存放一笔美元或该等债务证券所用的外币，则不构成违约或违约事件。和/或通过按照其条款支付本金和利息将提供资金的政府债务，其金额足以支付的本金和任何溢价和任何利息(以及(X)债务

•

该系列证券规定支付额外金额及(Y)应支付或将支付的额外金额在存放时由我们行使唯一和绝对酌情权合理确定的额外金额)该系列债务证券的额外金额，以及该系列债务证券的任何强制性偿债基金或该系列债务证券的类似付款，在这些付款的到期日。

如果我们对任何系列的债务证券实施违约，并且这些债务证券规定支付额外金额，在此类违约生效后，我们仍有义务(按照契约中规定的条款和条件 )就这些债务证券支付额外金额，但前提是(且仅限于)这些债务证券超过上述额外金额的保证金。

上述失败权或公约失败权仅在下列情况下有效：

•

它不应导致违反或违反契约，或构成契约下的违约；

•

在败诉的情况下，我们应向受托人提交一份受托人合理接受的独立律师意见，确认(A)我们已收到或已由美国国税局公布裁决，或(B)自契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论是，其效果是，并基于此裁决或改变律师的意见，将确认适用系列债务证券的持有人将不会确认收入，。因失败者而导致的美国联邦所得税的收益或损失，并将按照与失败者未发生的情况相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税；

•

在契约违约的情况下，我们将向受托人提交一份受托人合理接受的独立律师意见，大意是适用系列债务证券的持有人将不会因契约违约而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生契约违约时的情况相同；

•

如果存放的现金和政府债务足以支付该系列的未偿还债务证券，只要这些债务证券在特定赎回日期赎回，我们将向受托人发出不可撤销的指示，在该日赎回该等债务证券；以及

•

对于该系列的债务证券，任何违约事件或在通知或时间流逝或两者都会成为违约事件的情况下，均不应发生并在该日期继续发生

将存款转入信托；并且，仅在违约的情况下，与我们有关的特定破产、无力偿债或重组事件，或在通知或时间推移后或两者都会成为与我们有关的违约事件时，不得发生违约事件，并在存入信托之日后第91天(包括第91天)内继续发生。

适用的招股说明书补充可能进一步描述关于特定系列债务证券的允许或限制满足和解除、违约或契约违约的条款(如果有的话)。

定义

如在契约中所使用的，下列术语具有以下规定的含义：

术语“公司”包括公司、合伙企业、协会、有限责任公司和其他公司以及商业信托。“公司”一词是指公司，不包括合伙企业、协会、有限责任公司或其他公司或商业信托。

“股权利益”就任何人而言，是指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益 )，从该人购买或收购该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有权证、期权或其他权利，所有可兑换或可兑换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的证券，或购买或收购该人的权证、权利或期权的所有认股权证、权利或期权。以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙企业、成员或信托权益)，无论是否有表决权，也不论该等股份、权证、期权、权利或其他权益是否在确定的任何日期尚未兑现。

»政府权力机构是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治子部门的政府，无论是州政府还是地方政府，以及任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或政府职能的实体，或与政府相关的机构、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

？无追索权债务是指只能通过担保债务的抵押品而不能从债务人的其他资产中履行的债务。的债务只能通过担保债务的抵押品来履行，而不能用债务人的其他资产来履行。

«个人指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。

«重大附属公司是指，在任何确定日期，我们的子公司将构成重大附属公司，因为该术语是在契约日期有效的SEC S-X法规的规则1-02(W)下定义的。

«结构化金融附属公司是指其主要职能是作为发行人、存款人或特殊目的实体在发行由第三方发行的贷款、债券、抵押或其他债务抵押债务的债务时充当发行人、存款人或特殊目的实体的子公司。

任何人的子公司是指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合营合资企业、有限责任公司或类似实体除外)，其中已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总额的50%以上，或(B)任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体，在条款(A)和(B)的情况下，其50%以上的资本账户、分配权、总股本和表决权益或一般或有限合伙权益(视适用)为((1)该人，(2)该人及其一个或多个附属公司，或(3)该人的一个或多个附属公司。

1939年的“信托法” Indenture Act限制了受托人的权利，如果受托人成为我们的债权人，则受托人获得债权付款或以收到的财产变现就这些债权作为担保或其他方式。任何受托人都可以不时与我们和我们的子公司进行其他交易。但是，如果受托人获得任何冲突的利益，则必须在适用的契约项下发生违约事件时消除冲突，或辞去受托人的职务。

Wilmington Trust，National Association可以作为一个或多个契约的受托人。

我们的章程规定，董事人数可以由我们的董事会确定，但不得少于MgCl允许的最低人数，也不得超过15人。任何空缺均可在任何例会或为目的召开的任何特别会议上填补，但只能由剩余董事的多数填补。任何被我们董事会选出填补空缺的董事在空缺发生的董事类别的剩余任期内任职，直到他或她的继任者当选并符合资格为止。

根据我们的章程，我们的董事会分为三类董事。每个级别的董事任期为三年，每年由股东选举一个级别的董事。每个班级的董事人数和每届班级任期的期满情况如下：


I类	3名董事	2020年到期
第二类	2名董事	2021年到期
三级	3名董事	2022年到期

我们相信，董事会的分类有助于确保董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性。普通股股东在选举董事时没有累积投票权，这意味着普通股大部分流通股的持有人可以选举当时参选的所有董事，其余股份的持有人将不能选举任何董事。

我们章程中的机密董事会条款可能会使现任董事的更换更加耗时和困难。一般情况下，至少需要召开两次股东年会，而不是一次，才能改变我们董事会的多数成员。因此，保密的董事会条款可能会增加现任董事保留其职位的可能性。错开的董事条款可能会延迟、推迟或阻止收购要约或试图改变我们公司控制权的，即使要约或控制权变更可能符合我们股东的最佳利益。

删除董事

我们的章程规定，董事只有在有权在董事选举中获得至少80%的赞成票的情况下才能被免职。这一规定，再加上我们董事会填补空缺董事的独家权力，禁止股东除因和通过大量赞成票罢免现任董事，并用他们自己的提名填补罢免所产生的空缺。这一规定与我们董事会填补空缺的权力相结合，禁止股东在没有原因的情况下通过赞成票罢免现任董事，并用他们自己的提名填补空缺。

业务合并

根据马里兰州法律，马里兰州公司与感兴趣的股东或有兴趣的股东的联属公司之间的商业合并在最近的一个日期之后的五年内被禁止，该感兴趣的股东成为有兴趣的股东。这些业务合并包括合并、股份交换，或者在法规规定的情况下，资产转让或发行或股权证券的重新分类。有利害关系的股东定义为：

•

任何直接或间接实益拥有法团的已发行有表决权股票百分之十或更多投票权的人；或

如果我们的董事会事先批准了他或她在其他情况下本应成为感兴趣的股东的交易，那么根据法规，一个人就不是有利益的股东。然而，在批准交易时，我们的董事会可能会规定，其批准须遵守我们董事会确定的任何条款和条件，在批准之时或之后。

在五年禁令之后，马里兰州公司与感兴趣的股东之间的任何业务合并一般必须由我们的公司董事会推荐，并至少获得以下赞成票的批准：

•

有权由公司有表决权股票的流通股持有人投票的80%；以及

•

有权由公司已发行的股有表决权股票的持有人投票的三分之二，但利益股东所持有的股份除外，而业务合并将由利益股东的关联公司或联营公司完成或持有。

如果公司的普通股股东收到马里兰州法律规定的最低价格，则这些超级多数票要求不适用于他们的股份，其形式为现金或其他代价，形式与利益股东以前支付的股份相同。

企业合并法规可能会阻止其他人试图获得对我们的控制权，并增加完成任何要约的难度。

控股权收购

马里兰州法律规定，在控股权收购中收购的马里兰州公司的控股权的持有人没有投票权，除非获得有权就此事投票的三分之二的票数批准。被收购方、高级管理人员或公司雇员董事所拥有的股份将被排除在有权投票表决的股份之外。控制股份是有表决权的股份，如果与被收购方拥有的所有其他股份合并，或者被收购方能够对其行使或指示行使表决权 (仅凭借可撤销的代理)，将使被收购方有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：

•

十分之一或十分之一以上，但不足三分之一；

•

三分之一或以上但少于多数；或

•

多数或更多

控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份或直接从公司收购的股份。控股权收购是指收购已发行和已发行的控股权，但有一定的例外。

已进行或拟进行控股权收购的人可迫使我们的公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。强制召开特别会议的权利须满足某些条件，包括承诺支付会议的费用。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东会议上提出问题。

如果在会议上没有批准表决权，或者如果收购人没有按照章程的要求交付收购人声明，则公司可以按公允价值赎回任何或所有控制股份，但先前已批准表决权的股份除外。公司赎回控制权股份的权利受某些条件和限制的约束。公允价值乃于收购方最后一次收购控制股份之日或任何股东大会考虑股份投票权而未获批准之日厘定，而不考虑控制股份之投票权是否存在。如果控股股份的表决权在股东大会上获得批准，并且收购方有权对有权投票的大多数股份进行投票，所有其他股东都可以行使评估权。为评估权的目的而确定的股份的公允价值不得低于收购方在控制权收购中支付的每股最高价格。

如果公司是交易的一方，则控股权收购法规不适用于(A)在合并、合并或股票交易所中收购的股份，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收购。我们的章程包含一项条款，豁免任何人任何人对我们股票的任何和所有收购，不受控制股份收购法规的约束。不能保证这项规定在将来的任何时候不会被修改或取消。

字幕 8

mgcl标题3的第8小标题允许马里兰州公司拥有一类根据“交易所法案”注册的股权证券和至少三名独立董事，以通过其章程或章程的规定或董事会的决议，尽管章程或章程中有任何相反的规定，但仍可选择受以下五个条款中的任何或全部条款的约束：

•

分类委员会；

•

罢免董事所需的三分之二票数；

•

董事人数仅由董事投票决定的要求；

•

要求董事会空缺仅由在任的剩余董事填补，并在出现空缺的董事会类别的全部任期内的剩余时间内填补；以及

•

召开股东特别会议的多数要求。

在我们没有选择服从副标题8的情况下，我们的章程和章程已经(1)规定了一个分类的董事会， (2)要求在董事选举中有权投票的至少80%的人投赞成票才能将任何董事从我们的董事会中除名，只有在有理由的情况下才允许这种罢免，以及(3)在我们的董事会中授予确定董事职位数量的专有权。此外，我们已选择遵守子标题8条款，该条款要求我们董事会的空缺仅由在任的剩余董事填补，并在空缺发生的董事类别的完整任期内填补。

股东大会

根据我们的章程，我们的股东会议每年举行一次，以选举董事和任何业务。此外，我们的董事会主席，首席执行官，总裁或我们的董事会可以召开我们的股东特别会议。在我们的章程规定的前提下，我们的秘书还将应有权投票的股东的书面要求，召开我们的股东特别会议，以就任何可能在我们的股东会议上适当考虑的事项采取行动，这些股东有权在会议上投下不少于25%的票。

董事和高级管理人员责任的限制与赔偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中包括一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但由此产生的责任除外

从(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务的利益或利润，或(B)通过最终判决确定的积极和故意的不诚实，这对诉讼原因是重要的。我们的宪章包含这样一个条款，在马里兰州法律允许的最大范围内免除董事和高级管理人员的责任。

我们的宪章有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿任何董事或高级管理人员或任何在我们公司的董事或高级管理人员期间应我们公司的请求为另一实体服务或曾经服务于其他实体的任何个人，以避免该个人可能成为目标的任何索赔或责任，或该个人可能因其作为本公司董事或高级官员的身份而招致的任何索赔或责任，并在诉讼程序的最终处置之前支付或报销他或她的合理开支。章程还允许我公司赔偿和预付费用给我公司的任何员工或代理人，如果得到我公司董事会授权的话。

马里兰州法律要求公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)赔偿成功辩护任何程序的董事或高级人员，如果他或她因以该身份服务而被使或威胁成为其中一方的董事或高级人员。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事及高级人员(其中包括)与他们可能被提出或威胁成为当事人的任何法律程序相关的判决、罚款、和解和合理开支，除非已确定(A)该董事或高级人员的作为或不作为对引起该法律程序的事项具有重大影响，并且(I)是在不诚实或(Ii)的情况下犯下的；或(Ii)(I)该董事或高级人员的作为或不作为对引起该法律程序的事项具有重大影响；(I)该行为或不作为是基于不诚实的信念或(Ii)所犯下的；或(Ii)(I)该董事或高级人员的作为或不作为对导致该法律程序的事宜具有重大影响；(Ii)(B)该董事或高级人员实际上在金钱、财产或服务方面收受不正当的个人利益；或(C)在任何刑事法律程序中，该董事或高级人员有合理因由相信该作为或不作为是非法的。然而，根据马里兰州法律，马里兰州公司不得赔偿公司在诉讼中的不利判决或公司的权利，或基于不当收取个人利益而对责任的判决进行赔偿，除非在任何一种情况下法院都命令赔偿，然后只支付费用。此外，马里兰州法律允许公司向董事或高级管理人员垫付合理费用，前提是公司收到(A)董事或高级管理人员真诚相信他或她已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认，以及 (B)他或她或代表他或她的书面承诺，如果最终确定不符合行为标准，将偿还公司支付或报销的金额。

修改我们的宪章

我们的章程只能由不少于所有权对此问题投赞成票的持有人的赞成票修改；但是，与我们董事会有关的某些修正案(包括董事会的解密或董事的免职)，在考虑控制权变更交易时考虑的各种因素，赔偿，免责，股东提案的预先通知和宪章修正案部分要求不少于所有股东提案中的80%的赞成票，不低于所有董事会的赞成票(包括董事会的解密或董事的免职)，在考虑控制权交易时考虑各种因素，赔偿，无罪开脱，股东提案的提前通知和章程修正案部分要求不少于所有股东提案的80%的赞成票，

本公司解散

我们的解散必须由我们整个董事会的大多数人宣布是可取的，并由不少于的所有权就此事投票的多数票的持有者的赞成票批准。

董事提名和新业务提前通知

我们的章程规定，对于年度会议，必须根据章程及时收到股东业务建议和董事股东提名的通知。公司章程规定，对于股东年度会议，提名个人参加董事会选举，以及股东考虑的其他事务的建议，只能根据我们的会议通知，由我们的董事会或在我们董事会的指示下，或由当时都是有记录的股东提出。

股东在召开股东大会时提供了公司细则要求的通知，谁有权在大会上投票选举每个如此提名的个人或任何其他业务，谁遵守了公司细则的提前通知要求，并提供了公司细则要求的信息和其他材料。关于股东特别会议，股东要考虑的业务建议只能根据我们的会议通知，由我们的董事会或在股东提供公司细则要求的通知和特别会议时都是记录股东的股东提出，谁有权在大会上投票选举每个如此提名的个人，并且谁已经遵守了公司细则的预先通知规定。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择另一个法院，即马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者，如果该法院没有管辖权，则马里兰州地区美国地区法院，巴尔的摩分院，将是(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(B)声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的任何义务的索赔的任何诉讼的唯一和专属论坛根据MgCl或我们的章程或章程的任何规定产生的任何高级官员或其他雇员，或(D)对我们或我们的任何董事、高级官员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，均受内部事务原则的管辖。

马里兰州法的某些条款以及我们的宪章和章程的反收购效力

马里兰州法律的企业合并条款和控股权收购条款，我们章程中关于董事会分类和董事免职的条款以及我们章程的提前通知条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价价格或其他方式符合其最大利益的交易或本公司控制权变更。

以下摘要描述了美国持有人和非美国持有人截至之日与我们的股本所有权有关的重大美国联邦所得税考虑事项，每个人的定义如下。除非另有说明，本摘要仅处理作为美国联邦所得税目的作为资本资产持有的本公司股本的股份，不处理特殊情况，如证券或货币交易商、金融机构、受监管的投资公司、免税实体(以下中所述的除外)、保险公司、作为对冲、整合、转换或建设性销售交易或跨境交易的一部分持有我们股本的人按市价计价的方法对其证券持有的会计核算，应缴纳替代最低税额的人，直通实体的投资者或我们的资本股票的美国持有人，其本位币不是美元。此外，下面的讨论基于法典和法规、裁决和司法裁决的规定，截至本文之日，这些权力可能被废除、撤销或修改，可能具有追溯效力，从而导致美国联邦所得税的后果与下面讨论的不同。

您应根据您的特定情况以及任何其他征税管辖区的法律所产生的后果，就美国联邦所得税的后果咨询您的税务顾问。

我们的税收作为REIT

我们选择在美国联邦所得税法下作为房地产投资信托基金征税，从我们截至1998年12月31日的应纳税年度开始。我们相信，自当选以来，我们一直在以符合REIT资格的方式运营，并打算继续这样运营。Hunton Andrews Kurth LLP认为，在截至2015年12月31日至2018年12月31日的应纳税年度，我们符合美国联邦所得税法规定的REIT纳税资格，我们的组织以及当前和建议的运营方法将使我们能够继续在截至2019年12月31日的应税年度以及未来中获得REIT资格。您应该知道，Hunton Andrews Kurth LLP‘s的意见基于现有的美国联邦所得税法，该法律管辖REIT资格，该法律可能会发生更改，可能具有追溯力，对IRS 或任何法院不具约束力，并自发布之日起生效。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的意见基于习惯假设，并以我们对事实事项所作的某些陈述为条件，包括关于我们资产的性质和我们业务未来行为的陈述，所有这些都在意见中进行了描述。此外，我们作为REIT的持续资格和税收取决于我们通过实际运营结果持续满足美国联邦所得税法律中的某些资格测试的能力。这些资格测试涉及我们从指定来源获得的收入百分比、属于指定类别的资产百分比、我们股份所有权的多样性以及我们分配的收益百分比。虽然Hunton Andrews Kurth LLP已经审查了与上述意见相关的事项，但Hunton Andrews Kurth LLP不会继续审查我们是否符合这些测试。因此，不能保证我们在任何特定纳税年度的实际经营业绩将满足这些要求。Hunton Andrews Kurth LLP‘s的意见不排除我们可能不得不使用下面描述的一个或多个REIT储蓄条款的可能性，这将要求我们支付消费税或惩罚税(可能是实质性的)，以保持我们的REIT资格。有关我们未符合REIT资格的税务后果的讨论，请参阅下面的“未能符合资格”。

“守则”和相应法规中有关美国联邦所得税处理房地产投资信托基金及其股东的章节具有高度的技术性和复杂性。以下讨论完全符合适用的规范条款、根据其颁布的规章制度及其行政解释。在我们有资格作为REIT纳税的任何一年，我们通常不会对我们目前分配给股东的那部分应纳税净收入缴纳美国联邦所得税，尽管国内应税REIT子公司(如果有的话)产生的应税收入将定期缴纳公司所得税。我们的股东通常会对他们收到的股息征税

除我们指定为资本收益股息外，按普通收入比率支付。我们作出的分配不符合公司收到的股息扣减的资格。我们预计，我们支付的普通股息一般不符合一般适用于非REIT C公司向某些美国个人、信托和遗产的分派的减少率，但可能有资格为此类股东提供高达20%的直通扣减。

对于我们目前分配给股东的收入，我们通常不需要缴纳美国公司所得税，但我们将按照以下方式缴纳美国联邦税：

•

我们将为我们的应税收入(包括净资本收益)支付美国联邦公司所得税，在收入所在的日历年度期间或之后的特定时间内，我们不会将这些收入分配给股东。

•

对于2018年之前的纳税年度，在某些情况下，由于我们的未分配税收优惠项目和替代最低税额调整，我们可能需要缴纳替代最低税额。

•

如果我们有来自禁止交易的净收入，通常是销售或其他处置在正常业务过程中主要出售给客户的财产(止赎财产除外)，则此类收入将缴纳100%的税。

•

如果我们选择将我们在抵押贷款丧失抵押品赎回权或从某些租赁终止中获得的财产视为取消抵押品赎回权的财产，因此我们可以避免(A)对该财产转售所得收益征收100%的税(如果出售否则会构成禁止交易)，以及(B)将这些财产的任何不符合以下讨论的REIT毛收入测试资格的收入包括在内，但出售或经营该财产的收入可能要遵守美国公司的规定

•

如果由于合理原因而非故意疏忽，我们未能满足下面讨论的75%毛收入测试或95% 毛收入测试，但仍然保持我们作为REIT的资格，因为满足其他要求，我们将对未通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额较大者缴纳100%税，在这两种情况下乘以旨在反映我们盈利能力的分数。

•

如果我们未能满足资产测试(5%资产测试或10%投票或价值测试的微不足道故障除外，如下所述)，只要故障是由于合理原因而非故意疏忽造成的，我们将在识别此类故障的季度的最后一天之后的六个月内处置资产或以其他方式遵守此类资产测试，并向IRS提交一份描述导致此类故障的资产的时间表，。在我们未能满足此类资产测试期间，我们将就不合格资产的净收入支付等于50，000美元或当时适用于美国公司的最高联邦所得税税率的税款。

•

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一个或多个REIT资格要求，并且失败是由于合理原因而非故意疏忽所致，我们将被要求为每一次此类失败支付50，000美元的罚款。

•

在某些情况下，我们可能需要向国税局支付金钱罚金，包括如果我们未能满足旨在监控我们遵守与房地产投资信托基金股东组成相关的规则的记录保持要求，如下所述，见房地产投资信托基金资格要求。

•

如果我们未能在每个日历年分发至少以下金额：

•

该日历年占我们一般收入的85%；

•

95%的资本在该日历年获得净收益；以及

•

任何来自以前应纳税年度的未分配的应税收入，

我们可以选择保留而不是分配我们的全部或部分净资本收益，并为收益支付所得税。在这种情况下，美国持有者将包括其在我们未分配的长期资本收益净额中的比例份额(只要我们及时将这种收益指定给持有者)，并为其比例的份额我们支付的税款获得抵免。

•

我们将对我们和应税REIT子公司之间的交易征收100%的消费税，这些交易不是在手臂长度的基础上进行的。

•

关于应税抵押贷款池中的权益或房地产抵押贷款投资管道或REMIC中的剩余权益，其所有权归于我们或我们拥有权益的REIT，尽管有关此事的法律对应税抵押贷款池中的权益的所有权不明确，我们可能应按最高公司税率纳税，即应纳税年度的任何超额包含收入的金额，可分配给被取消资格的组织以记录名称持有的我们的股票百分比。如果我们通过应税REIT子公司拥有REMIC剩余利息或应税抵押贷款池，我们将不会缴纳此税。被取消资格的组织包括：

•

美国；

•

美国的任何州或政区；

•

任何外国政府；

•

任何国际组织；

•

前述任何机构或工具；

•

除“守则”第521节所述的农民合作社以外的任何其他免税组织，根据“守则”不相关的企业应纳税所得额规定，免除所得税和税收；以及

•

任何农村电器或电话合作社。

我们目前不打算持有REMIC剩余权益或从事可能导致向我们的股东分配超额包容性的融资或其他活动。请参阅“应纳税抵押贷款池”和“超额包含收入”。

如果我们在结转基准交易中从非REIT C公司收购任何增值资产，如果我们在收购资产后的5年内确认出售或处置任何此类资产的收益，我们可能需要对这些资产中的内在收益承担纳税责任。内置收益是指在我们收购资产时，资产的公平市场价值超过其调整后的税基的金额。

此外，尽管我们是REIT，但我们可能还必须支付某些州、地方、工资单和外国所得税，因为并非所有州和地方对待REIT的方式都与对待美国联邦所得税的方式相同。此外，如下所述，我们拥有权益的任何国内应税REIT子公司将对其应税收入缴纳美国联邦(以及适用的州和地方)公司所得税。

REIT资格要求。守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理的；

(2)

以可转让股份或实益权益的可转让证书证明其实益所有权；

(3)

作为一家国内公司应纳税，但对于“守则”第856至859节除外；

条件(1)至(4)(包括)必须在整个纳税年度内满足。条件(5)必须在12个月的应税年度的至少335 天内满足，或在少于12个月的应税年度的比例部分内满足。条件(6)必须在每个纳税年度的后半年内满足。条件(5)和(6)均不适用于选择成为REIT的第一个纳税年度。为了确定上述条件(6)中描述的股权要求，个人一般包括补充失业补偿福利计划、私人基金会或永久拨出或专门用于慈善目的信托的一部分。但是，根据美国联邦所得税法，个人一般不包括符合资格的员工养老金或利润分享信托的信托，根据上述条件 (6)的要求，这类信托的受益人将被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有我们的股份。我们相信，我们已经并将保持足够的所有权多样性，以允许我们继续满足上述(5)和(6)条件。此外，我们的宪章包含关于我们股票的所有权和转让的限制，旨在帮助我们继续满足上述条件(5)和(6)中描述的股份所有权要求。但是，这些限制可能无法确保我们能够满足这些共享所有权要求。如果我们不能满足这些股份所有权要求，我们将不能符合房地产投资信托基金的资格。

如果我们遵守监管规则，根据该规则，我们需要每年向我们的股票持有人发送信函，要求提供有关我们股票实际所有权的信息(如下所述)，并且我们不知道，或进行合理的努力不会知道，我们是否未能满足上述条件(6)，我们将被视为符合要求。

为了监控对上述条件(5)和(6)中描述的股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要维护有关我们股票实际所有权的记录。为此，我们必须要求每年我们股票的重要百分比的记录持有人提供书面声明，据此记录持有人必须披露股份的实际所有者(即被要求将我们的股息包括在其毛收入中的人)。我们必须将未能或拒绝遵守此要求的人员的名单作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些记录要求，我们可能会受到罚款。如果您未能或拒绝遵守要求，美国财政部法规将要求您在纳税申报表中提交一份声明，披露您对我们股票的实际所有权和其他信息。此外，我们必须满足美国国税局制定的所有相关备案和其他行政要求，以选举和维持REIT地位，使用日历年度作为美国联邦所得税的目的，并遵守“守则”及其下颁布的法规的记录保存要求。

被忽视的实体和伙伴关系。对于美国联邦所得税目的，具有单一所有者的非法人国内实体(如合伙企业或有限责任公司)通常不会被视为与其母公司分离的实体，用于美国联邦所得税目的。出于美国联邦所得税目的，具有两个或两个以上所有者的非法人国内实体通常被视为美国联邦所得税目的合伙企业。如果REIT是在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体的合伙人，美国财政部法规规定，REIT 被视为拥有合伙企业资产的比例份额，并根据其PRO赚取其比例份额的合伙企业总收入

为适用于REITs的资产和总收入测试目的，在合伙企业中按比例分摊资本权益，如下所述。然而，仅出于下面描述的10%价值测试的目的(参见“资产测试”)，确定REIT在合伙企业资产中的权益将基于REIT在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，出于这些目的，某些被排除在外的证券如“守则”所述。此外，合伙企业的资产和总收入一般被认为在REIT手中保持相同的性质。因此，我们拥有股权的合伙企业的收入的资产和项目的比例份额被视为本公司的资产和收入项目，以适用下文所述的REIT要求。因此，如果我们直接或间接持有合伙企业或有限责任公司的优先股或其他股权，该合伙企业或有限责任公司的资产和运营可能会影响我们符合REIT资格的能力，即使我们可能对合伙企业没有控制权或只有有限的影响力。在这种情况下，我们可能被迫处置我们在这样的实体中的利益。

合格REIT 子公司。如果REIT拥有一家符合REIT资格的公司子公司，则出于美国联邦所得税的目的，不考虑该子公司的单独存在。一般而言，合格REIT 子公司是指除应税REIT子公司外，其所有股票直接或间接由REIT拥有的公司。符合资格的REIT子公司的所有资产、负债和收入项目、扣除和信用将被视为REIT本身的资产、负债和收入、扣除和信用项目。合格的REIT子公司不需要缴纳美国联邦公司所得税，尽管在某些州可能需要缴纳州和地方税。

如果符合条件的REIT附属公司或被忽略的附属公司不再由我们全资拥有(例如，如果我们以外的人或我们的另一家被忽视的子公司收购了该子公司的任何股权权益)，则就美国联邦所得税而言，该子公司的独立存在将不再被忽视。相反，它将有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。根据具体情况，此类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和总收入测试的能力产生不利影响，包括要求REITs一般不得直接或间接拥有另一公司已发行证券的价值或投票权超过10%的要求。请参阅资产测试和收入测试。

应税房地产投资信托基金子公司。应税REIT子公司是作为公司应纳税的实体，我们直接或间接拥有股票，并与我们一起选择将其视为应税REIT子公司。此外，如果应税REIT子公司直接或间接拥有代表子公司表决权或价值35%或以上的证券，该子公司也将被视为应税REIT子公司。然而，如果实体直接或间接经营或管理住宿或医疗保健设施，或一般根据特许经营、许可证或其他方式向另一人提供任何经营住宿设施或医疗保健设施的品牌名称的权利，则该实体将不符合应纳税REIT附属公司的资格。以表决权或价值衡量，我们一般不能拥有不是合格REIT附属公司的公司的证券的10%以上，除非我们和该公司选择将该公司视为应纳税REIT子公司。总体而言，REIT资产价值的20%(从2018年1月1日开始的应税年度为25%)不得由一个或多个应税REIT子公司的股票或证券组成。

应税REIT 子公司赚取的收入不应归于REIT。因此，对于适用于REIT的收入测试而言，可能不符合资格收入的收入可以由应税REIT子公司赚取，而不会影响我们作为REIT的地位。我们的国内应税房地产投资信托基金子公司将对其应税收入完全缴纳公司所得税。

守则中关于REIT与其应税REIT子公司之间的安排的几项规定确保了应税REIT子公司将遵守适当水平的美国联邦所得税。例如，应税REIT子公司在其扣除向关联REIT支付的利息方面受到限制。此外，如果美国国税局断言，我们将有义务为我们从应税房地产投资信托基金子公司收到的某些付款或由应税房地产投资信托基金子公司扣除的某些费用支付100%的惩罚税

成功证明我们与应税REIT子公司之间的经济安排不能与非关联方之间的类似安排相比较。应税REIT 子公司所赚取的任何收入，归因于向我们提供的服务，或代表我们向我们的任何租户提供的服务，低于根据ARM长度谈判应收取的金额，也将缴纳100%的惩罚税。我们打算审查我们与任何被视为应税REIT子公司的子公司之间的所有交易，以确保我们不会受到此惩罚税的影响；但是，我们不能向您保证我们将成功避免此惩罚税。

应税抵押池和超额包含收入。在以下情况下，未选择作为REMIC处理的实体或实体的部分可根据守则归类为应税抵押池或TMP：

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基本上其所有资产都由债务或债务利息组成；

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截至指定测试日期，50%以上的债务为房地产抵押贷款或房地产抵押贷款权益；

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该实体已发行具有两个或两个以上到期日的债务(负债)；

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该实体对其债务义务所需支付的付款与该实体作为资产持有的债务所需的付款之间存在一定的关系。

根据美国财政部法规，如果一个实体(或一个实体的一部分)的资产不到80%由债务组成，这些债务将被视为基本上不包括其资产的所有部分，因此该实体不会被视为应税抵押贷款池。

TMP通常被视为应税公司，它不能向任何其他公司提交合并的美国联邦所得税报税表。然而，如果REIT拥有TMP的100%股权，则TMP是合格的REIT子公司，因此作为独立于REIT的实体而被忽略，但REIT的一部分收入将被视为超额包含收入，REIT向美国股东支付的股息的一部分将被视为超额包含收入。

守则第860E(C)节就REMIC中的剩余权益定义了术语“过度包含”。美国国税局尚未就房地产投资信托基金(REIT)持有的TMP中股权的超额包含收入的计算发布指导意见。然而，一般而言，关于我们在任何TMP和任何应纳税年度的投资的超额包含收入将等于 (I)我们在TMP中的投资产生的收入金额超过(Ii)如果我们的投资是一种债务工具，其发行价格等于我们在收购之日投资的公平市场价值，并且到期收益率等于我们获得利息之日有效的长期适用的联邦利率的120%，那么我们将会应计的收入金额。(I)如果我们的投资是一种债务工具，其发行价格等于我们在收购之日投资的公平市场价值，到期收益率等于我们获得利息之日有效的长期适用联邦利率的120%。适用联邦利率一词是指基于美国国债的加权平均收益率并由美国国税局每月公布以用于各种税收计算的利率。如果我们进行TMPS的证券化交易，我们在任何纳税年度确认的超额包含收入金额可能占我们该年度应税收入总额的重要部分。

尽管我们打算构建我们的证券化和融资交易的结构，以便我们不会确认任何超额的包含收入，但我们不能向您保证，我们在这方面将永远是成功的。尽管我们的意图是，如果我们确认了超额包含收入，那么在 IRS发布的指导下，我们将被要求在我们向股东支付的股息中按比例分配超额包含收入，并且我们必须将代表超额包含收入的股息部分通知股东。您收到的任何股息中被视为超额包含收入的部分受到特殊规则的约束。首先，您的应税收入永远不能低于您当年超额包含收入的总和；超额包含收入不能用净运营亏损或其他允许扣除来抵消。第二，如果您是免税组织，并且您的超额包含收入需要缴纳无关的企业所得税，则您收到的任何股息中的超额包含部分将被视为无关的应纳税所得额。第三，支付给为投资而持有股票而不是与相关的非美国股东的股息

如果我们确认超额包含收入，并且一个或多个不符合资格的组织是股本股份的创纪录持有人，则我们将按任何超额包含收入的部分按最高联邦公司所得税税率纳税，该部分等于被取消资格的组织持有的我们的股票百分比。在这种情况下，我们可能会将分配的金额减少到其股权导致税收的不合格组织。在我们被取消资格的组织所拥有的股本由经纪/交易商或其他被提名人持有的范围内，经纪/交易商或其他被提名人将有责任按照最高的公司税率，对经纪/交易商或其他被提名人代表被取消资格的组织持有的我们的股本中可分配给我们的超额包含收入部分缴纳最高税率的税。

我们目前不打算持有REMIC剩余权益或从事可能导致向我们的股东分配超额包容性的融资或其他活动。

免税投资者，非美国投资者以及净运营亏损的纳税人应仔细考虑上述税收后果，并敦促他们在决定投资于我们的股本时咨询他们的税务顾问。

收入测试

要获得REIT资格，我们必须满足两项毛收入要求，每项均按年申请。首先，我们每个应纳税年度的总收入中至少有75%通常必须直接或间接来自：

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不动产租金；

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以不动产抵押担保的债务利息或者不动产利息；

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其他REITs股票的股息或其他分派，以及出售股票所获得的收益；

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出售不动产或者抵押贷款的收益；

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不动产税收的减免和退还；

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来自丧失抵押品赎回权财产的收入和收益(如下所述)；

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作为订立协议的代价而收取或累算的金额(全部或部分取决于任何人的收入或利润的数额除外)(I)以不动产抵押或不动产权益担保的贷款，或(Ii)购买或租赁不动产(包括不动产权益不动产和不动产抵押权益)；

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来自REMIC的收入与REMIC持有的房地产资产的比例，除非 REMIC的资产中至少95%是房地产资产，在这种情况下，所有来自REMIC的收入；以及

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股票或债务工具投资的利息或股息收入，可归因于在我们收到新资本后的一年内临时投资新资本，我们通过发行股票或公开发行债务来筹集至少五年期限的债务。

第二，我们每个纳税年度的总收入至少95%必须来自符合75%毛收入测试的要求的来源，以及(I)股息，(Ii)利息和(Iii)出售或处置股票或证券的收益。

以下来源的总收入在毛收入测试中均不包括在分子和分母中：

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从出售我们持有的主要在正常业务过程中出售给客户的财产中获得的收益；

利息。为两种总收入测试的目的而定义的利息一词，一般不包括全部或部分基于任何人的收入或利润的任何金额，然而，它一般包括以下内容：(I)根据收入或销售的固定百分比或百分比收取或应计的金额，以及(Ii)基于债务人的收入或利润的金额，只要债务人基本上所有的收入都来自通过租赁基本上所有的担保债务的不动产并且只有在范围内，如果REIT直接收到，债务人收到的金额将是符合资格的房地产租金。我们不期望我们的任何贷款将全部或部分基于任何人的收入或利润。

通过房地产抵押或房地产利息担保的债务利息，包括提前还款罚金，贷款假设费和逾期付款费用，这些不是服务补偿，通常是75%毛收入测试的合格收入。如果贷款以不动产和其他财产作为担保，并且在应纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过房地产的公平市场价值(包括，对于以不动产和个人财产担保的贷款，如果个人财产的公平市场价值低于所有该等财产的公平市场价值的15%，则该个人财产)截至(I)我们同意发起或获得贷款或(Ii)如有重大修改，则为担保贷款之日(I)，或(Ii)如有重大修改，则为(Ii)。(Ii)如有重大修改，则为(Ii)。此类贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入测试的合格收入，但将是95%毛收入测试的合格收入。然而，在由不动产和个人财产担保的贷款的情况下，如果该个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的所有财产的总公平市场价值的15%，则担保贷款的个人财产将被视为不动产，以便确定该贷款的利息是否符合75%毛收入测试的合格收入。

我们预计，我们一般投资的MBS将被视为设保人信托中的权益或美国联邦所得税目的REMIC中的权益，并且来自此类MBS的所有利息收入都将是符合95%毛收入测试的合格收入。在将MBS视为设保人信托中的权益的情况下，我们将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。如上面讨论的，此类抵押贷款的利息将是75%毛收入测试的合格收入，前提是债务由房地产担保。在将MBS视为REMIC中的权益的情况下，来自REMIC权益的收入一般将在75%和95%毛收入测试中被视为符合资格的收入。但是，如果REMIC的资产不到95%是真正的房地产资产，那么只有我们在REMIC中的权益和从利息中获得的收入的比例部分才有资格进行75%的毛收入测试。此外，一些REMIC证券化包括嵌入的利息掉期或上限合同或其他衍生工具，这些工具可能会为相关REMIC证券的持有人产生不符合资格的收入。

如果我们持有的抵押相关资产不代表REMIC权益或代表抵押贷款所有权的设保人信托，则此类资产可能不符合房地产资格，因此，根据情况和投资的具体结构，从这些资产产生的收入可能不符合REIT收入测试的任一项或两项目的。我们投资这些资产的能力可能是有限的。

我们可以修改抵押贷款的条款。根据“守则”，如果以构成重大修改的方式对贷款条款进行了修改，则此类修改将触发将原始贷款视为已修改贷款的交换。IRS Revenue Procedure 2014-51提供了一个安全港，根据该程序，我们将不需要重新确定为毛收入和资产测试目的获得贷款的房地产的公平市价测试与贷款修改相关的(I)借款人违约或(Ii)在我们合理地相信对贷款的修改将显著降低原始贷款的违约风险时进行。如果我们以不符合安全港条件的方式对贷款进行了重大修改，我们将被要求重新确定在对贷款进行重大修改时担保贷款的不动产的价值，这可能导致贷款的部分利息收入在75%毛收入测试中被视为非合格收入。在确定担保这种贷款的不动产的价值时，我们一般不会获得第三方评估，而是依赖内部估值。

我们将从我们的抵押相关资产中获得的利息、原始发行折扣和市场折扣收入通常将是两个毛收入测试的合格收入。我们的一些投资将不会通过房地产抵押或房地产权益获得担保。我们来自这些投资的利息收入将是95%毛收入测试的合格收入，而不是75%毛收入测试的合格收入。

我们已经并打算签订结构为销售和回购协议的融资安排，根据这些协议，我们将名义上将我们的某些资产出售给对手方，同时签订协议，在稍后日期回购这些资产，以换取购买价格。从经济上讲，这些协议是以根据该协议出售的资产作为担保的融资。我们相信，出于REIT资产和收入测试目的，我们将被视为任何此类销售和回购协议标的资产的所有者，尽管此类协议可能会在协议期限内将资产的记录所有权转让给交易对手。然而，有可能国税局可以断言我们在出售和回购协议期间没有拥有资产，在这种情况下，我们可能没有资格成为REIT。

对冲交易。我们可能就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换协议、利率上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。除美国财政部法规规定的范围外，我们在正常业务过程中进行的任何套期保值交易的收入(I)主要是为了管理利率或价格变化或货币波动的风险，这些风险涉及已作出或将作出的借款，或已招致或将产生的普通义务，以收购或携带房地产资产，这在美国财政部法规中有明确的规定，在收购、起源或签订之日结束之前，包括从出售或处置中获得的收益(Ii)主要是管理任何收入或收益项目的货币波动风险，而该等收入或收益将在获得、产生或订立并满足其他识别要求的当日结束前，明确识别为符合资格的75%或95%总收入测试下的合格收入，或(Iii)与上述某些对冲交易的有效终止有关，将不会构成上述75%或95%毛收入测试中的毛收入。(Ii)就上述特定对冲交易的有效终止而言，将不会构成毛收入测试中的75%或95%毛收入测试的目的，或(Iii)与有效终止某些套期保值交易有关，将不构成毛收入测试的目的。在我们进行其他类型的套期保值交易的范围内，来自这些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入测试中都被视为不符合资格的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式来构建任何套期保值交易。

我们可能通过应税REIT子公司或其他法人实体进行部分或全部套期保值活动，其收入可能需要缴纳美国联邦所得税，而不是直接或通过直通子公司参与安排。

费用收入。对于75%和95%的毛收入测试而言，费用收入通常都是符合资格的收入，如果是为了达成协议，以雷亚尔担保的贷款为代价而收到的

房地产商的租金。在我们拥有或收购房地产或其中权益的范围内，我们收到的租金仅在满足以下几个条件的情况下才符合房地产租金的资格，即满足上述REIT的毛收入要求。这些条件涉及承租人的身份，应付租金的计算，以及租赁财产的性质。首先，租金金额不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，收到的金额或应计的金额一般不会仅仅因为基于固定的收入或销售百分比或百分比而被排除在房地产租金之外。第二，我们从关联方租户收到的租金将不符合满足毛收入测试的房地产租金，除非租户是应税REIT子公司，至少90%的财产被租赁给无关联的租户，应税REIT子公司支付的租金与无关的租户为可比空间支付的租金基本相当，并且租金不能归因于由于与受控的应税REIT附属公司修改租约而导致的租金增加(也就是，。我们直接或间接拥有超过50%的投票权或股票价值的应税REIT子公司)。如果REIT或REIT 10%或以上的实际或推定所有者实际或建设性地拥有租户10%或以上的权益，则租户为关联方租户。第三，如果与房地产租赁相关而租赁的个人财产应占的租金大于根据租赁收到的总租金的15%，则该个人财产应占的租金部分将不会符合房地产租金的资格。最后，为了使租金符合房地产租金的要求，在毛收入测试中，我们只允许提供通常或通常在与房地产租金相关的情况下提供的服务，而不被认为是提供给居住者的服务。但是，我们可以通过独立的承包商向我们的租户提供服务，该承包商得到了充分的补偿，我们不能从他那里获得收入。我们可以通过一个独立的承包商向我们的租户提供服务，该承包商得到了充分的补偿，并且我们不从他那里获得收入。我们可以通过独立的承包商向我们的租户提供服务。我们没有从中获得收入。我们也可能拥有一家应税房地产投资信托基金子公司，为租户提供非常规服务，而不会影响我们从相关物业获得的租金收入。

即使REIT就财产提供或提供非惯常的服务，如果(I)REIT就此类服务直接或间接收到或视为收到的金额较大者，或(Ii)我们在应纳税年度提供或提供服务的直接成本的150%不超过REIT在同一应纳税年度内直接或间接就该财产直接或间接收到或应累算的所有金额的1%，则只有与此类非常规服务相关的金额才不会被视为REIT毛收入测试中的租金。

禁止交易税。REIT将对其持有的财产(止赎财产除外)的任何销售或其他处置所产生的净收入征收100%的税，REIT持有该财产主要是为了在正常的贸易或业务过程中出售给客户。然而，REIT是否持有主要用于在正常贸易或业务过程中出售给客户的资产取决于不时生效的事实和情况，包括与特定资产相关的事实和情况。然而，我们一般打算进行运营，以确保我们拥有的任何资产都不会被视为或已经被持有以出售给客户，并且任何此类资产的出售都不会被视为在我们的正常业务过程中。我们不能向您保证，我们将遵守某些安全港条款，或者我们将避免拥有财产，这些财产可能被描述为我们在正常贸易或业务过程中主要出售给客户的财产。100%的税收将不适用于通过应税房地产投资信托基金子公司或其他应税公司持有的出售财产所得收益，尽管此类收入将在公司手中按常规企业所得税税率纳税。

丧失抵押品赎回权的财产。丧失抵押品赎回权的财产是任何不动产，包括不动产的权益，以及与此类不动产相关的任何个人财产：

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由于REIT在丧失抵押品赎回权时对该财产进行了投标，或以其他方式通过协议或法律程序将该财产归于所有权或占有权而由REIT获得的，

我们将按照最高公司税率对止赎财产的任何收入纳税，但在75%毛收入测试中属于合格收入的收入除外，减去与产生该收入直接相关的费用。然而，来自止赎财产的收入，包括出售在交易或业务的普通过程中持有的止赎财产所获得的收益，将符合75%和95%毛收入测试的目的。

当借款人违约时，我们可以选择取消抵押贷款的抵押品赎回权。上述规则可能会影响我们对特定抵押贷款进行止赎的决定，并可能影响我们是否选择取消对特定抵押贷款的止赎。

外币收益。为了进行毛收入测试中的一项或两项，某些外币收益将不包括在总收入中。»在75%和95%的毛收入测试中，房地产外汇收益将不包括在毛收入中。房地产外汇收益一般包括可归因于任何项收入或收益的外汇收益，该收入或收益符合75%毛收入测试的目的，外币收益可归因于收购或拥有(或成为债务人)通过房地产物业抵押担保的义务或房地产权益，以及独立满足75%毛收入测试和75%资产测试的REIT的某些合格业务单位可归因于某些外汇收益。»被动外汇收益将在95%毛收入测试中排除在毛收入之外。被动外汇收益一般包括如上所述的房地产外汇收益，还包括可归因于任何收入或收益项目的外汇收益，该收入或收益符合95%毛收入测试的目的，以及可归因于收购或拥有(或成为债务下的债务人)的外汇收益。这些排除房地产外汇收益和被动外汇收益不适用于从证券交易或从事大量定期交易中获得的任何外汇收益。这种收益在75%和95%的总收入测试中都被视为不合格的收入。

红利。我们来自任何公司股票( any REIT除外)和任何应税REIT子公司的股息收入将是符合95%毛收入测试的合格收入，而不是75%毛收入测试的合格收入。如果我们拥有其他REITs的股票，我们从这些REITs获得的股息以及我们出售这些REITs股票的收益将是符合两个毛收入测试目的收入。但是，如果我们持有股票的REIT在任何一年都不符合REIT的资格，我们从该REIT获得的收入将是符合资格的收入毛收入测试的目的毛收入测试，而不是75%的毛收入测试。

幻影收入。由于我们将投资的资产的性质，我们可能需要在收到来自某些资产的现金流量或处置这些资产的收益之前，确认来自这些资产的应税收入，并且可能需要报告超过这些资产最终实现的经济收入的应税收入。

我们可能在二级市场以低于面值的价格收购债务工具或MBS。对于美国联邦所得税的目的，此类折扣的金额通常将被视为市场折扣。应计市场贴现在债务工具本金支付时报告为收益，除非我们选择在收益中包括应计市场贴现。某些贷款的本金按月支付，因此每个月可能必须将应计市场折扣计入收入中，就好像债务工具被保证最终会全额收回一样。如果我们从债务工具上收取的款项少于我们的购买价格加上我们之前报告为收入的市场折扣，我们可能无法从任何抵销损失扣除中受益。

我们收购的一些贷款和债务证券可能是以原始发行折扣发行的。一般而言，我们将被要求根据债务证券到期日的恒定收益率累计原始发行折扣，并根据适用的美国联邦所得税规则将其视为应税收入，即使该收益可能超过此类债务工具收到的现金支付(如果有的话) 。

一般情况下，我们将被要求在不迟于在某些财务报表上反映这些数额的时间之前在收入中取得某些数额。此规则的应用可能需要我们的债务工具或MBS的应计收入，例如原始发行折扣，比一般税收规则下的情况更早，尽管目前尚不清楚此规则的确切应用。在此规则要求收入应计早于一般税收规则的情况下，它可能会增加我们的虚拟收入，这可能使我们更有可能被要求借入资金或采取其他行动，以满足确认此虚拟收入的应税年度的REIT分配要求。我们目前预计这一规则不会对我们收入的应计时间或我们的分配要求金额产生重大影响。我们将在管理我们的投资时考虑幻影收入对我们的应税股东的潜在影响。

我们可能同意修改我们持有的不良贷款或其他贷款的条款。对于美国联邦所得税的目的，这些修改可能被认为是重大的修改，从而导致视为债转债在此基础上，我们可以确认应税收入或收益，而无需相应的现金收据。

此外，如果我们收购的任何债务工具或债务证券在强制性本金和利息支付方面存在拖欠，或者在特定债务工具到期未付款的情况下，我们可能仍需要继续将未付利息确认为应税收入。同样，我们可能需要按照规定的利率累计下属MBS的利息收入，无论是否收到相应的现金付款。

最后，根据我们产生的负债条款，我们可能需要使用从利息支付中收到的现金对该负债进行本金支付，其效果是确认收入，但没有相应数量的现金可用于分配给我们的股东。

由于收入确认或费用扣除与现金收入或支出之间的这些潜在时间差异中的每一个，我们可能会有大量的应税收入超过可供分配的现金，这是一个巨大的风险。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取其他措施，以满足确认此虚拟收入的应纳税年度的REIT分配要求。请参阅？适用于REITs的年度分配要求。

未能满足毛收入测试。如果我们未能满足任何应纳税年度的75%和95%总收入测试中的一项或两项要求，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金，如果我们有权根据守则获得救济。如果我们没有通过测试是由于合理的原因而不是故意的疏忽，并且我们在美国联邦所得税申报表中附上了我们的收入来源的表，则可以使用该救济条款。然而，不可能说明在所有情况下我们是否都有权享受这些救济条款的好处。例如，如果我们不能满足毛收入测试，因为我们故意确认的不合格收入超过了不合格收入的限制，美国国税局可以得出结论，不能满足测试不是由于合理的原因。如果这些救济条款不适用于特定的情况，我们将不具备REIT资格。即使这些救济条款适用，也会根据不合格收入的数额征收惩罚税。请参阅我们作为REIT的纳税申报单和 ©未符合资格。申报单

资产测试

在我们的应税年度每个季度结束时，我们必须满足以下与我们的资产性质有关的测试。

•

我们总资产价值的至少75%必须由以下内容(或75%的资产类别)表示：

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不动产权益，包括租赁权和获得不动产和租赁权的选择权，以及自2015年12月31日起的应课税年度，个人财产与不动产相关租赁的范围内的个人财产，并且该个人财产的租金应视为来自不动产财产的租金，因为该租金不超过该租赁下的个人财产和房地产的租金总额的15%；

•

不动产抵押权益；

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其他REIT和由REIT公开发行的债务工具的股票(即根据“交易法”要求向SEC提交年度和定期报告的REIT)；

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现金和现金项目；

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美国政府证券；

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投资于股票或债务工具，可归因于在我们收到新资本后的一年内临时投资新资本，我们通过发行股票或公开发行债务债券筹集资金，期限至少为五年；以及

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REMIC中的常规或剩余权益。但是，如果REMIC的资产不到95%由符合美国联邦所得税法规定的合格房地产相关资产的资产组成，就像我们直接持有这些资产一样，我们将被视为直接持有我们在该REMIC资产中的比例份额。

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证券可以代表我们总资产的不超过25%，75%资产类别中的证券除外。

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除应税REIT子公司的证券和75%资产类别的证券外，我们拥有的任何一个发行人的证券的价值不得超过我们总资产价值的5%(或5%的资产测试)。

为了资产测试的目的，证券可能包括我们从其他发行人手中持有的债务。但是，如果债务证券满足直接债务安全港，则我们在不符合75%资产测试资格的发行人中持有的债务将不会在10%价值测试中被考虑在内。如果债务是书面无条件承诺按要求或在指定日期支付一定金额的货币，债务不能直接或间接转换为股票，并且债务的利率和利息支付日期与利润、借款人的自由裁量权或类似因素无关，则债务将满足直接债务安全港。在发行人是公司或合伙企业的情况下，如果我们和我们的任何受控应税房地产投资信托基金子公司(如守则所定义)持有公司或合伙企业发行人的任何证券， (A)不是直接债务或其他排除证券(在适用本规则之前)，并且(B)总价值大于发行人未偿还证券的1%(包括，为合伙企业的目的)，证券将不会被视为直接债务的证券(包括，为合伙企业的目的)， (A)不是直接债务或其他被排除的证券，证券将不会被视为直接债务的证券(包括，就合伙企业的目的而言，包括 (A)不是直接债务或其他被排除的证券)。

此外，以下工具不会被视为10%价值测试目的证券：(I)REIT作为合伙人在合伙企业中的权益；(Ii)合伙企业发行的任何债务票据(直接债务或任何其他排除在外的证券除外)，前提是合伙企业毛收入的至少75%来自符合75%REIT毛收入测试的来源；(Iii)由合伙企业发行的任何债务票据(直接债务或任何其他排除在外的证券除外)，达到以下程度：(I)直接债务或任何其他排除在外的证券；(Ii)合伙企业发行的任何债务票据(直接债务或任何其他排除在外的证券除外)(Iv)向个人或遗产提供的任何贷款；(V)任何第467条租赁协议，与关联方租户之间的协议除外；(Vi)支付不动产租金的任何义务房地产；(Vii)政府实体发行的某些证券，而非全部或部分依赖于非政府实体的利润(或支付)；以及 (Viii)另一房地产投资信托基金发行的任何证券(包括债务证券)。就10%价值测试而言，我们对合伙企业资产的比例份额是我们在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，不考虑上一句中描述的第(I)和(Ii)款的证券。

出于75%资产测试的目的，抵押贷款一般在以房地产为抵押的范围内符合房地产资产的资格。如果抵押包括不动产和其他财产，则可能需要按照中描述的相同方式进行分摊。收入测试-利息。IRS收入程序2014-51提供了一个安全港，在该港口下，IRS已声明它不会挑战REIT对贷款的处理方式，部分是，符合资格的房地产资产的金额等于(I)贷款在相关季度REIT资产测试日期的公平市场价值或(Ii)(A)担保贷款的房地产在相关季度REIT资产测试日期的公平市场价值或(B)担保贷款的房地产在REIT承诺发起或收购贷款之日的公平市场价值中较小者。我们相信，在收入程序2014-51所设想的情况下，我们以折扣获得的所有抵押贷款仅由房地产担保，在我们的承保和定价中不考虑其他财产价值。因此，我们认为分摊不适用于我们的投资组合。

我们预计我们在 MBS的投资通常将被视为在授权人信托中的权益，或作为美国联邦所得税目的在REMIC中的权益。在将MBS视为设保人信托中的权益的情况下，我们

将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不分割的实益所有权权益。在被视为REMIC权益的MBS的情况下，此类权益一般将被视为房地产资产，而来自REMIC权益的收入一般将被视为上述REIT收入测试的合格收入。但是，如果REMIC的资产中不到95%是房地产资产，那么只有我们在REMIC中的权益和从利息中获得的收入的比例部分才有资格进行REIT资产和收入测试。

我们相信，我们持有的大多数资产和我们预期持有的资产将是75%资产测试中的合格资产。但是，我们对其他资产支持证券、银行贷款和其他工具的投资，如果不是通过房地产抵押担保的，在75%资产测试中将不会是合格资产。

出于各种资产测试的目的，我们将监控我们的资产状态，并将寻求管理我们的投资组合，以在任何时候遵守此类测试。然而，不能保证我们会在这一努力中取得成功。在这方面，为了确定我们是否符合这些要求，我们需要在不同的时间估计我们抵押贷款担保的房地产的价值。此外，我们将被要求对我们在其他资产上的投资进行估值，以确保符合资产测试的要求。虽然我们在做出这些估计时会力求谨慎，但不会获得独立的评估来支持我们关于我们的资产和证券的价值的结论，或者在很多情况下，我们持有的抵押贷款的房地产抵押品。此外，一些资产的价值可能不会受到精确确定的影响。因此，无法保证IRS可能不会不同意这些确定，并断言不同的值适用，在这种情况下，我们可能无法满足75%和其他资产测试的要求。

我们不会因为不能满足5%或10%的资产要求而失去我们的REIT状态，如果失败是由于拥有资产，其总价值不超过我们资产总价值的1%或1000万美元中较小者。如果我们未能满足特定税务季度的任何资产要求，如果我们 (1)在单独的时间表上识别故障，(2)故障是由于合理原因而非故意疏忽造成的，(3)导致故障的资产在识别故障的季度的最后一天的六个月内被处置(或以其他方式满足要求)，则我们仍有资格成为REIT，并且(4)我们支付的税款计算为50，000美元或产生的净收入中的较大者

在任何季度结束后最初满足资产测试后，如果我们不能完全由于资产相对价值的变化而无法满足后一个季度末的资产测试，我们将不会失去作为REIT的地位。然而，房地产投资信托基金对财产的收购要求房地产投资信托基金对其所有资产进行重新估值。如果未能满足资产测试的结果是由于在一个季度内收购证券或其他财产后我们的资产价值增加所致，则可以通过在该季度结束后30天内消除差异来纠正失败。我们打算保持充分的资产价值记录，以确保符合资产测试，并在任何季度结束后30天内采取任何可能需要的可用行动，以纠正任何不符合资产测试的情况。我们无法确保这些步骤总是成功的。如果我们不能在这30天内纠正资产测试的不合规性，我们可能无法获得REIT资格。

适用于REITs的年度分配要求

要符合REIT的资格，我们通常必须向我们的股东分发股息(资本收益股息除外)，金额至少等于：

•

(I)我们的REIT应税收入的90%，计算时不考虑股息支付的扣除和我们的净资本收益，以及(Ii)我们的税后净收入的90%(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产；减去

分配一般必须在与之相关的应纳税年度内进行。下一年可以在两种情况下进行分发。首先，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布派息，并且其中一个月有创纪录的日期，并在下一年的1月31日或之前支付股息，我们将被视为已在宣布派息的当年的12月31日支付股息。第二，如果股息在我们及时提交当年纳税申报表之前宣布，并且在申报后首次定期支付股息之前进行，则可以在下一年进行分配。这些分配在支付年度向我们的股东纳税，即使这些分配与我们以前的应纳税年度有关，以满足90%的分配要求。在范围内，我们不分配我们所有的净资本收益，或者我们分配至少90%，但少于100%的我们的REIT应税收入，调整后，我们将按照正常的公司税率对未分配的金额征税。

如果我们不再是公开提供的REIT，那么为了将分派计算为满足REIT的年度分派要求，并为我们提供REIT级别的税收减免，分派不能是优先股息。如果分派是(I)在特定类别的所有已发行股票中按比例分配，以及(Ii)根据我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好，股息不是优先股息。

如上所述，如果我们未能在一个日历年内分配(或者，如果分配的申报和记录日期落在该日历年的最后三个月，则在该日历年的1月底之前)至少分配(I)该年我们普通收入的85%，(Ii) 该年我们资本收益净收益的95%，以及(Iii)以前年份的任何未分配的应税收入，我们将就此类所需分配的超额缴纳4%的消费税，超过(X)实际分配的金额(考虑到往年的超额分配)和(Y)我们已缴纳公司所得税的保留收入金额之和。

我们可以选择保留而不是分配我们的全部或部分净资本收益，并为这些收益支付所得税。在这种情况下，我们的股东将把他们在未分配的长期资本收益净额中的比例份额计入收入，并获得他们在我们支付的税款中的比例份额的积分。就上述4%的消费税而言，我们选择这种处理方式的任何留存金额将被视为已分配。

我们打算使及时的分发足以满足分发要求。但是，由于我们将投资的资产的性质，我们可能需要在收到这些资产的现金流或处置这些资产的收益之前确认这些资产的应税收入。例如，我们可能需要累积抵押贷款、MBS和其他类型的债务证券或债务证券的利息和折扣收入，然后才能收到这些资产的任何利息或本金付款。请参阅收入测试虚拟收入。此外，在某些情况下，我们可能需要应计税收入，但实际上我们可能不会将其确认为经济收入。例如，如果我们在抵押贷款证券化中拥有剩余权益头寸，我们可能会确认由于基础抵押贷款蒙受损失而永远无法实际收到的应税收入。虽然这些损失可以为纳税目的而扣除，但它们很可能发生在我们确认应纳税收入的当年之后的一年。

尽管在确定年度分配要求时排除了几种类型的非现金收入，但如果我们不在当前基础上分配这些项目，我们将对这些非现金收入项目承担公司所得税和4%不可扣除的消费税。由于上述原因，我们可能没有足够的现金来分配我们所有的应税收入，从而避免征收公司所得税和对某些未分配收入征收的消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金或发行额外的普通股或优先股。

我们可以通过股票或债务证券的应税分销来满足90%的分销测试。美国国税局(IRS)发布了一项收入程序，授权公开发行的REITs将部分现金和部分股票支付的某些分配视为满足REIT年度分配要求的股息，有资格为美国联邦所得税目的享受股息已付扣除。我们目前无意以现金和股票支付应税股息。

在某些情况下，我们可能可以通过在以后一年向股东支付不足股息来纠正未能满足一年分配要求的情况，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣减中。因此，我们可能能够避免对作为不足股息分配的金额征税。但是，我们将被要求支付利息基于任何扣除不足股息的金额。

不符合资格

如果我们不能满足REIT资格的一个或多个要求，而不是收入测试或资产要求，那么如果失败是由于合理的原因而不是故意的疏忽，我们仍然可以保留REIT资格，并且我们为每一次失败支付50，000美元的罚款。

如果我们没有资格在任何应税年度作为REIT纳税，并且减免条款不适用，我们将需要纳税，包括， 2018年之前的应税年度，任何适用的替代最低税率，我们的应税收入按正常的公司税率。这将大大减少我们可用于分配给股东的现金和我们的收益。如果我们未能符合REIT资格，我们将不会被要求向股东进行任何分配，并且我们将不会扣除任何分配。此外，给股东的所有分配将作为我们当期和累计收益和利润范围内的股息纳税，无论是否应归因于我们的资本收益。受“守则”某些限制的限制，公司分销商可能有资格就这些分配获得股息扣减，个人、信托和房地产分销商可能有资格享受此类股息的所得税减免。除非我们有权根据特定的法定条款获得救济，否则我们也将在丧失资格的那一年之后的四个纳税年度被取消作为REIT 的纳税资格。

我国资本存量美国持有者的税收

美国持有者。正如在本讨论的其余部分中所使用的，术语“美国持有人”是指我们股本的实益所有者，用于美国联邦所得税的目的：

•

美国公民或居民；

•

公司(或为美国联邦所得税的目的而被视为公司的实体)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律内或根据其法律成立或组织；

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果信托(A)受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的美国财政部法规具有有效的有效选择，将被视为美国人。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体)持有我们的股本，合作伙伴的税收待遇通常将取决于合作伙伴的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们的股本的合伙企业的合作伙伴，您应该咨询您的顾问。非美国股东是我们股本的实益所有者，既不是美国持有人也不是合伙企业(或出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的实体)。

一般分布。只要我们符合REIT资格，向我们资本的应税美国持有人股票从未指定为资本的当前或累计收益和利润中进行的分配将获得红利

将被他们视为应按普通所得税税率纳税的普通收入，不符合目前普遍适用于非REIT C公司向某些非公司美国持有者的分配的降低资本利得税。在确定分配构成红利的税收的程度时，我们的收益和利润将首先分配给我们优先股的分配，然后分配给我们的普通股。公司股东将没有资格获得关于这些分配的股息扣减。

对于2026年1月1日之前开始的应纳税年度，个人、信托和遗产可扣除高达20%的特定直通收入，包括普通REIT股息，但不是资本收益股息或合资格股息收入，但须受某些限制(«直通扣减])。(？对于2026年1月1日之前开始的应纳税年度，按个人税率征税的美国持有人的最高税率为37%。对于有资格享受全额直通扣除的纳税人，2026年1月1日之前开始的应课税年度普通REIT股息的有效最高税率将为29.6%。要获得有关我们普通股股息的扣除资格，股东必须在自该等股份就该股息成为除股息之日前45天起的91天期间内持有该等股份超过45天(考虑到某些特别持有期规则，其中包括其他后果，可能会减少股东在任何一段期间内的持股期，而在此期间，该股东已减少其有关股份的亏损风险)。我们敦促股东咨询他们的税务顾问，了解他们是否有能力要求此扣减。

超过当前和累计收益和利润的分配将不向美国持有者纳税，只要分配不超过持有者股票的调整基础。相反，这样的分配会降低股票的调整基础。如果分配超过美国持有者股票的调整基础，则分配将作为资本利得纳税。美国持有者在我们的股本中的股份的初始税基通常等于每股支付的金额。

一般情况下，在分配的年份内，分配将是应纳税的，如果有的话。但是，如果我们在任何一年的10月、11月或 12月宣布派息，并且在其中一个月的创纪录日期，并且在下一年的1月31日或之前支付股利，我们将被视为已支付股息，股东将被视为已在宣布股利的年份的12月31日收到股息。

资本收益红利。我们可以选择将我们的净资本收益分配指定为资本收益红利。向我们股票的美国持有人征税资本收益红利，作为出售或交换持有一年以上的资本资产的收益。这种税收待遇适用于美国持有者持有股票的时间长短。如果我们将股息的任何部分指定为资本收益股利，则应作为资本收益向股东征税的金额将在IRS Form 1099-DIV上向美国股东指明。然而，美国公司股东可能被要求将至多20%的资本收益股息视为普通收入。资本收益股息不符合公司收到的股息扣减的资格。

我们可以选择要求美国持有人在他们的收入中包括我们未分配的净资本收益，而不是支付资本收益红利。如果我们做出这样的选择，美国持有者(I)将在其收入中作为长期资本利得纳入其比例份额的此类未分配资本收益，并且(Ii)将被视为已按比例支付了我们为此类未分配资本收益支付的税款份额，从而获得该金额的抵免或退款。我们股本的美国持有者将增加其股本股票的基础，增加其收入中包含的资本利润额与其视为已缴纳的税额之间的差额。我们的收入和利润将适当调整。

我们必须将我们指定的资本收益红利的部分分为以下几个类别：

•

20%的收益分配，对我们股票的非公司美国持有者应纳税，税率最高可达20%；或

被动活动损失和投资利益限制。从我们股本处置中获得的分配和收益将不会被视为被动活动收入，因此美国持有者将不能将任何被动活动损失应用于此类收入。我们支付的股息，在不构成资本回报的范围内，一般将被视为投资收入，以投资收入限制为目的，扣除投资利息。

其他税务方面的考虑。我们的股本的美国持有人可能不会在他们的个人所得税报税表中包括我们的净运营亏损或资本亏损中的任何一项。我们的营运或资本亏损将由我们结转，以潜在抵销未来收入，但须受适用限制的限制。

出售我们的股本。在我们的股本的任何应税出售或其他处置时，我们的资本股票的美国持有人将在我们的股本的处置上为美国联邦所得税的目的确认损益，金额等于以下差额：

•

在这种处置中收到的现金金额和任何财产的公允市值；以及

•

美国持有者出于税收目的对此类REIT股票的调整基础。

收益或损失将是资本的收益或损失。适用的税率将取决于持有者在资产中的持有期(一般情况下，如果资产持有超过一年，它将产生长期资本收益)和持有者的税级。

医疗保险税。某些美国持有者，包括个人、遗产和信托，需要对其全部或部分净投资收入额外缴纳3.8%的联邦医疗保险税，其中包括出售或交换我们的股本获得的净收益，以及我们的股本支付的股息收入。敦促美国持有者就医疗保险税咨询他们的税务顾问。

优先股赎回。优先股的赎回将根据守则第302条被视为分配，该分配应作为股息收入纳税(在我们当前或累计收益和利润的范围内)，除非赎回满足守则第302(B)条中规定的某些测试，使赎回被视为优先股的出售 (在这种情况下，赎回将被视为与上述出售相同的方式-我们资本股票的美国持有人的纳税)。如果(I)与美国持有人在我们股票中的权益显著不成比例，(Ii)导致美国持有人在我们所有类别股票中的权益完全终止，或(Iii) «基本上不等于美国持有人的股息，则赎回将满足此类测试，所有这些都符合守则第302(B)节的含义。在确定是否满足这些测试中的任何一项时，通常必须考虑到由于守则中规定的某些推定所有权规则而被认为由美国持有者拥有的股票，以及实际拥有的股票。由于上述守则第302(B)节的三项替代测试中的任何一项是否会满足任何特定的美国优先股持有人的要求取决于必须做出决定时的事实和情况，因此敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问以确定此类税收待遇。

如果优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一项，则赎回所得将作为股息纳税，如上所述，我们资本股票的美国持有人的税收。在这种情况下，美国持有人在赎回优先股中的调整税基将转移到美国持有人在我们公司的剩余股份。如果美国持有者没有保留我们的任何股票，这种基础可能会转移给持有我们股票的相关人士，或者可能会丢失。

优先股转换除下文规定外，(I)美国持有人一般不会在将优先股转换为我们的普通股时确认收益或亏损，以及(Ii)美国持有人在转换时收到的我们普通股的基础和持有期一般将与转换后的优先股相同(但基础将减少分配给以现金交换的任何零碎股份的调整税基部分)。我们在转换中收到的任何普通股股份，如可归因于转换后优先股的累积股息和未支付股息，将被视为潜在应作为股息纳税的分派。转换时收到的现金代替零碎股份一般将被视为该零碎股份的应税交换中的付款，收到现金时将确认收益或亏损，金额等于收到的现金金额与可分配给被视为交换的零碎股份的调整税基之间的差额。如果美国持有者在转换时持有优先股超过一年，这种收益或损失将是长期资本收益或损失。敦促美国持有人咨询其税务顾问，以了解此类持有人通过将优先股转换为现金或其他财产而获得的普通股进行交换的任何交易的美国联邦所得税后果。

我国资本存量的非美国持有者的税收

美国对非美国持有者征收联邦所得税的规则很复杂。此部分仅是此类规则的摘要。我们敦促非美国股东咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法对我们股本所有权的影响，包括任何报告要求。

分配。由我们分配给非美国股本持有人的，既不应归因于我们销售或交换美国房地产权益的收益，也不被我们指定为资本收益的股息将被视为普通收入的股息，前提是它们是从我们当前或累计的收益和利润中产生的。这些分配通常将按30%的总税率缴纳美国联邦所得税，或适用所得税条约允许的较低税率，除非股息被视为与美国贸易或企业的非美国持有者的行为有效相关。然而，根据一些条约，一般适用于股息的较低利率不适用于REITs的股息。此外，在分配给非美国持有者的收入为超额包含收入的范围内，不能获得降低的协约率。虽然我们不期望确认任何超额包含收入，但如果我们确认超额包含收入超过特定年度未分配的REIT 应税收入，它将分配给我们的股东。参见我们作为REIT的税收-应纳税抵押贷款池。与贸易或业务有效相关的ELAGE股息将在净额基础上纳税，也就是说，扣除后，按分级税率纳税，与美国持有者就这些股息征税的方式相同，一般不需要扣缴。必须满足适用的认证和披露要求才能免除有效关联收入例外项下的扣缴。从事美国贸易或业务的非美国公司股东收到的任何股息也可能按30%的税率或更低的适用条约税率缴纳额外的分支机构利得税。对于未指定为(或视为)资本收益股息的任何股息分配，我们预计将按30%的税率预扣美国所得税，除非：

•

适用较低的协约率，非美国持有者提交 IRS表W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，AS适用，我们证明我们有资格获得降低的费率，已向我们提交；或

•

非美国持有者向我们提交IRS 表W-8ECI，声称分配是与非美国持有者的贸易或业务有效关联的收入。

超过我们当前或累计收益以及不超过我们股本中非美国持有人调整基础的利润的分配将降低非美国持有人在我们资本存量中的调整基础，并且不需要缴纳美国联邦所得税。超出我们股本中非美国持有者的调整基础的当前和累计收益和利润的分配将被视为出售其股票的收益，其税务处理如下所述。请参阅？我们股本的非美国持有人的税收？我们股本的销售。因为我们一般不能确定

如果我们的股本对这样的非美国持有人构成美国房地产权益，我们将被要求预扣至少15%的任何分派给非美国持有人，超过我们当前和累计的收益和利润，如下所述。即使适用较低的条约税率或者非美国持有人在收到该分派时无需纳税，这种预扣也适用。但是，如果非美国持有人在分配方面的美国税务责任低于预扣的金额，则非美国持有人可以向 IRS寻求退款。

我们在分配时指定为资本收益股息的分配给非美国持有者，除因处置美国房地产权益而产生的分配外，一般不应缴纳美国联邦所得税，除非：

•

我们的股本投资有效地与非美国持有者的贸易或业务相关，在这种情况下，非美国持有者将在任何收益方面受到与美国持有者相同的待遇，除了作为外国公司的持有者也可能要缴纳30%的分支利得税，如上所述；或

•

非美国持有人是指在纳税年度在美国居住183天或更长时间并在美国有纳税归属地的非居民外国人个人，在这种情况下，非居民外国人个人的资本利得税将缴纳30%的税。

根据1980年的“外国房地产投资税法”(简称FIRPTA)，对某些非美国持有人的佣金分配可归因于我们从美国房地产权益的销售或交换中获得的收益，无论是否指定为资本收益红利，都将导致此类非美国股东被视为确认收益，即与美国贸易或业务有效相关的收入。此类非美国持有者将按适用于美国持有者的相同税率对此收益征税，但在非居民外国人的情况下，需缴纳特别的替代最低税率。此外，此收益可能需要缴纳30%(或更低适用条约税率)的分支利得税，由非美国持有者(即公司)缴纳。除非美国持有者是合格的股东或合格的外国养老基金(定义如下)，否则我们将被要求扣留并汇给美国国税局21%指定为资本收益红利的非美国持有人的任何分配，或(如果大于)可指定为资本收益红利的分配的21%，无论是否可归因于美国房地产权益的销售。在分配的应纳税年度我们的净资本收益的范围内，分配可以被指定为资本收益。对于非美国个人持有人而言，预扣的金额可能超过实际纳税义务，可从非美国持有人的美国联邦所得税债务中扣除。

但是，如果非美国股东在截至股息之日的一年期间内的任何时间未持有此类股票的10%以上的股份，则21% 预扣税将不适用于在位于美国的成熟证券市场定期交易的任何类别的我们的股票的任何资本收益红利。相反，给予该持有人的任何资本收益红利将被视为受上述分派规则的限制的普通收入分配…此外，分支机构

出售我们的股本。非美国持有人在出售或交换我们的股本时确认的收益一般不会在美国纳税，除非：

•

我们的股本投资与非美国持有人在美国的贸易或业务有效关联，在这种情况下，非美国持有人将受到与国内持有人相同的待遇，尊重任何收益；

如果我们不是美国房地产控股公司，或者我们是国内控制的REIT，我们的股本将不会构成美国房地产权益。我们是否是美国房地产控股公司将取决于我们所拥有的美国房地产权益的公允市值是否等于或超过这些权益、美国境外任何房地产权益以及我们的其他贸易和商业资产的公允市值的50%。美国房地产权益一词通常不包括抵押贷款或MBS。即使我们是一家美国房地产控股公司，如果我们是国内控制的REIT，我们的股本的处置也不会受到FIRPTA的约束。一般来说，如果在指定的测试期内，REIT在任何时候都不到其股份价值的50%由非美国人直接或间接持有，则REIT由国内控制。

由于我们的普通股将公开交易，因此不能保证我们是或将是国内控制的REIT。即使我们是一家美国房地产控股公司，并且不是一家国内控制的REIT，在以下情况下，非美国持有者出售股本将不会根据FIRPTA作为美国房地产权益的出售而纳税：

•

我们的适用类别的股票在适用的美国财政部法规的含义内在已建立的证券市场上定期交易；以及

•

非美国持有者在处置前五年期间或持有者持有期之前的较短时间内，并未实际或建设性地根据根据守则规定的归属规则持有我们适用类别股票的10%以上。

我们相信，我们的普通股和7.50%的B系列累积可赎回优先股目前被视为在已建立的证券市场上定期交易。如果根据FIRPTA对出售或交换我们的股本所得收益进行征税，则非美国持有人将按照与应税美国持有人相同的方式对任何收益缴纳美国常规所得税，在非居民外国人的情况下，受任何适用的替代最低税和特别替代最低税的约束。在这种情况下，根据FIRPTA，股本的购买者可能被要求预扣购买价格的15%，并将此金额汇给IRS。

合格的股东。除以下讨论的例外情况外，任何分配给直接或间接持有REIT股票(通过一个或多个合作伙伴)的合格股东的任何分配都不需要根据FIRPTA对美国联邦收入征税，因此将不受FIRPTA下的特别扣缴规则的约束。虽然QEARE QUALITED股东表将不会受到FIRPTA对REIT分配的扣缴，但REIT分配中属于特定投资者的REIT分配部分可能会受到FIRPTA的扣缴(即持有合资格股东表中权益的非美国人(仅作为债权人持有的权益除外)，以及直接或间接持有我们适用类别股票的10%以上(无论是否由于投资者在合资格股东表中的所有权)，可能会受到FIRPTA的扣缴。一位合格股东收到的REIT分配免除了FIRPTA预扣税，但仍需缴纳常规的美国预扣税。

在另外，直接或间接(通过一个或多个合作伙伴)持有我们的股票的合格股东出售我们的股票，通常不会根据FIRPTA的规定缴纳美国联邦所得税。与分配一样，特定投资者在合格股东账户中实现的金额部分(即在合格股东账户中持有权益的非美国人(除仅作为债权人的权益外的其他 )，

合格股东是指外国人，其(I)有资格享受综合所得税条约的好处，该条约包括信息交换计划，其主要利益类别在一个或多个公认股票交易所上市并定期交易(如该综合所得税条约所定义)，或者是根据外国法律创建或组织的外国合伙企业，在以下司法管辖区内作为有限合伙企业成立或组织，该司法管辖区与美国签订了关于交换信息的协议纳税，并且拥有一类有限合伙单位，占所有在纽约证券交易所或纳斯达克市场定期交易的合伙单位价值的50%以上，(Ii)是合格的集体投资车辆(定义如下)，(Iii)保存在外国人纳税期间的任何时间的每个人的身份记录是上述(I)中描述的5%或更多权益类别或单位(如果适用) 的直接所有者。

合格的集体投资工具是这样的外国人：(I)根据上述综合所得税条约，即使该实体持有该房地产投资信托基金超过10%的股票，也有资格获得降低的扣缴费率，(Ii)公开交易，根据“守则”被视为合伙企业，是扣缴外国合伙企业，如果是国内公司，则会被视为美国房地产控股公司，或(Iii)由美国财政部长指定，并且(A)在财务上在“守则”第894条所指的意义上是透明的，或(B)要求在其总收入中包括股息，但有权扣除分配给其投资者的股息。

合格的外国养老基金。向直接或间接持有REIT股票(通过一个或多个合作伙伴)持有REIT股票的合格外国养老基金(或所有权益由合格外国养老基金持有的实体)的任何分配，将不受FIRPTA规定的美国联邦所得税税制的约束，因此将不受FIRPTA规定的特殊扣缴规则的约束。豁免FIRPTA预扣的合格外国养老基金收到的REIT分配可能仍需缴纳常规的美国预扣税。此外，一家合格的外国养老基金(直接或间接(通过一个或多个合作伙伴)持有我们的股票)出售我们的股票，将不受FIRPTA规定的美国联邦所得税的约束。

合格的外国养老基金是任何信托、公司或其他组织或安排(I)是根据美国以外国家的法律创建或组织的，(Ii)由该国家或雇主设立，目的是向作为一个或多个雇主的现任或前任雇员(或由该雇员指定的人)的参与者或受益人提供退休或养老金福利，以作为提供服务的代价，(Iii)没有单个参与者或受益人有权获得其资产或收入的5%以上，(Iv)受政府监管，并就其受益人提供或以其他方式向其设立或运营的国家的有关税务当局提供或以其他方式获得的有关其受益人的年度信息报告，以及(V)根据其成立或运营的国家的法律，(A)对该组织或安排的贡献，否则根据该等法律应纳税的，可从该实体的总收入中扣除或排除，或按减税，或(B)该组织或安排的任何投资收入的课税被推迟或该等收入按减税税率征税。

优先股转换如果我们的优先股构成美国房地产权益，则我们的优先股转换为我们的普通股可能是非美国持有者的应税交易。即使我们的优先股构成美国房地产权益，只要我们的普通股也构成美国房地产权益，只要满足某些与FIRPTA相关的报告要求，非美国持有者一般不会确认优先股转换为我们普通股时的收益或损失。然而，如果我们的优先股构成美国房地产权益，而这些要求没有得到满足，那么转换将被视为我们普通股的优先股的应税交换。此类被视为应纳税的交易所将按照FIRPTA规定的税率纳税，包括适用于以下各项的任何适用的资本利得税

同一类型的美国股东(例如公司或非公司股东，视具体情况而定)在公平市场的超额(如果有的话) 收到的非美国股东普通股的价值超过该非美国股东的优先股调整基础。收取此类税将通过可退还预扣税的方式强制执行，税率为普通股价值的15%。

敦促非美国持有者就此类非美国持有者将优先股转换为现金或其他财产而收到的普通股的任何交易的美国联邦收入税收后果咨询其税务顾问。

优先股赎回。有关优先股赎回的处理方式的讨论，请参见美国资本股票持有人的税收。优先股的赎回。

对我公司股本免税持有人的纳税

只要免税持有人尚未持有其股本为“守则”所指的债务融资物业，我们的股息和利息收入一般不会成为免税持有人的无关业务应税收入(简称UBTI)。同样，来自出售我们的股本的收入将不构成UBTI，除非免税持有人持有其股本作为“守则”意义上的债务融资财产。虽然我们不期望确认任何超额包含收入，但只要我们或我们的一部分或我们的忽略子公司是应税抵押贷款池，则支付给可分配给超额包含收入的免税股东的部分股息可能会作为UBTI纳税。请参阅“我们的税收作为REIT”-“应纳税抵押池”。http：/www.reit

尽管如此，社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业福利信托基金以及根据美国联邦所得税法特别规定免税的合格团体法律服务计划，都要遵守不同的UBTI规则，这些规则通常要求他们将从我们收到的分配作为UBTI进行描述。此外，任何信托如守则第401(A)条所述，根据守则第501(A)条免税，并持有房地产投资信托基金超过10%的权益(按价值计算)，则由退休金持有的房地产投资信托基金支付的部分股息被视为UBTI。守则第401(A)节所述的免税养老基金以下称为养老金信托。

如果符合以下两项测试，则REIT是养老金持有的REIT合约：

•

要不是“守则”第856(H)(3)条规定，养老金信托所拥有的股票将被视为由信托受益人而不是信托本身所拥有，以便确定REIT是否紧密持有，它本不具备REIT资格；以及

•

(I)至少一个养老信托持有REIT权益价值的25%以上，或 (Ii)一组养老信托各自分别持有REIT股票价值的10%以上，共同拥有REIT股票价值的50%以上。

来自养老金持有的REIT的任何REIT红利被视为UBTI的百分比等于 REIT所赚取的UBTI占REIT总收入的比率，将REIT视为养老金信托，因此应对UBTI征税。如果任何一年的百分比低于5%，则会出现例外情况，在这种情况下，任何股息都不会被视为UBTI。如果REIT不是养老金持有的REIT协议，则要求养老金信托将一部分REIT分配视为UBTI的规定将不适用(例如，如果REIT能够满足非紧密持有的要求，而不依赖于关于养老金信托的«查看权限例外规定])，则要求养老金信托将部分REIT分配视为UBTI的规定不适用于REIT的条款(例如，如果REIT能够满足非紧密持有的要求)，则REIT将不会被视为养老金信托的例外。我们9.8%的所有权限制可能会降低养老信托持有我们股本价值超过25%的可能性，或者一个组养老信托持有我们股本价值的10%以上的可能性会降低，持有我们股本价值的50%以上。然而，不能保证我们不会因为所有权放弃或其他原因而成为养老金持有的REIT。

我们股本的美国持有者。一般而言，信息报告要求将适用于支付股息和美国持有人持有的出售我们的股本所得收益的支付，除非有例外。如果(I)受款人未能向付款人提供纳税人标识号或TIN，或未建立对备份预扣的豁免，或(Ii)IRS通知付款人受款人提供的TIN不正确，则要求付款人预扣税款。此外，如果(I)已通知收款人少报了守则第3406(C)条所述的利息、股息或原始发行贴现，或(Ii)收款人未能根据伪证罪的处罚证明受款人不受守则规定的后备预扣，则我们的股本股息或利息的付款人需要预扣税款。(I)根据守则第3406(C)节所述，已通知收款人少报利息、股息或原始发行贴现，或(Ii)收款人未能证明受款人不受守则规定的后备预扣。美国持有者如果不向我们提供正确的锡，也可能会受到美国国税局的处罚。此外，我们可能需要向未能向我们证明其美国身份的任何美国持有者扣留部分资本收益分配。我们股本的一些美国持有者，包括公司，可能会被免除备份预扣。根据备份预扣规则向股东支付的任何金额将被允许作为抵扣股东美国联邦所得税的贷记，并可能使股东有权获得退款，前提是向 IRS提供所需的信息。付款人将被要求每年向美国国税局和我们的股本持有人提供与我们的股本支付的股息金额有关的信息，并且信息报告也可能适用于出售我们的股本所得收益的支付。一些持有者，包括公司、金融机构和某些免税组织，一般不受信息报告的影响。

非美国我们股本的持有者。一般而言，信息报告将适用于我们股本的利息和股息支付，上述美国持有者的备份预扣将适用，除非收款人证明其不是美国人或以其他方式建立豁免。

将我们的股本处置所得收益支付给或通过美国或外国经纪商的美国办事处支付将受到上述美国持有者的信息报告和后备扣缴，除非美国持有者满足成为豁免的非美国持有者所需的条件或以其他方式有资格获得豁免。非美国持有者将我们的股本处置给或通过经纪人的外国办事处处置的收益一般不会受到信息报告或备份扣留的影响。但是，如果经纪人是美国人，为美国税务目的受控外国公司，来自所有来源在特定时期的总收入的50%或以上的外国人来自与美国贸易或业务有效相关的活动，持有合伙企业50%以上权益的合作伙伴是美国人，或在美国从事贸易或业务活动的外国合伙企业，然后，信息报告通常会应用，就好像付款是通过美国或外国经纪人的美国办事处进行的。

适用的美国财政部法规规定，当向我们的股本持有人支付的款项不能可靠地与提供给付款人的适当文件相关联时，对该持有人的身份作出推定。由于这些美国财政部法规的适用情况因股东的特定情况而异，建议您就适用于您的信息报告要求咨询您的税务顾问。

额外的扣缴要求。根据“守则” 第1471至1474条(此类条款通常称为“外国帐户税务合规法”、“FATCA法”或“FATCA”)，30%的美国联邦预扣税将适用于我们向某些外国实体支付的股息，前提是这些实体不满足与美国帐户或所有权相关的披露要求。外国实体必须提供证明符合FATCA或免除FATCA的文件，通常由IRS提供表格W-8BEN-E，至避免这种预扣税。我们不会就任何扣留的金额向股东支付任何额外金额。如果付款同时符合FATCA规定的预扣和上文讨论的预扣税，则FATCA规定的预扣可以抵扣并因此减少此类其他预扣税。非美国持有者和通过外国账户或中介持有的美国持有者应咨询其税务顾问，以根据其个人情况确定FATCA的适用性。

目前美国联邦所得税对REITs的处理方式可以随时通过立法、司法或行政行动进行修改，可能具有追溯效力。参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部不断对REIT规则进行审查，这可能导致法律变更以及对法规和解释的修订。我们无法预测未来任何法律变化对REITs及其股东的长期影响。我们敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，以了解联邦税法潜在变化对我们股本投资的影响。

州税、地方税和外国税

我们和我们的股东可能需要在不同的州、地方或外国司法管辖区(包括我们或他们经商或居住的中的那些)缴纳州税、当地税或外国税。我们的州、本地或国外的税收待遇以及我们股东的税务待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税待遇。因此，潜在股东应咨询他们的税务顾问，了解国家、地方和外国税法对我们股本投资的影响。

承销商可以按照销售时的市场价格、与这些现行市场价格相关的价格或协商价格，以固定价格或可能改变的价格提供和出售证券。我们还可能不时授权承销商作为代理，根据适用招股说明书补充中规定的条款和条件，向购买者提供和出售证券。在与证券销售相关的情况下，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们获得了补偿，也可能从他们可以代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，交易商可以从承销商获得折扣、优惠或佣金的形式，和/或从他们可以作为代理的购买者那里获得佣金。

证券也可以在以下一项或多项交易中出售：(A)区块交易(可能涉及交叉)，其中经纪-交易商可以作为代理出售全部或部分证券，但可以作为委托人定位和转售区块的全部或部分，以促进交易；(B) 经纪-交易商作为本金购买，并由经纪-交易商根据招股说明书补充为自己的账户转售；(C)根据适用的NYY进行特别发售、交易所分销或二次分销(D)普通经纪交易和经纪-交易商招揽购买者的交易；(E)在市场上向做市商或通过做市商或现有交易市场销售，在交易所或以其他方式销售股票；以及(F)以不涉及做市商或已建立交易市场的其他方式进行销售，包括直接销售给购买者。经纪人-交易商也可以从这些证券的购买者那里获得补偿，预计不会超过所涉及的交易类型的惯例。

我们向承销商或代理支付的任何与提供证券有关的承销补偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充中列出。根据证券法，参与证券分销的承销商、交易商和代理可被视为承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权获得民事责任的赔偿和分担，包括证券法规定的责任。

根据本协议发行的任何证券(股本除外)将是没有建立交易市场的新发行证券。任何承销商或代理人，我们向其或通过其出售此类证券以供公开发售和销售，均可在此类证券中做市，但此类承销商或代理人将没有义务这样做，并且可以在任何时间停止任何做市活动，而无需另行通知。我们不能向您保证任何此类证券的交易市场的流动性。

关于本招股说明书中描述的证券的发行及其附带的招股说明书补充，某些承销商和销售集团成员及其各自的附属公司可能从事稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格的交易。这些交易可能包括根据美国证券交易委员会颁布的M规则第104条进行的稳定交易，根据该规则，这些人可以投标或购买证券，以稳定其市场价格。

这些证券发行中的承销商也可能通过出售比他们承诺从我们购买的更多的股权证券来为他们的账户创建空头头寸。在这种情况下，承销商可以通过购买中的证券来覆盖全部或部分空头头寸

完成发售后的公开市场，或行使我们授予他们的任何超额配售选择权。此外，根据与其他承销商的合同安排，管理承销商可以施加惩罚性投标，这意味着他们可以从承销商(或参与发行的任何销售集团成员)为其他承销商的账户收回证券的销售优惠，该证券在发行中分发，但随后在公开市场上为承销商的账户购买。本段所述的任何交易或任何随附的招股说明书补充中所述的可比交易可能导致我们的证券价格维持在高于公开市场的水平，否则可能会占上风。本段或随附的招股说明书附录中描述的任何交易均不需要任何承销商进行，并且如果已经进行，则可以随时停止。

任何承销商及其附属公司在正常业务过程中都可以是我们及其子公司的客户，从事交易，并为我们和我们的子公司提供服务。

Venable LLP正在为我们传递在此提供的证券的有效性。如果任何证券的有效性也被那些证券的承销商的律师通过，则该律师将在与该发行相关的招股说明书补充中列出。此外，本招股说明书中题为“美国联邦所得税的重要考虑因素”一节中对联邦所得税后果的描述是基于Hunton Andrews Kurth LLP的意见。

本招股说明书中包含的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层关于财务报告的内部控制报告中 )参照截至2018年12月31日的10-K表年度报告，根据独立注册公共会计师事务所毕马威(KPMG LLP)作为审计和会计专家的授权，将合并为本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估。

SEC允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您介绍这些文档来向您披露重要信息。通过引用合并的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后提交给SEC的信息将自动更新并取代引用已包含的信息。我们通过引用合并了下面列出的文件，这些文件已经提交给证券交易委员会，档案号为1-13991：

(i)

我们截至2018年12月31日的财年的年度报表 10-K，于2019年2月21日提交给SEC；

(Ii)

我们截至2019年3月31日的季度报表 10-Q季度报告，于2019年5月7日提交给SEC；

(三)

我们截至2019年6月30日的季度报表 10-Q季度报告，于2019年8月7日提交给SEC；

(四)

我们当前的Form 8-K报告于2019年5月23日 2019年6月3日提交给SEC；

(v)

我们关于附表14A的最终委托书的部分内容，于2019年4月9日提交给证券交易委员会，并以引用方式并入到我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中；

(六)

1998年3月26日提交给SEC的表格 8-A上的注册声明中包括对我们普通股的描述，包括为更新这种描述而提交的所有修订和报告；

(七)

2013年4月15日提交的表格 8-A中包含的7.50%B系列累积可赎回优先股的股份说明；以及

(八)

我们将于2042年到期的8.00%高级票据的描述，包括在我们于2012年4月11日提交给SEC的 Form 8-A注册声明中。

此外，我们将我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何报告或文件(根据适用的证券交易委员会规则提供而非提交的此类文件的任何部分除外)纳入本招股说明书，并根据本招股说明书终止适用的发售。如果我们在本招股说明书日期后提交的报告或文件中有任何更改(或通过引用并入其中)，则本招股说明书将被视为自该报告或文件提交之日起的后续提交的报告或文件中发生更改。

根据请求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何实益所有者)提供一份通过引用合并到本招股说明书中的文件副本。您可以通过写信或打电话向我们索取这些文件的副本，以及我们特别在本招股说明书中作为展品引用的任何展品，请写信或致电：MFA Financial，Inc.，350Park Avenue，20 Floor，New York，10022，注意：投资者关系部；电话：212-207-6488.



每个班级的标题证券须注册	极大值集料发行价	量注册费⁽¹⁾
普通股，每股面值0.01美元	$400,000,000	$48,480


关于本招股说明书副刊			S-II
前瞻性陈述			S-III
发明内容			S-1
我们公司			S-1
供品			S-3
危险因素			S-4
收益的使用			S-6
分配计划			S-7
法律事项			S-9
专家			S-9
在哪里可以获得更多信息			S-9
借引用而将某些文件成立为法团			S-10

目录

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