SC TO-I/A

日期：2019年8月16日

/s/Joseph L.Motes III

约瑟夫·L·莫特斯三世

执行副总裁，首席

行政干事、总法律顾问和秘书

美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

安排到

(第3号修订)

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条的投标要约陈述书

1934年证券交易法

联盟数据系统公司

(标的公司名称(发行人)和备案人员(收购人)

普通股，面值每股0.01美元

(证券类别名称)

018581108

(CUSIP普通股数量 )

约瑟夫·L·莫特斯三世

执行副总裁，首席行政官，总法律顾问兼秘书

联盟数据系统公司

7500 Dallas Parkway，Suite 700

普莱诺，得克萨斯州75024

(214) 494-3000

(被授权代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)

附副本至：

Senet Bischoff

Luke J. Bergstrom

查德·G·罗尔斯顿

莱瑟姆&沃特金斯有限责任公司

第三大道885号

纽约新邮编：10022

(212) 906-1200

档案费的计算


交易估价*		申请费金额*
$750,000,000		$90,900.00

*	交易价值仅用于计算申请费的目的。此金额基于要约购买总计不超过750，000，000美元的5，208，333股普通股，票面价值为每股0，01美元，最高要约价等于162.00美元。

**	根据1934年“证券交易法”(修订)下的规则0-11 计算的申请费金额，以及2018年8月24日发布的2019年第一财年费率咨询#1，将交易估值乘以0.0001212。

如果按照规则 0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中该框，并标识先前支付抵销费用的文件。通过注册声明编号或表格或时间表以及提交日期标识上一次提交。


以前支付的金额：	$90,900.00	提交方：	联盟数据系统公司
表格或注册号：	进度表	提交日期：	July 19, 2019

☐	如果备案仅与投标报价开始之前进行的初步通信有关，请选中此框。

选中下面的相应框以指定与报表相关的任何事务处理：

☐

符合规则14d-1的第三方投标报价。

发行人投标报价受规则13E-4的约束。

☐

进行-受规则13E-3约束的私有交易。

☐

根据本议事规则第13D-2条对附表13D所作的修正。

如果提交的文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐

如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：

☐

规则第13E-4(I)条(跨境发行人投标报价)

☐

规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

进度表

本修正案第3号于2019年8月16日提交给证券交易委员会(本修正案)，对特拉华州公司(The Delaware Corporation) Alliance Data Systems Corporation于2019年7月19日向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的按计划提交的投标要约声明(连同其后的任何修订和补充，以及对其的任何修订和补充)进行修订和补充。附表涉及本公司出价购买其普通股价值高达750，000，000美元的普通股，票面价值为每股0，01美元(每股，a )，合计为一股，以现金支付给卖方，价格不高于162.00美元，也不低于每股144.00美元，扣除任何适用的预扣税，且不含利息。本公司的要约是根据2019年7月19日的收购要约(连同对其的任何修订或补充，即《收购要约》)、提交的相关信函(连同对其的任何修订或补充，即《提交函》)以及其他可能不时修订或补充的相关材料(统称为购买要约和《要约书》)中规定的条款和条件作出的(统称为购买要约和提交函，即《要约书》)。本投标报价声明按附表提交，旨在满足经修订的1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13E-4(C)(2)条的报告要求。

除本修正案另有规定外，附表TO中所列信息保持不变，在与本修正案中项目相关的范围内以引用的方式并入本文中。本修正案中使用的所有大写术语和未另行定义的术语均具有附表中赋予它们的各自含义。本修正案应与附表一起阅读。

第11项

附加信息

附表第11项现予修订和补充，加入以下内容：

(D)于2019年8月16日，本公司发布新闻稿，公布要约的初步结果，该要约于2019年8月15日纽约市时间晚上11时59分1 (1)分钟到期。该新闻稿的副本作为本附表的附件(A)(5)(C)提交，并通过引用并入本文。

第12项

展品索引

附表第12项现予修订和补充，加入以下附件：


(a)(5)(C)		公布2019年8月16日修改后的荷兰拍卖投标报价(包括Proration)的初步结果的新闻稿。

签名

经过适当的询问并尽我所知和所信，我证明本附表中所列信息是真实的，完整的和正确的。