根据本招股说明书补充，我们将以每股普通股1.25美元的价格提供8，326，957股我们的普通股。我们的流通普通股在纽约美国证券交易所上市交易，代码为“PLG”，在多伦多证券交易所(“TSX”)交易，代码为“PTM”。2019年8月15日，我们在纽约证券交易所和多伦多证券交易所的普通股的收盘价分别为每股1.25美元和1.66美元。我们已经申请将本次发行中出售的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所上市。

投资我们的证券涉及很大的风险。在决定投资我们的普通股之前，请仔细考虑本招股说明书副刊S-17页开始的“风险因素”中讨论的风险，以及我们提交给证券交易委员会(“SEC”)的文件中讨论的风险，这些文件通过引用的方式并入本招股说明书附录中。

我们已经授予承销商选择权，在本次发行结束后的三十(30)天内，以公开发行价格购买最多1，249，043股我们的普通股，减去承销折扣和佣金。

根据截至2019年8月15日的34，933，072股已发行普通股，非附属公司持有的已发行普通股的总市值为35，915，765美元，其中23，474，356股普通股由非附属公司持有，每股普通股的价格为1.53美元，基于2019年7月9日我们在纽约证券交易所美国证券交易所的收盘价。此外，截至本文之日，在截至并包括本招股说明书补充之日的前12个日历月期间，我们尚未根据表格F-3的一般说明I.B.5提供任何证券。

如在“摘要*最近的更新“，我们已与Hosken Consolidated Investments Limited(”HCI“)的子公司Deepkloof Limited (”Deepkloof“)签订了一系列交易 (”并发交易“，包括认购协议(”Deepkloof Subscription Agreement“)，以供私人配售(”Deepkloof Private Placement“)进行，Deepkloof Limited(”Deepkloof“)是Hosken Consolidated Investments Limited(”HCI“)的子公司，据此，Deepkloof在完成此类私人配售后，将购买6，支付协议(定义如下)和与LMM的认购协议(定义如下)，根据该协议，我们将支付LMM融资 (定义如下)，LMM将以每股1.32美元的价格购买7，575，758股普通股(“LMM私人配售”)；以及进入新信贷融资(定义如下) 并预付2000万美元)，通过该协议，除了本次发行的收益外，我们将偿还此产品的关闭部分取决于在此产品关闭之前或与之同时完成的并发交易。HCI已表示有兴趣参与此产品。但是，不能保证HCI将参与此产品，也不能保证完成并发事务。

本招股说明书不符合加拿大任何省或地区有关证券的分销资格。根据本招股说明书补充提供的普通股不得在加拿大或加拿大的任何居民直接或间接发售或出售。

美国证券交易委员会以及任何州或加拿大证券监管机构均未批准或不批准此处提供的证券，已通过本招股说明书附录的准确性或充分性，或确定本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		页

关于本招股说明书副刊		S-1
货币表示和汇率信息		S-1
关于前瞻性陈述的警告性声明		S-2
关于矿产储量和矿产资源披露的警示注意事项		S-6
通过引用并入的文档		S-8
发明内容		S-10
供品		S-16
危险因素		S-17
收益的使用		S-42
资本化		S-42
未经审计的备考财务信息		S-43
稀释		S-45
股利政策		S-46
美国联邦所得税的某些考虑因素		S-46
加拿大联邦所得税的某些考虑因素		S-54
普通股说明		S-56
承保		S-56
法律事项		S-60
法律程序		S-60
独立审计师		S-61
专家声明		S-61
专家和律师的利益		S-61
费用		S-61
转让代理人及登记员		S-62
附加信息		S-62

		页

关于这份招股说明书		1
关于前瞻性陈述的警告注意事项		2
关于矿产储量和矿产资源披露的警示注意事项		5
通过引用并入的文档		7
附加信息		8
民事责任的可执行性		9
关于非IFRS措施的通知		9
招股说明书摘要		10
对现有负债的说明		13
危险因素		16
共享合并和选定的财务数据		16
未经审计的备考财务信息		16
稀释		19
费用		19
收益的使用		19
资本化和负债		19
某些所得税考虑事项		20
普通股说明		20
认股权证的说明		20
单位说明		21
分配计划		22
法律事项		22
法律程序		22
独立审计师		23
专家声明		24
专家和律师的利益		24
转让代理人及登记员		24

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，它描述了此次普通股发行的具体条款，并更新了所附招股说明书中包含的信息以及本文和其中引用的文件。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多的一般信息，其中一些不适用于本次发行。如果本招股说明书补充中包含的信息与附带的招股说明书或之前提交给证券交易委员会(SEC)的文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书补充中的信息将取代此类信息。对于对我们普通股投资的更详细了解，您应该阅读本招股说明书补充和随附的招股说明书，以及在标题“Where You Can Find More Information”下描述的其他信息。

本招股说明书补充部分是我们于2019年6月5日提交给SEC的F-3表格“货架”注册声明的一部分。在货架注册过程中，我们可能会随时在一次或多次发行中提供并出售随附招股说明书中描述的证券。

我们或承销商均未授权任何人向您提供不同或除本招股说明书补充、随附招股说明书或我们或代表我们编制的任何免费写作招股说明书所包含或纳入的信息之外的信息。我们和承销商都不对他人可能提供的任何信息承担任何责任，不能对其可靠性提供任何保证。我们和承销商都不会在任何不允许要约或招揽的情况下提出出售或征求购买我们普通股的要约。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何自由书面招股说明书中的信息在除上述每份文件各自的日期以外的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的文件中的任何信息在通过引用并入的文件以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书副刊的交付时间或根据本章程出售普通股的时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除非另有说明，本招股说明书中对“本公司”、“白金集团金属”、“我们”或“我们”的所有引用都是指白金集团金属有限公司和其开展业务的子公司。

除非另有说明，否则所有对“美元”或符号“$”的引用都是指美元，我们的本位币，所有对“加拿大元”或“C$”的引用都是指加拿大元。除非另有说明，所有财务信息均按照国际会计准则理事会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则” (“IFRS”)编制。

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书补编和招股说明书中提及的所有美元金额均为美元。所有提及“C$”的地方都是指加拿大元，提及“$”的地方是指美元，提及“R”或“Rand”的地方是指南非兰特。

下表列出了在所指示的每个时期结束时以加拿大元表示的有效的美元汇率，在每个所指示的时期内每个月的最后一天有效的汇率的平均值，以及在每个情况下所指示的每个时期(包括2017年4月28日之前和 )期间的高汇率和低汇率，以及基于中午的汇率，以及，。，

随后至2017年4月28日，根据加拿大银行报告的美元兑换加拿大元的每日汇率计算。

加拿大银行上报2019年8月15日美元兑换加元的日汇率为1美元等于1.3325加元。

下表根据纽约联邦储备银行报告的将美元兑换成南非兰特的每日汇率，以南非兰特表示的美元汇率在每个期间结束时有效的美元汇率，在每个期间每月最后一天生效的平均汇率，以及每种情况下每个时期的高汇率和低汇率。

纽约联邦储备银行报告2019年8月9日美元兑换南非兰特的日汇率为1.00美元等于R15.2525兰特。

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件包含“1995年美国私人证券诉讼改革法”意义上的“前瞻性陈述”和适用的加拿大证券立法意义上的“前瞻性信息”。除有关历史事实的陈述外，涉及我们认为、预期或预期在未来将、可能或可能发生的活动、事件或发展的所有陈述均为前瞻性陈述。“期望”，“预期”，“估计”，“可能”，“将”，

“应该”、 “打算”、“相信”、“目标”、“预算”、“计划”、“战略”、“目标”、“预测”或任何这些词语和类似表达的负面含义都是为了识别前瞻性陈述，尽管这些词语可能不会出现在所有的前瞻性陈述中。本招股说明书增刊中包含或引用的前瞻性陈述，本文引用的文件包括但不限于与以下内容有关的陈述：

前瞻性陈述根据我们目前可用的信息反映我们当前的期望或信念。有关资本成本、运营成本、生产率、每吨品位以及选矿厂和冶炼厂回收率的前瞻性陈述基于本招股说明书补充中所指的技术报告中的估计以及本文引用的文件中的估计和正在进行的成本估计工作，而有关金属价格和汇率的前瞻性陈述基于三年后平均价格以及该技术报告和正在进行的估计中所包含的假设。

前瞻性陈述受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中讨论的那些大不相同，即使前瞻性陈述中讨论的事件或结果已经实现或基本实现，也不能保证它们会对我们产生预期的后果或影响。可能导致实际结果或事件与当前预期大不相同的因素包括：

这些因素应慎重考虑，投资者不应过分依赖前瞻性陈述。此外，尽管我们试图确定可能导致实际行动或结果与前瞻性陈述中描述的那些大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致不是的行动或结果如预期、估计或预期那样。

本招股说明书补充中提及的矿产资源和矿产储量数字以及本文引用的文件均为估计数字，不能保证将生产指示水平的铂、钯、铑和黄金。这种估计是基于知识、采矿经验、钻井结果分析和行业实践的判断表达。当新信息可用时，在给定时间进行的有效估计可能会发生显着变化。就其性质而言，矿产资源和矿产储量估算是不精确的，并在一定程度上依赖于最终可能证明不可靠的统计推断。此类估计的任何不准确或未来减少都可能对我们产生重大不利影响。

任何前瞻性陈述仅说明其作出之日，除适用证券法的要求外，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或结果或其他原因。

本文中包含或引用的矿化估计和其他技术信息已根据加拿大国家仪器43-101编写了 矿产项目披露标准。加拿大国家仪器43-101中使用的已探明和可能储量的定义与SEC的SEC行业指南7中的定义不同。根据SEC行业指南 7标准，需要进行“最终”或“可银行”可行性研究才能报告储量，任何储量或现金流分析都将使用三年历史平均价格来指定储量，并且主要环境分析或报告必须提交给相应的政府机构。因此，我们根据加拿大国家工具43-101报告的储量可能不符合当前SEC标准下的“储量”。此外，术语“矿产资源”、“测量的矿产资源”、“指示的矿产资源”和“推断的矿产资源”在加拿大国家仪器43-101中定义并要求披露；然而，这些术语不是SEC行业指南7中定义的术语，通常不允许在提交给SEC的报告和注册声明中使用。非矿产储量的矿产资源没有表现出经济可行性。告诫投资者，不要假设这些类别的矿藏中的任何部分或全部都会转化为储量。“推断矿产资源”存在很大的不确定性，经济和法律的可行性也有很大的不确定性。不能假定推断的矿产资源的全部或任何部分将永远升级到更高的类别。根据加拿大证券法，推断矿产资源的估计可能不构成可行性或预可行性研究的基础，除非在极少数情况下。此外，根据加拿大证券法，资源中“包含的盎司”的披露是允许披露的；然而，SEC通常只允许发行人报告不构成SEC 行业指南7标准的“储量”的矿化，即在不参考单位测量的情况下的吨位和品位。因此，本招股说明书补充中包含的信息和本文引用的包含我们矿藏描述的文件可能无法与受SEC行业指南7的报告和披露要求的美国公司公布的类似信息相比较。我们尚未根据SEC行业指南7标准就我们的任何财产披露或确定任何矿产储量。

由于推断矿产资源估计可能附带的不确定性，不能假定推断矿产资源估计的全部或任何部分将由于继续勘探而升级为指示或测量的矿产资源估计。对推断的矿产资源估计值的信心不足以允许有意义地应用技术和经济参数，以实现

评估经济可行性足以公开披露，除非在某些有限的情况下规定了加拿大的国家文书43-101。推断的矿产资源评估不包括在评估中，这些评估构成可行性研究的基础。

加拿大 National Instrument 43-101要求矿业公司使用已探明储量、可能储量、测量资源、指示资源和推断资源等子类别来披露储量和资源。非矿产储量的矿产资源没有表现出经济可行性。

“矿产储量”是至少初步可行性研究证明的测量或指示的矿产资源中经济上可开采的部分。本研究必须包括关于采矿、加工、冶金、基础设施、经济、市场营销、法律、环境、社会、政府和其他相关因素的充分信息，这些信息在报告时证明，开采是合理的。矿物储量包括稀释材料和损失准备金，这些损失可能在开采或提取材料时发生。“已探明的矿产储量”是测量的矿产资源中经济上可开采的部分，对其数量、品位或质量、密度、形状和物理特征的估计具有足够的信心足以允许适当应用技术和经济参数，以支持详细的矿山规划和矿床经济可行性的最终评估。“可能的矿产储量”是指在某些情况下，所指示的以及在某些情况下可经济开采的测量矿产资源，其数量、品位或质量、密度、形状和物理特征均以足够的信心进行估计，以便能够充分详细地适当应用技术和经济参数，以支持矿床的经济可行性的采矿规划和评估。

a “矿产资源”是指在地壳中或地壳上具有经济利益的固体物质的集中或出现，其形式、品位或质量和数量使最终的经济开采具有合理的前景。矿产资源的位置、数量、品位或质量、连续性和其他地质特征是从具体的地质证据和知识(包括抽样)中已知、估计或解释的。“测量的矿产资源”是指矿产资源的一部分，其数量、品位或质量、密度、形状和物理特征的估计具有足够的信心，足以允许适当应用技术和经济参数，以支持详细的矿山规划和矿床经济可行性的最终评估。地质证据来自详细可靠的勘探、取样和测试，足以确认地质和品位或观测点之间质量的连续性。“指示矿产资源”是指估计数量、品位或质量、密度、形状和物理特征的矿产资源的一部分，并有足够的信心使技术和经济参数能够足够详细地应用，以支持矿山规划和矿床的经济可行性评估。地质证据来自充分详细和可靠的勘探、取样和测试，足以假定观测点之间的地质和等级或质量连续性。“推断矿产资源”是指在有限的地质证据和采样的基础上估计数量、品位或质量的矿产资源的一部分。地质证据足以暗示但不能验证地质和品位或质量的连续性。推断的矿产资源基于有限的信息和通过适当的采样技术从露头、战壕、坑道、工作场所和钻孔等地点收集的采样。

“可行性研究”是对矿产项目的选定开发方案进行的全面技术和经济研究，包括对适用的采矿、加工、冶金、基础设施、经济、营销、法律、环境、社会、政府和其他相关运营因素进行适当详细的评估，以及详细的财务分析，这些都是必要的，以便在报告时证明开采是合理的(经济上可开采的)。研究结果可以作为倡议者或金融机构进行项目开发或融资的最终决定的基础。“初步可行性研究”或“预可行性研究”是对矿产项目的技术和经济可行性的一系列选项的综合研究，该项目已发展到建立首选采矿方法(地下采矿)或坑配置(露天矿 )并确定有效的选矿方法的阶段。它包括基于对适用的采矿、加工、冶金、基础设施、经济、营销、法律、环境、社会、政府和其他相关运营因素的合理假设进行的财务分析，以及评估任何其他足以让合格人员合理行事的相关因素，以确定在报告时是否全部或部分矿产资源可能转换为矿产储量。“截止等级”

指 (A)就矿产资源而言，目前不能合理预期从经济上提炼矿化岩的最低品位，以及(B)就矿藏而言，如初步可行性研究或可行性研究所证明，目前不能从经济上提炼矿化岩的最低品位。截止品位因矿床而异，具体取决于矿石对矿物提取的适应性以及生产成本和金属价格。

通过引用方式并入本招股说明书补充中而未随招股说明书补充交付的文件副本，可通过书面或口头请求免费从Frank Hallam获得，地址为：Suite 838，1100 Melville Street，Vancouver，British Columbia，加拿大，V6E 4A6，电话(604)899-5450，也可通过电子方式访问www.sedar.com和www.sec.gov。

我们向SEC提交或提供的以下文件通过引用具体并入本招股说明书附录中，并构成本招股说明书补充的组成部分：


	(a)		我们于2018年11月30日提交给SEC的截至2018年8月31日的20-F年度报表，包括但不限于其中包含的合并财务报表；
	(b)		我们的普通股描述在我们于2007年5月22日提交给证券交易委员会的20-F/A表格的年度报告中，以及我们于2016年2月3日提交给证券交易委员会的8-A表格登记声明的第1号修正案(第001-33562号文件)和2018年12月13日提交给证券交易委员会的8-A表格登记声明的第2号修正案(第001-33562号文件)进一步阐述了我们的普通股；
	(c)		我们于2019年4月12日向SEC提交的Form 6-K报告的附件99.1，经2019年5月28日修订，包含我们截至2019年2月28日截止的三个月和六个月的简明中期财务报表及其附注；
	(d)		我们于2019年1月14日提交给SEC的Form 6-K格式的外国私人发行人报告的附件99.1，其中包含我们截至2018年11月30日的三个月未经审计的简明综合中期财务报表及其附注；
	(e)		2019年4月12日提交给SEC的Form 6-K的外国私人发行人报告的附件99.2，包含我们管理层对截至2019年2月28日的3个月和6个月的讨论和分析；
	(f)		我们于2019年1月14日提交给SEC的Form 6-K格式的外国私人发行人报告的附件99.2， 2019年1月14日，其中包含我们管理层对截至2018年11月30日的三个月的讨论和分析；
	(g)		我们于2019年1月18日提交给SEC的Form 6-K格式的外国私人发行人报告的附件99.1， 2019年1月9日，包含我们为2019年2月22日举行的年度股东大会准备的管理信息通告；
	(h)		我们于2018年11月19日提交给SEC的Form 6-K外国私人发行人报告的附件99.1，其中包含加拿大国家仪器43-101技术报告，题为“关于位于南非布什维尔德火成岩复合体的Waterberg项目的矿产资源更新的技术报告”，日期为2018年9月27日 (“Waterberg技术报告”)；
	(i)		我们于2018年9月4日提交给SEC的Form 6-K格式的外国私人发行人报告的附件99.2，其中包含我们的材料变更报告，其中宣布Waterberg JV Resources已向南非矿产资源部提交了Waterberg项目的采矿权申请；
	(j)		我们于2018年10月29日提交给SEC的Form 6-K格式的外国私人发行人报告的附件99.1， 2018年10月29日，其中包含我们的物质变化报告，其中宣布了对Waterberg项目的钯主要矿床的额外钻探和矿产资源评估的积极结果；


	(k)		2018年11月20日提交给SEC的Form 6-K格式的外国私人发行人报告的附件99.2，包含我们的重大变化报告，宣布我们的普通股在一股新股换十股旧股的基础上进行合并；
	(l)		我们于2018年12月13日提交给SEC的Form 6-K格式的外国私人发行人报告的附件99.2， 2018年12月13日，其中包含我们的重大变化报告，宣布我们的普通股在一股新股的基础上完成了十股旧股的合并；
	(m)		我们于2019年2月5日提交给SEC的Form 6-K格式的外国私人发行人报告的附件99.2， 2019年，其中包含我们的重大变更报告，宣布我们完成了一次非经纪的普通股私募配售；
	(n)		我们于2018年2月26日提交给SEC的Form 6-K格式的外国私人发行人报告的附件99.2， 2018年，其中包含我们的重大变化报告，宣布我们的年度股东大会的结果；
	(o)		2019年6月28日提交给SEC的Form 6-K格式的外国私人发行人报告的附件99.2，包含我们宣布非经纪私人配售的实质性更改报告；
	(p)		我们于2019年7月16日提交给SEC的Form 6-K格式的外国私人发行人报告的附件99.2，包含我们管理层对截至2019年5月31日的3个月和9个月的讨论和分析；以及
	(q)		我们于2019年7月16日提交给SEC的Form 6-K报告的附件99.1，包含我们截至2019年5月31日的3个月和9个月的未经审计简明综合中期财务报表及其附注。

在中，我们随后提交的所有20-F、40-F或10-K表格的年度报告，以及 us根据1934年修订的美国证券交易法(The United States Securities Exchange Act Of 1934)提交的关于10-Q和8-K表格的所有后续文件(“交易所法案“)，在要约终止之前，应被视为通过引用并入本招股说明书补充。此外，我们可以通过引用将我们在本招股说明书补充日期之后提供的表格6-K中的未来报告并入，方法是在这些表格6-K中声明它们将通过引用并入本招股说明书补充。

本招股章程补充中所包含的任何声明或通过引用并入或视为并入本文或其中的文件应被视为为本招股章程补充的目的修改或取代，前提是此处或任何随后提交的文件中包含的声明修改或取代了之前的声明，该声明也通过引用并入本文或被视为。修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代了以前的声明，也不需要包括它修改或取代的文件中列出的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代的陈述不应被视为承认该经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏，而该陈述是需要陈述或作出不具误导性的陈述所必需的，而该陈述是在作出的情况下作出的。任何经如此修改或取代的陈述均不应视为未经修改或被取代的形式构成本招股章程补充的一部分，但经如此修改或取代的陈述除外。

发明内容

本摘要突出了本招股说明书补充部分、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息。它并不包含你在做出投资决定之前应该考虑的所有信息。在您决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中引用的文件，包括关于前瞻性陈述的警告性说明、风险因素以及通过引用合并在本文和其中的财务报表和相关说明。

公司概况

我们是一家专注于铂和钯的勘探和开发公司，主要从事我们在南非共和国通过期权协议或申请方式入股或收购的矿产。我们的物质矿产资产是沃特伯格项目。Waterberg项目由两个相邻的项目区组成，以前称为Waterberg合资项目和Waterberg扩展项目。Waterberg项目由Waterberg JV Resources持有，我们是其中最大的所有者，拥有50.02%的实益权益。我们全资拥有的直接子公司PTM RSA直接持有该权益的37.05%，通过PTM RSA在 Mnombo(一家黑人经济赋权公司，持有沃特伯格合资公司26.0%的股份)中的49.9%的权益间接持有12.974%的股份。PTM RSA与Implats，Mnombo，Japan Oil，Gas and Metals National Corporation(“JOGMEC”)和Hanwa Co.，Ltd.一起参与了Waterberg项目。PTM RSA是Waterberg项目的运营商。Implats已被授予认购期权，可在某些情况下行使，以购买Waterberg JV Resources并获得50.01%的权益。

我们已经出售了我们在Maseve通过PTM RSA间接持有的所有权利和权益，包括Maseve铂钯矿和以前为Western Bushveld合资企业的Project 3，两者都位于Bushveld建筑群的西侧。目前，我们认为沃特伯格项目是我们唯一的物质矿产资产。

我们的主要执行办公室位于加拿大温哥华梅尔维尔街1100号Suite 838，加拿大V6E 4A6，我们的电话号码是(604)899-5450。

最近更新

偿还LMM融资和进入新的信贷融资

截至2019年5月31日，我们持有的现金及现金等价物为120万美元，营运资本赤字为4500万美元，这主要是由于当时在LMM融资下未偿还的约4300万美元，该融资将于2019年10月31日到期。我们目前的财务资源有限，没有运营收入来源。因此，在本次发行结束的同时，我们预计将完成一系列交易，包括Deepkloof Private Placement、LMM Private Placement以及签订新的信贷协议，以及根据此协议预付2000万美元，通过这些交易，除了本次发行的收益外，我们将全数偿还LMM Facility。本次发行的完成部分取决于 Deepkloof Private Placement、LMM Private Placement中的每一项，以及在本次发行结束之前或与之同时签订的新信贷协议下的进入和预付款。我们希望与BMO、Sprott和Deepkloof以及双方都可接受的托管代理 (“托管代理”)签订托管协议(“托管协议”)，根据该协议，我们预计将同时完成本次发行和并发交易。根据托管协议的条款，BMO、Sprott和Deepkloof将在结算日期之前将其资金电汇至托管代理。在交易结束之日，一旦我们，BMO，Sprott，Deepkloof和LMM已经确认本次发售和并发交易的所有完成条件均已满足，除了收到资金和发行股票(视情况而定)，我们和Sprott将指示托管代理电汇LMM的支付金额(定义如下)，支付LMM的费用和费用，并将剩余收益电汇给我们。“托管协议”规定，如果我们和 Sprott在2019年8月30日之前尚未指示托管代理电汇资金，则托管代理必须将资金退还给各自的来源。

Deepkloof私人配售

2019年8月15日，我们与Deepkloof签订了Deepkloof认购协议，以每股1.32美元的价格出售6，940，000股普通股，我们获得的总收益为9，160，800美元。Deepkloof Private Placement结算须遵守惯常的结算条件，包括股票交易所的批准。如果Deepkloof私人配售未于2019年8月30日前完成，Deepkloof认购协议将终止。Deepkloof Private 配售的收益将用于减少LMM融资机制下的未偿债务。

假设根据新信贷安排(定义如下)的私募配售和预付款的关闭发生在紧接本次发行结束之前或基本上与之同时发生，并且HCI不参与本次发行，HCI将基于当前已发行普通股的数量和本次发行结束后已发行普通股的数量，实益持有我们已发行普通股的约25.67%。HCI已表示有兴趣参与此产品。但是，不能保证HCI将参与此服务。

支付协议和LMM私人配售

2019年8月15日，我们与LMM签订了支付协议，包括根据该协议与LMM签订的订阅协议。根据认购协议，LMM将以每股1.32美元的价格购买我们的7，575，758股普通股，总收益为1000万美元。我们需要使用LMM私人配售的收益来偿还LMM融资下的未偿债务。根据支付协议，我们可以通过在2019年8月31日之前向LMM支付3300万美元来全额偿还LMM Facility。此发售的结束部分取决于支付协议，包括LMM私人配售，即在此发售结束之前或与之同时进行的结束。

新信贷安排

2019年8月15日，我们与作为担保人的PTM RSA、作为代理人的Sprott和几家贷款人(“Sprott Lender”)签订了一项新的信贷协议(“新信贷贷款”)，以建立一个2000万美元本金的高级担保信贷贷款。新信贷安排的到期日为协议下第一笔预付款的日起24个月，但我们可以选择将到期日延长一年。如果我们选择行使我们的选择权，将新信贷融资工具的到期日延长一年，我们将被要求根据我们的选择：(I)在原始到期日之前两个工作日(“计量日期”)的日期向Sprott贷款人发行额外数量的我们的普通股，相当于新信贷融资工具下已发行本金的3%，除以我们在多伦多证券交易所交易的普通股的成交量加权平均交易价(“计量日期”)。或(Ii)在计量日期向Sprott贷款人支付新信贷安排项下未偿还本金金额的3%的现金。新信贷安排下的未偿还金额将按年利率 11.00%复利每月支付利息。利息每月在每个月的最后一个营业日支付。我们可以预付新信贷安排下的全部或部分未偿还金额，不受处罚，前提是新信贷安排下的最高本金已支付不少于六个月的利息(其中包括已支付不少于六个月的利息)。根据新信贷安排预付的任何金额不得根据新信贷安排重新借款。新的信贷安排还包括某些强制性的提前还款要求。如果我们或PTM RSA (统称“信用方”)或我们的任何受控子公司处置正常业务过程以外的任何资产以获取现金收益总计超过1，000，000美元，则该信用方或受控子公司将收益再投资于Waterberg项目，或将这种销售所得的净收益支付给Sprott贷款人，以预付新信贷安排，但某些例外情况除外。新信贷安排进一步规定，如果信用方或其控制的任何子公司完成一项或多项股权融资(Deepkloof Private Placement、LMM Private Placement或本次发行除外)，信用方将向Sprott贷款人支付净收益的50%作为新信贷安排的预付款。新的信贷安排进一步规定，如果我们的未偿还认股权证的任何部分由持有人行使, 我们将把75%的收益支付给Sprott贷款人，作为新信贷安排的预付款。

根据新信贷安排，Sprott贷款人将对(I)我们或PTM RSA持有的PTM RSA和Waterberg JV Resources的已发行股份 (以及适用的质押协议中描述的其他债权和权利)以及(Ii)我们目前和之后获得的所有个人财产拥有第一优先权留置权。(I)我们或PTM RSA持有的PTM RSA和Waterberg JV Resources的已发行股份 (以及适用的质押协议中描述的其他债权和权利)。新的信贷安排也由PTM RSA提供担保。

新信贷安排还包含各种契诺，包括对信用方及其子公司在额外借款、授予担保、修改重大合同和资产转让方面的限制，要求信用方保持营运资本水平超过500，000美元，以及总金额超过1，000，000美元的无限制现金和现金等价物，以及要求我们就新信贷项下拟进行的交易获得南非储备银行的批准

我们预计将在完成此次发行的同时，完成新信贷安排下的2，000万美元预付款。2000万美元美元预付款的完成须受某些前提条件的制约，包括同时完成本次发行、Deepkloof Private Placement和LMM Private Placement，以及根据支付协议全额偿还 LMM Facility，有条件地批准多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的批准，以及在预付款时没有任何违约事件。关于与2，000万美元的预付款，我们将向Sprott贷款人发行数量等于100万美元除以本次发行中普通股销售价格的普通股；但前提是，在任何情况下，此类普通股的数量都不会超过1，711，720股。无论是满足上述条件还是预付2000万美元，我们都将承担所有 Sprott贷款人的法律费用以及与新信贷安排相关的其他合理成本、收费和支出。本次发行的完成部分取决于在本次发行结束之前或与之同时发生的新信贷安排和相关的2000万美元提前结算。

沃特伯格

2017年9月21日，我们完成了PTM RSA托管的所有Waterberg项目勘探许可证向 Waterberg JV Resources的转让。从2017年9月21日起 Waterberg JV Resources拥有整个Waterberg Project区100%的探矿权，而Waterberg JV Resources由PTM RSA拥有45.65%，JOGMEC拥有28.35%，Mnombo拥有26% 。

在2017年10月16日，我们宣布执行与Implats交易有关的最终协议，该交易涉及Waterberg项目。根据这笔交易，Implats从PTM RSA(8.6%)和JOGMEC(6.4%)购买Waterberg JV Resources股份，代表Waterberg项目15.0%的权益，价格为300万美元(其中PTM RSA的比例份额为1720万美元)。根据与Implats的交易，Implats还获得了看涨期权，通过额外的股份购买和增持安排，将其在Waterberg JV Resources的股份增加到50.01%，并获得了冶炼和提炼Waterberg Project浓缩物的优先购买权。初始交易于2017年11月6日结束。初始交易的某些收益由PTM RSA进行圈护，并用于支付我们分担的最终可行性研究成本。Implats将在Waterberg JV Resources完成并获得Waterberg JV Resources或Implats批准计划的最终可行性研究后的 90个工作日内拥有选择权，以选择行使看涨期权将其在Waterberg JV Resources中的权益增加到50.01%，方法是以3，480万美元从JOGMEC购买额外的12.195%股权，并通过坚定承诺开发工作支出130，000，000美元来赚取剩余权益。计划的最终可行性研究的准备工作目前正在进行中，预计将于2019年第三个日历季度完成。

2018年3月8日，JOGMEC宣布与Hanwa Co.Ltd.签署谅解备忘录，将其在Waterberg JV Resources的21.95%权益中的9.755%转让给Hanwa，这是汉和赢得JOGMEC于2018年2月23日举行的公开招标的结果。 2018年3月8日，JOGMEC宣布与Hanwa Co.Ltd.签署谅解备忘录，将其在Waterberg JV Resources中持有的21.95%权益转让给Hanwa。2018年10月24日，Hanwa和JOGMEC签订了转让协议，于2019年3月完成。在转让这一权益之前，JOGMEC不需要获得任何南非政府或监管机构的批准。在Hanwa 转让之后，我们继续持有Waterberg合资公司50.02%的有效权益

资源方面， JOGMEC现在持有12.195%的权益，Implats持有15%的权益，Hanwa持有9.755%的权益，授权合伙人姆诺博持有合资企业的有效余额。

2018年10月25日，我们报告了Waterberg项目的最新独立4E(钯、铂、铑和金)资源估计数。在2018年钻探活动完成之后，更新的独立4e资源估计数增加了对该项目估计矿产资源的信心，目前已确认626万4e盎司属于更高的信心测量类别。综合测量和指示类别中估计的矿产资源增加了146万4e盎司，总计2634万4e盎司。推断的矿产资源估计为700万4e盎司。测量和指示的总T区和F区资源由63%的钯、29%的铂、6%的金和1%的铑组成(2.425亿吨，按3.38g/t 4e计算)。T区测量和指示的矿产资源等级从2016年可行性研究前的3.88g/t 4e增加到 4.51g/t 4e。前面所有的估计都在2.5g/t 4e截止等级。有关其他信息，请参阅Waterberg技术报告。

MASEVE销售交易收益的实现

2019年1月11日，我们向LMM支付了800万美元，用于LMM融资的部分结算。支付的金额代表最近出售皇家Bafokeng Platinum Limited(“RBPlat”)452万股普通股的净收益。我们于2018年4月在完成将Maseve矿出售给RBPlat的第二阶段后收到了股。

私下安排和授权练习

2019年2月4日，我们以1.33美元的价格完成了3，124，059股普通股的非经纪私募，总收益为415.5万美元。我们为部分私募支付了6%的现金发现费。现有大股东HCI认购了 2，141，942股普通股。

在截至2019年5月31日的9个月期间，我们根据认股权证行权，以每股1.70美元的价格发行了共计968，770股普通股，总收益总额为1，646，909美元。这些认股权证的行使主要是由我们的两个主要股东完成的。

2019年6月20日，HCI通过行使某些普通股认购权证，以每股普通股1.70美元的价格购买80，000股普通股，从而增加了其在我们的所有权权益(“HCI认股权证行使”)。认股权证行使后，HCI实益拥有我们的6，782，389股普通股，占我们已发行和已发行普通股的20.05%。

在2019年6月28日，我们完成了与HCI的非经纪私募配售，总收益为130万美元(“HCI Private 配售”)。关于私募，我们向HCI的子公司Deepkloof Limited发行了总计1，111，111股普通股，价格为每股普通股1.17美元。在非稀释基础上，在私募生效后，HCI在美国的实益所有权从我们已发行和已发行普通股的20.05%增加到22.60%。我们没有支付任何与私募相关的发现费。

股东权利计划到期

我们的股东权利计划在我们的年度股东大会于2019年2月22日完成后，按照其条款到期。先前根据本计划的条款向我们的股东发放的权利不具有进一步的效力和效力。

董事的委任

52岁的Stuart Harshaw先生于2019年4月15日被任命为我们的董事会成员，使董事人数增加到 7人。Harshaw先生也是Constantine Metal Resources，International Tower Hill Mines和Laurentian University of Sudbury，Canada的董事会成员。Harshaw 先生于2017年退休，担任淡水河谷加拿大有限公司安大略省运营部副总裁，并于1990年至2017年在淡水河谷及其前身Inco Ltd.工作，负责运营、营销和战略规划。虽然哈肖先生

以前是我们公司的顾问，董事会已经确定哈肖先生是独立董事。

哈肖先生的任期将在下一次股东年度大会上到期，届时他可以被提名参加选举。哈肖先生与董事会其他任何成员之间没有家庭关系。此外，没有与主要股东、客户、供应商或其他人达成安排或谅解，据此 Harshaw先生被选为董事会董事。截至本招股说明书增刊之日，哈肖先生直接拥有5，000股我们的普通股，以及16，800份购买我们的普通股的期权，行使价为每股2.61加元，将于2024年4月9日到期。此外，Harshaw先生拥有1，917个延期股单位，其中23，885个延期股单位计划于2020年4月9日、2021年和2022年平均归属。

税务审计

在2014、2015和2016财年，我们的全资子公司PTM RSA在其南非公司纳税申报单中申请了未实现的外汇差额所得税扣除，金额为14亿兰特。汇兑损失源于我们向PTM RSA提供的以加拿大元计价的股东贷款，以及兰特的疲软。根据适用的南非税法，如果股东贷款被归类为IFRS确定的当前负债，则可以索赔汇兑损失。

对于所涉及的年份，公司间债务在PTM RSA的经审计的财务报表中被归类为流动债务。2018年期间，南非税务局(简称SARS)对2014至2016课税年度进行了所得税审计，并于2018年11月5日向PTM RSA颁发了审计结果函。SARS建议不允许汇兑损失，理由是SARS不同意将股东贷款重新分类为流动负债。SARS还邀请我们提供进一步的信息和论点，如果我们不同意审计结果。根据我们的法律和税务顾问的建议，我们强烈反对SARS的建议解释。

我们分别于2019年1月31日和2019年4月5日回复了SARS信件，并于2019年3月20日收到要求提供更多信息的请求。我们还于2019年5月30日与 SARS以及我们的顾问会面，以解决SARS可能存在的任何遗留问题。截至本招股说明书补充之日，此事项尚未解决。由SARS发布的任何额外纳税评估都将受到PTM RSA的法律质疑。

在 SARS不允许汇兑损失的事件中，我们估计在回顾的几年中，PTM RSA的风险敞口将是大约1.82亿兰特的应税收入和大约5100万兰特的所得税负债(根据纽约联邦储备银行2019年8月9日报告的每日汇率约为343万美元)。在2017和2018财年，我们估计，如果非典不允许我们的汇兑损失，另外2.66亿兰特的收入可能会以大约28%的税率纳税。SARS可能会对任何到期金额适用利息和罚金，金额可能很大。我们相信股东贷款的会计分类是正确的，不需要额外的纳税评估；但是，我们不能向您保证SARS不会重新评估，或者我们将在法律上成功地反对任何这样的评估。任何评估都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

纽约证券交易所美国公司

由于我们的股东权益和市值下降，2018年4月10日，我们收到纽约证券交易所美国公司的来信，声明我们不符合《纽约证券交易所美国公司指南》第1003(A)(I)、1003(A)(Ii)和1003(A)(Iii)节规定的继续上市标准。为了维持我们的上市，我们需要在2018年5月10日之前提交一份合规计划，说明我们打算如何在2019年10月10日之前恢复遵守《纽约证券交易所美国公司指南》第1003(A)节的规定。我们及时向纽约证券交易所美国人提交了一份计划。

由于普通股的低售价，2018年5月23日，我们收到了来自纽约证券交易所美国公司的另一封信，声明我们不符合中规定的连续上市标准

《纽约证券交易所美国公司指南》第1003(F)(V)部分。从2018年12月13日起，我们在10股旧股的基础上完成了我们普通股的合并，使我们普通股的售价重新符合“纽约证券交易所美国公司指南”第1003(F)(V)节的规定。

2018年6月21日，NYSE American通知我们，我们的合规计划已被接受。因此，虽然我们目前不符合纽约证券交易所美国上市的标准，但我们的上市是根据一个例外继续进行的。我们将接受纽约证券交易所美国人的定期审查。如果我们在NYSE American采用的截止日期之前没有遵守NYSE American Company Guide，或者如果我们没有取得与计划一致的进展，NYSE American将根据需要启动退市程序。在此期间，我们的普通股预计将继续在纽约证券交易所美国证交所上市，同时我们试图重新符合继续上市的标准。

“纽约证券交易所美国公司指南”第1003(A)条规定了在纽约证券交易所美国证券交易所上市的公司的最低股东股本要求。它还规定，如果发行人符合以下替代上市标准，纽约证券交易所美国公司通常不会考虑暂停对发行人的证券交易或将其从名单中删除：(A)总市值至少为5000万美元；或在其上一个财政年度或最近三个财政年度中的两个财政年度中，每个美国公司的总资产和收入为5000万美元；以及(B)该发行人至少公开持有1，100，000股票，市值为为了满足替代上市标准，我们必须在纽约证券交易所美国人认为足够的时期内重新获得 $5000万美元或更多的市值。这些标准绝不限制或限制纽约证券交易所美国人暂停证券交易或从上市中删除证券的自由裁量权。不能保证我们能够重新符合纽约证券交易所美国连续上市标准。请参阅标题为的风险因素“我们可能无法保持符合纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所继续上市的标准，我们的普通股可能会从纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所股票市场退市，这可能会导致普通股的流动性和市场价格下降."

成立Lion Battery Technologies Inc.

2019年7月12日，我们与英美铂金有限公司(“AAP”)的一家附属公司通过共同拥有的公司Lion Battery Technologies Inc.成立了一家新的合资企业。(“狮子”)加速开发使用铂和钯的下一代电池技术。全球汽车行业约占钯需求的86%和铂需求的约37%。狮子将探索铂族金属在其他电池中的作用。AAP和我们已同意在符合某些条件的情况下，将投资总额增加至400万美元，以换取Lion的优先股，价格为每股0.50美元，在大约三至四年期间。我们和AAP已经各自向Lion投资了550，000美元，以换取各自1，000，000股优先股。此外，我们还向Lion投资了4000美元作为原始创始人的一轮融资，换取了 40万股普通股，每股价格为0.01美元。

Lion 已与佛罗里达国际大学(“FIU”)达成协议，在大约三年的时间内资助一项价值300万美元的研究计划，利用铂和钯来释放锂空气和锂硫电池化学物质的潜力，以提高其放电容量和可循环性。根据与FIU的协议，Lion将有权在协议终止后的12个月内为FIU进行的任何其他相关研究和开发提供资金。此外，Lion与FIU签订了期权协议，授予Lion独家许可FIU的某些知识产权的选择权，包括FIU提交的某些专利。根据与FIU的协议条款，Lion将分四期向FIU提前提供资金。第一批总计100万美元的资金将于2019年7月16日由Lion提供。狮子还在2019年7月16日向FIU支付了5万美元的一次性费用。根据FIU达到研究里程碑的情况，大约每六个月将提供三次后续付款，每笔金额为666，667美元。AAP和我们对Lion的投资超过指定用于FIU的305万美元将由Lion用于一般公司目的，由Lion董事会确定。如果我们未能向Lion贡献我们所需的认购份额，我们将违反我们与Lion的协议，我们在Lion的权益可能受到稀释。

供品


发行人		铂金集团金属有限公司
我们提供的普通股		8，326，957股普通股，总发行价高达10，408，696美元。
承销商购买额外股份的选择权		承销商有权额外购买最多1，249，043股普通股，即额外的总收益 $1，561，304美元，自本招股说明书补充之日起计三十(30)天内，承销商可不时全部或部分行使。
普通股在本次发行后立即流通股		57，775，787股，或59，024，830股，如果承销商购买额外股份的选择权在Deepkloof Private Placement，LMM Private Placement和发行结束后全部行使。
收益的使用		扣除承销佣金和估计费用后，此次发行给公司的净收益约为9，284，175美元(如果承销商全部行使超额配售选择权，则约为10，751，800美元)。我们打算将发行所得的净收益，连同Deepkloof Private Placement、LMM Private Placement的收益以及新信贷安排下的预付款，根据支付协议全额偿还我们现有的LMM融资，其余部分(如果有)用于营运资金和一般公司用途。见“收益的使用“在本招股说明书副刊S-42页。
危险因素		投资于我们的普通股涉及到很大的风险。见“危险因素“ 从本招股说明书副刊S-17页开始，以及通过引用纳入本招股说明书副刊和随附的招股说明书中的那些风险因素，讨论在决定投资于我们的普通股之前需要仔细考虑的因素。
交易所上市		我们的普通股在纽约美国证券交易所上市，代码为“PLG”，在多伦多证券交易所上市，代码为“PTM”。
并发事务		本次发行的完成部分取决于Deepkloof Private Placement、LMM Private 配售和支付协议中的每一项的完成，以及在本次发行结束之前或同时在新信贷安排下的进入和预付款。见“摘要最近的更新*“关于并发交易和托管协议的描述。

已发行股份

如上所述，根据截至2019年8月14日的34，933，072股已发行普通股数量，在本次发行和同时交易后立即流通的普通股数量为，不包括截至2019年8月14日的：

•: 根据票据可发行的普通股；
•: 行使期权时可发行的普通股，加权平均行使价为2.61加元；
•: 普通股行使时可发行的普通股认股权证，行使价为1.70美元；以及
•: 根据我们的股票期权计划为发行保留的剩余普通股。

除另有说明外，招股说明书补充中的所有信息，包括本次发行后立即流通的普通股数量和同时进行的交易，不包括上述项目符号中提到的股份，并且假设承销商在本招股说明书补充材料之日起三十(30)天内不会行使从我们购买1，249，043股额外普通股的选择权。

投资于我们的普通股涉及到很高的风险。除了本招股说明书补充中包含的其他信息、随附的招股说明书以及本文和其中通过引用并入的文件外，在购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险以及我们年报20-F表格中“风险因素”部分下的风险。参见“通过引用合并的文档”。资源勘探和开发是一项投机性业务，其特点是存在一些重大风险。除其他外，这些风险包括无利可图的努力，不仅是由于未能发现矿藏，还因为发现矿藏，尽管存在，但数量或质量都不足以从生产中获得回报。如果真的发生任何这样的风险，我们的业务，财务状况，运营结果和前景可能会受到实质性的影响。因此，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及本文和其中引用的文件(包括我们的20-F表格年度报告)中列出的风险并不是我们面临的唯一风险；我们目前不知道的风险和不确定因素或我们目前认为不重要的风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，导致实际事件与上述 “有关前瞻性陈述的警示声明”中所描述的大不相同您还应参考本招股说明书副刊及随附的招股说明书中所载或引用的其他信息，包括财务报表及相关说明。

我们同时进行的Deepkloof Private Placement、LMM Private Placement、Payout Agreement和New Credit Facility交易的关闭受到某些条件的约束，而这些交易中的任何一项未能完成可能会使我们无法偿还债务，这将对我们的财务状况和预期流动性产生重大不利影响。

本次发行的结束取决于在本次发行结束之前或与之同时进行的Deepkloof Private Placement、LMM Private Placement、支付协议和新信贷工具交易的结束。新信贷安排下的关闭和预付款是或有的在此发行结束时，毛收入至少为1040万美元(扣除承销佣金和费用之前)，总收益的Deepkloof Private Placement关闭，除了HCI私人配售的毛收入外，毛收入至少为960万美元，LMM融资的偿还(新信贷安排下预付的2000万美元除外)，以及新信贷安排下没有任何违约事件。我们期望与BMO、Sprott、Deepkloof和托管代理签订托管协议，根据该协议，本次提供和并发交易将同时完成。不能保证我们能够满足每个并发事务的所有关闭条件，也不能保证我们能够按本文描述的条款关闭并发事务。如果不满足此产品或并发交易的任何关闭条件，则任何交易都不会关闭，并且托管协议规定所有资金都将转移回其原始来源。截至2019年5月31日，我们持有的现金及现金等价物为120万美元，营运资本赤字为4500万美元，这主要是由于当时在LMM融资下未偿还的约4300万美元，该融资将于2019年10月31日到期。如果出于任何原因，我们无法按此处描述的条款完成此发售、Deepkloof Private Placement、LMM Private Placement和新信贷安排下的2，000万美元预付款，我们将无法根据支付协议预付现有LMM融资下的未偿借款，我们的资本资源将受到严重限制，我们很可能需要寻求额外融资，这些融资的条款可能比我们预期的条件要差很多在这种情况下，金融状况和预期流动性将受到不利影响。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务或以其他方式遵守我们的债务条款、管理我们当前债务的协议条款以及新信贷安排可能会限制我们当前或未来的运营，这种负债可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们按计划偿还债务的能力将取决于我们通过债券或股票发行成功筹集额外资金的能力。如果由于任何原因，我们无法按本文中描述的条款完成此发售和并发交易，我们将无法预付未偿还的款项

借入根据我们现有的LMM融资安排，我们的资本资源将受到严重限制，我们可能需要寻求额外的融资，这些融资的条款可能比本次发行和并发交易所预期的有利(如果有的话)。

我们还将依靠我们的财务状况和经营业绩来为我们的偿债义务提供资金，这些债务偿还义务受到当前的经济和竞争条件以及我们无法控制的某些财务、商业、立法、监管和其他因素的制约。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，包括如果我们无法从我们的贷款人获得任何必要的延期或豁免，我们可能会面临严重的流动性问题。这也可能迫使我们减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产或运营，寻求额外的债务或股本资本，或重组或再融资我们的债务，包括LMM融资机制、票据(定义如下)或我们的新信贷融资安排下的负债。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施。此外，即使成功，这些替代方案也可能不允许我们履行预定的偿债义务。

在另外，违反我们债务工具下的契约可能导致适用债务下的违约事件，或其他违约事件可能发生。这种违约可能导致有担保债权人实现抵押品。它还可能允许债权人加速相关债务，导致违约利息的征收，并导致适用交叉加速或交叉违约条款的任何其他债务的加速。特别是，交叉违约条款适用于我们的某些债务，包括LMM 融资工具、新信贷融资和票据。如果贷款人加速偿还我们的借款，我们可能没有足够的资产来偿还我们的债务。

我们的债务工具包括一些对我们施加运营和财务限制的契约，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力。特别是，LMM Facility要求我们采取可能需要的所有步骤和行动，以维持在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所交易普通股的上市和张贴，前提是我们可以将我们的上市转移到LMM可以接受的任何其他证券交易所或市场。LMM工具还将我们的能力限制为：

完成此服务后，我们预计将受到新信贷安排的限制，根据该限制，我们将受制于限制性公约，包括对我们以下能力的限制：

管理票据的契约(定义如下)还包括限制性契约，包括但不限于限制负债发生和使用资产出售收益的契约。由于这些和其他限制，我们：

每个都可能影响我们根据我们的战略进行增长的能力，或者可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

此外，我们保持大量债务可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响，并可能对我们利用公司机会的灵活性产生不利影响。大量的负债可能会对我们产生重要的后果，包括：

我们将需要额外的融资，如果有的话，可能无法以可接受的条款提供。

我们没有任何营业收入来源。我们将被要求通过私人或公开提供股权或债务或出售项目或房地产权益的方式获得额外的融资，以便有足够的周转资金用于沃特伯格项目的继续勘探，以及用于一般的周转资金目的，以及遵守和偿还我们的债务。(？我们不能保证我们可以获得融资，或者如果可以的话，我们将以可接受的条款提供融资。如果要求我们在LMM融资工具仍然有效期间完成任何融资，则由于LMM融资工具中的限制，与此类融资相关的发行证券不能包含无现金行使或转换功能。这可能会使我们更难在金额上或以我们可以接受的条件筹集资金。任何未能及时完成任何所需融资的情况都可能导致LMM融资、票据或新信贷融资的违约。无法预见的增加或加速支出和其他义务可能需要更早日期的额外资本。如果通过发行我们的股权证券来筹集额外的融资，我们公司的控制权可能会发生变化，证券持有人将遭受额外的稀释，普通股和认股权证的价格可能会下降。如果通过发行债务来筹集额外的资金，我们将需要额外的资金来偿还这种债务。如果不能获得额外的融资，可能会导致我们的物业进一步开发的延迟或无限期推迟，甚至会导致物业权益的损失。

如果我们未能在可接受的条款或及时的基础上获得所需的融资，这可能会导致我们推迟Waterberg项目的开发，导致我们被迫不及时或不利地出售额外的资产，或导致我们的未偿还债务违约。任何此类延迟或出售都可能对我们的财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。我们未偿还债务下的任何违约都可能导致我们在PTM RSA中的全部权益丧失，因此我们在Waterberg项目中的权益也会丧失。

我们已授予有利于LMM贷款人的担保权益，并将在新信贷机制下授予Sprott贷款人在我们的所有个人财产上的担保权益，但某些例外情况除外，并且我们已将我们的PTM RSA股份质押给LMM 机制下的LMM贷款人，PTM RSA已将其在Waterberg JV Co.的股份质押给LMM 机制下的LMM贷款人，并将这些股份质押给新信贷机制下的Sprott贷款人，这可能会对我们产生重大不利影响。

为了确保我们在LMM Facility下的义务，我们已经签订了一项一般安全协议，根据该协议，我们授予了担保权益，使LMM优先于我们目前和收购后的所有个人财产，但某些例外情况除外。我们还签订了股份质押协议，根据该协议，我们授予LMM优先于PTM RSA资本中所有已发行股份的担保权益。PTM RSA还担保了我们对LMM的义务，并将我们在Waterberg JV Co.持有的股份质押给LMM。就支付协议和新信贷安排而言，与LMM的担保协议将终止，我们将签订新的一般担保协议，根据该协议，我们将授予Sprott贷方在我们目前和收购后的所有个人财产上的担保权益，但某些例外情况除外。我们还将与Sprott签订新的股票质押协议，根据该协议，我们将授予Sprott贷方优先于PTM RSA资本中所有已发行股份的担保权益。PTM RSA还将担保我们对Sprott贷方的义务，并将我们在Waterberg JV Co.持有的股份质押给Sprott贷方。这些担保权益和担保可能会影响我们为Waterberg项目获得项目融资的能力或我们获得其他类型融资的能力。

LMM Facility和New Credit Facility都有各种契约和规定，包括支付契约和财务测试，在各自的贷款期限内必须满足和遵守。我们不能保证这些公约会得到履行。LMM Facility或New Credit Facility下的任何违约，包括其下的任何契诺，都可能导致我们在PTM RSA中的全部权益丧失，从而导致我们在Waterberg项目中的权益丧失。

我们有过亏损的历史。我们预计持续亏损，直到我们能够在盈利的基础上成功地将我们的一个物业投入商业生产。我们可能需要很多年才能从任何金属生产中获得任何利润，如果有的话。如果我们的资产无法产生可观的收入，我们将无法盈利或继续运营。

我们有负运营现金流的历史，并且可能会继续经历负运营现金流。

我们在最近的财政年度出现了负的经营现金流。我们实现和维持正运营现金流的能力将取决于许多因素，包括我们推进Waterberg项目投产的能力。如果我们在未来期间出现负现金流，我们可能需要部署我们的现金储备的部分来为这种负现金流提供资金。在实施2019年1月31日的修正案后，LMM Facility要求从2019年3月31日起，我们保持合并现金和现金等价物至少为100万美元，周转资本超过50万美元；然而，LMM授予我们在2019年8月31日之前这些契诺的豁免权。在支付协议和新信贷安排完成后，根据新信贷安排的条款，我们将遵守维持合并现金和现金等价物的要求不能保证额外的债务或股权融资或其他类型的融资将在需要时可用，也不能保证这些融资的条款至少与本次发行中的融资或我们之前获得的一样有利。我们可能需要通过发行额外的股权或债务证券来筹集额外资金，以满足LMM机制或新信贷机制下的最低现金余额要求。然而，LMM融资机制规定，此类融资的很大一部分收益需要支付给LMM，以部分偿还LMM融资工具。在支付协议和新信贷安排完成后，我们将遵守新信贷安排的条款，该条款还要求我们使用任何股权融资的很大一部分收益来偿还新信贷安排。不能保证额外的债务或股权融资或其他类型的融资(如果需要)将可用，或者这些融资将以的条款至少对我们有利，与本次发行中的融资或我们之前获得的一样有利。

在2017年10月，我们还与BMO Nesbitt Burns Inc.达成协议。和Macquarie Capital Markets Canada Ltd. (“Macquarie”)向BMO Nesbitt Burns Inc.支付。和Macquarie总计约290万美元用于之前在偿还LMM融资和之前与Sprott Resource Lending Partnership和其他有担保贷款人之间的周转融资安排后在可行的情况下尽快提供的服务，现已偿还。如果我们不能筹集到额外的资金，我们可能无法支付BMO Nesbitt Burns Inc.和麦格理，这可能会对我们产生负面影响。

我们的财力有限。我们作为一个持续经营的企业的能力，除其他外，取决于我们建立商业数量的矿产储量并成功建立这些矿物的有利可图的生产，或者，在有利可图的基础上处置我们的利益。任何意外的成本、问题或延迟都可能严重影响我们继续勘探和开发活动的能力。如果我们无法继续经营下去，非正常业务过程中的资产变现和负债结算可能与我们的估计大不相同。财务报表中归因于我们勘探资产的金额代表收购和勘探成本，不应计入代表可变现价值。我们遭受了运营中的经常性亏损，以及在没有任何当前运营收入来源的情况下应付的大量债务。此外，截至2019年5月31日，我们的营运资金缺口为4500万美元，这引发了对我们持续经营能力的严重怀疑。

矿藏的开发涉及到很高的风险，被勘探的矿藏很少最终被开发成生产矿山。矿藏的商业生存能力取决于一些我们无法控制的因素，包括矿藏的属性，商品价格，政府政策法规和环境保护。矿物市场价格的波动可能会使含有相对较低矿化等级的储量和矿床变得不经济。我们的财产的开发将需要获得土地使用许可、许可证以及矿山、加工厂和相关基础设施的建设和运营。我们面临与建立新的采矿作业相关的所有风险，包括：

沃特伯格项目的偏远位置增加了矿山建设和开发的成本、时间和复杂性，并带来了与之相关的额外挑战，包括供水和电力供应

和其他支持基础设施。例如，沃特伯格项目的水资源是稀缺的。如果我们决定在Waterberg项目开采，我们将必须建立水源，开发将水输送到项目区所需的基础设施。同样，我们将需要通过购买或长期租赁 Waterberg项目的地表或访问权来获得合适的位置，以建立开采和加工所需的地表权利。

它在新的采矿作业中很常见，在开发、建设和矿山升级过程中会遇到意外的成本、问题和延迟。因此，不能保证我们的属性将进入商业生产状态。

对矿产储量和矿产资源的估计是以解释和假设为基础的，本质上是不精确的。

本招股说明书附录和引用的其他文件中所包含的矿产资源和矿产储量估算是根据假设的未来价格、截止品位和运营成本确定和估值的。但是，在矿藏被实际开采和加工之前，矿产储量和矿产资源必须仅被视为估算值。任何此类估计都是基于知识、采矿经验、钻井结果分析和行业实践的判断表达。对运营成本的估计基于假设，包括与通货膨胀和货币兑换相关的假设，这些假设可能被证明是不正确的。对矿化的估计可能不精确，依赖于地质解释和从钻探和采样分析中得出的统计推论，这可能被证明是不可靠的。此外，最终回收的贵金属的品位和/或数量可能与钻井结果显示的不同。无法保证在小规模试验中回收的贵金属将在现场条件下或在生产规模下进行大规模试验。在项目的实施阶段，随着资源量的变化或收到进一步的信息，可能需要对矿山平面图和生产概况进行修改。铂、钯、铑和黄金的市场价格持续下跌可能会使我们的部分矿化变得不经济，并导致报告的矿化减少。矿化评估的任何实质性降低，或者我们开发我们的财产以及开采和销售这些矿物的能力的任何实质性降低，都可能对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。

实际资本成本、运营成本、生产和经济回报可能与我们预期的有很大差异，并且不能保证任何未来的开发活动将导致有利可图的采矿业务。

将我们的项目投入商业生产的资本成本可能比预期的要高得多。我们所有的矿物属性都没有运营历史，我们可以根据这些历史来估算未来的运营成本。关于我们矿产开发的决定最终将基于可行性研究。可行性研究根据以下因素得出现金运营成本的估计：

资本成本、运营成本、生产和经济回报以及由我们或为我们准备的研究或评估中包含的其他评估可能与我们当前研究和评估所预期的有很大差异，并且不能保证我们的实际资本和运营成本不会高于目前的预期。由于较高的资本和运营成本，生产和经济回报可能与我们预期的有很大差异。

我们可能会受到外币波动的不利影响。自2015年9月1日起，我们采用美元作为提交财务报表的货币。从历史上看，我们主要通过对我们公司进行以加拿大元或美元计价的股权投资来产生资金。在正常业务过程中，我们主要进行采购用品和服务的交易

以兰特或加拿大元为单位的。我们也有以兰特、加元和美元计价的资产、现金和负债。我们在南非收购物业或地面权的几个替代方案可能会导致我们以兰特计价的付款。由我们在南非提供资金的勘探、开发和行政费用也将以兰特计价。我们项目的矿物销售结算一旦开始商业生产，将以兰特计价，并将换算为美元。美元与兰特或加元之间的汇率波动可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

另外南非过去经历了两位数的通货膨胀率。如果南非未来遭遇大幅通胀，我们的兰特成本将大幅增加，这取决于适用汇率的变动。通胀压力还可能削弱我们长期进入全球金融市场的能力，以及我们为计划的资本支出提供资金的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。国际评级机构下调并可能进一步下调南非的主权货币评级，可能会对兰特相对于加元或美元的价值产生不利影响。南非政府对通货膨胀或其他重大宏观经济压力的反应可能包括出台政策或其他措施，这些政策或措施可能会增加我们的成本，降低营业利润率，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

金属价格可能会发生变化，低价或此类价格的大幅或长期下跌或波动可能会对我们矿产资产的价值以及未来运营和现金流的潜在结果产生重大不利影响。

金属价格在历史上一直受到重大价格波动的影响。不能保证金属价格保持稳定。我们无法控制的许多因素可能会在短时间内产生重大的价格波动，包括：

较低的金属价格或金属价格的显著或持续的下降或波动可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的矿产储量数量，我们项目的经济吸引力，我们获得融资和开发项目的能力，我们的收入或损益金额，以及我们的资产价值。我们的资产的价值减值需要将这些资产减记至其估计的可收回净额。我们记下了截至2017年8月31日和2016年8月31日的某些资产。请参阅我们的财务报表，通过引用合并到此招股说明书补充中。

我们或我们的合资伙伴未能按比例为各自合资企业下的资金份额提供资金，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

除非日本石油天然气金属国家公司(Japan，Oil，Gas and Metals National Corporation) (“JOGMEC”)承诺提供2000万美元的资金，目前该公司已获得全部资金和支出，如果Implats行使其购买和开发期权(如下所定义)，则获得资金的可能性除外(该期权的行使不保证，预计不会在DFS完成之前发生)，通常要求Waterberg项目成本的资金由Waterberg JV Co.的股东提供即使Implats行使其购买和开发选项并为其提供资金，也可能会产生额外的开发成本。我们的能力，以及我们的合资伙伴履行所需资金义务的能力和意愿是不确定的。

我们唯一的物质矿产财产是Waterberg项目，该项目由两个相邻的项目区组成，以前称为Waterberg合资项目，于 2009年创建，作为我们、JOGMEC和Mnombo之间的合资企业(“Waterberg合资项目”)；以及Waterberg Extension Project(“Waterberg Extension Project”，作为我们和Mnombo的合资企业于2009年创建(“Waterberg Extension Project”)。我们已在Mnombo股东协议中达成协议，通过完成DFS，为Mnombo按比例分担原Waterberg合资项目区域的成本提供资金。Mnombo负责为Waterberg Extension Project区域按比例分担的成本提供资金。Mnombo偿还我们截至2019年5月31日的预付款和应计利息约为440万美元的能力，或在我们的合同义务到期后为沃特伯格项目未来的投资提供资金的能力可能是不确定的。如果我们无法为Mnombo未来对Waterberg项目的资本义务提供资金，Mnombo 可能需要从其他来源获得资金，这些来源可能无法以优惠条款获得资金，或者根本无法获得资金。如果Mnombo无法为其在此类工作中的份额提供资金，这可能会延迟项目支出，并可能导致Mnombo在Waterberg项目中的权益稀释，并要求将稀释后的权益出售给另一个合格的基础广泛的BEE实体。

由于我们项目的开发取决于为进一步运营提供资金的能力，因此，我们或Waterberg JV Co. 或Mnombo的一个或多个其他股东无法为各自的资金义务和未来的现金催缴提供资金，可能需要包括我们在内的其他各方增加各自对项目的资金。在这种情况下，此类当事人可能不愿意或无法在及时和商业合理的基础上进行，或根本不能这样做。在Maseve矿，我们受到非洲范围的矿物勘探和勘探(Pty)有限公司(“非洲范围”)未能满足其按比例份额的资金的不利影响。上述情况的发生，包括我们在内的任何股东未能按要求增加资金以弥补任何不足，以及由于我们自己未能满足现金催缴要求而稀释我们在企业中的利益，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

与Waterberg JV Co.或Mnombo的其他股东或Maseve的前股东之间的任何争议或分歧都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们参与公司化的合资企业，并可能在未来加入其他合资企业和类似的安排。在完成Maseve Sale交易之前，PTM RSA是与前身为WBJV (“项目1”)和项目3的项目1的勘探和开发相关的Maseve股东协议的一方。此外，PTM RSA也是Waterberg项目股东协议的一方。PTM RSA也是Mnombo 49.9%的股东，Mnombo股东之间的关系受Mnombo股东协议的约束。与另一股东或合资伙伴的任何争议或分歧，另一股东或合资伙伴的身份、管理或战略方向的任何变化，或Mnombo股东之间的任何分歧，包括关于Mnombo在 Waterberg项目中的角色的任何分歧，都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。如果我们与其他股东或合资伙伴或其他Mnombo 股东之间发生无法友好解决的争议，我们可能无法推进我们的项目，并且可能会卷入冗长且成本高昂的解决争议程序。这可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响。

完成沃特伯格项目的DFS取决于完成对矿床的积极经济分析。不能提供保证这样的分析是肯定的。

如果我们不能留住管理层的关键成员，我们的业务可能会受到损害。

我们的发展到目前为止一直依赖于，未来也将继续依赖于我们的高级管理层的努力，包括：总裁兼首席执行官兼董事R· 迈克尔·琼斯(R. Michael Jones)和首席财务官兼公司秘书兼董事弗兰克·R·哈勒姆(Frank R.Hallam)。我们目前没有，也不打算为这些个人投保关键人物保险。高级管理人员的离职可能会对我们的业务产生负面影响，因为我们可能无法及时找到合适的人员来接替离职的管理人员，或者根本找不到。失去高级管理团队的任何成员都可能损害我们执行业务计划的能力，因此可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们不能获得技术和经验丰富的人员的服务，我们的业务可能会受到损害。

南非采矿业目前缺乏熟练和有经验的人员。对熟练和有经验员工的竞争因以下事实而加剧：在南非经营的矿业公司在法律上有义务招聘和留住历史上处于不利地位的人 (“HDP”)，如MPRDA所定义，以及具有相关技能和经验的女性，其水平符合 MPRDA和2018年矿业宪章规定的转型目标。如果我们无法吸引和留住训练有素的、熟练的或有经验的人员，我们的业务可能会受到影响，我们可能会遇到员工成本或承包商成本大幅上升的情况，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

由于与其他矿产资源公司的关系，我们的高级管理人员和董事之间可能会出现利益冲突。

我们的某些高管和董事可能与收购矿产权益的其他自然资源公司有关联。总裁兼首席执行官兼董事R.Michael Jones也是West Kirkland Mining Inc.的总裁兼首席执行官兼董事，West Kirkland Mining Inc.是一家上市公司，在安大略省和内华达州拥有矿产勘探资产(“WKM”)，同时也是曾在艾伯塔省、肯塔基州和怀俄明州拥有石油资产的上市公司NExtracting Energy Corp. (“NE”)的董事。Frank Hallam，首席财务官，公司秘书，我们的董事，也是WKM的董事，首席财务官和公司秘书，以及NE的董事。我们的董事John A.Copelyn也是Hosken Consolidated Investments Limited的首席执行官，Hosken Consolidated Investments Limited是我们的大股东，也是多元化投资的持有者，包括酒店和休闲、互动游戏、媒体和广播、交通、采矿、服装和房地产。我们的董事戴安娜·沃尔特斯(Diana Walters)曾是LMM的首席执行官，LMM是我们的重要股东，是LMM融资机制下的贷款人。斯图尔特·哈肖也是君士坦丁金属资源公司和国际塔山矿业公司董事会成员。Harshaw先生于2017年退休，担任Vale Canada Limited安大略省运营部副总裁。

这种关联可能会不时引起利益冲突。由于这些潜在的利益冲突，我们可能会错过参与某些交易的机会，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。法律要求我们的董事诚实和真诚地行事，以我们的最大利益为目的，并向我们披露他们在任何项目或机会中可能拥有的任何利益。如果董事会会议上出现涉及利益冲突的主题，则冲突中的任何董事必须披露其利益并对此事项投弃权票。

我们目前面临诉讼，并可能面临额外的诉讼和其他法律程序，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

所有公司都会受到法律索赔，无论是否有价值。我们的运营面临员工、工会、承包商、贷款人、供应商、合资伙伴、股东、政府机构或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼、监管行动或其他诉讼提出法律索赔的风险。2018年9月20日，我们报告说，我们正在收到非洲宽公司发出的传票，非洲宽公司以前持有马斯韦17.1%的权益，已在南非针对我们的全资子公司PTM RSA、RBPlat和Maseve就Maseve交易提起法律诉讼。在一次例外申请中，RBPlat成功地用费用挑战了非洲宽带公司的索赔，理由是其索赔细节含糊和尴尬，和/或缺乏维持诉讼原因所需的声明。非洲广域获得了修改其索赔细节的许可，并于2019年4月17日提交了修改后的索赔细节。非洲广域正在寻求搁置已结束的Maseve交易。2019年5月9日，我们向高等法院提交通知，要求非洲广域公司出示其索赔所依据的那些协议和文件。非洲范围回应的大意是，所要求的文件要么在我们手中，要么不是被告抗辩所必需的。我们在2019年7月19日提交了一份抗辩书，要求对非洲宽带公司的索赔进行辩护。RBPlat和Maseve同样在同一日期提交了抗辩请求。虽然我们和RBPlat都认为，在收到法律咨询后，经修订的非洲范围行动在程序上、事实上和法律上在某些重大方面仍然存在缺陷，但不能保证我们将在这一行动中获胜。如果整个非洲都是成功的，它可能会对我们产生实质性的负面影响。

我们未来可能涉及的诉讼和其他法律诉讼的结果，特别是监管行动，很难评估或量化。原告可能会寻求追回非常大的或不确定的金额，或寻求公平的补救措施，例如搁置Maseve交易，而与此类诉讼相关的潜在损失的大小可能在相当长的一段时间内仍是未知的。即使对于没有价值的索赔，辩护和解费用也可能是巨大的。由于诉讼过程固有的不确定性，诉讼过程可能会占用我们管理层的时间和精力，并可能迫使我们支付大量的法律费用。无法保证任何特定的法律诉讼的解决方案，包括整个非洲的行动，不会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

治理流程中的实际或据称的违规或欺诈、贿赂和腐败可能导致公开和私人谴责、监管处罚、许可证或许可证的丢失，并可能损害我们的声誉。

我们受反腐败法律法规的约束，包括加拿大“外国公职人员腐败法”和美国1977年“反海外腐败法”(经修订)实施的适用于美国报告公司的某些限制，以及南非非洲类似的反腐败和反贿赂法律，这些法律一般禁止公司为了在业务过程中获得或保留优势而贿赂或向外国公职人员支付其他被禁止的款项。我们的商业行为和道德准则以及其他治理和合规流程可能无法防止欺诈行为和不诚实的情况，也不能保证遵守法律和监管要求。由于南非采矿企业的财务规模，我们特别容易受到腐败和贿赂的潜在影响。2014年3月，经济合作与发展组织(OECD)发布了关于在南非实施经合组织“反贿赂公约”的第三阶段报告，批评南非未能执行其自2007年以来签署的“反贿赂公约”。没有强制执行公司对外国贿赂的责任与最近南非经济环境中公司活动的增长相吻合。近年来，有关贿赂、不当个人影响力或官员同时持有商业利益的指控与南非政府最高层有关。如果我们遭受任何实际或据称的违反或违反相关法律的行为，包括南非反贿赂和腐败立法，这可能会导致监管和民事罚款、诉讼、公共和私人谴责以及运营许可证或许可证的损失，并可能损害我们的声誉。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会遵守“投资公司法”的要求，这将限制或改变我们的业务运营，并可能要求我们花费大量资源或解散，以遵守此类行为。

投资公司法“一般定义为”投资公司“，除某些例外情况外，包括从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务的发行人，并拥有或拟收购价值超过发行人未合并资产的40% 的投资证券，但不包括美国联邦政府发行的现金项目和证券。我们相信我们不是投资公司，不受“投资公司法” 的约束。然而，影响我们的资产、运营和收入和亏损来源的近期和未来交易，包括任何行使购买和发展选项(定义如下)的交易，可能会增加我们可能被视为投资公司的风险。

我们尚未从SEC获得关于我们在“投资公司法”下的地位的正式确定，但我们可能在未来确定有必要或希望从SEC寻求豁免命令，即我们不被视为投资公司。不能保证SEC会同意我们不是投资公司，SEC可能对我们作为投资公司的地位做出相反的决定。如果无法获得SEC豁免订单，我们可能需要清算或处置某些资产，包括我们在Waterberg JV Co.的权益，或以其他方式更改我们的业务计划或活动。

如果我们被视为投资公司，我们将被要求根据“投资公司法”注册为投资公司，根据该法案，我们将产生重大的注册和合规成本，这对我们来说不太可能可行。另外，像我们这样的非美国公司不被允许

在没有SEC命令的情况下根据“投资公司法”注册，该命令可能不可用。如果我们被视为投资公司，并且我们没有根据“投资公司法案”注册，我们将受到重大的法律限制，包括禁止从事以下活动，除非我们解散时附带的情况除外：提供或出售任何证券或证券权益；购买、赎回、退休或以其他方式获得任何证券或证券权益；控制从事任何这些活动的投资公司；从事州际商业的任何业务；或控制任何此外，我们的某些合同可能不可执行，可能会对我们和相关人员提起民事和刑事诉讼。由于这种风险，我们可能需要显著限制或更改我们的业务计划或活动。

采矿本质上是危险的，并且受到我们无法控制的条件或事件的影响，这些条件或事件可能对我们的业务产生重大不利影响。

火灾、爆炸、洪水、结构倒塌、工业事故、异常或意外地质条件、地控问题、停电、恶劣天气、塌陷和机械设备故障等危险是我们采矿作业的固有风险。这些和其他危害可能导致员工、承包商或其他人员在我们的矿产中受伤或死亡，严重损害和破坏我们的财产、厂房和设备以及矿产，污染或损害环境，并可能导致我们的勘探和开发活动和任何未来的生产活动暂停。我们实施的安全措施可能无法成功预防或减少未来的事故，我们可能无法获得保险来以经济上可行的保费覆盖这些风险，或根本无法获得保险。针对某些环境风险的保险一般不适用于我们或矿业内的其他公司。

在此外，我们可能会不时受到政府调查和索赔，并代表在我们的财产或与我们的运营相关的其他方面受到伤害的人提起诉讼。如果我们将来会受到人身伤害或其他索赔或诉讼的影响，由于人身伤害诉讼的性质，可能无法预测这些索赔和诉讼的最终结果。同样，如果我们受到政府调查或诉讼，我们可能会受到重大处罚和罚款，针对它的执法行动可能导致我们某些采矿作业的停止。如果针对我们的索赔、诉讼、政府调查或诉讼，包括根据1996年第29号“矿山健康与安全法”(“MHSA”)发布的第54条停止通知(“MHSA”)，我们的财务业绩、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们的探矿权和待定采矿权可能会受到先前未注册协议的约束，转让、索赔和所有权可能会受到未检测到的缺陷的影响。虽然Waterberg JV Co.因事先持有项目区的探矿权而拥有就Waterberg项目申请采矿权的专有权，但不能保证该公司将被授予其所申请的采矿权。成功挑战这些索赔的准确区域和位置可能会导致我们无法按照允许的方式对我们的财产进行操作，或者无法强制执行我们对我们财产的权利。这可能会导致我们之前与财产相关的支出无法得到补偿。矿业权保险一般不适用于矿业权，我们确保获得对个别矿业权的安全索赔或采矿特许权的能力可能会受到严重限制。这些或其他缺陷可能会对我们的财产所有权产生不利影响，或延迟或增加此类探矿权和采矿权的开发成本。

我们在南非和加拿大的运营和勘探和开发活动受到广泛的联邦、州、省、地区和地方法律和法规的约束，这些法律和法规管理着各种事务，包括：

未能遵守适用的法律和法规可能会导致民事或刑事罚款或行政处罚或执法行动，包括监管或司法当局发布的命令，禁止或限制操作，要求当局采取纠正措施，安装额外设备，采取补救行动或收回成本，前提是当局对任何环境污染或退化进行补救，其中任何一项都可能导致我们招致巨额支出。环境非营利组织在南非变得特别警惕，并把重点放在采矿业上。最近有几个这样的组织对矿业公司采取了行动。我们还可能需要赔偿因违反此类法律、法规或许可要求而遭受损失或损害的私人方。也有可能是未来的法律法规，或者政府当局更严格地执行现行法律和法规，可能会导致额外的费用，资本支出，限制或暂停我们的运营，以及我们的物业开发的延迟。

我们可能会面临设备短缺，准入限制和基础设施的缺乏。

自然资源勘探、开发和采矿活动取决于进行此类活动的特定地区是否有采矿、钻探和相关设备。此类设备的有限供应或访问限制可能会影响我们对此类设备的可用性，并可能延迟勘探、开发或开采活动。某些设备可能不会立即可用，或者可能需要很长的交付期订单。延迟获得矿物勘探所需的设备，包括钻机，可能会对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。

采矿、加工、开发和勘探活动也在某种程度上取决于是否有足够的基础设施。可靠的道路、桥梁、电源、燃料和水供应以及熟练劳动力和其他基础设施的可用性是影响资本和运营成本的重要决定因素。在Waterberg项目，在开始采矿之前需要额外的基础设施。基础设施和服务的建立和维护受到许多风险的影响，包括与设备和材料的可用性、通货膨胀、成本超支和延迟、政治反对和对第三方的依赖有关的风险，其中许多风险是我们无法控制的。在可接受的条款下缺乏可用性，或者其中任何一个或多个项目的可用性出现延迟，都可能会阻止或延迟我们项目的开发或正在进行的操作。

与为采矿开发的矿产相比，勘探矿产资源的侵入性较小，通常需要较少的表面和访问权。除了MPRDA制定的访问权之外，我们还没有在Waterberg项目中获得任何表面权利。如果决定开发Waterberg项目或其他我们尚未获得足够表面权利的项目，我们将需要确保这些权利。不能保证我们将能够以有利的条款获得所需的表面权利，或者根本不能保证。如果我们未能获得表面权利，可能会阻止或延迟我们项目的开发。

我们的运营受到环境法律和法规的约束，这些法律和法规可能会增加我们做生意的成本，并限制我们的运营。

全球范围内的环境立法正在演变，其方式将确保更严格的标准和执法，增加对不遵守行为的罚款和处罚，对拟议的开发项目进行更严格的环境评估，以及公司及其高级管理人员、董事、员工以及潜在的股东的更高级别的责任和潜在责任。遵守环境法律和法规可能需要我们的大量资本支出，并可能导致我们预期的活动发生重大变化或延迟。不能保证加拿大或南非未来对环境立法的修改不会对我们的业务产生不利影响。我们的财产上可能存在目前未知的环境危害，这些危害是由我们可能承担责任的以前或现有的业主或经营者造成的。此外，未来遵守环境复垦、关闭和其他要求可能涉及重大成本和其他负债。特别是，我们的运营和勘探活动受加拿大和南非国家和省级环境保护法律法规的约束。这样的法律在不断变化，总的来说，变得更加繁琐。见我们的年度报告(表格20-F) ，通过引用并入本招股说明书补充。

对管理矿业公司运营和活动的现行法律、法规和许可证的修订或更严格的执行，可能会对我们产生重大不利影响，并导致资本支出或生产成本增加或生产物业的生产水平降低，或要求放弃或延迟开发新的矿业资产。我们的物业上可能存在目前未知的环境危害，这些危害可能是由以前的业主或操作员造成的，或者可能是自然发生的。这些危害以及我们的采矿活动造成的任何污染，可能会在未来产生重大的财务义务，并且这些义务可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

资源行业在其所有阶段都竞争激烈。我们的大部分竞争对手都是规模更大的老牌矿业公司，这些公司的流动性更大，获得信贷和其他金融资源的机会更大，而且可能拥有更新或更高效的设备、更低的成本结构、更有效的风险管理政策和程序，和/或比我们承受损失的能力更强。我们的竞争对手可能能够比我们更快地响应新的法律法规或新兴技术，或者投入更多的资源来扩展他们的业务。此外，目前和潜在的竞争对手可能会进行战略收购或在自己之间建立合作关系，或者与第三方建立合作关系。竞争可能会对我们获得合适的新生产属性的能力或未来勘探前景产生不利影响。竞争也可能影响我们筹集资金以资助我们物业的勘探和开发或聘用合格人员的能力。我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，任何未能做到这一点都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们需要各种许可证才能进行我们当前和预期的未来运营，并且延迟或未能获得此类许可证，或未遵守我们已获得的任何此类许可证的条款，都可能对我们产生重大不利影响。

我们目前和预期的未来业务，包括进一步的勘探、开发活动和开始对我们的财产进行商业生产，需要获得我们财产所在国家的国家、省、领土和地方政府当局的许可。需要持续遵守适用的环境法律、许可证和土地使用同意，并且此类法律、许可证和同意下的要求正在迅速发展，强加了额外的要求。由矿产资源部(“DMR”)颁发的Waterberg项目探矿权还须遵守土地使用同意，并持续遵守适用法律。

在另外，获取、修改和更新许可证的努力的持续时间和成功与否取决于许多不在我们控制范围内的变量。各级政府缺少合格和有经验的人员可能会导致延误或效率低下。许可机构内的积压也可能影响

允许我们各种项目的时间表。其他可能影响许可时间表的因素包括目前处于更高级开发阶段的其他大型项目的数量，这可能会减慢审查过程，以及公众对特定项目的重大反应。同样，可能很难评估哪些具体的许可要求最终将应用于我们的所有项目。

根据MPRDA对我们在南非的矿业权和项目作出的任何不利决定都可能对我们在南非的项目造成重大影响。

随着MPRDA的颁布，南非国家成为南部非洲所有探矿和采矿作业的唯一监管者。根据任何先前立法授予的所有探矿和采矿许可证和债权都被称为“旧订单权”。根据MPRDA 授予的所有探矿权和采矿权都是“新订单权”。对新申请和待处理申请的处理是不确定的，根据MPRDA，相关监管机构做出的任何不利决定都可能对我们在南非的矿业权产生不利影响，这可能会使我们停止、实质性延迟或限制我们继续进行勘探和开发活动或任何未来的采矿作业。

a 部长在考虑新订单权的申请时必须考虑广泛的因素和原则。这些因素包括申请人获得财政资源和进行拟议的探矿或采矿作业的适当技术能力，作业对环境的影响，申请人是否持有环境授权，水使用许可证和废物管理许可证，如果是探矿权，则考虑与公平竞争有关的因素。其他因素包括与促进就业和所有南非人的社会和经济福利相关的考虑，并表明遵守了关于在采矿业增强人力资源开发计划的规定。我们目前所有的探矿权都是新的订单权。

对MPRDA或2018年采矿宪章部分条款的评估可能是主观的，并取决于DMR关于我们是否遵守的意见。例如， Waterberg社会和劳动计划将包含与我们对员工和社区居民的义务相关的数量和质量目标、指标和承诺，其中一些目标的实现不完全在我们的控制范围内。

部长有权酌情根据MPRDA第47(1)条取消或暂停采矿权，原因是不遵守MPRDA、环境立法、 2018年采矿宪章、我们探矿权的条款或(一旦授予)我们的采矿权。

第47条的过程涉及多个连续的阶段，包括给予我们一个合理的机会来说明为什么我们的权利不应该被取消或中止。根据“促进行政正义法案”第6(2)(E)(Iii)条的条款，2000年第3号 (“Paja”)与MPRDA第6条一起阅读，部长可以指示我们采取补救措施。如果没有采取这种补救措施，部长必须再次给我们一个合理的机会，就为什么没有采取这种补救措施进行交涉。然后部长必须适当考虑我们进一步的陈述(这些考虑也必须符合Paja)，只有这样部长才有权取消或中止采矿权。任何此类取消或暂停都将受到司法审查，如果不符合MPRDA或PAJA，或根据南非宪法第33(1)条的规定是不合法、合理和程序公平的。

我们的未能履行我们在MPRDA、我们的探矿权或我们的采矿权(一旦授予)或2018年采矿宪章方面的义务，可能导致暂停或取消这些权利以及我们的其他权利，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

HDP未能维持或增加我们的探矿和采矿业务的股权参与，可能会对我们维持探矿权和采矿权的能力产生不利影响。

我们受制于一些旨在促进HDP加速整合的南非法规，包括MPRDA，基于广泛的黑人经济赋权法案，2003(“蜜蜂法案”)，以及

采矿 2018年宪章为确保社会经济战略得到实施，MPRDA规定了“采矿守则”，其中规定了与“2018年采矿宪章”目标一致的赋权目标。2018年矿业宪章记分卡要求采矿业对申请者在所有权、管理、就业公平、人力资源开发、采购、矿山社区发展以及住房和生活条件方面的承诺。对于蜜蜂集团在采矿企业中的所有权，上一份采矿宪章(“采矿宪章” 2010)设定了在2014年12月31日之前达到26%的目标。

南非政府基于多种因素授予采购合同、配额、许可证以及探矿权和采矿权，其中包括HDP所有权的程度。 2018年MPRDA和矿业宪章包含与HDP经济赋权有关的条款。在DMR颁发采矿权之前必须满足的一个要求是，申请人必须促进HDP参与因授予相关权利而产生的探矿和采矿作业的股权。

我们通过在运营公司级别与展示26%HDP所有权的公司合作，寻求满足上述要求。我们在沃特伯格项目和探矿权方面与Mnombo合作。

我们对Mnombo由HDP持有多数股权感到满意。Mnombo、US和HDP之间的合同安排要求HDP在 Mnombo中保持HDP所有权的最低水平超过50%。然而，如果Mnombo在任何时候成为一家不由HDP持有多数股权的公司，Waterberg项目的所有权结构以及Waterberg项目的探矿权和申请可能被认为不满足HDP要求。

矿业 2018年宪章列出了矿业公司要实现的新的和修订的目标，其中最相关的是修订的对矿业权权利持有人的持股要求。2018年采矿宪章不再适用于探矿权。2018年“采矿宪章”为采矿权持有人提供了经过修订的所有权结构。新的采矿权持有人将被要求拥有至少30%的黑人股权(其中包括非洲人、有色人种和印度人，他们是南非共和国公民，或者在1994年4月27日之前入籍成为南非共和国公民，或者是由这些人管理和控制的法人)(比之前“采矿业宪章”要求的26%增加了4%)，其中应包括每项权利或持有矿业权的矿业公司的经济利益加上相应百分比的投票权采矿权申请者如果申请在2018年9月27日之前已提交并被接受，则从权利生效之日起，将有五年的时间将其BEE持股增加到30%。是否需要这30%来反映对员工、社区和黑人企业家的规定分配尚不清楚。在采矿权期间，已获得26%BEE 股权的现有采矿权持有人，或获得26%BEE股权但其BEE股东于2018年9月27日前退出的现有采矿权持有人，将被视为符合BEE所有权要求，但不会在其任何续期期间被确认为符合BEE所有权要求。

BEE持股30%的 BEE所有权要素是环形围栏，并要求在任何时候都100%符合规定，但2018年采矿宪章中规定的除外。新的采矿权的30%股份必须按比例分配

根据DMR批准的“选矿股权等值计划”，持有人可以向BEE企业家分配用于选矿的最高5%抵销信贷。然而，选矿基线仍需由矿产资源部长确定。

Waterberg项目股东协议确认了BEE合规性原则，并考虑在某些情况下可能向一个或多个基础广泛的黑人赋权合作伙伴以公允价值转让或发行额外股权，包括更改法律或对Waterberg JV Co.施加要求。在某些情况下，可能会通过向不同的黑人赋权股东转让或发行股权来稀释Mnombo。

为每个社区都带来了5%的利息，必须向他们免费发放员工，并且没有任何负担。这种发行的权利人的成本可以从矿产资产的开发中收回。

另外还提高了人力资源开发的附加税。权利持有人将被要求支付“可征用金额”的5%，即根据1998年第97号南非技能发展法案应缴纳的税款(不包括强制性法定技能征税)，用于基本技能发展活动，如科学、技术、工程、数学技能以及工匠、实习、学徒、助学金、雇员和非雇员(社区成员)的识字和算术技能、毕业生培训计划、勘探、采矿方面的解决方案的研究和开发选矿以及环境保护和修复。

在就业公平方面，2018年矿业宪章为黑人在公司各级管理层的参与设定了最低水平，并为当地商品和服务的采购设定了递增目标。

遵守采矿权持有人的矿山社区发展义务，主要是在其批准的社会和劳工计划方面 (“SLP“)是2018年采矿宪章的一个圈护元素，要求采矿权期间每年100%遵守。

受制于我们的探矿权和未来采矿权中包含的条件，我们可能需要在Waterberg JV Resources 根据采矿宪章2018对其授权状态进行任何更改之前获得DMR的批准。此外，如果我们或我们的BEE合作伙伴被发现不遵守2018年采矿宪章和其他BEE立法的要求，包括未能保留必要的HDP所有权水平，我们可能会面临暂停或取消我们在MPRDA第47条规定的流程下的权利。

此外，“2018年采矿宪章”要求其条款按照2018年12月19日发布的实施指南实施。

2019年3月27日南非矿产理事会宣布，已启动对矿产资源部长的审查程序，以搁置2018年矿业宪章的某些条款。本质上，审查涉及2018年“采矿宪章”中的一项要求，即矿业公司必须重新授权自己，以便更新采矿许可证或转让采矿权。这在衡量我们在2018年采矿宪章和其他BEE立法项下的承诺方面的进展和遵守情况时产生了更大的不确定性。

我们有义务每年向DMR报告我们遵守“2018年采矿宪章”和“2018年采矿宪章”记分卡的情况，包括我们持有HDP股份的百分比。

当我们被要求增加我们的任何运营公司或项目的HDP所有权百分比时，我们的利益可能会被稀释。此外，任何此类交易或计划可能需要以低于我们运营资产适当经济价值的价格执行，也可能证明我们有必要在部分或全部代价方面提供供应商融资或其他支持，这些代价可能是非商业条款的。

目前，南非贸易和工业部负责牵头政府行动，在“蜜蜂法案”和通用蜜蜂代码的主持下实施蜜蜂倡议，而某些行业有自己的转型章程，由相关政府部门(在本例中为DMR)管理。2013年第46号“基于广泛的黑人经济赋权修正案”(“BEE修正案法案”)于2014年10月24日开始实施。除其他事项外，“蜜蜂修正案法案”通过第3(2)条修订了“蜜蜂法案”，使“蜜蜂法案”成为南非关于蜜蜂要求的凌驾于法律之上的立法，并将要求所有政府机构

在根据任何其他法律采购货物和服务或颁发许可证或其他授权时，应用通用BEE代码或其他相关良好操作规范，并惩罚BEE信息的正面或错误陈述。王牌条款于2015年10月24日生效。2015年10月30日，南非贸易和工业部长豁免DMR 在12个月内适用凌驾条款，理由是“2018年采矿宪章”与“蜜蜂法案”和通用蜜蜂代码的协调是一个持续的过程。采矿 2018年宪章旨在与通用BEE代码保持一致。王牌条款于2016年10月31日到期，没有提出新的豁免申请。一般说来，修改后的通用蜜蜂代码将使矿业公司更难实现蜜蜂合规。DMR和行业组织都意识到了王牌条款的影响。尽管至今没有进一步延长王牌条款方面的豁免，但DMR继续适用“采矿宪章2010”和“2018年采矿宪章”的规定(如适用) ，而不是通用蜜蜂代码。见我们20-F表格的年度报告，通过引用并入本招股说明书补充。

通用蜜蜂代码和2018年采矿宪章要求Mnombo由HDP持有和控制51%，以符合“黑人控制公司”或“蜜蜂企业家”的资格，因此是合格的蜜蜂实体。Mnombo目前由HDP拥有和控制50.1%。

如果我们无法实现或维持我们根据2018年采矿宪章授权的地位，或遵守任何其他BEE法律或政策，我们可能无法维持我们现有的探矿权和采矿权和/或获得任何新权利；因此，我们将被迫暂停或处置我们在南非的部分或全部业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。

南非或地区的社会经济不稳定，包括资源民族主义的风险，可能对我们的运营和利润产生不利影响。

我们拥有南非一个重要项目的所有权权益。因此，我们受到与南非有关的政治和经济风险，这可能会影响对我们的投资。国际评级机构下调以及可能进一步下调南非主权货币评级，可能会对兰特相对于加元或美元的价值产生不利影响。南非于1994年转变为民主国家。政府旨在纠正前几届政府领导下的大多数公民所遭受的劣势的政策可能会影响我们的南非业务。除了政治问题外，南非在克服人民之间经济发展水平的巨大差异方面面临许多挑战。南非人口的很大一部分无法获得适当的教育、医疗保健、住房和其他服务，包括水和电。我们还面临着一些与这些不平等有关的蓄意、恶意或犯罪行为的风险，包括盗窃、欺诈、贿赂和腐败。2018年2月15日南非新总统就职。他誓言要对贪污腐败和政府过度行为采取强硬立场，并在2019年5月8日举行的南非全国和省级选举中再次当选。

我们还面临资源民族主义的风险，这包括一系列措施，如征收或征税，政府借此增加其对自然资源的经济利益，无论是否给予补偿。尽管执政党非国大(非国大)拒绝大规模国有化，导致2014年全国选举，但非国大通过的关于国有化的决议呼吁国家干预经济，包括“国有制”。广泛的利益攸关方提出了国家可以从南非采矿业获得更大经济价值的方法。朱利叶斯·马莱马(Julius Malema)领导的政党经济自由斗士(Economic Freedom Fighters)也呼吁将资源国有化，马莱马也在带头发起一场没有补偿的征地运动。

我们无法预测南非未来的政治、社会和经济方向，也无法预测政府试图解决国家不平等问题的方式。南非政府或其人民在没有法律制裁的情况下采取的行动可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，南非以北国家的地区政治经济一直不稳定，

哪可能会影响南非这些因素可能会对我们拥有、运营和管理南非采矿项目的能力产生负面影响。

劳动力中断和劳动力成本增加可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

虽然我们的员工目前还没有成立工会，但工会可能会对我们的劳资关系以及社会和政治改革产生重大影响。我们的任何业务都有可能发生罢工或与工会或员工发生其他类型的冲突的风险，特别是在劳动力成立工会的情况下。劳工中断可能被用来倡导未来的劳工、政治或社会目标。例如，劳工中断可能发生在同情经济的其他部门的罢工或劳工骚乱。南非劳动法规定了雇员的最低雇佣条款和条件，这些条款构成了所有雇佣合同的基准。由于罢工或南非劳动法的进一步发展而导致的业务中断可能会增加我们的成本或改变我们与员工和工会的关系，这可能会对我们的财务状况和运营产生不利影响。南非最近经历了广泛的非法罢工和暴力。

我们许多矿产储量所在的南非国家特许权使用费的变化可能会对我们的经营业绩和我们的财务状况产生不利影响。

2008年第28号“矿产和石油资源特许权使用费法”(“特许权使用费法”)于2009年5月1日生效。“特许权使用费法案”建立了可变的特许权使用费税率制度，其中评估年度的现行特许权使用费税率是根据该年度采掘机的总销售额进行评估的。特许权使用率是根据矿山的盈利能力(息税前收益)计算的，并根据矿物是以精炼形式转移还是以未精炼形式转移而变化。对于以未精炼形式转让的矿产资源，最低特许权使用率为销售总额的0.5%，最高特许权使用费为销售总额的7%。对于以精炼形式转让的矿产资源，最高特许权使用率为销售总额的5%。版税将是可扣税的费用。当矿产资源“转让”时，特许权使用费变为应付，指矿产资源的处置，矿产资源的出口，或矿物资源的消耗、盗窃、破坏或损失。“特许权使用费法”允许采矿权持有人与税务当局达成协议，确定只要采矿者持有采矿权，就该资源进行的所有采矿作业应支付的使用费百分比。矿业权持有人可以随时退出该协议。

涵盖我们南非项目的可行性研究对“版税法案”下的预期版税税率做出了某些假设。如果当我们开始从我们的南非采矿项目中获得收入，并且如果版税法案下的版税与可行性研究中假设的不同，这个新的版税可能会对我们在南非的项目的经济可行性以及我们的前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

电力或水供应的中断、短缺或削减可能导致生产中断和我们的运营能力下降。

我们从南非国有电力公用事业 (“Eskom”)Eskom Holdings Limited采购我们运营所需的所有电力，我们没有重要的替代供应来源可供我们使用。Eskom在新发电能力方面长期投资不足，再加上需求增加，导致了一段时间的电力短缺。Eskom现在已经建立了足够的能力来满足南非目前的需求，但仍然严重资本不足和负债过高。自2008年以来，Eskom在新的基本负荷发电能力上进行了大量投资。它的主要项目是一个名为Medupi的电站，一直受到拖延，最后一个机组计划在2019年投产。Eskom严重依赖煤炭为其发电厂提供燃料。因此，如果煤矿公司遭遇劳工骚乱或生产中断(这在南非历史上曾经发生过，包括大约30，000名全国矿工工会成员的煤炭罢工，在2015年10月持续了大约一周)，或者如果暴雨，特别是在南非的夏季月份，对煤炭生产或煤炭供应造成不利影响，Eskom可能会难以向我们提供足够的电力供应。

我们依赖于我们业务区域的水的可用性。降雨模式的改变和对现有供水需求的增加导致了我们的作业区缺水。

如果电力或水供应不足或不可靠，我们可能无法按预期运行，这可能会中断生产并减少收入。

南非税制的特点和变化可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的子公司在南非支付不同类型的政府税，包括公司税、工资税、增值税、国家特许权使用费、各种形式的关税、股息预扣税和利息预扣税。南非的税收制度可能会发生变化。各个税务部门的税收评估，他们可能以与我们不同的方式解释税收立法，可能会对南非的最终金额或纳税或退税的时间产生负面影响。南非税务局 (“SARS”)正在就PTM RSA关于2014、2015和2016税期未实现外汇差额的索赔提出异议，金额为ZAR 1，409，481，496.00。2019年4月5日，PTM RSA提交了针对SARS索赔的最终合并法律和财务回应。我们还于2019年5月30日和我们的顾问一起会见了SARS ，以解决SARS可能存在的任何遗留问题。如果SARS不允许汇兑损失，我们在回顾的年份估计PTM RSA的风险敞口将为应税收入约为1.82亿兰特，所得税负债约为5100万兰特(根据纽约联邦储备银行2019年8月9日报告的每日汇率计算约为343万美元)。在2017和2018财年，我们估计，如果SARS不允许我们的汇兑损失，另外2.66亿兰特的收入可能需要缴纳大约28%的税率。SARS可能会对任何到期金额适用利息和罚金，金额可能很大。如果SARS 发布有关税期的修订纳税评估，我们将根据我们的税务顾问的建议，对这种评估提出质疑。

2019年5月26日，2017年碳税法案第二稿作为2019年第15号碳税法案签署成为法律，导致碳税于2019年6月1日实施(“碳法”)。根据“碳法”的序言，“南非政府认为，对温室气体排放(”GHG“)排放征税，以及提供奖励高效使用能源的税收优惠等配套措施，将提供适当的价格信号，帮助推动经济走上更可持续的增长道路。”“碳法”对超过规定温室气体排放阈值的已确定活动按每吨二氧化碳当量 (“CO2-eq”)征收120卢比的税率。税率设置为每年按消费价格通胀的额加2%提高，直至2022年12月31日。2022年12月31日之后，税率必须按照南非统计局确定的上一税年的消费者价格通胀来提高。然而，逐步征收的税种暂时允许降低税率。

碳税的第一阶段将持续到2022年底，由于“碳法”第7至13节规定的各种免税额度，允许的初始有效碳税税率低至每吨CO2-eq R6至R48。这些津贴包括a/an：

除该法案附表2明确规定的最高总免税额构成100%的纳税人外，纳税人仅有权获得上述税期的免税额总额，但免税额总额不超过其温室气体排放总量的95%。

此外和南非国库之前承诺的一样，第一阶段的税收也是电力中立的，为电费和发电征费中内置的可再生能源溢价提供信贷。因此，税收对能源部门的影响只有在2023年1月第二阶段开始时才会影响到消费者。

尽管颁布了“碳法”，但实施碳抵消和贸易暴露津贴所需的最终法规尚未公布，目前正在影响各实体降低其碳税责任的能力。见我们20-F表格的年度报告，通过引用并入本招股说明书补充。

非国大在2012年6月举行了一次政策会议，会上国家干预矿产部门报告(the“the”由非国大委托的SIMS(br}report“)进行了辩论。SIMS的报告包括一项建议，即对投资回报率超过15%的所有利润征收50%的超额税，这将适用于所有金属和矿物。如果实施超额税，我们可能会从我们目前的采矿作业中实现较低的税后利润和现金流，并可能决定不进行某些新的项目，因为这样的税收可能会使这些机会变得不经济。

我们也有可能在南非受到目前没有预料到的税收的影响，这可能会对我们的业务，财务条件和经营结果产生重大不利影响。

通过与我们运营的社区建立积极的关系来维持社区支持对于继续成功的探索和开发至关重要。作为采矿业的企业，我们可能会在我们勘探或开发的司法管辖区面临压力，需要证明其他利益相关者从我们的商业活动中受益并将继续受益。我们目前和未来的开发和勘探项目可能面临反对意见，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和普通股价格产生重大不利影响。

根据“2018年采矿宪章” ，对矿山社区发展有更大的关注。权利人必须对矿山社区发展做出有意义的贡献，以符合社会许可证运营的原则。权利持有人必须与相关的市、矿山社区、传统当局和受影响的利益攸关方协商，制定其社会和劳动计划(“SLP”)，并确定矿山社区的发展优先事项。确定的发展优先事项必须包含在SLP中。见我们20-F表格的年度报告，通过引用并入本招股说明书补充。

我们将需要从我们的外国子公司汇回资金，以完成我们的业务计划，并支付LMM融资和任何未来的融资。自开始在南非开展业务以来，截至2018年8月31日，我们已向南非的PTM RSA贷款或投资约8.43亿加元(扣除还款后)。我们在南非的投资提前获得了SARB的批准。我们预计，我们将在获得SARB的提前批准的情况下，将此次发行的部分收益贷款给PTM RSA。虽然我们不知道有任何法律或法规会阻止我们在南非贷款或投资的资金汇回加拿大，但不能保证我们能够及时将资金汇回加拿大，或者在这样做时不会产生纳税或其他成本，因为当地子公司层面或母公司层面的法律限制或税收要求，这些成本可能是重大的。

南非非洲的外汇管制条例限制了南非的资本出口。尽管我们自己不受南非外汇管制法规的约束，但这些法规确实限制了我们的南非子公司在国外筹集和部署资本、以兰特以外的货币借款以及持有外币的能力。外汇管制法规可能会使我们的

南非非洲子公司：(A)从南非出口资本；(B)未经南非相关外汇管制当局批准持有外币或发生以外币计价的债务；(C)未经南非相关外汇管制当局批准并遵守某些投资标准，收购外国合资企业的权益；(D)将外国业务的利润汇回南非。虽然南非政府近年来放松了外汇管制，并将继续放松，很难预测它在可预见的未来是否会或如何进一步放松或取消外汇管制措施。无法保证将来不会对我们施加对从南非汇回收入的限制。

我们在南非的土地可能会受到土地归还要求或土地征用的影响，这可能会造成巨大的成本和负担。

在我们的运营子公司收购私有土地的范围内，根据 1994年第22号“土地权利归还法”(经修订的“土地索取法”)和2014年“土地权利归还修正案”第15号 (“恢复原状修正法”)，这些土地可能会受到土地归还要求的影响，该修正案于2014年7月1日生效。根据“土地索取法”和“恢复原状修正案法”， 1913年6月19日之后，由于过去的种族歧视法律或做法而在南非被剥夺土地权利的任何人，没有支付公正和公平的赔偿，并且(根据进一步立法的颁布)在2019年6月30日或之前提出索赔，都会获得一定的补救措施。根据“土地索取法”和“恢复原状修正法”，任何人在1913年6月19日之后由于过去的种族歧视法律或做法而被剥夺了土地权利，而没有支付公正和公平的赔偿。成功的索赔人可以获得被征用土地的返还(称为“恢复”)或衡平法补救(包括授予替代国有土地的适当权利，支付补偿或“替代救济”)。如果要求恢复，则“土地要求法”要求考虑这种恢复的可行性。只有在索赔人可以有效地使用土地，而恢复的可行性取决于财产的价值的情况下，才可以给予土地恢复。

南非农村发展和土地改革部长在没有法院命令的情况下，不得取得土地所有权以进行归还，除非受影响各方已达成协议。土地索取法“还授权南非农村发展和土地改革部长通过征用方式为有权获得土地归还的索赔人取得土地所有权，或者对于未提出索赔但其取得与这种索赔直接相关或受其影响的土地，将促进将土地归还给索赔人或替代救济。征用将受到立法和南非宪法的规定，这些条款一般规定公正和公平的补偿。

然而，非国大已宣布有意进行有序的土地征用过程，可能不会向土地所有者支付补偿。此过程的形式仍不清楚。

但是，不能保证在没有我们同意的情况下，任何私有土地权利不会被国家收购，或者我们将得到足够的补偿任何土地权利的损失。任何此类索赔都可能对我们的南非项目产生负面影响，从而对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

自成立以来，我们没有支付任何股息，也没有计划在可预见的未来支付股息。我们的董事将根据我们在相关时间的财务状况来决定未来是否以及何时应该宣布和支付股息。另外，我们申报和支付股息的能力可能会受到南非政府的外汇管制的影响。见我们20-F表格的年度报告，通过引用并入本招股说明书补充。

近年来，美国和加拿大的证券市场经历了高水平的价格和成交量波动，许多公司的证券市场价格，特别是那些被认为是勘探或开发阶段的矿业公司，经历了没有的大范围价格波动

必须与这些公司的经营业绩、基础资产价值或前景相关。不能保证价格的持续波动不会发生。

影响这种波动的因素包括北美和全球的宏观经济发展，以及市场对特定行业吸引力的看法。我们普通股的价格也可能受到贵金属价格或其他矿物价格的短期变化、货币汇率波动和我们的财务状况或我们的收益报告中反映的经营业绩的显著影响。其他可能影响我们普通股和其他证券价格的与我们业绩无关的因素包括以下：

证券经常在证券市场价格波动一段时间后对公司提起集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能会导致巨大的成本和损害，并转移管理层的注意力和资源。

我们可能无法保持符合纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所继续上市标准，我们的普通股可能会从纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所股票市场退市，这可能会导致普通股的流动性和市场价格下降。

我们的普通股目前在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市。我们受制于纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所的继续上市标准，此类交易所将考虑暂停对不符合其继续上市标准的发行人的证券的交易，或将其摘牌。为了维持上市，我们必须保持一定的客观标准，如股价，股东权益，市值和股份分配目标。除客观标准外，纽约证券交易所美国证券交易所可将任何发行人的证券摘牌，除其他原因外，前提是发行者出售或处置主要经营资产，停止运营公司或因任何原因停止其大部分业务或业务，或纽约证券交易所美国证券交易所自行决定证券不适合继续交易。我们可能无法满足这些标准并继续在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市。

2018年5月23日我们收到纽约证券交易所美国公司的来信，表示我们不符合《纽约证券交易所美国公司指南》(“公司指南”)第1003(A)(I)、 1003(A)(Ii)和1003(A)(Iii)中关于股东权益的连续上市标准，或《公司指南》第1003(F)(V)节中关于我们普通股的销售价格所规定的继续上市标准。2018年6月21日，交易所通知我们，它已接受我们的合规计划，批准我们延长至2018年11月23日，以重新符合《公司指南》第1003(F)(V)节的要求，并于2019年10月10日前重新符合《公司指南》第1003(A)(I)、1003(A)(Ii)和1003(A)(Iii)条的要求。通过于2018年12月13日完成股份合并，我们重新符合公司指南第1003(F)(V)节的要求。然而，我们目前不符合“公司指南”第1003(A)(I)、1003(A)(Ii) 和1003(A)(Iii)节中规定的纽交所美国上市标准，但我们的上市是根据例外情况继续进行的。在延期期间，我们将受到纽约证券交易所美国员工的定期审查。如果我们在适用的截止日期前没有遵守公司指南，或者如果我们在计划期间没有取得与计划一致的进展，纽约证券交易所美国员工将根据需要启动退市程序。

将普通股退市可能会导致我们某些协议的违约或违约。在不限制前述规定的情况下，多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国公司退市将导致我们某些或全部未偿债务或新信贷安排项下的违约(除非可以获得任何所需的豁免)，这将对我们产生重大不利影响。参见 “与公司相关的风险”。我们普通股的退市也可能对我们的声誉、我们通过出售股本或可转换为股本的证券筹集资金的能力、任何此类融资的条款、我们普通股的流动性和市场价格以及经纪交易商购买普通股的能力产生不利影响。

行使已发行股票期权或认股权证将对普通股持有人造成稀释。

在行使我们的流通股期权和认股权证后发行普通股将导致稀释股东的利益，并可能降低普通股的交易价格。将来可能会发行额外的股票期权和购买普通股的认股权证。这些证券的行使，或甚至行使的潜力，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。当我们普通股的市价超过证券的行使价时，股票期权或权证的持有人可能会行使它们。因此，在行使股票期权和认股权证后发行普通股可能会导致稀释其他股东当时持有的已发行普通股所代表的权益。当我们很可能能够以比这些股票期权和权证提供的行使条款更有利于我们的条款获得任何所需的资本时，可以预期股票期权或认股权证的持有人会行使或转换这些股票期权和认股权证所提供的行使条款。我们很可能会以比这些股票期权和认股权证提供的行使条款更有利的条款获得任何所需的资本。

未来的销售、高级次级票据的转换或股本证券的发行可能会降低普通股的价值，稀释投资者的投票权，会减少我们的每股收益。

我们在过去，并有可能在未来，在发行中出售股权证券(包括通过出售可转换为股权证券的债务证券)，为运营、勘探、开发、收购、债务偿还或其他项目提供资金。此外，我们还有未偿还的$1999万总计本金6⁷/82022年到期的可转换优先附属票据(“票据”)的百分比，在某些情况下，可转换为普通股或以普通股支付(包括利息支付)。在以普通股支付利息的情况下，该等普通股将以低于当时市场价格的价格发行，并且在某些其他情况下可以发行。

我们过去有，将来也有可能在普通股票据下支付利息。我们无法预测此类利息支付将发行的普通股数量，票据转换的时间或金额，或股本证券或可转换为股权证券的证券未来发行的规模或条款，或未来证券的发行和销售对我们普通股市场价格的影响(如果有) 。此外，票据的转换价格在某些情况下可能会进行调整。任何涉及发行先前授权但未发行的普通股，或可转换为普通股的证券的交易，都会对股东造成可能严重的稀释。

我们的董事会有权在不经股东投票或事先通知的情况下，授权某些证券的要约和销售。基于需要额外的资本来为预期支出和增长提供资金，我们很可能会发行证券来提供此类资本。此类额外发行可能涉及以低于当前市场价格的价格发行大量普通股。

大量证券的销售或可供出售的证券的可用性，可能会对证券的当前市场价格产生不利影响，并稀释投资者的每股收益。如果我们希望通过出售额外的证券来筹集额外资本，证券市场价格的下降可能会削弱我们的能力。

基于美国联邦证券法的民事责任条款的判决可能难以执行。

投资者根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们、我们的董事和高级管理人员以及本文中提到的专家执行美国法院的判决的能力可能会受到限制，因为我们是在美国以外的地方注册成立的，其中大多数

董事，官员和专家居住在美国以外，我们的资产的很大一部分和所说的人都在美国以外的地方。存在不确定性关于外国法院是否会：(A)执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款获得的针对我们、我们的董事和高级管理人员或本文提到的专家的判决；或(B)受理加拿大法院针对我们或基于美国联邦证券法的人提起的原始诉讼，因为此类法律可能与加拿大法律相冲突。

对于收购我们证券的外国控制的加拿大公司，可能会产生不利的加拿大税收后果。

某些不利的税务考虑可能适用于作为加拿大居民的公司的股东，并且为中的“外国附属公司倾销”规则的目的，由非居民公司控制所得税法(加拿大) (“税法”)。这些股东应该就收购证券的后果咨询他们的税务顾问。

在我们当前和未来的纳税年度，我们可能是一个“被动的外国投资公司”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

作为美国纳税人的潜在证券投资者应该意识到，在我们截至2019年8月31日的当前纳税年度，我们可能被归类为“被动外国投资公司”或“PFIC”，并且在未来的纳税年度可能是PFIC。如果我们是美国纳税人持有普通股期间任何纳税年度的PFIC，则通常将要求美国纳税人将处置普通股或普通股上收到的任何所谓“超额分配” 所实现的任何收益视为普通收入，并就该收益或超额分配的一部分支付利息费用。在某些情况下，税收和利息费用的总和可能超过美国纳税人在处置中实现的收益总额或超额分配的金额。受某些限制的限制，如果美国纳税人根据经修订的1986年“国内税收法典”(以下简称“守则”)第节进行及时有效的“合格选举基金”或“QEF选举”(“QEF选举”)或根据“守则”第1296条进行按市值计价的选举 (“按市值计价选举”)，这些税收后果可能会得到缓解。进行及时有效的QEF选举的美国纳税人通常必须在当前基础上报告我们作为PFIC的任何一年在我们净资本收益和普通收益中所占的份额，无论我们是否向我们的股东分配任何金额。但是，美国纳税人应该知道，无法保证我们将满足适用于合格选举基金的记录保存要求，或者我们将向美国纳税人提供这些美国纳税人根据QEF选举规则要求报告的信息，如果我们是PFIC并且美国纳税人希望进行QEF 选举。因此，美国纳税人可能无法就他们的普通股进行QEF选举。进行“按市值计价”(Mark To Market)选举的美国纳税人一般必须将普通股的公允市值超出纳税人的基础，作为每年的普通收入。下面在标题“某些美国联邦所得税考虑因素-被动外国投资公司规则”下的讨论中对本段进行了完整的限定。作为美国纳税人的每个潜在投资者应就PFIC规则的税务后果以及普通股的收购、所有权和处置问题咨询自己的税务顾问。

我们是“非加速申请者”，我们不能确定适用于非加速申请者的降低披露要求是否会降低证券对投资者的吸引力。

我们是“非加速申请者”，并打算利用适用于其他非加速申请者公共公司的各种要求的豁免，包括只要我们是非加速申请者，就不需要遵守美国萨班斯-奥克斯利法案(U.S.Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求。我们无法预测投资者是否会发现证券吸引力降低，因为我们的独立审计师不会证明我们的内部控制的有效性。如果由于我们的独立审计师没有证明我们内部控制的有效性，或者由于我们可能利用的其他豁免，或者如果我们的独立审计师在我们不再是非加速提交者后，在需要时确定我们对财务报告的内部控制是有效的，那么我们的证券的交易市场和证券的价值可能会受到不利影响。

我们的增长、未来的盈利能力和获得融资的能力可能会受到全球金融状况的影响。

全球金融状况继续以极端波动为特征。近年来，全球市场受到了始于2008年的信贷危机、欧洲债务危机以及燃料和能源成本和金属价格的大幅波动的不利影响。包括采矿业在内的许多行业都受到了这些市场状况的影响。全球金融状况仍然受到应对经济冲击的突然和迅速的不稳定的影响。金融市场或其他经济条件的放缓，包括但不限于消费支出、就业率、商业条件、通货膨胀、燃料和能源成本、消费者债务水平、可用信贷的缺乏、金融市场的国家、利率和税率，可能会对我们的增长和盈利能力产生不利影响。未来经济冲击可能由若干原因引发，包括债务危机、石油和其他商品价格持续上涨、金属价格波动、地缘政治不稳定、恐怖主义、全球股市贬值和波动、健康危机和自然灾害。全球经济状况的任何突然或迅速的不稳定都可能影响我们今后以对我们有利的条件获得股权或债务融资的能力。在这样的事件中，我们的运营和财务状况可能会受到不利影响。

我们估计，根据扣除承销折扣和佣金后每股1.25美元的公开发行价格以及我们应支付的发行费用，我们估计此次发行的净收益将约为928万美元，或约1075万美元，如果承销商充分行使其购买额外股份的选择权。

我们目前打算使用此次发行的净收益，以及Deepkloof Private Placement、LMM Private Placement和新信贷安排下的2000万美元预付款，如下所示：

收益的预期用途假定在此产品结束时每个并发交易的预先或并发关闭，并且不能保证此将发生。我们的财务资源有限，不会从当前业务中产生任何现金流。截至2019年5月31日，我们持有的现金及现金等价物为120万美元，营运资本赤字为4500万美元，主要是由于当时在LMM融资下未偿还的约4300万美元，该融资将于2019年10月31日到期。假设成功完成此发售和每项并发交易，并根据支付协议将其收益用于全额偿还LMM Facility，根据我们计划的DFS和Waterberg项目支出、债务偿还支出以及截至2019年5月31日的三个月期间一般和行政成本的历史平均每月烧失率约295，000美元(未经审计)，我们预计有足够的资本维持运营，直至2020年3月31日，在此之后，我们将需要额外的资本如果通过发行公司财政部的股份或其他可转换为普通股的股来筹集额外的融资，公司的控制权可能会改变，证券持有人将遭受额外的稀释，我们的普通股价格可能会下降。无法获得这样的额外融资可能导致我们的物业进一步开发的延迟或无限期推迟，甚至物业权益的损失。

本次发行的净收益和并发交易的预期使用代表了我们基于当前计划和业务条件的当前意图，未来随着我们的计划和业务条件的发展，可能会发生变化。我们在这些领域的实际支出的金额和时间可能与我们目前的意图有很大差异，将取决于一些因素，包括我们的候选产品开发和任何潜在的商业化努力的成功，未来运营产生的现金(如果有)，经营我们业务的实际支出，以及其他不可预见的事件，包括那些列在招股说明书“风险因素”部分下的事件，本招股说明书补充和我们的年度报告20-F。由于本招股说明书补充日期的，我们无法确定本次发行结束时收到的净收益以及同时进行的交易的所有特定用途。因此，我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们的管理层对本次发行的净收益的应用和并发交易的应用的判断。

在使用此次发行的收益和同时进行的交易之前，我们打算将收益投资于各种保本投资，包括长期和短期、投资级或FDIC保险的计息工具。

下表列出了截至2019年5月31日的我们的现金和投资以及我们的资本化：

本表中的信息仅为说明性信息，本次发行完成后我们的资本化将根据公开发行价格和本次发行定价确定的其他条款进行调整。您应结合合并财务报表及其文档中包含的附注来阅读此表。

	As of May 31, 2019

	实际			作为已调整⁽¹⁾
	(千)
现金及现金等价物⁽²⁾	$	1,252		$	8,133
应付贷款	$	45,429		$	2,429	⁽³⁾
长期债务		—		$	20,000
股东权益
股本(普通股)：授权无限股份；截至2019年5月31日，33，741，961股已发行和已发行股票；58，575，787股在实施发行、Deepkloof私募配售、LMM私募配售、新信贷融资、HCI 认股权证行使和HCI私募配售后发行和发行⁽²⁾⁽⁴⁾	$	824,980		$	854,861
缴入盈余	$	26,521			26,521
累计其他综合损失	$	(157,381	)		(157,381	)
赤字	$	(735,087	)	$	(735,087	)

公司股东应占股东权益	$	(40,967	)	$	(11,086	)

总资本化⁽²⁾	$	(40,967	)	$	(11,086	)

以下未经审计的吾等及综合子公司的简明综合损益表应连同我们截至2019年5月31日的9个月的简明综合中期亏损(收入)表一并阅读，这些报表通过引用纳入本招股说明书。

在2017年9月6日，我们宣布我们已经签订了一份条款清单，将我们在Maseve的所有权益出售给RBPlat。本次销售的最终法律协议于2017年11月23日执行，销售于2018年4月结束。我们最终收到的对价是6100万美元现金和大约452万股RBPlat 股。

由于我们有一个积极的计划，打算在2017年8月31日出售我们在Maseve的所有权利和利益，Maseve在2017年8月31日被减值并作为资产出售。 2017年8月31日。

以下未经审计的形式损益表已经准备好，以使销售生效，就好像它发生在2017年8月31日一样。RBPlat 股票自2017年8月31日以来的价值变化，以及如果提前偿还债务，利息支出可能减少的情况未在这些形式损益表中考虑。未提交形式资产负债表，因为我们在2019年5月31日和2018年8月31日的综合资产负债表通过引用并入本招股说明书，对Maseve的销售产生了影响。提交了截至2019年5月31日的9个月的预计损益表，因为在2019年财政年度第一季度期间发生了与Maseve相关的最终关闭成本。

这些未经审计的待定损益表仅供参考，并不一定表示未来的结果或实际结果，如果Maseve的销售在所示日期已经完成，则这些结果已经实现。

截至2019年5月31日的九个月 (以千美元为单位除共享和每共享数据外)	如报告所述 (9个月)				移除持有的资产待售			专业格式

费用
一般和行政	$	3,793			$	—		$	3,793
利息		7,331				—			7,331
外汇收益		2,109				—			2,109
股票补偿费用		521				—			521
Maseve关闭、护理和维护费用		(509	)			509	a.		—

总费用	$	13,245			$	509		$	13,754

其他收入
票据公允价值损益		839				—			839
有价证券公允价值损失		(609	)			—			(609	)
财政收入净额		(338	)			—			(338	)

所得税前损失	$	13,137			$	509		$	13,646

递延所得税费用		—				—			—

期间损失	$	13,137			$	509		$	13,646

随后可能重新归类为净亏损的项目：
货币换算调整		(2,361	)			—			(2,361	)

本期综合损失	$	10,776			$	509		$	11,285

可归因于：
白金集团金属有限公司股东。		13,137				509			13,646
非控制性权益		—				—			—

	$	13,137			$	509		$	13,646
综合损失归因于：
白金集团金属有限公司股东。		10,776				509			11,285
非控制性权益		—				—			—

	$	10,776			$	509		$	11,285
每普通股基本损失和稀释损失	$	0.42		b.				$	0.44		b.
已发行普通股加权平均数		30,980,173		b.					30,980,173		b.

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的权益将被稀释到您支付的每股价格与我们的普通股在本次发行和并发交易后立即每股账面净值之间的差额。

截至2019年5月31日的，我们的账面净值为负$(2660万)，每股普通股为负$(0.79)。账面净值或每股亏损等于我们的总资产减去总负债除以已发行普通股的数量。每股账面净值的摊薄代表普通股购买者在本次发行中支付的每股金额与紧接本次发行和并发交易后我们普通股的每股净账面价值之间的差额。在本次发行中销售普通股后，同时进行的交易，以及扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，以每股1.25美元的公开发行价格，我们截至2019年5月31日的调整账面净值将约为324万美元，或每股约0.06美元。这意味着我们现有股东的每股净账面价值立即增加了0.85美元，参与此次发行的投资者立即稀释了每股1.19美元。

下表中的金额假定承销商没有行使购买额外普通股的选择权。

如果承销商在本次发行中行使其全数购买额外普通股的选择权，则现有股东的每股账面净值将增加0.87美元，此次发行中普通股购买者的摊薄将为每股1.17美元。

上述表是根据2019年5月31日已发行的33，741，961股普通股计算的，截至日不包括在内：

新的投资者将经历进一步稀释，如果根据本公司的股票激励计划发行普通股，或行使我们的任何尚未行使的期权或认股权证，或发行新的期权，行使。此外，我们可能会根据市场状况或战略考虑，选择通过出售股权或其他证券来筹集额外资本，即使我们相信我们目前或未来的运营计划有足够的资金。在我们以这种方式筹集额外资本的情况下，发行此类证券可能会导致股东进一步稀释。

自成立以来，我们从未宣布或支付过任何股本现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益(如果有的话)，用于我们业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于多个因素，包括我们的运营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，我们预计只有我们普通股价格的升值，如果有的话，至少在可预见的未来将在这次发行中为投资者提供回报。

以下是因普通股的所有权和处置而产生并与之相关的适用于美国持有者 (如本文定义)的某些重要的美国联邦所得税考虑因素的概要。本摘要仅供一般信息之用，并不旨在完整分析或列出因普通股所有权和处置而可能适用于美国持有人的所有潜在美国联邦所得税考虑事项。此外，此外，本摘要不考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响美国联邦所得税对此类美国持有人的影响，包括适用税务条约对美国持有人的具体税收后果。因此，本摘要不打算也不应解释为针对任何美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦替代最低限额、美国联邦医疗保险缴款、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收对普通股拥有权和处置权的美国持有者的影响。此外，除下面特别列出的外，本摘要不讨论适用的所得税申报要求。每个潜在的美国持有人应就美国联邦、美国联邦替代最低限度、美国联邦医疗保险缴费、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及与普通股所有权和处置相关的非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

对于普通股的所有权和处置对美国联邦所得税的后果，没有要求美国法律顾问或美国国税局(“IRS”)的法律意见，也不会获得。本摘要对IRS不具有约束力，IRS也不排除采取与本摘要中所持立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所基于的当局受到各种解释的影响，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中描述的一个或多个结论。

本摘要基于1986年修订的“美国国内税收法典” (“守则”)、财政部条例(无论是最终的、临时的或拟议的)、国税局公布的裁决、国税局公布的行政立场、1980年9月26日签署的“加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本的公约”(“加拿大-美国税收公约”)，以及截至本文件日期可用的美国法院裁决。本摘要所基于的任何当局都可以随时以重大和不利的方式进行更改，并且任何此类更改都可能在追溯或预期的基础上应用，这可能会影响本摘要中所述的美国联邦所得税考虑事项。除本文另有规定外，本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响。

在本摘要中，术语“美国持有人”是指普通股的实益所有者，用于美国联邦所得税的目的：

出于本摘要的目的，“非美国持有人”是普通股的实益所有者，而非美国持有人或合伙企业。本摘要不涉及普通股的所有权和处置对非美国持有者产生的美国联邦所得税后果或与普通股的所有权和处置有关的后果。因此，非美国持有人应就与普通股所有权和处置相关的美国联邦、美国联邦替代最低限额、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果(包括任何所得税条约的潜在适用和实施)咨询自己的税务顾问。

本摘要不涉及适用于符合“准则” 特别条款的美国联邦所得税考虑事项，包括但不限于：(A)是免税组织、合格退休计划、个人退休帐户或其他递延纳税帐户；(B)是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托或受监管的投资公司；(C)是经纪-交易商、交易商或证券或选择采用按市价计价会计方法的货币的交易员；(D)拥有美元以外的“功能货币”；(E)作为跨境交易、对冲交易、转换交易、推定销售或其他综合交易的一部分拥有普通股；(F)收购与行使员工股票期权有关的普通股，或以其他方式作为服务报酬；(G)持有普通股，而不是守则第1221条所指的资本资产(一般情况下，为投资而持有的财产 )；(H)须缴纳替代最低税；(I)由于该收入已在适用财务报表上确认，需要加速确认与普通股相关的任何总收入项目；或(J)拥有或将拥有(直接、间接或通过归属)10%或以上的合并投票权或{br本摘要也未涉及适用于以下美国持有者的美国联邦所得税考虑因素：(A)美国侨民或前美国长期居民；(B)根据加拿大所得税法 (“税法”)的目的，已经、现在或将成为加拿大居民或被视为加拿大居民的人；(C)使用或持有、将使用或持有、或将被视为使用或持有与在加拿大经营业务有关的普通股的人；(D)其普通股构成税法规定的“应纳税加拿大财产”的人；或(E)为加拿大-美国税收公约的目的在加拿大拥有永久机构的人。受“守则”特别规定约束的美国持有人，包括但不限于上述美国持有人，应就与普通股所有权和处置有关的美国联邦、美国联邦替代最低限额、美国联邦医疗保险缴费、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

具体来说需要注意的是，出于美国联邦所得税的目的，我们可能是或可能成为“受控的外国公司”，因此，如果美国持有人直接、间接和/或根据适用的归属规则拥有我们10%或更多的有投票权股票，美国联邦所得税对拥有普通股的美国持有人的影响可能在几个方面显著不同于下面描述的结果。如果美国持有人直接、间接和/或根据适用的归属规则拥有我们有投票权股票的10%或更多，此类持有人应就适用于受控外国公司投资的美国联邦所得税规则咨询自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业(或其他“直通”实体)的实体或安排持有普通股，则美国联邦所得税对该实体及其合作伙伴(或其他所有者)的影响通常将取决于该实体和其他所有者的活动

此类合作伙伴(或所有者)的状态。本摘要不涉及任何此类实体或所有者的税收后果。出于美国联邦所得税目的，被归类为合伙企业或“直通”实体的实体或安排的合作伙伴(或其他所有者)应就因普通股的所有权和处置而产生或与之相关的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

如果我们在美国持有人持有期内的任何一年根据“守则”第1297条的含义构成“被动外国投资公司”(下文定义为“PFIC”)，则某些潜在不利的规则可能会影响美国联邦所得税对美国持有人的影响，因为收购、拥有和处置普通股。基于当前的业务计划和财务预期，我们相信我们可能是截至2019年8月31日的本纳税年度的PFIC，并可能在未来的纳税年度成为PFIC。没有获得法律顾问或国税局关于我们作为PFIC的地位的意见，也没有目前计划请求的意见。确定任何公司是否已经或将成为某一纳税年度的PFIC部分取决于适用复杂的美国联邦所得税规则，这些规则可能会有不同的解释。此外，任何公司是否会成为任何纳税年度的PFIC取决于该公司在每个此类纳税年度的资产和收入，因此，截至本文件之日无法确切预测。因此，不能保证 IRS不会质疑我们(或我们的任何子公司)对我们PFIC地位所做的任何决定。每个美国持有者都应就我们的PFIC 状态和我们的每个子公司咨询自己的税务顾问。

在我们被归类为PFIC的任何年份，美国持有者将被要求向IRS提交年度报告，其中包含财政部法规和/或其他IRS指南可能需要的信息。除处罚外，未能满足此类报告要求可能会导致IRS评估税收的期限延长。美国持有者应就根据本规则提交此类信息报税表的要求咨询自己的税务顾问，包括每年提交IRS 表格8621的要求。

对于一个纳税年度，如果(A)我们总收入的75%或以上是被动收入(“PFIC收入测试”)或(B)我们资产价值的50%或以上产生被动收入或被持有用于产生被动收入，基于此类资产的公平市场价值的季度平均值(“PFIC资产测试”)，我们一般将是PFIC。“总收入”一般包括所有销售收入减去销售商品的成本，加上来自投资和附带或外部业务或来源的收入，而“被动收入”一般包括例如股息、利息、某些租金和特许权使用费、来自出售股票和证券的某些收益以及来自商品交易的某些收益。销售商品产生的积极业务收益一般不包括被动收入，如果基本上外国公司的所有商品都是贸易或库存中的库存，贸易或业务中使用的可折旧财产，或者在其贸易或业务的普通过程中经常使用或消耗的供应品，并且满足某些其他要求。

就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，如果我们直接或间接拥有另一公司的已发行股份总价值的25%或更多，我们将被视为 (A)持有该另一公司的资产的比例份额，以及(B)直接获得该另一公司的收入的比例份额。此外，出于上述PFIC收入测试和PFIC资产测试的目的，并假设满足某些其他要求，“被动收入”不包括我们从同样在加拿大组织的某些“相关人员”(如“守则”第954(D)(3)条定义)收到或累算的某些利息、股息、租金或特许权使用费(如“守则”第954(D)(3)条所定义)，只要这些项目可以适当分配给非被动收入的相关人员的收入。

根据某些归属规则，如果我们是PFIC，美国持有者一般将被视为拥有我们在任何同时也是PFIC(“子公司PFIC”)的公司的直接或间接股权的比例份额，并且一般将按照他们在中的比例份额缴纳美国联邦所得税(A)任何“超额分配”，如下所述，以及(B)我们或(B)我们对子公司PFIC的股票的处置或视为处置两者都好像这样的美国持有者直接持有

该附属PFIC的股。此外，美国持有者可能因出售或处置普通股而在子公司PFIC的股票上实现的任何间接收益需要缴纳美国联邦所得税。因此，美国持有人应意识到，根据PFIC规则，即使没有收到分派，也没有对普通股进行赎回或其他处置，他们也可能要纳税。

如果我们是美国持有者拥有普通股的任何纳税年度的PFIC，那么美国联邦所得税对美国持有者对普通股的收购、所有权和处置的后果将取决于美国持有者是否以及何时选择对待我们和每个子公司 PFIC(如果有的话)，作为“守则”第1295条下的“合格选举基金”或“QEF”(“QEF 选举”)或根据“守则”第1296条进行按市值计价选举(“按市值计价选举”)。未进行QEF选举或MARK-to-Market选举的美国持有人将在本摘要中称为“非选举美国持有人”。

a 非选举美国持有人将遵守“守则”第1291条的规则(如下所述)：(A)出售普通股或其他应纳税处置普通股时确认的任何收益；以及(B)普通股收到的任何“超额分派”。如果这种分配(连同本纳税年度收到的所有其他分配)超过前三个纳税年度(或在美国持有人持有普通股期间，如果时间较短)收到的平均分配的125%，则通常为“超额分配”。

根据守则第1291条的规定，出售普通股或其他应纳税处置普通股(包括任何子公司 PFIC的股票的间接处置)所确认的任何收益，以及就普通股或附属PFIC的股票收到的任何“超额分配”，必须按比例分配给各普通股的非选举美国持有人持有期间的每一天。分配给处置或分配超额分配的纳税年度以及实体成为PFIC(如果有的话)之前的任何此类收益或超额分配的金额，将作为普通收入征税(并且不符合某些优先税率)。分配给任何其他纳税年度的金额将按照适用于每一年普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税，并对每一此类年度的纳税义务征收利息费用，计算方式为，前提是该纳税义务在每一此类年份到期。非公司的非选举美国持有人必须将支付的任何此类利息视为“个人利息”，不可扣除。

如果我们是未当选的美国持有人持有普通股的任何纳税年度的PFIC，我们将继续被视为此类未选举的美国持有人的PFIC，无论我们是否在随后的一个或多个纳税年度中不再是PFIC。未当选的美国持有人可通过选择承认收益(将根据上述守则第1291条的规则征税)而终止这种被视为PFIC的地位，而不是亏损，就好像这些普通股是在我们是 PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售的一样。

对其普通股持有期开始的第一个纳税年度进行及时有效的QEF选举的美国持有人一般不受上述关于其普通股的守则第1291节的规则的约束。进行及时有效的 QEF选举的美国持有人将按比例缴纳美国联邦所得税(A)我们的净资本收益，将作为长期资本收益向这样的美国持有人征税，以及(B)我们的普通收入，将作为普通收入向这样的美国持有人征税。一般来说，“净资本收益”是指(A)长期资本收益净超过(B)短期资本净亏损，“普通收益”是(A)“收益和利润”超过(B)净资本收益。进行QEF选举的美国持有人将在我们是PFIC的每个纳税年度就此类金额缴纳美国联邦所得税，无论此类金额是否由我们实际分配给此类美国持有人。但是，对于我们是PFIC并且没有净收入或收益的任何纳税年度，已经进行了QEF选举的美国持有人将不会有任何收入包含，因为是QEF选举的结果。如果进行QEF选举的美国持有人包含收入，则此类美国持有人可以在受某些限制的情况下，选择推迟支付此类金额的当前美国联邦所得税，

将纳入利息费用。如果此类美国持有人不是公司，则支付的任何此类利息将被视为“个人利息”，不能扣除。

a 美国持有人就我们进行及时有效的QEF选举，一般情况下(A)可以收到我们的免税分配，前提是该分配代表我们的“收益和利润”，这些“收益和利润”之前由于该QEF选举而被美国持有人包括在收入中；(B)将调整该美国持有人在普通股中的税基，以反映收入中包含的金额或由于该QEF选举而允许作为免税分配的金额。此外，进行QEF选举的美国持有者一般会确认出售普通股或其他应税处置普通股的资本收益或亏损。

进行QEF选举的程序，以及进行QEF选举所带来的美国联邦所得税后果，将取决于这样的QEF选举是否及时。QEF选举将被视为“及时”，如果这样的QEF选举是在美国持有者持有我们作为PFIC的普通股期间的第一年进行的。美国持有人可在美国持有人提交该年度的美国联邦所得税申报表时，通过提交适当的QEF选举文件，及时进行 QEF选举。如果美国持有者没有在美国持有者持有普通股期间的第一年进行及时有效的QEF选举，如果美国持有者满足某些要求并进行“清除”选择以确认收益(将根据上述守则第1291节的规则征税)，则美国持有者仍可在下一年进行及时有效的QEF选举，就好像这些普通股是以其公允市值出售的一样如果美国持有人进行QEF选举，但没有进行“清除”选举以确认上一句所述的收益，则该美国持有人应遵守QEF选举规则，并应继续按照上文就其普通股讨论的第1291节的规则纳税。(B)如果美国持有人进行了QEF选举，但没有进行“清除”选举以确认收益，则该美国持有人应遵守QEF选举规则，并应继续根据上文就其普通股讨论的第1291节的规则纳税。如果美国持有人通过另一个PFIC间接拥有PFIC股票，则必须为美国持有人是直接股东的PFIC和子公司PFIC进行单独的QEF选举，QEF规则适用于两个PFIC。

QEF选举将适用于及时进行该QEF选举的纳税年度以及随后的所有纳税年度，除非该QEF选举无效或终止或国税局同意撤销该QEF选举。如果美国持有人进行QEF选举，而在下一个纳税年度，我们不再是PFIC，则在我们不是PFIC的纳税年度，QEF选举将继续有效(尽管不适用)。因此，如果我们在下一个纳税年度成为PFIC，QEF选举将有效，美国持有人将在我们符合PFIC资格的任何后续纳税年度遵守上述QEF规则。

美国持有者应意识到，不能保证我们将满足适用于QEF的记录保存要求，或者我们将向美国持有者提供这样的美国持有者根据QEF规则需要报告的信息，如果我们是PFIC的话。因此，美国持有者可能无法在尊重其普通股的情况下进行QEF选举。每个美国持有人应就QEF选举的可获得性和进行QEF选举的程序咨询自己的税务顾问。

a 美国持有者通过将填写好的IRS表8621(包括PFIC年度信息声明)附在及时提交的美国联邦所得税申报表上进行QEF选举。但是，如果我们不提供有关我们或任何附属PFIC的所需信息，则美国持有人将无法为此类实体进行QEF选举，将继续遵守上述守则第1291条中适用于非选举美国持有人的有关收益和超额分配征税的规则。

只有在普通股是可流通股票的情况下，美国持有者才可以进行按市值计价的选举。如果普通股定期在(A)在SEC注册的国家证券交易所，(B)根据“交易法”第11A条建立的国家市场体系，或(C)由市场所在国家的政府当局监管或监督的外国证券交易所进行定期交易，则普通股一般为“可流通股票”，前提是(I)该外汇具有交易量、上市、财务披露和监督要求，并符合其他要求和法律。连同此类外汇的规则，确保此类要求实际得到执行，以及(Ii)此类外汇的规则有效促进上市股票的活跃交易。如果该股票在这样的合格交易所或其他交易所进行交易

市场上，此类股票一般会在任何一个日历年进行“定期交易”，在每个日历季度内至少有15天进行交易，交易数量不包括最小数量。在这方面，每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问。

就其普通股进行按市价选举的美国持有人一般不受上述关于此类普通股的守则第1291节的规则约束。然而，如果美国持有人没有在该美国持有人持有我们是PFIC的普通股的第一个纳税年度开始进行按市值计价选举，并且该美国持有人没有及时进行QEF选举，则上述守则第1291节的规则将适用于普通股的某些处置和分配。

a 进行按市价选举的美国持有人将在普通收入中，对于我们是PFIC的每个纳税年度，其金额等于 (A)截至该纳税年度结束时普通股的公平市值(如果有的话)，(B)该美国持有人在该普通股中的调整税基。进行按市价选举的美国持有人将被允许扣除的金额等于(A)该美国持有人在普通股中的调整税基超过 (B)该等普通股的公平市值(但仅限于之前纳税年度按市价选举导致的先前包括的收入净额)的超额(如果有的话)。

进行马克-to-Market选举的美国持有人一般也会调整此类美国持有人在普通股中的税基，以反映总收入中包含的金额或由于此类马克-to-Market选举而允许扣减的金额。此外，在出售普通股或其他应税处置普通股时，进行按市值选择的美国持有人将确认普通收入或普通亏损(不超过(A)因以前纳税年度的按市价选举而包括在普通收入中的金额超过(B)因按市值先前纳税年度进行的按市值选举而允许扣除的金额)的超额(如果有的话)。超过这一限制的损失将遵守“守则”和“财政部条例”中规定的一般适用于损失的规则。

a 美国持有者通过将填写好的IRS表格8621附在及时提交的美国联邦所得税申报表上进行按市场计价的选举。按市值计价选举适用于进行这种按市值计价选举的纳税年度和随后的每个纳税年度，除非普通股不再是“可销售股票”或美国国税局同意撤销这种选择。每个美国持有者都应咨询自己的税务顾问，了解是否可以进行按市场计价的选举，以及进行这种选举的程序。

尽管美国持有人可能有资格就普通股进行按市值计算的选举，但不能对美国持有人被视为拥有的任何子公司PFIC的股票进行此类选择，因为此类股票不可上市。因此，按市值计价选举将无法有效避免上述守则第1291节的默认规则适用于附属PFIC股票的视为处置或附属PFIC向其股东的超额分配。

根据“守则”第1291(F)条，美国国税局发布了拟议的财政部法规，除某些例外情况外，将导致未及时进行QEF选举的美国持有者在某些普通股转让时确认收益(但不是亏损)，否则这些普通股将被减税 (例如，根据公司重组进行的礼物和交换)。但是，美国联邦所得税对美国持有人的具体影响可能会根据转让普通股的方式而有所不同。

如果我们是PFIC，则某些其他不利规则可能适用于美国持有者，而不管该美国持有者是否进行QEF选举。例如，根据“守则” 第1298(B)(6)条，使用普通股作为贷款抵押品的美国持有人将被视为已对此类普通股进行了应税处置，但财政部法规可能有规定的除外。

特殊的规则也适用于美国持有者可以对PFIC的分配申请的外国税收抵免金额。在遵守此类特殊规则的情况下，对于PFIC中股票的任何分配使用支付的外国税收通常有资格享受外国税收抵免。与PFIC的分配有关的规则及其获得外国税收抵免的资格非常复杂，美国持有者应就PFIC的分配是否可获得外国税收抵免问题咨询自己的税务顾问。

PFIC规则是复杂的，每个美国持有人应就PFIC规则以及PFIC规则可能如何影响美国联邦所得税普通股收购、所有权和处置的后果咨询自己的税务顾问。

在被动的外国投资公司规则不适用的情况下普通股的所有权和处置

以下讨论全部受制于上述“被动外国投资公司规则”标题下的规则。

收到关于普通股的分配(包括推定分配)的美国持有人将被要求将此类分配的金额作为股息计入总收入中(不包括从此类分配中扣缴的任何加拿大所得税)，达到我们当前或累计“收益和利润”的程度，这是为美国联邦所得税目的计算的。在分派超过我们当前和累计的“收益和利润”的范围内，这种分派将首先被视为美国持有者在普通股税基范围内的免税资本回报，此后将被视为出售或交换该普通股的收益。(见下文“普通股股份的出售或其他应税处置”)。但是，我们不打算根据美国联邦所得税原则来维持其收益和利润的计算，因此每个美国持有人应假设我们对普通股的任何分配都将构成普通股息收入。普通股收到的股息将不符合“收到的股息扣减”的资格。受适用限制的限制，并且只要我们有资格享受加拿大-美国税收公约的好处或普通股在美国证券市场上易于交易，我们向美国非公司股东(包括个人)支付的股息一般有资格享受适用于股息的长期资本收益的优惠税率，前提是满足特定的持有期和其他条件，包括我们在分配的纳税年度或上一个纳税年度不被归类为PFIC。如果我们是PFIC，股息一般将按普通所得税税率向美国持有人征税。股息规则是复杂的，每个美国持有人应该就这些规则的应用咨询自己的税务顾问。

在出售普通股或其他应税处置普通股时，美国持有人一般将确认金额的资本收益或亏损，其金额等于收到的现金的美元价值加上收到的任何财产的公平市场价值与该美国持有人出售或以其他方式处置的普通股的税基之间的差额。美国持有者普通股的税基一般就是这样的美国持有者对这样的普通股的美元成本。如果在出售或其他处置时，普通股持有时间超过一年，则此类出售或其他处置确认的收益或亏损一般为长期资本收益或亏损。

优惠的税率目前适用于美国持有者(个人、遗产或信托)的长期资本收益。对于作为公司的美国持有者的长期资本收益，没有优惠税率。资本损失的扣除受到守则的重大限制。

以外币或普通股的出售、兑换或其他应税处置支付给美国持有人的任何分配金额，根据收据日适用的汇率，一般等于该外币的美元价值(无论该外币当时是否兑换成美元)。美国持有者将以等同于其在收据之日的美元价值的外币作为税基。任何美国持有者在收到后兑换或以其他方式处置外币可能会有外币汇兑损益，这些汇兑损益将被视为普通收入或损失，一般为美国来源收入或损失，用于外国税收抵免目的。不同的规则适用于使用权责发生制税务会计的美国持有者。每个美国持有者应

请咨询其自己的美国税务顾问，了解接收、拥有和处置外币对美国联邦所得税的影响。

受上述PFIC规则的约束，就普通股支付的股息支付(无论是直接支付还是通过预扣)加拿大所得税的美国持有人一般将有权在此类美国持有人的选择下，获得此类加拿大所得税的扣减或抵免。一般而言，抵免将按美元对美元的基础上减少美国持有人的美国联邦所得税负债，而扣减将减少美国持有人的主体的收入。一般说来，抵免将降低美国持有人的美国联邦所得税负债，而扣减将减少美国持有人的主体的收入此选举按年进行，适用于美国持有者在年内支付(无论是直接支付还是通过预扣)的所有外国税收。外国税收抵免规则是复杂的，并且涉及到根据美国持有人的特殊情况适用的规则。因此，每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。

根据美国联邦所得税法和财政部法规，某些类别的美国持有人必须提交关于他们在外国公司的投资或参与的信息报税表。例如，美国退货披露义务(及相关处罚)适用于持有某些特定外国金融资产超过特定阈值的美国持有者。指定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构维护的金融账户，而且还包括(除非在金融机构维持的账户中持有)非美国人发行的任何股票或证券，任何为投资而持有的金融工具或合同，其发行人或交易对手不是美国人，并且在非美国实体中拥有任何权益。美国股东可能会遵守这些报告要求，除非他们的普通股在某些金融机构的账户中持有。未提交某些信息报税表的惩罚非常严重。美国持有者应就提交信息报税表的要求咨询自己的税务顾问，包括提交IRS表格8938的要求。

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付普通股的股息和出售或其他应纳税处置所产生的收益，如果美国持有人(A)未提供此类美国持有人的正确美国纳税人身份号码(一般为IRS表格W-9)，(B)提供错误的美国纳税人身份号码，则一般须缴纳24%的信息报告和备份预扣税，(B)提供不正确的美国纳税人身份号码，(B)提供错误的美国纳税人身份号码，(B)提供不正确的美国纳税人身份号码，(B)提供错误的美国纳税人身份号码，(B)提供不正确的美国纳税人身份号码，(B)提供错误的美国纳税人身份号码，(B)提供错误的美国纳税人身份号码，(C)美国国税局通知该美国持有者之前未正确报告应缴纳备份预扣税的项目，或(D)未按伪证处罚证明该美国持有者提供了正确的美国纳税人识别号，并且国税局没有通知该美国持有者其应缴纳备份预扣税。但是，某些豁免人员通常被排除在这些信息报告和备份预扣规则之外。备份预扣不是附加税。根据美国备份预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为对美国持有人的美国联邦所得税责任(如果有)的抵免，或者将被退还，前提是美国持有人及时向美国国税局提供所需的信息。

以上对报告要求的讨论并不是对可能适用于美国持有人的所有报告要求的详尽描述。a 未能满足某些报告要求可能会导致IRS可以评估税收的期限延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额的评估。每个美国持有人应就信息报告和备份预扣规则咨询自己的税务顾问。

以下是截至本文日期，税法(定义)下的加拿大联邦所得税主要考虑因素的一般摘要，一般适用于根据本招股说明书补充条款作为实益所有者收购普通股的持有人，并且在所有相关时间，为税法的目的，(I)与我们和承销商保持一定的交易距离，(Ii)与我们或承销商无关，(Iii)持有普通股作为资本财产，(I)与我们和承销商保持一定的交易距离，(Ii)与我们或承销商无关，(Iii)持有普通股作为资本财产，(I)与我们和承销商保持一定的距离，(Iii)持有普通股作为资本财产，(Iv)就税法和任何适用的所得税条约而言，在所有相关时间，不是加拿大居民，也不被视为加拿大居民，并且 (V)没有，也不被视为在加拿大经营业务的过程中使用或持有普通股(每个人都是“非居民持有人”)，所有这些都属于税法的含义。普通股一般将被视为非居民持有人的资本财产，除非居民持有人持有或使用普通股，或被视为在经营证券交易或交易过程中持有或使用普通股，或已收购或被视为在被视为冒险或交易性质的交易中收购了普通股。

术语“美国居民”，就本摘要而言，是指非居民持有人，为加拿大-美国所得税公约(1980)(“条约”)，在所有相关时间都是美国居民，是条约所指的“符合资格的人”。在某些情况下，通过财政透明实体(包括有限责任公司)获得数额的人可能有权获得条约规定的利益。敦促美国居民咨询他们自己的税务顾问，以根据他们的特殊情况确定他们在条约下享有福利的权利。

本摘要不适用于非居民持有人：(I)就税法中所载的市值规则而言是“金融机构”， (Ii)其权益是或将构成税法中定义的“避税投资”，(Iii)是税法中定义的“指定金融机构”，(Iv)以税法中定义的加拿大货币以外的货币报告其“加拿大税收结果”，(V)通过行使股票期权获得普通股的人；(Vi)已经或将就其普通股订立“综合处置安排”或“衍生远期协议”(这些条款在税法中定义 )的人，或(Vii)根据税法免税的人。对于普通股的投资，所有此类非居民持有人都应咨询自己的税务顾问。

本摘要中未讨论的特殊考虑事项可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的非居民持有人或授权的外国银行(如税法所定义)。此类非居民持有人应咨询自己的税务顾问。

本摘要基于截至本文日期生效的税法的当前条款、在此日期之前由(加拿大)财政部长或其代表宣布的修改税法的具体建议(“拟议修正案”) 、“条约”的当前条款，以及律师对公布的加拿大税务局(“CRA”)在此日期之前公开的行政政策和评估做法的理解。

本摘要假定建议的修正案将以建议的形式颁布，不考虑或预期任何其他法律变化或CRA 行政政策和评估实践的任何变化，无论是通过司法、政府或立法行动或决定的方式，也没有考虑其他联邦或任何省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这些立法或考虑因素可能与此处讨论的加拿大联邦所得税考虑事项有很大不同。不能保证拟议的修正案将按照建议或根本颁布，或者立法、司法或行政变更不会修改或更改此处表达的声明。

此摘要并非详尽列出适用于普通股投资的所有加拿大联邦所得税考虑因素。本摘要仅属一般性质，无意也不应解释为向任何特定非居民持有人提供法律、营业税或所得税建议。非居民持有人应根据自己的具体情况，就适用于他们的税收后果咨询自己的所得税顾问。

一般为税法的目的，与普通股相关的所有金额(包括股息、成本、调整后的成本基础和处置收益)必须以加元表示。以美元或其他货币计价的金额必须使用每日汇率换算为加拿大元

加拿大银行在特定日期公布的特定金额或CRA可能接受的其他汇率。因此，持有者可能因外汇汇率变化而获得额外收入或收益，并建议在这方面咨询自己的税务顾问。货币税问题在本摘要中没有进一步讨论。

非居民持有人收到或视为收到的普通股股息将根据税法规定缴纳加拿大预扣税，税率为股息总额的25%，并根据适用的所得税条约或公约进行任何减税。

如果该股息的实益拥有人是美国居民，则根据该条约，这种预扣税的税率一般会降低到15%。如果该股息的实益拥有人是直接或间接拥有我们有投票权股票至少10%的公司的美国居民，预扣税率将进一步降低至5%。此外，根据该条约，股息如果支付给某些符合资格的宗教、科学、文学、教育或慈善免税组织或符合资格的信托、公司、组织或安排，则可以免除加拿大预扣税，这些组织或安排专为管理或提供养老金、退休或员工福利或为自雇人士提供退休金、退休或雇员福利或福利的一个或多个基金或计划设立，这些基金或计划在美国免税并已完成

非居民持有人将不会根据税法就该非居民持有人在处置普通股时实现的任何资本收益纳税，除非普通股在处置时构成非居民持有人的“应纳税加拿大财产”(如税法所定义)，并且不是非居民持有人在处置时的“受条约保护的财产”(如税法所定义)。

一般而言，普通股在特定时间不构成非居民持有人的“应纳税加拿大财产”，只要该股份当时在税法规定的指定证券交易所上市 (包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所)，除非在紧接特定时间之前的60个月期间的任何时间，同时满足以下两个条件：(A)非居民持有人，非居民持有人没有在ARM‘s进行交易的人非居民持有人或非居民持有人未与之进行交易的人通过一个或多个合伙企业直接或间接拥有会员权益的合伙企业，或非居民持有人连同这些个人或合伙企业，拥有我们任何类别或系列股份的25%或以上已发行股份，以及(B)普通股公平市值的50%以上直接或间接来自位于加拿大的一项或任何不动产或不动产的组合，“木材资源财产” (如税法所定义)，以及与任何此类财产有关的选择权，或在任何此类财产中的权益或民法权利(不论是否存在)。税法可能也认为普通股在某些情况下是对非居民持有人的加拿大财产征税。

即使普通股被视为非居民持有人的加拿大财产，在某些有限的情况下，非居民持有人也可以根据加拿大与该非居民持有人的居住地司法管辖区之间适用的所得税条约或公约的规定，对处置这些股份所实现的任何资本收益免除加拿大税。在美国居民的情况下，该美国居民的普通股在税法中通常构成受条约保护的财产，除非普通股的价值主要来自位于加拿大的不动产。为此，“不动产”一词在加拿大法律下具有该术语的含义，包括任何选择权或类似权利，以及不动产的使用权，勘探或开采矿藏、资源和其他自然资源的权利，以及参照这些资源的生产数量或价值计算的数量的权利。

如果普通股是非居民持有人的应税加拿大财产，并且在处置时不是非居民持有人的条约保护财产，则该非居民持有人将在处置该等普通股时实现资本收益(或资本损失)，其金额等于处置所得总额扣除为进行处置而产生的任何合理费用后，超过(或超过)该普通股的非居民持有人调整后的总成本基数。

一般而言，非居民持有人实现的任何此类资本收益(“应纳税资本收益”)的一半必须计入非居民持有人发生处置的纳税年度的收入。在符合税法规定的情况下，非居民持有人招致的任何资本损失(“允许资本损失”)的一半，一般必须从非居民持有人在处置发生的纳税年度实现的应税资本收益中扣除。处分课税年度的允许资本超过应纳税资本收益的损失，一般可以在前三个课税年度结转并扣除，或者在以后任何年结转并根据税法规定的范围和情况从该年度实现的应税资本收益中扣除。

非居民持有者，其普通股是加拿大的应税财产，应咨询他们自己的顾问。

我们被授权发行不限数量的无票面价值的普通股，其中34，933，072股普通股已发行，于此日期已发行在外。股东有权收到通知并出席所有股东会议，举行的每一股普通股使持有人有权对将在此类股东大会上通过的任何决议投一票。股东有权获得股息，如果，当和当我们的董事会宣布。股东有权在我们的清算、解散或清盘时接收我们剩余的可分配给股东的资产。

我们通过BMO Capital Markets Corp. (“BMO”)发行本招股说明书中描述的普通股，后者是此次发行的唯一账簿管理人。我们已经与BMO签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向BMO出售，而BMO已同意以公开发行价格购买普通股，减去本招股说明书封面页所列承销折扣和佣金。

BMO 承诺购买我们提供的所有普通股，如果他们购买任何股份。

BMO 建议仅以本招股说明书封面所列的公开发行价格直接向美国公众发售普通股，并向某些交易商发行。任何此类交易商均可将股份转售给美国的某些其他经纪人或交易商。仅在美国公开发行股票后，如果不是所有的普通股都以公开发行价格出售，蒙特利尔银行可能会改变发行价格和其他出售条款。公开发行价格或其他销售条款的任何此类降低将不会影响我们收到的收益，BMO实现的补偿将减少购买者为普通股支付的公开发行价格总额低于BMO支付给我们的总收益的金额。

普通股将仅通过BMO(直接或间接)通过其各自的美国经纪-交易商附属公司或代理在美国提供。在适用法律的情况下，BMO可以在美国境外提供普通股，但不能在加拿大提供。

BMO 有权从我们购买最多1，249，043股额外普通股，以覆盖BMO的股票销售超过8，326，957股。BMO在此要约结束之日起30天内行使此选项购买额外股份。如果购买了任何额外的普通股，BMO将以与根据本协议提供普通股的相同的条款提供额外的股份。

承销费等于每股普通股的公开发行价格减去BMO向我们支付的每股普通股的金额。承销费是每股0.075美元。下面的表显示了每股和总承销折扣以及支付给BMO的佣金，假设承销商购买额外股份的选择权既没有行使也没有完全行使。

根据承销协议，我们已同意支付BMO的实际和负责的实付费用，以及 BMO的律师的实际和负责的合理费用和支出，当与承销佣金合并时，不超过本次发行总收益的8.99%。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册费、申请费和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为50万美元。

电子格式的招股说明书可以在由参与发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。BMO可能同意将一定数量的股份分配给销售组成员，以便仅在美国出售给其在线经纪帐户持有人。互联网分发将由代表分配给销售组成员，这些成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分发。

除承销协议预期的外，我们已同意，除某些例外情况外，未经蒙特利尔银行事先书面同意(不得被无理扣留 )，我们不会直接或间接发行、要约、质押、出售、购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或认股权证购买或以其他方式直接或间接转让、借出或处置，可转换或有权收购普通股的任何普通股或证券或其他金融工具或订立任何协议或安排，根据该协议或安排，我们将全部或部分获得或转让普通股所有权的任何经济后果，无论该协议或安排可通过交付普通股或其他证券或现金来结算，或同意在承销协议之日起至90日止的期间内成为必须这样做，或向公众披露任何这样做的意图

我们的高级管理人员和董事将签订协议，规定除某些例外情况外，自承销协议之日起至本次发行结束之日起的90天内，他们将不会(并将导致其关联公司未经BMO事先书面同意)直接或间接提供、出售、合同出售、转让、质押、授予任何购买、做空或以其他方式处置或货币化任何普通股或任何期权或战争的任何期权或代表接收普通股的权利，且不会达成任何转让全部或部分与普通股所有权相关的经济后果的掉期、远期或其他安排(无论任何此类安排是否通过交付本公司的证券、他人的证券、现金或其他方式来结算)，也不会同意进行上述任何一项，或公开宣布任何进行上述任何一项的意向。

我们已同意赔偿BMO的某些责任，包括1933年修订的“美国证券法”(“证券法”)下的责任。

我们的普通股在纽约美国证券交易所上市，代码为“PLG”，在多伦多证券交易所上市，代码为“PTM”。

在与此发行相关并受适用证券法约束的情况下，承销商可以从事稳定交易，包括在公开市场上出价、购买和出售普通股，以防止或延缓普通股市场价格的下跌，同时

提供正在进行中。这些稳定交易可能包括做空普通股，这涉及BMO出售的普通股数量超过他们在此次发行中购买所需的数量，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是“有盖”空头，即金额不超过BMO购买上述额外股份的的空头头寸，也可以是“裸”空头，即超过该金额的空头头寸。BMO可以通过行使其全部或部分购买额外股份的选择权，或通过在公开市场购买股票，来平仓任何承保空头头寸。在作出此决定时，BMO将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与BMO可以通过购买额外股份的选择权购买股票的价格相比较。如果承销商担心公开市场上的普通股价格可能存在下行压力，从而可能对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能创建裸空头头寸。在BMO创建裸空头头寸的范围内，他们将在公开市场上购买股票以弥补头寸。

BMO 告知我们，根据证券法M规则，他们还可能从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动，包括实施惩罚性投标。这意味着，如果BMO的代表在公开市场购买普通股以稳定交易或弥补卖空，代表可以要求BMO偿还他们收到的承销折扣。

这些活动可能具有提高或维持普通股市场价格或防止或延缓普通股市场价格下跌的效果，因此结果，普通股价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果BMO开始这些活动，它可能随时停止它们。蒙特利尔银行可能在纽约证券交易所、多伦多证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

除美国以外的其他，我们或BMO尚未采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书提供的证券。本招股说明书提供的证券不得直接或间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的要约和销售相关的本招股说明书或任何其他要约材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下。建议拥有本招股说明书的人告知自己并遵守与发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区内出售或招揽购买本招股说明书提供的任何证券的要约，在该司法管辖区此类要约或要约招揽是非法的。

在与加拿大有关的情况下，作为本招股说明书补充计划及随附招股说明书拟发行标的普通股，未在加拿大直接或间接向加拿大或加拿大的任何居民发售或出售，也没有任何广告或招股邀请函在加拿大推动此类普通股的发售。蒙特利尔银行已同意，它不会直接或间接向加拿大的任何居民提供或出售本招股说明书补充和随附的招股说明书拟发行的任何普通股，并且任何有关此类普通股的销售协议或类似协议将要求每一交易商或其他各方达成具有同样效力的协议。

在与欧洲经济区每个成员国(每个“相关成员国”)的关系中，除以下情况外，不得向该相关成员国的公众提供普通股：

但不得要求本公司或其代表根据招股章程指令第3条发布招股说明书或根据招股说明书第16条补充招股说明书。

最初收购任何股份或向其提出任何要约的相关成员国中的每个人将被视为代表、确认和同意其是该相关成员国实施招股指令第2(1)(E)条所指的法律所指的“合格投资者”。在向金融提供任何股份的情况下，由于“招股说明书”第3条第(2)款中使用了该术语，每个该等金融中介将被视为已表示、确认和同意其在要约中收购的股份不是代表非自由裁量权收购的，也不是为了要约或转售而获得的，。在可能导致向公众要约的任何股份的情况下，或在已获得代表事先同意的情况下，除在相关成员国向符合条件的投资者提出要约或转售外，或在已获得代表的事先同意的情况下，上述每一次提议的要约或转售均未获得代表的同意。

公司、代表及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股说明书的编制依据是，任何相关成员国的任何股份要约都将依据招股章程指令的豁免，不受发布招股要约的要求。因此，任何在该相关成员国提出或打算提出要约的人，只有在本招股说明书中设想的股份没有义务根据招股章程指令第3条就该要约发布招股说明书的情况下，才可以这样做。本公司和BMO均未授权，也未授权在本公司或BMO有义务发布该要约的招股说明书的情况下提出任何股份要约。

对于上述规定的目的，就任何相关成员国的任何股份而言，“向公众提供要约”一词是指以任何形式和任何手段传达关于要约条款和拟要约股份的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购股份，相关成员国可以通过在相关成员国实施招股说明书指令的任何措施改变该等股份，而“招股说明书指令”一词指的是指令2003在相关成员国实施的范围内)，并包括相关成员国的任何相关实施措施和表述“2010 PD修正指令” 指令2010/73/EU。

在此外，在英国，本文件仅分发给，并且仅针对，并且随后提出的任何要约只能针对 “合格投资者”(如Prospectus Directive中的定义)(I)在与属于“2000年金融服务和市场法案(金融促进)令”第19(5)条范围内的投资相关的事项方面具有专业经验的人(如Prospectus Directive)2005，经修订的(“该命令”)及/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或该命令可以其他方式合法传达给的人士)(所有此等人士统称为“有关人士”)。

在英国的任何不是相关人员的人员都不应采取行动或依赖本文件中包含的信息，也不应将其用作采取任何行动的依据。在英国，本文件涉及的任何投资或投资活动均可由相关人员独家进行或采取。在英国，任何不是相关人员的人都不应采取或依赖本文件或其任何内容。

BMO 及其附属公司过去曾向我们和我们的附属公司提供过服务，并可能在未来不时为我们和这些附属公司在日常业务过程中提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已为此收到并可能继续收取惯常的费用和佣金。此外，不时，BMO及其附属公司可能会为自己的帐户或客户的帐户进行交易，并代表自己或其客户持有我们债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

产品预计将于2019年8月21日左右结束。根据交易法下的规则15C6-1，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于普通股最初将结算T+4这一事实，希望在本招股说明书补充日期或下一个个营业日交易其普通股的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定替代结算周期，以防止失败的结算。普通股的购买者如果希望在本招股说明书补充的日期或下一个营业日交易该等普通股，应咨询自己的顾问。

除非招股说明书补充中另有说明，否则与证券发行相关的某些法律事项将由Gowling WLG(加拿大)LLP(加拿大法律事务)和Dorsey&Whitney LLP(美国法律事务)代表我们传递。

2018年8月28日，我们收到非洲矿产勘探与勘探(PTY)有限公司(我们称为非洲矿产勘探(PTY)Limited)在南非高等法院发出的传票，据此，非洲矿产勘探(PTM RSA)有限公司(我们称其为非洲矿业)在南非就Maseve出售交易对我们的全资子公司PTM RSA、RBPlat和Maseve(本文统称为“被告”)提起法律诉讼，非洲矿业公司以前持有Maseve 17.1%的权益，因此对我们的全资子公司PTM RSA、RBPlat和Maseve提起了法律诉讼。在索赔细节中，非洲广域寻求搁置Maseve销售交易，或者寻求获得其在Maseve持有的171%股份的“真实价值”，这将在实施 Maseve销售交易的第一阶段之前确定。非洲宽带声称：(I)根据与Maseve出售交易有关的条款单，被告处置了Maseve的主要资产(据称是工厂和某些表面权利)，而未经非洲宽带按照Maseve股东协议的要求同意；(Ii)这种处置使其在Maseve的股份大幅贬值， (Iii)通过Maseve宪法文件中的拖累条款，导致出售Africa Wide在Maseve的股份，以及(Iv)非洲宽带没有选择拒绝撤换的选择权，

2018年11月21日在南非高等法院，RBPlat提交了对Africa Wide的“索赔详情，理由是它们含糊和令人尴尬和/或缺乏维持诉讼原因所需的声明”的例外情况。在高等法院听取并裁定RBPlat提交的例外之前，我们不需要提交任何与非洲广泛的索赔细节相关的动议或争论。

非洲范围和RBPlat都于2019年3月11日或前后向高等法院提交了与RBPlat请求的例外有关的争辩。随后，在2019年3月27日，约翰内斯堡高等法院举行了一次听证会，在法官面前就RBPlat的例外进行了辩论。在听证会结束时，法官下令维持RBPlat的例外。非洲宽也被命令支付费用。高等法院给予非洲范围的许可，如果他们希望试图推进其索赔，可以在15个法院日(约3个日历周)内修改其索赔细节。

2019年4月17日，Africa Wide向南非高等法院提交了经修改的索赔细节，其中Africa Wide正寻求搁置Maseve销售交易。非洲Wide声称(I)根据与Maseve销售交易有关的最终法律协议，被告在未经Africa Wide股东协议要求的同意下处置了Maseve的主要资产(据称是工厂和某些表面资产)；(Ii)如果不是这样的处置，非洲公司就不会以及(Iii)非洲广域银行被迫出售其在Maseve的股份。另一种选择是，非洲广域只是寻求抛售工厂和某些地表资产。2019年5月9日，我们向高等法院提交了通知，要求非洲广域公司出示其索赔所依据的那些协议和文件。非洲范围回应的大意是，要求的文件要么在我们手中，要么不是被告抗辩所必需的。我们于2019年7月19日就非洲宽带的主张提出了辩护请求。RBPlat和Maseve 同样在同一日期提交了他们的辩护请求。虽然我们和RBPlat都认为，在收到法律咨询后，经修订的非洲范围行动在某些重大方面仍然存在事实和法律缺陷，但不能保证我们将在这一行动中获胜。

我们的审计师普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)，不列颠哥伦比亚省温哥华的特许职业会计师，报告称他们在加拿大不列颠哥伦比亚省特许职业会计师职业行为准则的含义内，以及证券交易委员会通过的证券法及其下的适用规则和法规的含义内，独立于我们。

以下人士、商号和公司经其同意，被指定为已在本招股章程补充中直接或在通过引用并入的文件中编制或认证了报告、估值、声明或意见。

前述部分提到的专家或“法律事务”项下提到的法律顾问均不是以或有性质受雇的，或者在我们公司或子公司拥有对该人来说重要的、或在我们中具有重大、直接或间接经济利益或有赖于证券发行成功的部分普通股，除了R.迈克尔·琼斯是我们的总裁和首席执行官，并拥有我们的36，559股普通股，收购我们额外的375，000股普通股的期权，

以下是与此次发行相关的费用报表。除SEC 注册费外，所有显示的金额均为估算值。

我们普通股的转让代理和注册机构是Computershare Investor Services Inc.。在多伦多，安大略省和温哥华，不列颠哥伦比亚省的城市的主要办事处。

我们普通股的美国共同转让代理是位于科罗拉多州戈尔登的Computershare Trust Company，N.A.办公室。

本招股说明书补充中包含或引用的关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，投资者都应参考通过引用合并的任何此类合同、协议或其他文件，以更完整地描述所涉及的事项。每一种这样的陈述都是通过这样的引用来完全限定的。

我们遵守交易法的信息要求，并据此向SEC提交报告和其他信息。作为外国私人发行人，我们向SEC提交和提供的某些文件和其他信息可能是按照加拿大的披露要求编制的，这与美国的披露要求不同。此外，作为一家外国私人发行人，我们不受“交易法”中规定代理声明的提交和内容的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受“交易法”第16节所载的报告和短线利润追回规定的约束。此外，我们不需要像美国公司那样迅速发布财务报表。

投资者可以阅读我们在华盛顿特区的证券交易委员会公共资料室提交或提供给证券交易委员会的任何文件。投资者还可以通过支付费用从证券交易委员会的公共资料室获取这些文件的副本，地址是华盛顿特区北东100F街20549。投资者应致电1-800-SEC-0330或访问其网站www.sec.gov关于公共资料室的更多信息。投资者可以阅读并下载我们在以下地址向SEC提交的文件www.sec.gov。投资者可以在SEDAR网站上阅读并下载我们在加拿大证券监管机构根据我们的公司简介提交的任何公开文件，网址为www.sedar.com。投资者也可以在我们的网站上访问我们的公开文件，网址为www.platinumgroupmetals.net。本招股说明书补充中对我们网站地址的引用、随附的基础招股说明书以及本文和其中通过引用并入的文档仅是无效的文本引用，我们网站上的信息未通过引用并入本招股说明书补充，不应被视为本招股说明书补充的一部分。

铂金集团金属有限公司可能会不时提供和发行我们的普通股、购买普通股的认股权证以及由普通股和全部或部分认股权证或其任何组合组成的单位，在本招股说明书(包括对此的任何修订)有效期内，首次发行价总额最高可达199，000，000美元(或其他货币的等价物)。这些证券可以单独或一起提供，金额、价格和条款将根据销售时的市场状况确定，具体金额、价格和条款将根据附带的招股说明书补充说明中的市场状况确定。在购买我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充。本招股说明书除非附有招股说明书补充，否则不得用于发行证券。本招股说明书不符合加拿大任何省或地区发行其相关证券的资格。

我们可以连续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者提供和销售这些证券。每次发行证券的招股说明书补充将详细描述分销计划。如果利用承销商，交易商和代理人来销售这些证券，我们将在招股说明书补充中列出他们的名字，并描述他们的报酬。

根据截至2019年6月4日的33，741，961股已发行普通股，非附属公司持有的已发行普通股的总市值为32，449，690美元，其中 10，397，171股普通股由非附属公司持有，每股普通股的价格为1.39美元，基于我们于2019年6月4日在纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American LLC)的收盘价 2019年。此外，截至本文日期，我们在截至并包括本招股说明书日期的前12个日历月期间，尚未根据表格F-3的一般说明I.B.5提供任何证券。

我们的流通普通股在多伦多证券交易所上市交易，代码为“PTM”，在纽约证券交易所上市，代码为，交易代码为“PLG”。2019年6月4日，多伦多证券交易所普通股收盘价为1.85加元，纽约证券交易所美国证券交易所普通股收盘价为1.39美元。目前没有除普通股以外的证券可以出售的市场，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的证券。这可能会影响证券在二级市场的定价，交易价格的透明度和可用性，证券的流动性和发行人监管的程度。参见“风险因素”。

我们的主要执行办公室位于加拿大V6E 4A6，不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街1100号Suite 838，我们的电话号码是(604)899-5450。

投资我们的证券是有风险的。在购买我们的证券之前，您应该仔细考虑任何适用的招股说明书补充中将描述的风险因素，以及我们提交给证券交易委员会的文件中描述的风险因素，如本招股说明书第16页的“风险因素”标题下所述。

美国证券交易委员会或任何州或加拿大证券监管机构均未批准或不批准此处提供的证券，未通过本招股说明书的准确性或充分性，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		页

关于这份招股说明书		1
关于前瞻性陈述的警告注意事项		2
关于矿产储量和矿产资源披露的警示注意事项		5
通过引用并入的文档		7
附加信息		8
民事责任的可执行性		9
关于非IFRS措施的通知		9
招股说明书摘要		10
对现有负债的说明		13
危险因素		16
共享合并和选定的财务数据		16
未经审计的备考财务信息		16
稀释		19
费用		19
收益的使用		19
资本化和负债		19
某些所得税考虑事项		20
普通股说明		20
认股权证的说明		20
单位说明		21
分配计划		22
法律事项		22
法律程序		22
独立审计师		23
专家声明		24
专家和律师的利益		24
转让代理人及登记员		24

本招股说明书是我们利用“搁置”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。根据此货架注册流程，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券，初始总发行价的总金额最高为1.99亿美元。此招股说明书向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据此过程出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括与该发行相关的任何风险的描述，如果这些条款和风险没有在本招股说明书中描述的话。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致，您应该依赖招股说明书附录中的信息。

在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充，以及通过引用合并到本招股说明书中的文档，在“通过引用合并的文档”下列出，以及下面在“其他信息”下描述的附加信息。

我们可以向或通过承销商或交易商销售证券，我们也可以直接向其他购买者或通过代理销售证券。在未在本招股说明书中描述的范围内，我们在销售本招股说明书涵盖的证券时所雇用的任何承销商、交易商或代理的姓名、该等承销商或交易商将购买的普通股或其他证券(如有)的本金金额或数量，以及此类承销商、交易商或代理的补偿(如果有)将在招股说明书补充中进行描述。

拥有证券可能会使你在美国承担税收后果。本招股说明书或任何适用的招股说明书补充不得全面描述这些税收后果。您应该阅读任何招股说明书补充中关于特定发行的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您自己的税务顾问。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书补充中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人给你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书在某些司法管辖区内的分发或拥有可能受到法律的限制。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区或作出要约或出售的人没有资格这样做的情况下，或向不被允许向其作出要约或出售的任何人发出购买证券的要约。您应假设本招股说明书和任何适用的招股章程补充中包含的信息仅在本招股说明书或招股章程补充(如果适用)封面上的日期是准确的，并且通过引用并入本招股说明书或任何招股章程补充中的信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景自该日期以来可能发生了变化。

本招股说明书中使用的市场数据和某些行业预测以及本文引用的文件来自市场研究、公开可获得的信息和行业出版物。我们相信这些来源通常是可靠的，但这些信息的准确性和完整性并不得到保证。我们没有独立核实这样的信息，也没有对这些信息的准确性做任何陈述。

我们通过引用纳入本招股说明书的综合财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的，我们称之为IFRS。

除非上下文另有要求，本招股说明书中提及的“公司”、“我们”或“我们”包括白金集团金属有限公司和我们的每家子公司。

本招股说明书和本文引用的文件包含“1995年美国私人证券诉讼改革法”意义上的“前瞻性陈述”和适用的加拿大证券法律意义上的“前瞻性信息”。除有关历史事实的陈述外，涉及我们认为、预期或预期未来将、可能或可能发生的活动、事件或发展的所有陈述均为前瞻性陈述。词语“预期”、“估计”、“可能”、“将”、“应该”、“打算”、“相信”、“目标”、“预算”、“计划”、“战略”、“目标”、“预测”或任何这些词语和类似表达的否定，旨在识别前瞻性陈述，尽管这些词语可能不会出现在所有前瞻性陈述中。本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述，以及本文引用的文件包括但不限于有关以下内容的陈述：

前瞻性前瞻性陈述根据我们目前可用的信息反映我们当前的期望或信念。有关资本成本、运营成本、生产率、每吨品位以及选矿厂和冶炼厂回收的前瞻性陈述基于本招股说明书中提及的技术报告以及参考文献中的估计以及正在进行的成本估计工作，而有关金属价格和汇率的前瞻性陈述基于该技术报告和正在进行的估计中所包含的三年后平均价格和假设。

前瞻性陈述受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中讨论的事件或结果大不相同，即使前瞻性陈述中讨论的事件或结果已经实现或基本实现，也不能保证它们对我们产生预期的后果或影响。可能导致实际结果或事件与当前预期大不相同的因素包括：

这些因素应慎重考虑，投资者不应过分依赖前瞻性陈述。此外，尽管我们试图确定可能导致实际行动或结果与前瞻性陈述中描述的那些大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致非的行动或结果与预期、估计或预期不同。

本招股说明书中提及的矿产资源和矿产储量数字以及本文引用的文件均为估算，不能保证指示的铂、钯、铑和金的水平将被生产。这种估计是基于知识、采矿经验、钻井结果分析和行业实践的判断的表达。当新信息可用时，在给定时间进行的有效估计可能会发生显着变化。就其性质而言，矿产资源和矿产储量估算是不精确的，在某种程度上依赖于最终可能证明不可靠的统计推断。此类估计的任何不准确或未来的减少都可能对我们产生重大不利影响。

任何前瞻性陈述仅说明其作出之日，除适用证券法可能要求外，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或结果或其他原因。

本文中包含或引用的矿化估计和其他技术信息已根据加拿大国家仪器43-101编写了 矿产项目披露标准。加拿大国家仪器43-101中使用的已探明和可能储量的定义与SEC的SEC行业指南7中的定义不同。根据SEC行业指南 7标准，报告储量需要进行“最终”或“可银行”可行性研究，任何储量或现金流分析都将使用三年历史平均价格来指定储量，并且主要环境分析或报告必须向相应的政府机构提交。因此，我们根据加拿大国家工具43-101报告的储备可能不符合SEC标准的“储备”。此外，“矿产资源”、“测量的矿产资源”、“指示的矿产资源”和“推断的矿产资源”等术语在加拿大国家仪器43-101中定义并要求披露；然而，这些术语不是SEC行业指南7中定义的术语，通常不允许在提交给SEC的报告和注册声明中使用。非矿产储量的矿产资源没有表现出经济可行性。提醒投资者不要假设这些类别中的任何部分或全部矿藏都将转换为储量。“推断矿产资源”的存在具有很大的不确定性，其经济和法律可行性也存在很大的不确定性。不能假设推断的矿产资源的全部或任何部分都会升级到更高的类别。根据加拿大证券法，推断的矿产资源估计可能不构成可行性或预可行性研究的基础，除非在极少数情况下。见“储量和矿产资源披露”。此外，根据加拿大证券法，允许披露资源中的“含有量盎司” 披露；然而，SEC通常只允许发行人报告根据SEC行业指南7标准不构成“储量”的矿化，如地点吨位和品位，而不涉及单位测量。因此，本招股说明书中包含的信息以及本文引用的包含我们矿藏描述的文档可能无法与受SEC行业指南7的报告和披露要求约束的美国公司公布的类似信息相比较。我们尚未根据SEC行业指南7标准就我们的任何财产披露或确定任何矿物储量。

由于推断矿产资源估计可能附带的不确定性，不能假定推断矿产资源估计的全部或任何部分将由于继续勘探而升级为指示或测量的矿产资源估计。对推断的矿产资源估计值的信心不足以允许有意义地应用技术和经济参数，从而能够对足以公开披露的经济可行性进行评估，除非在某些有限的情况下，加拿大国家工具43-101规定的情况除外。推断的矿产资源估计不包括在构成可行性研究基础的估计中。

“矿产储量”是至少初步可行性研究证明的测量或指示的矿产资源中经济上可开采的部分。本研究必须包括关于采矿、加工、冶金、基础设施、经济、市场营销、法律、环境、社会、政府和其他相关因素的充分信息，这些信息在报告时证明，开采是合理的。矿物储量包括稀释材料和损失准备金，这些损失可能在开采或提取材料时发生。“已探明的矿产储量”是测量的矿产资源中经济上可开采的部分，对其数量、品位或质量、密度、形状和物理特征的估计具有足够的信心足以允许适当应用技术和经济参数，以支持详细的矿山规划和矿床经济可行性的最终评估。“可能的矿产储量”是指示的，在某些情况下，为其估计数量、品位或质量、密度、形状和物理特征的可经济开采的部分

具备足够的信心，允许充分详细地适当应用技术和经济参数，以支持矿山规划和矿床的经济可行性评估。

a “矿产资源”是指在地壳中或地壳上具有经济利益的固体物质的集中或出现，其形式、品位或质量和数量使最终的经济开采具有合理的前景。矿产资源的位置、数量、品位或质量、连续性和其他地质特征是从具体的地质证据和知识(包括抽样)中已知、估计或解释的。“测量的矿产资源”是指矿产资源的一部分，其数量、品位或质量、密度、形状和物理特征的估计具有足够的信心，足以允许适当应用技术和经济参数，以支持详细的矿山规划和矿床经济可行性的最终评估。地质证据来自详细可靠的勘探、取样和测试，足以确认地质和品位或观测点之间质量的连续性。“指示矿产资源”是指估计数量、品位或质量、密度、形状和物理特征的矿产资源的一部分，并有足够的信心使技术和经济参数能够足够详细地应用，以支持矿山规划和矿床的经济可行性评估。地质证据来自充分详细和可靠的勘探、取样和测试，足以假定观测点之间的地质和等级或质量连续性。非矿产储量的矿产资源没有表现出经济可行性。“推断矿产资源”是指在有限的地质证据和采样的基础上估计数量和等级或质量的矿产资源的一部分。地质证据足以暗示但不能验证地质和品位或质量的连续性。推断的矿产资源基于有限的信息和通过适当的采样技术从露头、战壕、坑道、工作场所和钻孔等地点收集的采样。

“可行性研究”是对矿产项目的选定开发方案进行的全面技术和经济研究，包括对适用的采矿、加工、冶金、基础设施、经济、营销、法律、环境、社会、政府和其他相关运营因素进行适当详细的评估，以及详细的财务分析，这些都是必要的，以便在报告时证明开采是合理的(经济上可开采的)。研究结果可以作为倡议者或金融机构进行项目开发或融资的最终决定的基础。“初步可行性研究”或“预可行性研究”是对矿产项目的技术和经济可行性的一系列选项的综合研究，该项目已发展到建立首选采矿方法(地下采矿)或坑配置(露天矿 )并确定有效的选矿方法的阶段。它包括基于对适用的采矿、加工、冶金、基础设施、经济、营销、法律、环境、社会、政府和其他相关经营因素的合理假设进行的财务分析，以及评估任何其他对合格人员来说足够的相关因素，合理行事，以确定在报告时是否全部或部分矿产资源可能转换为矿产储量。“截止品位”是指 (A)就矿产资源而言，目前不能合理预期从经济上提取矿化岩的最低品位，以及(B)就矿物储量而言，如初步可行性研究或可行性研究所证明的，矿化岩目前不能经济开采的最低品位。截止品位根据矿石对矿物提取的适宜性以及生产成本和金属价格，在不同的矿床之间存在差异。

通过引用纳入本招股说明书而未与本招股说明书一起交付的文件副本，可以通过书面或口头向Frank Hallam免费索取，地址为：Suite 838，1100 Melville Street，Vancouver，British Columbia，Canada，V6E 4A6，电话 (604)899-5450，也可通过电子方式访问www.sedar.com和www.sec.gov。

由我们向SEC提交或提供的以下文件通过引用具体并入本招股说明书中，并构成其不可分割的一部分：

在另外，我们随后提交的20-F、40-F或10-K表格的所有年度报告，以及 us根据美国证券交易法(经修订)提交的所有后续10-Q和8-K表格的文件，均应被视为通过引用并入本招股说明书。此外，我们可以通过引用将我们在本招股说明书日期之后提供的表格6-K的未来报告并入，在这些表格6-K中声明它们将通过引用并入本招股说明书。

就本招股说明书而言，本招股章程中所包含的任何声明或通过引用合并或视为并入本文或其中的文件应被视为修改或取代，前提是此处或随后提交的任何文件中所包含的声明修改或取代了先前的声明，在此也通过引用并入或被视为通过引用并入本文。在本招股说明书中包含的声明或任何随后提交的文件中的声明修改或取代先前的声明。修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代了以前的声明，或者包括它修改或取代的文件中规定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述不应被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述，或不陈述需要陈述或就作出不具误导性的陈述(考虑到作出该陈述的情况而言是必需的)的遗漏。(B)根据作出该陈述的情况，所作的修改或取代陈述，不应被视为承认该经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或对陈述重大事实的遗漏。任何经如此修改或取代的陈述均不应视为其未经修改或被取代的形式，构成本招股章程的一部分，但经如此修改或被取代的除外。

在本招股说明书中包含或引用的关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，投资者都应参考通过引用合并的任何此类合同、协议或其他文件，以更完整地描述所涉及的事项。每一种这样的陈述都是通过这样的引用来完全限定的。

我们是一家在商业公司法(英国哥伦比亚)。我们的大多数董事和高级管理人员，以及在本招股说明书和通过引用并入本文的文件中提到的部分或全部专家，是加拿大居民或以其他方式居住在美国境外，并且他们的全部或大部分资产，以及我们的大部分资产，都位于美国境外。我们已指定代理在美国为流程提供服务，但居住在美国的投资者可能难以在美国境内为不是美国居民的董事、官员和专家提供服务。居住在美国的投资者可能也很难在美国实现美国法院的判决，这些判决基于我们的民事责任以及美国联邦证券法规定的公司董事、高级管理人员和专家的民事责任。如果获得判决的美国法院在该事项中有管辖权的依据是加拿大国内法院为同样目的承认的，则由美国法院授予的有利于私人诉讼当事人的清算金额的最终判决，并仅基于美国联邦证券法规定的民事责任，将很可能在加拿大强制执行，但加拿大个别省和地区的法律中确定的某些例外情况除外。存在一个很大的风险，即给定的加拿大法院可能不具有管辖权或可能拒绝对仅基于美国联邦证券法的索赔适用加拿大省或领土的冲突法原则的索赔。

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包括IFRS下未定义的某些术语或业绩衡量标准，如现金成本、每盎司应付的全部维持成本和总成本、每盎司的实现价格、调整后的税前净收入(亏损)、调整后净收入(亏损)和调整后每股基本收益(亏损)。我们相信，除了根据国际财务报告准则制定的常规措施外，某些投资者还会利用这些信息来评估我们的业绩。所提供的数据旨在提供更多信息，不应单独考虑，也不应作为根据“国际财务报告准则”编制的绩效衡量标准的替代品。这些非IFRS 措施应与我们的财务报表一起阅读。

招股说明书摘要

本摘要突出显示了关于我们的某些信息以及通过引用纳入本招股说明书或在此引用的文件中包含在其他地方或中的选定信息。此摘要不完整，也不包含您在决定是否投资证券之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书中更详细的信息，包括通过引用并入本文的信息，特别是本招股说明书和表格20-F中“风险因素”标题下的信息。

本摘要中使用的某些大写术语是指本招股说明书中其他地方包含的定义。

概述

我们是一家专注于铂和钯的勘探和开发公司，主要从事我们在南非共和国通过期权协议或申请方式入股或收购的矿产。我们的物质矿产资产是沃特伯格项目。Waterberg项目由两个相邻的项目区组成，以前称为Waterberg合资项目和Waterberg扩展项目。Waterberg项目由Waterberg JV Resources持有，我们是其中最大的所有者，拥有50.02%的实益权益。我们全资拥有的直接子公司PTM RSA直接持有该权益的37.05%，通过PTM RSA在 Mnombo(一家黑人经济赋权公司，持有沃特伯格合资公司26.0%的股份)中的49.9%的权益间接持有12.974%的股份。PTM RSA与Implats、Mnombo、日本石油、天然气和金属 National Corporation(我们称之为JOGMEC)和Hanwa Co.，Ltd.一起参与了Waterberg项目。PTM RSA是Waterberg项目的运营商。Implats已被授予可在特定情况下行使的看涨期权，以购买Waterberg JV Resources并获得50.01%的权益。

我们已经出售了我们在Maseve通过PTM RSA间接持有的所有权利和权益，包括Maseve铂钯矿和原西方 Bushveld合资企业的项目3，两者都位于Bushveld建筑群的西侧。目前，我们认为沃特伯格项目是我们唯一的物质矿产资产。

我们的主要执行办公室位于加拿大温哥华梅尔维尔街1100号Suite 838，加拿大V6E 4A6，我们的电话号码是(604)899-5450。

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公开发行价格	$	1.25	$	10,408,696
承保由我们支付的折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.075	$	624,522
未扣除费用的收益给我们	$	1.175	$	9,784,174

	截至8月31日的会计年度，

	2018		2017
期间平均利率	C$	1.2776	C$	1.3178
期末费率	C$	1.3055	C$	1.2536
期间高	C$	1.3310	C$	1.3743
期间低位	C$	1.2128	C$	1.2447

	截至5月31日的九个月，

	2019		2018
期间平均利率	C$	1.3266	C$	1.2666
期末费率	C$	1.3527	C$	1.2948
期间高	C$	1.3642	C$	1.3088
期间低位	C$	1.2803	C$	1.2128

	截至8月31日的会计年度，

	2018		2017
期间平均利率		R12.9463		R13.4390
期末费率		R14.7000		R12.9925
期间高		R14.7775		R14.6985
期间低位		R11.5500		R12.4300

	截至5月31日的九个月，

	2019		2018
期间平均利率		R14.2475		R12.7155
期末费率		R14.5850		R12.6825
期间高		R15.4725		R14.4925
期间低位		R13.2850		R11.5500


每股公开发行价格				$	1.25
截至2019年5月31日每股净值为负	$	(0.79	)
可归因于此次发行的每股账面净值增加	$	0.85

作为本次发行生效后调整后每股账面净值				$	0.06

对购买本次发行普通股的投资者的每股摊薄				$	(1.19	)

姓名和地址		描述

Charles Muller (B.SC.(Hons)Geology)Pri.，SciNAT， CJM咨询(Pty)有限公司瑞姆斯格办公园区 193洞合一大道 Ruimsig，Roodepoort 1735约翰内斯堡南非		沃特伯格技术报告的作者。
迈克尔·琼斯(R.Michael Jones) P.Eng.，Platinum Group Metals Ltd. 838套房麦尔维尔街1100号 BC温哥华加拿大V6E 4A6		非独立合格人员对招股说明书补充中包含的所有科学和技术信息以及通过引用并入其中的非Charles Muller的文件具有资格。
普华永道会计师事务所豪街250号，1400套房 BC温哥华加拿大V6C 3S7		2018年11月29日的审计师报告，涉及表20-F中包含的年度财务报表


SEC注册费	$	24,119
法律费用及开支		440,000
承销商费用和费用		15,000
印刷费		20,000
杂类		881

总计	$	500,000

所选财务数据	截止年度 31-Aug-18

	(以千美元为单位，不包括股份和每股数据)
其他收入		2,056	3,143	1,133	3,781
净损失		41,024	590,371	36,651	3,972
每股亏损		1.93	43.04	2.57	0.55
每股股息		—	—	—	—



周转金	7,744		13,258		(20,683	)	33,114	86,579
总资产	41,849		100,528		519,858		498,342	506,055
长期负债	57,807		61,046		56,823		8,626	12,159
矿物性质	29,406		22,900		22,346		24,629	28,154
物业厂房及设备	1,057		1,543		469,696		417,177	356,483
股东权益	(19,530	)	(23,226	)	419,448		473,346	467,617
股本	818,454		800,894		714,190		681,762	573,800
股份数	29,103,411		14,846,938		8,885,703		7,689,430	5,513,128

截至2019年2月28日的六个月	如报告所述 (6个月)			移除持有的资产待售			专业格式

	(除股份和每股数据外，以千美元计)
费用
一般和行政	$	2,909		$	—		$	2,909
利息		4,982			—			4,982
外汇收益		558			—			558
股票补偿费用		16			—			16
Maseve关闭、护理和维护费用		(509	)		509	a.		—

总费用	$	7,956		$	509		$	8,465
其他收入
票据公允价值收益		2,428			—			2,428
有价证券公允价值损失		(609	)		—			(609	)
财政收入净额		(320	)		—			(320	)

所得税前损失	$	9,455		$	509		$	9,964
递延所得税费用		—			—			—

年度亏损	$	9,455		$	509		$	9,964
随后可能重新归类为净亏损的项目：
货币换算调整		(1,208	)		—			(1,208	)

年度综合亏损	$	8,247		$	509		$	8,756
可归因于：
白金集团金属有限公司股东。		9,455			509			9,964
非控制性权益		—			—			—

	$	9,455		$	509		$	9,964
综合损失归因于：
白金集团金属有限公司股东。		8,247			509			8,756
非控制性权益		—			—			—

	$	8,247		$	509		$	8,756
每普通股基本损失和稀释损失	$	0.32	b.				$	0.34	b.
已发行普通股加权平均数		29,709,085	b.					29,709,085	b.

截至2018年8月31日的年度	如报告所述			移除持有的资产待售			专业格式

	(以千美元计除共享和每共享数据外)
费用
一般和行政	$	6,084		$	—		$	6,084
利息		18,414			—			18,414
外汇损失		4,068			—			4,068
股票补偿费用		77			—			77
Maseve关闭、护理和维护费用		14,437			(14,437)	a.		—

总费用	$	43,080		$	(14,437	)	$	28,643
其他收入
票据公允价值收益		(3,726	)		—			(3,726	)
持有待售资产损失		2,304			(2,304)	b.		—
有价证券公允价值损失
财政收入净额		(739	)		—			(739	)

所得税前损失	$	41,024		$	(16,741	)	$	24,283
递延所得税费用		—			—			—

年度亏损	$	41,024		$	(16,741	)	$	24,283
随后可能重新归类为净亏损的项目：
货币换算调整		(6,350	)		—			(6,350	)
以前计入综合损失的项目的税收影响		(15,527	)		15,527	c.		—

年度综合亏损	$	19,147		$	(1,214	)	$	17,933
可归因于：
白金集团金属有限公司股东。		38,682			(14,399	)		24,283
非控制性权益		2,342			(2,342	)		—

	$	41,024		$	(16,741	)	$	24,283
综合损失归因于：
白金集团金属有限公司股东。		16,805			1,128			17,933
非控制性权益		2,342			(2,342)	d.		—

	$	19,147		$	(1,214	)	$	17,933
每普通股基本损失和稀释损失	$	2.03	e.				$	1.27	e.
已发行普通股加权平均数		19,053,144	e.					19,053,144	e.

	截至2019年2月28日

	(以千美元为单位)
非流动负债：
可转换票据(无担保)	$	15,835
当前负债：
应付贷款(担保)	$	43,780
应付帐款和其他负债(无担保)	$	3,720

总负债	$	63,335

现金	$	3,132

股东权益：
股本(普通股)	$	823,229
缴入盈余	$	25,966
累计其他综合损失	$	(158,881	)
赤字	$	(729,651	)

应归于我们股东的股东权益	$	(39,337	)

总资本化	$	(39,337	)


基础普通股数量	锻炼价格	到期日期
1,554,000⁽¹⁾	CAD$2.61	April 9, 2024

姓名和地址		描述


查尔斯·穆勒 (B.SC.(Hons)Geology)Pri.，SciNAT， CJM咨询(Pty)有限公司瑞姆斯格办公园区 193洞合一大道 Ruimsig，Roodepoort 1735约翰内斯堡南非		沃特伯格技术报告的作者。
迈克尔·琼斯(R.Michael Jones) P.Eng.，Platinum Group Metals Ltd. 838套房麦尔维尔街1100号 BC温哥华加拿大V6E 4A6		非独立的合格人员对招股说明书中包含的所有科学和技术信息以及通过引用并入其中的非Charles Muller的文件负责。
普华永道会计师事务所豪街250号，1400套房 BC温哥华加拿大V6C 3S7		2018年11月29日的审计师报告，涉及表20-F中包含的年度财务报表

	无选项到购买其他股份练习		带满选项到购买其他股份练习

每股	$	0.075	$	0.075
总计	$	624,521	$	718,200