联合 州

证券 和交易所佣金

华盛顿， 哥伦比亚特区20549

表格 20-F

☐登记 根据1934年证券交易法第12(B)或(G)条的声明

或

根据1934年证券交易所法案第13或15(D)条提交的年度报告

对于 截至2019年3月31日的会计年度

或

☐Transition 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交报告

对于 ，从_到_的过渡期。

或

☐壳牌 公司根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的报告

需要此壳公司报告的事件的日期 ：

佣金 档案编号：001-38773

中国 SXT制药公司

(确切的 注册人的姓名，如其宪章所规定)

英国 维尔京群岛

(公司或组织的管辖权 )

178 台州市台东路北

江苏， 中国

(主要执行办公室地址 )

亚历克斯 姚氏

178 台州市台东路北

江苏， 中国

+86- 523-86298290

(公司联系人姓名， 电话，电子邮件和/或传真号码和地址)

证券 根据该法第12(B)条已登记或将登记：

证券 根据该法第12(G)条已登记或将登记：

无

普通 股

根据该法第15(D)条有报告义务的证券 ：

无

普通 股

截至2019年3月31日，发行人每一类资本或普通股的 流通股数量为：22，706，701 普通股，面值每股0.001美元。

如果注册人是众所周知的经验丰富的发行人，请用复选标记表示 ，如“证券法”第405条所定义。

Yes ☐ No

如果 本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记指明注册人是否不需要根据1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)节提交报告 。

Yes ☐ No

用复选标记表示 注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。

Yes No ☐

通过复选标记表示 注册人是否已根据S-T法规(本章§232.405)第405条在前12个月(或较短的期间 要求注册人提交和张贴此类文件)，以电子方式提交并张贴了所有需要提交和张贴的交互数据文件 。

Yes No ☐

通过复选标记指示 注册者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器还是新兴 成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”和“新兴增长 公司”的定义。(勾选一)：

如果 是根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则† 。☐

用复选标记表示 注册人用于编制本文件中包含的财务报表的会计基础：

如果 “其他”在回答上一个问题时已被选中，请用复选标记指明注册人选择遵循哪个财务报表项目 ：项目17☐ Item 18 ☐

如果 这是年度报告，请用复选标记指明注册人是否为空壳公司(如交易所 法案第12b-2条所定义)。

Yes ☐ No

中国 SXT制药公司

表格 20-F年度报告

表 目录

部分 i

某些 信息

在 本年度报表20-F中，除非另有说明，“我们”、“公司” 和“中国SXT”指的是在英属维尔京群岛组建的中国SXT制药公司、其前身 实体及其子公司。

除非 上下文另有说明，否则所有对“中国”和“中华人民共和国”的提及都是指中国的中华人民共和国 ，所有对“人民币”或“人民币”的提述都是指中华人民共和国的法定货币 ，所有对“美元”、“美元”和“$”的提及都是指 美国的法定货币。本年度报告包含人民币金额按规定汇率折算成美元，仅为 读者方便起见。我们不表示本报告中提到的人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率或根本兑换成美元或人民币(视情况而定)。 。2019年3月 31号，中国人民银行宣布的现金买入率为6.711元至1.00美元。

前瞻性 语句

本 报告包含“前瞻性陈述”，用于1995年“私人证券 诉讼改革法”的安全港条款，代表我们对未来事件的信念、预测和预测。除历史事实陈述外的所有 陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何对收入、收入 或其他财务项目的预测，任何关于未来运营的管理计划、战略和目标的陈述，任何关于提议的新项目或其他发展的陈述 ，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何 关于管理层信念、目标、战略、意图和目标的陈述，以及任何作为 任何前述内容的假设陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、 “预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“未来”、 “打算”、“计划”、“相信”、“估计”等词语以及 用未来时态的陈述，以及 陈述，识别前瞻性陈述。

这些 陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素， 可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩 或成就大不相同。实际结果可能与我们在前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同 ，包括对影响我们业务的因素的正确测量和识别 或它们可能影响的程度，以及与 我们的业务战略所依据的因素或我们业务的成功有关的公开可用信息的准确性和完整性。

前瞻性 陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是 我们的业绩或结果可能实现的准确指示 。前瞻性陈述基于作出这些陈述时提供的信息 以及管理层对未来事件的信念， 受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际表现或结果与前瞻性陈述中表达或建议的 大不相同。可能导致这些差异的重要因素包括但不限于 在“风险因素”、“运营与财务回顾和前景”标题下讨论的那些因素 以及本报告中的其他内容。

项目 1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不 适用。

项目 2.提供统计数据和预期时间表

不 适用。

项目 3.关键信息

3.A. 所选财务数据

下表 展示了所选的本公司合并财务信息。截至2019年3月31日、2018年和2017年的经营数据的选定合并报表 以及截至3月31日、2018年和2019年的选定合并资产负债表数据均来自我们的经审计合并财务报表，这些报表包含在本年度报告 中，从F-1页开始。我们的经审计的综合财务报表是根据美国普遍接受的会计 原则或美国公认会计原则编制和提交的。我们的历史结果不一定表明任何未来时期的预期结果 。您应该阅读以下选定的财务数据以及合并财务报表 和相关附注以及本报告其他地方包括的“项目5.运营和财务回顾和前景”。

下表 显示了截至2019年3月31日和2018年3月31日的汇总合并资产负债表数据。

3.B. 资本化和负债

不 适用。

3.C. 提供和使用收益的原因

不 适用。

3.D. 风险因素

对我们普通股的 投资涉及到很高的风险。在决定投资 之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性 以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括在标题 “前瞻性陈述”和“运营与财务回顾与前景”下讨论的事项普通股。我们是一家控股公司，在中国有大量业务，并受到法律和 监管环境的约束，在许多方面与美国不同。如果以下任何风险或任何其他我们目前无法预见的风险 和不确定因素实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果、 流动性和我们未来的增长前景都可能受到重大和不利影响。

与我们2019年5月私人配售相关的风险

公司未能就某些违约和赎回通知与投资者签订某些容忍和释放协议 可能对公司的财务状况产生 重大不利影响。

本公司于2019年5月2日与两名独立机构投资者(各为“投资者”或“持有人”， 统称为“投资者”或“持有人”)根据日期为2019年4月16日 2019年5月2日修订的“证券购买协议”(“购买协议”)，于2019年5月2日完成私募(“2019年5月私募”)。公司在2019年5月私下 配售中出售的证券由 (1)高级可转换票据组成，总本金为15，000，000美元(每份为“票据” ，合计为“票据”)，由(I)A系列高级可转换票据(“A系列票据”) 和(Ii)B系列高级有担保可转换票据(“B系列票据”)和(2)认股权证(“A系列认股权证”) 购买连同 A系列认股权证，“认股权证”)购买公司普通股298，330股。购买协议， 与2019年5月私募配售相关的票据、A系列权证和B系列权证及其他交易文件 称为“交易文件”。

2019年7月23日，公司收到一位持有人的违约赎回事件 通知，称公司未能及时支付2019年7月19日到期的分期付款(如 票据所定义)，因此，持有人选择实现A系列票据的赎回，金额等于6，055，410.15美元， 包括在违约赎回价格(定义见 )的情况下A系列票据的全部本金未付总额(如 附注所定义)欠持有人的本金以及应计和未付滞纳金(如附注所定义)的全部金额(如 附注所定义)。

2019年7月29日，另一位持有人向公司提交违约赎回事件，声称 公司未能及时交付他们在2019年7月10日另一份转换通知中选择转换的股份。 持有人要求公司支付222698.10美元作为截至2019年7月29日发生的违约金和逾期费用 ，并要求公司支付8，263，052.47美元作为8月5日或之前的违约赎回价格，此外，持有人要求 本公司购买向此类持有人发出的权证，以应对 不低于1，208，384.07美元的违约Black Scholes价值(在权证中定义)的情况。持有人澄清，它没有通过本通知就B系列票据要求赎回， 然而，它保留根据其中引用的违约事件 或任何其他违约事件随时要求赎回B系列票据的权利。

本公司一直在与每一位持有者进行谈判，并寻求达成某些宽容 和释放协议。目前尚不确定双方是否以及何时会签订暂缓和释放协议。

如果本公司未能 与各持有人签订宽限和免除协议，持有人可行使其在 票据及其他交易文件项下的权利和补救。如果持有人要求公司按赎回价格 赎回A系列票据，并按违约赎回通知情况下规定的Black Scholes价值购买认股权证，而公司 同意满足此类需求，则公司支付违约赎回通知情况下的金额 可能会对公司的现金流、财务状况和扩张计划产生重大不利影响。

例如，它可能会 阻碍我们扩大运营和执行某些商业计划的能力，限制我们为未来资本支出和周转资金提供资金的能力 和周转资本，从事未来的收购或发展活动，或以其他方式充分实现我们资产的价值 和机会，因为我们需要从运营中拿出相当一部分的现金流来支付这些款项。 它还可能损害我们未来获得额外融资的能力增加我们的借款成本，增加我们的脆弱性 到一般我们经营的 业务或行业的变化，使我们与杠杆较少 的竞争对手相比处于竞争劣势。

如果公司与投资者签订了 豁免协议，但未能履行其在该协议下的义务，将导致 恢复持有人在交易文件下的权利和救济，因此，当持有人选择转换票据下的股份或行使 认股权证时，将潜在 对现有股东造成重大稀释，或对公司的现金流、财务状况和运营结果造成重大不利影响 ，如果持有人要求我们重新

即使双方 签订了容忍和释放协议，也不能保证公司能够履行其在容忍和释放协议下的义务 ，或以其他方式修改其要求。如果公司违约 协议，除其他外，它将导致恢复持有者在交易 文件下的权利和补救措施。

A系列票据 和B系列票据和其他交易文件包含股权条件，其中包括对公司每日美元总交易量和一段时间内普通股VWAP的某些要求 。如果我们 无法满足其中包含的股权条件，并且持有人没有放弃这些条件，我们可能需要以现金偿还 分期付款，并在转换通知 时间以特定替代转换价格(即VWAP交易价格的80%)发行股份。此类发行可能会对我们现有股东造成重大稀释。现金还款 可能对公司的现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在 违约事件中，除其他补救措施外，持有人可以选择以替代转换价格进行转换。由于票据中的交叉违约 条款，我们在票据下的违约以及任何一位持有人拒绝授予或延长豁免可能导致 加速我们在其他票据下的负债。

如果我们未能履行 我们的付款和其他义务，包括股权条件和其他金融契约以及任何安全保障要求， 可能会导致我们的交易文件出现违约。在我们无法补救的违约情况下，持有人可能要求 我们赎回全部或部分未偿还的票据本金，包括未付利息和应计利息、全额、违约金 损害赔偿和滞纳金(如果有的话)。支付赎回价格可能会对我们的流动性、财务状况和公司经营业绩 产生负面影响。

交易文件的条款 可能妨碍我们进行某些交易或获得额外融资，并可能导致我们向票据和认股权证持有人支付保费 或罚款。

附注 及其他交易文件的条款，禁止我们进行“基本交易”(如附注 及该等交易文件所定义)(一般包括合并，出售我们全部或基本上全部资产，或允许 购买投标或交换要约，导致一个人或一组人拥有至少50%的已发行股份 我们的普通股)，除非(除其他外)基本交易产生的继任者承担我们 项下的所有义务。

票据和认股权证要求我们在指定时间内交付转换或行使时可发行的普通股 股的数量。如果我们无法在 规定的时间框架内交付此类股份，我们可能有义务偿还持有人在公开市场购买普通股的成本 或支付他们在转换或行使和出售此类股份时本应实现的利润。

我们也可能有义务在发生违约事件(如“备注”中所定义)或控制权变更(如“备注”中所定义)时，以溢价赎回这些票据。权证 还包含可能需要我们在发生控制权更改或其他违约事件 时重新购买此类权证的功能。

如上所述，我们可能有义务支付的付款 可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响。

未能保持注册声明的有效性 可能会对我们公司产生重大不利影响。

我们已同意，在 我们的费用下，根据我们最近与某些买家的私募配售(“2019年5月私募”)，准备一份登记声明，涵盖与发行相关的转换股份和认股权证股份 。2019年5月私人 安置已于2019年5月2日(“截止日期”)关闭。我们有义务在截止日期后的一定时间内向 SEC提交注册声明，并保持该注册声明有效，直到投资者出售 注册权协议中定义的所有可注册证券，包括但不限于转换票据和行使认股权证时可发行的所有普通股 。注册声明于2019年6月 27日宣布生效。但是，如果我们未能保持其有效性，这种失败将被视为交易 单据下的违约事件，并导致持有人有权按替代转换价格转换。这样的失败可能会对我们产生重大影响 。

认股权证的行使价和可转换票据的转换价格 不代表我们的价值。

认股权证的行使价和可转换票据的转换价格 可能不一定与我们资产的账面价值、过去的运营、现金流、 亏损、财务状况或任何其他既定的价值标准有关。您不应将行使价或转换 价格视为权证基础的普通股价值的指示。2019年5月30日之后，普通股可以 的价格高于或低于上述行使价。

与我们业务相关的风险

我们 周转资金来源有限，需要大量额外融资

实施我们的业务计划所需的 营运资金最有可能由我们通过提供 股本、债务挂钩证券和/或股权挂钩证券获得的资金以及我们产生的收入提供。不能保证 我们将有足够的收入来维持我们的运营，也不能保证我们能够在 当前的经济环境中获得股权/债务融资。如果我们没有足够的营运资金，并且无法产生足够的收入或筹集到 额外的资金，我们可能会延迟完成或显著缩小我们当前业务计划的范围；延迟我们的一些开发和临床或营销工作；推迟招聘新人员；或者，在某些可怕的财务情况下， 大幅削减或停止我们的运营。

截至 日，我们几乎完全依赖于有机产生的收入和融资交易来为我们的运营提供资金。我们 无法获得足够的额外融资将对我们实施业务 计划的能力产生重大不利影响，因此，可能需要我们大幅缩减或可能停止运营。截至2018年3月31日， 现金及现金等价物约为560，252美元，流动资产总额约为6，102，190美元，流动负债总额 约为4，372，119美元。截至2019年3月31日，我们的现金及现金等价物约为9，130，849美元，流动 资产总额约为15，588，100美元，流动负债总额约为6，321，372美元。我们需要在不久的将来进行 融资交易。此类融资交易很可能对我们的股东造成重大稀释 ，并可能涉及发行具有优先于流通股的权利的证券。我们完成额外 融资的能力取决于(除其他外)任何拟发行时资本市场的状况、市场 对公司的接受程度以及其商业模式和发行条款成功的可能性。不能保证 我们将能够通过资产出售、股权或债务融资或其任何组合， 以令人满意的条款或根本获得任何此类额外资本。此外，不能保证任何此类融资(如果获得)将足以满足我们的资本需求和支持我们的运营 。如果我们不能及时并按令人满意的 条款获得足够的资本，我们的收入和运营以及我们的普通股和普通股等价物的价值将受到重大的负面影响 我们可能会停止运营。

尽管 我们在14年前成立，但我们重要的业务线的运营历史有限，这使得 难以评估我们的未来前景和运营结果。

我们 三年前才开始直接生产口服TCMP和浸泡后的TCMP作为我们的主要产品。因此，我们 过去的经营业绩并不是我们目前主要从事的业务线的准确指示。因此， 您应该考虑我们的未来前景，考虑到早期公司在不断发展的 市场中所经历的风险和不确定因素，而不是我们这个时代的典型公司。其中一些风险和不确定因素与我们的能力有关：

如果 我们未能成功应对任何这些风险和不确定因素，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们对黄山潘杰投资 有限责任公司基金的投资可能不会成功。

2019年6月，本公司与黄山潘杰投资管理有限公司(以下简称“黄山潘杰投资管理有限公司”)签订有限合伙 协议，黄山潘杰投资有限责任公司(“基金”)的普通合伙人之一(以下简称“本基金”)作为有限合伙人加入本基金。根据有限合伙 协议及其补充条款，本公司承诺分两期向基金捐款746万美元(人民币5000万)， 2019年6月14日支付一期373万美元(人民币2500万)，第二期373万美元(人民币 2500万)不迟于2019年10月31日支付。GP将持有20%的附带权益。根据本公司与GP及其他有限责任合伙人之间的口头协议，本公司于2019年10月31日前缴纳第二期373万美元(人民币2500万元)的 义务取决于 其他有限责任合伙人是否同时出资。截至本年度报告发布之日，公司 认为其出资义务不会在2019年10月31日之前到期。

公司对 基金的投资是利用基金的能力孵化中医药、制药或生物技术初创企业，为公司 提供稳定的收购候选产品线，补充其核心业务。但是，不能保证基金孵化的初创企业 将是合适的收购目标，或者，如果公司能够找到合适的目标，它将能够 执行收购或将收购目标合并到公司的业务中。

我们 未能有效竞争可能会对我们创造收入的能力产生不利影响。

我们 与其他公司竞争，其中许多公司正在开发或有望开发与我们类似的产品。我们的许多 竞争对手也比我们更有实力，并且拥有比我们目前拥有的更多的财务、技术、营销和其他资源 。我们的一些竞争对手，如“汇春堂”和“同仁堂”，具有更高的 知名度和更大的客户群。这些竞争对手可能能够更快地响应新的或不断变化的机会 和客户要求，并且可能能够开展更广泛的促销活动，向客户提供更有吸引力的条款， 并采取更积极的定价政策。我们不能向您保证，我们将能够有效地与当前或未来的 竞争对手竞争，或者我们面临的竞争压力不会损害我们的业务。

我们 对少数客户的依赖可能会对我们的业务或运营结果产生不利影响。

我们 很大一部分收入来自相对较少的客户。有关 Suxuantang客户集中的其他信息，请参阅“合并财务报表-注2(V)4)。集中风险。“ 我们预计，在可预见的未来，苏轩堂最大的客户将继续占其净收入总额的很大一部分 。苏轩堂与许多重要客户有着长期的合作关系。但是，由于 Suxuantang的客户一般合同期限有限，如果合同 不续签或更换，Suxuantang可能会失去这些客户。与这些 客户中任何一个的任何重大合同的损失或减少，或未能续订或更换，都可能会大大减少Suxuantang的收入和现金流。如果Suxuantang不用其他客户取代他们， 任何一个这样的客户的业务损失都可能对我们的业务或运营结果产生重大的不利影响。

我们 依赖于某些关键人员，这些关键人员的流失可能会对我们的业务、财务 状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 的成功在一定程度上归功于 关键人员的管理、销售和营销以及研发方面的专业知识。我们依赖于我们的总裁、首席执行官和董事会主席周先生的服务， 我们公司的持续增长和运营依赖于他的行业经验，以及他在中国的个人和业务联系 。我们可能无法在任何一段时间内留住周先生。虽然我们没有理由相信 周先生会中断他在我们或台州苏轩堂的服务，但是他的服务中断或丢失会对 我们有效地经营我们的业务和追求我们的经营战略的能力以及我们的经营结果产生不利影响。另外， 我们的首席科学官(研发组长)兼首席运营官邓景珍在我们业务的运营 中发挥着关键的作用。无法保证我们能够在这些人员的雇用期限到期后留住他们。 这些人员的损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 我们不为任何关键人员购买关键人员人寿保险，也不会购买这种保险来防止 关键人员的损失。

我们 可能无法招聘和留住合格人员来支持我们的增长，如果我们将来无法留住或聘用这些人员 ，我们改进产品和实现业务目标的能力可能会受到不利影响。

我们 必须吸引、招聘和留住一大批有技术能力的员工。中国对高级管理人员和 人员的竞争非常激烈，中国合格候选人的人才库非常有限。我们可能无法保留 我们的高级管理人员或人员的服务，也可能无法在未来吸引和留住高素质的高级管理人员或人员。 此失败可能会对我们未来的增长和财务状况产生重大不利影响。

如果 我们不能提高我们的品牌认知度，我们可能会面临获得新客户的困难。

尽管 我们的品牌在TCMP行业中备受推崇，但我们仍然相信，在该市场之外以具有成本效益的方式 保持和提高我们的品牌认知度对于实现我们当前和未来的产品和服务得到广泛接受至关重要， 是我们努力增加客户基础的一个重要因素。成功推广我们的其他品牌，或在 TCMP行业之外的Suxuantang，将在很大程度上取决于我们保持大量活跃客户群的能力，我们的营销努力，以及 以具有竞争力的价格提供可靠和有用的产品和服务的能力。品牌推广活动可能不会带来增加的 收入，即使增加了，任何增加的收入也不会抵消我们在建立品牌时会产生的费用。如果我们未能 成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在推广和 维护我们的品牌的失败尝试中产生了大量费用，我们可能无法吸引足够多的新客户或保留我们现有的客户，以实现 我们品牌建设努力的足够回报，在这种情况下，我们的业务、运营业绩和财务状况将受到重大不利影响 。

原材料和我们产品供应链的任何 中断都可能对我们生产和交付产品的能力产生不利影响。

由于 对于我们制造的产品，我们必须管理我们的原材料和产品交付的供应链。供应链碎片化 和中国国内的地方保护主义使供应链中断风险进一步复杂化。当地行政机构和为保护当地利益而建设的实物 基础设施给中国各地的原材料运输和产品 交付带来了运输挑战。此外， 供应链中固有的限制(包括竞争性、政府、法律、自然灾害和其他可能影响供应和 价格的事件)可能会对盈利能力和产量产生负面影响。任何这些情况都可能对我们的供应链、制造能力和分销 系统造成重大破坏，从而对我们生产和交付某些产品的能力产生不利影响。

另外， 我们使用的一些原材料是从农民那里采购的，他们可能会面临他们无法控制的环境风险。 如果这些农民无法控制任何环境问题，他们可能就没有能力持续稳定地供应。

我们 的成功取决于我们保护知识产权的能力。

我们 的成功取决于我们在 中国和其他国家获得并保持对使用我们的技术开发的产品的专利保护的能力，并强制执行这些专利。不能保证我们的任何现有和未来专利 将保持有效并可针对第三方侵权进行强制执行，也不保证我们的产品不会侵犯任何第三方专利 或知识产权。虽然我们已经向 中华人民共和国专利行政部门提交了额外的专利申请，但不能保证它们会被批准。

与我们的技术相关的任何 专利可能不足以保护我们的产品。此外，我们的专利可能会受到挑战， 可能被无效或可能被绕过。我们的专利可能无法为我们提供针对具有类似 技术的竞争对手的保护，或者允许我们的产品商业化而不侵犯第三方专利或其他知识产权 权利。

我们 还依赖或打算依靠我们的商标、商品名称和品牌名称来将我们的产品与 我们的竞争对手的产品区分开来，并且已经或将申请注册其中一些商标。但是，第三方可能会反对 我们的商标申请或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标成功 受到挑战，我们可能会被迫重新命名我们的产品，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能要求我们 投入资源来宣传和营销这些新品牌。此外，我们的竞争对手可能会侵犯我们的商标，或者我们可能 没有足够的资源来执行我们的商标。

在 此外，我们还拥有商业机密、非专利专有专业知识和持续的技术创新， 我们将通过与被许可方、供应商、员工和顾问签订保密协议，部分寻求保护这些内容。这些 协议可能会被违反，并且在发生违反时可能没有足够的补救措施。可能会出现关于 知识产权所有权或保密协议的适用性的争议。此外，我们的商业秘密和专有 技术可能会被我们的竞争对手知晓或独立开发。如果不向研究产生的产品 颁发专利，我们可能无法保持与这些产品相关的信息的机密性。

我们的 TCMP业务存在与产品责任和人身伤害索赔相关的固有风险。

TCMP 公司与制药公司类似，暴露于TCMP产品制造和分销过程中固有的风险， 例如处方填写不当、处方贴标签、警告充分以及无意 假药分销。此外，对于我们销售的任何 产品，可能会对我们提出产品责任索赔，作为分销商，我们需要支付针对我们的任何成功的产品责任索赔的损害赔偿， 尽管根据适用的中国法律、法规和法规，我们可能有权向相关制造商追偿我们就产品责任索赔向客户支付的 赔偿。我们也可能有义务召回受影响的 产品。如果我们被发现对产品责任索赔负有责任，我们可能被要求支付大量的金钱损害赔偿。此外， 即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，我们也可能需要花费大量的管理，财务 等资源，这可能会扰乱我们的业务，我们的声誉以及我们的品牌也可能会受到影响。我们和 中国其他很多类似的公司一样，不投保产品责任保险。因此，任何产品责任的强加 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。此外，由于中国现有的任何业务中断保险的覆盖范围有限，我们没有任何业务中断 保险，因此，任何业务 中断或自然灾害都可能严重干扰我们的业务和运营，显著降低我们的收入和盈利能力。

我们 面临与研究和开发新TCMP产品能力相关的风险。

我们 的增长和生存取决于我们始终如一地发现、开发和商业化新产品以及发现新的和改进的 技术和平台的能力。因此，如果我们不能在研究上投入足够的资金，关注消费者的需求，或者专注于最先进的技术 ，我们现在和未来的产品可能会被 其他公司更有效或更先进的产品所取代。

我们的 业务需要一些许可证和许可证才能继续开展业务。

中国的制药 公司需要从中国各政府部门获得某些许可证和许可证，包括良好的 制造规范(“GMP”)认证。我们还需要获得“药品许可证”。

另外， 我们参与中药的制造，受中国与 制药行业相关的各种法律法规的约束。我们已获得在中国经营医药企业和生产医药产品所需的证书、许可证和许可证 。我们需要符合GMP标准才能继续生产 药品。我们被要求每五年更新一次GMP，我们现有的GMP将于2019年到期。无法保证 下次GMP到期时，我们将能够续订GMP。

我们 不能向您保证，我们可以随时维护开展业务所需的所有许可证、许可证和证书， 并且在过去，我们可能没有遵守所有这些要求的许可证、许可证和证书。 此外，这些许可证、许可证和证书需要接受中国政府相关部门的定期续签和/或重新评估，并且此类续订或重新评估的标准可能会不时发生变化。我们打算根据当时适用的法律和法规的要求，申请这些许可证、许可证和证书的续期 。如果我们在任何时候未能获得 并保持开展业务所需的所有许可证、许可证和证书，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。此外，如果无法续订这些许可证、许可证 和证书，可能会严重扰乱我们的业务，阻止我们继续经营业务。 政府当局在考虑是否更新或重新评估我们的营业执照、许可证和 证书时使用的标准的任何变化，以及任何可能限制我们业务行为的新法规的颁布，也可能会减少我们的 收入和/或增加我们的成本，并实质性地降低我们的盈利能力和前景。此外，如果现有法律法规的解释或 实施发生变化，或者如果新法规生效，要求我们获得以前经营现有业务不需要的任何额外 许可证、许可证或证书，我们不能向您保证 我们将成功获得此类许可证、许可证或证书。

我们在中国的 创新型直接口服TCMP和浸泡后口服TCMP受到中国食品药品监督管理局的持续监管。如果批准的药品的标签 或制造流程有重大修改，CFDA要求我们获得新的上市前 批准或市场前批准补充。此外，我们的 创新直接口服TCMP和浸泡后口服TCMP没有具体的法律或法规细节，但我们将被要求遵守所有与他们相关的现有和新的规则 。

价格 管制法规可能会降低我们的盈利能力。

中华人民共和国的 法律规定政府可以固定和调整价格。我们经销的某些TCMP产品的价格，包括 列在中国政府的根据中华人民共和国社会保险计划可报销的药物目录或保险目录中的产品的价格，受有关国家或省级价格管理部门的管理。 中华人民共和国根据市场条件、行业平均成本、供需和社会责任制定产品价格水平。 中国根据市场条件、行业平均成本、供需和社会责任制定产品价格水平。 中国根据市场状况、行业平均成本、供求情况和社会责任制定产品价格水平。在实践中，这些药品的价格控制对其零售价格设置了上限。制造商、批发商和零售商制定的此类药品的实际价格 历史上不能超过适用的 政府价格管制法规规定的价格上限。虽然从总体上看，政府的价格管制法规导致了随着时间的推移 药品价格下降，但这种下降没有可预测的模式。可能会有额外的产品 受到价格控制，或者未来可能会增加价格控制。在我们的产品受到 价格控制的程度上，我们的收入、毛利和净收入将受到影响，因为我们从销售中获得的收入 将是有限的，我们可能不会面临成本限制。此外，如果价格控制同时影响我们的收入和成本，我们的 盈利能力和我们盈利能力的程度将有效地取决于中国适用的监管 当局的决定。自1998年5月以来，中国政府有关部门已下令对数千种 药品降价。此类削减，连同任何未来的价格控制或政府强制降价，可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 ，包括显著减少我们的收入和 盈利能力。

如果 我们生产的TCMP产品被其他药品替代或从中华人民共和国的保险目录中删除， 我们的收入可能会受到影响。

根据 中国规定，购买由中央和/或省级政府列入保险目录 的药品的患者，可以通过社会医疗基金部分或全部报销。因此，医药分销商更愿意从事保险目录中列出的药品的分销 。目前，我们95%的TCMP产品，包括12种高级TCMP 产品被列入保险目录。保险目录的内容由中华人民共和国劳动和社会保障部 变更，省级主管部门可以将新药加入保险目录，作为 变更保险目录中列出的某些药品的有限能力的一部分。如果我们生产的TCMP产品被其他药物替代 ，或者将来从保险目录中删除，我们的收入可能会受到影响。

与我们的产品、配料或网络营销计划或类似公司相关的负面 宣传可能会损害我们的 财务状况和运营业绩。

我们运营的 结果可能会受到公众对我们的产品和类似公司的看法的显著影响。 这种看法取决于以下方面的意见：

关于任何实际或声称未能遵守有关产品索赔和 广告、良好制造规范或我们业务的其他方面的适用法律和法规的负面 宣传，无论是否导致执法行动或 处罚，都可能对我们的商誉产生不利影响，并可能对我们的销售和 产生收入的能力产生负面影响。此外，我们的消费者对产品和配料以及 其他公司分销的类似产品和配料的安全和质量的认知，可能会受到媒体关注、宣传 科学研究或发现、广泛的产品责任声明以及其他有关我们的产品或配料 或其他公司分销的类似产品和配料的宣传的显著影响。无论是否准确或因 消费者使用或误用我们的产品而引起的负面宣传，将我们的产品或配料或任何类似产品的消费与疾病或其他不良影响联系起来，质疑我们或类似产品的益处，或声称任何此类 产品无效、标签不当或使用说明不准确，都可能对我们的 声誉或市场对我们产品的需求产生负面影响。

与我们的公司结构相关的风险

我们 依赖与我们在中国的可变利益实体的合同安排进行业务运营，这在提供运营控制或使我们能够获得经济利益方面可能不像 有效提供运营控制或使我们能够通过所有权控制股权 权益来获得经济利益。

我们 依赖并期望继续依赖我们的全资中国子公司与泰州苏轩堂 及其各自股东的合同安排来经营业务。这些合同安排在为我们提供对泰州苏轩堂的控制权 方面可能不如控股股权的所有权为我们提供控制权，或使 我们能够从台州苏轩堂的运营中获得经济利益。根据目前的合同安排，作为法律 事项，如果台州苏宣堂或其任何股东未能履行其在这些 合同安排下各自的义务，我们可能需要花费大量成本和资源来执行此类安排，并依赖中国法律提供的法律 救济，包括寻求具体履行或禁令救济，并要求赔偿，我们 不能保证您会有效。例如，如果在我们根据这些合同安排 行使购买选择权时，某个可变利益实体的股东拒绝将其在该可变利益实体中的 股权转让给我们或我们的指定人员，我们可能不得不采取法律行动来迫使他们履行其合同义务。

如果 (I)适用的中国当局因违反中国法律、法规而使这些合同安排无效， (Ii)任何可变利益实体或其股东终止合同安排，或(Iii)任何可变利益实体 或其股东未能履行其在这些合同安排下的义务，我们在中国的业务运营将受到 的重大不利影响，并且您的股票价值将大幅缩水。此外，如果我们在这些 合同安排到期后不能续签，我们将无法继续我们的业务运营，除非当时的 中华人民共和国法律允许我们直接在中国经营业务。

在 另外，如果任何可变利益实体或其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的影响， 我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、 财务状况和经营结果产生重大不利影响。如果任何可变利益实体经历自愿或非自愿清算 程序，其股东或不相关的第三方债权人可能要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍 我们经营业务的能力，这可能对我们的业务和我们产生收入的能力产生重大不利影响。

所有 这些合同安排均受中华人民共和国法律管辖，并规定在 中国通过仲裁解决争议。中国的法律环境不如其他一些司法管辖区发达，例如美国。因此， 中国法律体系中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。在我们无法 执行这些合同安排的情况下，我们可能无法对我们的经营实体施加有效的控制，我们可能 被禁止经营我们的业务，这将对我们的财务状况和 运营的结果产生重大不利影响。

台州 苏轩堂的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的 业务和财务状况产生实质性的不利影响。

台州苏轩堂的 股权由我们的创始人，董事冯舟先生持有。他的利益可能与 我们公司的整体利益不同。他可能会违约，或者导致泰州苏轩堂违约，或者拒绝续签我们与泰州苏轩堂现有的 合同安排，这将对我们有效 控制泰州苏轩堂并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与泰州苏轩堂的协议 以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将 项下到期的款项汇给我们。我们不能向您保证，当出现利益冲突时， 这些股东中的任何一个或全部都将以我们公司的最佳利益行事，或者这些冲突将以我们的利益得到解决。

目前， 我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间潜在的利益冲突，除了 我们可以根据与这些股东的排他性期权协议行使我们的购买期权，要求他们在 中国法律允许的范围内将其在泰州苏轩堂的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。如果我们不能解决我们与泰州苏轩堂股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们 将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性 。

与我们的可变利益实体有关的合同 安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定 我们或我们的中国可变利益实体欠下额外的税款，这可能会对我们的运营结果和 您的投资价值产生负面影响。

根据 适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑 在进行交易的纳税年度后十年内。中华人民共和国企业所得税法 要求中国境内的每一家企业向有关税务机关报送年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告 。税务机关可以对税收进行合理的调整，如果 他们发现了任何不符合臂长原则的关联方交易。如果中国税务机关确定我们的外商独资企业、我们的可变 利益实体台州Suxuantang与泰州Suxuantang的股东之间的合同安排不是在公平的基础上签订的 导致根据适用的中国法律、法规不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整 台州Suxuantang的收入，我们可能会面临重大的 和不利的税收后果。转让定价调整除其他 事项外，可能导致台州苏轩堂为中国税务目的而记录的费用扣除减少，进而可能在不减少外商独资企业的税收支出的情况下增加 他们的税务责任。此外，如果WFOE要求台州Suxuantang的股东 根据这些合同安排以象征性或零价值转让其在泰州Suxuantang的股权，这种 转让可被视为礼物，并要求WFOE缴纳中国所得税。此外，中华人民共和国税务机关可以根据适用的规定对台州苏轩堂的调整后但未缴纳的税款处以逾期交纳 费用等处罚。如果台州苏轩堂的税负增加或者 他们被要求支付滞纳金和其他罚金，我们的 经营结果可能会受到重大的不利影响。

如果 我们行使收购泰州苏轩堂股权的选择权，所有权转让可能会使我们受到一定的限制 和大量的成本。

根据合同安排 ，WFOE有权以象征性价格从泰州苏轩堂股东手中以象征性价格购买泰州苏轩堂 的全部或任何部分股权，除非相关政府部门或当时适用的 中国法律要求将最低价格金额用作购买价格，在这种情况下，购买价格应为该要求下的最低 金额。泰州苏轩堂股东将就股权转让价格与泰州苏轩堂当时的注册资本之间的差额 缴纳中国个人所得税。此外，如果发生这种转让 ，主管税务机关可以要求WFOE为所有权转让收入支付企业所得税，参照市值 ，在这种情况下，税额可能相当可观。

与我们普通股相关的风险

我们的 普通股可能交易稀少，你可能无法以要价或接近要价出售，或者如果你需要出售你的股份 来筹集资金或以其他方式清算你的股票，你可能根本不能卖出。

我们的 普通股可能是“稀缺交易”，这意味着在任何给定时间以或接近出价购买我们的普通股 的感兴趣的人数可能相对较少或不存在。这种情况可能是由于许多 因素造成的，包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界其他 产生或影响销售量的 相对不为人所知，而且即使我们引起这些人的注意， 他们也倾向于规避风险，可能不愿意跟随像我们这样未经证实的公司，或者购买或推荐购买我们的股票，直到我们变得更加老练。因此，与经验丰富的发行人相比，我们股票的 交易活动可能会有几天或更长的时间， 交易活动很少或根本不存在，而经验丰富的发行人有大量稳定的交易活动 ，一般支持连续销售，而不会对股价产生不利影响。我们普通股的广泛或活跃的公众 交易市场可能无法发展或持续。

我们普通股的 市场价可能会波动。

由于以下因素，我们普通股的 市场价格可能会波动并受到广泛波动的影响：

股票市场总体上经历了极大的波动，而这种波动往往与特定 公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。证券集体诉讼 经常针对公司在整体市场和公司证券的市场价格 波动时期之后提起诉讼。这样的诉讼，如果对我们提起，可能会导致非常巨大的成本，转移我们管理层的注意力和资源，损害我们的业务，经营业绩和财务状况。

对于 ，只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守某些适用于其他上市公司的报告要求，包括 与会计准则和有关高管薪酬的披露相关的要求。

2012年4月，奥巴马总统签署了“就业法案”，使之成为法律。根据 《就业法案》，我们被列为“新兴增长公司”。只要我们是一家新兴的成长型公司，可能长达五个完整的财政年度，与其他上市 公司不同，我们将不会被要求(I)提供一份关于管理层 根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条对我们的财务报告内部控制系统的有效性进行评估的审计师认证报告， ，(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条对我们的财务报告内部控制体系的有效性进行评估，(Ii)遵守PCAOB通过的任何新要求，要求强制审计公司轮换或补充 审计师报告，其中审计师将被要求提供有关审计和发行人财务 报表的额外信息，(Iii)提供有关较大上市公司要求的高管薪酬的某些披露 或(Iv)就高管薪酬举行非约束性咨询投票。我们将在长达五年的时间内保持新兴成长型公司的地位， 虽然如果我们在一个财政年度的收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元 ，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务，我们将更快失去这一地位。

对于 我们依赖于新兴增长公司提供的任何豁免的程度，与非新兴增长公司的发行人相比， 我们对财务报告的高管薪酬和内部控制方面的信息将更少。 如果一些投资者发现我们的普通股吸引力下降，我们的 普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能更不稳定。 如果一些投资者发现我们的普通股吸引力下降，那么我们的 普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

如果 我们未能建立并保持适当的内部财务报告控制，我们生成准确财务报表或遵守适用法规的能力将受到损害 。

根据“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条的 ，我们将被要求提交我们的管理层关于我们对 财务报告的内部控制的报告，包括我们独立注册的 公共会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。然而，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们不会被要求包括由我们的独立注册公共会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告 。财务报告的内部控制存在重大缺陷 可能导致财务报表错误，进而 可能导致我们的财务报告中出现错误和/或财务报告中的延迟，这可能需要我们重新陈述我们的 运营结果。我们可能不会在评估 我们遵守“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条时发现内部控制中的一个或多个重大弱点。为了保持和提高我们披露的有效性 控制和程序以及财务报告的内部控制，我们将需要花费大量的资源并提供 重要的管理监督。对我们的内部控制实施任何适当的更改可能需要对我们的董事和员工进行具体的合规性 培训，需要大量的成本来修改我们现有的会计系统，需要花费大量的 时间来完成并转移管理层对其他业务关注的注意力。然而，这些变化可能不会有效地维持我们内部控制的充分性 。

如果 我们无法得出我们对财务报告有效的内部控制的结论，投资者可能会对 我们的经营业绩失去信心，普通股价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼或监管执法 行动的影响。此外，如果我们不能满足萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，普通股 可能无法继续在纳斯达克资本市场上市。

作为 外国私人发行人，我们不受适用于美国国内 发行人的某些美国证券法披露要求的约束，这可能会限制向我们的股东公开提供的信息。

作为 外国私营发行人，我们不需要遵守Exchange Act的所有定期披露和当前报告要求 ，因此，与我们是美国国内发行人相比，我们的公开可用信息可能更少。 例如，我们不受美国的代理规则约束，我们年度股东大会的披露 将受英属维尔京群岛的要求。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东 不受“交易法”第16节及其相关规则的报告和“短线”利润追回条款的约束。 因此，我们的股东可能无法及时知道我们的高级官员、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股 。

作为 外国私人发行人，我们获准采用与公司治理事项有关的某些母国做法 ，这些做法与纳斯达克股票市场公司治理上市标准有很大不同。如果我们完全遵守公司治理上市标准，这些做法给股东提供的 保护可能少于他们所享受的保护。

作为 外国私营发行人，我们被允许利用纳斯达克股票上市规则中的某些条款， 允许我们在某些治理问题上遵循英属维尔京群岛法律。英属 维尔京群岛的某些公司治理做法可能与公司治理上市标准有很大不同，因为除了一般受托责任和 注意义务外，英属维尔京群岛法律没有规定具体公司治理标准的公司治理制度。 当我们的普通股在纳斯达克资本市场上市时，我们打算在以下方面继续遵循英属维尔京群岛公司 公司治理做法，以代替纳斯达克股票市场的公司治理要求： (i(Ii)“纳斯达克股票上市规则”第5605(D)条下的 要求薪酬委员会仅由独立的 董事组成，由薪酬委员会章程管辖，监督高管薪酬，(Iii)“纳斯达克股票上市规则”第5605(E)条 项下的要求，即董事提名须由过半数独立董事 或仅由独立董事组成的提名委员会选出或推荐选择；以及(Iv)“纳斯达克股票上市规则”第5605(B)(2)条规定，我们的独立董事必须定期举行的执行 会议。(Iii)“纳斯达克股票上市规则”第5605(E)条 项下的要求，我们的独立董事必须由多数独立董事 或完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐。英属维尔京群岛法律没有规定我们的董事会必须由大多数独立 董事组成。英属维尔京群岛法律也没有对设立赔偿委员会或 提名委员会或提名程序提出具体要求。因此，根据适用于美国国内发行人的公司治理上市标准，我们的股东可能会获得较少的保护 。

我们 将来可能会失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致大量的额外成本和费用。

如上所述 ，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守交易所法案的所有定期披露 和当前的报告要求。外国私营发行人地位的确定每年在 发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，下一次确定 将于2019年9月30日对我们进行。例如，如果 我们50%以上的普通股由美国居民直接或间接持有，并且我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求 ，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们在此日期失去外国私人发行人地位，我们将被要求从2020年1月1日起向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明 ，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须 强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将成为 交易所法案第16节的短期利润披露和追回条款的主体。此外，我们将失去 根据纳斯达克股票市场上市规则免除某些公司治理要求的能力。由于 是一家在美国上市的上市公司，而不是外国私人发行人，为了维持 在美国证券交易所的上市，我们将承担大量额外的法律、会计和 其他费用，这些费用是我们作为外国私人发行人不会承担的，以及会计、报告和其他费用。

作为一家上市公司的 要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力。

由于 是一家上市公司，我们将遵守1934年修订的“证券交易法”或 “交易法”、“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克法案”、“多德-弗兰克法案”、我们在其上市的证券交易所的上市要求、 以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管最近有可能通过“工作法案”进行改革，但遵守这些 规则和法规仍会增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和 公关成本，使一些活动更困难、更耗时或更昂贵，并增加对我们的系统和资源的需求， 特别是在我们不再是“新兴增长公司”之后。交易所法案要求，除其他外， 我们提交关于我们的业务和经营业绩以及代理声明的年度、季度和当前报告。

由于 由于在本年度报告和上市公司要求的文件中披露信息，我们的业务和财务状况 将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和 其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到损害，即使索赔 不会导致诉讼或对我们有利的解决，这些索赔以及解决它们所需的时间和资源， 可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

我们 还预计，作为一家上市公司，这些新的规章制度将使我们获得董事 和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能需要接受减少的承保范围，或者为获得 承保范围而招致大幅增加的成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住我们董事会的合格成员， 特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的执行人员。

我们 在可预见的未来不打算支付股息。

我们 目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们不期望 在可预见的未来宣布或支付任何股息。因此，如果我们成功上市，并且我们普通股的市场价格上涨，你对我们普通股 的投资可能只会获得回报。

公开披露信息的义务可能会使我们相对于私营公司的竞争对手处于劣势。

由于 是一家上市公司，我们需要在发生 对本公司和股东具有重大影响的事项时，定期向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交报告。虽然我们可能能够对 我们的一些发展情况进行保密处理，但在某些情况下，我们将需要披露如果我们是一家私营公司，我们将不需要披露的重大协议或财务运营结果 。我们的竞争对手可能可以访问此信息，否则 将是机密信息。这可能使他们在与我们公司的竞争中获得优势。同样，作为一家美国上市公司，我们将 受到美国法律的约束，我们的竞争对手大多是中国私营公司，不需要遵守。如果 遵守美国法律增加了我们的开支或降低了我们相对于这些公司的竞争力，我们的上市公司状态 可能会影响我们的运营结果。

出售或感知出售大量我们的普通股可能会导致我们的普通股价格 下跌。

我们所有的 高管和董事以及我们的所有股东都同意在 之后的六个月内不出售我们的普通股我们的首次公开募股，在特定情况下可延期。 请参阅“锁定协议”。受这些锁定协议约束的普通股在这些锁定协议到期后将有资格在 公开市场出售，但须受1933年“证券法”(修订后的 )第144条规定的限制。如果我们的股东在公开市场上出售大量的我们的普通股，我们的普通股的市场价格 可能会下降。此外，这种潜在稀释的感知风险可能会导致股东试图 出售他们的股票，投资者做空我们的普通股。这些销售也可能使我们未来在我们认为合理或合适的时间和价格出售股权 或股权相关证券变得更加困难。

与在华经商相关的风险

PRC 离岸控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用 首次公开发行(IPO)和/或未来融资活动的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外的资本出资 。

由于 是一家拥有中国子公司的离岸控股公司，我们可以将资金转移到我们的中国子公司，或通过贷款或出资的方式为我们的经营实体 提供资金。我们作为离岸实体向我们公司的 中国子公司提供的任何资本出资或贷款，包括来自我们的首次公开募股，受中华人民共和国法规管辖。任何 贷款给我们的中国子公司(即外商投资企业)，不得超过基于我们的投资金额与该子公司注册资本之间的差额 的法定限额，并应在中国 国家外汇管理局(“外汇局”)或其当地对应机构进行登记。此外，我们向中国子公司(外商投资企业)作出的任何增资贡献 ，均须经中国商务部 (“商务部”)或其当地对应部门批准。我们可能无法在 上及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。如果我们未能获得此类批准或进行此类注册，我们向本公司中国子公司进行股权出资或提供贷款或为其运营提供资金的能力可能会受到负面影响， 可能会对其流动性和为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行义务和承诺的能力产生不利影响。 因此，我们的流动性和为我们的业务提供资金和扩张的能力可能会受到负面影响。

我们 必须先将发行所得汇至中国，然后才能用于我们在中国的业务，此过程可能需要 几个月才能完成。

的 收益我们的首次公开募股必须寄回中国，而将这些收益寄回中国的过程可能需要在关闭后长达6个月的时间 我们的首次公开募股。在使用 的收益时我们的首次公开募股按照“收益的使用”中所述的方式，作为我们中国运营子公司的离岸控股 公司，我们可以向我们的中国子公司提供贷款，或者我们可以向我们的中国子公司提供额外的资本出资 。向我们的中国子公司提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如，我们向我们在中国的子公司 提供的贷款，即外商投资企业，为其活动融资不能超过法定限额，必须在外汇局登记 。

要 汇出发行所得，我们必须采取以下步骤：

过程的 计时很难估计，因为不同安全分支的效率可能会有很大差异。通常 这个过程需要几个月，但法律要求在申请后180天内完成。

我们 也可能决定通过出资的方式为我们的子公司提供资金。这些出资必须经 商务部或其当地对应部门批准。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府批准， 如果有的话，关于我们未来对子公司的资本贡献。如果我们没有收到这样的批准，我们的能力 使用的收益我们的首次公开募股而且，将我们的中国业务资本化可能会受到负面影响， 这可能会对我们的流动性以及我们融资和扩大业务的能力产生不利影响。如果我们没有收到这样的批准， 我们的使用收益的能力我们的首次公开募股而且，将我们的中国业务资本化可能会受到负面 影响，这可能会对我们的流动性以及我们融资和扩大业务的能力产生不利影响。

劳工纠纷 可能会对我们的运营产生重大影响。

与员工发生的劳资纠纷或与社会福利有关的劳资纠纷可能会严重扰乱运营或扩张计划。 任何此类中断导致的延迟可能会对增加产能、生产和收入的预测产生实质性影响， 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

中华人民共和国政府的政治和经济政策的不利 变化可能会对中国的整体经济增长 产生实质性的不利影响，这可能会减少对我们产品的需求，并对我们的竞争地位产生实质性的不利影响。

基本上 我们所有的业务运营都是在中国进行的。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景 受中国经济、政治和法律发展的影响。虽然中国经济不再是计划经济 ，但中华人民共和国政府继续通过直接配置资源 货币和税收政策，以及一系列其他政府政策，如鼓励或限制外国投资者在某些行业的投资 ，控制人民币与外币的兑换，以及调节一般或特定市场的增长，继续对中国经济增长进行重大控制。这些政府参与对中国过去30年的显著增长起到了重要作用。为应对最近全球和中国的经济低迷，中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施 。如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国 经济实现进一步增长，或者如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长，或者 对我们的业务，我们的增长率或战略产生了负面影响，我们的运营结果可能会因此受到不利影响。

中国的劳工 法律可能会对我们的经营结果产生不利影响。

2012年12月28日 中华人民共和国政府发布了《中华人民共和国劳动合同法》修订本，自2013年7月 1日起生效。“劳动合同法”对雇主施加了更大的责任，并极大地影响了雇主减少劳动力的决定 的成本。此外，它要求某些解雇是基于资历而不是优点。如果 我们决定大幅改变或减少我们的劳动力，“劳动合同法”可能会对我们以对我们的业务最有利的方式或以及时和具有成本效益的方式实施 此类更改的能力产生不利影响，从而对我们的财务状况和运营结果产生重大影响 。

根据 企业所得税法，我们可以被归类为中国的“居民企业”。这种分类将 可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

中国 通过了“企业所得税法”或“企业所得税法”，正在实施细则，均于2008年1月1日 生效。根据企业所得税法，在中国境外设立“事实上的管理机构”在中国境内 的企业被视为“居民企业”，意思是在企业所得税方面可以类似于中国企业 的方式对待。企业所得税法实施细则将事实管理定义为对企业的生产经营、人员、会计和财产的“实质和 全面管理和控制”。

2009年4月22日 中国国家税务总局发布“关于根据事实管理 机构标准认定中资控股企业境外注册为居民企业 有关问题的通知”，进一步解释企业所得税法的适用及其对中国企业或集团控制的离岸实体 的实施情况。根据该通知，在离岸司法管辖区注册并由中国企业或集团控制 的企业，如果(I) 其负责日常业务的高级管理人员主要在中国居住或履行职责；(Ii)其财务或人事 决定由中国的机构或个人作出或批准；(Iii)其重大资产和财产、会计账簿、公司 印章、董事会和股东会议记录保存在中国；(Iv)其重大资产和财产、会计账簿、公司 印章、董事会和股东会议记录在中国保存，将被归类为“非境内注册居民企业”。常驻企业将对其全球收入征收25%的企业所得税税率， 在向非中国股东支付股息时，必须按10%的税率缴纳预扣税。由于我们的所有业务 和高级管理人员基本上都位于中国境内，并且预计在可预见的未来仍将如此，因此我们可能被认为 是中国居民企业，就企业所得税而言，因此要缴纳中国企业所得税，税率为其全球收入的25% 。但是，该通知是否适用于中国自然人控制的离岸企业 ，目前尚不清楚。因此，税务机关将如何根据每个 案件的事实来确定税务居住地，目前尚不清楚。

如果 中国税务机关确定我们是中国企业所得税的“居民企业”，那么 个不利的中国税收后果可能会随之而来。首先，我们可能需要对我们的 全球应税所得按25%的税率缴纳企业所得税，以及中国企业所得税申报义务。在我们的情况下，这将意味着收入 (如非中国来源收入)将按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前我们没有任何 非中国来源的收入，因为我们在中国进行销售，包括出口销售。第二，根据企业所得税法及其实施 规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收入” ，因此根据企业所得税法第26条符合“免税收入”的条件。最后， 就新的“居民企业”分类发布的未来指导意见可能会导致 的情况，即我们就我们的普通股支付的股息，或者我们的非中国股东可能从我们普通股的转让 中获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。然而，EIT 法及其实施条例相对较新，在中国来源收入的解释和 识别以及预扣税的应用和评估方面存在模糊之处。如果EIT 法律及其实施规则要求我们预扣应付给我们非中国股东的股息的中国所得税，或者如果非中国 股东被要求就其普通股转让所得收益缴纳中国所得税，我们的业务可能 受到负面影响，您的投资价值可能会大幅减少。此外，如果我们被中国税务部门视为“居民 企业”，我们将在中国和我们有应税收入 的国家都要纳税，我们的中国税收可能不能抵扣其他税收。

我们 可能会根据“反海外腐败法”和中国反腐败法承担责任。

与 连接我们的首次公开募股，我们将受到美国“反海外腐败法”(The “FCPA”)和其他法律的约束，这些法律禁止美国人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员 和政党不当支付或提供付款。 我们也受中国反腐法的约束，这些法律严格禁止向政府官员行贿。我们 有业务，与第三方达成协议，在中国销售，可能会遭遇腐败。我们在中国的活动 产生了我们公司的员工、顾问或分销商之一未经授权支付或提供付款的风险， 因为这些方并不总是受我们的控制。

尽管 我们相信到目前为止我们在所有重大方面都遵守了《反海外腐败法》和中国反腐法的规定， 我们现有的保障措施和未来的任何改进可能被证明不太有效，我们公司的员工、顾问或分销商 可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法 可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对 我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会寻求让我们的公司对我们投资或收购的公司所犯下的 违反《反海外腐败法》(FCPA)的后续责任承担责任。

与中国法律体系相关的不确定性 可能会对我们产生不利影响。

我们 通过我们在中国的子公司和可变利益实体进行所有业务。我们在中国的业务 受中国法律法规的监管。我们的中国子公司和可变利益实体一般受适用于外国在华投资的法律法规 ，特别是适用于外商独资企业的法律法规。 中国法律体系以法规为基础。可以引用先前的法院判决作为参考，但具有有限的判例价值。

自1979年 以来，中国的法律法规大大加强了对各种形式的外国投资在中国的保护 。但是，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以 覆盖中国经济活动的各个方面。特别是由于这些法律法规相对较新，并且由于 公布数量有限的决定及其非约束性，这些法律法规和 法规的解释和执行存在不确定性。此外，中华人民共和国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则 (其中一些没有及时发布或根本没有发布)。因此，我们可能直到违规后的一段时间才意识到 我们违反了这些政策和规则。此外，在中国的任何诉讼都可能会旷日持久 并导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移。

PRC 监管离岸控股公司对中国实体的贷款和直接投资可能会延迟或阻止我们使用 的收益我们的首次公开募股向我们的中国子公司提供贷款或额外出资 ，这可能对我们的流动性以及我们融资和扩大业务的能力产生重大不利影响。

在 中利用我们的首次公开募股按照2018年9月17日提交的F-1/A表格中“收益的使用” 中所述的方式，作为我们中国运营子公司的离岸控股公司，我们可以向我们的中国子公司提供贷款 ，或者我们可能向我们的中国子公司提供额外的资本出资。

向我们的中国子公司提供的任何 贷款均受中国法规的约束。例如，我们向我们在中国的子公司(即 外商投资实体(“FIE”)提供的用于资助其活动的贷款不能超过法定限额，必须在国家外汇管理局登记 。2015年3月30日，国家外汇局发布汇发[2015]第19号，规定外商投资公司将外币兑换成人民币的通知 。在 外商投资企业的资本账户中，经外国 外汇管理机构确认(或已登记货币出资入账)的外汇资本，可以根据企业实际管理需要，在银行结算。允许以投资为主营业务的外商投资 企业(包括外向型公司、外商投资创业投资企业 和外商投资股权投资企业)在其 内资项目真实性和合规性的前提下，根据其实际投资规模直接结算外汇资金 或将外汇结算账户中的人民币资金转入被投资企业账户待支付。

2013年5月10日 外管局发布第21号通知，自2013年5月13日起生效。根据第21号通知，外汇局简化了 外商直接投资相关外汇的登记、开户和兑换、结算 以及资金汇款等外汇管理手续。

通函 21可能会极大地限制我们转换、转移和使用我们的首次公开募股 以及任何在中国发行的额外股权证券，可能会对我们的流动性以及我们融资和扩大在中国业务的能力产生不利影响 。

我们 也可能决定通过出资的方式为我们的子公司提供资金。这些出资额必须经 商务部或当地对口单位批准，通常不超过30个工作日即可完成。对于我们未来对中国子公司的资本贡献，我们可能无法及时获得这些 政府批准(如果有的话)。 如果我们没有收到此类批准，我们将无法将我们的中国业务资本化，这可能会对我们的流动性 以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

政府 对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币的可兑换性，以及在某些情况下，将货币汇出中国的 实施管制。我们基本上所有的收入都是人民币。根据我们目前的公司结构，我们的收入 主要来自我们中国子公司的股息支付。外币供应短缺可能会限制 我们的中国子公司汇出足够的外币向我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式 履行其以外币计价的债务。根据现有的中国外汇管理规定，经常账户 项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以在符合某些程序要求的情况下，在未经外汇局事先批准的情况下以外国 货币支付。但是，人民币兑换成外币并汇出中国支付资本 费用(如偿还外币贷款)时，需要获得相关 政府部门的批准。中华人民共和国政府还可以酌情限制 将来对经常账户交易的外币访问。如果外汇管理系统阻止我们 获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的证券持有人支付外币红利 。

我们 是一家控股公司，我们依靠子公司的股息支付提供资金，这些股息受 中国法律的限制。

我们 是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们通过我们在中国的子公司 以及通过与第三方达成的各种可变利益实体(VIE)协议来运营我们的核心业务。因此，我们向股东支付股息和偿还债务的资金的可用性 取决于从这些 中国子公司和VIE收到的股息。如果我们的子公司和VIE产生债务或亏损，他们向我们支付股息或其他分配 的能力可能会受到损害。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。中国法律要求 只能从根据中国会计准则计算的中国子公司的税后利润中支付股息， 这与其他司法管辖区普遍接受的会计原则在许多方面不同。中华人民共和国法律还要求在中华人民共和国设立的企业 预留部分税后利润作为法定准备金。这些法定准备金不能 作为现金股息分发。此外，我们或 我们或我们的子公司未来可能签订的银行信贷安排的限制性契约或其他协议，也可能限制我们的子公司向我们支付股息的能力。这些 对我们资金可用性的限制可能会影响我们向股东支付股息和偿还我们 债务的能力。

如果我们的任何中国子公司宣布破产或面临解散 或清算程序，我们的 业务可能会受到重大不利影响。

“中华人民共和国企业破产法”或“破产法”于2007年6月1日起施行。破产法规定， 企业到期未清偿债务，企业 资产不足以清偿债务，或者证明不足以清偿债务的，将对企业进行清算。

我们的 中国子公司持有对我们的业务运营非常重要的某些资产。如果我们的任何中国子公司经历 自愿或非自愿清算程序，无关的第三方债权人可能要求部分或全部这些资产的权利， 从而妨碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况 和经营结果产生重大不利影响。

根据 《国家外汇管理局关于进一步完善和调整外汇管理 直接投资政策的通知》，自2012年12月17日起生效，以及《外汇管理规定关于外商直接投资 有关外商直接投资的规定》，自2013年5月13日起，如果我们在中国的任何子公司经历了自愿的 或非自愿的清算程序，将外汇给我们的境外股东不再需要外汇局的批准 ，但我们仍然需要办理登记手续。 ，如果我们在中国的任何子公司经历了自愿的 或非自愿的清算程序，则不再需要外汇局的批准将外汇给我们的境外股东 ，但我们仍然需要进行登记程序目前尚不清楚 “登记”是否只是一种形式，还是涉及国家外汇局及其相关 分支机构过去进行的那种实质性审查过程。

关于中华人民共和国外商投资法草案的制定时间表和最终内容，以及它可能 如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在着大量的 不确定性。

商务部于2015年1月发布了“外商投资法草案”(“文件草案”) ，目的是在草案颁布后，取代中外合资经营企业法、中外合作经营企业法、外商独资 企业法三部规范外商在华投资的现行法律及其实施细则和配套规定，并制定实施细则和配套规定。(二)“外商投资企业法”，“外商投资企业法”。文件草案体现了预期的中国监管 趋势，即根据当前的国际惯例和立法 努力统一外国和国内投资的公司法律要求，理顺其外国投资监管制度。商务部目前正在 征求对该草案的意见，其制定时间表，最终内容， 解释和实施存在很大的不确定性。

其中 草案扩大了外商投资的定义，引入了“实际控制”的原则 来确定一个公司是否被认为是外商投资企业，还是外商投资企业(FIE)。FIL草案明确规定，在中国设立但由外国投资者“控制”的 实体将被视为外商投资企业，而在外国司法管辖区设立的 实体在市场进入许可时仍将被视为中国国内投资者，前提是 该实体由中国实体和/或公民“控制”。经认定为外商投资企业的单位，将 受“负面清单”规定的外商投资限制或禁止， 由国务院另行发布。 ，<foreign language=“English”>BR}</foreign>，以后由国务院另行发布。除非外商投资企业的基本业务属于要求市场进入 审批的负面清单，否则设立外商投资企业不再需要政府当局按照现有外资法律制度的规定事先批准 。根据文件草案，通过合同安排控制的VIE 也将被视为外商投资企业(FIE)，如果它们最终由外国投资者“控制”。因此，对于在“负面清单”中的行业类别中具有 VIE结构的任何公司，仅当最终控制人是/是中华人民共和国国籍(中国公司或中国公民)时，VIE结构才可被视为合法 。相反，如果 实际控制人是/是外国国籍，则VIE将被视为外商投资企业，在“负面清单”上未经市场准入许可的行业 类别中的任何操作都可能被视为非法。

我们通过VIE提供的 服务目前受国家发展和改革委员会 和商务部发布的 “外商投资指导产业目录”或“目录”中规定的外商投资限制，该目录于2017年6月28日修订，于2017年7月28日生效。FIL草案，如果按照建议制定 ，可能会在许多方面对我们当前的公司结构、公司治理和业务运营 的可行性产生重大影响。

汇率的波动 可能对我们的业务和我们证券的价值产生不利影响。

人民币兑美元，欧元等外币币值的变化 受中国政治经济条件变化 等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况，以及我们股票的价值和任何股息(以美元计算)产生重大不利影响 。比如 我们需要将我们从首次公开募股得到的美元兑换成我们运营的人民币，那么人民币对美元的升值 会对我们从转换中得到的人民币金额产生不利影响。相反， 如果我们决定将人民币兑换成美元用于支付普通股股息或 其他业务目的，美元对人民币升值将对我们可用的美元金额 产生负面影响。此外，人民币兑其他货币的波动可能会增加或降低进口和 出口的成本，从而影响我们的产品相对于外国制造商产品或依赖外国投入的产品 的价格竞争力。

自2005年7月 起，人民币不再盯住美元。虽然中国人民银行定期干预 外汇市场，以防止汇率出现明显的短期波动，但人民币对美元在中长期可能会大幅升值或贬值 。而且未来中国当局 有可能解除人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

如果 我们成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的直接对象，我们 可能需要花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、我们的首次公开发行 和我们的声誉的问题，并可能导致您对我们股票的投资损失，特别是如果这些问题不能得到积极的处理和解决 。

最近， 几乎所有业务都在中国运营的美国上市公司受到投资者、金融评论员和监管机构(如SEC)的密切关注、批评 和负面宣传。大部分的审查、批评 和负面宣传都围绕着财务和会计违规行为， 财务会计缺乏有效的内部控制，不充分的公司治理政策或不遵守，以及在许多情况下，关于欺诈的指控 。由于审查、批评和负面宣传，许多在美上市的中国 公司的公开交易股票价值大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响 并且正在对这些指控进行内部和外部调查。 尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务 和我们的首次公开募股。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控 被证明是真是假，我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为 公司辩护。这种情况可能会对我们的管理层造成很大的干扰。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的 公司和业务运营将受到严重阻碍，你对我们股票的投资可能会变得一文不值。

您 在保护您的利益和行使您作为股东的权利方面可能会遇到困难，因为我们所有的业务都在中国进行 ，而且几乎所有的高级管理人员和董事都居住在美国以外的地方。

尽管 我们在英属维尔京群岛注册成立，但我们基本上所有的业务都是在中国进行的。我们目前所有的 高级管理人员和几乎所有董事都居住在美国境外，而且这些人的资产基本上都位于美国以外 。在您选举 董事时，您可能很难对公司或这些董事进行尽职调查，如果会议在中国举行，您可能很难出席股东大会。我们计划每年在一个有待确定的地点召开一次股东大会 ，可能在中国举行。由于上述所有原因，我们的公众股东在通过针对我们的管理层、董事或大股东采取行动来保护他们的利益方面可能比完全或主要在美国开展业务的公司股东 更难保护他们的利益。

项目 4.公司信息

公司的历史 和发展

我们 于2017年7月4日在英属维尔京群岛注册成立。我们的全资子公司中国SXT集团有限公司(“SXT HK”)于2017年7月21日在香港注册成立。中国SXT集团有限公司又持有台州苏仙堂生物技术有限公司的全部股本 。(“WFOE”)，于2017年10月13日在中国注册成立的外商独资企业 。WFOE控股江苏泰州苏仙堂药业有限公司(“台州苏轩堂”)通过一系列 VIE协议。参见“与外商独资企业和台州苏轩堂签订的商务合同协议”。

根据中华人民共和国法律 ，根据中华人民共和国法律成立的每个实体应具有经工商行政管理局和 商业或其当地对应部门批准的特定业务范围。因此，WFOE的业务范围主要是从事技术开发，提供 技术服务，技术咨询；开发计算机软硬件，计算机网络技术，游戏 软件；提供企业管理及相关咨询服务，人力资源咨询服务和知识产权 咨询服务。由于WFOE的唯一业务是向台州苏轩堂提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询 服务和其他管理服务，以换取大约等于泰州Suxuantang净收入的服务费 ，根据中国法律，此类业务范围是必要和适当的。

中国 SXT制药是一家控股公司，除了持有SXT HK的股份外，没有其他业务运营；SXT HK是没有业务运营的直通 实体。WFOE独家从事泰州苏轩堂运营管理业务。 台州苏轩堂自2015年3月起主要从事提供先进的TCMP产品。2015年前，台州苏轩堂 专业生产和销售普通和精细的TCMP产品。

我们的 主要执行办公室位于中国江苏省泰州市泰东路北178号，我们的电话号码是+86-523-8629-8290。 我们在www.sxtChin.com上维护着一个公司网站。我们的网站或任何其他 网站中包含的或可从其访问的信息不构成本年度报告的一部分。

业务 概述

我们 是一家总部位于中国的创新型制药公司，专注于TCMP的研究、开发、制造、营销和 销售。TCMP是几千年来被中国人广泛接受的一种中药产品。在 几十年的时间里，TCMP产品的来源、鉴定、制备过程、质量标准、适应症、剂量和 给药、预防措施和储存都有很好的记录，并在“中国药典” 州政府发布的TCMP制造指南中列出和规定。近年来，由于政府对TCMP行业的优惠政策，TCMP行业的增长速度比其他任何 制药行业都要快。因为 政府的优惠政策，TCMP产品在商业化之前不需要经过严格的临床试验。 我们目前销售三种TCMP产品：高级TCMP，精细TCMP和普通TCMP。尽管我们所有的TCMP产品都是 仿制TCMP药物，并且我们没有以任何重大方式改变这些产品的医疗效果，但这些产品在非常规给药方面具有创新性 。制造过程的复杂性是区分这些类型 产品的原因。高级TCMP通常具有最高的质量，因为它需要专门的设备和准备好的工艺 来制造，并且需要经过比精细TCMP和常规TCMP更多的制造步骤来生产。精细的TCMP也是用比普通TCMP更精制的成分制造 。

我们 目前生产19种高级中药，市场上有13种先进中药，20种精细中药和427种普通中药。先进的TCMP已经逐渐 成为我们的主要产品，因为它的质量和更大的市场潜力。截至2017年3月31日的财年，Advanced TCMP收入占总收入的40%，而Fine TCMP和常规TCMP分别占总收入的2%和58%。 截至2018年3月31日的财年，Advanced TCMP收入占总收入的34%，而Fine TCMP和常规TCMP 分别带来总收入的5%和61%。截至2019年3月31日的会计年度。我们先进的TCMP 部门包括19种产品，可进一步分为13种直接口服TCMP产品和6种后浸剂TCMP产品 TCMP产品。直接口服TCMP，顾名思义，具有口服的优点。后浸泡-口服TCMP作为 一个小的，多孔的，密封的袋子，可以浸泡在沸水中进行输液。我们主要的直接口服中药是三七粉， CuYanHuo，夏天武和陆学静；我们的主要的后浸泡口腔中药是陈翔，苏木，超数早人，和江翔。 每个主要产品的标志和商业化年份见“业务-我们的产品”。

台州 苏宣堂，我们的VIE实体，成立于2005年，近年来取得了显著的发展。我们的净收入从2018年3月31日结束的财政年度的7，019，243美元 下降到2019年3月31日结束的财政年度的7，012，026美元，降幅为0%。我们的净 收入从2018年3月31日结束的财政年度的1，187，581美元增加到2019年3月31日结束的1，539，227美元，在此期间 增长了29.6%。我们的净收入从2017年3月31日结束的财年的4，881，523美元增加到2018年3月31日结束的财年的7，019，243美元 ，增长44%。我们的净收入从截至2017年3月31日的 财年的1，185，146美元增至截至2018年3月31日的财年的1，187，581美元，在此期间增长了0.2%。

我们 拥有十二个与我们的品牌“Suxuantang”相关的中国注册商标。我们的TCMP产品分别于2016年12月和2017年获得了著名的 江苏泰州名牌产品和知名品牌商标奖。奖项 由中国江苏省泰州市市政府颁发。在不久的将来，我们计划在涉及中药加工方法和质量 标准的联合研发项目上，加强与大学、科研院所和研发代理商的合作 ，并对我们的研究人员进行培训。

我们 一直专注于新的先进TCMP产品的研发。在TCMP研发领域拥有超过35年 经验的邓景珍博士于2013年6月加入我公司，担任副总裁兼研发总监 。在他的领导下，我们于2013年12月成立了一个研究中心。2017年春，我们向中华人民共和国国家知识产权局提交了8项先进中医的发明专利 申请。我们已经为红曲米、学杰、川北木、陆学静四个新增发明专利申请准备了 材料，并于2017年12月向中华人民共和国国家知识产权局提交了 申请。

我们 的主要客户是医院，特别是中医院，主要在中国的江苏和辽宁两省。我们另一大部分 销售的是药品分销商，然后将我们的产品销售给医院和其他医疗分销商 ，如辽宁九州通药业有限公司和山东洛新药业有限公司。截至2019年5月2日，我们的最终客户 客户群包括中国10个省市的118家制药公司，62家药店和83家医院，包括 江苏，湖北，山东，海南，江西，广东，安徽，河南，辽宁和黑龙江等10个省市。

我们的 产品

我们 目前销售三种类型的TCMP产品：高级TCMP，精细TCMP和普通TCMP

高级 TCMP

高级 TCMP通常具有最高的质量，因为它需要专门的设备进行制造，并且需要经过比精细TCMP和常规TCMP更多的制造步骤 。尽管高级TCMP与精细和常规TCMP具有相同的药效 ，不能被认为是一种新型药物，但高级TCMP更易于服用，因为它不需要煎煮。 根据服用方式，我们有两种高级TCMP，直接口服TCMP和口服后浸泡TCMP产品

直接口服 TCMP

直接口服 TCMP是新近被列入“药品GMP(2010版)”和“中国药典”(2015版)第四部分 第四部分的新型高级TCMP。与常规TCMP不同，该产品无需煎煮即可口服。遵循直接口服TCMP的原则，我们 为直接口服药物 TCMP产品的研发制定了新的科技战略和方法。我们的产品符合CFDA和省FDA的规定，同时也保持了中药的原则。 我们的研发结果表明，与常规中药制剂相比，直接口服的TCMP产品在保持中药原成分的质量方面具有显著的优势 ，并且更安全、更容易使用。 我们的产品在保持中药原料药的质量方面具有显著的优势， 我们的研发结果表明，与常规中药相比，直接口服的TCMP产品在保持中药原成分的质量方面具有显著的优势。

浸泡后口服 TCMP

后服口服 TCMP是另一种新型的高级TCMP，用热水浸泡后即可服用，无需煎煮。 《中国药典》(2015版)第四部分对其进行了定义，与直接口服TCMP一样，我们也建立了新的科技 研发后口服药物TCMP产品的 策略和方法。该产品符合CFDA和当地FDA的规定 ，同时保留了中药(“TCM”)的原则。像直接口服 TCMP一样，我们的后浸泡口服TCMP提供了非煎煮的特点，如保持CFDA认可的中药理论 基本原理，保持中药原成分的质量，增加水提物以提高生物活性成分的生物利用度 ，并且易于使用和储存。

精细 TCMP

我们 目前为药店和医院生产20多种优良中药产品。我们的精细TCMP产品是由 只有来自其原产地的高品质正宗成分手工制造的。

常规 TCMP

我们 目前生产近426种列入“中国药典”(2015版)第一部分的常规TCMP产品，供医院和药店 治疗各种疾病或作为膳食补充剂使用。

我们 目前拥有19种直接口服TCMP和浸泡后口服TCMP产品的产品销售组合，20多种精细TCMP 产品，以及近427种常规TCMP产品，可解决多种疾病和医疗适应症。我们所有的 产品都符合“中国药典”的质量、剂量、安全和功效标准，并根据“药品许可证”和GMP认证中描述的产品生产范围获得了江苏省FDA颁发的许可证 ， 我们的大部分产品都是按处方销售的。下表总结了我们销售的 TCMP产品的批准适应症，以及每种此类产品首次向我们的分销商销售的年份。

我们 相信我们在世界上增长最快的经济体之一的稳定增长的行业中处于有利地位。我们目前 制造了一批先进的TCMP，它们是最早进入中国市场的。我们先进的中药产品可以简单的口服 片剂、胶囊或液体，而不是要求服用 的消费者在使用前经过比较复杂的煎煮过程。我们相信我们产品的这一创新特性使我们在 市场中获得了竞争优势。此外，与化学实体药品和中成药 产品不同的是，根据中国公立医院完善药品采购的最新指导方针，我们的TCMP产品也可以直接销售给医院。 根据最新的“完善中国公立医院药品采购指南”， 产品只能销售给中成药认证的药品分销商。我们期望通过不断增长的新TCMP产品的流水线，继续获得 更多的竞争优势。我们多样化的产品组合和 新产品管道包括针对中国高发病率和高死亡率条件的产品，如心血管、中枢 神经系统(“CNS”)、传染病和消化系统疾病。

我们的 供应商，客户和分销商

我们 相信我们有一个运转良好的生产和销售网络。我们目前的中药产品组合包括 处方药和补充剂。我们在中国安徽省亳州市有5家主要供应商， 是中国最大的中药市场之一，在安徽、青海、甘肃和云南有其他主要供应商。我们与这些供应商有长期关系 ，他们为我们的生产过程提供正品中药原料。

我们 的主要客户是医院，特别是中国江苏、辽宁等省的中医院和医药 批发商。批发商将我们的产品分销给医院和其他保健分销商，如辽宁九州通 制药有限公司和山东罗鑫制药有限公司。截至2019年5月2日，我们的最终客户群包括中国江苏、湖北、山东、广东、 辽宁、安徽、河南、江西、黑龙江和海南等10个省市的118家制药 公司、62家药店和83家医院。

我们 目前拥有4个销售办事处，覆盖中国10个主要省市，包括江苏、湖北、山东、 辽宁、安徽、河南、江西、广东、海南和黑龙江，以及62多名销售代表，他们协助管理 我们与现有分销商的关系并发展未来的分销商。与中国其他许多制药公司相比， 在分销和销售方面涉及的中介机构相对较少，因此我们能够保持低于行业平均水平的销售成本 。

研究 和开发

我们 将大量资源投入到新产品的研发上，除非产品是PTCM，否则不需要监管 机构的额外批准。我们向中华人民共和国国家知识产权局提交了13项发明专利申请，其中8项已进入实质性审查阶段，其中5项已被国家知识产权局受理。所有这些专利都是制备工艺专利，不涉及新产品。

中药业资深人士邓景珍博士于2013年6月加入公司担任副总裁，重建了我们的研发团队。 自2013年起，他一直担任我们的首席科学官。邓博士在美国的大学和制药公司 有16年的经验，专门从事天然产品，在中国的中医药相关大学和研究所以及一家制药 公司工作超过14年。他制定了我们的总体研发战略，利用现代技术革新TCMP生产，并继续 开发新的先进的非煎剂TCMP/TCM产品，能够满足最高质量标准。

战略包括研究水提比和组分指纹图或特征图的计算系统， 生物活性化合物的量化，质量控制，稳定性，开发TCMP产品的生产工艺， 为中国先进的TCMP产品建立一个更高的基准。

最近， 我们的研发团队发现，电子束(“电子束”)处理可以分解某些药用植物细胞， 为细胞中的成分更容易提取到水溶液中创造额外的路径。此处理显著 提高了某些TCMP形式(如片剂)的生物利用度。我们对直接口服TCMP和浸泡后口服TCMP 的研究数据表明，总水成分和生物活性化合物的提取率为37±1^o通过电子束处理比常规提取处理提高了15%的C(人体温度) ；这一发现已包含在我们针对每种产品的 专利申请中。

我们的 研发团队因其在TCMP领域的重要贡献获得了无数国家奖项。最近在中国科学家 论坛上，我们获得了直接口服和浸泡后口服中药产品研发的三个奖项：创新奖 奖，杰出贡献奖，最佳研发文章奖，这进一步证明了我们在先进中药研发方面保持着全国 领先地位。

我们 相信我们的研发团队在高级中医产品的研发领域处于领先地位，基于我们对19个高级中医的市场分析 。我们将继续强化我们的优势，并期待在可预见的 未来开发新的高级TCMP产品。

在 CFDA的管理和监管下，新的TCMP产品必须通过GMP认证，并必须符合 中国药典第一部分和第四部分的相应标准，才能在没有临床试验和 CFDA的任何额外批准的情况下进行商业销售。自2014年以来，我们开发了9种直接口服TCMP和10种浸泡后口服TCMP产品 ，并将所有这些产品商业销售给药品分销商/医院。我们目前有另外6种直接口服 TCMP和浸泡后口服TCMP产品，旨在治疗研发过程中的各种临床疾病，我们有信心 我们的研发团队及其能力为丰富我们的TCMP产品组合做出进一步的贡献。

知识产权 财产

我们 强调保护知识产权，并与专利代理签订协议，协助我们提交专利申请。 我们还与每一位员工签署了保密协议，以保护我们的生产设计。我们将向中国国家知识产权部门 提交每项技术、产品设计和研究成果的 申请，以获得对我们知识产权的保护。我们所有专利申请的受益人是“泰州苏轩堂”

我们提交的每个 专利申请都是我们正在为我们准备的过程寻求专利保护的发明专利。 根据“中华人民共和国专利法”(修订)，发明专利权的有效期 为20年，自申请之日起算。我们已经提交了以下专利申请：

我们 正在准备提交以下专利申请：

环境 事项

我们 遵守中国环境保护法以及适用的地方性法规。除了遵守法律和法规 外，我们还积极确保我们运营的环境可持续性。如果我们未能遵守和维持某些标准 ，我们可能会受到惩罚。这样的失败过去没有发生过，我们一般不预期 它会在未来发生，但在这方面不能给出保证。

制造业

通常，生产TCMP所用的 原料，主要是药用植物，首先要经过净化过程，在这个过程中，对 原料进行筛选，切割，漂洗，干燥。加工过的原料然后经过一系列的萃取过程，包括 与溶剂混合，浸泡，炖，干燥和研磨。从植物中提取的材料然后加工成各种 剂型，如胶囊、片剂、糖浆、酊剂和颗粒。过去，TCMP制造中的许多步骤 都是在现代生产设备的有限协助下手工完成的，导致质量和剂量一致性不足； 这样的手工加工也导致了长时间的生产周期。我们对传统的劳动密集型制造流程 进行了提炼，采用现代技术和生产设备，帮助我们提高产品质量，提高制造业 产量。我们使用两种独特的制造方法：

电子 束(“电子束”)处理或电子辐照是一种涉及使用β辐射(通常具有高 能量)来处理用于各种目的对象的过程。电子束处理有能力打破活的有机体中的DNA链， 如细菌，导致微生物死亡并使它们居住的空间无菌。电子束处理已用于 医疗产品和食品无菌包装材料的灭菌以及杀菌，消除粮食、烟草和其他未加工散装作物中的 活虫。

与当前的灭菌方法相比，电子灭菌 具有显著的优势。该过程快速、可靠，与大多数材料兼容 ，加工后不需要任何检疫。对于一些对氧化效应敏感的材料和产品 ，电子束辐照的辐射耐受性水平可能略高于伽马照射。 这是由于电子束辐照具有更高的剂量率和更短的曝光时间，已被证明可以降低氧的降解 效应。

我们对TCMP产品灭菌的 研究结果表明，对于大多数先进的TCMP产品，某些高能电子束处理是一种快速、高效、 可靠、不可降解和兼容的灭菌方法。结合中国食品药品监督管理局2015年11月11日发布的 中药辐照灭菌指南，我们采用电子束处理直接口服 TCMP和口服后浸泡TCMP产品的灭菌方法。电子束加工在我们的封闭监督下，在中国江苏省泰州市 市的一家认证和承包公司进行。用于灭菌的技术方法已经 在我们每个产品的专利申请中。

我们 还将吸尘恒温粉碎技术应用于粉碎各种材料，如根、树皮、 水果、种子和树叶，以生产精细和先进的TCMP产品。这种技术允许原材料通过多个 过滤器和清洁机制来去除杂质。

质量 控制和保证

在 中国，每个制药企业在从事任何药品生产和分销之前，都需要遵守GMP标准，并获得中国国家药品监督管理局颁发的药品生产许可证和GMP认证。 GMP标准规范了药品生产的整个流程和程序，以确保中国的质量。这些 包括严格的质量控制(“QC”)和质量保证(“QA”)。

除了 一般GMP认证这是一项严格的要求外，TCMP制造商还需要获得专门针对TCMP产品制造的药品制造许可证 。

我们 通过了GMP认证，并获得了药品生产许可证，产品生产范围覆盖 所有类型的TCMP。我们在制造和质量控制程序方面拥有高素质和训练有素的专业员工。 我们的质量控制从采购开始，一直持续到我们的制造、包装、存储能力和成本竞争力 ，以确保我们所有的产品都满足要求，并且仍然是有利可图的。

证书 和许可证

药品制造商，包括TCMP制造商，必须获得中国食品药品监督管理局 相关省级分支机构的药品生产许可证。本许可证有效期为五年，期满后可再续期五年。 我们目前由国家药品监督管理局签发的药品生产许可证将于2020年12月31日到期。一般情况下，我们将在到期日期前3个月提交 续订请求。

良好的 制造实践。制药企业生产的每种形式的药品，其在中国的每个生产设施都必须符合良好制造规范(“GMP”)标准 。GMP标准包括员工资格 、生产场所和设施、设备、原材料、环境卫生、生产管理、质量 控制和客户投诉管理。如果制造商符合GMP标准，CFDA将向制造商 颁发有效期为五年的GMP证书。新的GMP标准于2011年3月1日生效，制药 制造商(除有三年宽限期的注射剂、血液产品或疫苗制造商外)有五年 宽限期来升级现有设施以符合新标准。

我们制造工厂的 新GMP证书已颁发，有效期为2019年8月5日至2024年8月4日。除了 常规TCMP、精细TCMP和直接口服TCMP外，我们 先进TCMP产品目前采用的高能电子束杀菌方法，以及浸泡后口服TCMP的分类也已在本证书范围内获得认证。

竞争

我们 在中国与其他专门生产中药的顶级制药公司竞争。他们中的许多人比我们更早进入TCMP 市场，因此他们比我们更有实力，并且拥有比我们目前拥有的更多的资金，技术，营销 和其他资源。我们的一些产品竞争对手拥有更高的知名度和更大的客户群 。这些竞争对手可能能够更快地响应新的机会或市场变化或客户要求， 可能能够开展更广泛的促销活动，向分销商提供更具吸引力的条款，并采取更积极的 定价政策。我们的一些竞争对手也开发了类似的TCMP产品，与我们的产品竞争。

全国众多的 竞争对手，包括康美，CTCM，香雪，参与中草药和中药的销售，其中 有一些高调的大型公司，还有一些有巨大的生产和储存能力 来影响市场价格的公司。尽管如此，我们相信我们在这个快速发展的市场上处于有利地位， 我们得到广泛认可的苏双堂品牌，多元化的产品组合，成熟的研发和授权能力， 建立了销售和营销网络，管理经验和有利的成本结构。

我们的 竞争优势

我们 相信我们的主要竞争优势如下：

已识别 品牌名称

“苏双堂”(苏轩堂)， ，已有二百七十多年的历史，是中国，特别是华东地区的知名中药品牌。由于其品牌知名度， 苏宣堂获得了当地政府颁发的多项奖项，如江苏泰州著名产品奖和泰州市政府授予的知名品牌 商标等。对一些人来说，苏黄堂不仅仅是一个中药品牌，它是传统和文化的象征 ，深受中国客户的重视。苏黄堂也被业界广泛认可为 最著名的三大中药品牌之一，另外两个是“慧春堂”(回春堂)和“同仁 堂”(同仁堂)。苏双堂是江苏省的家喻户晓的品牌，发源于江苏省， 在邻近的湖北、山东、安徽等省得到了很好的认可，我们的产品在这些省份得到了广泛的应用，其疗效 已被证明。我们的精细和常规的TCMP产品已经在医院和药店等药品市场销售了几十年， 并获得了来自我们客户的稳定和一致的积极反馈。因此，我们相信我们 产品的疗效已经得到了坚定的证明。

准备 使用TCMPS

与 市场上大多数中药制剂不同，在使用前必须将其制成煎剂，我们创新的直接口服和浸泡后口服 中药制剂可以很容易地溶解或在热水中注入，而不需要长时间的准备。此功能使我们从 同行中脱颖而出，并使我们的产品对我们的客户更具吸引力。

完成 许可证以生产先进的TCMP产品

我们 拥有“药品生产许可证”和“药品良好制造规范”(“GMP”)证书， 许可证和江苏省FDA授权的直口TCMP范围内的证书，生产后浸泡口服TCMP， 直接口服TCMP，精细TCMP和常规TCMP，不需要向江苏省食品药品 委员会申请额外的许可证来制造或销售我们的产品。在中国，TCMP公司受到与其他制药公司 生产西药和中成药(简称“TCPM”)不同的待遇。西药和TCPM 都需要经过临床试验并获得临床试验批准，而TCMP产品则没有这样的要求。 中药公司一旦获得了药品生产许可证和GMP证书，就可以立即开始生产其产品 。目前，在中国很少有中药公司同时拥有生产 中药和直接口服和浸泡后口服产品所需范围的许可证和证书。

强大的 研发能力

我们 相信我们的研发能力使我们能够创造出创新的TCMP来满足客户的需求。 尽管我们所有的TCMP产品都是仿制TCMP药物，这些产品在传统给药方面都是创新的。 我们先进的TCMP以粉末或小袋的形式出现，这使我们的客户更容易口服。这一改进 意义重大，因为否则在使用前必须通过煎煮制备TCMP，这已被证明对客户来说既不方便 又过于复杂。我们的研发团队在利用尖端的研究 策略和现代技术开发具有创新功能的TCMP产品方面取得了成功，这使我们相对于主要竞争对手具有优势。 截至2019年3月31日，我们已经建立了一支由15名专职研究人员组成的强大研发团队。我们的研发团队 已经成功开发了多个现代化的中药制剂，其中许多已经通过我们的制药 生产许可证、药品GMP证书和中国药典直接商业化，而不需要监管当局的额外批准或 注册。

我们 相信我们的研发能力使我们能够创造出创新的TCMP来满足客户的需求。 尽管我们所有的TCMP产品都是仿制药，并且我们没有以任何重大方式改变它们的医疗效果，但这些 产品在物理属性方面是创新的。我们的先行TCMP以粉末或香包的形式出现，这使得 我们的客户更容易口服。这一改进意义重大，因为否则必须通过 煎剂来制备TCMP，这已被证明对客户来说既无效又过于复杂。我们的研发团队已经展示了 它在利用尖端的研究策略和现代技术开发具有创新 功能的新TCMP产品方面取得的成功，这使我们相对于我们的主要竞争对手具有优势。截至2019年3月31日，我们已建立了一支由15名专职 研究人员组成的强大研发团队。我们的研发团队已经成功开发了多个现代化的中药制剂，其中许多已经 通过我们的药品生产许可证和药品GMP证书直接商业化，而不需要 监管当局的额外批准或注册。

经验丰富的 和富有成就的领导团队，拥有经过验证的业绩记录。

我们 有一支经验丰富的管理团队。我们几乎所有的会员，除了我们的首席执行官周锋先生，他的专长是采购， 拥有超过10年的制药和相关行业的经验。我们相信我们的领导团队处于有利的位置 带领我们完成临床开发，监管部门的批准和我们的候选产品的商业化。我们的 管理团队在中国中药行业的研发、制造、商业化、内授权和 收购公司方面具有丰富的经验。在管理快速增长的企业方面经验丰富，我们的创业 管理团队主动调整我们的业务战略，以适应市场、行业和治疗趋势。我们的管理 团队成功建立了深层次的产品管道，构建了集研发、生产、销售于一体的 和营销基础设施。我们在现有产品开发和品牌建设方面的成功反映了我们的管理团队 成员在各自专业领域的重要经验，以及他们对中国监管框架 的深入了解。

我们的 增长强度

我们业务增长战略的 关键要素包括：

推广 我们现有的品牌，提高我们的国家认知度。虽然“苏轩堂”是一个品牌(“苏轩堂”) ，在华东地区，特别是江苏省有很好的声誉，但我们在全国的影响力相对有限。为了 成为全国性品牌，我们打算通过持续的销售和营销努力，以及我们 新升级的符合GMP的生产线，来支持和提升我们270多年的老品牌 “Suxuantang”的现有认知度和声誉，并保持我们的品牌定价策略。为了实现这一目标，我们计划通过我们的销售队伍、独立分销商和教育性 医师会议和研讨会，向医院和诊所的医生宣传我们所有 先进TCMP产品的功效和安全性。在中国现行的医药法规下，TCMP制造商声称TCMP产品的功效和安全性不需要 获得任何监管机构的批准，因为这些产品的功效 和安全性在“中国药典”中有明确的说明。“中国药典”提供了中国国家 药品标准和质量控制要求。目前有618种中药原料及其相关 产品专门列入“中国药典”第一部分(2015年版)。中国药典提供与每种中药 原料相关的指导，如其来源、特性、性质、鉴别、定量(测定)、适应症(行动)、制剂 加工、给药剂量、贮存和副作用。法律要求每个中药制造商遵守“中国药典”中规定的指导 。中国药典第一部分还规定了中药产品 疗效和安全性的国家标准。我们打算通过教育可能不熟悉“中国药典”的医生来宣传和宣传我们所有先进的TCMP产品的功效和安全性 。

开发 并引入其他产品，以扩展或加强我们现有的产品组合。我们计划专注于我们的开发 能力，以扩展我们现有的产品组合。此外，我们还在不断开发新型 先进的TCMP产品。我们正在稳步推出新产品，以进一步巩固我们在直接口服和浸泡后口服中药领域的品牌市场领导地位 。

扩大 我们的分销网络，提高市场渗透率。我们打算扩大在中国的业务范围，以推动我们现有和未来产品的额外增长 。我们目前与中国的143多家分销商签订了合同，并计划扩大这些关系 以瞄准新市场。我们计划继续扩大我们在中国主要城市以外的营销努力，并在我们已经拥有越来越多存在的城市和农村地区增加我们的市场渗透率 。从长远来看，我们打算通过与国际制药公司合作交叉销售 我们的产品，将 我们的业务扩展到中国以外的国际市场。

雇员

截至2019年3月31日 ，我们总共有96名全职员工，没有兼职员工。下表按职能列出了截至2019年3月31日我们员工的 细分：

根据中华人民共和国规定 ，我们参与各种政府法定员工福利计划，包括社会保险 基金，即养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险 计划和生育保险计划，以及住房公积金。根据中华人民共和国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工 福利计划供款，最高金额为当地政府不时规定的最高金额 。截至本报告之日，我们已经支付了足够的员工福利款项。 但是，如果相关部门发现我们没有支付足够的款项，我们可能需要补足这些计划的 缴费，并支付滞纳金和罚款。参见“项目3.D.风险因素-与 在中国开展业务相关的风险-未能按照中国法规的要求对各种员工福利计划做出足够的贡献 可能会使我们受到处罚。”

我们 与员工签订标准劳动和保密协议。我们相信我们和我们的员工保持着良好的工作关系 ，我们没有经历过任何重大的劳动争议。

保险

我们 为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗 保险。我们不维护业务中断保险或一般第三方责任保险， 我们也不维护产品责任保险或关键人员保险。我们认为我们的保险范围足以满足我们在中国的业务 业务。

法律 诉讼

我们 目前不是任何重大法律或行政程序的当事人。我们可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种 法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政 程序，无论结果如何，都可能导致我们的资源发生重大成本和分流，包括我们管理层的 时间和注意力。

条例

此 部分概述了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。

概述

我们 在中国经营业务的法律制度包括全国人民代表大会，这是国家的最高立法机构，国务院，这是中华人民共和国中央政府行政部门的最高权力机构， 及其管辖下的几个部委和机构，包括工业和信息化部，国家工商行政管理总局(“工商总局”)及其各自的地方办事处。

在 中国，不像西药需要经过临床试验和复杂的审批流程才能投入商用 ，包括TCMP在内的中药在审批， 质量控制和开发流程方面受到完全不同的监管体系，因为目前不可能在临床上测试TCMP的效果。TCMP以 各种中草药为原料，是天然产物，其化学成分多种多样，复杂多变。鉴于 药物对每个人的影响可能有很大差异，因此缺乏共同的科学标准和适当的临床 方法来评价TCMP，以确保其安全性和有效性。此外，TCMP的历史非常悠久，它起源于基于不同中医理论、信念和经验的 总和实践，这些实践往往令人费解。

监管制度，被称为“中药饮片制度”。为TCMP生产 提供以下方面的唯一指导：

TCMP的生产 必须符合“中华人民共和国药品管理法”、“药品生产质量管理规范”(“GMP”) 和“药品供应质量管理规范”(“GSP”)的规定。制造和销售中药 产品的公司必须有两个许可证：“药品制造许可证”和“中药GMP证书”(“许可证 要求”)。符合许可要求的TCMP公司将不需要在制造其TCMP产品之前获得CFDA或当地FDA的批准 ，并且TCMP产品明确免除临床测试，因为TCMP产品的 效应不可能进行临床测试。因此，TCMP产品没有CFDA批准注册号 ，这是通常在西药产品中发现的。

TCMP 还需要遵循“中华人民共和国药典”(“指南”)规定的国家药物参考标准。指南 向TCMP制造商提供有关成分来源、描述、鉴定、加工、 分析、性质和风味、经络取向、行为、适应症、用法和剂量、预防措施和警告以及储存的关键信息。

除了 药品通用GMP外，TCMP的生产还需要遵循专门为TCMP量身定做的GMP，可以在 CFDA法规附件中找到。

与制药行业相关的法规 。

中国的 制药行业是高度监管的。主要监管机构是CFDA，包括其省级分支机构和 地方分支机构。作为医药产品的开发商和生产商，我们受到中国食品药品监督管理局及其省级和地方分支机构的监管和监督。“中华人民共和国药品管理法”提供了中国药品生产和销售管理的基本法律框架 ，涵盖了药品的生产、分销、包装、 定价和广告宣传。本条例对中国药品管理 作了详细规定。我们还受适用于一般商业经营者、 制造商和分销商的其他中国法律法规的约束。

注册 和药品审批。

根据“中华人民共和国药品注册规定” ，药品必须经国家食品药品监督管理局注册批准后才能生产和销售 。注册和审批流程要求制造商向CFDA提交注册申请，其中包含 有关药品功效和质量的详细信息，以及制造商希望使用的生产工艺和生产设施 。这个过程通常需要两到五年，可能更长，这取决于 所审查药物的性质，所提供数据的质量和CFDA的工作量。如果制造商选择生产 一种临床前药物，还需要进行临床前试验，向中国食品药品监督管理局申请进行临床 试验，并通过临床试验。如果制造商选择制造后临床药物，它只需要 通过临床试验。在这两种情况下，制造商都需要在完成临床试验后向CFDA提交临床数据，以获得生产 的批准。

新的 药物。如果CFDA批准一种药物，它将向制造商颁发新的药品证书，并实施为期一到五年的监控期 。在监测期间，中国食品药品监督管理局将对新药的安全性进行监控， 不会接受另一家制药公司为同一种药物提出的新药证书申请，也不会批准其他制药公司生产或进口同一种药物 。由于这些规定，新药 证书的持有者在监测期间拥有制造新药的专有权。

国家 生产标准和暂行标准。对于CFDA批准的新药，CFDA通常会 指示制造商按照国家临时生产标准或临时标准生产药物。 临时标准有效期为两年，在此期间，CFDA密切监控药品的生产过程和质量 一致性，以制定药品的国家最终生产标准，或最终标准。在两年期满前三个月 ，制造商需要向CFDA申请将临时标准 转换为最终标准。经批准后，中国食品药品监督管理局将公布该药生产的最终标准。CFDA没有 个法定时间表来完成对转换的审核和批准。在实践中，批准将 转换为最终标准非常耗时，可能需要数年时间。但是，在CFDA的审查期内，制造商 可以继续按照暂行标准生产药品。

过渡期 。在(1)新药监测期届满或(2)临时标准期满后CFDA授予新药最终标准 之前，CFDA将不接受 同一种药物的申请，也不会批准其他制药公司生产同一种药物的申请。(1)新药监管期届满或(2)临时标准期满后，中国食品药品监督管理局将不接受 同一种药物的申请，也不会批准其他制药公司生产同一种药物。因此， 在这个过渡期内，制造商将继续拥有新药的独家生产权。

所有 TCMP(非TCPM)药品均由CFDA单独管理。在没有临床试验申请的情况下，TCMP药品 在生产和销售之前由CFDA根据制造商的药品生产许可证和GMP认证 进行注册和批准。TCMP制造商只生产CFDA批准的范围内的TCMP产品 在药品生产许可证和GMP认证上都有说明。例如，在没有许可证和GMP认证上出现的直接口服TCMP术语的情况下， 不要求直接口服TCMP产品进行制造。中药生产 和质量标准必须符合相应的中药和中国药典章节。

继续 CFDA法规

中国的制药 制造商受到中国食品药品监督管理局的持续监管。如果批准的 药品的标签或其制造过程有重大修改，CFDA将要求新的上市前批准或市场前批准补充。 药品制造商接受CFDA的定期检查和安全监控，以确定是否符合 法规要求。

CFDA有多种执法行动来执行其法规和规则，包括罚款和禁令、召回 或扣押产品、施加操作限制、部分停产或完全停产以及刑事起诉 。

医药 产品制造

药品制造商必须获得中国食品药品监督管理局相关省级分支机构的药品生产许可证。 本许可证有效期为五年，到期后可再续签五年。我们目前的药品 生产许可证，由中国食品药品监督管理局签发，将于2020年12月31日到期。

药品制造商必须满足其在中国生产的每种形式的药品生产 设施的良好制造规范标准或GMP标准。GMP标准包括员工资格， 生产场所和设施，设备，原材料，环境卫生，生产管理，质量控制和 客户投诉管理。如果制造商符合GMP标准，CFDA将向制造商颁发“良好制造 实践证书”或“GMP证书”，有效期为五年。但是，对于新成立的符合GMP标准的制药 制造商，CFDA将颁发有效期仅为一年的GMP证书。新的 GMP标准于2011年3月1日生效，药品制造商(除有三年宽限期的注射剂、血液产品 或疫苗制造商外)有五年的宽限期来升级现有设施以符合 修订。

我们 为我们的制造设施获得了TCMP范围和直接口服TCMP方面的药品GMP证书， 有效期至2024年8月4日。虽然我们需要对我们的制造设施实施某些升级以符合 新的GMP标准，但我们目前预计在完成设施 升级后更新这些证书不会有任何困难。

医药 产品包。

药品 产品包装必须按照规定贴上标签，并附有说明书。 药品名称、成分、规格、生产企业、批准号、产品批号、生产日期、 有效期、是否适合症状或主要功能、使用方法、剂量、禁忌证、副作用和指向 注意事项必须在标签或说明书中注明。麻醉药品、精神药品、有毒药品、放射性药品、外用药品和非处方药的标签必须有规定的标志。

与价格控制相关的法规

中华人民共和国的 法律规定政府可以固定和调整价格。我们经销的某些TCMP产品的价格，包括 列在中国政府的根据中华人民共和国社会保险计划可报销的药物目录或保险目录中的产品的价格，受有关国家或省级价格管理部门的管理。 中华人民共和国根据市场条件、行业平均成本、供需和社会责任制定产品价格水平。 中国根据市场条件、行业平均成本、供需和社会责任制定产品价格水平。 中国根据市场状况、行业平均成本、供求情况和社会责任制定产品价格水平。在实践中，这些药品的价格控制对其零售价格设置了上限。制造商、批发商和零售商制定的此类药品的实际价格 历史上不能超过适用的 政府价格管制法规规定的价格上限。

我们 只有一种产品没有列入国家医疗保险目录，其名称是直接-口服产品雪洁(粉)。 截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日结束的 期间，雪洁粉的收入分别为26，986美元(181，726元)、271，320美元(1，798，011元)和27，224美元(182，778元)。

为生产所有TCMP而选择的包装 材料和容器应与药品属性相适应。包装不符合规定的TCMP不得销售 。TCMP的包装上应印有标签或贴上标签。在TCMP标签上应注明 药品名称、等级/重量、产地、制造商、产品批号和生产日期； 如果该TCMP受批准编号控制，也应注明编号。

目前 我们销售的所有产品都符合包装要求。

微生物 中药提取物和中草药限量标准。

中国 中药提取物-需氧微生物总数不得超过10³cfu/g或cfu/ml。中药提取物中的霉菌 和酵母菌总数不得超过10²cfu/g或cfu/ml。没有关于 控制微生物的标准规定。

粉状， 液体，直接口服-TCMP和浸泡后-口服-TCMP-他们的法规和标准符合 GMP证书和中国药典第一部分和第四部分的描述，包括与允许的 需氧生物，霉菌和酵母菌总数的限制有关。然而，对于每10克直接口服TCMP粉末和浸泡后口服TCMP， 应为NO沙门氏菌可以检测到细菌。任何其他耐胆盐生物体不得超过10⁴CFU(1g)。 我们完全符合这些微生物限制标准。

国家 药品参考标准。

我们的 TCMP产品也必须满足国家药品参比标准。在中国，生产中药产品的公司必须遵守 国务院药品监督管理部门颁布的被称为“中华人民共和国药典”(“指南”)的具体指南 和相关标准。本指南(最新的 2015版)于2015年12月1日生效，并已编纂为州法律，目的是为TCMP制造过程提供明确的 指南。本指南应适用于TCMP制造过程的所有方面，包括TCMP的研发、生产(进口)、管理、使用和监督。它提供了可供TCMP公司使用的标准语言 ，用于起草TCMP产品的描述、识别、加工、分析、性质和风味、经络取向、动作、适应症、 储存、给药和剂量、预防和警告。

组织 结构图

下图 说明了我们的公司结构，包括我们的子公司和合并的附属实体，截至 本报告的日期：

WFOE与Suxuantang之间的合同 安排

由于 由于中国法律对外资在医药行业的所有权限制，我们和我们的子公司都没有在泰州苏轩堂拥有任何股权 。相反，我们通过一系列的合同安排来控制和接收台州苏轩堂业务运营的经济效益 。WFOE，台州苏轩堂及其股东于2017年10月13日签订了这样一系列合同 安排，也称为VIE协议。VIE协议旨在为WFOE提供权力、 权利和义务，在所有重大方面等同于其作为台州Suxuantang的独家股权持有人所拥有的权利， 包括绝对控制权以及对泰州Suxuantang的资产、财产和收入的权利。

根据 WFOE与台州Suxuantang的独家业务合作协议，也是于2017年10月13日签订的VIE协议之一 ，台州Suxuantang有义务向WFOE支付大约相当于泰州Suxuantang净收入 的服务费。

每个 个VIE协议详细描述如下：

独家 业务合作协议

根据泰州苏玄堂与WFOE的独家业务合作协议 ，WFOE利用其在技术、人力资源和信息方面的优势， 独家为台州苏玄堂提供与其日常业务运营和管理相关的 技术支持、咨询服务和其他管理服务。此外，台州苏轩堂授予 WFOE不可撤销的独家选择权，以中国法律允许的最低收购价格从泰州苏轩堂购买泰州苏轩堂的任何或全部资产 。如果WFOE行使这种选择权，双方应签订单独的 资产转让或类似协议。对于WFOE根据本协议向泰州Suxuantang提供的服务，WFOE有权 每月收取由双方协商确定的服务费：WFOE提供的服务的复杂性和难度 ；WFOE提供服务的员工的名称和消耗的时间； WFOE提供的服务的内容和价值；同类型服务的市场价格；以及泰州Suxuantang的运营条件。

独家商务合作协议应继续有效，除非WFOE因泰州苏轩堂 实质性违反本协议而终止该协议。台州苏轩堂无权单方面终止本协议。

WFOE 对泰州苏轩堂的管理拥有绝对权力，包括但不限于 费用、加薪和奖金、招聘、解雇等运营职能的决策。独家商业合作协议 不禁止关联方交易。然而，在完成 时，公司的审计委员会成立后我们的首次公开募股，审计委员会将被要求提前审批任何相关的 方交易，包括涉及WFOE或台州Suxuantang的交易。

共享 质押协议

根据 外企与冯州、周子群、狄周合共持有泰州苏玄堂 股份的股权质押协议(“泰州苏玄堂股东”)，泰州苏玄堂股东将其在 台州苏玄堂的所有股权质押给WFOE，以保证台州苏玄堂在独家业务 合作协议项下的义务得到履行。 根据《泰州苏玄堂股东协议》，泰州苏玄堂股东将其在 泰州苏玄堂的全部股权质押给WFOE，以保证泰州苏玄堂履行独家业务 合作协议项下的义务。根据协议条款，如果台州苏宣堂或其股东违反独家业务合作协议项下各自的 合同义务，WFOE作为质权人将有权享有某些 权利，包括但不限于收取出质股权产生的股息的权利。台州苏宣堂 股东亦同意，如股份质押协议所载任何违约事件发生，WFOE有权 根据适用中国法律处置已质押股权。台州苏轩堂股东进一步 同意不处置质押股权或采取任何有损外企利益的行为。

股份质押协议自签署之日起生效。泰州苏轩堂无权终止股份质押 协议。只有WFOE有权终止股份质押协议。根据股份质押协议，在泰州苏轩堂及其股东履行协议项下的所有义务 并根据VIE协议全数支付后， WFOE可解除泰州苏轩堂在股份质押协议项下的义务。当本公司通过终止所有VIE协议处置台州Suxuantang时，WFOE可以终止股份质押 协议，或者当WFOE决定根据排他性期权协议从其股东手中购买泰州Suxuantang的股权 ，并在中国法律允许外资拥有制药行业的情况下终止所有 VIE协议时，WFOE可以终止股份质押 协议。如果本公司在获得 其股东批准后(如有需要)通过终止VIE协议来处置台州苏轩堂，则该终止将对本公司产生 重大影响。如果WFOE在允许外资拥有医药行业 的情况下购买泰州Suxuantang的股权，VIE协议的终止将不会对本公司产生重大影响，因为 公司将通过股权方式控制泰州Suxuantang。

根据授权书 ，WFOE被授权代表泰州苏轩堂股东作为其独家代理， 代理股东作为股东的所有权利，包括让泰州苏轩堂根据股份 质押协议支付所需的款项。

股份质押协议的 目的是(1)保证泰州苏轩堂履行 独家业务合作协议规定的义务，(2)确保泰州苏轩堂股东不得转让或转让 质押股权，或在未获得WFOE 事先书面同意的情况下，创建或允许任何有损WFOE利益的产权负担，(3)提供WFOE对泰州Suxuantang的控制权。根据排他性期权协议(下文所述)， WFOE可在中国 法律允许的范围内，随时行使其购入泰州苏轩堂股权的选择权。如果泰州苏轩堂违反其在独家业务合作协议下的合同义务， WFOE将有权取消泰州Suxuantang股东在泰州Suxuantang的股权，并可以 (1)行使其购买或指定第三方购买其在泰州Suxuantang的部分或全部股权的选择权，在这种情况下，WFOE可以在收购泰州Suxxang的所有股权后终止VIE协议或(2)处置质押股权，并从处置所得收益中优先支付 ，在此情况下VIE结构将终止。

排他性 选项协议

根据 独家期权协议，泰州苏轩堂股东不可撤销地授予WFOE(或其指定人)独家期权 ，在中国法律允许的范围内，于任何时间一次性或多次以人民币10.00元的行使价购买其在泰州Suxuantang的部分或全部股权 。

根据 独家期权协议，WFOE可在任何时间，在中国法律允许的范围内，在任何情况下购买，或让其指定的人购买泰州苏轩堂股东的全部或部分股权。 在中国法律允许的范围内，WFOE可自行决定购买泰州苏轩堂股东的全部或部分股权。

本 协议将继续有效，直到泰州苏轩堂股东持有的所有泰州苏轩堂股权 已转让或转让给WFOE和/或WFOE根据本协议指定的任何其他人为止。

委托权

根据 委托书，泰州苏轩堂股东授权WFOE作为其独家代理和 代表其行使股东作为股东的所有权利，包括但不限于：(A)出席股东会议； (B)行使股东根据中国法律 和公司章程有权享有的所有股东权利，包括但不限于 或 中的股份的出售或转让或质押或处置和(C)代表股东指定和任命泰州苏轩堂的法定代表人、执行董事、监事、 首席执行官和其他高级管理人员。

虽然 委托书中没有明确规定，但委托书的期限应与排他性期权协议 的期限相同。

本 授权书附有权益，自 签立之日起至其不再是泰州苏轩堂股东之日为止，对每位股东均不可撤销并持续有效。

独家期权协议，连同股份质押协议和授权书，使WFOE能够对泰州苏轩堂行使有效的 控制权。

设施

我们 目前在中国江苏省泰州市拥有以下GMP认证设施：常规TCMP生产约1，200平方米 平方米，精细TCMP生产450平方米，直接口服TCMP 和口服后浸泡TCMP生产240平方米，TCMP原料灭菌设施250平方米， 质控和研发中心450平方米，共储存1100平方米。

我们 自2017年10月 开始扩建新的生产基地，增加产能，以满足快速增长的中药需求，共占地33，300平方米。

房产说明

我们 已经取得了下表所列的国家授予的土地使用权。

最近 发展

2019年5月私募

2019年5月2日，根据2019年4月16日的特定证券 购买协议(“购买协议”)，我们与两家独立机构投资者完成了私募 配售(“私募配售”)，该协议于2019年5月2日修订(“购买协议”)。公司在非公开配售中出售的证券 由 (1)高级可转换票据组成，总本金为 美元(每张为“票据”，合计为“票据”)，由(I)A系列 高级可转换票据(“A系列票据”)组成，本金总额为1，000万美元，和(Ii) B系列高级有担保可转换票据(“B系列票据”)总本金500万美元及(2) 认股权证(“A系列认股权证”)购买公司普通股596，658股，相当于A系列票据转换时可发行的 股的50%，可行使五年，初始行使价为8.38美元， 和(3)认股权证(“B系列认股权证”)购买公司普通股298，330股，相当于B系列票据转换后可发行股份的50% ，可行使五年，行使价为8.38美元。 作为上述证券的交换，本公司收到的对价包括(I)总计现金支付10，000，000美元， 和(Ii)投资者向公司支付的有担保期票(根据购买协议，公司还预先向投资者交付了400万股 公司普通股，作为公司在私募交易文件下的义务的担保。

收到违约赎回通知事件

2019年7月23日，公司收到 来自Alto B Opportunity Master Fund，SPC-Separated Master Portfolio B(“Alto”)的违约赎回事件 通知(“Alto赎回通知”)。在Alto赎回通知中，Alto声称公司未能及时 支付2019年7月19日到期的分期付款(如附注中定义的)，因此，Alto选择实现 赎回$6，055，410.15，包括在违约情况下A系列票据的全部本金 价格(如附注中所定义)，以及该本金的应计和未付利息(如附注中所定义)，未付

2019年7月29日，Hudson Bay Master Fund (“Hudson Bay”)向公司发送了一份违约赎回通知(“Hudson Bay Reememption Notice”) ，声称公司未能及时交付他们在日期为2019年7月10日 的转换通知中选择转换的股份。Hudson Bay要求公司支付222698.10美元作为截至2019年7月29日应计的违约金和滞纳金(如注释中定义的 )，并支付8，263，052.47美元作为2019年8月5日或之前的违约赎回价格。 2019年8月5日或之前。此外，Hudson Bay要求公司购买向Hudson Bay发放的A系列权证，以应对违约事件 Black Scholes价值不低于1，208，384.07美元。Hudson Bay澄清，它没有通过本通知要求赎回B系列票据 ，但是，它保留了根据其中引用的违约事件 或任何其他违约事件随时要求赎回B系列票据的权利。

公司目前正在与投资者谈判，寻求获得他们的容忍和释放协议。

投资黄山盘杰投资 有限责任公司基金

2019年6月 本公司与黄山潘杰投资有限责任公司(以下简称“基金”)的普通合伙人之一黄山潘杰投资管理有限公司(以下简称“GP”)签订有限合伙协议，作为有限合伙人加入本基金 。GP将持有20%的附带权益。根据有限合伙协议及其补充， 本公司承诺分两期向基金捐款746万美元(人民币5，000万)，其中一期为2019年6月14日支付的373万美元(人民币2，500万)，第二期为373万美元(人民币2，500万)， 不迟于2019年10月31日支付。根据本公司与GP及其他有限责任合伙人的口头协议，本公司于2019年10月31日前缴纳第二期373万美元(人民币2500万元)的 义务取决于 其他有限责任合伙人是否同时出资。截至本年度报告发布之日， 公司认为其出资义务不会在2019年10月31日之前到期。

项目 4A。尚未解决的工作人员意见

不适用

项目 5.运营和财务回顾及展望

对我们的经营结果和财务状况进行讨论和分析后的 应与我们的合并 财务报表及其附注和其他财务信息一起阅读，这些信息包含在本表格20-F的其他地方。我们的 财务报表是根据美国公认会计原则(“U.S.GAAP”)编制的。 此外，我们的财务报表和本Form20-F中包含的财务信息反映了我们的组织交易 ，并且编制时就好像我们当前的公司结构在相关期间已经到位一样。

此 部分包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受各种因素、风险和不确定因素 的影响，这些因素、风险和不确定因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果大不相同。此外，由于 这些因素、风险和不确定因素，前瞻性事件可能不会发生。相关因素、风险和不确定因素 包括但不限于本Form20-F中标题为“业务”、“风险因素”和 其他部分讨论的因素。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了截至本Form20-F表之日管理层的 信念和意见。我们没有义务公开更新或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因 。参见“关于前瞻性陈述的警示说明”。

概述

中国 SXT制药公司(“我们”或“公司”)是一家总部设在中国的创新型制药公司 专注于中药片剂(“TCMP”)的研究、开发、制造、营销和销售。 我们目前销售三种类型的TCMP产品：高级TCMP、精细TCMP和常规TCMP。制造 过程的复杂性是区分这些类型产品的原因。高级TCMP通常具有最高的质量，因为它需要专门的 设备来制造，并且需要经过比精细TCMP和常规TCMP更多的制造步骤来生产。我们的高级 TCMP包括19种产品(“高级TCMP”)，可进一步分为13种直接口服TCMP产品 (“直接口服-TCMP”)和6种浸后口服TCMP产品(“后浸泡-口服-TCMP”)。我们 主要的直接口服中医是三七芬，CuYanHuo所，夏天武和陆学静；我们主要的后浸泡口腔TCMP是陈翔，SuMu， 超数早人，和江翔。

“苏轩堂” 是一个被许多中国人认可的品牌名称，特别是在具有270多年历史的华东地区。“苏轩堂” 不仅是TCMP的品牌，也是传统文化的象征，深受中国客户的重视。 也被业界广泛认可为三大最著名的中医品牌之一，另外两个是“汇春堂”和 “同仁堂”。“苏玄堂”在发源地江苏省以及附近的湖北、山东、安徽等 省是一个非常流行的名字。我们的产品已经或正在使用，并且在这些领域中 已经向公众证明了疗效。

与 市场上大多数中药制剂不同的是，我们的创新口服中药制剂和浸泡后口服中药制剂 可以轻松溶解或浸泡在热水中，而不需要长时间的准备。此功能使我们从同行中脱颖而出 ，并使我们的产品对我们的客户更具吸引力。

我们 采用以医生为目标的营销模式，通过向医生和 医院提供有关我们产品的好处和临床方面的信息，专注于详细介绍和推广我们的产品，这些信息也得到了 销售专家网络的支持，该网络由主要意见领导者、医生和药剂师组成。我们已经成功建立了覆盖华东九省的区域 销售网络。鉴于我们的成功，我们计划通过我们的销售团队、 医药专家、销售代表和区域分销商，并利用我们已建立的区域销售和 营销平台，以及我们对苏宣堂品牌的高度市场认知度，以及我们与分销商、 医院和医生的强大关系，进一步扩大我们的市场覆盖范围， 我们各种中药的市场渗透率，并迅速增长候选产品的未来收入。“。

在 利用中国制药行业的快速增长的努力中，我们建立了一个多元化的产品组合 ，由19个目前生产和销售的Advanced TCMP组成，解决了中国在呼吸、心血管、胃肠道和传染病以及癌症等治疗性 领域的重大医疗需求。这些已上市的产品，连同 我们的候选产品，瞄准了中国医院市场的有吸引力的商业机会，根据Biao Dian Medical Information Co.，Ltd.的数据，中国医院市场在销售收入方面是 中国最大的医疗市场之一。我们拥有一个由区域经理和销售代表组成的销售 团队，负责通过药品批发商或直接向医院分销我们的TCMP产品在中国 医院市场。我们的产品在中国医院被用作处方药 。

公司的VIE，即铁州苏宣堂药业有限公司(“苏宣堂”)成立于2005年，近年来取得了显著的增长 。我们的收入从截至2018年3月31日的7，019，243美元下降到截至2019年3月31日的7，012，026美元，减少了7，217美元，降幅为0%。我们的净收入从截至2018年3月31日的1，187，581美元 增加到截至2019年3月31日的1，539，227美元，增加了351，646美元，增幅为30%

影响我们运营结果的关键 因素

实施我们的业务计划所需的工作 资金最有可能由通过发行我们的股权、 债务、债务相关证券和/或股权相关证券获得的资金以及我们产生的收入提供。不能保证我们 将有足够的收入来支持和维持我们的运营，也不能保证我们能够在 当前的经济环境中获得股权/债务融资。如果我们没有足够的营运资金，并且无法产生足够的收入 或筹集更多资金，我们可能会延迟完成或显著缩小我们当前业务计划的范围；延迟 我们的一些开发和临床或营销工作；推迟招聘新人员；或者，在某些可怕的财务 情况下，大幅削减或停止我们的运营。

我们 过去的经营业绩并不是我们目前主要从事的业务线的准确指示。因此， 您应该考虑我们的未来前景，考虑到早期公司在不断发展的 市场中所经历的风险和不确定因素，而不是我们这个时代的典型公司。其中一些风险和不确定因素与我们的能力有关：

截至2019年3月31日的年度运营结果 与截至2018年3月31日的年度相比

营业收入

我们 产生的收入主要来自三种类型的中药饮片(“TCMP”)的制造和销售 产品：高级TCMP，精细TCMP和常规TCMP。

下表 列出了所提出的每个期间按收入来源划分的收入细目：

高级 TCMP

高级 TCMP由13种直接口服TCMP产品(“直接口服TCMP”)和6种浸后口服TCMP 产品(“后浸泡-口服-TCMP”)组成。直接口服TCMP和浸泡后口服TCMP都是新型的先进 TCMP。

高级中医的 销售额分别占截至2019年3月31日和2018年3月31日的年度确认收入的52%和34%。 与截至2018年3月31日的年度相比，我们的高级中医销售额增加了1，242，987美元，即2019年3月31日 年度的52%。这主要是由于先进的TCMP市场的快速增长和我们在营销和推广我们的新型先进TCMP方面的持续 努力的综合效应，因为公司确认了先进 TCMP的巨大优势。

精细 TCMP

我们 目前为药店和医院生产20多种优良的TCMP产品。我们精致的TCMP产品仅由来自其原产地的高品质正宗成分手工制造 。

截至2019年3月31日和2018年3月31日止年度，精细中药的 销售额分别占确认收入的7%和5%。精品TCMP的小份额 主要局限于其配料稀缺和较高的销售价格。由于市场营销和促销 以及市场对高价TCMP的接受程度不断提高，本公司见证了精细TCMP的销售额从2018年3月31日截至2018年3月31日至2019年同期增长了62%。这主要归因于公司专注于精细 TCMP的战略，这被认为比其他公司有很大的优势。

常规 TCMP

我们 目前生产427种列入“中国药典”(2015年版)第一部分的常规TCMP产品，供医院和药店 用于治疗各种疾病或用作膳食补充剂。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的年度中， 常规中医的销售额分别占确认收入的41%和61%。 公司已将重点转移到高利润率产品的营销和推广上，因此，常规中医确认的 收入比2018年3月31日结束的年度下降了34%，而2019年同期则下降了34%。

收入的成本

收入的成本 主要包括材料成本、直接人工、间接费用和其他直接归因于公司主要业务的相关附带费用 。收入成本减少了1，217，257美元，即34%，从截至2018年3月31日的年度 的3，617，748美元降至2019年3月31日结束的年度的2，400，491美元。收入成本下降的主要原因是 我们大幅增加了成本低于低利润常规 TCMP的高利润率高级精品TCMP的销售，其销售额比去年下降了34%，并且随着我们的工人变得更加熟练，节省了劳动力成本。

销售 费用

销售费用 主要包括销售人员工资和福利费，差旅费，广告费， 分销费用。销售费用从截至2018年3月31日的年度的512，482美元增加到截至2019年3月31日的 年度的1，605，497美元，增加了1，093，015美元，即213%。增长主要是 分销费用增加503，480美元的综合影响，因为我们的新客户更偏远，广告 和促销费用增加了629，419美元。

一般 和管理费用

一般 和行政费用主要包括员工工资和福利费用、研发费用、娱乐 费用、差旅费、用于行政目的折旧和摊销费用以及办公用品费用。 一般和行政费用从2018年3月31日结束的年度的1，256，747美元减少到2019年3月31日结束的年度 的1，236，546美元，减少了20，201美元，降幅为2%。一般和行政费用与去年相比保持稳定 。

收入 税费

收入 税费代表公司的可变利益主体 Suxuantang产生的税前收益衍生的当期和递延所得税费用。与截至2018年3月31日的年度相比，截至2019年3月31日的年度所得税 费用减少了187，871美元，降幅为43%，主要原因是由于本公司符合高科技公司资格，所得税税率从2018年 的25%降至2018年4月的15%。

净收入

作为上述 的结果，截至2019年3月31日的年度净收入为1，539，227美元，比截至2018年3月31日的年度的净收入1，187，581美元增加了351，646美元，或 30%。

流动性 与资本资源

截至 日，我们主要通过股东出资、股东贷款和 运营的现金流为我们的运营提供资金。由于我们的总活动，截至2019年3月31日，我们拥有9，130，849美元的现金和现金等价物，而 截至2018年3月31日的现金和现金等价物为560，252美元。我们主要将多余的无限制现金存放在金融机构的短期计息银行账户 中。凭借我们首次公开发行(IPO)的收益和经营活动的预期现金流， 我们相信，我们的现金状况至少足以满足我们未来12个月的流动性需求。

经营活动现金 流量

对于截至2019年3月31日的 年度，运营活动提供的净现金为239，192美元，而截至2018年3月31日的年度 运营活动提供的净现金为1，920，161美元，减少了1，680，969美元。经营活动提供的净现金 的变化主要是由于以下账户的变化：

投资活动中的现金 流量

在截至2019年3月31日的一年中，我们 在投资活动中使用的现金净额为610，085美元，主要包括购买 535，825美元的财产和设备，购买11，279美元的无形资产， 在施工中的资本支出62，981美元。

我们 在截至2018年3月31日的年度投资活动中使用的现金净额为1，050，725美元，主要包括购买财产和设备436，017美元，在建资本支出593，676美元。

融资活动中的现金 流量

对于截至2019年3月31日的 年度，融资活动提供的现金净额主要归因于我们 首次公开发行(IPO)6，490，494美元的净收益，截至2018年3月31日的年度，用于融资活动的现金净额主要是 应归因于偿还短期借款314，216美元。

表外 表安排

公司没有任何对其财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源 具有或合理可能对其财务状况、收入或支出产生当前或未来影响的表外安排 。

通货膨胀率

我们 不相信我们的业务和运营受到通货膨胀的实质性影响。

关联方 与物料关联方交易

请 参阅本表格20-F中的合并财务报表附注12，了解关联方和材料 关联方交易的详细信息。

关键 会计政策

请 参阅Form20-F中的合并财务报表附注2或我们重要会计政策的详细信息。

截至2018年3月31日的年度运营业绩 与截至2017年3月31日的年度相比

营业收入

我们 产生的收入主要来自三种类型的中药饮片(“TCMP”)的制造和销售 产品：高级TCMP，精细TCMP和常规TCMP。

下表 列出了所提出的每个期间按收入来源划分的收入细目：

高级 TCMP

高级 TCMP由七种直接口服TCMP产品(“直接口服TCMP”)和六种浸泡后口服TCMP 产品(“后浸泡-口服-TCMP”)组成。直接口服TCMP和浸泡后口服TCMP都是新型的先进 TCMP。

高级TCMP的 销售额分别占截至2018年3月31日和2017年3月31日的年度确认收入的34%和40%。 与截至2017年3月31日的年度相比，我们的高级TCMP销售额增加了443，413美元，即2018年3月31日 截止年度的23%。这主要是由于先进TCMP市场的快速增长和我们在营销和推广我们的新型先进TCMP方面的持续努力 的综合效应，因为公司确认了先进TCMP的巨大优势。

精细 TCMP

我们 目前为药店和医院生产20多种优良的TCMP产品。我们精致的TCMP产品仅由来自其原产地的高品质正宗成分手工制造 。

精细中药的 销售额分别占截至2018年3月31日和2017年3月31日止年度确认收入的5%和2%。精品TCMP的小份额 主要局限于其配料稀缺和较高的销售价格。由于市场营销和促销 以及市场对高价TCMP的接受程度越来越高，本公司见证了细TCMP的销售额从截至2017年3月31日 到2018年同期增长了217%。这主要归因于公司专注于精细 TCMP的战略，这被认为比其他公司有很大的优势。

常规 TCMP

我们 目前生产426种列入“中国药典”(2015年版)第一部分的常规TCMP产品，供医院和药店 用于治疗各种疾病或用作膳食补充剂。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的年度中， 常规中药的销售额分别占确认收入的61%和58%。 作为一个容易进入的行业，常规中药具有竞争激烈、价格低廉的特点。因此，在常规TCMP中确认的收入 从截至2017年3月31日的年度到2018年同期增长了52%。

收入的成本

收入的成本 主要包括材料成本、直接人工、间接费用和其他直接归因于公司主要业务的相关附带费用 。收入成本增加了1，048，226美元，即41%，从截至2017年3月31日的年度 的2，569，522美元增加到2018年3月31日结束的年度的3，617，748美元。收入成本的增加主要是在 与收入增加的线上。

销售 费用

销售 费用主要包括销售人员工资和福利费，差旅费，广告费，分销费用 费用。销售费用从截至2017年3月31日的114，364美元增加到截至2018年3月31日 的512，482美元，增加368，118美元，即255%。增加是工作人员工资总额增加21，575美元和福利费用增加 的综合影响，广告和促销费用增加204，684美元，分配 费用增加18，846美元。

一般 和管理费用

一般 和行政费用主要包括员工工资和福利费，招待费，差旅费， 用于行政目的折旧和摊销费用，以及办公用品费用。一般和行政 支出从截至2017年3月31日的565，455美元增加到2018年3月31日的1，256，747美元，即 增加691，292美元，即122%。这一增长是由于平均工资增加导致员工工资和福利费用增加95，216美元 ，支付给建议我们增加产品在医院和诊所的第三方咨询 公司的临床咨询服务费用增加了240，334美元，研究 和当前研发流水线的开发费用增加了96，449美元，折旧和摊销费用增加了43，689美元 费用的综合影响。

收入 税费

收入 税费代表公司的可变利息 实体-Suxuantang产生的税前收益衍生的当期所得税费用。与截至2018年3月31日的年度相比，截至2017年3月31日的年度 所得税费用增加45，054美元，增幅为11%，高于所得税前收入增长3%，主要原因是中国税法规定的不可抵扣的 费用。

净收入

由于上述原因 ，截至2018年3月31日的年度净收入为1，187，581美元，较截至2017年3月31日的1，185，146美元的净收入增加了2，435美元，或 0.2%。

流动性 与资本资源

截至 日，我们主要通过股东出资、股东贷款、短期银行 借款和运营现金流为我们的运营提供资金。由于我们的总活动，截至2018年3月31日 ，我们拥有560，252美元的现金和现金等价物，而截至2017年3月31日，我们的现金和现金等价物为65，570美元。我们主要将多余的无限制现金存放在金融机构的短期计息 银行账户中。凭借此次发行的收益和经营活动的预期现金流， 我们相信，我们的现金头寸至少足以满足我们未来12个月的流动性需求。

经营活动现金 流量

对于截至2018年3月31日的年度 ，运营活动提供的净现金为1，920，161美元，而截至2017年3月31日的年度 运营活动提供的净现金为293，042美元，增加了1，627，119美元。与 净收入增加2，435美元相一致，经营活动提供的净现金变化主要是由于以下 账户的变化：

投资活动中的现金 流量

我们 在截至2018年3月31日的年度投资活动中使用的现金净额为1，050，725美元，主要包括 购买财产和设备436，017美元，在建资本支出593，676美元。在截至2017年3月31日的一年中，我们在投资活动中使用的净现金 为186，308美元，主要归因于购买 财产和设备179，176美元和无形资产7，132美元。

融资活动中的现金 流量

对于截至2018年3月31日和2017年3月31日的 年度，用于融资活动的净现金主要归因于偿还 短期借款，分别为314，216美元和50，560美元。

表外 表安排

公司没有任何对其财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源 具有或合理可能对其财务状况、收入或支出产生当前或未来影响的表外安排 。

通货膨胀率

我们 不相信我们的业务和运营受到通货膨胀的实质性影响。

关联方 与物料关联方交易

请 参阅本年度报告中的合并财务报表附注13，了解关联方和材料 关联方交易的详细信息。

项目 6.董事，高级管理人员和员工

6.A. 董事、高管和关键员工

下面的 是关于我们的董事，高管和其他关键员工的信息。以下人员是 董事会成员和注册人的执行管理人员。

下面的 是我们每一位高管和董事的简介：

执行 人员：

周锋先生自2017年7月4日起担任我们的首席执行官兼董事。他在2017年5月 至2018年2月担任我们VIE实体台州苏轩堂的首席执行官。2015年1月至2017年5月，任台州苏轩堂副经理。作为台州苏宣堂的副经理， 他负责采购，并制定成本效益高的采购商品和服务的策略。周先生毕业于解放军后勤工程大学工商管理专业 。我们相信周先生应该担任我们的董事会成员，因为他作为我们的创始人，董事长和首席执行官，以及作为我们的 最大的控股股东所带来的视角和经验。

姚石先生自2017年3月起担任我们的CFO。石先生在审计 和会计方面有二十多年的经验，非常适合这个职位。2006年7月至2017年3月，石先生担任国泰佳合保险有限公司首席财务官兼总经理；1996年11月至2009年6月，石先生担任安利中国华北分公司首席财务官。石先生拥有维多利亚大学MBA学位和长春科技大学学士学位 。

邓景珍博士自2013年6月起担任我们的CSO，自2017年3月起担任我们的首席运营官，自2018年2月起担任台州苏轩堂首席执行官。他 于2013年6月担任台州苏轩堂副总裁，并重建了研发团队。邓博士在一所大学(弗吉尼亚大学作为博士后科学家)和各种制药公司(Pinnacle制药公司， Inc.)有16年的经验 曾担任美国天然产品和新药研发主管， 在中药(“中医药”)相关大学(中国药科大学)、 研究所(江西中医药研究所)和制药公司(RCT制药公司)工作超过14年。(在上海担任首席执行官)在中国。他制定了 利用现代技术革新中药生产的总体研发战略，继续开发新的先进 非煎药/中药产品，能够满足公司最高质量标准。邓博士于1982年在江西中医药大学获得理学学士学位，分别于1989年和1992年在中国医药大学获得硕士和博士学位。

非管理层 董事

在2018年12月31日IPO结束时， Jun Zheng先生被任命为我们的董事。郑先生1999年至2004年在江西博士达药业有限公司担任销售区域经理 ，2005年至2012年在台州 九天药业有限公司担任部门经理和副总经理。郑先生于2013年至2015年担任泰州仁济中药 药片有限公司总经理，并于2016年至2017年担任江苏健康医药投资管理有限公司( Ltd.)总经理。目前，郑先生是泰州苏轩堂的副总裁。郑先生于1999年在江南大学(无锡轻工业大学)获得学士学位。

李俊松先生已被任命为我们的独立董事，我们的IPO于2018年12月31日结束。李先生在中药行业有20多年的经验 。李先生自2009年起担任南京中医药大学研究员。1986年至2003年，李先生担任南京中医医院副教授 。李先生于1986年毕业于南京中医药大学，获得中医文学士学位 ，并于2002年获得中医硕士学位。李先生于2006年在上海中医药大学获得博士学位。我们相信 李先生很有资格担任董事会成员，因为她在中医药领域有丰富的工作经验和教育背景 。

陆图林博士已被任命为我们的独立董事，我们的IPO将于2018年12月31日结束。目前，陆博士是南京中医药大学的 教授。作为一名资深中医学术界人士，陆博士自2012年起担任中华人民共和国教育部中药炮制联合实验室 主任，自2008年起担任中华人民共和国国家中医药管理局中药标准实验室 副主任，自2007年起担任江苏省中药炮制重点实验室 副主任，自2016年起担任南京大学中药炮制教研室副主任， 中药材标准实验室自2007年起担任江苏省中药炮制重点实验室副主任，自2006年起任南京大学中药炮制教研室副主任， 中药材标准实验室自2008年起任副主任，自2007年起任江苏省中药炮制重点实验室副主任，自2016年起任南京大学中药炮制教研室副主任，自2014年起担任中国中药材质量保证专业委员会常务副主任。 陆博士分别于1989年、1999年和2003年获得南京中医药大学博士、理学硕士和理学学士学位。

范文伟先生已被任命为我们的独立董事，我们的IPO于2018年12月31日结束。范先生目前是中国注册会计师事务所北京华深会计师事务所的 合伙人，负责监督国际 审计，包括对几家跨国公司在华子公司的财务报表进行审计。他在石永中和会计师事务所开始了自己的 职业生涯，该事务所于2000年被普华永道(Pricewaterhouse Coopers)收购。范先生是中国注册会计师和注册税务代理。1992年毕业于江苏财经大学，获得学士学位 。

根据我们修改后的公司章程 ，除非股东在股东大会上另有决定 ，否则最低董事人数不得少于一人。除非被免职或重新委任，否则每名董事的任期均为 ，任期于下一届股东周年大会(如有)届满。在任何召开的年度股东大会上，我们的董事将 由有资格在该大会上投票的股东的多数票选出。在每次股东周年大会上，如此选出的每名董事 任期一年，直至选举出各自的继任者或被免职为止。

有关 其他信息，请参阅“股份资本说明-董事”。

家庭 关系

没有 董事或高管有S-K法规第401项规定的家庭关系。

参与某些法律诉讼

据我们所知 ，在过去十年中，我们的董事或高管均未参与S-K法规第401项(F)项所述的任何法律 诉讼。

董事会

截至本年度报告发布之日，我们的 董事会由5名董事组成。

董事职责

根据 英属维尔京群岛法律，我们的董事有义务诚实、真诚地行事，并遵守董事认为符合我们最大利益的 。我们的董事也有责任行使谨慎、勤奋和技能，就像一个理性的董事在同样的情况下 会行使的那样。有关英属维尔京群岛法律规定的董事受托责任的其他信息，请参阅“普通股说明-公司法中的差异” 。在履行 关心我们的义务时，我们的董事必须确保遵守我们的并购。如果我们的董事所负的责任 被违反，我们有权要求赔偿。

董事必须出于适当目的行使其作为董事的权力，并且不得以违反“卑诗省法案”或并购的方式行事或同意我们的行为。在行使其权力或履行董事职责时，董事有权 依赖于会员名册和准备或提供的账簿、记录、财务报表和其他信息， 以及向他提供的专业或专家建议。但是，这种依赖取决于董事真诚地行事，在情况表明的情况下进行 适当的查询，并且不知道不需要依赖该事项。根据 BC法案，我们的董事拥有管理、指导和监督我们的业务和事务所需的所有权力， 包括但不限于行使公司的借款权力和抵押公司财产，以及 代表公司执行支票、本票和其他可转让票据。

感兴趣的 笔交易

董事可以代表我们对 他或她感兴趣的任何合同或交易进行投票、参加董事会会议或签署文件。董事必须在意识到 他或她在我们已经达成或即将进行的交易中拥有利益这一事实后，立即向所有其他董事披露他或她的利益。向 董事会发出一般通知或披露，或包含在会议纪要或董事会任何委员会的书面决议中，说明 董事是任何特定公司或公司的股东、董事、高级人员或受托人，并被视为在与该公司或公司的任何交易中有利害关系 将是充分披露，并且在此一般通知之后，不需要 就任何特定交易发出特别通知。

薪酬 和借款

董事可能会收到我们董事会不时确定的报酬。每位董事有权 偿还或预付参加我们的董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或其他与履行董事职责相关的所有差旅、酒店和杂费 ，或预计将会发生的所有费用。 ， 。薪酬委员会将协助董事审批 董事的薪酬结构。我们的董事会可以行使公司的一切权力借入资金 并抵押或抵押我们的业务和财产或其任何部分，每当资金被借入或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保时，我们的董事会都可以发行债权证、债权股证和其他证券 。

6.B. 补偿

摘要 补偿表

下表 列出了与截至2019年3月31日和2018年3月31日止年度的薪酬有关的某些信息，这些信息由我们的首席执行官和首席执行官、我们的首席财务官以及我们其他薪酬最高的 高管在2017年赚取或支付给他们，他们的总薪酬超过100，000美元(“指定的高管”)。

摘要 补偿表

与指定执行人员的协议

作为2017年12月4日的 ，我们与我们的首席执行官周锋先生签订了雇佣协议，根据该雇佣协议，他每年获得 基本工资5万美元，周先生被聘用为我们的首席执行官，任期为五年， 自动续签一年任期，除非任何一方提前三个月书面通知终止。我们可以在任何时候因高管的某些行为(如定罪 或认罪或严重疏忽或不诚实的行为对我们造成损害)或不当行为或未能履行约定的 职责等原因而终止雇佣 ，而无需通知或支付报酬。在这种情况下，执行人员将无权因终止合同而获得任何遣散费或其他金额 ，并且执行人员享有所有其他福利的权利将终止，除非任何适用法律要求 。我们也可以在提前一个月书面 通知的情况下无故终止高管的雇用。在这种被我们解雇的情况下，我们需要向高管提供补偿，包括相当于12个月基本工资的遣散费 。如果执行人员的职责和职责有任何重大变化或执行人员年薪有重大削减 ，执行人员可以随时提前一个月 书面通知终止雇用。在这种情况下，执行人员将有权获得相当于执行人员基本工资的 到12个月的补偿。

作为2017年12月4日的 ，我们与我们的CFO姚石先生签订了雇佣协议，根据该协议，他将获得 年薪5万美元的基本工资。根据他的雇佣协议，史先生担任我们的CFO，任期五年， 自动续约一年，除非任何一方提前三个月书面通知终止。 我们可以在任何时候因高管的某些行为， ，如对重罪的定罪或认罪或严重疏忽或不诚实行为，或不当行为或未能履行约定的职责， 而终止雇佣，而无需通知或报酬。在这种情况下，执行人员将无权因终止而获得任何遣散福利 或其他金额的付款，并且执行人员享有所有其他福利的权利将终止， 根据任何适用法律的要求除外。我们也可以在提前一个月 书面通知的情况下无故终止高管的雇用。在这种被我们解雇的情况下，我们需要向高管提供补偿，包括 相当于3个月基本工资的遣散费。如果执行人员的职责和职责有任何重大变化或执行人员的年薪有实质性的 削减，执行人员可以随时提前一个月 书面通知终止雇用。在这种情况下，执行人员将有权获得相当于执行人员基本工资12个月的补偿 。

作为2017年12月4日的 ，我们与我们的COO和CSO邓景振先生签订了雇佣协议，根据该协议，他将根据其雇佣协议获得年薪5万美元的基本工资，邓先生被聘用为我们的COO和CSO，任期为 五年，自动续签一年任期，除非任何一方提前三个月书面通知 终止。我们可以在任何时候因 高管的某些行为(例如定罪或认罪或严重疏忽或不诚实的行为损害我们的利益)或 不当行为或未能履行约定的职责等原因而终止雇佣，而无需通知或报酬。在这种情况下，执行人员将无权因终止而获得任何遣散费或其他金额的付款 ，并且执行人员享有所有其他 福利的权利将终止，除非任何适用法律要求。我们也可以在提前一个月书面通知的情况下，无故终止高管的雇佣 。在这种被我们解雇的情况下，我们需要向高管提供补偿 ，包括相当于3个月基本工资的遣散费。如果执行人员的职责和职责有任何重大变化 或执行人员年薪大幅减少，则执行人员可以随时提前一个月书面通知终止雇佣关系 。 如果执行人员的职责和职责有任何重大变化，或执行人员的年薪有实质性的减少，则执行人员可以随时提前一个月书面通知终止雇佣关系。在这种情况下，执行人员 将有权获得相当于执行人员基本工资12个月的补偿。

每名 高管均同意在其雇佣协议终止期间和之后严格保密 ，并且除非在履行与雇佣相关的职责时需要，否则不使用我们收到的任何第三方的机密 信息或专有信息，我们对此负有保密义务。

另外，在 中，每位高管已同意在 其受雇期间和终止雇用后的一年内受到非竞争和非招揽限制的约束。

董事薪酬

对于截至2019年3月31日和2018年3月31日的 财年，我们没有对董事的服务进行补偿，只是报销 他们因出席董事会会议而产生的现付费用。

6.C. 董事会惯例

董事和执行人员的条款

我们的每个 董事在继任者正式选举和合格之前任职，除非该董事是由董事会 任命的，在这种情况下，该董事的任期直到下一次股东年度会议为止，届时该 董事有资格连任。我们所有的执行主管都是由我们的 董事会任命并酌情提供服务的。

资格

没有董事的会员资格。此外，除非我们在股东大会上确定 ，否则董事没有股份所有权资格。没有任何其他安排或谅解可用于挑选我们的董事或 提名我们的董事。

董事会委员会

我们 成立了审计委员会，薪酬委员会和提名和治理委员会。 董事会的每个委员会都有下面描述的组成和职责。

审计 委员会

范文伟先生，李俊松先生和陆图林先生是我们审计委员会的成员，范文伟先生担任主席。 我们审计委员会的所有成员都满足SEC和NASDAQ颁布的独立标准，因为这些标准专门适用于审计委员会成员 。

我们 在完成之前通过并批准了审计委员会的章程我们的首次公开募股。 根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会应履行几项职能，包括：

认定范文伟先生具备会计或相关财务管理经验，符合SEC规章制度规定的“审计 委员会财务专家”资格。

补偿 委员会

李俊松先生，范文伟先生和陆图林先生是我们薪酬委员会的成员，李俊松是主席。根据纳斯达克公布的现行定义，我们赔偿委员会的所有成员 均具有独立资格。在完成之前，我们通过了薪酬委员会的章程 我们的首次公开募股。根据薪酬 委员会章程，薪酬委员会应负责监督并向董事会提出有关我们的高管和一般员工的薪酬和其他薪酬的建议 ，并就我们的薪酬政策和做法提供协助和建议 。

提名 和治理委员会

土林路先生，李俊松先生和范文伟先生是我们提名和治理委员会的成员，陆土林先生担任 主席。根据纳斯达克发布的当前定义 ，我们提名和治理委员会的所有成员都有资格独立。在 完成首次公开募股之前，董事会通过并批准了提名和治理委员会章程。根据提名和治理委员会章程， 提名和公司治理委员会应负责识别并向 董事会推荐新的潜在董事提名，以供审议和审查我们的公司治理政策。

行为和道德准则

我们 打算根据适用的 联邦证券法和纳斯达克规则，通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为和道德准则。

6.D. 员工

参见 上面第4项中标题为“员工”的部分。

6.e. 股份所有权

下表 列出了截至2019年8月14日 2019年8月14日我们普通股实益所有权的相关信息：

在 添加中，下表假设尚未执行超额订阅选项。

我们公司被授权 发行每股面值0.001美元的无限普通股。发行前实益拥有的普通股数量和百分比 基于截至2019年8月14日已发行和已发行的26，909，305股普通股。 有关实益所有权的信息已由我们超过5%的普通股的每个董事、高级管理人员或实益所有者提供。 实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般要求此人对证券拥有投票权 或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数量 及该人士的持股百分比时，每名该等人士持有的普通股相关期权、认股权证或可转换证券 于2019年8月14日起60天内可行使或可转换被视为已发行，但不被视为 已发行以计算任何其他人士的持股百分比。截至2019年8月14日，我们的股东中有30人是美国的 记录保持者。除本表脚注中另有说明或适用的 社区财产法要求外，所有列出的人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的表决权和投资权 。除非脚注中另有说明，否则每个主要股东的地址由我们公司负责 地址为中国江苏省泰州市泰东路北178号。截至2019年8月14日，我们有44名股东登记在案。

(6)

截至2019年8月14日 ，我们的授权股本由无限普通股组成，每股面值0.001美元。 普通股的持有者有权每股一票。

截至2019年8月14日 ，我们已发行的普通股中有6，906，805股由美国记录持有者持有。

我们 不知道有任何安排可能会在以后的日期导致我们公司控制权的改变。

项目7. 主要股东及关联方交易

7.A. 主要股东

有关我们主要股东的说明，请参见 第6.E.项“股份所有权”。

7.B. 关联方交易记录

合同 安排

有关WFOE、台州苏轩堂和泰州苏轩堂股东之间的合同安排的描述，请参见“我们的 公司历史和结构”。另请参阅“风险因素-与我们的公司结构相关的风险”。

物料 与关联方交易

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的 年度，本公司分别从与台州九天制药有限公司的销售交易中获得了8，942美元和681，280美元的收入 。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的年度 期间，本公司分别从与台州苏宣堂中医诊所的销售交易中获得零和635，756美元的收入 。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的年度 期间，本公司通过与台州苏宣堂中医院有限公司的销售交易 分别产生了203，213和零的收入。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的 年度期间，本公司分别向丰州和江苏健康制药投资有限公司 借款2，482，349美元和零，无利息，按需偿还。

在截至2019年3月31日的一年中，本公司为台州九天药业有限公司 Ltd.一家银行借款454，471美元(相当于人民币3，050，000元)，从2018年4月23日起，向另一家银行借款548，345美元(相当于人民币3，680，000元)，从2018年5月3日起，为另一家银行借款548，345美元(相当于人民币3，680，000元)。如果关联方违约，本公司有义务 代关联方支付本金、利息、罚款等费用。 本公司不向台州九天药业有限公司收取财务保证费。

就业 协议

请参阅 项6.B“与指定执行人员的协议”。

7.C. 专家和律师的利益

不 适用。

项目 8.财务信息

合并 报表和其他财务信息

本项目所需的 财务报表可以在本20-F报告的末尾找到，从F-1页开始。

法律 诉讼

参见 “项目4.公司信息-B.业务概述-法律程序”

分红

我们 从未宣布或支付我们普通股的任何股息，我们预计未来不会为我们的普通股 支付任何股息。我们目前打算保留所有未来的收益，为我们的运营提供资金，并扩大我们的业务。

无 重大更改

除本年度报告其他地方披露的 外，自本文包含的年度财务报表的日期 以来，我们的财务状况没有发生其他重大变化。

项目 9.报价和上市

9.A. 优惠和列表详细信息

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“SXTC”股票于2019年1月3日在纳斯达克资本市场开始交易 。

9.B. 分销计划

不 适用。

9.C. 市场

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场交易。

9.D. 出售股东

不 适用。

9.E. 稀释

不 适用。

9.F. 发行人费用

不 适用。

项目 10.其他信息

10.A. 股本

不 适用。

10.B. 组织备忘录和章程

中国 SXT制药公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司，我们的事务受 我们不时修订和重申的组织备忘录和章程(“并购”)、 和2004年英属维尔京群岛商业公司法(“英属维尔京群岛法”)以及英属维尔京群岛适用的法律(包括适用的 普通法)的规定管辖。

我们的 并购授权我们发行由本公司一类普通股组成的无限股票。

下面对我们的授权股份和我们并购下的宪法规则的描述 通过 对我们的并购进行了完整的说明，这些并购已经作为2018年4月20日提交给SEC的表格F-1的证据提交，并通过引用将 并入本文中。

并购

下面的 讨论描述了我们的并购：

对象 和目的、注册表和股东。受“英属维尔京群岛法”和我们的并购的约束，我们的目标和目的是无限的 ，除了“英属维尔京群岛法”或英属维尔京群岛任何其他法律未禁止的任何对象。我们的会员登记簿 将由我们的注册代理维护。将某人的姓名作为 bvi公司的股份持有人记入成员登记册是该股份的合法所有权归属于该人的表面证据。根据BVI法案，BVI公司可以 将股份的注册持有人视为唯一有权(A)行使任何附带于股份的投票权，(B) 接收通知，(C)接收有关股份的分配，以及(D)行使附加于 股份的其他权利和权力的唯一人。因此，根据英属维尔京群岛法律，在股东的股份以被提名人的名义登记的情况下，被提名人 有权接收通知，接收分配，并对以其名义登记的任何此类股份行使权利。 因此，以被提名人的名义登记的股份的实益所有人将依赖于他们与被提名人的合同安排 ，以便收到通知和分红，并确保被提名人对 股份行使投票权和其他权利

董事的权力 根据英属维尔京群岛法案，受公司并购的任何修改或限制，公司的 业务和事务由董事管理，或者在董事的指导或监督下管理；董事一般拥有管理公司所需的所有 权力。董事必须披露其对非 在正常业务过程中按通常条款和条件订立的任何提案、安排或合同的任何利益。有利害关系的董事可以(受制于 并购)对他有利益的交易进行投票。根据并遵守我们的并购，董事可以 通过董事决议行使本公司招致债务、债务或义务的所有权力，并确保 债务、债务或义务无论是本公司或任何第三方的债务、负债或义务。

普通股的权利， 优先选择和限制。受上述“股息 政策”一节所述限制的约束，我们的董事可以(受并购的约束)在他们确定的时间和金额授权分红。 每股普通股有权投一票。在公司清算或解散的情况下，普通股 的持有人有权(受并购影响)在支付和解除公司的所有索偿、债务、负债和义务后，以及在为每一类 股(如果有)比当时的普通股(如果有)优先的拨备后，有权按比例分享所有剩余可分配给他们的剩余资产 。没有适用于我们普通股的偿债基金条款 。我们普通股的持有者没有优先购买权。在 英属维尔京群岛法案的规定的前提下，我们可以(在股东同意的情况下)在某些情况下回购我们的普通股，条件是 总是公司在回购后立即满足偿付能力测试。公司将满足偿付能力 测试，前提是(I)公司资产价值超过其负债；以及(Ii)公司有能力偿还到期债务 。

根据英属维尔京群岛法案 ：

股东权利变更 根据英属维尔京群岛法案的许可并根据我们的并购，本公司 股所附带的权利仅可(受并购影响)仅在获得不少于该类别已发行股份的四分之三的持有人和不少于四分之三的 任何其他类别的已发行股份的持有人的书面同意下， 才可更改，无论本公司是否正在清盘。 的任何其他类别的已发行股份可能受此更改影响。

股东 会议。根据并遵守我们的并购，(A)本公司任何董事可在董事认为必要或适宜的时间召开 股东会议(召开股东会议的董事可将发出会议通知的日期 定为确定有权在会议上投票的股东的记录日期，或通知中指定的其他日期，但不早于通知的日期)；(B)公司的任何董事可在其认为必要或适宜的时间召开 股东会议(召开股东大会的董事可将发出会议通知的日期 定为确定有权在会议上投票的股东的记录日期，或通知中指定的其他日期，但不早于通知的日期)；和 (B)在有权对被请求召开会议的事项 行使30%(30%)或以上表决权的股东提出书面请求后，董事应召开股东会议。根据并 我们的并购，(A)召开股东大会的董事应给予在发出通知之日名列本公司股东名册 并有权在会议上投票的股东不少于七(7)天的股东会议通知；以及其他董事；(A)召开股东大会的董事应给予不少于七(7)天的股东会议通知 ，该股东的姓名在公司股东名册 中出现并有权在会议上投票；以及其他董事；(B)违反通知要求 举行的股东会议，如果持有对 所有将在会议上审议的所有事项的总表决权至少90%(90%)的股东放弃了会议通知，则该股东会议有效，为此目的，股东 出席会议应就其持有的所有普通股构成弃权；(C)如在大会开始时亲身或委派代表出席 股东大会，则 股东大会正式组成；及(D)如自指定的会议时间起半小时内未有法定人数 出席，则应股东要求召开会议，但应股东要求召开的普通股或类别或系列普通股的表决权不少于 的50%(50%)，将在大会上考虑的股东决议案 上投票；及(D)如果自指定的会议时间起计半小时内未有法定人数 出席，则应股东要求召开会议。

股息。 根据英属维尔京群岛法案和我们的并购，我们的董事可以通过决议在他们 认为合适的时间和金额宣布股息，前提是他们基于合理的理由感到满意，即在分配股息后，我们的资产价值 将超过我们的负债，我们将能够在债务到期时支付我们的债务。英属维尔京群岛法律对我们可以通过股息分配的资金金额没有进一步的限制 ，包括以普通股认购价 支付的所有金额，无论这些金额是否可以根据 某些会计原则全部或部分被视为股本或股份溢价。根据英属维尔京群岛法律，股东批准不需要(除非我们的并购另有规定)支付股息 。根据我们的并购并受其约束，任何股息都不会对本公司产生利息( 在我们的并购中另有规定除外)。

披露 证券交易委员会关于证券法债务赔偿的立场。根据上述规定， 可能允许 注册人的董事、高级管理人员或控制注册人 的人对证券法下产生的债务进行赔偿，注册人已被告知，在证券和交易委员会的意见中，这种赔偿违反了证券法规定的公共政策，因此不可强制执行。

转让 股。在符合(I)我们的并购；或(Ii)英属维尔京群岛 法案产生的任何适用限制或限制的情况下，我们的任何股东均可通过通常或普通 格式或我们董事批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何股份(该转让文书由转让人签署，并载有 受让人的姓名和地址)。我们的并购还规定(除其中另有规定外)(I)凡本公司普通股 在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或任何其他证券交易所或自动报价系统上市， 普通股随后在其上进行交易(“认可交易所”)，如果按照法律、规则进行转让，则无需书面转让文书 即可转让股份，适用于在认可交易所上市的股份或(Ii)股份的程序和其他要求 可通过用于 持有和转让未经认证形式的股份的系统进行转让(“相关制度”)，并且相关制度的经营者 (以及确保相关制度有效转让股份所需的任何其他人)应作为股东的代理人和实际代理人 ，以转让通过相关 转让的任何股份。以任何正在转让股份的股东的名义并代表其签署和交付转让文书(br})。

英属维尔京群岛法案某些重要条款的摘要

英属维尔京群岛法案与适用于美国公司及其股东的法律不同。以下是适用于我们的“英属维尔京群岛法案”的某些重要 条款的摘要(除非这些条款已在 英属维尔京群岛法案允许的范围内，在我们的并购中根据“英属维尔京群岛法案”予以否定或修改)。

合并， 合并和类似安排。英属维尔京群岛法案规定了合并，因为这一表达在美国公司法 下被理解为。普通法合并也被允许超出“英属维尔京群岛法案”的范围。根据“英属维尔京群岛法”，两家或两家以上的公司可以 合并成这样的现有公司之一，或尚存的公司，或与两家现有公司合并， 不存在并形成新公司，或合并后的公司。我们公司与另一家 公司(不一定是BVI公司)之间的合并或合并程序在“BVI法案”中有所规定。将 合并或合并的BVI公司或BVI公司的董事必须批准书面的合并或合并计划，该计划还必须得到 股东的决议授权(以及有权对合并或合并进行表决的每一类股份的已发行股份，如果组织章程大纲或章程细则有此规定，或合并计划包含任何条款 ，则该条款如载于对章程大纲或章程细则的拟议修订中，则为 ，将使该类别有权对拟合并的BVI公司或BVI公司的股东的拟议修正案(br}作为一个类别)进行投票。根据 外国司法管辖区的法律能够参与合并或合并的外国公司，BVI法案要求其遵守该外国司法管辖区与合并或合并有关的 法律。然后，BVI公司必须执行合并条款 或合并条款，其中包含某些规定的细节。然后将合并或合并的计划和条款提交给 英属维尔京群岛的公司事务注册官，或注册官。如果尚存公司或合并公司将根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律成立 ，则应提交“英属维尔京群岛法”第174(2)(B)条 所要求的其他文书。然后，注册官(如果他或她满意BVI法案的要求已得到遵守)登记， 在合并的情况下， 在合并的情况下，合并或合并的章程以及对尚存公司的并购的任何修改， 在合并的情况下，新合并的公司的并购，并签发合并或合并证书 (这是符合BVI法案关于合并或合并的所有要求的确凿证据)。 合并或合并自合并或合并章程由注册人登记之日起生效 或在随后的日期生效，但不超过30天, 如合并或合并章程中所述，但如果尚存的 公司或被合并公司是根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律成立的公司，则合并或 合并按该其他司法管辖区的法律规定有效。

由于 一旦合并或合并生效(除其他外)，(A)尚存公司或合并公司(只要 与其经合并或合并章程修订或确立的经修订的并购一致)拥有各组成公司的所有权利、 特权、豁免权、权力、宗旨和宗旨；(B)任何尚存公司的并购自动修订，如果有的话，其对其经修订的并购的变更包含在 (C)各类资产，包括动产和每个组成公司的业务，立即归属尚存公司或合并公司；(D)尚存公司或合并公司对每个组成公司的所有申索、 债务、负债和义务负责；(E)没有针对组成公司或任何股东、 董事、高级人员或代理人的定罪、判决、裁决、命令、申索、债务、 到期或即将到期的责任或义务，也没有因该合并或合并而解除或损害该公司的董事、高级人员或代理人；以及(F)在成分公司合并或合并时待决的任何法律程序，不论是民事 或刑事诉讼，或针对其任何股东、 董事、高级人员或代理人的法律程序，均不会因该合并或合并而减少或中止，但：(I)该等法律程序可由尚存的公司或合并公司或针对其股东、 董事、高级人员或代理人执行、起诉、和解或妥协，或针对尚存公司或合并公司或针对股东、 董事、高级人员或代理人执行、检控、和解或妥协，视情况而定或(Ii)尚存公司或合并公司可在组成公司的法律程序中被替代 ，但如果尚存公司或合并公司是根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的 法律成立的，则合并或合并的效果与前述相同，但 在其他司法管辖区的法律另有规定的情况下除外。

注册官应注销公司登记册，在 合并的情况下，每个组成公司不是尚存的公司，在合并的情况下，注销所有组成公司(但这不适用于外国公司)。

如果 董事确定合并符合我们的最佳利益，那么合并也有可能被批准为法院批准的 安排计划或根据(在每一种情况下)英属维尔京群岛法案(BVI Act)的安排计划。召开任何必要的 股东大会以及随后的安排必须得到英属维尔京群岛法院的授权。安排方案要求 批准股东或类别股东的75%的投票，债权人或类别的债权人价值的75%， 视具体情况而定。如果该计划对不同股东的影响不同，则他们可能需要 就该计划进行单独投票，并要求确保每个单独投票 组所需的批准级别。根据安排计划，英属维尔京群岛法院可以确定需要哪些股东批准以及获得批准的方式 。

继续 进入英属维尔京群岛以外的司法管辖区。根据并遵守我们的并购，本公司可以通过 股东的决议或本公司所有董事一致通过的决议，继续按照英属维尔京群岛以外的司法管辖区的 法律规定的方式注册为公司。除非外国法律允许继续，并且BVI公司符合该外国法律的要求，否则本公司不会停止成为BVI公司 。如果 公司根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律继续存在，(A)公司继续对其在继续存在之前存在的所有 索赔、债务和义务承担责任，(B)没有定罪、判决、裁决、命令、 索赔、到期或即将到期的债权、债务、责任或义务，并且没有针对公司或任何股东存在的 董事、高级管理人员或代理人根据公司法律继续作为公司而获得释放或受到损害(C)由本公司或针对其任何股东、 董事、高级人员或代理人提出的民事或刑事法律程序，不会因其根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律继续作为公司而减少或中止 ，但该等程序可由本公司或针对本公司或 其股东、董事、高级人员或代理人(视属何情况而定)强制执行、起诉、和解或妥协；以及(D)就公司在 根据英属维尔京群岛法案作为公司存在期间的任何索赔、债务、责任或义务， 可继续向公司在英属维尔京群岛的注册代理送达法律程序。

导演。 根据并遵守我们的并购(为避免任何疑问，包括附加于任何普通股的任何权利或限制 )，(A)董事由股东决议或董事决议选出，任期 由股东或董事决定；(B)每名董事任职，直至其被取消资格、死亡、辞职 或被免职；(C)董事可通过董事决议或股东决议被免职；(D)董事 可通过向本公司发出关于其辞职的书面通知而辞职，且辞职自本公司在其注册代理人的办公室收到通知之日起生效，或自 通知中指定的较后日期起生效，如果董事根据 “BVI法案”被取消或成为丧失担任董事资格的资格，则应立即辞去董事职务；及(E)董事无需持有普通股作为任职资格。

根据并遵守我们的并购，(A)本公司任何一名董事均可通过向其他董事发送书面通知 召开董事会议；(B)本公司董事或其任何委员会可在董事确定为必要或可取的时间和 召开会议；(B)本公司董事或其任何委员会可在董事确定为必要或适宜的时间和 召开会议；(B)本公司董事或其任何委员会可在董事确定为必要或可取的时间和 召开会议；(C)应给予董事不少于三 (3)天的董事会议通知，但在没有向所有董事发出三(3)天通知的情况下举行的董事会议，如果所有权在会议上投票的董事都没有出席 会议的放弃通知，并且无意中没有向董事发出会议通知，或董事没有收到 通知，则该会议无效；(D)如在会议开始 开始时有不少于董事所定人数的亲自或候补出席者，则就所有目的而言，董事会议均属妥为组成，如不是 固定人数，则为两(2)人，除非只有一(1)名董事，在此情况下法定人数为一人；(E)董事可藉书面 文书委任一名无须为董事的替身，而该替身有权在委任他的董事缺席 的情况下出席会议，并有权投票或同意代替该董事，直至委任期满或终止为止； (F)董事决议在下列情况下获得通过：(I)在正式召开并组成的本公司 董事会议或本公司董事会委员会上，经出席会议并投票表决的董事的过半数通过 (F)，但如给予一名董事超过一票，则该董事应按其为确立投票多数而投的 票的数量计算；(I)该决议由本公司的 董事召开的正式会议或本公司的董事会委员会通过，并由出席该会议并投票的董事的过半数通过，但如给予一名董事超过一票，则该董事应按其为确立投票多数而投的 票的数量计算；或(Ii)由所有 董事或本公司董事会委员会的所有成员(视情况而定)以书面决议的形式提出，除非(在任何一种情况下) BVI法案或我们的并购需要不同的多数。

董事赔偿 根据并遵守我们的并购(包括其中详述的限制)，公司 应赔偿包括法律费用在内的所有费用，以及为和解而支付的所有判决、罚款和金额，以及 与法律、行政或调查程序有关的任何人(A)现在或过去是或威胁要成为任何威胁、未决或已完成的诉讼(无论是民事、刑事、行政 或调查程序)的一方的任何人 或调查性的(A)是或曾经是其中的一方 或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼的一方，无论是民事、刑事、行政 或调查或(B)应本公司 之要求，目前或曾经担任另一公司或合伙企业、合营 合资企业、信托或其他企业的董事，或以任何其他身份担任该公司或合伙企业的董事或曾为该另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业服务。

根据 ，并受我们的并购(包括其中详述的限制)的约束，上述赔偿仅适用于 ，如果责任不是由于实际欺诈或被保险人故意违约而产生的，则 适用。

根据并遵守我们的并购，本公司可以购买和维护与 或曾经是本公司的董事、高级人员或清盘人的任何人有关的保险，或者应本公司的请求现在或曾经担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托 或其他企业的董事、 高级人员或清算人，或以任何其他身份为另一公司或合伙企业、合资企业、信托 或其他企业行事的人，针对该人声称的并在以下方面招致的任何责任进行购买和维护保险无论是 本公司是否有权或本应有权就本章程所规定的责任赔偿此人。

董事 和利益冲突。如上所述，根据英属维尔京群岛法案和公司的并购，公司 在交易中有利益并已向其他董事申报该利益的董事可以：

根据并遵守我们的并购，任何董事不得因其职位而丧失以买方、卖方或其他身份与本公司签订合同的资格 ，由本公司或代表本公司签订的任何该等合约或安排(任何董事以任何方式拥有权益)均不得作废，任何如此订约或如此有利害关系的董事亦不应 因该董事持有 而须就任何该等合约或安排所实现的任何利润向本公司作出交代。 任何董事均不得因该董事持有 而以任何方式在该等合约或安排中有利害关系的任何董事向本公司交代该等合约或安排所得的任何利润。 在 意识到他在公司已达成或即将达成的交易中拥有利益这一事实后，立即向董事会披露该利益 。为上述目的，向所有其他董事披露，表明某董事是另一指定公司或其他人的成员、 董事、高级人员或受托人，并被视为在任何交易中有利害关系，而 在录入或披露日期后可能与该实体或个人达成的任何交易，即为充分披露与该交易有关的 利益。

股东的 诉讼公司权利的执行通常是其董事的事情。

在 某些情况下，如果董事 违反其在BVI法案下的职责，股东有权对BVI公司寻求各种救济。根据“英属维尔京群岛法”第184B条，如果一家公司或一家英属维尔京群岛公司的董事 从事、提议从事或从事了违反“英属维尔京群岛法”的规定或 公司的并购的行为，则英属维尔京群岛法院可应该公司的股东或董事的申请，作出命令，指示该公司或 董事遵守或限制该公司或董事从事违反“英属维尔京群岛法”或“英属维尔京群岛法”的行为。

此外， 根据“英属维尔京群岛法”第184I(1)条，一家公司的股东如果认为该公司的事务已经， 正在或可能以一种方式进行，或该公司的任何行为已经或可能是压迫性的， 不公平的歧视，或不公平地损害他在这方面的身份，可以向英属维尔京群岛法院申请命令，其中包括 可以要求该公司或任何其他人支付

英属维尔京群岛法案为股东提供了一系列补救措施。如果根据“英属维尔京群岛法”成立的公司进行了一些违反“英属维尔京群岛法”或公司并购的 活动，法院可以发布限制或合规令。 根据“英属维尔京群岛法”第184G条，公司股东可以对公司提起诉讼，理由是该公司违反了公司作为股东欠他的 义务。同样根据“英属维尔京群岛法”(BVI Act)第184C条规定的股东，在某些情况下，经 英属维尔京群岛法院许可，可以公司的名义提起诉讼或介入诉讼。这样的动作称为 衍生动作。只有在以下情况 适用的情况下，英属维尔京群岛法院才可批准提起派生诉讼：

在考虑是否给予许可时，BVI法院还需要考虑以下事项：

公司的任何 股东均可根据英属维尔京群岛2003年破产法(“破产法”) 向英属维尔京群岛法院申请指定清算人清算公司，如果法院认为这样做是公正和公平的，法院可以为公司指定清算人。

评估 权限英属维尔京群岛法“规定，公司的任何股东在对下列任何一项提出异议时都有权获得其股份的公允价值 ：(A)如果公司是组成公司，则为合并，除非该公司是尚存的 公司，并且股东继续持有相同或类似的股份；(B)合并，如果公司是组成公司 公司；(B)合并，如果公司是组成公司 公司；(C) 公司的资产或业务价值超过50%的任何出售、转让、租赁、交换或其他处置，如果不是在公司经营的业务的正常或正常过程中作出的，但不包括：(I)根据对此事有管辖权的法院的命令进行的处置 ，(Ii)金钱处置，条件是要求所有或基本上 净收益在 处置日期后一年内按照股东各自的利益分配给股东或(Iii)根据董事为保护资产而转让资产的权力而进行的转让； (D)根据英属维尔京群岛法案第176条的条款，本公司已发行股份的90%或90%以上的持有人要求强制赎回本公司10%或以下的已发行股份；以及(E)一项安排，前提是 得到英属维尔京群岛法院的许可。

一般而言， 股东对公司的任何其他索赔必须基于 BVI中适用的一般合同法或侵权行为法，或公司并购确立的股东个人权利。 有普通法权利 可以援引的保护股东的权利，主要源自英国普通法。例如，根据在被称为Foss v.HarBottle的英语案件中确立的规则 ，法院一般会拒绝在 对少数股东表示不满的少数股东的坚持下干涉公司的管理， 多数人或董事会对公司事务的处理表示不满。但是，每个股东都有权要求公司的事务依照法律和公司的组成文件进行妥善处理 。因此，如果控制公司的人一直 无视公司法的要求或公司并购的规定，那么法院可以给予救济。 一般来说，法院将介入的领域如下：

共享 回购和赎回。根据英属维尔京群岛法案的允许并受我们并购的约束，我们可以在股东同意下回购、赎回 或以其他方式收购股份。根据赎回或回购的情况，我们的董事 可能需要确定，在赎回或回购后，我们将能够立即偿还到期债务 ，并且我们的资产价值超过我们的负债。我们的董事只能代表我们行使这项权力， BVI法案、我们的并购以及美国证券交易委员会(SEC)、纳斯达克(NASDAQ)或我们证券上市的任何其他股票交易所 不时施加的任何适用要求。

检查书目 。根据“英属维尔京群岛法”，普通公众在支付象征性费用后，可以获得注册处提供的公司公共记录的副本 ，包括公司的公司注册证书， 其并购(及其任何修订)，迄今支付的许可证费记录，任何解散条款， 合并的任何条款，以及公司创建的收费登记簿(如果公司已选择将该登记册存档或适用的 收费人引起了同样的情况

公司的 股东向公司发出书面通知后，有权检查：

在 补充中，股东可以复制或摘录上述(A)至(D)中所指的文件和记录。 然而，在公司并购的情况下，董事如果认为允许股东查阅上述(B)、(C)或(D)中规定的任何文件或任何文件的一部分将违反公司的 利益，可拒绝 允许该股东检查该文件或限制对该文件的检查包括限制制作副本 或从记录中提取摘录。如果公司未能或拒绝允许股东检查文件，或 允许股东检查受限制的文件，该股东可向英属维尔京群岛高等法院申请 命令，允许其检查文件或不受限制地检查文件。

我们的注册代理是Sertus InCorporation(BVI)Limited，Sertus Chambers，P.O.Box 905，Quastisky Building，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。公司须在其在英属维尔京群岛的注册代理人的办公室保存其成员名册副本和董事名册 ，并要求公司在变更后15天内以书面形式将该等股东名册的正本 的任何变更(假设正本在其他地方持有)通知注册代理人； 并向注册代理人提供保存原始 会员登记册或董事登记册正本的一个或多个地点的实际地址的书面记录

如果 变更公司原会员登记簿或原董事登记簿的地点，公司 必须在变更 地点后14天内向注册代理人提供新记录地点的实际地址。

公司还需要将其注册代理人的办公室或 BVI内外董事可能决定的股东会议记录和决议以及各类股东的会议记录和决议保存在 BVI内的其他地方；以及 董事和董事委员会的会议记录和决议。如果此类记录保存在公司注册代理办公室的 以外的其他地方，则要求公司向注册代理提供保存记录的一个或多个地点的实际地址的书面 记录，并在 14天内通知注册代理可能保存此类记录的任何新地点的实际地址。

解散； 清盘。根据“英属维尔京群岛法案”的许可并受我们的并购约束，如果我们没有负债或我们能够 偿还到期债务并且我们的资产价值等于或超过我们的负债，我们可能会根据“英属维尔京群岛法案”的 第XII部分通过董事决议和股东决议自愿清算和解散。

根据破产法的条款，我们 也可能在我们破产的情况下被清盘和解散。

反洗钱法 为了遵守旨在防止洗钱的法律和法规， 要求我们采用和维护反洗钱程序，并可能要求订户提供证据来验证他们的 身份。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们也可以将我们的反洗钱 程序的维护(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人。我们保留请求验证订户身份所需的 信息的权利。如果订户 在提供验证所需的任何信息方面出现延迟或失败，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下， 收到的任何资金都将无息退还给最初借记这些资金的账户。

如果 任何居住在英属维尔京群岛的人知道或怀疑另一个人从事洗钱或恐怖分子融资活动，并且 在他或她的业务过程中注意到有关该信息或怀疑的信息，则该人将被要求 根据“1997年刑事 行为所得法案”(经修订)向英属维尔京群岛的金融调查机构报告他的信仰或怀疑。 根据“1997年刑事 行为法”(经修订)，该人将被要求向英属维尔京群岛的金融调查署报告他的信仰或怀疑。此类报告不得被视为违反信任或违反任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制 。

Exchange 控件。据我们所知，英属维尔京群岛没有任何法律、法令、法规或其他立法限制资本的进出口 或向不居住在英属维尔京群岛的股东支付股息。

材料 英属维尔京群岛法律以及我们修改和恢复的并购和特拉华州法律的差异

我们的 公司事务受我们修改和重述的并购以及适用的英属维尔京群岛法律(包括英属维尔京群岛 法案和英属维尔京群岛普通法)的规定管辖。英属维尔京群岛法案不同于适用于美国公司及其股东的法律。下表 提供了“英属维尔京群岛法案”的某些法定条款(以及我们的并购条款)与 特拉华州普通公司法与股东权利相关的法律规定之间的比较。

股东 会议

董事

受托人 职责

股东 衍生诉讼

10.C. 材料合同

以下对所引用协议的材料条款的描述 并不声称是完整的，并受 的约束，并通过参考已作为本报告的证据提交的协议进行整体限定。

证券 购买协议

如2019年4月17日提交给SEC的表格6-K所披露的 ，公司于2019年4月17日与其中确定的某些独立机构投资者(分别为“投资者”、 或“持有人”以及统称“投资者”或“持有人”)签订了证券购买协议(“原始 购买协议”)，涉及公司私募(1)高级可转换票据，总本金为1500万美元 (各，a包括(I)本金1000万美元的A系列高级可转换 票据，(Ii)本金5 万美元的B系列高级有担保可转换票据，以及(2)购买公司普通股的596，658股认股权证(“A系列认股权证”)，相当于A系列票据转换后可发行股份的50%，可行使五年，初始行使价为8.38美元 和(3)认股权证(“B系列认股权证”)购买公司普通股298，330股 ，相当于B系列票据转换后可发行股份的50%，可行使五年，行使价为8.38美元。作为上述证券的交换，本公司收到的对价包括(I)总现金付款 10，000，000美元，及(Ii)投资者应付给本公司的有担保承付票(“投资者票据”) ，总本金金额为5，000，000美元。其中，根据原购买协议， 投资者与丰州管理有限公司(“质押人”)将于交易结束时签订股份质押协议(“股份质押协议”)，以诱使投资者单独而不是共同购买原始证券购买协议中规定的票据 和认股权证，出质人同意向投资者提供质押所拥有的400万股普通股的担保 权益本公司遵守 及履行本公司对投资者的所有负债及义务，该等负债及义务乃根据原始证券购买协议、票据、认股权证或任何其他 交易文件及股份质押协议所载的其他有担保责任而产生或尚未履行，或根据原始证券购买协议、票据、认股权证或任何其他 交易文件及其他有担保责任而发行或证明。

注册 权利协议

在 私人配售结束时，本公司与投资者订立注册权协议(“注册权 协议”)，根据该协议，本公司同意登记转售于 转换票据及行使认股权证后可发行的普通股加上额外股份，使已登记的普通股 股份总数等于以下金额的200%(I)转换票据时可发行的最高股份数目(使用 替代转换价格(如债券所定义)及(Ii)(I)转换后可发行的最高股份数目(如附注所定义)；及(Ii)以下各项的总和：(I)转换票据时可发行的最高股份数目(使用 替代转换价格(如注释所定义)；及(Ii). “注册权协议”要求公司在交易结束后20天内提交注册声明， 注册声明在交易结束后75天内宣布生效，如果注册声明 接受SEC的全面审查，则为100天。

根据 注册权协议，本公司同意在本公司未能(I)在规定的时间内提交 注册表，(Ii)在规定的时间内宣布注册表生效，(Iii)维持注册表的有效性，或(Iv)在市场上保留当前公共信息的情况下，向每位投资者支付该投资者备注中所述 原始本金总和的1%的现金违约金。(I)根据 注册权协议，本公司同意向每位投资者支付 原始本金总额的1%的现金违约金，或(Iv)在本公司未能在规定的时间内提交 注册表，(Ii)在规定的时间内宣布注册表生效。公司 有义务在发生上述事件之一时支付此类违约金，此后每隔30天支付一次 直至治愈(或者，如果是当前的公共信息故障，则直至根据规则144不再需要此类公共信息的时间)。

公司同意根据规则415的 保持注册声明有效(以及其中包含的招股说明书可供使用)，以延迟或连续的方式在任何时候以当时的市价转售，直至(I) 投资者可以根据 规则144无限制地出售根据其可发行的所有普通股的日期，或(Ii)注册声明涵盖的所有普通股已经售出的日期。(I) 公司同意根据 规则 将注册声明所涵盖的所有普通股以延迟或连续的方式转售，直至(I) 规则144规定投资者可以不受限制地出售根据注册声明可发行的所有普通股的日期为止。

注册权协议还规定了某些情况下的背带式注册权。

投资者 票据购买协议

于2019年5月2日 根据原始购买协议，本公司与投资者订立单独的附注 购买协议(各为“NPA”)，据此每位投资者同意向本公司发行该投资者的 投资者票据。

主 净额结算协议

于2019年5月2日 ，本公司与投资者签订主净额结算协议(“主净额结算协议”) ，目的是澄清各方在发生某些事件时(包括如上所述)根据购买协议、 投资者票据和B系列票据可能产生的抵销义务的权利。

安置 代理

FT Global Capital，Inc.根据公司与配售代理于2019年3月1日签订的订约信(“订约函”)的条款 担任交易的独家配售代理(“配售代理”)。在私人配售结束时，公司向配售代理支付了总计120，000美元的现金费用。 在与交易相关的情况下，公司还报销了配售代理的最高30，000美元和配售代理的最高25，000美元的法律费用。 代理的法律费用最高为25，000美元。

在 私募配售结束时，本公司根据接洽协议的条款，以100美元的金额向配售代理出售某些认股权证(“配售 代理认股权证”)，以购买178，997股普通股。如上所述，Placement 代理权证将具有与权证基本相同的条款。

此外， 公司已同意赔偿配售代理的某些责任，包括证券 法案下的责任，或对配售代理可能因这些责任而需要支付的款项作出贡献。配售代理 有权在交易完成后六个月内担任公司可能进行的任何未来股权或债务发行的主承销商或主配售代理 。

修改原始采购协议

正如我们在2019年5月3日提交给SEC的表格6-K中披露的 ，2019年5月2日，公司根据原始采购协议的条款对原始采购协议 进行了某些修改(“修订”， 和原始采购协议，经修订的“采购协议”)。根据修正案，出质人和投资者将不会在股票质押协议中加入 。作为质押的替代，本公司应向转换票据时可发行的投资者(“转换 股”)预先交付 公司的400万股普通股(“交付前股份”)。尽管有上述规定，订约方还同意，如果票据全部转换或赎回 ，且任何交付前股份未用于满足票据项下的转换，则剩余交付前股份将 退回本公司注销。交割前股份在发行时应为限制性证券，最初 不得由投资者自由交易，直到该投资者获得转售登记豁免 ，或该投资者转售交割前股份是公司根据 向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交并宣布生效的登记声明进行登记的，在每种情况下，均根据 经修订的“1933年证券法”的规则和法规进行登记。

10.d. Exchange控件

英国 维尔京群岛

英属维尔京群岛目前没有适用于我们或我们股东的外汇管制规定。

中国

中国 主要通过以下规章制度规范外币兑换：

正如 我们在上面的风险因素中披露的那样，人民币目前不是可自由兑换的货币。根据中国现行法规， 人民币在中国境内允许进行日常经常项目外汇交易，包括贸易和服务 相关外汇交易，支付股息和偿还外债。但是，大部分资本账户 项目的人民币换算，如直接投资，在中国证券市场的投资和投资汇回，仍需 外汇局批准。

根据上述管理规定 ，外商投资企业可以在中国境内银行进行当前 账户交易的外汇买卖和/或汇出外币，并有权按照一定的程序性 要求进行外汇业务，如出示有效的商业单据。对于涉及外商直接投资、 外债和证券及衍生品对外投资的资本账户交易，外汇局批准是前提条件。境外外商投资企业的资本投资 在中国受限制和要求，如 中华人民共和国商务部或外汇局事先批准。

10.E. 税收

中华人民共和国人民 企业税

下面的 对中国企业法律的简要描述旨在突出我们收益的企业级税收， 这将影响股息的数额，如果有的话，我们最终能够支付给我们的股东。参见“股息政策”。

我们 是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们通过中国子公司支付给我们的股息 获得了可观的收入。企业所得税法及其实施规则规定，外国企业的中国来源收入， ，如中国子公司向非居民企业的股权持有人支付的股息，通常将按10%的税率缴纳 中国预扣税，除非任何此类外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收条约 ，其中规定了优惠税率或免税。

根据 “企业所得税法”，在中国境外设立“事实上的管理机构”在中国境内的企业， 被视为“居民企业”，这意味着在企业所得税方面以类似于中国企业的方式对待 。虽然“企业所得税法实施规则”将“事实上的管理机构”定义为实际全面管理和控制企业的生产经营、员工、会计、财产等方面的管理机构 ，但目前唯一可用的关于这一定义的官方指南载于SAT公告82，该公告提供了关于确定中资控制的离岸注册企业税务居留状态的 指南，定义为 根据外国或地区的法律成立的企业，并拥有中国企业或虽然SXT制药公司没有中国企业或企业 集团作为我们的主要控股股东，因此在SAT公告82的含义 范围内不是中资控制的离岸注册企业，在没有专门适用于我们的指南的情况下，我们已应用SAT公告82中规定的 指导来评估SXT制药公司的税务居留状态。以及其在 中国境外组建的子公司。

根据 至SAT公告82，中资控制的离岸注册企业由于 在中国拥有“事实上的管理机构”，将被视为中国税务居民，并且仅在满足以下所有条件的情况下， 才会对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)负责企业日常生产、经营和管理的高级管理和高级管理部门 主要在中国境内 ；(二)财务决策(如借款、借出、融资、财务风险管理等)和人事决策 (如任免、工资等)由位于中国境内的组织或人员决定或需要决定；(三)企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会会议纪要 档案在中国境内或保存；(三)企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要文件 位于或保存在中国境内；(二)企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要档案在中国境内或保存；(四)有表决权的董事或高级管理人员的一半(或 以上)习惯性地居住在中国境内。

我们 认为我们不符合上一段中列出的一些条件。例如，作为控股 公司，SXT制药公司的关键资产和记录，包括我们董事会的决议和会议纪要 以及我们股东的决议和会议纪要，都位于中国境外并保存。此外，我们不知道 有任何与我们的公司结构类似的离岸控股公司被中国税务机关视为中国“居民 企业”。因此，我们认为，如果SAT公告82中列出的“事实上的管理机构” 的标准被认为适用于我们，则SXT制药公司及其海外子公司 不应被视为中国税务方面的“居民企业”。然而，由于企业的税务居留状态取决于中国税务机关 的确定，并且对于适用于我们的离岸实体的术语“事实上的 管理机构”的解释仍然存在不确定性，我们将继续监控我们的税务状况。

“企业所得税法”的 实施规则规定，(I)分派股息的企业在中国境内或者 (Ii)如果通过转让在中国境内注册的企业的股权实现收益，则该股息或收益 被视为来自中国的收入。“企业所得税法”对“住所”的解释尚不明确， 可能被解释为企业是税务居民的辖区。因此，如果我们被视为中国税务居民 企业，我们支付给非居民企业的海外股东的任何股息，以及 这些股东通过转让我们的股份所获得的收益，都可能被视为来自中国的收入，因此 将以高达10%的税率缴纳中国预扣税。我们无法提供“Will”意见，因为我们的中国法律顾问Docvit认为，本公司及其离岸子公司在中国税务方面更有可能被视为 非居民企业，因为他们不符合SAT通知中列出的一些条件。此外， 据我们所知，截至本年度报告发布之日，没有任何与我们的公司结构类似的离岸控股公司被中国税务机关视为中国“居民 企业”。因此，我们相信，我们海外股东收到的收入有可能被视为来自中国的收入，但 极不可能。

参见 “风险因素-与在中国经商相关的风险-根据企业所得税法，我们可以被归类为 中国的”居民企业“。”

我们 公司自2018年4月起为台州苏轩堂支付25%的EIT税率，台州苏轩堂自2018年4月起支付15%的EIT税率，因为 是符合高科技公司资格的。EIT是根据 中国税法和会计准则确定的实体全球收入计算的。如果中华人民共和国税务机关确定台州苏宣堂为中国居民企业 ，则我们可能需要从支付给 非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东可能对出售或其他处置我们的普通股所获得的收益缴纳10%的中国预扣税 ，如果这些收入被视为来自中国境内的 。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民 企业，我们的非中国个人股东是否需要对这些非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果任何中国税适用于非中国个人实现的股息或收益，它通常将适用于20%的 税率，除非根据适用的税务条约可获得降低的税率。然而，也不清楚在本公司被视为中国居民企业的情况下，本公司的非中国 股东是否能够要求其税务居住国 与中国之间的任何税务条约的好处。中国 政府没有指导说明在 非中国公司被视为中国税务居民的情况下，中国与其他国家之间的任何税务条约是否适用，因此没有基础来预期 中国与其他国家之间的税务条约可能如何影响非居民企业。

英国 维尔京群岛税收

根据目前有效的 英属维尔京群岛法律，不适用于非英属维尔京群岛居民的普通股持有人 就普通股所支付的股息缴税，并且普通股持有人 不向英属维尔京群岛就该年度出售或处置此类股份所实现的收益向英属维尔京群岛缴纳所得税。 英属维尔京群岛不对根据 注册或重新注册的公司所支付的股息征收预扣税。 英属维尔京群岛不对根据 在英属维尔京群岛注册或重新注册的公司支付的股息征收预扣税。 英属维尔京群岛不对根据 在英属维尔京群岛注册或重新注册的公司支付的股息征收预扣税

英属维尔京群岛不对根据“英属维尔京群岛法”注册或重新注册的公司或非英属维尔京群岛居民征收资本利得税、赠与税或遗产税 。此外，根据“英属维尔京群岛法案”注册或重新注册的公司的股份 无需缴纳转让税、印花税或类似费用。

美国与英属维尔京群岛之间或台湾与 英属维尔京群岛之间目前没有有效的所得税条约。

联合 州联邦所得税

我们 敦促我们普通股的潜在购买者就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和 非美国TAXCONSEQUENCES咨询他们自己的TAXADVISORS。

以下内容不涉及对任何特定投资者或处于特殊税务情况下的人员的税务后果，例如：

我们敦促潜在的 购买者就美国联邦所得税规则适用于他们的特定 情况以及购买、拥有和处置我们普通股 的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

对我们普通股的股息和其他分派征税

受下面讨论的被动外国投资公司规则 的约束，我们就普通股 向您作出的分配总额(包括从中预扣的任何税额)一般将在您收到时作为股息收入包括在您的总收入 中，但仅限于分派是从我们当前或累计 收入和利润中支付的(根据美国联邦所得税原则确定)。对于美国公司股东，股息 将不符合从其他 美国公司收到的股息允许公司获得的股息扣减的资格。

在 尊重非公司美国股东(包括个人美国股东)的情况下，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税 征税，前提是(1)普通股可以在美国已建立的证券 市场上交易，或者我们有资格享受与美国签署的包括信息交换计划的已批准合格所得税条约 的好处，(2)我们不是被动的外国投资公司(如下文所述)， (3)满足一定的保存期要求 。由于美国和英属维尔京群岛之间没有所得税条约，只有普通股在美国既定的证券市场上容易交易，才能满足上述第(1)款的要求。根据 美国国税局授权，如果普通股在纽约证券交易所MKT上市，则就上文第(1)款而言，普通股被视为可在美国已建立的证券市场交易 。我们敦促您咨询您的税务顾问 关于我们普通股支付的股息是否有较低的税率，包括本年度报告日期之后任何法律变化的影响

股息 将构成外国税收抵免限制目的外国来源收入。如果将股息作为合格股息 收入征税(如上所述)，则计算外国税收抵免 限制时考虑的股息金额将限于股息的总金额，乘以减少率除以通常适用于股息的最高税率 税。对符合抵免条件的外国税收的限制是根据 特定类别的收入单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成 “被动类别收入”，但在某些美国股东的情况下，可能构成“一般类别收入”。

对于 分配金额超过我们当前和累计收益和利润的程度(根据美国 联邦所得税原则确定)，它将首先被视为您的普通股税基的免税回报，而 如果分配金额超过您的税基，超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算 根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有人应预期分配 将被视为股息，即使该分配将被视为资本的非纳税回报或上述规则下的资本 收益。

普通股处置的纳税

受制于以下讨论的被动外国投资公司规则 ，您将确认股份的任何出售、兑换 或其他应税处置的应税收益或亏损，等于股份的变现金额(美元)与 普通股的税基(美元)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人 美国持有人，包括持有普通股超过一年的个人美国持有人，您将有资格 (A)降低0%的税率(适用于10%或15%税级的个人)，(B)提高20%的税率(适用于39.6%税级的个人 )或(C)所有其他个人的15%。资本损失的扣除受限制。 您确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免的美国来源收入或损失 限制目的。

被动 外商投资公司

非美国公司在以下情况下被视为任何应纳税年度的PFIC：

被动 收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(来自贸易或企业的积极行为 的租金或特许权使用费除外)和处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们按比例的资产份额 ，并从我们直接或间接拥有 至少25%(按价值)股份的任何其他公司的收入中赚取按比例的份额。在为PFIC资产测试目的确定我们资产的价值和组成时， (1)我们筹集的现金我们的首次公开募股一般被认为是为生产 被动收入而持有的，并且(2)我们的资产价值必须根据我们的普通股的市值随时间 到时间而确定，这可能导致我们的非被动资产的价值低于我们所有资产价值的50%(包括 在我们的首次公开募股)在任何特定的季度测试日期进行资产 测试。

我们 必须每年单独确定我们是否为PFIC。取决于我们筹集的现金数额我们的 首次公开发行，连同为产生被动收入而持有的任何其他资产， 我们2016课税年度或其后任何一年，超过50%的资产可能是为产生被动 收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。虽然这方面的法律不清楚，但 我们将台州Suxuantang视为我们在美国联邦所得税方面的全资子公司，不仅因为我们控制了 他们的管理决策，还因为我们有权享受与泰州Suxuantang相关的经济利益，因此 我们将泰州Suxuantang作为我们的全资子公司进行美国联邦所得税的目的。具体地说， 因为为了进行资产测试，我们的资产价值一般将基于我们普通股 的市场价格来确定，并且由于现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，我们的PFIC状态将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格和我们筹集的现金数额我们的首次公开募股. 因此，普通股市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的应用 在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产的构成将受到 我们筹集的现金使用方式和速度的影响我们的首次公开募股。我们没有义务 采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，如上所述，我们资产价值的确定 将取决于我们可能无法控制的重大事实(包括我们不时的普通股市场价格和我们 在首次公开募股中筹集的现金数额)。如果我们是您持有 普通股的任何一年的PFIC，在您持有普通股的所有后续年份，我们将继续被视为PFIC。但是， 如果我们不再是PFIC，并且您之前没有如下所述进行及时的“市值”选举，则您 可以通过对普通股进行 有关普通股的“清除选举”(如下所述)来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果 我们是您持有普通股的任何应纳税年度的PFIC，您将受到 您收到的任何“超额分配”以及您从出售或其他处置普通股中获得的任何收益(包括 质押)的特别税收规则的约束，除非您做出如下所述的“按市值计价”选择。您 在应税年度收到的分配，如果超过您在 之前三个应纳税年度中较短时间内收到的平均年度分配的125%，或您持有普通股的期间，将被视为超额分配。根据 以下特别税收规则：

分配给处置年度或“超额分配”年度之前年份的 税负不能被这些年份的任何净运营亏损抵消 ，出售普通股实现的收益(而不是亏损)不能被视为资本，即使你持有普通股作为资本资产也是如此。

PFIC中的“可销售股票”(定义如下)的 美国持有人可以对此类股票进行按市值计算的选择，以 从上面讨论的税收处理中选出。如果您对您持有 (或被视为持有)普通股的第一个应纳税年度进行按市值计算的选择，并且我们已确定您是PFIC，则您将在每年的收入中包括一笔金额 ，其金额相当于您的应税年度结束时普通股的公允市值超过 您调整后的普通股基准，超额将被视为普通收入，而不是资本收益。允许您 因普通股调整基础超过截至应纳税年度结束 时其公平市场价值的超额(如果有的话)而蒙受普通亏损。然而，此类普通亏损仅在您之前纳税年度收入中包含的普通股 按市价净收益的范围内是允许的。在按市值计价的选择下，您的收入中包含的金额，以及 作为实际出售或其他处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通亏损处理 也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何亏损，只要该 亏损的金额不超过先前为该等普通股计入的按市价计算的净收益。您的普通股基础 将进行调整，以反映任何此类收益或亏损金额。如果您进行了有效的按市价计价的选择，则适用于非PFIC公司的分配的税收规则 将适用于我们的分配，但上文“-对 我们的普通股的股息和其他分派征税”中讨论的适用于合格股息收入的较低适用资本 利润率一般不适用。

按市价计算的选择仅适用于“可销售股票”，即在合格交易所或其他 市场(如适用的美国财政部法规所定义)(包括纳斯达克)，在每个日历季度(“定期交易”)至少15天交易的非De Minimis 数量的股票。如果普通股在纳斯达克定期交易 并且您是普通股的持有人，如果我们是 或成为PFIC，则您可以选择按市值计价。

或者， PFIC的美国股票持有人可以对该PFIC进行“合格选举基金”选举，从上述税收待遇中选出 。对于PFIC 进行有效合格选举基金选择的美国持有人，通常会将该持有人在该纳税年度的毛收入中按比例分摊公司收益 和利润。但是，只有当PFIC向美国 持有人提供适用的美国财政部法规要求的有关其收益和利润的某些信息时，合格选举基金选举才可用。我们 目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选择的信息。 如果您在我们是PFIC的任何年份持有普通股，您将被要求在每一年提交美国国内收入服务表 8621，并提供有关这些普通股的特定年度信息，包括关于普通股收到的分派 以及处置普通股所获得的任何收益。

如果 您没有及时进行“按市值计价”选择(如上所述)，并且如果我们在 您持有我们普通股期间的任何时间都是PFIC，那么这些普通股将继续被视为针对您的PFIC股票 ，即使我们在未来一年不再是PFIC，除非您对我们停止 成为PFIC的年份进行“清除选择”。“清洗选举”在我们被视为PFIC的去年最后一天 以其公允市价出售此类普通股。清除选举确认的收益将遵守 特别税收和利息收费规则，将收益视为超额分配，如上所述。作为清除 选择的结果，您将在您的普通股 中有一个新的基础(等于 中我们被视为PFIC的去年最后一天普通股的公平市价)和持有期(新的持有期将从该最后一天的次日开始)用于纳税目的。

我们敦促您 就PFIC规则应用于您在我们普通股和 上述选举中的投资问题咨询您的税务顾问。

信息 报告和备份扣留

关于我们普通股的股息 支付以及出售、交换或赎回我们普通股的收益可能 取决于向美国国税局报告的信息和可能的美国备份扣缴，目前的比率为 28%。但是，备份扣缴不适用于提供正确纳税人标识号并在美国国内收入服务表W-9上进行 任何其他所需认证的美国持有者，或以其他方式免除备份扣缴的美国持有者。 要求建立其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国内收入 服务表W-9上提供此类认证。 美国持有者一般必须在美国国内收入 服务表W-9上提供此类认证。 美国持有者一般必须在美国国内收入 服务表W-9上提供此类认证。我们敦促美国持有者就美国信息报告 和备份预扣规则的应用问题咨询他们的税务顾问。

备份 预扣不是附加税。作为备份预扣的预扣金额可能会从您的美国联邦收入 纳税义务中扣除，您可以通过向美国国内税务局提交相应的 退款申请并提供任何所需信息，获得根据备份预扣规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣 税。但是，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能会被 缴纳预扣税(包括备份预扣)，法律可能会要求这些经纪人或中介代扣代缴 税款。

根据“2010年雇佣激励恢复就业法案” ，某些美国持有者需要报告与我们的 普通股相关的信息，但某些例外情况(包括某些 金融机构维护的账户中持有的普通股的例外)需附上完整的美国国税局表格8938，指定外国金融 资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报单。

10.F. 分红和支付代理

不 适用。

10.G. 专家声明

不 适用。

10.h. 单据展示

公司遵守经修订的1934年证券交易法的信息要求，并将向SEC提交报告、 注册声明和其他信息。公司的报告、注册声明和其他信息 可以在证券交易委员会的网站上查阅，网址是www.sec.gov，这些信息也可以在证券交易委员会维护的 公共参考设施中查阅和订购副本，地点如下：华盛顿特区100F街东北20549。您也可以 访问我们的万维网www.sxtchina.com。但是，我们网站上包含的信息并不构成本年度报告的 部分。

10.I. 子公司信息

不 适用。

项目 11.市场风险的定量和定性披露

使我们暴露于信用风险集中的金融 工具主要包括现金和应收账款。在其他各方未能履行其义务的情况下，由于信用风险而造成的损失的最大金额 由我们的综合资产负债表中所述的每项金融资产的账面价值 表示。

截至2019年、2018年和2017年3月31日 ，我们几乎所有的现金都包括在中国境内开设的账户中的银行存款， 在中国境内， 目前没有规定或规定在银行倒闭的情况下为银行存款提供强制保险。 然而，我们在这些账户中没有遇到任何损失，我们相信我们的 银行账户中的现金不会面临任何重大风险。 但是，我们没有在这些账户中遇到任何损失，我们相信我们的 现金在银行账户中不会面临任何重大风险。

我们 面临各种类型的市场风险，包括 正常业务过程中汇率，商品价格和通货膨胀的变化。

利息 利率风险

我们 受到银行余额利率波动带来的风险的影响。我们的现金有很大一部分是 在中国以有息银行存款形式持有，并以人民币计价。将来我们可能需要增加债务融资 的程度，利率的向上波动会增加新债务的成本。我们目前没有使用任何衍生工具 来管理我们的利率风险。

商品 价格风险

我们使用的某些 原材料受到供应条件、政治经济变量等 不可预测因素引起的价格波动的影响。我们商品价格管理活动的主要目的是管理与正常业务过程中购买商品相关的波动 。我们不投机商品价格。

国外 外汇风险

人民币不是可自由兑换的货币。中华人民共和国政府可能会采取可能导致未来汇率与当前或历史汇率有显著差异的行动 。汇率的波动可能会对我们宣布的任何股息的价值产生不利影响。

中国有非常 个有限的套期保值交易，以减少我们受到汇率波动的影响。到目前为止，我们还没有 为了减少外币兑换风险而进行任何对冲交易。虽然我们将来可能会将 输入到对冲交易中，但这些交易的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能根本无法 成功地对冲我们的风险敞口。另外，我们的外币汇兑损失可能会被中国外汇 管制条例放大，限制我们将人民币兑换成外币的能力。

通货膨胀 风险

通胀因素 我们的产品成本和间接成本的增加等因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们产品的销售价格没有随着这些增加的 成本按比例增加，则高通胀率 可能会对我们保持当前毛利水平和销售、一般和行政 费用占净收入的百分比的能力产生不利影响。

项目 12.股权证券以外的证券说明

不 适用。

第 部分II

项目 13.违约，股息拖欠和拖欠

2019年7月31日提交给证券交易委员会的表格6-K(文件号001-38773)中包含的信息 在此引用作为参考。

项目 14.对证券持有人权利和收益使用的实质性修改

没有对证券持有人的权利进行实质性修改。

E. 收益的使用

“收益的使用”之后的 信息涉及修改后的F-1表格(文件编号： 333-231839)或表格F-1，涉及我们2，500，000至3，750，000股普通股的首次公开募股，初始发行价为 每股4美元。美国证券交易委员会于2018年9月28日宣布F-1表生效。我们的IPO于2019年12月31日结束。 Boustead Securities，LLC担任此次IPO的独家承销商和账簿管理人。

我们公司账户与我们IPO相关的总费用，包括承销折扣和佣金 约70万美元和其他费用约90万美元。所有费用和费用均未直接或 间接支付给我们公司的董事、高级管理人员、普通合伙人或他们的联系人、拥有我们的普通股 10%或以上的人，或我们的联属公司。

扣除总费用后，我们从IPO中获得了约649万美元的净收益。

我们首次公开募股的净收益中没有 直接或间接支付给我们公司的董事、高级管理人员、普通合伙人 或他们的联系人、拥有我们10%或更多普通股的人，或我们的联属公司。

项目 15.控制和程序

我们的 管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对 我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)中定义的)的有效性进行了评估，截至本报告涵盖的期间结束时， 按照交易法下的规则13a-15(B)的要求进行了评估。

基于该评估， 我们的管理层得出结论，截至2019年3月31日，我们的披露控制和程序不能有效确保我们根据交易所 法案提交和提供的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并且 我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息是累积的 并传达给允许 及时做出有关所需披露的决定。

我们的管理层 负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如Exchange Act Rule 13a-15(F)中定义的术语。我们对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)对 财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。由于其固有的局限性， 财务报告的内部控制可能无法防止或检测到错误陈述。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测 也存在这样的风险，即由于条件的变化或因遵守政策或程序的程度 可能恶化，控制可能变得不充分。在我们管理层的监督和参与下，包括我们的 首席执行官和首席财务官，我们对截至2019年3月31日我们对 财务报告的内部控制有效性进行了评估。评估基于Treadway委员会赞助组织委员会发布的“框架内部控制-综合 框架(2013)”中确定的标准。基于此评估，管理层 确定，截至2019年3月31日，由于存在 以下重大缺陷和重大弱点，我们对财务报告的内部控制无效：

为 弥补上述重大弱点和重大缺陷，管理层目前正计划采取 以下行动：

不 适用。

管理层致力于改进财务报告的内部控制，并将持续进行改进 或增强。除上文所述外，在截至2019年3月31日的财年中，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化，这些变化对 我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对其产生重大影响。

项目 16.保留

项目 16A。审计委员会财务专家

范文伟先生，李俊松先生和陆图林先生是我们审计委员会的成员，范文伟先生将担任主席。 我们审计委员会的所有建议成员都满足SEC和NASDAQ颁布的独立标准，因为这些标准 专门适用于审计委员会成员。确定范文伟先生具备会计或相关财务 管理经验，符合SEC规章制度 定义的“审计委员会财务专家”资格。

项目 16B。道德守则

我们 打算根据适用的 联邦证券法和纳斯达克规则，通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为和道德准则。

项目 16C。总会计师费用及服务

下表 列出了以下指定类别的合计费用，这些类别与我们的主要外部审计师提供的特定专业服务相关， 在指定的期间内。

我们的审计委员会和董事会的 政策是预先批准我们的主要 审计师提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务和上述其他服务，但在服务完成之前由审计委员会或我们的董事会批准的de Minimis 服务除外。

项目 16D。审计委员会上市标准的豁免

不 适用。

项目 16E。发行人和关联购买者购买股权证券

不 适用。

项目 16F。注册人的注册会计师变更

一个也没有。

项目 16G。公司治理

我们的 普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市，或纳斯达克(NASDAQ)。因此，我们受制于纳斯达克(NASDAQ)强加的公司治理要求 。根据纳斯达克规则，像我们这样的上市非美国公司一般可以遵循其母国公司 治理实践，而不是纳斯达克的一些公司治理要求。纳斯达克上市的非美国公司需要 在公司网站上或在其分发给美国投资者的年度 报告中向其美国投资者提供重大差异的概要。我们致力于高标准的公司治理。因此，我们努力遵守 纳斯达克公司治理惯例，我们的公司治理惯例 与纳斯达克对美国国内公司的要求没有显著差异。

项目 16H。矿山安全披露

不 适用。

第 部分III

项目 17.财务报表

不 适用。

项目 18.财务报表

本项目所需的 合并财务报表及相关附注载于F-1至F-27页。

项目 19.展品

签名

注册人特此证明其符合表格20-F的所有归档要求，并已正式促使并授权 以下签字人代表其签署本年度报告。

合并财务报表索引

独立注册公共会计报告 公司

致 中国SXT制药公司股东和董事会

对财务报表的意见

我们 已经审计了随附的中国SXT制药公司的综合资产负债表。截至2019年3月31日及2018年3月31日，本公司及其附属公司及可变 权益实体(“本公司”)，以及截至2019年3月31日止三个年度的相关综合经营报表 及全面收益、股东权益及现金流量，以及 相关附注及附表(统称为“财务报表”)。我们认为，综合 财务报表在所有重大方面均公平反映了公司截至2019年3月31日和2018年 的财务状况，以及截至2019年3月31日止三年期间的经营业绩和现金流量， 符合美国普遍接受的会计原则。

更改会计原则中的

正如合并财务报表附注2中讨论的 ，自2018年4月1日起，公司更改了从与客户签订的合同中计入收入 的方式。

意见依据

这些 财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对 公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在 上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC) 和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司 。

我们 按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。公司不需要，我们也没有被要求对其财务 报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但 不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于 错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则 和重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ZH CPA，LLC

我们 自2018年以来一直担任公司的审计师。

科罗拉多州丹佛市

2019年8月 15

中国 SXT制药公司

合并 资产负债表

(在 US$中，除股份数据外)

中国 SXT制药公司

合并 营业报表和全面收益

(在 US$中，除股份数据外)