美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格10-Q
[X]
依据证券交易所第13或15(D)条提交的季度报告
截至2019年6月30日季度期间的1934年法案
 
 
[   ]
依据证券交易所第13或15(D)条提交的过渡报告
1934年法令，规定从_
佣金档案编号
000-53354
iHeartMedia，Inc.
(注册人的准确姓名如其章程所指明)
特拉华州
 
26-0241222
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)
 
(国税局雇主识别号)
 
 
 
20880石橡树公园路
得克萨斯州圣安东尼奥
 
78258
(主要行政机关地址)
 
(邮政编码)
(210) 822-2828
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称
交易符号
每间交易所的注册名称
A类普通股
“IHRT”
纳斯达克股票市场有限责任公司
用复选标记表示注册人(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)是否提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。[X]不[   ]
 
用复选标记表示注册人是否在前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)已根据法规·S-T的规则·405以电子方式提交了每一个需要提交的互动数据文件。···是。*[X]不[  ]
 
用复选标记表示注册者是大型加速提交人、非加速提交人、较小报告公司或新兴增长公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速滤波器[   ]加速文件管理器[   ]非加速文件管理器[X]较小的报告公司[   ]新兴成长型公司[]
 
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[]
 
用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如“交易法”的规则？12b-2所定义)。是[  ] No [X]
 
在法院确认的计划下分发证券后，用复选标记表明注册人是否已提交1934年“证券交易法”第12，13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是[X]不[]
 
注明截至最后可行日期，发行人每一类别普通股的已发行股份数目。
 
 
 
 
 
 
 
班级，等级
 
在2019年8月9日未完成·2019年
 
 
~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~
 
~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~
 
 
A类·普通股，面值.001美元
 
57,369,978

 
 
 
B类普通股，面值.001美元
 
6,947,480

 
 
 
 
 
 
 
 


iHeartMedia，Inc.
指数
 
 
页码
第一部分-财务信息
 
第1项
财务报表
1
 
合并资产负债表
1
 
综合收益表(亏损)
2
 
合并股东权益变动表(亏损)

4
 
综合现金流量表
8
 
合并财务报表附注
9
项目2.
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
54
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
76
项目4.
管制和程序
76
第二部分-其他信息
 
第1项
法律程序
77
第1A项
危险因素
79
项目2.
股权证券的未登记销售和收益的使用
88
项目3.
高级证券违约
88
项目4.
矿山安全披露
88
项目5.
其他资料
88
第6项
陈列品
88
签名
92



第一部分-财务信息
项目1.财务报表
iHeartMedia，Inc.和子公司
综合资产负债表
(以千为单位，共享和每股数据除外)
后续公司
 
 
前身公司
 
六月三十日，
2019
 
 
十二月三十一号，
2018
 
(未经审计)
 
 
 
流动资产
 
 
 
 
现金及现金等价物
$
127,159

 
 
$
224,037

应收帐款，扣除2019年的3，081美元和2018年的26，584美元
843,064

 
 
868,861

预付费用
109,101

 
 
99,532

其他流动资产
34,361

 
 
26,787

不连续经营的流动资产
—

 
 
1,015,800

流动资产总额
1,113,685

 
 
2,235,017

财产、厂房和设备
 
 
 
 
财产，厂房和设备，净额
834,232

 
 
502,202

无形资产和商誉
 
 
 
 
无限期生活的无形资产-许可证
2,282,697

 
 
2,417,915

其他无形资产，净
2,305,407

 
 
200,422

商誉
3,323,207

 
 
3,412,753

其他资产
 
 
 
 
经营性租赁使用权资产
900,755

 
 
—

其他资产
237,841

 
 
149,736

不连续经营的长期资产
—

 
 
3,351,470

总资产
$
10,997,824

 
 
$
12,269,515

流动负债
 

 
 
 

应付帐款
$
47,885

 
 
$
49,435

流动经营租赁负债
77,050

 
 
—

应计费用
338,398

 
 
298,383

应计利息
69,473

 
 
767

递延收入
139,381

 
 
123,143

长期债务的当期部分
53,406

 
 
46,105

停止经营的流动负债
—

 
 
729,816

流动负债总额
725,593

 
 
1,247,649

长期债务
5,757,097

 
 
—

A系列强制可赎回优先股，面值0.001美元，授权60，000股，2019年发行60，000股，2018年未发行股票
60,000

 
 
—

非流动经营租赁负债
805,866

 
 
—

递延所得税
773,824

 
 
—

其他长期负债
55,396

 
 
229,679

需要妥协的债务
—

 
 
16,480,256

停业经营的长期负债
—

 
 
5,872,273

承诺和或有负债(附注9)


 
 


股东权益(赤字)
 
 
 
 
非控制性权益
8,372

 
 
30,868

前任优先股，每股面值$.001，授权股份150，000，000股，未发行股票和未发行股票
—

 
 
—

前身普通股
—

 
 
92

后续优先股，面值每股$.001，授权股份150，000，000股，未发行股票和未发行股票
—

 
 
—

后续A类普通股，每股面值0.001美元，授权1，000，000，000股，2019年发行和流通的56，873，782股，2018年没有发行和流通的股票
57

 
 
—

后续B类普通股，每股面值0.001美元，授权1，000，000，000股，2019年发行和流通股6，947，567股，2018年没有发行和流通股
7

 
 
—

后续特别认股权证，在2019年发行和未完成的81，453，648份，2018年没有发行和未完成的
—

 
 
—

额外实收资本
2,773,147

 
 
2,074,632

留存收益(累计亏损)
38,793

 
 
(13,345,346
)
累计其他综合损失
(328
)
 
 
(318,030
)
持有国库股份的成本(2019年为0，2018年为805，982)
—

 
 
(2,558
)
股东权益总额(赤字)
2,820,048

 
 
(11,560,342
)
总负债和股东权益(赤字)
$
10,997,824

 
 
$
12,269,515

见合并财务报表附注

1


iHeartMedia，Inc.和子公司
合并全面损益表(损益表)
(未审计)
(以千为单位，除每股数据外)
后续公司
 
 
前身公司
 
从2019年5月2日到6月30日，
 
 
从2019年4月1日到5月1日，
 
截至6月30日的三个月，
 
2019
 
 
2019
 
2018
营业收入
$
635,646

 
 
$
277,674

 
$
891,764

业务费用：
 
 
 
 
 
 
直接营业费用(不包括折旧和摊销)
184,291

 
 
92,581

 
263,752

销售，一般和管理费用(不包括折旧和摊销)
227,140

 
 
103,552

 
328,200

公司费用(不包括折旧和摊销)
34,390

 
 
18,979

 
52,478

折旧摊销
59,383

 
 
14,544

 
64,877

其他营业收入(费用)，净额
3,246

 
 
(127
)
 
(1,218
)
营业收入
133,688

 
 
47,891

 
181,239

利息费用(收入)，净额
69,711

 
 
(400
)
 
10,613

投资收益(亏损)，净额
—

 
 
—

 
9,175

非合并联营公司亏损中的权益
(24
)
 
 
(59
)
 
(32
)
其他收入(费用)，净额
(9,157
)
 
 
150

 
(2,058
)
重组项目，净额
—

 
 
9,497,944

 
(68,740
)
所得税前持续经营收入
54,796

 
 
9,546,326

 
108,971

所得税费用
(16,003
)
 
 
(100,289
)
 
(142,032
)
持续经营收益(亏损)
38,793

 
 
9,446,037

 
(33,061
)
不连续业务的收入(亏损)，税后净额
—

 
 
1,854,677

 
(33,229
)
净收益(损失)
38,793

 
 
11,300,714

 
(66,290
)
可归因于非控制权益的金额减少
—

 
 
2,190

 
3,609

公司应占净收益(亏损)
$
38,793

 
 
$
11,298,524

 
$
(69,899
)
其他综合收益(亏损)，税后净额：
 
 
 
 
 
 
外币折算调整
(328
)
 
 
(3,493
)
 
(19,094
)
其他综合损失，税后净额
(328
)
 
 
(3,493
)
 
(19,094
)
综合收益(亏损)
38,465

 
 
11,295,031

 
(88,993
)
可归因于非控制权益的金额减少
—

 
 
(788
)
 
(9,063
)
公司应占综合收益(亏损)
$
38,465

 
 
$
11,295,819

 
$
(79,930
)
公司每普通股应占净收益(亏损)：
 
 
 
 
 
 
每股基本净收益(亏损)
 
 
 
 
 
 
从持续运营
$
0.27

 
 
$
110.28

 
$
(0.39
)
从停止运营
—

 
 
21.63

 
(0.43
)
每股基本净收益(亏损)
$
0.27

 
 
$
131.91

 
$
(0.82
)
加权平均已发行普通股-基本
145,275

 
 
85,652

 
85,280

每股摊薄净收益(亏损)
 
 
 
 
 
 
从持续运营
$
0.27

 
 
$
110.28

 
$
(0.39
)
从停止运营
—

 
 
21.63

 
(0.43
)
每股摊薄净收益(亏损)
$
0.27

 
 
$
131.91

 
$
(0.82
)
加权平均已发行普通股-稀释
145,298

 
 
85,652

 
85,280

见合并财务报表附注

2


iHeartMedia，Inc.和子公司
合并全面损益表(损益表)
(未审计)
(以千为单位，除每股数据外)
后续公司
 
 
前身公司
 
从2019年5月2日到6月30日，
 
 
从2019年1月1日到5月1日，
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
 
2019
 
2018
营业收入
$
635,646

 
 
$
1,073,471

 
$
1,664,536

业务费用：
 
 
 
 
 
 
直接营业费用(不包括折旧和摊销)
184,291

 
 
359,696

 
504,818

销售，一般和管理费用(不包括折旧和摊销)
227,140

 
 
436,345

 
674,292

公司费用(不包括折旧和摊销)
34,390

 
 
66,020

 
105,376

折旧摊销
59,383

 
 
52,834

 
132,251

减值费用
—

 
 
91,382

 
—

其他营业收入(费用)，净额
3,246

 
 
(154
)
 
(4,450
)
营业收入
133,688

 
 
67,040

 
243,349

利息费用(收入)，净额
69,711

 
 
(499
)
 
331,746

投资收益(亏损)，净额
—

 
 
(10,237
)
 
9,175

非合并联营公司亏损中的权益
(24
)
 
 
(66
)
 
(63
)
其他收入(费用)，净额
(9,157
)
 
 
23

 
(22,474
)
重组项目，净额
—

 
 
9,461,826

 
(260,795
)
所得税前持续经营收入(亏损)
54,796

 
 
9,519,085

 
(362,554
)
所得税福利(费用)
(16,003
)
 
 
(39,095
)
 
20,701

持续经营收益(亏损)
38,793

 
 
9,479,990

 
(341,853
)
不连续业务的收入(亏损)，税后净额
—

 
 
1,685,123

 
(157,477
)
净收益(损失)
38,793

 
 
11,165,113

 
(499,330
)
可归因于非控制权益的金额减少
—

 
 
(19,028
)
 
(12,437
)
公司应占净收益(亏损)
$
38,793

 
 
$
11,184,141

 
$
(486,893
)
其他综合收益(亏损)，税后净额：
 
 
 
 
 
 
外币折算调整
(328
)
 
 
(1,175
)
 
(12,533
)
其他综合损失，税后净额
(328
)
 
 
(1,175
)
 
(12,533
)
综合收益(亏损)
38,465

 
 
11,182,966

 
(499,426
)
可归因于非控制权益的金额减少
—

 
 
2,784

 
(3,617
)
公司应占综合收益(亏损)
$
38,465

 
 
$
11,180,182

 
$
(495,809
)
公司每普通股应占净收益(亏损)：
 
 
 
 
 
 
每股基本净收益(亏损)
 
 
 
 
 
 
从持续运营
$
0.27

 
 
109.92

 
$
(4.01
)
从停止运营
—

 
 
19.76

 
(1.70
)
每股基本净收益(亏损)
$
0.27

 
 
$
129.68

 
$
(5.71
)
加权平均已发行普通股-基本
145,275

 
 
86,241

 
85,248

每股摊薄净收益(亏损)
 
 
 
 
 
 
从持续运营
$
0.27

 
 
109.92

 
$
(4.01
)
从停止运营
—

 
 
19.76

 
(1.70
)
每股摊薄净收益(亏损)
$
0.27

 
 
$
129.68

 
$
(5.71
)
加权平均已发行普通股-稀释
145,298

 
 
86,241

 
85,248

见合并财务报表附注

3


iHeartMedia，Inc.和子公司
合并股东权益变动表(亏损)
(未审计)
(以千计，共享数据除外)
 
 
 
 
 
控制利益
 
 
 
普通股(1)
 
非
控管
利息
 
普普通通
股票
 
附加
实收
资本
 
留存收益(累计
赤字)
 
累积
其他
综合
损失
 
财务处
股票
 
 
 
甲类
股份
 
乙类
股份
 
C类
股份
 
特别认股权证
 
 
 
 
 
 
 
总计
余额在
2019年3月31日(前身)
32,247,361

 
555,556

 
58,967,502

 
—

 
$
11,437

 
$
92

 
$
2,075,025

 
$
(13,330,821
)
 
$
(319,284
)
 
$
(2,562
)
 
$
(11,566,113
)
净收入
 
 
 
 
 
 
 
 
2,190

 
—

 
—

 
11,298,524

 
—

 
—

 
11,300,714

非控制性利益分离
 
 
 
 
 
 
 
 
(13,199
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(13,199
)
累计其他综合亏损-分离
 
 
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
307,813

 
—

 
307,813

发行限制性股票
 
 
 
 
 
 
 
 
132

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
132

限制股票的没收
(64,750
)
 
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股份薪酬
 
 
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
1,635

 
—

 
—

 
—

 
1,635

基于份额的补偿-停止运营
 
 
 
 
 
 
 
 
614

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
614

其他
 
 
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
1

 
—

 
1

其他综合损失
 
 
 
 
 
 
 
 
(788
)
 
—

 
—

 
—

 
(2,705
)
 
—

 
(3,493
)
前身权益的取消
(32,182,611
)
 
(555,556
)
 
(58,967,502
)
 
 
 
(386
)
 
(92
)
 
(2,076,660
)
 
2,059,998

 
14,175

 
2,562

 
(403
)
发行后续普通股和权证
56,861,941

 
6,947,567

 
 
 
81,453,648

 
8,943

 
64

 
2,770,108

 
(27,701
)
 
—

 
—

 
2,751,414

余额在
2019年5月1日(前身)
56,861,941

 
6,947,567

 
—

 
81,453,648

 
$
8,943

 
$
64

 
$
2,770,108

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
2,779,115

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
余额在
2019年5月2日(继任者)
56,861,941

 
6,947,567

 
—

 
81,453,648

 
$
8,943

 
$
64

 
$
2,770,108

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
2,779,115

净收入
 
 
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
—

 
38,793

 
—

 
—

 
38,793

受限股票的归属
11,841

 
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股份薪酬
 
 
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
3,039

 
—

 
—

 
—

 
3,039

宣派股息
 
 
 
 
 
 
 
 
(571
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(571
)
其他综合损失
 
 
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(328
)
 
—

 
(328
)
余额在
2019年6月30日(继任者)
56,873,782

 
6,947,567

 
—

 
81,453,648

 
$
8,372

 
$
64

 
$
2,773,147

 
$
38,793

 
$
(328
)
 
$
—

 
$
2,820,048

(1)前身公司的D类普通股及优先股并未列示于上述数据中，因为2019年并无发行及流通股。
见合并财务报表附注


4


(以千计，共享数据除外)
 
 
 
控制利益
 
 
 
普通股(1)
 
非
控管
利息
 
普普通通
股票
 
附加
实收
资本
 
累积
赤字
 
累积
其他
综合
收入(亏损)
 
财务处
股票
 
 
 
A股
 
乙类
股份
 
C类股份
 
 
 
 
 
 
 
总计
余额在
2018年3月31日(前身)
32,552,286

 
555,556

 
58,967,502

 
$
29,429

 
$
92

 
$
2,073,144

 
$
(13,560,430
)
 
$
(311,168
)
 
$
(2,477
)
 
$
(11,771,410
)
合并净收益(亏损)
 
 
 
 
 
 
3,609

 
—

 
—

 
(69,899
)
 
—

 
—

 
(66,290
)
发行限制性股票
 
 
 
 
 
 
3

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
3

限制股票的没收
(73,695
)
 
 
 
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股份薪酬
 
 
 
 
 
 
1,520

 
—

 
593

 
—

 
—

 
—

 
2,113

宣派股息
 
 
 
 
 
 
(7,006
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(7,006
)
其他
 
 
 
 
 
 
(631
)
 
—

 
1

 
—

 
—

 
(16
)
 
(646
)
其他综合损失
 
 
 
 
 
 
(9,063
)
 
—

 
—

 
—

 
(10,031
)
 
—

 
(19,094
)
余额在
2018年6月30日(前身)
32,478,591

 
555,556

 
58,967,502

 
$
17,861

 
$
92

 
$
2,073,738

 
$
(13,630,329
)
 
$
(321,199
)
 
$
(2,493
)
 
$
(11,862,330
)
(1)前身公司的D类普通股及优先股并未列示于上述数据中，因为2018年并无发行及流通股。
见合并财务报表附注


5


iHeartMedia，Inc.和子公司
合并股东权益变动表(亏损)
(未审计)

(以千计，共享数据除外)
 
 
 
 
 
控制利益
 
 
 
普通股(1)
 
非
控管
利息
 
普普通通
股票
 
附加
实收
资本
 
留存收益(累计
赤字)
 
累积
其他
综合
损失
 
财务处
股票
 
 
 
甲类
股份
 
乙类
股份
 
C类
股份
 
特别认股权证
 
 
 
 
 
 
 
总计
余额在
2018年12月31日(前身)
32,292,944

 
555,556

 
58,967,502

 
—

 
$
30,868

 
$
92

 
$
2,074,632

 
$
(13,345,346
)
 
$
(318,030
)
 
$
(2,558
)
 
$
(11,560,342
)
净收入
 
 
 
 
 
 
 
 
(19,028
)
 
—

 
—

 
11,184,141

 
—

 
—

 
11,165,113

非控制性利益分离
 
 
 
 
 
 
 
 
(13,199
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(13,199
)
累计其他综合亏损-分离
 
 
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
307,813

 
—

 
307,813

采用ASC 842，租赁
 
 
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
—

 
128,908

 
—

 
—

 
128,908

发行限制性股票
 
 
 
 


 
 
 
196

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(4
)
 
192

限制股票的没收
(110,333
)
 
 
 

 
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股份薪酬
 
 
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
2,028

 
—

 
—

 
—

 
2,028

基于份额的补偿-停止运营
 
 
 
 
 
 
 
 
2,449

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
2,449

宣派股息
 
 
 
 
 
 
 
 
(3,684
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(3,684
)
其他
 
 
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
1

 
—

 
1

其他综合收益(亏损)
 
 
 
 
 
 
 
 
2,784

 
—

 
—

 
—

 
(3,959
)
 
—

 
(1,175
)
前身权益的取消
(32,182,611
)
 
(555,556
)
 
(58,967,502
)
 
 
 
(386
)
 
(92
)
 
(2,076,660
)
 
2,059,998

 
14,175

 
2,562

 
(403
)
发行后续普通股和权证
56,861,941

 
6,947,567

 
—

 
81,453,648

 
8,943

 
64

 
2,770,108

 
(27,701
)
 
—

 
—

 
2,751,414

余额在
2019年5月1日(前身)
56,861,941

 
6,947,567

 
—

 
81,453,648

 
$
8,943

 
$
64

 
$
2,770,108

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
2,779,115

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
余额在
2019年5月2日(继任者)
56,861,941

 
6,947,567

 
—

 
81,453,648

 
$
8,943

 
$
64

 
$
2,770,108

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
2,779,115

净收入
 
 
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
—

 
38,793

 
—

 
—

 
38,793

受限股票的归属
11,841

 
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股份薪酬
 
 
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
3,039

 
—

 
—

 
—

 
3,039

宣派股息
 
 
 
 
 
 
 
 
(571
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(571
)
其他综合损失
 
 
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(328
)
 
—

 
(328
)
余额在
2019年6月30日(继任者)
56,873,782

 
6,947,567

 
—

 
81,453,648

 
$
8,372

 
$
64

 
$
2,773,147

 
$
38,793

 
$
(328
)
 
$
—

 
$
2,820,048

(1)前身公司的D类普通股及优先股并未列示于上述数据中，因为于2019年或2018年并无发行及流通股。
见合并财务报表附注


6


(以千计，共享数据除外)
 
 
 
控制利益
 
 
 
普通股(1)
 
非
控管
利息
 
普普通通
股票
 
附加
实收
资本
 
累积
赤字
 
累积
其他
综合
收入(亏损)
 
财务处
股票
 
 
 
甲类
股份
 
乙类
股份
 
C类
股份
 
 
 
 
 
 
 
总计
余额在
2017年12月31日(前身)
32,626,168

 
555,556

 
58,967,502

 
$
41,191

 
$
92

 
$
2,072,566

 
$
(13,142,001
)
 
$
(313,718
)
 
$
(2,474
)
 
$
(11,344,344
)
合并净亏损
 
 
 
 
 
 
(12,437
)
 
—

 
—

 
(486,893
)
 
—

 
—

 
(499,330
)
发行限制性股票
70,000

 
 
 
 
 
8

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
8

限制股票的没收
(217,577
)
 
 
 
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股份薪酬
 
 
 
 
 
 
3,625

 
—

 
1,172

 
—

 
—

 
—

 
4,797

宣派股息
 
 
 
 
 
 
(10,257
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(10,257
)
其他
 
 
 
 
 
 
(652
)
 
—

 
—

 
(1,435
)
 
1,435

 
(19
)
 
(671
)
其他综合收入
 
 
 
 
 
 
(3,617
)
 
—

 
—

 
—

 
(8,916
)
 
—

 
(12,533
)
余额在
2018年6月30日(前身)
32,478,591

 
555,556

 
58,967,502

 
$
17,861

 
$
92

 
$
2,073,738

 
$
(13,630,329
)
 
$
(321,199
)
 
$
(2,493
)
 
$
(11,862,330
)
(1)前身公司的D类普通股和优先股未在上述数据中列出，因为2018年或2017年没有发行和流通股。
见合并财务报表附注


7


iHeartMedia，Inc.和子公司
综合现金流量表
(未审计)
(单位：千)
后续公司
 
 
前身公司
 
从2019年5月2日到6月30日，
 
 
从2019年1月1日到5月1日，
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
 
2019
 
2018
业务活动现金流量：
 
 
 
 
 
 
净收益(损失)
$
38,793

 
 
$
11,165,113

 
$
(499,330
)
(收入)停业损失
—

 
 
(1,685,123
)
 
157,477

调节项目：
 
 
 
 
 
 
减值费用
—

 
 
91,382

 
—

折旧摊销
59,383

 
 
52,834

 
132,251

递延税金
13,056

 
 
115,839

 
(27,271
)
坏账准备
3,081

 
 
3,268

 
12,642

递延融资费用和票据贴现的摊销，净额
216

 
 
512

 
11,871

非现金重组项目，净额
—

 
 
(9,619,236
)
 
254,920

股份薪酬
3,039

 
 
498

 
1,172

(收益)处置营运资产和其他资产的损失
(3,960
)
 
 
(143
)
 
2,143

(收益)投资损失
—

 
 
10,237

 
(9,175
)
非合并联营公司亏损中的权益
24

 
 
66

 
63

易货贸易收入
(1,934
)
 
 
(5,947
)
 
(2,607
)
其他调节项目，净额
73

 
 
(65
)
 
(568
)
扣除收购和处置影响后的经营资产和负债变动：
 
 
 
 
 
 
(增加)应收账款减少
(108,613
)
 
 
117,263

 
55,188

预付费用和其他流动资产增加
(14,773
)
 
 
(24,044
)
 
(13,770
)
应计费用的增加(减少)
18,006

 
 
(123,971
)
 
(31,775
)
应付帐款的增加(减少)
2,995

 
 
(32,914
)
 
14,660

应计利息增加
69,294

 
 
256

 
301,399

递延收入增加(减少)
4,745

 
 
13,377

 
(3,403
)
其他经营资产和负债的变化
(224
)
 
 
(86,707
)
 
4,298

持续经营活动提供(用于)经营活动的现金
83,201

 
 
(7,505
)
 
360,185

停止经营活动提供(用于)经营活动的现金
—

 
 
(32,681
)
 
84,172

经营活动提供的现金净额(用于)
83,201

 
 
(40,186
)
 
444,357

投资活动的现金流量：
 
 
 
 
 
 
购置物业、厂房和设备
(17,435
)
 
 
(36,197
)
 
(27,306
)
处置资产的收益
471

 
 
99

 
832

更改其他，净
(823
)
 
 
(2,680
)
 
6,452

持续经营提供的(用于)投资活动的现金
(17,787
)
 
 
(38,778
)
 
(20,022
)
停止经营的投资活动提供(用于)的现金
—

 
 
(222,366
)
 
(58,263
)
用于投资活动的现金净额
(17,787
)
 
 
(261,144
)
 
(78,285
)
筹资活动的现金流量：
 
 
 
 
 
 
利用信贷工具
—

 
 
—

 
143,332

信贷安排付款
—

 
 
—

 
(133,308
)
长期债务收益
—

 
 
269

 
—

长期债务支付
—

 
 
(8,294
)
 
(363,442
)
强制赎回优先股的收益
—

 
 
60,000

 
—

与停业相关的公司间结算
—

 
 
(159,196
)
 
—

股息和对非控制性权益的其他支付
(571
)
 
 
—

 
(4,862
)
更改其他，净
(113
)
 
 
(5
)
 
(14
)
由持续经营活动提供的(用于)融资活动的现金
(684
)
 
 
(107,226
)
 
(358,294
)
由停止经营的活动提供的(用于)融资活动的现金
—

 
 
51,669

 
(2,527
)
用于融资活动的现金净额
(684
)
 
 
(55,557
)
 
(360,821
)
汇率变动对现金、现金等价物和限制现金的影响
11

 
 
562

 
(4,699
)
现金、现金等价物和限制性现金净增长
64,741

 
 
(356,325
)
 
552

期初现金、现金等价物和限制现金
74,009

 
 
430,334

 
311,300

期末现金、现金等价物和限制现金
138,750

 
 
74,009

 
311,852

期末停止经营的现金、现金等价物和限制现金减少
—

 
 
—

 
219,196

期末持续经营的现金、现金等价物和限制现金
$
138,750

 
 
$
74,009

 
$
92,656

补充披露：
 
 
 
 
 
 
支付利息的现金
$
430

 
 
$
137,042

 
$
206,948

缴纳所得税的现金
1,549

 
 
22,092

 
23,375

为重组项目支付的现金，净额
13,049

 
 
183,291

 
5,875

见合并财务报表附注

8


iHeartMedia，Inc.及子公司
合并财务报表附注
(未审计)

附注1-提交依据
中期财务报表的编制
本季度报表10-Q中对“公司”、“我们”和“我们”的所有引用都是指iHeartMedia，Inc.。及其合并子公司。随附的综合财务报表由本公司根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和法规编制，管理层认为，包括所有必要的正常和经常性调整，以公平地呈现所示中期的结果。根据美国证券交易委员会的规则和规定，根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。管理层相信所作的披露足以使所提供的信息不会产生误导。如下所述，由于采用新开始会计以及实施公司重组计划(定义见下文)的影响，生效日期后的合并财务报表(定义见下文)与该日期或之前的合并财务报表不可比较。有关其他信息，请参阅附注3“新开始会计”。此处包含的财务报表应与合并财务报表及其附注一起阅读，合并财务报表及其附注包含在公司的2018年年度报表(表格10-K)中。
合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。合并财务报表中还包括公司拥有控制财务权益或是主要受益人的实体。本公司拥有20%至50%有表决权普通股或以其他方式对本公司的经营及财务政策有重大影响的公司的投资，按权益法入账。所有重要的公司间交易都会在合并过程中消除。
除非另有说明，这些合并财务报表附注中的信息与持续经营有关。本公司的某些业务已被列报为停产。当组件符合待售、出售或分拆的标准，且其处置代表对其运营和财务业绩产生重大影响或将产生重大影响的战略转变时，该公司将把代表组件的业务作为停止运营的业务。见注4，停止操作。
作为分离和重组(定义如下)的一部分，本公司重新评估了其分部报告，从而提出了两项业务：
▪
音频，它通过广播和数字传输提供媒体和娱乐服务，还包括公司的活动和国家联合业务和？
▪
音频和媒体服务，提供其他音频和媒体服务，包括公司的媒体代表业务和公司的日程安排和广播软件提供商。
先前的期间已被重新划分，以反映公司当前的分部陈述。参见注释13，段数据。
某些前期金额已重新分类，以符合2019年的列报。
根据第11章自愿提交
2018年3月14日(“请愿日”)，本公司，iHeartCommunications，Inc.(“iHeartCommunications”)和本公司的某些直接和间接国内子公司(统称“债务人”)根据美国破产法(“破产法”)第11章向美国德克萨斯州南区破产法院休斯顿分院(“破产法院”)提交了自愿请求救济(“第11章案例”)。Clear Channel Outdoor Holdings，Inc.(“CCOH”)及其直接和间接子公司没有根据破产法提出自愿重组申请，在第11章的案件中也不是债务人。2018年4月28日，本公司和其他债务人向破产法院提交了重组计划(经修订的“重组计划”)和相关的披露声明，随后我们通过提交第二次、第三次、第四次和第五次修订的重组计划和披露声明的修订版本对其进行了修订。2019年1月22日，重组计划得到破产法院的确认。
2019年5月1日(“生效日期”)，重组计划的有效性条件得到满足，公司通过(A)···一系列交易(·“分离”)走出了第11章，其母公司CCOH，Clear Channel Holdings，Inc.通过这一系列交易。(“CCH”)及其子公司(与CCOH和CCH合称为“户外集团”)与公司及其子公司(“iHeart Group”)分离并不再受其控制，以及(B)·一系列交易

9


iHeartMedia，Inc.及子公司
合并财务报表附注
(未审计)

(“重组”)，通过该重组，iHeartCommunications的债务从约160亿美元减少到约58亿美元，并在与破产法第11章案件相关的索赔持有人(“条款持有人”)之间达成了全球妥协和解。除其他外，妥协和解涉及(I)重组iHeartCommunications的债务，(A)用4.5亿美元的基于高级担保资产的循环信贷融资(“ABL融资”)取代其“拥有债务人”的信贷融资(“ABL融资”)，以及(B)根据某些条款持有人的索偿，向他们发放总计约35亿美元的新的高级有担保期限贷款本金(“定期贷款融资”)，·2027年到期的新8.375%高级票据(“高级无担保票据”)和2026年到期的新6.375%高级有担保票据(“高级有担保票据”)的总本金总额约为14.5亿美元，(Ii)公司向条款持有人发行新的·A类普通股、新的·B类普通股和购买新A类普通股和B类普通股的特别认股权证(“特别认股权证”)给条款持有人，但须受联邦通信委员会规定的所有权限制(“特别认股权证”)的限制()。(Ii)公司发行新的·A类普通股，新的·B类普通股，以购买新的A类普通股和B类普通股(“特别认股权证”)给条款持有人(“特别认股权证”)。以及(Iv)出售公司全资子公司iHeart Operations，Inc.的优先股(“iHeart Operations优先股”)。(“iHeart Operations”)与分离相关。
根据重组计划，于生效日期存在的所有前任(定义如下)公司股权于该日被取消。
在公司从破产法第11章的案例中出现后，公司采用了新的开始会计，这导致了新的会计基础，使公司成为一个新的财务报告实体。由于采用新开始会计以及实施重组计划的影响，生效日期后的合并财务报表不能与该日期或之前的合并财务报表相比较。有关其他信息，请参阅附注3“新开始会计”。
对“继承人”或“继承人公司”的提述是指公司在生效日期后的财务状况和经营结果。对“前任”或“前任公司”的提述是指公司在生效日期或之前的财务状况和经营结果。
在前身期间，本公司在编制合并财务报表时应用了会计准则编撰(“ASC”)852-重组(“ASC 852”)。ASC 852要求在第11章案件开始后的期间内的财务报表，将与重组直接相关的交易和事件与业务的持续运营区分开来。因此，2018年和2019年期间发生的与第11章案件有关的某些费用，包括未摊销长期债务费用的核销以及与归类为妥协负债的债务相关的折扣，以及因第11章案件直接产生的专业费用被记录为重组项目，前述期间为净额。
ASC 852要求在破产申请日期和破产出现日期之间编制财务报表的某些额外报告，包括：
•
将无担保、担保不足或无法确定债务有充分担保的债务人呈请前负债重新分类为综合资产负债表中称为“受妥协影响的负债”的单独项目；以及
•
重组项目的分离，净额作为综合全面损失表中的单独一行，包括在持续经营的收入内。
随附的综合财务报表已编制，假设本公司将继续作为经营企业，并考虑在正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。在第11章的案例中，公司作为持续经营企业的能力取决于公司成功实施公司重组计划的能力，以及其他因素。由于重组计划的有效性和实施，对公司继续经营的能力不再有实质性的怀疑。

10


iHeartMedia，Inc.及子公司
合并财务报表附注
(未审计)

限制现金？
下表提供了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制现金与合并现金流量表中报告的总金额的对账：
(单位：千)
后续公司
 
 
前身公司
 
六月三十日，
2019
 
 
十二月三十一号，
2018
现金及现金等价物
$
127,159

 
 
$
224,037

限制现金包括：
 
 
 
 
其他流动资产
11,591

 
 
3,428

现金流量表中的现金总额、现金等价物和限制现金(1)
$
138,750

 
 
$
227,465

(1) 截至2018年12月31日，前身公司的现金及现金等价物、其他流动资产中包含的限制现金和其他资产中包含的限制现金不包括分类为CCOH流动资产和长期资产的2.029亿美元。
最近通过的新会计公告
租约
截至2019年1月1日，公司采用ASU No.2016-02，创建了ASC 842、租赁和所有与此主题相关的后续华硕(统称为“ASC 842”)。这一新的租赁会计准则取代了美国公认会计原则下以前的租赁会计指南，导致承租人的资产负债表发生重大变化，最重要的是要求承租人确认使用权(“ROU”)资产和承租人对那些分类为经营租赁的租赁负债。出租人会计也进行了更新，以与2018年通过的承租人模式和收入确认标准(“ASC主题606”)中的某些更改保持一致。
根据ASU第2018-11号提供的可选过渡方法，公司于2019年1月1日应用了本标准的过渡条款；因此，在采用之日之前各期间的合并财务报表和合并财务报表附注继续按照ASC主题840提交。此外，公司在新标准中选择了过渡指南允许的一揽子实用权宜之计，这使得我们不会重新评估过期或现有合同是否属于或包含租赁，并对那些在采用日期之前开始的租赁进行历史租赁分类。
在采用ASC 842后，历史上分别列示的预付租金和递延租金余额合并在ROU资产内列示净额。此外，与以前的交易相关的递延收益在历史上根据ASC主题840被视为销售和运营回租被消除，并被确认为对权益的累积效应调整，从而使权益净值增加了1.289亿美元(税后净额)。在ASC主题840下，这些收益在租赁期内按比例确认为对运营租赁费用的贷记，并且截至2018年6月30日的3个月和6个月的运营租赁费用分别包括130万美元和260万美元的信贷，用于摊销这些收益，这些收益在2019年5月2日至2019年6月30日(继任者)期间、2019年4月1日至2019年5月1日(前任)期间以及2019年1月1日至2019年5月1日期间未确认(
新标准的采用对我们的合并资产负债表产生了实质性的影响，但对我们的其他合并财务报表并没有产生实质性的影响。此外，该标准要求披露，以达到使财务报表的使用者能够评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性的目标。有关详细信息，请参阅注释5，收入和注释6，租赁。
无形资产与商誉
2017年第一季度，FASB发布了ASU 2017-04，无形资产-商誉等(主题350)。这次更新取消了计算商誉隐含公允价值来衡量商誉减值费用的要求。要求实体根据报告单位的账面金额超过其公允价值记录减值费用。该标准适用于2019年12月15日之后开始进行的年度和任何中期减值测试。本公司

11


iHeartMedia，Inc.及子公司
合并财务报表附注
(未审计)

早期通过了ASU 2017-04下的拟议指南，从2019年1月1日开始，在未来的基础上。ASU 2017-04的实施对我们的合并财务报表和相关披露没有产生重大影响。
2018年第三季度，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他内部使用软件(子主题350-40)，客户对云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本的核算。此更新要求作为服务合同的云计算安排中的客户遵循会计标准编码(ASC)350-402中的内部使用软件指南，以确定将哪些实施成本资本化为资产。该标准适用于2019年12月15日以后开始的会计年度。从2019年1月1日起，公司提前采纳了ASU 2018-15项下的拟议指南，并在未来的基础上。ASU 2018-15的实施对我们的合并财务报表和相关披露没有产生重大影响。

注2-根据第11章程序从自愿重组中出现
重组计划
如注1所述，2018年3月14日，本公司和其他Debtor提交了第11章案件，2018年4月28日，本公司和其他Debtor提交了重组计划，该计划随后被修订为重组计划，并于2019年1月22日得到确认。在重组计划于2019年5月1日(“生效日期”)生效后，Debtors从破产中脱颖而出。本报告中未定义的大写术语在重组计划中定义。
在生效日期或之后，根据重组计划，发生了以下情况：
▪
Clear Channel Outdoor Holdings，Inc.(“CCOH”)与iHeartCommunications及其子公司分离并不再受其控制。
▪
iHeartCommunications的现有债务约为160亿美元已清偿，公司加入了定期贷款安排(35亿美元)，并发行了高级有担保票据(8亿美元)和高级无担保票据(14.5亿美元)，统称为“继任者紧急债务”。
▪
公司通过了一份经过修改和重述的公司注册证书和章程。
▪
前身公司紧接生效日期前已发行和已发行普通股的股份被取消，在生效日期，重组后的iHeartMedia共发行了56，861，941股iHeartMedia A类普通股，6，947，567股B类普通股，并根据重组计划向债权持有人发放了购买81，453，648股A类普通股或B类普通股的特别认股权证。
▪
按照重组计划的定义，以下类别的债权收到了继任者紧急债务和991.1%的新股本：
▪
担保期限贷款/2019 PGN索赔(4类)
▪
2019年到期的安全非9.0%PGN索赔，而不是Exchange 11.25%PGN索赔(5A类)
▪
安全交易所11.25%PGN索赔(5B类)
▪
IHC 2021/遗留票据索赔(6类)
▪
针对CCH和TTWN以外的其他担保人的担保债务(7级)
▪
针对CCH(7F类)的担保人出资债务无担保债权的持有人收到了Debtors和CC Finco，LLC和Wide Media，LLC持有的CCOH权益的100%按比例分配的份额。请参阅下面关于分离交易的讨论。
▪
以现金解决了以下类别的索赔：
–
针对非债务人(7A类)的一般无担保债权；全额支付

12


iHeartMedia，Inc.及子公司
合并财务报表附注
(未审计)

–
针对TTWN Debtors(7B类)的一般无担保索赔；全额支付
–
IHC无担保索赔(7D类)；支付了允许索赔的14.44%
–
担保人一般无担保索赔(7G类)；支付的最低为允许索赔的45%，最高为允许索赔的55%
▪
索赔(8类)到期的CCOH代表iHeartMedia和CCOH之间协商的索赔，在出现之日以14.44%的现金结算。
▪
前身公司的普通股股东(9类)收到了他们按比例分配的新普通股1%的份额；但新普通股的0.1%本应分配给本公司的前发起人，而不是分配给了持有遗留票据索偿的持有人。
▪
该公司进入一个新的4.5亿美元的ABL设施，这是在出现时未提取的。
▪
公司为担保人一般无担保回收现金池提供了1750万美元的资金，以解决7G类一般无担保索赔。
▪
公司为专业费用托管账户提供资金。
▪
在生效日期，iHeartMedia，Inc.2019年股权激励计划(“后涌现股权计划”)生效。后涌现股权计划允许公司授予股票期权和限制性股票单位，为管理层和服务提供商的主要成员授予最多12，770，387股A类普通股，向董事会的非员工成员授予最多1，596，298股A类普通股。根据“后涌现股权计划”保留的·A类普通股的金额分别等于公司截至生效日期的完全稀释和分配的A类普通股股份的8%和1%。(2)根据后涌现股权计划保留的A类普通股的金额分别等于公司截至生效日期的完全稀释和分配的A类普通股股份的8%和1%。
此外，作为分离的一部分，iHeartCommunications和CCOH完成了以下交易：

▪
当时存在的公司服务协议下的现金清扫协议以及要求CCOH就商标或其他知识产权向iHeartMedia支付版税的任何协议或许可证(“商标许可费”)均已终止；

▪
iHeartCommunications、iHeartMedia、iHeartMedia管理服务公司。与CCOH签订了过渡服务协议(“过渡服务协议”)，根据该协议，公司或其子公司将提供iHeartCommunications在生效日期后一年内向CCOH提供的历来由iHeartCommunications提供的行政服务，在某些情况下可能会延长；

▪
申请后期间向CCOH收取的商标许可费由iHeartMedia免除；

▪
iHeartMedia将所有商标名、商标、服务标志、普通法标志以及与Clear Channel商标相关的其他权利(“CC知识产权”)贡献给CCOH；

▪
iHeartMedia向CCOH支付了1.158亿美元，其中包括iHeartCommunications向CCOH支付的1.49亿美元，作为CCOH从iHeartCommunications Note收回到期索赔的款项，部分由iHeartCommunications和CCOH之间的请愿后公司间余额项下的应付给iHeartCommunications的3，320万美元净额部分抵销，这些费用是作为和解协议的一部分而免除的请愿后商标许可费；

▪
iHeartCommunications与CCOH全资子公司Clear Channel Outdoor，LLC(“CCOL”)和Clear Channel International，Ltd.签订循环贷款协议，提供总额不超过2亿美元的最优惠利率的信贷额度，CCOL于2019年7月30日终止了该协议，原因是CCOH完成了一次承销的公开发行普通股；以及

▪
iHeart Operations，Inc.向第三方发行了6000万美元的优先股以换取现金(见注8-长期债务)。



13


iHeartMedia，Inc.及子公司
合并财务报表附注
(未审计)

注3-重新开始核算
重新开始
针对公司从破产中脱颖而出，并根据ASC 852，公司在生效之日符合资格并采用了新的开始会计。本公司被要求采用新开始会计，因为(I)前任公司现有表决权股份的持有人收到的继任公司有表决权股份少于50%及(Ii)紧接重组计划确认前本公司资产的重组价值低于申请后负债及获准索偿。
根据ASC 852，通过应用新开始会计，本公司根据ASC 805“业务合并”中的估计公允价值，将其重组价值分配给其个别资产。重组价值代表后续公司资产在考虑负债之前的公允价值。超出已确认有形和无形资产公允价值的重组价值报告为商誉。由于采用新开始会计以及重组计划实施的影响，2019年5月1日以后的合并财务报表与该日或之前的合并财务报表不可比较。
重组价值

正如重组计划和披露声明中所述，继任者公司的企业价值估计在80亿美元到95亿美元之间。根据下面讨论的估计和假设，公司估计企业价值为87.5亿美元，这是企业价值范围的中点。
管理层利用选定的上市公司分析方法、贴现现金流量分析(“DCF”)方法和选定的交易分析方法估计后续公司的企业价值。每种方法的使用都为其他方法提供了佐证。为了利用选定的上市公司分析方法评估企业价值，管理层将从上市基准公司的运营数据得出的估值倍数应用于本公司相同的运营数据。选定的上市公司分析确定了一组可比较的公司，考虑到业务线和服务市场、规模和地理位置。估值倍数乃根据收入及利息、税项、折旧及摊销前盈利的历史及预测财务计量得出，并应用于本公司的预测营运数据。
为了利用贴现现金流量法估计企业价值，管理层建立了2019年至2022年期间未来现金流量的估计值，并将估计的未来现金流量折现为现值。2019年至2022年期间具有终端值的预期现金流量基于向破产法院提供的某些财务预测和假设。2019年至2022年期间的预期现金流来自盈利预测以及有关增长和利润率预测的假设(视情况而定)。包括使用终端倍数方法计算的终端价值，该方法基于将终端倍数应用于最后一年OIBDAN来估计在预测期结束时后续公司将被估值的价值范围，OIBDAN定义为经调整的合并营业收入，以排除包括在公司费用中的非现金补偿费用，以及折旧和摊销，减值费用和其他营业收入(费用)净额。
为了利用选定的交易分析来估计企业价值，管理层将从公开披露的合并或收购交易中获得的已支付代价和假设的净债务分析得出的估值倍数应用于后续公司的广播现金流。选定交易分析确定了公开披露的并购交易所涉及的公司和资产，这些交易的目标公司的经营和财务特征在某些方面可与继任公司相媲美。

14


iHeartMedia，Inc.及子公司
合并财务报表附注
(未审计)

下表将重组计划下的企业价值与截至生效日期的后续普通股的隐含价值(用于重新开始会计目的)进行调节：
(以千为单位，除每股数据外)
 
企业价值
$
8,750,000

另加：
 
现金和现金等价物
63,142

更少：
 
出现时发出的债务
(5,748,178
)
金融租赁和短期票据
(61,939
)
强制赎回优先股
(60,000
)
递延税项负债(1)
(163,910
)
.
(8,943
)
继承人普通股的隐含价值
$
2,770,172

 
 
出现时发行的股份 (2)
145,263

每股价值
$
19.07


(1) 企业价值计算中递延税金的假设效应与截至5月1日的递延税金实际效应之间的差额。
(2) 包括A类普通股，B类普通股和紧急发行的特别认股权证。

公司自生效之日起企业价值与重组价值的对账情况如下：

(单位：千)
 
企业价值
$
8,750,000

另加：
 
现金和现金等价物
63,142

流动负债(不包括长期债务的流动部分)
426,944

延迟纳税
596,850

其他长期负债
54,393

非流通性经营租赁义务
818,879

重组价值
$
10,710,208



合并资产负债表

截至2019年5月1日，以下合并资产负债表中列出的调整反映了分拆的效果(反映在“CCOH调整的分拆”一栏)、重组计划考虑的对分拆递增的交易的完成(反映在“重组调整”一栏)和由于应用新开始会计而产生的公允价值调整(反映在“新开始调整”一栏)。解释性说明强调了用于确定公允价值或资产和负债的其他金额的方法，以及重要的假设或投入。

15


iHeartMedia，Inc.及子公司
合并财务报表附注
(未审计)

(单位：千)
 
 
CCOH调整的分离
 
重组调整
 
新启动调整
 
 
 
前辈
 
(A)
 
(B)
 
(C)
 
后继者
流动资产
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金及现金等价物
$
175,811

 
$
—

 
$
(112,669
)
(1)
$
—

 
$
63,142

应收帐款，净额
748,326

 
—

 
—

 
(10,810
)
(1)
737,516

预付费用
127,098

 
—

 
—

 
(24,642
)
(2)
102,456

其他流动资产
22,708

 
—

 
8,125

(2)
(1,668
)
(3)
29,165

不连续经营的流动资产
1,000,753

 
(1,000,753
)
(1)
—

 
—

 
 
流动资产总额
2,074,696

 
(1,000,753
)
 
(104,544
)
 
(37,120
)
 
932,279

财产、厂房和设备
 
 
 
 
 
 
 
 
 
财产，厂房和设备，净额
499,001

 
—

 
—

 
333,991

(4)
832,992

无形资产和商誉
 
 
 
 
 
 
 
 
 
无限期生活的无形资产-许可证
2,326,626

 
—

 
—

 
(44,906
)
(5)
2,281,720

其他无形资产，净
104,516

 
—

 
—

 
2,240,890

(5)
2,345,406

商誉
3,415,492

 
—

 
—

 
(92,127
)
(5)
3,323,365

其他资产
 
 
 
 
 
 
 
 
 
经营性租赁使用权资产
355,826

 
—

 
—

 
554,278

(6)
910,104

其他资产
139,409

 
—

 
(384
)
(3)
(54,683
)
(2)
84,342

不连续经营的长期资产
5,351,513

 
(5,351,513
)
(1)
—

 
—

 
—

总资产
$
14,267,079

 
$
(6,352,266
)
 
$
(104,928
)
 
$
2,900,323

 
$
10,710,208

流动负债
 

 
 
 
 
 
 
 
 

应付帐款
$
41,847

 
$
—

 
$
3,061

(4)
$
—

 
$
44,908

流动经营租赁负债
470

 
—

 
31,845

(7)
39,092

(6)
71,407

应计费用
208,885

 
—

 
(32,250
)
(5)
2,328

(9)
178,963

应计利息
462

 
—

 
(462
)
(6)
—

 
—

递延收入
128,452

 
—

 
—

 
3,214

(7)
131,666

长期债务的当期部分
46,618

 
—

 
6,529

(7)
40

(6)
53,187

停止经营的流动负债
999,778

 
(999,778
)
(1)
—

 
—

 
—

流动负债总额
1,426,512

 
(999,778
)
 
8,723

 
44,674

 
480,131

长期债务
—

 
—

 
5,758,516

(8)
(1,586
)
(8)
5,756,930

系列A强制可赎回优先股
—

 
—

 
60,000

(9)
—

 
60,000

非流动经营租赁负债
828

 
—

 
398,154

(7)
419,897

(6)
818,879

递延所得税
—

 
—

 
575,341

(10)
185,419

(10)
760,760

其他长期负债
121,081

 
—

 
(64,524
)
(11)
(2,164
)
(7)
54,393

需要妥协的债务
16,770,266

 
—

 
(16,770,266
)
(7)
—

 
—

停业经营的长期负债
7,472,633

 
(7,472,633
)
(1)
—

 
—

 
—

承诺和或有负债(附注9)
 
 
 
 
 
 
 
 


股东权益(赤字)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非控制性权益
13,584

 
(13,199
)
(1)
—

 
8,558

(11)
8,943

前身普通股
92

 
—

 
(92
)
(12)
—

 
—

继任者A类普通股
—

 
—

 
57

(13)
—

 
57

继任者B类普通股
—

 
—

 
7

(13)
—

 
7

前身额外实收资本
2,075,130

 
—

 
(2,075,130
)
(12)
—

 
—

继任者额外实收资本
—

 
 
 
2,770,108

(13)
—

 
2,770,108

累积赤字
(13,288,497
)
 
1,825,531

(1)
9,231,616

(14)
2,231,350

(12)
—

累计其他综合损失
(321,988
)
 
307,813

(1)
—

 
14,175

(12)
—

持有库房股份的成本
(2,562
)
 
—

 
2,562

(12)
—

 
—

股东权益总额(赤字)
(11,524,241
)
 
2,120,145

 
9,929,128

 
2,254,083

 
2,779,115

总负债和股东权益(赤字)
$
14,267,079

 
$
(6,352,266
)
 
$
(104,928
)
 
$
2,900,323

 
$
10,710,208



16


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合并财务报表附注
(未审计)

A.CCOH调整的分离
(1)2019年5月1日，作为分离的一部分，合并了两类CCOH普通股的流通股，使CCH通过持有CCOH普通股的其他子公司进行一系列的股份分配，并将CCH持有的CCOH B类普通股转换为CCOH A类普通股，从而使CCH持有iHeartCommunications子公司持有的全部已发行CCOH A类普通股。(1)于2019年5月1日，作为分离的一部分，CCH通过持有CCOH普通股的其他子公司进行一系列的股份分配，并将CCH持有的CCOH B类普通股转换为CCOH A类普通股。在分离之前，iHeartCommunications拥有CCOH约89.1%的经济权利和约99%的投票权。为了完成分离，CCOH与CCH合并并入CCH，CCH在合并中幸存下来，并将其名称改为Clear Channel Outdoor Holdings，Inc.。(“新CCOH”)及合并前的CCOH A类普通股(CCH或CCH的任何直接或间接全资附属公司持有的CCOH A类普通股的股份除外)转换为相等数量的新CCOH合并后普通股的股份(CCH或CCH的任何直接或间接全资附属公司持有的CCOH A类普通股的股份除外)。iHeartCommunications根据重组计划将其持有的新CCOH合并后普通股转让给Claimholder，但保留了31，269，762股。该等保留股份于2019年7月18日分派给两名附属条款持有人。在合并和分离完成后，新CCOH成为一家独立的上市公司。在分配iHeartCommunications持有的股份后，公司不持有CCOH的任何所有权权益。

CCOH的资产和负债已被分类为停业业务。停产业务反映了CCOH的资产和负债，这些资产和负债在生效日期作为停产业务列示。CCOH的资产和负债进行了调整，以：(1)消除iHeartCommunications Note的到期余额和CCOH的合并资产负债表中应支付给iHeartCommunications的公司间余额，这些是在合并中消除的公司间金额；(2)消除CCOH的非控股权益和库存股；以及(3)消除其他公司间余额。

B.重组调整
根据重组计划，进行了以下调整：
(1)
下表反映了自本计划实施之日起生效之日的现金来源和用途：
(单位：千)
 
 
2019年5月1日现金(不包括不连续业务)
$
175,811

 
资料来源：
 
 
法定可赎回优先股的发行收益
$
60,000

 
限制现金从其他资产转为现金
3,428

 
现金来源总额
$
63,428

 
用途：
 
 
支付强制可赎回的优先股发行费用
$
(1,513
)
 
支付新期限贷款安排以解决某些债权人的债权
(1,822
)
 
支付紧急债务发行费用
(7,213
)
 
担保资金一般无担保回收现金池
(17,500
)
 
全担保债权和一般无担保债权的支付
(1,990
)
 
^
(15,763
)
 
同意的利益相关者费用
(4,000
)
 
专业费用
(85,091
)
(a)
专业费用代管账户的资金筹措
(41,205
)
(a)
现金使用总量
$
(176,097
)
 
现金净使用
$
(112,669
)
 
现钞
$
63,142

 
(A)截至2019年5月1日，应计出现时支付的专业费用约为3050万美元。这些支付还反映了8610万美元的成功费的支付，以及其他专业人员在紧急情况下直接支付的费用。

17


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(未审计)


(2)
根据重组计划的条款，在生效日期，公司为担保人一般无担保回收现金池账户提供了1750万美元的资金，这笔资金被重新归类为其他流动资产内的限制现金。公司在出现时通过现金池支付了600万美元。此外，之前用于支付关键公用事业供应商的340万美元限制性现金被重新分类为现金。


18


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(未审计)

(3)
反映了与前任公司董事和高级管理人员保险单的230万美元预付保费相关的预付费用的核销，被与专业费用托管账户相关的谈判折扣的190万美元未来报销的应计费用抵销。

(4)反映恢复310万美元的应付帐款，包括在正常业务过程中需要满足的折衷债务内的应付帐款。

(5)
反映与直接支付的2 120万美元专业费用、通过专业费用代管账户支付的930万美元专业费用和其他应计费用项目有关的应计费用减少。此外，本公司恢复应计费用，包括在正常业务过程中需要满足的折衷负债内的应计费用。

(单位：千)
 
应计费用的恢复
$
551

支付专业费用
(21,177
)
通过代管账户支付专业费用
(9,260
)
对其他应计费用的影响
(2,364
)
对应计费用的净影响
$
(32,250
)

(6)
反映了与出现时支付的DIP设施费用相关的DIP设施应计利息的核销。
    
(7)
作为重组计划的一部分，破产法院批准了在公司综合资产负债表中按各自允许的索赔金额折衷的负债范围内报告的索赔结算。

下表列出了可能妥协的负债的处置情况：

(单位：千)
 
 
需要妥协的债务·出现前
$
16,770,266

 
在生效日期恢复：
 
 
延迟纳税
$
(596,850
)
 
应计费用
(551
)
 
应付帐款
(3,061
)
 
金融租赁和其他债务
(16,867
)
(a)
^
(31,845
)
 
非流通性经营租赁负债非流通性经营租赁负债
(398,154
)
 
其他长期负债
(14,518
)
(b)
已恢复的总负债
$
(1,061,846
)
 
根据重组计划结算的金额减少
 
 
发行新债务
$
(5,750,000
)
 
支付治疗合同的费用
(15,763
)
 
支付从代管账户支付的一般无担保债权
(5,822
)
 
紧急情况下完全安全和其他索赔类别的付款
(1,990
)
 
在出现时向债权人发行的股本，以解决可能妥协的债务
(2,742,471
)
 
结算总额
(8,516,046
)
 
清偿须妥协的负债的收益
$
7,192,374

 


19


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(未审计)

(A)包括融资租赁负债和其他债务，分别为660万美元和1030万美元，分别归类为流动债务和长期债务。

(B)恢复其他长期负债如下：
(单位：千)
 
恢复长期资产报废义务
$
3,527

恢复不合格递延补偿计划
10,991

已恢复其他长期负债的总额
$
14,518

 
(8)
退出融资包括大约35亿美元的新期限贷款融资机制和总计8亿美元的新高级有担保票据，两者均在发行之日起7年内到期，新的高级无担保票据总计14.5亿美元，自发行之日起8年内到期，以及4.5亿美元的新ABL融资工具，在出现时没有提取任何金额，将于2023年6月14日到期。

出现时，公司支付现金180万美元，以了结某些债权，其债权被指定为根据本计划获得定期贷款融资。

其余1030万美元用于如上所述恢复融资租赁和其他债务的长期部分。

(单位：千)
术语
 
利率，利率
 
数量
定期贷款融资
7年
 
Libor + 4.00%
 
$
3,500,000

高级有担保票据
7年
 
6.375%
 
800,000

高级无抵押债券
8年
 
8.375%
 
1,450,000

基于资产的循环信贷工具
4年
 
千差万别(a)
 
—

总体长期债务-退出融资
 
 
 
 
$
5,750,000

更少：
 
 
 
 
 
支付定期贷款融资以解决某些债权人的申索
 
 
 
 
(1,822
)
出现时退出融资的净收益
 
 
 
 
$
5,748,178

融资租赁和其他债务的长期部分恢复
 
 
 
 
10,338

对长期债务的净影响
 
 
 
 
$
5,758,516


(a)
ABL融资机制下的借款支付利息的年利率等于适用的利率加上iHeartCommunications的选项，(X)？欧元汇率或(Y)？基本利率。ABL融资安排下借款的适用保证金范围从1.25%至1.75%(欧元借款)和0.25%至0.75%(基准利率借款)，在每种情况下，取决于ABL融资下基于最近交付的借款基准证书的平均超额可获得性。

(9)
反映iHeart Operations发行其A系列永久优先股总计6，000万美元的清算优先权，面值为每股0.001美元。2029年5月1日，优先股份将被强制赎回6000万美元现金，外加任何应计和未付股息，除非优先股持有人放弃。

(10)反映包括在折衷负债5.969亿美元内的递延税项负债的恢复，由2150万美元的递延税净负债调整抵销。在根据破产法第11章的破产程序中出现后，iHeartMedia的联邦和州净运营亏损结转预计将根据1986年修订的“美国国内收入法”(“准则”)第108节减少，这是由于债务收入的取消，而债务收入不包括在美国联邦应税收入中。估计剩余的递延税金资产归因于联邦和州出现时结转的净营业亏损总计1.149亿美元。调整反映了减少

20


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(未审计)

在如上所述的联邦和州递延经营亏损净结转的递延税金资产中，由于出现时债务重组和估值准备的减少，归因于长期债务的递延税金负债减少。

(11)反映其他长期负债从受折衷影响的负债中恢复，由未确认税收利益的负债减少抵销，这些债务归类为其他长期负债，在出现时已解除并有效结算。
  
(单位：千)
 
恢复长期资产报废义务
$
3,527

恢复不符合资格的退休金计划
10,991

减少未确认的税收优惠的负债
(79,042
)
对其他长期负债的净影响
$
(64,524
)

(12)根据重组计划的条款，自生效之日起，所有前任普通股和以股票为基础的补偿奖励均已取消，未进行任何分配。由于取消，公司确认了与截至生效日期未确认的股份补偿部分相关的150万美元的补偿费用。

(13)反映后续公司股本的发行，包括发行56，861，941股iHeartMedia A类普通股，6，947，567股B类普通股，以及购买81，453，648股A类普通股或B类普通股的特别认股权证，以换取根据重组计划对iHeartMedia的索赔或权益。

(单位：千)
 
向9类索赔持有人(以前的股权持有人)发放的股本
$
27,701

向债权人发行的股本，以解决可能妥协的负债
2,742,471

出厂时发行的总股本
$
2,770,172


(14)该表反映了上述重组调整的累积影响：

(单位：千)

 
 
清偿须妥协的负债的收益
$
7,192,374

 
出现时支付专业费用
(11,509
)
 
出现时支付成功费
(86,065
)
 
取消未归属的股票补偿奖励
(1,530
)
 
取消前任预付董事和高级职员保险单
(2,331
)
 
债务发行的核销和出现时发生的强制可赎回优先股成本
(8,726
)
 
^
$
7,082,213

 
 
 
 
所得税福利
$
102,914

 
前身权益的取消
2,074,190

(a)
向先前股权持有人发行后续股权
(27,701
)
 
累计赤字净影响
$
9,231,616

 

(A)这一价值反映了前任普通股、额外实缴资本以及确认与未确认的股份补偿部分相关的150万美元的补偿费用，减去国库股票。


21


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(未审计)

C.新启动调整
我们已经按照ASC 852申请了新的开始会计。重新开始会计需要将我们的资产和负债重新估值为公允价值，包括现有的和新的无形资产，如FCC许可证、开发的技术、客户关系和商号。重新开始会计还要求消除所有前人的收益或亏损中的累计亏损和累计其他全面亏损。这些调整反映了截至生效日期记录的实际金额。

(1)
反映截至2019年5月1日对应收账款进行的公允价值调整，以反映管理层对预期应收账款余额的最佳估计。

(2)
反映截至2019年5月1日的公允价值调整，以消除与软件实施成本和其他预付费用相关的某些预付费用。本公司历来因安装各种基于云的软件产品而产生第三方实施费用，这些金额记录为预付费用，并确认为各种合同期限内销售费用、一般费用和行政费用的组成部分。本公司确定，与此类执行费相关的剩余未摊销成本不提供任何导致未来经济利益的权利。此外，该公司向其某些直播人士支付签约奖金，这些金额被记录为预付费用，并在各种合同条款下确认为直接运营费用的组成部分。在这些合同不包含实质性回扣条款的情况下，这些预付金额不提供任何可强制执行的权利，从而导致未来的经济利益。因此，截至2019年5月1日与这些合同相关的余额被调整为零。

(3)反映公允价值调整，以消除与某些租赁协议的租户津贴相关的应收款项。根据ASC 842，这些应收款并入重新计算的租赁义务中。

(4)
反映公平值调整，以根据该等物业、厂房及设备的公允价值确认本公司截至2019年5月1日的物业、厂房及设备。物业的估值采用市场方法，将类似物业与最近的市场交易进行比较。主要使用重置成本法对设备和塔楼进行价值评估。内部开发和拥有的软件技术资产主要使用版税节省方法进行估值，类似于对公司的商标名和商标进行估值的方法。每项软件技术资产的估计使用费费率是考虑到对公司整体盈利能力的相对贡献以及有关类似资产的市场使用费费率的公开市场信息而确定的。选定的版税税率应用于软件技术资产产生的收入。考虑到整体业务风险和与被估值资产相关的风险，预计由于版税节省而产生的预测现金流利用贴现率贴现为现值。对于某些软件技术资产，公司采用成本法，利用与资产相关的开发成本和预期未来利润的历史财务数据。公司财产、厂房和设备的调整包括有形财产和设备增加1.829亿美元和软件技术资产增加1.5亿美元
    
(5)历史商誉及其他无形资产已被剔除，本公司已按估计当期公允价值确认某些无形资产，作为重新开始会计应用的一部分，其中最重要的无形资产是与本公司854个电台有关的FCC许可证。该公司还记录了与客户相关和与营销相关的无形资产，包括iHeart商标。

22


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(未审计)


下表列出这些无形资产各组成部分的估计公允价值及其估计使用寿命：

(单位：千)
估计公允价值
 
估计使用寿命
O.D.
$
2,281,720

(a)
不定
dev.
1,643,670

(b)
5-15年
^
373,000

(b)
2-10年
O.D.A.商标和商号名称.
321,928

(b)
7-15年
     Other
6,808

(c)
 
出现时的无形资产总额
4,627,126

 
 
消除历史取得的无形资产
$
(2,431,142
)
 
 
重新启动对收购无形资产的调整
2,195,984

 
 
(A)FCC许可证。无限期FCC许可证的公允价值主要使用收益法的直接估值方法确定，对于较小的市场，则采用收益法和市场法的组合。公司聘请了第三方评估公司协助其制定假设和公司确定其FCC许可证的公允价值。

根据直接估值方法，FCC许可证的公允价值按ASC 350规定的市场水平计算。直接估值方法的应用试图将仅可归因于FCC许可证的收入分离出来(即，除了有形和确定的无形资产和商誉之外)。它的基础是对假设的“绿地”建设进行建模，使之成为“规范化”的企业，按照设计，该企业缺乏固有的商誉，并且其唯一的其他资产基本上已经作为构建过程的一部分进行了支付(或添加)。在直接估价方法下，假设买方不是作为持续经营业务的一部分获得FCC许可证，而是假设获得FCC许可证并从头开始建立具有类似属性的新操作。因此，买方在构建阶段产生启动成本，这通常与持续关注价值相关。初始资本成本从贴现现金流模型中扣除，产生的价值直接归因于FCC许可证。在将直接估值方法应用于公司的FCC许可证时，许可证按类型(例如FM许可证与AM许可证)和市场规模进行分组，以确保根据影响每个FCC许可证产生的收入水平的人口和人口统计数据，使用行业预测对各种FCC许可证进行估值时使用适当的假设。应用直接估值方法时使用的主要假设包括市场收入增长率、市场份额、利润率、建设期的持续时间和概况、估计的启动资本成本和建设期内发生的亏损、经风险调整的贴现率(“WACC”)和终端值。WACC的计算方法是，根据市场参与者资本结构，将计息债务和普通股资本的所需回报与其估计百分比成比例进行加权。

对于使用市场交易法进行价值评估的许可证，公司使用公开可获得的数据，其中包括可比无线电台的销售和涉及无线电广播许可证的FCC拍卖数据，以估计FCC许可证的公允价值。与FCC许可证的收入方法的应用类似，该公司按类型和市场规模对许可证进行分组，以便与历史市场交易进行比较。

FCC许可证截至2019年5月1日的历史账面价值从FCC许可证的公允价值中减去，以确定将无限寿命无形资产-许可证的价值减少4490万美元的调整。

(二)其他无形资产。固定寿命的无形资产包括客户/广告客户关系、播出人物的人才合同、商标和商标名以及其他无形资产。本公司聘请第三方估值公司协助制定假设并确定每项资产的公允价值。

为了估计客户/广告客户关系和人才合同的公允价值，本公司主要采用收益法(具体地说，多期超额收益法，简称MPEEM)来

23


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(未审计)

根据仅归属于主体无形资产的增量税后现金流量的现值，扣除贡献资产费用后，估计公允价值。针对每组客户/广告客户关系的现金流进行了相应的贡献资产费用调整(例如，FCC许可证、营运资金、商号、技术、劳动力等)。用于对税后现金流进行现值的贴现率是基于对总体业务风险和与被评估的特定资产相关的风险的考虑而选择的。此外，对于某些广告客户关系，公司使用成本法，使用与现有和新广告客户的收入相关的与公司销售努力相关的销售、管理和管理费用的历史财务数据。销售努力的费用与收入的比率应用于新客户的总收入，以确定新客户产生的每收入美元的估计成本。该比率应用于现有客户的总收入，以估计现有客户/广告客户关系的重置成本。从如上所述确定的客户/广告客户关系的公允价值中减去截至2019年5月1日的客户/广告客户关系的历史账面价值，以确定将客户/广告客户关系无形资产的价值增加16.041亿美元的调整。

为了估计商标和商号的公允价值，公司主要采用版税节约法，这是收益法的一种变体。考虑到对公司整体盈利能力的相对贡献以及可获得的关于类似资产的市场使用费费率的公共信息，确定了每个商标和商标名的估计使用费费率。选定的特许权使用费税率应用于商标和商标名产生的收入，以确定由于拥有这些资产而节省的特许权使用费支付金额。考虑到整体业务风险和与被估值资产相关的风险，预计由于版税节省而产生的预测现金流利用贴现率贴现为现值。从如上所述确定的公允价值中减去截至2019年5月1日的人才合同、商标和商号及其他无形资产的历史账面价值，以确定如下调整：

客户/广告商关系
$
1,604.1

百万增值
人才合同
361.6

百万增值
商标和商号
274.4

百万增值
其他
0.8

百万增值
公允价值调整总额
$
2,240.9

百万增值

(C)包括在其他无形资产中的是永久地役权，其使用寿命不确定。所有其他无形资产在协议各自的有效期内摊销，或在预期资产将直接或间接贡献公司未来现金流的一段时间内摊销。

下表列出了商誉的调整：

(单位：千)
 
重组价值
$
10,710,208

减：资产公允价值(不包括商誉)
(7,386,843
)
出现时的全部商誉
3,323,365

消除历史商誉
(3,415,492
)
重新开始商誉调整
$
(92,127
)


(6)
截至2019年5月1日的经营租赁义务是使用适用于本公司的递增借款利率计算的，当时该公司在破产前仍为拥有债务人。在应用重新开始会计时，租赁义务使用适用于本公司从破产中出现并与其新资本结构相称的递增借款利率重新计算。使用的增量借款利率从2019年3月31日的12.44%下降到2019年6月30日的6.54%。由于这一减少，公司的经营租赁负债和

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(未审计)

相应的经营租赁使用权资产增加5.412亿美元，以反映由于采用较低的递增借款利率而产生的较高余额。营运租赁资产使用权进一步调整，以反映本公司直线租赁计算的重新设定。此外，公司增加了经营租赁使用权资产，确认与优惠租赁合同相关的1310万美元。

(7)
反映公允价值调整，将截至2019年5月1日的递延收入和其他负债调整为其估计公允价值。递延收入的公允价值是使用市场法和成本法确定的。市场方法根据收购者需要支付第三方以承担剩余履行义务的金额对递延收入进行估值。成本法利用为履行义务将产生的估计成本加上收购方努力水平或风险假设的正常利润率，对递延收入进行估值。此外，在特定历史销售-回租交易时记录了递延收益。在实施ASC 842期间，截至2019年1月1日，营业部分已核销。融资租赁延期收益仍然存在。作为重新开始会计的一部分，这90万美元的余额被注销。

(8)反映自2019年5月1日起调整长期债务的公允价值调整。这一调整是为了说明公司的融资租赁和其他申请前债务按估计公允价值计算。

(9)反映自2019年5月1日起调整应计费用的公允价值调整。这一调整主要涉及将假期应计金额调整为估计公允价值。

(10)反映新开始调整的递延税项负债净增加，主要归因于物业、厂房及设备及无形资产，其影响因估值免税额减少而部分抵销。本公司相信，其重组及出现后剩余的递延税项资产将更有可能根据逆转递延税项负债所得的应税收入变现，递延税项负债主要归因于物业、厂房及设备及无形资产。

(11)反映截至2019年5月1日的调整，按估计公允价值列示非控制性权益余额。

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(未审计)


(12)下表反映了如上所述的新启动调整的累积影响：

(单位：千)
 
新开始对应收账款的调整，净额
$
(10,810
)
对其他流动资产重新开始调整
(1,668
)
重新开始调整预付费用
(24,642
)
重新开始调整物业，厂房和设备，净额
333,991

无形资产重新启动调整
2,195,984

重新开始商誉调整
(92,127
)
经营性租赁使用权资产重新启动调整
554,278

重新开始调整其他资产
(54,683
)
应计费用重新开始调整
(2,328
)
对延迟收入的重新启动调整
(3,214
)
重新启动债务调整
1,546

重新开始调整经营租赁义务
(458,989
)
重新开始调整其他长期负债
2,164

对非控制性权益的重新启动调整
(8,558
)
影响重组项目的新启动调整总数，净值
$
2,430,944

累计其他综合收益的重置
(14,175
)
所得税费用
(185,419
)
对累积赤字的净影响
$
2,231,350


重组项目，净额

下表列出了所列期间因第十一章案件而发生的重组项目和为重组项目支付的现金：

(单位：千)
后续公司
 
 
前身公司
 
从2019年5月2日到6月30日，
 
 
从2019年4月1日到5月1日，
 
截至6月30日的三个月，
 
2019
 
 
2019
 
2018
递延贷款费用核销
$
—

 
 
$
—

 
$
(12,409
)
原出库折扣核销
—

 
 
—

 
—

债务人占有再融资成本
—

 
 
—

 
(10,546
)
专业费用及其他与破产有关的费用
—

 
 
(121,374
)
 
(45,785
)
结清折衷债务净收益
—

 
 
7,192,379

 
—

重新启动调整的影响
—

 
 
2,430,944

 
—

其他项目，净额
—

 
 
(4,005
)
 
—

重组项目，净额
$
—

 
 
$
9,497,944

 
$
(68,740
)
 
 
 
 
 
 
 
重组项目现金支付，净额
$
13,049

 
 
$
149,346

 
$
5,723



26


iHeartMedia，Inc.及子公司
合并财务报表附注
(未审计)

(单位：千)
后续公司
 
 
前身公司
 
从2019年5月2日到6月30日，
 
 
从2019年1月1日到5月1日，
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
 
2019
 
2018
递延贷款费用核销
$
—

 
 
$
—

 
$
(67,079
)
原出库折扣核销
—

 
 
—

 
(131,100
)
债务人占有再融资成本
—

 
 
—

 
(10,546
)
专业费用及其他与破产有关的费用
—

 
 
(157,487
)
 
(52,070
)
结清折衷债务净收益
—

 
 
7,192,374

 
—

重新启动调整的影响
—

 
 
2,430,944

 
—

其他项目，净额
—

 
 
(4,005
)
 
—

重组项目，净额
$
—

 
 
$
9,461,826

 
$
(260,795
)
 
 
 
 
 
 
 
重组项目现金支付，净额
$
13,049

 
 
$
183,291

 
$
5,875


截至2019年6月30日，660万美元的重组项目净额未付，并在随附的综合资产负债表中计入应付帐款和应计费用。截至2018年6月30日，5010万美元的专业费用尚未支付，并应计入随附的综合资产负债表中的应付帐款和应计费用中。

注4-停止运营
停产业务涉及我们的国内和国际户外广告业务，并在分离之前被报告为美洲户外和国际户外部分。这些业务的资产、负债、收入、支出和现金流在公司所有期间的财务报表中分别报告为资产、负债、收入、支出和来自非连续业务的现金流。


27


iHeartMedia，Inc.及子公司
合并财务报表附注
(未审计)

停止运营的财务信息

损益表信息

以下是所列期间的收入、中断业务的收入(亏损)和处置前身公司停业业务的收益(亏损)：
(单位：千)
前身公司
 
从2019年4月1日到5月1日，
 
截至6月30日的三个月，
 
从2019年1月1日到5月1日，
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
营业收入
$
217,450

 
$
711,980

 
$
804,566

 
$
1,310,378

 
 
 
 
 
 
 
 
所得税前停业损失
$
(21,684
)
 
$
(28,476
)
 
$
(133,475
)
 
$
(107,357
)
收入税福利(费用)
50,830

 
(4,753
)
 
(6,933
)
 
(50,120
)
不连续业务的收入(亏损)，税后净额
$
29,146

 
$
(33,229
)
 
$
(140,408
)
 
$
(157,477
)
 
 
 
 
 
 
 
 
所得税前处置的收益(亏损)
$
1,825,531

 
$
—

 
$
1,825,531

 
$
—

收入税福利(费用)
—

 
—

 
—

 
—

处置收益(亏损)，税后净额
$
1,825,531

 
$
—

 
$
1,825,531

 
$
—

 
 
 
 
 
 
 
 
不连续业务的收入(亏损)，税后净额
$
1,854,677

 
$
(33,229
)
 
$
1,685,123

 
$
(157,477
)


28


iHeartMedia，Inc.及子公司
合并财务报表附注
(未审计)

资产负债表信息

下表显示了截至2018年12月31日被归类为前身公司停产业务的资产和负债类别：

(单位：千)
前身公司
 
十二月三十一号，
2018
流动资产
 
现金及现金等价物
$
182,456

应收帐款
706,309

预付费用
95,734

其他流动资产
31,301

不连续经营的流动资产
$
1,015,800

 
 
长期资产
 
结构，网
$
1,053,016

财产，厂房和设备，净额
235,922

无限期生活的无形资产-许可证
971,163

其他无形资产，净
252,862

商誉
706,003

其他资产
132,504

不连续经营的长期资产
$
3,351,470

 
 
流动负债
 
应付帐款
$
113,714

应计费用
528,482

应计利息
2,341

递延收入
85,052

长期债务的当期部分
227

停止经营的流动负债
$
729,816

 
 
长期负债
 
长期债务
$
5,277,108

递延所得税
335,015

其他长期负债
260,150

停业经营的长期负债
$
5,872,273

关于分离，本公司及其子公司签订了以下协议。
过渡服务协议
在生效日期，公司iHeartMedia Management Services，Inc.(“IHM管理服务”)、iHeartCommunications和CCOH签订了过渡服务协议(“过渡服务协议”)，根据该协议，IHM管理服务同意向CCOH提供或促使公司、iHeartCommunications、iHeart Operations或iHeart Group的任何成员向CCOH提供某些行政和支持服务以及CCOH将在开展业务时使用的其他协助，因为此类业务是在分离之前进行的，自生效日期起为期一年(受CCOH的某些权利限制过渡服务除其他外，可能包括(A)财务、工资单和其他财务相关服务，(B)某些执行干事服务，(C)·人力资源和员工福利，(D)法律和相关服务，(E)·信息系统，网络和相关服务，(F)·投资服务和(G)采购和采购支持。

29


iHeartMedia，Inc.及子公司
合并财务报表附注
(未审计)

过渡服务的收费通常与iHeartMedia Management Services和CCOH之间的公司服务协议(截至2005年11月10日生效)(“公司服务协议”)一致，该协议管辖iHeart集团在分离前向Outdoor Group提供某些服务。成本的分配基于根据提供的服务而定的各种衡量标准，这些衡量标准包括相对收入、员工人数、服务用户数量或其他因素。CCOH可请求将所有服务或个别服务的期限延长一个月？至多再延长12个月，在此延长期限内提供的过渡服务的价格将针对任何服务(过渡服务协议的附表中确定为“IT服务”的服务除外)或任何其他服务(其使用和享受需要使用另一IT服务)而提高。
CCOH可在提前30天书面通知后，终止所有或任何个别服务的全部或部分过渡服务协议，前提是必须同时终止任何相互依赖的服务。
新税务协议
于生效日期，本公司与iHeartCommunications，iHeart Operations，CCH，CCOH及Clear Channel Outdoor，Inc.之间签订了一项新的税务协议(“新税务协议”)，以分配本公司及其子公司以及Outdoor Group的责任，以支付分离前后以及与分离相关的税款。(2)于生效日期，本公司与iHeartCommunications，iHeart Operations，CCH，CCOH及Clear Channel Outdoor，Inc.签订新税务协议(“新税务事宜协议”)，以分配本公司及其附属公司及户外集团在分居前后及与分离有关的税款的支付。
新的税务事宜协议要求公司和iHeartCommunications在税后基础上向CCOH及其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工进行赔偿，并使他们免受(I)除转移税或间接收益税以外的任何与分离有关的税收(CCOH及其子公司除外)，(Ii)任何与分离有关的转移税和间接收益税，(Ii)任何与分离有关的转移税和间接收益税，以及(Iii)·在CCOH分离三周年当日或之前，向CCOH或其任何子公司征收的与分离有关的税额(转让税或间接增值税除外)超过500万美元的金额的50%，前提是公司和iHeartCommunications对CCOH及其子公司在#年对CCOH或其任何子公司征收的税款(转让税或间接增值税除外)进行赔偿的义务；以及(Iii)对于CCOH或其任何子公司在#年向CCOH或其任何子公司征收的税款(转让税或间接增值税除外)，如果公司和iHeartCommunications对CCOH及其子公司征收的税款(转让税或间接增值税除外)赔偿CCOH及其子公司此外，如果公司或其子公司使用CCOH及其子公司的某些税务属性(包括净运营亏损、外国税收抵免和其他抵免)，并且这种使用导致公司或其子公司的税务责任减少，则公司需要根据实现的税收优惠金额偿还CCOH使用这些属性的费用。新税务事宜协议规定，由于取消与第11章案件有关实现的负债收入而减少CCOH及其子公司的税收属性，不会被视为使用此类属性(因此不要求公司或iHeartCommunications为此类减少向CCOH报销)。
新的税务事宜协议还要求(I)·CCOH赔偿公司代表CCOH及其子公司支付的任何所得税，或就CCOH或其任何子公司与公司或任何子公司联合提交合并、合并或单一报税表的任何所得税申报表，赔偿CCOH及其子公司如果提交单独报税表，CCOH及其子公司本应招致的税额，以及(Ii)除前款所述外，CCOH对CCOH或其任何附属公司征收的与分离有关的除转让税或间接增值税以外的任何税种，以及对其征收的任何税种。
除因CCH是CCOH与CCOH合并及并入CCOH的继任者而产生的任何应课税期所致CCH的任何税务责任，或CCOH及其附属公司在CCOH与CCH合并及并入CCH后的业务运营所产生的任何税务责任外，就新税务事宜协议而言，不会被视为CCOH及其附属公司的负债，就新税务事宜协议而言，该等税务责任将不会被视为CCOH及其附属公司的负债。(B)就新税务事宜协议而言，任何该等税务责任将不会被视为CCOH及其附属公司的负债，就新税务事宜协议而言，该等税务责任将不会被视为CCOH及其附属公司的负债。


30


iHeartMedia，Inc.及子公司
合并财务报表附注
(未审计)


附注5-收入
收入分解
下表显示了2019年5月2日至2019年6月30日期间后续公司的收入流：
后续公司
(单位：千)
声频
 
音频和媒体服务
 
冲销
 
固形
2019年5月2日至2019年6月30日期间
与客户签订合同的收入：
 
 
 
 
 
 
 
^(1)
$
390,540

 
$
—

 
$
—

 
$
390,540

.(2)
64,238

 
—

 
(132
)
 
64,106

.(3)
105,426

 
—

 
—

 
105,426

赞助和活动(4)
31,790

 
—

 
—

 
31,790

音频和媒体服务(5)
—

 
40,537

 
(989
)
 
39,548

O.A.(6)
3,957

 
—

 
—

 
3,957

     Total
595,951

 
40,537

 
(1,121
)
 
635,367

租赁收入(7)
279

 
—

 
—

 
279

收入，总计
$
596,230

 
$
40,537

 
$
(1,121
)
 
$
635,646


(1) 
广播电台收入是通过出售公司国内广播电台的广告时间而产生的。
(2) 
数字收入是通过销售数字平台上的流媒体和展示广告、订阅iHeartRadio流媒体服务、播客以及传播其他数字内容而产生的。
(3) 
网络收入是通过在公司的Premiere和Total Traffic&Weather网络节目上销售广告，以及通过向其他媒体公司提供网络节目辛迪加来产生的。
(4) 
赞助和活动收入是通过当地活动和国家认可的主要帐篷杆活动产生的，包括赞助和其他广告收入、门票销售和许可，以及直播人才产生的代言和出场费。
(5) 
音频和媒体服务收入是通过公司的Katz媒体集团和无线电计算服务(“RCS”)业务向广播行业参与者提供的服务产生的。作为一家媒体代理公司，Katz Media Group通过代表其代表的电台和电视台出售的媒体的佣金产生收入，而RCS通过向世界各地的广播电台、电视音乐频道、有线电视公司、卫星音乐网络和互联网电台提供广播和网络广播软件以及技术和服务来产生收入。
(6) 
其他收入代表杂项服务所赚取的费用，包括现场促销、激活和当地营销协议。
(7) 
租赁收入主要是通过向其他媒体公司租赁高塔产生的，这些公司都被归类为运营租赁。

31


iHeartMedia，Inc.及子公司
合并财务报表附注
(未审计)

下表显示了前身公司持续运营的收入流。对前几个期间的金额列报进行了修订，以符合后继期间的列报。
前身公司
(单位：千)
声频(1)
 
音频和媒体服务(1)
 
冲销
 
固形
2019年4月1日至2019年5月1日
与客户签订合同的收入：
 
 
 
 
 
 
 
^
$
170,632

 
$
—

 
$
—

 
$
170,632

.
26,840

 
—

 
(56
)
 
26,784

.
50,889

 
—

 
—

 
50,889

赞助和活动
10,617

 
—

 
—

 
10,617

音频和媒体服务
—

 
17,970

 
(701
)
 
17,269

O.A.
1,197

 
—

 
—

 
1,197

     Total
260,175

 
17,970

 
(757
)
 
277,388

租赁收入
286

 
—

 
—

 
286

收入，总计
$
260,461

 
$
17,970

 
$
(757
)
 
$
277,674

 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年6月30日的三个月
与客户签订合同的收入：
^
$
568,968

 
$
—

 
$
—

 
$
568,968

.
68,574

 
—

 
—

 
68,574

.
146,981

 
—

 
—

 
146,981

赞助和活动
41,256

 
—

 
—

 
41,256

音频和媒体服务
—

 
61,417

 
(1,601
)
 
59,816

O.A.
5,537

 
—

 
—

 
5,537

     Total
831,316

 
61,417

 
(1,601
)
 
891,132

租赁收入
632

 
—

 
—

 
632

收入，总计
$
831,948

 
$
61,417

 
$
(1,601
)
 
$
891,764

 
 
 
 
 
 
 
 
2019年1月1日至2019年5月1日
与客户签订合同的收入：
 
 
 
 
 
 
 
^
$
657,864

 
$
—

 
$
—

 
$
657,864

.
102,789

 
—

 
(223
)
 
102,566

.
189,088

 
—

 
—

 
189,088

赞助和活动
50,330

 
—

 
—

 
50,330

音频和媒体服务
—

 
69,362

 
(2,345
)
 
67,017

O.A.
5,910

 
—

 
—

 
5,910

     Total
1,005,981

 
69,362

 
(2,568
)
 
1,072,775

租赁收入
696

 
—

 
—

 
696

收入，总计
$
1,006,677

 
$
69,362

 
$
(2,568
)
 
$
1,073,471

 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年6月30日的6个月
与客户签订合同的收入：
^
$
1,059,111

 
$
—

 
$
—

 
$
1,059,111

.
127,941

 
—

 
—

 
127,941

.
279,032

 
—

 
—

 
279,032

赞助和活动
79,148

 
—

 
—

 
79,148

音频和媒体服务
—

 
110,759

 
(3,273
)
 
107,486

O.A.
10,296

 

 

 
10,296

     Total
1,555,528

 
110,759

 
(3,273
)
 
1,663,014

租赁收入
1,522

 
—

 
—

 
1,522

收入，总计
$
1,557,050

 
$
110,759

 
$
(3,273
)
 
$
1,664,536

(1) 
由于对公司内部部门关于重组计划有效性的报告进行了重新评估，公司的RCS业务包括在所有提交的期间的音频和媒体服务结果中。有关更多信息，请参见注释1。

32


iHeartMedia，Inc.及子公司
合并财务报表附注
(未审计)

贸易和易货贸易
贸易和易货交易是指在正常业务过程中，商品、服务或其他资产的广告位交换。这些合同的交易价格按收到的非现金对价的估计公允价值计量，除非这是不可合理估计的，在这种情况下，对价是根据承诺给客户的广告位的独立销售价格来衡量的。来自持续业务的贸易和易货收入和开支分别计入综合收入和销售、一般和行政费用如下：
 
后续公司
 
 
前身公司
 
从2019年5月2日到6月30日，
 
 
从2019年4月1日到5月1日，
 
截至6月30日的三个月，
(单位：千)
2019
 
 
2019
 
2018
贸易和易货贸易收入
$
29,699

 
 
$
10,349

 
$
35,992

贸易和易货贸易费用
28,023

 
 
8,474

 
31,688

 
后续公司
 
 
前身公司
 
从2019年5月2日到6月30日，
 
 
从2019年1月1日到5月1日，
 
截至6月30日的六个月，
(单位：千)
2019
 
 
2019
 
2018
贸易和易货贸易收入
$
29,699

 
 
$
65,934

 
$
89,938

贸易和易货贸易费用
28,023

 
 
58,330

 
96,220


33


iHeartMedia，Inc.及子公司
合并财务报表附注
(未审计)

递延收入
下表显示了公司从与客户签订的合同中获得的递延收入余额，不包括不连续的业务：
 
后续公司
 
 
前身公司
 
从2019年5月2日到6月30日，
 
 
从2019年4月1日到5月1日，
 
截至6月30日的三个月，
(单位：千)
2019
 
 
2019
 
2018
与客户签订合同的递延收入：
 
 
 
 
 
 
开始平衡(1)
$
151,773

 
 
$
155,114

 
$
166,429

已确认的收入，包括在期初余额中。
(59,018
)
 
 
(43,172
)
 
(59,450
)
同时期内确认的收入净额，以及其他
66,997

 
 
39,533

 
53,390

期末平衡
159,752

 
 
$
151,475

 
$
160,369

 
后续公司
 
 
前身公司
 
从2019年5月2日到6月30日，
 
 
从2019年1月1日到5月1日，
 
截至6月30日的六个月，
(单位：千)
2019
 
 
2019
 
2018
与客户签订合同的递延收入：
 
 
 
 
 
 
开始平衡(1)
$
151,773

 
 
$
148,720

 
$
155,228

已确认的收入，包括在期初余额中。
(59,018
)
 
 
(76,473
)
 
(82,215
)
同时期内确认的收入净额，以及其他
66,997

 
 
79,228

 
87,356

期末平衡
$
159,752

 
 
$
151,475

 
$
160,369

(1) 
与客户的合同产生的递延收入(不包括与客户的合同无关的其他递延收入来源)计入综合资产负债表上的递延收入和其他长期负债，具体取决于预期收入的确认时间。如附注3所述，作为2019年5月1日新开始会计调整的一部分，与客户签订的合同的递延收入已调整至其估计公允价值。
公司与客户的合同一般有一年或一年以下的条款；然而，截至2019年6月30日，公司预计将在未来期间确认1.998亿美元的收入，用于与原始预期期限大于一年的客户的当前合同中剩余的履行义务，基本上所有这些金额都将在未来五年内确认。与公司媒体代理业务相关的佣金不包括在这一金额中，因为它们取决于未来的销售额。

34


iHeartMedia，Inc.及子公司
合并财务报表附注
(未审计)

租赁收入
截至2019年6月30日，后续公司将收到的未来租赁费如下：
(单位：千)
2019
$
556

2020
1,028

2021
959

2022
700

2023
656

此后
10,602

···
$
14,501


附注6-租约
本公司签订土地、建筑物、构筑物及其他设备的经营租赁合同。在开始时对安排进行评估，以确定此类安排是否包含租赁。经营租赁主要包括土地和建筑租赁合同以及无线电塔的租赁。租赁建筑空间的安排主要包括办公空间的租赁，但也可能包括租赁其他设备，包括汽车和复印机。经营租赁反映在公司资产负债表的经营租赁使用权资产内，相关的短期和长期负债分别计入流动和非流动经营租赁负债。
本公司的融资租赁包括在物业、厂房和设备内，相关负债包括在长期债务或可能妥协的负债内。
ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，而租赁负债代表因租赁而产生的支付租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据各自租赁期内租赁付款的现值确认。租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。
公司的某些经营租赁协议包括定期调整的租金支付，以适应通货膨胀的变化。因通货膨胀调整而引起的付款计入可变租金费用，该费用与定期直线租赁费用分开核算。租赁安排中与保险和财产税相关的金额在以直通方式开单时，将根据租赁的相对独立销售价格分配给租赁和非租赁组成部分。
公司的某些租约提供了延长协议条款的选择。一般而言，在计算租赁负债时，续约期不包括在最低租赁付款中，因为对于大多数租赁，本公司并不认为行使该等期权是合理确定的。因此，除非续期选择权被认为是合理保证的，否则可选条款和相关付款不包括在租赁负债中。本公司的租赁协议不包含任何实质性剩余价值保证或实质性限制性契约。
本公司租赁协议内的隐含费率一般不能确定。因此，本公司使用递增借款利率(“IBR”)来确定租赁开始时租赁付款的现值。根据ASC 842的定义，IBR是“承租人必须支付的利率，以便在类似的经济环境下，以抵押的基础上以类似的期限借款，金额等于租赁付款”。结合公司摆脱破产的情况，并根据ASC 852，公司在生效日期将新开始会计的规定应用于其合并财务报表。因此，公司调整了用于在生效日期对公司ROU资产和经营租赁负债进行估值的IBR(见附注3-新开始会计)。此外，在2019年第一季度通过ASC 852后，公司并未选择将非租赁组件与相关租赁组件相结合的实际权宜之计。在生效日期申请重新开始会计后，公司选择使用实际权宜之计，不将公司所有类别资产的非租赁成分与相关租赁成分分开。

35


iHeartMedia，Inc.及子公司
合并财务报表附注
(未审计)

下表提供2019年5月2日至2019年6月30日(后续)、2019年4月1日至2019年5月1日(前身)和2019年1月1日至2019年5月1日(前身)期间综合收入(亏损)表中包含的租赁费用组成部分：
 
后续公司
 
 
前身公司
(单位：千)
2019年5月2日至2019年6月30日期间
 
 
2019年4月1日至2019年5月1日
经营租赁费用
$
25,439

 
 
$
11,302

可变租赁费用
$
3,447

 
 
$
150

 
后续公司
 
 
前身公司
(单位：千)
2019年5月2日至2019年6月30日期间
 
 
2019年1月1日至2019年5月1日
经营租赁费用
$
25,439

 
 
$
44,667

可变租赁费用
$
3,447

 
 
$
476

下表提供了截至2019年6月30日(后续)的公司租赁的加权平均剩余租赁期限和加权平均折扣率：
 
六月三十日，
2019
经营租赁加权平均剩余租赁期限(年)
14.0

经营租赁加权平均折现率
6.54
%
截至2019年6月30日(继任人)，公司经营租赁负债的未来到期日如下：
(单位：千)
2019
$
60,870

2020
136,837

2021
126,445

2022
119,453

2023
106,385

此后
841,655

^
$
1,391,645

减：折扣效果
508,729

^
$
882,916


36


iHeartMedia，Inc.及子公司
合并财务报表附注
(未审计)

下表提供了2019年5月2日至2019年6月30日(后续)和2019年1月1日至2019年5月1日(前身)期间与租赁相关的补充现金流信息：
 
后续公司
 
 
前身公司
(单位：千)
2019年5月2日至2019年6月30日期间
 
 
2019年1月1日至2019年5月1日
为经营租赁负债计量中包含的金额支付的现金
$
23,400

 
 
$
44,888

取得使用权资产产生的租赁负债(1)
$
3,194

 
 
$
913,598

(1) 获取使用权资产的租赁负债包括通过ASC 842后的过渡负债，以及2019年5月2日至2019年6月30日(后续)、2019年4月1日至2019年5月1日(前任)以及2019年1月1日至2019年5月1日(前任)期间签订的新租赁。在第11章案例出现后采用新开始会计，本公司将其经营租赁义务增加4.59亿美元，以将其经营租赁义务作为估计公允价值反映(见附注3-新开始会计)。
附注7-财产、厂房和设备、无形资产和商誉
财产、厂房和设备
截至2019年6月30日(继任者)和2018年12月31日(前身)，公司的财产、厂房和设备分别包括以下类别的资产：
(单位：千)
后续公司
 
 
前身公司
 
六月三十日，
2019
 
 
十二月三十一号，
2018
土地、建筑物和改善
$
375,661

 
 
$
427,501

塔台、发射机和演播室设备
152,274

 
 
365,991

家具和其他设备
280,726

 
 
591,601

在建工程
42,429

 
 
43,809

 
851,090

 
 
1,428,902

减：累计折旧
16,858

 
 
926,700

财产，厂房和设备，净额
$
834,232

 
 
$
502,202

结合公司摆脱破产的情况，并根据ASC 852，公司在生效日期将新开始会计的规定应用于其合并财务报表。因此，本公司于生效日期将物业、厂房及设备调整至其各自的公允价值(见附注3-新开始会计)。
无形资产
该公司的无限期无形资产由其音频部门的FCC广播许可证组成。结合公司摆脱破产的情况，并根据ASC 852，公司在生效日期将新开始会计的规定应用于其合并财务报表。因此，公司将其FCC许可证调整为截至生效日期的各自估计公允价值为22.817亿美元(见附注3-新开始会计)。
自每年7月1日起，公司对商誉和包括FCC许可证在内的无限期无形资产进行年度减值测试。此外，每当事件和情况表明无形资产可能出现减值时，公司都会对这些资产进行减值测试。·在2019年1月1日至2019年5月1日期间，由于执行年度减值测试所使用的加权平均资本成本增加，前身公司确认与不确定寿命的FCC许可证有关的非现金减值费用为9140万美元。
其他无形资产
其他无形资产包括固定寿命的无形资产和永久地役权。·公司的固定寿命的无形资产主要包括客户和广告客户关系、人才和代理合同、商标和商标名以及其他合同权利，所有这些资产都将在协议各自的有效期中较短的时间内摊销，或者在预期资产将直接或间接为公司未来现金流做出贡献的时间内摊销。永久地役权是指不确定寿命的无形资产，其中包括使用非公司所有的不动产的某些权利。·本公司定期审查与其确定寿命的无形资产相关的摊销期间的适当性。·这些资产按摊销成本入账。-。结合公司摆脱破产的情况，并根据ASC 852，公司在生效日期将新开始会计的规定应用于其合并财务报表。因此，本公司于生效日期将其他无形资产调整为其各自的公允价值(见附注3-新开始会计)。

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iHeartMedia，Inc.及子公司
合并财务报表附注
(未审计)

下表分别列出了截至2019年6月30日(继任者)和2018年12月31日(前任)的各主要类别其他无形资产的账面总额和累计摊销：
(单位：千)
后续公司
 
 
前身公司
 
June 30, 2019
 
 
2018年12月31日
 
总账面金额
 
累计摊销
 
 
总账面金额
 
累计摊销
客户/广告商关系
1,645,880

 
(29,095
)
 
 
1,326,636

 
(1,278,885
)
人才合同
373,000

 
(8,240
)
 
 
164,933

 
(148,578
)
商标和商号
321,977

 
(4,977
)
 
 
—

 
—

其他
7,057

 
(195
)
 
 
376,978

 
(240,662
)
总计
$
2,347,914

 
$
(42,507
)
 
 
$
1,868,547

 
$
(1,668,125
)
2019年5月2日至2019年6月30日期间，继任公司与确定寿命无形资产相关的摊销费用总额为4250万美元。前身公司2019年4月1日至2019年5月1日、2018年6月30日止三个月、2019年1月1日至2019年5月1日及2018年6月30日止六个月与确定寿命无形资产相关的摊销费用总额分别为300万美元、4010万美元、1270万美元和8190万美元。
由于将来会发生收购和处置，摊销费用可能会有所不同。下表列出了公司对固定寿命无形资产在接下来的五个会计年度中每一年的摊销费用估计值：
(单位：千)
 
2020
$
21,253

2021
20,456

2022
19,234

2023
19,062

2024
17,978

商誉
下表列出了商誉账面金额的变化：
(单位：千)
固形
截至2017年12月31日的余额(前任)
$
3,337,039

收购
77,320

处置
(1,606
)
截至2018年12月31日的余额(前任)
$
3,412,753

收购
2,767

外币
(28
)
截至2019年5月1日的余额
$
3,415,492

重新开始会计的影响
(92,127
)
 
 
 
 
截至2019年5月2日的余额(继任者)
$
3,323,365

O.A.
4,637

^
(4,834
)
^
39

截至2019年6月30日的余额(继任者)
$
3,323,207


38


iHeartMedia，Inc.及子公司
合并财务报表附注
(未审计)

附注8-长期债务
截至2019年6月30日(继任者)和2018年12月31日(前任)的长期未偿还债务包括：
(单位：千)
后续公司
 
 
前身公司
 
六月三十日，
2019
 
 
十二月三十一号，
2018
2026年到期的定期贷款安排(1)
$
3,498,178

 
 
$
—

债务人占有设施(2)
—

 
 
—

2023年到期的基于资产的循环信贷安排(2)
—

 
 
—

6.375%高级有担保票据2026年到期
800,000

 
 
—

其他有担保的附属债务(3)
4,416

 
 
—

合并担保债务总额
4,302,594

 
 
—

 
 
 
 
 
8.375%高级无担保票据2027年到期
1,450,000

 
 
—

其他附属债务
57,909

 
 
46,105

长期债务，可妥协净额(4)
—

 
 
15,149,477

债务总额，在重新分类为受折衷影响的负债之前
5,810,503

 
 
15,195,582

减：当前部分
53,406

 
 
46,105

减：重新分类为受折衷影响的负债的金额
—

 
 
15,149,477

长期债务总额
$
5,757,097

 
 
$
—

(1)
2019年8月7日，iHeartCommunications发行了价值7.5亿美元(约5.25%)、2027年到期的高级担保票据(“新高级担保票据”)，其收益与手头现金一起用于按票面金额预付定期贷款安排下未偿还的借款7.40亿美元，外加80万美元的应计和未付利息至预付款日，但不包括预付款日。
(2)
随着破产法第11章案例的出现而终止的债务人占有融资机制(“DIP融资机制”)提供了高达4.5亿美元的借款。在生效日期，DIP融资被偿还和取消，继任者公司进入ABL融资。截至2019年6月30日，后续公司在iHeartCommunications的ABL融资下的设施规模为4.5亿美元，没有未偿借款，有5920万美元的未偿还信用证，导致3.908亿美元的超额可用性。
(3)
其他有担保附属债务包括2019年至2045年在不同日期到期的融资租赁债务。
(4)
就公司的第11章案例而言，高级有担保信贷工具项下未偿还的63.00亿美元，2019年到期的9.0%优先担保票据下的19.998亿美元，2021年到期的9.0%优先担保票据下的17.5亿美元，2021年到期的11.25%优先担保票据中的8.705亿美元，2022年到期的9.0%优先担保票据下的10.00亿美元，2023年到期的10.625%优先担保票据下的9.50亿美元，600万美元未偿还的2023年到期的优先担保票据下的9.50亿美元，600万美元未偿还的2021年到期的优先担保票据中的8.70.5亿美元，2022年到期的9.0%优先担保票据下的10.00亿美元截至请愿日，于2021年到期的14.0%优先票据下未偿还的17.816亿美元、遗留票据项下未偿还的4.75亿美元以及未偿还的其他附属债务1080万美元已重新分类为本公司综合资产负债表中可能折衷的负债。于请愿日，本公司已停止支付本金及利息，并停止于前一期间重新分类为负债的长期债务的应计利息开支。
截至2019年6月30日(继任者)和2018年12月31日(前任)，公司的加权平均利率分别为7.1%和9.9%。根据可获得报价的市场价格计算，截至2019年6月30日(继任者)和2018年12月31日(前任)，公司债务的总市值分别约为59亿美元和87亿美元。根据ASC 820-10-35建立的公允价值等级，后续公司债务的市场价值被分类为1级或2级。
2023年到期的基于资产的循环信贷安排

在生效日期，iHeartCommunications作为借款人与iHeartMedia Capital I，LLC(iHeartCommunications(“Capital I”)的直接母公司)作为担保人，iHeartCommunications的某些子公司作为担保人，花旗银行，N.A.作为行政和抵押品代理，以及贷方不时加入的一方签订信贷协议(“ABL信贷协议”)，管辖ABL融资。ABL融资包括信用证次级融资和Swingline贷款次级融资。

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iHeartMedia，Inc.及子公司
合并财务报表附注
(未审计)

大小和可用性

ABL融资提供一项基于高级担保资产的循环信贷融资，总本金最高可达4.50亿美元，不时可用金额(包括信用证)等于(A)借款基数，等于(I)iHeartCommunications及其附属担保人的合资格应收账款的90.0%及(Ii)100%的合格现金，各受惯例准备金和资格标准的限制，以及(B)总循环信贷承诺的总和。(I)iHeartCommunications及附属担保人的合资格应收账款的90.0%及(Ii)合资格现金的100%，各受惯例准备金和资格标准的约束，以及(B)总的循环信贷承诺。在符合某些条件的情况下，iHeartCommunications可随时要求增加一笔或多笔循环信贷承诺额，金额最高可达(X)1.5亿美元和(Y)借款基数超过循环信贷承诺额总额的金额。
利率及费用

ABL融资安排下的借款按等于适用利率的年利率加上iHeartCommunications的选择权(1)欧元汇率或(2)基本利率支付利息。ABL融资安排下借款的适用保证金范围从1.25%至1.75%(欧元借款)和0.25%至0.75%(基准利率借款)，在每种情况下，取决于ABL融资下基于最近交付的借款基准证书的平均超额可获得性。

除了支付ABL机制下未偿还本金的利息外，iHeartCommunications还需要就ABL机制下未使用的承诺向ABL机制下的贷款人支付承诺费。承诺费率每年从0.25%到0.375%不等，取决于上一季度的平均未使用承诺。iHeartCommunications还可能支付习惯信用证费用。

成熟性

ABL融资项下的借款将到期，根据ABL融资的贷款承诺将于2023年6月14日终止。

预付款

如果在任何时候，ABL融资下的未偿还金额之和超过(I)借款基数和(Ii)该融资下的总承诺(该较小金额，“额度上限”)中较小者，iHeartCommunications需要偿还未偿还贷款和现金抵押信用证，其总金额等于该超额金额。iHeartCommunications可以在任何时候自愿偿还ABL融资下的未偿贷款，而不会支付保险费或罚金，除了与欧洲货币利率贷款有关的惯例“破碎”费用。iHeartCommunications所做的任何自愿预付款都不会减少iHeartCommunications在ABL Facility下的承诺。

保证和安全

除某些例外情况外，ABL设施由iHeartCommunications的定期贷款设施的担保人担保。ABL融资机制下的所有义务以及对这些义务的担保，均由iHeartCommunications的应收账款和相关资产以及担保人的应收账款、合格现金和相关资产及其收益中完善的担保权益进行担保，该担保权益优先于iHeartCommunications的定期贷款工具在此类应收账款、合格现金和相关资产及其收益中的担保权益，但受允许留置权和某些例外情况的限制。

某些契诺及违约事件

如果借款可用性小于(A)4000万美元和(B)ABL机制下总承诺的10%，在每种情况下，连续两个工作日(“触发事件”)，iHeartCommunications将被要求在触发事件发生之时或之后结束的财政季度遵守至少1.00至1.00的最低固定费用覆盖比率，并且必须继续遵守此最低固定费用覆盖比率，直到借款可用性超过(X)40.0百万美元和(Y)10%的较大者连续20个日历日，在此时间触发事件将不再被视为正在发生。


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iHeartMedia，Inc.及子公司
合并财务报表附注
(未审计)

2026年到期的定期贷款安排

在生效之日，iHeartCommunications作为借款人与作为担保人的Capital I、作为担保人的iHeartCommunications的某些子公司以及作为行政和抵押品代理的花旗银行(Citibank N.A.)签订了一项信贷协议(“定期贷款信贷协议”)，管理大约35亿美元的定期贷款安排。在生效日期，iHeartCommunications根据重组计划向某些条款持有人根据定期贷款安排向某些条款持有人发放了总计约35亿美元的优先担保期限贷款本金。定期贷款工具将于2026年5月1日到期。如下所述，于2019年8月7日，发行总额为7.50亿美元(本金为5.25%)将于2027年到期的高级有担保票据所得款项连同手头现金一起用于按面值预付2026年到期的定期贷款安排下未偿还的借款7.40亿美元。

利率及费用

定期贷款工具项下的定期贷款按等于适用利率的年利率加上iHeartCommunications的选项(1)基本利率或(2)欧洲货币利率支付利息。此类定期贷款的适用利率对于基本利率贷款是3.00%，对于欧元利率贷款是4.00%。

抵押品和担保

定期贷款工具由Capital I和iHeartCommunications现有和未来材料全资受限子公司中的每一家提供担保，但某些例外情况除外。在许可留置权和其他例外的情况下，定期贷款工具下的所有义务以及这些义务的担保，通过iHeartCommunications基本所有资产和所有担保人资产的第一优先权留置权，包括iHeartCommunications及其某些子公司的股本留置权，由担保人拥有，但iHeartCommunications和所有附属担保人的应收账款和相关资产除外，以及担保iHeartCommunications的应收账款和相关资产的第二优先权留置权

预付款

iHeartCommunications需要根据定期贷款安排预付未偿还的定期贷款，但某些例外情况除外，包括：

•
iHeartCommunications年度超额现金流的50%(该百分比可根据iHeartCommunications的第一个留置权杠杆率降至25%和0%)，但需按惯例进行贷记、减少和排除；

•
iHeartCommunications或其全资受限子公司资产的销售或其他处置所得现金净额的100%(该百分比可根据iHeartCommunications的第一留置权杠杆率降至50%和0%)，受再投资权和某些其他例外情况的限制；以及

•
任何债务产生的现金净收益的100%，定期贷款安排允许的债务除外。

iHeartCommunications可以在任何时候自愿偿还定期贷款机制下的未偿还贷款，而无需预付保费或罚款，但与生效日期9个月内的重新定价事件有关的情况除外，并受与欧元贷款有关的惯例“破碎”成本的约束。

某些契诺及违约事件

定期贷款安排不包括任何金融契约。然而，定期贷款工具包括负面契约，在重大例外情况下，限制Capital I的能力及其受限制的子公司(包括iHeartCommunications)的能力，其中包括：

·招致额外负债；
·建立资产留置权；
·从事合并、清算和解散；
·出售资产；

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合并财务报表附注
(未审计)

·支付股息和分红或回购第一资本的股本；
·进行投资、贷款或预付款；
·提前偿还某些初级债务；
·与附属公司进行某些交易；
·修订管辖某些次级债务的实质性协议；以及
·改变业务线。

定期贷款工具包括某些惯常的陈述和保证、肯定契约和违约事件，包括但不限于付款违约、违反陈述和保证、契约违约、某些债务的交叉违约、某些破产相关事件、ERISA下的某些事件、重大判决和控制权变更。如果发生违约事件，定期贷款工具项下的贷款人有权采取各种行动，包括加快期限贷款工具项下的所有到期金额，以及根据与之相关的贷款文件或适用法律允许采取的所有行动。

6.375%高级有担保票据2026年到期
于生效日期，iHeartCommunications以Capital I为担保人，附属担保人为担保人，以U.S.Bank National Association为受托人及抵押品代理，签订契约(“高级担保票据契约”)，管理根据重组计划向某些条款持有人发行的总本金为6.375%的80亿美元2026年到期的高级担保票据。高级抵押债券于2026年5月1日到期，利率为年息6.375%，从2020年2月1日起每半年支付一次，每年2月1日和8月1日支付。

高级担保票据由Capital I和iHeartCommunications的子公司在优先担保的基础上担保，这些子公司担保定期贷款工具或其他信贷工具或资本市场债务证券。高级有抵押票据及相关担保与所有iHeartCommunications‘及担保人的未明确从属于高级有担保票据(包括高级无抵押票据)的现有及未来债务在付款权上排名相同，实际上等同于iHeartCommunications’及担保人的现有及未来负债，该债务由担保高级有担保票据的抵押品的第一优先权留置权所担保，实际上在付款权上从属于所有iHeartCommunications‘及担保人的现有及未来负债，并在付款权结构上从属于iHeartCommunications不是高级担保票据担保人的任何附属公司的所有现有和未来负债及其他负债。

在许可留置权和某些其他例外的情况下，优先担保票据和相关担保通过iHeartCommunications股本的第一优先权留置权以及iHeartCommunications和担保人的基本所有资产(应收账款和相关资产除外)担保，以及通过保护ABL融资的应收账款和相关资产的第二优先权留置权担保。

iHeartCommunications可在2022年5月1日之前的任何时间，按其选择赎回高级担保票据的全部或部分，价格相当于赎回的高级担保票据本金的100%，外加适用的溢价以及到赎回日应计未付利息。iHeartCommunications可以选择在2022年5月1日或之后赎回全部或部分高级担保票据，赎回价格在高级担保票据契约中列出，外加到赎回日期应计利息和未付利息。在2022年5月1日之前的任何时间，iHeartCommunications可以选择赎回至多40%的高级有担保票据总本金，赎回价格相当于其本金的106.375%，另加到赎回日应计和未付的利息，以及一笔或多笔股票发行的收益。

高级担保票据公司包含限制Capital I及其受限制子公司(包括iHeartCommunications)的能力的契约，其中包括：

·招致或担保额外债务或发行某些优先股；
·进行某些限制性付款；
·对iHeartCommunications或Capital I的分发设置限制；
·出售某些资产；
·对某些资产设立留置权；
·与附属公司进行某些交易；以及

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iHeartMedia，Inc.及子公司
合并财务报表附注
(未审计)

·与另一人合并或合并，或出售或以其他方式处置其全部或基本上全部
资产。
8.375%高级无担保票据2027年到期

在生效日期，iHeartCommunications与作为担保人的第一资本、附属担保人一方以及作为受托人的美国银行全国协会签订了一份契约(“高级无担保票据契约”)，管理根据重组计划向某些条款持有人发行的总额为14.5亿美元、2027年到期的8.375%高级票据的本金总额。高级无抵押债券于2027年5月1日到期，利率为年息8.375厘，自2019年11月1日起每半年派息一次，由2019年11月1日起，每半年派息一次。

高级无担保票据由Capital I和iHeartCommunications的子公司在高级无担保基础上提供担保，这些子公司为定期贷款工具或其他信贷工具或资本市场债务证券提供担保。The Senior Unsecured Notes and the related guarantees rank equally in right of payment with all of iHeartCommunications’and the guarantors’existing and future indebtedness that is not expressly subordinated to the Senior Unsecured Notes，effectively subordinated in right of payment to all of iHeartCommunications’and the guarantors’existing and future indebtedness that is secured(including the Senior Secured Notes and borrowings under the ABL Facility and the Term Loan Facility)，to the extent of the value of the collateral securing such indebtedness，and structurally subordinated in right of payment to all existing and future indebtedness and other liabilities of any subsidiary of iHeartCommunications that is not a guarantor of the Senior Unsecured Notes.

iHeartCommunications可在2022年5月1日之前的任何时间，按其选择赎回高级无担保票据的全部或部分，价格相当于正在赎回的高级无担保票据本金的100%，外加适用的溢价以及到赎回日应计未付利息。iHeartCommunications可以选择在2022年5月1日或之后赎回全部或部分高级无担保票据，赎回价格在高级无担保票据契约中列出，外加到赎回日期应计利息和未付利息。在2022年5月1日之前的任何时间，iHeartCommunications可选择赎回高达高级无担保票据总本金的40%，赎回价格相当于其本金的108.375%，外加到赎回日应计未付利息，以及一笔或多笔股票发行的收益。

高级无担保票据公司包含限制Capital I及其受限制子公司(包括iHeartCommunications)的能力的契约，其中包括：

·招致或担保额外债务或发行某些优先股；
·进行某些限制性付款；
·对iHeartCommunications或Capital I的分发设置限制；
·出售某些资产；
·对某些资产设立留置权；
·与附属公司进行某些交易；以及
·与另一人合并或合并，或出售或以其他方式处置其全部或基本上全部
资产。
强制可赎回优先股
在生效之日，根据重组计划，iHeart Operations发行了60，000股A系列永久优先股，面值每股0.001美元(“iHeart Operations优先股”)，初始清算优先股总额为60，000，000美元，现金购买价为6，000，000美元。iHeart Operations优先股由第三方投资者购买。截至2019年6月30日，iHeart Operations优先股的清算优先权约为6000万美元。
没有适用于iHeart Operations优先股的偿债基金条款。iHeart Operations优先股在发行时已缴足股款且不可评估。·iHeart Operations优先股不能转换或交换为iHeart Operations的任何其他类别或系列股票或其他证券。iHeart Operations优先股的股份持有人对于我们的股本的任何股份或iHeart Operations的任何可转换为或携带购买任何此类股本的权利或期权的其他证券没有优先购买权。

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iHeartMedia，Inc.及子公司
合并财务报表附注
(未审计)

iHeart Operations优先股的持有者有权按照iHeart Operations董事会的声明，就每股份收取每日累积股息和按季度支付的累积股息，其年利率等于(1)·(A)·LIBOR和(B)·2%中的较大者，再加上(2)适用的保证金，该保证金是根据iHeartMedia的综合总杠杆率计算出来的。股息将根据清算优先权支付。除非iHeart Operations优先股的所有应计股息和未付股息均已全额支付，否则iHeart Operations优先股或iHeart Operations以外的iHeartMedia或其子公司的任何股权均不得支付股息或分派，也不得回购或赎回此类股权(iHeart Operations优先股指定证书中规定的某些例外情况除外)。如果宣布派息，股息将在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付(如果该日不是营业日，则在下一个工作日)。
除下文所述外，iHeart Operations不得在iHeart Operations优先股发行日期三周年之前按其选择权赎回iHeart Operations优先股。在完成某些股权发行后，iHeart Operations可根据其选择赎回全部或部分iHeart Operations优先股，以获得清算优先权外加全额溢价。在发行日三周年或之后的任何时间，iHeart Operations优先股可根据iHeart Operations的选择赎回全部或部分现金，赎回价格等于每股清算优先股。
在(I)iHeart Operations、iHeartMedia或iHeartCommunications及其子公司作为整体进行清算、解散或清盘后，(Ii)破产事件，(Iii)控制权变更，(Iv)出售或转让iHeart Operations‘，iHeartMedia或iHeartCommunications的全部或基本上全部资产以及该实体的子公司的资产，作为一个单一交易的整体(iHeartMedia或其任何子公司除外iHeartMedia或其1亿美元或以上的任何子公司或(Vi)完成iHeartMedia、iHeart Operations或iHeartCommunications或某些重要子公司的某些股权发行，则iHeart Operations优先股的任何股份持有人均可要求iHeartMedia以等于(A)清算优先权加全额溢价的购买价格购买iHeart Operations优先股，如果该购买是在发行日期的三周年之前完成的，或者(B)清算优先权，如果该购买是在发行日期的三周年之前完成的，或者(B)清算优先权，如果该购买是在发行日期的三周年之前完成的，或者(B)清算优先权，如果该购买是在发行日期的三周年之前完成的，或者(B)清算优先权，如果该购买是在发行日期的三周年之前完成的，或者(B)清算优先权，如果
iHeart Operations优先股的股份包括回购权，根据回购权，持有者可要求iHeartMedia或iHeartCommunications在发行日期五周年后购买iHeart Operations优先股。
在发行日的十周年，iHeart Operations优先股的股份将被强制赎回，金额等于清算优先权。
如果iHeart Operations优先股出现违约或连续12个季度未以现金支付应付股息，iHeart Operations优先股持有人将有权投票选出一名董事进入iHeartMedia的董事会。如上所述，当iHeart Operations优先股份持有人投票选举董事类别的权利终止时，如此当选为iHeartMedia董事会的董事将不再具有董事资格，该董事的任期应立即终止。
新的5.25%高级有担保票据2027年到期
2019年8月7日，iHeartCommunications完成了总计7.5亿美元的销售，本金总额为5.25%，2027年到期的高级担保票据(“新高级担保票据”)通过私募方式出售给符合1933年证券法(“证券法”)下第144A条规定的合格机构买家，以及根据证券法下的S规则出售给美国境外的人士。iHeartCommunications使用新高级担保票据的净收益连同手头现金，按面值预付2026年到期的定期贷款安排下的未偿还借款7.40亿美元，外加约80万美元的应计和未付利息，以但不包括预付款日期。新高级担保票据是根据一份日期为2019年8月7日的契约(“新高级担保票据契约”)发行的，由iHeartCommunications、担保人一方和美国银行全国协会作为受托人和抵押品代理，并在iHeartCommunications、担保人一方和美国银行全国协会之间发行。新的高级担保票据公司包含的契约限制iHeartCommunications的能力及其受限子公司的能力，其中包括：(I)招致或担保额外债务或发行某些优先股；(Ii)赎回、购买或赎回附属债务；(Iii)进行某些投资；(Iv)限制支付iHeartCommunications受限子公司的股息或其他金额；(V)与附属公司进行某些交易；(Vi)与另一人合并或出售(Vii)出售某些资产，包括iHeartCommunications子公司的股本；(Viii)将iHeartCommunications子公司指定为不受限制的

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iHeartMedia，Inc.及子公司
合并财务报表附注
(未审计)

子公司，以及(Ix)支付股息、赎回或回购股本或进行其他限制性付款。新的高级抵押债券于2027年8月15日到期，利率为年息5.25厘。自2020年2月15日起，每年2月15日和8月15日每半年支付一次利息。
保证债券，信用证和担保
截至2019年6月30日，后续公司及其子公司的未偿担保债券和商业备用信用证分别为1780万美元和5920万美元。包括在后继公司未偿还的商业备用信用证中的是代表CCOH持有的90万美元。这些保证保函和信用证涉及各种经营事项，包括保险、租赁和履约保证金以及其他项目。

附注9-承诺和或有事项
本公司及其附属公司涉及在日常业务过程中产生的某些法律诉讼，并已按要求累计解决可能发生损失且金额可合理估计的索赔的可能成本的估计。这些估计数是在与律师协商后制定的，并基于对潜在结果的分析，假设诉讼和解战略相结合。然而，任何特定时期的未来运营结果可能会受到公司假设的变化或与这些程序相关的战略有效性的重大影响。此外，由于诉讼固有的不确定性，无法保证任何特定索赔或诉讼的解决不会对公司的财务状况或运营结果产生重大不利影响。
虽然本公司在日常业务过程中涉及各种法律诉讼，但本公司诉讼的很大一部分是在以下情况下产生的：商业纠纷；诽谤事项；与雇佣和福利相关的索赔；政府罚款；知识产权索赔；以及税务纠纷。
第十一章案例
iHeartCommunications提交破产法第11章的案件构成违约事件，加速了其债务协议下的义务。然而，由于破产法第11章的案件，截至2018年3月14日请愿日，债权人根据iHeartCommunications的债务协议行使补救的能力被搁置，并继续被搁置。2018年3月21日，Wilmington Savings Fund Society，FSB(“WSFS”)仅以2018年到期的6.875%优先债券和2027年到期的7.25%优先债券的后续契约受托人的身份，而不是以个人身份，在破产法第11章的案件中对公司提起对抗性诉讼。在申诉中，WSFS指控(其中包括)优先担保票据契约和优先担保票据担保协议的“弹性留置权”条款相当于本公司财产上的“隐藏产权”，2018年到期的6.875%优先票据和2027年到期的7.25%优先票据的持有人有权获得“平等和按比例分配”的待遇。2018年3月26日，特拉华信托公司特拉华信托(“特拉华信托”)以2021年到期的14%优先票据的继任契约受托人的身份，提出动议，作为原告介入WSFS提起的对抗诉讼。在起诉书中，特拉华信托声称，除其他事项外，管辖2021年到期的14%优先票据的契约也有自己的“负面质押”契约，因此，在WSFS在其对抗程序中寻求救济的程度上，2021年到期的14%优先票据的持有人也有权对同一财产享有相同的“平等和可分摊”留置权。2018年4月6日，公司提交了一项动议，要求驳回对方诉讼程序，并于2018年5月7日就该动议举行了听证会。我们回答了投诉并完成了发现。·审判于2018年10月24日举行。·2019年1月15日，破产法院做出了有利于公司的判决，拒绝了WSFS和所有其他各方寻求的所有救济。根据与WSFS和某些同意的遗产票据持有人达成的和解(“遗产计划和解”)，2019年5月1日，在公司确认的重组计划生效后，在公司确认的重组计划生效后，就所有各方而言，本对抗程序被视为撤回和/或驳回，但有损于其全部内容。
2018年10月9日，WSFS仅以2018年到期的6.875%优先票据和2027年到期的7.25%优先票据的继任契约受托人的身份，而不是以个人身份，对Clear Channel Holdings，Inc.提起对抗性诉讼。(“CCH”)和iHeartMedia的某些股东。被点名的股东被告是贝恩资本有限责任公司(Bain Capital LP)、托马斯·H·李合伙公司(Thomas H.Lee Partners L.P.)、艾布拉姆斯资本有限公司(Abrams Capital L.P.)和高田资本管理有限公司(Highfield Capital Management L.P.)。WSFS在起诉书中指控，除其他外，股东被告从事了一种“不公平和不诚实的行为模式，包括滥用内部人士地位，以牺牲包括特别是遗留票据持有人在内的第三方债权人的利益”。投诉要求

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iHeartMedia，Inc.及子公司
合并财务报表附注
(未审计)

法院以股东被告的期限贷款、优先权担保票据和2021年票据索赔的公平排序的形式给予遗产票据持有人的任何和所有索赔的救济。此外，该申诉寻求有任何票数来接受艾布拉姆斯和海菲尔德因其2021年票据索赔而提出的第四次修订重组计划，以及任何因被告CCH因其次级票据索赔而接受第四次修订重组计划的投票，均将被指定并取消资格。2018年10月18日，法院举行了审前会议和口头辩论。根据遗产计划和解协议，在公司确认的重组计划生效后，2019年5月1日，就各方而言，本对抗程序被视为撤回和/或驳回，并对其整体造成损害。
股东诉讼
2016年5月9日，CCOH的一名股东在特拉华州的Chancery法院提起衍生诉讼，标题为GAMCO Asset Management Inc.。V.iHeartMedia，Inc.等人，C.A.No.12312-Vcs.起诉书将公司、iHeartCommunications、Bain Capital Partners、LLC和Thomas H.Lee Partners，L.P.、公司破产前的私募股权赞助商和破产前大股东(合称“前赞助商被告”)以及CCOH董事会成员列为被告。CCOH也被命名为名义被告。起诉书称，CCOH受到了与iHeartCommunications的公司间协议的损害，CCOH对自己的现金缺乏自主权，以及被告为服务于公司、iHeartCommunications和前赞助商被告而采取的行动损害了CCOH及其少数股东的利益。原告要求，除其他外，裁定被告违反了他们对CCOH的受托责任，公司、iHeartCommunications和前赞助商被告协助和教唆CCOH董事会违反信托责任，撤销CCOH向iHeartCommunications及其附属公司支付的款项，该款项是根据CCIBV Note要约和户外资产销售宣布的股息支付的，以及一项命令，要求公司、iHeartCommunications和前赞助商被告
2016年7月20日，被告提交了一项动议，驳回原告的经核实的股东派生投诉，理由是未提出可给予救济的索赔。2016年11月23日，法院批准了被告驳回原告提出的所有申诉的动议。2016年12月19日，原告对裁决提出上诉通知。上诉的口头听证于2017年10月11日举行。2017年10月12日，特拉华州最高法院确认了下级法院的裁决，驳回了该案。
2017年12月29日，CCOH的另一位股东在特拉华州的Chancery法院提起衍生诉讼(“诺福克诉讼”)，标题为诺福克县退休系统，诉iHeartMedia，Inc.，­等，C.A.No.2017-0930-JRS。起诉书将该公司、iHeartCommunications、前赞助商被告以及CCOH董事会成员列为被告。·CCOH被列为名义被告。起诉书声称，CCOH董事会2017年11月决定以远远低于市场利率的方式延长公司间循环票据(“第三修正案”)的到期日，这损害了CCOH。原告正在寻求，除其他外，裁定被告违反了他们对CCOH的受托责任，修改了“第三修正案”，以承担商业上合理的利率，以及要求交还被告因涉嫌违反受托责任而获得的所有利润、利益和其他补偿的命令。
2018年3月7日，被告提出动议，驳回原告的经核实的衍生品投诉，理由是未提出可给予救济的索赔。2018年3月16日，公司提出建议破产待决和自动中止诉讼的通知。2018年5月4日，原告提交了对驳回动议的回应。2018年6月26日，被告提交了一份回复简报，进一步支持他们的驳回动议。关于驳回动议的口头辩论于2018年9月20日举行。
2018年8月27日，CCOH的同一股东在2016年对该公司和其他公司提起衍生品诉讼(GAMCO Asset Management Inc.)在特拉华州的Chancery法院提出了一项推定的集体诉讼(“GAMCO II诉讼”)，标题为GAMCO Asset Management，Inc.。V.Hendrix等，C.A.No.2018-0633-JRS。起诉书列出了被告、前赞助人、被告和CCOH董事会成员。起诉书称，2017年11月8日至2018年3月14日期间，CCOH的少数股东受到了CCOH董事会和董事会的公司间票据委员会关于公司间票据的决定的损害。除其他外，原告要求作出裁决，裁定CCOH董事会、公司间票据委员会和保荐人被告违反了他们的受信义务，保荐人被告协助和教唆董事会违反受托责任；并向假定的少数股东阶层裁定损害赔偿金以及判决前和判决后的利益。

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iHeartMedia，Inc.及子公司
合并财务报表附注
(未审计)

2018年12月16日，Debtors，CCOH，GAMCO Asset Management，Inc.和诺福克县退休系统达成和解(“CCOH分离和解”)，所有已由或可以由CCOH，GAMCO Asset Management，Inc.和/或诺福克县退休系统由Debtors，CCOH，GAMCO Asset Management，Inc.，某些个人或代表CCOH，GAMCO Asset Management，Inc.或代表CCOH，GAMCO Asset Management，Inc.提出的所有索赔，异议和其他诉讼原因达成和解(“CCOH分离和解”)，并由Debtors，CCOH，GAMCO Asset Management，Inc.诉讼和/或诺福克县退休制度诉讼，以及此类诉讼中的私募股权赞助商被告。The CCOH Separation Settlement provides for the consensual separation of the Debtors and CCOH，including approximately$149.0 million of recovery to CCOH on account of its claim against iHeartCommunications in the Chapter 11 cases，a$200 million unsecured revolving line of credit from certain of the Debtors to CCOH for a period of up to three years，the transfer of certain of the Debtors’intellectual property to CCOH，the waiver by the Debtors of the setoff for the value of the transferred intellectual property，mutual releases，the termination of the cash sweep under the existing Corporate Services Agreement，the termination of any agreements or licenses requiring royalty payments from CCOH to the Debtors for trademarks or other intellectual property，放弃CCOH与此类商标或其他知识产权相关的请愿书后所欠的任何金额，以及执行新的过渡服务协议和其他分离文件。CCOH分离和解协议于2019年1月22日获得德州南区破产法院和美国地区法院的批准。2019年5月1日，Debtors的重组计划生效，随后诺福克诉讼和GAMCO II诉讼均以偏见被驳回。

附注10-所得税
所得税费用
公司2019年5月2日至2019年6月30日期间(后续)、2019年4月1日至2019年5月1日期间(前任)、截至2018年6月30日的三个月(前任)、2019年1月1日至2019年5月1日的期间(前任)和截至2018年6月30日的六个月(前任)分别由以下组成部分组成：
(单位：千)
后续公司
 
 
前身公司
 
从2019年5月2日到6月30日，
 
 
从2019年4月1日到5月1日，
 
截至6月30日的三个月，
 
2019
 
 
2019
 
2018
本期税收优惠(费用)
$
(2,947
)
 
 
$
6,950

 
$
(30,354
)
递延税金费用
(13,056
)
 
 
(107,239
)
 
(111,678
)
所得税费用
$
(16,003
)
 
 
$
(100,289
)
 
$
(142,032
)
(单位：千)
后续公司
 
 
前身公司
 
从2019年5月2日到6月30日，
 
 
从2019年1月1日到5月1日，
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
 
2019
 
2018
本期税收优惠(费用)
$
(2,947
)
 
 
$
76,744

 
$
(6,570
)
递延税金福利(费用)
(13,056
)
 
 
(115,839
)
 
27,271

所得税福利(费用)
$
(16,003
)
 
 
$
(39,095
)
 
$
20,701

2019年5月2日至2019年6月30日期间继任公司的实际税率为29.2%。前身公司2019年4月1日至2019年5月1日期间(前身)和2019年1月1日至2019年5月1日期间(前身)持续经营的有效税率分别为1.1%和0.4%。2019年4月1日至5月1日(前任)和2019年1月1日至2019年5月1日(前任)期间的所得税费用主要包括重组和重新启动调整(包括调整我们的估值免税额)带来的所得税影响。本公司记录的用于重组调整的所得税收益为1.029亿美元，主要包括：(1)用于减少联邦和州净经营亏损(“NOL”)结转的税收费用，即取消出现时实现的债务收入(“CODI”)；(2)减少主要归因于出现时清偿的长期债务的递延税收负债的税收优惠；(3)有效结算的税收优惠

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iHeartMedia，Inc.及子公司
合并财务报表附注
(未审计)

出现时未确认的税收利益的负债；以及(4)上述调整导致的估值免税额减少的税收利益。本公司在前一期间记录的重新启动调整的所得税支出为1.854亿美元，其中包括5.291亿美元的税收支出，用于新启动会计调整导致递延税项负债的增加，部分抵消了3.437亿美元的税收优惠，用于减少我们递延税金资产的估值准备。
截至2018年6月30日的三个月和六个月的实际税率(前身)分别为130.3%和5.7%。2018年实际税率主要受美国联邦和某些州司法管辖区本期利息支出限制结转产生的对递延税项资产所记录的估值免税额的影响，原因是我们在未来期间变现这些资产的能力存在不确定性。
作为重组计划的结果，公司预计其大部分联邦NOL结转和某些州NOL结转将减少或消除，这是破产出现后实现的CODI的结果。根据1986年修订的“国内税法”(以下简称“准则”)中规定的属性减少和排序规则，直到公司纳税年度的最后一天，即2019年12月31日，公司可排除CODI的税收属性才会减少。因此，前述期间记录的税收调整代表我们在2019年6月30日使用所有可用的信息进行的最佳估计。此外，公司确认了为影响重组计划而进行的一系列交易导致的税务资本损失。此资本损失可结转以抵销公司在未来五年内确认的资本收益，但须受守则第382条的年度限制。与资本亏损结转相关的递延税项资产因公司在结转期满前利用结转的能力存在重大不确定性而被估值准备金抵销。破产出现的最终税务影响，以及重组计划对公司税收属性和资产税基的整体影响，将根据守则的要求，根据公司2019年12月31日的最终财务状况进行细化。最终的税收对公司税收属性的影响可能会与目前的估计有很大的不同。

附注11-股东权益(亏损)
从历史上看，公司将公司A类普通股的限制性股份授予某些关键个人。就重组计划的有效性而言，所有未归属的限制性股份均被取消。
根据公司就我们重组计划的有效性制定的新股权激励计划，我们向某些关键个人授予了购买公司A类普通股股份的限制性股票单位和期权。
前任普通股
下表列出了截至2019年6月30日和2018年12月31日公司A类、B类、C类和D类普通股的余额如下：
(以千为单位，共享和每股数据除外)
后续公司
 
 
前身公司
 
六月三十日，
2019
 
 
十二月三十一号，
2018
 
(未经审计)
 
 
 
前任A类普通股，每股面值0.001美元，授权400，000，000股，2019年没有发行股票，2018年发行32，292，944股
—

 
 
32

前任B类普通股，每股面值0.001美元，授权150，000，000股，2019年没有发行股票，2018年发行555，556股
—

 
 
1

前任C类普通股，每股面值0.001美元，授权100，000，000股，2019年没有发行股票，2018年发行58，967，502股
—

 
 
59

前任D类普通股，每股面值0.001美元，授权200，000，000股，2019年和2018年没有发行股票
—

 
 
—

后续普通股
A类普通股
继任公司A类普通股的股份持有人有权就提交股东表决的所有事项，每持有一股记录在案的股份一票。继任公司A类普通股的持有者将享有选举董事的独家投票权。董事选举不会有累积投票权。
继任公司A类普通股股份的持有人有权在公司董事会宣布从合法可获得的资金中提取股息的情况下，以及每当对继任公司B类普通股的股份进行任何股息时，以每股为基础收取股息，但我们的证书中规定的某些例外情况除外。
在未以类似方式分别细分或合并其B类普通股或A类普通股的情况下，后续公司不得(通过股份拆分、反向股份拆分、资本重组、合并或任何其他交易)对其A类普通股或B类普通股的股份进行细分或合并(通过股份拆分、反向股份拆分、资本重组、合并或任何其他交易)。
在我们解散或清算或出售继任公司的全部或基本上所有资产后，在全额支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人(如果有)之后，继任公司A类普通股的股份持有人将有权与继任公司的B类普通股持有人一起按比例获得我们可供分配的剩余资产。
在转让或新发行A类普通股时发行的新A类普通股股票将包含一个图例，说明此类A类普通股股份受我们修订和重述的公司注册证书的规定的约束，包括但不限于有关遵守通信法及其规定的规定，包括但不限于有关外国所有权和媒体所有权的规定。
2019年7月18日，公司A类普通股在纳斯达克全球精选市场(“Nasdaq”)上市并开始交易，股票代码为“IHRT”。
B类普通股
继任者公司B类普通股的股份持有人无权投票选举董事或一般地就提交公司股东投票的任何其他事项投票，但有权就以下事项每股投票一票：(A)对B类普通股持有人的任何特定权利或义务的任何修改或修改，而不会同样影响A类普通股持有人的权利或义务，在这种情况下，B类普通股的持有人将有权单独进行类别投票，每股B类普通股都有权投下一票。(A)对B类普通股持有人的任何具体权利或义务的任何修改或修改，不会同样影响A类普通股持有人的权利或义务，在这种情况下，B类普通股的持有人将有权单独进行一次类别投票，每股B类普通股及(B)在提交股东表决的范围内，(I)本公司保留或解雇外部审计师，(Ii)向吾等股东派发任何股息或分派，(Ii)本公司或其任何附属公司的任何重大资产出售、资本重组、合并、业务合并、股票交换或其他类似重组，(Iv)通过对我们公司注册证书的任何修订，(V)除与本公司董事会通过的任何管理股权或类似计划有关外，任何授权(Vi)本公司的清盘，在此情况下，就与条款(B)所述事项有关的任何该等投票而言，B类普通股的持有人有权与A类普通股的持有人一起投票，而普通股的每股有一票，并作为单一类别一起投票。在此情况下，B类普通股的持有人有权与A类普通股的持有人一起投票，而B类普通股的持有人则有权与A类普通股的持有人投票，而普通股的每股有一票，并作为单一类别一起投票。
后继公司B类普通股股份的持有者一般有权一对一地将B类普通股股份转换为A类普通股股份，但须受公司为遵守通信法和FCC法规而限制转换的能力。
继任公司B类普通股股份的持有者有权在公司董事会从其合法可用资金中宣布的情况下，以及每当对继任公司A类普通股的股份进行任何股息时，均有权收取股息，但我们的公司注册证书中规定的某些例外情况除外。在我们解散或清算或出售我们的全部或基本上所有资产后，在全额支付需要支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人(如果有)的所有款项后，后续公司B类普通股的股份持有人将有权与后续公司的A类普通股持有人按比例获得我们可供分配的剩余资产。

48


iHeartMedia，Inc.及子公司
合并财务报表附注
(未审计)

特别认股权证
根据与重组有关的特别认股权证协议发行的每一份特别认股权证，其持有人均可行使以每股0.001美元的行使价购买一股继任者A类普通股或继任者B类普通股，除非公司全权酌情认为这样的行使会单独或与任何其他现有或拟议的普通股所有权结合，导致(A)在某些例外情况下，(A)该行使权证持有人拥有继任者公司已发行的A类普通股的4.99%以上，(B)继任公司的股本或表决权权益的22.5%以上由外国个人或实体直接或间接拥有，(C)公司超过FCC根据宣告性裁决或具体批准要求设定的任何外国所有权门槛，或(D)公司违反通信法的任何规定或公司的公司注册证书或FCC的决定、规则和政策对所有权或转让施加的限制。任何行使特别权证的持有者必须填写并及时向权证代理交付特殊权证协议所要求的行使表格和证书。
如果就继任者A类普通股或继任者B类普通股宣派或分派了任何股息或分派，这些股息或分派也将根据特别权证持有人在行使时对其普通股的所有权，同时按比例分配给特别权证持有人；但如果(X)“通信法”或FCC规则禁止向特别权证持有人进行此类分配，或(Y)我们的FCC法律顾问认为此类分配合理地可能导致(I)公司违反“通信法”或任何适用的FCC规则，或(Ii)任何此类持有人不被视为持有不可识别的(根据FCC管辖外资所有权的规则)公司未来股权，则不会向特别权证的持有人进行此类分配；进一步规定，如果根据第(X)或(Y)条不允许向特别认股权证持有人分派普通股或任何其他证券，则本公司将安排向该持有人分发经济上相当的权证以代替，前提是该等认股权证的分派不会违反通信法或任何适用的FCC规则。
在本公司控制范围内，任何符合“交易法”第13或14条的接续A类普通股、继任B类普通股或特别认股权证的投标或交换要约，将同时按比例向继任A类普通股、继任B类普通股及特别认股权证的所有持有人作出(对于特别认股权证的持有人，则基于其在行使时对其特别认股权证基础的普通股的所有权)向所有继任者A类普通股、继任者B类普通股及特别认股权证的持有人按比例作出。根据“交易法”第13或14条规定的特别认股权证投标或交换要约，向特别认股权证持有人分配和支付给特别认股权证持有人，将符合FCC所有权条件。
每份特别认股权证行使时将收取的继任公司普通股股份数目，须不时作出调整。由于任何细分、拆分、合并或反向拆分导致后续公司已发行普通股的股份数量增加或减少(与控制权变更有关的除外)，该数量将按比例增加或减少。本公司毋须就行使特别认股权证发行零碎股份，并可支付现金以代替该等零碎股份，或将收到的股份数目四舍五入至最接近的整数。行权价格不作任何调整。
一旦发生任何重新分类或资本重组，继任公司普通股的持有人有权获得与普通股有关或交换普通股的现金、股票、证券或其他资产或财产的收益，行使特别认股权证的持有人有权获得与他们在紧接这种重新分类或资本重组之前行使特别认股权证将会收到的普通股股份数量相称的收益。(2)当发生任何重新分类或资本重组时，后续公司的普通股持有人有权获得现金、股票、证券或其他资产或财产的收益，或换取普通股的收益，这些收益与他们在紧接这种重新分类或资本重组之前行使特别认股权证的股份数量相称。倘控制权变更时，应付普通股持有人的唯一代价为现金，则每份特别认股权证将被视为紧接控制权变更完成前已行使，而持有人将仅收取该持有人因控制权变更而有权获得的现金代价。在控制权变更时，应付普通股持有人的代价不只是现金，根据公司的选择，每一份特别认股权证将由(A)控制权变更后幸存的一方承担，并将继续可行使，其代价的种类和金额是如果在紧接控制权变更之前行使特别认股权证的话，该持有人本应有权获得的代价，或(B)如果没有由控制权变更后幸存的一方承担，被视为在紧接该控制权变更完成前行使，而持有人将收到该持有人因控制权变更而有权获得的代价减去行使价，犹如特别权证已在紧接之前行使一样。

49


iHeartMedia，Inc.及子公司
合并财务报表附注
(未审计)

特别认股权证将于发行日期及本公司控制权变更发生二十周年的较早者届满。
每股收益(亏损)的计算
(以千为单位，除每股数据外)
后续公司
 
 
前身公司
 
从2019年5月2日到6月30日，
 
 
从2019年4月1日到5月1日，
 
截至6月30日的三个月，
 
2019
 
 
2019
 
2018
分子：
 
 
 
 
 
 
公司应占净亏损-普通股
$
38,793

 
 
$
11,298,524

 
$
(69,899
)
更少：
 
 
 
 
 
 
非控制性不连续业务的利益净额-普通股
$
—

 
 
$
(2,190
)
 
$
(3,609
)
停止经营的收入(亏损)，税后净额
—

 
 
1,854,677

 
(33,229
)
不连续业务的总收入(亏损)，扣除税金-普通股
$
—

 
 
$
1,852,487

 
$
(36,838
)
持续经营收益(亏损)
$
38,793

 
 
$
9,446,037

 
$
(33,061
)
 
 
 
 
 
 
 
分母(1):
 

 
 
 
 
 

加权平均已发行普通股-基本
145,275

 
 
85,652

 
85,280

O.股票期权和限制性股票(2):
23

 
 
—

 
—

加权平均普通股-稀释
145,298

 
 
85,652

 
85,280

 
 
 
 
 
 
 
公司每普通股应占净亏损：
 

 
 
 
 
 

从持续运营-基本
$
0.27

 
 
$
110.28

 
$
(0.39
)
来自不连续操作-基本
$
—

 
 
$
21.63

 
$
(0.43
)
从持续运营-稀释
$
0.27

 
 
$
110.28

 
$
(0.39
)
从不连续操作-稀释
$
—

 
 
$
21.63

 
$
(0.43
)

50


iHeartMedia，Inc.及子公司
合并财务报表附注
(未审计)

(以千为单位，除每股数据外)
后续公司
 
 
前身公司
 
从2019年5月2日到6月30日，
 
 
从2019年1月1日到5月1日，
 
六个月结束
六月三十日，
 
2019
 
 
2019
 
2018
分子：
 
 
 
 
 
 
公司应占净亏损-普通股
$
38,793

 
 
$
11,184,141

 
$
(486,893
)
更少：
 
 
 
 
 
 
非控制性不连续业务的利益净额-普通股
$
—

 
 
$
19,028

 
$
12,437

停止经营的收入(亏损)，税后净额
—

 
 
1,685,123

 
(157,477
)
不连续业务的总收入(亏损)，扣除税金-普通股
$
—

 
 
$
1,704,151

 
$
(145,040
)
持续经营收益(亏损)
$
38,793

 
 
$
9,479,990

 
$
(341,853
)
 
 
 
 
 
 
 
分母(1):
 

 
 
 
 
 

加权平均已发行普通股-基本
145,275

 
 
86,241

 
85,248

O.股票期权和限制性股票(2):
23

 
 
—

 
—

加权平均普通股-稀释
145,298

 
 
86,241

 
85,248

 
 
 
 
 
 
 
公司每普通股应占净亏损：
 

 
 
 
 
 

从持续运营-基本
$
0.27

 
 
$
109.92

 
$
(4.01
)
来自不连续操作-基本
$
—

 
 
$
19.76

 
$
(1.70
)
从持续运营-稀释
$
0.27

 
 
$
109.92

 
$
(4.01
)
从不连续操作-稀释
$
—

 
 
$
19.76

 
$
(1.70
)
(1) 
在紧急情况下发行的81，453，648份特别认股权证包括在2019年5月2日至2019年6月30日期间继任公司发行的基本和稀释加权平均普通股中。
(2) 
2019年5月2日至2019年6月30日期间，继任公司130万英镑的未偿还股权奖励未计入稀释每股收益的计算中，因为这样做会产生反稀释效应。前身公司2019年4月1日至2019年5月1日期间、2018年6月30日结束的三个月、2019年1月1日至5月1日期间以及2018年6月30日结束的六个月期间的未偿还股本奖励分别为590万、800万、590万和800万，未计入稀释后每股收益的计算中，因为这样做会产生反稀释作用。

注12-其他信息
其他综合收益(亏损)
2019年5月2日至2019年6月30日期间(后续)、2019年4月1日至5月2日期间(前任)、截至2018年6月30日的三个月(前任)、2019年1月1日至5月2日期间(前任)以及截至2018年6月30日的六个月(前任)，因调整全面亏损而产生的递延所得税负债没有变化。

注13-段数据
该公司的主要业务包括在其音频部门。音频、公司和公司的音频和媒体服务业务之间赚取和收取的收入和费用在合并中被消除。·音频部门通过广播和数字交付提供媒体和娱乐服务，还包括公司的活动和国家联合业务。·音频和媒体服务业务提供其他音频和媒体服务，包括公司的媒体代表业务及其日程安排和广播软件的提供商。·公司包括基础设施和支持，包括公司业务的行政、信息技术、人力资源、法律、财务和行政职能。-。以股份为基础的付款记录在公司费用中。
结合分拆和重组，本公司修订了其分部报告，如附注1所述。
下表列出了2019年5月2日至2019年6月30日期间公司对后续公司的细分结果：
后续公司
(单位：千)
声频
 
音频和媒体服务
 
公司和其他调节项目
 
冲销
 
固形
2019年5月2日至2019年6月30日期间
营业收入
$
596,230

 
$
40,537

 
$
—

 
$
(1,121
)
 
$
635,646

直接营运费用
179,471

 
4,872

 
—

 
(52
)
 
184,291

销售，一般和管理费用
206,006

 
22,195

 
—

 
(1,061
)
 
227,140

公司费用
—

 
—

 
34,398

 
(8
)
 
34,390

折旧摊销
54,577

 
3,619

 
1,187

 
—

 
59,383

其他营运费用，净额
—

 
—

 
3,246

 
—

 
3,246

营业收入(亏损)
$
156,176

 
$
9,851

 
$
(32,339
)
 
$
—

 
$
133,688

部门间收入
$
112

 
$
1,009

 
$
—

 
$
—

 
$
1,121

资本支出
$
13,554

 
$
830

 
$
3,051

 
$
—

 
$
17,435

基于份额的补偿费用
$
—

 
$
—

 
$
3,039

 
$
—

 
$
3,039



51


iHeartMedia，Inc.及子公司
合并财务报表附注
(未审计)

下表列出了公司在所述期间内的前身公司的细分结果。上期金额的列报已重新列报，以符合后续期间的列报。
前身公司
(单位：千)
声频
 
音频和媒体服务
 
公司和其他调节项目
 
冲销
 
固形
2019年4月1日至2019年5月1日
营业收入
$
260,461

 
$
17,970

 
$
—

 
$
(757
)
 
$
277,674

直接营运费用
90,254

 
2,549

 
—

 
(222
)
 
92,581

销售，一般和管理费用
93,880

 
10,203

 
—

 
(531
)
 
103,552

公司费用
 
 
 
 
18,983

 
(4
)
 
18,979

折旧摊销
11,682

 
1,204

 
1,658

 
—

 
14,544

其他营运费用，净额
—

 
—

 
(127
)
 
—

 
(127
)
营业收入(亏损)
$
64,645

 
$
4,014

 
$
(20,768
)
 
$
—

 
$
47,891

部门间收入
$
56

 
$
701

 
$
—

 
$
—

 
$
757

资本支出
$
11,136

 
$
577

 
$
1,530

 
$
—

 
$
13,243

基于份额的补偿费用
$
—

 
$
—

 
$
105

 
$
—

 
$
105

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年6月30日的三个月
营业收入
$
831,948

 
$
61,417

 
$
—

 
$
(1,601
)
 
$
891,764

直接营运费用
256,861

 
6,930

 
—

 
(39
)
 
263,752

销售，一般和管理费用
298,644

 
31,118

 
—

 
(1,562
)
 
328,200

公司费用
—

 
—

 
52,478

 
—

 
52,478

折旧摊销
55,245

 
4,508

 
5,124

 
—

 
64,877

其他营运费用，净额
—

 
—

 
(1,218
)
 
—

 
(1,218
)
营业收入(亏损)
$
221,198

 
$
18,861

 
$
(58,820
)
 
$
—

 
$
181,239

部门间收入
$
—

 
$
1,601

 
$
—

 
$
—

 
$
1,601

资本支出
$
14,877

 
$
654

 
$
1,744

 
$
—

 
$
17,275

基于份额的补偿费用
$
—

 
$
—

 
$
594

 
$
—

 
$
594

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年1月1日至2019年5月1日
营业收入
$
1,006,677

 
$
69,362

 
$
—

 
$
(2,568
)
 
$
1,073,471

直接营运费用
350,501

 
9,559

 
—

 
(364
)
 
359,696

销售，一般和管理费用
396,032

 
42,497

 
—

 
(2,184
)
 
436,345

公司费用
 
 
 
 
66,040

 
(20
)
 
66,020

折旧摊销
40,982

 
5,266

 
6,586

 
—

 
52,834

减值费用
—

 
—

 
91,382

 
—

 
91,382

其他营运费用，净额
—

 
—

 
(154
)
 
—

 
(154
)
营业收入(亏损)
$
219,162

 
$
12,040

 
$
(164,162
)
 
$
—

 
$
67,040

部门间收入
$
243

 
$
2,325

 
$
—

 
$
—

 
$
2,568

资本支出
$
31,177

 
$
1,263

 
$
3,757

 
$
—

 
$
36,197

基于份额的补偿费用
$
—

 
$
—

 
$
498

 
$
—

 
$
498

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年6月30日的6个月
营业收入
$
1,557,050

 
$
110,759

 
$
—

 
$
(3,273
)
 
$
1,664,536

直接营运费用
490,802

 
14,108

 
—

 
(92
)
 
504,818

销售，一般和管理费用
614,561

 
62,898

 
—

 
(3,167
)
 
674,292

公司费用
—

 
—

 
105,390

 
(14
)
 
105,376

折旧摊销
112,294

 
9,558

 
10,399

 
—

 
132,251

其他营业收入，净额
—

 
—

 
(4,450
)
 
—

 
(4,450
)
营业收入(亏损)
$
339,393

 
$
24,195

 
$
(120,239
)
 
$
—

 
$
243,349

部门间收入
$
—

 
$
3,273

 
$
—

 
$
—

 
$
3,273

资本支出
$
23,878

 
$
770

 
$
2,658

 
$
—

 
$
27,306

基于份额的补偿费用
$
—

 
$
—

 
$
1,172

 
$
—

 
$
1,172


52


iHeartMedia，Inc.及子公司
合并财务报表附注
(未审计)


附注14-某些关系和关联方交易
iHeartCommunications信用额度

在生效日期，iHeartCommunications与CCOL和Clear Channel International，Ltd.-这两家CCOH的子公司-签订了一项循环贷款协议，管理一项循环信贷安排，提供高达2亿美元的借款。iHeartCommunications信用额度是不安全的。2019年7月30日，在完成CCOH普通股的承销公开发行时，CCOL终止了iHeartCommunications的信用额度。截至2019年6月30日和终止日期，没有根据该机制提取的金额。
过渡服务协议

根据我们之间的过渡服务协议，iHeartMedia Management Services，Inc.(“IHM管理服务”)，iHeartCommunications和CCOH，自生效之日起一年(受新CCOH的某些权利限制，可再延长一年，如下所述)，IHM管理服务已同意向我们提供或促使我们，iHeartCommunications，iHeart Operations或iHeart Group的任何成员向CCH提供某些行政和支持服务以及CCH将在开展业务时使用的其他协助，因为此类业务是在分离之前进行的。过渡服务除其他外可包括：(A)财务处、薪金和其他财务相关服务；(B)某些执行干事服务；(C)人力资源和员工福利；(D)法律和相关服务；(E)信息系统、网络和相关服务；(F)投资服务；(G)采购和采购支持。

过渡服务的收费一般将与公司服务协议保持一致。成本的分配基于取决于所提供的服务的各种衡量标准，这些衡量标准包括相对收入、员工人数或服务的用户数量。新的CCOH可以请求将所有服务或个别服务的期限延长一个月，最多再延长12个月，并且在延长期限期间提供的过渡服务的价格将针对任何服务(过渡服务协议的附表中确定为“IT服务”的服务除外)或需要使用和享受其他IT服务的任何其他服务而提高。新的CCOH可在提前30天书面通知后，终止所有或任何个别服务的全部或部分过渡服务协议，前提是任何共同依赖的服务必须同时终止。


53


项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
演示文稿格式
管理层对我们的财务状况和经营结果(“MD&A”)的讨论和分析应与本季度报告表格10-Q第1项中包含的合并财务报表和相关脚注一起阅读。·我们的讨论是在合并和分部基础上进行的。
我们的主营业务通过广播和数字传输提供媒体和娱乐服务，包括我们的网络业务，通过我们的音频部门。我们还经营提供音频和媒体服务的业务，包括我们的全方位服务媒体代表业务Katz Media Group(“Katz Media”)和我们的调度和广播软件和服务提供商Radio Computing Service(“RCS”)。在分拆之后，我们停止经营户外业务，在分拆之前，该业务被介绍为我们的美洲户外分部和我们的国际户外分部。户外业务的历史结果已被重新分类为停止运营的结果。
于2019年5月1日，吾等完成分拆重组，导致吾等长期负债及相应现金利息开支大幅减少，并大幅延长吾等未偿还债务的到期日，详见下文“流动资金及资本资源”一节。在过去的十年中，我们已经将音频业务从单一平台的无线电广播运营商转变为一家拥有包括播客、网络和现场活动在内的多种平台的公司。我们还投资了大量的技术和业务，以提高我们的库存与我们的广告商和受众的竞争力。我们相信，我们从这些业务举措中产生自由现金流的能力，加上由于我们负债水平的降低和我们大部分短期债务期限的取消而导致的利息支付的大幅减少，将使我们能够产生足够的现金流来经营我们的业务，并随着时间的推移降低我们的资产负债表的杠杆。
我们的业务描述
我们的音频策略集中于提供娱乐性和信息性的内容，听众希望在多个平台上找到我们，包括广播、移动和数字以及活动。我们的主要收入来源是在我们的广播电台上销售地方和全国的广播广告时间，合同的期限通常不到一年。我们广播电台的节目格式旨在达到有针对性的人口统计特征的受众。我们正在与我们的广告和营销合作伙伴密切合作，开发工具和利用数据，使广告商能够有效地接触到他们想要的受众。我们继续为听众提供更多的选择，我们通过多种分销渠道提供我们的内容和销售广告，包括通过我们的iHeartRadio移动应用程序、我们的电台网站和其他数字平台以数字方式传播到国家、地区和当地受众。我们还从我们的网络中产生收入，包括Premiere和Total Traffic&Weather，以及通过赞助和我们国家认可的现场活动和其他收入流。我们还通过我们的Katz Media和RCS业务向广播和电视广播行业参与者提供音频和媒体服务来创造收入。
我们的广告收入与国内生产总值(“GDP”)的变化高度相关，因为广告支出在历史上一直与GDP保持一致。我们的全国和地方广播收入，以及我们的Katz Media收入，通常会受到政治周期的影响。
从破产中脱颖而出
2018年3月14日，iHeartMedia，Inc.(“公司”、“iHeartMedia”、“我们”或“我们”)，iHeartCommunications，Inc.(“iHeartCommunications”)和公司的某些直接和间接的国内子公司(统称为“Debtors”)根据“美国破产法”(“破产法”)第11章向美国德克萨斯州南区破产法院休斯顿分院(“破产法院”)提出自愿请求救济(“第11章案例”)。2018年4月28日，Debtors向破产法院提交了重组计划和相关披露声明(经修订的“披露声明”)，随后通过提交第二、第三、第四和第五次修订的重组计划和披露声明的修订版本进行了修订。2019年1月22日，修改后的第五章修订了iHeartMedia，Inc.联合第11章重组计划。其债务人附属公司(进一步修改为“重组计划”)得到了破产法院的确认。
2019年5月1日(“生效日期”)，重组计划的有效性条件得到满足，公司通过(A)···一系列交易(··“分离”)，Clear Channel Outdoor Holdings，Inc.通过这些交易走出了破产法第11章。(“CCOH”)，其母公司Clear Channel Holdings，Inc.(“CCH”)及其子公司(与CCOH和CCH合称为“户外集团”)与公司及其子公司(“iHeart Group”)分离并不再受其控制，以及(B)·一系列交易(“重组”)，通过该系列交易，iHeartCommunications的债务从约16亿美元减少到约58亿美元，以及索赔持有人之间的全球妥协和解

54


(“条款持有人”)与第11章案件有关的已生效。除其他外，妥协和解涉及(I)重组iHeartCommunications的债务，方法是(A)用4.5亿美元的高级有担保资产循环信贷融资(“ABL融资”)取代其“拥有债务人”的信贷安排(“ABL融资”)，以及(B)根据某些条款持有人的索偿，向他们发放总计约35亿美元的新的高级有担保期限贷款本金总额(“定期贷款融资”)，(下称“定期贷款安排”)，(B)向某些条款持有人发放总计约35亿美元的新的高级有担保期限贷款(“定期贷款安排”)，(B)向某些条款持有人发放总计约35亿美元的新的有担保期限贷款(“定期贷款工具”)，·2027年到期的新8.375%高级票据(“高级无担保票据”)和2026年到期的新6.375%高级担保票据(“高级有担保票据”)本金总额约为14.5亿美元··(Ii)公司发行新的A类普通股、新的B类普通股和特别认股权证，向条款持有人购买新的A类普通股和B类普通股(“特别认股权证”)，但须受联邦通信公司施加的所有权限制‘以及(Iv)出售公司全资子公司iHeart Operations，Inc.的优先股(“iHeart Operations优先股”)。(“iHeart Operations”)与分离相关。
根据重组计划，本公司的所有现有股权于生效之日被取消。
从生效之日起，公司采用了新的开始会计，这导致了新的会计基础，使公司成为一个新的财务报告实体。由于重新开始会计的应用和重组计划实施的影响，2019年5月1日之后的合并财务报表与该日或之前的合并财务报表不可比较。有关详细信息，请参阅我们的合并财务报表附注3“新开始会计”。
执行摘要
本季度影响我们业务的主要发展情况总结如下：
•
我们的重组计划于2019年5月1日生效，导致了户外业务的分离，并从第11章案例中脱颖而出，具有显著的去杠杆化资本结构。
•
由于我们从破产法第11章的案例中脱颖而出，我们将我们的长期债务从大约160亿美元减少到大约58亿美元，并将我们的杠杆从大约13倍减少到大约2.9倍。
•
在截至2019年6月30日的前三个月期间，9.133亿美元的收入比2018年同期增加了2160万美元，增幅为2.4%。
•
营业收入为1.816亿美元，高于去年同期的1.812亿美元。
•
调整后的EBITDA为2.629亿美元，同比增长3.2%。

下表汇总了我们在所述期间的历史运营结果：
(单位：千)
后续公司
 
 
前身公司
 
非GAAP组合
 
前身公司
 
 
 
从2019年5月2日到6月30日，
 
 
从2019年4月1日到5月1日，
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的三个月，
 
%
 
2019
 
 
2019
 
2019
 
2018
 
变化
营业收入
$
635,646

 
 
$
277,674

 
$
913,320

 
$
891,764

 
2.4
%
营业收入
$
133,688

 
 
$
47,891

 
$
181,579

 
$
181,239

 
0.2
%
调整后EBITDA
194,753

 
 
68,097

 
262,850

 
254,784

 
3.2
%
净收益(损失)
$
38,793

 
 
11,300,714

 
11,339,507

 
(66,290
)
 
尼姆

截至2019年6月30日，我们拥有56，873，782股A类普通股，6，947，567股B类普通股，以及81，453，648份可转换为A类或B类普通股的已发行认股权证。

此外，2019年8月7日，iHeartCommunications完成了总计7.5亿美元的销售，本金总额为5.25%，2027年到期的高级担保票据(“新高级担保票据”)以私募方式出售。我们使用新高级抵押债券的净收益连同手头现金，按面值预付定期贷款安排下未偿还的借款7.40亿美元。

运营结果
我们2019年4月1日至2019年5月1日、2019年1月1日至2019年5月1日以及截至2018年6月30日的3个月和6个月的财务业绩称为“前身”期间的财务业绩。我们2019年5月2日至2019年6月30日期间的财务业绩被称为“继任者”期间的财务业绩。我们的运营结果

55


正如我们在综合财务报表中报告的那样，这些期间的综合财务报表是根据GAAP编制的。虽然GAAP要求我们分别报告2019年4月1日至2019年5月1日、2019年1月1日至2019年5月1日以及2019年5月2日至2019年6月30日期间的业绩，但管理层通过合并适用的前任和后续期间的结果来查看公司截至2019年6月30日的三个月和六个月的经营业绩，因为这样的陈述提供了对我们的业绩与以前期间的最有意义的比较。
如果不将2019年4月1日至2019年5月1日和2019年1月1日至2019年5月1日这一期间与其合并财务报表中报告的任何以前期间相比较，公司无法充分将2019年5月2日至2019年6月30日期间的经营结果作为基准，并且不相信单独审查这一期间的结果对于确定公司整体经营业绩的趋势或得出结论是有用的。管理层认为，关键业绩指标(如收入、营业收入和后续期间的调整EBITDA)与前一期间结合时，可提供与其他期间更有意义的比较，并有助于确定当前业务趋势。因此，除了按照GAAP在我们的综合财务报表中报告的经营结果外，下面的表格和讨论也展示了截至2019年6月30日的三个月和六个月的合并结果。
截至2019年6月30日的三个月的合并结果，我们在此将其称为“截至2019年6月30日的三个月”的结果，代表2019年4月1日至2019年5月1日的前身期间和2019年5月2日至2019年6月30日的后续期间报告的金额之和。截至2019年6月30日的六个月的合并结果，在此称为“截至2019年6月30日的六个月”的结果，代表2019年1月1日至2019年5月1日的前身期间和2019年5月2日至2019年6月30日的后续期间报告的金额之和。这些合并的结果不被认为是按照GAAP编制的，也没有按照适用的法规作为预期结果编制。合并后的经营结果并不反映我们在摆脱破产的情况下本可以实现的实际结果，并且可能不能预示未来的结果。

56


下表列出了我们在所提出的时期内的历史运营结果的比较：
(单位：千)
后续公司
 
 
前身公司
 
非GAAP组合
 
前身公司
 
从2019年5月2日到6月30日，
 
 
从2019年4月1日到5月1日，
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的三个月，
 
2019
 
 
2019
 
2019
 
2018
营业收入
$
635,646

 
 
$
277,674

 
$
913,320

 
$
891,764

业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
直接营业费用(不包括折旧和摊销)
184,291

 
 
92,581

 
276,872

 
263,752

销售，一般和管理费用(不包括折旧和摊销)
227,140

 
 
103,552

 
330,692

 
328,200

公司费用(不包括折旧和摊销)
34,390

 
 
18,979

 
53,369

 
52,478

折旧摊销
59,383

 
 
14,544

 
73,927

 
64,877

其他营业收入(费用)，净额
3,246

 
 
(127
)
 
3,119

 
(1,218
)
营业收入
133,688

 
 
47,891

 
181,579

 
181,239

利息费用(收入)，净额
69,711

 
 
(400
)
 
69,311

 
10,613

投资收益，净额
—

 
 
—

 
—

 
9,175

非合并联营公司亏损中的权益
(24
)
 
 
(59
)
 
(83
)
 
(32
)
其他收入(费用)，净额
(9,157
)
 
 
150

 
(9,007
)
 
(2,058
)
重组项目，净额
—

 
 
9,497,944

 
9,497,944

 
(68,740
)
所得税前持续经营收入
54,796

 
 
9,546,326

 
9,601,122

 
108,971

所得税福利(费用)
(16,003
)
 
 
(100,289
)
 
(116,292
)
 
(142,032
)
持续经营收益(亏损)
38,793

 
 
9,446,037

 
9,484,830

 
(33,061
)
不连续业务的收入(亏损)，税后净额
—

 
 
1,854,677

 
1,854,677

 
(33,229
)
净收益(损失)
38,793

 
 
11,300,714

 
11,339,507

 
(66,290
)
可归因于非控制权益的金额减少
—

 
 
2,190

 
2,190

 
3,609

公司应占净收益(亏损)
$
38,793

 
 
$
11,298,524

 
$
11,337,317

 
$
(69,899
)

57


(单位：千)
后续公司
 
 
前身公司
 
非GAAP组合
 
前身公司
 
从2019年5月2日到6月30日，
 
 
从2019年1月1日到5月1日，
 
截至6月30日的六个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
 
2019
 
2019
 
2018
营业收入
$
635,646

 
 
$
1,073,471

 
$
1,709,117

 
$
1,664,536

业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
直接营业费用(不包括折旧和摊销)
184,291

 
 
359,696

 
543,987

 
504,818

销售，一般和管理费用(不包括折旧和摊销)
227,140

 
 
436,345

 
663,485

 
674,292

公司费用(不包括折旧和摊销)
34,390

 
 
66,020

 
100,410

 
105,376

折旧摊销
59,383

 
 
52,834

 
112,217

 
132,251

减值费用
—

 
 
91,382

 
91,382

 
—

其他营业收入(费用)，净额
3,246

 
 
(154
)
 
3,092

 
(4,450
)
营业收入
133,688

 
 
67,040

 
200,728

 
243,349

利息费用(收入)，净额
69,711

 
 
(499
)
 
69,212

 
331,746

投资收益(亏损)，净额
—

 
 
(10,237
)
 
(10,237
)
 
9,175

非合并联营公司亏损中的权益
(24
)
 
 
(66
)
 
(90
)
 
(63
)
其他收入(费用)，净额
(9,157
)
 
 
23

 
(9,134
)
 
(22,474
)
重组项目，净额
—

 
 
9,461,826

 
9,461,826

 
(260,795
)
所得税前持续经营收入(亏损)
54,796

 
 
9,519,085

 
9,573,881

 
(362,554
)
所得税福利(费用)
(16,003
)
 
 
(39,095
)
 
(55,098
)
 
20,701

持续经营收益(亏损)
38,793

 
 
9,479,990

 
9,518,783

 
(341,853
)
不连续业务的收入(亏损)，税后净额
—

 
 
1,685,123

 
1,685,123

 
(157,477
)
净收益(损失)
38,793

 
 
11,165,113

 
11,203,906

 
(499,330
)
可归因于非控制权益的金额减少
—

 
 
(19,028
)
 
(19,028
)
 
(12,437
)
公司应占净收益(亏损)
$
38,793

 
 
$
11,184,141

 
$
11,222,934

 
$
(486,893
)
下表列出了我们在所列期间的收入流比较：
(单位：千)
后续公司
 
 
前身公司
 
非GAAP组合
 
前身公司
 
从2019年5月2日到6月30日，
 
 
从2019年4月1日到5月1日，
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的三个月，
 
2019
 
 
2019
 
2019
 
2018
广播电台
$
390,540

 
 
$
170,632

 
$
561,172

 
$
568,968

数位
64,238

 
 
26,840

 
91,078

 
68,574

网络
105,426

 
 
50,889

 
156,315

 
146,981

赞助及活动
31,790

 
 
10,617

 
42,407

 
41,256

音频和媒体服务
40,537

 
 
17,970

 
58,507

 
61,417

其他
4,236

 
 
1,483

 
5,719

 
6,169

冲销
(1,121
)
 
 
(757
)
 
(1,878
)
 
(1,601
)
收入，合计
$
635,646

 
 
$
277,674

 
$
913,320

 
$
891,764


58


(单位：千)
后续公司
 
 
前身公司
 
非GAAP组合
 
前身公司
 
从2019年5月2日到6月30日，
 
 
从2019年1月1日到5月1日，
 
截至6月30日的六个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
 
2019
 
2019
 
2018
广播电台
$
390,540

 
 
$
657,864

 
$
1,048,404

 
$
1,059,111

数位
64,238

 
 
102,789

 
167,027

 
127,941

网络
105,426

 
 
189,088

 
294,514

 
279,032

赞助及活动
31,790

 
 
50,330

 
82,120

 
79,148

音频和媒体服务
40,537

 
 
69,362

 
109,899

 
110,759

其他
4,236

 
 
6,606

 
10,842

 
11,818

冲销
(1,121
)
 
 
(2,568
)
 
(3,689
)
 
(3,273
)
收入，合计
$
635,646

 
 
$
1,073,471

 
$
1,709,117

 
$
1,664,536

截至2019年6月30日的三个月的合并业绩与截至2018年6月30日的三个月的合并业绩，以及截至2019年6月30日的六个月的合并业绩与截至2018年6月30日的六个月的合并业绩比较如下：
营业收入
在截至2019年6月30日的三个月里，与2018年同期相比，收入增加了2160万美元。收入增加是数字收入增加的结果，数字收入增加了2250万美元，主要是由于我们在2018年10月收购Stuff Media，以及其他数字收入，包括现场广播和其他点播服务。广播现场收入减少了780万美元，主要是由于2018年是中期国会选举年，政治收入减少了810万美元，部分被我们的国家客户增加的节目购买所抵消。我们的网络业务收入(包括Premiere和Total Traffic&Weather)增加了890万美元，而由于政治收入减少了410万美元，音频和媒体服务收入减少了290万美元。
在截至2019年6月30日的六个月里，与2018年同期相比，收入增加了4460万美元。收入增加的主要原因是数字收入增加3910万美元，主要是由于播客的增长，主要是由于我们于2018年10月收购Stuff Media，以及其他数字收入，包括现场广播和其他点播服务，以及我们的网络业务收入，包括Premiere和Total Traffic&Weather，增加了1500万美元。广播现场收入减少1070万美元，主要是由于2018年是中期国会选举年，政治收入减少1090万美元。由于政治收入减少了510万美元，音频和媒体服务收入减少了90万美元。
直接营运费用
在截至2019年6月30日的三个月里，直接运营支出比2018年同期增加了1310万美元。更高的直接运营费用主要是由更高的可变费用驱动的，包括数字版税、内容成本和来自更高的播客和数字订阅收入的制作费用。我们还因应用新开始会计而增加了120万美元，并由于2019年第一季度采用新租赁标准的影响而增加了120万美元。
在截至2019年6月30日的六个月中，直接运营支出比2018年同期增加了3920万美元。更高的直接运营费用主要是由于更高的数字版税、内容成本和来自更高的播客和数字订阅收入的补偿相关费用，以及与我们的活动相关的更高的制作成本，包括iHeartRadio音乐奖。由于2019年第一季度采用新租赁标准的影响，我们的租赁费用也增加了240万美元。
销售，一般和行政(“SG&A”)费用
在截至2019年6月30日的三个月里，SG&A费用比2018年同期增加了250万美元。更高的员工成本主要是由2018年第四季度收购Stuff Media和Jelli推动的，但由于我们的收入组合降低了佣金，并且由于应用了全新会计方法而产生了130万美元的影响，这在一定程度上被抵消了。

59


在截至2019年6月30日的六个月中，SG&A费用与2018年同期相比减少了1080万美元。我们SG&A支出的减少是由于贸易和易货费用减少，主要是由于时间安排，部分被员工成本上升所抵消，而员工成本上升主要是由2018年第四季度收购Stuff Media和Jelli推动的。
公司费用
在截至2019年6月30日的三个月中，公司支出与2018年同期相比减少了90万美元，这主要是由于可变激励薪酬支出降低，部分被员工福利成本和基于股份的薪酬支出增加所抵消，后者由于与我们的重组计划相关的新的股权薪酬计划而增加了250万美元。
在截至2019年6月30日的六个月中，公司支出与2018年同期相比减少了500万美元，这主要是由于可变激励薪酬降低，部分被员工福利成本和基于股份的薪酬支出增加所抵消，后者由于与我们的重组计划相关的新的股权薪酬计划而增加了230万美元。
折旧摊销
在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，折旧和摊销分别比2018年同期增加了910万美元和2000万美元，主要是由于采用了新开始会计，这导致我们的有形和无形长期资产的价值显著提高。
减值费用
自每年7月1日起，我们对我们的商誉、联邦通信委员会(“FCC”)许可证、广告牌许可证和其他无形资产进行年度减值测试。此外，每当事件和情况表明无形资产可能出现减值时，我们都会测试这些资产的减值情况。·在截至2019年6月30日的六个月里，我们在我们的无限期FCC许可证上确认了9140万美元的非现金减值费用，原因是用于执行年度减值测试的加权平均资本成本增加。有关减值费用的进一步说明，请参阅本季度报告表格10-Q第1项中的综合财务报表附注4。
其他营业收入(费用)，净额
截至2019年和2018年6月30日的三个月，其他营业收入(扣除310万美元和其他运营费用)净额为120万美元，截至6月30日、2019年和2018年的六个月的其他营业收入(扣除310万美元和其他营业费用)净额为450万美元，分别与资产处置确认的净收益和亏损有关。
利息费用
与2018年同期相比，在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，利息支出分别增加了5870万美元和2.625亿美元，原因是与我们从破产法第11章案件中出现相关的确认利息以及在出现时发行的新债务。在前述期间，我们停止累计长期债务的利息支出，截至请愿日，长期债务被重新分类为需要妥协的负债，导致在截至2019年6月30日的三个月和六个月内分别有1.359亿美元和5.334亿美元的合同利息没有应计，以及在截至2018年6月30日的三个月和六个月内分别有3.739亿美元和4.403亿美元的合同利息没有应计。
投资损失，净额
在截至2019年6月30日的六个月里，我们确认亏损1020万美元，主要与我们投资价值的非临时性下降有关。截至2018年6月30日的六个月，投资收益净额为920万美元。
其他费用，净额
其他支出，截至2019年6月30日的三个月和六个月的净额分别为900万美元和910万美元，主要与后续期间第11章案件相关的专业费用有关。这些费用包括在重组项目内，前一期为净额。

其他支出，截至2018年6月30日的三个月和六个月的净额分别为210万美元和2250万美元。截至2018年6月30日的6个月中的金额主要与2018年3月14日请愿日之前与第11章案件直接相关的专业费用有关。这些费用包括在重组项目内，在请愿后期间为净额。

60


重组项目，净额

在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，我们确认重组项目分别为94.979亿美元和94.618亿美元，分别与我们从第11章案件中出现有关，其中主要包括完成重组计划和相关债务结算的净收益。此外，重组项目净额包括2018年3月14日至2019年5月1日期间确认的与第11章案件有关的专业费用。见本季度报告表格10-Q第一部分中的合并财务报表附注3。

在截至2018年6月30日的3个月和6个月期间，我们分别确认了与第11章案件相关的重组项目，净额分别为(6，870万美元)和(260.8)美元，包括注销长期债务费用和折让债务的原始发行折扣，以及与我们的DIP融资和专业费用相关的成本。见本季度报告表格10-Q第一部分中的合并财务报表附注3。

所得税福利(费用)

2019年5月2日至2019年6月30日期间继任公司的实际税率为29.2%。前身公司2019年4月1日至2019年5月1日期间(前身)和2019年1月1日至2019年5月1日期间(前身)持续经营的有效税率分别为1.1%和0.4%。2019年4月1日至5月1日(前任)和2019年1月1日至2019年5月1日(前任)期间的所得税费用主要包括重组和重新启动调整(包括调整我们的估值免税额)带来的所得税影响。公司记录的所得税收益为1.029亿美元，用于前一期重组调整，主要包括：(1)用于减少联邦和州净经营亏损(“NOL”)的税收费用，结转的是在出现时取消债务收入(“codi”)；(2)税收优惠，用于减少主要归因于出现时解除的长期债务的递延税收负债；(3)税收优惠，用于有效解决出现时解除的未确认税收福利的债务；以及(4)税收优惠，用于减少主要归因于出现时解除的长期债务的递延税收负债。本公司在前一期间记录的重新启动调整的所得税支出为1.854亿美元，其中包括5.291亿美元的税收支出，用于新启动会计调整导致递延税项负债的增加，部分抵消了3.437亿美元的税收优惠，用于减少我们递延税金资产的估值准备。

截至2018年6月30日的三个月和六个月持续经营的实际税率分别为130.3%和5.7%。2018年实际税率主要受美国联邦和某些州司法管辖区本期利息支出限制结转产生的对递延税项资产所记录的估值免税额的影响，原因是我们在未来期间变现这些资产的能力存在不确定性。

作为重组计划的结果，公司预计其大部分联邦NOL结转和某些州NOL结转将减少或消除，这是破产出现后实现的CODI的结果。根据1986年修订的“国内税法”(以下简称“准则”)中规定的属性减少和排序规则，直到公司纳税年度的最后一天，即2019年12月31日，公司可排除CODI的税收属性才会减少。因此，前述期间记录的税收调整代表我们在2019年6月30日使用所有可用的信息进行的最佳估计。此外，公司确认了为影响重组计划而进行的一系列交易导致的税务资本损失。此资本损失可结转以抵销公司在未来五年内确认的资本收益，但须受守则第382条的年度限制。与资本亏损结转相关的递延税项资产因公司在结转期满前利用结转的能力存在重大不确定性而被估值准备金抵销。破产出现的最终税务影响，以及重组计划对公司税收属性和资产税基的整体影响，将根据守则的要求，根据公司2019年12月31日的最终财务状况进行细化。最终的税收对公司税收属性的影响可能会与目前的估计有很大的不同。


61


下表列出了我们在所提出的时期内的历史运营结果的比较：
(单位：千)
后续公司
 
 
前身公司
 
非GAAP组合
 
前身公司
 
从2019年5月2日到6月30日，
 
 
从2019年4月1日到5月1日，
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的三个月，
 
2019
 
 
2019
 
2019
 
2018
营业收入
$
635,646

 
 
$
277,674

 
$
913,320

 
$
891,764

业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
直接营业费用(不包括折旧和摊销)
184,291

 
 
92,581

 
276,872

 
263,752

销售，一般和管理费用(不包括折旧和摊销)
227,140

 
 
103,552

 
330,692

 
328,200

公司费用(不包括折旧和摊销)
34,390

 
 
18,979

 
53,369

 
52,478

折旧摊销
59,383

 
 
14,544

 
73,927

 
64,877

其他营业收入(费用)，净额
3,246

 
 
(127
)
 
3,119

 
(1,218
)
营业收入
133,688

 
 
47,891

 
181,579

 
181,239

利息费用(收入)，净额
69,711

 
 
(400
)
 
69,311

 
10,613

投资收益，净额
—

 
 
—

 
—

 
9,175

非合并联营公司亏损中的权益
(24
)
 
 
(59
)
 
(83
)
 
(32
)
其他收入(费用)，净额
(9,157
)
 
 
150

 
(9,007
)
 
(2,058
)
重组项目，净额
—

 
 
9,497,944

 
9,497,944

 
(68,740
)
所得税前持续经营收入
54,796

 
 
9,546,326

 
9,601,122

 
108,971

所得税福利(费用)
(16,003
)
 
 
(100,289
)
 
(116,292
)
 
(142,032
)
持续经营收益(亏损)
38,793

 
 
9,446,037

 
9,484,830

 
(33,061
)
不连续业务的收入(亏损)，税后净额
—

 
 
1,854,677

 
1,854,677

 
(33,229
)
净收益(损失)
38,793

 
 
11,300,714

 
11,339,507

 
(66,290
)
可归因于非控制权益的金额减少
—

 
 
2,190

 
2,190

 
3,609

公司应占净收益(亏损)
$
38,793

 
 
$
11,298,524

 
$
11,337,317

 
$
(69,899
)

62


(单位：千)
后续公司
 
 
前身公司
 
非GAAP组合
 
前身公司
 
从2019年5月2日到6月30日，
 
 
从2019年1月1日到5月1日，
 
截至6月30日的六个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
 
2019
 
2019
 
2018
营业收入
$
635,646

 
 
$
1,073,471

 
$
1,709,117

 
$
1,664,536

业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
直接营业费用(不包括折旧和摊销)
184,291

 
 
359,696

 
543,987

 
504,818

销售，一般和管理费用(不包括折旧和摊销)
227,140

 
 
436,345

 
663,485

 
674,292

公司费用(不包括折旧和摊销)
34,390

 
 
66,020

 
100,410

 
105,376

折旧摊销
59,383

 
 
52,834

 
112,217

 
132,251

减值费用
—

 
 
91,382

 
91,382

 
—

其他营业收入(费用)，净额
3,246

 
 
(154
)
 
3,092

 
(4,450
)
营业收入
133,688

 
 
67,040

 
200,728

 
243,349

利息费用(收入)，净额
69,711

 
 
(499
)
 
69,212

 
331,746

投资收益(亏损)，净额
—

 
 
(10,237
)
 
(10,237
)
 
9,175

非合并联营公司亏损中的权益
(24
)
 
 
(66
)
 
(90
)
 
(63
)
其他收入(费用)，净额
(9,157
)
 
 
23

 
(9,134
)
 
(22,474
)
重组项目，净额
—

 
 
9,461,826

 
9,461,826

 
(260,795
)
所得税前持续经营收入(亏损)
54,796

 
 
9,519,085

 
9,573,881

 
(362,554
)
所得税福利(费用)
(16,003
)
 
 
(39,095
)
 
(55,098
)
 
20,701

持续经营收益(亏损)
38,793

 
 
9,479,990

 
9,518,783

 
(341,853
)
不连续业务的收入(亏损)，税后净额
—

 
 
1,685,123

 
1,685,123

 
(157,477
)
净收益(损失)
38,793

 
 
11,165,113

 
11,203,906

 
(499,330
)
可归因于非控制权益的金额减少
—

 
 
(19,028
)
 
(19,028
)
 
(12,437
)
公司应占净收益(亏损)
$
38,793

 
 
$
11,184,141

 
$
11,222,934

 
$
(486,893
)
下表列出了我们在所列期间的收入流比较：
(单位：千)
后续公司
 
 
前身公司
 
非GAAP组合
 
前身公司
 
从2019年5月2日到6月30日，
 
 
从2019年4月1日到5月1日，
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的三个月，
 
2019
 
 
2019
 
2019
 
2018
广播电台
$
390,540

 
 
$
170,632

 
$
561,172

 
$
568,968

数位
64,238

 
 
26,840

 
91,078

 
68,574

网络
105,426

 
 
50,889

 
156,315

 
146,981

赞助及活动
31,790

 
 
10,617

 
42,407

 
41,256

音频和媒体服务
40,537

 
 
17,970

 
58,507

 
61,417

其他
4,236

 
 
1,483

 
5,719

 
6,169

冲销
(1,121
)
 
 
(757
)
 
(1,878
)
 
(1,601
)
收入，合计
$
635,646

 
 
$
277,674

 
$
913,320

 
$
891,764


63


(单位：千)
后续公司
 
 
前身公司
 
非GAAP组合
 
前身公司
 
从2019年5月2日到6月30日，
 
 
从2019年1月1日到5月1日，
 
截至6月30日的六个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
 
2019
 
2019
 
2018
广播电台
$
390,540

 
 
$
657,864

 
$
1,048,404

 
$
1,059,111

数位
64,238

 
 
102,789

 
167,027

 
127,941

网络
105,426

 
 
189,088

 
294,514

 
279,032

赞助及活动
31,790

 
 
50,330

 
82,120

 
79,148

音频和媒体服务
40,537

 
 
69,362

 
109,899

 
110,759

其他
4,236

 
 
6,606

 
10,842

 
11,818

冲销
(1,121
)
 
 
(2,568
)
 
(3,689
)
 
(3,273
)
收入，合计
$
635,646

 
 
$
1,073,471

 
$
1,709,117

 
$
1,664,536


64


净收益(亏损)对EBITDA和调整后EBITDA的调节
(单位：千)
后续公司
 
 
前身公司
 
非GAAP组合
 
前身公司
 
从2019年5月2日到6月30日，
 
 
从2019年4月1日到5月1日，
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的三个月，
 
2019
 
 
2019
 
2019
 
2018
净收益(损失)
$
38,793

 
 
$
11,300,714

 
$
11,339,507

 
$
(66,290
)
(收入)不连续业务的亏损，税后净额
—

 
 
(1,854,677
)
 
(1,854,677
)
 
33,229

所得税费用
16,003

 
 
100,289

 
116,292

 
142,032

利息费用(收入)，净额
69,711

 
 
(400
)
 
69,311

 
10,613

折旧摊销
59,383

 
 
14,544

 
73,927

 
64,877

来自持续运营的EBITDA
$
183,890

 
 
$
9,560,470

 
$
9,744,360

 
$
184,461

重组项目，净额
—

 
 
(9,497,944
)
 
(9,497,944
)
 
68,740

投资收益，净额
—

 
 
—

 
—

 
(9,175
)
其他(收入)费用，净额
9,157

 
 
(150
)
 
9,007

 
2,058

非合并联营公司亏损中的权益
24

 
 
59

 
83

 
32

其他营业(收入)费用，净额
(3,246
)
 
 
127

 
(3,119
)
 
1,218

股份薪酬
3,039

 
 
105

 
3,144

 
594

重组费用
1,889

 
 
5,430

 
7,319

 
6,856

连续业务调整后的EBITDA(1)
$
194,753

 
 
$
68,097

 
$
262,850

 
$
254,784

(单位：千)
后续公司
 
 
前身公司
 
非GAAP组合
 
前身公司
 
从2019年5月2日到6月30日，
 
 
从2019年1月1日到5月1日，
 
截至6月30日的六个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
 
2019
 
2019
 
2018
净收益(损失)
$
38,793

 
 
$
11,165,113

 
$
11,203,906

 
$
(499,330
)
(收入)不连续业务的亏损，税后净额
—

 
 
(1,685,123
)
 
(1,685,123
)
 
157,477

所得税(福利)费用
16,003

 
 
39,095

 
55,098

 
(20,701
)
利息费用(收入)，净额
69,711

 
 
(499
)
 
69,212

 
331,746

折旧摊销
59,383

 
 
52,834

 
112,217

 
132,251

来自持续运营的EBITDA
$
183,890

 
 
$
9,571,420

 
$
9,755,310

 
$
101,443

重组项目，净额
—

 
 
(9,461,826
)
 
(9,461,826
)
 
260,795

(收益)投资损失，净额
—

 
 
10,237

 
10,237

 
(9,175
)
其他(收入)费用，净额
9,157

 
 
(23
)
 
9,134

 
22,474

非合并联营公司亏损中的权益
24

 
 
66

 
90

 
63

减值费用
—

 
 
91,382

 
91,382

 
—

其他营业(收入)费用，净额
(3,246
)
 
 
154

 
(3,092
)
 
4,450

股份薪酬
3,039

 
 
498

 
3,537

 
1,172

重组费用
1,889

 
 
13,241

 
15,130

 
13,536

连续业务调整后的EBITDA(1)
$
194,753

 
 
$
225,149

 
$
419,902

 
$
394,758

(1)
我们将调整后的EBITDA定义为经调整的合并营业收入，以排除直接运营费用、销售、一般和行政费用(“SG&A”)中包括的重组和重组费用，以及公司费用中包括的公司费用和非现金补偿费用，以及我们的运营报表中列出的以下行项目：

65


折旧和摊销；减值费用；以及其他营业收入(费用)净额。或者，调整后的EBITDA计算为净收益(亏损)，调整为不包括不连续业务的(收入)亏损，净额，所得税(收益)费用，利息费用，折旧和摊销，重组项目，净额，其他(收入)费用，净额，投资收益(亏损)，净额，其他(收入)费用，净额，非合并联营公司的收益(亏损)，减值费用，其他营业(收入)费用，净额，基于股份的补偿，以及重组和重组费用。重组费用主要包括与节约成本举措相关的遣散费。重组费用主要包括直接因重组而支付或应付给某些管理层成员的保留奖金金额的摊销。我们使用调整后的EBITDA等指标来评估公司的经营业绩。这一措施是管理层用于规划和预测未来期间的主要措施之一，也是衡量高管和其他管理人员薪酬业绩的主要措施之一。我们相信这一衡量标准是我们运营实力和业务业绩的重要指标，因为它提供了运营业绩和运营收入之间的联系。它也是管理层用来评估公司作为潜在收购目标的主要措施。我们相信，这一衡量标准的提出对投资者来说是相关的，也是有用的，因为它允许投资者以与管理层使用的方法类似的方式来看待业绩。我们相信，这有助于提高投资者了解我们的经营业绩的能力，并使我们的业绩更容易与其他资本结构或税率不同的公司进行比较。此外，我们相信这一衡量标准也是我们的投资者、分析师和业内同行对外使用的主要衡量标准之一，用于估值并将我们的经营业绩与我们行业中的其他公司进行比较。由于调整后的EBITDA不是根据GAAP计算的衡量标准，因此不应将其作为经营业绩指标单独考虑或作为营业收入的替代，并且可能无法与其他公司采用的类似名称的衡量标准相比较。调整后的EBITDA不一定是我们为现金需求提供资金的能力的衡量标准。由于它排除了与营业收入相比的某些财务信息，以及与最直接可比的GAAP财务指标-合并净收入(亏损)相比，这些财务信息的使用者应该考虑被排除的事件和交易的类型。
基于份额的补偿费用
从历史上看，我们曾将公司A类普通股的限制性股份授予某些关键个人。关于我们重组计划的有效性，所有未归属的限制性股份都被取消了。
根据我们就重组计划的有效性制定的新股权激励计划，我们向某些关键个人授予了购买公司A类普通股股份的限制性股票单位和期权。
基于股份的薪酬支出记录在公司开支中，截至2018年6月30日的三个月分别为310万美元和60万美元，截至2018年6月30日和2017年6月30日的六个月分别为350万美元和120万美元。
截至2019年6月30日，与基于服务条件归属的未归属股份补偿安排相关的未确认补偿成本为7900万美元。预计这一成本将在约3.9年的加权平均期限内确认。此外，截至2019年6月30日，有340万美元的未确认补偿成本与基于市场表现和服务条件的归属有关的未归属股份补偿安排。当性能条件可能得到满足时，将确认此成本。
流动性和资本资源
现金流
以下讨论重点介绍了所述期间的现金流活动：
(单位：千)
后续公司
 
 
前身公司
 
非GAAP组合
 
前身公司
 
从2019年5月2日到6月30日，
 
 
从2019年1月1日到5月1日，
 
截至6月30日的六个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
 
2019
 
2019
 
2018
提供现金(用于)：
 
 
 
 
 
 
 
 
经营活动
$
83,201

 
 
$
(40,186
)
 
$
43,015

 
$
444,357

投资活动
$
(17,787
)
 
 
$
(261,144
)
 
$
(278,931
)
 
$
(78,285
)
融资活动
$
(684
)
 
 
$
(55,557
)
 
$
(56,241
)
 
$
(360,821
)

66



经营活动
在截至2019年6月30日的6个月中，运营活动提供的现金为4，300万美元，而截至2018年6月30日的6个月，运营活动提供的现金为4.444亿美元。运营活动提供的现金减少的主要原因是，在截至2019年6月30日的6个月中，与重组项目相关的现金支付净额为1.963亿美元，CCOH分离的影响为1.159亿美元，周转资本余额的变化，特别是应付账款的变化受到付款时间的影响。在截至2019年6月30日的六个月里，支付利息的现金为1.375亿美元，而在截至2018年6月30日的六个月里，支付利息的现金为2.069亿美元。支付利息的现金减少6950万美元，主要是由于在请愿日之前的上一期长期债务支付的利息。自请愿日起，本公司停止支付被归类为折衷负债的长期债务的利息。
投资活动
在截至2019年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为2.789亿美元，主要反映了2.224亿美元用于投资活动的现金来自不连续的业务。此外，我们将5360万美元用于资本支出。我们在音频部门的资本支出为4470万美元，主要与IT基础设施有关，在音频和媒体服务部门的资本支出为210万美元，主要与收购的软件有关，在公司的资本支出为680万美元，主要与设备和软件采购有关。
在截至2018年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为7830万美元，主要反映非连续业务用于投资活动的5830万美元现金。此外，我们使用了2730万美元作为资本支出。我们在音频部门的资本支出为2390万美元，主要与IT基础设施有关，在音频和媒体服务部门的资本支出为80万美元，主要与收购的软件有关，在公司的资本支出为270万美元，主要与设备和软件采购有关。
筹资活动
在截至2019年6月30日的六个月内，用于资助活动的现金为5620万美元，主要原因是iHeartCommunications向CCOH支付了款项，作为CCOH根据iHeartCommunications Note收回到期索赔的结果，部分抵消了iHeart Operations优先股发行所得收益的6000万美元。
在截至2018年6月30日的六个月内用于融资活动的现金3.608亿美元，主要来自长期债务的支付和我们基于应收账款的信贷安排。关于2018年6月14日用新的DIP贷款工具取代iHeartCommunications的基于应收账款的信贷工具，我们分别偿还了基于应收账款的信贷工具的定期贷款和循环信贷承诺的未偿还余额3.064亿美元和7430万美元。
预期现金需求
分离和重组导致了新的资本结构，与历史债务水平相比，长期债务水平显着降低，出现后偿债需求相应减少。由于分离和重组，我们的合并长期债务从大约160亿美元减少到58亿美元。在截至2019年6月30日的六个月中，我们支付了1.375亿美元的现金利息，并产生了5.334亿美元的合同利息，但未支付。
关于分离和重组，我们向CCOH支付了1.158亿美元用于结算公司间应付余额，包括结算iHeartCommunications Note和请愿后公司间余额，1580万美元用于修复合同，1750万美元用于一般无担保债权，以及1.963亿美元用于专业费用(其中1.25亿美元在生效日期支付)。
我们的主要流动资金来源是手头现金，包括截至2019年6月30日的1.272亿美元、运营现金流和ABL融资下的借款能力。截至2019年6月30日，iHeartCommunications的ABL Facility的设施规模为4.50亿美元，没有未偿借款和5920万美元的未偿还信用证，导致3.908亿美元的超额可用性。
我们预计，我们对流动性的主要预期用途将是为我们的周转资金提供资金，对我们的长期债务支付利息和自愿提前支付本金，并为资本支出和其他义务提供资金。这些其他义务包括应向iHeart Operations优先股投资者支付的股息，其条款在本文中包括的财务报表的附注8中作了进一步说明。对于2019年，我们预计我们将有大约

67


每年支付4亿美元的现金利息。在过去的十年中，我们已经将音频业务从单一平台的无线电广播运营商转变为一家拥有多种平台的公司，包括播客、网络和现场活动。我们还投资了大量的技术和业务，以提高我们的库存与我们的广告商和受众的竞争力。我们相信，我们从这些业务举措的运营中产生现金流的能力和我们ABL融资机制下的借款能力合在一起，将提供足够的资源来为我们的业务提供资金和运营，为资本支出和其他义务提供资金，并至少在未来12个月以及之后的可预见的未来对我们的长期债务支付利息和自愿预付本金。
2019年8月7日，iHeartCommunications完成了总计7.5亿美元的销售，本金总计5.25%，2027年到期的高级担保票据(“新高级担保票据”)以私募方式出售。我们使用新高级抵押债券的净收益连同手头现金，按面值预付我们定期贷款安排下未偿还的借款7.40亿美元。我们的定期贷款安排要求除了支付LIBOR+4.00%的利息外，每季度支付约875万美元的本金。由于我们预先支付了7.4亿美元，因此在定期贷款安排的剩余期限内不需要这样的本金支付-导致所需的债务偿还每年减少约3500万美元。此外，年度现金利息支付预计将比再融资交易之前所需的金额减少大约700万美元。
资金来源
截至2019年6月30日和2018年12月31日，扣除现金和现金等价物后，我们有以下未偿债务：
(单位：百万)
后续公司
 
 
前身公司
 
June 30, 2019
 
 
2018年12月31日
2026年到期的定期贷款安排(1)
$
3,498.2

 
 
$
—

债务人占有设施(2)
—

 
 
—

2023年到期的基于资产的循环信贷安排(2)
—

 
 
—

6.375%高级有担保票据2026年到期
800.0

 
 
—

其他有担保的附属债务
4.4

 
 
—

担保债务总额
4,302.6

 
 
—

 
 
 
 
 
8.375%高级无担保票据2027年到期
1,450.0

 
 
—

其他附属债务
57.9

 
 
46.1

需要妥协的债务(3)
—

 
 
15,149.5

债务总额
5,810.5

 
 
15,195.6

减：现金和现金等价物
127.2

 
 
224.0

 
$
5,683.3

 
 
$
14,971.6

(1)
2019年8月7日，iHeartCommunications发行了新的高级担保票据，其收益与手头现金一起用于按面值预付定期贷款安排下未偿还的借款7.40亿美元，外加约80万美元的应计和未付利息至预付款日，但不包括预付款日。
(2)
随着我们从破产法第11章的案例中出现而终止的Debtors-in-Property安排(“DIP”安排)提供了高达4.5亿美元的借款。在生效日期，DIP设施被偿还和取消，我们进入ABL设施。截至2019年6月30日，iHeartCommunications的ABL Facility的设施规模为4.50亿美元，没有未偿借款，有5920万美元的未偿还信用证，导致3.908亿美元的超额可用性。
(3)
就我们的第11章案例而言，高级有担保信贷安排项下未偿还的63亿美元，2019年到期的9.0%优先担保票据下的19.998亿美元，2021年到期的9.0%优先担保票据下的17.5亿美元，2021年到期的11.25%优先担保票据中的8.705亿美元，2022年到期的9.0%优先担保票据下的10.00亿美元，10.625%优先担保票据2023年到期的9.50亿美元，2023年到期的600万美元其他有担保附属债务截至2018年12月31日，到期2021年到期的14.0%优先票据下的17.816亿美元未偿债务、遗留票据项下未偿还的4.75亿美元以及未偿还的1080万美元其他附属债务已在我们的综合资产负债表中重新分类为可折衷的负债。在请愿日，我们停止了与重新分类为折衷负债的长期债务相关的应计利息支出。

68


2023年到期的基于资产的循环信贷安排

在生效日期，iHeartCommunications作为借款人与iHeartMedia Capital I，LLC(iHeartCommunications(“Capital I”)的直接母公司)作为担保人，iHeartCommunications的某些子公司作为担保人，花旗银行，N.A.作为行政和抵押品代理，以及贷方不时加入的一方签订信贷协议(“ABL信贷协议”)，管辖ABL融资。ABL融资包括信用证次级融资和Swingline贷款次级融资。
大小和可用性

ABL融资提供一项基于高级担保资产的循环信贷融资，总本金最高可达4.50亿美元，不时可用金额(包括信用证)等于(A)借款基数，等于(I)iHeartCommunications及其附属担保人的合资格应收账款的90.0%及(Ii)100%的合格现金，各受惯例准备金和资格标准的限制，以及(B)总循环信贷承诺的总和。(I)iHeartCommunications及附属担保人的合资格应收账款的90.0%及(Ii)合资格现金的100%，各受惯例准备金和资格标准的约束，以及(B)总的循环信贷承诺。在符合某些条件的情况下，iHeartCommunications可随时要求增加一笔或多笔循环信贷承诺额，金额最高可达(X)1.5亿美元和(Y)借款基数超过循环信贷承诺额总额的金额。
利率及费用

ABL融资安排下的借款按等于适用利率的年利率加上iHeartCommunications的选择权(1)欧元汇率或(2)基本利率支付利息。ABL融资安排下借款的适用保证金范围从1.25%至1.75%(欧元借款)和0.25%至0.75%(基准利率借款)，在每种情况下，取决于ABL融资下基于最近交付的借款基准证书的平均超额可获得性。

除了支付ABL机制下未偿还本金的利息外，iHeartCommunications还需要就ABL机制下未使用的承诺向ABL机制下的贷款人支付承诺费。承诺费率每年从0.25%到0.375%不等，取决于上一季度的平均未使用承诺。iHeartCommunications还可能支付习惯信用证费用。

成熟性

ABL融资项下的借款将到期，根据ABL融资的贷款承诺将于2023年6月14日终止。

预付款

如果在任何时候，ABL融资下的未偿还金额之和超过(I)借款基数和(Ii)该融资下的总承诺(该较小金额，“额度上限”)中较小者，iHeartCommunications需要偿还未偿还贷款和现金抵押信用证，其总金额等于该超额金额。iHeartCommunications可以在任何时候自愿偿还ABL融资下的未偿贷款，而不会支付保险费或罚金，除了与欧洲货币利率贷款有关的惯例“破碎”费用。iHeartCommunications所做的任何自愿预付款都不会减少iHeartCommunications在ABL Facility下的承诺。

保证和安全

除某些例外情况外，ABL设施由iHeartCommunications的定期贷款设施的担保人担保。ABL融资机制下的所有义务以及对这些义务的担保，均由iHeartCommunications的应收账款和相关资产以及担保人的应收账款、合格现金和相关资产及其收益中完善的担保权益进行担保，该担保权益优先于iHeartCommunications的定期贷款工具在此类应收账款、合格现金和相关资产及其收益中的担保权益，但受允许留置权和某些例外情况的限制。


69


某些契诺及违约事件
    
如果借款可用性小于(A)4000万美元和(B)ABL机制下总承诺的10%，在每种情况下，连续两个工作日(“触发事件”)，iHeartCommunications将被要求在触发事件发生之时或之后结束的财政季度遵守至少1.00至1.00的最低固定费用覆盖比率，并且必须继续遵守此最低固定费用覆盖比率，直到借款可用性超过(X)40.0百万美元和(Y)10%的较大者连续20个日历日，在此时间触发事件将不再被视为正在发生。

2026年到期的定期贷款安排

在生效之日，iHeartCommunications作为借款人与作为担保人的Capital I、作为担保人的iHeartCommunications的某些子公司以及作为行政和抵押品代理的花旗银行(Citibank N.A.)签订了一项信贷协议(“定期贷款信贷协议”)，管理大约35亿美元的定期贷款安排。在生效日期，iHeartCommunications根据重组计划向某些条款持有人根据定期贷款安排向某些条款持有人发放了总计约35亿美元的优先担保期限贷款本金。定期贷款工具将于2026年5月1日到期。

利率及费用

定期贷款工具项下的定期贷款按等于适用利率的年利率加上iHeartCommunications的选项(1)基本利率或(2)欧洲货币利率支付利息。此类定期贷款的适用利率对于基本利率贷款是3.00%，对于欧元利率贷款是4.00%。

抵押品和担保

定期贷款工具由Capital I和iHeartCommunications现有和未来材料全资受限子公司中的每一家提供担保，但某些例外情况除外。在许可留置权和其他例外的情况下，定期贷款工具下的所有义务以及这些义务的担保，通过iHeartCommunications基本所有资产和所有担保人资产的第一优先权留置权，包括iHeartCommunications及其某些子公司的股本留置权，由担保人拥有，但iHeartCommunications和所有附属担保人的应收账款和相关资产除外，以及担保iHeartCommunications的应收账款和相关资产的第二优先权留置权

预付款

iHeartCommunications需要根据定期贷款安排预付未偿还的定期贷款，但某些例外情况除外，包括：

•
iHeartCommunications年度超额现金流的50%(该百分比可根据iHeartCommunications的第一个留置权杠杆率降至25%和0%)，但需按惯例进行贷记、减少和排除；

•
iHeartCommunications或其全资受限子公司资产的销售或其他处置所得现金净额的100%(该百分比可根据iHeartCommunications的第一留置权杠杆率降至50%和0%)，受再投资权和某些其他例外情况的限制；以及

•
任何债务产生的现金净收益的100%，定期贷款安排允许的债务除外。

iHeartCommunications可以在任何时候自愿偿还定期贷款机制下的未偿还贷款，而无需预付保费或罚款，但与生效日期9个月内的重新定价事件有关的情况除外，并受与欧元贷款有关的惯例“破碎”成本的约束。

某些契诺及违约事件

定期贷款安排不包括任何金融契约。然而，定期贷款工具包括负面契约，在重大例外情况下，限制Capital I的能力及其受限制的子公司(包括iHeartCommunications)的能力，其中包括：

•
招致额外负债；

70


•
建立资产留置权；
•
从事兼并、合并、清算和解散；
•
出售资产；
•
支付股息和分配或回购第一资本的股本；
•
进行投资、贷款或垫款；
•
提前偿还某些次级债务；
•
与关联公司进行某些交易；
•
修订管理某些次级债务的实质性协议；以及
•
改变业务线。

定期贷款工具包括某些惯常的陈述和保证、肯定契约和违约事件，包括但不限于付款违约、违反陈述和保证、契约违约、某些债务的交叉违约、某些破产相关事件、ERISA下的某些事件、重大判决和控制权变更。如果发生违约事件，定期贷款工具项下的贷款人有权采取各种行动，包括加快期限贷款工具项下的所有到期金额，以及根据与之相关的贷款文件或适用法律允许采取的所有行动。

6.375%高级有担保票据2026年到期
于生效日期，iHeartCommunications以Capital I为担保人，附属担保人为担保人，以U.S.Bank National Association为受托人及抵押品代理，签订契约(“高级担保票据契约”)，管理根据重组计划向某些条款持有人发行的总本金为6.375%的80亿美元2026年到期的高级担保票据。高级抵押债券于2026年5月1日到期，利率为年息6.375%，从2020年2月1日起每半年支付一次，每年2月1日和8月1日支付。

高级担保票据由Capital I和iHeartCommunications的子公司在优先担保的基础上担保，这些子公司担保定期贷款工具或其他信贷工具或资本市场债务证券。高级有抵押票据及相关担保与所有iHeartCommunications‘及担保人的未明确从属于高级有担保票据(包括高级无抵押票据)的现有及未来债务在付款权上排名相同，实际上等同于iHeartCommunications’及担保人的现有及未来负债，该债务由担保高级有担保票据的抵押品的第一优先权留置权所担保，实际上在付款权上从属于所有iHeartCommunications‘及担保人的现有及未来负债，并在付款权结构上从属于iHeartCommunications不是高级担保票据担保人的任何附属公司的所有现有和未来负债及其他负债。

在许可留置权和某些其他例外的情况下，优先担保票据和相关担保通过iHeartCommunications股本的第一优先权留置权以及iHeartCommunications和担保人的基本所有资产(应收账款和相关资产除外)担保，以及通过保护ABL融资的应收账款和相关资产的第二优先权留置权担保。

iHeartCommunications可在2022年5月1日之前的任何时间，按其选择赎回高级担保票据的全部或部分，价格相当于赎回的高级担保票据本金的100%，外加适用的溢价以及到赎回日应计未付利息。iHeartCommunications可以选择在2022年5月1日或之后赎回全部或部分高级担保票据，赎回价格在高级担保票据契约中列出，外加到赎回日期应计利息和未付利息。在2022年5月1日之前的任何时间，iHeartCommunications可以选择赎回至多40%的高级有担保票据总本金，赎回价格相当于其本金的106.375%，另加到赎回日应计和未付的利息，以及一笔或多笔股票发行的收益。

高级担保票据公司包含限制Capital I及其受限制子公司(包括iHeartCommunications)的能力的契约，其中包括：

•
招致或担保额外债务或发行某些优先股；
•
进行某些限制性付款；
•
创建对iHeartCommunications或Capital I的分发限制；
•
出售某些资产；
•
对某些资产设立留置权；

71


•
与关联公司进行某些交易；以及
•
与另一人合并或合并，或出售或以其他方式处置其全部或基本上所有资产。
8.375%高级无担保票据2027年到期

在生效日期，iHeartCommunications与作为担保人的第一资本、附属担保人一方以及作为受托人的美国银行全国协会签订了一份契约(“高级无担保票据契约”)，管理根据重组计划向某些条款持有人发行的总额为14.5亿美元、2027年到期的8.375%高级票据的本金总额。高级无抵押债券于2027年5月1日到期，利率为年息8.375厘，自2019年11月1日起每半年派息一次，由2019年11月1日起，每半年派息一次。

高级无担保票据由Capital I和iHeartCommunications的子公司在高级无担保基础上提供担保，这些子公司为定期贷款工具或其他信贷工具或资本市场债务证券提供担保。The Senior Unsecured Notes and the related guarantees rank equally in right of payment with all of iHeartCommunications’and the guarantors’existing and future indebtedness that is not expressly subordinated to the Senior Unsecured Notes，effectively subordinated in right of payment to all of iHeartCommunications’and the guarantors’existing and future indebtedness that is secured(including the Senior Secured Notes and borrowings under the ABL Facility and the Term Loan Facility)，to the extent of the value of the collateral securing such indebtedness，and structurally subordinated in right of payment to all existing and future indebtedness and other liabilities of any subsidiary of iHeartCommunications that is not a guarantor of the Senior Unsecured Notes.

iHeartCommunications可在2022年5月1日之前的任何时间，按其选择赎回高级无担保票据的全部或部分，价格相当于正在赎回的高级无担保票据本金的100%，外加适用的溢价以及到赎回日应计未付利息。iHeartCommunications可以选择在2022年5月1日或之后赎回全部或部分高级无担保票据，赎回价格在高级无担保票据契约中列出，外加到赎回日期应计利息和未付利息。在2022年5月1日之前的任何时间，iHeartCommunications可以选择赎回至多40%的高级无担保票据总本金，赎回价格相当于其本金的108.375%，另加到赎回日应计和未付的利息，以及一笔或多笔股票发行的收益。

高级无担保票据公司包含限制Capital I及其受限制子公司(包括iHeartCommunications)的能力的契约，其中包括：

•
招致或担保额外债务或发行某些优先股；
•
进行某些限制性付款；
•
创建对iHeartCommunications或Capital I的分发限制；
•
出售某些资产；
•
对某些资产设立留置权；
•
与关联公司进行某些交易；以及
•
与另一人合并或合并，或出售或以其他方式处置其全部或基本上所有资产。

5.25%高级有担保票据2027年到期

2019年8月7日，iHeartCommunications与担保人一方以及美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人和抵押品代理签订了一份契约(“新高级担保票据契约”)，监管2027年到期的7.5亿美元总计5.25%的高级担保票据本金总额，这些债券根据证券法第144A条的规定以私募方式发行给合格的机构买家，以及根据证券法的S规则向美国境外的人发行。新的高级抵押债券于2027年8月15日到期，利率为年息5.25厘。自2020年2月15日起，每年2月15日和8月15日每半年支付一次利息。

新的高级担保票据由Capital I和iHeartCommunications的子公司在高级担保的基础上担保，这些子公司为定期贷款融资提供担保。The New Senior Secured Notes and the related guarantees rank equally in right of payment with all of iHeartCommunications’and the guarantors’existing and future indebtedness that is not expressly subordinated to the New Senior Secured Notes(including the Term Loan Facility，the Senior Secured Notes and the Senior Unsecured Notes)，effectively equal with iHeartCommunications’and the guarantors’existing and future indebtedness secured by a first priority lien on the collateral securing the New Senior Secured Notes，effectively subordinated to all of iHeartCommunications’and the guarantors’existing and future indebtedness that is secured by assets that are not part of the collateral securing the New Senior Secured Notes，to the extent of the value of such collateral，并且在结构上从属于iHeartCommunications不是新高级担保票据担保人的任何子公司的所有现有和未来负债和其他负债。


72


在允许留置权和某些其他例外的情况下，新的高级担保票据和相关担保通过iHeartCommunications股本的第一优先权留置权以及iHeartCommunications和担保人除应收账款和相关资产以外的几乎所有资产的第二优先权留置权担保，并通过保护ABL设施的应收账款和相关资产的第二优先权留置权。

iHeartCommunications可以在2022年8月15日之前的任何时间按其选择赎回全部或部分新高级担保票据，赎回价格相当于新高级担保票据本金的100%，外加全额溢价，外加到赎回日应计和未付利息。iHeartCommunications可以在2022年8月15日或之后赎回全部或部分新高级担保票据，赎回价格在新高级担保票据契约中列出，外加到赎回日期应计利息和未付利息。在2022年8月15日或之前的任何时间，iHeartCommunications可以选择赎回至多40%的新高级有担保票据总本金，赎回价格相当于其本金的105.25%，另加到赎回日应计和未付利息，以及一次或多次股票发行的净收益。

新的高级担保票据公司包含限制iHeartCommunications及其受限子公司的能力的契约，其中包括：

•
招致或担保额外债务或发行某些优先股；
•
赎回、购买或赎回次级债务；
•
进行一定的投资；
•
对iHeartCommunications受限制的子公司支付股息或其他金额设置限制；
•
与附属公司进行某些交易；
•
与他人合并或合并，或出售或以其他方式处置iHeartCommunications的全部或基本上所有资产；
•
出售某些资产，包括iHeartCommunications子公司的股本；
•
将iHeartCommunications的子公司指定为不受限制的子公司，以及
•
支付股息、赎回或回购股本或进行其他限制性付款。

强制可赎回优先股
在生效之日，根据重组计划，iHeart Operations发行了60，000股A系列永久优先股，面值每股0.001美元(“iHeart Operations优先股”)，初始清算优先股总额为60，000，000美元，现金购买价为6，000，000美元。iHeart Operations优先股由第三方投资者购买。截至2019年6月30日，iHeart Operations优先股的清算优先权约为6000万美元。
没有适用于iHeart Operations优先股的偿债基金条款。iHeart Operations优先股在发行时已缴足股款且不可评估。·iHeart Operations优先股不能转换或交换为iHeart Operations的任何其他类别或系列股票或其他证券。iHeart Operations优先股的股份持有人对于我们的股本的任何股份或iHeart Operations的任何可转换为或携带购买任何此类股本的权利或期权的其他证券没有优先购买权。
iHeart Operations优先股的持有者有权按照iHeart Operations董事会的声明，就每股份收取每日累积股息和按季度支付的累积股息，其年利率等于(1)·(A)·LIBOR和(B)·2%中的较大者，再加上(2)适用的保证金，该保证金是根据iHeartMedia的综合总杠杆率计算出来的。股息将根据清算优先权支付。除非iHeart Operations优先股的所有应计股息和未付股息均已全额支付，否则iHeart Operations优先股或iHeart Operations以外的iHeartMedia或其子公司的任何股权均不得支付股息或分派，也不得回购或赎回此类股权(iHeart Operations优先股指定证书中规定的某些例外情况除外)。如果宣布派息，股息将在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付(如果该日不是营业日，则在下一个工作日)。
除下文所述外，iHeart Operations不得在iHeart Operations优先股发行日期三周年之前按其选择权赎回iHeart Operations优先股。在完成某些股权发行后，iHeart Operations可根据其选择赎回全部或部分iHeart Operations优先股，以获得清算优先权外加全额溢价。在发行日三周年或之后的任何时间，iHeart Operations优先股可根据iHeart Operations的选择赎回全部或部分现金，赎回价格等于每股清算优先股。

73


在(I)iHeart Operations、iHeartMedia或iHeartCommunications及其子公司作为整体进行清算、解散或清盘后，(Ii)破产事件，(Iii)控制权变更，(Iv)出售或转让iHeart Operations‘，iHeartMedia或iHeartCommunications的全部或基本上全部资产以及该实体的子公司的资产，作为一个单一交易的整体(iHeartMedia或其任何子公司除外iHeartMedia或其1亿美元或以上的任何子公司或(Vi)完成iHeartMedia、iHeart Operations或iHeartCommunications或某些重要子公司的某些股权发行，则iHeart Operations优先股的任何股份持有人均可要求iHeartMedia以等于(A)清算优先权加全额溢价的购买价格购买iHeart Operations优先股，如果该购买是在发行日期的三周年之前完成的，或者(B)清算优先权，如果该购买是在发行日期的三周年之前完成的，或者(B)清算优先权，如果该购买是在发行日期的三周年之前完成的，或者(B)清算优先权，如果该购买是在发行日期的三周年之前完成的，或者(B)清算优先权，如果该购买是在发行日期的三周年之前完成的，或者(B)清算优先权，如果
iHeart Operations优先股的股份包括回购权，根据回购权，持有者可要求iHeartMedia或iHeartCommunications在发行日期五周年后购买iHeart Operations优先股。
在发行日的十周年，iHeart Operations优先股的股份将被强制赎回，金额等于清算优先权。
如果iHeart Operations优先股出现违约或连续12个季度未以现金支付应付股息，iHeart Operations优先股持有人将有权投票选出一名董事进入iHeartMedia的董事会。如上所述，当iHeart Operations优先股份持有人投票选举董事类别的权利终止时，如此当选为iHeartMedia董事会的董事将不再具有董事资格，该董事的任期应立即终止。
截至2019年6月30日，iHeart Operations及其子公司占我们综合资产的89%，2019年5月2日至2019年6月30日期间的综合收入占86%。
与iHeartMedia和Capital I及其子公司相关的财务信息之间的实质性差异
根据iHeartCommunications的实质性债务协议，iHeartMedia的母公司担保人和子公司Capital I有权通过提供iHeartMedia的合并财务信息以及iHeartMedia的合并财务信息与Capital I及其合并限制子公司之间的重大差异，一方面提供iHeartMedia的合并财务信息，并解释iHeartMedia的合并财务信息与其合并限制子公司之间的实质性差异，从而履行此类协议下的报告义务。因为iHeartMedia和iHeartMedia Capital II，LLC(iHeartMedia的全资直属子公司，LLC)都不是iHeartMedia和iHeartMedia的全资直接子公司iHeartMedia截至2019年6月30日的3个月和6个月的合并财务信息与Capital I及其合并限制子公司同期的财务信息之间没有重大差异。
资本的使用
债务偿还、到期日及其他
2019年8月7日，iHeartCommunications完成了总计7.5亿美元的销售，本金总额为5.25%，2027年到期的高级有价证券私募配售给符合1933年证券法(“证券法”)下第144A条规定的合格机构买家，以及根据证券法下的S规则出售给美国境外的人士。iHeartCommunications使用新高级担保票据的净收益以及手头现金，按面值预付2026年到期的定期贷款安排下未偿还的借款7.40亿美元。
与关联方的某些关系
在生效日期之前，我们与赞助商的某些附属公司和某些其他方签订了一项管理协议，根据该协议，这些赞助商的附属公司提供管理和财务咨询服务，直至2018年12月31日。这些安排要求为此类服务向赞助商的这些附属公司支付管理费，费率不超过每年1500万美元，外加可报销的费用。请愿日之后，本公司不承认管理费。公司确认截至2018年6月30日的三个月和六个月的管理费和可报销费用为310万美元。自生效之日起，这些管理费被免除。

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承诺、或有事项和担保
我们目前正在参与日常业务过程中出现的某些法律诉讼，并根据需要累计了我们对解决那些可能发生损失的索赔的可能成本的估计，并且金额可以合理估计。这些估计是在与律师协商后制定的，并基于对潜在结果的分析，假设诉讼和解策略相结合。然而，任何特定时期的未来运营结果可能会受到我们假设的变化或与这些诉讼相关的策略有效性的重大影响。请参阅本季度报告表格10-Q的第二部分第1项中的“法律诉讼”。

季节性
通常情况下，音频部门在日历年度的第一季度经历了其最低的财务业绩。我们预计这一趋势将在未来继续下去。由于这种季节性和某些其他因素，过渡期的结果可能不能表明全年的结果。此外，我们的音频部门和音频和媒体代理业务受到政治周期的影响，在国会选举年，特别是在总统选举年，通常会有更高的收入。这种周期性可能会影响年份之间结果的可比性。

市场风险
我们会受到市场利率和价格变动(包括利率和通胀变动)带来的市场风险的影响。
利率风险
我们的大量长期债务以浮动利率计息。因此，我们的收入将受到利率变化的影响。截至2019年6月30日，我们长期债务本金总额的约61%以浮动利率计息。假设目前的借款水平，并假设LIBOR发生50%的变化，估计我们2019年5月2日至2019年6月30日期间的利息支出将变化760万美元。
在利率发生不利变化的情况下，管理层可能会采取行动来减轻我们的风险敞口。然而，由于将要采取的行动及其可能产生的影响的不确定性，前面的利率敏感性分析假设不会采取此类行动。此外，该分析没有考虑在这样的环境下可能存在的整体经济活动水平变化的影响。
通货膨胀率

通胀是我们开展业务的经济体中的一个因素，我们会继续寻找减轻其影响的方法。·通胀在工资、工资和设备成本方面影响了我们的表现。尽管通胀的确切影响尚不确定，但我们相信，我们已经通过提高我们大部分广播电台在音频业务中的有效广告率，抵消了这些更高的成本。
有关前瞻性陈述的警告性陈述
“1995年私人证券诉讼改革法”为我们或代表我们作出的前瞻性陈述提供了一个安全的港湾。本报告包含各种前瞻性陈述，这些陈述代表了我们对未来事件的预期或信念，包括但不限于我们未来的运营和财务表现，我们遵守协议中有关我们的负债和资本可获得性及其条款的能力。表达对未来事项的期望和预测的陈述是符合1995年“私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述。我们告诫这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定因素，并受许多可能影响我们未来业绩的变量的影响。这些陈述是基于管理层的观点和假设作出的，截至作出声明之时，有关未来的事件和表现。·我们可以…管理层的期望必然会实现。·未来的实际事件和表现可能与我们的前瞻性陈述中反映的预期有很大不同。我们不打算也不承担任何责任来更新任何前瞻性陈述。

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广泛的因素可能会对未来的发展和业绩产生重大影响，包括但不限于：
•
与疲软或不确定的全球经济状况相关的风险及其对广告支出水平的影响；
•
激烈的竞争，包括来自替代媒体平台和技术的竞争加剧；
•
依赖广播人才、节目主持人和管理人员的表现，以及维持或提升我们的大师品牌；
•
经营成本波动；
•
技术变革和创新；
•
人口和其他人口的变动；
•
未来处置、收购和其他战略交易的影响；
•
立法或法规要求；
•
与隐私和数据保护有关的法规和消费者关注的问题，以及违反信息安全措施的行为；
•
与我们从第11章案例中脱颖而出相关的风险；
•
我们A类普通股的交易价格波动，这是一个有限的交易历史；
•
重组中发行的证券存在大量市场过剩；
•
影响我们业务和证券所有权的法规；以及
•
在我们提交给证券交易委员会的其他文件中列出的某些其他因素。
这份可能影响前瞻性陈述未来表现和准确性的因素列表是说明性的，并不打算详尽无误。因此，所有前瞻性陈述都应在了解其内在不确定性的情况下进行评估。
项目3.市场风险的定量和定性披露
所需信息在本部第一部分第2项“市场风险”下提供。
项目4.控制和程序
根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)条的要求，在管理层的监督和参与下，包括我们的首席执行官和首席财务官，截至本报告涵盖的期间结束时，我们对我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)中定义的)的设计和运行的有效性进行了评估。？我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，使我们在根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所要求的披露做出决定，并在期限内进行记录、处理、汇总和报告。我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序自2019年6月30日起在合理的保证水平下有效。
在截至2019年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有合理的可能性对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响。


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第二部分-其他信息
项目1.法律程序
我们目前正参与在日常业务过程中产生的某些法律诉讼，并已按要求对解决那些可能发生损失且金额可以合理估计的索赔的可能成本进行了估计。这些估计数是在与律师协商后制定的，并基于对潜在结果的分析，假设诉讼和解战略相结合。然而，任何特定时期的未来运营结果可能会受到我们假设的变化或我们与这些程序相关的战略的有效性的重大影响。此外，由于诉讼固有的不确定性，无法保证任何特定索赔或诉讼的解决不会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。
虽然我们在日常业务过程中涉及到各种法律诉讼，但我们的诉讼中有很大一部分是在以下情况下产生的：商业纠纷；诽谤事项；与雇佣和福利相关的索赔；政府罚款；知识产权索赔；以及税务纠纷。
第十一章案例
iHeartCommunications根据破产法第11章提起诉讼，构成违约事件，加速了其债务协议下的义务。然而，由于破产法第11章的案件，债权人根据iHeartCommunications的债务协议行使补救的能力在2018年3月14日，也就是破产法第11章请愿书提交之日被搁置，并继续被搁置。有关债务协议的更多信息，请参见本年度报告表格10-K第二部分第8项中的综合财务报表附注6。2018年3月21日，Wilmington Savings Fund Society，FSB(“WSFS”)，仅以2018年到期的6.875%高级票据和2027年到期的7.25%高级票据的后续契约受托人身份(与2016年到期的5.50%优先票据合计，“遗留票据”)，而不是以个人身份，在第11章案件中针对我们提起对抗性诉讼。在申诉中，WSFS指控(其中包括)优先担保票据契约和优先担保票据担保协议的“弹性留置权”条款相当于本公司财产上的“隐藏产权”，2018年到期的6.875%优先票据和2027年到期的7.25%优先票据的持有人有权获得“平等和按比例”的待遇。2018年3月26日，特拉华信托公司特拉华州信托公司(“特拉华信托”)作为将于2021年到期的14.0%优先票据的后续契约受托人，提出动议，作为原告介入WSFS提起的对抗式诉讼。在起诉书中，特拉华信托声称，除其他事项外，管辖将于2021年到期的14.0%优先票据的契约也有其自身的“负面质押”契约，因此，在WSFS在其对抗程序中寻求救济的范围内，将于2021年到期的14.0%优先票据的持有人也有权对同一财产享有相同的“平等和可分摊”留置权。2018年4月6日，我们提交了驳回对方诉讼程序的动议，该动议的听证会于2018年5月7日举行。我们回答了投诉并完成了发现。·审判于2018年10月24日举行。·2019年1月15日，破产法院做出了有利于我们的判决，拒绝了WSFS和所有其他各方寻求的所有救济。根据与WSFS和某些同意与我们的重组计划确认相关的所有问题的和解协议(“遗留计划和解”)，在我们确认的重组计划生效后，2019年5月1日，就所有各方而言，本对抗程序被视为撤回和/或驳回，并带有损害和完整。
2018年10月9日，WSFS仅以2018年到期的6.875%优先债券和2027年到期的7.25%优先债券的继任契约受托人的身份，而不是以个人身份，对Clear Channel Holdings Inc.提起对抗性诉讼。(“CCH”)和iHeartMedia的某些股东。被指名的股东被告是Bain Capital LP；THL；Abrams Capital L.P.(“Abrams”)；以及Highfield Capital Management L.P.(“Highfield”)。在起诉书中，WSFS指控，除其他外，股东被告从事了“不公平和不诚实的行为模式，包括滥用内部人员地位，以牺牲第三方债权人的利益，包括特别是遗留票据持有人”。诉状要求法院以股东被告的期限贷款、优先担保票据和到期2021年到期的14.0%优先票据对遗产票据持有人的任何和所有索赔的公平排序的形式给予救济。此外，诉状寻求获得任何票数，以接受Abrams和Highfield因其2021年票据索赔而提出的第四次修订重组计划，以及任何投票接受被告Clear Channel Holdings，Inc.(“CCH”)因其次级票据索赔而提出的第四次修订重组计划，并予以指定和取消资格。2018年10月18日，法院举行了审前会议和口头辩论。根据遗产计划和解协议，在我们确认的重组计划生效后，2019年5月1日，就各方而言，本对抗性程序被视为撤回和/或驳回，并带有损害和完整。

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股东诉讼
2016年5月9日，CCOH的一名股东在特拉华州的Chancery法院提起衍生诉讼，标题为GAMCO Asset Management Inc.。V.iHeartMedia Inc.等人，C.A.No.12312-Vcs.起诉书将公司、iHeartCommunications、Bain Capital和THL(合称“前赞助商被告”)、公司破产前的私募股权赞助商和破产前的大股东以及CCOH的董事会成员列为被告。CCOH也被命名为名义被告。起诉书称，CCOH受到了与iHeartCommunications的公司间协议的损害，CCOH对自己的现金缺乏自主权，被告为服务于公司、iHeartCommunications和前赞助商被告而采取的行动损害了CCOH及其少数股东的利益。原告要求，除其他外，裁定被告违反了他们对CCOH的受托责任，公司、iHeartCommunications和前赞助商被告协助和教唆CCOH董事会违反信托责任，撤销CCOH向iHeartCommunications及其附属公司支付的款项，该款项是根据CCIBV Note要约和户外资产销售宣布的股息支付的，以及一项命令，要求公司、iHeartCommunications和前赞助商被告
2016年7月20日，被告提交了一项动议，驳回原告的经核实的股东派生投诉，理由是未提出可给予救济的索赔。2016年11月23日，最高法院批准了被告驳回原告提出的所有申索的动议。2016年12月19日，原告提交了关于裁决的上诉通知。上诉的口头听证于2017年10月11日举行。2017年10月12日，特拉华州最高法院确认了下级法院的裁决，驳回了该案。
2017年12月29日，CCOH的另一位股东在特拉华州的Chancery法院提起衍生诉讼(“诺福克诉讼”)，标题为诺福克县退休系统，诉iHeartMedia，Inc.，­等，C.A.No.2017-0930-JRS。起诉书将该公司、iHeartCommunications、前赞助商被告以及CCOH董事会成员列为被告。·CCOH被列为名义被告。起诉书声称，CCOH因2017年11月CCOH董事会决定以远远低于市场利率的利率延长公司间轮换通知(“第三修正案”)的到期日而受到损害。原告要求，除其他外，裁定被告违反了他们对CCOH的受托责任，修改第三修正案以承担商业上合理的利率，以及要求上缴被告获得的所有利润、福利和其他补偿的命令
2018年3月7日，被告提出动议，驳回原告的经核实的衍生品投诉，理由是未提出可给予救济的索赔。2018年3月16日，公司提出建议破产待决和自动中止诉讼的通知。2018年5月4日，原告提交了对驳回动议的回应。2018年6月26日，被告提交了一份回复简报，进一步支持他们的驳回动议。关于驳回动议的口头辩论于2018年9月20日举行。
2018年8月27日，CCOH的同一股东在2016年对该公司和其他公司提起衍生品诉讼(GAMCO Asset Management Inc.)在特拉华州的Chancery法院提出了一项推定的集体诉讼(“GAMCO II诉讼”)，标题为GAMCO Asset Management，Inc.。V.Hendrix等，C.A.No.2018-0633-JRS。起诉书列出了被告、前赞助人、被告和CCOH董事会成员。起诉书称，2017年11月8日至2018年3月14日期间，CCOH的少数股东受到了CCOH董事会和董事会的公司间票据委员会关于公司间票据的决定的损害。除其他外，原告要求作出裁决，裁定CCOH董事会、公司间笔记委员会和保荐人被告违反了他们的受信义务，保荐人被告协助和教唆董事会违反受信义务；并向假定的少数股东阶层裁定损害赔偿金以及判决前后的利益。
2018年12月16日，Debtors，CCOH，GAMCO Asset Management，Inc.和诺福克县退休系统公司签订了CCOH离职和解协议，以解决由或代表CCOH，GAMCO Asset Management，Inc.和/或诺福克县退休系统的Debtors，CCOH，GAMCO Asset Management，Inc.和/或Debtors，CCOH，GAMCO Asset Management，Inc.之间的所有索赔，异议和其他诉讼原因，这些索赔，异议和其他诉讼原因由Debtors，CCOH，GAMCO Asset Management，Inc.诉讼和/或诺福克县退休制度诉讼，以及此类诉讼中的私募股权赞助商被告。The CCOH Separation Settlement provides for the consensual separation of the Debtors and CCOH，including approximately$149.0 million of recovery to CCOH on account of its claim against iHeartCommunications in the Chapter 11 Cases，a$200 million unsecured revolving line of credit from certain of the Debtors to CCOH for a period of up to three years，the transfer of certain of the Debtors’intellectual property to CCOH，the waiver by the Debtors of the setoff for the value of the transferred intellectual property，mutual releases，the termination of the cash sweep under the existing Corporate Services Agreement，the termination of any agreements or licenses requiring royalty payments from CCOH to the Debtors for trademarks or other intellectual property，放弃CCOH与此类商标或其他知识产权相关的请愿书后所欠的任何金额，以及执行新的过渡服务协议和其他分离文件。CCOH分离和解被破产批准

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2019年1月22日，德克萨斯州南区法院和美国地区法院。2019年5月1日，Debtors的重组计划生效，随后诺福克诉讼和GAMCO II诉讼均以偏见被驳回。

项目1A.风险因素
在我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告(“年报”)第一部分第1A项中，标题“流动性风险”和“与我们业务相关的风险”下披露的风险因素没有任何实质性变化，除了我们正在更新题为“我们在iHeartMedia和我们的户外广告业务中面临激烈竞争”，“我们的业务依赖于我们的管理团队和其他关键个人”，“我们的财务业绩可能会受到许多我们无法控制的因素的不利影响”，未来“当前政府的广泛监管，以及未来的监管，可能会限制我们的无线电广播和其他iHeartMedia运营，或对我们的业务和财务业绩产生不利影响，”如果我们的安全措施被违反，我们可能会丢失有价值的信息，我们的业务受到干扰，并产生费用和责任，包括损害我们与听众、消费者、业务合作伙伴和广告商的关系“，以及”与第11章案件有关的我们的股权转让和股权发行可能会损害我们未来利用我们的联邦所得税NOL结转的能力我们正在用题为“我们在业务中面临激烈竞争”的风险因素补充这些风险因素，“如果发生损害我们的声誉和品牌的事件，我们发展用户基础、广告客户关系和伙伴关系的能力可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害，“分离可能会给我们带来重大的税务责任或其他不利的税收后果”和“iHeartMedia与iHeartMedia的第11章程序有关的股权转让，以及取消债务人在iHeartMedia第11章程序中实现的负债收入，可能会损害iHeartMedia集团在未来几年利用其美国联邦所得税NOL结转的能力”，如下所述：
我们的业务面临激烈的竞争。
我们在一个竞争激烈的行业中运营，我们可能无法保持或增加目前的收视率和广告收入。我们的业务在各自的市场内与其他广播业务以及其他媒体(如报纸、杂志、电视、直邮、便携式数字音频播放器、移动设备、卫星广播、基于互联网的服务和现场娱乐)争夺受众和广告收入。由于各种原因，观众收视率和市场份额可能会发生变化，包括通过合并和收购等过程整合我们的竞争对手，这可能会减少我们在特定市场的收入。我们的竞争对手可能开发的技术、服务或广告媒体与我们提供的技术、服务或广告媒体相当或优于我们提供的技术、服务或广告媒体，或者比我们获得更大的市场接受度和品牌认知度。例如，我们的竞争对手可能会开发用于程序性广告的分析产品，以及优于我们提供或获得更高市场接受度的数据和研究工具。也有可能出现新的竞争对手，并迅速在我们的业务中获得相当大的市场份额，或者使我们更难以增加广告合作伙伴的预算份额。广告客户/代理生态系统是多样化和动态的，广告客户/代理关系可能会发生变化。这可能会对我们产生不利影响，如果广告客户将其关系转移到我们与之没有良好关系的代理公司。在我们试图留住客户时，对广告费用的竞争加剧可能导致广告费率降低，或者可能导致我们的竞争对手将客户流失到我们无法或不愿意提供更低价格的竞争对手中。
我们有效竞争的能力在一定程度上取决于我们实现具有竞争力的成本结构的能力。如果我们不能做到这一点，那么我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到不利影响。
如果发生损害我们的声誉和品牌的事件，我们发展用户基础、广告客户关系和合作关系的能力可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害。
我们已经开发了一个品牌，我们相信它为我们的成功做出了贡献。我们还相信，保持和提升我们的品牌对于发展我们的用户基础、广告商关系和合作伙伴关系至关重要。iHeartRadio大师品牌将我们的电台、数字平台、社交、播客和现场活动以统一的方式联系在一起，反映了我们听众体验的质量和令人信服的本质。维持和提升我们的品牌取决于许多因素，包括不完全在我们控制范围内的因素。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们的品牌受到公众对我们品牌的认知的损害，我们的业务可能会受到损害。
我们的业务依赖于我们的管理团队和其他关键人员。
我们的业务依赖于我们的管理团队和其他关键人员的表现。虽然我们已经与我们的高级管理团队成员和某些其他关键人员达成协议，但我们不能保证他们中的任何人或所有人会留在我们身边，或者我们将能够延长我们与他们的协议条款。我们也可以

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继续对我们管理团队的组成、角色和职责进行更改。对这些个人的竞争是激烈的，我们的许多关键员工都是随意的员工，他们没有义务留在我们身边，可能会因为各种个人或其他原因而决定离开，而不是我们所能控制的。我们还经历了与分离和重组相关的管理层过渡。例如，我们的前财务主管成为CCOH的首席财务官，而我们有一个相对较新的总法律顾问。如果我们的管理层成员或关键人员决定在未来离开我们，如果我们决定进一步改变这些人的组成或角色和职责，或者如果我们没有成功地吸引、激励和留住其他关键员工，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的财务表现可能会受到许多我们无法控制的因素的不利影响。
某些可能通过整体收入下降、广告客户数量、广告费或利润率下降而对我们的财务业绩产生不利影响的因素包括：
▪
运营成本的不利波动，我们可能不愿意或无法将其传递给客户；？
▪
我们无法成功采用或我们在采用技术变革和创新方面较晚，这些技术变革和创新提供了比我们提供的更具吸引力的广告或收听替代方案，这可能会导致广告客户流失或广告费率降低，这可能会对我们的运营业绩和财务业绩产生重大不利影响；
▪
我们无法从分离或其他费用纪律和成本管理举措中实现或维持成本节约；？
▪
潜在的新的或增加的版税或许可费对地面无线电广播或我们的数字服务的提供的影响，这可能会大幅增加我们的开支；？
▪
人口和其他人口结构的不利变化，这可能导致我们失去广告客户，因为人们迁移到我们存在较少的市场，或者这可能导致广告商愿意支付更少的广告费，如果从广告的角度来看，一般人口转变为不太受欢迎的年龄或地理人口；
▪
广告代理业务因新技术和媒体购买趋势而持续错位；？
▪
不利的政治影响以及恐怖主义或军事冲突的行为或威胁；以及
▪
劳动条件的不利变化，这可能会损害我们的运营能力，或者要求我们花更多的钱来留住和吸引关键员工。
未来的收购、处置和其他战略交易可能会带来风险。
我们经常评估现有业务线内外的战略机会。我们期望从时间上寻求对某些业务的收购以及战略部署。这些收购或处置可能是实质性的。收购或处置涉及许多风险，包括：
▪
我们的收购可能被证明是无利可图的，无法产生预期的现金流：？
▪
要成功管理我们的业务，我们可能需要：？
–
招聘更多的高级管理人员，因为我们不能保证收购业务的高级管理人员将继续为我们工作，我们也不能确定我们的招聘工作是否会成功，以及
–
扩展公司基础设施，以促进我们与被收购企业的运营整合，因为如果不这样做，我们可能会失去我们决定进行的任何扩张的好处，从而导致我们正在进行的业务中断或分散我们的管理层的注意力；
▪
我们可能进入我们经验有限或没有经验的市场和地理区域；
▪
我们可能会在整合新的管理团队、运营和系统方面遇到困难；？
▪
我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上
▪
我们的处置可能会对我们的国家、地区和其他销售网络的收入产生负面影响；

80


▪
我们的处置可能使我们难以从运营中产生足以满足我们预期现金需求(包括偿债要求)的现金流。
媒体和娱乐业务的收购和处置可能需要美国联邦反垄断机构进行反垄断审查，也可能需要外国反垄断机构根据外国司法管辖区的反垄断法律进行审查。我们不能保证司法部(“DOJ”)、美国联邦贸易委员会(“FTC”)或外国反垄断机构不会寻求禁止我们收购或处置媒体和娱乐业务，或对我们的业务施加严格的承诺，以此作为在我们已经拥有重要地位的任何市场完成收购的条件。
进一步来说，无线电设备的收购需要经过FCC的批准。此类交易必须符合“通信法”和FCC监管要求和政策，包括个人或实体可能拥有给定当地市场所有权或可归属权益的广播许可证数量，以及外国个人或实体可能持有的权益水平。FCC的媒体所有权规则仍然受到正在进行的机构和法院程序的制约。未来的变化可能会限制我们处置或收购新的无线电资产或业务的能力。
目前政府的广泛监管，以及未来的监管，可能会限制我们的无线电广播和其他运营，或对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
美国国会(简称“国会”)和包括FCC在内的几个联邦机构对国内无线电广播行业进行了广泛的监管。例如，FCC可能会通过对我们处以高额罚款来影响我们的盈利能力，如果为了回应未决或未来的投诉，它发现我们违反了关于编程或其他事项的FCC法规。例如，FCC法规禁止在任何时间广播“淫秽”材料，以及在上午6点之间播放“不雅”材料。和晚上10：00？FCC历来通过评估货币没收来强制被许可方遵守这一领域的规定。此类没收可能包括：(I)对极其恶劣的情况处以最高授权罚款(单次违规最高为407，270美元，持续违规最高为3，759，410美元)；以及(Ii)对整个项目逐句处以罚款，而不是单一的罚款。(I)对严重的案例处以最高授权罚款(单次罚款为407，270美元，持续违规最高为3，759，410美元)；(Ii)对整个项目逐句罚款，而不是单一罚款。FCC最近还加强了执行规定，要求广播电台包括广播公告，以识别任何电台广播的所有广告和其他内容的赞助商，并收到任何金钱、服务或其他有价值的代价。同样，FCC最近寻求对在没有实际紧急情况或授权测试EAS的情况下传输EAS代码或其模拟的广播公司处以巨额罚款。
此外，我们不能确定FCC是否会批准我们必须拥有的许可证的续期，以便运营我们的工作站。我们也不能保证我们的许可证将无条件和一个完整的期限续期。从2019年6月开始，一直持续到2022年4月，我们(与所有其他FCC无线电广播许可方一起)正在按州每两个月的滚动时间表提交申请，为我们的每个广播电台续订FCC许可证。大量这些FCC许可证的不续订或有条件续订可能会对我们的运营产生重大不利影响。此外，干扰保护、频谱分配和其他技术规则中可能发生的变化可能会对我们工作站的运行产生负面影响。例如，在2015年10月，FCC提出了一些规则，这些规则可能会降低我们某些服务于广泛地区的AM无线电台的干扰保护程度。FCC已经通过了一些规则，这些规则可能会限制我们防止FM翻译对我们的全功率电台接收的干扰的能力。此外，国会、FCC和其他监管机构已经考虑并可能在未来考虑并通过新的法律、法规和政策，这些法律、法规和政策可能会直接或间接地对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。例如，国会可以考虑并通过立法，强制所有美国广播公司向表演艺术家支付播放其录音的特许权使用费(这将是广播公司向音乐作品权利人(如词曲作者、作曲家和出版商)已经支付的费用之外的另一项义务。2018年10月，立法被签署成为法律，为1972年2月15日之前的在线录音创造了公开表演权。这项法律可能会增加我们的许可成本。此外，我们的许可费和与获得在我们的节目内容中使用音乐作品和录音的权利相关的谈判成本可能会由于私人谈判、一个或多个监管费率设定过程或行政和法院裁决而大幅增加。版权版税委员会(“CRB”)发布了一项最终决定，确定各种非交互式网络广播公司(包括在线同步播放其地面节目的电台广播公司)公开表演和短暂复制录音的版权使用费税率，根据网络广播法定许可，适用于2016年1月1日至2020年12月31日期间。2021年至2025年制定汇率的程序始于2019年。提高版税税率可能会显著增加我们的开支, 这可能会对我们的业务造成不利影响。此外，还有适用于网络广播法定许可证的条件。一些(但不是全部)唱片公司已同意在特定情况下在规定的时间段内免除或提供有限的救济，以免除某些情况下的某些条件。其中一些条件可能与惯常的无线电广播做法不一致，与我们业务有关的各种监管事项现在或可能成为法院诉讼的主题，我们无法预测任何此类诉讼的结果或其对我们业务的影响。

81


如果我们的安全措施被破坏，我们可能会丢失有价值的信息，遭受业务中断，并产生费用和责任，包括损害我们与听众、消费者、业务合作伙伴、员工和广告商的关系。
虽然我们实施了物理和电子安全措施，旨在防止我们的网站、数字资产和专有业务信息以及听众、消费者、业务合作伙伴和广告商个人身份信息的丢失、滥用和更改，但没有任何安全措施是完美和不可穿透的，我们可能无法预测或防止未经授权的访问。我们的网站和数字平台容易受到软件错误、计算机病毒、互联网蠕虫、入侵、网络钓鱼攻击、试图通过拒绝服务使服务器过载的攻击，或其他攻击和来自未经授权使用我们的和第三方计算机系统造成的类似中断，其中任何一种都可能导致系统中断、延迟或关闭，导致关键数据丢失或对个人数据的未经授权访问。由于外部各方的行为、员工错误、渎职行为或这些或其他行为的组合，可能会发生安全漏洞。虽然很难确定任何特定的中断或攻击可能直接导致什么损害(如果有的话)，但任何未能保持我们的服务和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性使我们的听众满意，都可能损害我们的声誉和我们保留现有听众和吸引新听众的能力。我们不能向您保证，我们为保护我们的数据和收听者数据、防止数据丢失以及防止或检测安全漏洞而设计的系统和流程将提供绝对安全，并且我们可能会在防范或补救网络攻击方面产生重大成本。如果实际或察觉到我们的安全遭到破坏，我们可能会面临监管或民事责任，丢失具有竞争力的敏感业务信息，或遭受业务运营、信息流程和内部控制的中断。此外，公众对我们安全措施或服务有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去听众、消费者、商业伙伴和广告商。如果发生安全漏洞，我们可能会在处罚、补救工作、调查和法律程序以及我们的安全和系统保护措施的变化方面面临财务风险。目前，并不是所有的系统都完全符合新的欧盟GDPR标准，因此，如果出现安全漏洞，我们可能会面临额外的责任。在欧洲，我们可能被要求在严格的时间内通知欧洲数据保护当局任何个人数据泄露, 除非个人资料泄露不太可能对受影响个人的权利和自由造成风险。我们可能还需要通知受影响的个人，如果他们的权利和自由存在很高的风险，那么他们的个人资料就会被泄露。如果我们遭受个人数据泄露，我们可能被罚款高达2000万欧元或上一个财政年度全球年营业额的4%，以较大者为准。作为数据处理器的服务提供商(即，代表我们处理个人数据)的任何数据泄露也可能意味着我们将受到这些罚款，并且必须遵守上述通知义务。
分离可能会对我们造成重大的税务责任或其他不利的税收后果。
与分离有关的交易旨在为应纳税交易。就这些交易确认的收益或损失将取决于，除其他外：(A)在无线电业务分配中转让的资产的价值和税基以及生效日期CCOH普通股的价值和税基(这些价值将通过参考生效日期后iHeartMedia股权和CCOH普通股的交易价值等确定)；(B)根据某些美国财政部法规的复杂建模考虑；(C)已实现的负债收入的注销金额和(D)·考虑任何“超额亏损账户”(根据适用的美国财政部法规定义)的程度。任何相关的应税收益或损失将在多大程度上导致任何现金税收负债，将取决于iHeartMedia及其子公司的税务属性，包括iHeartMedia及其子公司(包括CCOH及其子公司)的净运营亏损(“NOL”)是否足以抵消与分离相关的交易所产生的任何应纳税净收益和收入。
此外，CCOH与CCH的合并(下称“合并”)旨在符合1986年修订后的“国内税法”(以下简称“准则”)·368(A)节所指的“重组”，并且各方实现合并的义务是以从各自的税务顾问收到美国联邦所得税意见为条件的。这些税务意见代表提出意见的律师的法律判断，对国税局(“IRS”)或法院不具约束力。如果美国国税局随后确定合并不符合“重组”的资格，那么可能会出现额外的税务责任。
基于我们迄今对将影响分离是否导致实质性现金税收负债的各种因素的分析，我们预计分离不会产生任何实质性的现金税收负债。然而，分离的分析将继续，直到2019年纳税年度的纳税申报表提交为止。此外，即使在提交了适当的纳税申报表之后，在决定分离是否导致现金纳税负债的因素方面也可能存在一些不确定性。因此，我们不能肯定地说，由于分离和与之相关的交易，将不会欠下任何实质性的现金税收责任。在分离及其相关交易确实产生任何现金税负债的情况下，CCOH、iHeartCommunications、iHeartMedia和其他各种实体将根据适用法律对任何此类金额承担连带责任。

82


iHeartMedia及其子公司(“iHeartMedia Group”)与CCOH之间此类债务的分配由与分离相关的税务协议处理。
此外，我们预计，由于债务人因iHeartMedia的第(11)章收益而实现的负债收入被取消，iHeartMedia Group的某些税收属性将受到显著的削减或消除。
转移iHeartMedia与iHeartMedia第11章程序相关的权益以及取消债务人在iHeartMedia第11章程序中实现的负债收入，可能会损害iHeartMedia集团在未来几年利用其美国联邦所得税NOL结转的能力。
根据美国联邦所得税法，一般允许公司从前几年结转的应税收入NOL中扣除。在上述税收属性减少的情况下，iHeartMedia Group利用这些税收属性抵销未来的应税收入和减少美国联邦所得税负债的能力受到某些要求和限制。具体地说，iHeartMedia经历了一次“所有权变更”，如“守则”第382节中所定义的，与第？11章的诉讼程序有关。因此，iHeartMedia Group使用任何幸存税务属性的能力可能会受到很大限制，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。根据“法典”第382节，在没有适用的例外情况下，如果公司经历了“所有权变更”，则在变更之前存在的、可用于抵消未来应纳税年度应纳税收入的美国联邦所得税属性金额，通常受到年度限制，金额等于紧接所有权变更前其股票价值乘以长期免税率，并进行调整，以反映公司资产的公平市场价值与此类资产中的税基之间的差异，以及各种其他复杂的规则和调整
此外，如上所述，我们预计iHeartMedia Group的某些税务属性将会由于债务人在iHeartMedia的第·11章程序中实现的负债收入的取消而受到显著的减少或消除。
因此，不能保证iHeartMedia Group将能够利用iHeartMedia Group的美国联邦所得税NOL结转或iHeartMedia Group的某些其他税收属性来抵消未来的应税收入。
第十一章重组风险

以下在“第11章重组风险”标题下披露的以下风险因素修改、重述和替换本公司年度报告第1A项“第11章重组风险”标题下的所有风险因素：

随着我们的出现，第·11章案件的持续影响可能会对我们的业务和关系产生不利影响。
我们只是最近才从破产中走出来。我们改变公众对我们最近完善的《破产法》第11章案件的看法的能力可能会影响我们继续吸引受众的能力，这对我们实现长期盈利的能力至关重要，而由于我们最近完善的破产程序而导致的公众对我们业务的负面看法可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响，特别是因为我们实现长期盈利的能力取决于我们接触受众的能力。
此外，我们可能会受到正在进行的索赔的影响，而这些索赔并未在第？11章案例中解除，并且此类索赔可能非常重要。
我们从破产法第11章案例中出现后的实际财务结果将无法与我们的历史财务信息相比较。
在分拆重组之后，我们开始在新的资本结构下运营。由于分离和重组，我们将不会在生效日期后的合并财务报表中包括CCOH。此外，我们采用重新开始会计，因此，在生效日期，我们的资产和负债按公允价值入账，这导致价值与我们的历史财务报表中记录的价值不同。因此，我们在生效日期及之后的财务状况和经营结果与我们的历史财务报表中反映的财务状况或经营结果不相比较。由于所有这些因素，我们的历史财务信息并不能表明我们未来的财务表现。
关于分离，Outdoor Group同意赔偿我们，而我们同意赔偿Outdoor Group的某些责任。无法保证来自Outdoor Group的赔偿将足以为我们承保此类债务的全部金额。

83


根据我们与Outdoor Group就分离达成的协议，Outdoor Group同意赔偿我们的某些责任，我们同意赔偿Outdoor Group的某些责任。例如，我们将就与iHeartMedia的业务、资产和负债相关的负债以及与违反分离协议有关的负债对Outdoor Group进行赔偿。我们还将赔偿户外集团在分离三周年时或之前对户外集团施加的某些税务责任的50%，超过500万美元，我们的总责任限制在1500万美元，并将偿还户外集团与第三方之间的某些协议的三分之一的潜在成本，超过1000万美元，直至此类成本的第一个3500万美元，因此我们将不会承担超过8.33美元的费用。然而，第三方可能寻求让我们对Outdoor Group同意保留的责任负责，并且无法保证Outdoor Group能够完全履行其在这些协议下各自的赔偿义务。此外，我们可能需要向Outdoor Group提供的赔偿金额可能很大，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们从破产中脱颖而出后，董事会的过渡可能会损害我们有效竞争的能力。
在生效日期开始在我们董事会任职的新董事与那些历史上曾在我们董事会任职的人有着不同的背景、经历和观点，他们可能对我们的业务方向和决定我们未来的问题有不同的看法。实施这些观点的效果可能难以预测，并可能在短期内导致对业务战略方向的破坏。
此外，我们的新董事快速扩展他们对我们运营的知识的能力对于他们对我们的业务和战略做出明智决策的能力至关重要，特别是考虑到我们所处的竞争环境。在过渡期间，我们董事会的过渡可能会损害我们有效竞争的能力。
 
与我们A类普通股所有权相关的风险
以下在标题“与我方A类普通股所有权有关的风险”下披露的以下风险因素修改、重新陈述和替换本公司年报第I部分第1A项中标题“与我方A类普通股所有权有关的风险”下的所有风险因素：
我们的A类普通股价格可能会波动或下跌，而不管我们的经营业绩如何，您可能无法以公开发行价格或高于公开发行价格转售您的股票。
我们A类普通股的市场价格波动可能会使您无法以或高于您为其支付的价格出售您的股票。我们无法控制的许多因素可能会导致我们的A类普通股的市场价格大幅波动，包括在“风险因素”部分其他部分中描述的因素，以及以下内容：

▪
我们的经营和财务业绩和前景；
▪
与市场预期相比，我们的季度或年度收益或本行业其他公司的收益；
▪
关于我们的业务或竞争对手的业务的未来公告；
▪
公众对我们的新闻稿、其他公开声明和提交给SEC的文件的反应；
▪
我们公开流通股的组成，包括可能希望处置我们的证券的前债权人所持有的大量股份；
▪
证券分析师对财务估计的覆盖或变更，或未能满足其预期；
▪
市场和行业对我们追求增长战略的成功与否的看法；
▪
我们或我们的竞争对手采取的战略行动，例如收购或重组；
▪
对我们行业或我们产生不利影响的法律或法规的变化；
▪
会计准则、政策、指导、解释或原则的变化；
▪
高级管理人员或关键人员的变动；

84


▪
发行，交易所或销售，或我们的股本的预期发行，交易所或销售；
▪
针对我们的新的或未决的诉讼的不利解决；以及
▪
美国和全球经济或金融市场的总体市场、经济和政治条件的变化，包括自然灾害、恐怖袭击、战争行为和对此类事件的反应。
这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们的A类普通股的市场价格，而不管我们的经营业绩如何。此外，如果我们的A类普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，你的投资可能会蒙受损失。
在这次发行中，我们大量的流通股可能会被出售给市场。如果大量出售我们的·A类普通股，我们的·A类普通股的价格可能会下降。
如果我们的A类普通股有大量销售，特别是我们的董事、高管和重要股东的销售，我们的A类普通股的价格可能会下降。我们的A类普通股的市场价格可能会下降，因为我们在公开市场上出售了大量的A类普通股，或者市场上认为大量此类股票或可转换或可行使为此类股份的证券的持有人打算出售他们的股份或其他证券。
您作为A类普通股持有人的投票权将在行使特别认股权证或转换B类普通股时被稀释。
我们的大部分股权是以特别认股权证的形式发行的，特别认股权证没有投票权，而B类普通股只有限的投票权。特别认股权证目前可行使为A类普通股或B类普通股，行使价为每股0.001美元，B类普通股目前可按股份换股方式转换为A类普通股，在每种情况下均受某些所有权限制。在行使任何特别认股权证或转换任何B类普通股股份时，您作为A类普通股持有人的投票权将按比例稀释。
在可预见的未来，我们不打算为我们的A类普通股支付股息。
我们目前无意在可预见的未来的任何时候支付我们的A类普通股的股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。我们的某些债务工具包含限制我们的子公司向我们支付股息的能力的契约。
我们是一家控股公司，依靠我们子公司的股息、分派和其他付款、预付款和资金转移来履行我们的义务。
我们是一家控股公司，不进行我们自己的任何业务运营。作为一家控股公司，我们对运营子公司的投资构成了我们所有的运营资产。我们的子公司负责我们所有的合并业务，并拥有我们所有的合并资产。因此，我们必须依靠我们子公司的股息和其他预付款、分配和转移资金来履行我们的义务。我们子公司支付股息或进行其他预付款、分配和转移资金的能力将取决于其各自的经营结果，并可能受到(其中包括)限制可用于支付股息的资金数额的适用法律以及这些子公司协议中包含的某些限制性契约的限制。由于任何原因，我们子公司的收入或其他可用资产的恶化可能限制或损害其向我们支付股息或其他分派的能力。
 
特拉华州法律和我们公司注册证书中的某些规定可能会阻止我们的股东努力改变我们公司的方向或管理。
我们的公司注册证书和我们的章程中包含的条款可能会在未经董事会批准的情况下使我们公司的收购变得更加困难，包括但不限于：
▪
在生效之日后的前三年，我们的董事会将被分成三个平等的阶层，每个阶层的成员在不同的年份为不同的任期选出，使得股东不可能在任何一年改变我们整个董事会的组成；

85


▪
股东的行动只能在董事会多数成员正式召开的年度会议或特别会议上采取，或在董事会多数成员的指示下采取；
▪
所有股东提案都需要提前通知；
▪
在我们的优先股的任何已发行股份的持有人的权利的前提下，只要我们的董事会仍然是机密的，我们的董事只能在我们A类普通股的已发行股份的大多数投票权的持有人的肯定票下，才能被免职；以及
▪
在生效日期后的头三年内，对我们公司注册证书的反收购条款的任何修改、更改、撤销或废除，都要求我们的股票中有权在选举董事时普遍投票的已发行股份的投票权至少为66 2/3%的赞成票。
我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的这些和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起我们董事会反对的行动，包括延迟或阻碍涉及我们公司的合并、投标报价或代理竞争的行动。这些条款的存在可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并限制您在公司交易中实现价值的机会。
我们的公司注册证书指定特拉华州总督府法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和唯一的论坛，但某些例外情况除外，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
我们的公司注册证书规定，除某些例外情况外，特拉华州法院是(I)代表我们提出的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反我们的任何董事、高级人员或其他雇员对我们或我们的股东的受托责任的索赔的任何诉讼，(Iii)根据DGCL的任何条款对公司或该公司的任何董事、高级职员或雇员提出的索赔的任何诉讼，(Iii)任何主张对该公司或该公司的任何董事、高级管理人员或雇员提出的索赔的唯一和专属的论坛；(Iii)根据DGCL的任何条款对该公司或该公司的任何董事、高级管理人员或雇员提出的索赔的任何诉讼；(Iii)根据DGCL的任何条款，我们的公司注册证书或我们的章程或(Iv)任何其他主张对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并已同意上述公司注册证书的规定。这种论坛条款的选择可能会限制股东在司法论坛中提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们公司注册证书的这些条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，或者不能强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
 
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的行业的研究或报告，或者如果他们不利地改变他们对我们股票的建议，我们的股票价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师可能发表的关于我们、我们的业务、我们的行业或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果我们没有保持足够的研究覆盖面，或者如果任何可能报道我们的分析师降低了我们的股票评级，发表了关于我们业务的不准确或不利的研究，或者对我们的竞争对手提供了相对更有利的建议，我们的股票价格可能会下跌。如果任何可能覆盖我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
通信法和FCC实施的法规限制了可能投资于我们的股本的外国个人或实体的数量。
“通信法”和FCC法规限制外国拥有或控制任何获得许可提供广播和某些其他通信服务的实体。除其他禁令外，外国实体在控制广播电台被许可人的公司中直接或间接的所有权或投票权不得超过25%，如果FCC发现，由于外国所有权或投票权超过这一门槛，拒绝或撤销此类许可证将符合公共利益。FCC对这一条款的解释是，在广播许可证可能由外国人或其他非美国实体直接或间接拥有或控制超过25%的公司持有之前，FCC必须做出肯定的公共利益认定。
我们已经提交了一份请求声明裁决(“声明裁决”)的请愿书，请求FCC同意超过目前适用于我们的25%外国所有权和投票基准，但我们无法预测FCC是否会批准声明

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裁决，外国股权的数额和投票权这样的裁决将允许我们有如果一个被授予，或它将需要多长时间获得这样的裁决。
FCC将外国投票权与股权分开计算，两者都必须达到或低于25%的门槛，除非FCC发布了一项声明性裁决，允许外国所有权或超过该门槛的投票权。在确定外国所有权合规性时，权证和其他未来利益通常不会被考虑在内。在我们的外国所有权或投票率总计超过25%的情况下，我们普通股的所有权或投票权百分比将超过5%或10%(根据FCC规则确定的适用百分比)的任何个人外国持有者将额外需要获得FCC的具体批准。
直接或间接拥有我们的证券可能导致在其他电台或与我们的一个或多个广播电台在同一市场的投资者违反FCC的媒体所有权规则。
根据FCC的媒体所有权规则，我们证券的直接或间接所有者可能违反和/或导致我们违反FCC的结构性媒体所有权限制，如果此人拥有或获得与我们的一个或多个电台在同一市场的其他电台的“可归属”权益，则该人可能违反和/或导致我们违反FCC的结构性媒体所有权限制。根据FCC的“归属”政策，就实质性的媒体所有权限制而言，通常可以认识以下关系和利益：(1)媒体公司5%或更多有表决权股票的所有权(“美国法典”第15篇第80A-3节定义的“投资公司”除外，其持股受20%有表决权股票基准的约束)；(2)媒体公司及其直接或间接母公司的高级管理人员和董事；(3)任何普通合伙企业或有限责任公司经理权益；(2)媒体公司的高级管理人员和董事及其直接或间接母公司；(3)任何普通合伙企业或有限责任公司经理权益；(2)媒体公司的高级管理人员和董事及其直接或间接母公司；(3)任何普通合伙企业或有限责任公司经理利益；(4)任何有限合伙权益或有限责任公司成员权益，根据FCC规定的标准，未“隔离”于媒体公司的管理或运营中；(5)某些同市时间经纪协议；(6)某些同市联合销售协议；以及(7)根据FCC的“股权/债务加”标准，如果持有者的股权和债务权益合计超过媒体公司“总资产价值”的33%，并且持有者在媒体公司或同一市场的另一媒体财产中拥有某些其他权益，则该股东在媒体公司中的非归属股权或债务权益。根据FCC的规则，必须聚合共同所有权、管理或控制下的离散所有权权益，以确定权益是否为“可归属性”。
我们的公司注册证书授予我们遵守FCC法规的广泛权力。
在符合通信法、FCC规则和政策以及任何FCC声明裁决所需的范围内，并根据我们的注册证书，我们可以向任何股东或建议的股东索取信息，以确定该股东对股本股份的所有权是否可能导致违反通信法、FCC规则和政策或任何FCC声明裁决。除其他外，我们可能进一步采取以下行动，以帮助确保遵守和补救任何实际或可能违反“通信法”、FCC规则和政策或任何FCC宣告性裁决的行为，或防止我们的任何FCC许可证的损失或损害：(I)禁止、暂停或撤销我们任何部分已发行股本的所有权、投票或转让；(Ii)赎回股本；以及(Iii)在任何有管辖权的法院在法律或衡平法上对任何有管辖权的法院行使任何和所有适当的补救措施，无论是在法律上还是在衡平法上。


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项目2·股权证券的未登记销售和收益的使用
下表列出了我们在截至2019年6月30日的季度期间购买的A类普通股股票：
周期
购买股份总数(1)
 
每股平均支付价格(1)
 
作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份总数
 
根据计划或计划可能仍可购买的股份的最大数量(或近似美元价值)
4月1日至4月30日
512

 
$
1.25

 
—

 
$
—

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
5月1日至5月31日
—

 
—

 
—

 
—

6月1日至6月30日
—

 
—

 
—

 
—

总计
512

 
$
1.25

 
—

 
$
—

(1)
所示股份由员工在截至2019年6月30日的三个月内向我们投标的A类普通股股份组成，以满足员工在归属和释放受限股份方面的预扣税款义务，这些股份由我们根据相关交易发生之日的公允市值回购。

项目3.高级证券违约
不适用。

项目4.矿山安全披露
不适用。

项目5.其他信息
2019年8月14日，·本公司与·SVP-Finance的史蒂文·J·马克里(Steven J.Macri)对其雇佣协议进行了第四次修正案(“第四修正案”)。·根据第四修正案，··马克里先生的雇佣协议(原定于2019年6月30日到期)的期限被延长至2019年12月31日。此外，第四修正案还反映了一次性授予52，500股限制性股票单位奖励和9项奖励的情况。*·这些奖励中，20%归属于2019年7月22日，即公司A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市后的两个工作日，其余奖励将在授权日的未来四个周年纪念日的每一年平均归属，但须遵守适用的奖励协议的规定。此外，第四修正案将根据其雇佣协议支付的任何遣散费金额在12个月内从140万美元增加到200万美元。



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项目6.展品
陈列品
数
 
描述
2.1
 
修改后的第五章修订了联合第11章iHeartMedia，Inc.重组计划。根据日期为2019年1月22日的破产法第11章(通过引用iHeartMedia，Inc.于2019年1月28日提交的表格·8-K·表格的当前报告的附件2.1并入)。

3.1
 
第五次修改和恢复iHeartMedia，Inc.的注册证书。(通过引用iHeartMedia，Inc.于2019年5月2日提交的Form 8-K的当前报告的附件3.1并入本文)
3.2
 
第二次修订和恢复iHeartMedia，Inc.的章程。(通过引用iHeartMedia，Inc.于2019年5月2日提交的Form 8-K的当前报告的附件3.2并入本文)。

4.1
 
契约，日期为2019年5月1日，由iHeartCommunications，Inc.，iHeartMedia Capital I，LLC(作为担保人)，iHeartMedia Capital I，LLC(作为担保人)和U.S.Bank National Association(作为受托人和抵押品代理)管理2026年到期的6.375%高级有担保票据(通过参考iHeartMedia，Inc.于2019年5月2日提交的表格8-K的当前报告中的附件4.1合并)。

4.2
 
2026年到期的6.375%高级有担保票据的表格(通过引用附件A·至附件4.1·iHeartMedia，Inc.于2019年5月2日提交的表格8-K的当前报告合并)。

4.3
 
契约，日期为2019年5月1日，由iHeartCommunications，Inc.、作为担保人的iHeartMedia Capital I，LLC，作为担保人的iHeartMedia Capital I，LLC，以及作为受托人的美国银行全国协会管理2027年到期的8.375%的高级票据(通过引用iHeartMedia，Inc.于2019年5月2日提交的表格8-K的当前报告的附件4.3合并)。

4.4
 
2027年到期的8.375%高级票据的表格(通过引用附件A·至附件4.3合并到iHeartMedia，Inc.于2019年5月2日提交的表格8-K的当前报告中)。

4.5
 
由iHeartCommunications和Computershare，Inc.签署并在iHeartCommunications和Computershare，Inc.之间签订的认股权证协议，日期为2019年5月1日。和Computershare Trust Company，N.A.作为授权代理(通过引用iHeartMedia，Inc.于2019年5月2日提交的Form 8-K的当前报告的附件4.5合并)。

4.6
 
日期为2019年8月7日的契约，由iHeartCommunications，Inc.、担保人一方以及作为受托人和抵押品代理的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)(通过引用iHeartMedia，Inc.于2019年8月8日提交的Form 8-K当前报告的附件4.1合并)。

4.7
 
2027年到期的5.25%高级有担保票据的表格(通过引用附件A至附件4.1合并)。

10.1
 
结算和分离协议，日期为2019年3月27日iHeartMedia，Inc.，iHeartCommunications，Inc.，Clear Channel Holdings，Inc.和Clear Channel Outdoor Holdings，Inc.(通过引用Clear Channel Outdoor Holdings，Inc.于2019年3月28日提交的表格·8-K·表格的当前报告的附件10.1并入本文)。

10.2
 
过渡服务协议，日期为2019年5月1日，由iHeartMedia，Inc.、iHeartMedia Management Services，Inc.、iHeartCommunications，Inc.签署，并在iHeartMedia，Inc.、iHeartCommunications，Inc.之间签订。和Clear Channel Outdoor Holdings，Inc.(通过引用附件10.1并入，以清除Channel Outdoor Holdings，Inc.于2019年5月提交的表格·8-K·表格中的当前报告)。

10.3
 
税务协议，日期为2019年5月1日，由iHeartMedia，Inc.，iHeartCommunications，Inc.，iHeart Operations，Inc.，Clear Channel Holdings，Inc.，Clear Channel Outdoor Holdings，Inc.签署。和Clear Channel Outdoor，LLC。(通过引用附件10.2并入，以清除Channel Outdoor Holdings，Inc.于2019年5月提交的表格·8-K·表格中的当前报告)。
10.4
 
ABL信贷协议，日期为2019年5月1日，由iHeartMedia Capital I，LLC，iHeartCommunications，Inc.作为借款人，作为借款人的其他担保人，作为行政代理和抵押品代理的北卡罗来纳州花旗银行，以及其中的贷款人，管辖新的ABL设施(通过参考iHeartMedia，Inc.于2019年5月2日提交的关于Form 8-K的当前报告的附件10.5合并)。

89


10.5
 
ABL债权人间协议，日期为2019年5月1日，由花旗银行(N.A.)作为Tern贷款抵押品代理，并指定美国国家银行协会(U.S.National Bank Association)的初级优先权代表作为票据抵押品代理，每增加一名初级优先权代表方，iHeartMedia Capital I，LLC，iHeartCommunications，Inc.。以及其另一设保方(通过引用iHeartMedia，Inc.于2019年5月2日提交的Form 8-K的当前报告的附件10.6并入本文)。

10.6
 
信贷协议，日期为2019年5月1日，由iHeartMedia Capital I，LLC，iHeartCommunications，Inc.作为借款人，作为借款人的其他担保人，作为行政代理和抵押品代理的北卡罗来纳州花旗银行，以及其中的贷款人，管理新期限贷款工具(参照iHeartMedia，Inc.于2019年5月2日提交的表格8-K的当前报告的附件10.7合并)。

10.7
 
截至生效日期为止，由花旗银行(N.A.)作为信贷协议代理、美国国家银行协会(U.S.National Bank Association)、作为高级票据抵押品代理和每个附加抵押品代理不时加入的iHeartMedia Capital I，LLC，iHeartCommunications，Inc.之间签署的第一个留置权债权人间协议，iHeartMedia Capital I，LLC，iHeartCommunications，Inc.。以及其另一设保方(通过引用iHeartMedia，Inc.于2019年5月2日提交的Form 8-K的当前报告的附件10.8并入本文)。

10.8
 
由iHeartCommunications，Inc.签署并在iHeartCommunications，Inc.之间签订的周转贷款协议，日期为2019年5月1日。和Clear Channel Outdoor，LLC和Clear Channel International，Ltd.(通过引用附件10.3并入，以清除Channel Outdoor Holdings，Inc.于2019年5月提交的Form·8-K？·表格的当前报告)。

10.9
 
iHeart Operations A系列永久优先股指定证书于2019年4月30日提交特拉华州州务卿办公室，自2019年5月1日起生效(通过引用iHeartMedia，Inc.于2019年5月2日提交的Form 8-K当前报告的附件10.10合并)。
10.10
 
A系列投资者权利协议，日期为2019年5月1日，由iHeart Operations、iHeartCommunications、本公司和其中列出的购买者(通过引用iHeartMedia，Inc.于2019年5月2日提交的表格8-K的当前报告的附件10.11合并)。

10.11
 
iHeartMedia，Inc.之间的赔偿协议格式及其董事(通过引用iHeartMedia，Inc.于2019年5月7日提交的Form 8-K的当前报告的附件10.1合并)。

10.12
 
iHeartMedia，Inc.之间的赔偿协议格式及其管理人员(通过引用iHeartMedia，Inc.于2019年6月5日提交的Form 8-K的当前报告的附件10.5合并)。
10.13
 
iHeartMedia，Inc.2019年股权激励计划(参照iHeartMedia，Inc.于2019年5月7日提交的Form 8-K的当前报告附件10.2合并)

10.14
 
非雇员董事限制性股票单位奖励协议的格式，涉及授予的RSU以代替年度现金补偿(通过引用iHeartMedia，Inc.于2019年6月5日提交的Form 8-K的当前报告的附件10.3合并)。

10.15
 
关于作为董事股权补偿一部分授予的RSU的非员工限制性股票单位奖励协议的格式(通过引用iHeartMedia，Inc.于2019年6月5日提交的Form 8-K的当前报告的附件10.4合并)。

10.16
 
员工限制性股票单位奖励协议表格(通过引用iHeartMedia，Inc.于2019年5月17日提交的表格S-8的注册声明附件10.4合并)

10.17
 
员工表格·不合格股票期权奖励协议(参照iHeartMedia，Inc.于2019年5月17日提交的表格S-8的注册声明附件10.5合并)

10.18
 
·iHeartMedia Inc.之间于2019年5月1日生效的修订和重新生效的就业协议的修正案。和Robert W.Pittman(通过引用iHeartMedia，Inc.于2019年5月7日提交的Form 8-K的当前报告的附件10.7并入本文)

10.19
 
对iHeartMedia Inc.之间截至2019年5月1日的“雇佣协议修正案”的修改。和Richard J.Bressler(通过引用iHeartMedia，Inc.于2019年5月7日提交的Form 8-K的当前报告附件10.8并入本文)


90


10.20*
 
iHeartMedia，Inc.之间的就业协议第四修正案，日期为2019年8月14日。和史蒂夫·J·马克里
31.1*
 
根据1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act)第13a-14(A)和15d-14(A)条(根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302条通过)进行认证。

31.2*
 
根据1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act)第13a-14(A)和15d-14(A)条(根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302条通过)进行认证。

32.1**
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906条通过的18 U.S.C.第1350条进行认证。

32.2**
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906条通过的18 U.S.C.第1350条进行认证。

101*
 
交互式数据文件。
____________
*···随函提交。
*···随函提供。

91


签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排以下签署人代表其签署本报告，并正式授权。
 
iHeartMedia，Inc.
 
 
August 14, 2019
/s/Scott D.Hamilton
 
斯科特·D·汉密尔顿
 
高级副总裁、首席会计官、助理秘书

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