联合 州

证券 和交易所佣金

华盛顿， 哥伦比亚特区20549

表格10-Q

佣金档案编号：001-34499

海湾资源公司

(注册人的确切姓名，如 其章程所述)

注册人的电话号码，包括区号：+86 (536)567 0008

用复选标记表示注册人(1)是否在前12个月内 提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告 (或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求 。

是x否o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)提交了根据S-T法规第405条(本 章节的§232.405)要求提交的每一份交互数据文件 。

是x否o

用复选标记表示注册者是大型加速 文件管理器、加速文件管理器、非加速文件管理器、较小的报告公司或新兴增长公司。参见 “交易法”第12b-2条中“大型加速文件”、“较小报告公司” 和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司 (如“交易法”第12b-2条所定义)。

是o否x

根据 法案第12(B)条注册的证券：

截至2019年7月19日，注册人已发行47，583，072股普通股。

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

请参阅精简合并财务报表的附注 。

海湾资源公司

和子公司

简明合并损益表 和综合损失表

(以美元表示)

(未审计)

请参阅精简合并财务报表的附注 。

请参阅精简合并财务报表的附注 。

请参阅精简合并财务报表的附注 。

海湾资源公司

和子公司

简明合并财务报表附注

JUNE 30, 2019

(以美元表示)

(未审计)

注1-重要 会计政策的列报和汇总依据

(A)提交和合并的依据

随附的简明财务报表 已由海湾资源公司(“海湾资源”)编制。内华达州公司及其子公司(统称为 “公司”)未经审计，根据Form 10-Q的指示，因此不一定 包括根据美国公认会计原则(“US GAAP”)公平陈述其财务状况、运营结果和现金流量 所需的所有信息和脚注。

管理层认为，截至2019年6月30日的3个月和6个月未经审计的 财务信息反映了所有调整，这些调整只是正常的 和经常性调整，对于公平的经营业绩、财务状况和现金流量报表是必要的。这些简明的财务 报表应与公司2018年Form 10-K中包含的财务报表一起阅读。过渡期的经营 业绩不一定表示整个财政年度的经营业绩。

编制符合美国公认会计原则的财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响 财务报表和随附披露中报告的金额。尽管这些估计是基于管理层对公司未来可能采取的当前 事件和行动的最佳知识，但实际结果可能与估计不同。公司 还在编制这些简明财务报表时在某些领域行使判断，包括租赁和关联方交易的分类 。


合并财务报表包括 海湾资源公司的账目。及其全资附属公司，于 英属维尔京群岛注册成立的上等集团有限公司，拥有在香港注册成立的香港嘉兴实业有限公司(“HKJI”)的100%股权。 HKJI拥有寿光市浩源化工有限公司(“SCHC”)100%的股权，后者拥有寿光宇信化工 实业有限公司(“SYCI”)和大英县浩源化工有限公司(“大英县浩源化工有限公司”)100%的股权。所有 物料公司间交易在合并时均已取消。

(B) 业务性质

本公司通过其全资子公司寿光市浩源化工有限公司(“SCHC”)制造和贸易溴 和粗盐，并通过 其在中华人民共和国(“中华人民共和国”)的全资子公司寿光宇信化工有限公司(“SYCI”)生产 用于石油工业、农药、造纸工业以及人类和动物抗生素的 化学产品。DCHC成立是为了进一步勘探和开发中国的天然气和卤水资源(包括溴 和粗盐)。DCHC的业务于2019年1月开始试运行，但根据政府要求于2019年5月暂停生产 以获得项目批准(见注1(B)(Iii)。

(I)溴和粗盐段

2017年9月1日，公司接到中国寿光市洋口县政府 通知，其所有工厂应立即停产 ，以便公司按照县新的 安全环保要求进行整改和改善。

本公司与县 当局密切合作，为其溴和原盐业务制定整改计划，并于2017年10月达成协议。 在截至2018年12月31日的会计年度，本公司在溴和粗盐工厂的工厂和 设备的整顿和改进方面共花费了16，243，677美元，导致截至2018年12月31日，在合并资产负债表中记录的工厂、财产和设备中发生的累计金额为34，182，329美元。截至2019年6月30日的三个月 和六个月期间没有发生此类成本，本公司预计不会在整顿其溴和原盐工厂 中产生任何额外的资本支出，以满足县的新的安全和环保要求。

2018年第一季度，其十家溴厂中有六家在厂区(即不包括粗盐田地区)内完成了整顿过程， 获得批准并计划于2018年4月前投产，这是当地政府口头表示的。剩下的 四家工厂当时还在进行整顿。政府要求在2018年9月拆除三家工厂(3号工厂、4号工厂和11号工厂)，并于2018年11月完成了10号工厂的整改。

2018年，山东省政府 要求地方政府对其管辖范围内的所有化工企业 进行“四级一综合评价”。这推迟了完成 整顿工作的六个溴和原盐厂的生产开工计划。2018年6月29日，本公司收到潍坊市特种作战 化工安全生产转型升级领导小组办公室 山东省各省政府机构联合下发的正式通知(日期：2018年6月25日)(“通知”)。在通知中，省政府 机构对化工企业 项目审批、规划审批、土地使用权审批、环境保护评估审批四个方面提出了进一步的要求和程序。这些标准 和程序适用于山东省所有化工企业，包括公司的溴厂， 尚未完成项目审批程序、规划审批程序、土地使用权审批程序和环境保护评估程序的 。公司相信，政府不会批准公司允许其 溴和粗盐工厂恢复运营，直到公司完全遵守 公告中的上述规则。

寿光市溴业协会， 代表寿光市所有的溴厂，已经开始与当地政府机构进行洽谈。当地政府 机构证实，他们对溴行业的初始要求不包括项目审批， 规划审批和土地使用权审批，这三项额外审批是省级 政府的新要求。该公司从当地政府了解到，它一直在与几个政府机构协调， 及时解决这三个悬而未决的审批问题，所有受影响的溴厂都不允许在获得这些批准之前开始生产 。2019年4月，一号厂、五号厂和七号厂(五号厂被认为是七号厂的一部分 自2010年起作为一家工厂管理)在收到洋口县当地政府的口头通知 后重新开始运营。2019年5月7日，公司将其分部1号工厂更名为4号工厂； 5号工厂(以前被认为是7号工厂的一部分)更名为7号工厂。

本公司不确定审批文件的签发 何时生效。公司认为，这是政府改善环境的又一步， 它进一步相信政府的目标不是关闭所有工厂，而是将项目审批、土地使用、规划审批和环境保护评估审批相关的规定编纂成法典，使非法工厂今后不能开放 ，使靠近人口中心的工厂不会对环境造成严重破坏。此外，公司 认为，山东省政府希望确保其各区县政府都以一致的方式申请 通知。

公司相信 与其余五家通过检查的溴和原盐厂有关的问题已经基本解决。公司正积极 与当地政府合作，取得项目审批、规划、土地使用权和环境保护评价文件 。

(Ii)化工部门

2017年11月24日，公司收到寿光市洋口县政府的信函 ，通知公司将位于清河采油第二生活区的两家化工生产厂 搬迁到渤海海洋精细化工园区(“渤海 园”)。这是因为这两家工厂位于一个居民区，他们的生产活动会影响居民的 生活环境。这是国家努力改善化工 产业发展，有效管理安全生产，遏制环境污染事故，保证居民生活环境质量 的结果。所有不符合安全环保法规要求的化工企业 将被责令关闭。

公司相信这个搬迁过程 将总共花费大约6，000万美元。公司产生的搬迁成本包括预付的土地租赁费和与新化工厂设计相关的专业 费用，金额为10，925，081美元，这些费用记录在截至2019年6月30日和2018年12月31日的预付土地租约 和合并资产负债表中的财产、厂房和设备中。

公司预计 公司的新化工厂不会受到该通知的重大影响。公司已从政府取得其位于渤海公园的化工厂的 土地使用权，并将完成的施工设计草案和其他 相关文件提交当地政府审批。公司仍在等待最后一次审批报告，尚不确定 审批将于何时发布。鉴于公司其他工厂正在进行的整改和审批 流程，审批流程可能会出现延迟。由于新工厂的建设只有在收到 政府的最终批准后才能开始建设，延迟收到最终批准将推迟新工厂的建设 的开始日期。

(三)天然气段

2017年1月，公司完成了位于四川省大营的第一个卤水和天然气井田建设 ，并于2019年1月开始试产 。2019年5月29日，公司收到四川省大英县天宝镇政府的口头通知，要求公司位于大英县的油井，包括整个天然 天然气和卤水项目，以及安全生产检查和环境保护评估的批准，并解决 相关土地问题。在收到这些批准之前，该公司不得不暂时停止其在大营的天然 气井的试生产。

(C)呆帐备抵

截至2019年6月30日和2018年12月31日， 没有坏账拨备。截至2019年6月30日和2018年6月30日止三个月和六个月期间，简明综合 亏损报表没有计入呆账准备。

(D)信用风险集中

本公司在 正常业务过程中面临信用风险，主要与应收账款和现金等价物有关。基本上， 公司的所有现金及现金等价物都与中国的金融机构，即中国工商 银行有限公司、招商银行股份有限公司和四川农村信用社维持在一起，这些金融机构没有投保或 受到保护。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司分别向这些机构存放了160，354，069美元和178，998，935美元 。本公司在中国的该等帐户并无出现任何亏损。

由于公司将其大部分产品销售给有限数量的客户，因此存在与应收账款相关的信用风险集中 。然而， 这样的信用风险集中是有限的，因为公司对其客户的财务 状况进行持续的信用评估，并在适当的时候延长信用条款。

截至2019年6月30日，超过90天没有未结清的应收账款余额 ，并于2019年7月结清了约30万美元。截至2018年12月31日 ，没有应收账款余额，因为它们都是在2018年12月31日结束的年度收集的。

海湾资源公司

和子公司

简明合并财务报表附注

JUNE 30, 2019

(以美元表示)

(未审计)

附注1-列报依据和 重要会计政策摘要-续

(E)财产， 厂房和设备

物业、厂房及设备按成本减去累计折旧及任何减值亏损列账 。新设施或设备的支出，以及现有设施或设备改进的主要支出 在可用于预期用途时，使用 直线法进行资本化和折旧，折旧率足以在估计的生产寿命内折旧这些成本减去5%的剩余价值。所有 其他普通维修和维护费用均按发生费用计算。

矿业权按成本减去 累计折旧及任何减值亏损入账。矿业权在租赁期或生产单位法下的等值 期限内按比例摊销，两者以较短的为准。

在建主要代表 物业、厂房和设备的直接施工成本。发生的成本将资本化，并在完成后转移到物业、工厂 和设备，折旧将在完成的资产投入使用后开始。

除矿业权和在建工程外，公司对财产、厂房和设备的折旧和摊销 政策如下：

融资租赁下的财产、厂房和设备在其预期使用年限内按与拥有资产相同的基础进行折旧，或在较短的情况下，按 租赁期限折旧，即20年。

生产油气资产按生产单位折旧 超过已探明的已开发储量。专为直接归因于指定油气属性的生产 而建造的公共设施，将根据各自 油气属性的已探明开发储量按比例进行折旧。不是专门为已确定的石油和天然气 属性建造的公共设施在其估计的使用年限内使用直线法进行折旧。与重大 开发项目相关的成本在商业生产开始之前不会折旧，并且与这些成本相关的准备金不包括在折旧计算中 。

(F)退休 福利

根据中国的相关法律法规 ，本公司参与由政府机构为其员工安排的固定缴费退休计划。 本公司根据员工的工资按适用的比率向退休计划供款。退休计划下所需的 缴款在 到期时按权责发生制计入简明综合亏损报表。截至2019年6月30日和2018年 的三个月期间，公司的捐款总额分别为292，800美元和301，657美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月期间，公司的捐款总额分别为603，737美元和604，075美元。

(G)收入 确认

净收入是扣除折扣和价值 附加税后的净收入，包括溴、粗盐和化工产品的销售。当承诺的 货物的控制权转移给客户时，收入即被确认，其金额反映了公司期望从 客户那里获得的对价，以换取这些货物。客户收到货物的确认是当产品 的控制权被视为转让时。开票发生在客户确认收到货物后。客户在确认收到货物后没有 权利退货。

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简明合并财务报表附注

JUNE 30, 2019

(以美元表示)

(未审计)

附注1-列报依据和 重要会计政策摘要-续

(H)长期资产的可恢复性

根据财务会计 准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)360-10-35“长期资产的减值或处置 ”，当 情况的事件或变化表明资产的账面金额可能不能完全收回或这些资产的使用寿命 不再合适时，将对要持有和使用的长期资产进行减值分析。公司在每个资产负债表日评估是否发生了 表明可能减值的事件和情况。

本公司通过计量预期未来现金流量(未贴现和不计利息费用)，并将该金额 与资产的账面价值进行比较，确定 此类减值的存在。减值亏损(如果存在)则作为资产的账面金额 超过贴现估计未来现金流量的金额计量。待处置资产按该等资产的账面价值或公允价值减去出售成本 的较低者列报。记录资产减值费用以减少 (将出售或处置的长期资产)的账面金额至其估计公允价值。资产减值费用将长期资产的 账面金额减少到与处置此类资产相关的估计残值。

在截至2019年和2018年6月30日 截止的三个月和六个月期间，本公司确定没有任何事件或情况表明其 长寿命资产可能出现减值。

(I)普通股基本 和稀释后每股收益

每普通股的基本收益基于 所列期间已发行股票的加权平均数。稀释每股收益 使用加权平均普通股数量加上该期间已发行的稀释普通股等价物计算。具有增加稀释每股收益的潜在 普通股被认为是反稀释的，即已发行股票期权的 行使价高于普通股的市场价格。被排除在稀释普通股当量数量计算之外的抗稀释普通股 当量在截至2019年、2019年和2018年6月30日的三个月期间分别为169，905和89，684 股，在截至2019年和2018年6月30日的 六个月期间分别为253，948和82，649股。如果 普通股的市价上涨，并且高于这些奖励的行权价格，这些奖励在未来可能会被稀释。

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JUNE 30, 2019

(以美元表示)

(未审计)

附注1-列报依据和 重要会计政策摘要-续

(I)普通股基本 和稀释后每股收益-续

下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算 ：

(J)报告 货币和折算

本公司 海外子公司的财务报表使用当地货币人民币(“人民币”)作为本位币进行计量；而本公司的 本位币和报告货币是美元(“USD”或“$”)。

因此，根据FASB ASC 830“外币事项”的要求，本公司使用“当前 汇率法”将其中国业务从人民币折算为美元。 其中国业务的资产和负债使用资产负债表 日的现行汇率折算为美元。资本账户按历史汇率折算。本公司中国子公司资产负债表折算产生的调整 记录在股东权益中，作为累计其他全面亏损的一部分。 损失表和综合亏损表在报告期内按平均汇率折算。以功能货币以外的货币进行交易所产生的收益或损失 在报告期的净亏损中确认为一般费用和行政费用的一部分 。现金流量表在报告期内按平均汇率折算， 除外，收购业务所支付的代价按历史汇率折算。

(K)国外 操作

本公司的所有运营和 资产均位于中国。公司可能会受到该国可能发生的政治或经济事件的不利影响。这些因素的 效应无法准确预测。

(L)勘探成本

勘探成本，包括研究合适地点钻探油井的成本 ，以及为寻找潜在的天然卤水或其他资源而钻探油井的成本， 计入已发生的损失表。一旦项目的商业可行性得到确认，所有后续成本 都将资本化。

对于油气属性，采用成功的 努力核算方法。当油井发现了足够 量的储量以证明其完成为生产油井，并且公司在评估 储量以及项目的经济和运营可行性方面取得了足够的进展时，公司将探井成本作为资产。不符合这些标准的探井费用计入费用 。在需要大量资本支出的地区发现潜在经济储量的探井 在开始生产之前，以及何时主要资本支出取决于进一步勘探工作的成功完成 仍保持资本化，并定期进行减值审查。

(M)租契

公司在开始时确定安排 是否为租赁。经营租赁包括在综合资产负债表的经营租赁使用权(ROU)资产和经营租赁负债中。融资租赁包括在合并资产负债表中的融资租赁ROU资产和融资租赁 负债中。

ROU资产代表公司 在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司对租赁产生的 支付租赁的义务。经营租赁和融资租赁ROU资产和负债于2019年1月1日确认 基于租赁期限内租赁付款的现值，使用租赁中隐含的比率贴现。在 隐性利率不易确定的情况下，本公司使用其基于生效日期 可用的信息的增量借款利率来确定租赁付款的现值。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线 方式确认。

(N) 股票薪酬

发行的普通股、股票期权和认股权证 按其在授予日估计的公允价值使用Black-Scholes模型进行记录，预计最终将 授予的部分在必要的服务期内确认为补偿成本。

公司已选择对 发生的基于股票的奖励的没收进行说明。

(O)新的 会计公告

最近采用的会计声明

2016年2月，FASB发布ASU编号 2016-02，租约(主题842)。本更新中的修订规定了租赁的会计核算。主题842的核心原则是 承租人应该确认经营性租赁产生的资产和负债。公司在可选的过渡方法下采用了2019年1月1日生效的标准 ，该方法允许实体在采用日期 应用新的租赁标准，并确认在采用期内保留收益的期初余额的累积效应调整(如果有)。 公司选择了可用的实用权宜之计。由于采用了这一标准，截至2019年6月30日，公司确认营运 租赁ROU资产为9，198，933美元，经营租赁负债为8，334，203美元，预付土地租赁 的剩余余额和简明合并财务报表中的现金，截至2019年1月1日未累计调整保留 收益。

2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-07， Compensation-Stock Compensation(主题718)。对非员工股份支付会计的改进。此 更新中的修订扩展了主题718的范围，以包括用于从非员工处获取商品和服务的基于共享的支付交易。 在此更新之前，主题718仅适用于面向员工的基于共享的交易。与员工股份支付奖励的会计要求 一致，主题718范围内的非员工股份支付奖励在授予日期 当货物已交付或服务已提供 且获得受益权利所需的任何其他条件得到满足时，衡量实体有义务发行的权益工具的公允价值。更新中的修订 对2018年12月15日之后的财政年度(包括该财政年度内的临时 期间)的公共业务实体有效。公司自2019年1月1日起采用本标准。本标准的采用不会 对公司的简明综合财务报表产生重大影响。

最近发布的会计公告 尚未采用

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具 -信用损失(主题326)，金融工具信用损失的计量。本更新中的修订影响 贷款、债务证券、贸易应收账款以及任何其他具有接受现金合同权利的金融资产。 ASU要求实体确认预期的信用损失，而不是金融资产的损失。对于公共实体， 修正案对2019年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政 年内的过渡时期。公司目前正在评估这对简明综合财务报表和相关披露的影响。

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(未审计)

注2-存货

库存包括：

注3-预付土地租契

本公司有权通过与当地乡镇或政府当局签订租赁协议，使用位于中国寿光的某些 地块。 本公司的生产设施和仓库位于这些地块上。租期从十年到 五十年不等。有些租赁合同是一次性预付的，有些是在每年 周年纪念日开始时支付的。这些租赁在租期结束时没有购买选择权，并且在采用新的租赁标准时 之前和2019年1月1日起被分类为运营租赁。2019年1月之前，预付土地租赁按直线摊销 。截至2019年1月1日，所有已开始的租赁均归类为运营租赁使用权 资产(“ROU”)。见注6。

2017年12月，本公司以一次性预付金额9，250，091美元购买了渤海海洋精细化工园区(“渤海”)的一块土地 的50年租约，用于建设新的化工厂。租期结束时 没有购买选项。这被归类为2019年1月1日之前和截至2019年1月1日的经营租赁。 政府正在处理土地使用证，租赁的开始日期将在申请过程完成 后得知。由于渤海工厂的建设计划还在 政府审批过程中，土地租赁期限尚未开始，公司将租赁款分类为预付土地租赁，而不是 使用权资产。截至2019年6月30日，此预付土地租赁未记录摊销。

在截至2018年6月 30的三个月期间，预付土地租赁的摊销总额为150，579美元，记录为 工厂关闭期间发生的直接人工和工厂间接费用。

在截至2018年6月 30的6个月期间，预付土地租赁的摊销总额为294，676美元，记录为 工厂关闭期间发生的直接人工和工厂间接费用。

对于当地乡镇集体所有的地块 ，公司不能取得土地使用权证书。截至2018年12月31日，本公司无法 获得土地使用权证书的地块总计账面价值约为38.6平方公里，账面价值为599，747美元 ，而截至2019年6月30日，公司无法获得土地使用权证书的土地总账面值约为38.6平方公里，总计账面价值为8，693，886美元。

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(未审计)

附注4-财产，厂房和设备，净额

财产，厂房和设备，净值由以下内容组成：

本公司在中国寿光的地块上架设了某些建筑物和盐盆 ，这些地块归当地乡镇或 政府部门集体所有。本公司未能获得这些建筑物和盐 平底锅的产权证书。截至2019年6月 30日和2018年12月31日，位于地块上的这些物业的总账面值分别为20，882，068美元和20，409，998美元。

在截至2019年6月30日 的三个月期间，折旧和摊销费用共计3，586，272美元，其中2，019，128美元，222，444美元和1，344，700美元记录在 工厂关闭期间发生的直接人工和工厂间接费用， 行政费用和净收入成本中。在截至2019年6月30日的6个月 期间，折旧和摊销费用 总计6，898，179美元，其中5，086，024美元、447，274美元和1，364，881美元记录在 工厂关闭期间发生的直接人工和工厂间接费用、行政费用和净收入成本中。

截至2018年6月30日 的三个月期间，折旧和摊销费用共计4，684，870美元，其中4，420，180美元和262，689美元分别记入工厂关闭期间产生的直接人工 和工厂管理费用中。在截至2018年6月30日 的6个月期间，折旧和摊销费用共计9，373，118美元，其中8，857，147美元和515，971美元分别记入工厂关闭和管理费用期间产生的直接 人工和工厂间接费用。

附注5-融资租赁使用权资产

融资租赁项下的财产、厂房和设备，净额包括 项：

上述建筑位于中国寿光的地块 上，由当地乡镇集体所有。由于公司无法获得相关 块土地的土地使用权证书，因此该公司无法获得这些建筑物的 房产所有权证书。

在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间 ，折旧和摊销费用分别为1，360美元和66，701美元，记录在工厂关闭期间产生的直接 人工和工厂间接费用中。

在截至2018年6月30日的三个月和六个月期间 ，折旧和摊销费用总额分别为69，115美元和138，397美元，这两项费用记录在工厂关闭期间产生的直接 人工和工厂间接费用中。

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(未审计)

注6-经营租赁权- 使用资产

截至2019年6月30日，运营 租赁ROU资产总额为9，198，933美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月期间的总运营租赁成本为225，022 和283，051美元。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的 六个月期间的总运营租赁成本分别为452，241美元和564，664美元。

本公司有权通过与当地乡镇或政府部门签订的租赁协议使用位于中国寿光的某些 块土地 (见附注3)。对于当地乡镇集体所有的地块，公司无法取得土地使用权证书。 截至2019年6月30日，公司无法取得土地使用权证书的地块总计约38.6平方公里 公里，账面价值总计为8，693，886美元。

附注7-其他应付和应计费用

应付和应计费用包括 以下内容：

附注8-关联方交易

在截至2019年6月30日 的三个月期间，本公司向嘉兴照明电器有限公司(嘉兴照明)借款60，000美元，其中 股东兼本公司董事长杨明先生拥有100%的股权。嘉兴照明的欠款为 无抵押、免息、按需偿还，并于截至2019年6月30日止三个月内全部结清。截至2019年6月30日和2018年12月31日，由于嘉兴照明， 没有余额。

2012年9月25日，本公司通过SYCI向山东寿光菜籽产业集团有限公司(“卖方”)购买了 中国一幢商业大厦的五层，成本约为570万美元现金，其中本公司董事长杨明先生 在卖方中拥有99%的股权。2018年第一季度，本公司与卖方( 关联方)达成协议，从2018年1月1日至2022年12月31日，每年提供约90，474美元的物业管理服务，为期五年。截至2019年6月30日的3个月和6个月与本协议相关的费用约为 22，687美元和45，849美元。截至2018年6月30日的3个月和6个月与本协议相关的费用约为 24，500美元和49，000美元。

附注9-应付税款

应付税额涉及应缴土地使用税 $1，556，870，以及截至2019年6月30日的增值税及其他应缴税款$397，153，以及截至2018年12月31日的应付土地使用税$1，188，687 。

附注10-租赁负债-融资 和经营租赁

融资租赁负债的构成 如下：

截至2019年6月30日和2018年6月30日止三个月，资本租赁义务 产生的利息支出分别为38，281美元和43，055美元，计入 简明综合损益表(亏损)。截至2019年6月30日及2018年6月30日止六个月期间，来自资本租赁义务的利息支出分别为76，940美元和86，214美元 ，计入简明综合报表收入(亏损) 。

经营租赁负债构成 如下：

2019年6月30日的加权平均剩余经营 租期为23年，加权平均 折扣率为4.89%。

租赁负债的到期日如下 ：

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和子公司

简明合并财务报表附注

JUNE 30, 2019

(以美元表示)

(未审计)

附注11-权益

留存收益-划拨

根据中国相关法规 和中国子公司的公司章程，本公司的中国子公司须将其税后利润 分配到以下准备金：

法定公积金

SCHC、SYCI及DCHC须每年 将中国法定财务报表所报告的税后溢利至少10%转拨至法定普通股 储备基金，直至余额达到注册股本的50%为止。这个储备可以用来弥补任何 发生的损失或增加股本。除减少发生的损失外，任何其他申请都不应 导致该准备金余额低于注册资本的25%。截至2019年6月30日，SCHC、SYCI和DCHC的法定共同储备金分别占其注册资本的46%、14%和0%。

附注12-国库股票

2019年1月，公司从国库股发行了20，000股 股普通股给其咨询公司之一。该等股份于协议日期 按收市价估值，并于截至2019年6月30日止六个月的简明综合亏损表及 全面亏损报表中记录为一般及行政开支。发行的 股按加权平均成本从国库股份中扣除，成本超过收盘价 的部分计入额外的实收资本。

附注13-以股票为基础的薪酬

根据公司于2011年批准的修订和恢复的2007年股权 激励计划(“计划”)，公司普通股 可用于授予股票期权和发行的股份总数为4，341，989股。2015年10月5日，在公司 股东年会期间，根据该计划保留和可供授予和发行的股份总数增加到 10，341，989股。截至2019年6月30日，根据 计划可供发行的公司普通股股票数量为4，895，989股。

每个期权奖励的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计 。无风险利率基于美国政府债券连续复合中的到期收益率 ，到期时间类似于授予的期权的预期期限， 波动性基于公司的年化历史股价波动，预期寿命基于历史 期权行使模式。

2019年4月1日，公司向一名员工授予 购买公司普通股150，000股的期权，行使价为每股 股0.91美元，并立即授予期权。期权的估值为45，900美元的公允价值，假设波动性为45.26%，四年 到期期限为预期期限为1.60年，无风险利率为2.37%，没有股息收益率。

下表汇总了2019年1月1日至2019年6月30日期间的所有公司 股票期权交易。

截至2019年6月30日，已发行和可行使的期权的总内在价值 为8，610美元。

在截至6月30日的三个月内， 2019年通过无现金行使1，652，000份期权发行了662，312股普通股。

在截至2019年6月30日的6个月内， 759，281股普通股因无现金行使1，897，000份期权而发行。

截至2019年6月30日的三个月内行使的期权 的总内在价值为808，014美元。在截至2018年6月30日 的三个月内没有行使期权。

在截至2019年6月30日的6个月内行使的期权 的总内在价值为922，429美元。在截至2018年6月 30的6个月内没有行使期权。

海湾资源公司

和子公司

简明合并财务报表附注

JUNE 30, 2019

(以美元表示)

(未审计)

附注14-所得税

公司根据FASB ASC 740-10使用资产和负债 所得税核算方法。

(A)联合 个国家(“美国”)

海湾资源公司可能需要遵守 美国税法，税率为21%。由于本公司 于截至2019年6月30日及2018年6月30日止三个月及六个月期间并无美国应税收入，且管理层相信其 盈利永久投资于中国，故并无就美国联邦所得税作出拨备。

2017年12月22日，“减税和就业法案”(“TCJA”) 在法律中颁布。通过新税法，企业所得税税率从35%降至21%，并对累计境外收益征收一次性强制性 过渡税。该公司对累计国外 收入计算这一次性强制性过渡税约为540万美元。然而，由于本公司拥有美国联邦净营业亏损结转和 外国税收抵免，以完全抵消强制纳入累计海外收益的影响， 纳入这些累计海外收益不会产生净税负。

(B)英属维尔京群岛(“BVI”)

海湾资源公司的子公司Up Class Group Limited 在英属维尔京群岛注册成立，根据英属维尔京群岛的现行法律，其在英属维尔京群岛的收入 或资本利得不需纳税。上流集团有限公司于截至2019年6月30日及2018年6月30日止三个月及六个月期间 并无产生应评税溢利。

(c) Hong Kong

HKJI是上等集团 Limited的附属公司，于香港注册成立，其在香港进行的活动及在香港产生或得自香港的收入 须在香港课税。由于截至2019年6月30日和2018年6月30日的 三个月和六个月期间没有应税收入，因此未计提所得税准备金。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月 和六个月期间适用的法定税率为16.5%。香港没有股息预扣税。

(d) PRC

中国SCHC、SYCI和DCHC的企业所得税(“EIT”) 按应评税利润的25%征收。

经营附属公司SCHC、SYCI及 DCHC为在中国注册成立的外商独资企业(“FIE”)，并受中国地方所得税法约束。

2008年2月22日，财政部 (“MOF”)和国家税务总局(“SAT”)联合发行“财水”[2008]循环1(“循环 1”)。根据通知1第4条，外商投资企业在2008年1月1日之前向外国投资者分配的累计利润 将免征预扣税(“WHT”)，而外商投资企业在2008年1月1日后向其外国投资者分配的 利润将按5%的有效税率缴纳预扣税(“WHT”)。

截至2019年6月30日和2018年12月31日， 根据中国公认会计原则(GAAP)， 须遵守WHT的累计可分配收益分别为230，022，318美元和240，563，868美元。由于公司打算将收益再投资以进一步扩大其在中国大陆的 业务，其外商投资企业在可预见的未来不打算向其直接的外国控股 公司宣布股息。因此，截至2019年6月30日和2018年12月31日，本公司尚未就其在中国境内须缴纳WHT的外商投资企业的累计可分配保留收益金额记录任何WHT 。 截至2019年6月30日和2018年12月31日，未确认WHT分别为10，510，400美元和11，035，843美元。

公司所得税申报表 须经各税务机关审核。美国联邦、州和地方当局可以 审查公司自提交之日起三年内在美国提交的所得税申报表。公司自2015年以来的 美国所得税申报表目前正在审核中。

香港税务局 (“IRD”)可审核本公司自提交之日起七年内在香港提交的所得税申报表。 2012年至2018年，HKJI未报告任何应税收入。除了2014和2018年外，它在这几年内没有提交任何所得税申报表 。对于没有应税收入的公司，IRD通常会向公司发出通知，要求 他们每四年提交一次所得税申报表。2014年和2018年的纳税申报表目前正在审查中。

持续经营所得 税收收益准备金的组成部分包括：

附注14-所得税-续

实际所得税率与 中国法定所得税税率25%在中国持续经营的不同之处如下：

公司截至2019年6月30日和2018年12月31日的 递延税金资产和负债的重要组成部分如下：

截至2019年6月30日的三个月期间 的估值免税额增加为330，005美元。

截至2018年6月30日的三个月期间 的估值免税额增加为28，499美元。

截至2019年6月30日的六个月期间 的估值免税额增加为344，946美元。

截至2018年6月30日的六个月期间 的估值免税额增加为55，595美元。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，不确定的税收头寸没有未确认的税收优惠 和应计。

海湾资源公司

和子公司

简明合并财务报表附注

JUNE 30, 2019

(以美元表示)

(未审计)

附注15-业务部门

运营部门的业绩 主要基于部门运营收入进行评估，不包括基于股份的薪酬费用、某些公司成本 以及与该部门的运营无关的其他收入。这些公司成本(收入)分别列在下面 ，还包括与会计、财务、信息技术、法律、人力 资源和内部审计等职能领域相关的成本。公司认为，如上所述，分部营业收入是评估其分部经营业绩的适当衡量标准 。所有客户都位于中国。

*SCHC中溴和粗盐区段 的某些共同生产间接费用、 运营和行政费用以及资产项目(主要是现金和某些办公设备)参照各自区段的平均售价和生产量进行了拆分。

海湾资源公司

和子公司

简明合并财务报表附注

JUNE 30, 2019

(以美元表示)

(未审计)

附注15-业务部门-续

*SCHC中溴和粗盐区段 的某些共同生产间接费用、 运营和行政费用以及资产项目(主要是现金和某些办公设备)参照各自区段的平均销售价格和生产量进行了拆分。

海湾资源公司

和子公司

简明合并财务报表附注

JUNE 30, 2019

(以美元表示)

(未审计)

附注15-业务部门-续

下表显示了截至2019年6月30日的三个月期间的主要客户 (10%或更多)。

下表显示了截至2019年6月30日的6个月期间的主要客户 (10%或更多)。

下表显示了截至2018年6个月的6个月内的主要客户 (10%或更多)。

注16-客户集中

在截至2019年6月 30的6个月内，公司分别向前五大客户销售了84%的产品。截至2019年6月30日，这些 客户的到期金额为5，663，578美元。在截至2018年6月30日的6个月期间，公司分别向其前五大 客户销售了89%的产品。截至2018年6月30日，这些客户的到期金额为4，650，250美元。如果关系终止，这种集中使公司 容易受到近期严重影响。

注17-主要供应商

在截至2019年6月 30的6个月期间，公司100%的原材料都是从前五大供应商处购买的。截至2019年6月30日，欠这些供应商的金额 为389，780美元。在截至2018年6月30日的6个月期间，公司没有购买任何原材料。

附注18-金融 票据的公允价值

金融工具 的账面价值由现金、应收账款和应付帐款以及其他应付款项组成，由于这些工具的短期 性质，其账面价值接近其公允价值。截至2019年6月30日 和2018年12月31日，没有重大未确认金融资产和负债。

附注19-资本承诺和 其他服务合同义务

下表列出了截至2019年6月30日公司的 合同义务：

注20-后续事件

2019年8月11日，台风利基玛登陆山东省 。公司的溴和原盐工厂所在的山东寿光市 也受到了这场台风的影响。该公司认为，其所有工厂可能遭受了不同程度的损害。由于 洪水退去后，公司将评估其工厂的损失程度。

项目2.管理层讨论 及财务状况和经营结果分析

关于前瞻性陈述的警示说明

下面的讨论包含1995年“私人证券诉讼改革法”、“证券法”第27A节、“交易法” 和“交易法”21E节所指的“前瞻性 陈述”。我们使用“相信”、“打算”、“预期”、“ ”等词语和类似的表达方式来识别前瞻性陈述。这些陈述基于我们目前可以获得的信息 ，受许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致我们的实际运营结果、 财务状况、现金流量、业绩、业务前景和机会以及某些事件的时间安排与这些陈述中表达或暗示的大不相同 。除联邦证券法明确要求外， 我们不承担更新此类因素或公开宣布此处包含的任何前瞻性陈述 的结果以反映未来事件、发展或变化的情况或任何其他原因的义务。

概述

我们是一家控股公司，通过我们在中国的全资子公司进行 运营。我们的业务分为四个部分， ，即溴，原盐，化工产品和天然气。

通过我们的全资子公司SCHC， 我们生产和贸易溴和原盐。按照产量 产量衡量，我们是中国最大的溴生产商之一。元素溴用于制造工业和农业中使用的各种溴化合物。溴 也用于形成中间化合物，如四甲基联苯胺。溴通常用于溴代 阻燃剂、熏蒸剂、净水化合物、染料、药物和消毒剂。原盐是碱生产和氯碱生产中的主要 材料，广泛应用于化工、食品和饮料等行业 。

通过我们的全资子公司SYCI， 我们生产和销售用于油气田勘探，油气分配，油田钻井， 造纸化学品，无机化学品和用于人类和动物抗生素的材料的化学产品。

最近的发展

2018年9月21日，本公司收到寿光市洋口镇人民政府发出的 关闭通知，通知其三家溴厂(编号 3号、4号和11号)不能恢复生产，所以公司要拆卸这些工厂。这些工厂周围的原生 盐田已被复垦为耕地或建设用地，因此不符合有关部门规定的溴和原盐联产的要求 。

2017年1月，公司 完成位于四川省大营的第一个卤水和天然气井田建设，并于2019年1月开始 试产。2019年5月29日，公司收到四川省大英县天宝镇 政府的口头通知，要求公司位于大营的油井获得项目批准， 包括整个天然气和盐水项目，并获得安全生产检查、环境保护评估的批准，并解决相关土地问题。在收到这些批准之前，公司不得不 暂时停止其在大营的天然气井的试生产。

我们目前的公司结构图如下 图所示：

由于我们收购了SCHC 和SYCI，我们的历史财务报表和下面提供的信息反映了SCHC、SYCI和DCHC的账目。 下面的讨论应与我们在本报告其他地方出现的简明综合财务报表及其附注一起阅读 。

操作结果

下表列出了来自截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月 期间的简明综合经营报表、现金流量和股东权益的某些信息 。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月期间 的比较

净收入。下表 显示了截至2019年6月30日的三个月期间，公司各部门的净收入与2018年同期相比的变化：

溴和 粗盐段

在截至2019年6月30日的三个月期间，我们的溴和 粗盐部门的净收入分别增至5，751，164美元和245，079美元，而2018年同期 的净收入为0美元。这是因为公司在收到政府的口头通知 批准在这两家工厂开始生产后，于2019年4月恢复了一号厂和七号厂的生产

化工产品板块

在截至2019年6月30日的三个月期间，由于我们的化工厂自2017年9月1日起关闭，化工产品部门的净收入为0美元。 2017年9月1日。在截至2018年6月30日的三个月期间，由于自2017年9月1日以来关闭了 所有工厂和工厂以进行整改和改善，我们仅销售了4，594美元的原材料。我们正在渤海公园建立一个新的工厂 。因此，在截至2019年6月30日的三个月内没有化工产品可供销售。

天然气段

截至2019年6月30日的三个月期间，天然气的净收入为13，166美元。我们于2019年1月开始天然气试产。

净收入成本

净收入成本主要反映 所消耗的原材料和从事生产过程的员工的直接工资和福利，电力， 制造厂和机械的折旧和摊销等制造成本。在截至2019年6月30日的三个月内，收入成本 与2018年同期相比增加了2，990，330美元，这是因为两家工厂的货物销售 于2019年4月恢复生产。

我们工厂的溴生产能力和利用率

下表显示了我们所有溴生产属性的年生产能力 和利用率：

(I)利用率是基于 各时期的以吨为单位的年化实际生产量除以吨为单位的年生产能力计算的。

截至2019年6月30日的三个月 期间的年度产能减少了11，302吨至31，506吨，原因是2018年9月关闭了3，4和11号工厂 。

在截至2019年6月30日的三个月 期间，我们的利用率为18%，因为2019年4月只有两家工厂恢复运营。

溴段

截至6月30日的三个月期间， 2019年溴部门的净收入成本为2，717，808美元。

原盐段

在截至6月30日的三个月期间， 2019年原盐部门的净收入成本为258，641美元。

化工产品板块

由于我们的化工工厂自2017年9月1日起关闭，截至2019年6月30日的三个月内，我们化工产品部分的净收入成本 为0美元。 我们正在渤海公园设立新工厂。因此，在截至2019年6月30日的三个月期间 没有化工产品可供销售。

截至2018年6月30日的三个月期间，我们化工产品 部门的净收入成本为7美元。由于自2017年9月1日以来关闭了所有工厂 以进行整改和改进，我们仅销售了4，594美元的原材料。因此，在截至2018年6月30日的三个月内，库存中没有 可供销售的化工产品。

天然气段

截至2019年6月30日的三个月内，我们天然气 部门的净收入成本为13，881美元。

毛利截至2019年6月30日的三个月期间，毛利 为3，019，079美元，占净收入的50%，而2018年同期的净收入为4，587美元。

溴段

在截至2019年6月 30的三个月期间，我们溴部门的毛利率为53%。

原盐段

在截至2019年6月30日的三个月期间，我们粗盐部门的毛利 利润率为6%

化工产品板块

在截至2018年6月30日的三个月期间， 我们化工部门的毛利率为100%，因为销售的商品是我们在2017财年中记录的原材料 100%的报废限额。

工厂关闭期间发生的直接人工和工厂间接费用 2017年9月1日，本公司接到中华人民共和国寿光市阳口县政府的通知， 表示，其所有溴、原盐和化工厂应立即停产 ，以便公司按照县新的安全 和环保要求进行整改。2017年11月24日，本公司收到寿光市阳口县政府的来信，通知本公司将位于 清河采油厂第二生活区的两家化工生产厂迁至渤海公园。因此，2019年6月30日和2018年6月30日结束的三个月期间分别发生的直接人工和工厂间接成本(包括工厂 和机器的折旧)分别为2，875，285美元和5，689，486美元， 本应计入净收入成本，作为运营费用的一部分。

一般和行政费用。 截至2019年6月30日的三个月期间，一般和行政费用为1，335，347美元，与2018年同期的1，125，683美元相比， 增加了209，664美元。

营业收入(亏损) 截至2019年6月30日的三个月内，运营亏损为1，198，166美元，而2018年同期的收入为6，831，607美元。

溴段

在截至2019年6月30日的三个月内，我们溴业务部门 的运营亏损为36，713美元，而2018年同期的运营亏损 为5，577，272美元。亏损减少是由于销售1号工厂和 7号工厂生产的货物，这两家工厂于2019年4月恢复生产。

原盐段

在截至2019年6月30日的三个月期间，我们的原盐部门的运营亏损为828，736美元 ，而2018年同期的运营亏损为1，731，592美元。运营损失的减少 是由于销售1号工厂和7号工厂生产的货物，这些工厂于2019年4月恢复生产 。

化工产品板块

在截至2019年6月30日的三个月内，我们的化学品 产品部门的运营亏损为656，424美元，而2018年同期的运营亏损为727，595美元。

天然气段

在截至2019年6月30日的三个月期间，我们天然气部门的运营亏损为61，401 美元。

其他收入，净额其他收入， 净额94，477美元为银行利息收入，扣除资本租赁利息支出后，截至2019年6月30日的三个月， 2019年，与2018年同期相比减少了41，016美元(约30%)。

净收益(亏损)截至2019年6月30日的三个月期间净亏损 为737，706美元，而2018年同期净亏损为4，812，873美元。

有效税率我们截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月期间的有效 所得税优惠税率分别为33%和28%。截至2019年6月30日止三个月的有效税率 比中国法定所得税税率高出8%，主要是由于与公司未实现的汇兑收益相关的非应税 项目被不可抵扣费用抵消。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月期间 的比较