美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
安排到
(第1号修订)
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约陈述书
1934年证券交易法
Liberty Global plc
(标的公司名称(发行人)和备案人员(收购人)
Liberty Global A级普通股，面值每股0.01美元
Liberty Global C类普通股，面值每股0.01美元
(证券类别名称)
Liberty Global A级普通股：G5480U 104
Liberty Global C类普通股：G5480U 120
(CUSIP普通股数量)
布莱恩·H·霍尔(Bryan H.Hall)，Esq.
执行副总裁兼总法律顾问
格里芬之家
161 Hammersmith路，
联合王国，伦敦
+44.208.483.6449 or +1.303.220.6600
(获授权代表提交人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)
附副本至：
乔治·凯西
丹尼尔 利托维茨
Harald Halbhuber
希尔曼和斯特林有限责任公司
列克星敦大道599号
New York, NY 10022-6069
+1.212.848.4000
报名费计算
| 交易估价* | 申请费金额* | |
| $2,500,000,000 | $303,000 | |
| * | 交易价值仅用于计算申请费的目的。此金额基于 要约购买价值高达6.25亿美元的A类普通股，每股面值0.01美元，以及高达18.75亿美元的C类普通股价值，每股面值0.01美元。 |
| ** | 根据1934年“证券交易法”(修订)下的规则0-11 计算的申请费金额，以及2018年8月24日发布的2019年第一财年费率咨询#1，将交易估值乘以0.0001212。 |
| 如果按照规则 0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中该框，并标识先前支付抵销费用的文件。通过注册声明编号或表格或时间表以及提交日期标识上一次提交。 |
| 以前支付的金额： |
$ | 303,000.00 | 提交方： | Liberty Global plc | ||||||||||
| 表格或注册号： |
进度表 | 提交日期： | 2019年8月12日 |
| ☐ | 如果备案仅与 投标报价开始之前进行的初步通信有关，请选中此框。 |
选中下面的相应框以指定与报表相关的任何事务处理：
| ☐ | 符合规则14d-1的第三方投标报价。 |
| 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
| ☐ | 进行-受规则13E-3约束的私有交易。 |
| ☐ | 根据本议事规则第13D-2条对附表13D所作的修正。 |
如果提交的文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐
如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：
| ☐ | 规则第13E-4(I)条(跨境发行人投标报价) |
| ☐ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
进度表
本修正案1号于2019年8月15日提交给证券交易委员会(本修正案)， 修订和补充根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司(The Public Limited Company Of England And Wales)于2019年8月12日提交给证券交易委员会的投标要约声明(连同其后的任何修订和补充，以及对其的任何修订和补充)。 Liberty Global plc是一家根据英格兰和威尔士法律成立的公共有限公司(The Public Limited Company Of England And Wales)。附表涉及本公司邀请其股东投标(I)其A类普通股 价值至多6.25亿美元，面值为每股0.01美元(各为A类股票)，供瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和汇丰证券(美国)公司收购，各担任本金 (各为一名对手方银行，并合计为一名对手方银行)，价格不高于29.00美元或不低于2美元。(I)本公司邀请其股东以 价值 (各为一名对手方银行，以及合计，即对手方银行)，以不高于29.00美元或不低于2美元的价格收购其A类普通股(面值为每股0.01美元)。和 (Ii)其C类普通股的价值高达18.75亿美元，每股面值0.01美元(每股，A类C类股份，和A类股票，单独或共同地与 C类股票，视情况而定，与 个C类股份，相应地，C类股票)，供对手方银行以不高于28.50美元也不低于24.75美元的价格购买(C类股票报价)，在 每种情况下，以现金，减去任何A类报盘和C类报盘是根据2019年8月12日 购买要约中规定的条款和条件，以及对其的任何修订或补充，即“购买要约”(即“购买要约”)、适用的传递函(以及对其的任何修正或补充，每个，都是一封“ 提交函”或统称为“传递函”)和其他可能不时修订或补充的相关材料(统称为“传递函”)作出的。(统称为，与“提交书”一起。)。本投标报价声明按附表提交，旨在满足经修订的1934年“证券交易法”第13E-4(C)(2)条的报告要求。
除本修正案另有规定外，附表TO中所列信息保持不变，并在与本修正案中项目相关的范围内通过 引用并入本文。本修正案中使用的所有大写术语和未另行定义的术语均具有附表中赋予它们的各自含义。本修正案应与 附表一起阅读。
第12项展品
| (a)(1)(A)* | 要约购买，日期为2019年8月12日。 | |
| (a)(1)(B)* | A类股票的转让书。 | |
| (a)(1)(C)* | C类股份的转让书。 | |
| (a)(1)(D)* | A股保证交割通知。 | |
| (a)(1)(E)* | C类股票保证交付通知。 | |
| (a)(1)(F)* | 给经纪人，交易商，银行，信托公司和其他被提名人的信。 | |
| (a)(1)(G)* | 给客户的信，供经纪人，交易商，银行，信托公司和其他被提名人使用。 | |
| (a)(1)(H)* | 摘要广告，日期为2019年8月12日。 | |
| (a)(1)(I)* | 撤回通知的格式。 | |
| (a)(1)(J)* | 致Liberty Global 401(K)储蓄和股权计划参与者的信 | |
| (a)(1)(K)* | 参加Liberty Global 401(K)储蓄和股权计划参与者的指导表。 | |
| (a)(1)(L)** | 致既有股份增值权持有人的信。 | |
| (a)(1)(M)** | 致既得期权持有人的信。 | |
| (a)(1)(N)** | 致维珍媒体公司参与者的信股份激励计划。 | |
| (a)(1)(O)** | 维珍媒体公司参与者的投标表格。股份激励计划。 | |
| (a)(2) | 不适用。 | |
| (a)(3) | 不适用。 | |
| (a)(4) | 不适用。 | |
| (a)(5)(A) | 2019年8月7日发布的新闻稿(参照2019年8月8日提交给证券交易委员会的公司当前报告Form 8-K的附件99.1合并)。 | |
| (a)(5)(B) | 收益电话会议记录，日期为2019年8月8日 8(参照2019年8月8日提交给SEC的按计划提交给-C的公司投标报价声明的附件99.1合并)。 | |
| (a)(5)(C)* | 新闻稿，日期为2019年8月12日。 | |
| (b) | 一个也没有。 | |
| (d)(1)* | Liberty Global plc和Credit Suisse Securities(USA)LLC之间的主看跌/看涨协议，日期为2019年8月9日 | |
| (d)(2)* | Liberty Global plc和HSBC Securities(USA)Inc.之间的主看跌/买入协议，日期为2019年8月9日。 | |
| (d)(3)* | 期权框架协议，Liberty Global plc和Credit Suisse Securities(USA)LLC，日期为2019年8月9日。 | |
| (d)(4)* | Liberty Global plc和HSBC Securities(USA)Inc.之间的期权框架协议，日期为2019年8月9日。 | |
| (d)(5) | Liberty Global 2014激励计划(经修订和重述，生效于2019年6月11日)(激励计划)(通过 参考公司于2019年4月30日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书的附录B而合并)。 | |
| (d)(6) | 激励计划下的绩效份额单位协议表格(通过参考2015年8月4日提交给SEC的公司 表格10-Q季度报告的附件10.1并入)。 | |
| (d)(7) | 激励计划下的股份增值权协议格式(参考2014年8月5日提交给证券交易委员会的公司 表格10-Q季度报告附件10.5)。 | |
| (d)(8) | 激励计划项下的受限股份单位协议表格(通过参考2014年8月5日提交给证券交易委员会的公司 表格10-Q季度报告的附件10.6并入)。 | |
| (d)(9) | Liberty Global，Inc.2005年激励计划(经修订和重述，生效于2013年6月 7)(2005年激励计划)(参照2013年6月7日提交给证券交易委员会的公司当前报告Form 8-K的附件10.2合并)。 | |
| (d)(10) | 维珍传媒2010股权激励计划(经修订和重述，生效于2013年6月 7)(参照2013年6月7日提交给证券交易委员会的公司当前报告Form 8-K的附件10.4合并)。 | |
| (d)(11) | 2005年激励计划下的股票增值权协议格式(通过引用附件10.3并入Liberty Global，Inc. 于2008年5月7日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告)。 | |
| (d)(12) | 激励计划下高管绩效份额单位协议的格式(通过引用2019年2月27日提交给证券交易委员会的公司10-K表格年度报告附件10.16 合并)。 | |
| (d)(13) | Liberty Global 2017年度绩效奖励计划下的高管奖励计划(该计划的描述 通过引用该计划的描述包含在公司于2017年2月27日提交给SEC的Form 8-K当前报告的第5.02(E)项中)。 | |
| (d)(14) | Liberty Global 2017激励计划下某些高管的薪酬奖励(上述奖励的描述包含在2017年2月27日提交给SEC的公司当前报告Form 8-K的第5.02(E)项中 )。 | |
| (d)(15) | Liberty Global 2018年度绩效奖励计划下的高管奖励计划(该计划的描述 通过引用该计划的描述包含在公司2018年2月27日提交给SEC的Form 8-K当前报告的第5.02(E)项中)。 | |
| (d)(16) | Liberty Global 2018高管绩效激励计划下的激励计划(该计划的描述通过参考公司2018年3月21日提交给SEC的Form 8-K当前报告第5.02(E)项中的描述纳入 )。 | |
| (d)(17) | 延迟薪酬计划(经修订和重述，生效于2015年10月 26)(通过引用2016年2月16日提交给证券交易委员会的公司10-K表格年度报告附件10.29合并)。 | |
| (g) | 不适用。 | |
| (h) | 不适用。 | |
| * | 以前的档案。 |
| ** | 在此存档。 |
签名
经过适当的询问并尽我所知和所信，我证明本附表中所列信息是真实的，完整的 和正确的。
| Liberty Global PLC | ||||||
| 日期：2019年8月15日 | 依据： | /s/Bryan H.Hall | ||||
| 姓名： | 布莱恩·H·霍尔 | |||||
| 标题： | 执行副总裁，总法律顾问 | |||||